01 tema combinaciones

CONSOLIDACION. TEMA 1. COMBINACIONES DE NEGOCIOS

UNIVERSIDAD AUTNOMA DE MADRID. Jorge Tua Pereda Pgina 1

CONSOLIDACION DE ESTADOS FINANCIEROS

Tema nm. 1

COMBINACIONES DE NEGOCIOS

Jorge Tua Pereda Universidad Autnoma de Madrid



SUMARIO INTRODUCCIN CONCEPTOS EN LAS COMBINACIONES DE NEGOCIOS El concepto de combinacin de negocios El concepto de negocio El concepto de control Distintos tipos de combinaciones y normas aplicables en cada caso

Tipos de combinaciones Regulacin de las combinaciones. Normas a aplicar en cada caso Norma general relativa al traspaso del patrimonio de las empresas adquiridas

EL MTODO DE ADQUISICIN Caractersticas y etapas. Visin general de mtodo Empresa adquirente Fecha de adquisicin Coste de la combinacin de negocios Reconocimiento y valoracin de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos

Criterios generales Papel del Marco Conceptual y de los criterios de reconocimiento y valoracin del PGC Casos particulares contemplados como excepciones Diferencia negativa originada como consecuencia de intangibles

Determinacin del fondo de comercio o de la diferencia negativa TRATAMIENTO DEL FONDO DE COMERCIO Reglas generales cuando es positivo Diferencia negativa OTRAS CUESTIONES Contabilidad provisional Combinaciones de negocios realizadas por etapas Adquisicin inversa Operaciones que no son combinaciones Operaciones entre empresas del grupo Transacciones separadas



ANEXO I. SUPUESTOS Supuesto nm. 1. Combinacin. Fondo de comercio Supuesto nm. 2. Fondo de comercio. Reconocimiento de activos y pasivos Supuesto nm. 3. Clculo del valor en uso y reconocimiento de una prdida por deterioro (Ejemplo NIC 36) Supuesto nm. 4. Valores patrimoniales. Tipo de canje y acciones a emitir en una fusin por absorcin ANEXO II. CUESTIONES Y CASOS SIN RESOLVER 1. Cuestiones generales. Concepto de combinacin de negocios 2. Fondo de comercio sin efecto impositivo 3. Fondo de comercio con efecto impositivo 4. Diferencia negativa 5. Reconocimiento de activos y pasivos en una combinacin 6. Adquisicin inversa 7. Coste de adquisicin (I) 8. Coste de adquisicin (II) 9. Deterioro del fondo de comercio 10. Deterioro del fondo de comercio. Segmentos 11. Cuestiones sobre el fondo de comercio 12. Valores provisionales 13. Diferencia negativa con intangibles (I) 14. Diferencia negativa con intangibles (II)



INTRODUCCIN La NIIF nm. 3 engloba, bajo la denominacin de combinaciones de negocios, un relativamente amplio conjunto de operaciones de concentracin empresarial (incluidas las escisiones), cada vez ms frecuentes en la actividad econmica actual, cuya caracterstica comn es, como veremos ms adelante, la adquisicin del control de un negocio. Con ello se intenta garantizar la homogeneidad en el tratamiento de estas operaciones, que aunque pueda parecer que engloban figuras diferentes, tienen importantes aspectos comunes, tales como la determinacin del coste de adquisicin y el reconocimiento y valoracin de los activos y pasivos intervinientes, as como la determinacin y tratamiento de las diferencias resultantes, de las cuales la ms importante es, sin duda, el fondo de comercio. Nuestro ordenamiento ha seguido idntico criterio, de modo que dedica a esta cuestin la Norma de Registro y Valoracin (NRV) nm. 19, Combinaciones de negocios, dentro de la segunda parte del Plan General de Contabilidad. Tambin tienen relacin con estas cuestiones, en la misma parte del Plan, la NRV nm. 20, Negocios conjuntos y la NRV nm. 21, Operaciones entre empresas del grupo. La regulacin de las combinaciones de negocios es, prcticamente, nueva en nuestro ordenamiento, al menos por lo que respecta a las fusiones y escisiones y otras operaciones diferentes a la adquisicin de participaciones que origina la obligacin de consolidar, pues antes de la reforma de 2007 no aparecan reguladas en ninguna norma, ni legal ni reglamentaria. Hubo un intento, en un proyecto de Resolucin del ICAC de 1993, que qued en borrador frustrado, pues nunca lleg a publicarse con carcter de norma. Seguimos en este captulo el contenido de la NRV nm. 19 del Plan, sobre Combinaciones de Negocios, con alguna alusin a la NRV nm. 21, Operaciones entre empresas del grupo. Por el contrario, la NRV nm. 20, relativa a los Negocios Conjuntos, se trata en el captulo dedicado a la obligacin de consolidar. Antes de continuar, parece conveniente justificar la razn por la que un texto dedicado a la consolidacin de estados financieros dedica su primer captulo a las combinaciones de negocios. La razn es importante: como tendremos ocasin de comprobar, la consolidacin es una de las figuras que se incluyen entre las que las normas, tanto internacionales como internacionales, dentro del concepto de combinacin de negocios. Por tanto, lo dispuesto al regular estas figuras es aplicable a la consolidacin, encontrndose, por tanto, en la NRV nm. 19 del PGC el tratamiento de las cuestiones a las que antes aludamos: determinacin del coste de adquisicin y reconocimiento y valoracin de los activos y pasivos intervinientes, as como la determinacin y tratamiento de las diferencias resultantes, de las cuales la ms importante es, sin duda, el fondo de comercio, por citar slo las ms importantes.



CONCEPTOS EN LAS COMBINACIONES DE NEGOCIOS

El concepto de combinacin de negocios De acuerdo con el PGC, se entiende como combinacin aquella operacin en la que una empresa adquiere el control de uno o varios negocios. En la combinacin de negocios intervienen, por tanto, dos conceptos bsicos, el control, primero de ellos, que se adquiere sobre un negocio, segundo de estos conceptos. Estos dos conceptos bsicos en las combinaciones aparecen definidos en el cuadro nm. 1. La primera caracterstica que nos llama la atencin cuando abordamos las definiciones de nuestro ordenamiento tras la reforma de 2007 es su carcter sustantivo, es decir, su apoyo en el fondo ms que en la forma. Quiere ello decir que los dos conceptos bsicos que definen las combinaciones, control y negocio, deben apreciarse en el fondo, con independencia del medio jurdico o de la razn de cualquier tipo por el que se obtengan. Por otro lado, hay que sealar que ambos conceptos son sumamente importantes, en la medida en que constituyen la esencia de la definicin, es decir, de la existencia de una combinacin. Cuando no concurren en una operacin concreta, no se podran aplicar, como es lgico, las normas relativas a las combinaciones, con lo que resultaran notables diferencias en la operativa a aplicar a la operacin y, en consecuencia, en las cifras resultantes. Volveremos ms adelante sobre esta cuestin.

Cuadro nm. 1 CONCEPTOS BSICOS

Combinacin de negocios

Aquella operacin en la que una empresa adquiere el control de uno o varios negocios

Negocio

Conjunto integrado de actividades y activos susceptibles de ser dirigidos y gestionados con el propsito de proporcionar un rendimiento,

menores costes u otros beneficios econmicos directamente a sus propietarios o partcipes.

Control Poder de dirigir las polticas financiera y de explotacin de un negocio con la finalidad de obtener beneficios econmicos de sus actividades

En todos ellos, fondo sobre forma (Co. de Co.)

En la contabilizacin de las operaciones se atender a su realidad econmica y no slo a su forma jurdica



El concepto de negocio Como tendremos ocasin de poner de manifiesto reiteradamente, los conceptos intervinientes en las combinaciones son importantes, pues determinan si existe o no tal figura y, en consecuencia, cual es el tratamiento a aplicar, especialmente en cuanto a la valoracin de lo adquirido. El PGC nada aade en cuanto a la definicin de negocio, contemplada en el cuadro anterior. La NIIF 3, por su parte, realiza algunas precisiones de inters, que conviene recordar. As, en sntesis, pueden hacerse las siguientes consideraciones1: Un negocio consiste en insumos y procesos aplicados a los mismos que

tienen la capacidad de crear productos. Aunque los negocios generalmente tienen productos, estos no se requieren para que un conjunto integrado cumpla las condiciones para ser considerado como un negocio.

Ser capaz de dirigir y gestionar, a los efectos definidos, un conjunto integrado de actividades y activos requiere dos elementos esenciales -insumos y procesos aplicados a aquellos, que juntos se utilizan o utilizarn en la elaboracin de productos. Sin embargo, un negocio no necesita incluir todos los insumos y procesos que el vendedor utiliza en la explotacin de dicho negocio si los participantes en el mercado tienen la capacidad de adquirir el negocio y continuar elaborando productos, por ejemplo mediante la integracin del negocio con sus propios insumos y procesos.

La naturaleza de los elementos de un negocio vara segn el sector industrial y segn la estructura operativa (actividades) de una entidad, incluyendo la fase de desarrollo de la entidad. Los negocios ya establecidos a menudo tienen numerosos tipos distintos de insumos, procesos y productos, mientras que los negocios nuevos a menudo tienen pocos insumos y procesos y en ocasiones solo un producto. Casi todos los negocios tambin tienen pasivos, pero un negocio no necesita tener pasivos.

Un conjunto integrado de actividades y activos en la fase de desarrollo pueden no tener productos. Si as fuera, la adquirente debera considerar otros elementos para determinar si el conjunto es un negocio. Esos factores incluyen pero no se limitan a si el conjunto: a) ha comenzado a planificar actividades principales; b) tiene empleados, propiedad intelectual y otros factores y procesos que pudieran aplicarse a dichos insumos; c) busca un plan para elaborar productos; y d) tendr la capacidad de acceder a clientes que compren los productos.

1 Pueden verse argumentos y precisiones adicionales en KPMG: Las NIIF comentadas Edicin

2007/2008. Thomson Aranzadi, 2010.



No todos estos factores necesitan estar presentes en un conjunto integrado concreto de actividades y activos en la etapa de desarrollo para cumplir las condiciones para ser considerado un negocio.

La determinacin de si un conjunto concreto de activos y actividades es un negocio debe basarse en si el conjunto integrado es susceptible de ser dirigido y gestionado como un negocio por un participante en el mercado. As, para evaluar si un conjunto concreto es un negocio, no es importante si el vendedor explota el conjunto como un negocio o si la adquirente pretende explotar el conjunto como un negocio.

En ausencia de evidencia en contrario, un conjunto concreto de activos y actividades en los que hay un fondo de comercio deber suponerse que es un negocio. Sin embargo, un negocio no necesita tener fondo de comercio. .

En cualquier caso, si no existe un negocio, no se trata de una combinacin, por lo que no se aplicarn las reglas relativas a esta figura. De este caso nos ocuparemos en un epgrafe posterior.

El concepto de control Al regular las combinaciones de negocios, el Plan se limita a definir el control, sin hacer ninguna consideracin adicional al respecto. Sin embargo, tambin podemos hacer algunas consideraciones al respecto, apoyndonos no slo en las Normas Internacionales sino, tambin, en la regulacin que se hace en nuestro Cdigo de Comercio de la obligacin de consolidar. He aqu alguna de estas consideraciones adicionales: El control requiere los dos componentes presentes en la definicin: poder

de dirigir las polticas financiera y de explotacin y obtencin de beneficios econmicos de sus actividades, de modo que si faltara uno de estos dos componentes, poder de dirigir y obtencin de beneficios, no estaramos ante la existencia de control.

Para que exista control es necesario que se posea la capacidad de dirigir ambos tipos de polticas, financiera y de explotacin, de modo que no basta con que se dirija uno de los dos tipos de polticas. As, en una franquicia suelen dirigirse las polticas de explotacin, pero no las financieras.

Las presunciones contempladas por nuestro ordenamiento en cuanto a la obligacin de consolidar pueden resultar de utilidad para dilucidar la existencia de control, o la adquisicin del mismo si se trata de una combinacin. As, la participacin en el gobierno de la sociedad, a travs de la presencia en el consejo de administracin u rgano similar de gobierno, puede ser un indicativo claro de control.

Gestin no necesariamente implica control, cuando aquella se lleva a cabo en el marco de polticas financieras y de explotacin establecidas por terceros.

Finalmente, cabe recordar las indicaciones de la NIC 27 en cuanto a la obligacin de consolidar, que se aplican tambin a las combinaciones, especialmente en cuanto a la definicin de lo que debe de entenderse por



control, concepto que, como es habitual en el ordenamiento internacional, se define ms en la forma que en el fondo: Control es el poder para dirigir las polticas financiera y de explotacin de una entidad, con el fin de obtener beneficios de sus actividades. En el captulo dedicado a la obligacin de consolidar pueden encontrarse consideraciones adicionales sobre el concepto de control que, aunque se refieren a la consolidacin son, en general, aplicables a otro tipo de combinaciones.

Distintos tipos de combinaciones y normas aplicables en cada caso

Tipos de combinaciones El cuadro nm. 2 recoge los tipos de operaciones que, en funcin de su forma jurdica, pueden dar lugar a una combinacin de negocios, de acuerdo con nuestro Plan General de Contabilidad.

Cuadro nm. 2 TIPOS DE COMBINACIONES

Las combinaciones de negocios, en funcin de la forma jurdica empleada, pueden

originarse como consecuencia de:

a) La fusin o escisin de varias empresas b) La adquisicin de todos los elementos

patrimoniales de una empresa o de una parte que constituya uno o ms negocios

c) La adquisicin de las acciones o participaciones en el capital de una empresa, incluyendo las recibidas en virtud de una aportacin no dineraria en la constitucin de una sociedad o posterior ampliacin de capital

d) Otras operaciones o sucesos cuyo resultado es que una empresa, que posee o no previamente participacin en el capital de una sociedad, adquiere el control sobre esta ltima sin realizar una inversin

En el punto a) debe de tenerse en cuenta que en una fusin siempre debe de haber, tal como establece el Plan, y tal como veremos ms adelante, una adquiriente, que es la que se hace con el control, con lo que en una fusin siempre existir tal elemento. En la escisin, el control lo adquieren aquellos que son los partcipes en el negocio que se segrega. En el caso b) no hay fusin, ni adquisicin de participaciones (como ocurre en el punto c), sino adquisicin, total o parcial, de los elementos patrimoniales de



una empresa, siempre que constituyan un negocio. Puede ser, por ejemplo, la compra de todos los activos o pasivos, o de un segmento de actividad, pero, insistimos, siempre que los elementos adquiridos cumplan con la definicin de negocio, es decir, se trate de un conjunto de elementos patrimoniales constitutivos de una unidad econmica dirigida y gestionada con el propsito de proporcionar un rendimiento, menores costes u otros beneficios econmicos a sus propietarios o partcipes. De lo contrario, si lo adquirido no es un negocio, no podr reconocerse un fondo de comercio. El caso c) es el que origina la obligacin de consolidar. Se trata de la adquisicin de acciones o participaciones, que permiten la toma de control, bien sea en el mercado secundario, bien sea directamente de la sociedad emisora, concurriendo a la constitucin o ampliacin de capital. Finalmente, el caso contemplado en el punto d) no exige actuacin alguna por parte de la sociedad que adquiere el control, sino que basta con que las circunstancias se lo otorguen. Ocurre, por ejemplo, cuando existiendo una participacin no mayoritaria de una sociedad en otra, sta ltima adquiere acciones de s misma, ocasionando con ello que el tanto de participacin de la primera en la segunda aumente, pudiendo llegar a otorgarle el control, tal como se contempla en el ejemplo que aparece en el cuadro nm. 3.

Cuadro nm. 3 COMBINACIONES. CASO d):

ADQUISICIN DE CONTROL SIN REALIZAR UNA INVERSIN

Una sociedad X tiene reflejada en su balance una inversin en

otra sociedad, Y, que tiene calificada como asociada, ya que tiene 230.000 de sus acciones, que representan un 46 % de las

mismas. El 54 % restante pertenece a otra entidad, Z.

Mediado el ejercicio, Z vende a Y 50.000 acciones de esta

ltima, que integra en su patrimonio en concepto de

autocartera.

Como consecuencia de esta operacin, en la que X no ha intervenido, su tanto de participacin se ha visto aumentado. En efecto:

Participacin de X en Y

Antes de la operacin Despus de la operacin

230.000/500.000 = 46,00 %

230.000/450.000 = 51,11 %

Con este aumento en el tanto de participacin, X ha adquirido el control sobre Y, lo cual supone que en las cuentas individuales deber reclasificarla como empresa del grupo y, al mismo tiempo, estar obligada a formular cuentas consolidadas



Regulacin de las combinaciones. Normas a aplicar en cada caso La Norma de Registro y Valoracin nm. 19 del Plan General de Contabilidad contempla, como hemos visto, cuatro tipos diferentes de combinaciones de negocios, que responden a operaciones de naturaleza relativamente dispar, pero unidas todas ellas por un nexo comn: la adquisicin del control sobre un negocio. Su regulacin se sintetiza en el cuadro nm. 4.

Cuadro nm. 4 Regulacin de las combinaciones de negocios

Tipo de combinacin Cuentas individuales Cuentas

consolidadas

a) Fusiones y escisiones PGC, NRV nm. 19, Combinaciones de

Negocios Mtodo adquisicin

No procede

b) Adquisicin de todos los elementos patrimoniales de una empresa, o de una parte autnoma que constituya uno o ms negocios

PGC, NRV nm. 19, Combinaciones de

Negocios Mtodo adquisicin

No procede

c) Adquisicin de acciones o participaciones en el capital de otras sociedades

NRV nm. 9 PGC, Instrumentos Financieros

Mtodo adquisicin,

segn se contempla en las NFCAC

d) Otras operaciones por las que se adquiere el control sin realizar una inversin

NRV nm. 9 PGC, Instrumentos Financieros

Mtodo adquisicin,

segn se contempla en las NFCAC

Los puntos a) y b) recogen, por un lado, fusiones y escisiones y, por otro, adquisiciones totales o parciales de un patrimonio. No dan lugar a cuentas consolidadas. Se trata, por tanto, de operaciones que tienen lugar nicamente



en las cuentas individuales de las adquirientes y se rigen nicamente por las normas de combinaciones de negocios (NRV nm. 19 del PGC). Por su parte, las combinaciones contempladas en los puntos c) y d) afectan a las cuentas individuales de las sociedades intervinientes. Pero, adems, originan la obligacin de consolidar. As que su regulacin hay que buscarla: En cuanto a las cuentas individuales, en la NRV nm. 9 del PGC, relativa a

la valoracin de los instrumentos financieros2. Por lo que respecta a las cuentas consolidadas, en las Normas para la

Formulacin de las Cuentas Anuales Consolidadas (NFCAC)3, que contemplan el mtodo de adquisicin, en su aplicacin a las cuentas anuales consolidadas.

Ntese que, en consecuencia, en todo tipo de combinaciones se utiliza el mtodo de adquisicin. Las NFCAC no hacen sino aplicar este mtodo a la consolidacin, como veremos en otro tema. Con ello se homogeneiza el tratamiento de todas las operaciones posibles en las combinaciones y se asegura un tratamiento similar en todas sus etapas (que estudiamos en el siguiente epgrafe). Pero estas reglas generales en cuanto a la regulacin de las combinaciones de negocios, tienen, adems, un captulo especial, relativo a las combinaciones que tienen lugar entre empresas del grupo. Esta regulacin est contemplada en otra NRV del PGC, en concreto la nm. 21, cuyo nombre responde a ese contenido: Operaciones entre empresas del grupo. Dedicamos un epgrafe independiente a este tipo de combinaciones.

Norma general relativa al traspaso del patrimonio de las empresas adquiridas

En este captulo, relativo a los diferentes tipos de combinaciones, la NRV nm. 19 establece una norma general relativa a la cuestin que hemos enunciado en el ttulo de este epgrafe: las empresas adquiridas que se extingan o escindan en una combinacin de negocios, debern registrar el traspaso de los activos y pasivos integrantes del negocio transmitido cancelando las correspondientes partidas del balance y reconociendo el resultado de la operacin en la cuenta de prdidas y ganancias, por diferencia entre el valor en libros del negocio transmitido y el valor razonable de la contraprestacin recibida a cambio, neta de los costes de transaccin.

2 Epgrafe 2.5. Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas.

Ntese que cuando tiene lugar una combinacin de negocios de este tipo, en las cuentas individuales la inversin en la sociedad en cuestin debe clasificarse o, si exista con anterioridad, reclasificarse como inversin en empresa del grupo, lo cual condiciona los criterios de valoracin aplicables. 3 Que, como veremos en un captulo posterior, constituyen el desarrollo reglamentario de las

normas contempladas en el Cdigo de Comercio en relacin con la consolidacin.



De esta norma se excluyen, como veremos ms adelante, los supuestos de adquisicin inversa y las operaciones entre empresas del grupo, de las que nos ocuparemos ms adelante.

EL MTODO DE ADQUISICIN

Caractersticas y etapas. Visin general de mtodo En la fecha de adquisicin, la empresa adquiriente contabilizar los activos adquiridos y los pasivos asumidos por su valor razonable, reconociendo, si procede, la diferencia entre el coste de adquisicin y el valor razonable de los activos adquiridos y los pasivos asumidos. Adems, a partir de dicha fecha comenzarn a registrarse los ingresos y gastos, as como los flujos de tesorera que correspondan. Este proceso se conoce con la denominacin de mtodo de adquisicin. El cuadro nm. 5 recoge las etapas en su aplicacin. Cabe sealar que, en consecuencia, desaparece el mtodo de la unin de intereses, contemplado en la prctica contable, as como en las primeras versiones de la NIIF 3. En una combinacin, por tanto, se aplica siempre el mtodo de adquisicin y no es posible otra alternativa si, realmente, se trata de una combinacin, de acuerdo con las normas que en el PGC definen este tipo de operaciones. Ello tiene implicaciones importantes, a las que nos referiremos con ms detalle a lo largo de este captulo, pero que pueden resumirse en los siguientes extremos: En una combinacin de negocios siempre tiene que existir una adquiriente. Los valores patrimoniales de la adquiriente no se alteran en la operacin, a

salvo de las modificaciones que procedan por la insercin en su balance de los activos y pasivos procedentes de la adquirida y por el consiguiente reconocimiento de un fondo de comercio positivo o de una diferencia negativa.

Los activos y pasivos de la adquirida s son ser objeto de modificaciones, en la medida en que se valoran a valor razonable.

La diferencia entre lo pagado (por la adquiriente) y el valor patrimonial recibido (de la adquirida), determina el fondo de comercio, que es una partida de la adquiriente y no de la adquirida.

Cuadro nm. 5 ETAPAS EN LA APLICACIN DEL MTODO DE ADQUISICIN

a) Identificar la empresa adquirente; b) Determinar la fecha de adquisicin; c) Cuantificar el coste de la combinacin de negocios;



d) Reconocer y valorar los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos; y

e) Determinar el importe del fondo de comercio o de la diferencia negativa.

Junto a la enumeracin de estas etapas, como ya hemos indicado ms arriba, el Plan General de Contabilidad recuerda una cuestin obvia, pero digna de tener en cuenta, lo cual justifica que la comentemos de nuevo: La valoracin de los activos y pasivos de la empresa adquirente no se ver afectada por la combinacin ni se reconocern activos o pasivos como consecuencia de la misma. En efecto, las operaciones de este tipo suponen la adquisicin de un negocio, lo cual implica valorar los elementos adquiridos por el importe pagado por ellos, pero ello para nada afecta a la valoracin de los activos y pasivos de la adquiriente, salvo por lo que respecta a las modificaciones que, lgicamente, se producen como consecuencia de la entrada en el balance de la adquiriente de los elementos patrimoniales de la adquirida. Veamos un sencillo caso de combinacin de negocios, al objeto de ver la mecnica aplicada, especialmente en cuanto a las dos ltimas etapas. Supongamos que la sociedad A adquiere la totalidad de las acciones de la sociedad B, con un coste de adquisicin de 30.000 , al objeto de absorberla. El balance de B en el momento de la adquisicin es el siguiente:

ACTIVO PATRIM. NETO Y PASIVO

Inmovilizado material 18.000 Patrimonio neto 19.000

Inmovilizado intangible 3.000 Acreedores l. pl. 9.000

Existencias 6.000 Acreedores comerciales 8.000

Clientes 7.000

Tesorera 2.000

TOTAL 36.000 TOTAL 36.000

En el proceso de negociacin previo a la combinacin se acuerda reconocer en el balance de B: una plusvala en el inmovilizado material por 4.000 ; una marca, no contabilizada previamente, por 2.000 . Tras la fusin, los valores fiscales de los activos siguen siendo los registrados inicialmente en el balance de B. El tipo impositivo es un 30 %.



El valor razonable adquirido se calcula a partir del balance de B, ajustando en el mismo los valores de los activos adquiridos y los pasivos asumidos, de manera que figuren por su valor razonable, Implica aumentar el valor del inmovilizado en 4.000 y el intangible en 2.000:

Inmovilizado material 22.000 Acreedores a l. pl. 9.000

Inmovilizado intangible 5.000 Acreedores comerciales 8.000

Existencias 6.000 Pasivo por impuesto diferido 1.800

Clientes 7.000

Tesorera 2.000

TOTAL ACTIVOS 42.000 TOTAL PASIVOS 18.800

Valor razonable adquirido 23.200

Llamamos la atencin especialmente sobre el nacimiento de un pasivo fiscal, por impuesto diferido, ya que como consecuencia de las revalorizaciones practicadas, la futura amortizacin contable ser superior a la fiscal, en la medida en que en este ltimo mbito no se alteran los valores de las respectivas partidas. El importe de esta partida es, por tanto, la diferencia entre base imponible y beneficio contable multiplicada por el tipo impositivo (4.000 del inmovilizado material ms 2.000 del inmovilizado intangible, multiplicado por 30 % de tipo impositivo), que genera un pasivo como consecuencia de la combinacin que, obviamente, ha de tenerse en cuenta al calcular el valor razonable de los activos adquiridos y los pasivos asumidos. La diferencia de consolidacin que, en este caso, al ser positiva, es un fondo de comercio, se calcula comparando el coste de adquisicin con el valor razonable de los activos adquiridos y los pasivos asumidos:

Coste de la adquisicin 30.000

Valor razonable de los activos adquiridos y los pasivos asumidos -23.200

Fondo de comercio 6.800

Supongamos ahora que el coste de adquisicin ha sido de 22.000 . En este caso se genera una diferencia negativa:




Valor razonable de los activos adquiridos y los pasivos asumidos -23.200

Diferencia negativa -1.200

La mecnica es esta, pero la diferencia negativa as obtenida no siempre puede reconocerse. Nos ocuparemos ms adelante de la regulacin por el PGC de esta cuestin.

Empresa adquirente En el cuadro nm. 6 se recoge lo indicado por el Plan General de Contabilidad en cuanto a la determinacin de cul es la empresa adquiriente en una combinacin de negocios.

Cuadro nm. 6 EMPRESA ADQUIRIENTE

Concepto Es aquella que obtiene el control sobre el negocio o negocios adquiridos.

Regla general

Cuando, como consecuencia de una operacin de fusin, escisin o aportacin no dineraria, se constituya una nueva empresa, se identificar como empresa adquirente a una de las empresas que participen en la combinacin y que existan con anterioridad a sta.

Escisiones

En el caso de la escisin, se considera adquirente a la parte de una empresa, constitutiva de un negocio, que como consecuencia de la combinacin se segrega de la empresa en la que se integraba y obtiene el control sobre otro u otros negocios.

Criterio general Como criterio general, se considerar como empresa adquirente la que entregue una contraprestacin a cambio del negocio o negocios adquiridos.

Fondo sobre forma Para identificar la empresa adquirente se atender a la realidad econmica y no slo a la forma jurdica de la combinacin de negocios.

Insistimos aqu en algo que ya hemos indicado ms arriba, al comentar las implicaciones del mtodo de adquisicin: como consecuencia de la regla general, enunciada en el segundo de los puntos del cuadro, siempre tienen que



existir, y deben de ser adecuadamente identificadas, una adquiriente y una adquirida. En consecuencia, no puede existir una combinacin en la que, en situacin de igualdad, dos empresas se disuelven y aportan sus patrimonios a una tercera, constituida a tal objeto. Por el contrario, una de las dos debe de ser identificada como la adquiriente. La determinacin de la adquiriente es, por tanto, importante, porque ser ella la que integre los elementos patrimoniales adquiridos, valorados por su valor razonable, con independencia del valor al que pudieran figurar en las cuentas anuales de la adquirida. Tambin, la adquiriente reconocer un fondo de comercio si el valor pagado es superior al valor razonable neto de los activos y pasivos adquiridos. Por lo dems, la adquiriente no altera el valor de sus elementos patrimoniales como consecuencia de la combinacin. Pero, a pesar del criterio general que contempla el Plan General de Contabilidad y que hemos trascrito en el penltimo punto del cuadro anterior (la adquiriente es la que entrega una contraprestacin), la determinacin de cul es la adquiriente no siempre es fcil. Por ello, en su identificacin deben de tenerse en cuenta otros criterios, siempre presididos por la preeminencia del fondo sobre la forma, que pueden contradecir aquella regla general. Reproducimos en el cuadro nm. 7 lo que dice el Plan al respecto.

Cuadro nm. 7 OTROS CRITERIOS A TENER EN CUENTA EN LA DETERMINACIN DE LA

ADQUIRIENTE

Estos dos criterios se considerarn preferentes:

Capacidad de controlar

a) Si la combinacin diera lugar a que los socios o propietarios de una de las empresas: retengan o reciban la mayora de los derechos de voto, o tengan la facultad de elegir, nombrar o cesar a la mayora de

los miembros del rgano de administracin, o representen a la mayora de las participaciones minoritarias

con voto en la entidad combinada si actan de forma organizada sin que otro grupo de propietarios tenga una participacin de voto significativa

Designacin del equipo de direccin

b) Si la combinacin diera lugar a que la direccin de una de las empresas que se combinan tenga la facultad de designar el equipo de direccin del negocio combinado, en cuyo caso normalmente la empresa que designe el equipo de gestin ser la adquirente.



No obstante, tambin se tomarn en consideracin, entre otros, los siguientes:

Valor razonable c) Si el valor razonable de una de ellas es significativamente mayor

Prima en la adquisicin

d) Si paga una prima sobre el valor razonable de los instrumentos de patrimonio de las restantes sociedades que se combinan.

Otros factores

Cul es la empresa que inici la combinacin, o Si el volumen de activos, ingresos o resultados de una de las

empresas o negocios que se combinan es significativamente mayor que el de los otros.

En definitiva, puede ocurrir que la regla general no sea el criterio adecuado. En efecto, la empresa que entrega una contraprestacin no tiene que ser siempre y necesariamente la adquiriente. Puede suceder, por el contrario, que como consecuencia de la aplicacin de los criterios anteriores, el negocio adquirido sea el de la sociedad absorbente, y que, por lo tanto, la adquiriente sea la que aparenta ser la absorbida. Este caso, peculiar pero posible, del que nos ocuparemos ms adelante, se denomina adquisicin (o fusin) inversa. Veamos un ejemplo. Supongamos que la sociedad X absorbe a la sociedad Y. Para ello la primera amplia su capital, y entrega las acciones resultantes de la ampliacin a los accionistas de la sociedad Y. Pero entrega tal cantidad de acciones que deja en manos de estos ltimos el control de la entidad resultante de la operacin. Se trata de un caso de adquisicin inversa, en la que la sociedad aparentemente adquiriente es, en realidad, la adquirida. Tambin pueden presentarse algunas dificultades para determinar quin es la adquiriente, en el caso de la fusin con disolucin de las sociedades preexistentes para crear otra nueva. As, cuando se combinan dos sociedades de similar tamao, habr que prestar atencin a otras circunstancias, especialmente a los indicios que nos permitan averiguar cul de las sociedades es la que toma el control, como puede ser, por ejemplo, la determinacin de quin posee la mayora de los derechos de voto, o de la manera en que se designa el consejo de administracin de la sociedad resultante. En ambos casos, la operacin no puede analizarse a travs de la regla general, es decir, teniendo en cuenta quien es la sociedad que entrega una contraprestacin. Es necesario descender al fondo de la operacin y apreciar otras circunstancias que nos muestren a quien corresponde dicho control. La cuestin es importante porque, como ya hemos indicado, slo uno de los patrimonios, el de la adquiriente, se valorar a valor razonable. En definitiva, la determinacin de cul es la entidad adquiriente en una combinacin de negocios debe de apoyarse, como ya hemos indicado, en la



evaluacin de todas las circunstancias concurrentes, desde la perspectiva de la preeminencia del fondo sobre la forma.

Fecha de adquisicin En congruencia con los conceptos bsicos manejados en la definicin, la fecha de adquisicin es aqulla en la que la empresa adquirente adquiere el control del negocio o negocios adquiridos. La fecha de adquisicin tambin es importante, porque es a ella a la que se refiere la operacin, de modo que: En esa fecha se valora el patrimonio adquirido, cuyos importes se refieren a

ese momento y no a otro, independientemente de lo que haya sucedido antes o de lo que pueda suceder despus con dichos valores.

A partir de la fecha de adquisicin, las operaciones se realizarn por cuenta de la entidad resultante, y los gastos e ingresos correspondern a la misma.

El fondo de comercio refleja los beneficios futuros esperados en el momento de la fecha de adquisicin.

La NRV nm. 19 contempla algunas reglas concretas en relacin con la fecha de adquisicin, normalmente referidos a los supuestos de fusin o escisin. Son las siguientes: En primer lugar, con carcter general, la fecha de adquisicin ser la de

celebracin de la Junta de accionistas u rgano equivalente de la empresa adquirida, en que se apruebe la operacin, siempre que el acuerdo sobre el proyecto de fusin o escisin no contenga un pronunciamiento expreso sobre la asuncin de control del negocio por la adquirente en un momento posterior.

Sin embargo, la operacin no se perfecciona, es decir, no adquiere efectos, hasta la inscripcin de la fusin o escisin en el Registro Mercantil. En esa fecha, la sociedad adquirente, reconocer los efectos retroactivos de la fusin o escisin a partir de la fecha de adquisicin, circunstancia que a su vez motivar el correspondiente ajuste en el libro diario de la sociedad adquirida o escindida para dar de baja las operaciones realizadas desde la fecha de adquisicin.

Una vez inscrita la fusin o escisin la adquirente reconocer los elementos patrimoniales del negocio adquirido, aplicando los criterios de reconocimiento y valoracin recogidos en la NRV nm. 19 del PGC, relativa a las combinaciones de negocios.

En la medida en que la eficacia de la fusin o escisin queda supeditada a la inscripcin de la nueva sociedad o, en su caso, a la inscripcin de la absorcin o escisin, la obligacin de formular cuentas anuales subsiste hasta la fecha en que las sociedades que participan en la fusin o escisin se extingan, con el contenido que de ellas proceda de acuerdo con lo expuesto anteriormente y con las las precisiones que se realizan a continuacin.



a) Si la fecha de cierre del ejercicio social de las sociedades que participan en la operacin se situase en el periodo que media entre la fecha de adquisicin del control y la inscripcin registral de la nueva sociedad o, en su caso, de la absorcin o escisin, sus cuentas anuales recogern los efectos contables de la fusin o escisin desde la fecha de adquisicin, siempre que la inscripcin se haya producido antes de que finalice el plazo previsto en la legislacin mercantil para formular cuentas anuales. En estos casos, la sociedad adquirente recoger en sus cuentas anuales los ingresos y gastos y los flujos de efectivo correspondientes a la sociedad adquirida desde la fecha de adquisicin, as como sus activos y pasivos identificables de acuerdo con la NRV nm. 19, Combinaciones de negocios. La sociedad adquirida recoger en sus cuentas anuales los ingresos y gastos y los flujos de efectivo anteriores a la fecha de adquisicin y dar de baja del balance, con efectos contables en dicha fecha, la totalidad de sus activos y pasivos. En el supuesto general en el que la fusin o escisin se inicie y complete en el mismo ejercicio econmico, sern de aplicacin estos mismos criterios. b) Por el contrario, si la fecha de inscripcin es posterior al plazo previsto en la legislacin mercantil para formular cuentas anuales4, stas no recogern los efectos de la retrocesin a que hace referencia el prrafo tercero de este apartado. En consecuencia, la sociedad adquirente no mostrar en estas cuentas anuales los activos, pasivos, ingresos, gastos y flujos de efectivo de la adquirida, sin perjuicio de la informacin que sobre el proceso de fusin o escisin debe incluirse en la memoria de las sociedades que intervienen en la operacin.

Una vez inscrita la fusin o escisin, la sociedad adquirente deber mostrar los efectos contables de la retrocesin, circunstancia que motivar el correspondiente ajuste en la informacin comparativa del ejercicio anterior. Como puede comprobarse, estas normas se refieren en todo momento a los casos de fusiones o escisiones. Ello es lgico, puesto que los restantes tipos de combinaciones, al tratarse de la adquisicin de una parte de una empresa o de una participacin, se tratan de operaciones de adquisicin, bien de un conjunto de activos y pasivos, parte de una empresa, que constituyen un negocio, bien de un conjunto de participaciones de una sociedad, que confieren el control a la adquiriente. Estos supuestos no estn sometidos a los requisitos registrales que rigen las fusiones y las escisiones, si bien la NRV nm. 1 prescriben que estas reglas tambin sern aplicables para el caso de la cesin global de activos y pasivos, con las necesarias adaptaciones. .Por otro lado, las adquisiciones inversas tienen, en cuanto a estas cuestiones, sus reglas propias, inspiradas en las generales con algunas matizaciones. Nos ocuparemos de esta cuestin en otro epgrafe.

4 Tres meses despus del cierre.



Coste de la combinacin de negocios El coste de la combinacin de negocios se compara con el valor razonable de los activos y pasivos recibidos, al objeto de cuantificar la posible diferencia entre ambos, que determinar el fondo de comercio resultante. Coste de la combinacin y valor razonable recibido son, por tanto, dos datos importantes. Nos ocuparemos del coste de adquisicin en este epgrafe, y del valor razonable adquirido en el siguiente. En el cuadro nm. 8 recogemos el tratamiento de los principales componentes que pueden integrar (o que no deben incluirse) en el coste de una combinacin de negocios.

Cuadro nm. 8 COSTE DE UNA COMBINACIN DE NEGOCIOS

Componentes Aplicar conceptos y criterios de reconocimiento (relevancia y fiabilidad) del

Marco Conceptual

El coste de una combinacin de negocios vendr determinado por la suma de:

Valor razonable de lo entregado

a) Los valores razonables, en la fecha de adquisicin, de los activos entregados, de los pasivos incurridos o asumidos y de los instrumentos de patrimonio emitidos a cambio de los negocios adquiridos por la adquiriente.

Contraprestaciones contingentes

b) El valor razonable de cualquier contraprestacin adicional que dependa de eventos futuros o del cumplimiento de ciertas condiciones5.

No se incluyen

los gastos relacionados con la emisin de los instrumentos de patrimonio o de los pasivos financieros entregados a cambio de los elementos patrimoniales adquiridos, que se contabilizarn de acuerdo con lo dispuesto en la norma relativa a instrumentos financieros

Ni tampoco

Los restantes honorarios abonados a asesores legales, u otros profesionales que intervengan en la operacin, que se contabilizarn como un gasto en la cuenta de prdidas y ganancias.

En ningn caso se incluirn en el coste de la combinacin los gastos generados internamente por estos conceptos, ni tampoco los incurridos por la entidad adquirida relacionados con la combinacin.

5 La NRV nm. 19 del PGC aade al respecto lo siguiente: que deber registrarse como un

activo, un pasivo o como patrimonio neto de acuerdo con su naturaleza, salvo que la contraprestacin diera lugar al reconocimiento de un activo contingente que motivase el registro de un ingreso en la cuenta de prdidas y ganancias.



En cuanto al primer punto, hay que subrayar que se trata del valor razonable y no del coste histrico o, del valor nominal, si se trata de ttulos de patrimonio o de deuda. A este respecto, la NRV establece que, con carcter general y salvo que exista una valoracin ms fiable, el valor razonable de los instrumentos de patrimonio o de los pasivos financieros emitidos que se entreguen como contraprestacin en una combinacin de negocios ser su precio cotizado, si dichos instrumentos estn admitidos a cotizacin en un mercado activo. Si no lo estn, en el caso particular de la fusin y escisin, dicho importe ser el valor atribuido a las acciones o participaciones de la empresa adquirente a los efectos de determinar la correspondiente ecuacin de canje6. Adems, la NRV sobre combinaciones de negocios puntualiza que los gastos relacionados con la emisin de los instrumentos financieros, de patrimonio o de deuda, no forman parte del coste de adquisicin. Es lgico, pues dichos gastos, cuando se trata de instrumentos de patrimonio, constituyen componentes negativos del patrimonio neto, mientras que si se trata de instrumentos de deuda se valoran a coste amortizado, es decir, teniendo en cuenta el tipo de inters efectivo, que vendr condicionado por los gastos de emisin. Por otro lado, hay que sealar que, puesto que los activos entregados se valoran al valor razonable que tienen en la fecha de la combinacin, normalmente dicho importe no coincidir normalmente con el valor en libros por el que estn registrados en la adquiriente. Por ello, la NRV afirma que cuando esto ocurra, se reconocer en la cuenta de prdidas y ganancias el correspondiente resultado de acuerdo con lo establecido al respecto en la norma sobre permutas del inmovilizado material. Tambin podra ocurrir que el valor razonable no sea fcilmente determinable, resultando que resulte ms fiable el valor razonable del negocio adquirido, en cuyo caso se utilizar ste ltimo para estimar el valor razonable de la contrapartida entregada. El segundo de los componentes del coste de la combinacin est formado por las posibles contraprestaciones contingentes, por ejemplo, las basadas en un

6 Hay que entender que en los restantes casos, como por ejemplo, la adquisicin de

participaciones que da lugar a la consolidacin, el valor razonable de los ttulos emitidos, cuando no cotizan en bolsa, ser su recuperable. Vase el apartado al respecto el apartado 2.5.3 de la NRV nm. 9, relativa a los instrumentos financieros, en la que se afirma lo siguiente en relacin con el reconocimiento del deterioro de valor: El importe de la correccin valorativa ser la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido ste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversin, calculados, bien mediante la estimacin de los que se espera recibir como consecuencia del reparto de dividendos realizado por la empresa participada y de la enajenacin o baja en cuentas de la inversin en la misma, bien mediante la estimacin de su participacin en los flujos de efectivo que se espera sean generados por la empresa participada, procedentes tanto de sus actividades ordinarias como de su enajenacin o baja en cuentas. Salvo mejor evidencia del importe recuperable de las inversiones, en la estimacin del deterioro de esta clase de activos se tomar en consideracin el patrimonio neto de la entidad participada corregido por las plusvalas tcitas existentes en la fecha de la valoracin, que correspondan a elementos identificables en el balance de la participada.



determinado porcentaje de los beneficios futuros. Sin excluir otras posibilidades, el caso ms frecuente supone asumir un pasivo (como es el caso de los beneficios futuros), por lo que debe tenerse en cuenta lo establecido en el Marco Conceptual del Plan General de Contabilidad, tanto en lo que respecta a la definicin de pasivo como por lo que se refiere a los criterios de reconocimiento de las partidas de este tipo. En una y en otras, cabe destacar la necesidad de una probabilidad suficiente de salida de recursos, as como la medicin fiable de la obligacin. En el caso indicado (importes que dependan de beneficios futuros) deber evaluarse especialmente la trayectoria de la entidad para apreciar la probabilidad de tales beneficios futuros. Adems, la probabilidad debe de revisarse peridicamente, hasta que ocurra el hecho esperado, con lo que el pasivo puede variar en su valor en el perodo que falta para que se concrete el importe definitivo. Es decir, que este tipo de pasivos apareceran en el balance resultante de la combinacin como una provisin, reconociendo con ello la deuda con los antiguos accionistas de la adquirida. Los ajustes, tanto intermedios como en el momento de la resolucin de la incertidumbre, modificaran el coste de la combinacin y, en consecuencia, el fondo de comercio previamente obtenido, con el lmite de un ao, como veremos ms adelante. No obstante, estos importes contingentes pueden tambin estar relacionados con un activo, que dara lugar a un activo contingente, o ms frecuentemente, con una partida de patrimonio neto, cual es el caso de que se ofrecieran opciones sobre acciones a los accionistas de la sociedad adquirida. Para finalizar este breve repaso de los componentes del coste de la combinacin, tambin hay que subrayar que no forman parte de dicho coste otros gastos generados en la combinacin, como son los honorarios de los expertos que puedan intervenir en la valoracin del patrimonio adquirido, ni ningn otro gasto, contrado frente a terceros o generado internamente con ocasin de la combinacin. Todos estos importes se adeudan en la cuenta de prdidas y ganancias de la adquiriente, en la medida en que se devenguen con anterioridad a la fecha de la combinacin, o en la cuenta de resultados de la entidad resultante de la combinacin, si su devengo es posterior a dicha fecha. Por ltimo, transcribimos algunos comentarios de la versin anterior de la NIIF 3, que nos parece siguen siendo de inters: Si el precio publicado de cotizacin, en la fecha de intercambio, es un

indicador poco fiable7 o no existiese para los instrumentos de patrimonio emitidos por la entidad adquirente, el valor razonable de los mismos podra, por ejemplo, estimarse por referencia a su participacin proporcional en el valor razonable de la entidad adquirente o a su participacin proporcional en el valor razonable de la entidad adquirida, segn cual de los dos sea ms claramente evidente.

7 Lo cual segn la NIIF slo ocurre cuando la poca fiabilidad de la cotizacin se debe a la

estrechez del mercado.



El valor razonable, en la fecha de intercambio, de los activos monetarios entregados a los tenedores de instrumentos de patrimonio de la adquirida, como alternativa a los instrumentos de patrimonio, puede tambin suministrar evidencia del valor razonable total entregado por la adquirente a cambio del control de la adquirida.

Las prdidas futuras o los dems costes en que se espere incurrir como consecuencia de la combinacin no sern pasivos incurridos o asumidos por la adquirente a cambio del control de la adquirida y, por tanto, no se incluirn como parte del coste de la combinacin.

No se incluirn en los costes de la combinacin, ni los gastos de administracin general, donde estn incluidos los costes de mantener el departamento de adquisiciones, ni otros costes que no puedan ser directamente atribuidos a esa combinacin en particular, todos estos costes se reconocern como gasto del ejercicio en el que se incurran.

Reconocimiento y valoracin de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos

Criterios generales Los activos y pasivos asumidos, valorados a valor razonable, determinan el patrimonio neto adquirido, con una doble finalidad: de un lado, comparados con el coste de adquisicin ofrecen, por diferencia,

el valor del fondo de comercio o de la diferencia negativa; de otro lado, son los valores que aparecern en el balance resultante de la

combinacin. Pero ntese que entre los activos y pasivos asumidos pueden existir partidas que no estuvieran reconocidas previamente, en la fecha de adquisicin, en la adquirida. Existe, por tanto, una problemtica doble derivada, de un lado, del reconocimiento y, de otro, de la valoracin a valor razonable. Ni que decir tiene que en ambas vertientes intervienen, como ms adelante tendremos ocasin de comprobar, tanto: el Marco Conceptual (especialmente en cuanto a definicin y

reconocimiento de los elementos de los estados financieros, pero tambin por lo que respecta a los criterios generales que se contemplan en dicho Marco en relacin con el valor razonable, como

los Criterios de Registro y Valoracin contenidos en la segunda parte del Plan General de Contabilidad.

El tenor literal de la regulacin al respecto segn la NRV nm. 19 del Plan General de Contabilidad se reproduce en el cuadro nm. 9 en el que, como ya hemos indicado, aparecen las dos vertientes, de reconocimiento y valoracin.



Cuadro nm. 9 RECONOCIMIENTO Y VALORACIN DE LOS ACTIVOS IDENTIFICABLES

ADQUIRIDOS Y DE LOS PASIVOS ASUMIDOS NRV nm. 19 del PGC

Criterios de reconocimiento

1. Los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos deben: cumplir la definicin de activo o pasivo incluida en el Marco Conceptual de

la Contabilidad, y ser parte de lo que la adquirente y adquirida intercambian en la combinacin

de negocios, con independencia de que algunos de estos activos y pasivos no hubiesen sido previamente reconocidos en las cuentas anuales de la empresa adquirida o a la que perteneciese el negocio adquirido por no cumplir los criterios de reconocimiento en dichas cuentas anuales8.

2. En la fecha de adquisicin, la adquirente clasificar o designar los activos identificables adquiridos y pasivos asumidos de acuerdo con lo dispuesto en las restantes normas de registro y valoracin, considerando los acuerdos contractuales, condiciones econmicas, criterios contables y de explotacin y otras condiciones pertinentes que existan en dicha fecha.

Criterios de valoracin

La adquirente valorar los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos a sus valores razonables en la fecha de adquisicin, siempre que dichos valores puedan determinarse con suficiente fiabilidad.

Papel del Marco Conceptual y de los criterios de reconocimiento y valoracin del PGC

El cumplimiento correcto de estos criterios relativos, insistimos, al Marco Conceptual y a los Criterios de Registro y Valoracin del PGC, tiene una notable importancia en la combinacin de negocios: De un lado, porque la imagen fiel de la entidad resultante tras la

combinacin depende bsicamente de que el reconocimiento y la valoracin de activos y pasivos se haya realizado adecuadamente.

8 En este punto se aade una consideracin en relacin con la posible existencia

arrendamientos con un coste inferior o superior al de mercado.



De otro, porque del valor razonable adquirido (y del coste de adquisicin) depende el fondo de comercio resultante en la combinacin. Y no es lo mismo que un determinado elemento se integre en el fondo de comercio, en el que no ser amortizado sino sujeto a test de deterioro, o se reconozca como un inmovilizado intangible, cuya vida til es normalmente relativamente corta.

Recordemos las definiciones de los elementos, extradas del propio Marco, que transcribimos en el cuadro nm. 10.

Cuadro nm. 10 DEFINICIN DE LOS ELEMENTOS

Marco Conceptual del PGC

Activos: Bienes, derechos y otros recursos controlados econmicamente por la empresa, resultantes de sucesos pasados, de los que se espera que la empresa obtenga beneficios o rendimientos econmicos en el futuro.

Pasivos:

Obligaciones actuales surgidas como consecuencia de sucesos pasados, para cuya extincin la empresa espera desprenderse de recursos que puedan producir beneficios o rendimientos econmicos en el futuro. A estos efectos, se entienden incluidas las provisiones.

De no menor inters resultan la definicin y los criterios de reconocimiento de los inmovilizados intangibles, contemplados por la Norma de Registro y Valoracin nm. 5 del Plan General de Contabilidad, recogidos en el cuadro nm. 11.

Cuadro nm. 11 RECONOCIMIENTO DE INMOVILIZADOS INTANGIBLES

NRV nm. 5 del PGC

Para el reconocimiento inicial de un inmovilizado de

naturaleza intangible, es preciso que, adems de cumplir la definicin de activo y los criterios de

registro o reconocimiento contable contenidos en el Marco Conceptual de la Contabilidad, cumpla el

criterio de identificabilidad

El citado criterio de identificabilidad implica que el inmovilizado cumpla alguno de los dos requisitos siguientes: a) Sea separable, esto es, susceptible de ser separado de la empresa y vendido, cedido, entregado para su explotacin, arrendado o intercambiado. b) Surja de derechos legales o contractuales, con independencia de que tales derechos sean transferibles o separables de la empresa o de otros derechos u obligaciones.



Tambin reproducimos en el cuadro nm. 12 los criterios relativos a las provisiones, extrados de la Norma de Registro y Valoracin nm. 15 del Plan General de Contabilidad. En este caso hay que insistir en que el pasivo debe de existir en el momento de la adquisicin. Por ejemplo, si la adquiriente tiene la intencin de realizar una reestructuracin como consecuencia de la combinacin, el pasivo no puede reconocerse (porque no existe) a menos que se cumplan la definicin y los criterios de reconocimiento en ese momento, normalmente por la presencia de una expectativa, tal como exigen nuestras normas.

Cuadro nm. 12 RECONOCIMIENTO Y VALORACIN DE LAS PROVISIONES

NRV nm. 15 del PGC.

La empresa reconocer como provisiones los pasivos que, cumpliendo la definicin y los criterios de registro o reconocimiento contable contenidos en el Marco Conceptual de la Contabilidad, resulten indeterminados respecto a su importe o a la fecha en que se cancelarn.

Las provisiones pueden venir determinadas por una disposicin legal, contractual o por una obligacin implcita o tcita. En este ltimo caso, su nacimiento se sita en la expectativa vlida creada por la empresa frente a terceros, de asuncin de una obligacin por parte de aqulla.

De acuerdo con la informacin disponible en cada momento, las provisiones se valorarn en la fecha de cierre del ejercicio, por el valor actual de la mejor estimacin posible del importe necesario para cancelar o transferir a un tercero la obligacin.

La compensacin a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligacin, no supondr una minoracin del importe de la deuda, sin perjuicio del reconocimiento en el activo de la empresa del correspondiente derecho de cobro, siempre que no existan dudas de que dicho reembolso ser percibido.

Casos particulares contemplados como excepciones El PGC, en su NVR nm. 19, establece algunos casos particulares, a los que trata como excepciones a las normas generales de registro y valoracin aplicables a las combinaciones que, en general, completan las normas mencionadas anteriormente en cuanto hemos comentado ms arriba, al reconocimiento y valoracin de los activos identificables adquiridos y de los pasivos asumidos. Son los que transcribimos en el cuadro nm. 13.



Cuadro nm. 13 CASOS PARTICULARES NRV nm. 19 del PGC.

No obstante lo anterior, en la valoracin y registro de los activos adquiridos y los pasivos asumidos que a continuacin se relacionan se seguirn las reglas indicadas:

Contratos de arrendamiento favorables o

desfavorables9

Si en la fecha de adquisicin, el negocio adquirido mantiene un contrato de arrendamiento operativo, del que es arrendatario en condiciones favorables o desfavorables respecto a las condiciones de mercado, la empresa adquirente ha de reconocer, respectivamente, un inmovilizado intangible o una provisin.

1. Activos no corrientes

mantenidos para la venta

Se reconocern por su valor razonable menos los costes de venta.

2. Activos y pasivos por

impuesto diferido Se reconocern y valorarn de acuerdo con lo dispuesto en la norma relativa a impuestos sobre beneficios.

3. Activos y pasivos

asociados a retribuciones a largo plazo al personal de prestacin definida

Se contabilizarn, en la fecha de adquisicin, por el valor actual de las retribuciones comprometidas menos el valor razonable de los activos afectos a los compromisos con los que se liquidarn las obligaciones. El valor actual de las obligaciones incluir en todo caso los costes de los servicios pasados que procedan de cambios en las prestaciones o de la introduccin de un plan, antes de la fecha de adquisicin, as como las ganancias y prdidas actuariales que hayan surgido antes de la citada fecha.

4. Diferencia negativa

En el caso de que el registro de un inmovilizado intangible identificado cuya valoracin no pueda ser calculada por referencia a un mercado activo, implicara la contabilizacin de un ingreso en la cuenta de prdidas y ganancias, dicho activo se valorar deduciendo del importe de su valor razonable, la diferencia negativa inicialmente calculada. Si el importe de dicha diferencia negativa fuera superior al valor total del inmovilizado intangible, dicho activo no deber ser registrado.

5. Indemnizaciones relacionadas con activos o pasivos

Si el adquirente recibe un activo como indemnizacin frente a alguna contingencia o incertidumbre relacionada con la totalidad o con parte de un activo o pasivo especfico, reconocer y valorar el activo en el mismo momento y de forma consistente con el elemento que genere la citada contingencia o incertidumbre.

9 No numeramos este primer punto dado que la NRV lo menciona, pero no lo incluye entre las

excepciones. Por razones prcticas, hemos incluido tambin este caso en el cuadro.



6. Derechos reconocidos

como intangibles

La adquirente valorar un derecho readquirido reconocido como un inmovilizado intangible sobre la base del periodo contractual que reste hasta su finalizacin, con independencia de que un tercero considerase en la determinacin de su valor razonable las posibles renovaciones contractuales.

7. Posible reconocimiento

de contingencias

En el caso de que el negocio adquirido incorpore obligaciones calificadas como contingencias, la empresa adquirente reconocer como pasivo el valor razonable de asumir tales obligaciones, siempre y cuando dicho pasivo sea una obligacin presente que surja de sucesos pasados y su valor razonable pueda ser medido con suficiente fiabilidad, aunque no sea probable que para liquidar la obligacin vaya a producirse una salida de recursos que incorporen beneficios econmicos.

Diferencia negativa originada como consecuencia de intangibles Algunos de estos puntos merecen algn comentario adicional, en la medida en que parecen contradecir los criterios generales de valoracin. En primer lugar, el punto nm. 4, relativo a la prohibicin de registrar una diferencia negativa cuando la misma se deba a haber reconocido determinados inmovilizados intangibles. Nuestro PGC estima que si el valor razonable recibido es superior al coste de adquisicin, lo cual supone la existencia de una diferencia negativa, y si ello ocurre como consecuencia del reconocimiento de un inmovilizado intangible, ste no debe de valorarse por encima del punto que determine la desaparicin de esa diferencia. Y si la diferencia no desaparece, por existir otras partidas que la originan, el intangible no puede ser reconocido. Veamos este caso con los valores del supuesto incluido en un epgrafe anterior. En el ltimo punto, con un coste de adquisicin de 22.000 , y con el reconocimiento de una marca por 2.000 , apareca una diferencia negativa por 1.200 . Sin embargo, tal diferencia se debe claramente al reconocimiento de un intangible, la marca10 que, en consecuencia, debe de ser valorada de modo que aquella diferencia se reduzca a cero. Teniendo en cuenta el efecto impositivo, el inmovilizado intangible solamente podra reconocerse por 285,71 11, con lo que el valor razonable adquirido sera igual al coste de la combinacin.

10 Suponemos que su valoracin no pueda ser calculada por referencia a un mercado activo,

circunstancia que, segn el PGC, origina la necesidad de reducir la diferencia negativa. 11

Importe que se determina resolviendo la siguiente ecuacin: 22.000 = 19.000 + 4.000 + X - 0,3*(4.000 + X)

dnde el primer trmino de la igualdad es el coste de adquisicin y el segundo el valor razonable adquirido. La incgnita, X, es el importe mximo que podemos reconocer del intangible.



Inmovilizado material 22.000,00 Acreedores a l. pl. 9.000,00

Inmovilizado intangible 3.285,71 Proveedores 8.000,00

Existencias 6.000,00 Impuesto diferido 1.285,71

Clientes 7.000,00

Tesorera 2.000,00

TOTAL ACTIVOS 40.285,71 TOTAL PASIVOS 18.285,71

Valor razonable adquirido 22.000,00

Supongamos ahora que el coste de la adquisicin es 21.000 . La marca no puede reconocerse, puesto que de hacerlo aumentara la diferencia negativa. En este caso la determinacin del valor razonable adquirido sera:

Inmovilizado material 22.000,00 Acreedores a l. pl. 9.000,00

Inmovilizado intangible 3.000,00 Proveedores 8.000,00

Existencias 6.000,00 Pasivo por impuesto diferido 1.200,00

Clientes 7.000,00

Tesorera 2.000,00

TOTAL ACTIVOS 40.000,00 TOTAL PASIVOS 18.200,00

Valor razonable adquirido 21.800,00

Y la diferencia de la combinacin:


Valor razonable de los activos y pasivos adquiridos - 21.800

Diferencia negativa - 800



Como fcilmente puede comprenderse, normalmente las principales dificultades en una combinacin de negocios a la hora de evaluar el patrimonio neto adquirido a valores razonables pueden surgir del reconocimiento y valoracin de intangibles. Veamos algunos puntos al respecto en la Nic 38, Activos intangibles, que dedica uno de sus epgrafes a la adquisicin de estos elementos en las combinaciones de negocios: Una entidad adquirente reconocer en la fecha de adquisicin, de forma

independiente del fondo de comercio, un activo intangible de la entidad adquirida siempre que el valor razonable del activo en cuestin pueda ser valorado de forma fiable, independientemente de que el activo haya sido reconocido por la adquirida antes de la combinacin de negocios.

Esto significa que la adquirente reconocer como un activo, independiente del fondo de comercio, un proyecto de investigacin y desarrollo, que la entidad adquirida tenga en proceso, si el proyecto satisface la definicin de activo intangible y su valor razonable puede determinarse con fiabilidad.

Un proyecto de investigacin y desarrollo que la entidad adquirida tenga en proceso, cumplir con la definicin de activo intangible cuando: (a) cumpla la definicin de activo; y (b) sea identificable, es decir, sea separable o surja de derechos

contractuales o de otros derechos de tipo legal. Cuando, a consecuencia de las estimaciones empleadas para medir el valor

razonable de un activo intangible, exista un rango de posibles valores con diferentes probabilidades, esa incertidumbre, se tendr en cuenta en la determinacin del valor razonable del activo, en vez de ser indicativo de la incapacidad para determinar el valor razonable de forma fiable. Si un activo intangible adquirido en una combinacin de negocios tiene una vida til finita, existe una presuncin refutable de que su valor razonable puede medirse con fiabilidad.

Un activo intangible adquirido en una combinacin de negocios podra ser independiente, pero slo si se le considera junto con otro activo material o intangible asociado al mismo. Por ejemplo, es posible que el ttulo con el que se publica una revista no pudiera ser capaz de ser vendido de forma separada de la base de datos asociada de suscriptores, o una marca para agua natural de manantial podra estar asociada con un manantial concreto y podra no ser vendida independientemente del mismo. En tales casos, el adquirente reconocer el grupo de activos como un nico activo, independientemente del fondo de comercio, si los valores razonables de los activos del grupo no se pueden medir de forma fiable.

Un caso similar es el de los trminos marca y nombre comercial, que son a menudo empleados como sinnimos de marca registrada y otro tipo de marcas. Sin embargo, los primeros son trminos comerciales generales, normalmente usados para hacer referencia a un grupo de activos complementarios como una marca registrada (o marca de servicios) junto a un nombre comercial, frmulas, componentes y experiencia tecnolgica asociados a dicha marca. La entidad adquirente reconocer como un activo



individual un grupo de activos intangibles complementarios, entre los que se incluya una marca, siempre que los valores razonables individuales de los activos complementarios no se puedan medir con fiabilidad. Si los valores razonables de los activos complementarios se pudieran medir con fiabilidad, la adquirente podr reconocerlos como un activo individual suponiendo que los activos individuales tengan vidas tiles similares.

Las nicas circunstancias en las que podra no ser posible medir de forma fiable el valor razonable de un activo intangible adquirido en una combinacin de negocios se darn cuando el activo intangible surja de derechos legales o contractuales y adems: (a) no sea separable; o (b) sea separable, pero no exista un historial o evidencia de transacciones de intercambio para el mismo activo u otros similares, y la estimacin del valor razonable dependa de variables no se pueden medir.

Los precios de cotizacin en un mercado activo proporcionan la estimacin ms fiable del valor razonable para un activo intangible). El precio adecuado de mercado es habitualmente el precio comprador (esto es, el precio de oferta u ofrecido por el comprador). Si los precios de oferta no estuviesen disponibles, el precio de la transaccin similar ms reciente puede suministrar una base para estimar el valor razonable, suponiendo que no haya tenido lugar un cambio significativo en las circunstancias econmicas entre la fecha de la transaccin y la fecha de estimacin del valor razonable del activo.

Si no existe un mercado activo para un activo intangible, su valor razonable ser el importe que la entidad habra pagado por el activo, en la fecha de adquisicin, en una transaccin entre un comprador y un vendedor interesados y debidamente informados, que se realice en condiciones de independencia mutua, teniendo en cuenta la mejor informacin disponible. Para determinar este importe, la entidad considerar las transacciones recientes con activos similares.

Las entidades que habitualmente se ven involucradas en la compra y venta de activos intangibles de naturaleza singular, pueden haber desarrollado tcnicas para la estimacin indirecta de sus valores razonables. Estas tcnicas pueden emplearse para la valoracin inicial de un activo intangible adquirido en una combinacin de negocios, si su objetivo es estimar el valor razonable y si reflejan las transacciones y prcticas corrientes en el sector al que pertenece dicho activo. Estas tcnicas incluyen, cuando sea adecuado: (a) la aplicacin de mltiplos, que reflejen las transacciones actuales del

mercado, a indicadores relacionados con la rentabilidad del activo (como ingresos ordinarios, cuotas de mercado y margen operativo), o a la corriente de derechos que podran obtenerse por conceder la licencia de explotacin del activo a un tercero, en una transaccin realizada en condiciones de independencia mutua (como se hace en el mtodo



denominado compensacin por la percepcin de derechos por licencia o uso); o

(b) descontando los flujos de efectivos futuros estimados del activo. En cuanto al reconocimiento de pasivos en una combinacin de negocios, la versin antigua de la NIIF 3 recoga, entre otras cosas, las siguientes cuestiones, que nos parece mantienen su inters: La entidad adquiriente reconocer, como parte de la distribucin del coste

de la combinacin, los pasivos para concluir o reducir las actividades de la adquirida slo cuando la misma tenga, en la fecha de adquisicin, un pasivo ya existente por la reestructuracin, reconocido de acuerdo con la Nic 37.

La entidad adquiriente, al distribuir el coste de la combinacin, no reconocer pasivos por prdidas futuras ni por otros costes en los que espere incurrir como consecuencia de la combinacin de negocios.

Un pago que la entidad est obligada a realizar en virtud de un contrato, por ejemplo, a sus empleados o proveedores en el caso de que sea adquirida a travs de una combinacin de negocios, ser una obligacin presente de la entidad, que no se considerar como un pasivo contingente hasta que sea probable que la combinacin de negocios va a tener lugar.

La obligacin contractual se reconocer como pasivo por esa entidad, de acuerdo con la Nic 37, cuando la combinacin de negocios sea probable y el pasivo pueda ser valorado de forma fiable.

Por tanto, cuando se efecte la combinacin de negocios, ese pasivo de la entidad adquirida se reconocer por la adquiriente como parte de la distribucin del coste de la combinacin.

No obstante, un plan de reestructuracin de la entidad adquirida, cuya ejecucin est condicionada al hecho de que sea adquirida mediante una combinacin de negocios no es, inmediatamente antes de que la combinacin tenga lugar, una obligacin presente de la adquirida.

En consecuencia, la entidad adquiriente no reconocer ningn pasivo por dichos planes de reestructuracin, como parte de la distribucin del cote de la combinacin.

Determinacin del fondo de comercio o de la diferencia negativa El exceso, en la fecha de adquisicin, del coste de la combinacin de negocios sobre el correspondiente valor de los activos identificables adquiridos menos el de los pasivos asumidos, cuando aquel es superior a este, constituye el fondo de comercio de la combinacin y, como tal, se reconoce en la entidad resultante de la combinacin. Es decir:



Cuadro nm. 14 DETERMINACIN DEL FONDO DE COMERCIO

(Coste de adquisicin > valor razonable adquirido Coste de la adquisicin

- Valor razonable de los activos y pasivos adquiridos

= Fondo de comercio

Con ello, el fondo de comercio es la diferencia no asignada entre el coste de adquisicin y el valor que tenan en los libros de la adquiriente, en el momento previo a la combinacin, los activos adquiridos y los pasivos asumidos. Queda claro que el importe del fondo de comercio est directamente vinculado al mayor o menor reconocimiento de activos y pasivos, as como a los ajustes por valor razonable que se hayan realizado en dichos elementos. Ello implica que: La regla general que parece deducirse de la regulacin contable, nacional e

internacional, es que debemos tratar de reconocer y ajustar todo aquello que pueda ser reconocido y ajustado a tenor del Marco Conceptual y de los Criterios de Registro y Valoracin del PGC.

Con ello evitaremos que se registren como fondo de comercio importes que deben figurar como activos o pasivos. Sin duda, es el principio de imagen fiel el que subyace tras estas afirmaciones.

Por otro lado, en el supuesto12 de que el valor de los activos identificables adquiridos menos el de los pasivos asumidos fuese superior al coste de la combinacin de negocios, el exceso constituye una diferencia negativa, de cuyo tratamiento tambin nos ocuparemos ms adelante.

Cuadro nm. 15 DETERMINACIN DE LA DIFERENCIA NEGATIVA (Coste de adquisicin < valor razonable adquirido

Valor razonable de los activos y pasivos adquiridos - Coste de la adquisicin = Diferencia negativa

12 Que la NRV nm. 19 califica de excepcional.



Recordemos que no es posible registrar una diferencia negativa cuando se origine como consecuencia del reconocimiento de determinados intangibles.

TRATAMIENTO DEL FONDO DE COMERCIO

Reglas generales cuando es positivo El fondo de comercio es un activo intangible que recoge y refleja las expectativas de superbeneficios futuros por encima del valor razonable adquirido, debido a efectos sinrgicos producidos por factores diversos, como puede ser una buena organizacin, las excepcionales cualidades del capital humano de la empresa, etc. Por ello el PGC, en su quinta parte, relativa a las definiciones y relaciones contables, nos indica que slo puede ser reconocido si corresponde a los beneficios econmicos futuros procedentes de activos que no han podido ser identificados individualmente y reconocidos por separado. Adems, el fondo de comercio, segn tambin indica el PGC, slo podr figurar en el activo, cuando su valor se ponga de manifiesto en virtud de una adquisicin onerosa, en el contexto de una combinacin de negocios. Es decir, no se reconoce, aunque exista, si no se ha producido su adquisicin en una combinacin pues, si bien cumple la definicin de un activo, no satisface uno de los requisitos para el reconocimiento de estos elementos: su medicin fiable. En cambio, cuando se produce una combinacin, el importe del fondo de comercio viene determinado por el exceso del coste de la combinacin sobre el valor razonable recibido, lo cual, en principio, constituye una medida fiable13. La NRV nm. 19 que, como sabemos, se ocupa de las combinaciones de negocios, remite la regulacin del fondo de comercio a las reglas contempladas en la NRV nm. 6, que recoge las Normas particulares sobre inmovilizado intangible y, dentro de ellas, a su apartado c), que se ocupa de esta partida. Esta regulacin puede encontrarse resumida en el cuadro nm. 16 adjunto.

Cuadro nm. 16 TRATAMIENTO DEL FONDO DE COMERCIO

Su importe deber asignarse desde la fecha de adquisicin entre cada una de las unidades generadoras de efectivo o grupos de unidades generadoras de efectivo de la empresa, sobre los que se espere que recaigan los beneficios de las sinergias de la combinacin de negocios.

13 Lo cual no excluye la necesidad de evaluar si el fondo de comercio adquirido responde

realmente a las expectativas de superbeneficios futuros, practicando el correspondiente test de deterioro pues, de lo contrario, debe minorarse su importe con adeudo en la cuenta de resultados.



El fondo de comercio no se amortizar. En su lugar, las unidades generadoras de efectivo o grupos de unidades generadoras de efectivo a las que se haya asignado el fondo de comercio, se sometern, al menos anualmente, a la comprobacin del deterioro del valor, procedindose, en su caso, al registro de la correccin valorativa por deterioro, de acuerdo con lo indicado en el apartado 2.2 de la norma relativa al inmovilizado material.

Las correcciones valorativas por deterioro reconocidas en el fondo de comercio no sern objeto de reversin en los ejercicios posteriores.

Por otro lado, es importante recordar que la Ley de Reforma ha creado una nueva reserva relacionada con el fondo de comercio. Se trata del artculo 213.4 de la LSA, cuyo tenor literal es el siguiente:

En cualquier caso, deber dotarse una reserva indisponible equivalente al fondo de comercio que aparezca en el activo del balance, destinndose a tal efecto una cifra del beneficio que represente, al menos, un cinco por ciento del importe del citado fondo de comercio. Si no existiera beneficio, o ste fuera insuficiente, se emplearn reservas de libre disposicin.

Adems, hay que reiterar que est claro que el fondo de comercio aparece nicamente en una combinacin de negocios, que es cuando, al producirse un pago por el mismo, existe un criterio como punto de partida para su medicin fiable. Estas consideraciones de la NIC 38, relativa al inmovilizado intangible, nos parecen de inters: En algunos casos, se incurre en desembolsos para generar beneficios

econmicos futuros, sin que por ello se genere un activo intangible que cumpla con los criterios de reconocimiento establecidos en esta Norma. A menudo, se dice que estos desembolsos contribuyen a formar un fondo de comercio generado internamente. Este fondo de comercio generado por la propia entidad no se reconocer como un activo porque no constituye un recurso identificable (es decir, no es separable ni surge de derechos contractuales o derechos legales de otro tipo), controlado por la entidad, que pueda ser valorado de forma fiable por su coste.

Las diferencias existentes, en un momento determinado, entre el valor de mercado de la entidad y el importe en libros de sus activos netos identificables, pueden captar una amplia variedad de factores que afectan al valor de la entidad en su conjunto. Sin embargo, no se puede considerar que estas diferencias representen el coste de activos intangibles controlados por la entidad.

En cuanto al tratamiento del fondo de comercio, la antigua versin de la NIIF 3 tambin recoga comentarios interesantes que, si bien han desaparecido en el texto actualmente vigente, constituyen criterios vlidos y aplicables:



La incapacidad de generar flujos de caja de forma independiente obliga a que, desde el primer momento en que tiene lugar la adquisicin, y se reconozca el fondo de comercio en el patrimonio de la empresa adquirente, se le asigne una o varias unidades generadoras de efectivo a las que se pueda distribuir su valor en libros segn un criterio razonable.

La asignacin del fondo de comercio a la unidad generadora de efectivo deber realizarse bien antes del cierre del ejercicio contable en el que tuvo lugar la adquisicin o, en caso de no ser posible, antes del primer ao natural desde la fecha en que tuvo lugar la adquisicin.

Asimismo, si la empresa cambia su estructura de la informacin financiera, de manera que suponga un cambio en la composicin de las unidades a las que ha quedado asignado el fondo de comercio, se ver obligada a reasignarlo de forma proporcional al valor en libros de los activos que han sido reestructurados en cada una de las UGEs.

La unidad o unidades generadoras de efectivo a las que quede asignado el fondo de comercio, debern ser aquellas de menor tamao, en las que el fondo de comercio pueda ser gestionado de forma interna. Dicho tamao no debe ser mayor al formato de segmento primario o secundario segn queda recogido en la NIC 14 (informacin por segmentos).

El anlisis de las prdidas de valor de las UGEs y del fondo de comercio deber evaluarse en cualquier momento del ao natural, siempre que el anlisis se realice en la misma poca. Asimismo, en el primer ao en que el fondo de comercio se asigna a una UGE, el anlisis de las prdidas de valor deber realizarse antes del cierre del ejercicio contable.

En caso de que la evaluacin se vaya a realizar al mismo tiempo, las prdidas de valor de los activos que componen la UGE, en la que ha quedado incluido el fondo de comercio, debern calcularse y reconocerse con anterioridad a las de este ltimo.

En caso de que un activo que forme parte de una UGE a la que ha quedado asignado el fondo de comercio, sea enajenado, la parte del valor en libros del fondo de comercio relacionada directamente con el activo formar parte de la prdida o ganancia de la operacin, y se medir en funcin del valor del bien enajenado sobre el total de activos de la UGE.

Toda unidad generadora de efectivo a la que se le asigne todo o una parte del fondo de comercio debe ser sometida anualmente o siempre que haya indicios, a la evaluacin de las posible prdidas de valor.

A este fin se compara su valor en libros, en el que queda incluido el del fondo de comercio, con su valor recuperable.

Si el valor en libros es superior al valor recuperable de la unidad generadora de efectivo se tendr que reconocer una prdida por la cada en el valor del fondo de comercio as como de los activos que componen la unidad.

No se permite, bajo ninguna circunstancia, la reversin de las prdidas de valor del fondo de comercio que hayan sido reconocidas en ejercicios anteriores;



Un incremento en el valor recuperable del fondo de comercio se considerar como un aumento del fondo de comercio generado internamente por la empresa y no como una reversin en la prdida de valor (NIC 36).

Diferencia negativa Como ya sabemos, la diferencia negativa se produce cuando el valor de los activos identificables adquiridos menos el de los pasivos asumidos resulta superior al coste de la combinacin de negocios, el exceso se contabilizar en la cuenta de prdidas y ganancias como un ingreso. Se trata, evidentemente, como indica el Plan, de un supuesto excepcional, dado que no es fcil pagar menos por algo que en realidad vale ms. Sin duda por ello el PGC establece una cautela previa, que consiste en plantearse de nuevo la identificacin y valoracin de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la adquiriente, as como la valoracin del coste de la combinacin. Slo debe reconocerse como resultado del ejercicio el exceso que contine existiendo despus de hacer la reconsideracin anterior. Esta cautela se debe a que tal diferencia negativa puede haberse producido por: errores en la medicin de los valores razonables del coste de la

combinacin o de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la entidad adquirida, o por

costes futuros posibles, procedentes de la entidad adquirida, que no hayan sido reflejados correctamente en el valor razonable de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la misma

Al margen de esta precaucin de la NIIF 3, que estimamos acertada y digna de ser tenida en cuenta en nuestro ordenamiento, hay que recordar aqu lo indicado ms arriba en cuanto a la imposibilidad de reconocer intangibles si ello origina una diferencia negativa, o si aumenta la preexistente. En este caso, el intangible debe de valorarse como mximo por el importe que haga que la diferencia de la combinacin sea cero. Por otro lado, no queremos terminar este epgrafe sin sealar la notable diferencia existente entre el tratamiento anterior, ya derogado, de la diferencia negativa y el vigente tras la reforma de nuestro ordenamiento en 2007. En aquel caso

01 tema combinaciones

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