tema 2 combinaciones de negocios
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Consolidación de Estados Financieros
Jose Luis Ucieda
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Consolidación de Estados Financieros Jose Luis Ucieda
Combinaciones de Negocios
1. Cuestiones generales1. Norma, alcance, definiciones2. Métodos
2. Método adquisición1. Adquirente2. Fecha adquisición3. Coste adquisición4. Activos identificados, pasivos asumidos5. Fondo de comercio
3. Otras cuestiones4. Tratamiento del Fondo de Comercio
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) 22 1. Cuestiones GeneralesDefiniciones
Combinación de negociosOperación en la que una entidad adquiere el control de
uno o varios negociosNegocio
Conjunto de elementos patrimoniales constitutivos de una unidad económica dirigida y gestionada con el propósito de proporcionar un rendimiento, menores costes u otros beneficios económicos a sus propietarios o partícipes. Matices
Control El poder de dirigir las políticas financiera y de
explotación de un negocio con la finalidad de obtener beneficios económicos de sus actividades
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Tipos de combinaciones de negocios
1. Cuestiones Generales
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Fusiones y escisiones
Adquisición de elementos patrimoniales o negocios
Adquisición participaciones en el capital
Operaciones de control sin inversión
CuentasIndividuales
CuentasConsolidadas
Método adquisición
(NV 19)
Instrumentos financieros
(NV 9)
Método adquisición
(NFCAC)
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) 22 2. Método de la adquisición
Visión general:En la fecha de adquisición la empresa
adquirenteRegistra los activos adquiridos y pasivos
asumidos por su valor razonable yLa diferencia entre el coste de adquisición y
el valor razonable de activos y pasivosLos activos y pasivos de la adquirente NO se
ven afectados
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) 22 2. Método de la adquisición
Etapas:Identificar empresa adquirenteDeterminar fecha de adquisiciónCuantificar el coste de la combinaciónValorar activos identificables y pasivos
asumidosDeterminar el fondo de comercio
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) 22 2. Método de la adquisición
1. Identificar la empresa adquirenteEs aquella que obtiene el control sobre el
negocio o negocios adquiridosGeneralmente, la que entrega una
contraprestación (pago) a cambio de negocios
En escisiones:Parte de empresa que se segrega y obtiene el
control sobre otro u otros negocios
En fusiones (por nueva empresa)Una de las empresas o negocios que se fusionan
Aplicar fondo sobre forma
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) 22 2. Método de la adquisición
1. Identificar la empresa adquirenteFactores para identificar la adquirente:
Valor razonableFacultad de designar equipo de direcciónEmpresa que inició la combinaciónTamaño
Combinaciones ‘inversas’X absorbe a Y ampliando capital que es suscrito
por accionistas de Y
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) 22 2. Método de la adquisición
2. Determinar la fecha de adquisiciónFecha en la que la empresa adquirente
adquiere el control del negocio o negocios adquiridos
Importancia:Valoración del patrimonio adquirido (A y P)Desde esa fecha operaciones por cuenta de la
adquirenteFondo de comercio refleja beneficios futuros
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) 22 2. Método de la adquisición
3. Coste de la combinaciónSe incluye:
Valor razonable de activos entregados, pasivos asumidos, e instrumentos de patrimonio emitidos
Valor razonable de contraprestación contingente (depende de eventos futuros o cumplimiento de condiciones, si probable y estimación razonable)
Costes atribuibles a la combinación Proyecto IASB: serán gastos del ejercicio
Plazo máximo 1 año para valores definitivos
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bal (I
) 22 2. Método de la adquisición
3. Coste de la combinaciónConsideraciones
Descontar pagos aplazadosAjuste periódico de estimaciones futuras
Ej.: Precio combinación en función de beneficios futuros Ajustes contra Fondo Comercio Sin límite de plazo para ajustar
Gastos de emisión de instrumentos patrimonio no son parte del coste de la combinación
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bal (I
) 22 2. Método de la adquisición4. Valor razonable del patrimonio adquirido
Valor por el que figurarán en balance adquirente, si hay estimación razonable
Aunque no existieran en la adquiridaActivo: Bienes, derechos y otros recursos controlados
económicamente por la empresa, resultantes de sucesos pasados, de los que se espera obtener beneficios o rendimientos económicos en el futuro
Pasivo: Obligaciones actuales surgidas como consecuencia de sucesos pasados, para cuya extinción la empresa espera desprenderse de recursos que puedan producir beneficios o rendimientos económicos en el futuro
Atención a intangibles y provisionesValoración en Fecha de adquisición
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) 22 2. Método de la adquisición
4. Valor razonable del patrimonio adquiridoReconocer intangibles (PGC 2007, NRV 5):
Cumplir definición de ActivoCriterio de identificabilidad (uno de siguientes):
Sea separable para venta, cesión, arrendamiento, permuta
Surga de derechos legales o contractuales
Reconocer provisiones (PGC 2007, NRV 15)Definición: pasivos de importe o vencimiento
inciertoPor obligaciones legales o implícitasMejora estimación posible de la obligación
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) 22 2. Método de la adquisición
4. Valor razonable del patrimonio adquiridoCuestiones adicionales
Activos no corrientes mantenidos para la venta Valor razonable menos costes de venta
Activos y pasivos por impuestos diferidosContratos onerosos (provisiones)
Contratos desfavorables respecto al mercado
Planes pensiones de prestación definidaContingenciasIntangibles con diferencia negativa
Ojo a su valoración !
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) 22 2. Método de la adquisición
5. Determinación Fondo Comercio+ Coste Combinación
- Valor Razonable Activos “Netos”
= Fondo de Comercio (Diferencia Negativa)
Activo intangibleBeneficios esperados por adquirente por encima
del valor razonable del patrimonio netoNo se amortiza, test deterioro periódico
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bal (I
) 22 3. Otras cuestiones1. Contabilidad Provisional
Al cierre no hay valoraciones definitivas de activos y pasivos o coste combinación, usar valores provisionales.
Plazo máximo: 1 año desde fecha adquisiciónPrecisiones:
Incorporar sólo información adicional sobre situación en fecha adquisición
Ajustes retrospectivos Realizar ajustes de Activos y Pasivos Ajustar el Fondo de Comercio
Ajustes tras 1 año posible en ciertos casos Contingencias futuras, impuestos diferidos, errores
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) 22 3. Otras cuestiones2. Combinaciones por etapas
Se adquiere el control en varias operaciones independientes en fechas diferentes
Aplicar método adquisición con matices:Coste combinación = ∑ coste de cada transacciónCada combinación determina su Fondo ComercioEl valor razonable de participación en activos
netos identificables habrá variado entre la fecha de cada transacción, y la fecha de adquisición (control). Esa diferencia a reservas
Diferencia negativa ‘acumulada’Participación a coste histórico (deshacer ajustes
Valor Razonable)
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) 22 3. Otras cuestiones
3. Combinaciones entre empresas grupoNRV 21 Operaciones entre empresas grupoNo aplicar método adquisición(1) Dominante – dependiente
Valoración según NFCAC (método compra)
(2) Entre filialesValoración según cuentas individuales antes de
operaciónCualquier diferencia a reservas
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bal (I
) 22 3. Otras cuestiones
4. Operaciones que no son combinacionesSe aplica el método de la adquisición
Activos y pasivos recibidos a valor razonableDiferencia con coste combinación =fondo comercio
Si lo recibido no es un negocio (NIIF 3.4)Distribuir coste entre activos y pasivos en base a
su valor razonable en fecha combinaciónNo hay diferencia (fondo de comercio)
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) 224. Tratamiento Fondo Comercio
Fondo de comercio (Goodwill)Expectativas de superbeneficios futuros de
activos que no han podido ser identificados individualmente y reconocidos por separado
Sólo se reconoce si se paga por él (en combinaciones de negocio)
No se reconoce si es generado internamenteNRV 6, Intangibles
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bal (I
) 224. Tratamiento Fondo ComercioFondo de Comercio (Goodwill)
+ Coste Combinación- Valor Razonable Activos “Netos”= Fondo de Comercio (Diferencia
Negativa)En fecha de adquisición se asigna aUnidades Generadoras de Efectivo (UGE)No se amortiza; las UGEs se someten
anualmente a un test de deterioro (NRV 2.2)Si hay deterioro, a Pérdidas y Ganancias
El deterioro del Fondo de Comercio no es reversible
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bal (I
) 224. Tratamiento Fondo Comercio
Fondo de Comercio (Goodwill)LSA, art 213.4:
Deberá dotarse una reserva indisponible equivalente al fondo de comercio que aparezca en el activo del balance, destinándose a tal efecto una cifra del beneficio que represente, al menos, un cinco por ciento del importe del citado fondo de comercio. Si no existiera beneficio, o éste fuera insuficiente, se emplearán reservas de libre disposición
En resumen, que hay que ‘amortizarlo’La prudencia sigue presente en el PGC 2007
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) 224. Tratamiento Fondo Comercio
Diferencia negativa (Badwill)Si valor razonable de activos netos es
superior al coste de la adquisiciónLa diferencia se registra como ingreso en
cuenta de pérdidas y gananciasCasos extraños:
¿Realmente se puede pagar 100 por algo que vale 120?
Considerar revisión del valor razonable de AyP
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