01 tema combinaciones

CONSOLIDACION. TEMA 1. COMBINACIONES DE NEGOCIOS

UNIVERSIDAD AUTÓNOMA DE MADRID. Jorge Tua Pereda Página 1

CONSOLIDACION DE ESTADOS FINANCIEROS

Tema núm. 1

COMBINACIONES DE NEGOCIOS

Jorge Tua Pereda

Universidad Autónoma de Madrid



SUMARIO

1 INTRODUCCIÓN

2 CONCEPTOS EN LAS COMBINACIONES DE NEGOCIOS

2.1 El concepto de “combinación de negocios”

2.2 El concepto de negocio

2.3 El concepto de control

2.4 Tipos de combinaciones

2.5 Regulación de las combinaciones. Normas a aplicar en cada caso

3 EL MÉTODO DE ADQUISICIÓN

3.1 Características y etapas. Visión general de método

3.2 Empresa adquirente

3.3 Fecha de adquisición

3.4 Coste de la combinación de negocios

3.5 Reconocimiento y valoración de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos

3.6 Determinación del importe del fondo de comercio o de la diferencia negativa

4 OTRAS CUESTIONES

4.1 Contabilidad provisional

4.2 Combinaciones de negocios realizadas por etapas

4.3 Combinaciones entre empresas del grupo

4.4 Operaciones que no son combinaciones

5 TRATAMIENTO DEL FONDO DE COMERCIO

5.1 Fondo de comercio

5.2 Diferencia negativa

ANEXO I. SUPUESTOS

SUPUESTO núm. 1. ETAPAS EN UNA COMBINACIÓN. FONDO DE COMERCIO

SUPUESTO núm. 2. FONDO DE COMERCIO. RECONOCIMIENTO DE ACTIVOS Y PASIVOS

SUPUESTO núm. 3. CÁLCULO DEL VALOR EN USO Y RECONOCIMIENTO DE UNA PÉRDIDA POR DETERIORO (EJEMPLO DE LA NIC 36)

SUPUESTO núm. 4. VALORES PATRIMONIALES, TIPO DE CANJE Y ACCIONES A EMITIR EN UNA FUSIÓN POR ABSORCIÓN

ANEXO II. CUESTIONES Y CASOS SIN RESOLVER

PRIMERO. CUESTIONES SOBRE COMBINACIONES DE NEGOCIOS

SEGUNDO. CASOS SOBRE COMBINACIONES DE NEGOCIOS (I)

TERCERO. CASOS SOBRE COMBINACIONES DE NEGOCIOS (II)



1 INTRODUCCIÓN

La NIIF núm. 3 engloba, bajo la denominación de combinaciones de negocios, un relativamente amplio conjunto de operaciones de concentración empresarial (incluidas las escisiones), cada vez más frecuentes en la actividad económica actual, cuya característica común es, como veremos más adelante, la adquisición del control de un negocio. Nuestro ordenamiento ha seguido idéntico criterio, de modo que dedica a esta cuestión la Norma de Registro y Valoración (NRV) núm. 19, “Combinaciones de negocios”, dentro de la segunda parte del Plan General de Contabilidad. También tienen relación con estas cuestiones, en la misma parte del Plan, la NRV núm. 20, “Negocios conjuntos” y la NRV núm. 21, “Operaciones entre empresas del grupo”. Con ello se intenta garantizar la continuidad en el tiempo y en el espacio en el tratamiento de estas operaciones, especialmente en aspectos tales como la valoración de los activos y pasivos intervinientes, así como en la determinación y tratamiento de las diferencias resultantes, de las cuales la más importante es, sin duda, el fondo de comercio.

La NIIF 3 está en proceso de reforma por el IASB, por lo que no debemos descartar algún cambio en esta regulación de las combinaciones, una vez que se publique la versión definitiva de aquella Norma Internacional, y que la misma sea aceptada por la Unión Europea.

En cuanto a la consolidación (incluida ahora entre las combinaciones de negocios), las modificaciones esperadas en la NIIF 3 han ocasionado que, tras la reforma del Código de Comercio, no se haya publicado una nueva versión de las "Normas para la Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas" (NFCAC), aprobadas por el Real Decreto 1.815/1991. Constituyen estas normas un desarrollo reglamentario de las disposiciones generales de consolidación contenidas en el Código de Comercio, por lo que están vigentes en tanto no se opongan al contenido de dicho Código1.

La regulación de las combinaciones de negocios es, prácticamente, nueva en nuestro ordenamiento, al menos por lo que respecta a las fusiones y escisiones y otras operaciones diferentes a la adquisición de participaciones que origina la obligación de consolidar, pues antes de la reforma de 2007 no aparecían reguladas en ninguna norma, ni legal ni reglamentaria. Hubo un intento, en un proyecto de Resolución del ICAC de 1993, que quedó en borrador frustrado, pues nunca llegó a publicarse con carácter de norma.

Seguimos en este capítulo el contenido de la NRV núm. 19 del Plan, sobre Combinaciones de Negocios, con alguna alusión a la NRV núm. 21, Operaciones entre empresas del grupo. Por el contrario, la NRV núm. 20,

1 Puede verse al respecto la Nota del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, de 24 de noviembre de 2008, relativa a los criterios aplicables en la formulación de cuentas anuales consolidadas según los criterios del Código de Comercio para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2008. En la misma se analizan los puntos del Reglamento que se consideran derogados, así como los que continúan vigentes.



relativa a los Negocios Conjuntos, se trata en el capítulo dedicado a la obligación de consolidar.

2 CONCEPTOS EN LAS COMBINACIONES DE NEGOCIOS

2.1 El concepto de “combinación de negocios”

De acuerdo con el PGC, se entiende como combinación aquella operación en la que una empresa adquiere el control de uno o varios negocios. En la combinación de negocios intervienen, por tanto, dos conceptos básicos, el control, primero de ellos, que se adquiere sobre un negocio, segundo de estos conceptos.

Estos dos conceptos básicos en las combinaciones aparecen definidos en el cuadro núm. 1. La primera característica que nos llama la atención cuando abordamos las definiciones de nuestro ordenamiento tras la reforma de 2007 es su carácter sustantivo, es decir, su apoyo en el fondo más que en la forma. Quiere ello decir que los dos conceptos básicos que definen las combinaciones, control y negocio, deben apreciarse en el fondo, con independencia del medio jurídico o de la razón de cualquier tipo por el que se obtengan.

Cuadro núm. 1

CONCEPTOS BÁSICOS

� Combinación de negocios

Aquella operación en la que una empresa adquiere el control de uno o varios negocios

� Negocio

Conjunto de elementos patrimoniales constitutivos de una unidad económica dirigida y gestionada con el propósito de proporcionar un rendimiento, menores costes u otros beneficios económicos a sus propietarios o partícipes

� Control Poder de dirigir las políticas financiera y de explotación de un negocio con la finalidad de obtener beneficios económicos de sus actividades

En todos ellos, fondo sobre forma (Co. de Co.)

En la contabilización de las operaciones se atenderá a su realidad económica y no sólo a su forma jurídica

2.2 El concepto de negocio

Como tendremos ocasión de poner de manifiesto reiteradamente, los conceptos intervinientes en las combinaciones son importantes, pues



determinan si existe o no tal figura y, en consecuencia, cual es el tratamiento a aplicar, especialmente en cuanto a la valoración de lo adquirido.

El PGC nada añade en cuanto a la definición de negocio, contemplada en el cuadro anterior. La NIIF 3, por su parte, realiza algunas precisiones de interés, que conviene recordar. Así, en síntesis, pueden hacerse las siguientes consideraciones2:

� Un negocio se compone generalmente de insumos, procesos aplicados a los mismos y de los correspondientes productos que son, o serán, utilizados para generar ingresos ordinarios.

� Los activos y pasivos de un negocio, junto con sus correspondientes actividades presentan un cierto grado de integración para la generación de ingresos.

� La forma legal de la adquirida no es relevante a efectos de determinar la existencia de un negocio, pudiendo concurrir éste en ausencia de forma legal, por ejemplo, cuando se transfiere un segmento de actividad o cualquier otra parte de una empresa que tenga identidad suficiente como negocio.

� Si hay un fondo de comercio presente en un conjunto de actividades y activos transferidos, se presumirá que el conjunto cedido es un negocio.

� Un conjunto de activos sin actividad que los conecten es poco probable que constituya un negocio, por ejemplo, cuando son el patrimonio único de una sociedad.

� Una actividad no necesariamente necesita ser autosuficiente para constituir un negocio. Se puede, por tanto, asumir una parte de la misma, y completarla con medios de la adquirida, sin que por ello deje de ser un negocio.

� La cesión del personal integrante de una actividad no es condición necesaria para que se haya transmitido un negocio, si bien cuando se ha producido tal cesión, es muy probable que se haya cedido un negocio. Una actividad puede constituir un negocio aún cuando parte del personal empleado anteriormente por la entidad adquirida sea reemplazado por el propio personal de la adquiriente.

� Las intenciones de la adquiriente sobre la manera en que utilizará su adquisición no es determinante de la existencia previa de un negocio.

� Una entidad en fase de desarrollo puede ser un negocio, si incluye un conjunto de actividades y activos integrados que están siendo preparados para proporcionarle la posibilidad de generar ingresos en el futuro. Sin embargo, si es la adquiriente la que diseñará los procesos a seguir, probablemente la adquirida no constituye un negocio.

2 Pueden verse argumentos y precisiones adicionales en KPMG: “Las NIIF comentadas Edición 2007/2008”. Thomson Aranzadi, 2008.



� Las intenciones de la entidad adquiriente, por ejemplo, como pretende utilizar el negocio adquirido, o si tiene previsto continuar operando el negocio que adquirió o vender los activos incluidos en el negocio de forma separada, no son relevantes para determinar si el conjunto de activos adquiridos representa o no un negocio.

En cualquier caso, si no existe un negocio, no se trata de una combinación, por lo que no se aplicarán las reglas relativas a esta figura. De este caso nos ocuparemos en un epígrafe posterior.

2.3 El concepto de control

Al regular las combinaciones de negocios, el Plan se limita a definir el control, sin hacer ninguna consideración adicional al respecto. Sin embargo, también podemos hacer algunas consideraciones al respecto, apoyándonos no sólo en las Normas Internacionales sino, también, en la regulación que se hace en nuestro Código de Comercio de la obligación de consolidar. He aquí alguna de estas consideraciones adicionales:

� El control requiere los dos componentes presentes en la definición: poder de dirigir las políticas financiera y de explotación y obtención de beneficios económicos de sus actividades, de modo que si faltara uno de estos dos componentes, poder de dirigir y obtención de beneficios, no estaríamos ante la existencia de control.

� Para que exista control es necesario que se posea la capacidad de dirigir ambos tipos de políticas, financiera y de explotación, de modo que no basta con que se dirija uno de los dos tipos de políticas. Así, en una franquicia suelen dirigirse las políticas de explotación, pero no las financieras.

� Las presunciones contempladas por nuestro ordenamiento en cuanto a la obligación de consolidar pueden resultar de utilidad para dilucidar la existencia de control, o la adquisición del mismo si se trata de una combinación. Así, la participación en el gobierno de la sociedad, a través de la presencia en el consejo de administración u órgano similar de gobierno, puede ser un indicativo claro de control.

� Gestión no necesariamente implica control, cuando aquella se lleva a cabo en el marco de políticas financieras y de explotación establecidas por terceros.

Finalmente, cabe recordar las indicaciones de la NIIF 3 en relación con esta cuestión, en una línea similar a lo establecido por la NIC 27 en cuanto a la obligación de consolidar. Así, se afirma que se presumirá que una entidad combinada ha obtenido el control de otra entidad que sea parte en la combinación, cuando adquiera más de la mitad del poder de voto de esa otra entidad, salvo que se pueda demostrar que tal propiedad no constituye control. Incluso en el caso de que una de las entidades combinadas no adquiera más de la mitad del poder de voto de otra, podría haber obtenido el control de esa otra entidad si, como consecuencia de la combinación, dispone:

� de poder sobre más de la mitad de los derechos de voto, en virtud de un acuerdo con otros inversores;



� del poder para dirigir las políticas financiera y de explotación de la entidad, según una disposición legal, estatutaria o por algún tipo de acuerdo;

� del poder para nombrar o revocar a la mayoría de los miembros del consejo de administración u órgano de gobierno equivalente; o

� del poder para emitir la mayoría de los votos en las reuniones del consejo de administración u órgano de gobierno equivalente.

En el capítulo dedicado a la obligación de consolidar pueden encontrarse consideraciones adicionales sobre el concepto de control que, aunque se refieren a la consolidación son, en general, aplicables a otro tipo de combinaciones.

2.4 Tipos de combinaciones

El cuadro núm. 2 recoge los tipos de operaciones que, en función de su forma jurídica, pueden dar lugar a una combinación de negocios, de acuerdo con nuestro Plan General de Contabilidad.

Cuadro núm. 2

TIPOS DE COMBINACIONES

Las combinaciones de negocios, en función de la forma jurídica empleada, pueden originarse como consecuencia de:

� a) La fusión o escisión de varias empresas

� b) La adquisición de todos los elementos patrimoniales de una empresa o de una parte que constituya uno o más negocios

� c) La adquisición de las acciones o participaciones en el capital de una empresa, incluyendo las recibidas en virtud de una aportación no dineraria en la constitución de una sociedad o posterior ampliación de capital

� d) Otras operaciones o sucesos cuyo resultado es que una empresa, que posee o no previamente participación en el capital de una sociedad, adquiere el control sobre esta última sin realizar una inversión

En el punto a) debe de tenerse en cuenta que en una fusión siempre debe de haber, tal como establece el Plan, y tal como veremos más adelante, una adquiriente, que es la que se hace con el control, con lo que en una fusión siempre existirá tal elemento. En la escisión, el control lo adquieren aquellos que son los partícipes en el negocio que se segrega.

En el caso b) no hay fusión, ni adquisición de participaciones (como ocurre en el punto c), sino adquisición, total o parcial, de los elementos patrimoniales de



una empresa, siempre que constituyan un negocio. Puede ser, por ejemplo, la compra de todos los activos o pasivos, o de un segmento de actividad, pero, insistimos, siempre que los elementos adquiridos cumplan con la definición de negocio, es decir, se trate de un conjunto de elementos patrimoniales constitutivos de una unidad económica dirigida y gestionada con el propósito de proporcionar un rendimiento, menores costes u otros beneficios económicos a sus propietarios o partícipes. De lo contrario, si lo adquirido no es un negocio, no podrá reconocerse un fondo de comercio.

El caso c) es el que origina la obligación de consolidar. Se trata de la adquisición de acciones o participaciones, que permiten la toma de control, bien sea en el mercado secundario, bien sea directamente de la sociedad emisora, concurriendo a la constitución o ampliación de capital.

Finalmente, el caso contemplado en el punto d) no exige actuación alguna por parte de la sociedad que adquiere el control, sino que basta con que las circunstancias se lo otorguen. Ocurre, por ejemplo, cuando existiendo una participación no mayoritaria de una sociedad en otra, ésta última adquiere acciones de sí misma, ocasionando con ello que el tanto de participación de la primera en la segunda aumente, pudiendo llegar a otorgarle el control, tal como se contempla en el ejemplo que aparece en el cuadro núm. 3.

Cuadro núm. 3

COMBINACIONES. CASO d):

ADQUISICIÓN DE CONTROL SIN REALIZAR UNA INVERSIÓN

Una sociedad “X” tiene reflejada en su balance una inversión en

otra sociedad, “Y”, que tiene calificada como asociada, ya que tiene 230.000 de sus acciones, que representan un 46 % de las

mismas. El 54 % restante pertenece a otra entidad, “Z”.

Mediado el ejercicio, “Z” vende a “Y” 50.000 acciones de esta

última, que integra en su patrimonio en concepto de

autocartera.

Como consecuencia de esta operación, en la que “X no ha intervenido, su tanto de participación se ha visto aumentado. En efecto:

Participación de “X” en “Y”

Antes de la operación Después de la operación

230.000/500.000 =

46,00 %

230.000/450.000 =

51,11 %

Con este aumento en el tanto de participación, “X” ha adquirido el control sobre “Y”, lo cual supone que en las cuentas individuales deberá reclasificarla como empresa del grupo y, al mismo tiempo, estará obligada a formular cuentas consolidadas



2.5 Regulación de las combinaciones. Normas a aplicar en cada caso

La Norma de Registro y Valoración núm. 19 del Plan General de Contabilidad contempla, como hemos visto, cuatro tipos diferentes de combinaciones de negocios, de operaciones de naturaleza relativamente dispar, pero unidas todas ellas por un nexo común: la adquisición del control. Su regulación se sintetiza en el cuadro núm. 4.

Cuadro núm. 4

Regulación de las combinaciones de negocios

Tipo de combinación Cuentas individuales

Cuentas consolidadas

� a) Fusiones y escisiones

PGC, NRV núm. 19,

Combinaciones de Negocios

Método adquisición

No procede

� b) Adquisición de todos los elementos patrimoniales de una empresa, o de una parte autónoma que constituya uno o mas negocios

PGC, NRV núm. 19,

Combinaciones de Negocios


No procede

� c) Adquisición de acciones o participaciones en el capital de otras sociedades

NRV núm. 9 PGC,

Instrumentos Financieros

NFCAC


� d) Otras operaciones por las que se adquiere el control sin realizar una inversión

NRV núm. 9 PGC,

Instrumentos Financieros

NFCAC


Como es sabido, bajo la denominación de combinaciones de negocios se engloban un conjunto de operaciones de naturaleza relativamente dispar, pero unidas por una característica común: la adquisición del control por una de las empresas adquirientes. Todas ellas se regulan por la Norma de Registro y Valoración núm. 19 del Plan General de Contabilidad, que prescribe su tratamiento mediante el método de adquisición.



Los puntos a) y b) recogen, por un lado, fusiones y escisiones y, por otro, adquisiciones totales o parciales de un patrimonio. No dan lugar a cuentas consolidadas. Se trata, por tanto, de operaciones que tienen lugar únicamente en las cuentas individuales de las adquirientes y se rigen únicamente por las normas de combinaciones de negocios (NRV núm. 19 del PGC).

Por su parte, las combinaciones contempladas en los puntos c) y d) afectan a las cuentas individuales de las sociedades intervinientes. Pero, además, originan la obligación de consolidar. Así que su regulación hay que buscarla:

� En cuanto a las cuentas individuales, en la NRV núm. 9 del PGC, relativa a la valoración de los instrumentos financieros3.

� Por lo que respecta a las cuentas consolidadas, en las NFCAC.

Nótese que, como hemos indicado más arriba, en todo tipo de combinaciones se utiliza el método de adquisición. Las NFCAC no hacen sino aplicar este método a la consolidación. Con ello se homogeneiza el tratamiento de todas las operaciones posibles en las combinaciones y se asegura un tratamiento similar en todas sus etapas (que estudiamos en el siguiente epígrafe).

Pero estas reglas generales en cuanto a la regulación de las combinaciones de negocios, tienen, además, un capítulo especial, relativo a las combinaciones que tienen lugar entre empresas del grupo. Esta regulación está contemplada en otra NRV del PGC, en concreto la núm. 21, cuyo nombre responde a ese contenido: “Operaciones entre empresas del grupo”. Dedicamos un epígrafe independiente a este tipo de combinaciones.

3 EL MÉTODO DE ADQUISICIÓN

3.1 Características y etapas. Visión general de método

En la fecha de adquisición, la empresa adquiriente contabilizará los activos adquiridos y los pasivos asumidos por su valor razonable, reconociendo, si procede, la diferencia entre el coste de adquisición y el valor razonable de activos y pasivos recibidos. Además, a partir de dicha fecha comenzarán a registrarse los ingresos y gastos, así como los flujos de tesorería que correspondan.

Este proceso se conoce con la denominación de método de adquisición. El cuadro núm. 5 recoge las etapas en su aplicación.

Cabe señalar que, en consecuencia, desaparece el método de la unión de intereses, contemplado en la práctica contable, así como en las primeras versiones de la NIIF 3.

3 Epígrafe 2.5. Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas. Nótese que cuando tiene lugar una combinación de negocios de este tipo, en las cuentas individuales la inversión en la sociedad en cuestión debe clasificarse o, si existía con anterioridad, reclasificarse como inversión en empresa del grupo, lo cual condiciona los criterios de valoración aplicables.



Cuadro núm. 5

ETAPAS EN LA APLICACIÓN DEL MÉTODO DE ADQUISICIÓN

a) Identificar la empresa adquirente;

b) Determinar la fecha de adquisición;

c) Cuantificar el coste de la combinación de negocios;

d) Valorar los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos; y

e) Determinar el importe del fondo de comercio o de la diferencia negativa.

Junto a la enumeración de estas etapas, el Plan General de Contabilidad recuerda una cuestión obvia, pero digna de tener en cuenta: La valoración de los activos y pasivos de la empresa adquirente no se verá afectada por la combinación ni se reconocerán activos o pasivos como consecuencia de la misma. En efecto, la combinación supone la adquisición de un negocio, lo cual implica valorar los elementos adquiridos por el importe pagado por ellos, pero ello para nada afecta a la valoración de los activos y pasivos de la adquiriente.

Veamos un sencillo caso de combinación de negocios, al objeto de ver la mecánica aplicada, especialmente en cuanto a las dos últimas etapas.

Supongamos que la sociedad A adquiere la totalidad de las acciones de la sociedad B, con un coste de adquisición de 30.000 €, al objeto de absorberla.

El balance de B en el momento de la adquisición es el siguiente:

ACTIVO PATRIM. NETO Y PASIVO

Inmovilizado material 18.000 Patrimonio neto 19.000

Inmovilizado intangible 3.000 Acreedores l. pl. 9.000

Existencias 6.000 Acreedores comerciales 8.000

Clientes 7.000

Tesorería 2.000

TOTAL 36.000 TOTAL 36.000

En el proceso de negociación previo a la combinación se acuerda reconocer en el balance de B:

� una plusvalía en el inmovilizado material por 4.000 €;



� una marca, no contabilizada previamente, por 2.000 €.

Tras la fusión, los valores fiscales de los activos siguen siendo los registrados inicialmente en el balance de B. El tipo impositivo es un 30 %.

El valor razonable adquirido se calcula a partir del balance de B, ajustando en el mismo los valores de sus activos y pasivos, de manera que figuren por su valor razonable, Implica aumentar el valor del inmovilizado en 4.000 y el intangible en 2.000:

Inmovilizado material 22.000 Acreedores a l. pl. 9.000

Inmovilizado intangible 5.000 Acreedores comerciales 8.000

Existencias 6.000 Pasivo por impuesto diferido 1.800

Clientes 7.000

Tesorería 2.000

TOTAL ACTIVOS 42.000 TOTAL PASIVOS 18.800

Valor razonable adquirido 23.200

Llamamos la atención especialmente sobre el nacimiento de un pasivo fiscal, por impuesto diferido, ya que como consecuencia de las revalorizaciones practicadas, la futura amortización contable será superior a la fiscal, en la medida en que en este último ámbito no se alteran los valores de las respectivas partidas. El importe de esta partida es, por tanto, la diferencia entre base imponible y beneficio contable multiplicada por el tipo impositivo (4.000 € del inmovilizado material más 2.000 € del inmovilizado intangible, multiplicado por 30 % de tipo impositivo), que genera un pasivo como consecuencia de la combinación que, obviamente, ha de tenerse en cuenta al calcular el valor razonable de los activos y pasivos adquiridos.

La diferencia de consolidación que, en este caso, al ser positiva, es un fondo de comercio, se calcula comparando el coste de adquisición con el valor razonable de los activos y pasivos adquiridos:

Coste de la adquisición 30.000

Valor razonable de los activos y pasivos adquiridos -23.200

Fondo de comercio 6.800



Supongamos ahora que el coste de adquisición ha sido de 22.000 €. En este caso se genera una diferencia negativa:


Valor razonable de los activos y pasivos adquiridos -23.200

Diferencia negativa -1.200

La mecánica es esta, pero la diferencia negativa así obtenida no siempre puede reconocerse. Nos ocuparemos más adelante de la regulación por el PGC de esta cuestión.

3.2 Empresa adquirente

En el cuadro núm. 6 se recoge lo indicado por el Plan General de Contabilidad en cuanto a la determinación de cuál es la empresa adquiriente en una combinación de negocios.

Cuadro núm. 6

EMPRESA ADQUIRIENTE

Concepto Es aquella que obtiene el control sobre el negocio o negocios adquiridos.

Escisiones

En el caso de la escisión, se considera adquirente a la parte de una empresa, constitutiva de un negocio, que como consecuencia de la combinación se segrega de la empresa en la que se integraba y obtiene el control sobre otro u otros negocios.

Fusiones por constitución de una nueva empresa

Cuando se constituya una nueva empresa, se identificará como empresa adquirente a una de las empresas o negocios que participen en la combinación y que existían con anterioridad a ésta.

Fondo sobre forma Para identificar la empresa adquirente se atenderá a la realidad económica y no sólo a la forma jurídica de la combinación de negocios.

Regla general Como regla general, se considerará como empresa adquirente la que entregue una contraprestación a cambio del negocio o negocios adquiridos.



Es conveniente señalar que, como consecuencia de lo indicado en el tercero de estos puntos, no puede existir una combinación en la que, en situación de igualdad, dos empresas se disuelven y aportan sus patrimonios a una tercera, constituida a tal objeto. Por el contrario, una de las dos debe de ser identificada como la adquiriente.

La determinación de la adquiriente es, por tanto, importante, porque será ella la que integre los elementos patrimoniales adquiridos, valorados por su valor razonable, con independencia del valor al que pudieran figurar en las cuentas anuales de la adquirida. También, la adquiriente reconocerá un fondo de comercio si el valor pagado es superior al valor razonable neto de los activos y pasivos adquiridos. Por lo demás, esta última no altera el valor de sus elementos patrimoniales como consecuencia de la combinación.

Pero, a pesar de la regla general que contempla el Plan General de Contabilidad y que hemos trascrito más arriba (la adquiriente es la que entrega una contraprestación), la determinación de cuál es la adquiriente no siempre es fácil. Por ello, en su identificación deben de tenerse en cuenta otros criterios, siempre presididos por la preeminencia del fondo sobre la forma, que pueden contradecir aquella regla general. Reproducimos en el cuadro núm. 7 lo que dice el Plan al respecto.

Cuadro núm. 7

OTROS CRITERIOS A TENER EN CUENTA EN LA DETERMINACIÓN DE LA ADQUIRIENTE

Valor razonable

a) Si el valor razonable de una de las empresas o negocios es significativamente mayor que el del otro u otros que intervienen en la operación, en cuyo caso la empresa adquirente normalmente será la de mayor valor razonable.

Designación del equipo de dirección

b) Si la combinación diera lugar a que la dirección de una de las empresas que se combinan tenga la facultad de designar el equipo de dirección del negocio combinado, en cuyo caso normalmente la empresa que designe el equipo de gestión será la adquirente.

Empresa que inicia la operación

c) Si en la combinación de negocios participan más de dos empresas o negocios, se considerarán otros factores, tales como cuál es la empresa que inició la combinación o,

Tamaño de las intervinientes

Si el volumen de activos, ingresos o resultados de una de las empresas o negocios que se combinan es significativamente mayor que el de los otros.

En definitiva, puede ocurrir que la regla general no sea el criterio adecuado. En efecto, la empresa que entrega una contraprestación no tiene que ser siempre



y necesariamente la adquiriente. Puede suceder, por el contrario, que como consecuencia de la aplicación de los criterios anteriores, el negocio adquirido sea el de la sociedad absorbente, de la beneficiaria o de la que realiza la ampliación de capital. En especial, el caso de la fusión con disolución de las sociedades preexistentes para crear otra nueva puede presentar en ciertos casos alguna dificultad para determinar quien es la adquiriente. Así, cuando se combinan dos sociedades de similar tamaño, habrá que prestar atención a otras circunstancias, tales como la sociedad que inicia la operación o, tal vez especialmente, la manera en que se designa el consejo de administración de la sociedad resultante.

Estas dificultades también pueden presentarse en cualquier otro caso, aunque no se trate de una fusión por creación de una nueva entidad. Así, por ejemplo, supongamos que la sociedad “X” absorbe a la sociedad “Y”. Para ello la primera amplia su capital, y entrega las acciones resultantes de la ampliación a los accionistas de la sociedad “Y”. Pero entrega tal cantidad de acciones que deja en manos de estos últimos el control de la entidad resultante de la operación. Se trata de lo que suele conocerse como fusión inversa, en la que la sociedad aparentemente adquiriente es, en realidad, la adquirida.

En ambos casos, la operación no puede analizarse a través de la regla general, es decir, teniendo en cuenta quien es la sociedad que entrega una contraprestación para adquirir el control. Es necesario descender al fondo de la operación y apreciar otras circunstancias que nos muestren a quien corresponde dicho control. La cuestión es importante porque, como ya hemos indicado, sólo uno de los patrimonios, el de la adquiriente, se valorará a valor razonable.

En definitiva, la determinación de cuál es la entidad adquiriente en una combinación de negocios debe de apoyarse, como ya hemos indicado, en la evaluación de todas las circunstancias concurrentes, desde la perspectiva de la preeminencia del fondo sobre la forma.

3.3 Fecha de adquisición

En congruencia con los conceptos básicos manejados en la definición, la fecha de adquisición es aquélla en la que la empresa adquirente adquiere el control del negocio o negocios adquiridos.

La fecha de adquisición también es importante, porque es a ella a la que se refiere la operación, de modo que:

� En esa fecha se valora el patrimonio adquirido, cuyos importes se refieren a ese momento y no a otro, independientemente de lo que haya sucedido antes o de lo que pueda suceder después con dichos valores.

� A partir de la fecha de adquisición, las operaciones se realizarán por cuenta de la entidad resultante, y los gastos e ingresos corresponderán a la misma.

� El fondo de comercio refleja los beneficios futuros esperados en el momento de la fecha de adquisición.



3.4 Coste de la combinación de negocios

El coste de la combinación de negocios se compara con el valor razonable de los activos y pasivos recibidos, al objeto de cuantificar la posible diferencia entre ambos, que determinará el fondo de comercio resultante. Coste de la combinación y valor razonable recibido son, por tanto, dos datos importantes. Nos ocuparemos del coste de adquisición en este epígrafe, y del valor razonable adquirido en el siguiente.

En el cuadro núm. 8 recogemos el tratamiento de los principales componentes que pueden integrar (o que no deben incluirse) en el coste de una combinación de negocios.

Cuadro núm. 8

COSTE DE UNA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS

Componentes

Aplicar conceptos y criterios de reconocimiento (relevancia y fiabilidad) del Marco Conceptual

El coste de una combinación de negocios vendrá determinado por la suma de:

� a) Los valores razonables, en la fecha de adquisición, de los activos entregados, de los pasivos incurridos o asumidos y de los instrumentos de patrimonio emitidos a cambio de los negocios adquiridos.

� b) El valor razonable de cualquier contraprestación adicional que dependa de eventos futuros o del cumplimiento de ciertas condiciones, siempre que tal contraprestación se considere probable y su valor razonable pueda ser estimado de forma fiable

� c) Cualquier coste directamente atribuible a la combinación, como los honorarios abonados a asesores legales u otros profesionales que intervengan en la operación.

Además, el Plan hace otras consideraciones dignas de tener en cuenta, que recogemos en el cuadro núm. 9:

Cuadro núm. 9

COSTE DE ADQUISICIÓN. OTRAS CONSIDERACIONES

Importes diferidos

Cuando se difiera la liquidación de la totalidad o una parte del coste de una combinación de negocios, el valor razonable del componente aplazado se determinará descontando los importes a pagar para calcular su valor actual en la fecha de intercambio.



Instrumentos de patrimonio o pasivos financieros emitidos

Con carácter general y salvo que exista una valoración más fiable, el valor razonable de los instrumentos de patrimonio o de los pasivos financieros emitidos que se entreguen como contraprestación en una combinación de negocios será su precio cotizado, si dichos instrumentos están admitidos a cotización en un mercado activo.

Contraprestaciones contingentes

El valor razonable de la contraprestación adicional que dependa de eventos futuros o del cumplimiento de ciertas condiciones será ajustado cuando, como consecuencia de circunstancias sobrevenidas, proceda modificar las estimaciones de los importes, se altere la probabilidad de ocurrencia de la contraprestación o cuando se pueda realizar una estimación fiable del valor razonable, no habiendo sido posible realizar ésta con anterioridad.

De estas consideraciones adicionales, merece especial mención la relativa a las prestaciones contingentes, por ejemplo, las basadas en un determinado porcentaje de los beneficios futuros. Se trata, en este caso, de asumir un pasivo, por lo que debe tenerse en cuenta lo establecido en el Marco Conceptual del Plan General de Contabilidad, tanto en lo que respecta a la definición de pasivo como por lo que se refiere a los criterios de reconocimiento de las partidas de este tipo. En una y en otras, cabe destacar la necesidad de una probabilidad suficiente de salida de recursos, así como la medición fiable de la obligación. En el caso indicado (importes que dependan de beneficios futuros) deberá evaluarse especialmente la trayectoria de la entidad para apreciar la probabilidad de tales beneficios futuros. Además, la probabilidad debe de revisarse periódicamente, hasta que ocurra el hecho esperado, con lo que el pasivo puede variar en su valor en el período que falta para que se concrete el importe definitivo.

Es decir, que este tipo de pasivos aparecerían en el balance resultante de la combinación como una provisión. Los ajustes, tanto intermedios como en el momento de la resolución de la incertidumbre, modificarían el coste de la adquisición y, en consecuencia, el fondo de comercio previamente obtenido.

La norma no establece límites temporales para estas contingencias. También hay que subrayar que conviene no confundir este capítulo de contraprestaciones contingentes con la determinación provisional de los valores intervinientes en una combinación (que estudiamos en otro epígrafe), normalmente en cuanto a los valores razonables de activos adquiridos y pasivos asumidos, cuestión para la que se establece el límite de un año para determinar los importes definitivos.

Por otro lado, la Norma de Registro y Valoración sobre combinaciones de negocios puntualiza que los gastos relacionados con la emisión de los



instrumentos financieros, de patrimonio o de deuda, no forman parte del coste de adquisición. Es lógico, pues dichos gastos, cuando se trata de instrumentos de patrimonio, constituyen componentes negativos del patrimonio neto, mientras que si se trata de instrumentos de deuda se valoran a coste amortizado, es decir, teniendo en cuenta los gastos de emisión.

Finalmente, la NIIF 3 establece algunas otras precisiones de interés, como las siguientes:

� Si el precio publicado de cotización, en la fecha de intercambio, es un indicador poco fiable4 o no existiese para los instrumentos de patrimonio emitidos por la entidad adquirente, el valor razonable de los mismos podría, por ejemplo, estimarse por referencia a su participación proporcional en el valor razonable de la entidad adquirente o a su participación proporcional en el valor razonable de la entidad adquirida, según cual de los dos sea más claramente evidente.

� El valor razonable, en la fecha de intercambio, de los activos monetarios entregados a los tenedores de instrumentos de patrimonio de la adquirida, como alternativa a los instrumentos de patrimonio, puede también suministrar evidencia del valor razonable total entregado por la adquirente a cambio del control de la adquirida.

� Las pérdidas futuras o los demás costes en que se espere incurrir como consecuencia de la combinación no serán pasivos incurridos o asumidos por la adquirente a cambio del control de la adquirida y, por tanto, no se incluirán como parte del coste de la combinación.

� No se incluirán en los costes de la combinación, ni los gastos de administración general, donde están incluidos los costes de mantener el departamento de adquisiciones, ni otros costes que no puedan ser directamente atribuidos a esa combinación en particular, todos estos costes se reconocerán como gasto del ejercicio en el que se incurran.

3.5 Reconocimiento y valoración de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos

Los activos y pasivos asumidos, valorados a valor razonable, determinan el patrimonio neto adquirido, con una doble finalidad: de un lado, comparados con el coste de adquisición ofrecen, por diferencia, el valor del fondo de comercio o de la diferencia negativa; de otro lado, son los valores que aparecerán en el balance resultante de la combinación. Se trata, en consecuencia, de una cuestión capital en este tipo de operaciones.

El tenor literal de la regulación al respecto según el Plan General de Contabilidad se reproduce en el cuadro núm. 10.

4 Lo cual según la NIIF sólo ocurre cuando la poca fiabilidad de la cotización se debe a la estrechez del mercado.



Cuadro núm. 10

RECONOCIMIENTO Y VALORACIÓN DE LOS ACTIVOS IDENTIFICABLES ADQUIRIDOS Y DE LOS PASIVOS ASUMIDOS

NRV núm. 19 del PGC

En la fecha de adquisición, los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos se registrarán, con carácter general, por su valor razonable siempre y cuando dicho valor razonable pueda ser medido con suficiente fiabilidad.

Los activos y pasivos reconocidos por la empresa adquirente serán los que se reciban y asuman como consecuencia de la operación en que consista la combinación y cumplan la definición de activos y pasivos establecida en el Marco Conceptual de la Contabilidad…

..con independencia de que algunos de estos activos y pasivos no hubiesen sido previamente reconocidos en las cuentas anuales de la empresa adquirida o a la que perteneciese el negocio adquirido por no cumplir los criterios de reconocimiento en dichas cuentas anuales.

Como puede observarse, y como es lógico, el Marco Conceptual ocupa un lugar fundamental en el reconocimiento y valoración de los activos recibidos y de los pasivos asumidos, teniendo en cuenta especialmente que es posible aflorar elementos no reconocidos previamente, siempre que cumplan tales condiciones. Como norma general, con alguna excepción relativa a las contingencias, a la que luego nos referiremos, tal cumplimiento de las condiciones debe de referirse a la fecha de adquisición, de modo que no es posible su reconocimiento aún cuando se espere que la definición y criterios de reconocimiento puedan cumplirse en un futuro.

El cumplimiento correcto de estos criterios tiene una notable importancia en la combinación de negocios. De un lado, porque la imagen fiel de la entidad resultante tras la combinación depende básicamente de que el reconocimiento y la valoración de activos y pasivos se haya realizado adecuadamente. De otro, porque del valor razonable adquirido (y del coste de adquisición) depende el fondo de comercio resultante en la combinación. Y no es lo mismo que un determinado elemento se integre en el fondo de comercio, en el que no será amortizado sino sujeto a test de deterioro, que se reconozca como un inmovilizado intangible, cuya vida útil es normalmente relativamente corta.

Recordemos las definiciones de los elementos, extraídas del propio Marco, que transcribimos en el cuadro núm. 11.



Cuadro núm. 11

DEFINICIÓN DE LOS ELEMENTOS

Marco Conceptual del PGC

Activos:

Bienes, derechos y otros recursos controlados económicamente por la empresa, resultantes de sucesos pasados, de los que se espera que la empresa obtenga beneficios o rendimientos económicos en el futuro.

Pasivos:

Obligaciones actuales surgidas como consecuencia de sucesos pasados, para cuya extinción la empresa espera desprenderse de recursos que puedan producir beneficios o rendimientos económicos en el futuro. A estos efectos, se entienden incluidas las provisiones.

De no menor interés resultan la definición y los criterios de reconocimiento de los inmovilizados intangibles, contemplados por la Norma de Registro y Valoración núm. 5 del Plan General de Contabilidad, recogidos en el cuadro núm. 12.

Cuadro núm. 12

RECONOCIMIENTO DE INMOVILIZADOS INTANGIBLES

NRV núm. 5 del PGC

Para el reconocimiento inicial de un inmovilizado de

naturaleza intangible, es preciso que, además de cumplir la definición de activo y los criterios de

registro o reconocimiento contable contenidos en el Marco Conceptual de la Contabilidad, cumpla el

criterio de identificabilidad

El citado criterio de identificabilidad implica que el inmovilizado cumpla alguno de los dos requisitos siguientes:

a) Sea separable, esto es, susceptible de ser separado de la empresa y vendido, cedido, entregado para su explotación, arrendado o intercambiado.

b) Surja de derechos legales o contractuales, con independencia de que tales derechos sean transferibles o separables de la empresa o de otros derechos u obligaciones.

También reproducimos en el cuadro núm. 13 los criterios relativos a las provisiones, extraídos de la Norma de Registro y Valoración núm. 15 del Plan General de Contabilidad. En este caso hay que insistir en que el pasivo debe de existir en el momento de la adquisición. Por ejemplo, si la adquiriente tiene



la intención de realizar una reestructuración como consecuencia de la combinación, el pasivo no puede reconocerse (porque no existe) a menos que se cumplan la definición y los criterios de reconocimiento en ese momento, normalmente por la presencia de una expectativa, tal como exigen nuestras normas.

Cuadro núm. 13

RECONOCIMIENTO Y VALORACIÓN DE LAS PROVISIONES

NRV núm. 15 del PGC.

La empresa reconocerá como provisiones los pasivos que, cumpliendo la definición y los criterios de registro o reconocimiento contable contenidos en el Marco Conceptual de la Contabilidad, resulten indeterminados respecto a su importe o a la fecha en que se cancelarán.

Las provisiones pueden venir determinadas por una disposición legal, contractual o por una obligación implícita o tácita.

En este último caso, su nacimiento se sitúa en la expectativa válida creada por la empresa frente a terceros, de asunción de una obligación por parte de aquélla.

De acuerdo con la información disponible en cada momento, las provisiones se valorarán en la fecha de cierre del ejercicio, por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir a un tercero la obligación.

La compensación a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligación, no supondrá una minoración del importe de la deuda, sin perjuicio del reconocimiento en el activo de la empresa del correspondiente derecho de cobro, siempre que no existan dudas de que dicho reembolso será percibido.

El PGC, en su NVR núm. 19, establece algunos casos particulares que, en general, completan las normas mencionadas anteriormente en cuanto al reconocimiento y valoración de los activos identificables adquiridos y de los pasivos asumidos, aunque a veces las contradicen. Son las que transcribimos en el cuadro núm. 14.



Cuadro núm. 14

CASOS PARTICULARES

NRV núm. 19 del PGC.

No obstante lo anterior, en la valoración y registro de los activos adquiridos y pasivos asumidos que a continuación se relacionan se seguirán las reglas indicadas:

1. Activos no corrientes

mantenidos para la venta

Los activos no corrientes que se clasifiquen como mantenidos para la venta de acuerdo con lo establecido al respecto en la norma correspondiente a estos activos, se reconocerán por su valor razonable menos los costes de venta.

2. Activos y pasivos por impuesto diferido

Los activos y pasivos por impuesto diferido se valorarán por la cantidad que se espere recuperar o pagar de la autoridad fiscal, según los tipos de gravamen que vayan a ser de aplicación en los ejercicios en los que se esperen realizar los activos o pagar los pasivos, a partir de la normativa en vigor o que se haya aprobado y esté pendiente de publicación, en la fecha de adquisición. Los activos y pasivos por impuesto diferido no deben descontarse, de acuerdo con lo dispuesto en la norma relativa a impuestos sobre beneficios.

3. Contratos de arrendamiento favorables o

desfavorables

Si en la fecha de adquisición, el negocio adquirido mantiene un contrato de arrendamiento operativo en condiciones favorables o desfavorables respecto a las condiciones de mercado, la empresa adquirente ha de reconocer, respectivamente, un inmovilizado intangible o una provisión.

4. Activos y pasivos

asociados a planes de

pensiones de prestación definida

Los activos y pasivos asociados a planes de pensiones de prestación definida se contabilizarán, en la fecha de adquisición, por el valor actual de las retribuciones comprometidas menos el valor razonable de los activos afectos a los compromisos con los que se liquidarán las obligaciones.

El valor actual de las obligaciones incluirá en todo caso los costes de los servicios pasados que procedan de cambios en las prestaciones o de la introducción de un plan, antes de la fecha de adquisición.

5. Reconocimiento de contingencias

En el caso de que el negocio adquirido incorpore obligaciones calificadas como contingencias, la empresa adquirente reconocerá como pasivo el valor razonable de asumir tales obligaciones, siempre y cuando dicho valor razonable pueda ser medido con suficiente fiabilidad.

6. Intangibles con diferencia

negativa

En el caso de que el registro de un inmovilizado intangible identificado cuya valoración no pueda ser calculada por referencia a un mercado activo, implicara la contabilización de un ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias, dicho activo se valorará deduciendo del importe de su valor razonable, la diferencia negativa inicialmente calculada. Si el importe de dicha diferencia negativa fuera superior al valor total inmovilizado intangible, dicho activo no deberá ser registrado.



En general, como ya hemos indicado, estos puntos siguen las reglas de valoración aplicables a las respectivas partidas. Sin embargo, el último merece algún comentario adicional, en la medida en que contradice los criterios generales de valoración.

Nuestro PGC estima que si surge una diferencia negativa como consecuencia del reconocimiento de un inmovilizado intangible, éste no debe de valorarse por encima del punto que determine la desaparición de esa diferencia. Y si la diferencia no desaparece, por deberse a otras causas, el intangible no puede ser reconocido.

Veamos este caso con los valores del supuesto incluido en el epígrafe 2.5. En el último punto, con un coste de adquisición de 22.000 €, y con el reconocimiento de una marca por 2.000 €, aparecía una diferencia negativa por 1.200 €. Sin embargo, tal diferencia se debe claramente al reconocimiento de un intangible, la marca5 que, en consecuencia, debe de ser valorada de modo que aquella diferencia se reduzca a cero.

Teniendo en cuenta el efecto impositivo, el inmovilizado intangible solamente podría reconocerse por 285,71 €, con lo que el valor razonable adquirido sería igual al coste de la combinación.

Inmovilizado material 22.000,00 Acreedores a l. pl. 9.000,00

Inmovilizado intangible 3.285,71 Proveedores 8.000,00

Existencias 6.000,00 Impuesto diferido 1.285,71

Clientes 7.000,00

Tesorería 2.000,00

TOTAL ACTIVOS 40.285,71 TOTAL PASIVOS 18.285,71

Valor razonable adquirido 22.000,00

Supongamos ahora que el coste de la adquisición es 21.000 €. La marca no puede reconocerse, puesto que de hacerlo aumentaría la diferencia negativa. En este caso la determinación del valor razonable adquirido sería:

5 Suponemos que su valoración no pueda ser calculada por referencia a un mercado activo, circunstancia que, según el PGC, origina la necesidad de reducir la diferencia negativa.



Inmovilizado material 22.000,00 Acreedores a l. pl. 9.000,00

Inmovilizado intangible 3.000,00 Proveedores 8.000,00

Existencias 6.000,00 Pasivo por impuesto diferido 1.200,00

Clientes 7.000,00

Tesorería 2.000,00

TOTAL ACTIVOS 40.000,00 TOTAL PASIVOS 18.200,00

Valor razonable adquirido 21.800,00

Y la diferencia de la combinación:


Valor razonable de los activos y pasivos adquiridos - 21.800

Diferencia negativa - 800

Como fácilmente puede comprenderse, normalmente las principales dificultades en una combinación de negocios a la hora de evaluar el patrimonio neto adquirido a valores razonables pueden surgir del reconocimiento y valoración de intangibles. Veamos algunos puntos al respecto en la Nic 38, Activos intangibles, que dedica uno de sus epígrafes a la adquisición de estos elementos en las combinaciones de negocios:

� Una entidad adquirente reconocerá en la fecha de adquisición, de forma independiente del fondo de comercio, un activo intangible de la entidad adquirida siempre que el valor razonable del activo en cuestión pueda ser valorado de forma fiable, independientemente de que el activo haya sido reconocido por la adquirida antes de la combinación de negocios.

� Esto significa que la adquirente reconocerá como un activo, independiente del fondo de comercio, un proyecto de investigación y desarrollo, que la entidad adquirida tenga en proceso, si el proyecto satisface la definición de activo intangible y su valor razonable puede determinarse con fiabilidad.

� Un proyecto de investigación y desarrollo que la entidad adquirida tenga en proceso, cumplirá con la definición de activo intangible cuando:

(a) cumpla la definición de activo; y



(b) sea identificable, es decir, sea separable o surja de derechos contractuales o de otros derechos de tipo legal.

� Cuando, a consecuencia de las estimaciones empleadas para medir el valor razonable de un activo intangible, exista un rango de posibles valores con diferentes probabilidades, esa incertidumbre, se tendrá en cuenta en la determinación del valor razonable del activo, en vez de ser indicativo de la incapacidad para determinar el valor razonable de forma fiable. Si un activo intangible adquirido en una combinación de negocios tiene una vida útil finita, existe una presunción refutable de que su valor razonable puede medirse con fiabilidad.

� Un activo intangible adquirido en una combinación de negocios podría ser independiente, pero sólo si se le considera junto con otro activo material o intangible asociado al mismo. Por ejemplo, es posible que el título con el que se publica una revista no pudiera ser capaz de ser vendido de forma separada de la base de datos asociada de suscriptores, o una marca para agua natural de manantial podría estar asociada con un manantial concreto y podría no ser vendida independientemente del mismo. En tales casos, el adquirente reconocerá el grupo de activos como un único activo, independientemente del fondo de comercio, si los valores razonables de los activos del grupo no se pueden medir de forma fiable.

� Un caso similar es el de los términos “marca” y “nombre comercial”, que son a menudo empleados como sinónimos de marca registrada y otro tipo de marcas. Sin embargo, los primeros son términos comerciales generales, normalmente usados para hacer referencia a un grupo de activos complementarios como una marca registrada (o marca de servicios) junto a un nombre comercial, fórmulas, componentes y experiencia tecnológica asociados a dicha marca. La entidad adquirente reconocerá como un activo individual un grupo de activos intangibles complementarios, entre los que se incluya una marca, siempre que los valores razonables individuales de los activos complementarios no se puedan medir con fiabilidad. Si los valores razonables de los activos complementarios se pudieran medir con fiabilidad, la adquirente podrá reconocerlos como un activo individual suponiendo que los activos individuales tengan vidas útiles similares.

� Las únicas circunstancias en las que podría no ser posible medir de forma fiable el valor razonable de un activo intangible adquirido en una combinación de negocios se darán cuando el activo intangible surja de derechos legales o contractuales y además:

(a) no sea separable; o

(b) sea separable, pero no exista un historial o evidencia de transacciones de intercambio para el mismo activo u otros similares, y la estimación del valor razonable dependa de variables no se pueden medir.

� Los precios de cotización en un mercado activo proporcionan la estimación más fiable del valor razonable para un activo intangible). El precio adecuado de mercado es habitualmente el precio comprador (esto es, el precio de oferta u ofrecido por el comprador). Si los precios de oferta no estuviesen



disponibles, el precio de la transacción similar más reciente puede suministrar una base para estimar el valor razonable, suponiendo que no haya tenido lugar un cambio significativo en las circunstancias económicas entre la fecha de la transacción y la fecha de estimación del valor razonable del activo.

� Si no existe un mercado activo para un activo intangible, su valor razonable será el importe que la entidad habría pagado por el activo, en la fecha de adquisición, en una transacción entre un comprador y un vendedor interesados y debidamente informados, que se realice en condiciones de independencia mutua, teniendo en cuenta la mejor información disponible. Para determinar este importe, la entidad considerará las transacciones recientes con activos similares.

� Las entidades que habitualmente se ven involucradas en la compra y venta de activos intangibles de naturaleza singular, pueden haber desarrollado técnicas para la estimación indirecta de sus valores razonables. Estas técnicas pueden emplearse para la valoración inicial de un activo intangible adquirido en una combinación de negocios, si su objetivo es estimar el valor razonable y si reflejan las transacciones y prácticas corrientes en el sector al que pertenece dicho activo. Estas técnicas incluyen, cuando sea adecuado:

(a) la aplicación de múltiplos, que reflejen las transacciones actuales del mercado, a indicadores relacionados con la rentabilidad del activo (como ingresos ordinarios, cuotas de mercado y margen operativo), o a la corriente de derechos que podrían obtenerse por conceder la licencia de explotación del activo a un tercero, en una transacción realizada en condiciones de independencia mutua (como se hace en el método denominado “compensación por la percepción de derechos por licencia o uso”); o

(b) descontando los flujos de efectivos futuros estimados del activo.

En cuanto al reconocimiento de pasivos en una combinación de negocios, la NIIF 3 indica, entre otras cosas, lo siguiente:

� La entidad adquiriente reconocerá, como parte de la distribución del coste de la combinación, los pasivos para concluir o reducir las actividades de la adquirida sólo cuando la misma tenga, en la fecha de adquisición, un pasivo ya existente por la reestructuración, reconocido de acuerdo con la Nic 37.

� La entidad adquiriente, al distribuir el coste de la combinación, no reconocerá pasivos por pérdidas futuras ni por otros costes en los que espere incurrir como consecuencia de la combinación de negocios.

� Un pago que la entidad esté obligada a realizar en virtud de un contrato, por ejemplo, a sus empleados o proveedores en el caso de que sea adquirida a través de una combinación de negocios, será una obligación presente de la entidad, que no se considerará como un pasivo contingente hasta que sea probable que la combinación de negocios va a tener lugar.



� La obligación contractual se reconocerá como pasivo por esa entidad, de acuerdo con la Nic 37, cuando la combinación de negocios sea probable y el pasivo pueda ser valorado de forma fiable.

� Por tanto, cuando se efectúe la combinación de negocios, ese pasivo de la entidad adquirida se reconocerá por la adquiriente como parte de la distribución del coste de la combinación.

� No obstante, un plan de reestructuración de la entidad adquirida, cuya ejecución esté condicionada al hecho de que sea adquirida mediante una combinación de negocios no es, inmediatamente antes de que la combinación tenga lugar, una obligación presente de la adquirida.

� Por tanto, la entidad adquiriente no reconocerá ningún pasivo por dichos planes de reestructuración, como parte de la distribución del cote de la combinación.

3.6 Determinación del importe del fondo de comercio o de la diferencia negativa

El exceso, en la fecha de adquisición, del coste de la combinación de negocios sobre el correspondiente valor de los activos identificables adquiridos menos el de los pasivos asumidos, cuando aquel es superior a este, constituye el fondo de comercio de la combinación y, como tal, se reconoce en la entidad resultante de la combinación. Es decir:

Cuadro núm. 15

DETERMINACIÓN DEL FONDO DE COMERCIO

(Coste de adquisición > valor razonable adquirido

Coste de la adquisición

- Valor razonable de los activos y pasivos adquiridos

= Fondo de comercio

De la regulación de esta partida nos ocuparemos en un epígrafe posterior. Baste, por el momento, con afirmar que se trata de un auténtico activo inmovilizado (intangible), que refleja los beneficios esperados de la combinación, por encima del valor del patrimonio neto a valor razonable de la adquirida, y que no se .somete a amortización sistemática, pero debe comprobarse anualmente si se ha deteriorado, al objeto de reconocer el correspondiente adeudo en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Por otro lado, en el supuesto excepcional de que el valor de los activos identificables adquiridos menos el de los pasivos asumidos fuese superior al coste de la combinación de negocios, el exceso constituye una diferencia



negativa (fondo de comercio negativo), de cuyo tratamiento también nos ocuparemos más adelante.

Cuadro núm. 16

DETERMINACIÓN DE LA DIFERENCIA NEGATIVA

(Coste de adquisición < valor razonable adquirido

Valor razonable de los activos y pasivos adquiridos

- Coste de la adquisición

= Diferencia negativa

4 OTRAS CUESTIONES

4.1 Contabilidad provisional

Si en la fecha de cierre del ejercicio en que se ha producido la combinación de negocios no se pudiese concluir el proceso de valoración necesario para aplicar el método de adquisición, el PGC permite que las cuentas anuales se elaboren utilizando valores provisionales. El caso puede ser posible cuando surgen especiales dificultades en el proceso de valoración que, en ocasiones puede ser complejo.

Sin embargo, la situación debe de ser resuelta en un plazo máximo de un año6 desde la fecha de la adquisición del control, es decir, desde que se realiza la combinación, practicando entonces los correspondientes ajustes.

El PGC establece algunas precisiones adicionales en relación con estas modificaciones posteriores, que recogemos en el cuadro núm. 17.

Las restantes modificaciones que se produzcan con posterioridad se reconocerán como cambios en las estimaciones conforme a lo señalado en la NRV núm. 22, relativa a cambios en criterios contables, errores y estimaciones contables.

6 Como ya hemos indicado más arriba, no hay que confundir la contabilización con valores provisionales con la inclusión en el coste de la combinación de algún importe contingente, es decir, sometido a alguna condición. En el primer caso, la situación debe de resolverse en un año mientras que en la segunda no existe limitación en cuanto al plazo en el que ha de concretarse el importe sometido a condición.



Cuadro núm. 17

VALORES PROVISIONALES. AJUSTES POSTERIORES

En cualquier caso, los ajustes a los valores provisionales únicamente incorporarán información relativa a los hechos y circunstancias que existían en la fecha de adquisición y que, de haber sido conocidos, hubieran afectado a los importes reconocidos en dicha fecha.

Los ajustes que se reconozcan para completar la contabilización inicial se realizarán de forma retroactiva, es decir, de forma tal que los valores resultantes sean los que se derivarían de haber tenido inicialmente la información que se incorpora. Por lo tanto:

� Los ajustes al valor inicial de los activos y pasivos identificables se considerarán realizados en la fecha de adquisición.

� El valor del fondo de comercio o de la diferencia negativa se corregirá, con efectos desde la fecha de adquisición, por un importe igual al ajuste que se realiza al valor inicial de los activos y pasivos identificables.

� La información comparativa incorporará los ajustes. Transcurrido el periodo mencionado en este apartado, sólo se practicarán ajustes a las valoraciones iniciales cuando:

� Proceda ajustar las contraprestaciones adicionales que dependan de eventos futuros o del cumplimiento de ciertas condiciones.

� Se reconozcan activos por impuesto diferido no contabilizados previamente conforme a lo establecido en el apartado 4 de la norma relativa a impuestos sobre beneficios

� Proceda corregir errores conforme a lo establecido en la norma relativa a cambios en criterios contables, errores y estimaciones contables

4.2 Combinaciones de negocios realizadas por etapas

Una combinación se realiza por etapas cuando la empresa adquirente obtiene el control de la adquirida mediante varias transacciones independientes realizadas en fechas diferentes. Por ejemplo, cuando adquiere varios paquetes de acciones, de modo que con la última de ellas alcanza la mayoría de derechos de voto necesaria para tener el control.

De acuerdo con el PGC, estas combinaciones se contabilizan aplicando el método de adquisición con las precisiones que transcribimos en el cuadro núm. 18



Cuadro núm. 18

COMBINACIONES DE NEGOCIOS REALIZADAS POR ETAPAS

� a) En la determinación del coste de la combinación de negocios, se considerará el coste de cada una de las transacciones individuales.

� b) En cada una de las transacciones individuales se determinará el fondo de comercio o diferencia negativa.

� c) La diferencia entre el valor razonable de la participación de la adquirente en los elementos identificables de la empresa adquirida en cada una de las fechas de las transacciones individuales y su valor razonable en la fecha de adquisición se reconocerá directamente en las reservas de la empresa neto del efecto impositivo.

� d) Si con anterioridad, la inversión en la participada se hubiera valorado por su valor razonable, se desharán los ajustes de valoración realizados previamente para dejar valorada la participación por su coste histórico.

4.3 Combinaciones entre empresas del grupo

De acuerdo con el PGC, las combinaciones entre empresas del grupo no deben tratarse de acuerdo con las normas generales, sino que constituyen un caso especial, con reglas propias, de las que las principales son las que se muestran en el cuadro núm. 19.

Cuadro núm. 19

COMBINACIONES ENTRE EMPRESAS DEL GRUPO

Operaciones dominante-dependiente

En las operaciones entre empresas del grupo en las que intervenga la empresa dominante del mismo o la dominante de un subgrupo y su dependiente, directa o indirectamente, los elementos constitutivos del negocio adquirido se valorarán por el importe que correspondería a los mismos, una vez realizada la operación, en las cuentas anuales consolidadas del grupo o subgrupo según las Normas para la Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas, que desarrollan el Código de Comercio.

Operaciones entre filiales

En el caso de operaciones entre otras empresas del grupo, los elementos patrimoniales del negocio se valorarán según los valores contables existentes antes de la operación en las cuentas anuales individuales.

La diferencia que pudiera ponerse de manifiesto en el registro contable por la aplicación de los criterios anteriores, se registrará en una partida de reservas.



A los efectos de lo dispuesto en esta norma, indica el Plan, no se considerará que las participaciones en el patrimonio neto de otras empresas constituyen en sí mismas un negocio.

4.4 Operaciones que no son combinaciones

Como ya se ha indicado, cuando una operación puede calificarse de combinación, porque cumple las características que la definen como tal, se aplican las reglas que hemos comentado en este capítulo, valorando a valor razonable los activos y pasivos recibidos y reconociendo la correspondiente diferencia entre lo recibido y el coste de la combinación.

En algunas ocasiones puede ocurrir que lo adquirido no sea un negocio. Es el caso, por ejemplo, de la adquisición de una sociedad cuyo activo esté constituido, por ejemplo, por un conjunto de inmuebles, sobre los que no realice actividad alguna.

El PGC no realiza consideración alguna sobre este caso, pero estimamos que resulta aplicable lo indicado en el párrafo 4 de la NIIF 3: Cuando una entidad adquiera un grupo de activos o de activos netos que no constituyan un negocio, distribuirá el coste del grupo entre los activos y pasivos individuales identificables dentro del grupo, basándose en los valores razonables de los mismos en la fecha de adquisición. No existe, en este caso, fondo de comercio ni diferencia negativa.

5 TRATAMIENTO DEL FONDO DE COMERCIO

La NRV núm. 19, que se ocupa de las combinaciones de negocios, remite la regulación del fondo de comercio a las reglas contempladas en la NRV núm. 6, que recoge las Normas particulares sobre inmovilizado intangible y, dentro de ellas, a su apartado c), que se ocupa de esta partida.

Recordemos lo que ya hemos dicho más arriba: el fondo de comercio es un activo intangible que recoge y refleja las expectativas de superbeneficios futuros por encima del valor razonable adquirido, debido a efectos sinérgicos producidos por factores diversos, como puede ser una buena organización, las excepcionales cualidades del capital humano de la empresa, etc. Por ello el PGC, en su quinta parte, relativa a las definiciones y relaciones contables, nos indica que sólo puede ser reconocido si corresponde a los beneficios económicos futuros procedentes de activos que no han podido ser identificados individualmente y reconocidos por separado.

En cualquier caso, el fondo de comercio, según también indica el PGC, sólo podrá figurar en el activo, cuando su valor se ponga de manifiesto en virtud de una adquisición onerosa, en el contexto de una combinación de negocios. Es decir, no se reconoce, aunque exista, si no se ha producido su adquisición en una combinación pues, si bien cumple la definición de un activo, no satisface uno de los requisitos para el reconocimiento de estos elementos: su medición fiable. En cambio, cuando se produce una combinación, el importe del fondo de



comercio viene determinado por el exceso del coste de la combinación sobre el valor razonable recibido, lo cual, en principio, constituye una medida fiable7.

Sin embargo, la diferencia negativa puede ser un ingreso, como veremos más adelante.

5.1 Fondo de comercio

Se produce cuando el coste de la combinación de negocios es superior al valor razonable de los activos recibidos y de los pasivos asumidos. El PGC lo regula del modo que reproducimos en el cuadro núm. 20:

Cuadro núm. 20

TRATAMIENTO DEL FONDO DE COMERCIO

� Su importe deberá asignarse desde la fecha de adquisición entre cada una de las unidades generadoras de efectivo o grupos de unidades generadoras de efectivo de la empresa, sobre los que se espere que recaigan los beneficios de las sinergias de la combinación de negocios.

� El fondo de comercio no se amortizará. En su lugar, las unidades generadoras de efectivo o grupos de unidades generadoras de efectivo a las que se haya asignado el fondo de comercio, se someterán, al menos anualmente, a la comprobación del deterioro del valor, procediéndose, en su caso, al registro de la corrección valorativa por deterioro, de acuerdo con lo indicado en el apartado 2.2 de la norma relativa al inmovilizado material.

� Las correcciones valorativas por deterioro reconocidas en el fondo de comercio no serán objeto de reversión en los ejercicios posteriores.

En el supuesto núm. 3 de entre los que figuran al final de este tema se plantea un caso de deterioro del fondo de comercio, extraído de la NIIF 3.

Por otro lado, es importante recordar que la Ley de Reforma ha creado una nueva reserva relacionada con el fondo de comercio. Se trata del artículo 213.4 de la LSA, cuyo tenor literal es el siguiente:

“En cualquier caso, deberá dotarse una reserva indisponible equivalente al fondo de comercio que aparezca en el activo del balance, destinándose a tal efecto una cifra del beneficio que represente, al menos, un cinco por ciento del importe del citado fondo de comercio. Si

7 Lo cual no excluye la necesidad de evaluar si el fondo de comercio adquirido responde realmente a las expectativas de superbeneficios futuros, practicando el correspondiente test de deterioro pues, de lo contrario, debe minorarse su importe con adeudo en la cuenta de resultados.



no existiera beneficio, o éste fuera insuficiente, se emplearán reservas de libre disposición”.

Por otro lado, hay que afirmar que está claro que el fondo de comercio aparece únicamente en una combinación de negocios, que es cuando, al producirse un pago por el mismo, existe un criterio como punto de partida para su medición fiable. Estas consideraciones de la NIC 38, relativa al inmovilizado intangible, nos parecen de interés:

� En algunos casos, se incurre en desembolsos para generar beneficios económicos futuros, sin que por ello se genere un activo intangible que cumpla con los criterios de reconocimiento establecidos en esta Norma. A menudo, se dice que estos desembolsos contribuyen a formar un fondo de comercio generado internamente. Este fondo de comercio generado por la propia entidad no se reconocerá como un activo porque no constituye un recurso identificable (es decir, no es separable ni surge de derechos contractuales o derechos legales de otro tipo), controlado por la entidad, que pueda ser valorado de forma fiable por su coste.

� Las diferencias existentes, en un momento determinado, entre el valor de mercado de la entidad y el importe en libros de sus activos netos identificables, pueden captar una amplia variedad de factores que afectan al valor de la entidad en su conjunto. Sin embargo, no se puede considerar que estas diferencias representen el coste de activos intangibles controlados por la entidad.

En cuanto al tratamiento del fondo de comercio, la NIIF 3 realiza comentarios interesantes:

� La incapacidad de generar flujos de caja de forma independiente obliga a que, desde el primer momento en que tiene lugar la adquisición, y se reconozca el fondo de comercio en el patrimonio de la empresa adquirente, se le asigne una o varias unidades generadoras de efectivo a las que se pueda distribuir su valor en libros según un criterio razonable.

� La asignación del fondo de comercio a la unidad generadora de efectivo deberá realizarse bien antes del cierre del ejercicio contable en el que tuvo lugar la adquisición o, en caso de no ser posible, antes del primer año natural desde la fecha en que tuvo lugar la adquisición.

� Asimismo, si la empresa cambia su estructura de la información financiera, de manera que suponga un cambio en la composición de las unidades a las que ha quedado asignado el fondo de comercio, se verá obligada a reasignarlo de forma proporcional al valor en libros de los activos que han sido reestructurados en cada una de las UGEs.

� La unidad o unidades generadoras de efectivo a las que quede asignado el fondo de comercio, deberán ser aquellas de menor tamaño, en las que el fondo de comercio pueda ser gestionado de forma interna. Dicho tamaño no debe ser mayor al formato de segmento primario o secundario según queda recogido en la NIC 14 (información por segmentos).

� El análisis de las pérdidas de valor de las UGEs y del fondo de comercio deberá evaluarse en cualquier momento del año natural, siempre que el



análisis se realice en la misma época. Asimismo, en el primer año en que el fondo de comercio se asigna a una UGE, el análisis de las pérdidas de valor deberá realizarse antes del cierre del ejercicio contable.

� En caso de que la evaluación se vaya a realizar al mismo tiempo, las pérdidas de valor de los activos que componen la UGE, en la que ha quedado incluido el fondo de comercio, deberán calcularse y reconocerse con anterioridad a las de este último.

� En caso de que un activo que forme parte de una UGE a la que ha quedado asignado el fondo de comercio, sea enajenado, la parte del valor en libros del fondo de comercio relacionada directamente con el activo formará parte de la pérdida o ganancia de la operación, y se medirá en función del valor del bien enajenado sobre el total de activos de la UGE.

� Toda unidad generadora de efectivo a la que se le asigne todo o una parte del fondo de comercio debe ser sometida anualmente o siempre que haya indicios, a la evaluación de las posible pérdidas de valor.

� A este fin se compara su valor en libros, en el que queda incluido el del fondo de comercio, con su valor recuperable.

� Si el valor en libros es superior al valor recuperable de la unidad generadora de efectivo se tendrá que reconocer una pérdida por la caída en el valor del fondo de comercio así como de los activos que componen la unidad.

� No se permite, bajo ninguna circunstancia, la reversión de las pérdidas de valor del fondo de comercio que hayan sido reconocidas en ejercicios anteriores;

� Un incremento en el valor recuperable del fondo de comercio se considerará como un aumento del fondo de comercio generado internamente por la empresa y no como una reversión en la pérdida de valor (NIC 36).

5.2 Diferencia negativa

De acuerdo con el PGC, en el supuesto excepcional de que el valor de los activos identificables adquiridos menos el de los pasivos asumidos fuese superior al coste de la combinación de negocios, el exceso se contabilizará en la cuenta de pérdidas y ganancias como un ingreso.

Se trata, evidentemente, como indica el Plan, de un supuesto excepcional, dado que no es fácil pagar menos por algo que en realidad vale más. Sin duda por ello la NIIF 3 establece una cautela previa, que es la reconsideración de la identificación y valoración de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la adquiriente, así como la valoración del coste de la combinación. Sólo debe reconocerse como resultado del ejercicio el exceso que continúe existiendo después de hacer la reconsideración anterior. Ello es debido a que la Norma Internacional considera que tal diferencia negativa se ha podido producir por

� errores en la medición de los valores razonables del coste de la combinación o de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la entidad adquirida, o por



� costes futuros posibles, procedentes de la entidad adquirida, que no hayan sido reflejados correctamente en el valor razonable de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la misma

Al margen de esta precaución de la NIIF 3, que estimamos acertada y digna de ser tenida en cuenta en nuestro ordenamiento, hay que recordar aquí lo indicado más arriba en cuanto a la imposibilidad de reconocer intangibles si ello origina una diferencia negativa, o si aumenta la preexistente. En este caso, el intangible debe de valorarse como máximo por el importe que haga que la diferencia de la combinación sea cero.

Por otro lado, parece conveniente señalar que en ocasiones la diferencia negativa se designa como fondo de comercio negativo. Valga la denominación, pero quede claro que no existe en el balance, puesto que si persiste después de revisar las valoraciones efectuadas, se lleva a resultados como un ingreso. Por ello, nos parece más oportuna denominarla reserva negativa y no fondo de comercio negativo.

Finalmente, no queremos terminar este epígrafe sin señalar la notable diferencia existente entre el tratamiento de la diferencia negativa anterior, ya derogado, y el vigente tras la reforma de nuestro ordenamiento. En aquel caso, se trataba como una reserva indisponible, excepto cuando podía justificarse por pérdidas en la adquirida, en cuyo caso se imputaba a resultados como una provisión. En la regulación vigente esta imputación se realiza siempre aunque, como ya hemos indicado, es conveniente revisar previamente las valoraciones realizadas.



ANEXO I. SUPUESTOS

SUPUESTO núm. 1. ETAPAS EN UNA COMBINACIÓN. FONDO DE COMERCIO8

La sociedad «A», dedicada al desarrollo de aplicaciones informáticas y con un capital formado por 9.200 acciones comunes de valor nominal 2 u.m., absorbe a su competidora «B» emitiendo 800 acciones ordinarias más, con iguales derechos e idéntico valor nominal que las antiguas, a su valor razonable de 5 u.m. Los valores contables y razonables de los activos y pasivos contabilizados por «B» son:

Concepto Valor contable

Valor razonable

Inmovilizado material 1.500 2.000

Créditos comerciales 1.000 1.000

Préstamos a largo plazo 440 500

Acreedores comerciales 300 300

En el balance de «B» no figuran:

� Contratos de servicio no ejecutados que se valoran en 1.000 u.m.

� Proyectos de desarrollo por cuenta propia que se valoran en 200 u.m.

� Una obligación contingente derivada de un incumplimiento contractual que tiene un valor razonable de 100 u.m. («B» no reconoció una provisión porque se consideró que la probabilidad de que su cancelación exigiese una salida de recursos era inferior al 50%).

La operación se acoge al régimen especial de fusiones (tipo de gravamen 30%). Las bases fiscales de los activos y pasivos adquiridos coinciden con los valores que tienen según los libros de la absorbida. «A» y «B» no pertenecen al mismo grupo ni tienen accionistas comunes o participaciones recíprocas.

Se pide: Contabilizar las operaciones de la combinación.

8 Tomado de “Manual del Nuevo Plan General Contable”. Centro de Estudios Financieros (CEF). Madrid, 2008.



SOLUCIÓN

Los datos disponibles apuntan a «A» como adquirente porque:

� «A» entrega una contraprestación en acciones a cambio de un negocio en marcha.

� «A» es la sociedad de mayor valor razonable (9.200 x 5 frente a 800 x 5).

� Los antiguos accionistas de «B» quedan con una participación minoritaria en el capital de «A» tras la ejecución de los acuerdos de absorción.

El coste de la combinación es, por tanto, igual al valor razonable de los instrumentos de capital entregados por «A» (800 x 5 = 4.000 u.m.). A continuación, se identifican los activos y pasivos adquiridos que deben ser reconocidos en la contabilidad de la absorbente. Además de los contabilizados por «B», que se supone cumplen la definición de activo y las condiciones de reconocimiento, se reconocen (siempre que se considere fiable el valor razonable proporcionado):

� Los contratos de servicio no ejecutados, dado que proceden de un derecho contractual (cumplen la definición de activo intangible de la norma 5ª).

� El proyecto de desarrollo en curso, dado que es separable (cumple la definición de activo intangible de la norma 5ª).

� La obligación contingente derivada del incumplimiento contractual (cumple la definición de pasivo del Marco, aunque no los criterios de reconocimiento).

Si la operación se acoge al régimen especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII del TRLIS, el valor o base fiscal de los activos y pasivos adquiridos no varía como consecuencia de la operación, originándose diferencias temporarias entre dicho valor y su valor razonable, que es el que tienen en la contabilidad del adquirente. Los activos y pasivos por impuesto diferido que se ponen de manifiesto (que se valoran aplicando las reglas generales, incluidas las de prudencia en el caso de los activos) se consideran parte del patrimonio adquirido y se muestran en la tabla siguiente:

Concepto Valor

contable Valor

razonable

Diferencias temporarias

Impuestos diferidos

Deducibles Imponibles Activos Pasivos

Inmovilizado material 1.500 2.000 500 150



Créditos comerciales

1.000 1.000

Contratos de servicio

– 1.000 1.000 300

Proyectos de desarrollo 200 200 60

Suma 2.500 4.200

Préstamos a largo 440 500 60 18

Acreedores comerciales 300 300

Obligaciones por responsabilidades

– 100 100 30

Suma 740 900 48 510

Una vez incorporados al cómputo los activos y pasivos fiscales, el valor del patrimonio adquirido es:

Valor razonable del patrimonio recibido (antes de efectos impositivos) 3.300

Más: activos por impuesto diferido 48

Menos: pasivos por impuesto diferido – 510

Valor razonable neto de los activos identificables recibidos y de los pasivos asumidos 2.838

Siendo el fondo de comercio de la operación la diferencia positiva entre el coste de la combinación y el valor asignado al patrimonio adquirido:



Coste de la combinación 4.000

Menos: participación del adquirente en el valor razonable neto de los activos y pasivos adquiridos

– 2.838

Fondo de comercio 1.162

Los apuntes contables a realizar en el Diario de «A» serían, en tal caso:

Concepto Debe Haber

Acciones o participaciones emitidas (190) 4.000

Capital social (100) 1.600

Prima de emisión o asunción (110) 2.400

Concepto Debe Haber

Inmovilizado material (21) 2.000

Créditos comerciales (43) (44) 1.000

Contratos de servicio (20) 1.000

Desarrollo (201) 200

Activos por diferencias temporarias deducibles (4740) 48

Fondo de comercio (204) 1.162

Deudas a largo plazo (17) 500

Acreedores comerciales (40) (41) 300



Provisión para otras responsabilidades (142) 100

Pasivos por diferencias temporarias imponibles (479) 510

Socios de sociedad disuelta (5530) 4.000

Socios de sociedad disuelta (5530) 4.000

Acciones o participaciones emitidas (190) 4.000



SUPUESTO núm. 2. FONDO DE COMERCIO. RECONOCIMIENTO DE ACTIVOS Y PASIVOS9

Información general

Aluminios S.A. (ASA) es una empresa distribuidora de perfiles de aluminio, cuyo proceso (lacado, anodizado, pintado) es realizado internamente. Tradicionalmente, sus ventas se han realizado a través de pedidos de sus clientes (mayoritariamente, pequeños constructores) que configuran una cartera estable, pero recientemente ha firmado un contrato para suministrar todos los perfiles de aluminio en la construcción de un nuevo recinto ferial. Esta es la primera vez que ASA se convierte en suministrador exclusivo y, aunque los ingreso derivados de este contrato serán una parte menor de las ventas, se espera que esta forma adicional de operar vaya tomando más peso en el futuro.

ASA fue constituida en 1983, y opera desde entonces en un edificio/almacén de su propiedad en Montpoc. Tiene también una oficina de ventas en el centro de Barcelona, en régimen de arrendamiento. El contrato expira dentro de tres años y, de renovarse, se espera una fuerte subida del alquiler.

A pesar de que los resultados de la explotación siempre han sido positivos, a partir de 2004 ha obtenido pérdidas, derivadas de la quiebra de su principal cliente y del aplazamiento de pagos del segundo cliente en importancia, por estar en dificultades financieras, que ha supuesto un aumento del endeudamiento. Para superar esta situación, a partir de 2005 empezó a realizar inversiones en I+D que llevaron, en 2006, al desarrollo de un sistema de cierre de ventanas (patentado), que se aplicará en la construcción del nuevo recinto ferial. El año 2007 se ha cerrado en punto muerto, y se esperan beneficios a partir de 2008.

La situación financiera, en cualquier caso, es desfavorable. Parte de las cuentas a cobrar son a largo plazo, correspondientes al citado cliente importante, y están garantizadas a través de una hipoteca. Junto al endeudamiento bancario, a tipo de interés referenciado al euribor, mantiene otras deudas financieras al 10 % de interés, que gravan sus resultados en forma apreciable. Este efecto financiero negativo se ve mitigado en parte por los rendimientos de unas acciones que ASA adquirió en 2002, por dación en pago de un cliente.

ASA fue inspeccionada en 2006, no surgiendo en la actuación inspectora pasivos fiscales adicionales de importancia. De la “due diligence” practicada no han surgido riesgos fiscales relevantes, ni contingencias de otro tipo.

ASA ha llevado siempre un extremo cuidado de su equipamiento, enfatizando el mantenimiento. Buena prueba de ello es que la mitad de las máquinas en

9 Supuesto elaborado por Joan J. Torrebadella. KPMG. Publicado en “Cuadernos Técnicos” del Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España. Diciembre de 2008.



operación están contablemente amortizadas, en parte también por la habilidad de los operarios, cuya formación y cualificación es muy elevada.

El balance al 31 de diciembre de 2007 adjunto, preparado de acuerdo con las disposiciones del PGCE, ha sido auditado, no detectándose ningún ajuste significativo. Adicionalmente, se ha realizado una revisión exhaustiva de los saldos deudores y acreedores, concluyéndose que no se precisa ninguna dotación adicional por insolvencias, y que no existen pasivos devengados no registrados de consideración.

Balance de situación a 31 de diciembre de 2007

ACTIVO PASIVO

Inmovilizado material Fondos propios 6,0

Terrenos y edificios 2 ,8 Deudas a largo plazo

Instalaciones y maquinaria 3,6 Préstamos bancarios 6,5

Muebles y enseres 0,9 Otras deudas 5,9

Inmovilizado inmaterial Acreedores a corto plazo

Aplicaciones informáticas 0,3 Préstamos bancarios 8,2

Inmovilizado financiero Proveedores 7,6

Acciones no cotizadas 0,6 Remuneraciones ptes pago 0,9

Clientes a largo plazo 2,7 Otros acreedores 2,9

Activo corriente

Existencias

Materias primas 5,6

Productos acabados 5,8

Deudores

Clientes 12,5

Otros deudores 1,5

TOTAL 38,0 TOTAL 38,0



A lo largo de 2007, Holding S.L. (HSL) ha estado negociando con los propietarios de ASA la compra de sus acciones, alcanzando finalmente un acuerdo y obteniendo el control de la empresa el 1 de enero de 2008, tras lo cual la ha absorbido a través de una fusión impropia. Desde un primer momento, HSL ha empezado a introducir cambios en la línea de gestión y en los procedimientos internos de ASA, que conducirán, antes de que termine el ejercicio 2008, a una reestructuración, prevista por la adquiriente antes de la compra, cuyo coste se estima en 1,2 millones.

El precio de la transacción ha sido de 20,00 millones, de los que 5,00 millones se han pagado al contado. Los 15,00 millones restantes se liquidarán en sendos pagos iguales a 12, 24 y 36 meses vista. Los honorarios de profesionales externos intervinientes en la operación y gastos legales han ascendido a 0,20 millones.

SE PIDE:

I. Discutir en que casos y con qué condiciones podrían reconocerse los siguientes conceptos, teniendo en cuenta el marco conceptual y los criterios de valoración tanto del Plan General de Contabilidad como de las Normas Internacionales:

1) Plusvalía en los terrenos, cuyo valor razonable actual es de 4,0.

2) Plusvalía en la maquinara ya amortizada, cuyo valor razonable actual es de 4,2.

3) Patente no reconocida en los libros de ASA, cuyo valor razonable actual es de 1,5.

4) Contratos con clientes por suministro de materiales en la construcción del nuevo recinto ferial, que se supone generarán unos beneficios cuyo valor actual es de 0,8.

5) Contratos de arrendamiento, por la diferencia entre el coste de mercado de los alquileres y los vigentes para la sociedad, diferencia que se estima en un importe de 0,5.

6) Cartera de clientes, teniendo en cuenta el valor actual de los beneficios a producir por la cartera estable, que se estiman en 0,6.

7) Actualización de la deuda de clientes a largo plazo, cuyo valor presente se estima en 2,2.

8) Valoración de las acciones no cotizadas a valor razonable, que se estima en 1,4.

9) Créditos fiscales por bases imponibles negativas y por deducciones de I+D, por importe de 1,6.

10) Plusvalía por valoración de las materias primas a precio de reposición, dado que el valor de mercado del aluminio, material con un precio muy fluctuante, difiere del registrado (a su coste), siendo dicho valor actual de 6 9.



11) Plusvalía, de los productos acabados, calculada según el precio de venta, siendo su valor razonable de 7,0.

12) Mayor importe de la partida “otras deudas” (a largo plazo) que, descontadas a un tipo de interés de mercado (menor que el interés real que devengan, resulta un principal actualizado de 7,1, superior a la deuda contable.

13) Intangible por “la habilidad de los operarios de ASA, cuya formación y cualificación es muy elevada”, lo cual generaría unos beneficios que, a valor actual ascienden a 2,2.

14) Pasivo por la reestructuración prevista.

II. Determinar el importe del fondo de comercio, teniendo en cuenta que todos los ajustes que se practiquen en los valores contables generan activos o pasivos por impuestos diferidos, a un tipo impositivo del 30 %.

SOLUCIÓN

a) Identificación de la empresa adquiriente

La empresa adquiriente es HSL, que es la que entrega una contraprestación a cambio de adquirir ASA, y de la información general se desprende que HSL obtiene el control sobre ASA.

b) Determinación de la fecha de adquisición

Según se indica en la información general, la fecha en que HSL obtiene el control sobre ASA es el 1 de enero de 2008.

c) Cuantificación del coste de la combinación de negocios

Importe al contado 5,0

Importe diferido10 13,6

A un año 4,8

A dos años 4,5

A tres años 4,3

Gastos 0,2

COSTE DE LA COMBINACIÓN 18,8

10 Actualización asumiendo un tipo de interés de mercado del 5 %.



d) Reconocimiento y valoración de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos11.

PARTIDA COMENTARIO

1. Terrenos y edificios

El valor razonable de estos elementos es superior al contable, dado que fueron adquiridos en 1983. Se ha solicitado una peritación a un experto independiente.

4,0

2. Instalaciones y maquinaria

Se ha solicitado una peritación a un experto, dado que buena parte de la maquinaria, a pesar de tener un valor contable cero, por estar totalmente amortizada, sigue en uso.

4,2

3. Patentes Estimación de los rendimientos importantes que generará la patente propiedad de la sociedad. 1,5

4. Contratos con clientes

Porcentaje razonable de los beneficios que generarán los ingresos futuros por suministro de materiales en la construcción del nuevo recinto ferial, que ASA tiene asegurados contractualmente, descontados a un interés razonable.

0,8

5. Contratos de arrendamiento

Valor presente del diferencial entre alquileres de mercado y los contratados en relación a la oficina de ventas de Barcelona que ASA tiene arrendada a un coste inferior al de mercado.

0,5

6. Cartera de clientes Valoración cartera estable de clientes 0,6

7. Clientes a largo plazo Valor presente del nominal a cobrar a largo plazo de clientes 2,2

8. Acciones no cotizadas Valor razonable de las acciones. 1,4

9. Créditos fiscales

Después de evaluar su recuperabilidad con proyecciones financieras, se reconocen como activos, sin descontar a valor presente, activos por impuestos diferidos por bases imponibles negativas y por deducciones de I + D.

1,6

11 Los valores tienen un carácter meramente ilustrativo, y no se han obtenido a través de cálculos valorativos, ya que el objetivo de este ejemplo no es mostrar la aplicación y funcionamiento de los métodos de fijación de valores razonables.



10. Materias primas

Valoración a precio de reposición, dado que el valor de mercado del aluminio, material con un precio muy fluctuante, difiere del registrado (a su coste).

6,9

11. Producto acabado

El valor razonable del producto acabado será el que determine el precio de venta (valor de mercado), deduciendo del mismo un margen razonable asignable a la retribución de los esfuerzos de comercialización, y no el coste de producción.

7,0

12. Otras deudas financieras

Préstamo de ASA. Los flujos (pagos) relativos a esta deuda financiera se descuentan a un tipo de interés de mercado (menor, en este caso, que el interés real que devengan), de lo que resulta un principal efectivo actualizado superior a la deuda contable.

7,1

13. Intangible por cualificación de los operarios

La habilidad y cualificación de la fuerza de trabajo no constituye un intangible identificable, por lo que no puede valorarse y presentare separadamente, quedando implícito en el saldo del fondo de comercio.

---

14. Reestructuración

No deben considerarse los costes de reestructuración, ya que la misma no ha sido acordada, ni parece que se hayan generado expectativas al respecto.

---

Resumen de valoraciones y comparativo con el valor contable

ELEMENTO Razonable Contable

Terrenos y edificios 4,0 2,8

Instalaciones y maquinaria 4,2 3,6

Muebles, enseres y equipos informáticos 0,9 0,9

Aplicaciones informáticas 0,3 0,3

Patentes 1,5 ---

Contratos con clientes 0,8 ---

Contratos de arrendamiento 0,5 ---



Cartera de clientes 0,6 ---

Acciones no cotizadas 1,4 06

Clientes a largo plazo 2,2 2,7

Materias primas 6,9 5,6

Productos acabados 7,0 5,8

Clientes 12,5 12,5

Otros deudores 1,5 1,5

Caja y bancos 1,7 1,7

Préstamos bancarios (corto y largo plazo) (14,7 (14,7)

Otras deudas (7,1) (5,9)

Proveedores (7,6) (7,6)

Remuneraciones pendientes de pago (0,9) (0,9)

Otros acreedores (2,9) (2,9)

Activos por créditos fiscales 1,6 ---

Impuestos diferidos <30%* (12,8 - 6)> 2,0 ---

TOTAL 12,4 6,0

e) Determinar el importe del fondo de comercio o de la diferencia negativa

Con lo que el fondo de comerció será:

Coste de la combinación de negocios 18,8

Valor razonable de los activos y pasivos (12,4)

FONDO DE COMERCIO 6,4



SUPUESTO núm. 3. CÁLCULO DEL VALOR EN USO Y RECONOCIMIENTO DE UNA PÉRDIDA POR DETERIORO (EJEMPLO DE LA NIC 36)

En este ejemplo se ignoran los efectos impositivos.

Información básica y cálculo del valor en uso

A finales del 20X0, la empresa T adquiere la empresa M, pagando por ella 10.000. M cuenta con 3 fábricas en otros tantos países. La vida útil esperada de las operaciones absorbidas es de 15 años.

Cuadro 1. Datos a finales del 20X0

Distribución del

precio de compra

Valor razonable de

los activos identificables

Plusvalía comprada(*)

Operaciones País A 3.000 2.000 1.000

Operaciones País B 2.000 1.500 500

Operaciones País C 5.000 3.500 1.500

Total 10.000 7.000 3.000

(*) Las operaciones de cada país son las unidades generadoras de efectivo más pequeñas entre las cuales se puede distribuir la plusvalía comprada, de forma razonable y coherente (distribución basada en el precio de compra de las operaciones en cada país, como se especifica en el contrato de compra).

T utiliza el método de amortización o depreciación lineal en un periodo de 15 años, para el País A, después del cual no se espera que los activos tengan ningún valor residual.

En el año 20X4 es elegido un nuevo gobierno en el País A, que aprueba ciertas leyes restringiendo significativamente las exportaciones del principal producto que T fabrica. Como resultado de esto, se estima que en un futuro cercano la producción de T se recortará un 40%.

Las importantes restricciones a la exportación, y el recorte consiguiente de la producción, obligan a T a estimar el importe recuperable de la plusvalía comprada y de los activos netos de las operaciones en el País A. La unidad generadora de efectivo y los activos identificables, de las actividades llevadas a cabo en el País A, están constituidas por la totalidad de las operaciones pertenecientes al mismo, puesto que ninguno de los activos ni grupos de activos más pequeños son capaces de producir entradas de efectivo de forma independiente.



El precio de venta neto de la unidad generadora de efectivo del País A no se puede determinar, puesto que no es probable que exista un comprador dispuesto a adquirir la totalidad de los activos que componen dicha unidad.

A fin de determinar el valor en uso de la unidad generadora de efectivo del País A (véase el Cuadro 2) T ha procedido a:

Cuadro 2. Cálculo del valor en uso para la unidad generadora de efectivo del País A (a finales del 20X4)

Año & de

crecimiento a largo plazo

Flujos de efectivo futuros

Factor de actualización

al 15% (3)

Flujos de efectivo

descontados

20X5 (n=1) 230(1) 0,86957 200

20X6 253(1) 0,75614 191

20X7 273(1) 0,65752 180

20X8 290(1) 0,57175 166

20X9 304(1) 0,49718 151

20X10 3% 313(2) 0,43233 135

20X11 -2% 307(2) 0,37594 115

20X12 -6% 289(2) 0,32690 94

20X13 -15% 245(2) 0,28426 70

20X14 -25% 184(2) 0,24719 45

20X15 -67% 61(2) 0,21494 13

Valor en uso 1.360

(1) Cifras basadas en la mejor estimación, por parte de la gerencia, de los flujos netos de efectivo (tras el recorte del 40% de la producción).

(2) Cifras basadas en extrapolaciones a partir de los años precedentes, utilizando tasas de crecimiento decrecientes.

(3) El factor de descuento se calcula como k = 1 / (1+a) n, donde a es la tasa de descuento y n el periodo a descontar.



(a) preparar pronósticos de flujos de efectivo, a partir de los presupuestos y pronósticos financieros más recientes, manejados por la gerencia de la empresa para los cinco años siguientes (años 20X5 a 20X9);

(b) estimar los flujos de efectivo correspondientes a los años posteriores (años 20X10 a 20X15), utilizando tasas de crecimiento decrecientes. La tasa correspondiente al 20X10 se ha estimado en el 3%. Esta tasa es menor que la que corresponde al crecimiento medio esperado a largo plazo para el mercado en el País A; y

(c) seleccionar un tipo de descuento del 15%, que representa la tasa antes de impuestos que refleja adecuadamente las valoraciones que el mercado realiza del valor temporal del dinero y de los riesgos específicos soportados por la unidad generadora de efectivo del País A.

Medición y reconocimiento de la pérdida por deterioro

El importe recuperable de la unidad generadora de efectivo del País A es de 1.360, puesto que es el importe mayor entre el precio de venta neto de la unidad (que no se ha podido determinar) y su valor en uso (1.360).

T procede a comparar el importe recuperable y el importe en libros de la unidad generadora de efectivo del País A (véase el Cuadro 3).

Derivado de la comparación anterior, T procede a reconocer, en el estado de resultados, una pérdida por deterioro de 840. Antes de proceder a reconocer esta reducción, T eliminará completamente el importe en libros de la plusvalía comprada que corresponde a la operación del País A (véase el párrafo 88 de la NIC 36).

Los efectos impositivos se han de contabilizar por separado, de acuerdo con la NIC 12 Impuesto a las Ganancias

Cuadro núm. 3

Comparación del importe recuperable con el importe en libros

Finales del 20X4 Plusvalía comprada

Activos identificables Total

Costo histórico 1.000 2.000 3.000

Amortización acumulada (20X1 a 20X4) (533) (533)

Valor en libros 1.000 1.467 2.467

Pérdida por deterioro 1.000 (107) (1.107)

Importe en libros deducida la pérdida por deterioro --- 1.360 1.360



Los asientos para reconocer el deterioro serían:

1.000 (690) Pérdidas por deterioro inmovilizado intangible

(204) Fondo de comercio

1.000

107 (691) Pérdidas por deterioro del inmovilizado material

(291) Deterioro de valor del inmovilizado

material 107

El deterioro correspondiente a los activos se reparte entre los mismos en función de su valor razonable, excluyendo del reparto aquellos para los que se pueda asumir con certeza que no se han deteriorado.



SUPUESTO núm. 4. VALORES PATRIMONIALES, TIPO DE CANJE Y ACCIONES A EMITIR EN UNA FUSIÓN POR ABSORCIÓN

Nuestra sociedad, “A”, se encuentra en un proceso de concentración, cuya finalidad es la absorción de la sociedad “B”, con adquisición de sus activos y pasivos, a cambio de cuyo valor neto emitirá las acciones necesarias.

Conocemos los siguientes datos que se indican a continuación, extraídos de las cuentas anuales que sirven de base a la operación.

Para la sociedad “B”:

− Se acuerda que en su activo es necesario realizar saneamientos por 380.000 €.

− Su capital está compuesto por 1.000.000 de acciones de 4 € nominales cada una.

− Sus fondos propios antes de practicar los saneamientos indicados son de 6.100.000 €.

− En el activo aparece un importe de 800.000 €, correspondiente a 30.000 acciones que posee de nuestra sociedad.

En cuanto a nuestra sociedad “A”:

− Se reconoce, a efectos de la operación, una revalorización de 840.000 € en determinadas partidas de activo.

− El capital está integrado por 500.000 acciones de 20 € nominales cada una.

− Existen, además, reservas por 3.200.000 €, computadas sin incluir la indicada revalorización.

− En el activo aparece una inversión financiera, correspondiente a 100.000 acciones que posee de la sociedad “B”, contabilizadas por 900.000 €.

SE PIDE CALCULAR:

a) El valor teórico de cada una de las acciones de “A” y “B” a tener en cuenta en el acuerdo de fusión para establecer el tipo de canje.

b) El tipo de canje de la emisión de acciones por “A”, y la compensación en efectivo necesaria, teniendo en cuenta que el canje debe contemplar el número más bajo posible de acciones de “A” a entregar por un determinado número de acciones de “B” y que en la compensación en efectivo a entregar por “A” debe cumplirse la legislación vigente.

c) El número de acciones a canjear de “B”, el número de acciones a emitir por “A” y el montante total a entregar en efectivo.



SOLUCIÓN

Punto a):

En primer lugar debemos calcular el neto patrimonial de cada una de las dos sociedades, a efectos de la operación:

CONCEPTOS

PATRIMONIO A EFECTOS DE LA OPERACIÓN

SOCIEDAD “A” SOCIEDAD “B”

Capital 10.000.000 4.000.000

Reservas 3.200.000 2.100.000

Ajuste en la fusión 840.000 - 380.000

Inversión en la otra sociedad a coste histórico

- 900.000 - 800.000

Inversión en la otra sociedad a valor patrimonial

100.000 x VT(B) 30.000 x VT(A)

TOTAL 13.140.000 + 100.000 x VT(B)

4.920.000 + 30.000 x VT(A)

Dónde VT(A) y VT(B) es el valor teórico de ambas sociedades a efectos de la relación de canje, teniendo en cuenta las participaciones mutuas.

Mediante un sistema de ecuaciones calculamos estas dos incógnitas, VT(A) y VT(B):

VT(A) = (13.140.000 + 100.000 x VT(B)) / 500.000

VT(B) = (4.920.000 + 30.000 x VT(A)} / 1.000.000

La solución del sistema de ecuaciones es:

VALOR TEÓRICO DE LAS ACCIONES

Valor teórico de “A”, VT(A) = 26,3942

Valor teórico de “B”, VT(B) = 5,7118



Punto b):

El tipo de canje se determina por tanteo, teniendo en cuenta que, de acuerdo con el TRLSA la compensación en efectivo no debe exceder del diez por ciento de las acciones atribuidas.

Al indicarnos el enunciado que la relación de canje debe de ser la más baja posible en cuento a acciones de “A”, el tanteo comienza estudiando la posibilidad de canjear una acción de “A” por cuatro acciones de “B”:

ACCIONES VALOR

PATRIMONIAL

Una acción de “A” 26,3942

4 acciones de “B”

(4 x 5,7118) = - 22,8472

Diferencia en efectivo = 3,547

10 % del nominal de las acciones atribuidas

0,10 x 20 = 2 €

No es posible la relación 1 x 4, por exceder la diferencia en efectivo del límite permitido por el TRLSA. Tampoco sería posible un tipo de canje de 1 x 5 o superior, pues la compensación sería negativa.

Entonces probamos el tipo de canje de dos acciones de “A” por 9 acciones de “B”:

ACCIONES VALOR

PATRIMONIAL

Dos acciones de “A”

(2 x 26,3942) = 52.7884

9 acciones de “B”

(9 x 5,7118) = - 51,4062

Diferencia en efectivo = 1,3822

10 % del nominal de las acciones atribuidas

0,10 x 2 x 20 = 4 €



Es decir, por cada nueve acciones de “B”, dos acciones de “A” más una compensación en efectivo de 1,3822 €.

Punto c):

100.000 de las acciones emitidas por “B” están en poder de “A”. En consecuencia, el número de acciones a canjear de “B” es:

Acciones emitidas por “B” 1.000.000

Acciones en poder de “A” - 100.000

ACCIONES A CANJEAR DE “B” 900.000

Y siendo la relación de canje de dos acciones de “A” por cada nueve acciones de “B”, para realizar el canje son necesarias:

Acciones de “A” necesarias para el canje

(900.000 / 9) x 2 = 200.000 acciones

De estas acciones necesarias para el canje, 30.000 están en poder de “B”. En consecuencia, el número de acciones a emitir por nuestra sociedad “A” es:

Acciones de “A” necesarias para el canje

200.000

Acciones de “A” poseídas por “B” 30.000

ACCIONES A EMITIR POR “A” 170.000

Se entregan dos acciones de “A” y 1,3822 € por cada nueve acciones de “B” canjeadas. Entonces la compensación en efectivo es de (900.000 / 9) x 1,3822 = 138.220 €.



ANEXO II. CUESTIONES Y CASOS SIN RESOLVER

PRIMERO. CUESTIONES SOBRE COMBINACIONES DE NEGOCIOS

1. La sociedad “A” tiene tres segmentos de actividad en otros tantos países, que no tienen personalidad jurídica independiente. Decide vender uno de esos segmentos a otra sociedad.

¿Se trata de una combinación de negocios?.

¿Y si el segmento se segrega de “A” y adquiere personalidad jurídica propia?

¿Puede generarse un fondo de comercio en estas operaciones?

2. Una sociedad adquiere a otra que acaba de constituirse y que está en fase de montaje, por lo que no se ha producido todavía ninguna actividad.

¿Se trata de una combinación de negocios?

3. G adquiere una planta de producción, junto con la mayor parte de los procesos relacionados: producción, almacenamiento, entrega, facturación, publicidad, mantenimiento post-venta y administración, haciéndose cargo de los empleados relacionados con estas actividades. Sin embargo, prefiere desarrollar los procesos de compras con sus propios empleados, por lo que no se hace cargo de los contratos con los empleados implicados en este area.

¿Se ha adquirido un negocio?

4. Una sociedad compra cuatro inversiones inmobiliarias, dedicadas a centros comerciales, alquiladas a arrendatarios. También se hace cargo del contrato con una sociedad de gestión inmobiliaria, que tiene un conocimiento especial relacionado con inversiones inmobiliarias en el área, y toma todas las decisiones de naturaleza estratégica y operativa cotidianas de los centros comerciales. Las actividades auxiliares necesarias para cumplir las obligaciones que surgen de estos contratos de arrendamiento también están en marcha, específicamente las actividades relacionadas con el mantenimiento del edificio y la administración de los arrendatarios.

¿Se ha adquirido un negocio?.

Y si la sociedad adquiriente no se hace cargo del contrato con la sociedad de gestión inmobiliaria?.

5. De acuerdo con el Plan General de Contabilidad, uno de los posibles tipos de combinaciones de negocios se origina como consecuencia de operaciones o sucesos cuyo resultado es que una empresa, que posee o no previamente participación en el capital de una sociedad, adquiere el control sobre esta última sin realizar una inversión.

Ponga algún ejemplo de una combinación de negocios de este tipo.



6. Dos sociedades se disuelven, aportando sus patrimonios a una tercera, fundada en ese momento, con proclamación expresa de que las dos sociedades extinguidas operan en plano de igualdad.

¿Cuál es la adquiriente?

7. La sociedad G está instalada en Singapur. Funda la sociedad H en Sidney, de la que posee el 100 % de sus acciones. H absorbe a G, emitiendo una acción por cada acción poseída de G, con los mismos derechos y grado de participación. Con ello, la propiedad de los activos netos de G se transfiere a H. Ud. es el auditor de las cuentas anuales de H.

¿Qué postura tomaría ante esta operación?

¿Cómo deberían valorarse los activos y pasivos de G y de H en las cuentas anuales de ésta última?

8. Un hecho ocurrido con posterioridad a la toma de control por la adquiriente, puede afectar al fondo de comercio resultante en la combinación.

Ponga algún ejemplo en que pueda darse esta situación.

9. En relación con el fondo de comercio,

¿Cumple con la definición de activo contemplada en el Marco Conceptual del Plan General de Contabilidad?

¿Por qué sólo se reconoce cuando se origina en una combinación de negocios?.

10. El fondo de comercio negativo se produce cuando el coste de la combinación es inferior al valor razonable adquirido.

¿Qué sentido tiene un fondo de comercio negativo?

¿Puede aparecer en el balance resultante de una combinación de negocios?

11. En el Plan General de Contabilidad se afirma: “En el caso de que el registro de un inmovilizado intangible identificado cuya valoración no pueda ser calculada por referencia a un mercado activo, implicara la contabilización de un ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias...dicho activo se valorará deduciendo del importe de su valor razonable, la diferencia negativa inicialmente calculada. Si el importe de dicha diferencia negativa fuera superior al valor total del inmovilizado intangible, dicho activo no deberá ser registrado”.

Explique el significado de este párrafo y ponga algún ejemplo

¿A que se debe esta limitación establecida por el Plan?

12. En una combinación de negocios, la empresa adquirida tiene arrendados unos locales a un precio sensiblemente más bajo que los de mercado para operaciones similares.

¿Qué reflejo tendría este hecho en el balance resultante de la combinación?.

¿Y si dicho precio fuera sensiblemente superior al de mercado?.



SEGUNDO. CASOS SOBRE COMBINACIONES DE NEGOCIOS (I)

1. Combinación de negocios. Cálculo del fondo de comercio

La sociedad “A” absorbe, el 1 de enero del año “n”, a la sociedad “B”. Para ello se emiten acciones por un valor nominal de 30.000 miles de euros, que coincide con su valor razonable. Los costes de la ampliación de capital son de 150 mil euros, a los que hay que añadir 190 mil euros pagados a expertos por la valoración de activos y pasivos de la adquirida y 10 mil euros por otros servicios externos relacionados con la fusión. El balance de la sociedad “B” en dicha fecha figura más abajo.

En la valoración se han reconocido plusvalías en los activos inmovilizados de “B” por importe de 3.000 euros. Al mismo tiempo, se acuerda reconocer en “B” una marca por 2.000 mil euros.

El tipo impositivo es el 30 %.

Determine el coste de la adquisición, el valor razonable de los activos y pasivos adquiridos y el fondo de comercio.

BALANCE DE “B” a 1.1.”n” (en miles de euros)

ACTIVO PATRIM. NETO Y PASIVO

Inmovilizado material 15.000 Capital social 10.000

Existencias 5.000 Reservas 6.000

Clientes 6.000 Deudas a l. pl. 8.000

Tesorería 2.000 Proveedores 4.000


2. Combinación de negocios. Fondo de comercio negativo

Adquirimos a la sociedad “B”, cuyos valores en libros son los siguientes:

Inmovilizado material 45.000 Patrimonio neto 47.500

Inmovilizado intangible 7.500 Acreedores l. pl. 22.500

Existencias 15.000 Acreedores comerciales 20.000

Clientes 17.500

Tesorería 5.000




El coste de adquisición es de 60.000. Reconocemos en “B” una plusvalía en el inmovilizado material por 10.000 y, además, una marca, no reflejada previamente en balance, por 4.000. El efecto impositivo se reconoce teniendo en cuenta un tipo del 30 %.

SE PIDE:

A): Determinar el fondo de comercio resultante en la combinación.

B): ¿En que variarían las cifras resultantes de la combinación si el coste de la adquisición fuera de 56.000?

3. Deterioro del fondo de comercio

La absorción de la sociedad “Z” por la sociedad “A”, que tuvo lugar en el ejercicio “n - 4”, generó un fondo de comercio de 10.000 euros, que se asignó a la totalidad de la sociedad “Z”, por estimar que no era posible delimitar unidades generadoras de efectivo de menor tamaño.

Al formular las cuentas anuales del ejercicio “n”, el valor en libros del inmovilizado de la sociedad “Z” está integrado por los siguientes valores contables netos:

Terreno 20.000

Construcciones 12.000

Maquinaria 9.000

TOTAL 41.000

El test de deterioro aplicado a la unidad generadora de efectivo arroja un valor en uso para la misma de 35.000 euros, que se atribuye íntegramente al inmovilizado, si bien se considera que el valor recuperable del terreno está por encima de su valor contable.

SE PIDE: Realizar los asientos necesarios para reconocer contablemente el deterioro de la sociedad “Z”.



TERCERO. CASOS SOBRE COMBINACIONES DE NEGOCIOS (II)

1) La sociedad “A” emite acciones para ser canjeadas por acciones de la sociedad “B”, al objeto de absorber a esta última. Todos los accionistas de “B” acuden al canje. Los datos de la operación son los siguientes:

Proporción de la emisión: 2,5 acciones de “A” por cada acción de “B”.

Acciones en circulación antes de la operación, “A” 100 acciones y “B” 60 acciones.

¿Cuál es la sociedad adquiriente?

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2) En una combinación de negocios, la sociedad A absorbe a la sociedad B. A tal objeto, se acuerda que A entregue a los accionistas de B los siguientes importes:

a) un millón de acciones de A, de 10 € nominales cada una, cotizadas en bolsa a 16 €.

b) el 5 % de los beneficios obtenidos por A en el primer ejercicio posterior a la combinación.

c) un millón de obligaciones de B, que cotizan en bolsa, a 98 € cada una.

d) Cinco pagos anuales en efectivo, a partir del primer año posterior a la combinación, de un millón de euros cada uno.

Los gastos ocasionados por la ampliación de capital son de 100.000 € y los de la emisión de deuda, 75.000 €. Los honorarios de los expertos que han intervenido en la combinación ascienden a 120.000 €. Se estima que el beneficio a obtener por A en el primer ejercicio posterior a la combinación es de dos millones de euros. El tipo de interés que se acuerda aplicar en su caso a los cálculos es del 5 %, si bien se supone que el efecto de la actualización en el pago relacionado con los beneficios no es significativo.

¿Cuál es el coste de la adquisición?. Si, posteriormente, los beneficios obtenidos por A fueran de tres millones de euros, ¿cuál sería el ajuste a realizar en el balance resultante de la combinación?

-oOo-

3) La sociedad A adquiere el cien por cien de las acciones de la sociedad B, al objeto de absorber a la misma. El coste de adquisición es de 24 millones de euros, mientras que el valor patrimonial reconocido en los libros B antes de la combinación es de 18 millones de euros.



En la operación se acuerdan los siguientes ajustes en el patrimonio de ambas sociedades:

a) En el inmovilizado de A, valorado en 10 millones de euros, se reconoce una plusvalía del diez por ciento sobre dicho valor.

b) En el inmovilizado de B, valorado en 12 millones de euros, se reconoce una plusvalía del veinte por ciento sobre dicho valor.

c) Se reconoce la existencia de un pasivo en B, debido a un fondo de pensiones no contabilizado previamente, por 2 millones de euros.

¿Cuál es el fondo de comercio resultante de la operación?. Puede prescindirse del efecto impositivo.

-oOo-

4) La sociedad A compra el 60 % de las acciones de Z, entidad que opera en tres segmentos geográficos, situados cada uno en un país diferente. No se produce una fusión. El coste de adquisición es de 24 millones de euros. El valor razonable de cada uno de los segmentos adquiridos, es el siguiente:

Segmentos valor razonable

(en millones de €)

País A 5,5

Pais B 6,0

Pais C 8,5

TOTAL 20,0

La sociedad adquiriente considera que la distribución en segmentos geográficos es el criterio más adecuado en relación con las unidades generadoras de efectivo en que puede ser dividido el negocio adquirido.

Indique:

a) ¿Cuál es el importe del fondo de comercio generado en la combinación?

b) ¿Cuál es el fondo de comercio atribuible a cada una de las unidades generadoras de efectivo?

c) Si el patrimonio neto de Z antes de la combinación de negocios es de 15 millones de euros, ¿cuál será el importe de los intereses externos que aparecerá en las cuentas consolidadas?



d) Transcurrido el primer año desde la combinación, el valor en uso del segmento A se estima es de 4,8 millones de euros. ¿Cuál sería el deterioro de valor a reconocer en este segmento? ¿a qué partidas afectaría? ¿Cuáles serían los asientos necesarios para su reconocimiento?

e) Si el coste de adquisición de Z hubiera sido de 18 millones, ¿cuál seria el valor del fondo de comercio? ¿cuál sería su tratamiento?

A falta del coste de adquisición de cada uno de los segmentos, podemos suponer que el fondo de comercio es proporcional al valor razonable de cada uno de los segmentos.

-oOo-

5) En una combinación de negocios, como consecuencia del proceso de valoración de su patrimonio, se pretende reconocer en la sociedad absorbida las siguientes partidas, que no habían sido contabilizadas previamente en la misma:

a) una marca;

b) unos gastos de investigación y desarrollo;

c) las sinergias que se espera se produzcan como consecuencia de la combinación, que generarán al menos durante diez años un beneficio futuro de un millón de euros anuales por encima del correspondiente a la inversión realizada.

d) un acuerdo de no competencia establecido con los antiguos accionistas de la sociedad absorbida, por el que se comprometen a no emprender actividades similares a las realizadas por la absorbente; se estima que, de hacerlo, la sociedad A obtendría cada año, durante diez años, medio millón de euros menos de beneficio anual.

e) una cartera de clientes cuyos beneficios futuros se estiman en dos millones de euros anuales, durante diez años.

f) un pasivo por garantías post venta no reconocido.

g) un crédito contra Hacienda por perdidas a compensar.

h) Una reestructuración empresarial que posiblemente realice la adquiriente tras la combinación.

i) Pérdidas esperadas en los primeros años de actividad

j) Contingencia que a pesar de no haber sido reconocida previamente en la adquirida, ha influido en el coste estipulado para la adquisición

k) La empresa adquirida tiene arrendados unos locales a un precio sensiblemente más alto (o mas bajo) que los de mercado para operaciones similares



l) Contraprestación adicional a los accionistas a los que se han adquirido las acciones, en función de los resultados a obtener en la combinación durante los diez primeros años de la misma.

m) Pasivos en relación con los que la experiencia pone de manifiesto que afloran inevitablemente en cualquier combinación.

¿Cuál o cuales de estas partidas podrían ser reconocidas? ¿cuál sería el criterio para determinar los correspondientes importes?. ¿Por qué importes se reconocerían en balance?. Considere, cuando sea necesario, que el tipo de interés aplicable es del 5 %.

-oOo-

6) El 1 de octubre del año “n” la sociedad “A” absorbe a la sociedad “B”. Los datos de la operación son los siguientes (en euros):


Valor razonable de los activos 500.000

Valor razonable de los pasivos 380.000

En el momento de la combinación los valores razonables de activos y pasivos coincidían con los valores contables, excepto por lo que respecta a un inmueble, de valor contable 100.000 €, con una vida útil restante de 40 años, al que se asignó un valor razonable provisional de 120.000 euros.

Un año después, el 1 de octubre del año “n+1”, el valor del inmueble se fija definitivamente en 100.000 €.

Realizar los asientos derivados del cambio en la valoración del inmueble.

01 tema combinaciones

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