derecho societario
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CARACTERÍSTICAS DE LA COMPAÑÍA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Y DE LA COMPAÑÍA ANÓNIMATRANSCRIPT
UNIVERSIDAD: UNIANDESMÓDULO: DERECHO SOCIETARIOCUARTO NIVELNOMBRES: NORMA VILLAC ISAMBATO - ECUADOR
COMPAÑÍA DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA
COMPAÑÍA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
ANTECEDENTES
NACE EN ALEMANIA EN
1892
BRASIL LA ACOGIÓ EN 1919
ECUADOR LA INCORPORA EN
1964
CONCEPT
O
• SE CONSTITUYE ENTRE DOS O MÁS PERSONAS• TIENE RESPONSABILIDAD LIMITADA POR LAS OBLIGACIONES SOCIALES• ES SIEMPRE MERCANTIL PERO LOS SOCIOS NO SON COMERCIANTES
PERSONALID
AD JURÍDI
CA
• ES PERSONA JURÍDICA• EL PRINCIPIO DE EXISTENCIA = INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO MERCANTIL
IDENTIFICACIÓ
N (RAZÓN SOCIAL)
• DEBE SER INDIVIDUALIZADA
DOMICILI
O
• ESTARÁ EN EL LUGAR QUE SE DETERMINE EN EL CONTRATO CONSTITUTIVO
SE LAS DENOMINA
TAMBIÉN FAMILIARES
SE CONTRAE CON UN
MÍNIMO DE 2 SOCIOS Y UN
MÁXIMO DE 15
RESPONDEN POR LAS
OBLIGACIONES SOCIALES
HASTA POR EL MONTO DE SUS APORTACIONES
HACEN EL COMERCIO BAJO
UNA RAZÓN SOCIAL O
DENOMINACIÓN, A LA QUE SE
AÑADIRÁ LAS PALABRAS CIA
LTDA
CARACTERÍSTICAS
EL MÍNIMO DE CAPITAL SOCIAL
PARA CONSTITUÍRLA
ES DE 400 DÓLARES
EL CAPITAL ESTÁ DIVIDIDO EN
PARTICIPACIONES; K= P DE UN
DÓLAR, O MÚLTIPLOS DE
DÓLAR
EL CAPITAL ESTARÁ
INTEGRAMENTE SUSCRITO Y
PAGADO POR LO MENOS EN EL 50% DE CADA
PARTICIPACIÓN
ELCAPITAL NO PODRÁ ESTAR
REPRESENTADO POR TÍTULOS
NEGOCIABLES, A CADA SOCIO SE
ENTREGA UN CERTIFICADO DE
APORTACIÓN, NO
NEGOCIABLES
LA TRANSFERENCIA DE
PARTICIPACIONES REQUIERE EL
CONSENTIMIENTO UNÁNIME DEL
CAPITAL SOCIAL Y QUE LA CESIÓN SE
HAGA POR ESCRITURA PÚBLICA
CARACTERÍSTICAS
LAS PARTICIPACIONES
NO SON SUSCEPTIBLES DE EMBARGO POR
DEUDAS PERSONALES
LAS PARTICIPACIONES PUEDEN SER EN
NUMERARIO (DINERO) O EN
ESPECIES (BIENES MUEBLES E
IMMUEBLES)
ESTÁN SUJETAS A VIGILANCIA Y
CONTROL DE LA SUPERINTENDENCIA
DE COMPAÑÍAS
LA VIGILANCIA Y CONTROL PUEDE
SER TOTAL O PARCIAL
CARACTERÍSTICAS
CAPACIDAD CIVIL PARA CONTRATAR
INCAPACES
ABSOLUTA DEMENTES, IMPÚBERES, SORDOMUDOS (NO SE
DÁN A ENTENDER POR ESCRITO)
RELATIVAMENORES ADULTOS, INTERDICTOS
LEGALTODOS SON CAPACES
EXCEPTO LOS QUE LA LEY DECLARA INCAPACES
ADEMÁS DE LAS INCAPACIDADES ESTABLECIDAS EN EL CÓDIGO
CIVIL, NO PODRÁN
COMERCIAR
LAS CORPORACIONES ECLECIÁSTICAS, LOS
RELIGIOSOS, LOS CLÉRIGOS
LOS FUNCIONARIOS PÚBLICOS A QUIENES
ESTÁ PROHIBIDO EJERCER EL COMERCIO
DE ACUERDO A LO ESTABLECIDO EN EL CP,
EXCEPTO LAS SALVEDADES DEL MISMO
ARTÍCULO
LOS QUEBRADOS QUE NO HAYAN OBTENIDO REHABILITACIÓN
• CONSENTIMIENTO• OBJETO LÍCITO (OBJETO
SOCIAL AL QUE SE VA A DEDICAR LA CIA)
• CAUSA LÍCITA• ASOCIACIÓN DE
PERSONAS• APORTE• PARTICIPACIÓN DE
BENEFICIOS• REFORMAS
• TERMINACIÓN DE COMPAÑIA
• VALIDEZDE ESCRITURA
PROHIBICIÓN DE
CONSTITUCIÓN
FINALIDADREALIZACIÓN DE ACTOS CIVILES O DE COMERCIO
OPERACIONES MERCANTILES
EXCEPTO: BANCOS, SEGUROS, CAPITALIZACIÓN Y
AHORROS
FINALIDAD SOCIALBRINDAR ÓPTIMO SERVICIO
SEGURIDAD JURÍDICA
BUSCAR FIN LUCRATIVO
EXCLUSIVIDADPORQUE LAS OPERACIONES
FINANCIERAS SON EXCLUSIVAS DE LAS
COMPAÑÍAS ANÓNIMAS
CONSTITUCIÓN
• RESERVA DEL NOMBRE• NOMBRAMIENTOS• BANCOS(APERTURA DE CUENTA INDIVIDUAL)• ESCRITURA PÚBLICA –MINUTA-• APRUEBA LA SUPERINTENDENCIA DE CIAS• PUBLICACIÓN DE EXTRACTO• INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO MERCANTIL
ADMINISTRACIÓN
• JUNTA GENERAL NOMBRA EL ADMINISTRADOR O GERENTE Y PRESIDENTE
• SOCIO O NO• PERIODO 5 AÑOS Y PUEDE SER REELEGIDO
RESOLUCIONES • MAYORÍA ABSOLUTA DE VOTOS DE LOS SOCIOS PRESENTES (SALVO QUE SE HAYA ESTIPULADO LO CONTRARIO)
COMPAÑÍA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
JUNTA GENERAL DE SOCIOS: ÓRGANO SUPREMO
REGULADA
ÓRGANOS INTERNOS
CONSEJO DE VIGILANCIA
COMISARÍAS
ÓRGANOS EXTERNOS
AUDITORÍAS EXTERNAS (SUPERINTENDENCIA DE
COMPAÑÍAS)
SESIONES
ORDINARIAS EXTRAORDINARIAS
ADMINISTRACIÓN DE LA COMPAÑÍA
ADMINISTRACIÓN
ESTÁ A CARGO DE UNO O MÁS GERENTES
PUEDEN SER SOCIOS O PERSONAS AJENAS A LA
ENTIDAD
SON DESIGNADOS TEMPORALMENTE O POR
TIEMPO IDEFINIDO
CIVILES Y PENALES
RESPONSABILIDADES
QUE PROPORCIONAN DATOS FALSOS, DATOS INEXACTOS EN
DOCUMENTOS, FORMAR Y PRESENTAR BALANCES E INVENTARIOS FALSOS, OCULTAR BIENES DE LA
COMPAÑÍA
ADMINISTRADORES O GERENTES
SERÁN IGUALES, ACUMULATIVAS E
INDIVISIBLES
NO NEGOCIABLES
AUMENTO DE CAPITAL
(PREFERENCIAS), EN PROPORCIÓN DE SUS
PARTICIPACIONES
SON TRANSMISIBLES POR HERENCIA
CADA SOCIO TENDRÁ UN CERTIFICADO DE
APORTACIÓN
DE LAS PARTICIPACIONES
DERECHOS, OBLIGACIONES Y
RESPONSABILIDADES DE LOS SOCIOS
A INTERVENIR EN ASAMBLEAS, DECISIONES Y
DELIBERACIONES DE LA COMPAÑÍA
CADA PARTICIPACIÓN DARÁ AL SOCIO EL DERECHO A
UN VOTO
A PERCIBIR LO QUE LE
CORRESPONDE
A NO SER OBLIGADO AL
AUMENTO DE SU PARTICIPACIÓN
SOCIAL
A PEDIR CONVOCATORIA
A JUNTA GENERAL
SOCIEDAD ANÓNIMA
SOCIEDAD ANÓNIMALA S.A. ES LA SOCIEDAD CONSTITUIDA BAJO UNA
DENOMINACIÓN LIBRE, SEGUIDA DE LAS PALABRA SOCIEDAD ANÓNIMA, Y SE COMPONE
DE SOCIOS CUYA OBLIGACIÓN SE LIMITA AL MONTO DE SUS ACCIONES Y CUYO CAPITAL SE
REPRESENTA POR ACCIONES.
ES LA SOCIEDAD MÁS UTILIZADA UNIVERSALMENTE, COMO EMPRESA ORGANIZADA EN LA BANCA,
COMERCIO E INDUSTRIA.
LA CIA ANÓNIMA REQUIERE UN MÍNIMO DE DOS ACCIONISTAS Y EL MÁXIMO ES
ILIMITADO . PUEDE FUNCIONAR O SUBSISTIR CON UN MÍNIMO DE DOS
ACCIONISTAS
POR LAS OBLIGACIONES SOCIALES LOS ACCIONISTAS RESPONDEN ÚNICAMENTE POR
ELMONTO DE SUS ACCIONES
EL CAPITAL ESTÁ DIVIDIDO EN ACCIONES LAS QUE ESTÁN
REPRESENTADAS POR TÍTULOS ABSOUTA Y LIBREMENTE
NEGOCIABLES. EL VALOR DE LAS ACCIONES ES D UN DÓLAR O
MÚLTIPLOS DE DÓLAR
CARA
CTER
ÍSTI
CAS
ES UNA SOCIEDAD CUYO CAPITAL SE ENCUENTRA DIVIDIDO EN ACCIONES
NEGOCIABLES
SOCIEDAD POR ACCIONES: EL CAPITAL SE DIVIDE POR ACCIONES, EL TÍTULO DE LA ACCIÓN INDICA LA PARTE DEL CAPITAL
QUE TIENE EL MISMO DEL TOTAL
SOCIEDAD CAPITALISTA: IMPORTA EL CAPITAL QUE SE APORTA A LA SOCIEDAD.
SE REQUIERE DE CAPACIDAD CIVIL PARA CONTRATAR
CA
RA
CTER
ÍSTIC
AS
LIMITA LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS: D. A PARTICIPAR EN REPARTICIÓN DE UTILIDADES;
D. DE VOZ Y VOTO EN ASAMBLEA; D. PREFERENTE EN ADQUIRIR NUEVAS ACCIONES;
D. EN LIQUIDACIÓN
RESPONSABILIDAD LIMITADA ANTE TERCEROS: SU RESPONSABILIDAD ES
POR EL VALOR DE SUS ACCIONES
LA SOCIEDAD ES ADMINISTRADA POR PERSONAS DE NOMBRAMIENTO
REVOCABLE: LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN TIENEN RESPONSABILIDAD ILIMITADA,
RESPONDEN CON TODOS SUS BIENES ANTE LOS SOCIOS Y TERCEROS
ES SOCIEDAD GOBERNADA POR LOS ACCIONISTAS, REUNIDOS EN
ASAMBLEA: ESTE ES EL ÓRGANO MÁXIMO DE LA SOCIEDAD.
ES UNA SOCIEDAD DE DENOMINACIÓN
LIBRE.
CARACTERÍSTICAS
EL MÍNIMO DE CAPITAL SOCIAL PARA CONSTITUIRLA ES DE 800 DÓLARES
PLAZO DE DURACIÓN: INDEFINIDO
RESPONSABILIDAD: LIMITADA POR EL MONTO DE LAS ACCIONES, PERO COMO CIA RESPONDE ILIMITADAMENTE
RAZÓN SOCIAL: OBJETIVA O IMAGINATIVA SEGUIDO DEL TERMINA SOCIEDAD ANÓNIMA O CÍA ANÓNIMA O SUS SIGLAS
CARACTERÍSTICAS
APORTACIONES
NUMERARIOS
DINERO
ESPECIES
BIENES
MUEBLES INMUEBLES
ACCIONES
• SON ACCIONES NOMINATIVAS• NO SE PUEDEN EMITIR TÍTULOS
DEFINITIVOS• LIBERADAS• ACCIONES ORDINARIAS: TODOS
LOS DERECHOS• ACCIONES PREFERIDAS; NO AL
VOTO, NO PUEDE EXCEDER DEL 50% DEL CAPITAL SUSCRITO
• TRANSFERENCIA DE ACCIONES
PART
ICIP
AR E
N LO
S
BENE
FICI
OS
SOCI
ALES
INTERVENIR EN LAS
JUNTAS
GENERALES Y
VOTAR
INTEGRAR EN LOS ÓRGANOS DE
ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN
PREFERENCIA PARA
AUMENTO DE CAPITAL
NEGOCIAR
LIBREMENTE SUS
ACCIONES
DERECHOS Y OBLIGACIONES
ES EL ÓRGANO SUPREMO DE LA CIA
TIENE PODERES PARA RESOLVER TODOS LOS ASUNTOS DE LA CIA
NOMBRAR Y REMOVER MIEMBROS
CONOCER ANUALMENTE LAS CUENTAS
DE LA JUNTA GENERAL
• EL O LOS ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN POR LO MENOS EL
25% DEL CAPITAL SOCIAL, PODRÁN PEDIR EN CUALQUIER
MOMENTO AL ADMINISTRADOR QUE CONVOQUE A JUNTA
PETICIÓN DE CONVOCATORIA
A JUNTA GENERAL
• NINGÚN ACCIONISTA PODRÁ SER OBLIGADO A AUMENTAR
SU APORTE, SALVO DISPOSICIONES EN CONTRARIO DE LOS
ESTATUTOS
OBLIGACIÓN DE AUMENTAR EL
CAPITAL
ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS
SE REUNIRÁN EN EL DOMICILIO PRINCIPAL DE LA COMPAÑÍA
SERÁN CONVOCADAS POR LA PRENSA CON OCHO DÍAS DE ANTICIPACIÓN
QUÓRUM
UNIVERSALES POR UNANIMIDAD, MAYORÍA DECISORIA
CLASES DE JUNTA GENERAL