283

Eduardo M. Favier Dubois (h)Bruno CastellerRicardo Augusto NissenAlicia PalaiaMaría Cecilia SánchezSilvia SancisiMax Mauricio SandlerFernando Volpe

COMISION ORGANIZADORAPresidente:Vocales:

Néstor O. Pérez LozanoCésar Fernández ElizaldeNorberto Rafael BenseñorEfraín Hugo Richard

Presidente:Vicepresidente Iro.:Vicepresidente 2do.:Director Honorario:

AUTORIDADES INSTITUCIONALES:

AUTORIDADES

CONCLUSIONES

Mar del Plata, Argentina, 2 al 4 de Noviembre de 1995

VI CONGRESO DE DERECHO SOCIETARIO11CONGRESO IBEROAMERICANO DE DERECHO

SOCIETARIO y DE LA EMPRESA

CONGRESO

284

(*) Miul/bros de IlIS Comisiones Redactoras de los Proyectos sancionados COl1l0 leyes 19.550 y22.903 de sociedades comerciales

Jorge F. DumonNorberto R. BenseñorEduardo M. Favier Dubois (P)Ricardo A. NissenMax Mauricio SandlerEfrain Hugo Richard

CórdobaRosarioSanta FeSaltaMar del PlataMisionesMar del PlataParan áBahía BlancaMendozaCorrientesChacoTucumán

JURADO HONORARIO:Presidente:Vocales:

COMISION DE HONOR (')Jaime L. AnayaEnrique Manuel ButtyRaúl EtcheverryHoracio FargosiCarlos OdriozolaJuan Carlos PalmeroEnrique Zaldívar

Ethel Alecha de VidalGuillermo CasielloEduardo V. CursackVictor Manuel Fernández EstebanHoracio GaragusoAdriana García de ValdezRicardo GulminelliJulio Rubén LencinaCésar Alfredo LombardiBeatriz Mauri de GonzálezMaría del C. Richeni de BarretoAntonio Juan RinessiJuan Carlos Veiga

COORDINADORES ACADEMICOS REGIONALES

285

PARTICIPANTES EN EL DEBATE: Creimer, Gulminelli, Miller,Silberstein, Crivelli, Nissen, Deppeler, Cerisola, Butty, Monti, Oks,Cacio, Locelso, Zamenfeld, Bustamante, Arrigoni, Moeremans, PérezHualde, Uanini de Tosello, Stordeur, Manóvil, Richard, Mascheroni,Cerávolo, Bazán.

Ricardo A. NissenRicardo GulminelliLaura FilippiGraciela Haggi

AUTORIDADESPresidente:Vice Presidente:Relatora:Secretaria:

Hotel Costa Galana, Salón Real, 2 de noviembre de 1995, a partir de las16 hs.

Comisión ASubtema 1.1.: "Conflictos en la Asamblea. Mayorías y Minorías".

TEMA 1: CONFLICTOS SOCIETARIOS

Aida Kemelmajer de CarlucciSergio Le PeraCesar Alfredo LombardiOsvaldo MaffiaAugusto Mallo RivasMiguel Angel Martinez ConteFernando H. MascheroniJosé Luis MontiNéstor E. P. NicoliniAna 1. PiaggiAdolfo PlinerAndre SchwachtgenRubén Segal

CONSEJO ACADEMICO:Héctor AlegríaAntonio AndrésCristina N. ArmellaSalvador Darfo BergelFrancisco Jose CerviniDante CracognaAntonio D' AngeloMarcelo N. FalboAntonio Daniel FourcadeAngel Agustin FrontiniEduardo GallinoLuis María GamesHelios Guerrero

286

Los trabajos presentados en tomo al tema de asamblea unánimede los Ores. Butti Nissen, Manóvil, Mascheroni-Cerávolo y Richardfueron tratados en conjunto en virtud de la conexidad de las propuestasaunque pudieron dividirse en dos temas vertebrales: la supresión y conse­cuente modificación del régimen de la unanimidad requerida por ley enla adopción de los acuerdos sociales en las asambleas unánimes y la posi­bilidad de la convocatoria a las mismas mediante notificación para lassociedades anónimas "de familia" exclusivamente. En cuanto al primerpunto existió en general consenso sobre la ponencia de los Ores. Butty yNissen, integrada a la presentada por Manóvil, en cuanto a la necesidadde suprimir el requisito de la unanimidad para adoptar resoluciones

Se trataron conjuntamente las ponencias de los Ores. Oks yGalimberti-Nissen, las cuales proponían la supresión del 3er. párrafo delarto 160 de la ley 19.550 el cual estipula la exigencia en cuanto a quepara las modificaciones del contrato social en las S.R.L. se requiere elvoto mayoritario y el de otro socio. Se observó en general consensosobre la asistematicidad del arto 160 ler. párrafo y salva algunos comen­tarios parciales la comisión estuvo de acuerdo con su derogación.

La propuesta del Dr. Gulminelli en cuanto a la posibilidad demodificación del arto 50 de la ley de sociedades mediante la incorpo­ración de un texto que restrinja la posibilidad de identificación de unarelación laboral cuando se estipulan prestaciones accesorias de servicioso de trabajo personal, conjuntamente con la propuesta de modificación elarto 134 para el caso de las sociedades de capital e industria con el mismoobjetivo. No tuvo oposición.

El Dr. Creimer se pronunció, desde el punto de vista del o.Uruguayo, sobre el carácter ilegítimo del ejercicio abusivo del derechode voto, vinculándolo con el interés social e indicando la aplicación delos principios generales del derecho. Luego de una amplia y eruditaexposición adhirieron a las manifestaciones los Ores. Silverstein, Millery Crivelli.

ConclusionesComisión l. l.

287

PARTICIPANTES EN EL DEBATE: Odriozola, Filippi, Nissen, Richard,Cristóbal, Gigena Sasia, Saleme Murad, Ostrovsky, Frois, Losicer,Vítolo, Miller Artola, Jure Ramos, Zamenfeld. Rovira, Escutti, Marti,Farina, Deppeler, Silberstein, Arrigone, Cacio, Orqueda, Moerernans,Altamira. Mi ller, Saleme, Luchinsky, Bazán, Rougés, Stordem,Odriozola, Gargaglione, Arecha, Malobra, Monti, Oraegui, Bustamante,Covatta, Malina, Romano, Bustamante, Richard, Crivelli., Medina,Bardato, Favier Dubois (p).

Juan M. FarinaRicardo SilbersteinNéstor DeppelerMarta Pardini

AUTORIDADESPresidente:Vice Presidente:Relator:Secretaria:

Hotel Costa Galana, Salón Real, 3 de noviembre de 1995. a partir de las8.30 hs.

Subtema 1.2.: "Conflictos en la Asamblea. Mayorías y Minorías.(Continuación). Conflictos en el directorio"

La ponencia presentada por el Dr. Cascio, sobre la incompeten­cia del órgano pertinente para convocar a Asamblea una vez iniciado eltrámite judicial o administrativo previsto en el 236 in fine de la ley19.550 a los mismos efectos, tuvo un amplio debate por los participantesconcluyéndose en general en que no se considera aconsejable sentar prin­cipios generales sobre cuestiones que requieren ser merituadas en sedejudicial, conforme a las circunstancias que se presenten en cada oportu­nidad.

sociales en la asamblea unánime, rigiendo el mismo régimen mayoritarioque el que existe para las asambleas con publicidad edictal, siempre ycuando exista un orden del día predeterminado por el Directorio que sólopuede ser ampliado en la misma asamblea esta vez si por decisión uná­nime de todos los accionistas. En cuanto al segundo punto, no hubo abso­luto consenso en virtud de la oposición de alguno de los participantes,quienes dudaron de la seguridad del sistema.

288

Hotel Costa Galana, Salón Real, 3 de noviembre a partir de las 16 hs.

Subtema 1.3. "Acciones de responsabilidad y remoción. Receso yexclusión".

En el otro aspecto competente de la subcomisión, los conflictosen el órgano de administración, pueden los temas que nos ocuparon sin­tetizarse en tres: a) En primer término la consideración de la posibilidadde impugnación de las decisiones del directorio, habiéndose esbozadoaquí una clara tendencia a su aceptación, con salvedades importantesrespecto de fundamentos y procesos en clara preocupación por preci­siones. b) En segundo lugar, el correspondiente a la posibilidad de que eldirectorio suspenda -ante peligros graves e inminentes a alguno de susmiembros, habiendo el tema concitado más inquietudes y cuestionamien­tos que una tendencia clara. e) Por último, el de la admisibilidad de laacumulación de funciones por los integrantes de los órganos sociales, quetuvo similar resultado que el anterior. Así las cosas, y sin dejar dedestacar la existencia de varios otros temas que razones de brevedad nopermiten señalar, se desarrollaron los debates.

En la continuidad de las cuestiones atinentes a los conflictos ocuestiones en las Asambleas se consideraron, en amplia generalización,temas tales como la compatibilidad de las acciones de nulidad yresarcimiento; la forma de cómputo de las abstenciones para la mayoría;la necesidad de eliminar requisitos porcentuales como condición para elejercicio de los derechos, habiendose perfilado tendencias que, en apreta­da síntesis, admiten, con salvedades o precisiones, la compatibilidad delas acciones que emergen de los arts. 248 y 251 de la ley de sociedades.Promueven la eliminación de los mínimos porcentuales de participaciónaccionaria para el ejercicio de .los derechos, aunque indicando la nece­sariedad de reglamentaciones según los casos y siempre para las lla­madas sociedades cerradas, así como el mantenimiento del criterio deinterpretación de las abstenciones como voto negativo.

Conclusiones

289

S. La falta de inscripción del cese de los administradores o la noregistración de las funciones diferenciadas en los términos del art. 274,segundo párrafo de la LS, solo implica una presunción iuris tantum dedesempeño.

3. Los socios, según las reglas del tipo, responden por el pasivosocial. aún por deudas contra idas después de su desvinculación comosocios o de la modificación de su responsabilidad, si esta no fueraninscriptas.

4. Los administradores sociales no responden por actos u omi­siones ocurridos después de su cese, se haya o no inscripto el mismo.

2. La sociedad responde: a) Por los actos de sus representantesrealizados con posterioridad a un cesi si éste no fue inscripto en elRegistro Público de Comercio; b) Por los actos de los nuevos represen­tantes no inscriptos.

l. El sujeto pasivo legitimado en la acción de remoción de losadministradores es la sociedad; los directores deberán ser citados comoterceros.

ConclusionesAcciones de responsabilidad y remoción

PARTICIPANTES EN EL DEBATE: Cacio, Sincorsky, Favier Dubois(P). Cerisola, Gulminelli. Nissen, Cerrota, Vitolo, Linares Luque, Filippi,Junyent Bas, Piaza, Galarce. Favier Dubois (H), Salerne, Moerernans,Otaegui, Escuti, Banes, De Mello, Isandi, Khoury, Monti, Bustamante,Ternporini, Romano.

OTRAS AUTORIDADES PRESENTES: Dres. Odriozola. Bergel,Otaegui, Junyent Bas, Escuti, Favier Dubois (p).

Fidel Carlos RodríguezAlberto A. RomanoMaría Laura Juárez

AUTORIDADESPresidente:Relator:Secretario:

290

Se observó que esto tiene que ver con las distintas realidades de

2. Se propuso de lege ferenda posibilitar la exclusión deaccionistas, facultándose sólo a la sociedad para promover la acción. Laexclusión se viabilizaría cuando: a) según el estatuto sea requisito esen­cial tener determinadas condiciones y por cualquier motivo deje de tener­las; b) existan prestaciones accesorias conexas y éstas sean irregular­mente cumplidas o no puedan cumplirse conforme lo estipulado en elestatuto.

l. La realización por la sociedad de actos extraños al objetosocial en forma permanente, que impliquen la modificación de hecho delobjeto social, da lugar al ejercicio del derecho de receso a los socios dis­conformes.

Receso y exclusión

10. El Director no puede apropiarse de las oportunidades denegocios que se le presenten en razón de la función que cumple en lasociedad. Si asume tal actitud viola el deber de lealtad que tiene para conla sociedad y los socios (art. 59 LSq

9. Se propuso de lege ferenda que, cuando el acto no ha sidodecidido orgánicamente, el juez deberá evaluar la responsabilidad deldirector atendiendo a su actuación personal. No hubo acuerdo sobre elpunto.

8. Es necesario determinar expresamente en la ley de sociedadesel término de prescripción de la acción social de responsabilidad.

7. La acción individual de responsabilidad contra los directoresde una sociedad anónima, puede ser promovida por los accionistas, anteel sufrimiento de daños directos o indirectos en el patrimonio.

6. Si bien no hubo acuerdo sobre el punto, se insinuó una tenden­cia predominante consistente en eliminar de la ley de sociedades la gra­duación de la culpa para determinar la responsabilidad de los admi­nistradores.

291

3. Restricción de la exhibición de libros:Se entendió que para requerir judicialmente como medida cautelar laexhibición de libros y papeles sociales, el requirente debe demostrarhaber agotado la vía interna societaria.

2. Derecho de información:En general se consideró conveniente lo relativo a responsabilizar al con­tador (síndico) por su actuación profesional

l . Cuando no existe sindicatura, los socios tienen el derecho perotambién el deber de fiscalizar. Propuesta de reforma: Cuando la sociedadno cuente con órgano interno de control, los socios recuperan el ejerciciodel derecho de información en sus varias modalidades.

Conclusiones

PARTICIPANTESEN EL DEBATE: Barrau, Gulminelli, Gigena Sasia,Calcaterra, Orquera, Racciatti (h), Romano, Juarez, Badola, PerezCassini, Faggi, Varela, Arecha, Mangold Moro, Nayim, Arrigon,Cerávolo, Ferro, Mascheroni, Gargaglione, Davite, Rigoni, Castaneda,Marzoratti.

Martín ArechaCornejo CostaWaldoVázquez GuijoNoemi Bdil

AUTORIDADESPresidente:Vice Presidente:Relator:Secretaria:

Hotel Costa Galana, Piano Bar, 3 de noviembre de 1995, a partir de las16 hs.

Comisión ESubtema 1.4.: "Derecho de información. Toma de control. Conflictospor el nombre social."

la sociedad anónima abierta y la sociedad anónima cerrada.

292

10. Conflictos por el nombre social

9. Inscripción de una sociedad anónima con idéntica denomi­nación a otra ya existente en la misma jurisdicción (R.P.C. - CapitalFederal)

Se consideró la responsabilidad potencial y solidaria del estadonacional con la sociedad homónima actuante de mala fe por las conse­cuencias dañosas derivadas de la inscripción de dos sociedades anónimascon identica denominación.

8. Las medidas defensivas y el directorio de la sociedad afectadaante una oferta pública de adquisición.

Se consideró que frente a una oferta pública de adquisición losdirectores deben estar limitados en su actuación discrecional, ya que nodeben endeudar a la sociedad en esas circunstancias. Además deberándar información y la opinión que tengan respecto de la oferta pública deadquisición.

7. Pago de las obligaciones asumidas por terceros controlantescon los propios bienes adquiridos. Esta ponencia no se trató aquí porquefue tratada en Comisión 3.1.

6. Límites de la actuación de los directores frente a una ofertapública de adquisición. Se consideró que los directores deben responderde sus gestiones a los socios.

5. Responsabilidad de los administradores en la transferencia delpaquete de control: Se trató que los administradores de una sociedad ce­rrada ante el traspaso del paquete, del que son cotitulares, deben adoptarmedidas de resguardo ya que asumen responsabilidad y tienen queresponder de sus gestiones a los socios.

4. Propuesta de lege ferenda al arto 70 LS para protección de lasminorías:

Se consideró que en cualquier tipo de sociedad podrán consti­tuirse otras reservas que las legales, siempre que las mismas sean razo­nables y respondan a una prudente administración.

293

2. Falta fundamentalmente una transformación cultural que pre­disponga a ciudadanos en general y hombres del derecho en particular atener en consideración los métodos alternativos de resolución de conflic­tos. Es menester una legislación orgánica y completa, que contribuiríajunto con el primer concepto a jerarquizar la jurisdicción Arbitral que,salvo alguna defensa aislada a través de algún fa110 jurisprudencial,

l. Considerar los tipos societarios como un recurso técnico con­sistente en un sistema de imputación, como lo que sería una concepciónmoderna y dinámica y no cristalizada como lo fue la doctrina tradicionalal respecto.

Hubo acuerdo general en las siguientes recomendaciones:

Conclusiones

PARTICIPARON EN EL DEBATE: Sadler, Bustamante, Ize, MogliaClaps, Richard, Beraja, Valobra, Odriozola, Le Pera, Gulminelli,Escobar, Acquarone, Ansaldo, Cattaneo, Robiolo, Vázquez Guijo.

Dr. Guillermo Casiello.Carlos H. Gigena Sasia.Mauricio Libster.

AUTORIDADESPresidente:Vicepresidente:Secretario y Relator:

Hotel Costa Galana, Salón Juan de Garay (s), 3 de noviembre a partir delas 16 hs.

ComisiónGSubtema 1.5.: "Abuso de Personalidad y situación de acreedores.Alternativas para la soluciónde conflictos:Generalidades. Arbitrajey mediación."

Se advirtió una tendencia generalizada acerca de la necesidad delorganismo encargado de la registración de verificar el nombre social concarácter previo al otorgamiento, y además el cumplimiento de los si­guientes recaudos: l. novedad, 2. veracidad, 3. inconfundibilidad.

294

PARTICIPANTES EN EL DEBATE: Riciati, Moglia Claps, O. SolariCosta, Gigena Sasia, Saleme Murad, Mascheroni, Benseñor, Veauche,.Catuzo, G. Haggi, Muguillo, Cordes, Romano, Haddad, Nissen, Richard,

Ignacio Escuti (h)María C. MarsiliOsvaldo Solari CostaMaría Barrau

AUTORIDADES:Presidente:Vice Presidente:Relator:Secretaria:

Hotel Costa Galana. Miniclub, 2 de noviembre de 1995, a partir de las 16hs.

Comisión BSubtema 2.1.: "Representación y contratación. Disolución.Nulidades"

TEMA 2: SUBSANACIONES SOCIETARIAS Y REGISTRACION

4. MEDIACION: Ninguno de los ponentes respecto de este temase hizo presente por lo que la presidencia leyó las conclusiones de cadauna de las ponencias, mereciendo las mismas por un lado la advertenciaacerca de una errata obran te en la página 515 cuyo título debe decir "noadversarial", en lugar de "adversarial", como dice. También hubo pro­puestas y coincidencias, básicamente referidas a dos ponencias que pro­piciaban al ámbito del estado como marco para la mediación obligatoriaque la institución mediadora de naturaleza eminentemente privada ybasada en la confidencialidad no se compatibiliza con la orbita y potestadestatales. También se planteó una disidencia compartida por varios de lospresentes en el sentido de que la mediación no debe ser obligatoria.

3. Por último todos coincidieron en que deben existir TribunalesArbitrales institucionales con Arbitros permanentes y conocidos mante­niendo en principio la alternativa del Arbitraje voluntario en tanto el for­zoso llevaría a las partes enfrentadas comprometiendo el resultado.

normalmente esta depreciada en relación con las resoluciones judiciales.

295

Hotel Costa Galana. Miniclub, 3 de noviembre de 1995, a partir de las8.30 hs.

Subtema 2.2.: "Sociedad de un solo socio. Sociedad en formación.Sociedad irregular. Trámites y efectos."

3. Nulidades.Hubo consenso en a) considerar a las causales de nulidad con

criterio restrictivo. b) En general, en no aplicar las reglas del CódigoCivil. e) La necesidad de reformular el sistema de nulidades societarias.d) Admitir la subsanación de los vicios con mayor amplitud que en elregimen actual.

2. En el ámbito de las disoluciones sociales; se advirtió una ten­dencia favorable a modificar el arto 95 LS para que la decisión de recon­ducción, una vez inscripto el nombramiento del liquidador, sea tomadapor mayorias y no por unanimidad; si bien se dejó constancia de la nece­saria protección de las minorías, a traves del derecho de receso. Se con­sidero como viable -al menos de lege ferenda- la propuesta de admitircomo causal disolutoria a la reiterada e indebida frustración de la percep­ción de utilidades por el socio. Hubo acuerdo en recomendar reformar laLS en el sentido de que la fusión deje de ser causal de disolución de lasociedad.

l. RepresentaciónUnánimemente se aceptó la amplitud de facultades del represen­

tante legal para obligar a la sociedad. En los casos límites hubo diversasposiciones, que incluyeron análisis, entre otros, del "acto notoriamenteextraño" o la buena o mala fe del tercero. Se advirtió una tendencia ma­yoritaria a aceptar la modificación del arto 58 LS para ampliar las facul­tades del representante societario.

Conclusiones

Gulminelli, Aramouni.

296

Se propone inscribir la disolución de la sociedad en formación

Se propicia asimilar la responsabilidad de los socios que ingre­san a la sociedad durante el "iter constitutivo", a la de los fundadores,como asimismo establecer reglas para la fijación de un plazo para elcumplimiento del trámite de inscripción, evitando incurrir en abandonodel "iter constitutivo".

b) Sociedad en formación y sociedad irregular.

Se advierte una reiteración de la tendencia a propiciar lasociedad unipersonal, mas alla de la discusión doctrinaria del nombre.Los proyectos de reformas a la ley de sociedades comerciales 19550,inclusive las modificaciones que a dicha ley proponen los proyectos deunificación de la legislación civil y comercial, admiten las sociedades deun solo socio. Se propone la continuidad jurídica de la sociedad en elcaso de reducción a uno del número de socios. Se propone adicionar a ladenominación del tipo societario, la expresión "empresa unipersonal" ola sigla "E.U.". La tendencia mayoritaria propone el empresario indivi­dual de responsabilidad limitada, con patrimonio de afectación, destacan­dose la recepción del patrimonio especial en la reciente ley 24441 (fidei­comiso financiero).

a) Sociedad de un solo socio.

Conclusiones

PARTICIPANTES EN EL DEBATE: Edmundo Jose Correas. MaríaBarrau, Ricardo Gulminelli, Facundo Biagosch, Fernando Varela, AngelCeravolo, María V. Scoccia, Fernando Mascheroni, Juan Carlos Veiga,Mercedes Díaz Colodrero, Analia Perez Cassini, Alberto Ararnouni,Daniel Manfredo, Norberto Benseñor, Carmen Magri, Viviana Fourcade,Guillermo Klein, Gloria Lázaro, Carlos Scoccia (P).

Juan Carlos VeigaAlberto AramouniAlicia Cordes

AUTORIDADES:Presidente:Relator:Secretaria:

297

Otra propuesta se remite al proyecto de reforma de la ley desociedades, elaborado por la comisión designada por Resol. MJ 465/91.

Se recepciona una propuesta de desplazar el control de legalidad,hacia la órbita notarial, con la necesaria inscripción del ente societario enel organismo registral que corresponde.

En los casos de cese del administrador social, se propone que lacarga y legitimación para la inscripción de la cesación del administrador,recaiga tanto en la sociedad como sobre el propio cesante.

Se propone simplificar el sistema de inscripción de bienes regis­trables en los casos de transformación, fusión y escisión, prescindiéndosede los oficios exigidos por algunos organismos de registración de bienes.

Se propone que la aceptación expresa o tácita por el admi­nistrador designado constituye recaudo material para la inscripción en elRegistro Público de Comercio.

Se propone que las modificaciones al contrato social no inscrip­tas obligan a los socios de la sociedad, propiciándose la modificación alart. 12 de la ley 19550 diferenciándo la relación de los socios y lasociedad, respecto de los terceros que continuarían con el régimen actual.Se propicia la prevalencia del sistema de protección de las resolucionessociales del derecho societario frente a lo normado por el arto39 del C.de Como

e) Trámites y efectos

Se propone la flexibilización del régimen de las sociedades irre­gulares y de hecho y la regularización de las sociedades de hecho entrecónyuges.

con iguales efectos a la inscripción del contrato constitutivo, en orden ala responsabilidad. En caso de existencia de bienes como aporte de capi­tal, debe observarse el trámite de liquidación previsto en la ley desociedades.

298

d) El agotamiento del control de legalidad en la calificación deldocumento a inscribir a la omisión de los requisitos esenciales, las nuli-

e) La implementación del Folio Especial Móvil para cadasociedad como técnica a utilizar en materia inscriptoria.

b) La posibilidad de que los registros puedan procurar unareglamentación inmediata y local de sus funciones.

aJ-La aplicación del Derecho Registral al considerar que elRegistro Público de Comercio integra su campo.

Las ponencias presentadas en este subtema propusieron:

l. Registro público de comercio

Conclusiones

PARTICIPANTES EN EL DEBATE: Pérez Cassini, Balmaceda deRamirez, Maria V. Fourcade, Biagosch, Bloch, Susana Rodriguez,Monzón Gramajo, Gimenez, Soler, Maqueda, Lovagnini, Benseñor,Lombardo, Giuntoli, Skiarski, Solari Costa, Lafac, Dias Colodrero,Urbaneja, Robin.

Norberto BenseñorEnrique SkiarskiAnalía Perez Cassini

AUTORIDADESPresidente:Relator:Secretaria:

Hotel Costa Galana, Miniclub, 3 de noviembre de 1995, a partir de las 16hs.

Subtema 2.3.: "Registro público de comercio. Fiscalización estatal".

En disidencia se expresa que no pueden resignarse las actualesatribuciones de las autoridades locales de "control estatal" puesto que lafunción pública es indelegable.

299

b) La intensificación de la fiscalización en materia de entidadesde bien público, resaltando la repercusión de las mismas, en resguardo delos intereses básicos de la comunidad.

a) La divulgación de las ventajas del Estatuto de empresas bina­cionales por parte de la autoridad de aplicación, a traves de un aseso­ramiento integral.

En orden a este punto, las ponencias propiciaron:

2. Fiscalización estatal

h) La unificación en cada jurisdicción del control y fiscalizaciónde sociedades en un solo organismo y la concertación interjurisdiccionalde normas registrales o el logro de una ley nacional de registración so­cietaria.

g) La supresión de la publicidad por avisos de contenido genéri­co, sustituyéndola por la divulgación periódica de los listados de lasinscripciones practicadas a cargo de los propios registros.

f) Centralización y coordinación de la información registralmediante la concentración de la información de los registros plurales porprovincia para su almacenamiento en un Registro Nacional deSociedades y la efectiva vigencia del Registro Nacional de Concursos yQuiebras.

e) La creación de un Registro Nacional de Homonimias a fin decontrolar preventivamente las denominaciones sociales adoptadas, conprescindencia del tipo y de la forma como esté integrado a la denomi­nación, sugiriéndose ademas adoptar los medios técnicos que permitandetectar situaciones de confundibilidad.

dades que impidan la prosecución del tramite inscriptorio y elincumplimiento de los requisitos generales registrales (de rogación, au­tenticidad, tracto sucesivo y abreviado) sin condicionar la función regis­tral a la de fiscalización.

300

El debate se centró en la prohibición de adquirir las propiasacciones establecidas en el arto 220 vinculada esencialmente al principiode intangibilidad del capital social, a la preservación de su integridad y ala protección de los terceros. Ello frente al dictado de la Res. Gral. CNV262/95.

2. Compra de las propias acciones

Evidenciándose una tendencia a reafirmar la posibilidad de dejaren cabeza del usufructuario, fiduciario y acreedor prendario, derechospolíticos y de información.

Se avanzó en la investigación del fideicomiso como institutoviable para garantizar los derechos del vendedor acreedor por saldo deprecio en la venta de acciones y cuotas sociales.

1. Negocios sobre cuotas y acciones. Prenda y usufructo.

Conclusiones

PARTICIPANTESEN EL DEBATE:

AUTORIDADESPresidente:Vice Presidente:Relator:Secretaria:Otras autoridades presentes:

Hotel Costa Galana. Salón Peralta Ramos, 2 de noviembre de 1995, apartir de las 16hs.

Comisión CSubtema 3. 1.: "Negocios sobre cuotas y acciones. Sindicación deacciones y propiedad participada. Sociedad de componentes yprestaciones accesorias".

TEMA 3: NEGOCIOS SOCIETARIOS

301

Se concluyó mayoritariamente sobre la innecesariedad de refor­mar el actual régimen de la ley de sociedades comerciales para dar acogi­da a la operatoria de las empresas que funcionan por el sistema de com­ponentes.

4. Sociedades de componentes y prestaciones accesorias.

Se receptó la factibilidad del pago anticipado de las acciones depropiedad participada, lo que permitea sus titulares se liberen de la pren­da, se desafecten del régimen y obtengan su libre transmisibilidad.

En cuanto al sindicato obligatorio de acciones de propiedad par­ticipada, se sugirió como alternativa sea instrumentado a través de unasociedad anónima administradora de tales acciones. Por otra parte, causópreocupación la imposibilidad de ejercicio del derecho de receso por lossindicados cuando el pacto se encuentra incorporado a las condiciones deemisión, violando la previsión del arto 245 LS. Situación que se entendiópodía ser superada por pactos de compra preferente de acciones.

Se evidenció una tendencia mayoritaria en contra de ponenciasreferidas a la necesidad de una mayor reglamentación y publicitación delos sindicatos de accionistas.

3. Sindicación de acciones y propiedad participada.

Advirtiéndose distintas posiciones: a) Severa crítica a normas, enel caso de tipo administrativo, que derogan principios claramente articu­lados dentro del sistema normativo de la ley de sociedades en protecciónde terceros y de los socios. b) Acentuada preocupación por el método devaluación de las acciones que adquiere la sociedad y su registración. e)Defensa del instituto de compra de las propias acciones limitada a lassociedades abiertas como medida excepcional y de emergencia que,además, bien regulada permite intervenir para mantener la liquidez delmercado secundario. d) Aceptación del instituto de manera excepcional,como forma de superar situaciones de conflicto en sociedades cerradas,en especial cuando la compra se efectúa con reservas libres o utilidadesno distribuidas. Más en el caso de ser resuelta en asambleas unánimes.

302

Hubo consenso en la posibilidad de aplicar la figura del fidei­comiso en la sindicación de acciones distinguiendo la transmisión fidu­ciaria de los acuerdos de sindicación. Se señaló el interrogante acerca desi sería admitido, atento al principio de pluralidad de socios, la tenenciade todas las acciones en manos de un solo fiduciario planteándose diver­sas respuestas. Desde la posible disolución, atento lo dispuesto en el arto94 de la Ley de sociedades, hasta la que admite dicha posibilidad basadaen las especiales características de la propiedad fiduciaria. Asimismo sereceptó la posibilidad de variar las instrucciones al fiduciario mediante lamodificación del pacto. Se planteó la posibilidad de considerar aldominio fiduciario como un nuevo derecho real por tener característicasmuy diversas a las del dominio regulado en el Código Civil, llegándose aplantear la posibilidad de encontrarnos frente a un patrimonio deafectación sin sujeto de derecho.

.Fideicomiso, patrimonio y sociedad. Transmisión fiduciaria ysindicación de acciones.

Conclusiones

PARTICIPANTESEN EL DEBATE:

Angel Vergaradel CarrilMaría del Carmen UaniniMaría Acquarone

AUTORIDADESPresidente:Vicepresidente:Relatora:

Hotel Costa Galana, Salón Peralta Ramos, 3 de noviembre a partir de las8.30 horas.

Subtema 3.2. "Fideicomiso, patrimonio y sociedad. Aportes irrevoca­bles."

Se receptó la búsqueda de nuevas formulaciones que permitansuperar la normativa laboral como factor obstaculizante de asociacionesque incluyan prestaciones laborales.

303

e) Frustación de la capitalización del aporte total o parcial. Seplantearon distintas posiciones, por un lado la que se inclinó por la

b) Plazo para que la asamblea de accionistas efectivice elaumento que permita la capitalización del aporte. Se acordó que elmismo por su importancia debería ser materia necesaria de una estipu­lación contractual.

Se manifestaron dos posiciones: Por una parte la que consideróque debe ser competencia de la asamblea y por otra la que sostiene que loes del directorio. Precisándose en relación a esta última que el Directoriodebe informar a los accionistas en la primer asamblea ordinaria que con­sidere los estados contables los que deben indicar tal situación en laMemoria y en las Notas al mismo. También se hizo referencia a la conve­niencia de que el grupo controlante aceptara el anticipo.

a) Organo que debe otorgar la aceptación de la oferta de aporteirrevocable para que este pueda ser contabilizado como tal y no comopasivo.

items:Se debatió profundamente el tema en torno a los siguientes

Los expositores analizaron la cuestión desde el punto de vistacontable y jurídico. La riqueza del instituto llevó a un amplio debate y alplanteo de situaciones de gran trascendencia por los diferentes interesesen juego (sociedad, accionistas, acreedores y terceros).

Aportes irrevocables. Anticipos a cuenta de futuros aumentos decapital.

Se consideró también la necesidad de reglamentar la figura delfiduciario ordinario que va a ofrecerse como tal al público, sin perjuiciode señalar que la Comisión Nacional de Valores no sería el organismopertinente para su registro. Por último se planteó la posibilidad de garan­tizar la ejecución de una obra o servicio con la transmisión fiduciaria delas acciones y de los derechos politicos que las mismas confieren, inclu­sive los que otorgan el control de la sociedad obligada.

304

1. Se propone reelaborar la noción de capital social, ya que elmismo en su concepción tradicional parecería haber entrado en crisis.

Las tendencias predominantes del debate producido de lasponencias fueron:

Conclusiones

PARTICIPANTESEN EL DEBATE:Silveyra, Fourcade, Butty, Le Pera,Richard, Sandler, Farina, Medina, Albor, Cristóbal, Masri, VasquezPonce.

Augusto Mallo RivasNorma CristóbalHernán RacciattiVictoriaMasri

Presidente:Vice Presidente:Relator:Secretaria:

AUTORIDADES

Hotel Costa Galana, Salón Peralta Ramos, 3 de noviembre de 1995, apartir de las 8.30 hs.

Subtema 3.3. "Capital social"

Asimismo en el tema se ponderó la posible regulación de la figu­ra del préstamo subordinado que contribuiría a esclarecer los puntososcuros en algunas situaciones similares.

d) Calificación del aporte. En caso de reducción de capital y enel cómputo para determinar el monto de la parte del socio recedente. Nohubo consenso, en tanto se manifestaron dos posturas, la que lo asimila alcapital y la que por el contrario lo excluye del mismo.

devolución del aporte y por el contrario la que consideró que la sociedadno esta obligada a devolver el aporte y si en cambio puede ser compelidapor el aportante a resolver el aumento.

305

La ponencia de la Dra. Fourcade trató sobre la conveniencia deincluir por vía de modificación legislativa la acción sin derecho a voto,incluso para las cuestiones del último párrafo del art. 244 de la ley19.550, como procedimiento para favorecer la apertura del capital enbolsa de las sociedades anónimas. Hubo opiniones dispares acerca de lavalidez del precedente reglamentario emanado de la Comisión Nacional

Conclusiones

OTRAS AUTORIDADES PRESENTES: Director honorario, Dr. EfraínH. Richard; Integrante de la Comisión de Honor, Dr. Juan CarlosPalmero; Consejero Académico Dr. Sergio Le Pera.DEBATE: Gómez, Olivera, Rinesi, Kenny, Ragazzi, Diaz Funes,Manóvil, R. Bloch, Coll, Palmero, Le Pera, Escuti y Filippi.

Guillermo Enrique RagazziOrlando MuiñoMario Osear KennyFernando Pérez Hualde

AUTORIDADES:Presidente:Vice Presidente:Relator:Secretario:

Hotel Costa Galana, Salón Juan de Garay (N), 3 de noviembre de 1995, apartir de las 16,30 hs.

Comisión DSubtema 3.4.: Instrumentos financieros. Negocios asociativosysociedad simplificada.

2. Si bien fue bien acogida la idea de encontrar el valor real de laacción incorporando dentro del mismo la parte proporcional del concepto"empresa en marcha", para lo cual se podría recurrir a las primas deemisión de acciones, no hubo consenso en cuanto al criterio técnicoaplicable para mensurar el mismo.

No existió total acuerdo sobre si dicha reformu lación deberíaapuntar a expresar una noción funcional o dinámica de dicha cifra, de­biendo respetarse los principios de seriedad, efectividad e intangibilidad.

306

En materia de letras hipotecarias expuso Pilar RodríguezAcquarone sobre la utilidad de este nuevo de título de crédito creado porla ley 24.441 para obtener créditos con bajo costo operativo y liquidezadecuada respecto de bienes inmuebles; incluso, para titulizar activos

Se expresaron preocupaciones acerca del requisito de notifi­cacion al deudor cedido y la protección de los inversores en caso dequiebra del titulizante. Se aclaró también que el fenómeno deTitulización comprende no sólo los créditos, sino también todo tipo deactivos reales, sea a través del fideicomiso con emisión de certificados departicipación o los Fondos Comunes de Inversión Cerrados, de Crédito,Inmobiliarios, Forestales, Agropecuarios, etc.

El Dr. Diego Martín Sabat expuso sobre la securitización y suinstrumentación en la Argentina, expresando que la securitización deactivos es una alternativa de financiación mediante la emisión de títulosvalores respaldados por el flujo de fondos provenientes de activos que seencuadran dentro del fenómeno de la desintermediación financiera.Agregó que existen tres tipos de estructuras basicas para su imple­mentación y comentó los "vehículos" que pueden utilizarse en nuestrosistema jurídico.

Las Dras. Teresa Quintana y Liliana Estévez expusieron sobre lafiscalización de las sociedades de capitalización y ahorro previo, pro­poniendo que se profundice la vigilancia diligente en miras a la protec­ción del consumidor, al principio de lealtad comercial y de la libre com­petencia, en cabeza de la Inspección General de Justicia. Se expresó pre­ocupación con respecto a la existencia de operatorias irregulares que cap­tan recursos del público con aprobación de organismos provinciales sincontar con la autorización del citado organismo nacional, siendo que lalegislación de fondo y la jurisprudencia judicial, incluso la CorteSuprema de Justicia de la Nación, ha ratificado la competencia federalsobre la materia.

de Valores. Se planteó incluso que el objetivo podía cumplirse por la víade derogarse el voto acumulativo y repensar la prohibición respecto de laemisión de acciones privilegiadas, sin alterar el esquema tradicional de ladivisión entre acciones ordinarias y preferidas.

307

Sobre el tema de la sociedad anónima simplificada, la Dra. Maríadel Carmen Uanini de Tosello expuso sobre la reciente ley francesa rela­tiva al particular. Sobre el mismo tema los Ores. Soledad y Efrain HugoRichard expusieron la necesidad de legislar un tipo social simplificado,cuya normativa asegurara los derechos de los terceros en un marco derespeto al principio de la autonomía de la voluntad en punto a la organi­zación interna de una sociedad. En estrecha conexión con este tema, elDr. Efrain Hugo Richard trató sobre la necesidad de reformular el sis­tema societario unificando la regulación de la sociedad como medio téc­nico de personificación disminuyendo las zonas grises, la excesiva ri­gurosidad del iter de constitución, la irregularidad y la atipicidad. Fue

En materia de promoción de las pequeñas y medianas empresas,la ponencia del Dr. Luis Diego Beghelini trató sobre la conveniencia decrear un sistema de servicios para dichas empresas, de jurisdicciónnacional o provincial, a los efectos de fomentar su desarrollo, reconversión de los municipios y generar una conciencia colectiva para transfor­mar al pequeño y mediano empresario en un exportador. En este sentido,esta asociación, sujeta a las reglas del arto 3 de la ley 19.550, tendría laestructura y órganos de las sociedades anónimas, contando además conun consejo consultivo que actuaría como órgano de orientación, aseso­ramiento y apoyo institucional del sistema. Se coincidió acerca de lanecesidad de impulsar el proceso de reconversión de ese importante sec­tor empresario, sugiriéndose políticas activas encaminadas a esa finali­dad. Se señaló que existe como instrumento alternativo en nuestra legis­lación la cooperativa.

La Dra. Valeria Goldman se explayó sobre la hipoteca de reservade rango como un medio de financiación societaria que ofrece incentivosadecuados a los inversionistas, en tanto el recipiendario utiliza los fondosaportados por su acreedor para aumentar su patrimonio.

iliquidos así como obtener financiación para la vivienda y construcción.Distinguió este título de la letra y el pagaré previstos en el Código Civil yen el Dec. Ley 5965/63. Se coincidió acerca de los reparos que merece laregulación en punto a la letra cartular, rescatandose en cambio la utilidadde la forma escritural para encarar un proceso de titulización de créditoshipotecarios destinado al mercado de capitales.

308

Hotel Costa Galana. Salón Juan de Garay (norte), 2 de noviembre de1995, a partir de las 16 hs.

ComisiónDSubtema 4.1: "Sociedades 'Extranjeras' (Nacionalidad,Extraterritorialidad y derecho internacional privado). Fusión inter­nacional. Mercosur: Aspectos generales. Sociedades comerciales.PYMES y colaboración empresaria.

TEMA 4: CUESTIONES INTERNACIONALESYGRUPOSSOCIETARIOS

La Dra. María Cristina Mercado de Sala propuso la necesidad deorganizar un sistema jurídico, de gestión económico-financiera semejanteal de las Administradoras de Jubilaciones y Pensiones con la finalidad dedar transparencia a la administración de los fondos generados en los sis­temas de salud y que otorgue seguridad a los afiliados y genere al mismotiempo responsabilidades adecuadas por parte de los prestadores de losservicios. Se coincidió en la preocupación expuesta por la ponente perose expresaron dudas acerca de los resultados que podrían obtenerse através de la organización de un sistema de fiscalización, atento la inefica­cia que ha mostrado el contralor estatal de otras actividades, por ejemplola financiera. Se hizo hincapié en la reestructuración integral del sistemade obras sociales sobre la revalorización de principios éticos en el mane­jo de los fondos sociales, poniendo el acento en asegurar los aspectospunitivos de la legislación.

expuesta una línea de interpretación no coincidente con las dos últimasponencias, en el sentido que la ley argentina contiene un amplio margenpara la adecuación societaria, sin que se advierta ninguna disposición queimpida en última instancia la realización de acuerdos societarios que seadapten a las necesidades de los empresarios. Con respecto a la sociedadanónima simplificada, se dijo que no se advierte la necesidad de rnodi­ficarIa estructura de la Ley de Sociedades para incorporar una formaasociativa que ha tenido su origen en Francia para responder a otrasnecesidades, sin perjuicio de expresarse ideas coincidentes acerca de laaligerar los requisitos formales contenidos en la ley societaria.

309

3. La creación de un Tribunal de Justicia del Mercosur de carác­ter supranacional dependerá, en un futuro mediato, de la concreción deun derecho comunitario del cual resulte su competencia. Se consideróadecuado para la eficacia de su actuación que el mismo tenga competen­cia tanto para la interpretación de la normativa comunitaria como paraadoptar medidas compulsorias sobre los Estados miembros, tendientes aque estos acaten las normas comunitarias.

2. La vía antes señalada no es incompatible con el desarrollo deesfuerzos tendientes al logro de normas comunes en otras áreas.

l. En atención a las características de la actual estructura institu­cional del MERCOSUR, se admite la importancia, en lo inmediato, de laactuación de Comisiones Técnicas para la armonización en áreas míni­mas concretas, por ejemplo las relativas a la libertad de establecimiento yel trato nacional, a través de normas que faciliten el ejercicio en condi­ciones igualitarias del comercio intrarregional. Se señalaron algunas difi­cultades motivadas en el menor desarrollo de Uruguay y asimetrías le­gislativas brasileñas al respecto.

Conclusiones

PARTICIPANTES EN EL DEBATE:Daniel Vergara del Carril; Juan Núñez; Ramón Girbau; Siegbert Rippe;Juan Gualberto Sanabria Pagliaro; Pablo Roberto Colombo Amoldi; LuisFernando Mejia; Alfredo Lauro Rovira; Amoldo Kleidermacher; JavierHernan Agranati; Antonio Juan Rinessi; Carlos Roberto Stella;Guillermo Enrique Ragazzi; Carlos Marfa Negri; Roberto SamuelGutawski; Norma Alicia Cristóbal; Natalio Czarny; Rafael MarianoManóvil; Hugo Rossi; Roberto Bloch.

Eduardo Favier Dubois (H)Hugo RossiRoberto BlochMaría Claudia BadolaDr. Carlos Odriozola (a partir

AUTORIDADES:Presidente:Vice Presidente:Relator:Secretaria:Otras autoridades presentes:del tercer bloque)

310

9. Resulta importante una adecuada defensa de los derechos delconsumidor en el ámbito del Mercosur, señalándose los mayores nivelesde tutela que en la materia presenta la legislación brasileña con relación a

8. Se destacó que el Mercosur presenta perspectivas para lasPYMES, sin que deba por ello desatenderse el mercado interno, con vis­tas al cual resulta conveniente desarrollar políticas activas de fomento enorden a la financiación, comercialización e información sobre oportu­nidades de negocios, etc., expresándose también la conveniencia de darcabida a figuras legales preponderantemente contractuales, flexibles yprácticas, que permitan el agrupamiento de las Pymes como un medio demejorar su competitividad e integrarlas en economías de escala.

7. Con respecto a las normas sobre el síndico societario en lospai-ses del Mercosur, existen asimetrías relativas a los requisitos paradesempeñar tal función, pero no en cuanto a las atribuciones y deberespropios de tal función; en virtud de ello, sería factible una eventual armo­nización normativa.

6. Se advierte consenso sobre la viabilidad de la realización dereuniones de directorio mediante conferencias telefónicas, siempre quese adopten recaudos que permitan una prueba adecuada de dichasreuniones y resguarden asimismo la autenticidad de su documentación.

5. Se consideró una herramienta útil en el proceso de integraciónla Sociedad Anónima del Mercosur a crearse, observándose, sin embar­go, algunas dificultades motivadas en las diferencias más acentuadas queen materia societaria Brasil mantiene con respecto a los restantes paisesdel Mercosur.

4. El Mercosur deberá trascender su propio impulso inicial cen­trado en lo económico y avanzar en otros ámbitos del quehacer humano,también directamente comprometidos en un proceso de integración glo­bal; dentro de ellos, se aprecia valiosa la actuación de entidades sin finesde lucro, para las cuales sería deseable la sanción de un Estatuto delMercosur, asegurándoles exenciones tributarias en toda el área regional.Como alternativa se señaló la posibilidad de armonizar las legislacionesnacionales en esta cuestión.

311

OTRAS AUTORIDADES PRESENTES: Etcheverry, Raúl

PARTICIPANTES EN EL DEBATE: Marzoratti, Stella, Rinessi,Etcheverry, Kleidermacher, Cerrotta, Marsigli, Gutarsky, Olivera, Núñez,Ragazzi, Mercado de Sala, Favier Dubois (h), Santamaría.

Kleidermacher, AmoldoMercado de Sala, María C.Pascar, NormaCerrotta, Alfredo

AUTORIDADES:Presidente:Vicepresidente:Relator:Secretario:

Hotel Costa Galana, Salón Garay (n), 3 de noviembre de 1995, 8.30 hs.

Subtema 4.2. "Joint Venture y transferencia de tecnología. Empresasbinacionales argentino - brasileñas. Unión europea"

) 2. No hubo consenso sobre las consecuencias de la falta deinscripción de una sociedad extranjera que actúa en el país, señalándosepor un lado que dicha consecuencia no puede ser su irregularidad, tantopor razones de lógica jurídica como por su excesiva gravedad. En sentidocontrario, postulándose tal sanción, se sostuvo además que, al no estarella expresa en la ley, es pertinente la actuación judicial integrativa devacíos legales como el indicado.

) 1. Para las fusiones internacionales se examinaron las alternati­vas de consagrar normas autónomas, armonizar las legislaciones internas,o aplicar normas de conflicto para determinar cuál será el derecho que re­gulará determinadas situaciones.

10. Se observó la significación de la función cumplida por elSEBRAE en el Brasil como ente de fomento de las pequeñas y medianasempresas.

la argentina.

312

Se propone la creación de un tipo societario que no este sujeto auna regulación excesiva, sugiriéndose una figura con rasgos mixtos entresociedades de capital y sociedades de personas.

Con respecto las empresas binacionales, el Estatuto debe dejarexclusivamente binacional (Argentina-Brasil), para extenderse a Uruguayy Paraguay. La forma sugerida es la de convenio o estatuto internacional.

Subtema 2: Empresas binacionales argentino - brasileñas:

Debería además hacerse un análisis de los costos y beneficiospolíticos y sociales que las tecnologías importadas aportan y negociarcondiciones equitativas de contratación.

A ese fin debe establecerse algún control legal sobre estas trans­ferencias, para el caso de la intermediación de tecnología con empresasmultinacionales.

Con relación a la transferencia de tecnología, se recomiendafomentar en los paises del Mercosur, la asociación de empresas paraexportar e importar la tecnología como recurso.

En cuanto a las joint ventures contractuales, Paraguay deberíasancionar una ley al respecto.

Las joint ventures inscriptas (UTE y consorcios), gozan de lapresunción juris tantum de no ser sociedades.

Las joint ventures no podrán ser consideradas sociedades comer­ciales si no existen aportes para el emprendimiento común o no haycomunicación de la suerte de sus resultados.

Las previsiones legislativas del Mercosur en materia deConsorcios y Uniones Transitorias de Empresas no implican tipologíascerradas para las "joint ventures":

Subtema 1: "Ioint Venturey transferencia de tecnologia."

313

El registro mercantil central radica en Madrid y centraliza la

Otro tema tratado ha sido el funcionamiento y publicidad de lassociedades de capital en España. La más usual, es la sociedad anónimacuya cantidad mínima de capital suscripto es de 10 millones de pesetas,adaptado a la última directiva comunitaria al respecto.

Se trató el tema de las sociedades limitadas en España y su inci­dencia en el tráfico mercantil español con especial relevancia a lassociedades unipersonales, que s.Onlas constituidas por un único socio,sea persona natural .Ojurídica .Olas constituidas por dos .Omás socioscuando las participaciones hayan pasado a ser propiedad de un únicosOCIO.

b.- Las sociedades en Europa. Su publicidad. Fusiones interna­cionales.

L.Oscarteles son severamente sancionados pero en con­traprestación las Alianzas Estratégicas (I+D) son cada vez más conside­radas en atención al bien común de la comunidad.

En 1994 la Comisión fijó dos objetivos principales para la políti­ca de la competencia: A) La protección del consumidor y B) Empleo ycornpetitividad.

Asimismo, existe el Reglamento N° 4064/89 del Consejo "Sobreel control de las operaciones de Concentraciones de Empresas" que vieneen refuerzo del articulado del Tratado.

La Unión Europea tiene un régimen que garantiza la competen­cia en el mercado interior y se desarrolla en una economía de mercadoabierta y de libre competencia. Las normas de los artículos 85 y 86 deTratado de Roma, contienen estos principios y cabe una interpretaciónextensiva de las mismas.

a.- Competencia. Concentraciones de empresas:

Subtema 3: Unión europea:

314

PARTICIPANTES EN EL DEBATE: Roitman; Richard; Mu iño ;Puliafito; ColI Porcelli; Cristóbal; Zonana; Sandler; Mangold Moro;Grzona; Vergara del Carril, Otaegui; Mercado de Sala; Gagliardo; Piaggi:

Secretaria: María Laura RuarteOtras autoridades presentes: Veiga; Richard; Skiarski;Etcheverry; Mercado de Sala; Cornejo Costa; Piaggi; Vergara del Carril.

Julio OtaeguiHoracio RoitmanPedro Sadler

AUTORIDADES:Presidente:Vice Presidente:Relator:

Hotel Costa Galana. Salón Piano Bar, 2 de noviembre de 1995, a partirde las 16 hs.

ComisiónESubtema 4.3.: "Grupos de sociedades: Marco normativo. Control,Participación e información. Responsabilidades"

El Tribunal de Justicia de las Comunidades Europeas en caso decontradicción con la norma estatal impone la primacía de la normacomunitaria.

La armonización del derecho societario de la Unión Europea esun tema delicado ya que a pesar de que la directiva que regula talesfusiones se halla en proyecto, ello no ha sido obstáculo para que enalgunos paises (entre ellos España) se hayan formalizado igualmenteoperaciones de fusiones internacionales al amparo del derecho fiscaleuropeo. La reflexión se basa en el efecto dinamizador del proceso deintegración económica de los derechos societarios de los diversos estadosmiembros.

información que recibe de los registros territoriales dándole publicidad através del Boletín Oficial. Se hizo referencia a las cuentas anuales, lasque deben redactarse claramente y presentarse a depósito en el RegistroMercantil. Esta obligación de publicidad hace que se pueda contar conuna información fiable.

315

Negociosparciarios: Este supuesto se da cuando se celebran negocios conterceros actuando un mandatario no representativo. Se propuso su regu­lación frente a la sanción de atipicidad (arts. l7 y 22 LS).

Grupo personal: Se explicó que el Grupo Personal es aquel en que va­rios accionistas son socios en distintas sociedades. Se planteó la falta deregulación de esta figura en nuestro derecho.

Respecto del control de hecho, se profundizó el analisis del con­trol interno y externo que surgen del arto33 de la LS, interpretándose queel inciso lro., parte Ira. respecto de la "influencia dominante" que unsocio posee mediante acciones, cuotas o participación en otrassociedades, puede ser ejercida por la minoría aprovechando el ausen­tismo en asambleas. En cuanto al inciso 2do., parte 2da., se interpretó delege lata que al referirse a la influencia dominante por los especiales vín­culos existentes, estaríamos frente a una hipótesis de control externoproveniente de relaciones contractuales y otros vínculos ejercidos poruna sociedad directamente sobre otra o a través de otra sociedad.

Grupo societario - Control interno y externo: Nuevamente en esteCongreso se planteó el tema de la definición del concepto de "Grupo", yasea de hecho o de derecho. Como consecuencia, se discutió la inexisten­cia del control de derecho en nuestra le-gislación, desechándose la ideade imponerla en virtud de las experiencias no satisfactorias que se obtu­vieron en Alemania y Brasil, donde dicho control de derecho fue regula­do.

De acuerdo al texto de las ponencias y al debate habido,aparentemente existe consenso para la búsqueda de una armonización delas normas legales con relación a grupos en lo que hace a la legislaciónsocietaria, concursal, contable e impositiva.

Se trataron todas las mociones presentadas, con excepción de lasefectuadas por quienes se encontraron ausentes.

Conclusiones

Palk; Sadler; Marzorati.

316

Balances consolidados:Se propuso incluir en la LS la obligación de quelas sociedades que conforman un grupo societario presenten balancesconsolidados con memoria consolidada en forma similar a la VIIDirectriz de la Unión Europea. Asimismo se propuso que la contabilidad

d) Relación del artículo 31 con la ley de EntidadesFinancieras: Se propuso que se reforme el arto31 LS a fin de establecerun límite para las EF de conformidad con la ley comercial. Existierontambién propuestas de derogación de este arto31 por entender que el dic­tado de esa norma en 1972 respondía a un fundamento político-económi­co hoy ya no vigente.

e) Se mocionó la posibilidad que el exceso de la partici­pación en otra sociedad se apruebe por la Asamblea como un supuestoespecial del artículo 244 último párrafo, proponiéndose que losaccionistas disidentes puedan ejercer derecho de receso.

Artículo 31 LS: a) Se solicitó '.'de lege ferenda" la f1exibilización de laaplicación de este artículo que establece los límites de inversión de unasociedad en otras, en concordancia con la posición de la ComisiónNacional de Valores que admite exceder el límite fijado por esta norma,cuando una sociedad participa en otras de igualo complementario objetosocial.

b) Se propuso determinar con exactitud cuales serán losrubros respecto de los que se debe efectuar el cómputo para establecer ellímite fijado en el artículo mencionado. Ello ante la situación de que elpatrimonio neto de las sociedades incluye en la actualidad cuentas talescomo aportes irrevocables para futuras suscripciones.

Artículo 30 LS: Hubo unanimidad en flexibilizar la aplicación de dichoartículo, incluso existieron mociones respecto de la derogación delmismo.

Delitos societarios: Se planteó la conveniencia de incorporar sancionespenales para la ley de sociedades comerciales, continuando así la ideaque promoviera el Dr. Isaac Halperin, ello frente a muchas situacionesdeterminadas por la ley de sociedades sin sanción (ej. falta de entrega debalances o información a los accionistas por el Directorio).

317

ComisiónESubtema: 4.4 "Grupos de sociedades: Defensa de la competencia.

Por último y tratando un tema que no respondía a la fecha, setrató una ponencia con respecto a la fusión en la que se propugnó quepara celebrar una fusión dentro del mismo Grupo Societario, baste ladecisión asamblearia y una mínima publicidad por no afectarse de talmodo a terceros.

Destino de las multas aplicadas por la CNV al "Insider Trading":La ponencia presentada proponía que parte del destino de la multa seentregue a la sociedad damnificada por la actuación del "insider". Lapropuesta fue rechazada por considerarse que la función del Estado nodebe incrementarse.

Responsabilidaddel administrador de la sociedadcontrolante: Se avanzóen el análisis de la responsabilidad del administrador de la controlante yse determinó que la misma es de naturaleza comercial y que el daño queaquel ocasione debe ser reparado en forma integral sin distinguirse entredolo y culpa en todos sus grados.

Sociedadesde garantía recíproca: La ley 24.467 incorporó la posibilidadde constituir una sociedad de sociedades bajo esta nueva figura deSociedad de Garantía Recíproca. Se analizaron los derechos y relacionesentre los contratantes y se consideraron estas sociedades como unvehículo que, de aplicarse correctamente, fomentaría las actividades de lapequeña y mediana empresa regional.

Armonía entre Normas de la ComisiónNacional de Valores e InspecciónGeneral de Justicia: Se consideró el caso de criterios contables disímilesfrente a revalúos técnicos entre la CNV y la IGJ, proponiéndose que losmismos se armonicen a efectos de permitir una mayor claridad en lainformación a los accionistas.

de las sociedades controladas y controlantes no se independicen y seapliquen similares criterios para sus registraciones contables.

318

1.2. Contratos de colaboración empresaria.Se advirtió una generalizada preocupación por la subjetivación

de los Contratos de Colaboración empresaria. En este sentido se trató,aunque sin acuerdo sobre el punto, la incidencia en el derecho mercantildel tratamiento de dichas figuras en el derecho tributario. Hubo aquídisidencias sobre si el tratamiento tributario afecta o no -en alguna medi­da- al tratamiento mercantil, aún cuando hubo acuerdo generalizado enque son dos ramas autónomas del derecho. Se señaló la necesidad declarificar los diferentes tratamientos para evitar la "zona de riesgo" que

1.1. Fusión y escisión.Existió consenso en que no siempre es necesario el aumento de

capital como consecuencia de la fusión de las sociedades.

l. Tendencias doctrinales predominantes.

Conclusiones:

PARTICIPANTES EN EL DEBATE: Pérez Hualde, Osear A. García,Bdil - Sack Albor, Migueles, Araya, Manóvil, Richard, Mercado De Sala,Richard, Skiarski, Bazán, Sala, Marenda, Skiarski, Sandler, Richard,Bazán, García, Solari Costa, BIÜCk, Peláez, Skiarski, Sandler, Brück,Manóvil, García, Linares Luque, D. Funes, Bergel.

OTRAS AUTORIDADES PRESENTES: Profesor en la RepúblicaFederal de Alemania Dr. Michael Brück

Rafael ManóvilHéctor O. Vázquez PonceMaría Teresa Turati

AUTORIDADES:Presidente:Relator:Secretario:

Hotel Costa Galana - Salón Piano Bar, 3 de noviembre a partir de las8.30 hs.

Fusión y escisión. Agrupamientos independientes: Contratos decolaboración empresaria. Uniones transitorias de empresas.Agrupamientos de colaboración."

319

Hubo consenso en recomendar el dictado de normas fiscales quepermitan la transferencia de débitos y créditos fiscales, así como de

2.2. Contratos de colaboración empresaria.Faltó acuerdo en relación a la propuesta de modificar la LSC

para incluir expresamente el otorgamiento de facultades de fiscalizacióna las autoridades de control en la inscripción de las UTE.

2./. Competencia.Hubo consenso en la existencia de un vacío legislativo sobre

defensa de la competencia.

2. Recomendaciones de legeferenda.

1.3. La "Comunidad de Obra" en el Derecho Alemán.Se obtuvo información de los aspectos mercantiles y fiscales de

estas formas jurídicas, a través del expositor y posterior debate, que posi­blemente resultara útil para reflexionar sobre nuevas posibilidades en elderecho nacional, en relación a las estructuras jurídicas útiles en elámbito económico empresarial.

Hubo consenso en que el régimen de la ley 24.441, al reglamen­tar el .fideicomiso, introdujo una interesante posibilidad de remediar laimposibilidad jurídica para que la UTE adquiera bienes, sin embargo, seadvirtió la necesidad de considerar especialmente la cuestión del límitede la "irresponsabilidad" derivado de la afectación de bienes por parte deuna sociedad, a través del régimen de fideicomiso; la protección delinterés de los acreedores de quien afecta así sus bienes, puede estar se­riamente comprometido.

No existió acuerdo respecto del alcance de la "transitoriedad" enlas UTE. No hubo acuerdo en la determinación de los requisitos esen­ciales tipificantes de las UTE.

significa la duda si el contrato constituye o no una sociedad de hecho. Laparticular subjetivización (para el IVA) que se realiza en el ámbito tribu­tario nacional, parece imponer el acuerdo en la necesidad de una especialatención de la cuestión en el derecho mercantil.

320

l. Efectos de los procedimientos concursales sobre sociedadesExistió consenso con algunas reservas en el sentido de que los

efectos de los procedimientos concursales deben regularse mediante lareforma de la normativa societaria.

Conclusiones

PARTICIPANTES EN EL DEBATE: Garaguso; Zampini; Fargosi;Sparza: Santi; Vitolo; Segal; Manóvil; Alessandri; Gabino; Vaiser;MalloRivas; Favier Dubois; Rouges: Palmero; Bosch; Avendaño; Javier Dasso;Junyent Bass: Tabino; Bergel; Guerrero; Moriondo; Moro; Dasso (p);Martínez Burquett; Altamira; Richard;

Otras autoridades presentes: Comisión de Honor: Horacio P. Fargosi;Juan Carlos Palmero. Consejo Académico: Salvador M. Bergel; LuisMaría Games; Augusto Mallo Rivas; Rubén Segal.

Eduardo Favier Dubois (P)Juan Luis MiquelDaniel Roque VítoloLuis Bertolasi

AUTORIDADES:Presidente:Vice Presidente:Relator:Secretaria:

Hotel Costa Galana. Salón Alvarez Argüelles, 2 de noviembre de 1995, apartir de las 16hs.

Comisión FSubtema 5.1.: "Concursales: Aspectos generales y comunes.Concurso preventivo: Concursabilidad, efectos y propuestas.Concursoy grupo empresario"

TEMA 5: CUESTIONES INTERDISCIPLINARIAS

saldos a favor de libre disponibilidad en el IVA entre UTE y sus miem­bros, en función de lo estipulado en el contrato, como también respectode la exención del citado impuesto a los miembros de la UTE por lasoperaciones realizadas a través de la unión.

321

6. Concurso en caso de agrupamientoHubo coincidencia en lo referente a considerar un hecho positivo

la incorporación del instituto en la ley.Sin embargo, hubo discrepancias en lo atinente a:i. la forma de regulación del instituto;ii. la aplicabilidad del régimen de salvataje (art. 48); yiii. los alcances de la expresión "conjunto económico", que tiene

distinto significado en derecho concursal que en derecho fiscal.Se destacó la existencia de cierta dificultad de aplicar el

5. Operatividad de normas societarias durante el curso de losprocesos concursales.

Hubo coincidencia que el proceso concursal no deja sin efecto laaplicabilidad general de las normas del ordenamiento societario, como,por ejemplo, la necesaria decisión asamblearia en los términos del arto244, última parte, cuando la propuesta de acuerdo formulada por el deu­dor comprenda supuestos comprendidos en dicha norma.

4. Aplicación de la norma del arto 6 de la ley 24522 a los casosde conversión y de acuerdo preventivo extrajudicial.

Hubo coincidencia en que la ratificación prevista por el arto 6 dela ley 24522 no resulta aplicable al acuerdo preventivo extrajudicial. Sinembargo hubo discre-pancias en cuanto a si dicha ratificación resultaaplicable a los casos de conversión de la quiebra en concurso preventivo.

3. Efectos de la presentación en concurso y efectos de la apertura.Hubo coincidencia respecto de que los diversos efectos que el

régimen concursal prevé para la presentación en concurso preventivo y laapertura del mismo, importa la consideración de situaciones distintas queno permiten derivar lisa y llanamente la concentración de dichos efectosa la mera presentación en concurso.

2. Competencia. Domicilio social.Existieron opiniones divergentes en cuanto al criterio con que

debe fijarse el domicilio de las sociedades, debiendo prevalecer aquelcorrespondiente al lugar del efectivo desenvolvimiento de la actividad oexplotación. Sin embargo hubo coincidencia que la determinación delcriterio corresponde al régimen societario.

322

1.1. Denominación. Hubo consenso que la denominación cram­down no resultó equiparable en la figura de igual nombre del derechoamericano.

1.Cramdown (art. 48 ley 24522)

Los temas sobre los cuales se resume el despacho son los si­guientes:

Conclusiones

PARTICIPANTES EN EL DEBATE: Los despachos contaron no sólocon la posición de los ponentes sino también con la participación activade los Dres. Manóvil; Vaiser; Blanco; Ciminelli; Penzer; Bosch; Porcelli;Pliner; Mallo Rivas; Fargosi; Le Pera; Escuti; Segal; Favier Dubois (P);Linares Luque; Dasso, Javier y Dasso, Ariel (P); Fari de Montalbán;Casasola; Otaegui; Vítolo; Palmero; Garaguso; Ferrer y Junyent Bass.

OTRAS AUTORIDADES PRESENTES: Helios Guerrero, AugustoMallo Rivas, Rubén Segal (Miembros del Consejo Académico), EduardoFavier Dubois (p) (Jurado Honorario).

Horacio GaragusoFrancisco Junyent BasLuis PorcelliJavier Dasso

AUTORIDADES:Presidente:Vice Presidente:Relator:Secretario:

Hotel Costa Galana, Salón Alvarez Argüelles, 3 de noviembre de 1995,de 9.00 a 14 hs.

Comisión FSubtema 5.2.: "Concursales: Cramdown. Quiebra: Pedido dequiebra. Efectos sobre aportes y negocios parasocietarios"

procedimiento de salvataje (art. 48) a los grupos, pero no se descartó esaposibilidad.

323

1.5. Funcionalidad. Hubo consenso que el instituto es novedosoy se lo debe tratar de aplicar teniendo ·en cuenta su funcionalidad jurídicay económica y que la utilización empírica irá dando el resultado de suutilización.

1.4. Precio. Fue unánime el cuestionamiento a la forma de deter­minar el precio de la empresa. Especialmente por incompleta y confusa.

1.3. Sujetos a los que afecta: se cuestionó en forma casi unánimela inclusión de las sociedades cooperativas y en comandita por acciones.

También se dividieron las posiciones respecto si constituía o nouna expropiación y respecto a su naturaleza se sostuvo también que eraun dominio revocable.

Se concluyó que el principio dogmático sobre la declaración deinconstitucionalidad o constitucionalidad versa sobre el siguiente aspec­to: la conformidad dada por los accionistas y/o socios en la asamblea ra­tificatoria del concurso preventivo, ya que para aquellos que sostuvieronla constitucionalidad, dicha aprobación llevaba implícita el sometimientode los socios a la venta de sus partes y/o acciones de su sociedad.Mientras que para aquellos que sostenían la incosntitucionalidad laaprobación asamblearia se limitaba al acto interno societario y no afecta­ba los derechos de dominio de los socios. Hubo consenso que la normadaba pié por este planteo, de eventual inconstitucionalidad, por lo que, seafectaba la celeridad del trámite, la seguridad del mismo y desalentabapor ello la motivación del eventual adquirente.

En igual sentido se esgrimieron argumentos sobre la constitu­cionalidad.

Los argumentos sobre la inconstitucionalidad fueron múltiples ysólidos y obran en las ponencias.

1.1. Constitucionalidad. Se trató la eventual eventualidad delprocedimiento por el que los socios deben desprenderse forzadamentedel dominio de las acciones y/o cuotas partes de la sociedad concursada.

324

Nota: este despacho y conclusiones presupone el conocimiento y lecturade las ponencias que se trataron en la comisión.

Respecto a la segunda fue aprobada con pequeños reparos.

Respecto a la primera se suscitó un rico debate con posicionesencontradas.

3. Quiebra. Respecto al pedido de quiebra. se trataron dosprimeras ponencias traídas en número mayor por la Dra. Ferrer (pág. 27).

2. Aportes Ynegocios parasocietarios. Hubo consenso que el arto150 de la ley 24522 tiene razonabilidad. Sin perjuicio de su aplicaciónprudencial conforme a las exigencias de cada caso.

1.8.Otras interpretaciones. La transferencia del carácter de socioconforme el an, 48 LC se le asignó una naturalezasimilar a la naturalezade exclusión de socio que recibió adhesiones moderadas por los concu­rrentes.

Prevaleció el criterio que se trata de una venta forzada. con fina­lidad de evitar la quiebra

Se reconoció también en fonna unánime que la ley omite todaconsideración a gravámenes y/o medidas judiciales sobre las accionesy/o partes a transmitirse lo que puede dar lugar a complicaciones de eje­cución. como así también la problemática que plantea el tema de las fian­zas.

1.7. Importancia Se asignó importancia a la infeocióo de salvata­je de la empresa e incluso se considero como uno de los institutos deter­minantes para la sanción de la ley 24.522, en fonna conjunta con eltratamiento de inaplicabilidad del orden público laboral en situacionesconcursales.

1.6. Procedimiento. Hubo consenso que d procedimiento debeser mejorado para tenermayOl"claridad y eficacia. Respecto a la venta deacciones se acordó la ine~ de normas .-a50 annpIimieoto o eje­cuciÓD.Se sugirieron diversas formas de transmisión..

325

2. Responsabilidad de terceros:Se evidenció la inquietud y necesidad de interpretar los

regímenes de responsabilidad societaria y concursal en forma coordina­da. resaltando la armonización que de ambos efectúa la nueva ley con­cursal.

No existió conformidad con la necesidad de citar a los sociosilimitadamente responsables cuando se formula el pedido de quiebra dela sociedad. por exceder el marco limitado de conocimiento que proponela ley de concursos.

l.Extensión de quiebra al socio:Se consideró que en el caso de desestimación de la personalidad

de la sociedad. si de ello resulta la responsabilidad ilimitada de un sociopor la totalidad del pasivo social. corresponde la extensión de la quiebraal mismo con sustento en el arto -160 de la Ley concursal.

Conclusiones

PARTICIPANTES EN EL DEBATE: Santi; Garaguso; Ferrer; Vaiser;Bargallo; Rouges; Spivak; Garcia; Manovil; Bergel; Roitman; Bosch;Aguirre Saravia; Favier Dubois (p); Bertolasi; Porcelli; Altamira; Dassoy Sparza,

Daniel Roque VitoloAriel DassoDiego DupratPatricia Ferrer

AUTORlDADFS:Presidente:Vice Presidente:Secretario:Relatora:

Hotel Costa Galana. Salón A1varez Argüelles, 3 de noviembre 'de 1995. apartir de las 16.30 hs.

COIIIisióa FSubte .. a: 5.3.: "Coucursales: Exteusióu de quiebra al socio.Respoasabilidad de administradores. ReorgaDizacióny quiebra •.Desapoda'anüeo, Iiqoidadóa y venta en maniJa. ~ilitadón yregisbo de COIlCIII"SGS"

326

5. Reorganización y quiebraFue aceptado que el derecho del acreedor oponente en caso de

fusión o escisión queda sin resguardo en el supuesto de declaración de

Fue aceptado que en caso de continuación de la empresa no esposible modificar su objeto social.

Se admitió la posibilidad, en caso de integrar el activo de laquiebra el derecho de participación que confiere el control de unasociedad, que tal bien sea enajenado mediante mecanismos alternativosque podían consistir en la licitación o disolución y liquidación de lasociedad participada.

4. Desapoderamiento, liquidación y venta en marchaHubo consenso general en cuanto a que en caso de quiebra del

heredero, respecto de los bienes del causante deben cobrar en primerlugar los acreedores del mismo. Satisfechos estos, el saldo ingresa al pro­ceso concursal.

3. Inhabilitación societariaCon relación al art. 264 inc. 2) de la Ley de Sociedades

Comerciales, que se consideró derogado, se entendió -mayoritariamente­que al no existir calificación de conducta en el actual régimen concursal,la prohibición de desempeñarse como administrador en la sociedad debereducirse al tiempo que dure la inhabilitación concursal o penal en sucaso.

Respecto de la llamada desincriminación en los procesos concur­sales por la eliminación de la calificación de conducta en sede concursal,se resaltó la necesidad de articular las pertinentes acciones penales y deresponsabi Iidad.

No hubo consenso con respecto a la propuesta de computar elplazo de prescripción de la acción social de responsabilidad a partir de lafecha de declaración de quiebra.

Se destacó la importancia de la autorización previa en el ejerci­cio de la acción de responsabilidad.

327

1.1. Necesidad de modificar el concepto tradicional adaptándoloa las corrientes modernas y tratando de reflejar en lo posible, la gama de

l. Referidas a los debates sobre ponencias atinentes a pro­blemática de los libros y la contabilidad societaria

Conclusiones

PARTICIPANTES EN EL DEBATE:Guillermo Balzarotti; Carlos Luis Garcia Casella; Angel Romano Pozzi;Jorge Nicolas Schiavo; Jorge Alberto Losicer: Jose Victor Marjovsky;Osear Albor; Avila; Alejandro M. Linares Luque; Noemí Bdil; José C.Bordolli: Angel M. Elettore.

Secretario: César E. LombardiOtras autoridades presentes: Dr. José C. Bordolli (Uruguay)

Guillermo BalzarottiRicardo AlborEster A. Ferraro

AUTORIDADES:Presidente:Vice Presidente:Relatora:

Hotel Costa Galana. Salón Juan de Garay (sur), 2 de noviembre de ]995,a partir de las 16 hs.

ComisiónGSubtema 5.4.: "Contabilidad societaria. Fiscalización privada.Tributación societaria."

Fue resuelto por unanimidad que la sindicatura concursal debeser desempeñada por abogados y contadores, reinvindicando la incum­bencia profesional.

No se aceptó la consideración del acto de escisión y de las enaje­naciones que este importe, sean actos a título gratuito con la consecuen­cia de ser declarados ineficaces de pleno derecho en caso de quiebra.

quiebra si sólo pudo, en defensa de su acreencia, trabar medidas caute­lares.

328

Carlos NegriNorberto GorzigliaNorma CristóbalFernando Bauleo

AUTORIDADES:Presidente:Vice Presidente:Relatora:Secretaria:

Hotel Costa Galana, Salón Juan de Garay (sur), 3 de noviembre de 1995,a partir de las 16 hs.

Comisión GSubtema S.S.: "Otras cuestiones: Laborales y previsionales. Civiles.Penales. Varias."

5. Referido a la ponencia sobre SindicaturaHubo acuerdo unánime con respecto a lo propuesto por el

ponente.

4.1. Hubo falta de acuerdo sobre el punto.

4. Referido a la ponencia sobre "U.T.E."

3.1. Se propone mayoritariamente revitalizar el contenido deldocumento, haciendo énfasis en las explicaciones brindadas sobre lagestión llevada a cabo por los administradores.

3. Referido a la ponencia sobre "Memoria"

Hubo acuerdo mayoritario sobre el punto 3. Se recomienda laadopción del Anexo a la información contable, en línea con lo propuestopor el ponente.

2. Referido a la ponencia sobre Patrimonio Neto

1.2. En línea con lo anterior, adecuar a ello las normas legales ydoctrinarias vigentes.

necesidades de los diversos entes.

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Nota: Los demás temas no fueron expuestos a pesar de que los ponentesfueron citados.

PenalesTendencias doctrinarias predominantes:a) Creación de la tipicidad del delito societario.b) Dictado de normas específicas.e) Necesidad trabajo interdisciplinario a efectos de armonizar el

derecho penal vigente con el penal societario.

PrevisonalesSe propició recomendar el impulso por parte del poder legislati­

vo en insistir en la aprobación de la ley 24241 tal como había sido gene­rada por ese cuerpo, ya que el proyecto original conllevaba normas queno atentaban contra los derechos adquiridos de los jubilados durante lavigencia de la anterior ley.

Conclusiones

PARTICIPANTES EN EL DEBATE: Saavedra, Bauleo, Negri, Rey,Faricelli, Vítolo, Schiavo, García Casella, Escutti, Bergel, Svampa,Olivero.