nuevo p.g.c. 2007 combinaciones de … de negocios ÁmbitoynormasdeaplicaciÓn diferentes mecanismos...

NUEVO P.G.C. 2007

COMBINACIONES DE COMBINACIONES DE NEGOCIOS

ÁMBITO Y NORMAS DE APLICACIÓN

ASPECTOS MÁS SIGNIFICATIVOS

� Delimitación conceptual: Una empresa toma el control de uno ovarios negocios, esto equivale a integrar en el grupo un negocio ajeno.

�Definición de negocio: Unidad económica, rama de actividad(conflicto AEAT y régimen fiscal especial), una sucursal.

COMBINACIONES DE NEGOCIOS

�A considerar: La norma de valoración 21 in fine “A efectos de esteapartado no se considera un negocio las participaciones en el capitalde otras empresas”.

Caso de las Escisiones financieras, sí admitidas por la AEAT ytambién en la Norma de Valoración 19

COMBINACIONES DE NEGOCIOSÁMBITO Y NORMAS DE APLICACIÓN

�Diferentes mecanismos jurídicos para combinar negocios. IMPORTANTE:ADQUIRIR EL CONTROL

�Supuestos de fusión, escisión, compraventa de elementos patrimoniales.

MÉTODO DE ADQUISICIÓN

�Demás supuestos, la compra de acciones se contabiliza según normativa deinstrumentos financieros (empresa del grupo, a coste, con deterioro, sinreversión). Luego en las cuentas consolidadas se contabiliza según normasde consolidación. INCOHERENCIA DEBERÍA SER LO MISMO!!!!!

�¿Reconocimiento del Fondo de Comercio Financiero?: Compra del 100% delas acciones pagando sobreprecio.

COMBINACIONES DE NEGOCIOS

MÉTODO DE ADQUISICIÓN (PURCHASE METHOD):

�Considera que la operación es una compra de elementospatrimoniales, por tanto entran valorados a su Valor Razonable, y sise paga Fondo de Comercio, también se registra.

�La Empresa adquirente no altera sus valoraciones, sus activos opasivos.pasivos.

�Los elementos patrimoniales se desprenden de su vieja valoración yse les atribuye el Valor Razonable Actual.

�Existen otros métodos de valoración: Fresh start, pool of interest.

COMBINACIONES DE NEGOCIOSEMPRESAS ADQUIRENTESADQUIRENTE: Obtiene el control. Puede ser una empresa o un negocioescindido. Cuando se constituye una nueva empresa la adquirente será una delas empresas o negocios que participan en la combinación y que ya existían.

�ADQUISICIONES A LA INVERSA: La absorbida es la adquirente mientrasque la absorbente, la que amplia el capital resulta ser adquirida. (Problemasvarios: los EEFF posteriores son la continuación de los de la absorbida, laabsorbida no cambia de valor, sí se valora a Valor Razonable la absorbente y sefija el posible Fondo de Comercio).fija el posible Fondo de Comercio).

�INDICIOS PARA DETERMINAR LA ADQUIRENTE:

�Total valor patrimonial.

�Designación del equipo directivo.

�Pool de empresas intervinientes; quién inició las negociaciones, volumende actividad, ....

COMBINACIONES DE NEGOCIOSFECHA DE ADQUISICIÓN Y COSTE COMB. NEGOCIOS

� FECHA DE ADQUISICIÓN = TOMA DE CONTROL: Es clave para sabercuando contabilizar la Combinación de Negocios, registrar el Fondo deComercio, valorar a Valor Razonable,....

�PROBLEMA: Toma de control realizada en varias etapas.

�COSTE: Se coteja el Valor Razonable con el coste y surge el Fondo deComercio.

�Fácil si se paga en efectivo. Complejo si se paga con títulos depatrimonio / deuda / activos no monetarios / pagos futuroscondicionados...

�Añadir los honorarios de expertos.

COMBINACIONES DE NEGOCIOSVALORACIÓN DE LOS ACTIVOS Y PASIVOS

¿QUÉ VALOR ATRIBUIR A LOS ACTIVOS Y PASIVOS ADQUIRIDOS?

�Generalmente su Valor Razonable.

�Casos especiales: Activos No Corrientes Mantenidos para la Venta(ANCMV), Activos/Pasivos Fiscales, Arrendamientos....

�Singularidad de activos intangibles no reflejados previamente en la�Singularidad de activos intangibles no reflejados previamente en laadquirida: Si hay Fondo de Comercio Negativo para su reconocimiento seexige la existencia de mercado activo. En los demás casos, se permite reflejarincluso los Pasivos Contingentes que se puedan valorar con fiabilidad, sinexigir el criterio de probabilidad del desembolso.

COMBINACIONES DE NEGOCIOSDETERMINACIÓN FONDO DE COMERCIO O DE LADIFERENCIA NEGATIVA

�FONDO DE COMERCIO POSITIVO (GOODWILL), se contabiliza comoactivo intangible.

�FONDO DE COMERCIO NEGATIVO (BADWILL), se registra comoingreso del ejercicio.

�(774) Diferencia Negativa en Combinaciones de Negocios.�(774) Diferencia Negativa en Combinaciones de Negocios.

�Matices posibles: sobrevaloración de activos, infravalor depasivos, provisiones no reflejadas. Para el ICAC era (14-), paraAECA (13-) y ahora (7-) ??

�POSIBILIDAD DE ASIGNAR VALORES DE MANERA PROVISIONAL,durante 12 meses máximo. Complejidad de valoraciones, afloración desorpresas patrimoniales, ...

COMBINACIONES DE NEGOCIOSCOMBINACIONES DE NEGOCIOS REALIZADAS POR ETAPAS� EJERCICIO 1: SE COMPRA UN 10%

� EJERCICIO 2: SE PASA A UN 35%

� EJERCICIO 3: MÁS TARDE UN 50%

� EJERCICIO 4: DESPUÉS 65%

�Fecha de toma de control ejercicio 4, registrar el Valor Razonable yel Fondo de Comercio.

�Pero el Fondo de Comercio no es el que surge en el ejercicio 4, sinoque es menester recalcular las adquisiciones previas y por agregacióncalcular el Fondo de Comercio total pagado en las 4 compras.

�Las revalorizaciones patrimoniales habidas durante el periodo seregistraran en Reservas. Cuidado, si previamente la inversión fuevalorada por su valor razonable (se desharán los ajustes previos paravalorar la participación por su coste histórico)

�COMPLEJIDAD SIGNIFICATIVA SI HAY MÚLTIPLES COMPRAS Y VENTAS

COMBINACIONES DE NEGOCIOSOPERACIONES ENTRE EMPRESAS DEL GRUPO

A) OPERACIONES ENTRE DOMINANTE Y DEPENDIENTE(FUSIONES/ESCISIONES IMPROPIAS Y OTRAS, CASOS MUYFRECUENTES).

� Aplicar Normas de consolidación. ¿ cambiarán ?

B) OPERACIONES ENTRE EMPRESAS DEL GRUPO (FUSIONESB) OPERACIONES ENTRE EMPRESAS DEL GRUPO (FUSIONESGEMERALES,...)

� No se alteran las valoraciones contables que constan en lascuentas individuales. Si hay ajustes de valoraciones secontabilizarán contra RESERVAS

SI NO HAY COMBINACIÓN DE NEGOCIOS, NO HAY TOMA DE CONTROL.

(escisiones financieras, no son “Negocio” si suceden entre empresasdel grupo)

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FONDO DE COMERCIO

FONDO DE COMERCIORESUMEN

�Concepto restrictivo: adquisición a título oneroso y encombinaciones de negocios (no en negocios aislados).

�Solamente los recursos intangibles adquiridos que reúnan losrequisitos para su contabilización separada.

�Es una valoración residual.

�Contrapartida del efecto impositivo.

�Admite ajustes posteriores – afloración o supresión deactivos/pasivos fiscales.

�No amortización, sí deterioro (pero no genera flujos de efectivo porlo que es preciso vincularlo a una o varias UGE (UnidadesGeneradoras de Efectivo)).

FONDO DE COMERCIO�Sólo podrá figurar en el activo, cuando su valor se ponga demanifiesto en virtud de una adquisición onerosa, en el contexto de unacombinación de negocios. Su importe se determinará de acuerdo conlo indicado en la norma relativa a combinaciones de negocios y deberáasignarse desde la fecha de adquisición entre cada una de lasunidades generadoras de efectivo o grupos de unidades generadorasde efectivo de la empresa, sobre los que se espere que recaigan losbeneficios de las sinergias de la combinación de negocios.

�El fondo de comercio no se amortizará. En su lugar, las unidadesgeneradoras de efectivo o grupos de unidades generadoras de efectivogeneradoras de efectivo o grupos de unidades generadoras de efectivoa las que se haya asignado el fondo de comercio, se someterán, almenos anualmente, a la comprobación del deterioro del valor,procediéndose, en su caso, al registro de la corrección valorativa pordeterioro, de acuerdo con lo indicado en el apartado 2.2 de la normarelativa al inmovilizado material.

�Las correcciones valorativas por deterioro reconocidas en el fondo decomercio no serán objeto de reversión en los ejercicios posteriores.

FONDO DE COMERCIO

� Adquisición onerosa, no se registra el de generación interna.

�Combinación de negocios (hay fusiones que no son combinacionesde negocios).

�Se contabiliza en la fecha de adquisición (no coincidente con lafecha de la transacción).

�Atribuir a una o varias (UGE).�Atribuir a una o varias (UGE).

�No se amortiza, se considera un bien de vida indefinida.

�Posible deterioro ( es preciso valorar la UGE ), y el deterioro no esreversible.

FONDO DE COMERCIO

INFORMACIÓN A INCLUIR EN LA MEMORIA

�DESGLOSE DEL FONDO DE COMERCIO PARA CADACOMBINACIÓN, INCLUIDAS OPERACIONES POSTERIORES ALCIERRE.

�CONCILIACIONES DE SALDOS INICIALES Y FINALES: altas,bajas, deterioros, vinculado a ANCMV, ajustes por impuestosdiferidos, ...

FONDO DE COMERCIOINFORMACIÓN A INCLUIR EN LA MEMORIA

DESCRIPCIÓN DE LOS FACTORES QUE CONFIGURAN ELFONDO DE COMERCIO.

�DETALLE DEL FONDO DE COMERCIO PARA CADA UGE.

�PARA CADA PÉRDIDA POR DETERIORO, DE IMPORTESIGNIFICATIVO, SE INDICARÁ:

�Descripción de la UGE.

�Importe, sucesos y circunstancias.

�Criterio del cálculo del Valor Razonable.

�Valor en uso: detalle de las tasa de descuento aplicada,hipótesis calve de las proyecciones de flujos, hipótesis clave delas proyecciones de flujos esperados, años considerados....

FONDO DE COMERCIOINFORMACIÓN A INCLUIR EN LA MEMORIA

�PÉRDIDAS POR DETERIORO AGREGADAS.

�HIPÓTESIS PARA DETERMINAR EL VALOR RECUPERABLE DE LOSACTIVOS.

�IMPORTANCIA RELATIVA APLICADA AL FONDO DE COMERCIO.

�DETALLES: si además de Fondo de Comercio existen otrosintangibles de vida útil indefinida y su valor agregado esintangibles de vida útil indefinida y su valor agregado essignificativo, en comparación con el valor total de los activos de laempresa.

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NEGOCIOS CONJUNTOS

NEGOCIOS CONJUNTOS

ÁMBITO DE APLICACIÓN

�Es una actividad económica controlada conjuntamente por dos omás personas físicas o jurídicas.

�Control conjunto es un acuerdo estatutario o contractual, en virtuddel cual dos o más personas (partícipes), convienen compartir elpoder de dirigir las políticas financieras y de explotación sobre unaactividad económica con el fin de obtener beneficios económicos.actividad económica con el fin de obtener beneficios económicos.

�Las decisiones estratégicas, tanto financieras como de explotación,relativas a la actividad requieran el consentimiento unánime de todoslos partícipes.

NEGOCIOS CONJUNTOS

CATEGORÍAS DE NEGOCIOS CONJUNTOS

�Negocios conjuntos que no se manifiestan a través de laconstitución de una empresa ni el establecimiento de una estructurafinanciera independiente de los partícipes (UTE’s, Comunidades debienes). Ejemplos:

�Explotaciones controladas de forma conjunta: actividades queimplican el uso de activos y otros recursos propiedad de losimplican el uso de activos y otros recursos propiedad de lospartícipes.

�Activos controlados de forma conjunta: activos que sonpropiedad o están controlados conjuntamente por los partícipes.

�Negocios conjuntos que se manifiestan a través de la constituciónde una persona jurídica independiente o empresas controladas deforma conjunta.

NEGOCIOS CONJUNTOS

EXPLOTACIONES Y ACTIVOS CONTROLADOS DE FORMA CONJUNTA

�El partícipe registrará en su balance los activos y pasivos incurridosconjuntamente, en función de su porcentaje de participación.

�El partícipe reconocerá en su cuenta de pérdidas y ganancias laparte que corresponda de los ingresos generados y de los gastosincurridos por el negocio conjunto, en función de su porcentaje deincurridos por el negocio conjunto, en función de su porcentaje departicipación.

�En el estado de cambios en el patrimonio neto y estado de flujos deefectivo del partícipe estará integrada igualmente la parteproporcional de los importes de las partidas del negocio, en funciónde su porcentaje.

�Se deberán eliminar los resultados no realizados que pudieranexistir.

NEGOCIOS CONJUNTOS

EMPRESAS CONTROLADAS DE FORMA CONJUNTA

El partícipe registrará su participación en una empresa controlada deforma conjunta de acuerdo con lo previsto respecto a las inversionesen el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas en elapartado 2.5 de la norma relativa a instrumentos financieros.

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EMPRESAS DEL GRUPO, EMPRESAS DEL GRUPO, MULTIGRUPO Y ASOCIADAS

EMPRESAS DEL GRUPO

NORMAS DE ELABORACIÓN DE CUENTAS ANUALES

NORMA 13 – EMPRESAS DEL GRUPO, MULTIGRUPO Y ASOCIADAS

�Sociedades vinculadas por una relación de control directa oindirecta (Artículo 42 del Código de Comercio).

�Empresas controladas por cualquier medio, por una o varias�Empresas controladas por cualquier medio, por una o variaspersonas físicas o jurídicas, que actúen conjuntamente o se hallenbajo dirección única.

�Sin que se trate de una empresa del grupo, según lo anterior,entidades o personas físicas que ejerzan sobre tal empresa unainfluencia significativa por tener una participación en ella que,creando con ésta una vinculación duradera, esté destinada acontribuir a su actividad.

EMPRESAS DEL GRUPO



Existe influencia significativa en la gestión de otra empresa, cuandose cumplan los dos requisitos siguientes:

�La empresa o una o varias empresas del grupo, incluidas lasentidades o personas físicas dominantes, participan en la empresa, y

�Se tenga el poder de intervenir en las decisiones de políticafinanciera y de explotación de la participada, sin llegar a tener elcontrol.

EMPRESAS DEL GRUPO



Asimismo, la existencia de influencia significativa se podráevidenciar a través de cualquiera de las siguientes vías:

1. Representación en el consejo de administración u órganoequivalente de dirección de la empresa participada;equivalente de dirección de la empresa participada;

2. Participación en los procesos de fijación de políticas;

3. Transacciones de importancia relativa entre el inversor y laparticipada;

4. Intercambio de personal directivo; o

5. Suministro de información técnica esencial.

EMPRESAS DEL GRUPO



Se presumirá, salvo prueba en contrario, que existe una participaciónen el sentido expresado cuando la empresa o una o varias empresasdel grupo, incluidas las entidades o personas físicas dominantes,del grupo, incluidas las entidades o personas físicas dominantes,posean, al menos, el 20 por 100 de los derechos de voto de otrasociedad.

Se entenderá por empresa multigrupo aquella que esté gestionadaconjuntamente por la empresa o alguna o algunas de las empresasdel grupo, en caso de existir éste, incluidas las entidades o personas.

EMPRESAS DEL GRUPO

INFORMACIÓN A DETALLAR EN LAS CUENTAS ANUALES

NORMA 9.2.3.–C) EMPRESAS DEL GRUPO, MULTIGRUPO Y ASOCIADAS

Se detallará información sobre las empresas del grupo,multigrupo y asociadas, incluyendo:

a) Denominación, domicilio y forma jurídica de las empresasa) Denominación, domicilio y forma jurídica de las empresasdel grupo, especificando para cada una de ellas:

- Actividades que ejercen.- Fracción de capital y de los derechos de voto que seposee directa e indirectamente, distinguiendo entreambos.

EMPRESAS DEL GRUPO



-Importe del capital, reservas, otras partidas del patrimonioneto y resultado del último ejercicio, diferenciando elresultado de explotación y desglosando el de operacionescontinuadas y el de operaciones interrumpidas, en caso decontinuadas y el de operaciones interrumpidas, en caso deque la empresa del grupo esté obligada a dar estainformación en sus cuentas anuales individuales.

-Valor según libros de la participación en capital.

-Dividendos recibidos en el ejercicio.

EMPRESAS DEL GRUPO



-Indicación de si las acciones cotizan o no en Bolsa y, en sucaso, cotización media del último trimestre del ejercicio ycotización al cierre del ejercicio.cotización al cierre del ejercicio.

b) La misma información que la del punto anterior respectode las empresas multigrupo, asociadas, aquellas en las queaún poseyendo más del 20% del capital la empresa no ejerzainfluencia significativa y aquellas en las que la sociedad seasocio colectivo. Asimismo, se informará sobre lascontingencias en las que se haya incurrido en relación condichas empresas. Si la empresa ejerce influencia significativa

EMPRESAS DEL GRUPO



sobre otra poseyendo un porcentaje inferior al 20% delcapital, o si poseyendo más del 20% no se ejerce influenciasignificativa se explicarán las circunstancias que afectan asignificativa se explicarán las circunstancias que afectan adichas relaciones.

c) Se detallarán las adquisiciones realizadas durante elejercicio que hayan llevado a calificar a una empresa comodependiente, indicándose la fracción de capital y elporcentaje de derechos de voto adquiridos.

EMPRESAS DEL GRUPO



d) Notificaciones efectuadas, en cumplimiento de lo dispuestoen el artículo 86 del Texto Refundido de la Ley de SociedadesAnónimas, a las sociedades participadas, directa oindirectamente, en más de un 10%

e) Importe de las correcciones valorativas por deteriororegistradas en las distintas participaciones, diferenciando lasreconocidas en el ejercicio de las acumuladas. Asimismo seinformará, en su caso, sobre las dotaciones y reversiones delas correcciones valorativas por deterioro cargadas yabonadas, respectivamente, contra la partida del patrimonioneto que recoja los ajustes valorativos, en los términosindicados en la norma de registro y valoración.

EMPRESAS DEL GRUPO



f) El resultado derivado de la enajenación o disposición porotro medio, de inversiones en empresas del grupo,multigrupo y asociadas.multigrupo y asociadas.

MUCHAS GRACIAS POR SU ATENCIÓN

SIEMPRE A SU SIEMPRE A SU DISPOSICIÓN

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