ejemplos combinaciones de negocios - el blog de ......combinaciones de negocios auren mario alonso,...

EJEMPLOSEJEMPLOSEJEMPLOSEJEMPLOSEJEMPLOSEJEMPLOSEJEMPLOSEJEMPLOSCOMBINACIONES DE NEGOCIOSCOMBINACIONES DE NEGOCIOSCOMBINACIONES DE NEGOCIOSCOMBINACIONES DE NEGOCIOSCOMBINACIONES DE NEGOCIOSCOMBINACIONES DE NEGOCIOSCOMBINACIONES DE NEGOCIOSCOMBINACIONES DE NEGOCIOS

Mario Alonso, 2011Mario Alonso, 2011Mario Alonso, 2011Mario Alonso, 2011AURENwww.auren.es

EJEMPLO 1 CALIFICACIÓN COMO COMBINACIÓN DE NEGOCIOS (1)EJEMPLO 1 CALIFICACIÓN COMO COMBINACIÓN DE NEGOCIOS (1)EJEMPLO 1 CALIFICACIÓN COMO COMBINACIÓN DE NEGOCIOS (1)EJEMPLO 1 CALIFICACIÓN COMO COMBINACIÓN DE NEGOCIOS (1)

LALALALA SOCIEDADSOCIEDADSOCIEDADSOCIEDAD “Y”“Y”“Y”“Y” CUYACUYACUYACUYA ACTIVIDADACTIVIDADACTIVIDADACTIVIDAD ESESESES LALALALA COMERCIALIZACIÓNCOMERCIALIZACIÓNCOMERCIALIZACIÓNCOMERCIALIZACIÓN DEDEDEDE RECAMBIOSRECAMBIOSRECAMBIOSRECAMBIOS DEDEDEDE

AUTOMÓVILES,AUTOMÓVILES,AUTOMÓVILES,AUTOMÓVILES, TIENETIENETIENETIENE ENENENEN SUSUSUSU ACTIVOACTIVOACTIVOACTIVO UNAUNAUNAUNA SERIESERIESERIESERIE DEDEDEDE INMUEBLESINMUEBLESINMUEBLESINMUEBLES NONONONO AFECTOSAFECTOSAFECTOSAFECTOS AAAA LALALALA

ACTIVIDADACTIVIDADACTIVIDADACTIVIDAD....

LA SOCIEDAD “X” PLANTEA LA SIGUIENTE OPERACIÓN:LA SOCIEDAD “X” PLANTEA LA SIGUIENTE OPERACIÓN:LA SOCIEDAD “X” PLANTEA LA SIGUIENTE OPERACIÓN:LA SOCIEDAD “X” PLANTEA LA SIGUIENTE OPERACIÓN:

� FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE LA SOCIEDAD “Y”FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE LA SOCIEDAD “Y”FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE LA SOCIEDAD “Y”FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE LA SOCIEDAD “Y”

� VENTA DE LA RAMA DE ACTIVIDAD DE COMERCIALIZACIÓN DE VENTA DE LA RAMA DE ACTIVIDAD DE COMERCIALIZACIÓN DE VENTA DE LA RAMA DE ACTIVIDAD DE COMERCIALIZACIÓN DE VENTA DE LA RAMA DE ACTIVIDAD DE COMERCIALIZACIÓN DE

RECAMBIOS DE AUTOMÓVILESRECAMBIOS DE AUTOMÓVILESRECAMBIOS DE AUTOMÓVILESRECAMBIOS DE AUTOMÓVILES

2

EJEMPLO 1 CALIFICACIÓN COMO COMBINACIÓN DE NEGOCIOS (2)EJEMPLO 1 CALIFICACIÓN COMO COMBINACIÓN DE NEGOCIOS (2)EJEMPLO 1 CALIFICACIÓN COMO COMBINACIÓN DE NEGOCIOS (2)EJEMPLO 1 CALIFICACIÓN COMO COMBINACIÓN DE NEGOCIOS (2)

SOLUCIÓNSOLUCIÓNSOLUCIÓNSOLUCIÓN

DADODADODADODADO QUEQUEQUEQUE ELELELEL OBJETIVOOBJETIVOOBJETIVOOBJETIVO ÚLTIMOÚLTIMOÚLTIMOÚLTIMO DEDEDEDE “X”“X”“X”“X” ESESESES ADQUIRIRADQUIRIRADQUIRIRADQUIRIR LOSLOSLOSLOS INMUEBLESINMUEBLESINMUEBLESINMUEBLES NONONONO AFECTOS,AFECTOS,AFECTOS,AFECTOS,

LALALALA OPERACIÓNOPERACIÓNOPERACIÓNOPERACIÓN NONONONO CONSTITUIRÁCONSTITUIRÁCONSTITUIRÁCONSTITUIRÁ UNAUNAUNAUNA COMBINACIÓNCOMBINACIÓNCOMBINACIÓNCOMBINACIÓN DEDEDEDE NEGOCIOS,NEGOCIOS,NEGOCIOS,NEGOCIOS, DESDEDESDEDESDEDESDE ELELELEL

PUNTOPUNTOPUNTOPUNTO DEDEDEDE VISTAVISTAVISTAVISTA CONTABLE,CONTABLE,CONTABLE,CONTABLE, YAYAYAYA QUEQUEQUEQUE LOSLOSLOSLOS ACTIVOSACTIVOSACTIVOSACTIVOS AAAA ADQUIRIRADQUIRIRADQUIRIRADQUIRIR NONONONO CUMPLENCUMPLENCUMPLENCUMPLEN CONCONCONCON

LASLASLASLAS CONDICIONESCONDICIONESCONDICIONESCONDICIONES ESTABLECIDASESTABLECIDASESTABLECIDASESTABLECIDAS PARAPARAPARAPARA SERSERSERSER CALIFICADASCALIFICADASCALIFICADASCALIFICADAS COMOCOMOCOMOCOMO NEGOCIONEGOCIONEGOCIONEGOCIO....

3

LASLASLASLAS SOCIEDADESSOCIEDADESSOCIEDADESSOCIEDADES “X”,“X”,“X”,“X”, “Y”“Y”“Y”“Y” YYYY “Z”“Z”“Z”“Z” TOMANTOMANTOMANTOMAN ELELELEL ACUERDOACUERDOACUERDOACUERDO DEDEDEDE FUSIÓNFUSIÓNFUSIÓNFUSIÓN MEDIANTEMEDIANTEMEDIANTEMEDIANTE LALALALA

EXTINCIÓNEXTINCIÓNEXTINCIÓNEXTINCIÓN DEDEDEDE LASLASLASLAS TRESTRESTRESTRES SOCIEDADESSOCIEDADESSOCIEDADESSOCIEDADES YYYY LALALALA CREACIÓNCREACIÓNCREACIÓNCREACIÓN DEDEDEDE UNAUNAUNAUNA NUEVANUEVANUEVANUEVA SOCIEDADSOCIEDADSOCIEDADSOCIEDAD “N”,“N”,“N”,“N”,

QUEQUEQUEQUE INCORPORARÁINCORPORARÁINCORPORARÁINCORPORARÁ ELELELEL PATRIMONIOPATRIMONIOPATRIMONIOPATRIMONIO DEDEDEDE “X”,“X”,“X”,“X”, “Y”“Y”“Y”“Y” YYYY “Z”“Z”“Z”“Z”....

SESESESE DISPONEDISPONEDISPONEDISPONE DEDEDEDE LOSLOSLOSLOS SIGUIENTESSIGUIENTESSIGUIENTESSIGUIENTES DATOSDATOSDATOSDATOS:::: (EN(EN(EN(EN MILESMILESMILESMILES DEDEDEDE EUROS)EUROS)EUROS)EUROS)

SUPUESTO 1 (1)SUPUESTO 1 (1)SUPUESTO 1 (1)SUPUESTO 1 (1)EJEMPLO 2 DETERMINACIÓN DE LA EMPRESA ADQUIRENTEEJEMPLO 2 DETERMINACIÓN DE LA EMPRESA ADQUIRENTEEJEMPLO 2 DETERMINACIÓN DE LA EMPRESA ADQUIRENTEEJEMPLO 2 DETERMINACIÓN DE LA EMPRESA ADQUIRENTE

X Y Z

Volumen de activosVolumen de activos 3.180 3.400 3.082

IngresosIngresos 11.213 10.817 6.811

ResultadosResultados 780 1.311 490

Valor razonableValor razonable 5.814 9.150 3.220

4


LALALALA PARTICIPACIÓNPARTICIPACIÓNPARTICIPACIÓNPARTICIPACIÓN ENENENEN “N”“N”“N”“N” SERÁSERÁSERÁSERÁ PROPORCIONALPROPORCIONALPROPORCIONALPROPORCIONAL AAAA LOSLOSLOSLOS VALORESVALORESVALORESVALORES RAZONABLESRAZONABLESRAZONABLESRAZONABLES

DEDEDEDE CADACADACADACADA SOCIEDADSOCIEDADSOCIEDADSOCIEDAD YYYY LOSLOSLOSLOS ADMINISTRADORESADMINISTRADORESADMINISTRADORESADMINISTRADORES SESESESE NOMBRARÁNNOMBRARÁNNOMBRARÁNNOMBRARÁN ENENENEN

PROPORCIÓNPROPORCIÓNPROPORCIÓNPROPORCIÓN AAAA DICHASDICHASDICHASDICHAS PARTICIPACIONESPARTICIPACIONESPARTICIPACIONESPARTICIPACIONES....PROPORCIÓNPROPORCIÓNPROPORCIÓNPROPORCIÓN AAAA DICHASDICHASDICHASDICHAS PARTICIPACIONESPARTICIPACIONESPARTICIPACIONESPARTICIPACIONES....

SESESESE PIDEPIDEPIDEPIDE:::: IDENTIFICARIDENTIFICARIDENTIFICARIDENTIFICAR LALALALA EMPRESAEMPRESAEMPRESAEMPRESA ADQUIRENTEADQUIRENTEADQUIRENTEADQUIRENTE

5



“Y”“Y”“Y”“Y” SERÁSERÁSERÁSERÁ LALALALA SOCIEDADSOCIEDADSOCIEDADSOCIEDAD ADQUIRENTEADQUIRENTEADQUIRENTEADQUIRENTE DADODADODADODADO QUEQUEQUEQUE POSEEPOSEEPOSEEPOSEE UNUNUNUN VALORVALORVALORVALOR RAZONABLERAZONABLERAZONABLERAZONABLE“Y”“Y”“Y”“Y” SERÁSERÁSERÁSERÁ LALALALA SOCIEDADSOCIEDADSOCIEDADSOCIEDAD ADQUIRENTEADQUIRENTEADQUIRENTEADQUIRENTE DADODADODADODADO QUEQUEQUEQUE POSEEPOSEEPOSEEPOSEE UNUNUNUN VALORVALORVALORVALOR RAZONABLERAZONABLERAZONABLERAZONABLE

“SIGNIFICATIVAMENTE“SIGNIFICATIVAMENTE“SIGNIFICATIVAMENTE“SIGNIFICATIVAMENTE MAYOR”MAYOR”MAYOR”MAYOR”....

ENENENEN LALALALA SOCIEDADSOCIEDADSOCIEDADSOCIEDAD “N”,“N”,“N”,“N”, LOSLOSLOSLOS ACTIVOSACTIVOSACTIVOSACTIVOS YYYY PASIVOSPASIVOSPASIVOSPASIVOS DEDEDEDE “Y”“Y”“Y”“Y” SESESESE REGISTRARÁNREGISTRARÁNREGISTRARÁNREGISTRARÁN PORPORPORPOR ELELELEL VALORVALORVALORVALOR

CONTABLECONTABLECONTABLECONTABLE EXISTENTEEXISTENTEEXISTENTEEXISTENTE ENENENEN LASLASLASLAS CUENTASCUENTASCUENTASCUENTAS INDIVIDUALESINDIVIDUALESINDIVIDUALESINDIVIDUALES DEDEDEDE “Y”,“Y”,“Y”,“Y”, MIENTRASMIENTRASMIENTRASMIENTRAS QUEQUEQUEQUE LOSLOSLOSLOS

ACTIVOSACTIVOSACTIVOSACTIVOS YYYY PASIVOSPASIVOSPASIVOSPASIVOS DEDEDEDE “X”“X”“X”“X” YYYY “Z”“Z”“Z”“Z” SESESESE CONTABILIZARÁNCONTABILIZARÁNCONTABILIZARÁNCONTABILIZARÁN PORPORPORPOR SUSSUSSUSSUS VALORESVALORESVALORESVALORES

RAZONABLESRAZONABLESRAZONABLESRAZONABLES....

6


SESESESE FUSIONANFUSIONANFUSIONANFUSIONAN LASLASLASLAS SOCIEDADESSOCIEDADESSOCIEDADESSOCIEDADES “A”,“A”,“A”,“A”, “B”,“B”,“B”,“B”, “C”“C”“C”“C” YYYY “D”“D”“D”“D” CONSTITUYENDOCONSTITUYENDOCONSTITUYENDOCONSTITUYENDO LALALALA SOCIEDADSOCIEDADSOCIEDADSOCIEDAD DEDEDEDE

NUEVANUEVANUEVANUEVA CREACIÓNCREACIÓNCREACIÓNCREACIÓN “Z”“Z”“Z”“Z”....

LOSLOSLOSLOS DATOSDATOSDATOSDATOS DISPONIBLESDISPONIBLESDISPONIBLESDISPONIBLES SONSONSONSON LOSLOSLOSLOS SIGUIENTESSIGUIENTESSIGUIENTESSIGUIENTES:::: (MILES(MILES(MILES(MILES DEDEDEDE EUROS)EUROS)EUROS)EUROS)

A B C DA B C D

Volumen de activosVolumen de activos 1.014 993 891 1.111

IngresosIngresos 8.190 8.040 13.091 8.215

ResultadosResultados 611 580 592 623

Valor razonableValor razonable 3.214 3.092 2.984 3.182

SE PIDE: IDENTIFICAR LA EMPRESA ADQUIRENTESE PIDE: IDENTIFICAR LA EMPRESA ADQUIRENTESE PIDE: IDENTIFICAR LA EMPRESA ADQUIRENTESE PIDE: IDENTIFICAR LA EMPRESA ADQUIRENTE

7



ENENENEN BASEBASEBASEBASE AAAA LASLASLASLAS REGLASREGLASREGLASREGLAS ESTABLECIDASESTABLECIDASESTABLECIDASESTABLECIDAS PORPORPORPOR ELELELEL PGCPGCPGCPGC,,,, ELELELEL ÚNICOÚNICOÚNICOÚNICO CRITERIOCRITERIOCRITERIOCRITERIO ENENENEN ELELELEL QUEQUEQUEQUE

EXISTEEXISTEEXISTEEXISTE UNUNUNUN DATODATODATODATO “SIGNIFICATIVAMENTE”“SIGNIFICATIVAMENTE”“SIGNIFICATIVAMENTE”“SIGNIFICATIVAMENTE” SUPERIORSUPERIORSUPERIORSUPERIOR ESESESES ELELELEL VOLUMENVOLUMENVOLUMENVOLUMEN DEDEDEDE INGRESOS,INGRESOS,INGRESOS,INGRESOS, PORPORPORPOR

LOLOLOLO QUEQUEQUEQUE “C”“C”“C”“C” SERÁSERÁSERÁSERÁ LALALALA SOCIEDADSOCIEDADSOCIEDADSOCIEDAD ADQUIRENTE,ADQUIRENTE,ADQUIRENTE,ADQUIRENTE, YYYY “A”,“A”,“A”,“A”, “B”“B”“B”“B” YYYY “D”“D”“D”“D” LASLASLASLAS ADQUIRIDASADQUIRIDASADQUIRIDASADQUIRIDAS

8

SUPUESTO 3 (1)SUPUESTO 3 (1)SUPUESTO 3 (1)SUPUESTO 3 (1)

EJEMPLO 4 DETERMINACIÓN DE LA EMPRESA ADQUIRENTE EJEMPLO 4 DETERMINACIÓN DE LA EMPRESA ADQUIRENTE EJEMPLO 4 DETERMINACIÓN DE LA EMPRESA ADQUIRENTE EJEMPLO 4 DETERMINACIÓN DE LA EMPRESA ADQUIRENTE ADQUISICIÓN INVERSAADQUISICIÓN INVERSAADQUISICIÓN INVERSAADQUISICIÓN INVERSA

LALALALA SOCIEDADSOCIEDADSOCIEDADSOCIEDAD “A”“A”“A”“A” YYYY “B”“B”“B”“B” ESTÁNESTÁNESTÁNESTÁN ENENENEN CONVERSACIONESCONVERSACIONESCONVERSACIONESCONVERSACIONES PARAPARAPARAPARA REALIZARREALIZARREALIZARREALIZAR UNAUNAUNAUNA

FUSIÓNFUSIÓNFUSIÓNFUSIÓN....

SUSSUSSUSSUS BALANCESBALANCESBALANCESBALANCES SONSONSONSON LOSLOSLOSLOS SIGUIENTESSIGUIENTESSIGUIENTESSIGUIENTES:::: (EN(EN(EN(EN MILESMILESMILESMILES DEDEDEDE EUROS)EUROS)EUROS)EUROS)

SOCIEDAD ASOCIEDAD ASOCIEDAD ASOCIEDAD A Activos: 8.900 Capital social: 700

Reservas: 850

Exigible: 7.350

TOTAL ACTIVOTOTAL ACTIVOTOTAL ACTIVOTOTAL ACTIVO 8.9008.9008.9008.900 TOTAL PASIVOTOTAL PASIVOTOTAL PASIVOTOTAL PASIVO 8.9008.9008.9008.900

VALOR RAZONABLE DE “A”: 12.800

9



SOCIEDAD BSOCIEDAD BSOCIEDAD BSOCIEDAD B Activos: 11.200 Capital social: 1.000

Reservas: 900

Exigible: 9.300

TOTAL ACTIVOTOTAL ACTIVOTOTAL ACTIVOTOTAL ACTIVO 11.20011.20011.20011.200 TOTAL PASIVOTOTAL PASIVOTOTAL PASIVOTOTAL PASIVO 11.20011.20011.20011.200

VALOR RAZONABLE DE “B”: 22.200

10



SESESESE SUPONESUPONESUPONESUPONE QUEQUEQUEQUE ELELELEL EXCESOEXCESOEXCESOEXCESO DELDELDELDEL VALORVALORVALORVALOR RAZONABLERAZONABLERAZONABLERAZONABLE RESPECTORESPECTORESPECTORESPECTO ALALALAL VALORVALORVALORVALOR

CONTABLECONTABLECONTABLECONTABLE CORRESPONDECORRESPONDECORRESPONDECORRESPONDE AAAA MAYORMAYORMAYORMAYOR VALORVALORVALORVALOR DEDEDEDE LOSLOSLOSLOS ACTIVOSACTIVOSACTIVOSACTIVOS....

SESESESE PIDEPIDEPIDEPIDE:::: DETERMINARDETERMINARDETERMINARDETERMINAR LALALALA SOCIEDADSOCIEDADSOCIEDADSOCIEDAD ADQUIRENTEADQUIRENTEADQUIRENTEADQUIRENTE YYYY LALALALA CONTABILIZACIÓNCONTABILIZACIÓNCONTABILIZACIÓNCONTABILIZACIÓN ENENENEN LALALALASESESESE PIDEPIDEPIDEPIDE:::: DETERMINARDETERMINARDETERMINARDETERMINAR LALALALA SOCIEDADSOCIEDADSOCIEDADSOCIEDAD ADQUIRENTEADQUIRENTEADQUIRENTEADQUIRENTE YYYY LALALALA CONTABILIZACIÓNCONTABILIZACIÓNCONTABILIZACIÓNCONTABILIZACIÓN ENENENEN LALALALA

SOCIEDADSOCIEDADSOCIEDADSOCIEDAD FUSIONADA,FUSIONADA,FUSIONADA,FUSIONADA, ENENENEN LOSLOSLOSLOS SIGUIENTESSIGUIENTESSIGUIENTESSIGUIENTES CASOSCASOSCASOSCASOS::::

4444....1111.... “A”“A”“A”“A” ABSORBEABSORBEABSORBEABSORBE AAAA “B”“B”“B”“B”

4444....2222.... “B”“B”“B”“B” ABSORBEABSORBEABSORBEABSORBE AAAA “A”“A”“A”“A”

4444....3333.... “A”“A”“A”“A” YYYY “B”“B”“B”“B” SESESESE FUSIONANFUSIONANFUSIONANFUSIONAN CONSTITUYENDOCONSTITUYENDOCONSTITUYENDOCONSTITUYENDO LALALALA NUEVANUEVANUEVANUEVA

SOCIEDADSOCIEDADSOCIEDADSOCIEDAD “N”“N”“N”“N”

11




ENENENEN TODOSTODOSTODOSTODOS LOSLOSLOSLOS CASOS,CASOS,CASOS,CASOS, CONCONCONCON INDEPENDENCIAINDEPENDENCIAINDEPENDENCIAINDEPENDENCIA DEDEDEDE LALALALA FORMAFORMAFORMAFORMA JURÍDICAJURÍDICAJURÍDICAJURÍDICA ELEGIDA,ELEGIDA,ELEGIDA,ELEGIDA, “B”“B”“B”“B”

SERÁSERÁSERÁSERÁ LALALALA SOCIEDADSOCIEDADSOCIEDADSOCIEDAD ADQUIRENTEADQUIRENTEADQUIRENTEADQUIRENTE YYYY “A”“A”“A”“A” LALALALA ADQUIRIDA,ADQUIRIDA,ADQUIRIDA,ADQUIRIDA, DADODADODADODADO QUEQUEQUEQUE LOSLOSLOSLOS SOCIOSSOCIOSSOCIOSSOCIOS DEDEDEDE

“B”“B”“B”“B” RECIBIRÁNRECIBIRÁNRECIBIRÁNRECIBIRÁN UNUNUNUN 63636363%%%% ((((22222222....200200200200////35353535....000000000000)))) DEDEDEDE LALALALA SOCIEDADSOCIEDADSOCIEDADSOCIEDAD COMBINADACOMBINADACOMBINADACOMBINADA....

12



4.1. 4.1. 4.1. 4.1. ““““A” ABSORBE A “B”A” ABSORBE A “B”A” ABSORBE A “B”A” ABSORBE A “B”

ALALALAL SERSERSERSER “A”“A”“A”“A” LALALALA QUEQUEQUEQUE ABSORBEABSORBEABSORBEABSORBE “B”,“B”,“B”,“B”, YYYY SINSINSINSIN EMBARGOEMBARGOEMBARGOEMBARGO SERSERSERSER “B”“B”“B”“B” LALALALA SOCIEDADSOCIEDADSOCIEDADSOCIEDADADQUIRENTE,ADQUIRENTE,ADQUIRENTE,ADQUIRENTE, ESTAMOSESTAMOSESTAMOSESTAMOS ANTEANTEANTEANTE UNAUNAUNAUNA ADQUISICIÓNADQUISICIÓNADQUISICIÓNADQUISICIÓN INVERSAINVERSAINVERSAINVERSA....

LA CONTABILIZACIÓN EN “A” SERÁ LA SIGUIENTE:LA CONTABILIZACIÓN EN “A” SERÁ LA SIGUIENTE:LA CONTABILIZACIÓN EN “A” SERÁ LA SIGUIENTE:LA CONTABILIZACIÓN EN “A” SERÁ LA SIGUIENTE:LA CONTABILIZACIÓN EN “A” SERÁ LA SIGUIENTE:LA CONTABILIZACIÓN EN “A” SERÁ LA SIGUIENTE:LA CONTABILIZACIÓN EN “A” SERÁ LA SIGUIENTE:LA CONTABILIZACIÓN EN “A” SERÁ LA SIGUIENTE:

SOCIEDAD ASOCIEDAD ASOCIEDAD ASOCIEDAD A Activos de A: 20.150 (1)(1)(1)(1) Capital social

Activos de B: 11.200 Reservas 14.700 (2)(2)(2)(2)

Prima de emisión

Exigible: 16.650 (3)(3)(3)(3)

TOTAL ACTIVO 31.350 TOTAL PASIVO 31.350

(1) 12.800 – 700 – 850 + 8.900(2) La distribución entre capital y prima de emisión dependerá de cómo se plantee la ampliación de capital.(3) 7.350 + 9.300

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4.2. 4.2. 4.2. 4.2. ““““B” ABSORBE A “A”B” ABSORBE A “A”B” ABSORBE A “A”B” ABSORBE A “A”

LA CONTABILIZACIÓN EN “B” SERÁ LA SIGUIENTE:

SOCIEDAD BSOCIEDAD BSOCIEDAD BSOCIEDAD B Activos de A: 20.150 Capital social

Activos de B: 11.200 Reservas 14.700

Prima de emisión

Exigible: 16.650


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4.3. 4.3. 4.3. 4.3. ““““A” Y “B” SE FUSIONAN CONSTITUYENDO “N”A” Y “B” SE FUSIONAN CONSTITUYENDO “N”A” Y “B” SE FUSIONAN CONSTITUYENDO “N”A” Y “B” SE FUSIONAN CONSTITUYENDO “N”

SOCIEDAD NSOCIEDAD NSOCIEDAD NSOCIEDAD N Activos de A: 20.150 Capital socialSOCIEDAD NSOCIEDAD NSOCIEDAD NSOCIEDAD N Activos de A: 20.150 Capital social

Activos de B: 11.200 Prima de emisión 14.700

Exigible: 16.650


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SUPUESTO 1 (1)SUPUESTO 1 (1)SUPUESTO 1 (1)SUPUESTO 1 (1)EJEMPLO 5 FECHA DE ADQUISICIÓN / RETROACCIÓN CONTABLEEJEMPLO 5 FECHA DE ADQUISICIÓN / RETROACCIÓN CONTABLEEJEMPLO 5 FECHA DE ADQUISICIÓN / RETROACCIÓN CONTABLEEJEMPLO 5 FECHA DE ADQUISICIÓN / RETROACCIÓN CONTABLE

LALALALA SOCIEDADSOCIEDADSOCIEDADSOCIEDAD “A”“A”“A”“A” SESESESE ENCUENTRAENCUENTRAENCUENTRAENCUENTRA ENENENEN UNUNUNUN PROCESOPROCESOPROCESOPROCESO DEDEDEDE FUSIÓNFUSIÓNFUSIÓNFUSIÓN PORPORPORPOR ABSORCIÓNABSORCIÓNABSORCIÓNABSORCIÓN

AAAA LALALALA SOCIEDADSOCIEDADSOCIEDADSOCIEDAD “B”,“B”,“B”,“B”, CONCONCONCON ELELELEL SIGUIENTESIGUIENTESIGUIENTESIGUIENTE CALENDARIOCALENDARIOCALENDARIOCALENDARIO::::

� BALANCESBALANCESBALANCESBALANCES DEDEDEDE FUSIÓNFUSIÓNFUSIÓNFUSIÓN:::: 30303030////09090909/X/X/X/X

APROBACIÓNAPROBACIÓNAPROBACIÓNAPROBACIÓN PORPORPORPOR ADMINISTRADORESADMINISTRADORESADMINISTRADORESADMINISTRADORES DELDELDELDEL PROYECTOPROYECTOPROYECTOPROYECTO DEDEDEDE FUSIÓNFUSIÓNFUSIÓNFUSIÓN:::: 31313131////10101010/X/X/X/X� APROBACIÓNAPROBACIÓNAPROBACIÓNAPROBACIÓN PORPORPORPOR ADMINISTRADORESADMINISTRADORESADMINISTRADORESADMINISTRADORES DELDELDELDEL PROYECTOPROYECTOPROYECTOPROYECTO DEDEDEDE FUSIÓNFUSIÓNFUSIÓNFUSIÓN:::: 31313131////10101010/X/X/X/X

� APROBACIÓNAPROBACIÓNAPROBACIÓNAPROBACIÓN ENENENEN JUNTAJUNTAJUNTAJUNTA DEDEDEDE ACCIONISTASACCIONISTASACCIONISTASACCIONISTAS DELDELDELDEL PROYECTOPROYECTOPROYECTOPROYECTO DEDEDEDE FUSIÓNFUSIÓNFUSIÓNFUSIÓN:::: 30303030////11111111/X/X/X/X

DETERMINARDETERMINARDETERMINARDETERMINAR LALALALA FECHAFECHAFECHAFECHA DEDEDEDE RETROACCIÓNRETROACCIÓNRETROACCIÓNRETROACCIÓN CONTABLECONTABLECONTABLECONTABLE (FECHA(FECHA(FECHA(FECHA DEDEDEDE

ADQUISICIÓN),ADQUISICIÓN),ADQUISICIÓN),ADQUISICIÓN), ENENENEN LOSLOSLOSLOS SIGUIENTESSIGUIENTESSIGUIENTESSIGUIENTES SUPUESTOSSUPUESTOSSUPUESTOSSUPUESTOS::::

5555....1111.... ELELELEL ACUERDOACUERDOACUERDOACUERDO DEDEDEDE FUSIÓNFUSIÓNFUSIÓNFUSIÓN DETERMINADETERMINADETERMINADETERMINA QUEQUEQUEQUE LALALALA FECHAFECHAFECHAFECHA DEDEDEDE

RETROACCIÓNRETROACCIÓNRETROACCIÓNRETROACCIÓN CONTABLECONTABLECONTABLECONTABLE ESESESES ELELELEL 1111////1111/X/X/X/X

5555....2222.... IDEMIDEMIDEMIDEM 31313131////10101010/X/X/X/X

5555....3333.... IDEMIDEMIDEMIDEM 30303030////11111111/X/X/X/X 16

SUPUESTO 1 (2)SUPUESTO 1 (2)SUPUESTO 1 (2)SUPUESTO 1 (2)EJEMPLO 5 FECHA DE ADQUISICIÓN / RETROACCIÓN CONTABLEEJEMPLO 5 FECHA DE ADQUISICIÓN / RETROACCIÓN CONTABLEEJEMPLO 5 FECHA DE ADQUISICIÓN / RETROACCIÓN CONTABLEEJEMPLO 5 FECHA DE ADQUISICIÓN / RETROACCIÓN CONTABLE


5.1. 5.1. 5.1. 5.1. LA FECHA DE ADQUISICIÓN (RETROACCIÓN CONTABLE) ES 30/11/XLA FECHA DE ADQUISICIÓN (RETROACCIÓN CONTABLE) ES 30/11/XLA FECHA DE ADQUISICIÓN (RETROACCIÓN CONTABLE) ES 30/11/XLA FECHA DE ADQUISICIÓN (RETROACCIÓN CONTABLE) ES 30/11/X

5.2. 5.2. 5.2. 5.2. IDEMIDEMIDEMIDEM

5.3. 5.3. 5.3. 5.3. IDEMIDEMIDEMIDEM

17


EJEMPLO 6 FECHA DE ADQUISICIÓN /RETROACCIÓN CONTABLE EJEMPLO 6 FECHA DE ADQUISICIÓN /RETROACCIÓN CONTABLE EJEMPLO 6 FECHA DE ADQUISICIÓN /RETROACCIÓN CONTABLE EJEMPLO 6 FECHA DE ADQUISICIÓN /RETROACCIÓN CONTABLE EN COMBINACIÓN ENTRE EMPRESAS DEL GRUPOEN COMBINACIÓN ENTRE EMPRESAS DEL GRUPOEN COMBINACIÓN ENTRE EMPRESAS DEL GRUPOEN COMBINACIÓN ENTRE EMPRESAS DEL GRUPO

LA SOCIEDAD “A” Y LA SOCIEDAD “B” SE ENCUENTRAN EN UN PROCESO DE

FUSIÓN, PERTENECIENDO AMBOS AL GRUPO G DESDE HACE 5 AÑOS, CON EL

SIGUIENTE CALENDARIO:SIGUIENTE CALENDARIO:

� BALANCE DE FUSIÓN: 31/12/X

� APROBACIÓN POR ADMINISTRADORES DEL PROYECTO DE FUSIÓN: 28/2/X + 1

� APROBACIÓN EN JUNTAS DEL PROYECTO DE FUSIÓN: 30/4/X + 1

� INSCRIPCIÓN EN REGISTRO MERCANTIL: 31/7/ X + 1

� DETERMINAR LA FECHA DE ADQUISICIÓN

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EJEMPLO 6 FECHA DE ADQUISICIÓN /RETROACCIÓN CONTABLE EJEMPLO 6 FECHA DE ADQUISICIÓN /RETROACCIÓN CONTABLE EJEMPLO 6 FECHA DE ADQUISICIÓN /RETROACCIÓN CONTABLE EJEMPLO 6 FECHA DE ADQUISICIÓN /RETROACCIÓN CONTABLE EN COMBINACIÓN ENTRE EMPRESAS DEL GRUPOEN COMBINACIÓN ENTRE EMPRESAS DEL GRUPOEN COMBINACIÓN ENTRE EMPRESAS DEL GRUPOEN COMBINACIÓN ENTRE EMPRESAS DEL GRUPO


LA LA LA LA FECHA DE ADQUISICIÓN (RETROACCIÓN CONTABLE) ES 1/1/X + 1FECHA DE ADQUISICIÓN (RETROACCIÓN CONTABLE) ES 1/1/X + 1FECHA DE ADQUISICIÓN (RETROACCIÓN CONTABLE) ES 1/1/X + 1FECHA DE ADQUISICIÓN (RETROACCIÓN CONTABLE) ES 1/1/X + 1

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SUPUESTO 1 (1)SUPUESTO 1 (1)SUPUESTO 1 (1)SUPUESTO 1 (1)EJEMPLO 7 COSTE DE LA COMBINACIÓN DE NEGOCIOSEJEMPLO 7 COSTE DE LA COMBINACIÓN DE NEGOCIOSEJEMPLO 7 COSTE DE LA COMBINACIÓN DE NEGOCIOSEJEMPLO 7 COSTE DE LA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS

LA SOCIEDAD “X” ADQUIERE UNA RAMA DE ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD “Y”, PORLA QUE ENTREGA:

� ACCIONES NUEVAS DE “X”, PROCEDENTES DE UNA AMPLIACIÓN DECAPITAL, VALORADAS EN 2,5 MILLONES DE EUROS.

� 1,2 MILLONES DE EUROS EN EFECTIVO, PAGADEROS EN 4 AÑOS, AL FINALDE CADA PERÍODO.

� UN INMUEBLE, VALORADO EN 0,8 MILLONES DE EUROS

ADEMÁS, “X” ASUME DEUDAS DE “Y” POR VALOR DE 0,5 MILLONES DE EUROS.

20


LOS GASTOS RELACIONADOS CON LA OPERACIÓN HAN SIDO:

� GASTOS DE AMPLIACIÓN DE CAPITAL: 30.000€

� GASTOS DE ABOGADOS Y OTROS ASESORES EXTERNOS: 90.000€

� GASTOS ESTIMADOS DEL DEPARTAMENTO DE ADMINISTRACIÓN DE “X”RELACIONADOS CON LA OPERACIÓN: 70.000€

LA TASA DE DESCUENTO A APLICAR ES DEL 5%

SE PIDE: CALCULAR EL COSTE DE LA COMBINACIÓN DE NEGOCIOSSE PIDE: CALCULAR EL COSTE DE LA COMBINACIÓN DE NEGOCIOSSE PIDE: CALCULAR EL COSTE DE LA COMBINACIÓN DE NEGOCIOSSE PIDE: CALCULAR EL COSTE DE LA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS

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COSTE = 2.500 + 1.063 COSTE = 2.500 + 1.063 COSTE = 2.500 + 1.063 COSTE = 2.500 + 1.063 (1)(1)(1)(1) + 800 + 500 = 4.863 miles de euros+ 800 + 500 = 4.863 miles de euros+ 800 + 500 = 4.863 miles de euros+ 800 + 500 = 4.863 miles de euros

(1)(1)(1)(1) 300.000 300.000 300.000 300.000 €€€€ ANUALES DESCONTADOS AL 5%ANUALES DESCONTADOS AL 5%ANUALES DESCONTADOS AL 5%ANUALES DESCONTADOS AL 5%

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EJEMPLO 8 EJEMPLO 8 EJEMPLO 8 EJEMPLO 8 COSTE DE LA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS COSTE DE LA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS COSTE DE LA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS COSTE DE LA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS (CON CONTRAPRESTACIÓN ADICIONAL) (CON CONTRAPRESTACIÓN ADICIONAL) (CON CONTRAPRESTACIÓN ADICIONAL) (CON CONTRAPRESTACIÓN ADICIONAL)

LA SOCIEDAD “A” ADQUIERE EL 100% DE LAS PARTICIPACIONES DEL CAPITAL DELA SOCIEDAD “B”, ENTREGANDO:

� 200.000 ACCIONES NUEVAS EMITIDAS DE “A”, QUE COTIZAN A 10 €.

� SE PACTA UNA CONTRAPRESTACIÓN ADICIONAL DE 0,5 MILLONES DEEUROS SI SE CONSIGUE FIRMAR UN CONTRATO DE SUMINISTRO A UNCLIENTE, ENCONTRÁNDOSE LAS NEGOCIACIONES POR PARTE DE LOSADMINISTRADORES DE “B” MUY CERCANAS PARA LOGRAR ESTEOBJETIVO.

SESESESE PIDEPIDEPIDEPIDE:::: CALCULARCALCULARCALCULARCALCULAR ELELELEL COSTECOSTECOSTECOSTE DEDEDEDE LALALALA COMBINACIÓNCOMBINACIÓNCOMBINACIÓNCOMBINACIÓN DEDEDEDENEGOCIOSNEGOCIOSNEGOCIOSNEGOCIOS....

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EJEMPLO 8 EJEMPLO 8 EJEMPLO 8 EJEMPLO 8 COSTE DE LA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS COSTE DE LA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS COSTE DE LA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS COSTE DE LA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS (CON CONTRAPRESTACIÓN ADICIONAL) (CON CONTRAPRESTACIÓN ADICIONAL) (CON CONTRAPRESTACIÓN ADICIONAL) (CON CONTRAPRESTACIÓN ADICIONAL)


2222 MMMM ++++ 0000,,,,5555MMMM ==== 2222,,,,5555 MMMM

SESESESE CONSIDERACONSIDERACONSIDERACONSIDERA QUEQUEQUEQUE LALALALA CONDICIÓNCONDICIÓNCONDICIÓNCONDICIÓN ESESESES PROBABLEPROBABLEPROBABLEPROBABLE YYYY QUEQUEQUEQUE SESESESE PUEDEPUEDEPUEDEPUEDE ESTIMARESTIMARESTIMARESTIMAR

DEDEDEDE FORMAFORMAFORMAFORMA FIABLEFIABLEFIABLEFIABLE....

24


EJEMPLO 9 VALORACIÓN DE ACTIVOS IDENTIFICABLES EJEMPLO 9 VALORACIÓN DE ACTIVOS IDENTIFICABLES EJEMPLO 9 VALORACIÓN DE ACTIVOS IDENTIFICABLES EJEMPLO 9 VALORACIÓN DE ACTIVOS IDENTIFICABLES ADQUIRIDOS Y PASIVOS ASUMIDOS ADQUIRIDOS Y PASIVOS ASUMIDOS ADQUIRIDOS Y PASIVOS ASUMIDOS ADQUIRIDOS Y PASIVOS ASUMIDOS

LA SOCIEDAD “A” SE ENCUENTRA EN UN PROCESO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN

DE LA SOCIEDAD “B”.

EL BALANCE DE FUSIÓN DE “B” ES EL SIGUIENTE: (EN MILLONES DE EUROS)

Inmovilizado material: 2,1 Patrimonio neto: 0,9

Activo corriente: 1,3 Pasivo no corriente: 0,5

Pasivo corriente: 2,0

TOTAL ACTIVO 3,4 TOTAL PASIVO 3,4

25



SE TIENEN LOS SIGUIENTES DATOS:

� “B” POSEE UNA MARCA REGISTRADA, QUE “A” HA VALORADO EN 0,2MILLONES DE EUROS.

� “B” TIENE UNA PLANTILLA DE PERSONAL MUY CUALIFICADA, QUE “A”CONSIDERA QUE APORTA UN VALOR DE 0,3 MILLONES DE EUROS.CONSIDERA QUE APORTA UN VALOR DE 0,3 MILLONES DE EUROS.

� EL INMOVILIZADO MATERIAL CORRESPONDE A UN EDIFICIO CUYOVALOR RAZONABLE SE ESTIMA EN 4 MILLONES DE EUROS.

� EN EL ACTIVO CORRIENTE FIGURA POR 0,7 MILLONES EUROS UNA NAVEINDUSTRIAL QUE SE ENCUENTRA EN VENTA, POR UN PRECIO DE 1,2MILLONES EUROS, HABIÉNDOSE PACTADO UNOS HONORARIOS CON ELAGENTE COMERCIAL DEL 5% DEL VALOR DE VENTA.

� “B” TIENE UN CONTRATO DE ARRENDAMIENTO DE SU OFICINA CONVENCIMIENTO DENTRO DE 5 AÑOS POR EL QUE PAGA 360.000 €ANUALES. EL PRECIO DE MERCADO ESTIMADO DE ESTE CONTRATO ESDE 500.000 € ANUALES.

26



� POR OTRA PARTE, A LOS 40 EMPLEADOS QUE SE MANTIENEN SE LES

HABÍA RECONOCIDO EN SU DÍA QUE, EN CASO DE FUSIÓN CON OTRA

ENTIDAD, SE LES PAGARÍA UN BONUS DE 20.000 € A CADA UNO.ENTIDAD, SE LES PAGARÍA UN BONUS DE 20.000 € A CADA UNO.

EL COSTE DE LA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS HA SIDO DE 6 MILLONES DEEUROS.

LA TASA DE DESCUENTO RAZONABLE SE CONSIDERA DEL 5%.

SESESESE PIDEPIDEPIDEPIDE:::: VALORARVALORARVALORARVALORAR LOSLOSLOSLOS ACTIVOSACTIVOSACTIVOSACTIVOS ADQUIRIDOSADQUIRIDOSADQUIRIDOSADQUIRIDOS YYYY LOSLOSLOSLOS PASIVOSPASIVOSPASIVOSPASIVOSASUMIDOSASUMIDOSASUMIDOSASUMIDOS ENENENEN LALALALA FUSIÓNFUSIÓNFUSIÓNFUSIÓN....

27




PATRIMONIOPATRIMONIOPATRIMONIOPATRIMONIO NETONETONETONETO:::: 0000,,,,9999PATRIMONIOPATRIMONIOPATRIMONIOPATRIMONIO NETONETONETONETO:::: 0000,,,,9999MARCAMARCAMARCAMARCA REGISTRADAREGISTRADAREGISTRADAREGISTRADA:::: 0000,,,,2222PLANTILLAPLANTILLAPLANTILLAPLANTILLA PERSONALPERSONALPERSONALPERSONAL:::: ------------DIFERENCIADIFERENCIADIFERENCIADIFERENCIA VRVRVRVR EDIFICIOEDIFICIOEDIFICIOEDIFICIO:::: 1111,,,,9999 ((((4444----2222,,,,1111))))DIFERENCIADIFERENCIADIFERENCIADIFERENCIA VRVRVRVR ACTIVOACTIVOACTIVOACTIVO NONONONO CORRIENTECORRIENTECORRIENTECORRIENTE MANTENIDOMANTENIDOMANTENIDOMANTENIDOPARAPARAPARAPARA LALALALA VENTAVENTAVENTAVENTA:::: 0000,,,,44444444 ((((1111,,,,2222----5555%%%%1111,,,,2222----0000,,,,7777))))CONTRATOCONTRATOCONTRATOCONTRATO ARRENDAMIENTOARRENDAMIENTOARRENDAMIENTOARRENDAMIENTO:::: 0000,,,,64646464 ((((1111))))

INDEMNIZACIONESINDEMNIZACIONESINDEMNIZACIONESINDEMNIZACIONES TRABAJADORESTRABAJADORESTRABAJADORESTRABAJADORES:::: ------------

BONUSBONUSBONUSBONUS PERSONALPERSONALPERSONALPERSONAL:::: ((((0000,,,,8888)))) ((((40404040****20202020....000000000000))))

TOTALTOTALTOTALTOTAL 3333,,,,28282828((((1111)))) ((((500500500500....000000000000----360360360360....000000000000)))) aaaa 5555 0000,,,,05050505

28


EJEMPLO 10 VALORACIÓN DE ACTIVOS IDENTIFICABLES EJEMPLO 10 VALORACIÓN DE ACTIVOS IDENTIFICABLES EJEMPLO 10 VALORACIÓN DE ACTIVOS IDENTIFICABLES EJEMPLO 10 VALORACIÓN DE ACTIVOS IDENTIFICABLES ADQUIRIDOS Y PASIVOS ASUMIDOSADQUIRIDOS Y PASIVOS ASUMIDOSADQUIRIDOS Y PASIVOS ASUMIDOSADQUIRIDOS Y PASIVOS ASUMIDOS

LA SOCIEDAD “A” ADQUIERE UNA RAMA DE ACTIVIDAD DE “B”, CUYA

COMPOSICIÓN ES LA SIGUIENTE: (MILLONES DE EUROS)

ACTIVOSACTIVOSACTIVOSACTIVOS PASIVOSPASIVOSPASIVOSPASIVOS

Inmovilizado: 3,8 No corriente: 0,9

Corriente: 0,7 Corriente: 0,6

4,54,54,54,5 1,51,51,51,5

LA RAMA DE ACTIVIDAD DE “B” TIENE FIRMADO UN CONTRATO CON UN CLIENTE

EXTRANJERO POR EL QUE ESPERA OBTENER UNOS FLUJOS DE TESORERÍA EN

LOS PRÓXIMOS 4 AÑOS DE 0,7 MILLONES DE EUROS.

29



COMO CONSECUENCIA DE LA ADQUISICIÓN, “A” OBTENDRÁ DEDUCCIONES

FISCALES VALORADAS EN 0,4 MILLONES DE EUROS.

LA TASA DE DESCUENTO QUE SE CONSIDERA RAZONABLE ES DEL 5%.LA TASA DE DESCUENTO QUE SE CONSIDERA RAZONABLE ES DEL 5%.

EL COSTE DE LA COMBINACIÓN HA SIDO DE 3,6 MILLONES DE EUROS.

SESESESE PIDEPIDEPIDEPIDE:::: IDENTIFICARIDENTIFICARIDENTIFICARIDENTIFICAR YYYY VALORARVALORARVALORARVALORAR LOSLOSLOSLOS ACTIVOSACTIVOSACTIVOSACTIVOS YYYY PASIVOSPASIVOSPASIVOSPASIVOS DEDEDEDE LALALALA COMBINACIÓNCOMBINACIÓNCOMBINACIÓNCOMBINACIÓN DEDEDEDENEGOCIOSNEGOCIOSNEGOCIOSNEGOCIOS....

30




ACTIVOSACTIVOSACTIVOSACTIVOS:::: 4444,,,,5555

PASIVOSPASIVOSPASIVOSPASIVOS:::: ((((1111,,,,5555))))

ActivosActivosActivosActivos porporporpor impuestosimpuestosimpuestosimpuestos diferidosdiferidosdiferidosdiferidos:::: 0000,,,,4444

ContratoContratoContratoContrato suministrosuministrosuministrosuministro aaaa clienteclienteclientecliente:::: 0000,,,,2222 ((((1111))))

TOTALTOTALTOTALTOTAL 3333,,,,6666

((((1111)))) LaLaLaLa valoraciónvaloraciónvaloraciónvaloración deldeldeldel contratocontratocontratocontrato dededede suministrosuministrosuministrosuministro seríaseríaseríasería::::

0000,,,,7777 .... aaaa 4444 0000,,,,05050505,,,, peroperoperopero operaoperaoperaopera elelelel límitelímitelímitelímite deldeldeldel costecostecostecoste dededede lalalala combinacióncombinacióncombinacióncombinación

31

EJEMPLO 11 CONTRATO DE ARRENDAMIENTO OPERATIVOEJEMPLO 11 CONTRATO DE ARRENDAMIENTO OPERATIVOEJEMPLO 11 CONTRATO DE ARRENDAMIENTO OPERATIVOEJEMPLO 11 CONTRATO DE ARRENDAMIENTO OPERATIVO

LA SOCIEDAD “A” ABSORBE “B”. “B” TIENE UN CONTRATO DE ARRENDAMIENTO LA SOCIEDAD “A” ABSORBE “B”. “B” TIENE UN CONTRATO DE ARRENDAMIENTO LA SOCIEDAD “A” ABSORBE “B”. “B” TIENE UN CONTRATO DE ARRENDAMIENTO LA SOCIEDAD “A” ABSORBE “B”. “B” TIENE UN CONTRATO DE ARRENDAMIENTO OPERATIVO, CON LAS SIGUIENTES CONDICIONES:OPERATIVO, CON LAS SIGUIENTES CONDICIONES:OPERATIVO, CON LAS SIGUIENTES CONDICIONES:OPERATIVO, CON LAS SIGUIENTES CONDICIONES:

CASOCASOCASOCASO 1111:::: ELELELEL CONTRATOCONTRATOCONTRATOCONTRATO ESESESES PORPORPORPOR TRESTRESTRESTRES AÑOS,AÑOS,AÑOS,AÑOS, ELELELEL PRECIOPRECIOPRECIOPRECIO DEDEDEDE MERCADOMERCADOMERCADOMERCADO ESESESES 60606060YYYY ELELELEL ESTABLECIDOESTABLECIDOESTABLECIDOESTABLECIDO ENENENEN ELELELEL CONTRATOCONTRATOCONTRATOCONTRATO 100100100100....YYYY ELELELEL ESTABLECIDOESTABLECIDOESTABLECIDOESTABLECIDO ENENENEN ELELELEL CONTRATOCONTRATOCONTRATOCONTRATO 100100100100....

CASOCASOCASOCASO 2222:::: ELELELEL CONTRATOCONTRATOCONTRATOCONTRATO ESESESES PORPORPORPOR TRESTRESTRESTRES AÑOS,AÑOS,AÑOS,AÑOS, ELELELEL PRECIOPRECIOPRECIOPRECIO DEDEDEDE MERCADOMERCADOMERCADOMERCADO ESESESES120120120120 YYYY ELELELEL ESTABLECIDOESTABLECIDOESTABLECIDOESTABLECIDO ENENENEN CONTRATOCONTRATOCONTRATOCONTRATO 100100100100....

SESESESE PIDEPIDEPIDEPIDE:::: REGISTRARREGISTRARREGISTRARREGISTRAR ELELELEL CONTRATOCONTRATOCONTRATOCONTRATO ENENENEN LALALALA COMBINACIÓN,COMBINACIÓN,COMBINACIÓN,COMBINACIÓN, ASÍASÍASÍASÍ COMOCOMOCOMOCOMO LALALALACONTABILIZACIÓNCONTABILIZACIÓNCONTABILIZACIÓNCONTABILIZACIÓN ENENENEN LOSLOSLOSLOS AÑOSAÑOSAÑOSAÑOS POSTERIORESPOSTERIORESPOSTERIORESPOSTERIORES....

(no considerar (no considerar (no considerar (no considerar el efecto financiero)el efecto financiero)el efecto financiero)el efecto financiero)

32

EJEMPLO 11 CONTRATO DE ARRENDAMIENTO OPERATIVOEJEMPLO 11 CONTRATO DE ARRENDAMIENTO OPERATIVOEJEMPLO 11 CONTRATO DE ARRENDAMIENTO OPERATIVOEJEMPLO 11 CONTRATO DE ARRENDAMIENTO OPERATIVO


CASOCASOCASOCASO 1111

.“A” RECONOCERÁ COMO PARTE DE LOS PASIVOS ASUMIDOS UNA PROVISIÓN POR:

(100-60) X 3 = 120

. CADA EJERCICIO POSTERIOR:

100 GASTO A TESORERÍA 100100 GASTO A TESORERÍA 100

40 PROVISIÓN A GASTO 40

(La diferencia de 60 es el VR)

CASO CASO CASO CASO 2222

. “A” RECONOCERÁ UN ACTIVO INTANGIBLE POR: (120 – 100) X 3 = 60

. CADA EJERCICIO POSTERIOR:

100 GASTO A TESORERÍA 100

20 GASTO A AMORTIZACIÓN 20

AMORTIZACIÓN INTANGIBLE

(la suma de 120 es el VR)

33

EJEMPLO 12 DETERMINACIÓN DEL FONDO DE COMERCIO (1)EJEMPLO 12 DETERMINACIÓN DEL FONDO DE COMERCIO (1)EJEMPLO 12 DETERMINACIÓN DEL FONDO DE COMERCIO (1)EJEMPLO 12 DETERMINACIÓN DEL FONDO DE COMERCIO (1)

LA SOCIEDAD “A” PLANTEA UNA FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE LA SOCIEDAD “B”,

ENTREGANDO PARTICIPACIONES PROCEDENTES DE LA AMPLIACIÓN DE CAPITAL

DE “A” PARA RECIBIR EL PATRIMONIO DE “B” POR 1,6 MILLONES DE EUROS.

EL BALANCE DE “B” EN LA FECHA DE ADQUISICIÓN ES EL SIGUIENTE:

Inmovilizado: 850.000 Patrimonio neto: 1.120.000

Existencias: 200.000 Pasivo financiero: 120.000

Activos financieros: 100.000 Provisiones: 70.000

Cuentas a cobrar: 620.000 Otros Pasivos: 550.000

Tesorería: 90.000

TOTAL ACTIVOTOTAL ACTIVOTOTAL ACTIVOTOTAL ACTIVO 1.860.0001.860.0001.860.0001.860.000 TOTAL PASIVOTOTAL PASIVOTOTAL PASIVOTOTAL PASIVO 1.860.0001.860.0001.860.0001.860.000

34


LOS AJUSTES A VALOR RAZONABLE DEL BALANCE DE “B” SON LOS

SIGUIENTES:

VALOR CONTABLEVALOR

RAZONABLE∆

RAZONABLE

InmovilizadoInmovilizado 850.000 1.200.000 350.000

Activos FinancierosActivos Financieros 100.000 140.000 40.000

ProvisionesProvisiones 70.000 100.000 (30.000)

TOTAL: 360.000TOTAL: 360.000

SESESESE PIDEPIDEPIDEPIDE:::: CALCULARCALCULARCALCULARCALCULAR ELELELEL FONDOFONDOFONDOFONDO DEDEDEDE COMERCIOCOMERCIOCOMERCIOCOMERCIO....

35



ELELELEL VALORVALORVALORVALOR RAZONABLERAZONABLERAZONABLERAZONABLE DEDEDEDE LOSLOSLOSLOS ACTIVOSACTIVOSACTIVOSACTIVOS ADQUIRIDOSADQUIRIDOSADQUIRIDOSADQUIRIDOS YYYY LOSLOSLOSLOS PASIVOSPASIVOSPASIVOSPASIVOS

ASUMIDOSASUMIDOSASUMIDOSASUMIDOS SERÁSERÁSERÁSERÁ::::

Patrimonio neto contable: 1.120.000

Ajustes al VR: 360.000

TOTALTOTALTOTALTOTAL 1.480.0001.480.0001.480.0001.480.000

36



ENENENEN CONSECUENCIA,CONSECUENCIA,CONSECUENCIA,CONSECUENCIA, ELELELEL FONDOFONDOFONDOFONDO DEDEDEDE COMERCIOCOMERCIOCOMERCIOCOMERCIO SERÁSERÁSERÁSERÁ::::

Coste de la Combinación: 1.600.000 €

VR activos - pasivos: 1.480.000 €

FONDO DE COMERCIOFONDO DE COMERCIOFONDO DE COMERCIOFONDO DE COMERCIO 120.000 120.000 120.000 120.000 €€€€

37


EJEMPLO 13 DETERIORO DEL FONDO DE COMERCIOEJEMPLO 13 DETERIORO DEL FONDO DE COMERCIOEJEMPLO 13 DETERIORO DEL FONDO DE COMERCIOEJEMPLO 13 DETERIORO DEL FONDO DE COMERCIO

PARTIENDOPARTIENDOPARTIENDOPARTIENDO DELDELDELDEL EJEMPLOEJEMPLOEJEMPLOEJEMPLO 11111111,,,, YYYY SABIENDOSABIENDOSABIENDOSABIENDO QUEQUEQUEQUE ELELELEL FONDOFONDOFONDOFONDO DEDEDEDE COMERCIOCOMERCIOCOMERCIOCOMERCIO RESULTANTERESULTANTERESULTANTERESULTANTE

CORRESPONDECORRESPONDECORRESPONDECORRESPONDE ALALALAL TOTALTOTALTOTALTOTAL DEDEDEDE LALALALA EMPRESAEMPRESAEMPRESAEMPRESA “B”,“B”,“B”,“B”, PORPORPORPOR TENERTENERTENERTENER ÉSTAÉSTAÉSTAÉSTA UNAUNAUNAUNA ÚNICAÚNICAÚNICAÚNICA UNIDADUNIDADUNIDADUNIDAD

GENERADORAGENERADORAGENERADORAGENERADORA DEDEDEDE EFECTIVO,EFECTIVO,EFECTIVO,EFECTIVO, SUPONGAMOSSUPONGAMOSSUPONGAMOSSUPONGAMOS QUEQUEQUEQUE TRASTRASTRASTRAS ELELELEL CIERRECIERRECIERRECIERRE DELDELDELDEL PRIMERPRIMERPRIMERPRIMER

EJERCICIOEJERCICIOEJERCICIOEJERCICIO DESPUÉSDESPUÉSDESPUÉSDESPUÉS DEDEDEDE LALALALA FUSIÓNFUSIÓNFUSIÓNFUSIÓN SESESESE REALIZAREALIZAREALIZAREALIZA UNUNUNUN TESTTESTTESTTEST DEDEDEDE DETERIORO,DETERIORO,DETERIORO,DETERIORO, CONCONCONCON ELELELELEJERCICIOEJERCICIOEJERCICIOEJERCICIO DESPUÉSDESPUÉSDESPUÉSDESPUÉS DEDEDEDE LALALALA FUSIÓNFUSIÓNFUSIÓNFUSIÓN SESESESE REALIZAREALIZAREALIZAREALIZA UNUNUNUN TESTTESTTESTTEST DEDEDEDE DETERIORO,DETERIORO,DETERIORO,DETERIORO, CONCONCONCON ELELELEL

SIGUIENTESIGUIENTESIGUIENTESIGUIENTE RESULTADORESULTADORESULTADORESULTADO::::

VALORVALORVALORVALOR UNIDADUNIDADUNIDADUNIDAD GENERADORAGENERADORAGENERADORAGENERADORA EFECTIVO=EFECTIVO=EFECTIVO=EFECTIVO= 1111....350350350350....000000000000 ((((1111))))

(1) CALCULADA POR DESCUENTO DE FLUJOS DE EFECTIVO

SESESESE PIDEPIDEPIDEPIDE:::: DETERMINARDETERMINARDETERMINARDETERMINAR ELELELEL DETERIORODETERIORODETERIORODETERIORO DELDELDELDEL FONDOFONDOFONDOFONDO DEDEDEDE COMERCIOCOMERCIOCOMERCIOCOMERCIO....

38




(SE(SE(SE(SE SUPONESUPONESUPONESUPONE QUEQUEQUEQUE ELELELEL COSTECOSTECOSTECOSTE DEDEDEDE LALALALA COMBINACIÓNCOMBINACIÓNCOMBINACIÓNCOMBINACIÓN EQUIVALEEQUIVALEEQUIVALEEQUIVALE ALALALAL VALORVALORVALORVALOR QUEQUEQUEQUE SESESESE

ESTIMÓESTIMÓESTIMÓESTIMÓ DEDEDEDE LALALALA UNIDADUNIDADUNIDADUNIDAD GENERADORAGENERADORAGENERADORAGENERADORA DEDEDEDE EFECTIVO)EFECTIVO)EFECTIVO)EFECTIVO)

VALOR ACTIVOS NETOS EN LA ADQUISICIÓN: 1.480.000

FONDO DE COMERCIO: 120.000

TOTAL COSTE DE LA COMBINACIÓNTOTAL COSTE DE LA COMBINACIÓNTOTAL COSTE DE LA COMBINACIÓNTOTAL COSTE DE LA COMBINACIÓN 1.600.0001.600.0001.600.0001.600.000

39




NUEVONUEVONUEVONUEVO VALORVALORVALORVALOR DEDEDEDE LALALALA UNIDADUNIDADUNIDADUNIDAD GENERADORAGENERADORAGENERADORAGENERADORA:::: 1111....350350350350....000000000000NUEVONUEVONUEVONUEVO VALORVALORVALORVALOR DEDEDEDE LALALALA UNIDADUNIDADUNIDADUNIDAD GENERADORAGENERADORAGENERADORAGENERADORA:::: 1111....350350350350....000000000000

DETERIORODETERIORODETERIORODETERIORO:::: 1111....600600600600....000000000000 –––– 1111....350350350350....000000000000 ==== 250250250250....000000000000

ELELELEL DETERIORODETERIORODETERIORODETERIORO DEBERÁDEBERÁDEBERÁDEBERÁ APLICARSEAPLICARSEAPLICARSEAPLICARSE::::

(1)(1)(1)(1) ESTE DETERIORO NUNCA SERÍA RECUPERABLE.(2)(2)(2)(2) EL DETERIORO SERÍA RECUPERABLE SI SE PRODUCE UNA RECUPERACIÓN DE VALOR.

FONDO DE COMERCIO: 120.000 (1)

RESTO DE ACTIVOS NETOS: 130.000 (2)

TOTAL DETERIOROTOTAL DETERIOROTOTAL DETERIOROTOTAL DETERIORO 250.000250.000250.000250.000

40



PARTIENDOPARTIENDOPARTIENDOPARTIENDO DELDELDELDEL EJEMPLOEJEMPLOEJEMPLOEJEMPLO 12121212,,,, SUPONGAMOSSUPONGAMOSSUPONGAMOSSUPONGAMOS QUEQUEQUEQUE LALALALA EMPRESAEMPRESAEMPRESAEMPRESA FUSIONADAFUSIONADAFUSIONADAFUSIONADA A+BA+BA+BA+B,,,, ALALALAL

CIERRECIERRECIERRECIERRE DELDELDELDEL PRIMERPRIMERPRIMERPRIMER EJERCICIOEJERCICIOEJERCICIOEJERCICIO DETERIORADETERIORADETERIORADETERIORA ELELELEL INMOVILIZADOINMOVILIZADOINMOVILIZADOINMOVILIZADO ENENENEN 50505050....000000000000 €€€€....


41


EJEMPLO 14 DETERIORO DEL FONDO DE COMERCIO EJEMPLO 14 DETERIORO DEL FONDO DE COMERCIO EJEMPLO 14 DETERIORO DEL FONDO DE COMERCIO EJEMPLO 14 DETERIORO DEL FONDO DE COMERCIO



DETERIORO ACTIVOS NETOS CONTABILIZADO: (50.000)


VALOR CONTABLE DE LA UGE: 1.550.000

NUEVO VALOR RAZONABLE DE LA UGE: 1.350.000

DETERIORO:DETERIORO:DETERIORO:DETERIORO: 200.000200.000200.000200.000

42






RESTO DE ACTIVOS NETOS: 80.000

TOTAL DETERIOROTOTAL DETERIOROTOTAL DETERIOROTOTAL DETERIORO 200.000200.000200.000200.000

43



PARTIENDOPARTIENDOPARTIENDOPARTIENDO DELDELDELDEL EJEMPLOEJEMPLOEJEMPLOEJEMPLO 12121212,,,, SUPONGAMOSSUPONGAMOSSUPONGAMOSSUPONGAMOS QUEQUEQUEQUE LALALALA EMPRESAEMPRESAEMPRESAEMPRESA FUSIONADAFUSIONADAFUSIONADAFUSIONADA A+BA+BA+BA+B ALALALAL

CIERRECIERRECIERRECIERRE DELDELDELDEL PRIMERPRIMERPRIMERPRIMER EJERCICIOEJERCICIOEJERCICIOEJERCICIO DETERIORADETERIORADETERIORADETERIORA ELELELEL INMOVILIZADOINMOVILIZADOINMOVILIZADOINMOVILIZADO ENENENEN 200200200200....000000000000 €€€€....


44





FONDOFONDOFONDOFONDO DEDEDEDE COMERCIOCOMERCIOCOMERCIOCOMERCIO:::: 50505050....000000000000


DETERIORO ACTIVOS NETOS CONTABILIZADO: (200.000)


VALOR CONTABLE DE LA UGE: 1.400.000

NUEVO VALOR RAZONABLE DE LA UGE: 1.350.000

DETERIORO:DETERIORO:DETERIORO:DETERIORO: 50.00050.00050.00050.000

45


EJEMPLO 16 CONTABILIDAD PROVISIONAL EJEMPLO 16 CONTABILIDAD PROVISIONAL EJEMPLO 16 CONTABILIDAD PROVISIONAL EJEMPLO 16 CONTABILIDAD PROVISIONAL (AJUSTES ANTERIORES A UN AÑO POSTERIOR A LA (AJUSTES ANTERIORES A UN AÑO POSTERIOR A LA (AJUSTES ANTERIORES A UN AÑO POSTERIOR A LA (AJUSTES ANTERIORES A UN AÑO POSTERIOR A LA ADQUISICIÓNADQUISICIÓNADQUISICIÓNADQUISICIÓN))))

LA SOCIEDAD “A” ADQUIRIÓ EL 10/3/X UNA RAMA DE ACTIVIDAD POR LA QUE

PAGÓ 1,2M. DE EUROS, CUYA COMPOSICIÓN A VALOR CONTABLE ES LA

SIGUIENTE:SIGUIENTE:

INMOVILIZADO: 624.000

EXISTENCIAS: 101.000

ACTIVOS FINANCIEROS: 213.000

CUENTAS A COBRAR: 98.000

PASIVOS FINANCIEROS: (61.000)

OTROS PASIVOS: (89.000)

TOTAL VCTOTAL VCTOTAL VCTOTAL VC 886.000886.000886.000886.000

46



ELELELEL VALORVALORVALORVALOR RAZONABLERAZONABLERAZONABLERAZONABLE DELDELDELDEL INMOVILIZADOINMOVILIZADOINMOVILIZADOINMOVILIZADO ESESESES 840840840840....000000000000€€€€....

HAYHAY DOTADADOTADA UNAUNA PROVISIÓNPROVISIÓN PARAPARA COBERTURACOBERTURA DEDE UNUN RIESGORIESGO DEDE 6060..000000 €€..HAYHAYHAYHAY DOTADADOTADADOTADADOTADA UNAUNAUNAUNA PROVISIÓNPROVISIÓNPROVISIÓNPROVISIÓN PARAPARAPARAPARA COBERTURACOBERTURACOBERTURACOBERTURA DEDEDEDE UNUNUNUN RIESGORIESGORIESGORIESGO DEDEDEDE 60606060....000000000000 €€€€....

EXISTEEXISTEEXISTEEXISTE UNUNUNUN SALDOSALDOSALDOSALDO CORRESPONDIENTECORRESPONDIENTECORRESPONDIENTECORRESPONDIENTE ALALALAL CLIENTECLIENTECLIENTECLIENTE “C”“C”“C”“C” DEDEDEDE 80808080....000000000000 €€€€,,,, SOBRESOBRESOBRESOBRE LOSLOSLOSLOS QUEQUEQUEQUE

EXISTENEXISTENEXISTENEXISTEN DUDASDUDASDUDASDUDAS DEDEDEDE SUSUSUSU COBRABILIDAD,COBRABILIDAD,COBRABILIDAD,COBRABILIDAD, QUEQUEQUEQUE SESESESE CONSIDERACONSIDERACONSIDERACONSIDERA NONONONO DEBEDEBEDEBEDEBE DETERIORARSEDETERIORARSEDETERIORARSEDETERIORARSE....

47



ALALALAL CIERRECIERRECIERRECIERRE DELDELDELDEL EJERCICIOEJERCICIOEJERCICIOEJERCICIO XXXX SESESESE CONOCECONOCECONOCECONOCE::::

� LALALALA PROVISIÓNPROVISIÓNPROVISIÓNPROVISIÓN PARAPARAPARAPARA COBERTURACOBERTURACOBERTURACOBERTURA DELDELDELDEL RIESGORIESGORIESGORIESGO NONONONO ESESESES NECESARIA,NECESARIA,NECESARIA,NECESARIA, DADODADODADODADO� LALALALA PROVISIÓNPROVISIÓNPROVISIÓNPROVISIÓN PARAPARAPARAPARA COBERTURACOBERTURACOBERTURACOBERTURA DELDELDELDEL RIESGORIESGORIESGORIESGO NONONONO ESESESES NECESARIA,NECESARIA,NECESARIA,NECESARIA, DADODADODADODADO

QUEQUEQUEQUE TALTALTALTAL RIESGORIESGORIESGORIESGO HAHAHAHA DESAPARECIDODESAPARECIDODESAPARECIDODESAPARECIDO....

� FINALMENTEFINALMENTEFINALMENTEFINALMENTE NONONONO SESESESE HAHAHAHA PODIDOPODIDOPODIDOPODIDO COBRARCOBRARCOBRARCOBRAR ELELELEL SALDOSALDOSALDOSALDO DELDELDELDEL CLIENTECLIENTECLIENTECLIENTE “C”“C”“C”“C”....

SESESESE PIDEPIDEPIDEPIDE:::: DETERMINARDETERMINARDETERMINARDETERMINAR ELELELEL VALORVALORVALORVALOR DELDELDELDEL FONDOFONDOFONDOFONDO DEDEDEDE COMERCIOCOMERCIOCOMERCIOCOMERCIO ENENENEN LALALALAFECHAFECHAFECHAFECHA DEDEDEDE LALALALA COMBINACIÓNCOMBINACIÓNCOMBINACIÓNCOMBINACIÓN YYYY ALALALAL CIERRECIERRECIERRECIERRE DELDELDELDEL EJERCICIOEJERCICIOEJERCICIOEJERCICIO XXXX....

48


EJEMPLO 16 CONTABILIDAD PROVISIONAL EJEMPLO 16 CONTABILIDAD PROVISIONAL EJEMPLO 16 CONTABILIDAD PROVISIONAL EJEMPLO 16 CONTABILIDAD PROVISIONAL (AJUSTES ANTERIORES A UN AÑO POSTERIOR A LA (AJUSTES ANTERIORES A UN AÑO POSTERIOR A LA (AJUSTES ANTERIORES A UN AÑO POSTERIOR A LA (AJUSTES ANTERIORES A UN AÑO POSTERIOR A LA ADQUISICIÓN)ADQUISICIÓN)ADQUISICIÓN)ADQUISICIÓN)


ENENENEN LALALALA FECHAFECHAFECHAFECHA DEDEDEDE COMBINACIÓNCOMBINACIÓNCOMBINACIÓNCOMBINACIÓN ((((10101010////3333/X)/X)/X)/X)

VC ACTIVOS - PASIVOS: 886.000

∆VR INMOVILIZADO: 216.000

TOTAL ACTIVOS - PASIVOS: 1.102.000

COSTE DE LA COMBINACIÓN: 1.200.000

FONDO DE COMERCIO:FONDO DE COMERCIO:FONDO DE COMERCIO:FONDO DE COMERCIO: 98.00098.00098.00098.000

49




ALALALAL CIERRECIERRECIERRECIERRE DELDELDELDEL EJERCICIO,EJERCICIO,EJERCICIO,EJERCICIO, DEBERÁNDEBERÁNDEBERÁNDEBERÁN REALIZARSEREALIZARSEREALIZARSEREALIZARSE LOSLOSLOSLOS SIGUIENTESSIGUIENTESSIGUIENTESSIGUIENTES AJUSTESAJUSTESAJUSTESAJUSTES::::

XXXX

60606060....000000000000 PROVISIONESPROVISIONESPROVISIONESPROVISIONES PARAPARAPARAPARA RIESGOSRIESGOSRIESGOSRIESGOS

20202020....000000000000 FONDOFONDOFONDOFONDO DEDEDEDE COMERCIOCOMERCIOCOMERCIOCOMERCIO

AAAA CLIENTESCLIENTESCLIENTESCLIENTES 80808080....000000000000

XXXX

50


EJEMPLO 17 CONTABILIDAD PROVISIONALEJEMPLO 17 CONTABILIDAD PROVISIONALEJEMPLO 17 CONTABILIDAD PROVISIONALEJEMPLO 17 CONTABILIDAD PROVISIONAL(AJUSTES POSTERIORES A UN AÑO)(AJUSTES POSTERIORES A UN AÑO)(AJUSTES POSTERIORES A UN AÑO)(AJUSTES POSTERIORES A UN AÑO)

LALALALA EMPRESAEMPRESAEMPRESAEMPRESA “Z”“Z”“Z”“Z” HAHAHAHA REALIZADOREALIZADOREALIZADOREALIZADO UNAUNAUNAUNA COMBINACIÓNCOMBINACIÓNCOMBINACIÓNCOMBINACIÓN DEDEDEDE NEGOCIOSNEGOCIOSNEGOCIOSNEGOCIOS CONCONCONCON YYYY ELELELEL 1111////1111/X,/X,/X,/X,

CUYOCUYOCUYOCUYO COSTECOSTECOSTECOSTE FUEFUEFUEFUE DEDEDEDE 1111,,,,8888MMMM.... DEDEDEDE EUROSEUROSEUROSEUROS.... ENENENEN DICHADICHADICHADICHA COMBINACIÓNCOMBINACIÓNCOMBINACIÓNCOMBINACIÓN SESESESE REGISTRÓREGISTRÓREGISTRÓREGISTRÓ UNUNUNUN

FONDOFONDOFONDOFONDO DEDEDEDE COMERCIOCOMERCIOCOMERCIOCOMERCIO DEDEDEDE 320320320320....000000000000 €€€€....FONDOFONDOFONDOFONDO DEDEDEDE COMERCIOCOMERCIOCOMERCIOCOMERCIO DEDEDEDE 320320320320....000000000000 €€€€....

SESESESE DISPONEDISPONEDISPONEDISPONE DEDEDEDE LOSLOSLOSLOS SIGUIENTESSIGUIENTESSIGUIENTESSIGUIENTES DATOSDATOSDATOSDATOS::::

� ENENENEN ELELELEL ACUERDOACUERDOACUERDOACUERDO DEDEDEDE LALALALA COMBINACIÓN,COMBINACIÓN,COMBINACIÓN,COMBINACIÓN, SESESESE ESTABLECIÓESTABLECIÓESTABLECIÓESTABLECIÓ QUEQUEQUEQUE “Z”“Z”“Z”“Z” PAGARÍA,PAGARÍA,PAGARÍA,PAGARÍA, COMOCOMOCOMOCOMO

CONTRAPRESTACIÓNCONTRAPRESTACIÓNCONTRAPRESTACIÓNCONTRAPRESTACIÓN ADICIONAL,ADICIONAL,ADICIONAL,ADICIONAL, AAAA LOSLOSLOSLOS ACCIONISTASACCIONISTASACCIONISTASACCIONISTAS DEDEDEDE “Y”“Y”“Y”“Y” UNUNUNUN IMPORTEIMPORTEIMPORTEIMPORTE DEDEDEDE 0000,,,,5555MMMM....

DEDEDEDE EUROS,EUROS,EUROS,EUROS, SISISISI LOSLOSLOSLOS INGRESOSINGRESOSINGRESOSINGRESOS APORTADOSAPORTADOSAPORTADOSAPORTADOS PORPORPORPOR “Y”“Y”“Y”“Y” SUPERABANSUPERABANSUPERABANSUPERABAN LOSLOSLOSLOS 50505050MMMM.... DEDEDEDE EUROSEUROSEUROSEUROS

ENENENEN ELELELEL EJERCICIOEJERCICIOEJERCICIOEJERCICIO X+X+X+X+1111,,,, IMPORTEIMPORTEIMPORTEIMPORTE QUEQUEQUEQUE SESESESE PAGARÍAPAGARÍAPAGARÍAPAGARÍA ELELELEL 1111////1111////X+X+X+X+4444

51



SESESESE PIDEPIDEPIDEPIDE:::: SITUÁNDONOSSITUÁNDONOSSITUÁNDONOSSITUÁNDONOS ELELELEL 1111////1111////X+X+X+X+2222 YYYY SABIENDOSABIENDOSABIENDOSABIENDO::::

� QUEQUEQUEQUE LOSLOSLOSLOS INGRESOSINGRESOSINGRESOSINGRESOS DEDEDEDE X+X+X+X+1111 SUPERARONSUPERARONSUPERARONSUPERARON LOSLOSLOSLOS 50505050MMMM.... DEDEDEDE EUROSEUROSEUROSEUROS....� QUEQUEQUEQUE LOSLOSLOSLOS INGRESOSINGRESOSINGRESOSINGRESOS DEDEDEDE X+X+X+X+1111 SUPERARONSUPERARONSUPERARONSUPERARON LOSLOSLOSLOS 50505050MMMM.... DEDEDEDE EUROSEUROSEUROSEUROS....

� QUEQUEQUEQUE ALALALAL 31313131////12121212/X/X/X/X----1111 EXISTÍANEXISTÍANEXISTÍANEXISTÍAN BASESBASESBASESBASES IMPONIBLESIMPONIBLESIMPONIBLESIMPONIBLES NEGATIVASNEGATIVASNEGATIVASNEGATIVAS ENENENEN “Y”,“Y”,“Y”,“Y”, QUEQUEQUEQUE NONONONOPUDIERONPUDIERONPUDIERONPUDIERON SERSERSERSER OBJETOOBJETOOBJETOOBJETO DEDEDEDE RECONOCIMIENTORECONOCIMIENTORECONOCIMIENTORECONOCIMIENTO COMOCOMOCOMOCOMO CRÉDITOCRÉDITOCRÉDITOCRÉDITO FISCALFISCALFISCALFISCAL ENENENENLALALALA FECHAFECHAFECHAFECHA DEDEDEDE ADQUISICIÓN,ADQUISICIÓN,ADQUISICIÓN,ADQUISICIÓN, PEROPEROPEROPERO QUEQUEQUEQUE SISISISI PUEDENPUEDENPUEDENPUEDEN RECONOCERSERECONOCERSERECONOCERSERECONOCERSE AHORAAHORAAHORAAHORA,,,,PORPORPORPOR UNAUNAUNAUNA CUOTACUOTACUOTACUOTA DEDEDEDE 102102102102....000000000000 €€€€....

� QUEQUEQUEQUE SESESESE HAHAHAHA DETECTADODETECTADODETECTADODETECTADO UNUNUNUN ERRORERRORERRORERROR ENENENEN ELELELEL BALANCEBALANCEBALANCEBALANCE DEDEDEDE YYYY ENENENEN LALALALA FECHAFECHAFECHAFECHA DEDEDEDELALALALA COMBINACIÓN,COMBINACIÓN,COMBINACIÓN,COMBINACIÓN, ALALALAL NONONONO ESTARESTARESTARESTAR RECONOCIDORECONOCIDORECONOCIDORECONOCIDO UNUNUNUN PASIVOPASIVOPASIVOPASIVO DEDEDEDE 300300300300....000000000000 €€€€....

DETERMINARDETERMINARDETERMINARDETERMINAR LOSLOSLOSLOS AJUSTESAJUSTESAJUSTESAJUSTES AAAA REALIZARREALIZARREALIZARREALIZAR ALALALAL FONDOFONDOFONDOFONDO DEDEDEDE COMERCIO,COMERCIO,COMERCIO,COMERCIO, SABIENDOSABIENDOSABIENDOSABIENDO QUEQUEQUEQUEUNAUNAUNAUNA TASATASATASATASA ANUALANUALANUALANUAL DEDEDEDE DESCUENTODESCUENTODESCUENTODESCUENTO RAZONABLERAZONABLERAZONABLERAZONABLE SERÍASERÍASERÍASERÍA DELDELDELDEL 5555%%%%....

52




� VALORACIÓNVALORACIÓNVALORACIÓNVALORACIÓN DEDEDEDE LALALALA CONTRAPRESTACIÓNCONTRAPRESTACIÓNCONTRAPRESTACIÓNCONTRAPRESTACIÓN ADICIONALADICIONALADICIONALADICIONAL::::

500500500500....000000000000 AAAA 2222 0000,,,,05050505 ==== 453453453453....515515515515 €€€€

� AJUSTESAJUSTESAJUSTESAJUSTES ALALALAL FONDOFONDOFONDOFONDO DEDEDEDE COMERCIOCOMERCIOCOMERCIOCOMERCIO::::

FONDOFONDOFONDOFONDO DEDEDEDE COMERCIOCOMERCIOCOMERCIOCOMERCIO INICIALINICIALINICIALINICIAL:::: 320320320320....000000000000

CONTRAPRESTACIÓNCONTRAPRESTACIÓNCONTRAPRESTACIÓNCONTRAPRESTACIÓN ADICIONALADICIONALADICIONALADICIONAL:::: 0000

CRÉDITOCRÉDITOCRÉDITOCRÉDITO PORPORPORPOR BASESBASESBASESBASES IMPONIBLESIMPONIBLESIMPONIBLESIMPONIBLES NEGATIVASNEGATIVASNEGATIVASNEGATIVAS:::: 0000

PASIVOPASIVOPASIVOPASIVO NONONONO RECONOCIDORECONOCIDORECONOCIDORECONOCIDO PORPORPORPOR ERRORERRORERRORERROR:::: 300300300300....000000000000

NUEVONUEVONUEVONUEVO FONDOFONDOFONDOFONDO DEDEDEDE COMERCIOCOMERCIOCOMERCIOCOMERCIO:::: 620620620620....000000000000

53

EJEMPLO 18 EJEMPLO 18 EJEMPLO 18 EJEMPLO 18 COMBINACIONES DE NEGOCIOS REALIZADAS POR ETAPASCOMBINACIONES DE NEGOCIOS REALIZADAS POR ETAPASCOMBINACIONES DE NEGOCIOS REALIZADAS POR ETAPASCOMBINACIONES DE NEGOCIOS REALIZADAS POR ETAPAS

� ElElElEl 1111//// 1111//// XXXX LALALALA SOCIEDADSOCIEDADSOCIEDADSOCIEDAD “A”“A”“A”“A” ADQUIEREADQUIEREADQUIEREADQUIERE ELELELEL 5555%%%% DEDEDEDE “B”“B”“B”“B” PORPORPORPOR 10101010....

� ELELELEL 30303030////11111111////X+X+X+X+1111 LALALALA SOCIEDADSOCIEDADSOCIEDADSOCIEDAD “A”“A”“A”“A” ADQUIEREADQUIEREADQUIEREADQUIERE OTROOTROOTROOTRO 5555%%%% PORPORPORPOR 15151515....� ELELELEL 30303030////11111111////X+X+X+X+1111 LALALALA SOCIEDADSOCIEDADSOCIEDADSOCIEDAD “A”“A”“A”“A” ADQUIEREADQUIEREADQUIEREADQUIERE OTROOTROOTROOTRO 5555%%%% PORPORPORPOR 15151515....

� ELELELEL 30303030////11111111////X+X+X+X+1111 “A”“A”“A”“A” ABSORBEABSORBEABSORBEABSORBE AAAA “B”“B”“B”“B”.... LOSLOSLOSLOS ACTIVOSACTIVOSACTIVOSACTIVOS IDENTIFICADOSIDENTIFICADOSIDENTIFICADOSIDENTIFICADOS ENENENEN LALALALA OPERACIÓNOPERACIÓNOPERACIÓNOPERACIÓN SESESESEVALORANVALORANVALORANVALORAN ENENENEN 200200200200 YYYY LOSLOSLOSLOS PASIVOSPASIVOSPASIVOSPASIVOS ASUMIDOSASUMIDOSASUMIDOSASUMIDOS ENENENEN 150150150150.... “A”“A”“A”“A” AMPLIAAMPLIAAMPLIAAMPLIA SUSUSUSU CAPITALCAPITALCAPITALCAPITAL ENENENEN 200200200200PARAPARAPARAPARA ENTREGARLOENTREGARLOENTREGARLOENTREGARLO AAAA LOSLOSLOSLOS SOCIOSSOCIOSSOCIOSSOCIOS DEDEDEDE “B”“B”“B”“B”....

SESESESE PIDEPIDEPIDEPIDE:::: REGISTRARREGISTRARREGISTRARREGISTRAR LASLASLASLAS OPERACIONESOPERACIONESOPERACIONESOPERACIONES ....

54

EJEMPLO 18EJEMPLO 18EJEMPLO 18EJEMPLO 18COMBINACIONES DE NEGOCIOS REALIZADOS POR ETAPAS COMBINACIONES DE NEGOCIOS REALIZADOS POR ETAPAS COMBINACIONES DE NEGOCIOS REALIZADOS POR ETAPAS COMBINACIONES DE NEGOCIOS REALIZADOS POR ETAPAS


1111 //// 1111 //// XXXX10 PARTICIPACIONES A L/P a TESORERÍA 10

Soc. B30303030 //// 11111111//// X+X+X+X+1111

15 PARTICIPACIONES A L/P a TESORERÍA 15Soc. B

XXXX

DETERMINACIÓNDETERMINACIÓNDETERMINACIÓNDETERMINACIÓN DELDELDELDEL FONDOFONDOFONDOFONDO DEDEDEDE COMERCIOCOMERCIOCOMERCIOCOMERCIO::::

Coste de la combinación: 200 + 22, 2 (1) = 222,2Activos y Pasivos : 200 – 150 = (50)

FONDO DE COMERCIO 172172172172,,,,2222

(1) Pagó 200 por 90%, luego 10% se valora en 22,2

55

EJEMPLO 18EJEMPLO 18EJEMPLO 18EJEMPLO 18COMBINACIONES DE NEGOCIOS REALIZADOS POR ETAPAS COMBINACIONES DE NEGOCIOS REALIZADOS POR ETAPAS COMBINACIONES DE NEGOCIOS REALIZADOS POR ETAPAS COMBINACIONES DE NEGOCIOS REALIZADOS POR ETAPAS


30303030 //// 11111111 //// X+X+X+X+1111

200 ACTIVOS IDENTIFICADOS200 ACTIVOS IDENTIFICADOS172,2 FONDO DE COMERCIO2,8 (1) GASTOS

a PASIVOS ASUMIDOS 150a CAPITAL SOCIAL 200a PARTICIPACIÓN A L/P SOC. B 25

X

(1) Valor contable de inversiones iniciales: 25VR a la fecha de adquisición: 22,2

Gastos: 2,8

56


EJEMPLO 19 EJEMPLO 19 EJEMPLO 19 EJEMPLO 19 COMBINACIONES DE NEGOCIOS ENTRE ENTIDADES DEL GRUPOCOMBINACIONES DE NEGOCIOS ENTRE ENTIDADES DEL GRUPOCOMBINACIONES DE NEGOCIOS ENTRE ENTIDADES DEL GRUPOCOMBINACIONES DE NEGOCIOS ENTRE ENTIDADES DEL GRUPO(FUSIÓN DOMINANTE (FUSIÓN DOMINANTE (FUSIÓN DOMINANTE (FUSIÓN DOMINANTE ---- DEPENDIENTE)DEPENDIENTE)DEPENDIENTE)DEPENDIENTE)

“A” TIENE UNA PARTICIPACIÓN DEL 90% DE “B” POR LA CUAL PAGÓ EN SU DÍA2.000 €.

“A” TOMA EL ACUERDO DE FUSIONARSE CON “B”, CUYOS DATOS SON:

� VALOR CONTABLE DE “B” EN CUENTAS INDIVIDUALES: 1.500

� VALOR DE “B” EN CUENTAS CONSOLIDADAS: 3.000

� VALOR RAZONABLE DE “B”: 5.000

SESESESE PIDEPIDEPIDEPIDE:::: REGISTRARREGISTRARREGISTRARREGISTRAR LASLASLASLAS OPERACIONESOPERACIONESOPERACIONESOPERACIONES DEDEDEDE FUSIÓNFUSIÓNFUSIÓNFUSIÓN....

57


EJEMPLO 19EJEMPLO 19EJEMPLO 19EJEMPLO 19COMBINACIONES DE NEGOCIOS ENTRE ENTIDADES DEL GRUPOCOMBINACIONES DE NEGOCIOS ENTRE ENTIDADES DEL GRUPOCOMBINACIONES DE NEGOCIOS ENTRE ENTIDADES DEL GRUPOCOMBINACIONES DE NEGOCIOS ENTRE ENTIDADES DEL GRUPO(FUSIÓN DOMINANTE (FUSIÓN DOMINANTE (FUSIÓN DOMINANTE (FUSIÓN DOMINANTE ---- DEPENDIENTE)DEPENDIENTE)DEPENDIENTE)DEPENDIENTE)


XXXXXXXX3.000 3.000 3.000 3.000 Activos netos de BActivos netos de BActivos netos de BActivos netos de B

aaaa Capital Capital Capital Capital 300 300 300 300 (1)(1)(1)(1)

a Prima de emisión a Prima de emisión a Prima de emisión a Prima de emisión

a Participación en B 2.000a Participación en B 2.000a Participación en B 2.000a Participación en B 2.000a Reservas voluntarias 700a Reservas voluntarias 700a Reservas voluntarias 700a Reservas voluntarias 700

XXXX

((((1111)))) 10101010%%%% 3333....000000000000 (SE(SE(SE(SE DISTRIBUIRÁNDISTRIBUIRÁNDISTRIBUIRÁNDISTRIBUIRÁN LOSLOSLOSLOS IMPORTESIMPORTESIMPORTESIMPORTES SEGÚNSEGÚNSEGÚNSEGÚN LALALALA ECUACIÓNECUACIÓNECUACIÓNECUACIÓN DEDEDEDE CANJECANJECANJECANJE DEDEDEDE LOSLOSLOSLOS VALORESVALORESVALORESVALORESRAZONABLESRAZONABLESRAZONABLESRAZONABLES DEDEDEDE “A”“A”“A”“A” YYYY “B”)“B”)“B”)“B”)....

58


EJEMPLO 20EJEMPLO 20EJEMPLO 20EJEMPLO 20COMBINACIÓN DE NEGOCIOS ENTRE ENTIDADES DEL GRUPOCOMBINACIÓN DE NEGOCIOS ENTRE ENTIDADES DEL GRUPOCOMBINACIÓN DE NEGOCIOS ENTRE ENTIDADES DEL GRUPOCOMBINACIÓN DE NEGOCIOS ENTRE ENTIDADES DEL GRUPO(FUSIÓN ENTRE DOS SOCIEDADES DEPENDIENTES (FUSIÓN ENTRE DOS SOCIEDADES DEPENDIENTES (FUSIÓN ENTRE DOS SOCIEDADES DEPENDIENTES (FUSIÓN ENTRE DOS SOCIEDADES DEPENDIENTES ---- HERMANAS)HERMANAS)HERMANAS)HERMANAS)

LAS SOCIEDADES “A” Y “B” PERTENECEN A UN “GRUPO HORIZONTAL”,HALLÁNDOSE BAJO DIRECCIÓN ÚNICA.

LOS DATOS DE AMBAS SOCIEDADES SON:EL VALOR DE SUS ACTIVOS NETOS ES:

SOCIEDAD ASOCIEDAD ASOCIEDAD ASOCIEDAD AEL VALOR DE SUS ACTIVOS NETOS ES:

� VALOR CONTABLE: 4.000

� VALOR RAZONABLE: 7.000

SOCIEDAD BSOCIEDAD BSOCIEDAD BSOCIEDAD BEL VALOR DE SUS ACTIVOS NETOS ES:� VALOR CONTABLE: 5.000� VALOR RAZONABLE: 6.000

“A” ABSORBE A “B”, PARA LO CUAL “A” AMPLÍA CAPITAL EN: 6.000 €.

SESESESE PIDEPIDEPIDEPIDE:::: DETERMINARDETERMINARDETERMINARDETERMINAR PORPORPORPOR QUÉQUÉQUÉQUÉ VALORVALORVALORVALOR SESESESE REGISTRARÁNREGISTRARÁNREGISTRARÁNREGISTRARÁN LOSLOSLOSLOS ACTIVOSACTIVOSACTIVOSACTIVOS DEDEDEDE “B”“B”“B”“B”ENENENEN LALALALA SOCIEDADSOCIEDADSOCIEDADSOCIEDAD FUSIONADAFUSIONADAFUSIONADAFUSIONADA....

59


EJEMPLO 20EJEMPLO 20EJEMPLO 20EJEMPLO 20COMBINACIÓN DE NEGOCIOS ENTRE ENTIDADES DEL GRUPOCOMBINACIÓN DE NEGOCIOS ENTRE ENTIDADES DEL GRUPOCOMBINACIÓN DE NEGOCIOS ENTRE ENTIDADES DEL GRUPOCOMBINACIÓN DE NEGOCIOS ENTRE ENTIDADES DEL GRUPO(FUSIÓN ENTRE DOS SOCIEDADES DEPENDIENTES (FUSIÓN ENTRE DOS SOCIEDADES DEPENDIENTES (FUSIÓN ENTRE DOS SOCIEDADES DEPENDIENTES (FUSIÓN ENTRE DOS SOCIEDADES DEPENDIENTES ---- HERMANAS)HERMANAS)HERMANAS)HERMANAS)


� LOSLOSLOSLOS ACTIVOSACTIVOSACTIVOSACTIVOS NETOSNETOSNETOSNETOS DEDEDEDE “A”“A”“A”“A” SESESESE REGISTRARÁNREGISTRARÁNREGISTRARÁNREGISTRARÁN PORPORPORPOR 4444....000000000000 (SU(SU(SU(SU VALORVALORVALORVALOR CONTABLE),CONTABLE),CONTABLE),CONTABLE),

ALALALAL SERSERSERSER LALALALA SOCIEDADSOCIEDADSOCIEDADSOCIEDAD ADQUIRENTEADQUIRENTEADQUIRENTEADQUIRENTE....

� LOSLOSLOSLOS ACTIVOSACTIVOSACTIVOSACTIVOS NETOSNETOSNETOSNETOS DEDEDEDE “B”“B”“B”“B” SESESESE REGISTRARÁNREGISTRARÁNREGISTRARÁNREGISTRARÁN PORPORPORPOR 5555....000000000000 (SU(SU(SU(SU VALORVALORVALORVALOR CONTABLE),CONTABLE),CONTABLE),CONTABLE),

ALALALAL TRATARSETRATARSETRATARSETRATARSE DEDEDEDE UNAUNAUNAUNA FUSIÓNFUSIÓNFUSIÓNFUSIÓN ENTREENTREENTREENTRE DOSDOSDOSDOS SOCIEDADESSOCIEDADESSOCIEDADESSOCIEDADES DELDELDELDEL GRUPOGRUPOGRUPOGRUPO....

60


EJEMPLO 20 EJEMPLO 20 EJEMPLO 20 EJEMPLO 20 COMBINACIÓN DE NEGOCIOS ENTRE ENTIDADES DEL GRUPOCOMBINACIÓN DE NEGOCIOS ENTRE ENTIDADES DEL GRUPOCOMBINACIÓN DE NEGOCIOS ENTRE ENTIDADES DEL GRUPOCOMBINACIÓN DE NEGOCIOS ENTRE ENTIDADES DEL GRUPO(FUSIÓN ENTRE DOS SOCIEDADES DEPENDIENTES (FUSIÓN ENTRE DOS SOCIEDADES DEPENDIENTES (FUSIÓN ENTRE DOS SOCIEDADES DEPENDIENTES (FUSIÓN ENTRE DOS SOCIEDADES DEPENDIENTES ---- HERMANAS)HERMANAS)HERMANAS)HERMANAS)


ELELELEL ASIENTOASIENTOASIENTOASIENTO AAAA REALIZARREALIZARREALIZARREALIZAR SERÁSERÁSERÁSERÁ::::

XXXX5.000 5.000 5.000 5.000 Activos netos de BActivos netos de BActivos netos de BActivos netos de B1.000 1.000 1.000 1.000 Prima de emisión/ReservasPrima de emisión/ReservasPrima de emisión/ReservasPrima de emisión/Reservas

aaaa CapitalCapitalCapitalCapital socialsocialsocialsocial 6666....000000000000

XXXX

61

EJEMPLO 21 APORTACIÓN NO DINERARIA A EMPRESAS DEL GRUPOEJEMPLO 21 APORTACIÓN NO DINERARIA A EMPRESAS DEL GRUPOEJEMPLO 21 APORTACIÓN NO DINERARIA A EMPRESAS DEL GRUPOEJEMPLO 21 APORTACIÓN NO DINERARIA A EMPRESAS DEL GRUPO

LALALALA SOCIEDADSOCIEDADSOCIEDADSOCIEDAD “A”“A”“A”“A” PARTICIPAPARTICIPAPARTICIPAPARTICIPA ALALALAL 100100100100%%%% ENENENEN “B”“B”“B”“B”.... ELELELEL PATRIMONIOPATRIMONIOPATRIMONIOPATRIMONIO DEDEDEDE “B”“B”“B”“B” ESTÁESTÁESTÁESTÁ CONSTITUIDOCONSTITUIDOCONSTITUIDOCONSTITUIDOPORPORPORPOR VARIOSVARIOSVARIOSVARIOS NEGOCIOS,NEGOCIOS,NEGOCIOS,NEGOCIOS, ENTREENTREENTREENTRE LOSLOSLOSLOS CUALESCUALESCUALESCUALES ESTÁESTÁESTÁESTÁ “NEGOCIO“NEGOCIO“NEGOCIO“NEGOCIO I”I”I”I”....

SESESESE DISPONEDISPONEDISPONEDISPONE DEDEDEDE LALALALA SIGUIENTESIGUIENTESIGUIENTESIGUIENTE INFORMACIÓNINFORMACIÓNINFORMACIÓNINFORMACIÓN::::

� VALORVALORVALORVALOR ENENENEN LIBROSLIBROSLIBROSLIBROS DEDEDEDE “B”“B”“B”“B” DEDEDEDE “NEGOCIO“NEGOCIO“NEGOCIO“NEGOCIO I”I”I”I” ==== ACTIVOSACTIVOSACTIVOSACTIVOS:::: 100100100100� VALORVALORVALORVALOR ENENENEN LIBROSLIBROSLIBROSLIBROS DEDEDEDE “B”“B”“B”“B” DEDEDEDE “NEGOCIO“NEGOCIO“NEGOCIO“NEGOCIO I”I”I”I” ==== ACTIVOSACTIVOSACTIVOSACTIVOS:::: 100100100100

PASIVOSPASIVOSPASIVOSPASIVOS:::: (((( 30303030))))

TOTALTOTALTOTALTOTAL 70707070

� CUANDOCUANDOCUANDOCUANDO “A”“A”“A”“A” ADQUIRIÓADQUIRIÓADQUIRIÓADQUIRIÓ “B”“B”“B”“B” SESESESE PUSIERONPUSIERONPUSIERONPUSIERON DEDEDEDE MANIFIESTOMANIFIESTOMANIFIESTOMANIFIESTO LASLASLASLAS SIGUIENTESSIGUIENTESSIGUIENTESSIGUIENTESDIFERENCIASDIFERENCIASDIFERENCIASDIFERENCIAS DEDEDEDE VALORACIÓNVALORACIÓNVALORACIÓNVALORACIÓN:::: ACTIVOSACTIVOSACTIVOSACTIVOS:::: 20202020

FONDOFONDOFONDOFONDO DEDEDEDE COMERCIOCOMERCIOCOMERCIOCOMERCIO:::: 40404040

TOTALTOTALTOTALTOTAL:::: 60606060

“B”“B”“B”“B” REALIZAREALIZAREALIZAREALIZA UNAUNAUNAUNA APORTACIÓNAPORTACIÓNAPORTACIÓNAPORTACIÓN NONONONO DINERARIADINERARIADINERARIADINERARIA DEDEDEDE “NEGOCIO“NEGOCIO“NEGOCIO“NEGOCIO I”I”I”I” ENENENEN “A”“A”“A”“A”....

SESESESE PIDEPIDEPIDEPIDE:::: REGISTRARREGISTRARREGISTRARREGISTRAR LALALALA ANDANDANDAND ENENENEN “A”“A”“A”“A” YYYY ENENENEN “B”“B”“B”“B” ....

62

EJEMPLO 21 APORTACIÓN NO DINERARIA A EMPRESAS DEL EJEMPLO 21 APORTACIÓN NO DINERARIA A EMPRESAS DEL EJEMPLO 21 APORTACIÓN NO DINERARIA A EMPRESAS DEL EJEMPLO 21 APORTACIÓN NO DINERARIA A EMPRESAS DEL GRUPOGRUPOGRUPOGRUPO


CONTABILIDADCONTABILIDADCONTABILIDADCONTABILIDAD DEDEDEDE “B”“B”“B”“B”::::

130130130130 PARTICIPACIÓN EN “A”PARTICIPACIÓN EN “A”PARTICIPACIÓN EN “A”PARTICIPACIÓN EN “A” aaaa ACTIVOS “NEGOCIO I”ACTIVOS “NEGOCIO I”ACTIVOS “NEGOCIO I”ACTIVOS “NEGOCIO I” 10010010010030 30 30 30 PASIVOS “NEGOCIO I”PASIVOS “NEGOCIO I”PASIVOS “NEGOCIO I”PASIVOS “NEGOCIO I” aaaa RESERVASRESERVASRESERVASRESERVAS 60 60 60 60 (1)(1)(1)(1)30 30 30 30 PASIVOS “NEGOCIO I”PASIVOS “NEGOCIO I”PASIVOS “NEGOCIO I”PASIVOS “NEGOCIO I” aaaa RESERVASRESERVASRESERVASRESERVAS 60 60 60 60 (1)(1)(1)(1)

((((1111))))20202020++++40404040

CONTABILIDADCONTABILIDADCONTABILIDADCONTABILIDAD DEDEDEDE “A”“A”“A”“A”

120120120120 ACTIVOSACTIVOSACTIVOSACTIVOS40404040 FONDOFONDOFONDOFONDO DEDEDEDE COMERCIOCOMERCIOCOMERCIOCOMERCIO aaaa PASIVOSPASIVOSPASIVOSPASIVOS 30303030

aaaa CAPITALCAPITALCAPITALCAPITAL ++++ PRIMAPRIMAPRIMAPRIMA 130130130130

SI NO SE FORMULARAN CUENTAS CONSOLIDADAS, LA PARTICIPACIÓN SE RECOGERÍA SI NO SE FORMULARAN CUENTAS CONSOLIDADAS, LA PARTICIPACIÓN SE RECOGERÍA SI NO SE FORMULARAN CUENTAS CONSOLIDADAS, LA PARTICIPACIÓN SE RECOGERÍA SI NO SE FORMULARAN CUENTAS CONSOLIDADAS, LA PARTICIPACIÓN SE RECOGERÍA POR 70 (VALOR EN LIBROS EN “B”)POR 70 (VALOR EN LIBROS EN “B”)POR 70 (VALOR EN LIBROS EN “B”)POR 70 (VALOR EN LIBROS EN “B”)

63

EJEMPLO 22 FUSIÓN EJEMPLO 22 FUSIÓN EJEMPLO 22 FUSIÓN EJEMPLO 22 FUSIÓN DOMINANTEDOMINANTEDOMINANTEDOMINANTE----DEPENDIENTEDEPENDIENTEDEPENDIENTEDEPENDIENTE

ELELELEL 1111////7777/X/X/X/X LALALALA SOCIEDADSOCIEDADSOCIEDADSOCIEDAD “M”“M”“M”“M” ADQUIRIÓADQUIRIÓADQUIRIÓADQUIRIÓ ELELELEL 70707070%%%% DEDEDEDE “H”“H”“H”“H” PORPORPORPOR 100100100100.... AAAA ESAESAESAESA FECHAFECHAFECHAFECHA ELELELEL BALANCEBALANCEBALANCEBALANCEDEDEDEDE “H”“H”“H”“H” ERAERAERAERA::::

INMOVILIZADOINMOVILIZADOINMOVILIZADOINMOVILIZADO:::: 40404040

ACTIVOSACTIVOSACTIVOSACTIVOS CORRIENTESCORRIENTESCORRIENTESCORRIENTES:::: 70707070ACTIVOSACTIVOSACTIVOSACTIVOS CORRIENTESCORRIENTESCORRIENTESCORRIENTES:::: 70707070

CAPITALCAPITALCAPITALCAPITAL:::: ((((30303030))))

RESERVASRESERVASRESERVASRESERVAS:::: ((((20202020))))

PASIVOSPASIVOSPASIVOSPASIVOS CORRIENTESCORRIENTESCORRIENTESCORRIENTES:::: ((((60606060))))

LOSLOSLOSLOS AJUSTESAJUSTESAJUSTESAJUSTES ALALALAL VALORVALORVALORVALOR RAZONABLERAZONABLERAZONABLERAZONABLE ELELELEL 1111////7777/X/X/X/X ERANERANERANERAN::::


PROVISIONESPROVISIONESPROVISIONESPROVISIONES:::: ((((10101010))))

20202020

64


ELELELEL 31313131////12121212////X+X+X+X+1111 “M”“M”“M”“M” ADQUIEREADQUIEREADQUIEREADQUIERE ELELELEL 30303030%%%% RESTANTERESTANTERESTANTERESTANTE PORPORPORPOR 80808080 YYYY PLANTEAPLANTEAPLANTEAPLANTEA UNAUNAUNAUNA FUSIÓNFUSIÓNFUSIÓNFUSIÓN PORPORPORPORABSORCIÓNABSORCIÓNABSORCIÓNABSORCIÓN.... AAAA ESAESAESAESA FECHAFECHAFECHAFECHA ELELELEL BALANCEBALANCEBALANCEBALANCE ERAERAERAERA::::


ACTIVOSACTIVOSACTIVOSACTIVOS CORRIENTESCORRIENTESCORRIENTESCORRIENTES:::: 70707070ACTIVOSACTIVOSACTIVOSACTIVOS CORRIENTESCORRIENTESCORRIENTESCORRIENTES:::: 70707070

CAPITALCAPITALCAPITALCAPITAL:::: ((((30303030))))

RESERVASRESERVASRESERVASRESERVAS:::: ((((20202020))))

PASIVOSPASIVOSPASIVOSPASIVOS CORRIENTESCORRIENTESCORRIENTESCORRIENTES:::: ((((60606060))))

LOSLOSLOSLOS AJUSTESAJUSTESAJUSTESAJUSTES ALALALAL VALORVALORVALORVALOR RAZONABLERAZONABLERAZONABLERAZONABLE ELELELEL 31313131////12121212////X+X+X+X+1111 ERANERANERANERAN::::


PROVISIONESPROVISIONESPROVISIONESPROVISIONES:::: ((((10101010))))

25252525

SESESESE PIDEPIDEPIDEPIDE:::: REGISTRARREGISTRARREGISTRARREGISTRAR LALALALA FUSIÓNFUSIÓNFUSIÓNFUSIÓN((((No considerar efectos impositivos)

65

EJEMPLO 22 FUSIÓN EJEMPLO 22 FUSIÓN EJEMPLO 22 FUSIÓN EJEMPLO 22 FUSIÓN DOMINANTEDOMINANTEDOMINANTEDOMINANTE----DEPENDIENTEDEPENDIENTEDEPENDIENTEDEPENDIENTESOLUCIÓNSOLUCIÓNSOLUCIÓNSOLUCIÓN

CÁLCULOCÁLCULOCÁLCULOCÁLCULO DELDELDELDEL FONDOFONDOFONDOFONDO DEDEDEDE COMERCIOCOMERCIOCOMERCIOCOMERCIO ALALALAL 1111////7777/X/X/X/X::::

COSTECOSTECOSTECOSTE:::: 100100100100PATPATPATPAT....NETONETONETONETO:::: ((((35353535)))) ((((70707070%%%% 50505050))))AJUSTESAJUSTESAJUSTESAJUSTES VRVRVRVR:::: ((((14141414)))) ((((70707070%%%% 20202020))))

FCFCFCFC:::: 51515151

DEBENDEBENDEBENDEBEN RECONOCERSERECONOCERSERECONOCERSERECONOCERSE LOSLOSLOSLOS ELEMENTOSELEMENTOSELEMENTOSELEMENTOS PATRIMONIALESPATRIMONIALESPATRIMONIALESPATRIMONIALES PORPORPORPOR SUSUSUSU VALORVALORVALORVALOR ENENENEN CUENTASCUENTASCUENTASCUENTASDEBENDEBENDEBENDEBEN RECONOCERSERECONOCERSERECONOCERSERECONOCERSE LOSLOSLOSLOS ELEMENTOSELEMENTOSELEMENTOSELEMENTOS PATRIMONIALESPATRIMONIALESPATRIMONIALESPATRIMONIALES PORPORPORPOR SUSUSUSU VALORVALORVALORVALOR ENENENEN CUENTASCUENTASCUENTASCUENTASCONSOLIDADASCONSOLIDADASCONSOLIDADASCONSOLIDADAS ((((NRVNRVNRVNRV 21212121ªªªª 2222....2222),),),), YYYY SEGÚNSEGÚNSEGÚNSEGÚN NOFCACNOFCACNOFCACNOFCAC ((((ArtArtArtArt....29292929)))) NONONONO SESESESE MODIFICAMODIFICAMODIFICAMODIFICA ELELELEL VALORVALORVALORVALOR DELDELDELDELFONDOFONDOFONDOFONDO DEDEDEDE COMERCIOCOMERCIOCOMERCIOCOMERCIO INICIAL,INICIAL,INICIAL,INICIAL, NINININI ELELELEL DEDEDEDE OTROSOTROSOTROSOTROS ACTIVOSACTIVOSACTIVOSACTIVOS OOOO PASIVOSPASIVOSPASIVOSPASIVOS DELDELDELDEL BALANCEBALANCEBALANCEBALANCECONSOLIDADOCONSOLIDADOCONSOLIDADOCONSOLIDADO....

EL REGISTRO DE LA FUSIÓN SERÁ:EL REGISTRO DE LA FUSIÓN SERÁ:EL REGISTRO DE LA FUSIÓN SERÁ:EL REGISTRO DE LA FUSIÓN SERÁ:

70 (40+30)70 (40+30)70 (40+30)70 (40+30) INMOVILIZADOINMOVILIZADOINMOVILIZADOINMOVILIZADO70707070 ACTIVOS ACTIVOS ACTIVOS ACTIVOS CORRIENTESCORRIENTESCORRIENTESCORRIENTES51515151 FONDO DE COMERCIOFONDO DE COMERCIOFONDO DE COMERCIOFONDO DE COMERCIO59595959 RESERVASRESERVASRESERVASRESERVAS aaaa PARTICIPACIÓN PARTICIPACIÓN PARTICIPACIÓN PARTICIPACIÓN EN “H”EN “H”EN “H”EN “H” 180180180180

aaaa PASIVOS CORRIENTESPASIVOS CORRIENTESPASIVOS CORRIENTESPASIVOS CORRIENTES 70707070 (60+10)

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EJEMPLO 22 FUSIÓN DOMINANTEEJEMPLO 22 FUSIÓN DOMINANTEEJEMPLO 22 FUSIÓN DOMINANTEEJEMPLO 22 FUSIÓN DOMINANTE----DETERMINANTEDETERMINANTEDETERMINANTEDETERMINANTE



COMPROBAMOS QUE ES CORRECTO EL CÁLCULO DE LAS RESERVAS:COMPROBAMOS QUE ES CORRECTO EL CÁLCULO DE LAS RESERVAS:COMPROBAMOS QUE ES CORRECTO EL CÁLCULO DE LAS RESERVAS:COMPROBAMOS QUE ES CORRECTO EL CÁLCULO DE LAS RESERVAS:

COSTE 2ª PARTICIPACIÓN COSTE 2ª PARTICIPACIÓN COSTE 2ª PARTICIPACIÓN COSTE 2ª PARTICIPACIÓN –––– INTERESES MINORITARIOS EN CCAA INTERESES MINORITARIOS EN CCAA INTERESES MINORITARIOS EN CCAA INTERESES MINORITARIOS EN CCAA COSTE 2ª PARTICIPACIÓN COSTE 2ª PARTICIPACIÓN COSTE 2ª PARTICIPACIÓN COSTE 2ª PARTICIPACIÓN –––– INTERESES MINORITARIOS EN CCAA INTERESES MINORITARIOS EN CCAA INTERESES MINORITARIOS EN CCAA INTERESES MINORITARIOS EN CCAA CONSOLIDADASCONSOLIDADASCONSOLIDADASCONSOLIDADAS

80 80 80 80 –––– (30% (50+20)) (30% (50+20)) (30% (50+20)) (30% (50+20)) = 59= 59= 59= 59

DIFERENCIA DE RESERVAS:DIFERENCIA DE RESERVAS:DIFERENCIA DE RESERVAS:DIFERENCIA DE RESERVAS:

70% (2070% (2070% (2070% (20----20)20)20)20) ---- 59595959 ==== ----59595959

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EJEMPLO 23 FUSIÓN ENTRE OTRAS EMPRESAS DEL GRUPOEJEMPLO 23 FUSIÓN ENTRE OTRAS EMPRESAS DEL GRUPOEJEMPLO 23 FUSIÓN ENTRE OTRAS EMPRESAS DEL GRUPOEJEMPLO 23 FUSIÓN ENTRE OTRAS EMPRESAS DEL GRUPO

LA SOCIEDAD “M” POSEE EL 100% DE “H1” Y DE “H2”. CON FECHA 30/6/X “H1” ABSORBE A“H2”. LOS BALANCES DE LAS DOS ENTIDADES A ESA FECHA SON:

Inmovilizado 200 Capital 40 Inmovilizado 50 Capital 30

Otros activos 100 Reservas 20 Otros activos 80 Reservas 20

Ajustes por cambio de valor 30 Ajustes por cambio de valor 10

H1H1H1H1 H2H2H2H2H2H2H2H2

Subvenciones 10 Subvenciones 5

Py G 20 Py G 5

Pasivos 180 Pasivos 60

TOTAL 300 300 TOTAL 130 130

LOS AJUSTES AL VALOR RAZONABLE EN CADA SOCIEDAD SON:

Inmovilizado:100 Inmovilizado: 40

Provisiones: (30) TOTAL: 40

TOTAL: 70

SE SE SE SE PIDE: REGISTRAR LA FUSIÓN EN LA FECHA DE INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO MERCANTILPIDE: REGISTRAR LA FUSIÓN EN LA FECHA DE INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO MERCANTILPIDE: REGISTRAR LA FUSIÓN EN LA FECHA DE INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO MERCANTILPIDE: REGISTRAR LA FUSIÓN EN LA FECHA DE INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO MERCANTIL

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H1H1H1H1 H2H2H2H2

EJEMPLO 23 FUSIÓN ENTRE OTRAS EMPRESAS DEL GRUPOEJEMPLO 23 FUSIÓN ENTRE OTRAS EMPRESAS DEL GRUPOEJEMPLO 23 FUSIÓN ENTRE OTRAS EMPRESAS DEL GRUPOEJEMPLO 23 FUSIÓN ENTRE OTRAS EMPRESAS DEL GRUPO


50505050 INMOVILIZADOINMOVILIZADOINMOVILIZADOINMOVILIZADO50505050 INMOVILIZADOINMOVILIZADOINMOVILIZADOINMOVILIZADO

80 OTROS ACTIVOS80 OTROS ACTIVOS80 OTROS ACTIVOS80 OTROS ACTIVOS aaaa RESERVASRESERVASRESERVASRESERVAS 50505050aaaa AJUSTES POR AJUSTES POR AJUSTES POR AJUSTES POR CAMBIOS DE VALORCAMBIOS DE VALORCAMBIOS DE VALORCAMBIOS DE VALOR 10101010aaaa SUBVENCIONESSUBVENCIONESSUBVENCIONESSUBVENCIONES 5555aaaa PYGPYGPYGPYG 5555aaaa PASIVOSPASIVOSPASIVOSPASIVOS 60606060

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EJEMPLO 24 FUSIÓN ENTRE OTRAS SOCIEDADES DEL GRUPOEJEMPLO 24 FUSIÓN ENTRE OTRAS SOCIEDADES DEL GRUPOEJEMPLO 24 FUSIÓN ENTRE OTRAS SOCIEDADES DEL GRUPOEJEMPLO 24 FUSIÓN ENTRE OTRAS SOCIEDADES DEL GRUPO

PARTIENDO DEL EJEMPLO 23, SUPONGAMOS LOS MISMOS DATOS, PERO “M” SOLO POSEE EL 70% DE H1.

SESESESE PIDEPIDEPIDEPIDE:::: REGISTRARREGISTRARREGISTRARREGISTRAR LALALALA FUSIÓNFUSIÓNFUSIÓNFUSIÓN


50505050 INMOVILIZADOINMOVILIZADOINMOVILIZADOINMOVILIZADO

80808080 OTROS ACTIVOSOTROS ACTIVOSOTROS ACTIVOSOTROS ACTIVOS

60606060 (1) (1) (1) (1) RESERVASRESERVASRESERVASRESERVAS aaaa CAPITAL +PRIMA (escriturada) 110 CAPITAL +PRIMA (escriturada) 110 CAPITAL +PRIMA (escriturada) 110 CAPITAL +PRIMA (escriturada) 110 (30+20+10+5+5+40)

aaaa AJUSTES AJUSTES AJUSTES AJUSTES CAMBIO VALORCAMBIO VALORCAMBIO VALORCAMBIO VALOR 10 10 10 10 (2)(2)(2)(2)

aaaa SUBVENCIONESSUBVENCIONESSUBVENCIONESSUBVENCIONES 5555 (2)(2)(2)(2)

aaaa P Y GP Y GP Y GP Y G 5555

aaaa PASIVOSPASIVOSPASIVOSPASIVOS 60 60 60 60

(1) 110-70+20= 60

(2) SE EXIGE QUE FIGUREN AL 100 % DE ACUERDO A SU NATURALEZA EN LA ENTIDAD COMBINADA 70

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