FOJAS:

ESCRITURA PBLICA

SEOR NOTARIO: PASTOR LA ROSA EDUARDO Srvase Usted extender en su registro de escrituras pblicas, una de CONSTITUCIN Y ESTATUTOS de SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, que al amparo de la Ley N 26887, otorgan:

JULIO CESAR CADENAS HENOSTROZA, peruano, identificado con Documento Nacional de Identidad - DNI N 71038959, ocupacin trabajador independiente, declara ser de estado civil soltero, con domicilio en el Jr. Moquegua Mz V Lt. 16 Pueblo Joven Miraflores Alto, Distrito de Chimbote, Provincia de Santa, Departamento de Ancash, de transito por esta ciudad.

LOPEZ RODRIGUEZ LUIS ERICK, peruano, identificado con Documento Nacional de Identidad - DNI N 47682502, ocupacin trabajador independiente, declara ser de estado civil soltero, con domicilio en el Psj. 36 AA.HH. Villa Hermosa Mz H Lt. 10, Distrito de Nvo. Chimbote, Provincia de Santa, Departamento de Ancash, de transito por esta ciudad.

ORUNA ROJAS JONATHAN JOSE, peruano, identificado con Documento Nacional de Identidad - DNI N 471539382, ocupacin ingeniero civil, declara ser de estado civil soltero, con domicilio en la Prolongacin Jos Glvez 1392 AA.HH. El Progreso Mz G1 Lt 37, Distrito de Chimbote, Provincia de Santa, Departamento de Ancash, de transito por esta ciudad.

ORTEGA CULQUICONDOR NANCY, peruana, identificada con Documento Nacional de Identidad - DNI N 70157671, ocupacin ingeniero civil, declara ser de estado civil soltera, con domicilio en la Calle Tpac Amaru Mz. 23 Lt. 12A Casco Urbano, Distrito de Santa, Provincia de Santa, Departamento de Ancash, de transito por esta ciudad, con las facultades inscritas en la Partida N 11081655, con el Registro de Mandatos y Poderes de Chimbote, en los trminos siguientes: PACTO SOCIAL

PRIMERO.- Por el presente PACTO SOCIAL, los otorgantes:JULIO CESAR CADENAS HENOSTROZA, peruano, identificado con Documento Nacional de Identidad - DNI N 71038959, ocupacin trabajador independiente, declara ser de estado civil soltero, con domicilio en el Jr. Moquegua Mz V Lt. 16 Pueblo Joven Miraflores Alto, Distrito de Chimbote, Provincia de Santa, Departamento de Ancash, de transito por esta ciudad.

LOPEZ RODRIGUEZ LUIS ERICK, peruano, identificado con Documento Nacional de Identidad - DNI N 47682502, ocupacin trabajador independiente, declara ser de estado civil soltero, con domicilio en el Psj. 36 AA.HH. Villa Hermosa Mz H Lt. 10, Distrito de Nvo. Chimbote, Provincia de Santa, Departamento de Ancash, de transito por esta ciudad.

ORUNA ROJAS JONATHAN JOSE, peruano, identificado con Documento Nacional de Identidad - DNI N 471539382, ocupacin ingeniero civil, declara ser de estado civil soltero, con domicilio en la Prolongacin Jos Glvez 1392 AA.HH. El Progreso Mz G1 Lt 37, Distrito de Chimbote, Provincia de Santa, Departamento de Ancash, de transito por esta ciudad.

ORTEGA CULQUICONDOR NANCY, peruana, identificada con Documento Nacional de Identidad - DNI N 70157671, ocupacin ingeniero civil, declara ser de estado civil soltera, con domicilio en la Calle Tpac Amaru Mz. 23 Lt. 12A Casco Urbano, Distrito de Santa, Provincia de Santa, Departamento de Ancash, de transito por esta ciudad, con las facultades inscritas en la Partida N 11081655, con el Registro de Mandatos y Poderes de Chimbote, han convenido en constituir una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada, denominada: ARIDOS Y TRANSPORTES OCLR S.R.L., de conformidad con las normas pertinentes de la nueva Ley General de Sociedades. Ley N 26887, con domicilio en el Distrito de Chimbote, Provincia del Santa Departamento de Ancash.

SEGUNDO: El capital social asciende a S/. 252,000.00 (DOSCIENTOS CIENCUENTA Y DOS MIL CON 00/100 NUEVOS SOLES), representado por 252,000 participaciones sociales de un valor de S/. 1.00 cada una, ntegramente suscrito y pagado por el aporte de los socios en la siguiente forma:

JULIO CESAR CADENAS HENOSTROZA, suscribe un capital de S/. 86,800.00 (OCHENTA Y SEIS MIL OCHOCIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES) y le corresponde 86,800.00 participaciones sociales del valor nominal de S/. 1.00 c/u. y lo paga con el aporte de bienes dinerarios.

LOPEZ RODRIGUEZ LUIS ERICK, suscribe un capital de S/. 55,050.00 (CINCUENTA Y CINCO MIL CINCUENTA Y 00/100 NUEVOS SOLES) y le corresponde 55,050.00 participaciones sociales del valor nominal de S/. 1.00 c/u. y lo paga con el aporte de bienes dinerarios.

ORUNA ROJAS JONATHAN JOSE, suscribe un capital de S/. 55,050.00 (CINCUENTA Y CINCO MIL CINCUENTA Y 00/100 NUEVOS SOLES) y le corresponde 55,050.00 participaciones sociales del valor nominal de S/. 1.00 c/u. y lo paga con el aporte de bienes dinerarios.

ORTEGA CULQUICONDOR NANCY, suscribe un capital de S/. 55,100.00 (CINCUENTA Y CINCO MIL CIEN Y 00/100 NUEVOS SOLES) y le corresponde 55,100.00 participaciones sociales del valor nominal de S/. 1.00 c/u. y lo paga con el aporte de bienes dinerarios.

EL capital social se encuentra totalmente suscrito y pagado.

TERCERO: Dando cumplimiento al Inciso 5) del Art. 54 de la Ley No. 26887, Queda designado GERENTE GENERAL de la sociedad a don JULIO CESAR CADENAS HENOSTROZA, peruano, identificado con Documento Nacional de Identidad - DNI N 71038959, ocupacin trabajador independiente, declara ser de estado civil soltero, con domicilio en el Jr. Moquegua Mz V Lt. 16 Pueblo Joven Miraflores Alto, Distrito de Chimbote, Provincia de Santa, Departamento de Ancash, de transito por esta ciudad., quien ejercer las facultades sealadas en el Artculo 20 del Estatuto Social a sola firma.

CUARTO: La sociedad se regir por las normas contenidas en la Ley General de Sociedades, Ley N 26887, y en los Estatutos que se consignan a continuacin.

E S T A T U T O SCAPITULO I

DENOMINACION, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIONARTICULO 1.- La Sociedad se denominar: ARIDOS Y TRANSPORTES OCLR S.R.L. ARTICULO 2.- El objeto de la sociedad es dedicarse a: LA RECOGIDA DE ESCOMBROS Y EL POSTERIOR RECICLADO DE LOS MISMOS, CREANDO A SU VEZ NUEVOS MATERIALES AMBIENTALMENTE SOSTENIBLES. DISPONIENDO PARA ELLO DE TODOS LOS RECURSOS QUE SE ENCUENTRAN A NUESTRO ALCANCE, COMO TRANSPORTE,CONTENEDORES, ASESORAMIENTO Y UN AMPLIO ABANICO DE PRESTACIONES CON TOTAL GARANTA DISEADOS PARA AJUSTARSE A SUS NECESIDADES. A LA VALORIZACIN DE HORMIGN, LADRILLOS, TEJAS Y MATERIALES CERMICOS, MEZCLAS DE HORMIGN, LADRILLOS, TEJAS Y MATERIALES CERMICOS, MEZCLAS DE BITUMINOSAS, BALASTRO DE VAS FRREAS, RESIDUOS MEZCLADOS DE CONSTRUCCIN Y DEMOLICIN AL ALMACENAMIENTO DE MADERA, VIDRIO, PLSTICO, ALUMINIO, HIERRO Y ACERO, ESTAO, METALES MEZCLADOS, LODOS DE DRENAJE, MATERIALES DE CONSTRUCCIN A PARTIR DE YESO AL TRANSPORTE DE RESIDUOS NO PELIGROSOS COMO SON EL HORMIGN, LADRILLOS, TEJAS Y OTROS MATERIALES CERMICOS, MEZCLAS DE HORMIGN, LADRILLOS, TEJAS Y MATERIALES CERMICOS, MADERA, VIDRIO, PLSTICO, ALUMINIO, HIERRO Y ACERO, ESTAO, METALES MEZCLADOS, LODOS DE DRENAJE, MATERIALES DE CONSTRUCCIN A PARTIR DE YESO. A LA VENTA DE LOS RIDOS RECICLADOS QUE SE OBTIENEN TRAS EL PROCESO DESCRITO:ZAHORRAS DE HORMIGN (ZH40), ZAHORRAS DE PTREOS Y ZAHORRAS DE PRFIDOS PARA RELLENOS, BASES Y SUB BASES, TIERRA VEGETAL PARA JARDINERA Y RESTAURACIONES PAISAJSTICAS. A LA LIMPIEZA, Y TRANSPORTE A PLANTA DE LOS ESCOMBROS ACUMULADOS EN VERTEDEROS INCONTROLADOS. SERVICIO DE PUESTA Y RETIRADA DE CONTENEDORES PARA RCDS (RESIDUOS DE CONSTRUCCIN Y DEMOLICIN), PARA OBRA CIVIL Y PBLICA RECICLAJE Y VALORIZACIN DE LOS RCDS EN NUESTRA PLANTA DE VALORIZACIN DISPONEMOS DE EQUIPOS MVILES QUE SE PODRAN DESPLAZAR PARA TRABAJOS ESPECFICOS Y CON SU AYUDA PRESERVACIN MEDIOAMBIENTAL Y CUIDADO DE LA NATURALEZA SERVICIOS DE CONTROL DE CALIDAD Y SEGUIMIENTO EN PLANTA DE CADA UNA DE LAS ETAPAS DEL PROCESO DE LA INDUSTRIA DE LA CONSTRUCCIN Y TRANSPORTE, SERVICIO DE CAPACITACION PARA LA INDUSTRIA DE CONSTRUCCIN. ASESORIA, ELABORACION E IMPLEMENTACION DE PROYECTOS PARA LA INDUSTRIA DE LA CONSTRUCCIN Y TRANSPORTE. COMERCIALIZACION, DISTRIBUCION (TRANSPORTE Y LOGISTICA), REPRESENTACION COMERCIAL, ALQUILER, IMPORTACION Y EXPORTACION DE MAQUINARIA, ARTEFACTOS, ACCESORIOS, REPUESTOS E INSUMOS PARA LA INDUSTRIA DE LA CONSTRUCCIN Y TRANSPORTE.

ARTICULO 3.- La Sociedad tiene como domicilio en el Distrito de Chimbote, Provincia del Santa, Departamento de Ancash, pudiendo establecer sucursales, agencias, oficinas en cualquier lugar de la Repblica o del extranjero cuando as lo resuelvan sus correspondientes rganos de gobierno.

ARTICULO 4.- El plazo de duracin de la Sociedad es indefinido, iniciando sus operaciones a partir de la fecha de su inscripcin en el Registro Mercantil.

CAPITULO IICAPITAL Y PARTICIPACIONES

ARTICULO 5: El capital social asciende a S/. 252,000.00 (DOSCIENTOS CIENCUENTA Y DOS MIL CON 00/100 NUEVOS SOLES), representado por 252,000 participaciones sociales de un valor de S/. 1.00 cada una, ntegramente suscrito y pagado por el aporte de los socios en la siguiente forma: JULIO CESAR CADENAS HENOSTROZA, suscribe un capital de S/. 86,800.00 (OCHENTA Y SEIS MIL OCHOCIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES) y le corresponde 86,800.00 participaciones sociales del valor nominal de S/. 1.00 c/u. y lo paga con el aporte de bienes dinerarios.

LOPEZ RODRIGUEZ LUIS ERICK, suscribe un capital de S/. 55,050.00 (CINCUENTA Y CINCO MIL CINCUENTA Y 00/100 NUEVOS SOLES) y le corresponde 55,050.00 participaciones sociales del valor nominal de S/. 1.00 c/u. y lo paga con el aporte de bienes dinerarios.

ORUNA ROJAS JONATHAN JOSE, suscribe un capital de S/. 55,050.00 (CINCUENTA Y CINCO MIL CINCUENTA Y 00/100 NUEVOS SOLES) y le corresponde 55,050.00 participaciones sociales del valor nominal de S/. 1.00 c/u. y lo paga con el aporte de bienes dinerarios.

ORTEGA CULQUICONDOR NANCY, suscribe un capital de S/. 55,100.00 (CINCUENTA Y CINCO MIL CIEN Y 00/100 NUEVOS SOLES) y le corresponde 55,100.00 participaciones sociales del valor nominal de S/. 1.00 c/u. y lo paga con el aporte de bienes dinerarios.

EL capital social se encuentra totalmente suscrito y pagado.

DEL REGIMEN DE ADMINISTRACIONARTICULO 6.- La sociedad tendr los siguientes rganos de administracin:a) La Junta General de socios, y , b) La Gerencia.

ARTICULO 7.- De la Junta General de Socios.- La Junta General de Socios se constituye por la totalidad de los socios, la misma que debidamente convocada decidir sobre los asuntos propios de su competencia. Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en las reuniones, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General adoptados conforme a ley y a lo que disponen estos estatutos.

ARTICULO 8.- De la Junta General Obligatoria Anual de Socios.- La Junta General se rene obligatoriamente cuando menos una vez al ao dentro de los tres meses siguientes a la terminacin del ejercicio econmico anual, tiene por objeto: Pronunciarse sobre la gestin social y los resultados econmicos del ejercicio anterior expresados en los estados financieros del ejercicio anterior; Resolver sobre la aplicacin de las utilidades, si los hubiere; Elegir cuando corresponda al Gerente General y fijar su retribucin; designar o delegar en el Gerente General la designacin de los auditores externos, cuando corresponda; y resolver sobre los dems asuntos que le sean propios conforme al Estatuto y sobre cualquier otro consignado en la convocatoria.

ARTICULO 9.- Otras Atribuciones de la Junta General de Socios.- Compete asimismo, a la Junta General: Remover al Gerente General y designar a su reemplazante; modificar el Estatuto, aumentar y reducir el capital social; disponer investigaciones y auditorias especiales; acordar la transformacin, fusin, escisin, reorganizacin y disolucin de la sociedad, as como resolver sobre su liquidacin; y resolver en los casos en que la ley o el estatuto dispongan su intervencin y en cualquier otro que requiera el inters social. ARTICULO 10.- La Gerencia General convoca a Junta General cuando lo ordene la Ley, lo establezca el Estatuto, por considerarlo necesario al inters social o lo solicite un nmero de socios que represente cuando menos el veinte por ciento de las participaciones suscritas.

La convocatoria a toda clase de juntas se har mediante esquela bajo cargo, facsmil, correo electrnico u otro medio que permita obtener constancia de recepcin, dirigidas al domicilio o a la direccin indicada por el socio, pudiendo hacerse adicionalmente mediante aviso que har publicar el Gerente, indicando lugar, da y hora para la reunin y las materias a tratar, debiendo mediar no menos de 10 das para la Junta Obligatoria Anual y de 3 das para cualquier Junta General, entre la fecha de la convocatoria y la sealada para la reunin.

ARTICULO 11.- No obstante lo dispuesto en los artculos anteriores, los socios participacionistas podrn reunirse en Junta General sin necesidad de convocatoria siempre que, constatndose que representan a la totalidad de las participaciones, acepten por unanimidad celebrar la junta y los asuntos que en ella se proponga tratar. En este caso, el acta ser firmada por todos los asistentes.

La Junta General no puede tratar asuntos distintos a los sealados en el aviso de convocatoria, salvo en los casos permitidos por la Ley.

ARTICULO 12.- En los casos de ausencia o impedimento del Gerente General, la Junta General de Socios, ser presidida por el socio asistente a la reunin que represente la mayor cantidad de participaciones sociales y en caso de concurrencia de varios socios a este derecho, presidir el socio que sea elegido para tal efecto. Se llevar un libro de actas legalizado conforme a ley, donde constarn todos los acuerdos de la Junta General de Socios, que sern firmados por el Presidente, el Secretario designado por cada junta y por los socios concurrentes que deseen hacerlo.

Cuando por cualquier motivo, no pudiesen extenderse el acta de la Junta General de Socios en el libro de Actas, se har en documento especial, el mismo que se transcribir al libro de actas en su debida oportunidad.

ARTICULO 13.- Cuando uno o ms socios que representen no menos del veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto, soliciten notarialmente la celebracin de la Junta General, la Gerencia General debe publicar el aviso de convocatoria dentro de los quince das siguientes a la recepcin de la solicitud respectiva, la que deber indicar los asuntos que los solicitantes propongan tratar.

La Junta General debe ser convocada para celebrarse dentro de un plazo de quince das de la fecha de la citacin de la convocatoria de acuerdo al Artculo 10 del presente estatuto.

Cuando la solicitud a que se refiere el acpite anterior fuese denegada o transcurriesen ms de quince das de presentada sin efectuarse la convocatoria el o los participacionistas, acreditando que renen el porcentaje exigido de participaciones, podrn solicitar al Juez de la sede de la sociedad que ordene la convocatoria por el proceso no contencioso.

Si el Juez ampara la solicitud, ordena la convocatoria, seala lugar, da y hora de la reunin, su objeto, quin la presidir y el Notario que dar fe de los acuerdos.

ARTICULO 14.- Si la Junta General debidamente convocada no se celebra en primera convocatoria y no se hubiese previsto en el aviso la fecha para una segunda convocatoria, sta debe ser anunciada con los mismos requisitos de publicidad que la primera, y con la indicacin que se trata de segunda convocatoria, dentro de los diez das siguientes a la fecha de la Junta no celebrada y, por lo menos, con tres das de antelacin a la fecha de la segunda reunin.

ARTICULO 15.- Si la Junta Obligatoria Anual o cualquiera otra ordenada por el Estatuto no se convoca dentro del plazo y para sus fines, o en ellas no se trata los asuntos que corresponde, ser convocada, a pedido del titular de una sola participacin suscrita con derecho a voto, por el Juez del domicilio social, por el proceso no contencioso.

La convocatoria judicial debe reunir los requisitos previstos en artculo 116 de la Ley General de Sociedades vigente.

ARTICULO 16.- El qurum se computa y establece al inicio de la Junta. Comprobado el qurum el Presidente la declara instalada.

Salvo lo previsto en el artculo siguiente, la Junta General queda vlidamente constituida en primera convocatoria cuando se encuentre representado, cuando menos el cincuenta por ciento de las participaciones suscritas.

En segunda convocatoria ser suficiente la concurrencia de cualquier nmero de participaciones suscritas.

En todo caso podr llevarse a cabo la Junta, an cuando las participaciones representadas en ella pertenezcan a un solo titular. El qurum para los asuntos mencionados en los incisos 2, 3, 4, 5 y 7 del artculo 115 de la Ley General de Sociedades, es necesaria en primera convocatoria, cuando menos la concurrencia de 2/3 de las participaciones suscritas con derecho a voto, En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos las 3/5 partes de las participaciones suscritas con derecho a voto.

Los acuerdos en ambos casos se adoptan con el voto favorable de la mayora absoluta de las participaciones suscritas representadas en la Junta. Cuando se trata de los asuntos sealados en los incisos 2, 3, 4, 5 y 7 del artculo 115 de la Ley General de Sociedades vigente, se requiere que el acuerdo se adopte por un nmero de participaciones que represente cuando menos la mayora absoluta de las participaciones suscritas.

ARTICULO 17.- DE LA JUNTA UNIVERSAL.- Sin perjuicio de lo prescrito por los artculos precedentes al Art. 120 de la Ley No. 26887, la Junta General se entiende convocada y vlidamente constituida para tratar sobre cualquier asunto y tomar los acuerdos correspondientes, siempre que se encuentren presentes socios que representen la totalidad de las participaciones suscritas con derecho a voto y acepten por unanimidad la celebracin de la Junta y los asuntos que en ella se proponga tratar.

ARTICULO 18.- En las Juntas Generales de Socios cada participacin da derecho a un voto, los socios pueden hacerse representar por poder que debe constar por escrito.

La representacin para cada reunin constar en documento simple, debindose otorgar por escritura pblica en caso de representacin permanente.

ARTICULO 19.- De la Gerencia.- A excepcin del primer Gerente General o Sub-Gerente si hubiere y que ser designado en la constitucin de la sociedad, la Gerencia o Sub-Gerencia ser nombrada por la Junta General de Socios. La Gerencia estar representada por uno o ms Gerentes o Sub-Gerentes. El cargo de Gerente o Sub-Gerente si lo hubiere tendrn una duracin indefinida, pudiendo la Junta General de socios removerlo en cualquier momento, o reelegirlos por los perodos que crea conveniente. La Gerencia ejercer la Administracin de la sociedad y tendr representacin con poderes de administracin y disposicin en el modo y forma establecidos en estos estatutos, con las limitaciones que seala la ley y los actos que corresponde a la Junta General de socios. Cuando se designe a un solo Gerente ste ser el Gerente General y cuando se designe ms de un Gerente, debe indicarse en cul o cules de ellos recae el ttulo de Gerente General. A falta de indicacin se considera Gerente General al designado en primer lugar.

Para ser Gerente o Sub-Gerente no se requiere ser socio.

ARTICULO 20.- Corresponde a la Gerencia: El Gerente General est facultado para la ejecucin de todo acto y/o contrato correspondientes al objeto de la sociedad, pudiendo realizar adicionalmente y firmar los siguientes actos y contratos: A) EN EL ORDEN ADMINISTRATIVO Y JUDICIAL: 1 Ser personero legal de la sociedad. 2 Representar a la sociedad de pleno derecho ante cualquier persona natural o jurdica de derecho pblico o privado, nacional o extranjero, dentro y fuera del pas. 3 Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades Polticas, Administrativas, Judiciales, Municipales, Policiales, Militares, de Seguridad Social, Aduaneras, en general, de cualquier naturaleza, sin reserva ni limitacin alguna, y en todo proceso judicial, arbitral, administrativo, militar, policial o de cualquier otra naturaleza, con las facultades generales de representacin judicial y con las facultades especiales contenidas en los artculos 74 y 75 del Cdigo Procesal Civil, pudiendo para tal efecto presentar toda clase de solicitudes, recursos, reclamaciones, oficios y declaraciones juradas; para interponer las demandas y denuncias que crean necesarias y contestar las que se planteen; interponer recursos impugnatorios ordinarios y extraordinarios; solicitudes y recursos; desistirse de las demandas, denuncias, solicitudes y recursos interpuestos; replicar y duplicar demandas, reconvenciones, o rplicas; defender, contestar deman das, denuncias, solicitudes y recursos; reconvenir; allanarse; reconocer y exhibir documentos y transigir en el pleito; someter la disputa a arbitraje; efectuar pagos directamente o mediante consignacin; representar a la sociedad en las audiencias de saneamiento, conciliacin o de pruebas; ofrecer las contracautelas reales o personales a fin de efectivizar medidas cautelares a favor de la sociedad; solicitar la ejecucin de cualquier resolucin, sentencia o laudo: cobrar, pagar y/o repetir costas y costos; pedir suspensin de pagos; solicitar declaraciones de insolvencia; presentarse a Juntas de Acreedores y a procedimientos de liquidacin, reestructuracin o quiebra de empresas o procedimientos similares y, en general, practicar todos los actos que sean necesarios en los procedimientos que inicie o se sigan en contra de la sociedad . Representar a la sociedad en materia judicial o prejudicial, incluso ante el Ministerio Pblico, para intervenir en todas las instancias, grados o etapas procesales como parte legitimada activa o pasiva o como tercero con inters en cualquiera de sus modalidades, en los procesos o actos procesales contenciosos o no contenciosos, de carcter civil, laboral, penal, constitucional, comercial, agrario, contencioso - administrativo, arbitral o de cualquier otra materia, pudiendo formular y contestar denuncias; interponer y contestar demandas en forma oral u escrita; reconvenir; desistirse del proceso o de la pretensin; convenir con ella total o parcialmente; conciliar o transigir pretensiones o derechos en el proceso judicial; someter a arbitraje la controversia iniciada o por iniciarse, ejerciendo todas las facultades mencionadas en el juicio arbitral; prestar confesin o declaracin como parte o como tercero; actuar o participar en la actuacin de toda clase de medios probatorios y audiencias judiciales; concurrir y votar en juntas de acreedores; interponer recursos de reconsideracin, reposicin, apelacin, casacin, queja, nulidad y dems recursos impugnatorios en cualquier clase de procedimientos; oponerse; impugnar; tachar o cuestionar; constituirse en parte civil; acumular pretensiones objetiva o subjetivamente; designar interventores, depositarios y administradores; solicitar y obtener la ineficacia de ttulos valores extraviados, deteriorados o destruidos; as como delegar o sustituir la representacin administrativa y judicial que se le otorga en este numeral. =4 Representar a la sociedad, adicionalmente, ante las Autoridades Judiciales de Trabajo de conformidad con lo dispuesto en el artculo 10 de la Ley Procesal del Trabajo, Ley No 26636, y, en el caso de negociaciones colectivas de trabajo con las facultades a que se contrae el artculo 49 del Decreto Ley No 25593 de fecha 26 de Junio de 1992, con la expresa facultad de participar en la negociacin y conciliacin de convenciones colectivas de trabajo; practicar todos los actos propios de stas; suscribir cualquier acuerdo y llegado el caso, la convencin colectiva de trabajo, sin que el presente poder, por ningn motivo, pueda ser tachado de insuficiente. En este caso tambin podr delegar o sustituir la representacin administrativa y judicial que se le otorga en este numeral. 5 Contratar al personal de la empresa, sealndole sus atribuciones y remuneraciones y removerlo cuando lo juzgue conveniente. 6 Cobrar Judicialmente cualquier suma que se adeude a la sociedad o le corresponda por cualquier ttulo, y otorgar recibos o documentos cancelatorios. 7 Cobrar los dividendos e intereses a que tenga derecho la sociedad ante cualquier clase de persona natural o jurdica, pblica o privada, nacional o extranjera. B) EN EL ORDEN CONTRACTUAL: 1 Suscribir contratos de suministro. Suscribir contratos de prestacin de servicios, en cualquiera de sus modalidades ya sean de locacin de servicios, obra, mandato, depsito o secuestro Intervenir en licitaciones, apertura de sobres y concursos de precios nacionales e internacionales y en cualquier acto, como postor representando a la empresa, aceptando y firmando el contrato de la buena pro y todo tipo de documentacin inherente a tales actos, presupuestos, fianzas, adelantos, garantas, contratos de ejecucin de obras y otros. 2 Suscribir convenios arbitrales, de cualquier naturaleza administrativa judicial. 3 Suscribir contratos de seguros de cualquier naturaleza recibir las indemnizaciones derivadas de tales contratos y transigir los siniestros que pudiera sufrir la Compaa. 4 Suscribir contratos nominados o innominados, civiles o mercantiles y realizar cualquier clase de trmites y gestiones bancarias y financieras, sin restriccin alguna, necesarios para la marcha y desarrollo del objeto de la sociedad. C) EN EL ORDEN BANCARIO Y FINANCIERO: Celebrar, firmar contratos privados y/o Escrituras Pblicas en moneda nacional o extranjera y ejecutar los siguientes actos: 1. Ordenar y recibir pagos, en efectivo y/o con otros medios de pago inclusive ttulos valores; y otorgar los respectivos recibos y cancelaciones. 2. Girar cheques ya sea sobre saldos deudores (en sobregiro) o acreedores, cobrar cheques en efectivo, por caja, y/o endosar cheques para su abono en cuenta de la sociedad o a favor de terceros. 3. Girar, emitir, aceptar, endosar, cobrar, avalar, afianzar, renovar, incluir clusulas de prrroga y/o descontar letras de cambio, pagars, facturas conformadas, warrants, ttulos de crdito hipotecario negociables y cualquier otro ttulo valor. 4. Endosar certificados de depsito, certificados bancarios en moneda extranjera o nacional, conocimientos de embarque, plizas de seguros y/o warrants, as como cualquier otro ttulo valor o documento comercial o de crdito transferible, depositar y retirar valores al portador o valores mobiliarios en custodia; asimismo gravarlos y enajenarlos. 5. Realizar cualquier operacin bancaria, inclusive la apertura, retiro y/o cierre de cuentas corrientes, cuentas a plazo, cuentas de ahorro, cuentas de custodia y/o depsitos, depositar o retirar fondos, girar contra las cuentas, girar sobregiros, solicitar y abrir cartas de crdito, solicitar y contratar cartas fianzas bancarias, celebrar contratos de arrendamiento financiero o leasing, lease back, factoring y/o underwriting, mutuos dinerarios en todas sus modalidades, descuentos, anticipos, en forma individual y/o mediante lneas de crdito. Observar estados de cuenta corriente, as como solicitar informacin sobre operaciones realizadas en cuentas y/o depsitos de la sociedad. 6. Efectuar cobros de giros y transferencias, efectuar cargos y abonos en cuentas, efectuar pagos de transferencias y otorgar cancelaciones y recibos. 7. Celebrar contratos de compra venta, promesa de compra venta y/o opciones, pudiendo vender y/o comprar bienes inmuebles y/o muebles, incluyendo acciones, bonos y dems valores mobiliarios, as como realizar operaciones de reporte respecto de estos ltimos, permuta, forward, swap. 8. Celebrar contratos de prstamos, mutuos, arrendamiento, dacin en pago, fideicomiso, fianza o carta fianza, comodato, uso, usufructo, opcin, cesin de derechos y de posicin contractual; tanto en manera activa como pasiva, para la adquisicin, disposicin y gravamen de toda clase de bienes muebles e inmuebles, incluyendo el alquiler y posterior manejo de cajas de seguridad; as como cualquier tipo de contrato bancario; as como acordar la validez de las transferencias electrnicas de fondos, por facsimil u otros medios similares, entre cuentas propias o a favor de terceros, con cualquier entidad bancaria o financiera. 9. Prestar aval y otorgar fianza a nombre de la sociedad, a favor de la sociedad, del mismo representante y/o de terceros, as como constituir garanta mobiliaria o hipoteca o gravar de cualquier forma los bienes muebles o inmuebles de la sociedad a favor del mismo representante y/o de terceros, pudiendo afectar cuentas, depsitos, ttulos valores o valores mobiliarios en garanta, inclusive en fideicomiso en garanta. 10. Celebrar contratos de crditos en general, ya sea crdito en cuenta corriente, crdito documentario, prstamos, mutuos, tarjetas de crdito, advance account, factoring y otros que constituyan crditos directos o indirectos bajo cualquier otra modalidad, as como ceder derechos y crditos. Constituir garantas reales sobre bienes de propiedad de la sociedad, bajo la modalidad de garanta mobiliaria, hipoteca y otras que permita la ley, con facultad de solicitar sobre ellas la emisin de ttulos valores o valores con anotacin en cuenta como warrants o ttulo de crdito hipotecario negociable. D) FACULTADES ESPECIALES: Otorgar Poderes, Delegar Poderes, Sustituir poderes. Otorgar poder para pleitos, otorgar poderes, laboral, sustituir y delegar parcial mente, sustituir y delegar totalmente y revocarlos cuando crea conveniente a los intereses de la empresa, para la representacin en juicio o fuera de l con las atribuciones generales del mandato y las especiales contenidas en el Art. 74 y 75 del Cdigo Procesal Civil, que fueren necesarias, en favor de terceras personas, cuantas veces lo crea conveniente.

CAPITULO IV DEL REGIMEN ECONOMICOARTICULO 21.- La gerencia formular en el plazo de 80 das contados a partir del cierre del ejercicio social, el balance con la cuenta de ganancias y prdidas y la propuesta de distribucin de utilidades. Estos documentos debern estar a disposicin de los socios por lo menos 10 das antes de la celebracin de la Junta General Obligatoria. De ellos deber resultar con claridad y precisin la situacin patrimonial de la sociedad, las utilidades y prdidas habidas. ARTICULO 22.- Tratndose de una sociedad del rgimen del sector privado, la Junta General de Socios, deber disponer las distribuciones de la renta neta obtenida de cada ejercicio, entre sus socios y sus trabajadores y en el porcentaje que seale las normas legales pertinentes, as mismo deber decidir sobre la formacin de reservas y dems cuentas de provisin sobre la distribucin de utilidades y la oportunidad en que debe realizarse el pago.

CAPITULO VDE LA TRANSFERENCIA DE LAS PARTICIPACIONESARTICULO 23.- El socio que desee transferir sus participaciones sociales, debe comunicarlo por escrito a la Gerencia para los fines que establece el Art. 291 de la Ley General de Sociedades relativo al derecho de preferencia de los otros socios. En caso de fallecimiento de algn socio, los herederos debern designar un representante comn que ejerza los derechos del socio causante.

ARTICULO 24.- La transferencia de participaciones ser formulada por escritura pblica y debe inscribirse en el registro Mercantil de su sede, para lo cual deber regirse lo que seala el Art. 291 de la Ley General de Sociedades. CAPITULO VIDE LA SEPARACION Y EXCLUSION DE LOS SOCIOSARTICULO 25.- Los socios pueden separarse de la sociedad conforme a lo establecido en el Art. 293 de la Ley General de Sociedades. La sociedad puede excluir al socio que infrinja las disposiciones del Estatuto, que cometa actos dolosos en contra de la empresa, o se dedique por cuenta propia o ajena al mismo gnero de negocios que constituye el objeto social. La exclusin del socio se discute, debe constar en escritura pblica y se inscribe en el Registro. La exclusin del socio se har por mayora de las dems participaciones suscritas, sin considerar las del socio cuya exclusin se discute. Dentro de los 15 das de haberse comunicado la exclusin del socio afectado, ste podr formular oposicin mediante demanda en proceso abreviado. Si la sociedad slo tiene dos socios, la exclusin de uno de ellos slo puede ser resuelta por el Juez, mediante demanda en proceso abreviado. Si se declara fundada la exclusin se aplica lo dispuesto en la primera parte del artculo 4 de la Ley General de Sociedades vigente. Todo socio puede separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto. La liquidacin de las participaciones del socio excluido se har sobre la base de la situacin patrimonial de la sociedad de la fecha en que se haya acordado la medida y el pago se efectuar dentro de los seis meses del acuerdo, o desde la fecha en que qued consentida la sentencia que la ordena.

DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDADARTICULO 26.- Constituye causales de disolucin y liquidacin de la sociedad, la conclusin de su objeto o imposibilidad sobreviniente de realizarlo, prdidas que reduzcan el patrimonio social a cantidad inferior a la tercera parte del capital, su fusin que la incorpora a otra o se constituye una nueva sociedad, quiebra de la sociedad por Resolucin de la Corte Suprema de la Repblica, a peticin del poder ejecutivo cuando las actividades sociales sean contrarias al orden pblico o a las buenas costumbres y por acuerdo de la Junta General de Socios sin mediar causal legal alguna o estatutaria.

CAPITULO VIIIDISPOSICION GENERALARTICULO 27.- Cualquier asunto que no se encuentre especficamente contenido en stos estatutos y de los dispositivos legales vigentes, regir lo dispuesto en la Ley N 26887, Ley General de Sociedades. DISPOSICIONES TRANSITORIASPRIMERA: La Sociedad est sujeta a las disposiciones y normas establecidas en la Ley N 26887, Ley General de Sociedades, y normas que lo regulan, las que regirn a la empresa en todo lo que no se encuentre especficamente contemplado en este documento. Agregue usted, seor notario las dems clusulas de ley y pase partes al Registro Mercantil, para su inscripcin correspondiente. CHIMBOTE, 20 DE ABRIL DEL 2015.

________________________________ ________________________________(JULIO CESAR CADENAS HENOSTROZA) (LOPEZ RODRIGUEZ LUIS ERICK)GENRETE GENERAL SUB GERENTE DNI N 71038959 DNI N 47682502

________________________________ ________________________________(ORUNA ROJAS JONATHAN JOSE) (ORTEGA CULQUICONDOR NANCY)DIRECTOR PRESIDENTE DEL DIRECTORIO DNI N 471539382 DNI N 70157671

_____________________(PASTOR LA ROSA EDUARDO)NOTARIOREGISTRO DEL C.A.S. NO. 1192