escritura publica constituciÓn de

8/13/2019 ESCRITURA PUBLICA CONSTITUCIN DE

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ESCRITURA PUBLICA CONSTITUCIN DE

SOCIEDAD

FECHA: 25 DE FEBRERO DE 2011OTORGADA EN LA NOTARIA SEGUNDA DEL CIRCULO DE

SINCELEJO

SUPERINTENDENCIA DE NOTARIADO Y REGISTRO

FORMATO DE CALIFICACIN

MUNICIPIO: SINCELEJO- DEPARTAMENTO DE : SUCRE.

NATURALEZA JURDICA DEL ACTO.ESPECIFICACIN.

CONSTITUCIN DE SOCIEDAD

VALOR DEL ACTO:$100.000.000RAZN SOCIAL: NUTRIENTES PARA POLLOS S. A. S SIGLA

NUTRIPOLLO S.A S

DOMICILIO. CR 9F CLL 27D - 08 SINCELEJO.

DURACIN: ILIMITADA

PERSONAS QUE INTERVIENEN EN EL ACTO

SOCIOS: MIGUEL ANGEL ARROYO BELTRAN Y EDGARDO

ENRIQUE HERNANDEZ MEZA

DATOS DE LA ESCRITURA.

NOTARIA DE ORIGEN: SEGUNDA DEL CIRCULO DE SINCELEJO

NUMERO:

En la ciudad de Sincelejo, cabecera del circulo notarial del

mismo nombre, departamento de Sucre, Repblica de

Colombia, a los veinticinco das del mes de febrero del dos mil

once (2.011) ante m EVER LUIS FERIA TOVAR, notario


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segundo del circulo, comparecieron y quienes dijeron ser:

MIGUEL ANGEL ARROYO BELTRAN, mayor de edad,

identificado con C.C Nro. 1.102.874.865 de Sincelejo, actuando

en representacin Propia, domiciliado en la carrera 7J #25 E

03; EDGARDO HERNANDEZ MEZA, mayor de edad,

identificado con C.C Nro. 1.102.501.027 de Sincelejo, actuando

en representacin Propia, domiciliado en la carrera 09 E Nro 25

C 66, estando todos presentes, manifiestan que constituyen

una sociedad annima simplificada, y que se regir de

conformidad con los siguientes estatutos:------------------------------

------------------------------------

CAPITULO I

LA SOCIEDAD EN GENERAL

ART. 1. NOMBRE, DOCUMENTO DE IDENTIDAD Y

DOMICILIO DE LOS ACCIONISTAS ----------------------------------

-------------------------------Los accionistas son los siguientes: MIGUEL ANGEL ARROYO

BELTRAN, mayor de edad, identificado con C.C Nro. 1.102.874.865 de

Sincelejo, actuando en representacin Propia, domiciliado en la

carrera7J #25 E 03;EDGARDO HERNANDEZ MEZA, mayor de edad,

identificado con C.C Nro. 1.102.501.027 de Sincelejo, actuando en

representacin Propia, domiciliado en la carrera 09 E Nro. 25 C 66DESINCELEJO_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _

ART. 2. NATURALEZA Y DENOMINACIN: La Sociedad es Annima

Comercial Simplificada y se denominar NUTRIENTES PARA

POLLOS S A S CON LA SIGLA NUTRIPOLLOS SAS


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ART. 3. DOMICILIO: El domicilio principal de la sociedad ser la

ciudad de Sincelejo, Departamento de sucre, Repblica de Colombia, en

la carrera CR 9F CLL 27D - 08 . Pero podr crear sucursales, agencias

o dependencias en otros lugares del pas o del exterior, por disposicin

de la Asamblea y con General de Accionistas arreglo a la ley.-------------

ART. 4. OBJETO SOCIAL: La sociedad tendr como objeto principal

las siguientes actividades: Podr participar en planes de alimentacin de

pollos y sacrificios de pollos en la regin; Preparacin y procesamiento

de productos derivados de pollo como la menudencias, huevos, entre

otros; podr participar en la operacin, control y mantenimiento de

estructuras agropecuarias, maquinarias y equipos necesarias para las

actividades de alimentacin y comercializacin del pollo y derivados de

la misma; Elaboracin de planes de capacitacin y fomento de la

reproduccin de pollos y estar en capacidad de realizar emprstitos,

endosar, girar cheques, realizar donaciones, realizar convenios

interadministrativos con organizaciones sin nimo de lucro establecer

sucursales donde lo considere pertinente.-----------------------------------------

----------------------------------------------

CAPITULO II

CAPITAL-ACCIONES-ACCIONISTAS.ART. 5. CAPITAL: El capital autorizado, suscrito y pagado de

la sociedad es de CIEN MILLONES DE PESOS

($100.000.000), moneda corriente, divididos en DIEZ MIL

(10.000) acciones nominativas a valor de cinco mil pesos

($5.000) cada una. ---ART. 6. AUMENTO DE CAPITAL: El

capital social podr aumentar siempre que as lo disponga la


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Asamblea General de Accionistas de acuerdo a lo establecido

en los presentes estatutos y en la ley.----------

ART. 7. CAPITALIZACIN: La Asamblea General de

Accionistas puede convertir en capital social, en cualquier

tiempo, mediante la emisin de nuevas acciones, o el aumento

del valor nominal de los ya existentes, cualquier reserva de

ganancias de productos de los primeros, obtenidas en la

colocacin de acciones, y cualquier utilidad lquida a repartir.

Es entendido que esta norma no alcanza a aquella reserva que

por su naturaleza o por disposicin legal no sea susceptible de

capitalizacin. ------------------------------------------

ART. 8. COLOCACIN DE ACCIONES: Para la colocacin

de acciones proveniente de cualquier aumento social, se

preferir como suscriptores a quienes tengan la calidad de

accionistas salvo que la Asamblea General de Accionistas

resuelva lo contrario para casos concretos. La Junta Directivareglamentar el ejercicio del derecho de preferencia sobre la

base de que los accionistas podrn suscribir las nuevas

acciones en proporcin al nmero de acciones que posean

dentro de la misma. Tambin corresponder a la Junta

Directiva reglamentar toda colocacin de acciones. ----------------

----------ART. 9. DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS: Todas las acciones

confieren a su titular igual derecho en el haber social y en los beneficios

que se reparten y cada una de ellas tiene derecho a un voto en las

deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas, sin limitacin

alguna. Igualmente las acciones son libremente negociables con la

limitacin del derecho de preferencia establecida en estos estatutos. Por

tanto las acciones conceden iguales derechos e imponen iguales


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obligaciones. La adquisicin de una accin significa, de pleno derecho,

adhesin a los estatutos y a las decisiones de la Asamblea General de

Accionistas.------------------------------------------------

ART. 10. TITULOS DE ACCIONES:Las acciones sern representadas

por ttulos o certificaciones que llevan la firma autgrafa del

representante legal y del secretario y sern expedidas en series

numeradas y continuas. Por cada accin se expedir un ttulo, a menos

que el socio prefiera ttulos colectivos o parcialmente colectivos.------------

--------------------------------------------------------------------

ART. 11. PRDIDAO EXTRAVIO DE TITULOS:En caso de prdida o

extravo, o hurto de un ttulo de accin, se ordenar la expedicin de uno

nuevo con sujecin a las disposiciones legales, siempre que la peticin

sea fundada a costa del interesado, con la constancia de que se trata el

duplicado, haciendo referencia al nmero del que se sustituye. Si el

ttulo perdido apareciere posteriormente, el accionista deber devolver a

la sociedad el duplicado, que ser destruido y anulado, en sesin de laJunta Directiva, de lo cual se dejar constancia en el acta respectiva. ----

----------------------------------------------

ART. 12. IMPUESTO SOBRE TTULOS: Son de cargo del accionista

los impuestos que graven la expedicin de ttulo de las acciones, lo

mismo que las transferencias, mutaciones o transmisiones del dominio

de ellas por cualquier causa. ------------------------------------------------------ART. 13. LIBRO DE REGISTRO:La sociedad llevar un Libro

de Registro de Acciones, previamente registrado en la Cmara

de Comercio, en el cual se anotarn los nombres de los

accionistas, la cantidad de acciones que a cada uno

corresponde, el ttulo o ttulos con sus respectivos nmeros y

fechas de inscripcin, las enajenaciones y traspasos, las

prendas, usufructos, embargos y demandas judiciales, as


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como cualquier otro acto sujeto a inscripcin segn la ley.--------

----------

ART. 14. ENAJENACIN DE ACCIONES: Los accionistas

pueden enajenar libremente sus acciones, pero para validez de

cualquier transferencia es necesario el previo lleno de los

siguientes requisitos: a. Toda transferencia est sometida a la

condicin suspensiva negativa de que la sociedad, o en su

defecto de esta, alguno o algunos de los accionistas no quieran

dentro de los plazos que se indicarn ms adelante, tomarlas

por el tanto estipulado en la enajenacin proyectada; b. El

socio que proyecta enajenar sus acciones o parte de ellas a

cualquier persona, sea o no accionista dirigir a la sociedad,

con expresin de las condiciones en que se va a efectuar, la

cual tendr que estar aceptada por el presunto adquiriente,

quien firmar igualmente la referida comunicacin; c. Desde la

fecha de recibo de la comunicacin indicada, la sociedadgozar de un trmino de quince (15) das, durante los cuales

podr manifestar su deseo de tomar para s las acciones objeto

de la negociacin, en las mismas condiciones en que ofrezca

hacerlo el presunto adquiriente; d. Vencido el trmino anterior,

la sociedad comunicar a todos los accionistas dentro de los

quince (15) das siguientes la operacin proyectada y lascondiciones de ella, para que manifiesten si estn interesados

o no en ejercer su derecho de preferencia dentro de los diez

(10) das siguientes a la fecha de la comunicacin; e. Si dentro

de los plazos sealados, la sociedad y alguno o alguno de los

accionistas manifiesten su intencin de adquirir las acciones, se

preferir en primer trmino a la sociedad. Si solo estuvieron

interesados en la negociacin los accionistas se distribuirn las


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acciones en proporcin al nmero que cada uno de ellos

posea. Lo mismo se aplicar cuando la sociedad manifieste

inters en adquirir solo una parte de las acciones que se le

ofrecen; f. Si la enajenacin proyectada fuere de aquellas que

como la permuta no admiten sustitucin en la cosa que recibe,

o si la sociedad o los accionistas que hubieren manifestado su

intencin de adquirir las acciones, consideran demasiado

onerosas las condiciones de la enajenacin proyectada, y as lo

comunican al enajenante en la carta en que dan noticia de su

voluntad de adquirir las acciones, se proceder a establecer el

precio por medio de peritos nombrados por las partes o en su

defecto por la Superintendencia de Sociedades. Hecha la

regulacin en dinero, la operacin es obligatoria para todas las

partes por un precio fijado por los peritos, pues se estima que

la enajenacin proyectada, cualquiera que sea su ndole, se

resuelve en una compraventa, cuyo precio queda al arbitrio detales peritos; g. La sociedad slo podr ejercer derecho de

preferencia cumpliendo los requisitos establecidos en la ley.

ART. 15. REPRESENTACIN DE LAS ACCIONES: Los

accionistas podrn hacerse representar ante la sociedad, para

todos los efectos, en todos los casos en su carcter de tales,

con las limitaciones establecidas en la ley. Los poderesdebern constar por escrito, por medio de carta o telegrama

dirigido a la sociedad, o por cualquier otra forma escrita.

Tambin pueden ser representados los accionistas por sus

mandatarios y los incapaces por sus representantes legales,

siempre con sus limitaciones sealadas en la ley.

ART. 16. UNIDAD DE REPRESENTACIN Y VOTOS: Cada

accionista, sea persona natural o jurdica, no puede designar


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sino a un solo representante a la Asamblea General de

Accionistas, sea cual fuere el nmero de acciones que posea.

El representante o mandatario de un accionista no puede

fraccionar el voto de su representado o mandante, lo cual

significa que no le es permitido votar con una o varias acciones

en un determinado sentido, o por ciertas personas con una u

otras acciones en un determinado sentido, o por ciertas

personas con otra u otras acciones en distinto sentido o por

otras personas. Esta indivisibilidad del voto no se opone a que

el representante o mandatario de varios accionistas vote en

cada caso siguiendo separadamente las instrucciones de cada

persona o grupo representado por mandato.--------------------------

------------------------------

ART. 17. ACCIONISTA EN MORA: Si un accionista no pagare

dentro del plazo establecido en el estatuto o en el reglamento

de colocacin de acciones, las acciones que haya suscrito, lasociedad podr dar cuenta y riesgo del socio moroso, vender,

por conducto de un comisionista, sus acciones o imputar las

sumas recibidas a la liberacin del nmero de acciones

correspondientes a las cuotas pagadas, previa deduccin de un

20% a ttulo de indemnizacin, o demandarlo ejecutivamente, a

eleccin de la Junta Directiva.-------------CAPITULO III

DE LA ADMINISTRACINCONTROL DE LA SOCIEDAD

ART. 18. ADMINISTRACIN SOCIAL: La direccin,

administracin y representacin de la sociedad sern ejercidas

por los siguientes rganos principales. a. La Asamblea General

de Accionistas; b. La Junta Directiva y c. El Gerente. --------------

-------------------------------------


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CAPITULO IV

LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

ART. 19. COMPOSICIN: La Asamblea General de

Accionistas la constituyen los accionistas inscritos en el libro de

registro y gravamen de acciones, o sus representantes o

mandatarios reunidos con el qurum y en las condiciones

establecidas en estos estatutos.

ART. 20. REUNIONES:La Asamblea General de Accionistas

tendr dos clases de reuniones: Las ordinarias y las

extraordinarias.-----------------------------------------

ART. 21. REUNIONES ORDINARIAS: Las reuniones

ordinarias se efectuarn una vez al ao, en la fecha sealada

en la convocatoria, entre los meses de Febrero a Marzo de

cada ao. Si transcurridos estos dos meses no hubiere sido

convocada, se reunir por derecho propio, sin necesidad de

previa convocatoria, el primer da hbil del mes de Abril, a lasdiez (10) horas, en la oficina de la gerencia, en el domicilio

social, y podr deliberar y decidir vlidamente con cualquier

nmero plural de personas que concurran, cualquiera que sea

el nmero de acciones que representen. ------------------------------

-------------

ART. 22. REUNIONES EXTRAORDINARIAS: Las reunionesextraordinarias se efectuarn siempre que con tal carcter sean

convocadas por la Junta Directiva, por el Gerente o por el

Revisor Fiscal, por iniciativa propia de la entidad o persona

que convoque a solicitud de accionistas que representen no

menos del 25% de las acciones suscritas. La Asamblea

General no podr ocuparse de temas no incluidos en la

convocatoria, salvo la remocin de los administradores o de


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funcionarios cuya designacin corresponda a la asamblea a

menos que as lo decida con el voto de personas que

representan no menos del 70% de las acciones presentes.

ART. 23. CONVOCATORIA: Tanto para las reuniones

ordinarias como para las extraordinarias de la asamblea, es

necesaria la convocatoria y ser hecha por la Junta Directiva,

por el Gerente o por el Revisor Fiscal, segn el caso, por medio

de aviso publicado en un peridico de circulacin diaria en todo

el territorio de la repblica o por comunicacin escrita a cada

uno de los accionistas, dirigida oportunamente. La convocatoria

se har con una anticipacin no menor de ocho (8) das

comunes a la fecha de la reunin. Sin embargo, para las

reuniones en que haya que aprobarse los balances de fines de

ejercicio, la convocatoria deber hacerse con antelacin no

menor de 15 das hbiles a la fecha de la reunin. En el caso

de citacin de Asambleas Extraordinarias se insertar ademsel orden del da, es decir, los temas de los que tendr que

ocuparse la Asamblea.-------------------

ART. 24. QURUM: Constituye qurum, en las sesiones

ordinarias y extraordinarias de la asamblea, cualquier nmero

plural de personas que represente ms del 75% de las

acciones suscritas.-----------------ART. 25. FALTA DE QURUM: Si en cualquier reunin de la

asamblea no se obtuviere el qurum fijado en estos estatutos,

se citar a una nueva reunin y en esta oportunidad la

asamblea podr sesionar y deliberar con cualquier nmero de

personas que concurran, sea cual fuere el nmero de acciones

que representen. La nueva reunin deber efectuarse no antes

de los 10 das ni despus de los 30 contados desde la fecha de


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la primera reunin. Los das sern hbiles. ---------------------------

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ART. 26. PRESIDENTE: La Asamblea ser presidida por el

Gerente o por las personas que designe para tal efecto la

misma asamblea.-----

ART. 27. FUNCIONES: Son funciones reservadas a la

Asamblea General de Accionistas las siguientes: a. Elegir a los

miembros de la Junta Directiva con sus respectivos suplentes,

al Revisor Fiscal y su suplente y sealarles su periodo y su

remuneracin; b. Darse su propio reglamento; c. Reformar los

estatutos; d. Ampliar, restringir o modificar el objeto de la

sociedad; e. Decretar el aumento de capital y la capitalizacin

de utilidades; f. Resolver sobre la disolucin de la sociedad

antes de vencerse el trmino de duracin; o sobre su prrroga;

g. Decidir sobre el cambio de razn social, su transformacin

en otro tipo de sociedad, la fusin con otra u otras sociedades,la incorporacin en ellos de otra u otras sociedades, o sobre las

reformas que afecten las bases fundamentales del contrato, o

que aumenten las cargas de los accionistas; h. Reglamentar lo

relativo al derecho de preferencia de las acciones que sean

creadas; j. Decretar la enajenacin o el gravamen de la

totalidad de los bienes de la empresa, autorizado para ello algerente; k. Aprobar o improbar las cuentas, el balance y el

estado de prdidas y ganancias; l. Decretar la distribucin de

utilidades, la cancelacin de prdidas y creacin de reservas

no previstas en la ley o en estos estatutos; ll. Remover

libremente a cualquiera de sus empleados o funcionarios de la

entidad, cuya designacin le corresponda; m. Decretar la

compra de sus propias acciones con sujecin a la ley y a los


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presentes estatutos; n. Autorizar la emisin de bonos

industriales; . Estatuir y resolver sobre los asuntos que le

correspondan como suprema autoridad directiva de la sociedad

y que no hayan sido atribuidos a ninguna otra autoridad o

persona. -----------------------------------------------------------------

ART. 28. DECISIONES.Todas las decisiones de la Asamblea

sern adoptadas con el voto favorable de personas que

representen por lo menos el setenta y cinco (75%) de las

acciones representadas en la reunin, salvo que en la ley o en

los estatutos se exija una mayora especial. --------------------------

-------------------------------------------------------

ART. 29. DECISIONES ESPECIALES: Las decisiones de la

Asamblea referente a reforma de estos estatutos o a la

enajenacin o gravamen de la totalidad de los bienes de la

empresa, requerirn, para su validez, que sean aprobadas por

el voto favorable de las personas que representen no menosdel 75% de las acciones representadas en la reunin. No

obstante para la creacin de acciones privilegiadas y para

reglamentar su colocacin, se dar estricto cumplimiento a lo

estipulado en la ley.----------------------------------------------------------

----------

ART. 30. ELECCIONES:Siempre que se trate de elegir a doso ms personas para una misma junta, cuerpo o comisin, se

aplicar el sistema del cuociente electoral, o cualquier otro

sistema permitido por la ley. El cuociente se determinar

dividiendo el total de votos vlidamente emitidos por el de las

personas que se trata de elegir. De cada lista saldrn electos

tantos nombres cuantas veces quepa el cuociente en el

nmero de votos obtenidos por cada uno de ellos. Si quedare


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puesto por proveer, ellos correspondern a los residuos en

orden descendente. En caso de empate en los residuos, se

decidir a la suerte.----------------------------------------------------------

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ART. 31. REUNIONES SIN CONVOCATORIA: La Asamblea

General de Accionistas puede reunirse en cualquier tiempo y

lugar, sin necesidad de previa convocatoria, y ejercer todas las

funciones que le son propias, siempre que se encuentre

debidamente representada la totalidad de las acciones

suscritas.----------------------------------------------

ART. 32. ACTAS: Todas las reuniones, decretos, acuerdos,

resoluciones, decisiones, elecciones y dems actos de la

Asamblea General se harn constar en un libro de actas, que

firmarn las personas que presidan la sesin y el secretario.

Las actas as elaboradas debern ser sometidas a la

aprobacin de la Asamblea General o a las personasdesignadas por ella, caso en el cual stas tambin firmarn las

actas respectivas.------------------------------------------

CAPITULO V

LA JUNTA DIRECTIVA

ART. 33. COMPOSICIN: La Junta Directiva se compondr de

por lo menos por tres (3) miembros principales quienes tendrnun suplente personal cada uno. El gerente general de la sociedad

tendr voz, pero no voto en las reuniones de la Junta Directiva y

no devengar remuneracin especial por su asistencia a las

reuniones de ella, a menos que sea miembro de la junta, caso en

el cual tendr voz, voto y remuneracin. ----------------------------------

----------------------------------------


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ART. 34. PERIODOS.El perodo de duracin de los miembros

principales y sus suplentes en la Junta Directiva, ser de dos (2)

aos, y unos y otros podrn ser reelegidos o removidos por

decisin de la asamblea de accionistas. La junta directiva

designar de su seno un presidente y un vicepresidente.------------

----------------------------------------

ART. 35. PRESIDENTE. La Junta Directiva elegir en su seno

un presidente que presidir sus sesiones. En ausencia de ste

presidir la persona designada por la misma junta. El Gerente

tendr voz, pero no voto en las deliberaciones de la Junta

Directiva, a menos que forme parte de ella como principal o

suplente en ejercicio del cargo. -----------

ART. 36. REUNIONES. La Junta Directiva se reunir por lo

menos una vez cada dos meses, en la fecha que ella misma

seale y siempre que sean convocadas por la misma junta, por el

Gerente, o por dos de sus miembros que estn actuando comoprincipales.------------------------

ART. 37. QURUM Y DECISIONES. La Junta Directiva podr

funcionar y adoptar vlidamente sus decisiones con la presencia

y los votos de la mayora de los miembros que la componen. ------

-------------

ART. 38. FUNCIONES. Son funciones de la Junta Directiva: a.Elegir al Gerente de la sociedad, al sub-gerente, y al Secretario,

remover y fijarles su remuneracin; b. Dictar su propio reglamento

y aprobar el reglamento interno de la empresa; c. Crear todos los

cargos o empleos subalternos que sean necesarios para la

cumplida administracin de la sociedad, sealarles sus funciones,

atribuciones y remuneracin respectiva; d. Autorizar el

establecimiento de sucursales o agencias; e. Autorizar al gerente


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para celebrar o ejecutar todos los contratos o actos cuya cuanta

sea o exceda de DOSCIENTOS SALARIOS MINIMOS LEGALES

MENSUALES VIGENTES; f. Examinar por s, o por comisiones

de su seno, los libros y cuentas de la sociedad, comprobar los

valores que tenga la sociedad y examinar los dineros en caja; g.

Establecer las normas que han de regir la contabilidad de la

sociedad, sealando las cuotas o porcentajes que se deben

apropiar con carcter de gastos para amparar el patrimonio social

o para cubrir las obligaciones a cargo de la empresa, h.

Interpretar las disposiciones de los Estatutos cuando en su

aplicacin surgieren dudas y someterlas posteriormente a la

Asamblea General y cuidar del estricto cumplimiento de los

Estatutos Sociales; i. Decidir qu acciones judiciales deben

iniciarse y autorizar al gerente para que designe a los apoderados

en las controversias tanto judiciales como extrajudiciales; j.

Resolver que se sometan a arbitraje o que se transijan lasdiferencias de la sociedad con terceros; k. Autorizar la

celebracin de pactos colectivos de trabajo fijando previamente

las condiciones entre las cuales deban hacerse y designar los

negociadores que representen a la empresa; l. Aprobar los

reglamentos de trabajo e higiene de la empresa; ll. Presentar a la

Asamblea General, con las cuentas e inventarios, un informerazonado de la situacin financiera de la compaa y proponer la

distribucin de las utilidades; m. En general, desempear todas

las funciones para el cumplido manejo de los negocios sociales,

desde luego sin perjuicio de las atribuciones que corresponden a

la Asamblea General de Accionistas.-----------------

ART. 39. ACTAS. Las deliberaciones y acuerdos de la Junta se

harn constar en un libro de actas que debern ser firmadas por


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las personas que hayan presidido la reunin y el secretario de la

misma.

CAPITULO VI

GERENTE

ART. 40. La sociedad tendr un Gerente que podr ser o no

miembro de la Junta Directiva, con un suplente que

reemplazar al principal, en sus faltas accidentales, temporales

o absolutas.-----------------------------

ART. 41. Tanto el Gerente principal, como el suplente, sern

elegidos por periodo indefinido, sin perjuicio de que la misma

Junta pueda removerlos libremente en cualquier tiempo.----------

-------------------------

ART. 42. El Gerente ejercer todas las funciones propias de la

naturaleza de su cargo, y en especial, las siguientes: 1)

Representar a la sociedad ante los accionistas, ante terceros y

ante toda clase de autoridades de orden administrativo yjurisdiccional. 2) Ejecutar todos los actos u operaciones

correspondientes al objeto social, de conformidad con lo

previsto en las leyes y en estos estatutos. 3) Autorizar con su

firma todos los documentos pblicos o privados que deban

otorgarse en desarrollo de las actividades sociales o en inters

de la sociedad. 4) Presentar a la Asamblea General en susreuniones ordinarias, un inventario y un balance de fin de

ejercicio, junto con un informe escrito sobre la situacin de la

sociedad, un detalle completo de la cuenta de prdidas y

ganancias y un proyecto de distribucin de utilidades

obtenidas. 5) Nombrar y remover los empleados de la sociedad

cuyo nombramiento y remocin le delegue la Junta Directiva. 6)

Tomar todas las medidas que reclame la conservacin de los


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bienes sociales, vigilar la actividad de los empleados de la

administracin de la sociedad e impartirles las rdenes e

instrucciones que exija la buena marcha de la compaa. 7)

Convocar la Asamblea General a reuniones extraordinarias

cuando lo juzgue conveniente o necesario y hacer las

convocatorias del caso cuando lo ordenen los estatutos, la

Junta Directiva o el Revisor Fiscal de la sociedad. 8) Convocar

la Junta Directiva cuando lo considere necesario o conveniente

y mantenerla informada del curso de los negocios sociales. 9)

Cumplir las rdenes e instrucciones que le impartan la

Asamblea General o la Junta Directiva, y, en particular, solicitar

autorizaciones para los negocios que deben aprobar

previamente la Asamblea o Junta Directiva segn lo disponen

las normas correspondientes del presente estatuto. 10) Cumplir

o hacer que se cumplan oportunamente todos los requisitos o

exigencias legales que se relacionen con el funcionamiento yactividades de la sociedad.-------------------------------------------------

--------------------------------

CAPITULO VII

EL SECRETARIOART, 43. NOMBRAMIENTO: La sociedad tendr un Secretario de libre

nombramiento y remocin de la Junta Directiva, quien ser a la vez

Secretario de la Asamblea General, de la Junta Directiva y del Gerente.-

----------------------------------------------------------------------------------

ART. 44. FUNCIONES:El Secretario tendr a su cargo, adems de las

funciones que le sealen los Estatutos, los reglamentos de la sociedad y

que le describa la Asamblea General, la Junta Directiva y el Gerente,


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suscribir los libros de actas y de registro y la correspondencia de la

sociedad.-------------------------------------------------------------------------

CAPITULO VIII

EL BALANCE, LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES Y LA

RESERVA

ART. 45. BALANCES: El ltimo da de cada mes, se

producir un balance de prueba pormenorizado de las cuentas

de la compaa, que ser presentado por el Gerente a la Junta

Directiva.-------------------------

ART. 46. INVENTARIO Y ESTADO DE PERDIDAS Y

GANANCIAS: El 30 de Marzo de cada ao se verificarn los

asientos contables correspondientes al balance de prueba de

esa misma fecha, se cortarn las cuentas y se producir elinventario general y el estado de prdidas y ganancias

correspondientes al ao fiscal, concluido en esa fecha. Para

determinar los resultados definitivos de las operaciones

realizadas, ser necesario que se hayan apropiado

previamente, de acuerdo con la ley, y las normas de

contabilidad y con la reglamentacin de la Junta Directiva laspartidas necesarias para atender el deprecio, desvalorizacin y

garanta del patrimonio social.

ART 47. BALANCE GENERAL: Determinados los resultados

finales del ejercicio se proceder a la elaboracin del balance

general al 31 de Diciembre de cada ao, el cual se someter a

la aprobacin de la Asamblea General de Accionistas, junto


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con el estado de prdidas y ganancias del ejercicio.----------------

-----------------------------------------------

ART 48. RESERVA LEGAL: De las utilidades lquidas

determinadas por los estados financieros se destinar un 10%

para la formacin e incremento de la reserva legal.-----------------

------------------------------------

ART 49. RESERVAS ESPECIALES. La Asamblea General de

Accionistas podr crear, si lo estima conveniente, cualquier

clase de reservas, tomadas de las utilidades lquidas y una vez

deducida la suma necesaria para la reserva legal, siempre que

tengan una destinacin especial y justificada, conforme a la ley-

---ART. 50. DIVIDENDOS: La Asamblea General, una vez

aprobado el balance, el estado de prdidas y ganancias y

destinadas las sumas correspondientes a la reserva legal y a la

que ella misma estime conveniente. Fijar el monto del

dividendo.-------------------------------------

CAPITULO IX

BONOS

ART. 51. La sociedad podr obtener emprstitos por medio de

emisin de bonos o ttulos representativos de obligaciones, conautorizacin de la Asamblea General y de acuerdo con las

estipulaciones de la ley.

Podr sin embargo, la Junta Directiva aprobar el prospecto de

bonos, siempre que la Asamblea fije las bases de que tratan

los numerales 1 a 7 del Decreto-Ley 1026 de 1990, y las

normas que los adicionen, modifiquen o sustituyan.----------------

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CAPITULO X

DISOLUCION Y LIQUIDACION

ART. 52. La sociedad se disolver: 1. Por el vencimiento del

trmino previsto para su duracin en el contrato, si no fuere

prorrogado vlidamente antes de su expiracin. 2. Por la

imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la

terminacin de la misma o por la extincin de la cosa o cosas

cuya explotacin constituye su objeto. 3. Por la iniciacin del

trmite de liquidacin obligatoria de la sociedad. 4. Por las

causales previstas en los estatutos 5. Por decisin de los

asociados adoptada conforme a las leyes y al presente estatuto

6. Por decisin de autoridad competente en los casos

expresamente previstos en las leyes 7. Cuando ocurran

prdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo decincuenta por ciento (50%) del capital suscrito. ------------------

ART. 53. Cuando se verifique las prdidas indicadas en el

numeral 7 del artculo anterior, los administradores se

abstendrn de iniciar nuevas operaciones y convocarn

inmediatamente a la Asamblea General, para informarla

completa y documentadamente de dicha situacin. ----------------------------------------

ART. 54. La Asamblea podr tomar u ordenar las medidas

conducentes al restablecimiento del patrimonio por encima del

cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito, como la venta

de bienes sociales valorizados, la reduccin del capital suscrito,

conforme a lo previsto en la ley, la emisin de nuevas acciones,

etc. Si tales medidas no se adoptan, la Asamblea deber


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seis meses siguientes a la ocurrencia de la causal------------------

----.

ART. 57. Disuelta la sociedad se proceder de inmediato a su

liquidacin. En consecuencia, no podr iniciar nuevas

operaciones en desarrollo de su objeto y se conservar su

capacidad jurdica nicamente para los actos necesarios a la

inmediata liquidacin. Cualquier operacin o acto ajeno a este

fin, salvo los autorizados expresamente por la ley, har

responsables frente a la sociedad, a los asociados y a terceros,

en forma ilimitada y solidaria, al liquidador l que no se hubiere

opuesto. El nombre de la sociedad disuelta deber adicionarse

siempre con la expresin en liquidacin. Los encargados de

realizarla respondern de los daos y perjuicios que se deriven

por dicha omisin--------------------------------------------------

ART 58. Disuelta la sociedad se proceder a la liquidacin y

distribucin de los bienes de acuerdo con lo prescrito por lasleyes. Las determinaciones de la Asamblea debern tener

relacin directa con la liquidacin. Tales decisiones se

adoptarn por la mayora absoluta de votos presentes, salvo

que en la ley se disponga expresamente otra cosa.-----------------

----------------------

ART. 59. Los liquidadores presentarn en las reunionesordinarias de la Asamblea estados de liquidacin, con un

informe razonado sobre su desarrollo, un balance general y un

inventario detallado. Estos documentos estarn a disposicin

de los asociados durante el trmino de la convocatoria.-----------

---------------------------------------------------------

ART. 60. Mientras no se haga y se registre el nombramiento

de liquidadores, actuarn como tales las personas que figuren


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inscritas en el Registro Mercantil del Domicilio Social como

representantes de la sociedad. -------------------------------

ART 61. La liquidacin del patrimonio social se har por un

liquidador especial, nombrado conforme a los estatutos o a la

ley. Podrn nombrarse varios liquidadores y por cada uno

deber nombrarse un suplente. Estos nombramientos se

registrarn en el Registro Mercantil del Domicilio Social y de las

sucursales y slo a partir de la fecha de la inscripcin tendrn

los nombrados las facultades y obligaciones de los

liquidadores. Cuando agotados los medios previstos por la ley

o en estos estatutos para hacer la designacin de liquidador,

sta no se haga, cualquiera de los asociados podr solicitar a

la Superintendencia de Sociedades que se nombre por ella el

respectivo liquidador.------------------------------

ART. 62. Quien administre bienes de la sociedad y sea

designado liquidador, no podr ejercer el cargo sin quepreviamente se aprueben las cuentas de su gestin por la

Asamblea General de Accionistas. Si transcurridos treinta das

desde la fecha en que se design liquidador, no se hubieren

aprobado las mencionadas cuentas, se proceder a nombrar

nuevo liquidador.-------

ART. 63. Salvo estipulacin en contrario, cuando haya dos oms liquidadores, actuarn de consuno, y si se presentan

discrepancias entre ellos, la Asamblea de Accionistas decidir

con el voto de la mayora absoluta de las acciones

representadas en la correspondiente reunin.------------------------

-----

ART. 64. Las personas que entren a actuar como liquidadores

debern informar a los acreedores sociales del estado de


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liquidacin en que se encuentra la sociedad, una vez disuelta,

mediante aviso que se publicar en un peridico que circule

regularmente en el lugar del domicilio social y que se fijar en

lugar visible de las oficinas y establecimientos de comercio de

la sociedad.

ART. 65. Dentro del mes siguiente a la fecha en que la

sociedad quede disuelta respecto de los socios y de terceros

los liquidadores debern solicitar al Superintendente de

Sociedades la aprobacin del inventario del patrimonio social.--

-------------------------------------------------

ART. 66. Mientras no se haya cancelado el pasivo externo de

la sociedad, no podr distribuirse suma alguna de los socios,

pero podr distribuirse entre ellos la parte de los activos que

exceda del doble del pasivo inventariado y no cancelado al

momento de hacerse la distribucin.------------------------------------

--------------------------------------ART. 67. El pago de las obligaciones sociales se har

observando las disposiciones legales sobre prelacin de

crditos. Cuando haya obligaciones condicionales se har una

reserva adecuada en poder de los liquidadores para atender

dichas obligaciones si llegaren a hacerse exigibles la que se

distribuir entre los socios en caso contrario.---------ART. 68. En el perodo de liquidacin la Asamblea sesionar

en reuniones ordinarias o extraordinarias en la forma prevista

en los estatutos y tendr todas las funciones compatibles con el

estado de liquidacin, tales como nombrar y remover

libremente a los liquidadores y sus suplentes, acordar con ellos

el precio de los servicios, aprobar la cuenta final y el acto de

liquidacin.-------------


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ART. 69. Cancelado el pasivo social externo se elaborar la

cuenta final de liquidacin y el acta de distribucin del

remanente entre los accionistas. El liquidador o liquidadores

convocarn conforme a estos estatutos, a la Asamblea para

que dicho rgano apruebe las cuentas de su gestin y al acta

de distribucin; si hecha la citacin no se hace presente ningn

asociado, los liquidadores convocarn a una segunda reunin

para dentro de los diez (10) das hbiles siguientes y si en

esta ocasin no concurre ninguno, se tendrn por aprobadas

las cuentas de los liquidadores, las cuales no podrn ser

impugnadas posteriormente. Aprobada la cuenta final de

liquidacin se entregar a los asociados lo que les corresponda

y si hay ausentes o son numerosos, los liquidadores los citarn

mediante avisos que se publicarn por lo menos tres (3) veces

con intervalos de ocho (8) a diez (10) das hbiles, en un

peridico que circule en el lugar del domicilio social. Hecha lacitacin anterior y transcurridos diez (10) das hbiles despus

de la ltima publicacin, los liquidadores entregarn a la Junta

Departamental de Beneficencia del lugar del domicilio social y a

falta de sta a la Junta que opere en el lugar ms prximo, los

bienes que correspondan a los socios que no se hayan

presentado a reclamarlos. Si stos no lo hicieren dentro del aosiguiente, dichos bienes pasarn a ser propiedad de la entidad

de beneficencia para lo cual el liquidador entregar los

documentos de traspaso a que haya lugar.----------------------------

-----------------------------

ART. 70. Por acuerdo de todos los asociados podr

prescindirse de hacer la liquidacin en los trminos anteriores y


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constituir con las formalidades legales, una nueva sociedad

que contine la empresa social.---------------------------

ART. 71. El acto previsto en el artculo anterior, se someter a

las disposiciones pertinentes sobre fusin y enajenacin de

establecimientos de comercio. Cumplido tal acto en esta forma,

la nueva sociedad se sustituir en todas las obligaciones de la

anterior con todos sus privilegios y garantas.------------------------

-

ART. 72. Los terceros no tendrn acciones contra los

asociados por las obligaciones sociales. Estas acciones slo

podrn ejecutarse contra los liquidadores y nicamente hasta

concurrencia de los activos sociales recibidos por ellos.-----------

----------------------------------------------

ART. 73. Si de acuerdo con las normas anteriores quedaren

bienes en especie por distribuir, los accionistas podrn convenir

por unanimidad tales distribuciones reunidos en asamblea y elliquidador o liquidadores procedern de conformidad.--------------

-------------------------

CAPITULO XI

DISPOSICIONES FINALES

ART. 74. REFORMAS DE ESTATUTOS: Las resoluciones

sobre reformas de estatutos deben ser aprobadas en un solodebate, en reuniones ordinarias o extraordinarias de la

Asamblea General de Accionistas y requieren el voto favorable

del setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones

representadas en la reunin. Estas reformas sern elevadas a

escritura pblica que firmar el representante legal y se

inscribir en el registro mercantil conforme a la ley.-----------------

--


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ART. 75. RESERVA COMERCIAL: Ningn empleado o

funcionario podr revelar las operaciones de la sociedad, a

menos que los exijan las entidades o funcionarios que de

acuerdo con los Estatutos pueden conocerla, o alguna

autoridad facultada legalmente. Los accionistas slo pueden

conocer las operaciones sociales durante el trmino que la ley

concede para hacer uso de este derecho.-----------------------------

--

ART. 76. PERIODO Y EMPLEADOS: Ningn funcionario o

empleado, podr abandonar su puesto mientras no haya

tomado posesin de l, la persona que debe reemplazarlo,

salvo lo que determine quin ordene su remocin. Cuando

vencido el perodo de duracin de un empleado o funcionario y

la empresa o entidad encargada de hacer el nombramiento no

lo hiciere, ser prorrogado el perodo de tal funcionario o

empleado hasta la fecha en la que se haga la correspondienteeleccin o nombramiento.-----------------------------------

ART. 77. PROHIBICIONES: La sociedad no podr constituirse

en garante de obligaciones ajenas, ni caucionar con los bienes

sociales obligaciones distintas de las suyas propias.---------------

----------------------

ART. 78. DIFERENCIAS: Toda diferencia o controversiarelativa a este contrato y a su ejecucin y liquidacin se

resolver por un Tribunal de Arbitramento designado por la

Cmara de Comercio de SINCELEJO (SUCRE) mediante

sorteo entre los rbitros inscritos en las listas que lleva dicha

Cmara. El Tribunal as constituido se sujetar a lo dispuesto

por el Decreto 2279 de 1989 y a las dems disposiciones

legales que lo modifiquen o adicionen, de acuerdo con las


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siguientes reglas: a) El Tribunal estar integrado por tres

rbitros; b) La organizacin interna del Tribunal se sujetar a

las reglas previstas para el efecto por el Centro de Arbitraje de

la Cmara de Comercio de SINCELEJO (SUCRE); c) El

Tribunal decidir en derecho, y d) El Tribunal funcionar en la

ciudad de SINCELEJO (SUCRE) en el Centro de Arbitraje de la

Cmara de Comercio de esta ciudad. ----------------------------------

-----------------------------------------------

ART. 79. DISPOSICIONES TRANSITORIAS: 1. CAPITAL

SUSCRITO Y PAGADO: El capital suscrito y pagado en dinero

en efectivo al momento de constituir la sociedad, es la suma de

cien millones de pesos ($100.000.000) moneda corriente,

dividido en veinte mil (20.000) acciones nominativas de cinco

mil pesos ($5.000) moneda corriente, cada una distribuido as:

Accionistas Capital Suscrito y pagado Acciones %MIGUEL ARROYO $ 60.000.000 12.000 60.0%

EDGARDO HERNANDEZ $ 40.000.000 8.000 40.0%

2. NOMBRAMIENTOS. Mientras la Asamblea General no haga

nuevas designaciones, se hacen los siguientes nombramientos:

Junta DirectivaMIGUEL ANGEL ARROYO BELTRAN (presidente de la junta

directiva)

EDGARDO HERNANDEZ MEZA


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La junta directiva en conjunto le ha designado el cargo de

gerente de NUTRIPOLLOS SAS a la seor EDGARDO

HERNANDEZ MEZA con cedula de ciudadana Nro.

1.102.501.027 de Sincelejo, quien acepta el cargo otorgado.

Los nombrados son mayores de edad y domiciliados en la

ciudad de Sincelejo, los cuales firman en seal de aceptacin.

La seor EDGARDO HERNANDEZ MEZA como parte de la

junta directiva asistir a las juntas como miembro accionista de

la sociedad por lo tanto tendr voz y voto en la toma de

cualquier decisin.

NOTA. SE DEJA EXPRESA CONSTANCIA QUE SE LE ADVIRTIO A

LOS OTORGANTES LA OBLIGACION DE LEER Y CONSTATAR LOS

DATOS CONSIGNADOS EN LA PRESENTE ESCRITURA CUALQUIER

CORRECCION IMPLICA EL OTORGAMIENTO DE UNA NUEVA

ESCRITURA QUE LE GENERA GASTOS-------------------------------------------

------------------------------------------------------

Leda la presente escritura por los comparecientes enterados del

contenido y registro en dos meses, la aprobaron y firman por ante mi y

conmigo el notario que autorizo y doy fe-


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LOS COMPARECIENTES

MIGUEL ANGEL ARROYO BELTRAN

C.C. N 1.102.874.865 DE SINCELEJO

EDGARDO HERNANDEZ MEZAC.C. N 1.102.501.027 DE SINCELEJO

EL NOTARIO SEGUNDO DEL CRCULO

EVER LUIS FERIA TOVAR

escritura publica constituciÓn de

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