NO CHANCAR EL MODELO

NUMERO: ....................ESCRITURA PUBLICA DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD CIVIL DENOMINADA "LA PALMA, SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA", ("LA PALMITA S. CIVIL DE R.L.") OTORGADA POR MANUEL LUNA, JORGE RUIZ, JUAN PEREZ, CON LA INTERVENCION DE SOFIA MONTES Y ANA DIAZ.------------------------------------ I N T R O D U C C I O N EN EL DISTRITO DE VICTOR LARCO, PROVINCIA DE TRUJILLO, DEPARTAMENTO LA LIBERTAD, A LOS ..... DIAS DEL MES DE FEBRERO DEL AO DOS MIL DIEZ, ANTE MI: DORIS ISABEL PAREDES HARO, ABOGADA-NOTARIO DE ESTA PROVINCIA, CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N 17913674, R.U.C. N 10179136746, COMPARECEN: MANUEL LUNA, PERUANO, CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N 06664077, OCUPAC..., SUFRAG...., ESTADO CIV...., CON DOMICILIO EN ..........., DE ESTA CIUDAD DE TRUJILLO, JORGE RUIZ, PERUANO, CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N 06664076, OCUP...., SUFRAGA..., ESTADO CI...., CON DOMICILIO EN .............., DE ESTA CIUDAD DE TRUJILLO, Y JUAN PEREZ, PERUANO, CON LIBRETA ELECTORAL N 06664075, OCUPA...., SUFRAG....., ESTADO CI..., CON DOMICILIO EN ......., DE ESTA CIUDAD DE TRUJILLO, CON LA INTERVENCION DE SOFIA MONTES, PERUANA, CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N 06664074, OCUP...., SUFRAGA..., ESTADO CI...., CON DOMICILIO EN .............., DE ESTA CIUDAD DE TRUJILLO, ANA DIAZ, PERUANA, CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N 06664073, OCUP...., SUFRAGA..., ESTADO CI...., CON DOMICILIO EN .............., DE ESTA CIUDAD DE TRUJILLO, A QUIENES HE IDENTIFICADO, GOZAN DE CAPACIDAD, ACTUAN CON LIBERTAD Y TIENEN CONOCIMIENTO DE LO QUE SE OBLIGAN DE LO QUE DOY FE. QUIENES ME ENTREGARON LA MINUTA SUSCRITA POR ELLOS, PARA QUE SU CONTENIDO SE ELEVE A INSTRUMENTO PUBLICO, LA MISMA QUE BAJO EL N ............. CORRE AGREGADA AL LEGAJO RESPECTIVO, Y CUYO TENOR LITERAL ES EL SIGUIENTE:--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------M I N U T ASEOR NOTARIO:SIRVASE USTED EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PUBLICAS, UNA DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, QUE OTORGAN MANUEL LUNA, CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N 06664077, JORGE RUIZ, CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N 06664076, JUAN PEREZ, CON LIBRETA ELECTORAL N 06664075, CON LA INTERVENCION DE SOFIA MONTES, CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N 06664074, ANA DIAZ, CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N 06664073, EN LOS TERMINOS Y CONDICIONES SIGUIENTES:P A C T O S O C I A LCLAUSULA PRIMERA. LOS OTORGANTES, MANIFIESTAN EXPRESAMENTE SU VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA QUE SE DENOMINARA "LA PALMA SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA", ("LA PALMITA S. CIVIL DE R.L.", LA MISMA QUE SE REGIRA POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES N 26887.CLAUSULA SEGUNDA. EL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. 4,570.00 (CUATRO MIL QUINIENTOS SETENTA Y 00/100 NUEVOS SOLES) DIVIDIDO EN 4570 PARTICIPACIONES DE S/. 1.00 (UN NUEVO SOL) CADA UNA, INTEGRAMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA: - MANUEL LUNA, APORTA LA SUMA DE S/. 2,464.00 (DOS MIL CUATROCIENTOS SESENTA Y CUATRO Y 00/100 NUEVOS SOLES) A CAMBIO DE LO CUAL RECIBE ..... PARTICIPACIONES DE UN VALOR DE S/.1.00 (UN Y 00/100 NUEVO SOL) CADA UNA, LO QUE PRESENTA EL ... % DEL CAPITAL SOCIAL, EL MISMO QUE ES PAGADO CON EL APORTE EN PROPIEDAD, CON LOS SIGUIENTES BIENES QUE LE PERTENECEN: - ....................................................... S/. ......00........................T O T AL..........................S/. ........VALORIZADO EN LA SUMA DE ...............- JORGE RUIZ, APORTA LA SUMA DE S/. 800.00 (NUEVECIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES) A CAMBIO DEL CUAL RECIBE ... PARTICIPACIONES DE UN VALOR DE S/. 1.00 (UN Y 00/100 NUEVO SOL) CADA UNA, LO QUE PRESENTA EL .....% DEL CAPITAL SOCIAL, EL MISMO QUE ES PAGADO CON EL APORTE EN PROPIEDAD, CONLOS SIGUIENTES BIENES QUE LE PERTENECEN: - ........................................................ S/. 300.00........................T O T AL..........................S/. ........UNIVERSIDAD PRIVADA TELESUP

VALORIZADO EN LA SUMA DE .......- JUAN PEREZ, APORTA LA SUMA DE S/. 1,306.00 (MIL TRESCIENTOS SEIS Y OO/100 NUEVOS SOLES) A CAMBIO DE LO CUAL RECIBE .... PARTICIPACIONES DE UN VALOR DE S/. 1.00 (UNO Y 00/100 NUEVO SOL) CADA UNA, LO QUE REPRESENTA EL 28.58% DEL CAPITAL SOCIAL, EL MISMO QUE ES PAGADO CON EL APORTE EN PROPIEDAD, DE LOS SIGUIENTES BIENES: - .......................................................... S/. 250.00.........................TOTAL ............................. S/. 250.00VALORIZADO EN LA SUMA DE ...............CLAUSULA TERCERA. LA ADMINISTRACION DE LA EMPRESA ESTA A CARGO DE LA JUNTA DE SOCIOS Y DEL ADMINISTRADOR, QUEDANDO: NOMBRADO COMO ADMINISTRADOR POR TIEMPO INDEFINIDO EL SOCIO MANUEL LUNA, CON D.N.I. N 06664077; CON TODAS LAS FACULTADES ESTIPULADAS EN EL ESTATUTO, QUIEN ACEPTA EL CARGO QUE SE LE HA DESIGNADO. CLUSULA CUARTA.- TODOS LOS SOCIOS EJERCEN SU PROFESION DE ......ABOGADO EN FORMA PERSONAL.CLUSULA QUINTA.- EL PLAZO DE DURACION DE LA SOCIEDAD ES: INDETERMINADO, COMENZANDO SUS OPERACIONES A PARTIR DEL DIA EN QUE SE INSCRIBA LA ESCRITURA DE CONSTITUCION EN LOS REGISTROS PUBLICOS. CLUSULA SEXTA.- LA SOCIEDAD SE REGIRA POR LO DISPUESTO EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y EL SIGUIENTE ESTATUTO. E S T A T U T O T I T U L O I DE LA RAZON SOCIAL, OBJETO, DOMICILIO Y DURACION DE LA SOCIEDAD ARTICULO PRIMERO: LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE DESENVOLVERA SUS ACTIVIDADES BAJO LA RAZON SOCIAL DE "LA PALMA SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, PUDIENDO USAR LA EXPRESION ABREVIADA DE "LA PALMITA S.CIVIL DE R.L.". ARTICULO SEGUNDO: EL OBJETO DE LA SOCIEDAD ES DEDICARSE A LAS ACTIVIDADES SIGUIENTES:

A) PRESTACION DE TODO TIPO DE SERVICIO PROFESIONAL RELACIONADO CON EL DERECHO, YA SEA A PERSONAS NATURALES O JURIDICAS, PUBLICAS O PRIVADAS, BAJO CUALQUIER MODALIDAD, ASESORIA INTERNA O EXTERNA EN MATERIA DE DERECHO CIVIL, PENAL, LABORAL, COMERCIAL, EMPRESARIAL, TRIBUTARIO, ECONOMICO, BANCARIO, FINANCIERO, ADMINISTRATIVO, MINERO, AMBIENTAL, PROCESAL Y OTRAS RAMAS PROPIAS DEL DERECHO; RECUPERACION DE CREDITOS POR LA VIA JUDICIAL Y/O EXTRANJUDICIAL; Y EJERCER LA REPRESENTACION Y MANDATO DE PERSONAS NATURALES Y JURIDICAS. B) EJERCER LA ACTIVIDAD DE CONCILIACION, ARBITRAJE Y/O MEDIACION ENTRE PARTES EN CONFLICTO. C) PLANEAMIENTO, EJECUCION Y PROMOCION DE CERTAMENES VINCULADOS CON EL CAMPO DEL DERECHO DE AMBITO NACIONAL E INTERNACIONAL, COMO CONGRESOS, JORNADAS, SEMINARIOS, TALLERES Y MESAS REDONDAS EN MATERIA DERECHO EMPRESARIAL, COMERCIAL, LABORAL, TRIBUTARIO, CIVIL, AMBIENTAL, PROCESAL Y DERECHO PUBLICO. D) PUBLICO Y EDICION DE ARTICULOS, REVISTAS O LIBROS RELACIONADOS A LA DISCIPLINA JURIDICA. ARTICULO TERCERO: LA SOCIEDAD ESTABLECE SU DOMICILIO EN ......... DE ESTE DISTRITO Y PROVINCIA DE TRUJILLO, DEL DEPARTAMENTO DE LA LIBERTAD, PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES EN CUALQUIER LUGAR DE LA NACION O EL EXTRANJERO. ARTICULO CUARTO: EL PLAZO DE DURACION DE LA SOCIEDAD ES INDETERMINADO, COMENZANDO SUS OPERACIONES A PARTIR DEL DIA EN QUE SE INSCRIBA LA ESCRITURA DE CONSTITUCION EN LOS REGISTROS PUBLICOS. TITULO II DEL CAPITAL SOCIAL, LAS PARTICIPACIONES, DE LAS UTILIDADES Y PERDIDASARTICULO QUINTO: ARTICULO SEXTO. LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS QUEDA LIMITADA EN FORMA EXCLUSIVA AL MONTO DEL CAPITAL QUE CADA UNO HA APORTADO A LA SOCIEDAD, POR TANTO, LOS SOCIOS NO RESPONDEN PERSONALMENTE POR LAS OBLIGACINES SOCIALES. ARTICULO SEPTIMO: NINGUN SOCIO PUEDE TRASMITIR A OTRA PERSONA, SIN EL CONSENTIMIENTO DE LAS DEMAS, LAS PARTICIPACION QUE TENGA EN LA SOCIEDAD, NI TAMPOCO SUSTITUIRSE EN EL DESEMPEO DE LA PROFESION QUE LE CORRESPONDE REALIZAR PERSONALMENTE. ARTICULO OCTAVO: LAS UTILIDADES Y LAS PERDIDAS SE DIVIDIRAN ENTRE LOS SOCIOS EN PROPORCION A SUS APORTES AL CAPITAL. TITULO III DE LOS ORGANOS DE LA SOCIEDAD

ARTICULO NOVENO: LA DIRECCION Y LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD ESTARAN A CARGO DE LA JUNTA DE SOCIOS Y DEL ADMINISTRADOR, LOS QUE EJERCERAN SUS FUNCIONES DE CONFORMIDAD A ESTE ESTATUTO Y A LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. ARTICULO DECIMO: LA JUNTA DE SOCIOS ES EL ORGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD Y EJERCE COMO TAL LOS DERECHOS Y FACULTADES DE DECISION Y DISPOSICION QUE LEGALMENTE LE CORRESPONDEN, SALVO AQUELLOS DESCRITOS EN EL ARTICULO DECIMO SEGUNDO DE ESTE ESTATUTO. LA JUNTA SE REUNIRA OBLIGATORIAMENTE EL MES DE JULIO DE CADA AO, CON EL OBJETO DE PRONUNCIARSE SOBRE LA GESTION SOCIAL Y LOS RESULTADOS ECONOMICOS DEL EJERCICIO. ASIMISMO, LA JUNTA PODRA REUNIRSE CADA VEZ QUE EL INTERES DE LA SOCIEDAD LO REQUIERA Y SEA SOLICITADA POR CUALQUIERA DE LOS SOCIOS. LA CONVOCATORIA SERA HECHA POR EL ADMINISTRADOR MEDIANTE ESQUELAS BAJO CARGO DE RECEPCION, CON UNA ANTICIPACION DE TRES DIAS POR LO MENOS. LA CITACION CONTENDRA LAS INDICACIONES DE LUGAR, Y HORA DE LA REUNION, ASI COMO LAS MATERIAS A TRATAR, ASI COMO DEBERA CONTENER LA INDICACION DE LA FECHA EN QUE SE REUNIRAN EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA. PARA QUE LAS JUNTAS PUEDAN FUNCIONAR VALIDAMENTE, SE REQUIERE LA PRESENCIA DE POR LO MENOS DOS DE LOS SOCIOS; PERO SI CON MOTIVO DE LA PRIMERA NO SE ALCANZARA ESTE QUORUM, DEBERA CONVOCARSE A NUEVA REUNION, LA QUE SE LLEVARA A EFECTO CUALQUIERA QUE FUERE EL NUMERO DE SOCIOS PRESENTES, SIEMPRE QUE SEA MAYOR DE UNO, DEBIENDO EN AMBOS CASOS ADOPTARSE LOS ACUERDO POR MAYORIA SIMPLE DE VOTOS, CONTABILIZADOS POR PERSONA, SE EXCEPTUAN DE LA PRESENTE DISPOSICION AQUELLOS ACUERDOS QUE SE REFIERAN A LA MODIFICACION DEL PACTO SOCIAL Y DEL ESTATUTO, AL AUMENTO O REDUCCION DEL CAPITAL A LA TRANSFORMACION, FUSION, ESCISION, DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION DE LA SOCIEDAD, PARA LOS CUALES SE REQUERIRA ACUERDO UNANIME DE LOS SOCIOS. LAS SESIONES DE JUNTA DE SOCIOS Y LOS ACUERDOS LEGITIMAMENTE ADOPTADOS EN ELLAS CONSTARAN EN UN LIBRO DE ACTAS LEGALIZADO, QUE SERA LLEVADO CONFORME A LEY. DE LA ADMINISTRACIONARTICULO DECIMO PRIMERO: LA ADMINISTRACION ESTARA A CARGO DE UN ADMINISTRADOR, CARGO QUE ES POR TIEMPO INDEFINIDO, QUIEN EJERCERA LAS FACULTADES DE REPRESENTACION POR DELEGACION CONFORME LO REGULA EL CODIGO CIVIL, LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y EL PRESENTE ESTATUTO, SERA DESIGNADO POR LA JUNTA.ARTICULO DECIMO SEGUNDO: SON FACULTADES DEL ADMINISTRADOR, LAS SIGUIENTES FACULTADES QUE SE EJERCERAN CONFORME SE INDIQUE EN LA PARTE FINAL DEL PRESENTE ARTICULO:

I. FACULTADES DE PROCESALES: 1.- TENDRA LA PERSONERIA Y REPRESENTACION JURIDICA SUSTANTIVA Y PROCESAL DE LA SOCIEDAD EN TODO ASUNTO O NEGOCIO DE CARACTER COMERCIAL, AGRARIO, DE ADUANAS, ADMINISTRATIVO, TRIBUTARIO, MUNICIPAL, JUDICIAL, LABORAL, PENAL, CIVIL Y ARBITRAL, CON TODAS LAS FACULTADES GENERALES DEL MANDATO Y LAS ESPECIALES CONTENIDAS EN LOS ARTS.74 Y 75 DEL CODIGO PROCESAL CIVIL VIGENTE, INCLUYENDO A TODOS LOS ACTOS DE DISPOSICION DE DERECHOS SUSTANTIVOS Y TAMBIEN PARA INTERPONER DEMANDAS, RECONVENIR, CONTESTAR DEMANDAS Y RECONVENCIONES, DESISTIRSE DEL PROCESO Y DE LA PRETENSION, PRESTAR DECLARACION DE PARTE, RECONOCER DOCUMENTES, COBRAR Y RETIRAR DEPOSITOS O CONSIGNACIONES JUDICIALES, CONCILIAR, SOLICITAR MEDIDAS CAUTELARES, OFRECER CONTRACAUTELAS, TRANSIGIR, SUSTITUIR O DELEGAR LA REPRESENTACION PROCESAL, PRESENTAR RECURSOS DE REPOSICION, APELACION, NULIDAD, CASACION, REVISION, QUEJA, CONSTITUCIONALIDAD, QUEDANDO INCLUIDAS LAS ATRIBUCIONES CUYOS ACTOS REQUIERAN DE PODER ESPECIAL. 2.- SOMETER ASUNTOS Y CONTROVERSIAS A PROCESOS ARBITRALES, TANTO NACIONALES COMO EXTRANJEROS. 3.- INTERPONER ACCIONES DE AMPARO Y DEMAS ACCIONES DE GARANTIAS CONSTITUCIONALES, GOZANDO DE LAS FACULTADES QUE CONFIERE LA LEY 26636, LEY PROCESAL DEL TRABAJO O LA QUE LA SUSTITUYA, PARA TAL EFECTO PODRA SUSCRIBIR POR SI SOLO EN REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD LOS RECURSOS PROCESALES QUE SE REQUIERAN. 4.- CELEBRAR EN SU CASO CONCILIACIONES COLECTIVAS O INDIVIDUALES CON SUS TRABAJADORES O SUS REPRESENTANTES, FORMULAR RECURSOS ORDINARIOS Y EXTRAORDINARIOS FORMULAR DENUNCIAS PENALES, PEDIR LA SUSPENSION DE PAGOS O PRESENTAR RECURSOS DE QUIEBRAS, Y PARA LOS DEMAS ACTOS QUE EXPRESE LA LEY, PODRA REPRESENTAR A LA SOCIEDAD CON LAS MISMAS FACULTADES PARA INTERVENIR EN NOMBRE DE LA SOCIEDAD EN LOS PROCESOS EN COMPETENCIA NOTARIAL EN ASUNTO NO CONTENCIOSOS Y DE REESTRUCTURACION PATRIMONIAL. II.- FACULTADES DE REPRESENTACION 1.- DELEGAR, OTORGAR, REVOCAR Y CANCELAR TODAS SUS FACULTADES CONTENIDAS EN EL PRESENTE ARTICULO A LOS FUNCIONARIOS DE LA EMPRESA Y PERSONAL QUE SE ESTIME CONVENIENTE, SIN NINGUNA LIMITACION. 2.- INTERVENIR A NOMBRE DE LA EMPRESA EN CONCURSOS DE PRECIOS O LICITACIONES PUBLICAS O PRIVADAS AL IGUAL QUE PRESENTARSE COMO POSTOR EN LICITACIONES, REMATES, Y ADJUDICACIONES, ASI COMO EN CONVENIOS EXTRAJUDICIALES, Y PEDIR DECLARATORIA DE INSOLVENCIAS Y QUIEBRAS.- SOLICITAR REGISTROS DE MARCAS Y PATENTES.

3.- ASISTIR A LA PRESENTACION Y APERTURA DE SOBRES EN GENERAL A FORMULAR RECLAMOS Y APELACIONES Y DE SUSCRIBIR LOS CONTRATOS QUE SE DERIVEN DE DICHAS LICITACIONES. 4.- CONSTITUIR SOCIEDADES, ASOCIACIONES EN PARTICIPACION, CONSORCIOS, JOINT VENTURES Y DEMAS CONTRATOS ASOCIATIVOS; DETERMINANDO LA PARTICIPACION DE LA SOCIEDAD EN EL CAPITAL SOCIAL, LAS CONDICIONES DEL PACTO Y ESTATUTO SOCIAL, O LOS TERMINOS DEL CONTRATO ASOCIATIVO SEGUN CORRESPONDA; CON CARGO A DAR CUENTA POSTERIOR A LA JUNTA GENERAL. 5.- REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE LA COMISION DE SALIDA DEL MERCADO DEL INDECOPI O SU ENTIDAD DELEGADA EN LOS PROCEDIMIENTOS CONCURSALES QUE ESTABLEZCA LA LEY DE REESTRUCTURACION PATRIMONIAL, SEA QUE LA SOCIEDAD FUERE ACREEDORA O DEUDORA, GOZANDO DE LAS FACULTADES CONTRACTUALES Y BANCARIAS SEALADAS EN ESTE ARTICULO. III.- FACULTADES ADMINISTRATIVAS: 1. CUMPLIR Y HACER CUMPLIR LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL. 2. ORGANIZAR EL REGIMEN INTERNO DE LA SOCIEDAD. 3. USAR EL SELLO DE LA SOCIEDAD, EXPEDIR CORRESPONDENCIA, EPISTOLAR Y CONTROLAR QUE LA CONTABILIDAD ESTE AL DIA. 4. REVISAR LA CONTABILIDAD GENERAL Y LAS CUENTAS Y BALANCES. 5. PROPONER AL PERSONAL TECNICO Y DE SERVICIO DE LA SOCIEDAD, SEALANDOLE SUS FUNCIONES Y OBLIGACIONES. 6. REGISTRAR EN NOMBRE DE LA SOCIEDAD, MODELOS INDUSTRIALES, MARCAS DE FBRICA Y COMERCIO, NOMBRES COMERCIALES Y TODO LO RELACIONADO A ESTA CLASE DE REGISTROS. IV.- FACULTADES CONTRACTUALES Y BANCARIAS: 1.- PODRA CELEBRAR CONTRATOS DE CUALQUIER NATURALEZA SUSCRIBIENDO LOS DOCUMENTOS CORRESPONDIENTES.- DE MUTUO CON GARANTIA HIPOTECARIA Y/O PRENDARIA, FACTORING, UNDERWRITING. LEASING, LEASEBACK, FRANCHISING; ENGINEERING, KNOW HOW, COMMODITIES, TARJETA DE CREDITO; Y TODA CLASE DE CONTRATOS MODERNOS EN GENERAL, TAMBIEN ESTA FACULTADO PARA SUSCRIBIR ADVANCE ACCOUNTS, LETAS HIPOTECARIAS, CREDITOS DOCUMENTARIOS, ARRENDAMIENTO FINANCIERO, AVALES Y CARTAS FIANZAS, DOCUMENTOS DE EMBARQUE Y DESEMBARQUE, CREDICART, ETC, ASI COMO LA DOCUMENTACION CREDITICIA O ADMINISTRATIVA QUE SEAN NECESARIAS PARA EL DESARROLLO Y GESTION DE LA ACTIVIDAD ECONOMICA DE LA EMPRESA; ASI COMO CEDER LA POSECION CONTRACTUAL, PODRA ADEMAS CELEBRAR CONTRATOS DE PUBLICIDAD PACTANDO PLAZO, PRECIO Y DEMAS CONDICIONES.

2.- PODRA, COMPRAR, VENDER, PRENDAR, OTORGAR FIANZAS SOLIDARIAS PARA GARANTIZAR OBLIGACIONES DE LA EMPRESA Y DE TERCEROS, SOLICITAR CARTAS FIANZAS, CONSTITUIR PRENDAS DINERARIAS, HIPOTECAR, RENUNCIAR A HIPOTECAS LEGALES QUE PUDIERAN CONSTITUIRSE A FAVOR DE LA EMPRESA, LEVANTAR PRENDAS, HIPOTECAS, Y LEVANTAR TODO TIPO DE GRAVAMENES, ANTICRESAR, GRAVAR, PERMUTAR, OTORGAR FIANZA MANCOMUNADA Y SOLIDARIA, ARRENDAR, SUB ARRENDAR ACTIVA Y PASIVAMENTE BIENES MUEBLES E INMUEBLES, AFIANZAR Y/O AVALAR OBLIGACIONES, SALVO LO PREVISTO EN ARTICULO 115, INCISO 5 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.3.- ADEMAS CELEBRAR ARRENDAMIENTO FINANCIERO Y LEASE BACK, COMODATO; PRESTACION DE SERVICIOS EN GENERAL, LO QUE INCLUYE LA LOCACION DE SERVICIOS, EL CONTRATO DE OBRA, EL MANDATO, EL DEPOSITO Y EL SECUESTRO; CONTRATOS PREPARATORIOS Y SUB-CONTRATOS; COMISION MERCANTIL, CONCESION PRIVADA Y PUBLICA, CONTRUCCION, PUBLICIDAD, TRANSPORTES Y DISTRIBUCION Y PODRA CELEBRAR Y CONTRATAR PRESTAMOS DE MUTUO A CORTO, MEDIANO Y LARGO PLAZO. ASI COMO CUALQUIER OTRO CONTRATO ATIPICO O INNOMINADO QUE REQUIERA CELEBRAR LA SOCIEDAD, PUDIENDO SUSCRIBIR LA DOCUMENTACION QUE FUERE NECESARIA, SOLICITUDES, MINUTAS, ESCRITURAS, TITULOS VALORES Y DEMAS. 4.- EN LO REFERENTE A LA FACULTAD DE COMPRA VENTA DE BIENES MUEBLES E INMUEBLES EN GENERAL NEGOCIACION DE TITULOS VALORES; ASI COMO EN LOS CASOS DE ARRENDAMIENTO, QUEDA FACULTADO PARA PODER OFERTAR AL MEJOR POSTOR, DETERMINAR FORMAS Y CONDICIONES DE VENTA; PACTAR EL PRECIO, SUS CONDICIONES Y FORMAS DE PAGO. 5.- PODRA ABRIR, TRANSFERIR Y CERRAR CTAS. CTES. PODRA CELEBRAR CONTRATOS DE CREDITO, CTA. CTE., CREDITOS DOCUMENTARIOS. OTROS CREDITOS, SOLICITAR FIANZAS. ABRIR, RETIRAR CTAS. DE AHORRO. ABRIR CTAS. A PLAZOS Y RETIRAR IMPOSICIONES. COMPRAR, VENDER Y RETIRAR VALORES DEPOSITAR VALORES EN CUSTODIA Y RETIRARLOS, AVALAR, ENDOSAR POLIZAS DE SEGUROS, CEDER CREDITOS, AFECTAR DEPOSITOS EN CTA. CTES. ENDOSAR WARRANTS, DOCUMENTOS DE EMBARQUE Y CERTIFICADOS Y RESPECTO A OTROS TITULOS VALORES PODRA: LETRAS: PARA GIRAR, ACEPTAR, ENDOSAR, DESCONTAR Y AFECTAR, RENOVAR Y AVALAR. VALES Y PAGARES: ENDOSARLOS Y DESCONTARLOS, AVALARLOS, SUSCRIBIRLOS, GIRARLOS, RENOVARLOS Y ACEPTARLOS. CHEQUES: GIRARLOS, COBRARLOS, ENDOSARLOS, ABONARLOS, GIRAR CHEQUES EN SOBREGIROS. COBROS: PARA COBRAR Y OTORGAR RECIBOS, FACTURAS Y CANCELACIONES. CAJA DE SEGURIDAD: ABIR, CERRAR.

CONTRATAR, ENDOSAR Y RENOVAR SEGUROS. RENOVAR CERTIFICADOS BANCARIOS O VALORES EN GENERAL. ASIMISMO, EMITIR, DEPOSITAR, COBRAR, COMPRAR, VENDER, RENOVAR, ENDOSAR, ENTREGAR EN CUSTODIA, RETIRAR CUSTODIA DE GIROS, VALORARES EN GENERAL Y CERTIFICADOS, INCLUSIVE LOS CERTIFICADOS JUDICIALES, CERTIFICADOS BANCARIOS EN MONEDA NACIONAL O EXTRANJERA, CERTIFICADO DE DEPOSITO A PLAZO FIJO EN MONEDA NACIONAL O EXTRANJERA; ASI COMO COBRAR BONOS DE INVERSION PUBLICA, VALORES EN GENERAL Y/O CUALQUIER OTRO TITULO VALOR DE CUALQUIER NATURALEZA. 7.- PODRA SOLICITAR Y SUSCRIBIR CARTA FIANZA. 8.- OTORGAR CONSTANCIAS Y CERTIFICACIONES PARA OPERACIONES EN EL SISTEMA FINANCIERO. 9.- PODRA SOLICITAR PRESTAMO Y OFRECER LAS GARANTIAS HIPOTECARIAS, PRENDARIAS Y LAS QUE FUEREN NECESARIAS CON TAL FIN, PUDIENDO SUSCRIBIR TODA CLASE DE DOCUMENTOS PUBLICOS Y PRIVADOS. V.- FACULTADES EN MATERIA LABORAL: A. NOMBRAR FUNCIONARIOS A NIVEL NACIONAL. B. AMONESTAR Y CESAR FUNCIONARIOS. C. SUSPENDER Y DESPEDIR AL PERSONAL. D. AMONESTAR VERBALMENTE Y POR ESCRITO AL PERSONAL. E. FIJAR Y MODIFICAR EL HORARIO Y DEMAS CONDICIONES DE TRABAJO. F. SUSCRIBIR PLANILLAS, BOLETAS DE PAGO Y LIQUIDACIONES DE BENEFICIOS SOCIALES. G. OTORGAR CERTIFICADOS DE TRABAJO, CONSTANCIAS DE FORMACION LABORAL Y PRACTICAS PRE-PROFESIONALES. H. SUSCRIBIR LAS COMUNICACIONES AL MINISTERIO DE TRABAJO Y AL DE ESSALUD. I. APROBAR EL REGLAMENTO INTERNO DE TRABAJO. * DEBE ENTENDERSE QUE LA RELACION DE FACULTADES ES MERAMENTE ENUNCIATIVA MAS NO LIMITATIVA, EN TAL CASO DEBE ENTENDERSE FACULTADO EN TANTO NO SE HAYA EXPRESAMENTE LIMITADO O PROHIBIDO ESPECIFICAMENTE EL ACTO O CONTRATO A SUSCRIBIR O EJECUTAR. * EL ADMINISTRADOR, PODRA EJERCER LAS FACULTADES PROCESALES, DE REPRESENTACION, CONTRACTUALES, BANCARIAS, ADMINISTRATIVAS Y EN MATERIA LABORAL A SOLA FIRMA.

ARTICULO DECIMO TERCERO: EL ADMINISTRADOR, RESPONDE ANTE LOS SOCIOS Y TERCEROS POR LOS DAOS Y PERJUICIOS QUE OCASIONEN POR EL INCUMPLIMIENTO DE SUS OBLIGACIONES, YA SEA QUE MEDIE SOLO O CULPA INEXCUSABLE, O POR EL ABUSO DE SUS FACULTADES, ELLOS ESTAN PARTICULARMENTE OBLIGADOS A: A. RENDIR CUENTA A LOS SOCIOS SOBRE LA MARCHA SOCIAL, CADA VEZ QUE UNO DE ESTOS LO SOLICITE, EN UNA JUNTA CONVOCADA AL EFECTO. EN TODO CASO, DICHA RENDICION DE CUENTAS SE HARA TRIMESTRALMENTE. B. NO CONTRAER A NOMBRE DE LA SOCIEDAD OBLIGACIONES DISTINTAS O AJENAS A LAS CONDUCENTES AL OBJETO SOCIAL, PARA LO CUAL DEBEN CEIRSE A LOS TERMINOS EN QUE LES HA SIDO CONFERIDA LA ADMINISTRACION. C. PERMITIR QUE LOS SOCIOS ACCEDAN A LA INFORMACION RELATIVA A LA MARCHA DE LA SOCIEDAD, EL ESTADO DE LA ADMINISTRACION Y LOS REGISTROS Y CUENTAS DE LA SOCIEDAD, PROPORCIONANDO LAS FACILIDADES DEL CASO, SIEMPRE QUE ALGUNO DE ELLOS LO SOLICITE POR ESCRITO. TITULO IV DE LOS SOCIOS ARTICULO DECIMO CUARTO: LOS SOCIOS GOZAN EN PARTICULAR DE LAS SIGUIENTES FACULTADES: A. OPONERSE A DETERMINADAS OPERACIONES ANTES DE QUE HAYAN SIDO CONCLUIDAS. PARA ELLO, DEBERAN COMUNICAR AL ADMINISTRACION SU OPOSICION MEDIANTE CARTA BAJO CARGO DE RECEPCION, LO CUAL DARA LUGAR DE INMEDIATO A LA CONVOCATORIA A JUNTA DE SOCIOS PARA TRATAR EL ASUNTO. B. INFORMARSE AL CIERRE DE CADA EJERCICIO SOCIAL, SOBRE LA MEMORIA, LOS ESTADOS FINANCIEROS Y LA PROPUESTA DE APLICACION DE UTILIDADES, SI LAS HUBIERA, LA SITUACION ECONOMICA Y FINANCIERA DE LA SOCIEDAD, EL ESTADO DE SUS NEGOCIOS Y LOS RESULTADOS OBTENIDOS EN EL EJERCICIOS VENCIDO, PUDIENDO SOLICITAR ADEMAS DICHA INFORMACION EN CUALQUIER MOMENTO, Y EN MERITO A UNA COMUNICACION INSCRITA BAJO CARGO DE RECEPCION. C. SEPARARSE VOLUNTARIAMENTE DE LA SOCIEDAD, SIN NECESIDAD DE EXPRESAR SUS MOTIVOS. LA COMUNICACION DEBERA HACERSE POR ESCRITO CON UNA ANTICIPACION DE 30 DIAS NATURALES; PERIODO QUE PODRA EXONERARSE POR ACUERDO UNANIME DE LA JUNTA. RESPECTO A SU APORTE, ESTE SERA REEMBOLSADO TENIENDO EN CUENTA LAS REGLAS PRESCRITAS EN EL ART. 200 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, EN LO QUE SEAN PERTINENTES. ARTICULO DECIMO QUINTO: PROCEDERA LA EXCLUSION DE UN SOCIO EN LOS CASOS SIGUIENTES: A. SI USA LA RAZON SOCIAL O LOS BIENES DE LA SOCIEDAD PARA NEGOCIOS AJENOS A ESTA. B. SI DESEMPEA DENTRO DE LA SOCIEDAD FUNCIONES ADMINISTRATIVAS QUE NO LE CORRESPONDEN. C. SI COMETE DELITO EN AGRAVIO DE LO SOCIEDAD.

D. SI POR CAUSAS INJUSTIFICADAS NO PRESTA A LA SOCIEDAD LOS SERVICIOS PERSONALES QUE SE LE REQUIERA. LA EXCLUSION DEL SOCIO Y LA DECISION QUE LOS DEMAS ADOPTEN SOBRE ELLOS, SERAN VISTAS EN UNA JUNTA CONVOCADA AL EFECTO, LA EXCLUSION PROCEDERA SI HA CONTADO CON EL VOTO APROBATORIO DE LA MITAD MAS UNO DE LOS SOCIOS PRESENTES, SIN CONSIDERAR EL VOTO DEL SOCIO CUYA EXCLUSION SE DISCUTE. LA MODIFICACION DEL PACTO SOCIAL Y DE LOS ESTATUTOS, ASI COMO LA REDUCCION DEL CAPITAL A QUE LA EXCLUSION PODRIA DAR LUGAR, SE EXCEPTUAN DE LA UNANIMIDAD DE VOTOS EXIGIDA EN EL ARTICULO DECIMO. LA EXCLUSION DEBERA CONSTAR EN ESCRITURA PUBLICA E INSCRIBIRSE EN EL REGISTRO. DENTRO DE LOS QUINCE DIAS DESDE QUE LA EXCLUSION SE COMUNICA AL SOCIO EXCLUIDO, ESTE PUEDE FORMULAR OPOSICION MEDIANTE DEMANDA EN PROCESO ABREVIADO. TITULO V DE LA LIQUIDACION Y DISOLUCION DE LA SOCIEDAD ARTICULO DECIMO SEXTO: SON CAUSALES DE DISOLUCION DE ESTA SOCIEDAD: 1. CONCLUSION DE SU OBJETO Y/O LA NO REALIZACION DE SU OBJETO DURANTE UN TIEMPO RAZONABLE I IMPOSIBILIDAD MANIFIESTA DE REALIZARLO; 2. CONTINUADA INACTIVIDAD DE LA JUNTA DE SOCIO; 3. PERDIDAS QUE REDUZCAN EL PATRIMONIO NETO A CANTIDAD INFERIOR A LA TERCERA PARTE DEL CAPITAL PAGADO; 4. ACUERDO DE LA JUNTA DE ACREEDORES, ADOPTADO DE CONFORMIDAD CON LA LEY DE LA MATERIA O QUIEBRA; 5. FALTA DE PLURALIDAD DE SOCIOS, SI EN EL TERMINO DE SEIS MESES DICHA PLURALIDAD NO ES RECONSTITUIDA; 6. RESOLUCION A SOLICITUD DEL PODER EJECUTIVO Y ADOPATADA POR LA CORTE SUPREMA CUANDO SUS FINES SEAN CONTRARIOS A LAS LEYES QUE INTERESAN AL ORDEN PUBLICO O A LAS BUENAS COSTUMBRES, LO QUE DEBE DETERMINARSE EN UN PROCESO JUDICIAL; 7. ACUERDO DE LA JUNTA DE SOCIOS SIN MEDIAR CAUSA LEGAL O ESTATUTARIA. ARTICULO DECIMO SETIMO: EL ADMINISTRADOR O POR CUALQUIER SOCIO, PUEDE CONVOCAR A JUNTA DE SOCIOS A FIN DE ACORDAR LA DISOLUCION, DEBIENDO LA JUNTA CELEBRARSE EN EL TERMINO MAXIMO DE 30 DIAS, Y DE NO EFECTUARSE SE HARA POR EL JUEZ Y SE TRAMITARA DE ACUERDO AL PROCESO SUMARISIMO. - CUANDO ES POR ACUERDO DE JUNTA LA DISOLUCION, ESTA DEBERA NOMBRAR TAMBIEN AL LIQUIDADOR O LIQUIDADORES CUYO NUMERO DEBE SER IMPAR.

. EL ACUERDO DE DISOLUCION DEEBE PUBLICARSE DENTRO DE LOS DIEZ DIAS DE ADOPTADO POR TRES VECES CONSECUTIVAS. LUEGO SE PRESENTA UNA SOLICITUD A REGISTROS PUBLICOS DENTRO DE LOS DIEZ DIAS DE EFECTUADA LA PUBLICACION, BASTANDO PARA ELLO COPIA CERTIFICADA DEL ACTA QUE DECIDE LA DISOLUCION. . LIQUIDACION.- DISUELTA LA SOCIEDAD SE INICIA EL PROCESO DE LIQUIDACION, EL MISMO QUE SE SUJETA A LAS NORMAS CONTEMPALDAS EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES N 26887. DISPOSICION TRANSITORIA PRIMERA: QUEDA NOMBRADO COMO ADMINISTRADOR POR TIEMPO INDEFINIDO EL SOCIO MANUEL LUNA, CON D.N.I. N ......... CON TODAS LAS FACULTADES ESTIPULADAS EN EL ESTATUTO. QUIEN ACEPTA EL CARGO.SEGUNDA: INTERVIENE EN EL PRESENTE DOCUMENTOS LA SRA.

A FIN DE PRESTAR SU CONSENTIMIENTO AL APORTE DE BIENES QUE EFECTA SU CNYUGE ., A FAVOR DE LA SOCIEDAD QUE POR ESTE DOCUMENTO SE CONSTITUYE. AGREGUE USTED SEOR NOTARIO LAS DEMAS CLAUSULAS DE LEY. TRUJILLO, .. DE FEBRERO DEL 2010.

MANUEL LUNA JORGE RUIZ

JUAN PEREZ SOFIA MONTES

ANA DIAZ

FIRMADO: MANUEL LUNA, JORGE RUIZ, JUAN PEREZ, SOFIA MONTES Y ANA DIAZ. ABOGADO: MARYCRUZ TORRES GARCIA. REG. C.A.L.L. N 2959.I N S E R T O S

DECLARACION JURADAYO, MANUEL LUNA, DECLARO SER PROPIETARIO DE LOS SIGUIENTES BIENES LOS CUALES LOS APORTE EN PROPIEDAD A FAVOR DE "LA PALMA, SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA"

TRUJILLO, .. DE FEBRERO DEL 2010.

MANUEL LUNAFDO. MANUEL LUNA.

DECLARACION JURADAYO, JORGE RUIZ, DECLARO SER PROPIETARIO DE LOS SIGUIENTES BIENES LOS CUALES LOS APORTE EN PROPIEDAD A FAVOR DE "LA PALMA, SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA"

TRUJILLO, .. DE FEBRERO DEL 2010.

JORGE RUIZ

FDO. JORGE RUIZ.

DECLARACION JURADAYO, JUAN PEREZ, DECLARO SER PROPIETARIO DE LOS SIGUIENTES BIENES LOS CUALES LOS APORTE EN PROPIEDAD A FAVOR DE "LA PALMA, SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA"

TRUJILLO, .. DE FEBRERO DEL 2010.

JUAN PEREZ

FDO. JUAN PEREZ.

INFORME VALORATIVO DE BIENES APORTADOS EN PROPIEDADA "LA PALMA, SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA"EL SUSCRITO, CONTADOR PUBLICO COLEGIADO, DECLARA QUE LOS BIENES A DESCRIBIRSE A CONTINUACION, APORTADOS EN PROPIEDAD POR LOS SOCIOS A "LA PALMA, SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA", ESTAN SIENDO VALORIZADOS DE ACUERDO A LOS VALORES DEL MERCADO, SEGUN LA OFERTA Y LA DEMANDA, CON LA DEPRECIACION QUE CORRESPONDE POR TRATARSE DE BIENES USADOS:- DE MANUEL LUNA

- DE JORGE RUIZ:

- DE JUAN PEREZ

- ASIMISMO, EL ADMINISTRADOR DE LA EMPRESA MANUEL LUNA, DECLARA RECIBIR POR PARTE DE LOS YA CITADOS SOCIOS LOS BIENES DESCRITOS ANTERIORMENTE LOS MISMOS QUE SE ENCUENTRAN EN BUEN ESTADO DE CONSERVACION. TRUJILLO, .. DE FEBRERO DEL 2010.

CONTADOR MANUEL LUNA.REG. MAT. N ADMINISTRADORD.N.I.:DOMICILIO:

FDO. ADMINISTRADOR. MANUEL LUNA. CONTADOR: .... REG. MAT. N ... D.N.I.: ........, DOMICILIO: ......... TRUJILLO.ARTICULO SETENTICUATRO DEL CODIGO PROCESAL CIVIL

FACULTADES GENERALES.- LA REPRESENTACION JUDICIAL CONFIERE AL REPRESENTANTE LAS ATRIBUCIONES Y POTESTADES GENERALES QUE CORRESPONDEN AL REPRESENTADO, SALVO AQUELLAS PARA LAS QUE LA LEY EXIGE FACULTADES EXPRESAS. LA REPRESENTACION SE ENTIENDE OTORGADA PARA TODO EL PROCESO, INCLUSO PARA LA EJECUCION DE LA SENTENCIA Y EL COBRO DE COSTAS Y COSTOS LEGITIMANDO AL REPRESENTANTE PARA SU INTERVENCION EN EL PROCESO Y REALIZACION DE TODOS LOS ACTOS DEL MISMO SALVO AQUELLOS QUE REQUIERA LA INTERVENCION PERSONAL Y DIRECTA DEL REPRESENTADO.ARTICULO SETENTICINCO DEL CODIGO PROCESAL CIVILFACULTADES ESPECIALES.- SE REQUIERE EL OTORGAMIENTO DE FACULTADES ESPECIALES PARA REALIZAR TODO LOS ACTOS DE DISPOSICION DE DERECHOS SUSTANTIVOS Y PARA DEMANDAR, RECONVENIR, CONTESTAR DEMANDAS Y RECONVENCIONES, DESISTIRSE DEL PROCESO Y, DE LA PRETENSION, ALLANARSE A LA PRETENSION, CONCILIAR, TRANSIGIR, SOMETER A ARBITRAJE LAS PRETENSIONES CONTROVERTIDAS EN EL PROCESO, SUSTITUIR O DELEGAR, LA REPRESENTACION PROCESAL Y PARA LOS DEMAS ACTOS QUE EXPRESE LA LEY.EL OTORGAMIENTO DE FACULTADES ESPECIALES SE RIGE POR EL PRINCIPIO DE LITERALIDAD.NO SE PRESUME LA EXISTENCIA DE FACULTADES ESPECIALES NO CONFERIDAS EXPLICITAMENTE.ARTICULO CIENTO CINCUENTISEIS DEL CODIGO CIVILPARA DISPONER DE LA PROPIEDAD DEL REPRESENTADO O GRAVAR SUS BIENES, SE REQUIERE QUE EL ENCARGO CONSTE EN FORMA INDUBITABLE Y POR ESCRITURA PUBLICA, BAJO SANCION DE NULIDAD.KARDEX N ......C O N C L U S I O NLUEGO DE FORMALIZADO EL PRESENTE INSTRUMENTO, LA NOTARIA QUE SUSCRIBE CUMPLIO CON ADVERTIR A LOS COMPARECIENTES DE LOS EFECTOS LEGALES DEL MISMO, EL CUAL LUEGO DE SER LEIDO POR ESTOS, SE AFIRMARON Y RATIFICARON EN SU CONTENIDO, DE TODO LO QUE DOY FE. HABIENDOSE INICIADO LA PRESENTE A FOJAS SERIE N ....., CONCLUYENDO A FOJAS SERIE N ......, DE MI REGISTRO N ......................, DE ESCRITURAS PUBLICAS. FIRMANDO E IMPRIMIENDO SUS HUELLAS DACTILARES

MANUEL LUNA JORGE RUIZ

JUAN PEREZA ANA DIAZ

SOFIA MONTES