UNMSM,* DERECHO EMPRESARIAL II REGIMEN ECONOMICO CONSTITUCIONAL: Iniciativa privada libre

Economa Social de Mercado Funciones del Estado: Orientador Promociona especial de: Empleo, salud, Educacin, Seguridad, Servicio Pblico e infraestructura . Estimula creacin de riqueza Garantiza la libertad de: Trabajo, Empresa, Comercio e Industria. (que no lesivo a la moral, ni salud, seguridad pblica) Brinda oportunidades de superacin a sectores que sufren desigualdad En tal sentido, promueve pequeas empresas en todas modalidades. Reconoce el pluralismo econmico Leoncio JAVIER MELGAREJO

UNIVERSIDAD NACIONAL MAYOR DE SAN MARCOSFACULTAD DEI CIENCIAS CONTABLES

*Autorizado / ley expresa, puede realizar subsidiariamente actividad empresarial, directa o indirecta, /razn de alto inters pblico o conveniencia nacional.

Actividad Empresarial, pblica o no pblica, recibe el mismo tratamiento legal.

Facilita y vigila la libre competencia. Combate toda prctica que la limite y el abuso de posiciones dominantes o monoplicas.

La prensa y en general, las empresas, los bienes y servicios relacionados con la libertad de expresin y de comunicacin, no pueden ser objeto de exclusividad, acaparamiento.

*La libertad de contratar garantiza que las partes pueden pactar vlidamente.

Los trminos contractuales no pueden ser modificados ni por leyConflictos Contractual slo se solucionan en la va arbitral o en la judicial, segn previstos en el contrato o en la ley.

El Estado puede establecer garantas y otorgar seguridades. La inversin nacional y la extranjera se sujetan a las mismas condiciones.

Produccin de bienes y servicios y el comercio exterior son libres. Si otro pas adopta medidas proteccionistas o discriminatorias, el Estado puede, adoptar medidas anlogas.

*El Estado y personas de derecho pblico pueden someter las controversias contractuales a tribunales de tratados en vigor.

Pueden tambin someterlas a arbitraje nacional o internacional, en la forma en que lo disponga la ley

El Estado garantiza la libre tenencia y disposicin de moneda extranjera.

Defiende inters de consumidores y usuarios. garantizando informacin sobre los bienes y servicios disponibles en el mercado.

Vela, en particular, por la salud y la seguridad de la poblacin.

*LEY GENERAL DE SOCIEDADES : 26887 (5-12-97)-Sociedades, Conceptos -Ambito- Formalidades y Modalidades de Constitucin. Escritura Publica- -Formalizacion, adquisicin de Personera jurdica. Nombre.- Objeto.- Domicilio-Poderes.

APORTES Y PATRIMONIO SOCIAL -Dinerario- no dinerario.- condiciones de pagado. Informe de valuacin- -Patrimonio.- Responsabilidades Gestin- Reparto utilidades o prdidas. Aspecto Contables condicionales

SOCIEDADES ANONIMAS Denominacin- Representacin del capital- suscripciones.- Responsabilidad Social.Constitucin: Modalidades.- Socios.- Pacto Social.- Estatuto.- Gestin.- Dividendos

ACCIONES.- Conceptos- Creacin-Emisin-Propiedad-Registros-Derechos- Tipos.

ORGANOS: JGA.- Tipos y Facultades- Convocatoria- Qurum- Estaciones-Acuerdos Libro de Actas Administracin de la Sociedad: Directorio: Nmero-Remocin Responsabilidad-Impedimentos Gerencia: General-Designacin-Duracin-Atribuciones-responsabilidad.ESTATUTO - CAPITAL.Modificacin- competencia- aumento o reduccin de capital-automtica- Memoria- EE FF y principios Auditorias- E-E.

FORMAS ESPECIALES DE S.A: Cerradas: resuisitos-nombre-rgimen-auditorias-directorio- exclusiones.-adaptaciones Abierrtas : Requisitos-nombre- rgimen- control.

OTRAS FORMAS SOCIETARIAS:.- Formalidades- administracin. Sociedades ColectivasSociedades En Comanditas: Simples y por acciones Formalidades- Nombre- Responsabilidades-duracin-Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada- Formalidades- responsabilidades-Nombre-Pacto Social- Duracin.Sociedades Civiles.- Ordinaria y de Responsabilidad ilimitada- Formalidades Nombre- Modificacin de Pacto Social - Administracin

REORGANIZACION DE SOCIEDADES.-Transformaciones- requisitos formalidades-FUSION: Por incorporacin- Por Absorcin-DISOLUCION- LIQUIDACION- EXTINSION.

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ASPECTOS GENERALES DE SOCOIEDADES Modalidades de Constitucin: -Simultneamente en un solo acto por los socios fundadores - En forma sucesiva por oferta a terceros contenida en el programa de fundacin Las Colectivas, En Comanditas, Comercial de Responsabilidad Limitada y las civiles slo pueden constituirse en un solo acto. Pluralidad de socios.- Cuando menos por dos socios, naturales o Jurdicas. Si pierde la pluralidad mnima y ella no se reconstituye en un plazo de 6 meses, se disuelve de pleno derecho. No es exigible dicha pluralidad cuando el nico socio es el Estado . *

Contenido y formalidades del acto constitutivo: Se constituye por Escritura Pblica, que contiene el pacto social, Estatuto y primeros administradores. Las modificaciones es por la misma formalidad. Si el pacto social no se eleva a Escritura Pblica, cualquier socio puede demandar su otorgamiento por el proceso sumarsimo. La sociedad adquiere personalidad desde su inscripcin en el Registro y la mantiene hasta que se inscribe su extincin. Actos anteriores a la inscripcin celebrados en nombre de la sociedad est condicionada a la inscripcin y a que sean ratificados por la sociedad dentro de los 3 meses siguientes.*

Nombre: Denominacin o Razn Social, segn corresponda a su forma societaria Objeto social: Descripcin detallada de actividades que coadyuven a la realizacin de sus fines, aunque no estn expresamente indicados en el pacto social o en el estatuto. No puede tener por Objeto Social actividades que la ley atribuidos con carcter exclusivo a otras entidades o personas. Alcances de la Representacin: La sociedad est obligada con quienes han contratado de buena fe sus representantes dentro de los lmites de las facultades, aunque no son de su objeto social,. Pero responden frente a la sociedad por los daos y perjuicios que sta haya experimentado como consecuencia de acuerdos adoptados con su voto y en virtud de los cuales se pudiera haber autorizado la celebracin de actos que extralimitan su objeto social, sin perjuicio de la responsabilidad penal ..

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- Plazos para inscripciones: Pacto Social y Estatuto deben ser presentados para su inscripcin en un plazo de 30 das del otorgamiento de la escritura pblica. De los dems actos sea que requieran o no el otorgamiento de escritura pblica, tambin debe solicitarse el registro dentro de 30 das a partir de su realizacin o aprobacin del acta del acuerdo respectivo.

Domicilio: Lugar: Sealado en el Estatuto, donde desarrolla alguna de sus actividades principales o donde instala su administracin ( Legal, Real ,Fiscal, Social, Procesal). La constituida en Per, tiene domicilio en territorio peruano, salvo cuando su objeto social desarrolle en extranjero y fije su domicilio fuera del pas. Sucursales y otras dependencias: Salvo estipulacin contraria en Pacto Social o Estatuto, la constituida en el Per, puede establecer sucursales u oficinas en otros lugares del pas o en el extranjero.

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SOCIEDAD ANONIMANombre: Adopta cualquier denominacin Comercial, con la indicacin Sociedad Annima" o las siglas "S.A.". Capital y responsabilidad de los socios Los aportes est representado por acciones nominativas. No se admite el aporte de serviciosAccionistas, no responden personalmente de las deudas sociales. Suscripcin y pago del capital. Para su Constitucin o para aumentos de capital es necesario capital total suscrito y pagada por lo menos la cuarta parte.

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CONSTITUCION: SIMULTANEA: Se realiza por los fundadores, al momento de otorgarse la escritura pblica que contiene el pacto social y el estatuto, en cuyo acto suscriben ntegramente las acciones. PACTO SOCIAL: CONTENIDO1. Identificacin de los fundadores: De P. Natural: Nombre, domicilio, estado civil, cnyuge. Jurdica: Nombre, lugar Registral, domicilio, nombre y documento de quien la representa. 2. Manifestacin expresa de la voluntad de accionistas de constituir una S A. 3. Capital y acciones en que se divide; 4. Forma de pago del capital suscrito y aporte de cada accionista en dinero o en bienes o derechos, con informe. 5. El nombramiento e identificacin de primeros administradores 6. El estatuto que regir el funcionamiento de la sociedad*

ESTATUTO 1. La denominacin y descripcin del objeto social; 2. Domicilio y plazo de duracin e indicacin de la fecha de inicio de sus actividades; 3 Monto del capital, N de acciones en que est dividido, valor nominal de cada una y monto pagado por accin suscrita. 6. Cuando corresponda, clases Nde acciones, caractersticas, derechos especiales, preferenciales, prestaciones accesorias o de obligaciones adicionales, 7. El rgimen de rganos. 8. Requisitos para acordar el aumento o disminucin del capital y modificacin del pacto social o del estatuto; 9. Forma y oportunidad que debe someterse a la aprobacin de los accionistas la gestin social y el resultado de cada ejercicio. 10. Las normas para la distribucin de las utilidades; y, 11. El rgimen para la disolucin y liquidacin de la sociedad.

Adicionalmente: Otros pactos o convenios lcitos*

POR OFERTA A TERCEROS , sobre la base del programa suscrito por todos los fundadores. PROGRAMA DE CONSTITUCIN Contiene obligatoriamente: 1. Datos de identificacin y facultad de los fundadores2. Proyecto de Pacto y Estatuto. 3. Plazo y condiciones para suscripcin de acciones, facultades para prorrogar y empresas financieras donde suscriptores depositen el dinero. 4. Informacin de los aportes no dinerarios 5. Indicacin del depsito del programa; 6. Criterios para reducir suscripciones de acciones cuando excedan el capital mximo previsto en el programa; 7. Plazo dentro para otorgarse la escritura de constitucin; 8. Descripcin e informacin de actividades que se desarrollar 9.Derechos especiales que se concedan a fundadores 10. informaciones que los fundadores estimen convenientes para la organizacin de la sociedad y colocacin de acciones.*

- ASAMBLEA DE SUSCRIPTORES CONVOCATORIA, QURUM, DIRECCIN, VOTOS Se realizar en lugar y fecha sealados en el programa o, en los que seale la convocatoria de los fundadores, con anticipacin no menor de 15 das. . Antes de la Asamblea se formula la lista de suscriptores y de sus representantes; sealando el nmero de acciones que a cada uno corresponde; su clase, de ser el caso, y valor nominal. Lista que estar a disposicin de los interesados no menor de 48 horas a la celebracin de la asamblea. Poderes que presenten los suscriptores pueden registrarse hasta 3 das antes al de la Asamblea. Qurum: Para instalacin valida, concurrencia de mayora absoluta de suscriptores de las acciones suscritas. Los fundadores designan al Presidente y Secretario.VOTO: Por cada accin suscrita. Acuerdos: Requiere voto favorable de mayora absoluta de las acciones suscritas representadas.

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Los fundadores no pueden votar en los relacionadas con los derechos especiales que les otorgue el estatuto ni cuando se trate de los gastos de fundacin. Los suscriptores disidentes y los no asistentes que estn en desacuerdo con la modificacin del programa pueden hacer uso del derecho de separacin, dentro del plazo de 10 das de celebrada la Asamblea. Dichos suscriptores recuperan aportes que hubiesen hecho, ms intereses, quedando sin efecto la suscripcin de acciones que hayan efectuado. Acta de la asamblea suscriben el Presidente y el Secretario. Los suscriptores que as lo deseen pueden firmar el acta. La Asamblea delibera y decide sobre los siguientes asuntos: Actos y gastos realizados por los fundadores; valor asignado en el programa a las aportaciones no dinerarias, si las hubiere; designacin de los integrantes del directorio de la sociedad y del gerente; y, 4. La designacin de las personas que deben otorgar la escritura pblica *

FUNDADORES En l constitucin simultnea son fundadores aquellos que otorguen la escritura pblica de constitucin y suscriban todas las acciones. En la de oferta a terceros son fundadores quienes suscriben el programa de fundacin.. Responsabilidad de los fundadores En la etapa previa a la constitucin actan a nombre de la sociedad o a nombre propio, pero solidariamente responsables frente aquellos con quienes hayan contratado. 1. Beneficios de los fundadores Independientemente de su calidad de accionistas, los fundadores pueden reservarse derechos especiales en el estatuto sin exceder, en conjunto, de la dcima parte de la utilidad distribuible anual de los primeros cinco aos, en un perodo mximo de diez aos Artculo 73.- Caducidad de la responsabilidad de los fundadores

APORTES Y ADQUISICIONES ONEROSAS ACCIONES Definicin , - Creacin de acciones Emision

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Modificacin del Estatuto, aumento y reduccin de capital. Por Nuevos Aportes. Perdidas, fusiones-rgano Competente: Junta general Escritura Pblica Modificacin Automtica: Legal

Memoria: Informe

Estados Financieros y los Principios

Reservas: Legal, estatutaria, facultativa

Dividendos Auditoria Externa Exmenes Especiales *

Formas especiales de S.ASAC

SAA

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- Plazo fijo de duracin. Prrroga requiere consentimiento unnime de los socios- Toda modificacin del pacto social se adopta por acuerdo unnime de los socios y se inscribe en el Registro, sin cuyo requisito no es oponible a terceros. Salvo estipulacin diferente, los acuerdos de la sociedad se adoptan por mayora de votos, computados por personas. Si se pacta que la mayora se computa por capitales, el pacto social debe establecer el voto que corresponde al o a los socios industriales. En todo caso en que un socio tenga ms de la mitad de los votos, se necesitar adems el voto de otro socio. Salvo rgimen distinto previsto en el P S, la administracin de la sociedad corresponde, separada e individualmente, a cada uno de los socios. Ningn socio puede transmitir su participacin sin el consentimiento de los dems. Las participaciones de los socios constan en la escritura pblica. Igual formalidad es necesaria para la transmisin.

*sc

OTRAS FORMAS SOCIETARIASSOCIEDAD COLECTIVAResponsabilidad de los socios responden en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales. Todo pacto en contrario no produce efecto contra terceros.

Razn social- Realiza sus actividades bajo una razn social que se integra con el nombre de todos los socios o de algunos o alguno de ellos, agregndose la expresin "Sociedad Colectiva" o las siglas "S.C.".

La persona que, sin ser socio, permite que su nombre aparezca en la razn social, responde como si lo fuera*

Sociedad ENCOMANDITALos socios colectivos responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales, en tanto que los socios comanditarios responden slo hasta la parte del capital que se hayan comprometido a aportar. El acto constitutivo debe indicar quines son los socios colectivos y uines los comanditarios. Puede ser simple o por acciones. Realiza sus actividades bajo una razn social que se integra con el nombre d todos los socios colectivos, o de algunos o alguno de ellos, agregndose, segn corresponda, las expresiones "Sociedad en Comandita" o "Sociedad en Comandita por Acciones", o sus respectivas siglas "S. en C." o "S. en C. por A.". El socio comanditario que consienta que su nombre figure en la razn social responde frente a terceros por las obligaciones sociales como si fuera Colectivo

El pacto social debe contener las reglas particulares a la respectiva forma de S en C que se adopte y adems puede incluir los mecanismos, procedimientos y reglas, as como otros pactos lcitos, que a juicio de los contratantes convenientes para la organizacin y funcionamiento de la sociedad, siempre que no colisionen con los aspectos sustantivos de la respectiva forma de S en C. SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE -Se aplican las disposiciones relativas a la sociedad colectiva, siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente Seccin. El pacto social debe sealar el monto del capital y la forma en que se encuentra dividido. *

REORGANIZACION DE SOCIEDADES:TRANSFORMACION: pueden transformarse en cualquier otra clase de sociedad o persona jurdica contemplada, Cuando la ley no lo impida-Los socios que en virtud de la nueva forma societaria adoptada asumen responsabilidad ilimitada por las deudas sociales, responden en la misma forma por las deudas contradas anteriormente.}FUSION

DISOLUCION

LIQUIDACION

EXTINSION

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*GENERALIDADES HECHO JURIDICO

ES INVOLUNTARIO, EN TANTO QUE SU ACONTECIMIENTO NO DEPENDE DE LA VOLUNTA HUMANA

ACTO JURIDICO

Declaracin de voluntades que: Crea Modifica RELACION JURIDICA

Extingue

AGENTE CAPAZ - OBJETO FISICO - JURIDICAMENTE POSIBLE FIN LICITO

* CONTRATOS No tiene institucin autnoma

Esta presente en diferentes actos jurdicos

Tiene efecto patrimonial

Son actos encausados

Son de derecho privado

Manifestacin de la Libertad: Crear Regular Modificar RELACION PATRIMONIAL ExtinguirSE PERFECCIONA POR EL CONSENTIMIENTO DE LAS PARTES, SALVO SEALADOS POR LEY.

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CLASIFICACION LOS CONTRATOS:POR CAUSA CIVIL: - FORMALES. Exigen cumplimiento de solemnidad hades - NO FORMALES Carenes de solemnidades , solo consentimientoPOR LA PROTECCION De derecho estricto De Buena FePOR LOS EFECTOS Unilaterales BilateralesPOR SU NATURALEZA Gratuitos LucrativosPOR SU ONEROSIDAD Conmutativos : Regulan prestaciones ciertas Aleatoria: Prestacin al azarPOR SU DEPENDENCIA Principales Tienen Autonoma y vida propia Accesorios .- Dependen de un principalPOR SU IDENTIFICACION: Nominados .- Caractersticas especial y especificas Innominados Cualidades Generales.POR SU AMPARO: Civiles: Se perfeccionan por derechos civiles Gentes.- Se perfeccionan por derecho de gentes.

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NATURALEZA DE LOS CONTRATOS

CONTRATOS LITERALES Se perfeccionan a travs de la escritura, tenedura de libros o cuentas.

CONTRATOS VERBALES Convenciones perfeccionadas con las palabras habladas, por frases celebres, unilaterales, que crean obligaciones a cargo de una de las partes contratantes llamado Sujeto pasivo.

CONTRATOS REALES :Convencionales que para su perfecciones necesario no solamente el consentimiento de los otorgantes sino la entrega de una cosa en propiedad , en simple posicin, o en tenencia con la consiguiente contraprestacin Mutuo o prestamos Comodato, Deposito, El Secuestro, La Prenda

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ARTICULACION DE LOS PRINCIPIOS DE CONTRATOS DEL ESTADO AL DERECHO ACTUALEn la actualidad, los contratos de adquisiciones de bienes y servicios de las instituciones del Estado , estn normados por la Ley General de Adquisiciones regulados por el Consejo Superior de Contrataciones del Estado. Los mismos que se basan en el Derecho Natural pese su modernidad: Justo Natural y lo justo legalAs mismo se reconoce a la Ley como expresin del Derecho

Haciendo Que: La interpretacin del derecho como sinnimo de interpretacin de la Ley.

Haciendo que: La libertad contractual siempre implica respeto a la Ley

Haciendo que para el Estado La Ley es la libertad, es el limite, es la supeditacin .Y en tanto su fiscalizacin es en el marco de la Norma.:

**PRINCIPIOS CONTRACTUALES EN LA LEY DE ADQUISICIONESSe establece:El de Libre Competencia : Con las siguientes finalidades:Proteger los intereses patrimoniales de los que participan.El de la Igualdad de los Oferentes.- Trato igualitario en el Proceso.El de Publicidad. Dar mayor covertura de particpantes , mayor coimpetenciaLaridad de las Contrataciones. - . Transparencia de los procesps

PRINCIPOS EN LA EJECUCION DE LA CONTRATACIONLuego de la Buena Pro es la Ejecucin en s del contrato ( con la Suscripcin del Acto Administrativo en los que se considera los siguientes principios:PRINCIPIO DE LA CONTINUIDAD. Lex Inter Partes con la aplicacin complementaria del Derecho Civil.Se asume que el contrato es ley entre las partes.PRINCIPIODE LA MUTABILIDAD. Constituye una de las piedras angulares del contrato administrativo que ofrece: la Vertiente:La parte del IUS Variandi de la adaptacin del contrato a las circunstancias sobrevinientes en atencin al fin del pblico sin despojarse de sus prerrogativas contractuales PRINCIPIO DE EQUIVALENCIAQue las prestaciones se garantizan en el equilibrio financiero

* PRINCIPIOS GENERALES EL SISTEMA DE ADQUISCIONES DEL ESTADO

Adems de los citados principios especiales aun persisten los alcances principios generales:IMPARCIALIDAD

EFICIENCIA

EFICACIA

ECONOMIA

TRANSPARENCIAS

VIGENCIA DE LA TECNOLOGIA

PROMOCION DEL DESARROLLO HUMANOD

EQUIDAD

SOSTENIBILIDAD

*ENTES ECONMICOS: (PERSONA JURIDICA)Clasificacin:

*ECONOMA Bienes y Servicios Valor de UsoValor monetarioFinanzas: (Simbologa de la Economa)

Recurso monetario

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*G R A C I A S

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