serviÇo pÚblico federal cvm - comissÃo de valores ...€¦ · cvm - comissÃo de valores...

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/03/2005 Legislação SocietáriaEMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A - TELESP 02.558.157/0001-624 - NIRE

353001588-14

01.02 - SEDE

1 - ENDEREÇO COMPLETO 2 - BAIRRO OU DISTRITO

Rua Martiniano de Carvalho, 851 Bela Vista3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

01321-001 São Paulo SP6 - DDD 7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEX

11 - DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX

15 - E-MAIL

[email protected]

01.03 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)

1 - NOME

Pedro Lucas Antón Lázaro2 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - BAIRRO OU DISTRITO

Rua Martiniano de Carvalho, 851 - 19º Andar Bela Vista4 - CEP 5 - MUNICÍPIO 6 - UF

01321-001 São Paulo SP7 - DDD 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEFONE 11 - TELEX

12 - DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX

16 - E-MAIL

[email protected]

01.04 - REFERÊNCIA / AUDITOR

9 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR 10 - CÓDIGO CVM

Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes 00385-911 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 12 - CPF DO RESP. TÉCNICO

Maurício Pires de Andrade Resende 603.835.426-34

Pág: 1

O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA, SENDO OS SEUSADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.

1 01/01/2005 31/03/2005 4 01/10/2004 31/12/2004

7 - INÍCIO

011 3549-9015

10/05/2005 19:25:20

3549-9017 -

- - 011 3549-9040

011

011

- 3549-9017

- -

1 - INÍCIO 2 - TÉRMINO

3549-9015

3549-9040

01/01/2005 31/12/2005

TRIMESTRE ANTERIOR

6 - NÚMERO 8 - TÉRMINO4 - INÍCIO 5 - TÉRMINO

EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO

3 - NÚMERO

TRIMESTRE ATUAL




01767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A - TELESP 02.558.157/0001-62

01.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

Do Capital Integralizado

1 - Ordinárias

2 - Preferenciais

3 - Total

Em Tesouraria

1 - Ordinárias

2 - Preferenciais

3 - Total

01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA

1 - TIPO DE EMPRESA

Empresa Comercial, Industrial e Outras2 - TIPO DE SITUAÇÃO

Operacional3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO

Nacional Holding4 - CÓDIGO ATIVIDADE

113 - Telecomunicações5 - ATIVIDADE PRINCIPAL

EXPLORAÇÃO DOS SERVIÇOS PÚBLICOS DE TELECOMUNICAÇÕES6 - TIPO DE CONSOLIDADO

Total7 - TIPO DO RELATÓRIO DOS AUDITORES

Sem Ressalva

01.07 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

1 -ITEM 2 - CNPJ 3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

01.08 - PROVENTOS EM DINHEIRO DELIBERADOS E/OU PAGOS DURANTE E APÓS O TRIMESTRE

1 -ITEM 2 - EVENTO 3 - APROVAÇÃO 4 - PROVENTOS 5 - INÍCIO PAGTO. 6 - TIPO FR AÇÃO 7 - VALOR DO PROVENTO POR AÇÃO

01 RCA 01/04/2005 Dividendo 20/04/2005 ON 2,849438590502 RCA 01/04/2005 Dividendo 20/04/2005 PN 3,134382449603 RCA 01/04/2005 Juros Sobre Capital Próprio ON 0,579670790604 RCA 01/04/2005 Juros Sobre Capital Próprio PN 0,6376378696

Pág: 2

-

493.592.279

165.320.206

31/12/20043 - IGUAL TRIMESTRE EX. ANTERIOR

165.320.206

31/03/20042 - TRIMESTRE ANTERIOR

10/05/2005 19:25:20

Número de Ações

(mil)1 - TRIMESTRE ATUAL

31/03/2005

-

493.592.279

165.320.206

- - -

328.272.073 328.272.073 328.272.073

- - -

493.592.279

-





01.09 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO EM CURSO

1- ITEM 2 - DATA DA 3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL 4 - VALOR DA ALTERAÇÃO 5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO 7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITADAS 8 - PREÇO DA AÇÃO NA

ALTERAÇÃO EMISSÃO

01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

1 - DATA 2 - ASSINATURA

Pág: 3

(Reais)

10/05/2005 19:25:20

(Reais Mil) (Reais Mil) (Mil)

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Legislação SocietáriaEMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS




02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 31/03/2005 4 - 31/12/2004

1 Ativo Total 18.837.796 18.685.841

1.01 Ativo Circulante 4.670.215 4.098.160

1.01.01 Disponibilidades 690.911 172.293

1.01.02 Créditos 3.700.777 3.670.402

1.01.02.01 Contas a Receber de Serviços, Líquidas 2.846.822 2.681.644

1.01.02.02 Tributos Diferidos e a Recuperar 739.677 897.546

1.01.02.03 Outros Valores a Recuperar 114.278 91.212

1.01.03 Estoques 88.965 91.462

1.01.04 Outros 189.562 164.003

1.01.04.01 Outros Ativos 189.562 164.003

1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 767.937 703.092

1.02.01 Créditos Diversos 730.463 658.967


1.02.01.02 Depósitos Judiciais 348.725 333.407

1.02.02 Créditos com Pessoas Ligadas 9.563 16.120

1.02.02.01 Com Coligadas - -

1.02.02.02 Com Controladas 499 178

1.02.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 9.064 15.942

1.02.03 Outros 27.911 28.005

1.02.03.01 Outros Ativos 27.911 28.005

1.03 Ativo Permanente 13.399.644 13.884.589

1.03.01 Investimentos 492.736 509.745

1.03.01.01 Participações em Coligadas - -

1.03.01.02 Participações em Controladas 398.962 415.957

1.03.01.03 Outros Investimentos 93.774 93.788

1.03.02 Imobilizado 12.806.141 13.261.463

1.03.02.01 Bens e Instalações em Serviço, Líquidas 12.484.376 12.958.702

1.03.02.02 Bens e Instalações em Andamento 321.765 302.761

1.03.03 Diferido 100.767 113.381

10/05/2005 19:25:20 Pág: 4

ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/03/2005






02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)


2 Passivo Total 18.837.796 18.685.841

2.01 Passivo Circulante 3.877.928 4.138.548

2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 369.737 504.173

2.01.02 Debêntures 22.535 21.959

2.01.03 Fornecedores 1.269.823 1.172.604

2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 958.415 1.155.720

2.01.05 Dividendos a Pagar 502.596 506.116

2.01.05.01 Dividendos a Pagar 303.642 305.816

2.01.05.02 Juros Sobre Capital Próprio 198.954 200.300

2.01.06 Provisões 54.918 52.806

2.01.06.01 Provisões para Contingência 54.918 52.806

2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 57.273 45.083

2.01.08 Outros 642.631 680.087

2.01.08.01 Pessoal, Encargos e Benefícios 121.392 138.628

2.01.08.02 Consignações a Favor de Terceiros 174.001 177.690

2.01.08.03 Perdas Temp. em Oper. de Derivativos 229.797 235.918

2.01.08.04 Outras Obrigações 117.441 127.851

2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 3.071.220 3.148.661


2.02.02 Debêntures 1.500.000 1.500.000

2.02.03 Provisões 827.054 800.244

2.02.03.01 Provisões para Contingências 827.054 800.244


2.02.05 Outros 91.031 92.116

2.02.05.01 Recusos Capitalizáveis 1.614 1.614

2.02.05.02 Impostos, Taxas e Contribuições 25.171 26.007


2.03 Resultados de Exercícios Futuros - -

2.05 Patrimônio Líquido 11.888.648 11.398.632

2.05.01 Capital Social Realizado 5.978.074 5.978.074

2.05.02 Reservas de Capital 2.745.386 2.745.272

2.05.02.01 Ágio na Subscrição de Ações 2.737.089 2.737.089

2.05.02.02 Doações e Subvenções para Investimentos 8.109 7.995

2.05.02.03 Outras Reservas de Capital 188 188

2.05.03 Reservas de Reavaliação - -

2.05.03.01 Ativos Próprios - -

2.05.03.02 Controladas/Coligadas - -

2.05.04 Reservas de Lucro 659.556 659.556

2.05.04.01 Legal 659.556 659.556

2.05.04.02 Estatutária - -

2.05.04.03 Para Contingências - -

2.05.04.04 De Lucros a Realizar - -

2.05.04.05 Retenção de Lucros - -

2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos - -

2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro - -

10/05/2005 19:25:20 Pág: 5







02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)


2.05.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 2.505.632 2.015.730

10/05/2005 19:25:20 Pág: 6







03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/01/2005 a 31/03/2005 4 - 01/01/2005 a 31/03/2005 5 - 01/01/2004 a 31/03/2004 6 - 01/01/2004 a 31/03/2004

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 4.723.199 4.723.199 4.497.420 4.497.420

3.02 Deduções da Receita Bruta (1.374.241) (1.374.241) (1.250.242) (1.250.242)

3.02.01 ICMS (1.069.605) (1.069.605) (1.053.602) (1.053.602)

3.02.02 PIS e COFINS (176.026) (176.026) (165.432) (165.432)

3.02.03 ISS (439) (439) (1.145) (1.145)

3.02.04 Descontos Concedidos (128.171) (128.171) (30.063) (30.063)

3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 3.348.958 3.348.958 3.247.178 3.247.178

3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (1.857.320) (1.857.320) (1.837.564) (1.837.564)

3.05 Resultado Bruto 1.491.638 1.491.638 1.409.614 1.409.614

3.06 Despesas/Receitas Operacionais (747.360) (747.360) (774.078) (774.078)

3.06.01 Com Vendas (384.235) (384.235) (386.000) (386.000)

3.06.02 Gerais e Administrativas (197.863) (197.863) (236.252) (236.252)

3.06.03 Financeiras (101.465) (101.465) (81.542) (81.542)

3.06.03.01 Receitas Financeiras 102.249 102.249 105.800 105.800

3.06.03.02 Despesas Financeiras (203.714) (203.714) (187.342) (187.342)

3.06.04 Outras Receitas Operacionais 78.200 78.200 84.613 84.613

3.06.05 Outras Despesas Operacionais (124.316) (124.316) (143.326) (143.326)

3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial (17.681) (17.681) (11.571) (11.571)

3.07 Resultado Operacional 744.278 744.278 635.536 635.536

3.08 Resultado Não Operacional 8.357 8.357 9.189 9.189

3.08.01 Receitas 13.181 13.181 12.877 12.877

3.08.02 Despesas (4.824) (4.824) (3.688) (3.688)

3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 752.635 752.635 644.725 644.725

3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (262.733) (262.733) (226.144) (226.144)

3.11 IR Diferido - - - -

10/05/2005 19:25:20 Pág: 7







03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)


3.12 Participações/Contribuições Estatutárias - - - -

3.12.01 Participações - - - -

3.12.02 Contribuições - - - -

3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio - - - -

3.15 Lucro/Prejuízo do Período 489.902 489.902 418.581 418.581

NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) 493.592.279 493.592.279 493.592.279 493.592.279

LUCRO POR AÇÃO 0,00099 0,00099 0,00085 0,00085

PREJUÍZO POR AÇÃO

10/05/2005 19:25:20 Pág: 8


SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/03/2005 01767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-62

04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

10/05/2005 19:25:20 Pág: 9

Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Em 31 de março de 2005 (Em milhares de reais)

1. A SOCIEDADE E SUAS OPERAÇÕES

a. Controle acionário e operações

A Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp, a seguir denominada “Sociedade” ou “Telesp”, é controlada pela Telefónica S.A., que em 31 de março de 2005 detém, direta e indiretamente, 84,71% das ações ordinárias e 88,90% das ações preferenciais da Sociedade. A Sociedade é registrada na Comissão de Valores Mobiliários – CVM como Companhia Aberta e tem suas ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo. É também registrada na Securities and Exchange Commission – SEC, dos EUA, e suas “American Depositary Shares – ADS’s” – nível II são negociadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque (NYSE). Os negócios da Sociedade são regulamentados pela Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL, de acordo com os termos da concessão outorgada pelo Governo Federal. A Sociedade é concessionária do Serviço Telefônico Fixo Comutado – STFC da região 3 que compreende o Estado de São Paulo, nos setores 31, 32 e 34, estabelecidos no Plano Geral de Outorgas (PGO). O Contrato de Concessão do STFC vigente até 31 de dezembro de 2005, assegura que a presente concessão será prorrogada a pedido da Concessionária, a título oneroso, uma única vez por vinte anos, desde que a Concessionária atenda às condições constantes deste contrato, podendo o novo contrato incluir novos condicionamentos, estabelecer novas metas para universalização e qualidade, tendo em vista as condições vigentes à época da prorrogação.

b. Controladas operadoras do serviço de telecomunicações e subsidiárias Assist Telefônica S.A.: esta subsidiária integral é uma Sociedade por Ações de capital fechado, cujos principais objetos sociais são a prestação de serviços de: assistência técnica de instalação, operação e manutenção de redes internas de telefonia, dados e informática; serviços de valor adicionado, inclusive serviços de conteúdo, conexão e acesso à internet, assim como serviços de tecnologia e todo o suporte necessário que guarde relação com a rede mundial de computadores; instalação, operação e manutenção de soluções internet, intranet e extranet; comercialização locação e manutenção de equipamentos e aparelhos de telecomunicações e informática em geral.



10/05/2005 19:25:20 Pág: 10

Aliança Atlântica Holding B.V.: empresa com sede em Amsterdã, Holanda, é uma joint venture criada em 1997 pela Telebrás e Portugal Telecom, com a participação de 50% de cada empresa. Com a cisão da Telebrás em fevereiro de 1998, a sua participação na Aliança Atlântica foi transferida à Sociedade. Atualmente a participação no capital da Aliança Atlântica é de 50% para a Sociedade e 50% para a Telefónica S.A. Companhia AIX de Participações: Tem como objeto social a exploração, direta e indireta, de atividades relacionadas à execução, conclusão e exploração de redes subterrâneas de dutos para fibras ópticas. Atualmente a participação da Sociedade na Companhia AIX de Participações é de 50%. Companhia ACT de Participações: em 30 de junho de 2001, a Sociedade integralizou uma participação de 32% na Companhia ACT de Participações. Em novembro e dezembro de 2003, foram realizadas reestruturações societárias na Companhia ACT de Participações, em decorrência das quais a Sociedade passou a deter 50% de participação. Santo Genovese Participações Ltda.: em 24 de dezembro de 2004, a Sociedade adquiriu 100% das quotas da Santo Genovese Participações Ltda., empresa de responsabilidade limitada, que tem como atividade participar do capital social da Atrium Telecomunicações Ltda., empresa que presta serviços de gerenciamento de telecomunicações em âmbito nacional para clientes corporativos (empresas, indústrias e condomínios), serviços de internet e intranet; e a venda e aluguel e representação de sistemas de telecomunicações e equipamentos correlatos. 2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

As informações financeiras da controladora e consolidadas foram elaboradas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, as normas aplicáveis às concessionárias de serviços públicos de telecomunicações e as normas e procedimentos contábeis estabelecidos pela CVM. As informações trimestrais consolidadas incluem os saldos e transações das controladas Assist Telefônica S.A. e Santo Genovese Participações Ltda., e das controladas em conjunto Aliança Atlântica Holding B.V., Companhia AIX de Participações e Companhia ACT de Participações, consolidadas integral ou proporcionalmente, de acordo com as regras estabelecidas pela instrução CVM 247/96. Na consolidação, todos os saldos de ativos e passivos, receitas e despesas decorrentes de transações entre as empresas consolidadas foram eliminados. As informações trimestrais foram reclassificadas, quando aplicável, para fins de comparabilidade, conforme demonstrado na Nota 22. 3. RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS



10/05/2005 19:25:20 Pág: 11

As informações trimestrais encerradas em 31 de março de 2005 foram elaboradas segundo princípios, práticas e critérios consistentes com aqueles adotados na elaboração das demonstrações financeiras do último exercício social e devem ser analisadas em conjunto com essas demonstrações. 4. DISPONIBILIDADES Controladora Consolidado

Mar/2005 Dez/2004 Mar/2005 Dez/2004 Caixa e contas bancárias 8.489 9.478 21.484 25.323 Aplicações financeiras 682.422 162.815 722.487 213.254

Total 690.911 172.293 743.971 238.577 5. CONTAS A RECEBER DE SERVIÇOS, LÍQUIDAS

Controladora Consolidado Mar/2005 Dez/2004 Mar/2005 Dez/2004 Valores faturados 2.398.410 2.212.569 2.407.337 2.225.833 Valores a faturar 1.005.204 1.033.315 1.011.778 1.038.304 Contas a receber bruto 3.403.614 3.245.884 3.419.115 3.264.137 Provisão para créditos de liquidação duvidosa (556.792) (564.240) (561.678) (568.137) Total 2.846.822 2.681.644 2.857.437 2.696.000 A vencer 2.249.726 2.145.167 2.246.687 2.148.190 Vencidas – 01 a 30 dias 461.554 433.423 470.643 440.352 Vencidas – 31 a 60 dias 129.905 114.127 132.466 116.478 Vencidas – 61 a 90 dias 65.101 48.938 66.099 50.098 Vencidas – 91 a 120 dias 34.659 34.086 35.766 34.963 Vencidas – mais de 120 dias 462.669 470.143 467.454 474.056 Total 3.403.614 3.245.884 3.419.115 3.264.137

A Sociedade possui saldos a receber e a pagar em negociação com a Embratel – Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. Os valores a receber e a pagar estão registrados com base nos estudos desenvolvidos internamente pela Sociedade e não são esperadas modificações relevantes sobre os mesmos. Os valores a receber em discussão com a Embratel, no montante de R$68.258 em 31 de março de 2005 estão apresentados como a vencer no quadro acima. 6. TRIBUTOS DIFERIDOS E A RECUPERAR

Controladora Consolidado Mar/2005 Dez/2004 Mar/2005 Dez/2004

Impostos e contribuições retidos na fonte 32.317 46.070 33.254 46.980



10/05/2005 19:25:20 Pág: 12

Antecipação de imposto de renda 160.216 220.924 161.154 221.407 Antecipação de contribuição social 56.006 85.586 56.031 85.603 Tributos diferidos 643.042 619.279 683.576 654.103

IR sobre prejuízos fiscais - - 20.762 21.136 CSLL sobre base negativa - - 7.475 7.610 Provisões para contingências 286.435 276.602 286.513 276.662 Planos de benefícios pós-aposentadoria 15.218 15.182 15.251 15.211 Imposto de renda sobre outras diferenças temporárias 251.021 240.805 259.982 245.209 Contribuição social sobre outras diferenças temporárias 90.368 86.690 93.593 88.275

ICMS (*) 229.404 251.054 234.931 253.360 Outros 430 193 1.043 748 Total 1.121.415 1.223.106 1.169.989 1.262.201 Circulante 739.677 897.546 759.921 907.819 Longo prazo 381.738 325.560 410.068 354.382

(*) Refere-se a créditos na compra de bens do ativo imobilizado, cuja compensação ocorre em 48 meses. Imposto de renda e contribuição social diferidos Considerando a existência de lucro tributável nos cinco últimos exercícios sociais e expectativa de geração de lucros tributáveis futuros descontados a valor presente, fundamentada em estudo técnico de viabilidade, conforme previsto na instrução CVM 371/2002, a sociedade prevê a realização dos tributos diferidos em 31 de março de 2005, conforme demonstrado:

Ano Controladora Consolidado

2005 287.231 298.999 2006 108.500 110.197 2007 63.129 69.181 2008 63.129 71.958

A partir de 2009 121.053 133.241

Total 643.042 683.576 Os valores de recuperação acima estão baseados em projeções que podem sofrer alterações no futuro. 7. OUTROS VALORES A RECUPERAR


Adiantamentos a empregados 5.914 5.710 6.069 6.085 Adiantamentos a fornecedores 42.470 29.344 43.065 29.881 Outros adiantamentos 601 342 604 342 Outros valores a recuperar 65.293 55.816 66.113 56.522



10/05/2005 19:25:20 Pág: 13

Total circulante 114.278 91.212 115.851 92.830 8. MATERIAIS DE ESTOQUES


Materiais para consumo 102.089 104.550 102.138 104.599 Materiais para revenda 122.963 129.995 129.360 140.850 Cartões para telefones públicos 8.362 8.510 8.362 8.510 Sucata 543 641 543 641 Ajuste a valor de realização e provisão

para obsolescência (144.992) (152.234) (150.067) (161.598) Total circulante 88.965 91.462 90.336 93.002 9. OUTROS ATIVOS


Despesas pagas antecipadamente 85.540 56.163 82.395 52.587 Créditos junto a Barramar S.A. (*) - - 75.138 76.503 Créditos com empresas ligadas – curto prazo 105.836 99.801 75.327 70.283 Empréstimos em moeda estrangeira repassados 4.098 4.184 4.098 4.184 Incentivos fiscais líquidos após provisão 411 411 411 411 Valores vinculados ao Tesouro Nacional 8.449 8.284 8.449 8.284 Valores a receber – venda de imóveis / sucata 4.720 16.234 4.720 16.234 Outros ativos 8.419 6.931 7.628 6.053 Total 217.473 192.008 258.166 234.539 Circulante 189.562 164.003 158.182 133.637 Longo prazo 27.911 28.005 99.984 100.902

(*) Referem-se a créditos com a Barramar S.A., registrados na Companhia AIX de Participações, líquido da provisão

para perdas.



10/05/2005 19:25:20 Pág: 14

10. DEPÓSITOS JUDICIAIS


Cíveis 37.416 36.509 37.452 36.546 Fiscais 232.483 225.651 232.841 226.008 Trabalhistas 78.826 71.247 78.929 71.339

Total longo prazo 348.725 333.407 349.222 333.893 11. INVESTIMENTOS


Participações avaliadas pelo método da Equivalência patrimonial 398.962 415.957 116.825 119.820

Aliança Atlântica Holding B.V. 72.381 75.704 - - Assist Telefônica S.A. 157.412 166.195 - - Companhia AIX de Participações 69.789 71.683 - - Deságio na aquisição de ações – Companhia AIX de Participações (17.470) (17.470) - - Companhia ACT de Participações 25 25 - - Ágio na aquisição – Santo Genovese Participações Ltda. 119.820 119.820 119.820 119.820

Amortização de ágio – Santo Genovese Participações Ltda. (2.995) - (2.995) - Participações avaliadas pelo método do custo 93.774 93.788 161.620 164.754

Portugal Telecom 75.362 75.362 143.209 146.329 Outras empresas 29.136 29.149 29.135 29.148 Outros investimentos 3.359 3.360 3.359 3.360 Incentivos fiscais 15.164 15.164 15.164 15.164 Provisão para perdas (29.247) (29.247) (29.247) (29.247)

Total 492.736 509.745 278.445 284.574

O deságio na aquisição de ações da Companhia AIX de Participações, registrado na controladora, foi alocado para Resultado de Exercícios Futuros no consolidado, conforme previsto no Art. 26 da Instrução CVM nº 247/96. Aquisição de investimento – Santo Genovese Participações Ltda. Em 24 de dezembro de 2004, a Sociedade adquiriu controle da Santo Genovese Participações Ltda., controladora da Atrium Telecomunicações Ltda. (“Atrium”), sociedade voltada ao gerenciamento da prestação de serviços de telecomunicações. A Santo Genovese Participações Ltda. (“Santo Genovese”), é uma empresa holding que possui, como único ativo, as cotas representativas de 99,99% do capital social da Atrium. O valor da aquisição foi estabelecido em R$113.440.



10/05/2005 19:25:20 Pág: 15

A operação permitirá ampliar a oferta ao mercado nacional de serviços de maior valor agregado, através do gerenciamento da prestação de serviços de telecomunicações. O ágio gerado na aquisição está fundamentado na rentabilidade futura da Atrium e é composto da seguinte forma:

Valores Valor da aquisição 113.440 Custos incorridos com a aquisição 2.435 (-) Valor patrimonial do investimento (3.945) Total do ágio 119.820

As principais informações financeiras das controladas, em 31 de março de 2005 e 31 de dezembro de 2004, são como segue:

Mar/2005

Aliança Atlântica

Assist Telefônica Companhia AIX

Companhia ACT

Santo Genovese (a)

Capital Social Integralizado 138.413 254.000 460.929 1 51.850

Reservas de capital - - - - 450

Lucros (prejuízos) acumulados 6.349 (96.588) (321.351) 50 (59.926)

Patrimônio líquido 144.762 157.412 139.578 51 (7.626)

Ações em milhares Quantidade de ações / cotas

subscritas e integralizadas 88 367.977 298.562 1.000 51.850

Quantidade de ações ordinárias /

cotas possuídas 44 367.977 149.281 500 51.850

Percentual de participação 50% 100% 50% 50% 100%



10/05/2005 19:25:20 Pág: 16

Dez/2004

Aliança Atlântica

Assist Telefônica Companhia AIX

Companhia ACT

Santo Genovese (a)

Capital Social Integralizado 144.779 254.000 460.929 1 51.850 Reservas de capital - - - - 450

Lucros (prejuízos) acumulados 6.630 (87.805) (317.563) 50 (56.245)

Patrimônio líquido 151.409 166.195 143.366 51 (3.945)

Ações em milhares Quantidade de ações / cotas

subscritas e integralizadas 88 367.977 298.562 1.000 51.850

Quantidade de ações ordinárias /

cotas possuídas 44 367.977 149.281 500 51.850

Percentual de participação 50% 100% 50% 50% 100%

(a) A Sociedade constituiu provisão para o saldo de passivo a descoberto, no valor de R$7.626 (R$3.945 em 31 de

dezembro de 2004), está registrado no grupo de “Outras obrigações”.

Mar/2005 Mar/2004

Aliança Atlântica

Assist Telefônica Cia AIX

Cia ACT (c)

Santo Genovese

(b) (c)

Aliança Atlântica

Assist Telefônica

Companhia AIX

Lucro líquido (prejuízo) do período 11 (8.783) (3.788) - (3.680) - (8.165) (4.395)

(b) O prejuízo do período da Santo Genovese inclui o resultado do mês de dezembro de 2004, pois a consolidação de

2004 ocorreu com um mês de defasagem, ou seja, o consolidado foi elaborado com base no balanço de novembro da Santo Genovese. O consolidado atual é elaborado com a mesma base mensal.

(c) A Companhia ACT de Participações e a Santo Genovese Participações LTDA., foram consolidadas a partir de

dezembro de 2004. O resultado de equivalência patrimonial na controladora é composto como segue:

Mar/2005 Mar/2004 Aliança Atlântica (3.324) (1.208) Assist Telefônica (8.783) (8.165) Companhia AIX de Participações (1.894) (2.198) Companhia ACT de Participações - - Santo Genovese Participações Ltda. (3.680) - (17.681) (11.571)

12. IMOBILIZADO LÍQUIDO

Controladora



10/05/2005 19:25:20 Pág: 17

Mar/2005 Dez/2004 Taxa

anual depr.% Custo

Depreciação acumulada Saldo Líquido Custo

Depreciação acumulada Saldo Líquido

Bens e instalações em serviço 38.002.562 (25.518.186) 12.484.376 37.962.793 (25.004.091) 12.958.702 Equip. de comutação/transmissão 12,50 15.503.214 (11.598.591) 3.904.623 15.589.724 (11.434.121) 4.155.603 Meios de transmissão, cabos aéreos,

subterrâneos, de prédios, tele-impressoras, central privada de comutação telefônica automática, equip. de energia e mobiliário. 10,00

11.316.598

(7.945.177)

3.371.421 11.299.344

(7.786.228)

3.513.116 Meios de transmissão – modem 20,00 559.093 (404.516) 154.577 540.040 (375.265) 164.775 Cabos enterrados, submersos, postes e

torres 5,00 a 6,67

388.883

(203.112)

185.771 387.765

(199.272)

188.493

Equip. assinantes, telefones públicos e cabines 12,50

1.840.791

(1.041.904)

798.887 1.804.641

(994.303)

810.338

Equipamentos de informática 20,00 465.948 (392.326) 73.622 466.266 (386.296) 79.970 Prédios e canalizações subterrâneas 4,00 6.322.154 (3.232.555) 3.089.599 6.313.571 (3.178.563) 3.135.008 Veículos 20,00 47.406 (35.738) 11.668 49.465 (36.623) 12.842 Terrenos - 258.185 - 258.185 257.530 - 257.530

Outros 10,00 a 20,00

1.300.290

(664.267)

636.023 1.254.447

(613.420)

641.027

Bens e instalações em andamento - 321.765 - 321.765 302.761 - 302.761 Total 38.324.327 (25.518.186) 12.806.141 38.265.554 (25.004.091) 13.261.463 Taxa média anual de depreciação % 10,55 10,49 Saldo dos bens totalmente depreciados 12.698.535 12.223.036



10/05/2005 19:25:20 Pág: 18

Consolidado Mar/2005 Dez/2004 Taxa

anual depr.% Custo

Depreciação acumulada Saldo Líquido Custo

Depreciação acumulada Saldo Líquido

Bens e instalações em serviço 38.150.646 (25.567.923) 12.582.723 38.106.747 (25.047.625) 13.059.122 Equip. de comutação/transmissão 12,50 15.503.264 (11.598.592) 3.904.672 15.589.724 (11.434.120) 4.155.604 Meios de transmissão, cabos aéreos,

subterrâneos, de prédios, tele-impressoras, central privada de comutação telefônica automática, equip. de energia e mobiliário. 10,00

11.327.731

(7.946.378)

3.381.353 11.329.039

(7.795.144)

3.533.895 Meios de transmissão – modem 20,00 578.025 (413.312) 164.713 540.040 (375.265) 164.775 Cabos enterrados, submersos, postes e

torres 5,00 a 6,67

401.915

(203.810)

198.105 400.797

(199.737)

201.060

Equip. assinantes, telefones públicos e cabines 12,50

1.840.797

(1.041.907)

798.890 1.804.647

(994.305)

810.342

Equipamentos de informática 20,00 469.348 (394.466) 74.882 469.549 (388.256) 81.293 Prédios e canalizações subterrâneas 4,00 6.322.205 (3.232.571) 3.089.634 6.313.622 (3.178.578) 3.135.044 Veículos 20,00 47.745 (35.846) 11.899 49.731 (36.716) 13.015 Terrenos - 258.225 - 258.225 257.530 - 257.530

Outros 10,00 a 20,00

1.401.391

(701.041)

700.350 1.352.068

(645.504)

706.564

Bens e instalações em andamento - 329.795 - 329.795 310.269 - 310.269 Total 38.480.441 (25.567.923) 12.912.518 38.417.016 (25.047.625) 13.369.391 Taxa média anual de depreciação % 10,58 10,57 Saldo dos bens totalmente depreciados 12.699.731 12.223.036

Bens reversíveis O Contrato de Concessão prevê que todos os bens pertencentes ao patrimônio da Sociedade e que sejam indispensáveis à prestação dos serviços descritos no referido contrato são considerados reversíveis e integram o acervo da respectiva concessão. Esses bens serão revertidos automaticamente para a ANATEL ao término do contrato de concessão. Em 31 de março de 2005, o saldo residual dos bens reversíveis é estimado em R$9.953.474 (R$10.295.779 em 31 de dezembro de 2004), composto por equipamentos de comutação, transmissão e terminais de uso público, equipamentos de rede externa, equipamentos de energia e equipamentos de sistemas e suporte à operação.



10/05/2005 19:25:20 Pág: 19

13. DIFERIDO O ativo diferido, em 31 de março de 2005 e 31 de dezembro de 2004, está composto, conforme demonstramos a seguir: Controladora Consolidado Mar/2005 Dez/2004 Mar/2005 Dez/2004 Despesas pré-operacionais 23.245 26.034 29.499 32.527

Custo 55.788 55.788 65.279 65.279 Amortização acumulada (32.543) (29.754) (35.780) (32.752)

Ágio incorporado – Ceterp S.A. 21.287 29.298 21.287 29.298


Ágio na aquisição de rede IP 56.235 58.049 56.235 58.049


Outras despesas diferidas - - 8.432 10.944

Custo - - 12.059 14.243 Amortização acumulada - - (3.627) (3.299)

100.767 113.381 115.453 130.818 O saldo de despesas pré-operacionais refere-se a gastos incorridos durante a fase pré-operacional dos serviços de Longa Distância, cuja amortização foi iniciada em maio de 2002, pelo prazo de 60 (sessenta) meses. O ágio pago na aquisição das ações da Ceterp S.A. está apresentado no diferido, em função de sua incorporação em 30 de novembro de 2000. Este ágio, que tem como fundamento a expectativa de rentabilidade futura, está sendo amortizado em 60 (sessenta) meses. O ágio na aquisição da rede IP, ocorrida em dezembro de 2002 refere-se à aquisição dos ativos da Telefônica Empresas S.A. relativos aos serviços de “IP Comutado” e de “Speedy Link”. A parcela considerada como ágio e registrada no ativo diferido corresponde a carteira de clientes do negócio. Conforme laudo de avaliação, o ágio tem como fundamento a expectativa de rentabilidade futura, com prazo de amortização de 120 (cento e vinte) meses.



10/05/2005 19:25:20 Pág: 20

14. EMPRÉSTIMOS, FINANCIAMENTOS E DEBÊNTURES

Consolidado Saldo Mar/2005

Moeda Taxa de juros

anual Vencimento Curto Prazo Longo Prazo Total Mediocrédito US$ 1,75% 2014 8.218 64.154 72.372 CIDA CAN$ 3,00% 2005 1.566 - 1.566

Empréstimos em moeda local

R$ 6% + 3,75%

spread e CDI + 0,40% am

Até 2006

3.486 1.339 4.825

Empréstimos diversos em moeda estrangeira

Até 2009 360.641 576.667 937.308

Debêntures R$ 103,50% da taxa CDI

Até 2007 22.535 1.500.000 1.522.535

Total 396.446 2.142.160 2.538.606

Consolidado Saldo Dez/2004

Moeda Taxa de juros

anual Vencimento Curto Prazo Longo Prazo Total Mediocrédito US$ 1,75% 2014 8.528 67.862 76.390 CIDA CAN$ 3,00% 2005 1.565 - 1.565

Empréstimos em moeda local

R$ 6% + 3,75%

spread e CDI + 0,40% am

Até 2006

3.599 2.119 5.718

Empréstimos diversos em moeda estrangeira

Até 2009 494.279 656.332 1.150.611

Debêntures R$ 103,50% da taxa CDI

Até 2007 21.959 1.500.000 1.521.959

Total 529.930 2.226.313 2.756.243

A composição dos empréstimos diversos em moeda estrangeira é como segue:

Consolidado

Moeda Taxa de Juros

Principal Juros Saldo em Mar/2005

Resolução 2770 USD 2,00% à 6,90% 312.021 13.739 325.760 Resolução 2770 JPY 1,40% 22.126 - 22.126 Assunção de dívida USD 18,40% à 27,50% 8.611 4.356 12.967 “Untied Loan” – JBIC JPY Libor + 1,25% 555.257 1.316 556.573 DEG – Deutsche Investitions USD Libor + 6% 17.997 1.885 19.882 916.012 21.296 937.308



10/05/2005 19:25:20 Pág: 21

Consolidado

Moeda Taxa de Juros

Principal Juros Saldo em Dez/2004

Resolução 2770 USD 2,00% a 6,90% 310.640 10.415 321.055 Resolução 2770 JPY 1,40% 79.736 34 79.770 Assunção de dívida USD 8,62% a 27,50% 61.119 23.081 84.200 “Untied Loan” – JBIC JPY Libor + 1,25% 643.242 3.713 646.955 DEG – Deutsche Investitions USD Libor + 6% 18.432 199 18.631 1.113.169 37.442 1.150.611

Os empréstimos e financiamentos da Mediocrédito são garantidos por aval do Governo Federal. Cronograma consolidado de vencimentos de longo prazo

Ano Valores

2006 192.652 2007 1.650.603 2008 131.409 2009 131.409

A partir de 2010 36.087

Total 2.142.160 Debêntures Em 03 de setembro de 2004, a Sociedade anunciou um Programa de Distribuição de Valores Mobiliários (“Programa”) e à efetivação, no âmbito do Programa, da Primeira Emissão de Debêntures da Telesp (“Oferta”). O Programa tem o valor de R$3.000.000 (três bilhões de reais) com prazo de duração de dois anos, contados do seu arquivamento na CVM em 15 de outubro de 2004, e prevê a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária ou subordinada e/ou notas promissórias. A Oferta consistiu na emissão de 150.000 debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária (“Debêntures”), com valor nominal unitário de R$10 (dez mil reais) totalizando o montante de R$1.500.000 (um bilhão e quinhentos milhões de reais) em série única, com vencimento final em 01 de setembro de 2010 (seis anos). As debêntures rendem juros, com pagamentos trimestrais, correspondentes a 103,5% da acumulação das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, extragrupo (Taxas DI), calculadas e divulgadas pela Câmara de Custódia e Liquidação – CETIP. A remuneração das debêntures tem previsão de repactuação em 01 de setembro de 2007. Conservadoramente, a Sociedade incluiu no cronograma consolidado de



10/05/2005 19:25:20 Pág: 22

vencimentos de longo prazo acima, o principal das debêntures no ano de 2007, data da repactuação da remuneração. 15. IMPOSTOS, TAXAS E CONTRIBUIÇÕES


Tributos sobre a renda Imposto de renda a pagar 211.252 330.756 212.436 330.886 Contribuição social a pagar 76.119 120.685 76.549 120.738

Tributos diferidos a pagar

Imposto de renda 20.260 20.875 20.260 20.875 Contribuição social 7.292 7.513 7.292 7.513

Tributos indiretos

ICMS 586.560 612.047 593.228 616.786 Pis e Cofins 65.464 72.910 69.383 76.277 Outros 16.639 16.941 18.538 18.666

Total 983.586 1.181.727 997.686 1.191.741 Circulante 958.415 1.155.720 972.515 1.165.734 Longo prazo 25.171 26.007 25.171 26.007

16. PESSOAL, ENCARGOS E BENEFÍCIOS SOCIAIS

Controladora Consolidado Mar/2005 Dez/2004 Mar/2005 Dez/2004 Salários e honorários 22.374 16.247 23.259 16.836 Encargos sociais 66.276 58.681 68.845 61.605 Benefícios sociais 3.452 4.853 3.736 5.277 Participação de empregados nos resultados 29.290 58.847 29.765 59.594 Total 121.392 138.628 125.605 143.312



10/05/2005 19:25:20 Pág: 23

17. CONSIGNAÇÕES A FAVOR DE TERCEIROS


Cauções de depósitos 1.899 6.296 1.899 6.296 Valores cobrados de usuários 91.287 101.833 81.369 92.117 Retenções 79.214 67.987 80.121 68.651 Outras consignações 1.601 1.574 1.601 1.573

Total 174.001 177.690 164.990 168.637 18. DIVIDENDOS E JUROS SOBRE CAPITAL PRÓPRIO A PAGAR

Controladora/Consolidado Mar/2005 Dez/2004

Juros sobre o capital próprio 198.954 200.300

Minoritários 198.954 200.300 Dividendos 303.642 305.816

Minoritários 303.642 305.816 Total 502.596 506.116

Os juros sobre capital próprio e dividendos a pagar aos minoritários referem-se a valores declarados que estão disponíveis e ainda não foram reclamados. 19. PROVISÕES PARA CONTINGÊNCIAS A Sociedade, como entidade e também como sucessora das empresas incorporadas, e as controladas, responde por processos judiciais de natureza trabalhista, tributária e cível, perante diferentes tribunais. A Administração da Sociedade, baseada na opinião de seus assessores legais, constituiu provisão para aquelas causas cujo desfecho desfavorável é considerado provável, e, conservadoramente, para alguns casos de grau de risco possível, como segue:



10/05/2005 19:25:20 Pág: 24

Natureza Consolidado Trabalhista Tributária Cível Totais

Saldos em 31/12/2004 271.839 539.594 41.796 853.229

Ingressos 20.277 2.581 3.050 25.908 Baixas (10.794) (973) (5.266) (17.033) Atualização monetária 9.231 10.140 727 20.098

Saldos em 31/03/2005 290.553 551.342 40.307 882.202 Circulante 32.440 16.766 5.761 54.967 Longo prazo 258.113 534.576 34.546 827.235 19.1. Contingências trabalhistas A Sociedade possui diversas contingências de natureza trabalhista, tendo provisionado R$290.553, no consolidado, para fazer face às perdas prováveis. Demonstramos a seguir os montantes envolvidos e os respectivos graus de risco:

Valor Envolvido Grau de Risco Telesp Assist Total

Remoto 1.736.667 3.995 1.740.662 Possível 90.858 - 90.858 Provável 290.352 201 290.553 Total 2.117.877 4.196 2.122.073

Essas contingências envolvem diversas ações relativas, principalmente, a diferenças salariais, equiparações salariais, horas extras, relação de emprego de funcionários de terceiros e adicional de periculosidade, entre outros. 19.2. Contingências tributárias

Valor Envolvido Grau de Risco Telesp Assist Total

Remoto 1.120.487 - 1.120.487 Possível 1.151.346 11.739 1.163.085 Provável 551.342 - 551.342 Total 2.823.175 11.739 2.834.914

Com base na avaliação dos assessores jurídicos e da Administração da Sociedade, foi constituída provisão no montante de R$551.342, em 31 de março de 2005.



10/05/2005 19:25:20 Pág: 25

Descrevemos a seguir as principais contingências tributárias, consideradas como de risco remoto, possível e provável: • Questionamentos do Instituto Nacional de Seguridade Social – INSS, no valor de

R$787.198, referentes a:

a) cobrança do Seguro Acidente de Trabalho – SAT e a imputação de responsabilidade solidária sobre recolhimento de contribuições previdenciárias alegadamente não efetuados por seus contratados, considerados como risco possível, no valor aproximado de R$273.823. Em virtude de decisão parcialmente desfavorável, a Administração da Sociedade considerou a parcela de R$96.283, do total desta contingência, como sendo de risco provável e constituiu provisão neste montante para fazer frente a eventual perda. b) contribuição previdenciária sobre o pagamento de remuneração decorrente da reposição de perdas salariais originadas do “Plano Verão” e “Plano Bresser”, no valor aproximado de R$126.970 considerado como risco possível. Em virtude de decisões de tribunais superiores e de decisão proferida em sentido contrário em caso similar de outra empresa do grupo, a Administração da Sociedade, apesar da classificação dada pelos assessores jurídicos de risco possível, decidiu provisionar o montante de R$88.355, para fazer frente a eventual perda. c) notificação exigindo contribuição previdenciária, SAT e verbas destinadas a terceiros (INCRA e SEBRAE) sobre o pagamento de diversas verbas salariais no período de janeiro de 1999 a dezembro de 2000, no valor aproximado de R$52.252, considerado como risco possível, estando, respectivamente, em primeira instância judicial e última instância administrativa. Considerando o grau de risco, não foi constituída provisão.

d) notificação exigindo contribuição previdenciária por responsabilidade solidária no ano de 1993, no valor aproximado de R$172.171, considerado como risco possível. Processo em segunda instância administrativa. Considerando o grau de risco, não foi constituída provisão. e) Autuações exigindo multas de aproximadamente R$161.982 pela distribuição de dividendos quando a empresa supostamente estava em débito com o INSS, considerado como de risco possível. Processo em primeira instância administrativa. Considerando o grau de risco, não foi constituída provisão.

• Questionamentos da Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo, no valor de R$705.549, referentes a:

f) autuações ocorridas em 31 de outubro de 2001 e 13 de dezembro de 2001, relativas a ICMS supostamente devido sobre ligações de longa distância internacional, no valor aproximado de R$157.229 para os meses de novembro e dezembro de 1996, janeiro de 1997 a março de 1998, em primeira instância administrativa, consideradas de risco possível e no valor de R$169.211 para os meses de abril de 1998 a dezembro de 1999, em segunda instância administrativa,



10/05/2005 19:25:20 Pág: 26

considerada de risco remoto. Considerando o grau de risco, não foram constituídas provisões. g) autuação, em 29 de fevereiro de 2000, requerendo o ICMS supostamente devido sobre a tarifa de habilitação de telefones celulares, no período de janeiro de 1995 a dezembro de 1997, acrescido de multas e juros, no valor aproximado de R$266.420, sendo considerada de risco remoto. Processo em primeira instância administrativa. Considerando o grau de risco, não foi constituída provisão.

h) autuação, ocorrida em 02 de julho de 2001, requerendo a diferença de ICMS recolhida sem multa de mora, no valor de R$5.397 considerada como de risco possível. Processo em primeira instância judicial. Considerando o grau de risco, não foi constituída provisão.

i) auto de infração lavrado pela Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo, referente à utilização do crédito extemporâneo nos meses de janeiro a abril de 2002, no valor de R$28.329, sendo considerado de risco remoto. Processo em segunda instância administrativa. Considerando o grau de risco, não foi constituída provisão.

j) auto de infração lavrado pela Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo, referente ao aproveitamento do ICMS relativo a aquisições de materiais de uso e consumo, no valor de R$10.357, sendo considerado de risco possível. Processo em segunda instância administrativa. Considerando o grau de risco, não foi constituída provisão. k) auto de infração lavrado pela Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo, referente ao não estorno de crédito de ICMS na proporção das saídas e das prestações de serviços de operações denominadas isentas e não tributadas no período de janeiro de 1999 a junho de 2000, além de creditar-se indevidamente de ICMS no mês de março de 1999. O valor total envolvido é de R$56.917. Os assessores entendem como grau de risco possível. Processo em segunda instância administrativa. Considerando o grau de risco, não foi constituída provisão. l) Notificações de aproximadamente R$7.668 decorrentes do desenquadramento da extinta CETERP do benefício fiscal instituído por meio do Decreto Estadual n° 48.237/03, por conta de pagamento a menor por erro no cálculo do montante devido, considerado como grau de risco possível. Processo em segunda instância administrativa. Considerando o grau de risco, não foi constituída provisão. m) Execuções fiscais exigindo aproximadamente R$4.021 a título de diferenças de ICMS relativas ao período de maio de 1999 a junho de 2003. A Sociedade está levantando os documentos que provam que os valores foram efetivamente recolhidos. Os processos estão em fase de apresentação de garantia e elaboração de defesa em primeira instância judicial, considerado como de risco possível. Considerando o grau de risco, não foi constituída provisão.



10/05/2005 19:25:20 Pág: 27

• Questionamentos no âmbito Federal e Municipal no valor de R$615.387, referentes a:

n) a Sociedade ajuizou ação questionando a ampliação da base de cálculo das Contribuições para Financiamento da Seguridade Social (COFINS – até a competência fevereiro de 2004) e para o Programa de Integração Social (PIS – até a competência novembro de 2002) com a inclusão das receitas financeiras, de securitizações e de variação de taxa de câmbio da moeda, ao invés de apenas as receitas operacionais. Apesar de possuir liminar suspendendo a mudança do critério de cálculo, e a perda ser considerada como de risco possível, a Sociedade constituiu provisão no valor de R$240.075, para o caso do entendimento judicial não lhe ser favorável. o) o FINSOCIAL, precursor da COFINS, foi um tributo incidente sobre as receitas brutas operacionais, que foi originariamente introduzido a uma alíquota de 0,5%, e paulatina e subseqüentemente aumentado até 2,0%. Tais aumentos de alíquota foram questionados judicialmente, com sucesso, por várias empresas, já que ocasionava a origem de créditos tributários, decorrentes de pagamentos efetuados a maior, os quais foram compensados pela antiga CTBC (empresa incorporada pela Sociedade em novembro de 1999) contra os pagamentos correntes de tributo de mesma natureza, a COFINS. Entendendo que estas compensações feitas pela CTBC eram indevidas, a União propôs execuções fiscais no valor de R$15.657, as quais foram consideradas como perda possível. Processo em segunda instância judicial. Considerando o grau de risco, não foi constituída provisão. p) contestação judicial sobre a incidência de tributação do imposto de renda da pessoa jurídica – IRPJ, contribuição social sobre o lucro – CSLL, PASEP e COFINS sobre os serviços de telecomunicações da empresa Centrais Telefônicas de Ribeirão Preto S.A. - CETERP, incorporada em novembro de 2000, tendo como fundamento o § 3º do artigo 155 da Constituição Federal, segundo o qual, à exceção do ICMS e dos impostos sobre exportação e importação, nenhum outro tributo poderia incidir sobre os serviços. A Sociedade considera como perda provável esta contestação, tendo constituído provisão no valor de R$70.146, estando o processo em segunda instância judicial. q) Ação ajuizada para o fim de obter decisão judicial que declare a inexistência de relação jurídica tributária entre a Telesp e a ré, União Federal, que a obrigue a promover o recolhimento da CIDE – Contribuição de Intervenção no Domínio Econômico, sobre as remessas de valores que fizer em remuneração de contratos firmados com residentes no exterior, posto que patente a sua inconstitucionalidade. Requer, ainda a compensação com outros tributos do valor de R$2.190, atualizados monetariamente, relativamente ao recolhimento realizado em março de 2002 a título deste tributo. A Sociedade ofereceu depósito judicial da importância de R$2.178, relativamente à remessa de numerário efetuada em 18 de outubro de 2002. Apesar da contingência ser considerada como perda possível, a Sociedade constituiu provisão para os valores não recolhidos no valor de R$11.776. Processo em primeira instância judicial.



10/05/2005 19:25:20 Pág: 28

r) Execuções fiscais exigindo diferenças de recolhimentos de imposto de renda, lançados com base em DCTFs do 1º semestre de 1999, as quais remontam aproximadamente R$263.095 e R$4.835, consideradas, respectivamente, como de risco remoto e possível, as quais aguardam apreciação de exceção de pré-executividade em primeira instância administrativa. Considerando o grau de risco, não foram constituídas provisões. s) a Sociedade possui no âmbito municipal, contingências relativas ao IPTU no valor de R$1.001, todas provisionadas, em virtude da existência de decisões favoráveis e desfavoráveis à tese da empresa. t) a Prefeitura Municipal de São Paulo autuou a Sociedade, alegando supostas diferenças no recolhimento do Imposto Sobre Serviços (ISS), pela imputação da multa moratória de 20% não recolhida no valor de R$8.802. Não foi constituída provisão para esta contingência, tendo em vista que os advogados responsáveis por estas ações entendem que o grau de risco é possível. Processo em primeira instância administrativa. Existem outras contingências igualmente provisionadas cujo montante envolvido é de R$43.706, consideradas de risco provável pela Administração da Sociedade. 19.3. Contingências cíveis

Valor Envolvido

Grau de Risco Telesp Assist Total Remoto 998.271 1.663 999.934 Possível 929.847 115 929.962 Provável 40.277 30 40.307 Total 1.968.395 1.808 1.970.203

Essas contingências, notadamente, concernentes ao grau de rico possível, envolvem ações relacionadas a diversos objetos processuais, destacando-se entre eles: titularidade não reconhecida de linha telefonica, indenização por danos materiais e pessoais, além de outros, com valor total envolvido de aproximadamente R$354.000. Ademais, a Sociedade também está envolvida em Processos de Ações Civis Públicas relacionadas com o Plano Comunitário de Telefonia - PCT, que versam sobre eventual direito de indenização dos adquirentes de planos de expansão e que não receberam ações em retribuição pelos investimentos financeiros, nos municípios de Santo André, Diadema, São Caetano do Sul, São Bernardo do Campo, Ribeirão Pires e Mauá, com valor total envolvido de aproximadamente R$576.161. Essas contingências foram consideradas como de risco possível pelos assessores jurídicos. Processos em segunda instância judicial. 20. OUTRAS OBRIGAÇÕES



10/05/2005 19:25:20 Pág: 29


Provisão para planos de benefícios pós-aposentadoria (Nota 31) 44.759 44.651 44.855 44.738 Adiantamento de clientes 48.051 55.403 48.051 55.403 Valores a restituir a assinantes 35.586 39.294 30.951 37.904 Parcelas a pagar – aquisição da Santo Genovese Participações Ltda.

(Atrium Telecomunicações Ltda.) 5.594 20.772 5.594 20.772 Passivo a descoberto de controladas (Santo Genovese Participações

Ltda.) 7.626 3.945 - - Outros credores 40.071 28.281 50.562 38.065 Total 181.687 192.346 180.013 196.882 Curto prazo 117.441 127.851 113.343 129.821 Longo prazo 64.246 64.495 66.670 67.061

21. PATRIMÔNIO LÍQUIDO a. Capital Social O capital social realizado em 31 de março de 2005 e 31 de dezembro de 2004 é de R$5.978.074. O capital subscrito e integralizado está representado por ações sem valor nominal, assim distribuído:

Ações Ordinárias 165.320.206.602 Ações Preferenciais 328.272.072.739

Total de ações 493.592.279.341

Valor Patrimonial por mil ações em – R$ 24,09

As ações preferenciais não têm direito a voto, sendo a elas assegurada prioridade no reembolso do capital e no recebimento de dividendo 10% maior do que atribuído a cada ação ordinária, conforme disposto no artigo 7.º do Estatuto Social da Sociedade e no inciso II do parágrafo 1º do artigo 17 da Lei n° 6.404/76, com redação dada pela Lei n° 10.303/01.



10/05/2005 19:25:20 Pág: 30

22. RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA

Controladora Consolidado Mar/2005 Mar/2004 Mar/2005 Mar/2004

Assinatura (i) 1.380.412 1.183.447 1.380.412 1.183.447 Habilitação 17.064 21.889 17.064 21.889 Serviço local 727.423 779.618 727.423 779.618 LDN – Interurbano 772.287 751.553 772.287 751.553

Intra-área de concessão 570.621 566.401 570.621 566.401 Inter-área de concessão 201.666 185.152 201.666 185.152

LDI 29.866 28.185 29.866 28.185 Receitas inter redes 987.655 1.023.818 987.655 1.023.818 Uso da rede (i) 180.910 194.179 180.910 194.179 Telefone público 105.576 76.890 105.576 76.890 Comunicação de empresas 301.065 221.232 302.898 221.232 Cessão de meios (i) 95.781 84.124 95.781 84.124 Outras (i) 125.160 132.485 181.263 155.484 Receita operacional bruta 4.723.199 4.497.420 4.781.135 4.520.419 Impostos sobre a receita bruta (1.246.070) (1.220.179) (1.265.865) (1.224.193)

ICMS (1.069.605) (1.053.602) (1.082.339) (1.053.908) PIS e COFINS (176.026) (165.432) (182.015) (168.205) ISS (439) (1.145) (1.511) (2.080)

Descontos concedidos (128.171) (30.063) (130.305) (30.063)

Receita operacional líquida 3.348.958 3.247.178 3.384.965 3.266.163

(i) Para melhor apresentação da Receita Operacional junto ao mercado e órgão regulador (Anatel), a Sociedade efetuou reclassificações nos valores apresentados em março de 2004. As principais reclassificações ocorreram entre as rubricas de “assinatura”, “uso da rede”, “cessão de meios” e “outras”. Notas: LDN Longa Distância Nacional LDI Longa Distância Internacional Em 29 de junho de 2004, por meio dos Atos 45.011 e 45.012, a Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL homologou os percentuais para o reajuste tarifário do Serviço Telefônico Fixo Comutado – STFC, conforme critérios estabelecidos nos Contratos de Concessão Local e Longa Distância Nacional, com vigência a partir de 02 de julho de 2004, exceto para o setor 32 (ex-CETERP), com vigência a partir de 03 de julho de 2004. Em 02 de julho, os percentuais homologados foram aplicados sobre a base de tarifas determinada em Liminar Judicial. Os incrementos médios foram os seguintes:

Local: 6,89% Longa Distância: 3,20% Tarifa de Uso Rede Local - TU-RL: (-10,47%)



10/05/2005 19:25:20 Pág: 31

Tarifa de Uso Rede Inter-Urbano - TU-RIU: 3,20% Em 26 de junho de 2003, por meio dos Atos 37.166 e 37.167, a Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL homologou o reajuste tarifário do Serviço Telefônico Fixo Comutado – STFC, conforme critérios estabelecidos nos Contratos de Concessão Local e Longa Distância Nacional, com vigência a partir de 30 de junho de 2003, e para o setor 33 (ex-CETERP) a partir de 03 de julho de 2003. O Plano Básico Local teve um reajuste médio de 28,75%, incorporando o ganho de produtividade de 1%, enquanto as tarifas líquidas do Plano Básico de Serviços de Longa Distância tiveram reajuste médio de 24,84%, incorporando o ganho de produtividade de 4%, conforme previsto no Contrato de Concessão. Os valores líquidos das demais Prestações, Utilidades e Comodidades do STFC foram reajustados em 30,05% em média. Entretanto, decisão judicial liminar suspendeu os efeitos dos atos da ANATEL e mandou aplicar, provisoriamente, o IPC-A, de aproximadamente 17%, em substituição ao IGP-DI na fórmula de cálculo contida nas cláusulas 11.1 e 11.2 dos contratos de concessão de serviços públicos de telefonia. Após julgamento da Liminar Judicial pelo STJ, com a recuperação do IGP-DI como indexador, os percentuais homologados, de acordo com os atos publicados pela ANATEL, foram aplicados sobre a base de tarifas homologadas em junho de 2003, sem retroação, divididos em duas parcelas, entrando em vigor a primeira a partir de 01/09/04. Em 01/09/04, os seguintes índices de reajuste foram aplicados aos serviços da Telefónica: Pulso: média de 3,22%; Longa Distância Nacional (Interurbano): média de 5,22%; Assinatura Não Residencial e Tronco: média de 7,75%; Assinatura Residencial: 3,14%; Habilitação: média de 14,14%; A segunda parcela foi aplicada a partir de 01/11/04, com os seguintes índices de reajuste aplicados aos serviços da Telefónica: Pulso: média de 3,13%; Longa Distância Nacional (Interurbano): média de 4,97%; Assinatura Não Residencial e Tronco: média de 7,20%; Assinatura Residencial: 3,05%; Habilitação: média de 12,40%;



10/05/2005 19:25:20 Pág: 32

23. CUSTOS DOS SERVIÇOS PRESTADOS Controladora Consolidado

Mar/2005 Mar/2004 Mar/2005 Mar/2004 Depreciação e amortização (603.905) (631.661) (607.809) (634.032) Pessoal (48.624) (42.962) (50.172) (43.525) Materiais (13.426) (9.433) (13.437) (9.475) Interconexão de rede (854.987) (895.710) (852.634) (895.710) Serviços de terceiros (279.750) (208.120) (281.810) (210.453) Outros (56.628) (49.678) (58.451) (49.750) Total (1.857.320) (1.837.564) (1.864.313) (1.842.945) 24. DESPESAS COM VENDAS


Depreciação e amortização (1.885) (1.873) (1.885) (1.873) Pessoal (54.347) (39.996) (55.890) (40.951) Materiais (13.628) (13.295) (13.651) (13.348) Serviços de terceiros (215.470) (189.930) (240.813) (211.475) Provisão para créditos de liquidação duvidosa (90.259) (133.715) (92.279) (134.864) Outros (8.646) (7.191) (8.733) (7.284) Total (384.235) (386.000) (413.251) (409.795)

25. DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS Controladora Consolidado

Mar/2005 Mar/2004 Mar/2005 Mar/2004 Depreciação e amortização (62.196) (55.649) (65.778) (57.756) Pessoal (31.152) (33.439) (35.599) (34.476) Materiais (2.999) (3.701) (3.101) (3.722) Serviços de terceiros (97.156) (135.848) (102.236) (135.588) Outros (4.360) (7.615) (4.798) (7.788) Total (197.863) (236.252) (211.512) (239.330)



10/05/2005 19:25:20 Pág: 33

26. DESPESAS FINANCEIRAS LÍQUIDAS


Receitas financeiras 102.249 105.800 104.702 106.166

Receitas de aplicações financeiras 10.091 15.694 11.975 16.478 Ganho com operações de derivativos 26.951 50.971 26.951 50.971 Juros ativos 17.604 22.251 17.663 21.734 Variações monetárias/cambiais ativas 45.925 16.253 46.339 730 Outras receitas financeiras 1.678 631 1.774 16.253

Despesas financeiras (203.714) (187.342) (209.150) (188.600)

Juros passivos (91.052) (59.630) (95.082) (60.613) Perdas com operações de derivativos (80.833) (73.715) (81.680) (73.715) Despesas com operações financeiras (17.810) (17.431) (18.317) (17.706) Variações monetárias/cambiais passivas (14.019) (36.566) (14.071) (36.566)

Total (101.465) (81.542) (104.448) (82.434)

27. OUTRAS DESPESAS OPERACIONAIS LÍQUIDAS


Receitas 78.200 84.613 77.735 84.032

Serviços técnicos e administrativos 5.714 14.977 5.031 14.266 Receitas com almoxarifado de operação 407 5.305 407 5.305 Dividendos 2 446 2 446 Multas sobre serviços de telecomunicações 28.321 24.906 28.321 24.906 Despesas recuperadas 14.333 14.125 14.336 14.187 Reversão de provisões para contingências 13.526 8.236 13.679 8.303 Reversão de provisão para planos de benefício pós aposentadoria 478 - 478 - Outras receitas 15.419 16.618 15.481 16.619

Despesas (124.316) (143.326) (126.075) (143.184)

Baixas e ajustes a valor de realização do almoxarifado de operação (1.644) (8.248) (1.794) (8.248) Amortização de ágio – Ceterp e Santo Genovese (11.006) (8.011) (11.006) (8.011) Doações e patrocínios (440) (4.290) (447) (4.290) Tributos (exceto IR e CSLL) (56.061) (57.819) (56.523) (57.666) Provisões para contingências (25.577) (21.743) (25.623) (21.754) Comissões sobre serviços de voz e comunicação de dados (a) (25.153) (27.701) (25.153) (27.701) Outras despesas (4.435) (15.514) (5.529) (15.514)

Total (46.116) (58.713) (48.340) (59.152)

(a) refere-se, principalmente, a comissões à Telefônica Empresas S.A.



10/05/2005 19:25:20 Pág: 34

28. RECEITAS NÃO OPERACIONAIS LÍQUIDAS

Controladora Consolidado Mar/2005 Mar/2004 Mar/2005 Mar/2004 Receitas 13.181 12.877 13.512 12.916

Receita com venda de ativo imobilizado e investimentos 2.438 3.283 2.578 3.283 Arrecadação não identificada 8.190 8.502 8.208 8.502 Outras 2.553 1.092 2.726 1.131

Despesas (4.824) (3.688) (4.832) (3.695)

Custo da baixa de ativo imobilizado e investimentos (4.806) (3.675) (4.814) (3.682) Outras (18) (13) (18) (13)

Total 8.357 9.189 8.680 9.221

29. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL SOBRE O LUCRO A Sociedade provisiona mensalmente as parcelas para imposto de renda e contribuição social sobre o lucro, obedecendo ao regime de competência e os recolhe por estimativa com base em balancete de redução ou suspensão. As parcelas dos tributos calculadas sobre o lucro até o mês das demonstrações financeiras são registradas no passivo ou no ativo, conforme o caso. As parcelas de antecipação do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro são contabilizadas no grupo de tributos diferidos e a recuperar. Conciliação da despesa tributária com a alíquota padrão O quadro a seguir é uma reconciliação da despesa tributária apresentada e o valor calculado pela aplicação da alíquota tributária total de 34% (25% de imposto de renda e 9% de contribuição social sobre o lucro) em março de 2005 e 2004.


Lucro antes de impostos 752.635 644.725 748.452 640.520 Contribuição social Despesa referente à contribuição social sobre o lucro (67.737) (58.025) (67.361) (57.647) Diferenças permanentes Equivalência patrimonial (1.591) (1.041) (630) (109) Diferença de alíquota do crédito fiscal incorporado (i) - 1.997 - 1.997 Crédito tributário sobre base negativa não constituído pelas controladas Despesas indedutíveis, brindes, incentivos e dividendos recebidos (279) (1.469) (512) (1.667) Despesa de CSLL na demonstração de resultado (69.607) (58.538) (68.503) (57.426) Imposto de renda Despesa referente ao imposto de renda (188.159) (161.181) (187.113) (160.130) Diferenças permanentes Equivalência patrimonial (4.420) (2.893) (1.751) (302) Despesas indedutíveis, brindes, incentivos e dividendos recebidos (814) (3.824) (1.450) (4.373) Outros itens Incentivos (culturais, alimentação e transporte) 267 292 267 292



10/05/2005 19:25:20 Pág: 35


Despesa de IRPJ na demonstração de resultado (193.126) (167.606) (190.047) (164.513) Total geral (IRPJ + CSLL) (262.733) (226.144) (258.550) (221.939)

(i) Para fins de cálculo do crédito fiscal decorrente de incorporação, foram aplicadas as alíquotas do imposto de renda e contribuição social de 25% e 8%, respectivamente, alíquotas que levaram em consideração a legislação fiscal em vigor na data da incorporação, sendo que, face à alteração introduzida pela Lei 10.637/02, a partir de 2003 a contribuição social considerou o percentual de 9% sendo que a amortização do ágio, líquida da reversão da provisão e do correspondente crédito fiscal, no 1º trimestre de 2004, gerou um acréscimo no lucro líquido do período e, conseqüentemente, um ganho na base de cálculo dos dividendos mínimos obrigatórios. As composições do imposto de renda e contribuição social diferidos, ativo e passivo, sobre diferenças temporárias estão demonstradas, respectivamente, nas Notas 6 e 15. 30. TRANSAÇÕES E SALDOS COM EMPRESAS LIGADAS Os principais saldos decorrentes de transações com partes relacionadas estão detalhados abaixo:

Consolidado Mar/2005 Dez/2004

ATIVO Ativo circulante 529.740 363.993

Contas a receber de serviços 443.804 283.101 Outros valores a recuperar 10.609 10.609 Outros ativos

Crédito com pessoas ligadas 75.327 70.283 Ativo realizável a longo prazo 9.064 15.942

Crédito com pessoas ligadas 9.064 15.942 Total de Ativos 538.804 379.935 PASSIVO Passivo circulante 436.913 277.056

Fornecedores 393.202 239.326 Outros

Consignações a favor de terceiros 993 1.020 Dívidas com pessoas ligadas 42.718 36.710

Exigível a longo prazo 34.896 54.042

Dívidas com pessoas ligadas 31.395 50.482 Outros

Outras obrigações 3.501 3.560 Total de Passivos 471.809 331.098



10/05/2005 19:25:20 Pág: 36

Consolidado Mar/2005 Mar/2004 RESULTADO Receitas 105.377 111.043

Serviços de telecomunicações 95.507 106.286 Receitas financeiras 354 74 Outras receitas operacionais 9.516 4.683

Custos e despesas (585.446) (637.503)

Custo dos serviços prestados (458.678) (522.106) Vendas (80.861) (66.307) Despesas gerais e administrativas (23.952) (22.797) Despesas financeiras - (103) Outras despesas operacionais (21.955) (26.190)

Contas a receber de serviços compreendem os valores a receber referentes aos serviços de telecomunicações, no qual destacamos as empresas Telerj Celular S.A., Celular CRT S.A., Telefônica Empresas S.A., Atento Brasil S.A., Global Telecom S.A., Tele Centro Oeste Celular Participações S.A. e suas controladas e Telesp Celular S.A., principalmente por chamadas de longa distância, existindo alguns valores em negociação a serem resolvidos no curto prazo. E também, para serviços de longa distância internacional, destacamos a Compañia de Telecomunicaciones de Chile Transmisiones Regionales S.A., Telefónica de Argentina S.A. e Telefónica de España S.A. Outros valores a recuperar no Ativo Circulante referem-se principalmente a adiantamentos à Telefônica Gestão de Serviços Compartilhados do Brasil Ltda. Créditos com pessoas ligadas no Ativo Circulante e no Longo Prazo são compostos por créditos junto à Telefônica Empresas S.A., Telefónica Internacional S.A., Telefônica S.A., Tele Sudeste Celular Participações S.A., Telefônica Publicidade e Informação Ltda., Telefônica Gestão de Serviços Compartilhados do Brasil Ltda., Atento Brasil S.A., Telefônica Data do Brasil Ltda., Terra Networks Brasil S.A. e outras empresas do grupo, provenientes de serviços prestados, honorários de consultoria, despesas com salários e outros gastos pagos pela Sociedade a serem reembolsadas pelas respectivas empresas. Fornecedores compreendem serviços prestados principalmente pela Atento Brasil S.A., Telerj Celular S.A., TeleBahia Celular S.A., Telefônica Empresas S.A., Telergipe Celular S.A., Terra Networks Brasil S.A., Telefônica Pesquisa e Desenvolvimento Ltda., Telefônica Gestão de Serviços Compartilhados do Brasil Ltda., Global Telecom S.A., Celular CRT S.A., Telesp Celular S.A., Telefónica Procesos y Tecnologia de la Información S.A. e, para serviços de longa distância internacional, destacamos a Compañia de Telecomunicaciones de Chile Transmisiones Regionales S.A., Telefónica de Argentina S.A. e Telefónica de España S.A. Dívidas com pessoas ligadas no Passivo Circulante e no Longo Prazo são compostas principalmente de valores a pagar a título de consultoria e comissão de agenciamento



10/05/2005 19:25:20 Pág: 37

para a Telefónica Internacional S.A., prestação de serviços de gestão administrativa relacionadas às áreas contábil, financeira, recursos humanos, patrimônio, logística e informática a pagar à Telefônica Gestão de Serviços Compartilhados do Brasil Ltda, e serviços de comunicação de voz e dados a pagar à Telefônica Empresas S.A. Receitas de serviços de telecomunicações compreendem principalmente os faturamentos com a Telesp Celular S.A., Telefônica Empresas S.A., Terra Networks Brasil S.A. e Atento Brasil S.A. Outras receitas operacionais compreendem principalmente a receita de infra-estrutura de rede locada à Telesp Celular S.A. O saldo de custo dos serviços prestados refere-se principalmente a despesas de interconexão, prestados pela Telesp Celular S.A., Tele-sudeste S.A., CRT Celular S.A., Teleleste Celular S.A. e Tele Centro Oeste Celular Participações S.A. e suas controladas, serviços de Administração de centros de atendimento prestado pela Atento Brasil S.A., serviços de tráfego (terminal móvel) prestado pela Telesp Celular S.A. O saldo de despesas com vendas refere-se principalmente a serviços de transmissão de dados prestados pela Telefônica Empresas S.A., serviços mercadológicos pela Atento Brasil S.A., serviços de Internet prestados pela Terra Networks Brasil S.A. e comissões pagas às operadoras de telefonia móvel, principalmente Telesp Celular S.A., Celular CRT S.A., Tele Centro Oeste Celular Participações S.A. e Tele Sudeste Celular Participações S.A.. O saldo de despesas gerais e administrativas refere-se a serviços de gestão administrativa prestados pela Telefônica Gestão de Serviços Compartilhados do Brasil Ltda., a despesas de comissão de agenciamento (“management fee”) à Telefónica Internacional S.A., a aluguel de circuitos de dados junto à Telefônica Empresas S.A. O saldo de Outras despesas operacionais refere-se a comissões sobre serviços de produtos de voz e comunicação de dados prestados pela Telefônica Empresas S.A. 31. PLANOS DE BENEFÍCIOS PÓS-APOSENTADORIA A Telesp, juntamente com outras empresas do antigo Sistema Telebrás, patrocinam planos de previdência privada e de assistência médica aos aposentados, administrados pela Fundação Sistel de Seguridade Social – SISTEL. Até dezembro de 1999, todas as patrocinadoras dos planos administrados pela Sistel eram solidárias com relação a todos os planos então existentes. Em 28 de dezembro de 1999, as patrocinadoras dos planos administrados pela Sistel negociaram condições para a criação de planos individualizados de aposentadoria por patrocinadora (PBS-Telesp) e manutenção da solidariedade apenas para os participantes já assistidos que se encontravam em tal condição em 31 de janeiro de 2000 (PBS-A), resultando em uma proposta de reestruturação no Estatuto e Regulamento da Sistel, a qual foi aprovada pela Secretaria de Previdência Complementar em 13 de janeiro de 2000.



10/05/2005 19:25:20 Pág: 38

Em dezembro de 2004, foi constituída a Visão Prev Sociedade de Previdência Complementar para administrar os Planos Visão e PBS Telesp, que foram transferidos da Sistel para a nova entidade. O processo de transferência foi aprovado pela Secretaria de Previdência Complementar (atual Previc) através do Ofício nº 123, de 07 de outubro de 2004, sendo que a transferência dos ativos e passivos dos planos foi efetivada em 18 de fevereiro de 2005. A transferência dos planos não causou nenhum ônus aos participantes, pois a redação dos regulamentos, bem como todos os direitos dos participantes, foram mantidos. A Fundação Sistel continuará a administrar os PBS-A (assistidos) e o PAMA, e a Telesp continuará a patrocinar estes planos solidariamente às demais patrocinadoras da Sistel. A Telesp patrocina, individualmente, um plano de benefícios definidos de aposentadoria - o Plano PBS Telesp, o qual atende, aproximadamente 1% dos empregados da Sociedade. Além do benefício da suplementação de aposentadoria, a Sociedade participa de um plano multipatrocinado de assistência médica aos empregados aposentados e a seus dependentes, a custo compartilhado (PAMA). As contribuições para o plano PBS Telesp são determinadas com base em estudos atuariais preparados por atuários independentes, de acordo com as normas em vigor no Brasil. O regime de determinação do custeio é o de capitalização e a contribuição devida pela patrocinadora é de 6,83% (março de 2005) sobre a folha de salários dos seus empregados participantes do plano, dos quais 5,33% (março de 2005) são destinados ao custeio do plano PBS Telesp e 1,5% ao plano PAMA. Além desta contribuição calculada atuarialmente, a patrocinadora está efetuando uma contribuição em reais para amortização do Serviço Passado, corrigida mensalmente pelo INPC acumulado e que totalizou o valor de R$62 (no período de janeiro a março de 2005). Para os demais empregados da Telesp, há um plano individual de contribuição definida – o Plano de Benefícios Visão Telesp, instituído pela Sistel em agosto de 2000. O Plano Visão Telesp é viabilizado através de contribuições feitas pelos participantes (empregados) e pela patrocinadora, que são creditadas em contas individuais dos participantes. A Telesp é responsável pelo custeio de todas as despesas administrativas e de manutenção do plano, inclusive pelos riscos de morte e invalidez dos participantes. Aos empregados participantes do plano de benefícios definidos (PBS Telesp) foi dada a opção de migração para o plano Visão Telesp, sendo também oferecido aos demais empregados que não participavam do plano PBS Telesp, bem como para todos os novos contratados. As contribuições da Sociedade ao plano Visão Telesp são iguais às dos participantes, variando de 2% a 9% do salário de participação, em função do percentual escolhido pelo participante. Adicionalmente, a Sociedade complementa aposentadoria de alguns empregados da antiga CTB – Companhia Telefônica Brasileira. No período de janeiro a março de 2005, a Sociedade efetuou contribuições ao Plano PBS Telesp no montante de R$97 (R$77 no mesmo período de 2004) e ao Plano Visão Telesp no montante de R$5.252 (R$4.455 no mesmo período de 2004).



10/05/2005 19:25:20 Pág: 39

A Assist patrocina individualmente um plano de contribuição definida semelhante ao da Telesp, o Plano de Benefícios Visão Assist, o qual atende cerca de 46% de seus empregados. As contribuições da Assist a esse plano totalizaram R$60 (R$45 no mesmo período de 2004). A avaliação atuarial dos planos foi efetuada em dezembro de 2004, com base no cadastro dos participantes de setembro de 2004, tendo sido adotado o método do crédito unitário projetado e reconhecidos imediatamente os ganhos e perdas atuariais de cada exercício. Os ativos dos planos estavam posicionados em 30 de novembro de 2004, sendo que para os planos multipatrocinados (PAMA e PBS-A), o rateio dos ativos dos planos foi feito com base no passivo atuarial da empresa em relação ao passivo atuarial total do plano. A situação dos planos em 31 de março de 2005 e 31 de dezembro de 2004, cujos os passivos estão registrados na conta “outras obrigações” (Nota 20) é a seguinte:

Plano Mar/2005 Dez/2004 PBS / CTB 25.996 25.734 PAMA 18.763 18.917 Totais Controladora 44.759 44.651 Passivo - Visão Assist 96 87 Totais consolidados 44.855 44.738

A seguir, demonstramos as despesas previstas para o exercício de 2005, conforme laudos atuariais:

PBS /Visão Telesp/CTB PAMA

Visão –Assist

Custo do serviço corrente 120 41 32 Custo dos juros 8.875 8.321 26 Rendimento esperado dos ativos do plano (7.718) (8.979) (22) Contribuições dos empregados (229) - - Total de despesas (reversões) para 2005 1.048 (617) 36

32. SEGUROS A política da Sociedade e suas controladas, bem como do Grupo Telefónica, inclui a manutenção de cobertura de seguros para todos os ativos e responsabilidades de valores relevantes de alto risco, de acordo com o julgamento da Administração, seguindo orientações do programa corporativo da Telefónica S.A. Neste particular, a Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp cumpre integralmente a Legislação Brasileira para as contratações das apólices de seguros.

Modalidade Importância Segurada



10/05/2005 19:25:20 Pág: 40

Riscos operacionais (com lucros cessantes) US$6.743.393 mil Responsabilidade civil facultativo – veículos R$1.000 Seguro Garantia Anatel R$30.759

Nota: O vencimento da apólice de “Riscos operacionais (com lucros cessantes)” ocorreu em 31/03/2005, e a Sociedade efetuou a renovação, porém com aumento da importância segurada, que passou a ser de US$7.262.620 mil. 33. INSTRUMENTOS FINANCEIROS Considerando os termos da Instrução CVM 235/95, a Sociedade e suas controladas procederam a uma avaliação de seus ativos e passivos contábeis em relação aos valores de mercado, por meio de informações disponíveis e metodologias de avaliação apropriadas. Entretanto, tanto a interpretação dos dados de mercado quanto a seleção de métodos de avaliação requerem considerável julgamento e razoáveis estimativas para se produzir o valor de realização mais adequado. Como conseqüência, as estimativas apresentadas não indicam, necessariamente, os montantes que poderão ser realizados no mercado corrente. O uso de diferentes hipóteses de mercado e/ou metodologias para estimativas pode ter um efeito relevante nos valores estimados. Segue abaixo os valores contábeis e de mercado dos instrumentos financeiros em 31 de março de 2005 e 31 de dezembro de 2004:


Valor Contábil

Valor de Mercado

Valor Contábil

Valor de Mercado

Empréstimos e financiamentos (2.538.606) (2.554.733) (2.756.243) (2.783.035) Derivativos (230.737) (137.284) (235.918) (124.457) Disponibilidades 743.971 743.971 238.577 238.577 (2.025.372) (1.948.046) (2.753.584) (2.668.915) A Sociedade possui uma participação direta de 0,69% e indireta de 0,23% via controlada Aliança Atlântica (mesmos percentuais de 31 de dezembro de 2004) na Portugal Telecom, avaliada pelo método de custo. O investimento, avaliado a valor de mercado, considerando a última cotação de março de 2005, da Portugal Telecom na Bolsa de Valores de Lisboa, equivalente a 9,04 euros (9,10 euros em dezembro de 2004):


Valor Contábil

Valor de Mercado

Valor Contábil

Valor de Mercado

Portugal Telecom – participação direta 75.362 250.071 75.362 263.309 Portugal Telecom – participação indireta

através da controlada Aliança Atlântica 67.847 83.357 70.967 87.770



10/05/2005 19:25:20 Pág: 41

143.209 333.428 146.329 351.079

Os principais fatores de risco de mercado que afetam o negócio da Sociedade podem ser assim enumerados: a. Risco de Taxa de Câmbio Este risco decorre da possibilidade de a Sociedade vir a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas de câmbio, que aumentem os saldos de passivo de empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira captados no mercado e as despesas financeiras. Para reduzir esse tipo de risco, a Sociedade celebra contratos de "hedge" (“swap”) junto a instituições financeiras. O endividamento e o resultado das operações da Sociedade são afetados significativamente pelo fator de risco de mercado de taxa de câmbio. Em 31 de março de 2005, 39,83% da dívida financeira era denominada em moeda estrangeira (dólar norte-americano, dólar canadense e iene), sendo que 99,97% do endividamento era coberto por posições ativas de operações de "hedge" cambial ("swap" para CDI). Os ganhos ou perdas das operações para cobertura do endividamento financeiro estão registrados na demonstração de resultado. Em 31 de março de 2005, essas transações geraram um resultado negativo líquido consolidado de R$54.729, tendo sido registrado um passivo em 31 de março de 2005 de R$230.737 para reconhecer a perda temporária existente. O excesso/(exposição) líquido (a) pelo valor contábil e de mercado da Sociedade ao risco de taxa de câmbio 31 de março de 2005 e 31 de dezembro de 2004, é demonstrada a seguir:


Valor Contábil

Valor de Mercado

Valor Contábil

Valor de Mercado

Passivos

Empréstimos e financiamentos 1.011.246 1.010.062 1.228.566 1.237.400 Compromissos de compra 56.634 56.634 42.986 42.986

Posição ativa em “swap” cambial 1.067.582 1.075.800 1.253.415 1.270.788 Excesso (exposição) líquido (a) (298) 9.104 (18.137) (9.598) O método de valoração utilizado para o cálculo do valor de mercado dos empréstimos, financiamentos e instrumentos de “hedge” (“swap” cambial) foi o fluxo de caixa descontado, considerando expectativas de liquidação ou realização de passivos e ativos à taxas de mercado vigentes na data do balanço.



10/05/2005 19:25:20 Pág: 42

b. Risco de Taxa de Juros Este risco é oriundo da possibilidade de a Sociedade vir a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas de juros, internas e externas, que afetem o seu resultado financeiro. Em 31 de março de 2005, a Sociedade tinha R$1.011.246 (R$1.228.566 em 31 de dezembro de 2004) em empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira, dos quais R$434.790 (R$562.980 em 31 de dezembro de 2004) captados a taxas de juros fixas e R$576.455 (R$665.586 em 31 de dezembro de 2004) captados a taxas de juros variáveis (Libor). Para cobrir o risco cambial dessas dívidas em moeda estrangeira, a Sociedade contratou operações de “hedge” de modo a atrelar essas dívidas à moeda local, com taxas de juros flutuantes indexadas ao CDI, fazendo com que o resultado financeiro da Sociedade seja afetado por oscilações nessa taxa. Compõe também a posição de empréstimos e financiamentos o valor de debêntures emitidas em 2004, com remuneração baseada na variação do CDI (R$1.522.535), conforme descrito na Nota 14. Por outro lado, a Sociedade investe o excesso de disponibilidade (aplicações financeiras) de R$743.971 (R$238.577 em 31 de dezembro de 2004), principalmente em instrumentos de curto prazo, baseados na variação do CDI, o que também contribui para reduzir esse risco. Os valores contábeis desses instrumentos aproximam-se dos valores de mercado, em razão de serem resgatáveis a curto prazo. Em relação às taxas de juros externas variáveis, a Sociedade possui proteção para o financiamento obtido junto ao JBIC – Japan Bank for International Cooperation. A Sociedade continua monitorando as taxas de juros de mercado com o objetivo de avaliar a eventual necessidade de contratação de outros derivativos para se proteger contra o risco de volatilidade de taxas externas variáveis na posição remanescente. Outro risco que a Sociedade enfrenta é a não correlação entre os índices de atualização monetária de suas dívidas e das contas a receber. Os reajustes de tarifas telefônicas não necessariamente acompanham os aumentos nas taxas de juros locais que afetam as dívidas da Sociedade. c. Risco de Aceleração de Dívidas Em 31 de março de 2005, a Sociedade possuía contratos de empréstimos, financiamentos e debêntures em vigor, com cláusulas restritivas (“covenants”) tradicionalmente aplicáveis a este tipo de operações, relacionadas à geração de caixa, a índices de endividamento e outros. Essas cláusulas restritivas foram totalmente observadas pela Sociedade e não restringiram a capacidade de condução do curso normal de seus negócios. d. Risco de Crédito O risco surge da possibilidade de a Sociedade vir a incorrer em perdas resultantes da dificuldade de recebimento de valores faturados a seus clientes. O risco de crédito com as contas a receber é diversificado. A Sociedade monitora constantemente o nível de contas a receber e limita o risco de contas indébitas cortando o acesso à linha



10/05/2005 19:25:20 Pág: 43

telefônica se a fatura está vencida há mais de trinta dias. São feitas exceções aos serviços de telefonia que devem ser mantidos por razões de segurança ou defesa nacional. Em 31 de março de 2005, a carteira de clientes da Sociedade não apresentava registros de assinantes cujos recebíveis eram, individualmente, superiores a 1% do total de contas a receber de serviços. A Sociedade também está sujeita a risco de crédito oriundo de suas aplicações financeiras e valores a receber de operações de “Swap”. A Sociedade atua de modo a diversificar essa exposição entre instituições financeiras de primeira linha. 34. EVENTOS SUBSEQUENTES Nos dias 02 e 04 de abril de 2005, a Sociedade publicou aviso de declaração de dividendos intermediários e juros sobre capital próprio do exercício de 2005, deliberado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 01 de abril de 2005, ad referendum da Assembléia Geral de Acionistas:

• Dividendos Intermediários – exercício social de 2005 A Sociedade declarou dividendos intermediários no montante de R$1.500.000 (um bilhão e quinhentos milhões de reais) com base nos lucros acumulados do último balanço anual, de acordo com o artigo 28 do Estatuto Social da Sociedade e os artigos 204 e 205 da Lei nº 6.404/76.

Tipo de ações Ordinárias Preferenciais(*) Valor por lote de mil ações – R$ 2,849438 3,134382

(*) 10% maior que o atribuído a cada ação ordinária, conforme art. 7º do Estatuto Social da Sociedade. Os dividendos intermediários serão imputados ao dividendo mínimo obrigatório do exercício social de 2005, ad referendum da Assembléia Geral de Acionistas, conforme previsto no parágrafo único do artigo 28 do Estatuto Social da Sociedade. O pagamento desses dividendos se iniciou em 20 de abril de 2005, aos detentores de ações ordinárias e preferenciais que se achavam inscritos nos registros da Sociedade no final do dia 01 de abril de 2005.

• Juros sobre capital próprio – exercício social de 2005 A Sociedade declarou juros sobre capital próprio no montante de R$359.000 (trezentos e cinqüenta e nove milhões de reais), com retenção de imposto de renda na fonte, à alíquota de 15%, resultando em juros líquidos de R$305.150 (trezentos e cinco milhões, cento e cinqüenta mil reais), de acordo com o artigo 9º da Lei 9.249/95 e Deliberação nº 207/96 da CVM – Comissão de Valores Mobiliários.



10/05/2005 19:25:20 Pág: 44

Valor por lote de mil ações (R$)

Pessoas Jurídicas Imunes ou Isentas

(Valor Bruto) Imposto de Renda

na Fonte (15%)

Pessoas Jurídicas e Físicas

(Valor Líquido) Ações Ordinárias 0,681965 0,102294 0,579670 Ações Preferenciais (*) 0,750162 0,112524 0,637637

(*) 10% maior que o atribuído a cada ação ordinária, conforme art. 7º do Estatuto Social da Sociedade. Os créditos ao acionistas correspondentes foram feitos nos registros contábeis da Sociedade em 30 de abril de 2005, de forma individualizada a cada acionista com base na posição acionária no final do dia 29 de abril de 2005, e o pagamento desses juros será realizado até o final do exercício social de 2005. Conforme previsto no artigo 29 do Estatuto Social da Sociedade, os juros sobre capital próprio poderão ser imputados aos dividendos mínimos obrigatórios do exercício social de 2005. Os acionistas imunes ou isentos do imposto de renda receberão seus créditos pelo valor bruto, conforme legislação vigente, mediante comprovação de tal condição, de acordo com o aviso aos acionistas publicado nos dias 02 e 04 de abril 2005.



10/05/2005 19:25:20 Pág: 45

35. FATO RELEVANTE – PROPOSTA DE GRUPAMENTO DE AÇÕES Em 22 de fevereiro de 2005, a Sociedade, em cumprimento à Instrução CVM 358, de 03/01/2002, publicou fato relevante onde o seu Conselho de Administração, em reunião realizada em 21 de fevereiro de 2005, deliberou: I - Submeter à Assembléia Geral Extraordinária, que ocorrerá no dia 11 de maio de 2005, a proposta de grupamento da totalidade das ações representativas do capital social da Sociedade, conforme previsto no artigo 12 da Lei 6.404, de 15/12/1976, nas condições seguintes:

(i) as atuais 493.592.279.341 ações, das quais 165.320.206.602 ações ordinárias e 328.272.072.739 ações preferenciais, representativas do capital social, serão agrupadas na proporção de 1.000 (mil) ações existentes para 1 (uma) ação da respectiva espécie; (ii) os acionistas detentores de ações ordinárias ou preferenciais em número que não seja múltiplo de 1.000 (mil) ações, poderão ajustar suas posições acionárias durante período de 30 (trinta) dias, a ser divulgado através de Aviso aos Acionistas. Ao final de tal período de ajuste, as eventuais frações de ações resultantes do grupamento serão alienadas em leilão a ser realizado na Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA, sendo os valores resultantes da alienação disponibilizados em nome dos respectivos acionistas após a liquidação financeira das ações alienadas no leilão. Não sendo possível identificar a conta para depósito, tais valores ficarão à disposição dos acionistas; (iii) encerrado o período de ajuste mencionado no item (ii) acima, as ações representativas do capital social da Sociedade passarão a ser negociadas grupadas e exclusivamente por cotação unitária; (iv) em sendo aprovada a presente proposta pelos acionistas, o artigo 5º do Estatuto Social, que trata do capital social, será alterado para refletir a nova composição do capital social; (v) cada American Depositary Receipts - ADR, atualmente representativo de 1.000 (mil) ações preferenciais de emissão da Sociedade, passará a representar 1 (uma) ação preferencial. Desta forma, não haverá frações resultantes do grupamento no programa de ADRs.

O grupamento, que não implicará na alteração do valor do capital social, tem como objetivo uniformizar a unidade de cotação das ações no mercado nacional e internacional (BOVESPA e New York Stock Exchange - NYSE), reduzir custos administrativos e operacionais para manutenção e processamento da base acionária, conferir melhor visibilidade às cotações das ações por meio da adoção de negociação por unidade de ação e conferir melhor qualidade à informação e comunicação com os acionistas da Sociedade.



10/05/2005 19:25:20 Pág: 46

Em sendo aprovada pela Assembléia Geral Extraordinária a proposta de grupamento de ações, será publicado Aviso aos Acionistas contendo todas as informações necessárias para que os acionistas, a seu livre e exclusivo critério, ajustem as suas posições acionárias em lotes múltiplos de 1000 (mil) ações. II - Autorizar a aquisição de ações de emissão da própria Sociedade para permanência em tesouraria ou posterior cancelamento, nos termos da Instrução CVM nº 10/80 e do inciso XIII do artigo 17 do Estatuto Social, nas condições seguintes:

(i) Objetivo: permitir a participação da Sociedade no leilão de frações, agrupadas em ações, que deverão resultar do grupamento, para pagamento aos acionistas, caso necessário para a efetiva realização do leilão; (ii) Quantidade de ações a serem adquiridas: até o total das ações formadas pelas frações resultantes do grupamento, observado, para cada espécie, o limite de 10% das ações em circulação, nos termos previstos na regulamentação; (iii) Prazo máximo para aquisição: a totalidade das ações formadas pelas frações resultantes do grupamento serão adquiridas no leilão a ser realizado na BOVESPA; (iv) Quantidade de ações em circulação: conforme definido na Instrução CVM nº 10/80, a quantidade de ações em circulação no mercado é de 25.279.346.129 ações ON e 36.452.510.659 ações PN; (v) Sociedades corretoras: ABN AMRO Real Corretora de Câmbio Valores Mobiliários S.A. e Bradesco S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários.

III - Autorizar a Diretoria da Sociedade a praticar todos os demais atos que se façam necessários para a implementação das referidas operações de grupamento de ações e de aquisição de ações para permanência em tesouraria ou posterior cancelamento, inclusive a contratação de instituições que atuarão como intermediárias.

* * * * * * * * * * * * * * * * * William Cuenca Filho

Contador CRC - 1SP194341/O-7

* * * * * * * * * * * * * * * * *


05.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE

10/05/2005 19:25:20 Pág: 47

Ver comentário do desempenho consolidado.






06.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)


1 Ativo Total 18.900.452 18.751.767

1.01 Ativo Circulante 4.725.698 4.161.865

1.01.01 Disponibilidades 743.971 238.577

1.01.02 Créditos 3.733.209 3.696.649

1.01.02.01 Contas a Receber de Serviços, Líquidas 2.857.437 2.696.000


1.01.02.03 Outros Valores a Recuperar 115.851 92.830

1.01.03 Estoques 90.336 93.002

1.01.04 Outros 158.182 133.637

1.01.04.01 Outros Ativos 158.182 133.637

1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 868.338 805.119

1.02.01 Créditos Diversos 759.290 688.275


1.02.01.02 Depósito Judiciais 349.222 333.893

1.02.02 Créditos com Pessoas Ligadas 9.064 15.942

1.02.02.01 Com Coligadas - -

1.02.02.02 Com Controladas - -

1.02.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 9.064 15.942

1.02.03 Outros 99.984 100.902

1.02.03.01 Outros Ativos 99.984 100.902

1.03 Ativo Permanente 13.306.416 13.784.783

1.03.01 Investimentos 278.445 284.574

1.03.01.01 Participações em Coligadas - -

1.03.01.02 Participações em Controladas - -

1.03.01.03 Outros Investimentos 278.445 284.574

1.03.02 Imobilizado 12.912.518 13.369.391

1.03.02.01 Bens e Instalações em Serviço, Líquidas 12.582.723 13.059.122

1.03.02.02 Bens e Instalações em Andamento 329.795 310.269

1.03.03 Diferido 115.453 130.818

10/05/2005 19:25:20 Pág: 48







06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)


2 Passivo Total 18.900.452 18.751.767

2.01 Passivo Circulante 3.900.089 4.163.806


2.01.02 Debêntures 22.535 21.959

2.01.03 Fornecedores 1.296.172 1.194.781

2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 972.515 1.165.734

2.01.05 Dividendos a Pagar 502.596 506.116

2.01.05.01 Dividendos a Pagar 303.642 305.816

2.01.05.02 Juros Sobre Capital Próprio 198.954 200.300

2.01.06 Provisões 54.967 52.847

2.01.06.01 Provisões para Contingências 54.967 52.847


2.01.08 Outros 634.675 677.688

2.01.08.01 Pessoal, Encargos e Benefícios 125.605 143.312

2.01.08.02 Consignações a Favor de Terceiros 164.990 168.637

2.01.08.03 Perdas Temp. em Operações de Derivativos 230.737 235.918


2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 3.094.245 3.171.859


2.02.02 Debêntures 1.500.000 1.500.000

2.02.03 Provisões 827.235 800.382

2.02.03.01 Provisão para Contingências 827.235 800.382


2.02.05 Outros 93.455 94.682

2.02.05.01 Recursos Capitalizáveis 1.614 1.614

2.02.05.02 Impostos, Taxas e Contribuições 25.171 26.007


2.03 Resultados de Exercícios Futuros 17.470 17.470

2.04 Participações Minoritárias - -

2.05 Patrimônio Líquido 11.888.648 11.398.632

2.05.01 Capital Social Realizado 5.978.074 5.978.074

2.05.02 Reservas de Capital 2.745.386 2.745.272

2.05.02.01 Ágio na Subscrição de Ações 2.737.089 2.737.087

2.05.02.02 Doações e Subvenções para Investimentos 8.109 7.997

2.05.02.03 Outras Reservas de Capital 188 188

2.05.03 Reservas de Reavaliação - -

2.05.03.01 Ativos Próprios - -

2.05.03.02 Controladas/Coligadas - -

2.05.04 Reservas de Lucro 659.556 659.556

2.05.04.01 Legal 659.556 659.556

2.05.04.02 Estatutária - -

2.05.04.03 Para Contingências - -

2.05.04.04 De Lucros a Realizar - -

2.05.04.05 Retenção de Lucros - -

2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos - -

10/05/2005 19:25:20 Pág: 49







06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)


2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro - -

2.05.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 2.505.632 2.015.730

10/05/2005 19:25:20 Pág: 50







07.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil)


3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 4.781.135 4.781.135 4.520.419 4.520.419

3.02 Deduções da Receita Bruta (1.396.170) (1.396.170) (1.254.256) (1.254.256)

3.02.01 ICMS (1.082.339) (1.082.339) (1.053.908) (1.053.908)

3.02.02 PIS e COFINS (182.015) (182.015) (168.205) (168.205)

3.02.03 ISS (1.511) (1.511) (2.080) (2.080)

3.02.05 Descontos Concedidos (130.305) (130.305) (30.063) (30.063)

3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 3.384.965 3.384.965 3.266.163 3.266.163

3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (1.864.313) (1.864.313) (1.842.945) (1.842.945)

3.05 Resultado Bruto 1.520.652 1.520.652 1.423.218 1.423.218

3.06 Despesas/Receitas Operacionais (780.880) (780.880) (791.919) (791.919)

3.06.01 Com Vendas (413.251) (413.251) (409.795) (409.795)

3.06.02 Gerais e Administrativas (211.512) (211.512) (239.330) (239.330)

3.06.03 Financeiras (104.448) (104.448) (82.434) (82.434)

3.06.03.01 Receitas Financeiras 104.702 104.702 106.166 106.166

3.06.03.02 Despesas Financeiras (209.150) (209.150) (188.600) (188.600)

3.06.04 Outras Receitas Operacionais 77.735 77.735 84.032 84.032

3.06.05 Outras Despesas Operacionais (126.075) (126.075) (143.184) (143.184)

3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial (3.329) (3.329) (1.208) (1.208)

3.07 Resultado Operacional 739.772 739.772 631.299 631.299

3.08 Resultado Não Operacional 8.680 8.680 9.221 9.221

3.08.01 Receitas 13.512 13.512 12.916 12.916

3.08.02 Despesas (4.832) (4.832) (3.695) (3.695)

3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 748.452 748.452 640.520 640.520

3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (258.550) (258.550) (221.939) (221.939)

10/05/2005 19:25:20 Pág: 51







07.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil)


3.11 IR Diferido - - - -

3.12 Participações/Contribuições Estatutárias - - - -

3.12.01 Participações - - - -

3.12.02 Contribuições - - - -

3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio - - - -

3.14 Participações Minoritárias - - - -

3.15 Lucro/Prejuízo do Período 489.902 489.902 418.581 418.581

NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) 493.592.279 493.592.279 493.592.279 493.592.279

LUCRO POR AÇÃO 0,00099 0,00099 0,00085 0,00085

PREJUÍZO POR AÇÃO

10/05/2005 19:25:20 Pág: 52



08.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE

10/05/2005 19:25:20 Pág: 53

Telecomunicações de São Paulo S.A. - Telesp

Comentário do Desempenho Consolidado Valores em milhões de reais

Março de 2005

Variação Mar/05 Mar/04 % R$

Receita Operacional Bruta 4.781,1 4.520,4 5,8 260,7

Receita Operacional Líquida 3.385,0 3.266,2 3,6 118,8

Custo dos Serviços Prestados (1.864,3) (1.842,9) 1,2 (21,4)

Resultado Financeiro Líquido (104,4) (82,4) 26,7 (22,0)

Despesas/Receitas Operacionais (676,5) (709,5) (4,6) 33,0

Lucro Operacional 739,8 631,3 17,1 108,5

Lucro Líquido do Período 489,9 418,6 17,0 71,3 1. A Receita Operacional Líquida acumulada no final de março de 2005 foi de

R$3.385,0, que comparada à receita apurada no mesmo período do ano anterior, de R$3.266,2, apresenta evolução de R$118,8, ou 3,6%, justificada pelo reajuste tarifário ocorrido em Julho de 2004 com base no IGP-DI, adicionalmente pelo lançamento da campanha da “linha econômica”, e crescimento do serviço SPEEDY, bem como os serviços de Longa Distância.

2. O Custo dos Serviços Prestados apresentou um crescimento na ordem de R$21,4

ou 1,2%, motivado principalmente pelo aumento dos gastos com serviços de terceiros, devido ao aumento em serviços operacionais da planta produtiva, transito internet Rede IP, consultoria jurídica e serviços técnicos administrativos, adicionalmente houve um aumento nos gastos com pessoal devido ao reajuste salarial de 6% ocorrido em Set/2004 e ao Plano de carreira que beneficiou em torno de 3.000 funcionários nesse 1º trimestre de 2005. Os acréscimos comentados foram compensados com a diminuição dos gastos com Interconexão devido a queda no tráfego de fixo-móvel.

. 3. O Resultado Financeiro Líquido negativo de R$104,4 do período apresentou um

aumento de R$22,0, em comparação com o mesmo período de 2004, decorrente principalmente pela redução nos rendimentos sobre aplicações financeiras, bem como, diminuição nas atualizações monetárias em tributos a recuperar, contas a receber em atraso e aumento de atualizações de passivos contingentes.



10/05/2005 19:25:20 Pág: 54

Resultado Financeiro Líquido Variação Comparativo Anual – R$ Mar/05 Mar/04 % R$

Resultado de Operações Financeiras 13,2 16,8 21,4 (3,6) Resultados com operações de Hedge (55,1) (22,7) 142,7 (32,4) CPMF (17,4) (17,3) 0,6 (0,1) Juros Ativos 17,7 21,7 (18,4) (4,0) Juros Passivos (95,1) (60,6) 56,9 (34,5) Variações Monetárias / Cambiais 32,3 (20,3) 259,1 52,6 Resultado Financeiro Líquido (104,4) (82,4) 26,7 (22,0)

4. O Lucro Operacional apresentou aumento de 17,1% se comparado com o mesmo

período do ano anterior. Boa parte desse resultado deve-se ao crescimento da receita e o rigor na administração das despesas.

5. Dados Físicos (*)

Evolução dos principais dados físicos:

Unidade Mar/05 Mar/04 Variação %

Linhas Instaladas e em fase de implantação Linha

14.200.030 14.288.188 (0,6)

Linhas Fixas em Serviço Linha 12.363.952 12.227.546 1,2

Tráfego Local

Pulsos registrados Pulsos mil 7.864.824 8.531.819 (7,8)

Pulsos excedentes Pulsos mil 5.298.452 5.976.378 (11,3)

Telefones públicos Aparelhos 330.999 330.949 0,0 (*) Não revisado pelos auditores independentes. 6. Projeto de expansão e investimentos A Sociedade submeteu à apreciação do Conselho de Administração o Orçamento de Capital, para o exercício de 2005, no valor de R$1.717.757 - consolidado, que foi posteriormente encaminhado e aprovado pela Assembléia Geral Ordinária em 30 de março de 2005. A fonte será os recursos gerados pela operação. No 1º trimestre de 2005, foi investido pela Sociedade, o montante consolidado de R$216.601, sendo que até março de 2005, os novos compromissos contratados com gastos de capitais são:

Ano de Desembolso Total Contratado Total Orçado



10/05/2005 19:25:20 Pág: 55

2005 448.897 507.751

6.1 Comercialização de linhas (*)

Finalizamos em março de 2005 com um total de 12.363.952 linhas em serviço, sendo que destas 75% são clientes residenciais, 11% não residenciais e 9% para empresas, e o restante refere-se a linhas de uso próprio e aparelhos de Uso Público.

6.2 Telefonia de Uso Público (*)

A Sociedade mantém uma planta de Telefones de Uso Público de 330.999 unidades, para atender a população do Estado de São Paulo e continuar mantendo as determinações do órgão regulador.

(*) Não revisado pelos auditores independentes. 7. Anatel 7.1 Metas

As metas de qualidade e universalização do Serviço Telefônico Fixo Comutado – STFC estão disponíveis para acompanhamento da sociedade na página eletrônica da Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL, no endereço www.anatel.gov.br. 7.2 Licenças para operação de Longa Distância Nacional e Internacional

A Agência Nacional de Telecomunicações – Anatel reconheceu que a Sociedade havia antecipado em dois anos as metas de universalização, que a tornou apta a receber as licenças para explorar o STFC nas modalidades Local, Longa Distância Nacional e Internacional em todo o território nacional, expandindo suas fronteiras. A Agência publicou posteriormente, Ato determinando que a partir daquele momento, a Sociedade poderia prestar as modalidades do STFC em todo o território nacional em ligações de Local, Longa Distância Nacional nas Regiões I, II e setor 33 da Região III e Longa Distância Internacional nas três Regiões. A Embratel obteve uma liminar, suspendendo os serviços de longa distância nacional originadas na sua área de concessão e terminadas nas Regiões I (Telemar) e II (Brasil Telecom), sendo que a Anatel reverteu essa medida liminar, possibilitando a Sociedade prestar serviços em todo território nacional.

Em maio de 2003 a Sociedade passou a oferecer o serviço de ligação local em mais seis estados, além de São Paulo, sua área original de concessão. Posteriormente, a área de ampliação da atuação da Sociedade foi disponibilizada para Duque de Caxias, Nova Iguaçu e São Gonçalo (RJ), Aracajú (SE), Vitória (ES), Porto Alegre (RS), Curitiba (PR) e Florianópolis (SC).



10/05/2005 19:25:20 Pág: 56

A operação nessas cidades dá início ao atendimento progressivo das metas estabelecidas pela Anatel, por ocasião da outorga da autorização para prestação de serviços locais nas regiões fora do Estado de São Paulo, antecipando as metas de universalização e passando a ser a primeira concessionária a oferecer o serviço de telefonia local fora de sua área original de atuação.

Em 06 de julho de 2003, as operadoras de telefonia móvel passaram a implantar o Código de Seleção de Prestadora (CSP) com o qual o cliente passa a escolher a prestadora de longa distância nacional (VP2 e VP3) e internacional, segundo regras do Serviço Móvel Pessoal – SMP. A Sociedade passou a reconhecer as receitas desses serviços, em contrapartida, passou a remunerar as operadoras de telefonia móvel pelo uso de suas redes. 8. iTelefônica Através de sua subsidiária Assist Telefônica S.A., a Sociedade iniciou o serviço de provimento de acesso à internet no Estado de São Paulo (a lista de cidades está disponível no site), denominado “itelefonica.com.br”. Depois de vários testes em cidades do interior de São Paulo desde 29 de setembro de 2002, a Telefônica lançou o provedor iTelefonica em todo o Estado de São Paulo oficialmente em 13 de Julho de 2003. 9. Linhas da Economia e Super Economia Em 14 de julho de 2004, a Telesp comunicou aos seus clientes e usuários em geral o lançamento de uma promoção através dos Planos Alternativos de serviço local – Linha da Economia e Linha da Super Economia – e de serviço de Longa Distância Nacional – Cartão Linha da Economia - de terminais fixos, em sua área de concessão. Com a “Linha da Economia”, o cliente paga uma assinatura de R$22,30 e pode fazer chamadas locais (fixo-fixo) com pagamento em conta mensal. Para fazer chamadas de longa distância ou para celulares, é preciso adquirir um cartão pré-pago que dá direito aos créditos. Com a “Linha da Super Economia”, o cliente paga uma assinatura de R$11,15 e o telefone só recebe ligações. Para fazer qualquer chamada é necessário um cartão pré-pago.



10/05/2005 19:25:20 Pág: 57

10. Informações adicionais Para maiores detalhes do desempenho da Sociedade consultar o “Press Release” que se encontra disponível no site www.telefonica.com.br.

******************






10.01 - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES

1- ITEM 01

2 - Nº ORDEM1

3 - Nº REGISTRO NA CVMCVM/SRE/PRO/2004/007

4 - DATA DO REGISTRO CVM15/10/2004

5 - SÉRIE EMITIDAUN

6 - TIPO DE EMISSÃOSIMPLES

7 - NATUREZA EMISSÃOPÚBLICA

8 - DATA DA EMISSÃO01/09/2004

9 - DATA DE VENCIMENTO01/09/2010

10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURESUBORDINADA

11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE103,5% das tx md diária DI

12 - PRÊMIO/DESÁGIO

13 - VALOR NOMINAL (Reais)10.000,00

14 - MONTANTE EMITIDO (Reais Mil)1.500.000

15 - Q.TÍTULOS EMITIDOS (UNIDADE)150.000

16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO (UNIDADE)0

17 - TÍTULO TESOURARIA (UNIDADE)0

18 - TÍTULO RESGATADO (UNIDADE)0

19 - TÍTULO CONVERTIDO (UNIDADE)0

20 - TÍTULO A COLOCAR (UNIDADE)150.000

21 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO

22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO01/09/2007

10/05/2005 19:25:20 Pág: 58



17.01 - RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL - SEM RESSALVA

10/05/2005 19:25:20 Pág: 59

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE REVISÃO ESPECIAL

Aos Administradores e Acionistas da Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP São Paulo - SP

1. Efetuamos uma revisão especial das Informações Trimestrais - ITRs (individuais e consolidadas) da Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP e controladas, compreendendo o balanço patrimonial levantado em 31 de março de 2005, a demonstração do resultado correspondente ao trimestre findo naquela data, o relatório de desempenho e as informações relevantes, preparados de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e elaborados sob a responsabilidade de sua Administração.

2. Nossa revisão foi efetuada de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, em conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade, e consistiu, principalmente, em: (a) indagação e discussão com os administradores responsáveis pelas áreas contábil, financeira e operacional das Sociedades quanto aos principais critérios adotados na elaboração das Informações Trimestrais; e (b) revisão das informações e dos eventos subseqüentes que tenham ou possam vir a ter efeitos relevantes sobre a situação financeira e as operações das Sociedades.

3. Baseados em nossa revisão especial, não temos conhecimento de nenhuma modificação relevante que deva ser feita nas Informações Trimestrais referidas no parágrafo 1 para que estas estejam de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM especificamente aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais obrigatórias.

4. O balanço patrimonial, individual e consolidado, levantado em 31 de dezembro de 2004, e a demonstração do resultado, individual e consolidada, referente ao trimestre findo em 31 de março de 2004, apresentados para fins de comparação, foram, respectivamente, auditado e revisada por nós e o parecer e relatório de revisão especial, datados, respectivamente, de 2 de fevereiro de 2005 e 30 de abril de 2004, não contêm ressalvas.

São Paulo, 2 de maio de 2005

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Maurício Pires de Andrade Resende Auditores Independentes Contador CRC nº 2 SP 011609/O-8 CRC nº 1 MG 049699/O-2 “T” SP As folhas das ITRs, por nós revisadas, estão rubricadas tão-somente para fins de identificação.

serviÇo pÚblico federal cvm - comissÃo de valores ...€¦ · cvm - comissÃo de valores...

Documents