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  • Registro CVM da 1ª distribuição de Cotas Seniores ...sistemas.cvm.gov.br/dados/ofeanal/RJ-2016-04673/... · Registro CVM da 1ª distribuição de Cotas Seniores: [⦁], concedido
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PROSPECTO DA 1ª DISTRIBUIÇÃO DE COTAS SENIORES (“COTAS SENIORES”) E DE COTAS SUBORDINADAS MEZANINO DA CLASSE I (“COTAS SUBORDINADAS MEZANINO DA CLASSE I”) DO SUL INVEST FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS ABERTO MULTISSETORIAL CNPJ nº 23.957.101/0001-50 (“Fundo”) no montante de até R$60.000.000,00 em relação às Cotas Seniores R$30.000.000,00 em relação às Cotas Subordinadas Mezanino da Classe I Registro CVM da 1ª distribuição de Cotas Seniores: [⦁], concedido em [•] de [•] de 2016 Classificação preliminar de risco das Cotas Seniores: brA+ (sf), conferida pela Standard and Poor’s Código ISIN das Cotas Seniores: BRSLI2CTF007 Valor unitário das Cotas Seniores, na Data de Subscrição Inicial: R$50.000,00 Quantidade de Cotas Seniores: 1.200 Registro CVM da 1ª distribuição de Cotas Subordinadas Mezanino da Classe I: [•], concedido em [•] de [•] de 2016 Classificação preliminar de risco das Cotas Subordinadas Mezanino da Classe I: BBB- (fe) de Longo Prazo e CP3(fe) de Curto Prazo, conferida pela Liberum Ratings Código ISIN das Cotas Subordinadas Mezanino da Classe I: BRSLI2CTF015 Valor unitário das Cotas Subordinadas Mezanino da Classe I, na Data de Subscrição Inicial: R$50.000,00 Quantidade de Cotas Subordinadas Mezanino da Classe I: 600 Classificação ANBIMA: FIDC Fomento Mercantil Registro de funcionamento do Fundo: [⦁], concedido em [⦁] de [⦁] de 2016 O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, BEM COMO SOBRE AS COTAS SENIORES E AS COTAS SUBORDINADAS MEZANINO DA CLASSE I. O objetivo do Fundo é proporcionar rendimento aos seus cotistas por meio do investimento dos recursos do Fundo, preponderantemente, na aquisição de direitos de crédito originados de operações nos segmentos industrial, comercial, imobiliário e de prestação de serviços, representados por duplicatas, cheques, contratos ou notas promissórias, nos termos legislação aplicável e do regulamento do Fundo (“Regulamento”). As Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino da Classe I serão objeto de distribuição pública (“Oferta”), nos termos da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, sob o regime de melhores esforços, em mercado de balcão não organizado, exclusivamente no mercado brasileiro. A Oferta será conduzida pela SOCOPA – SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A., com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.355, 3º andar, inscrita no CNPJ sob o nº 62.285.390/0001-40, na qualidade de instituição líder da Oferta (“Coordenador Líder”). A meta de remuneração das Cotas Seniores será equivalente à apropriação diária, sob a forma de capitalização composta, com base em um ano de 252 dias úteis, de 130% da variação acumulada da Taxa DI Over (Extra-Grupo), calculada e divulgada pela CETIP S.A. – Mercados Organizados (“Taxa DI”). A meta de remuneração das Cotas Subordinadas Mezanino da Classe I será equivalente à apropriação diária, sob a forma de capitalização composta, com base em um ano de 252 dias úteis, de 165% da Taxa DI. O Fundo é administrado pela SOCOPA – SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A., com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.355, 3º andar, inscrita no CNPJ sob o nº 62.285.390/0001-40 (“Administradora”). O Fundo pagará, mensalmente, o valor calculado e provisionado nos termos da fórmula prevista na seção “Prestadores de Serviços”, sob o título “Remuneração da Administradora”, do presente prospecto, a título de taxa de administração, além das despesas e dos encargos previstos na seção “Cotas do Fundo”, sob o título “Despesas e Encargos do Fundo”, deste prospecto. A constituição do Fundo foi aprovada por deliberação da Administradora, datada de 11 de dezembro de 2015, registrada no 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Capital do Estado do São Paulo, em 15 de dezembro de 2015, sob o nº 1.786.935. A emissão das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino da Classe I foi aprovada por deliberação da Administradora, datada de 22 de fevereiro de 2016, registrada no 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Capital do Estado do São Paulo, em 24 de fevereiro de 2016, sob o nº 1.791.035. O inteiro teor do Regulamento foi aprovado por deliberação da Administradora, datada de 9 de março de 2016, registrada no 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Capital do Estado do São Paulo, em 11 de março de 2016, sob o nº 1.792.263. O Fundo é regido pelas disposições do Regulamento, pela Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.907, de 29 de novembro de 2001, pela Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, e pelas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis. A quantidade de Cotas Seniores inicialmente ofertada poderá ser acrescida de lote suplementar de até 180 Cotas Seniores, equivalentes a até 15% do total das Cotas Seniores inicialmente ofertadas (“Cotas Seniores do Lote Suplementar”), sem considerar as Cotas Seniores do Lote Adicional, conforme abaixo definidas, com a finalidade exclusiva de atender a eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. A opção de distribuição de Cotas Seniores do Lote Suplementar foi outorgada pela Administradora, em nome do Fundo, ao Coordenador Líder, nos termos do artigo 24, caput, da Instrução CVM nº 400/03. Sem prejuízo da opção de distribuição das Cotas Seniores do Lote Suplementar, a quantidade total de Cotas Seniores inicialmente ofertada poderá ser, a critério da Administradora, em nome do Fundo, acrescida em até 240 Cotas Seniores, equivalentes a até 20% das Cotas Seniores inicialmente ofertadas, sem considerar as Cotas Seniores do Lote Suplementar, nos termos do artigo 14, §2º, da Instrução CVM nº 400/03 (“Cotas Seniores do Lote Adicional”). O investimento no Fundo apresenta riscos para o investidor. Ainda que a gestora abaixo identificada mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação de possibilidade de perdas para o Fundo e para o investidor. O Fundo não conta com garantia da Administradora, da gestora, do custodiante, da consultora especializada ou do agente de cobrança abaixo identificados, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos – FGC. A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de rentabilidade futura. O Fundo apresenta risco de liquidez associado às características dos seus ativos e às regras estabelecidas para a solicitação e a liquidação de resgates. As Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino da Classe I não serão negociadas em bolsa de valores ou em sistema de mercado de balcão, não podendo ser assegurada a disponibilidade de informações sobre os preços praticados ou sobre os negócios realizados. O Fundo pode investir em carteira de direitos creditórios diversificada, com natureza e características distintas. Dessa forma, o desempenho da carteira pode apresentar variação de comportamento ao longo da existência do Fundo. As informações contidas neste prospecto estão em consonância com o Regulamento, mas não o substituem. É recomendada a leitura cuidadosa tanto deste prospecto quanto do Regulamento, com especial atenção às cláusulas relativas ao objetivo do Fundo, à sua política de investimento e aos fatores de risco a que o Fundo está exposto. Somente investidores autorizados, conforme definidos no Regulamento e neste prospecto, podem adquirir as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino da Classe I. O FUNDO PODERÁ REALIZAR APLICAÇÕES QUE COLOQUEM EM RISCO PARTE OU A TOTALIDADE DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO. OS INVESTIDORES DEVEM LER ATENTAMENTE A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, NAS PÁGINAS 28 A 35, DO PRESENTE PROSPECTO. Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre o Fundo, a Oferta e este prospecto poderão ser obtidas junto à Administradora, ao Coordenador Líder e à CVM. LEIA O PRESENTE PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA. VEJA OUTROS AVISOS IMPORTANTES NA PÁGINA 1 DESTE PROSPECTO. Este prospecto foi preparado com as informações necessárias ao atendimento das disposições do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para os Fundos de Investimento, bem como das normas emanadas da CVM. A autorização para funcionamento e/ou venda das cotas do Fundo não implica, por parte da CVM ou da ANBIMA, garantia de veracidade das informações prestadas, ou julgamento sobre a qualidade do Fundo, da Administradora ou das demais instituições prestadoras de serviços. ADMINISTRADORA,COORDENADOR LÍDER E ESCRITURADOR DAS COTAS CONSULTORA ESPECIALIZADA E AGENTE DE COBRANÇA GESTORA CUSTODIANTE AUDITOR INDEPENDENTE ASSESSORIA JURÍDICA A data deste prospecto é 26 de abril de 2016.

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PROSPECTODA1ªDISTRIBUIÇÃODECOTASSENIORES(“COTASSENIORES”)EDECOTASSUBORDINADASMEZANINODACLASSEI(“COTASSUBORDINADASMEZANINODACLASSEI”)DO

SULINVESTFUNDODEINVESTIMENTOEMDIREITOSCREDITÓRIOSABERTOMULTISSETORIALCNPJnº23.957.101/0001-50(“Fundo”)

nomontantedeatéR$60.000.000,00emrelaçãoàsCotasSeniores

R$30.000.000,00emrelaçãoàsCotasSubordinadasMezaninodaClasseI

RegistroCVMda1ªdistribuiçãodeCotasSeniores:[⦁],concedidoem[•]de[•]de2016

ClassificaçãopreliminarderiscodasCotasSeniores:brA+(sf),conferidapelaStandardandPoor’s

CódigoISINdasCotasSeniores:BRSLI2CTF007ValorunitáriodasCotasSeniores,naDatadeSubscriçãoInicial:R$50.000,00

QuantidadedeCotasSeniores:1.200

RegistroCVMda1ªdistribuiçãodeCotasSubordinadasMezaninodaClasseI:[•],concedidoem[•]de[•]de2016

ClassificaçãopreliminarderiscodasCotasSubordinadasMezaninodaClasseI:BBB-(fe)deLongoPrazoeCP3(fe)deCurtoPrazo,conferidapelaLiberumRatingsCódigoISINdasCotasSubordinadasMezaninodaClasseI:BRSLI2CTF015

ValorunitáriodasCotasSubordinadasMezaninodaClasseI,naDatadeSubscriçãoInicial:R$50.000,00

QuantidadedeCotasSubordinadasMezaninodaClasseI:600ClassificaçãoANBIMA:FIDCFomentoMercantil

RegistrodefuncionamentodoFundo:[⦁],concedidoem[⦁]de[⦁]de2016OREGISTRODAPRESENTEDISTRIBUIÇÃONÃOIMPLICA,PORPARTEDACVM,GARANTIADEVERACIDADEDASINFORMAÇÕESPRESTADASOUJULGAMENTOSOBREAQUALIDADEDOFUNDO,BEMCOMOSOBREASCOTASSENIORESEASCOTASSUBORDINADASMEZANINODACLASSEI.OobjetivodoFundoéproporcionarrendimentoaosseuscotistaspormeiodoinvestimentodosrecursosdoFundo,preponderantemente,naaquisiçãodedireitosdecréditooriginadosdeoperaçõesnossegmentosindustrial,comercial,imobiliárioedeprestaçãodeserviços,representadosporduplicatas,cheques,contratosounotaspromissórias,nostermoslegislaçãoaplicáveledoregulamentodoFundo(“Regulamento”).AsCotasSenioreseasCotasSubordinadasMezaninodaClasseIserãoobjetodedistribuiçãopública(“Oferta”),nostermosdaInstruçãoCVMnº400,de29dedezembrode2003,soboregimedemelhoresesforços,emmercadodebalcãonãoorganizado,exclusivamentenomercadobrasileiro.AOfertaseráconduzidapelaSOCOPA–SOCIEDADECORRETORAPAULISTAS.A.,comsedenacidadedeSãoPaulo,EstadodeSãoPaulo,naAvenidaBrigadeiroFariaLima,nº1.355,3ºandar,inscritanoCNPJsobonº62.285.390/0001-40,naqualidadedeinstituiçãolíderdaOferta(“CoordenadorLíder”).AmetaderemuneraçãodasCotasSenioresseráequivalenteàapropriaçãodiária,sobaformadecapitalizaçãocomposta,combaseemumanode252diasúteis,de130%davariação acumulada da Taxa DI Over (Extra-Grupo), calculada e divulgada pela CETIP S.A. – Mercados Organizados (“Taxa DI”). A meta de remuneração das CotasSubordinadasMezaninodaClasseIseráequivalenteàapropriaçãodiária,sobaformadecapitalizaçãocomposta,combaseemumanode252diasúteis,de165%daTaxaDI.OFundoéadministradopelaSOCOPA–SOCIEDADECORRETORAPAULISTAS.A.,comsedenacidadedeSãoPaulo,EstadodeSãoPaulo,naAvenidaBrigadeiroFariaLima,nº1.355,3ºandar,inscritanoCNPJsobonº62.285.390/0001-40(“Administradora”).OFundopagará,mensalmente,ovalorcalculadoeprovisionadonostermosdafórmulaprevistanaseção“PrestadoresdeServiços”,sobotítulo“RemuneraçãodaAdministradora”,dopresenteprospecto,atítulodetaxadeadministração,alémdasdespesasedosencargosprevistosnaseção“CotasdoFundo”,sobotítulo“DespesaseEncargosdoFundo”,desteprospecto.AconstituiçãodoFundofoiaprovadapordeliberaçãodaAdministradora,datadade11dedezembrode2015,registradano6ºOficialdeRegistrodeTítuloseDocumentoseCivildePessoaJurídicadaCapitaldoEstadodoSãoPaulo,em15dedezembrode2015,sobonº1.786.935.AemissãodasCotasSenioresedasCotasSubordinadasMezaninodaClasseIfoiaprovadapordeliberaçãodaAdministradora,datadade22defevereirode2016,registradano6ºOficialdeRegistrodeTítuloseDocumentoseCivildePessoaJurídicadaCapitaldoEstadodoSãoPaulo,em24defevereirode2016,sobonº1.791.035.OinteiroteordoRegulamentofoiaprovadopordeliberaçãodaAdministradora,datadade9demarçode2016,registradano6ºOficialdeRegistrodeTítuloseDocumentoseCivildePessoaJurídicadaCapitaldoEstadodoSãoPaulo,em11demarçode2016,sobonº1.792.263.OFundoéregidopelasdisposiçõesdoRegulamento,pelaResoluçãodoConselhoMonetárioNacionalnº2.907,de29denovembrode2001,pelaInstruçãoCVMnº356,de17dedezembrode2001,epelasdemaisdisposiçõeslegaiseregulamentaresaplicáveis.AquantidadedeCotasSenioresinicialmenteofertadapoderáseracrescidadelotesuplementardeaté180CotasSeniores,equivalentesaaté15%dototaldasCotasSenioresinicialmenteofertadas(“CotasSenioresdoLoteSuplementar”),semconsiderarasCotasSenioresdoLoteAdicional,conformeabaixodefinidas,comafinalidadeexclusivadeatenderaeventualexcessodedemandaquevenhaaserconstatadonodecorrerdaOferta.AopçãodedistribuiçãodeCotasSenioresdoLoteSuplementarfoioutorgadapelaAdministradora,emnomedoFundo,aoCoordenadorLíder,nostermosdoartigo24,caput,daInstruçãoCVMnº400/03.Sem prejuízo da opção de distribuição das Cotas Seniores do Lote Suplementar, a quantidade total de Cotas Seniores inicialmente ofertada poderá ser, a critério daAdministradora,emnomedoFundo,acrescidaematé240CotasSeniores,equivalentesaaté20%dasCotasSenioresinicialmenteofertadas,semconsiderarasCotasSenioresdoLoteSuplementar,nostermosdoartigo14,§2º,daInstruçãoCVMnº400/03(“CotasSenioresdoLoteAdicional”).OinvestimentonoFundoapresentariscosparaoinvestidor.Aindaqueagestoraabaixoidentificadamantenhasistemadegerenciamentoderiscos,nãohágarantiadecompletaeliminação de possibilidade de perdas para o Fundo e para o investidor. O Fundo não conta com garantia da Administradora, da gestora, do custodiante, da consultoraespecializadaoudoagentedecobrançaabaixoidentificados,dequalquermecanismodeseguroou,ainda,doFundoGarantidordeCréditos–FGC.Arentabilidadeobtidanopassadonãorepresentagarantiaderentabilidadefutura.OFundoapresentariscodeliquidezassociadoàscaracterísticasdosseusativoseàsregrasestabelecidasparaasolicitaçãoealiquidaçãoderesgates.AsCotasSenioreseasCotasSubordinadasMezaninodaClasseInãoserãonegociadasembolsadevaloresouemsistemademercadodebalcão,nãopodendoserasseguradaadisponibilidadedeinformaçõessobreospreçospraticadosousobreosnegóciosrealizados.OFundopodeinvestiremcarteiradedireitoscreditóriosdiversificada,comnaturezaecaracterísticasdistintas.Dessaforma,odesempenhodacarteirapodeapresentarvariaçãodecomportamentoaolongodaexistênciadoFundo.AsinformaçõescontidasnesteprospectoestãoemconsonânciacomoRegulamento,masnãoosubstituem.ÉrecomendadaaleituracuidadosatantodesteprospectoquantodoRegulamento,comespecialatençãoàscláusulasrelativasaoobjetivodoFundo,àsuapolíticadeinvestimentoeaosfatoresderiscoaqueoFundoestáexposto.Somenteinvestidoresautorizados,conformedefinidosnoRegulamentoenesteprospecto,podemadquirirasCotasSenioreseasCotasSubordinadasMezaninodaClasseI.OFUNDOPODERÁREALIZARAPLICAÇÕESQUECOLOQUEMEMRISCOPARTEOUATOTALIDADEDOPATRIMÔNIOLÍQUIDO.OSINVESTIDORESDEVEMLERATENTAMENTEASEÇÃO“FATORESDERISCO”,NASPÁGINAS28A35,DOPRESENTEPROSPECTO.QuaisqueroutrasinformaçõesouesclarecimentossobreoFundo,aOfertaeesteprospectopoderãoserobtidasjuntoàAdministradora,aoCoordenadorLídereàCVM.LEIAOPRESENTEPROSPECTOANTESDEACEITARAOFERTA.VEJAOUTROSAVISOSIMPORTANTESNAPÁGINA1DESTEPROSPECTO.

EsteprospectofoipreparadocomasinformaçõesnecessáriasaoatendimentodasdisposiçõesdoCódigoANBIMAdeRegulaçãoeMelhoresPráticasparaosFundosdeInvestimento,bemcomodasnormasemanadasdaCVM.Aautorizaçãopara funcionamentoe/ouvendadascotasdoFundonão implica,porpartedaCVMoudaANBIMA,garantiadeveracidadedasinformaçõesprestadas,oujulgamentosobreaqualidadedoFundo,daAdministradoraoudasdemaisinstituiçõesprestadorasdeserviços.

ADMINISTRADORA,COORDENADORLÍDEREESCRITURADORDASCOTAS

CONSULTORAESPECIALIZADAEAGENTEDECOBRANÇA

GESTORA

CUSTODIANTE

AUDITORINDEPENDENTE

ASSESSORIAJURÍDICA

Adatadesteprospectoé26deabrilde2016.

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AVISOSADICIONAISAcarteiradeativosdoFundopodepossuirprazomédiosuperiora365(trezentosesessentaecinco)dias,oquepode levaraumamaioroscilaçãonovalordacotadoFundosecomparadaàdefundossimilarescomprazoinferior.OtratamentotributárioaplicávelaoinvestidordoFundodependedoperíododeaplicaçãodoinvestidor,bemcomodoprazomédiodosativosquecompõemsuacarteira.Nãohágarantiasdequeaalíquotaaplicável,quandodoresgatedascotasdoFundo,seráamenordentreasprevistaspelalegislaçãovigente.NãohágarantiadequeoFundoteráotratamentotributárioparafundosdelongoprazo.ParainformaçõesadicionaissobreatributaçãoaplicávelaoFundoeaosseuscotistas,osinvestidoresdevemleraseção“RegrasdeTributaçãodoFundo”,naspáginas61a64desteprospecto.

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ÍNDICEAVISOSADICIONAIS...............................................................................................................................................................................1GLOSSÁRIO.................................................................................................................................................................................................6IDENTIFICAÇÃODOCOORDENADORLÍDER,DAADMINISTRADORAEDOSDEMAISPRESTADORESDESERVIÇOS.................................................................................................................................................................................................13DECLARAÇÕESDOCOORDENADORLÍDEREDAADMINISTRADORA.........................................................................15SUMÁRIODOSTERMOSECONDIÇÕESDOFUNDOEDAOFERTA.................................................................................16CONDIÇÕESDAOFERTA...................................................................................................................................................................20InformaçõesRelativasàOferta.......................................................................................................................................................21Oferta.........................................................................................................................................................................................................21AutorizaçãodaEmissãodasCotasSenioresedasCotasSubordinadasMezaninodaClasseI...........................21RegistrodaOferta.................................................................................................................................................................................21QuantidadedeCotasSeniores.........................................................................................................................................................21QuantidadedeCotasSubordinadasMezaninodaClasseI..................................................................................................21ValordeEmissãodasCotasSeniores...........................................................................................................................................21ValordeEmissãodasCotasSubordinadasMezaninodaClasseI....................................................................................21DestinaçãodosRecursos...................................................................................................................................................................21PúblicoAlvoeInadequaçãodoInvestimento..........................................................................................................................21ProcedimentodeDistribuiçãodasCotasSenioresedasCotasSubordinadasMezaninodaClasseI..............22CronogramaTentativodeEtapasdaOferta..............................................................................................................................23

MelhoresEsforços.........................................................................................................................................................................23Inícioeencerramentodadistribuição..................................................................................................................................23DivulgaçãodeanúnciosrelacionadosàOferta.................................................................................................................24Manifestaçãodeaceitaçãoouderevogaçãodaaceitação............................................................................................24Modificação,suspensão,cancelamentoeprorrogaçãodaOferta.............................................................................24Devoluçãoereembolsoaosinvestidores............................................................................................................................25

SubscriçãoeIntegralizaçãodasCotasSenioresedasCotasSubordinadasMezaninodaClasseI....................25ValorizaçãodasCotasSenioreseMetadeRemuneraçãoSênior.....................................................................................25ValorizaçãodasCotasSubordinadasMezaninoeMetadeRemuneraçãoMezaninodaClasseI.......................26DemonstrativodoCustodaOferta................................................................................................................................................26FATORESDERISCO.............................................................................................................................................................................28SobreosFatoresdeRisco.................................................................................................................................................................29RiscosdeMercado................................................................................................................................................................................29

FlutuaçãodePreçosdosAtivos...............................................................................................................................................29RentabilidadedosAtivosFinanceirosInferioraoBenchmarkdasCotas.............................................................29EfeitosdaPolíticaEconômicadoGovernoFederal.........................................................................................................29

RiscosdeCrédito...................................................................................................................................................................................29InexistênciadeGarantiasnasAplicaçõesdoFundo.......................................................................................................29FatoresMacroeconômicos.........................................................................................................................................................30InadimplênciadosDevedoreseCobrançaJudicialeExtrajudicial..........................................................................30InadimplênciadosEmissoresouDevedoresdosAtivosFinanceiros.....................................................................30

RiscosdeLiquidez................................................................................................................................................................................30InexistênciadeMercadoSecundárioparaNegociaçãodeDireitosCreditórios.................................................30FaltadeLiquidezdosAtivosFinanceiros............................................................................................................................30InsuficiênciadeRecursosnoMomentodaLiquidaçãodoFundo.............................................................................30ResgateCondicionadodasCotas.............................................................................................................................................31PatrimônioLíquidoNegativo...................................................................................................................................................31

RiscosOperacionais.............................................................................................................................................................................31VerificaçãodoLastroporAmostragem...............................................................................................................................31GuardadaDocumentação..........................................................................................................................................................31FalhasouInterrupçãodaPrestaçãodeServiçosdoAgentedeRecebimento.....................................................31InterrupçãodaPrestaçãodeServiçosdeCobrança.......................................................................................................31FalhasdeCobrança.......................................................................................................................................................................31MovimentaçãodosValoresRelativosaosDireitosCreditóriosCedidos...............................................................32VerificaçãoPréviadosCritériosdeElegibilidadeedasCondiçõesdeCessão....................................................32

RiscosdeDescontinuidade...............................................................................................................................................................32RiscodeLiquidaçãoAntecipadadoFundo.........................................................................................................................32InterrupçãodosServiçospelosPrestadoresContratadospeloFundo..................................................................32ObservânciadaAlocaçãoMínima...........................................................................................................................................32DaçãoemPagamentodeDireitosCreditóriosCedidoseAtivosFinanceiros......................................................32

RiscosdeOriginação...........................................................................................................................................................................33

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OriginaçãodosDireitosCreditórios......................................................................................................................................33RescisãodosContratosqueLastreiamosDireitosCreditórios.................................................................................33

RiscosdosOriginadores....................................................................................................................................................................33DescumprimentodoContratodeCessão............................................................................................................................33RiscodeNãoPerformancedosDireitosCreditórios(NãoPerformados).............................................................33

RiscosdeQuestionamentodaValidadeeEficáciadaCessão............................................................................................33RiscodeQuestionamentodaValidadeedaEficáciadaCessãodosDireitosCreditórios..............................33RiscoRelacionadoaoNãoRegistrodosContratosdeCessãoeTermosdeCessãoemCartóriodeRegistrodeTítuloseDocumentos............................................................................................................................................................34

RiscosdeFungibilidade.....................................................................................................................................................................34Intervenção,Liquidação,FalênciaouAplicaçãodeRegimesSimilaresaoAgentedeRecebimento.........34BloqueiodasContasdeTitularidadedoFundo................................................................................................................34

RiscosdeConcentração.....................................................................................................................................................................34RiscodeConcentração.................................................................................................................................................................34RiscodeConcentraçãoemAtivosFinanceiros.................................................................................................................34

RiscodePré-Pagamento....................................................................................................................................................................34Pré-PagamentoeRenegociaçãodosDireitosCreditórios............................................................................................34

RiscodeGovernança...........................................................................................................................................................................35EmissãodeNovasCotas..............................................................................................................................................................35

OutrosRiscos..........................................................................................................................................................................................35PrecificaçãodosAtivos................................................................................................................................................................35VíciosQuestionáveis.....................................................................................................................................................................35InexistênciadeGarantiadeRentabilidade.........................................................................................................................35RestriçõesdeNaturezaLegalouRegulatória....................................................................................................................35RiscodeExecuçãodosDireitosCreditóriosEmitidosemCaracteresdeComputador...................................35

CARACTERÍSTICASDOFUNDO......................................................................................................................................................37Denominação..........................................................................................................................................................................................38BaseLegaleClassificaçãoANBIMA..............................................................................................................................................38Objeto.........................................................................................................................................................................................................38FormadeConstituição........................................................................................................................................................................38PrazodeDuração..................................................................................................................................................................................38PúblicoAlvo............................................................................................................................................................................................38Cotização..................................................................................................................................................................................................38ObjetivodeInvestimento..................................................................................................................................................................38FluxogramadaSecuritização...........................................................................................................................................................39PolíticadeInvestimento....................................................................................................................................................................40ComposiçãoeDiversificaçãodaCarteiradoFundo..............................................................................................................40AplicaçãoemDireitosCreditórios.................................................................................................................................................41CritériosdeElegibilidade..................................................................................................................................................................42CondiçõesdeCessão............................................................................................................................................................................44DireitosCreditóriosElegíveis..........................................................................................................................................................45DemaisInformaçõessobreaPolíticadeInvestimento........................................................................................................45GerenciamentodeRiscos..................................................................................................................................................................45OrdemdeAplicaçãodosRecursos................................................................................................................................................46COTASDOFUNDO................................................................................................................................................................................47CaracterísticasGerais.........................................................................................................................................................................48ClassesdeCotas.....................................................................................................................................................................................48

CotasSeniores.................................................................................................................................................................................48CotasSubordinadasMezanino.................................................................................................................................................48

ResgatedasCotasSenioresedasCotasSubordinadasMezaninodaClasseI............................................................48SolicitaçãodoResgate.................................................................................................................................................................48PagamentodoResgate................................................................................................................................................................49ResgateCompulsório...................................................................................................................................................................49

ProcedimentosdeIntegralizaçãoeResgate.............................................................................................................................50ClassificaçãodeRiscodasCotasSeniores..................................................................................................................................51ClassificaçãodeRiscodasCotasSubordinadasMezaninodaClasseI...........................................................................51ValorizaçãodasCotasSeniores......................................................................................................................................................51ValorizaçãodasCotasSubordinadasMezaninodaClasseI...............................................................................................52RegrasdeMovimentação..................................................................................................................................................................52

EmissãoeDistribuiçãodasCotas...........................................................................................................................................52Taxas..........................................................................................................................................................................................................53ReservadePagamentoeÍndicedeLiquidez.............................................................................................................................53

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ReforçosdeCréditoeOutrasGarantias......................................................................................................................................53MetodologiadeAvaliaçãodosAtivosdoFundo,doPatrimônioLíquidoedasCotas.............................................53AssembleiaGeraldeCotistas...........................................................................................................................................................54Competência...........................................................................................................................................................................................54ProcedimentodeConvocação.........................................................................................................................................................55InstalaçãoeDeliberação....................................................................................................................................................................55LiquidaçãodoFundo...........................................................................................................................................................................56EventosdeAvaliação...........................................................................................................................................................................56EventosdeLiquidaçãoAntecipada...............................................................................................................................................57InformaçõesComplementares........................................................................................................................................................58DespesaseEncargosdoFundo.......................................................................................................................................................58PolíticadeDivulgaçãodeInformações.......................................................................................................................................59InformaçõesObrigatóriasePeriódicas.......................................................................................................................................59Publicações..............................................................................................................................................................................................60AtendimentoaosCotistas.................................................................................................................................................................60REGRASDETRIBUTAÇÃODOFUNDO........................................................................................................................................61TributaçãoAplicávelaoFundo.......................................................................................................................................................62ImpostosobreOperaçõesrelativasaTítuloseValoresMobiliários–IOF/Títulos.................................................62ImpostodeRenda.................................................................................................................................................................................62TributaçãoAplicávelaosCotistasdoFundo.............................................................................................................................62ImpostosobreOperaçõesrelativasaTítuloseValoresMobiliários–IOF/Títulos.................................................62ImpostosobreOperaçõesdeCâmbio–IOF/Câmbio............................................................................................................62ImpostodeRenda.................................................................................................................................................................................62

CotistasResidentesnoBrasil....................................................................................................................................................63CotistasResidentesnoExterior...............................................................................................................................................63

ContribuiçãoSocialsobreoLucroLíquido................................................................................................................................64Contribuição para o Programa de Integração Social (PIS) e Contribuição para o Financiamento daSeguridadeSocial(COFINS).............................................................................................................................................................64DIREITOSCREDITÓRIOS...................................................................................................................................................................65CaracterísticasdosDireitosCreditórios.....................................................................................................................................66NaturezadosDireitosCreditórios.................................................................................................................................................66ProcessodeOriginaçãoeFormalizaçãodosDireitosCreditórios...................................................................................66PolíticadeConcessãodeCréditodoFundo...............................................................................................................................66

ProcessodeAnálisedosCedentesedosDevedores.......................................................................................................67CessãodosDireitosCreditórios.....................................................................................................................................................68PreçodeAquisiçãoeTaxaMédiadeDesconto........................................................................................................................69AnálisedeCarteiradeDireitosCreditóriosdeMesmaNatureza....................................................................................69

CaracterísticasRelevantesdosDireitosCreditórios......................................................................................................69Inadimplementos,perdasepré-pagamento......................................................................................................................71

Pré-PagamentodosDireitosCreditóriosCedidos..................................................................................................................72VerificaçãodoLastrodosDireitosCreditórioseGuardadosDocumentosComprobatórios.............................72CobrançadosDireitosCreditórios,InclusiveInadimplidos...............................................................................................74

CobrançaOrdinária.......................................................................................................................................................................74CobrançadeDireitosCreditóriosInadimplidos...............................................................................................................74

Renegociação,Recompra,Substituição,NegociaçãoeAlienaçãodosDireitosCreditóriosCedidos................75CustosdeCobrança..............................................................................................................................................................................76ÍndicedePagamentoaoCedenteeÍndicedeRecompra.....................................................................................................76InformaçõessobreosDevedores...................................................................................................................................................77

NíveldeConcentraçãodosDireitosCreditórios..............................................................................................................77CaracterísticasHomogêneasdosDevedoresdosDireitosCreditórios..................................................................77

InformaçõessobreosCedentes......................................................................................................................................................78NíveldeConcentraçãodosDireitosCreditórios..............................................................................................................78CaracterísticasHomogêneasdosCedentesdosDireitosCreditórios.....................................................................78

ContratosRelativosaoFundo.........................................................................................................................................................78PRESTADORESDESERVIÇOS..........................................................................................................................................................80Administradora.....................................................................................................................................................................................81

HistóricoeAtividades..................................................................................................................................................................81BreveDescriçãodasObrigações,VedaçõeseResponsabilidadesdaAdministradora....................................81RemuneraçãodaAdministradora...........................................................................................................................................82SubstituiçãoeRenúnciadaAdministradora......................................................................................................................83

Gestora......................................................................................................................................................................................................83HistóricoeAtividades..................................................................................................................................................................83

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BreveDescriçãodesuasFunções...........................................................................................................................................84RemuneraçãodaGestora...........................................................................................................................................................84SubstituiçãodaGestora...............................................................................................................................................................84CritériosparaContrataçãoeControleeMonitoramento.............................................................................................84

Custodiante..............................................................................................................................................................................................84HistóricoeAtividades..................................................................................................................................................................85BreveDescriçãodesuasFunções...........................................................................................................................................85RemuneraçãodoCustodiante..................................................................................................................................................86SubstituiçãodoCustodiante.....................................................................................................................................................86CritériosparaContrataçãoeControleeMonitoramento.............................................................................................86

ConsultoraEspecializada..................................................................................................................................................................86HistóricoeAtividades..................................................................................................................................................................86BreveDescriçãodesuasFunções...........................................................................................................................................87RemuneraçãodaConsultoraEspecializada.......................................................................................................................88SubstituiçãodaConsultoraEspecializada...........................................................................................................................88CritériosparaContrataçãoeControleeMonitoramento.............................................................................................88

AgentedeCobrança.............................................................................................................................................................................88HistóricoeAtividades..................................................................................................................................................................88BreveDescriçãodesuasFunções...........................................................................................................................................88RemuneraçãodoAgentedeCobrança..................................................................................................................................88SubstituiçãodoAgentedeCobrança.....................................................................................................................................88CritériosparaContrataçãoeControleeMonitoramento.............................................................................................89

CoordenadorLíder...............................................................................................................................................................................89HistóricoeAtividades..................................................................................................................................................................89BreveDescriçãodesuasFunções...........................................................................................................................................89

AuditorIndependente........................................................................................................................................................................89BreveDescriçãodesuasFunções...........................................................................................................................................89RemuneraçãodoAuditorIndependente.............................................................................................................................89SubstituiçãodoAuditorIndependente................................................................................................................................89CritériosparaContratação........................................................................................................................................................89

AgênciaClassificadoradeRiscoSênior.......................................................................................................................................89BreveDescriçãodesuasFunções...........................................................................................................................................89RemuneraçãodaAgênciaClassificadoradeRiscoSênior............................................................................................90SubstituiçãodaAgênciaClassificadoradeRiscoSênior...............................................................................................90CritériosparaContratação........................................................................................................................................................90

AgênciaClassificadoradeRiscoMezanino................................................................................................................................90BreveDescriçãodesuasFunções...........................................................................................................................................90RemuneraçãodaAgênciaClassificadoradeRiscoMezanino.....................................................................................90SubstituiçãodaAgênciaClassificadoradeRiscoMezanino........................................................................................90CritériosparaContratação........................................................................................................................................................90

ConflitosdeInteresseeRelaçõesSocietáriaseContratuaisentreasPartes..............................................................90SUMÁRIODOSCONTRATOSRELEVANTES...............................................................................................................................92ContratodeCessãoPadrão...............................................................................................................................................................93ContratodeCustódia...........................................................................................................................................................................93ContratodeGestão...............................................................................................................................................................................93ContratodeConsultoria.....................................................................................................................................................................93ContratodeDistribuição...................................................................................................................................................................93ContratodeCobrança.........................................................................................................................................................................94ContratodeGarantiadeLiquidezoudeEstabilizaçãodePreço......................................................................................94ANEXOSANEXOI RegulamentoeSuplementos............................................................................................................................95ANEXOII RelatóriodaAgênciaClassificadoradeRiscoSênior...........................................................................177ANEXOIII RelatóriodaAgênciaClassificadoradeRiscoMezanino....................................................................185ANEXOIV DeliberaçãodaAdministradorade22defevereirode2016...........................................................193ANEXOV DeclaraçõesdoCoordenadorLíderedaAdministradora..................................................................195ANEXOVI CritériosparaContrataçãoeControleeMonitoramentodosPrestadoresdeServiços.......198

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GLOSSÁRIOPara os fins deste prospecto, adotam-se as seguintes definições, sem prejuízo daquelas que foremestabelecidasnocorpodopresentedocumento:Administradora SOCOPA – Sociedade Corretora Paulista S.A., instituição

financeira autorizada pela CVM para o exercícioprofissional de administração de carteiras de valoresmobiliários,pormeiodoAtoDeclaratórionº1.498,de28deagosto1990,comsedenacidadedeSãoPaulo,EstadodeSãoPaulo,naAvenidaBrigadeiroFariaLima,nº1.355,3ºandar, inscritanoCNPJsobonº62.285.390/0001-40,ousuasucessoraaqualquertítulo

Agência Classificadora de RiscoMezanino

Liberum Ratings Serviços Financeiros Ltda., agênciaclassificadora de risco especializada contratada peloFundo, responsável pela avaliação de risco das CotasSubordinadasMezaninodaClasseI,comsedenacidadedeSãoPaulo,EstadodeSãoPaulo,naRuaBandeiraPaulista,nº530,10ºandar,conjunto103,inscritanoCNPJsobonº14.222.571/0001-85,ousuasucessoraaqualquertítulo

AgênciaClassificadoradeRiscoSênior Standard and Poor’s Ratings do Brasil Ltda., agênciaclassificadora de risco especializada contratada peloFundo, responsável pela avaliação de risco das CotasSeniores,comsedenacidadedeSãoPaulo,EstadodeSãoPaulo,naAvenidaBrigadeiroFariaLima,nº201,conjuntos181e182,inscritanoCNPJsobonº02.295.585/0001-40,ousuasucessoraaqualquertítulo

AgentedeCobrança Sul Invest Securitizadora S.A., com sede na cidade deCuritiba,EstadodoParaná,naRuaMarechalDeodoro,nº869,1ºandar,sala1,Centro,CEP80060-010, inscritanoCNPJ sob o nº 11.181.400/0001-67, ou sua sucessora aqualquertítulo

AgentedeRecebimento Instituição Autorizada contratada pelo Custodiante pararealizar (a) a cobrança escritural dos boletos bancáriosparapagamento,pelosDevedores,dosrespectivosDireitosCreditórios Cedidos; e (b) a guarda e a verificação dosDocumentos Comprobatórios dos Direitos CreditóriosCedidosrepresentadosporcheques

AlocaçãoMínima Percentual mínimo de 50% (cinquenta por cento) doPatrimônioLíquidoasermantidoemDireitosCreditórios

ANBIMA Associação Brasileira das Entidades dos MercadosFinanceiroedeCapitais

AssembleiaGeral AssembleiageraldeCotistas,ordináriaouextraordinária

AtivosFinanceiros Ativos indicadosno item9.3doRegulamentoena seção“Características do Fundo”, sob o título “Composição eDiversificação da Carteira do Fundo”, do presenteProspecto,quepoderãocomporoPatrimônioLíquido

AuditorIndependente Ernst&YoungAuditoresIndependentesS/S,empresadeauditoria independente credenciada junto à CVM, comsede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, naAvenidaPresidenteJuscelinoKubitschek,nº1.830,torreI,5º e 6º andares, inscrita no CNPJ sob o nº61.366.936/0001-25,ousuasucessoraaqualquertítulo

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AvisodeDesenquadramento Correspondência a ser enviada pela Administradora aos

CotistastitularesdasCotasSubordinadas,nahipótesededesenquadramento da Subordinação Sênior ou daSubordinaçãoMezanino,conformeocaso

BACEN BancoCentraldoBrasil

Cedente Pessoa jurídica que cede Direitos Creditórios ao Fundo,nostermosdorespectivoContratodeCessão

CETIP CETIPS.A.–MercadosOrganizados

CMN ConselhoMonetárioNacional

CondiçõesdeCessão CondiçõesparacessãodosDireitosCreditóriosaoFundo,conformeestabelecidasnacláusula11doRegulamentoena seção “Características do Fundo”, sob o título“CondiçõesdeCessão”,dopresenteProspecto

ConsultoraEspecializada Sul Invest Securitizadora S.A., com sede na cidade deCuritiba,EstadodoParaná,naRuaMarechalDeodoro,nº869,1ºandar,sala1,Centro,CEP80060-010, inscritanoCNPJ sob o nº 11.181.400/0001-67, ou sua sucessora aqualquertítulo

ContadeArrecadação Conta de titularidade do Fundo, mantida em umaInstituiçãoAutorizada,movimentadapeloCustodiante,naqual são recebidos os recursos relativos aos DireitosCreditóriosCedidos e aosAtivosFinanceiros integrantesdacarteiradoFundo

ContadoFundo Conta de titularidade do Fundo, movimentada peloCustodiante,utilizadaparamovimentaçãodosrecursosdoFundo, inclusive, mas sem a tanto se limitar, para opagamentodasdespesasedosencargosdoFundo

ContratodeCessão Contrato celebrado entre o Fundo, representado pelaAdministradora, e cada Cedente, com interveniência eanuência da Consultora Especializada, no qual sãoestabelecidos os termos e as condições da cessão dosDireitosCreditóriosaoFundo

ContratodeCobrança Contrato para realização da cobrança extrajudicial oujudicial dos Direitos Creditórios Cedidos vencidos e nãopagos, celebrado entre o Fundo, representado pelaAdministradora,eoAgentedeCobrança

ContratodeConsultoria Contrato para prestação dos serviços de consultoriaespecializada,celebradoentreoFundo,representadopelaAdministradora,eaConsultoraEspecializada

ContratodeCustódia Contrato para prestação dos serviços de custódia econtroladoria dos ativos do Fundo, celebrado entre oFundo,representadopelaAdministradora,eoCustodiante

ContratodeGestão Contrato para prestação dos serviços de gestãoprofissionaldacarteiradoFundo,celebradoentreoFundo,representadopelaAdministradora,eaGestora

CoordenadorLíder SOCOPA–SociedadeCorretoraPaulistaS.A.,comsedenacidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida

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BrigadeiroFariaLima,nº1.355,3ºandar,inscritanoCNPJsobonº62.285.390/0001-40

Cotas Emconjuntoouisoladamente,asCotasSenioreseasCotasSubordinadas

CotasSeniores AsCotasquenãosesubordinamàsdemaisparaefeitoderesgate e distribuição dos rendimentos da carteira doFundo,nostermosdoRegulamento

CotasSenioresdoLoteAdicional Lote adicional de até 240 (duzentas e quarenta) CotasSeniores,equivalentesaaté20%(vinteporcento)dasCotasSeniores inicialmente ofertadas, sem considerar as CotasSeniores do Lote Suplementar, que poderá ser emitido, acritériodaAdministradora,emnomedoFundo,nasmesmascondições e preços das Cotas Seniores inicialmenteofertadas,nostermosdoartigo14,§2º,daInstruçãoCVMnº400/03

CotasSenioresdoLoteSuplementar Lote suplementar de até 180 (cento e oitenta) CotasSeniores,equivalentesaaté15%(quinzeporcento)dasCotasSeniores inicialmente ofertadas, sem considerar as CotasSeniores do Lote Adicional, que poderá ser emitido com afinalidade exclusiva de atender a eventual excesso dedemandaquevenhaaserconstatadonodecorrerdaOferta,nostermosdoartigo24,caput,daInstruçãoCVMnº400/03.A opção de distribuição de Cotas Seniores do LoteSuplementarfoioutorgadapelaAdministradora,emnomedoFundo,aoCoordenadorLíder,nostermosdoartigo24,caput,daInstruçãoCVMnº400/03

CotasSubordinadas Em conjunto ou isoladamente, as Cotas SubordinadasMezaninoeasCotasSubordinadasJúniores

CotasSubordinadasJúniores AsCotasquesesubordinamàsCotasSenioreseàsCotasSubordinadas Mezanino para efeitos de resgate edistribuiçãodosrendimentosdacarteiradoFundo,equesãodivididasem4(quatro)classesdistintas,asaber:(a)Cotas Subordinadas Júniores da classe A; (b) CotasSubordinadasJúnioresdaclasseB;(c)CotasSubordinadasJúnioresdaclasseC;e(d)CotasSubordinadasJúnioresdaclasseD

CotasSubordinadasMezanino CotasquesesubordinamàsCotasSenioresparaefeitosderesgate e distribuição dos rendimentos da carteira doFundo, mas que, para os mesmos efeitos, não sesubordinamàsCotasSubordinadasJúniores

CotasSubordinadasMezaninodaClasseI

Cotas SubordinadasMezanino da classe I de emissão doFundo

Cotista TantootitulardeCotasSeniorescomootitulardeCotasSubordinadas,semdistinção

CritériosdeElegibilidade Critérios para seleção dos Direitos Creditórios paraaquisição pelo Fundo, que devem ser verificados peloCustodiante,estabelecidosnacláusula12doRegulamentoe na seção “Características do Fundo”, sob o título“CritériosdeElegibilidade”,dopresenteProspecto

Custodiante Banco Paulista S.A., instituição financeira com sede nacidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida

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BrigadeiroFariaLima,nº1.355,2ºandar,inscritanoCNPJsobonº61.820.817/0001-09,ouseusucessoraqualquertítulo

CVM ComissãodeValoresMobiliários

DatadeCessão DatadaefetivacessãodosDireitosCreditóriosaoFundo,mediante o pagamento do preço definido no respectivoContratodeCessão

DatadePagamento Uma das 4 (quatro) datas para pagamento do resgatesolicitado das Cotas Seniores e das Cotas SubordinadasMezanino,asaber:(a)1ºdejaneirodecadaano;(b)1ºdeabrildecadaano;(c)1ºdejulhodecadaano;ou(d)1ºdeoutubrodecadaano

DatadeSubscrição ComrelaçãoacadaCotaSênioroucadaCotaSubordinadaMezanino, data de sua subscrição e integralização peloCotista

DatadeSubscriçãoInicial Datada1ª(primeira)subscriçãoeintegralizaçãodeCotasdedeterminadaclasse

Devedor PessoafísicaoujurídicaqueadquireprodutosoucontrataserviçoscomoCedenteeédevedoradoDireitoCreditório

DiaÚtil Qualquer dia que não seja sábado, domingo, feriadonacionalou,ainda,diaemque,porqualquermotivo,nãohouverexpedientebancárioounão funcionaromercadofinanceiroemâmbitonacional

DireitosCreditórios DireitoscreditóriosoriginadospelosCedentes,adquiridosou que podem ser adquiridos pelo Fundo, incluindoDireitosCreditóriosCedidos

DireitosCreditórios–Contratos Direitos Creditórios representados por contratos, sendocertoqueosDireitosCreditórios–ContratosnãoincluemDireitosCreditóriosrepresentadosporcédulasdecréditobancário.OsDireitosCreditórios–ContratospoderãoserDireitosCreditóriosperformadosounãoperformados

DireitosCreditóriosCedidos DireitosCreditórioscedidosaoFundopelosCedentes

DireitosCreditóriosGerais TodosequaisquerDireitosCreditóriosrepresentadosporduplicatas, cheques ou notas promissórias, e que nãosejam Direitos Creditórios – Contratos. Os DireitosCreditórios Gerais serão necessariamente DireitosCreditóriosperformados

Disponibilidades Recursos em caixa ou emAtivos Financeiros de liquidezdiária

DocumentosComprobatórios Documentação que evidencia o lastro dos DireitosCreditórios

EventosdeAvaliação Eventos definidos no Regulamento e na seção “Cotas doFundo”, sobo título “EventosdeAvaliação”, dopresenteProspecto, cujaocorrência enseja a imediata convocaçãodaAssembleiaGeralparadeliberarseosmesmosdeverãoserconsideradosEventosdeLiquidaçãoAntecipada

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EventosdeLiquidaçãoAntecipada Eventos definidos no Regulamento e na seção “Cotas doFundo”,sobotítulo“EventosdeLiquidaçãoAntecipada”,dopresenteProspecto,cujaocorrênciaensejaa imediataconvocaçãodaAssembleiaGeralparadeliberar sobreosprocedimentosdeliquidaçãodoFundo

Fundo SulInvestFundodeInvestimentoemDireitosCreditóriosAbertoMultissetorial

Gestora Tercon Investimentos Ltda., sociedade autorizada pelaCVM para o exercício profissional de administração decarteiras de valores mobiliários, por meio do AtoDeclaratórionº9.815,de28deabrilde2008,comsedenacidadedeSãoPaulo,EstadodeSãoPaulo,naRuaAméricoBrasiliense,nº1.765,conjunto32,inscritanoCNPJsobonº09.121.454/0001-95,ousuasucessoraaqualquertítulo

GrupoEconômico Em relação a qualquer Cedente ou Devedor, seuscontroladores,sociedadesporelediretaouindiretamentecontroladas, coligadasousobcontrole comum, incluindosociedadescontroladasporfamiliaresatéo2º(segundo)grau do Cedente ou Devedor, ou de seus controladores,conformeocaso

ÍndicedeInadimplência Resultadodadivisãodo(a)somatório(1)domontantedeDireitos Creditórios Cedidos que se encontrem, emdeterminado mês, vencidos e não pagos por períodosuperior a 60 (sessenta) dias contados da data de seuvencimento; e (2) do montante de Direitos CreditóriosCedidos que tenham sido pagos, no mesmo mês, comatrasosuperiora60(sessenta)diascontadosdadatadeseu vencimento; pelo (b) montante total de DireitosCreditóriosCedidos comdatadevencimentonomêsemquestão

ÍndicedeLiquidez Índice de liquidez da carteira do Fundo, apurado nostermosdoitem18.2doRegulamentoenaseção“CotasdoFundo”, sob o título “Reserva de Pagamento e Índice deLiquidez”,dopresenteProspecto

ÍndicedePagamentoaoCedente Resultado da divisão do (a) montante de DireitosCreditórios Cedidos cujos pagamentos foram realizados,pelos Devedores, diretamente aos respectivos Cedentes,emdeterminadomês;pelo(b)valorpresentedacarteirade Direitos Creditórios Cedidos, calculado peloCustodiante,nostermosdoitem19.2doRegulamento,no1º(primeiro)DiaÚtildereferidomês

ÍndicedeRecompra Resultado da divisão do (a) montante de DireitosCreditórios Cedidos recomprados pelos respectivosCedentes,emdeterminadomês;pelo(b)valordacarteiradeDireitosCreditóriosCedidos,no1º(primeiro)DiaÚtildereferidomês

InstituiçãoAutorizada InstituiçõesfinanceirasnacionaisquetenhamclassificaçãoderiscoequivalenteousuperioràclassificaçãoderiscodasCotasSeniores

InvestidoresAutorizados Investidoresqualificados,conformedefinidosnoartigo9º-BdaInstruçãoCVMnº539,de13denovembrode2013,eos demais investidores autorizadospela regulamentaçãoemvigorparaadquirirasCotas

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ListadePrestadoresdeServiços Listacontendoaidentificaçãodetodososprestadoresde

serviços, indicados pela Consultora Especializada econtratados diretamente pelo Fundo para buscar eintermediarasofertasdeDireitosCreditóriosparacessãoporpotenciaisCedentesaoFundo.AListadePrestadoresdeServiçosdeveráserelaboradanosmoldesdoAnexoVIIaoRegulamento

MetadeRemuneraçãoMezanino Metade remuneraçãodasCotas SubordinadasMezaninodaClasseI,determinadaatravésdaapropriaçãodiária,sobaformadecapitalizaçãocomposta,combaseemumanode252(duzentosecinquentaedois)DiasÚteis,de165%(centoesessentaecincoporcento)daTaxaDI

MetadeRemuneraçãoSênior Meta de remuneração das Cotas Seniores, determinadaatravésdaapropriaçãodiária,sobaformadecapitalizaçãocomposta, com base em um ano de 252 (duzentos ecinquentaedois)DiasÚteis,de130%(centoetrintaporcento)daTaxaDI

Oferta A presente distribuição pública de Cotas Seniores e deCotasSubordinadasMezaninodaClasseI

PatrimônioLíquido Patrimônio líquido do Fundo, equivalente ao valor dosrecursos em caixa acrescido do valor dos DireitosCreditóriosCedidosedosAtivosFinanceiros integrantesdacarteiradoFundo,deduzidasasexigibilidades

PeríododeSolicitaçãodeResgate Cada período em que os Cotistas titulares das CotasSeniores e das Cotas Subordinadas Mezanino poderãosolicitaroresgatedesuasCotas,conformeestabelecidonoitem17.2doRegulamentoenaseção“CotasdoFundo”,sobo título “Resgate das Cotas Seniores e das CotasSubordinadasMezanino”,dopresenteProspecto

PolíticadeCobrança Política de cobrança dos Direitos Creditórios Cedidosinadimplidos,adotadapeloAgentedeCobrança,conformeo Anexo III ao Regulamento e a seção “DireitosCreditórios”, sob o título “Cobrança dos DireitosCreditórios, Inclusive Inadimplidos”, do presenteProspecto

PolíticadeCrédito Políticadeconcessãodecrédito,adotadapelaConsultoraEspecializada,paraanálisedosDireitosCreditóriosedosrespectivosCedenteseDevedores,conformeoAnexoIIaoRegulamentoeaseção“DireitosCreditórios”,sobotítulo“Processo de Originação e Política de Concessão deCrédito”,dopresenteProspecto

PrazodeCarência Prazodecarênciade210(duzentosedez)diasacontardarespectivaDatadeSubscrição,apósoqualoCotistapoderásolicitar o resgate de sua Cota Sênior ou de sua CotaSubordinada Mezanino, conforme o caso, observados osprocedimentos descritos no Regulamento e no presenteProspecto

Prospecto OpresenteprospectodaOferta

Regulamento Regulamento do Fundo, conforme Anexo I ao presenteProspecto

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ReservadePagamento ReservaparapagamentodasCotascujoresgatetenhasidosolicitado, na respectiva Data de Pagamento, conformeestabelecido no item 18.1 do Regulamento e na seção“Cotas do Fundo”, sob o título “Reserva de Pagamento eÍndicedeLiquidez”,dopresenteProspecto

RFB SecretariadaReceitaFederaldoBrasil

SubordinaçãoMezanino Relaçãomínimaadmitidaentre(a)ovalortotaldasCotasSubordinadasJúnioresemcirculação;e(b)oPatrimônioLíquido,previstanoitem15.6.5doRegulamentoenaseção“CotasdoFundo”,sobotítulo“RegrasdeMovimentação”,dopresenteProspecto

SubordinaçãoSênior Relaçãomínimaadmitidaentre(a)ovalortotaldasCotasSubordinadasemcirculação;e(b)oPatrimônioLíquido,previstanoitem15.6.1doRegulamentoenaseção“Cotasdo Fundo”, sob o título “Regras de Movimentação”, dopresenteProspecto

Suplemento DocumentoelaboradonosmoldesdoAnexoVedoAnexoVIaoRegulamentoequeconstadoAnexoI aopresenteProspecto, contendo aMeta de Remuneração Sênior e aMetadeRemuneraçãoMezanino

TaxadeAdministração Remuneração devida nos termos do item 6.1 doRegulamentoedaseção“PrestadoresdeServiços”,sobotítulo “Remuneração da Administradora”, do presenteProspecto

TaxaDI Variação acumulada da Taxa DI Over (Extra-Grupo),calculadaedivulgadapelaCETIP

TaxaMédiadeDesconto Taxamédiadedescontoutilizadanaaquisição,peloFundo,dosDireitosCreditóriosCedidos,calculadanostermosdoitem 10.5 do Regulamento e da seção “DireitosCreditórios”, sob o título “Taxa Média de Desconto”, dopresenteProspecto

TerceirosRelacionados (a) qualquer pessoa jurídica que seja, direta ouindiretamente,controladoradeoucontroladapor,ouqueesteja sob controle comum com a ConsultoraEspecializada; (b) qualquer pessoa física que tenhaparticipaçãosocietáriasuperiora10%(dezporcento)naConsultora Especializada ou em qualquer das pessoasjurídicasreferidasem(a)acima;ou(c)qualquerfundodeinvestimento que tenha, como titular da totalidade dascotas de sua emissão, a Consultora Especializada e/ouqualquerdaspessoasindicadasem(a)ou(b)acima

TermodeCessão Termo de cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo,elaboradoconformeprevistoemcadaContratodeCessão

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IDENTIFICAÇÃODOCOORDENADORLÍDER,DAADMINISTRADORAEDOSDEMAISPRESTADORESDESERVIÇOSCoordenadorLíder,AdministradoraeescrituradordasCotas

SOCOPA–SociedadeCorretoraPaulistaS.A.AvenidaBrigadeiroFariaLima,nº1.355,3ºandarSãoPaulo–SPAt.:Sr.DanielDollLemosTelefone:(11)3299-2001Fax:(11)3299-2184Correioeletrônico:[email protected]

Gestora TerconInvestimentosLtda.RuaAméricoBrasiliense,nº1.765,conjunto32SãoPaulo–SPAt.:Sr.LuizFernandoConteVasconcellosTelefone:(11)5181-5841Fax:(11)5181-5841Correioeletrônico:[email protected]

Custodiante BancoPaulistaS.A.AvenidaBrigadeiroFariaLima,nº1.355,2ºandarSãoPaulo–SPAt.:Sr.SidneySartoriGarciaTelefone:(11)3299-2346Fax:(11)3299-2184Correioeletrônico:[email protected]

ConsultoraEspecializadaeAgentedeCobrança

SulInvestSecuritizadoraS.A.RuaMarechalDeodoro,nº869,1ºandar,sala1,Centro80060-010–Curitiba–PRAt.:Sr.AlexandreSilveiraTelefone:(41)30448900Fax:(41)30448900Correioeletrônico:[email protected]

AuditorIndependente Ernst&YoungAuditoresIndependentesS/SAvenidaPresidenteJuscelinoKubitschek,nº1.830,torreI,5ºe6ºandaresSãoPaulo–SPAt.:Sr.HugoGouveaTelefone:(11)25734125Fax:(11)25734125Correioeletrônico:[email protected]/BR/pt/Home

AgênciaClassificadoradeRiscoSênior

StandardandPoor’sRatingsdoBrasilLtda.AvenidaBrigadeiroFariaLima,nº201,conjuntos181e182SãoPaulo–SPwww.standardandpoors.com.br

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AgênciaClassificadoradeRiscoMezanino

LiberumRatingsServiçosFinanceirosLtda.RuaBandeiraPaulista,nº530,10ºandar,conjunto103SãoPaulo–SPAt.:Sr.RodrigoIndianiTelefone:(11)3165-4221Fax:(11)3165-4221Correioeletrônico:[email protected]

ConsultorLegal PerlmanVidigalGodoyAdvogadosAvenidaBrigadeiroFariaLima,nº1.306,6ºandar01451-914–SãoPaulo–SPAt.:Sr.RubensVidigalNetoTelefone:(11)3093-8333Correioeletrônico:[email protected]

EntidadeReguladora ComissãodeValoresMobiliáriosRuaSetedeSetembro,nº111,CentroRiodeJaneiro–RJTelefoneefax:(21)3233-8686www.cvm.gov.br

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DECLARAÇÕESDOCOORDENADORLÍDEREDAADMINISTRADORAOCoordenadorLíder,pormeiodeseudiretorresponsável,Sr.DanielDollLemos,nostermosdoartigo56,§1ºe§5º,daInstruçãoCVMnº400/03,declaraque(a)esteProspecto(1)foielaboradodeacordocomasnormaspertinentes;e(2)contémasinformaçõesrelevantessobreaOferta,asCotasSenioreseasCotasSubordinadasMezaninodaClasseI,oFundo,suasatividadesesituaçãoeconômico-financeira,osriscosinerentesaoFundoequaisqueroutrasinformaçõesrelevantes,necessáriasaoconhecimentopelosinvestidores;e(b)tomoutodasascautelaseagiucomosmaiselevadospadrõesdediligência,respondendopelafaltadediligênciaouomissão,paraassegurarque(1)todasasinformaçõesprestadassãoverdadeiras,consistentes,corretasesuficientes;e(2) as informações fornecidasaomercadodurante todooprazodaOferta, inclusiveaquelas eventuais ouperiódicas, que venham a integrar o presente Prospecto, são suficientes, permitindo aos investidores umatomadadedecisãofundamentadaarespeitodaOferta.AAdministradora,pormeiodoseudiretorresponsável,Sr.DanielDollLemos,nostermosdoartigo56,capute§5º,daInstruçãoCVMnº400/03,declaraque(a)esteProspecto(1)foielaboradodeacordocomasnormaspertinentes;e(2)contémasinformaçõesrelevantessobreaOferta,asCotasSenioreseasCotasSubordinadasMezaninodaClasseI,oFundo,suasatividadesesituaçãoeconômico-financeira,osriscosinerentesaoFundoe quaisquer outras informações relevantes, necessárias ao conhecimento pelos investidores; e (b) asinformaçõesrelativasaoFundoprestadasporocasiãodoregistrodaOfertaefornecidasaomercadoduranteaOfertasãoverdadeiras,consistentes,dequalidadeesuficientes.VersõesassinadasdasdeclaraçõesacimapodemserencontradasnoAnexoVaesteProspecto.

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SUMÁRIODOSTERMOSECONDIÇÕESDOFUNDOEDAOFERTAApresenteseçãocontéminformaçõessobreaOferta.Paramaioresinformações,oinvestidordevelerasseções“CaracterísticasdoFundo”e“CotasdoFundo”abaixo.Fundo SulInvestFundodeInvestimentoemDireitosCreditóriosAberto

Multissetorial

FormadeConstituição Condomínioaberto

Cotização OvalordaCotaseráodaaberturadorespectivoDiaÚtil

RegimedeDistribuiçãoeMercado

Nos termos da Instrução CVM nº 400/03, sob o regime demelhores esforços de colocação, em mercado de balcão nãoorganizado,exclusivamentenomercadobrasileiro

DireitosCreditórios Direitos Creditórios representados por duplicatas, cheques,contratosounotaspromissórias,originadosporempresascomsede no país (independentemente de terem como sócios ouacionistas, diretos ou indiretos, pessoas físicas ou jurídicasresidentes ou sediadas no exterior), que atuem nos setoresindustrial,comercial,imobiliáriooudeprestaçãodeserviçosnoBrasil. Os Direitos Creditórios Gerais representados por notaspromissórias que integrarem a carteira do Fundo serãonecessariamente vinculados a instrumentos de confissão dedívida, resultantes da renegociação dos Direitos CreditóriosCedidosinadimplidosentreoFundoeosrespectivosDevedores.O Fundo não adquirirá novos Direitos Creditórios Geraisrepresentados por notas promissórias. O Fundo pode adquirirDireitos Creditórios cedidos por sociedade empresária emrecuperação judicial ou extrajudicial, desdeque respeitados oslimites e as condições definidos pela CVM. O Fundo adquiriráDireitos Creditórios performados, ou seja, Direitos CreditóriosoriginadosdeoperaçõesemqueosCedentesouoriginadoresjátenhamcumpridosuasrespectivasprestações,demodoquenãodependamde qualquer ato dos Cedentes ou originadores paraque sejam exigíveis quando do seu vencimento. Os DireitosCreditóriosperformadospoderãoserDireitosCreditóriosGeraisou Direitos Creditórios – Contratos. Adicionalmente, o Fundopode adquirir Direitos Creditórios não performados, ou seja,DireitosCreditóriosoriginadosdeoperaçõesdecompraevendade produtos ou de prestação de serviços a prazo, cujaexigibilidadeaindadependadocumprimentodeprestaçõespelosrespectivos Cedentes ou originadores. Os Direitos Creditóriosnão performados serão necessariamenteDireitos Creditórios –Contratosenãocontarãocomgarantiadeinstituiçãofinanceiraoudesociedadeseguradora.Éexpressamentevedado,aoFundo,adquirir Direito Creditório que se enquadre em qualquer dashipótesesprevistasnoartigo1ºdaInstruçãoCVMnº444,de8dedezembrode2006

VolumedeEmissãoeValorUnitáriodasCotasSeniores

Emissão de até 1.200 (mil duzentas) Cotas Seniores comvalorunitário de R$50.000,00 (cinquenta mil reais), na Data deSubscriçãoInicial,perfazendoovolumetotaldeemissãodeatéR$60.000.000,00(sessentamilhõesdereais)

VolumedeEmissãoeValorUnitáriodasCotasSubordinadasMezaninodaClasseI

Emissãode até 600 (seiscentas) Cotas SubordinadasMezaninocomvalorunitáriodeR$50.000,00(cinquentamilreais),naDatadeSubscriçãoInicial,perfazendoovolumetotaldeemissãodeatéR$30.000.000,00(trintamilhõesdereais)

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CotasSenioresdoLoteAdicional A quantidade total de Cotas Seniores inicialmente ofertadapoderá ser, a critério da Administradora, em nome do Fundo,acrescida em até 240 (duzentas e quarenta) Cotas Seniores,equivalentes a até 20% (vinte por cento) das Cotas Senioresinicialmenteofertadas,semconsiderarasCotasSenioresdoLoteSuplementar, nas mesmas condições e preço inicialmenteofertados, nos termos do artigo 14, §2º, da Instrução CVM nº400/03

CotasSenioresdoLoteSuplementar

AquantidadedeCotasSenioresinicialmenteofertadapoderáseracrescidadelotesuplementardeaté180(centoeoitenta)CotasSeniores,equivalenteaaté15%(quinzeporcento)dototaldasCotas Seniores inicialmenteofertadas, semconsiderar asCotasSenioresdoLoteAdicional,comafinalidadeexclusivadeatenderaeventualexcessodedemandaquevenhaa ser constatadonodecorrerdaOferta.AopçãodedistribuiçãodeCotasSenioresdoLoteSuplementarfoioutorgadapelaAdministradora,emnomedoFundo,aoCoordenadorLíder,nostermosdoartigo24,caput,daInstruçãoCVMnº400/03

ValorMínimodeAplicaçãoporInvestidor

Nãohá

ValorMáximodeAplicaçãoporInvestidor

ÉadmitidaasubscriçãoporummesmoinvestidordetodasasCotasSenioreseasCotasSubordinadasMezaninodaClasseIemitidas.Nãohaverá,portanto,requisitosdedispersãodasCotas

TaxadeIngresso Nãohá

MetadeRemuneraçãoSênior AMetadeRemuneraçãoSêniorseráequivalenteàapropriaçãodiária,sobaformadecapitalizaçãocomposta,combaseemumano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, de 130%(centoetrintaporcento)daTaxaDI,conformeafórmulaprevistanoSuplementodasCotasSeniores.DesdequeoPatrimônioLíquidoassimpermita,asCotasSenioresserãovalorizadastodoDiaÚtil,conformeodispostonacláusula16do Regulamento e na seção “Cotas do Fundo”, sob o título“Valorização das Cotas Seniores”, do presente Prospecto. Avalorização das Cotas Seniores ocorrerá a partir do Dia ÚtilseguinteàDatadeSubscriçãoInicialdasCotasSeniores,sendoqueaúltimavalorizaçãoocorreránarespectivadataderesgate

MetadeRemuneraçãoMezanino A Meta de Remuneração Mezanino será equivalente àapropriaçãodiária,sobaformadecapitalizaçãocomposta,combaseemumanode252(duzentosecinquentaedois)diasúteis,de 165% (cento e sessenta e cinco por cento) da Taxa DI,conforme a fórmula prevista no Suplemento das CotasSubordinadasMezaninodaClasseI.Desde que o Patrimônio Líquido assim permita, as CotasSubordinadasMezanino da Classe I serão valorizadas todoDiaÚtil, conforme o disposto na cláusula 16 doRegulamento e naseção “Cotas do Fundo”, sob o título “Valorização das CotasSubordinadasMezanino da Classe I”, do presente Prospecto. Avalorização das Cotas Subordinadas Mezanino da Classe IocorreráapartirdoDiaÚtilseguinteàDatadeSubscriçãoInicialdasCotasSubordinadasMezaninodaClasseI,sendoqueaúltimavalorizaçãoocorreránarespectivadataderesgate

ResgatedasCotasSenioresedas OsCotistaspoderãorequereroresgatedesuasCotas,aqualquer

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CotasSubordinadasMezaninodaClasseI

tempo, por meio de solicitação escrita à Administradora,conforme procedimentos previstos na cláusula 17 doRegulamentoenaseção“CotasdoFundo”,sobotítulo“ResgatedasCotasSenioresedasCotasSubordinadasMezaninodaClasseI”,dopresenteProspecto.Observado o Prazo de Carência, as solicitações de resgate dasCotas Seniores e dasCotas SubordinadasMezaninodaClasse Ipoderão ser realizadas em qualquer Período de Solicitação deResgate:

PERÍODOSDESOLICITAÇÃODERESGATE

1. 1ºdejaneiro(inclusive)a31demarço(inclusive)decadaano

2. 1ºdeabril(inclusive)até30dejunho(inclusive)decadaano

3. 1ºdejulho(inclusive)até30desetembro(inclusive)decadaano

4. 1ºdeoutubro(inclusive)a31dedezembro(inclusive)decadaano

Observado o disposto no Regulamento e neste Prospecto, oresgatedasCotasSenioresedasCotasSubordinadasMezaninoda Classe I será realizado na 2ª (segunda)Data de Pagamentosubsequente ao Período de Solicitação de Resgate em que forsolicitadoorespectivoresgate.EmcadaDatadePagamento,independentementedadataemquea respectiva solicitação de resgate foi recebida pelaAdministradora,dentrodeummesmoPeríododeSolicitaçãodeResgate, o pagamento aos titulares das Cotas Seniores deveráocorrerdeformaprorataemrelaçãoaovalordoinvestimentodecadaCotista.Em cada Data de Pagamento, após o pagamento das CotasSenioreseobservadaeventual subordinaçãoexistenteentreasdiferentes classes de Cotas Subordinadas Mezanino,independentementedadataemquea respectiva solicitaçãoderesgatefoirecebidapelaAdministradora,dentrodeummesmoPeríododeSolicitaçãodeResgate,opagamentoaostitularesdasCotas Subordinadas Mezanino da classe I deverá ocorrer deforma pro rata em relação ao valor do investimento de cadaCotista

ValorMínimodeResgate R$10.000,00(dezmilreais)

SaldoMínimodePermanêncianoFundo

R$25.000,00(vinteecincomilreais)

TaxadeSaída Nãohá

PrazodeDuraçãodoFundo OFundoteráprazodeduraçãode10(dez)anos,acontarda1ª(primeira) Data de Subscrição Inicial do Fundo, podendo esseprazoserprorrogadomedianteaprovaçãodaAssembleiaGeral,nostermosprevistosnoRegulamento

PrazodeDistribuição A colocação das Cotas Seniores e das Cotas SubordinadasMezaninodaClasseIdeveráserefetuadanoprazomáximode2(dois)anosacontardadatadadivulgaçãodoanúnciodeiníciodaOferta,nostermosdadecisãoproferidanoProcessoCVMnºRJ-2007-11393

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Publicações TodasaspublicaçõesmencionadasnoRegulamentoserãofeitas

nojornal“DCI–DiárioComércioIndústria&Serviços”.Excepcionalmente,asdivulgaçõesrelativasàOferta,quaissejam,os anúncios de início e de encerramento da Oferta, serãorealizadasnossitesdaAdministradora,doCoordenadorLíderedaCVMindicadosnopresenteProspecto

DestinaçãodosRecursos Osrecursosdecorrentesda integralizaçãodasCotasSenioresedasCotasSubordinadasMezaninodaClasseIserãodestinados,preponderantemente, à aquisição de Direitos Creditórios. AparceladoPatrimônioLíquidonãoalocadaemDireitosCreditóriospoderáser(a)mantidaemmoedacorrentenacional,atéolimitedeR$100.000,00 (cemmil reais); ou (b) aplicada nos seguintesAtivosFinanceiros:(1)títulosdeemissãodoTesouroNacionaloudoBACEN;(2)operaçõescompromissadas lastreadasemtítulosdeemissãodoTesouroNacionaloudoBACEN;(3)certificadoserecibos de depósito bancário de emissão de InstituiçõesAutorizadas,comprazomáximodevencimentode30(trinta)dias;e (4) cotas de fundos de investimentos administrados porInstituições Autorizadas, cuja carteira seja compostapreponderantementepelosAtivosFinanceiros listadosnos itens(b)(1)a(3)acima

ClassificaçãoPreliminardeRiscodasCotasSeniores

brA+(sf),conferidapelaAgênciaClassificadoradeRiscoSênior

ClassificaçãoPreliminardeRiscodasCotasSubordinadasMezaninodaClasseI

BBB-(fe)deLongoPrazoeCP3(fe)deCurtoPrazo,conferidapelaAgênciaClassificadoradeRiscoMezanino

PúblicoAlvo Investidores Autorizados, ou seja, investidores qualificados,conformedefinidosnoartigo9º-BdaInstruçãoCVMnº539/13,e os demais investidores autorizados pela regulamentação emvigorparaadquirirasCotas

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CONDIÇÕESDAOFERTA

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InformaçõesRelativasàOfertaOfertaAsCotasSenioreseasCotasSubordinadasMezaninodaClasseIserãoobjetodedistribuiçãopública,nostermosdaInstruçãoCVMnº400/03.AOfertaseráconduzidapeloCoordenadorLíder.AutorizaçãodaEmissãodasCotasSenioresedasCotasSubordinadasMezaninodaClasseIAemissãodasCotasSenioresedasCotasSubordinadasMezaninodaClasseIfoiaprovadapordeliberaçãodaAdministradorade22defevereirode2016,registradano6ºOficialdeRegistrodeTítuloseDocumentoseCivildePessoaJurídicadaCapitaldoEstadodoSãoPaulo,em24defevereirode2016,sobonº1.791.035.RegistrodaOfertaAofertadasCotasSenioresfoiregistradanaCVMem[•]de[•]de2016,sobonº[•],eaofertadasCotasSubordinadasMezaninodaClasseIfoiregistradanaCVMem[•]de[•]de2016,sobonº[•],nostermosdaInstruçãoCVMnº356/01edaInstruçãoCVMnº400/03.QuantidadedeCotasSenioresAOferta inicial compreende o total de até 1.200 (mil duzentas) Cotas Seniores. A quantidade de CotasSeniores inicialmente ofertada poderá ser acrescida de Cotas Seniores do Lote Suplementar e de CotasSenioresdoLoteAdicional.QuantidadedeCotasSubordinadasMezaninodaClasseIAOfertainicialcompreendeototaldeaté600(seiscentas)CotasSubordinadasMezaninodaClasseI.ValordeEmissãodasCotasSenioresOvalordeemissãodasCotasSenioresfoifixadoemR$50.000,00(cinquentamilreais)porCotaSênior,naDatadeSubscrição InicialdasCotasSeniores, totalizandoomontantedeatéR$60.000.000,00(sessentamilhõesdereais),semprejuízodaopçãodedistribuiçãodeCotasSenioresdoLoteSuplementaredeCotasSenioresdoLoteAdicional.Osprocedimentosparasubscriçãoe integralizaçãodasCotasSenioresestãodescritosnotítulo“Distribuição,SubscriçãoeIntegralizaçãodasCotasSenioresedasCotasSubordinadasMezaninodaClasseI”abaixo.ValordeEmissãodasCotasSubordinadasMezaninodaClasseIOvalordeemissãodasCotasSubordinadasMezaninodaClasseIfoifixadoemR$50.000,00(cinquentamilreais)porCotaSubordinadaMezaninodaClasseI,naDatadeSubscriçãoInicialdasCotasSubordinadasMezanino da Classe I, totalizando o montante de até R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais). Osprocedimentos para subscrição e integralização das Cotas Subordinadas Mezanino da Classe I estãodescritosnotítulo“Distribuição,SubscriçãoeIntegralizaçãodasCotasSenioresedasCotasSubordinadasMezaninodaClasseI”abaixo.DestinaçãodosRecursosOsrecursosdecorrentesdaintegralizaçãodasCotasSenioresedasCotasSubordinadasMezaninodaClasseI serão destinados, preponderantemente, à aquisição de Direitos Creditórios. A parcela do PatrimônioLíquidonãoalocadaemDireitosCreditóriospoderáser(a)mantidaemmoedacorrentenacional,atéolimitedeR$100.000,00(cemmilreais);ou(b)aplicadanosseguintesAtivosFinanceiros:(1)títulosdeemissãodoTesouroNacionaloudoBACEN;(2)operaçõescompromissadaslastreadasemtítulosdeemissãodoTesouroNacionaloudoBACEN;(3)certificadoserecibosdedepósitobancáriodeemissãodeInstituiçõesAutorizadas,comprazomáximodevencimentode30(trinta)dias;e(4)cotasdefundosdeinvestimentosadministradospor Instituições Autorizadas, cuja carteira seja composta preponderantemente pelos Ativos Financeiroslistadosnositens(b)(1)a(3)acima.PúblicoAlvoeInadequaçãodoInvestimento

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SomenteInvestidoresAutorizadospoderãoadquirirasCotasSenioreseasCotasSubordinadasMezaninoda Classe I. Para fins deste Prospecto, são considerados Investidores Autorizados os investidoresqualificados, conformedefinidosna regulamentaçãopertinente, atualmenteno artigo9º-Bda InstruçãoCVMnº539/13,queconsideracomoinvestidoresqualificados:(a) investidoresprofissionais,conformedefinidosnoartigo9º-AdaInstruçãoCVMnº539/13;(b) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a

R$1.000.000,00(ummilhãodereais);(c) pessoasnaturaisquetenhamsidoaprovadasemexamesdequalificaçãotécnicaouquepossuam

certificações aprovadas pela CVM como requisitos para registro de agentes autônomos deinvestimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários, emrelaçãoaseusrecursospróprios;e

(d) clubesde investimento,desdeque tenhamacarteirageridaporumoumaiscotistasquesejaminvestidoresqualificados.

SãotambémconsideradosInvestidoresAutorizadosoutrosinvestidoreseventualmenteautorizadospelaregulamentaçãoaplicávelaadquirircotasdefundosdeinvestimentoemdireitoscreditórios.OFundovisaaatingirInvestidoresAutorizados,quersejampessoasnaturais,jurídicase/ouinvestidoresinstitucionais,quetenhamporobjetivooretorno,nomédioe longoprazos,derentabilidadecondizentecomaMetadeRemuneraçãoSênioreaMetadeRemuneraçãoMezanino,equeestejamdispostosaaceitarosriscosinerentesàpolíticadeinvestimentodoFundoeaausênciadeliquidezdecorrentedosprazospararesgatedasCotasSenioresedasCotasSubordinadasMezaninodaClasseI.O investimento nas Cotas Seniores e nas Cotas Subordinadas Mezanino da Classe I não é adequado ainvestidores que (a) necessitem de liquidez em prazo inferior ao prazo para pagamento do resgateestabelecidonoRegulamentoenaseção“CotasdoFundo”,sobotítulo“ResgatedasCotasSenioresedasCotasSubordinadasMezaninodaClasseI”,dopresenteProspecto;e(b)nãoestejamdispostosacorrerriscodecréditodeempresasdosetorprivado.AMetadeRemuneraçãoSênioreaMetadeRemuneraçãoMezaninonãorepresentam,nemdeverãoserconsideradas,sobqualquerhipóteseoucircunstância,comopromessa,obrigação,garantiaousugestãoderentabilidadeaosCotistas.ProcedimentodeDistribuiçãodasCotasSenioresedasCotasSubordinadasMezaninodaClasseIO Coordenador Líder colocará publicamente junto aos Investidores Autorizados, exclusivamente nomercadobrasileiro,soboregimedemelhoresesforços,(a)até1.200(milduzentas)CotasSeniores,novalortotaldeatéR$60.000.000,00(sessentamilhõesdereais),naDatadeSubscriçãoInicialdasCotasSeniores,semprejuízodaopçãodedistribuiçãodeCotasSenioresdoLoteSuplementaredeCotasSenioresdoLoteAdicional; e (b) até 600 (seiscentas) Cotas Subordinadas Mezanino da Classe I, no valor total de atéR$30.000.000,00(trintamilhõesdereais),naDatadeSubscriçãoInicialdasCotasSubordinadasMezaninodaClasseI.AOfertaserárealizadanaformaecondiçõesseguintes:(a) a subscriçãodeCotas Seniores eCotasSubordinadasMezaninodaClasse I somentepoderá ser

realizadaapós(1)oregistrodaOfertanaCVM;(2)adivulgaçãodoanúnciodeiníciodaOferta;e(3)adivulgaçãodopresenteProspectoaosinvestidores;

(b) todososmateriaispublicitáriosrelacionadosàOfertadeverãosersubmetidosàpréviaaprovaçãodaCVM;semprejuízododispostoacima,quaisquerdocumentosdesuporteparaapresentaçõesaosInvestidores Autorizados serão encaminhados à CVM previamente à sua utilização peloCoordenadorLíder;

(c) adistribuiçãodasCotasSenioresedasCotasSubordinadasMezaninodaClasseIserárealizadaemmercadodebalcãonãoorganizado,nãohavendoorecebimentodereservasantecipadas;

(d) aOfertavisaráexclusivamenteaInvestidoresAutorizados;

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(e) asCotasSenioreseasCotasSubordinadasMezaninodaClasseIserãosubscritaseintegralizadas,

emmoedacorrentenacional,pelovaloratualizadodaCotaSênioredaCotaSubordinadaMezaninoda Classe I, conformeo caso, desde a respectivaData de Subscrição Inicial até o dia da efetivaintegralização;

(f) acolocaçãodasCotasSenioresedasCotasSubordinadasMezaninodaClasseIdeveráserefetuadanoprazomáximode2(dois)anosacontardadatadadivulgaçãodoanúnciodeiníciodaOferta,nostermosdadecisãoproferidanoProcessoCVMnºRJ-2007-11393;e

(g) não serão constituídos fundosde liquideznem celebrados contratosde estabilizaçãodepreçose/oudegarantiadeliquidezparaasCotasSenioreseCotasSubordinadasMezaninodaClasseI.

OFundoautorizouoCoordenadorLíderaorganizarplanodedistribuição,quepoderálevaremcontasuasrelaçõescomclienteseoutrasconsideraçõesdenaturezacomercialouestratégica,devendooCoordenadorLíderassegurar(a)queotratamentoaosdestinatárioseaceitantesdaOfertasejajustoeequitativo;e(b)aadequaçãodoinvestimentoaoperfilderiscodeseusrespectivosclientes.CronogramaTentativodeEtapasdaOfertaEncontra-seabaixocronogramatentativodasetapasdaOferta,informandoseusprincipaiseventosapartirdoprotocolodopedidoderegistrodaOfertanaCVM:

Nº Evento Data*1. ProtocolodopedidoderegistrodaOfertanaCVM 26deabrilde2016

2. Disponibilização do presente Prospecto nos sites daAdministradoraedoCoordenadorLíder 26deabrilde2016

3. ObtençãodoregistrodaOfertanaCVM 3demaiode20164. DivulgaçãodoanúnciodeiníciodaOferta 4demaiode20165. DivulgaçãodoanúnciodeencerramentodaOferta 4demaiode2018

*Todas as datas previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões,antecipaçõesouprorrogaçõesacritériodoCoordenadorLíder.

MelhoresEsforçosAOfertaserárealizadasoboregimedemelhoresesforçosdecolocação,nostermosdaInstruçãoCVMnº400/03.InícioeencerramentodadistribuiçãoA subscrição das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino da Classe I somente poderá serrealizadaapós:(a) oregistrodaOfertanaCVM;(b) adivulgaçãodoanúnciodeiníciodaOferta;e(c) adivulgaçãodopresenteProspectoaosinvestidores.A quantidade de Cotas Seniores inicialmente ofertada poderá ser acrescida das Cotas Seniores do LoteAdicional,semanecessidadedepedidodenovoregistrooudemodificaçãodaOferta.CasooptepordistribuirasCotasSenioresdoLoteSuplementar,oCoordenadorLíderinformaráàCVM,noprazode1(um)DiaÚtilcontadodoexercíciodetalopção,adatadorespectivoexercícioeaquantidadedeCotasSenioresenvolvida.AcolocaçãodasCotasSenioresedasCotasSubordinadasMezaninodaClasseI,inclusive,casovenhamaserobjetodaOferta,dasCotasSenioresdoLoteSuplementaredasCotasSenioresdoLoteAdicional,deveráserefetuadanoprazomáximode2(dois)anosacontardadatadadivulgaçãodoanúnciodeiníciodaOferta,nos termos da decisão proferida no Processo CVM nº RJ-2007-11393. A Oferta será encerrada (a) ao

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término do prazo de colocação; (b) com a colocação da totalidade das Cotas Seniores e das CotasSubordinadasMezaninodaClasseI;ou(c)pordecisãodoCoordenadorLíder.SeráadmitidaadistribuiçãoparcialdasCotasSenioresedasCotasSubordinadasMezaninodaClasseI,nãoestandoamanutençãodaOfertacondicionadaàcolocaçãodeummontantemínimodeCotas.Nahipótesededistribuiçãoparcial, asCotas Seniores e asCotas SubordinadasMezaninodaClasse I quenão foremefetivamente subscritas e integralizadas serão canceladas pela Administradora. Em nenhuma hipótese,haverácaptaçãoderecursospormeiodefontesalternativas.ApósoencerramentodadistribuiçãodasCotasSenioresedasCotasSubordinadasMezaninodaClasseIdeveráserdivulgadoanúnciodeencerramentodaOferta.OCoordenadorLíderdeverásuspenderaOferta,aqualquermomento,naocorrênciadequalquerfato,atoouirregularidadequechegueaseuconhecimentoequevenhaajustificarasuspensãoouocancelamentodoregistrodaOferta.DivulgaçãodeanúnciosrelacionadosàOfertaTodasaspublicaçõesmencionadasnoRegulamentoserãofeitasnojornal“DCI–DiárioComércioIndústria&Serviços”.AAdministradorapoderá,aseuexclusivocritério,semanecessidadedeconvocaçãodeAssembleiaGeralealteração doRegulamento, alterar o periódico utilizadopara efetuar as publicações relativas ao Fundo,devendo,nessecaso,informarpreviamenteosCotistassobreessaalteração.Excepcionalmente,asdivulgaçõesrelativasàOferta,quaissejam,osanúnciosdeinícioedeencerramentoda Oferta, serão realizadas nos sites da Administradora, do Coordenador Líder e da CVM indicados nopresenteProspecto.ManifestaçãodeaceitaçãoouderevogaçãodaaceitaçãoA aceitaçãodaOferta sedá coma assinaturadoboletimde subscriçãopelo investidor.A revogaçãodaaceitaçãopeloinvestidor,porsuavez,somentepoderáocorrernashipótesesdemodificaçãoesuspensãodaOferta,conformeprevistasnaInstruçãoCVMnº400/03,edeverásedarmediantecartaprotocoladanasededoCoordenadorLíderatéo5º(quinto)DiaÚtilsubsequenteaorecebimentodecomunicaçãosobreamodificaçãoouasuspensãodaOferta.Modificação,suspensão,cancelamentoeprorrogaçãodaOfertaApresenteOfertapoderáterseustermosmodificadosouserrevogada,conformeprevistopelaInstruçãoCVMnº400/03,emseusartigos25a27.Tendosidodeferidaamodificação,aCVMpoderá,porsuaprópriainiciativaouarequerimentodoFundo,prorrogaroprazodaOfertaporaté90(noventa)dias.QualquermodificaçãodapresenteOfertadeveráserdivulgadaimediatamenteatravésdemeiosaomenosiguaisaosutilizadosparaadivulgaçãodaOferta.OsinvestidoresquejátiveremaderidoàOferta,porém,deverãoserdiretamentecomunicadospeloCoordenadorLíderarespeitodamodificaçãoefetuada,paraqueconfirmem, no prazo de 5 (cinco)DiasÚteis do recebimento da comunicação, o interesse emmanter aaceitação,presumidaamanutençãoemcasodesilêncio.Adicionalmente,oCoordenadorLíderdeveráseacautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que os respectivosmanifestantesestãocientesdequeaOfertaoriginalfoialteradaetêmconhecimentodasnovascondições.ApresenteOfertapoderásersuspensaoucanceladapelaCVM,aqualquertempo,casoestejaseprocessandoemcondiçõesdiversasdasconstantesnalegislaçãoaplicávelounoregistroconcedidopelaCVM,oucasosejaconsideradailegaloufraudulenta,aindaqueobtidoorespectivoregistro.AOfertapoderá,ainda,sercancelada em outras situações, observado o disposto na regulamentação vigente. Nesse caso, o Fundodeverá dar conhecimentoda suspensão oudo cancelamento aos investidores que já tenhamaceitado aOfertamediantecartacomavisoderecebimento,facultando-lhes,nahipótesedesuspensão,apossibilidadederevogarsuaaceitaçãonoprazode5(cinco)DiasÚteiscontadosdorecebimentodacarta,presumidaamanutenção em caso de silêncio. Não obstante, a comunicação ao mercado da suspensão ou docancelamentodaOfertadeveráserefetuadapormeiodedivulgaçãodeaviso.

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DevoluçãoereembolsoaosinvestidoresObservadoodispostonoparágrafosubsequente,terãodireitoàrestituiçãointegraldosvaloresdadosemcontrapartida às Cotas Seniores e às Cotas SubordinadasMezanino da Classe I subscritas: (a) todos osinvestidoresquejátenhamaceitadoaOferta,nahipótesedeseucancelamento;e(b)osinvestidoresquetenhamrevogadoasuaaceitação,nahipótesedesuspensãooumodificaçãodaOferta.Caso a Oferta não seja finalizada por qualquer motivo, os recursos eventualmente depositados porinvestidores com relação às Cotas Seniores e às Cotas SubordinadasMezaninodaClasse I deverão serdevolvidosaosrespectivosdepositantes,deduzidos,ainda,osencargosetributosdevidos.Arestituiçãodosvaloresdevidosaosinvestidoresdeveráocorrerematé5(cinco)DiasÚteiscontadosdanotificação aos investidores ou da divulgação do aviso aomercado informando sobre amodificação, asuspensão ou o cancelamento da Oferta, conforme o caso, e que deverá conter o procedimento derestituição.SubscriçãoeIntegralizaçãodasCotasSenioresedasCotasSubordinadasMezaninodaClasseIOsinvestidoresinteressadosemadquirirCotasSenioreseCotasSubordinadasMezaninodaClasseIdevemcontataroCoordenadorLíderetomarasprovidênciasporeledefinidas.OvalorunitáriodasCotasSenioresedasCotasSubordinadasMezaninodaClasseIserádeR$50.000,00(cinquentamilreais),narespectivaDatadeSubscriçãoInicial.AsCotasSenioreseasCotasSubordinadasMezaninodaClasseIserãosubscritaseintegralizadaspelovaloratualizadodaCotaSênioredaCotaSubordinadaMezaninodaClasseI,conformeocaso,desdearespectivaDatadeSubscriçãoInicialatéodiadaefetivaintegralização.As Cotas Seniores e as Cotas SubordinadasMezanino da Classe I serão integralizadas emmoeda correntenacional,pormeiode(a)daCETIP,casoasCotasSenioreseasCotasSubordinadasMezaninodaClasse I,conformeocaso,estejamcustodiadasnaCETIP;ou(b)transferênciaeletrônicadisponível–TEDououtrosmecanismosdetransferênciaderecursosautorizadospeloBACEN,cabendoaoCoordenadorLíderasseguraracondiçãodeInvestidorAutorizadodoadquirentedasCotasSenioresedasCotasSubordinadasMezaninodaClasseI.ParaocálculodonúmerodeCotasSenioresedeCotasSubordinadasMezaninodaClasseIaquetemdireitooinvestidor,nãoserãodeduzidasdovalorentregueaoFundoquaisquertaxasoudespesas.Não hámontantemínimopara as aplicações emCotas Seniores e emCotas SubordinadasMezanino daClasseI.É admitida a subscriçãopor ummesmo investidor de todas as Cotas Seniores e as Cotas SubordinadasMezaninodaClasseIemitidas.Nãohaverá,portanto,requisitosdedispersãodasCotasSenioresedasCotasSubordinadasMezaninodaClasseI.PorocasiãodasubscriçãodasCotasSenioresedasCotasSubordinadasMezaninodaClasseI,oinvestidordeveráassinarboletimdesubscriçãoeorespectivotermodeciênciaderiscoeadesãoaoRegulamento,declarandosuacondiçãodeInvestidorAutorizado.Noatodesubscrição,oinvestidordeverá,ainda,indicarrepresentanteresponsávelpelorecebimentodascomunicaçõesaseremenviadaspelaAdministradoraoupelo Custodiante, nos termos do Regulamento, fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindoendereçocompletoe,casodisponível,endereçoeletrônico.CaberáacadaCotistainformaràAdministradoraaalteraçãodeseusdadoscadastrais.ValorizaçãodasCotasSenioreseMetadeRemuneraçãoSêniorDesdequeoPatrimônioLíquidoassimpermita,asCotasSenioresserãovalorizadastodoDiaÚtil,conformeodispostonacláusula16doRegulamentoenaseção“CotasdoFundo”,sobotítulo“ValorizaçãodasCotasSeniores”,dopresenteProspecto.AvalorizaçãodasCotasSenioresocorreráapartirdoDiaÚtilseguinteàDatadeSubscriçãoInicialdasCotasSeniores,sendoqueaúltimavalorizaçãoocorreránarespectivadataderesgate.ParafinsdodispostonoRegulamentoenopresenteProspecto,ovalordaCotaSêniorseráodaaberturadorespectivoDiaÚtil.

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A Meta de Remuneração Sênior será equivalente à apropriação diária, sob a forma de capitalizaçãocomposta,combaseemumanode252(duzentosecinquentaedois)diasúteis,de130%(centoetrintaporcento)daTaxaDI,conformeafórmulaprevistanoSuplementodasCotasSeniores:

𝑉𝐶𝑆$ = 𝑉𝐶𝑆$&'×𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝐷𝐼

sendo:𝑉𝐶𝑆$=valordaCotaSênior,calculadocom8(oito)casasdecimais,semarredondamento,nadata𝑡;𝑉𝐶𝑆$&'=valordaCotaSênior,calculadocom8(oito)casasdecimais,semarredondamento,nadata𝑡 − 1;e𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝐷𝐼=fatorcorrespondenteàTaxaDI,nadata𝑡,calculadocom8(oito)casasdecimais,comarredondamento,deacordocomaseguinteexpressão:

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝐷𝐼 = 1 + 1 +𝐷𝐼$&'100

5676

− 1 ×𝑆100

sendo:𝐷𝐼$&'=TaxaDI,nadata𝑡 − 1;e𝑆=130.

ValorizaçãodasCotasSubordinadasMezaninoeMetadeRemuneraçãoMezaninodaClasseIDesde que o Patrimônio Líquido assim permita, as Cotas Subordinadas Mezanino da Classe I serãovalorizadastodoDiaÚtil,conformeodispostonacláusula16doRegulamentoenaseção“CotasdoFundo”,sobotítulo“ValorizaçãodasCotasSubordinadasMezanino”,dopresenteProspecto.AvalorizaçãodasCotasSubordinadasMezaninodaClasseIocorreráapartirdoDiaÚtilseguinteàDatadeSubscriçãoInicialdasCotasSubordinadasMezaninodaClasseI,sendoqueaúltimavalorizaçãoocorreránarespectivadataderesgate. Para fins do disposto no Regulamento e no presente Prospecto, o valor da Cota SubordinadaMezaninodaClasseIseráodaaberturadorespectivoDiaÚtil.AMeta de RemuneraçãoMezanino será equivalente à apropriação diária, sob a forma de capitalizaçãocomposta,combaseemumanode252(duzentosecinquentaedois)diasúteis,de165%(centoesessentae cinco por cento) da Taxa DI, conforme a fórmula prevista no Suplemento das Cotas SubordinadasMezaninodaClasseI:

𝑉𝐶𝑀$ = 𝑉𝐶𝑀$&'×𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝐷𝐼

sendo:𝑉𝐶𝑀$=valordaCotaSubordinadaMezaninodaClasseI,calculadocom8(oito)casasdecimais,semarredondamento,nadata𝑡;𝑉𝐶𝑀$&'=valordaCotaSubordinadaMezaninodaClasseI,calculadocom8(oito)casasdecimais,semarredondamento,nadata𝑡 − 1;e𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝐷𝐼=fatorcorrespondenteàTaxaDI,nadata𝑡,calculadocom8(oito)casasdecimais,comarredondamento,deacordocomaseguinteexpressão:

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝐷𝐼 = 1 + 1 +𝐷𝐼$&'100

5676

− 1 ×𝑆100

sendo:𝐷𝐼$&'=TaxaDI,nadata𝑡 − 1;e𝑆=165.

DemonstrativodoCustodaOfertaSegueabaixotabelacomocustomáximodadistribuiçãodasCotasSeniores,aserarcadopeloFundo:

CUSTOS* MONTANTE(EMR$) PERCENTUALEMRELAÇÃOAOVALORTOTALDECOLOCAÇÃO*

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Comissãodedistribuição 680.400,00 0,8400%DespesasderegistronaCVM 283.291,10 0,3497%AgênciaClassificadoradeRiscoSênior 63.849,60** 0,0788%

Assessoreslegais 30.000,00 0,0370%ANBIMA 3.132,00 0,0039%Impressões,publicaçõesematerialpublicitário 3.000,00 0,0037%

Total 1.063.672,70 1,3131%*Considerando a colocação da totalidade das Cotas Seniores, inclusive daquelas correspondentes àsCotasSenioresdoLoteAdicionaleàsCotasSenioresdoLoteSuplementar.**Considerandoacotaçãoparacompradedólaramericano(R$3,5472),divulgadapeloBACENem25deabrilde2016,nosite:http://www4.bcb.gov.br/pec/taxas/batch/taxas.asp?id=txdolar

CUSTOUNITÁRIODEDISTRIBUIÇÃOCustototaldaOferta R$1.063.672,70

NúmeromáximodeCotasSeniores* 1.620CustodaOfertaporCotaSênior R$656,58

CustopercentualunitáriodeCotaSênior 1,3131%*ConsiderandoacolocaçãodatotalidadedeCotasSeniores,inclusivedaquelascorrespondentesàsCotasSenioresdoLoteAdicionaleàsCotasSenioresdoLoteSuplementar.

SegueabaixotabelacomocustomáximodadistribuiçãodasCotasSubordinadasMezaninodaClasseI,aserarcadopeloFundo:

CUSTOS* MONTANTE(EMR$) PERCENTUALEMRELAÇÃOAOVALORTOTALDECOLOCAÇÃO*

Comissãodedistribuição 252.00,00 0,8400%DespesasderegistronaCVM 192.000,00 0,6400%AgênciaClassificadoradeRiscoMezanino 18.000,00 0,0600%

Assessoreslegais 30.000,00 0,1000%ANBIMA 3.132,00 0,0104%Impressões,publicaçõesematerialpublicitário 3.000,00 0,0100%

Total 498.132,00 1,6604%*ConsiderandoacolocaçãodatotalidadedeCotasSubordinadasMezaninodaClasseI.

CUSTOUNITÁRIODEDISTRIBUIÇÃOCustototaldaOferta R$498.132,00NúmeromáximodeCotasSubordinadasMezaninodaClasseI* 600CustodaOfertaporCotaSubordinadaMezaninodaClasseI R$830,22Custo percentual unitário de Cota Subordinada Mezanino daClasseI 1,6604%

*ConsiderandoacolocaçãodatotalidadedeCotasSubordinadasMezaninodaClasseI.

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FATORESDERISCO

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SobreosFatoresdeRiscoOs investimentos no Fundo apresentam riscos, notadamente aqueles abaixo indicados. Mesmo que aGestora mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação dapossibilidadedeperdasparaoFundoeparaosCotistas,nãopodendoaAdministradora,oCoordenadorLíder,aConsultoraEspecializada,oCustodiante,oAgentedeCobrançaeosdemaisprestadoresdeserviçoscontratadospeloFundo,emhipótesealguma,serresponsabilizadosporqualquerdepreciaçãoouperdadevalordosDireitosCreditóriosCedidosedosAtivosFinanceirosintegrantesdacarteiradoFundo,ouporeventuais prejuízos incorridos pelos Cotistas quando do resgate das Cotas Seniores ou das CotasSubordinadasMezaninodaClasseI,nostermosdoRegulamento.Oinvestidor,antesdeadquirirasCotasSeniores ou as Cotas SubordinadasMezanino da Classe I, deve ler cuidadosamente o Regulamento e opresenteProspecto,especialmenteosfatoresderiscoabaixodescritos,responsabilizando-seintegralmentepeloseuinvestimento.Oinvestidor,aoingressarnoFundo,deveráatestar,porescrito,estarcientedosriscosdeseuinvestimentoeexpressarsuaconcordânciaem,aindaassim,realizá-lo,pormeiodaassinaturadotermodeadesãoaoRegulamentoedeciênciaderisco.RiscosdeMercadoFlutuaçãodePreçosdosAtivosOspreçosearentabilidadedosativosintegrantesdacarteiradoFundoestãosujeitosaoscilaçõesepoderãoflutuaremrazãodediversosfatoresdemercado,taiscomovariaçãodaliquidezealteraçõesnapolíticadecrédito,econômicaefiscal,bemcomoemdecorrênciadealteraçõesnaregulamentaçãosobreaprecificaçãodereferidosativos.EssaoscilaçãodospreçospoderáfazercomqueparteouatotalidadedessesativosqueintegramacarteiradoFundosejaavaliadaporvaloresinferioresaodaemissãooudacontabilizaçãoinicial,levandoàreduçãodopatrimôniodoFundoe,consequentemente,aprejuízosporpartedosCotistas.RentabilidadedosAtivosFinanceirosInferioraoBenchmarkdasCotasA parcela do patrimônio do Fundo não aplicada em Direitos Creditórios pode ser aplicada em AtivosFinanceiros. No entanto, os Ativos Financeiros podem apresentar valorização efetiva inferior à taxautilizadacomoparâmetroderemuneraçãodasCotas,oquepodefazercomqueosrecursosdoFundosetorneminsuficientesparapagarparteouatotalidadedametaderentabilidadeprevistaparaasCotas.Nessahipótese,osCotistaspoderãoterarentabilidadedesuasCotasafetadasnegativamente,sendocertoquenem o Fundo, nem o Custodiante, nem a Gestora, nem a Consultora Especializada, nem o Agente deCobrança,nemaAdministradoraprometemouasseguramrentabilidadeaosCotistas.EfeitosdaPolíticaEconômicadoGovernoFederalOFundo,seusativos,osCedenteseosDevedoresestãosujeitosaosefeitosdapolíticaeconômicapraticadapeloGovernoFederal.OGovernoFederalintervémfrequentementenaspolíticasmonetária,fiscalecambiale,consequentemente,tambémnaeconomiadoPaís.AsmedidasquepodemviraseradotadaspeloGovernoFederal para estabilizar a economia e controlar a inflação compreendem controle de salários e preços,desvalorizaçãocambial,controledecapitaiselimitaçõesnocomércioexterior,alteraçõesnastaxasdejuros,entre outras. Taismedidas, bem como a especulação sobre eventuais atos futuros do Governo Federal,podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e umamaior volatilidade nomercado de capitaisnacional,podendoafetaradversamente,porexemplo,ointeressedeinvestidoresnaaquisiçãodasCotas,aliquidaçãoeovalordosDireitosCreditóriosCedidos.RiscosdeCréditoInexistênciadeGarantiasnasAplicaçõesdoFundoAs aplicações no Fundo não contam com garantia da Administradora, da Gestora, da ConsultoraEspecializada,doCustodiante,doAgentedeCobrança,dequaisquerterceiros,dequalquermecanismodeseguroou,ainda,doFundoGarantidordeCrédito–FGC.Igualmente,oFundo,aAdministradora,aGestora,aConsultoraEspecializada,oCustodianteeoAgentedeCobrançanãoprometemouasseguramaosCotistasqualquerrentabilidadeouremuneraçãodecorrentesdaaplicaçãoemCotas.Dessemodo,todososeventuaisrendimentos,bemcomoopagamentodoprincipal,provirãoexclusivamentedacarteiradeativosdoFundo,aqualestásujeitaariscosdiversosecujodesempenhoéincerto.

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FatoresMacroeconômicosComooFundoaplicaráseusrecursospreponderantementeemDireitosCreditórios,dependerádasolvênciados respectivos Devedores para distribuição de rendimentos aos Cotistas. A solvência dos Devedorespoderáserafetadaporfatoresmacroeconômicos,taiscomoelevaçãodastaxasdejuros,aumentodainflaçãoebaixosíndicesdecrescimentoeconômico.Assim,nahipótesedeocorrênciadeumoumaisdesseseventos,poderáhaveroaumentodoinadimplementodosDireitosCreditóriosCedidos,afetandonegativamenteosresultadosdoFundoeprovocandoperdaspatrimoniaisaosCotistas.InadimplênciadosDevedoreseCobrançaJudicialeExtrajudicialCaso,porqualquermotivo,hajaumaumentodainadimplênciadosDevedores,arentabilidadedacarteirado Fundo dependerá prioritariamente da cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos peloAgente de Cobrança, mediante cobrança extrajudicial ou judicial dos valores devidos. Nada garante,contudo, que referida cobrança atingirá os resultados almejados, recuperando o total dos DireitosCreditóriosCedidosinadimplidosparaoFundo,oquepoderáimplicarperdaspatrimoniaisaoFundoeaosCotistas.Ainda, todos os custos incorridos pelo Fundo, relacionados com medidas extrajudiciais ou judiciaisnecessáriasparapreservaçãodeseusdireitoseprerrogativasoucomacobrançaextrajudicialoujudicialdos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros de sua titularidade, serão de inteiraresponsabilidade do Fundo, até o limite do Patrimônio Líquido, e, consequentemente, dos Cotistas. AAdministradora,aGestora,aConsultoraEspecializada,oCustodianteeoAgentedeCobrançanãoserãoresponsáveis por qualquer dano ou prejuízo, sofrido pelo Fundo ou por qualquer dos Cotistas, emdecorrênciadanãopropositura (oudonãoprosseguimento),peloFundooupelosCotistas,demedidasextrajudiciaisoujudiciaisnecessáriasàpreservaçãodeseusdireitoseprerrogativas.InadimplênciadosEmissoresouDevedoresdosAtivosFinanceirosAparceladopatrimôniodoFundonãoaplicadaemDireitosCreditóriospoderáseraplicadaemquaisquerdosAtivosFinanceiros,conformeapolíticadeinvestimento,decomposiçãoedediversificaçãodacarteiradoFundodescritanoRegulamento.OsAtivosFinanceirospodemviranãoserhonradospelosrespectivosemissores ou devedores, de modo que o Fundo teria que suportar tais prejuízos, o que afetarianegativamentearentabilidadedasCotas.RiscosdeLiquidezInexistênciadeMercadoSecundárioparaNegociaçãodeDireitosCreditóriosOFundo se enquadra emmodalidadede investimentodiferenciada, devendoospotenciais investidoresavaliarminuciosamente suaspeculiaridades, quepodemeventualmente trazer consequênciasnegativasparaopatrimôniodoFundooutornaroinvestimentoilíquido.Nãoexiste,noBrasil,mercadosecundárioativoparaanegociaçãodeDireitosCreditórios.Portanto,caso,porqualquermotivo,sejanecessáriaavendadosDireitosCreditóriosCedidos,poderánãohavercompradoresouopreçodenegociaçãopoderácausarperdaaopatrimôniodoFundo.FaltadeLiquidezdosAtivosFinanceirosA parcela dopatrimôniodo Fundonão aplicada emDireitos Creditórios poderá ser aplicada emAtivosFinanceiros. Os Ativos Financeiros podem vir a se mostrar ilíquidos (seja por ausência de mercadosecundárioativo,sejaporeventualatrasonopagamentoporpartedorespectivoemissoroudevedor),oquepoderia,eventualmente,afetarospagamentosderesgatedasCotas.InsuficiênciadeRecursosnoMomentodaLiquidaçãodoFundoOFundopoderáserliquidadoantecipadamente,nostermosdoRegulamento.Casovenhaaserliquidado,oFundopoderánãodisporderecursosparapagamentoaosCotistasemrazãode,porexemplo,opagamentodosDireitosCreditóriosCedidosaindanãoserexigíveldosDevedores.Nessahipótese,opagamentoaosCotistasficariacondicionado(a)aovencimentodosDireitosCreditóriosCedidoseaoseupagamentopelosDevedores; (b) à vendadosDireitosCreditóriosCedidosa terceiros, comriscodedeságio, quepoderiacomprometerarentabilidadedoFundo;ou(c)aoresgatedasCotasemDireitosCreditóriosCedidoseem

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AtivosFinanceirosintegrantesdacarteiradoFundo.Emqualquerdessassituações,osCotistaspoderiamsofrerprejuízospatrimoniais.ResgateCondicionadodasCotasAsprincipaisfontesderecursosdoFundoparaefetuaroresgatedasCotasquevenhaasersolicitadopelosCotistasdecorremdopagamentodosDireitosCreditóriosCedidosedosAtivosFinanceirosintegrantesdacarteiradoFundo,pelosrespectivosDevedoresecontrapartes,conformeocaso.Apósorecebimentodessesrecursos e, se for o caso, depois de esgotados todos osmeios cabíveis para a cobrança extrajudicial oujudicialdosreferidosativos,oFundopoderánãodispordequaisqueroutrosrecursosparaefetuaroresgatedasCotas.PatrimônioLíquidoNegativoOs investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas demercado, risco decrédito,riscosistêmico,condiçõesadversasdeliquidezenegociaçãoatípicanosmercadosdeatuação,sendoquenãohágarantiadecompletaeliminaçãodapossibilidadedeperdasparaoFundoeparaosCotistas.Alémdisso,asestratégiasdeinvestimentoadotadaspoderãofazercomqueoFundoapresentePatrimônioLíquidonegativo,casoemqueosCotistaspoderãoserchamadosarealizaraportesadicionaisderecursos,deformaapossibilitarqueoFundosatisfaçasuasobrigações.RiscosOperacionaisVerificaçãodoLastroporAmostragemOCustodianteou terceiroporele contratadopoderá,observadaametodologiadescritanoAnexo IVaoRegulamento, realizar a verificação do lastro dos Direitos Creditórios Cedidos por amostragem.Considerandoque, nessahipótese, a análise será realizada a partir de amostradosDireitosCreditóriosCedidos, a carteira do Fundo poderá conter Direitos Creditórios Cedidos cuja documentação apresenteirregularidades, o que poderá levar à resolução da cessão ou obstar o pleno exercício, pelo Fundo, dasprerrogativasdecorrentesdatitularidadedosDireitosCreditóriosCedidos.GuardadaDocumentaçãoOCustodiante,semprejuízodesuaresponsabilidade,poderácontratarterceiropararealizaraguardadosDocumentos Comprobatórios relativos aos Direitos Creditórios Cedidos. Não obstante a obrigação dereferido prestador de serviços de permitir ao Custodiante livre acesso à referida documentação, aterceirização da guarda dos Documentos Comprobatórios poderá representar dificuldade adicional àverificaçãodaconstituiçãoedaperformancedosDireitosCreditóriosCedidos.FalhasouInterrupçãodaPrestaçãodeServiçosdoAgentedeRecebimentoA cobrança ordinária dos Direitos Creditórios Cedidos depende da atuação diligente do Agente deRecebimento.Assim,qualquerfalhadeprocedimentodoAgentedeRecebimentooueventualinterrupçãodaprestaçãode serviços, inclusiveno casode sua substituição, poderá afetar a cobrança ordinária dosDireitos Creditórios Cedidos e acarretar em recebimento de valor inferior aos recursos devidos pelosDevedores.IssopodelevaràquedadarentabilidadeouàperdapatrimonialdoFundo.InterrupçãodaPrestaçãodeServiçosdeCobrançaOAgentedeCobrançafoicontratadoparaefetuaracobrançadosDireitosCreditóriosCedidosinadimplidos.Caso,porqualquermotivo,oAgentedeCobrançadeixedeprestaressesserviços,acobrançadosDireitosCreditórios Cedidos inadimplidos ficaria prejudicada enquanto não fosse contratadonovo prestador deserviços.Ainda,poderiahaverumaumentodecustosdoFundocomacontrataçãodesseserviço.QuaisquerdessesfatospoderiamafetarnegativamentearentabilidadedasCotas.FalhasdeCobrançaA cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos depende da atuação diligente do Agente deCobrança.Assim,qualquerfalhadeprocedimentoouineficiênciadoAgentedeCobrançapoderiaacarretaremmenorrecebimentodosrecursosdevidospelosDevedores,levandoàquedadarentabilidadedoFundo.

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MovimentaçãodosValoresRelativosaosDireitosCreditóriosCedidosTodososrecursosdecorrentesdaliquidaçãodosDireitosCreditóriosCedidosserãorecebidosdiretamentenaContadeArrecadação.OsvaloresdepositadosnaContadeArrecadaçãopoderãosertransferidosparaaContadoFundo.ApesardeoFundocontarcomaobrigaçãodarespectivainstituiçãofinanceiraderealizaras transferências dos recursos depositados na Conta deArrecadação para a Conta do Fundo, conformesolicitaçãodoCustodiante,arentabilidadedasCotaspoderásernegativamenteafetada,causandoprejuízoao Fundo e aos Cotistas, caso haja inadimplemento pela instituição financeira no cumprimento de suaobrigação,inclusiveemrazãodefalhasoperacionaisnoprocessamentoenatransferênciadosrecursosparaaContadoFundo.Nãoháqualquergarantiadecumprimentoporreferida instituiçãofinanceiradesuasobrigaçõesacimadestacadas.VerificaçãoPréviadosCritériosdeElegibilidadeedasCondiçõesdeCessãoO Fundo adquirirá apenas Direitos Creditórios que atendam, cumulativamente, aos Critérios deElegibilidadeeàsCondiçõesdeCessão.Averificação,portanto,quantoaoatendimentodosCritériosdeElegibilidadeedasCondiçõesdeCessãoseráfeitapreviamenteounomomentodacessãodecadaDireitoCreditório ao Fundo, nos termos doRegulamento.Na hipótese de, após a sua aquisição pelo Fundo, osDireitosCreditóriosCedidosdeixarem,porqualquermotivo,deatenderaosCritériosdeElegibilidadeouàsCondições de Cessão, nenhuma medida a esse respeito será tomada pela Administradora ou peloCustodianteemrelaçãoareferidosDireitosCreditórios,quepermanecerãonacarteiradoFundo.RiscosdeDescontinuidadeRiscodeLiquidaçãoAntecipadadoFundoExistemeventosquepoderãoensejara liquidaçãoantecipadadoFundo.Assim,háapossibilidadedeosCotistasreceberemvaloresdeformaantecipada,oqueeventualmentepoderáfrustraraexpectativainicialdo investidor, que pode não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneraçãoproporcionadaatéentãopeloFundo.Ademais,ocorrendoaliquidaçãodoFundo,poderánãohaverrecursossuficientesparapagamentoaosCotistas(porexemplo,emrazãodeopagamentodosDireitosCreditóriosCedidosaindanãoserexigíveldosrespectivosDevedores).Nessecaso,(a)osCotistasteriamsuasCotasresgatadasemDireitosCreditóriosCedidoseemAtivosFinanceirosintegrantesdacarteiradoFundo;ou(b) o pagamento do resgate das Cotas ficaria condicionado (1) ao vencimento e ao pagamento pelosDevedoresdasparcelasrelativasaosDireitosCreditóriosCedidos;ou(2)àvendadosDireitosCreditóriosCedidosaterceiros,sendoqueopreçopraticadopoderiacausarperdaaosCotistas.InterrupçãodosServiçospelosPrestadoresContratadospeloFundoEventual interrupção da prestação de serviços pelos prestadores de serviços contratados pelo Fundo,incluindo, sem se limitar, o Agente de Recebimento e o Agente de Cobrança, inclusive no caso de suasubstituição,porqualquermotivo,poderáafetaroregularfuncionamentodoFundo.IssopoderálevaraprejuízosaoFundoou,atémesmo,àsualiquidaçãoantecipada.ObservânciadaAlocaçãoMínimaOFundo deve adquirir preponderantementeDireitos Creditórios. Entretanto, não há garantia de que oFundoconseguiráadquirirDireitosCreditóriossuficientesparafazerfrenteàAlocaçãoMínima.AexistênciadoFundo,notempo,dependerádamanutençãodosfluxosdeoriginaçãoedecessãodeDireitosCreditórios.DaçãoemPagamentodeDireitosCreditóriosCedidoseAtivosFinanceirosNo caso de liquidação antecipada do Fundo, em que houver o resgate das Cotas mediante dação empagamentodeDireitosCreditóriosCedidosedeAtivosFinanceiros,observadoodispostonoRegulamento,osCotistaspoderãoencontrardificuldadespara(a)negociarosDireitosCreditórioseosAtivosFinanceirosrecebidos;ou(b)cobrarosDireitosCreditóriosouosAtivosFinanceirosinadimplidos.Ademais,nahipótesedeaAssembleiaGeralnãochegaraumacordocomumsobreosprocedimentosdedaçãoempagamentodosDireitosCreditóriosCedidosedosAtivosFinanceiros,parafinsdepagamentodoresgatedasCotas,osDireitosCreditóriosCedidoseosAtivosFinanceirosserãodadosempagamentoaosCotistas,nostermosprevistosnoRegulamento,medianteaconstituiçãodeumcondomínioparacadaclassedeCotas,cuja fração idealdecadaCotistaserácalculadaemfunçãodovalor totaldasCotasdereferida

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classeemcirculação.Apósaconstituiçãodoscondomíniosmencionadosacima,aAdministradoraestarádesobrigadaemrelaçãoàsresponsabilidadesestabelecidasnoRegulamento,ficandoautorizadaaliquidaroFundoperanteasautoridadescompetentes.RiscosdeOriginaçãoOriginaçãodosDireitosCreditóriosAexistênciadoFundoestácondicionada(a)àsuacapacidadedeencontrarDireitosCreditóriosoriundosdeoperaçõesentreCedenteseDevedoresequesejamelegíveisnostermosdoRegulamento,emvolumeetaxasuficientesparapossibilitararemuneraçãodasCotasSenioresedasCotasSubordinadasMezanino,conformeprevistonoRegulamento;e(b)aointeressedosCedentesemcederDireitosCreditóriosaoFundo.RescisãodosContratosqueLastreiamosDireitosCreditóriosEventualrescisãodoscontratosquelastreiamosDireitosCreditóriosquevenhamasercedidosaoFundo,emespecialosDireitosCreditóriosnãoperformados,poderiaresultarnaobrigaçãodorespectivoCedentede substituir ou recomprar referidos Direitos Creditórios, observado o disposto em cada Contrato deCessão.CasooFundotenhadificuldadesparaadquirirDireitosCreditóriosqueatendamcumulativamenteàsCondiçõesdeCessãoeaosCritériosdeElegibilidade,poderiahaverodesenquadramentodaAlocaçãoMínima.Tantonahipótesedeo respectivoCedente, nos termos acima, não cumprir comsuaobrigaçãoprevista no Contrato de Cessão, quanto no caso de o Fundo não conseguir adquirir novos DireitosCreditóriosparaasuacarteira,arentabilidadedoFundoedosCotistaspoderiaviraserafetada.RiscosdosOriginadoresDescumprimentodoContratodeCessãoEm virtude do disposto nos respectivos Contratos de Cessão, os Cedentes cederão, ao Fundo, DireitosCreditórios,deacordocomascondiçõesmínimasaliestabelecidas.CasoosCedentes,porqualquermotivo,interrompamacessãodeDireitosCreditóriospactuadanostermosdosContratosdeCessão,épossívelqueoFundopasseaapresentarexcessodeliquidezesedesenquadreemrelaçãoaoslimitesestabelecidosnoRegulamento.EssahipótesepoderialevaraprejuízosaoFundoou,atémesmo,àsualiquidaçãoantecipada.RiscodeNãoPerformancedosDireitosCreditórios(NãoPerformados)OFundopoderáadquirirDireitosCreditóriosnãoperformados,oriundosdeoperaçõesdecompraevendadeprodutosoudeprestaçãode serviçosparaentregaouprestação futura, semcontar comgarantiadeinstituição financeiraoude sociedade seguradora.Paraque referidoDireitoCreditórionãoperformadovenhaserexigível,éimprescindívelqueorespectivoCedenteouoriginadorcumpra,primeiramente,comsuasobrigaçõesnarelaçãojurídicaexistentecomoDevedor.Assimsendo,quaisquerfatoresquepossamprejudicar as atividades do Cedente ou originador poderão acarretar o risco de que a relação jurídicaoriginadoradosDireitosCreditóriosnãoperformadosnãoseperfaça,oquepoderáafetarnegativamentearentabilidadedasCotas.RiscosdeQuestionamentodaValidadeeEficáciadaCessãoRiscodeQuestionamentodaValidadeedaEficáciadaCessãodosDireitosCreditóriosOFundoestásujeitoaoriscodeosDireitosCreditóriosCedidosserembloqueadosouredirecionadosparapagamentosdeoutrasdívidasdosrespectivosCedentesouDevedores,inclusiveemdecorrênciadepedidosderecuperaçãojudicial,falência,planosderecuperaçãoextrajudicialououtroprocedimentodenaturezasimilar, conforme aplicável. Os principais eventos que poderão afetar a cessão dosDireitos Creditóriosconsistem(a)napossívelexistênciadegarantiasreaissobreosDireitosCreditóriosCedidos,quetenhamsidoconstituídaspreviamenteàsuacessãoesemconhecimentodoFundo;(b)existênciadepenhoraououtraformadeconstriçãojudicialsobreosDireitosCreditóriosCedidos,constituídaantesdasuacessãoesemoconhecimentodoFundo;(c)verificação,emprocessojudicial,defraudecontracredoresoufraudeàexecução praticada pelos Cedentes; e (d) revogação da cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, nahipótese de liquidação do Fundo, ou falência do respectivo Cedente ou Devedor. Nessas hipóteses, osDireitos Creditórios Cedidos poderão ser bloqueados ou redirecionados para o pagamento de outrasobrigações dos respectivos Cedentes ou Devedores, e o Patrimônio Líquido poderá ser afetadonegativamente.

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RiscoRelacionadoaoNãoRegistrodosContratosdeCessãoeTermosdeCessãoemCartóriodeRegistrodeTítuloseDocumentosAs vias originaisde cadaContratodeCessão eTermodeCessãonão serão registradas emcartóriosderegistrodetítulosedocumentosdassedesdoFundoedorespectivoCedente.Oregistrodeoperaçõesdecessãode crédito tempor objetivo tornarpública a realizaçãoda cessão, demodoque, casooCedentecelebre nova operação de cessão dosmesmosDireitos Creditórios a terceiros, a operação previamenteregistrada prevaleça. A ausência de registro poderá representar risco ao Fundo em relação a DireitosCreditóriosCedidosreclamadosporterceirosquetenhamsidoofertadosoucedidospeloCedenteamaisdeum cessionário. A Administradora, a Gestora, a Consultora Especializada, o Custodiante e o Agente deCobrançanãoseresponsabilizampelosprejuízosincorridospeloFundoemrazãodaimpossibilidadedecobrançadosDireitosCreditóriosCedidospelafaltaderegistrodosContratosdeCessãoeTermosdeCessãoemcartóriosderegistrodetítulosedocumentosdassedesdoFundoedosrespectivosCedentes.RiscosdeFungibilidadeIntervenção,Liquidação,FalênciaouAplicaçãodeRegimesSimilaresaoAgentedeRecebimentoNahipótesedeintervençãonoAgentedeRecebimento,orepassedosrecursosprovenientesdosDireitosCreditóriospoderiaser interrompidoepermaneceria inexigívelenquantoperdurassea intervenção.Emcaso de liquidação, de falência ou de aplicação de regimes similares ao Agente de Recebimento, há apossibilidadedeosrecursosalidepositadosserembloqueadosesomenteseremrecuperadospormeiodepedidoderestituição.Emambososcasos,opatrimôniodoFundopoderiasofrerperdasearentabilidadedasCotaspoderiaserafetadanegativamente.BloqueiodasContasdeTitularidadedoFundoNahipótese de intervenção ou liquidação extrajudicial da instituição financeira na qual sãomantidas aConta de Arrecadação e a Conta do Fundo, há a possibilidade de os recursos ali depositados serembloqueadosesomenteseremrecuperadospeloFundoporviajudicial,oqueafetariasuarentabilidadeepoderialevá-loaperderpartedoseupatrimônio.RiscosdeConcentraçãoRiscodeConcentraçãoOriscodaaplicaçãonoFundoteráíntimarelaçãocomaconcentraçãodesuacarteira,sendoque,quantomaiorforaconcentração,maiorseráachancedeoFundosofrerperdapatrimonialsignificativaqueafetenegativamentearentabilidadedasCotas.RiscodeConcentraçãoemAtivosFinanceirosÉpermitidoaoFundo,duranteosprimeiros90(noventa)diasdefuncionamento,manteraté100%(cempor cento) de sua carteira, diretamente ou indiretamente, aplicado em Ativos Financeiros. Após esseperíodo,oinvestimentoemAtivosFinanceirospoderárepresentarnomáximo50%(cinquentaporcento)dacarteiradoFundo.Emqualquerdoscasos,seosdevedoresdosAtivosFinanceirosnãohonraremcomseus compromissos, há chance de o Fundo sofrer perda patrimonial significativa, o que afetarianegativamentearentabilidadedasCotas.RiscodePré-PagamentoPré-PagamentoeRenegociaçãodosDireitosCreditóriosO pré-pagamento do Direito Creditório ocorre quando há o pagamento, total ou parcial, do valor doprincipal, pelo respectivoDevedor, antesdoprazopreviamente estabelecidopara tanto, bemcomodosjuros devidos até a data de pagamento. A renegociação é a alteração de determinadas condições dopagamentodoDireitoCreditório,comoataxadejurose/ouadatadevencimento.Opré-pagamentoearenegociaçãodedeterminadoDireitoCreditórioCedidopodemimplicarorecebimentodeumvalorinferioraoprevistonomomentodesuaaquisiçãopeloFundo,emdecorrênciadodescontodosjurosqueseriamcobradosatéoseuvencimento,podendoresultarnareduçãodosrendimentosaseremdistribuídosaosCotistas.

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RiscodeGovernançaEmissãodeNovasCotasOFundopoderá,aqualquertempo,observadoodispostonoRegulamento,emitirnovasCotasSenioreseCotas Subordinadas. Na hipótese de emissão de novas Cotas Seniores ou Cotas Subordinadas, não seráasseguradoqualquerdireitodepreferênciaaosCotistas,oquepoderágeraradiluiçãodosdireitospolíticosdostitularesdasCotasquejáestejamemcirculaçãonaocasião.OutrosRiscosPrecificaçãodosAtivosOsativosintegrantesdacarteiradoFundoserãoavaliadosdeacordocomoscritérioseosprocedimentosestabelecidospararegistroeavaliação,conformearegulamentaçãoemvigor.Referidoscritérios,taiscomoodemarcaçãoamercadodosAtivosFinanceiros(“mark-to-market”),poderãocausarvariaçõesnosvaloresdosativosintegrantesdacarteiradoFundo,podendoresultaremreduçãodovalordasCotas.VíciosQuestionáveisOsDireitosCreditóriosCedidossãooriginadosdeoperaçõesrealizadasentreCedenteseDevedoresnossegmentosindustrial,comercial,imobiliárioedeprestaçãodeserviços.Referidasoperações,bemcomoosDocumentos Comprobatórios, poderão apresentar vícios questionáveis juridicamente ou, ainda,irregularidadesde formaou conteúdo.Assim, poderá sernecessáriadecisão judicial para efetivaçãodopagamento relativo aos Direitos Creditórios Cedidos pelos Devedores, havendo a possibilidade de serproferida decisão judicial desfavorável. Em qualquer caso, o Fundo poderá sofrer prejuízos, seja pelademora,sejapelaausênciaderecebimentodosrecursos.Ademais,nocasodeDireitosCreditóriosCedidosrepresentadosporduplicatas,poderánãohaverqualquerformadeaceite,ouoenvioaoCustodiantedocomprovantedaentregaedorecebimentodarespectivamercadoria.Nahipótesedeinadimplementodequaisquer Direitos Creditórios Cedidos representados por duplicatas, sua execução poderia vir a serdificultadaemrazãodessefato.InexistênciadeGarantiadeRentabilidadeO indicador de desempenho adotado pelo Fundo para a rentabilidade das Cotas é apenas uma metaestabelecidapeloFundo,nãoconstituindogarantiamínimaderentabilidadeaosinvestidores.Casoosativosdo Fundo, incluindo os Direitos Creditórios Cedidos, não constituam patrimônio suficiente para avalorizaçãodasCotasSenioresedasCotasSubordinadasMezanino,arentabilidadedosCotistaspoderáserinferior àmeta indicadanoRegulamento.Dadosde rentabilidadeverificadosnopassado comrelaçãoaqualquerfundodeinvestimentoemdireitoscreditóriosnomercado,ouaopróprioFundo,nãorepresentamgarantiaderentabilidadefutura.RestriçõesdeNaturezaLegalouRegulatóriaEventuaisrestriçõesdenaturezalegalouregulatóriapodemafetaradversamenteavalidadedaconstituiçãoedacessãodosDireitosCreditóriosaoFundo,ocomportamentodosDireitosCreditóriosCedidoseosfluxosdecaixaaseremgerados.RiscodeExecuçãodosDireitosCreditóriosEmitidosemCaracteresdeComputadorOFundopodeadquirirDireitosCreditóriosformalizadosatravésdecaracteresemitidosemcomputador,dentreeles,aduplicatadigital.Essaéumamodalidaderecentedetítulocambiárioquesecaracterizaporsua emissão em meio magnético, ou seja, não há a emissão da duplicata em papel. Não existe umentendimento uniforme, na doutrina e na jurisprudência brasileira, quanto à possibilidade do endossovirtual,istoporqueaduplicatapossuiregraspróprias,segundoaLeiUniformedeGenebra,quepodemserinterpretadascomolimitadorasdapossibilidadedetaistítulosseremendossadoseletronicamente.Alémdisso, para promover a ação de execução da duplicata virtual, o Fundo deverá apresentar, em juízo, oinstrumentodoprotestopor indicação, sendonecessárioprovara liquidezdadívida representadapelotítulodecrédito,umavezquenãoháaapresentaçãodacártula,vistoqueacobrançaeopagamentopeloDevedor,nocasodaduplicatadigital,sãofeitosporboletobancário.Dessaforma,oFundopoderáencontrar

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dificuldadespararealizaraexecuçãojudicialdosDireitosCreditóriosCedidosrepresentadosporduplicatasdigitais.

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CARACTERÍSTICASDOFUNDO

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DenominaçãoOFundodenomina-seSulInvestFundodeInvestimentoemDireitosCreditóriosAbertoMultissetorial.BaseLegaleClassificaçãoANBIMAOFundoéumfundodeinvestimentoemdireitoscreditórios,reguladopelaResoluçãodoCMNnº2.907/01,epelaInstruçãoCVMnº356/01.OFundoéclassificadopelaANBIMAcomoFIDCFomentoMercantil.ObjetoOFundotemporobjetoacaptaçãoderecursosparaaquisiçãodeDireitosCreditórios,nostermosdapolíticadeinvestimentodescritanoRegulamentoenesteProspecto.FormadeConstituiçãoOFundoéconstituídosobaformadecondomínioaberto,demodoqueasCotaspoderãoserresgatadas,aqualquertempo,nostermosprevistosnoRegulamentoenopresenteProspecto.PrazodeDuraçãoOFundoteráprazodeduraçãode10(dez)anos,acontarda1ª(primeira)DatadeSubscriçãoInicialdoFundo,podendoesseprazoserprorrogadomedianteaprovaçãodaAssembleiaGeral,nostermosprevistosnoRegulamento.PúblicoAlvoOFundoédestinadoexclusivamenteaInvestidoresAutorizados.CotizaçãoPara fins do disposto no Regulamento e no presente Prospecto, o valor da Cota será o da abertura dorespectivoDiaÚtil.ObjetivodeInvestimentoÉobjetivodoFundoproporcionaraosCotistasavalorizaçãodesuasCotas,nomédioelongoprazos,atravésdaaplicaçãodosrecursosdoFundonaaquisiçãodosDireitosCreditórios.Em caráter complementar, a valorização das Cotas será buscada mediante a aplicação em AtivosFinanceiros, de acordo com os critérios estabelecidos na cláusula 9 do Regulamento e na seção“CaracterísticasdoFundo”,sobotítulo“ComposiçãoeDiversificaçãodaCarteiradoFundo”,dopresenteProspecto.

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FluxogramadaSecuritização

Etapa 1: os Direitos Creditórios são originados de operações realizadas, nos segmentos industrial,comercial,imobiliárioedeprestaçãodeserviços,entreosCedenteseosDevedores.Etapa2:oFundocaptarecursospormeiodaemissãodeCotas,quesãosubscritase integralizadasporInvestidoresAutorizados.Etapa3:oFundoutilizaosrecursosdecorrentesdaintegralizaçãodasCotas,preponderantemente,paraadquirirDireitosCreditórios.ApósanálisedosCedentesedosDevedores,conformedescritonaseção“DireitosCreditórios”,sobotítulo“ProcessodeAnálisedosCedentesedosDevedores”,dopresenteProspecto,aConsultoraEspecializadaapresenta,paraseleçãopelaGestora,osDireitosCreditóriosqueatendamàsCondiçõesdeCessãoequepoderãoseradquiridospeloFundo.Diariamente, são enviadas, ao Custodiante, informações referentes a todos os Direitos Creditórios queestiverememprocessodeseradquiridospeloFundo,paraquesejaverificado,previamenteàsuacessão,oatendimentoaosCritériosdeElegibilidade.Verificado,peloCustodiante,oatendimentoaosCritériosdeElegibilidade,oCustodianteliquidaráaoperaçãodecessão.AcadacessãodeDireitosCreditóriosaoFundo,écelebradoumTermodeCessãocomorespectivoCedente.OsDireitosCreditóriossãocedidosaoFundonarespectivaDatadeCessão,medianteopagamentodopreçodeaquisição.OCustodianteouterceiroporelecontratado,nostermosdaregulamentaçãoaplicável,realizaaverificaçãoeaguardadosDocumentosComprobatóriosrelativosaosDireitosCreditóriosCedidos,conformedescritonaaseção“DireitosCreditórios”,sobotítulo“VerificaçãodoLastrodosDireitosCreditórioseGuardadosDocumentosComprobatórios”,dopresenteProspectoEtapa4:osDevedoresrealizamopagamentodosvaloresrelativosaosDireitosCreditóriosCedidospormeio de boletos bancários emitidos pelo Agente de Recebimento, sendo os recursos oriundos dospagamentosdirecionadosdiretamenteparaContadeArrecadação.OsrecursosrecebidosnaContadeArrecadaçãosãotransferidos,conformeorientaçõesdoCustodiante,paraaContadoFundo.

Agente deCobrança

Custodiante

ConsultoraEspecializada

AdministradoraSulInvestFIDCAbertoMultissetorial

InvestidoresAutorizados

Cedentes

Cotas

DireitosCreditórios

$

$

1

2

3

Caixa+AtivosFinanceiros

Devedores

6

Gestora

5

$

$

4

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Etapa5:acobrançadosDireitosCreditóriosCedidosinadimplidosérealizadapeloAgentedeCobrançanostermosdaPolíticadeCobrança,descritanaseção“DireitosCreditórios”,sobotítulo“CobrançadosDireitosCreditórios,InclusiveInadimplidos”,dopresenteProspecto.Etapa6:aparceladoPatrimônioLíquidonãoalocadaemDireitosCreditóriospodeser(a)mantidaemmoedacorrente nacional, até o limite de R$100.000,00 (cemmil reais); ou (b) aplicada em Ativos Financeiros,conforme descritos na seção “Características do Fundo”, sob o título “Composição e Diversificação daCarteiradoFundo”,dopresenteProspecto.PolíticadeInvestimentoComposiçãoeDiversificaçãodaCarteiradoFundoOsinvestimentosdoFundoestãosujeitosàpolíticadeinvestimentoeaosrequisitosdecomposiçãoedediversificação da carteira do Fundo estabelecidos no Regulamento e neste Prospecto. A composição dacarteiradeDireitosCreditóriosCedidosnãoapresentarárequisitosdediversificaçãoalémdosCritériosdeElegibilidadeedasCondiçõesdeCessãoprevistosabaixo,observados,ainda,alémdoslimitesestabelecidosnaregulamentaçãopertinente,osparâmetrosprevistosnoitem9.2doRegulamentoenotítulo“AplicaçãoemDireitosCreditórios”abaixo.OFundodeverá,após90(noventa)diascontadosda1ª(primeira)DatadeSubscriçãoInicialdoFundo,observaraAlocaçãoMínima,denomínimo50%(cinquentaporcento)doPatrimônioLíquidoemDireitosCreditórios.Observadoodispostoabaixo,bemcomoaAlocaçãoMínima,oremanescentedoPatrimônioLíquido,quenãoforaplicadoemDireitosCreditórios,poderásermantidoemmoedacorrentenacional,atéolimitedeR$100.000,00(cemmilreais),ouaplicadonosseguintesAtivosFinanceiros:(a) títulosdeemissãodoTesouroNacionaloudoBACEN;(b) operaçõescompromissadaslastreadasemtítulosdeemissãodoTesouroNacionaloudoBACEN;(c) certificados e recibos de depósito bancário de emissão de Instituições Autorizadas, com prazo

máximodevencimentode30(trinta)dias;e(d) cotasde fundosde investimentos administradospor InstituiçõesAutorizadas, cuja carteira seja

compostapreponderantementepelosAtivosFinanceiroslistadosnositens(a)a(c)acima.ÉvedadoaoFundorealizarquaisqueroperaçõesemmercadosdederivativos,aindaquecomoobjetivodeproteçãodacarteira(hedge).Adicionalmente,évedadoaoFundorealizaroperaçõescomaçõeseoutrosativosderendavariável.OFundonãopoderárealizaroperaçõesnasquaisaAdministradoraatuenacondiçãodecontraparte.Alémdisso, o Fundo não poderá adquirir Ativos Financeiros de emissão ou que envolvam coobrigação daAdministradora, daGestora, daConsultoraEspecializada,doCustodiante, doAgentedeCobrançaoudepartesrelacionadasaqualquerumdeles.ÉvedadoàAdministradora,àGestora,àConsultoraEspecializada,aoCustodiante,aoAgentedeCobrançaea partes relacionadas a qualquer umdeles, tal comodefinidas pelas regras contábeis que tratamdesseassunto,cederouoriginar,diretaouindiretamente,DireitosCreditóriosaoFundo.Os Direitos Creditórios Cedidos e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo devem sercustodiados,bemcomoregistradose/oumantidosemcontadedepósitodiretamenteemnomedoFundo,emcontasespecíficasabertasnoSistemaEspecialdeLiquidaçãoedeCustódia–SELIC,emsistemasderegistro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo BACEN, ou em instituições ou entidadesautorizadasàprestaçãodessesserviçospeloBACENoupelaCVM.AsaplicaçõesrealizadasnoFundonãocontamcomgarantiadaAdministradora,daGestora,daConsultoraEspecializada,doCustodiante,doAgentedeCobrança,dequaisquerterceiros,dequalquermecanismodeseguroou,ainda,doFundoGarantidordeCrédito–FGC.

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OsCedentes, seus controladores, sociedadespor elesdireta ou indiretamente controladas, coligadas ououtrassociedadessobcontrolecomumnãorespondempelopagamentodosDireitosCreditóriosCedidosoupelasolvênciadosDevedores,excetosedispostodeformadiversanosrespectivosContratosdeCessão.OsCedentessãoresponsáveis,naDatadeCessão,pelaexistência,autenticidadeecorretaformalizaçãodosDireitos Creditórios Cedidos, de acordo com o previsto no Regulamento, nos respectivos Contratos deCessãoenalegislaçãovigente.A Administradora, a Gestora, a Consultora Especializada, o Custodiante e o Agente de Cobrança, seuscontroladores,sociedadesporelesdiretaouindiretamentecontroladas,coligadasououtrassociedadessobcontrole comum não respondem pelo pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos, pela solvência dosDevedores ou pela existência, autenticidade, correta formalização ou liquidez dos Direitos CreditóriosCedidos,observadasasobrigaçõeseasresponsabilidadesdaAdministradora,daGestora,daConsultoraEspecializada, do Custodiante e do Agente de Cobrança, nos termos do Regulamento e dos respectivoscontratos.Aslimitaçõesdapolíticadeinvestimento,dediversificaçãoedecomposiçãodacarteiradoFundoprevistasna cláusula 9 do Regulamento e neste Prospecto serão observadas diariamente, nos termos daregulamentaçãovigente.AplicaçãoemDireitosCreditóriosOFundoaplicaráseusrecursospreponderantementeemDireitosCreditórios.OsDireitosCreditóriosquepoderãointegraracarteiradoFundodevemserrepresentadosporduplicatas,cheques,contratosounotaspromissórias,originadosporempresascomsedenopaís(independentementedeteremcomosóciosouacionistas,diretosouindiretos,pessoasfísicasoujurídicasresidentesousediadasnoexterior),queatuemnossetoresindustrial,comercial,imobiliáriooudeprestaçãodeserviçosnoBrasil.OsDireitosCreditóriosGeraisrepresentadospornotaspromissóriasqueintegraremacarteiradoFundoserãonecessariamentevinculadosainstrumentosdeconfissãodedívida,resultantesdarenegociaçãodosDireitosCreditóriosCedidosinadimplidosentreoFundoeosrespectivosDevedores.OFundonãoadquiriránovosDireitosCreditóriosGeraisrepresentadospornotaspromissórias.OFundopodeadquirirDireitosCreditórioscedidosporsociedadeempresáriaemrecuperaçãojudicialouextrajudicial,desdequerespeitadososlimiteseascondiçõesdefinidospelaCVM.OFundoadquiriráDireitosCreditóriosperformados,ouseja,DireitosCreditóriosoriginadosdeoperaçõesemqueosCedentesouoriginadores játenhamcumpridosuasrespectivasprestações,demodoquenãodependam de qualquer ato dos Cedentes ou originadores para que sejam exigíveis quando do seuvencimento. Os Direitos Creditórios performados poderão ser Direitos Creditórios Gerais ou DireitosCreditórios–Contratos.Adicionalmente,oFundopodeadquirirDireitosCreditóriosnãoperformados,ouseja,DireitosCreditóriosoriginados de operações de compra e venda de produtos ou de prestação de serviços a prazo, cujaexigibilidadeaindadependadocumprimentodeprestaçõespelosrespectivosCedentesouoriginadores.OsDireitos Creditórios não performados serão necessariamente Direitos Creditórios – Contratos e nãocontarãocomgarantiadeinstituiçãofinanceiraoudesociedadeseguradora.Emobservânciaaodispostonoitem12.1(m)doRegulamento,osDireitosCreditóriosnãoperformadosrepresentarãonomáximo10%(dezporcento)doPatrimônioLíquido.Éexpressamentevedado,aoFundo,adquirirDireitoCreditórioqueseenquadreemqualquerdashipótesesprevistasnoartigo1ºdaInstruçãoCVMnº444/06.OsDocumentosComprobatórioscompreendemtodososdocumentosnecessáriosparaprotesto,cobrançaouexecuçãojudicialdosDireitosCreditóriosCedidos,nostermosdaregulamentaçãoaplicável.NocasodeDireitosCreditóriosnãoperformados,deveráconstar,dosrespectivosContratosdeCessão,aobrigaçãodosCedentesdeenviaraoFundo,comnomínimo10(dez)diasdeantecedênciadorespectivovencimento,oscomprovantesdaentregadosprodutosoudaprestaçãodosserviços.

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OprocessodeoriginaçãodosDireitosCreditóriosCedidoseaPolíticadeCréditoadotadapelaConsultoraEspecializadaparaanálisedosDireitosCreditórios,edosrespectivosCedenteseDevedores,encontram-sedescritosnoAnexoIIaoRegulamento.OsDireitosCreditóriosCedidos,observadososCritériosdeElegibilidadeeasCondiçõesdeCessão,bemcomo os limites de concentração e os parâmetros da carteira de Direitos Creditórios estabelecidos naregulamentaçãoaplicávelenesteProspecto,deverão tersidoadquiridospeloFundopelomenosàTaxaMédiadeDesconto,equivalentea165%(centoesessentaecincoporcento)daTaxaDI.Respeitadoodispostonoparágrafoanterior,opreçodeaquisiçãodosDireitosCreditóriospeloFundoseráestabelecido, a cada cessão, mediante a aplicação de uma taxa de desconto sobre o seu valor de face,negociada pela Consultora Especializada junto ao respectivo Cedente. A definição da taxa de descontoaplicadalevaráemcontaoresultadodaanálisedosDireitosCreditórios,doDevedoredopróprioCedente,pelaConsultoraEspecializada,nostermosdaPolíticadeCrédito,constantedoAnexoIIaoRegulamento,bemcomoquestõesestratégicas.OsserviçosdecobrançaescrituraldosboletosbancáriosparapagamentodosDireitosCreditóriosCedidosserãoprestadospeloAgentedeRecebimento,sendoosvalorespagospelosDevedoresrecebidosnaContadeArrecadação.A cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos será realizada pelo Agente de Cobrança nostermosdaPolíticadeCobrança,constantedoAnexoIIIaoRegulamentoedaseção“DireitosCreditórios”,sobotítulo“CobrançadosDireitosCreditórios,InclusiveInadimplidos”,dopresenteProspectoOsDireitosCreditóriosaseremadquiridospeloFundodeverãoatender,cumulativamente,aosCritériosdeElegibilidade e às Condições de Cessão, observados, ainda, além dos limites estabelecidos naregulamentaçãopertinente,osparâmetrosprevistosabaixo:(a) osDireitosCreditóriosnãopoderãosercedidosporCedentequeestejaemprocessodefalência;

(b) oprazomédiodevencimentodosDireitosCreditórios–ContratosintegrantesdacarteiradoFundo,

consideradaproformaacessãoaserrealizada,deveráserdenomáximo180(centoeoitenta)dias;e

(c) oFundodeverámantersemprediversificaçãomínima,porCedenteeporDevedor,dosDireitosCreditórios–Contratosintegrantesdesuacarteiradepelomenos13(treze)Cedentesepelomenos13(treze)Devedores,pertencentesaGruposEconômicosdistintos,observadoodispostoabaixo.

Os parâmetros acima deverão ser verificados pela Gestora previamente a cada cessão de DireitosCreditóriosaoFundo.Exclusivamenteaté90º(nonagésimo)diasubsequenteà1ª(primeira)DatadeSubscriçãoInicialdoFundoouatéqueseatinjaonúmeromínimodeCedenteseDevedoresestabelecidonoitem(c)acima,dosdoisoque ocorrer primeiro, o Fundo poderámanter diversificação, por Cedente e por Devedor, dos DireitosCreditórios – Contratos integrantes de sua carteira inferior a 13 (treze) Cedentes e/ou a 13 (treze)Devedores, desde que haja excesso da Subordinação Mezanino, conforme definida no item 15.6.5 doRegulamento,emmontantepelomenosequivalenteaovolumetotaldeDireitosCreditórios–ContratosintegrantesdacarteiradoFundo.EventualexcessodaSubordinaçãoMezanino,apuradoparautilizaçãodafaculdade prevista nos itens 8.4.4 e 12.2.2 doRegulamento, não poderá ser computado para fins desteparágrafo.Odispostonoparágrafoacimadeverásermonitoradodiariamente,conformeaplicável,peloCustodiante,queinformaráimediatamenteàAdministradora,àGestoraeàConsultoraEspecializadasobresuaeventualnãoobservância.CritériosdeElegibilidadeSemprejuízodasCondiçõesdeCessão,oFundosomentepoderáadquirirDireitosCreditóriosqueatendam,exclusivaecumulativamente,aosseguintesCritériosdeElegibilidade:(a) os Direitos Creditórios deverão ser representados por duplicatas, cheques, contratos ou notas

promissórias;

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(b) oprazomédiodevencimentodosDireitosCreditóriosGerais integrantesda carteiradoFundo,

consideradaproformaacessãoaserrealizada,deveráserdenomáximo45(quarentaecinco)dias;

(c) os Direitos Creditórios Gerais representados por duplicatas ou cheques deverão ter prazo devencimento em nomínimo 5 (cinco) dias e nomáximo 180 (cento e oitenta) dias a contar darespectivaDatadeCessão;

(d) os Direitos Creditórios Gerais representados por notas promissórias deverão ter prazo devencimentodenomáximo36(trintaeseis)meses;

(e) osDireitosCreditórios–Contratosdeverãoterprazodevencimentodenomáximo300(trezentos)dias;

(f) o somatório dos Direitos Creditórios cedidos por sociedades empresárias em recuperaçãoextrajudicialoujudicial,observadoodispostonoRegulamento,nãopoderárepresentarmaisque10%(dezporcento)doPatrimônioLíquido;

(g) osomatóriodosDireitosCreditóriosGerais,representadosporcheques,nãopoderárepresentar

maisque10%(dezporcento)doPatrimônioLíquido;

(h) o somatóriodosDireitosCreditóriosGerais, representadospornotaspromissórias, nãopoderárepresentarmaisque10%(dezporcento)doPatrimônioLíquido;

(i) o somatório dos Direitos Creditórios Gerais cedidos por um mesmo Cedente não poderá

representarmaisque2%(doisporcento)doPatrimônioLíquido,observadoqueexclusivamenteosomatóriodosDireitosCreditóriosGerais cedidospor cadaumdos5 (cinco)maioresCedentespoderárepresentaraté3%(trêsporcento)doPatrimônioLíquido;

(j) osomatóriodosDireitosCreditóriosGeraiscedidospelos5(cinco)maioresCedentesnãopoderárepresentarmaisque15%(quinzeporcento)doPatrimônioLíquido;

(k) o somatório dos Direitos Creditórios Gerais devidos por um mesmo Devedor não poderárepresentarmaisque2%(doisporcento)doPatrimônioLíquido,observadoqueexclusivamenteosomatóriodosDireitosCreditóriosGeraisdevidosporcadaumdos5(cinco)maioresDevedorespoderárepresentaraté3%(trêsporcento)doPatrimônioLíquido;

(l) osomatóriodosDireitosCreditóriosGeraisdevidospelos5(cinco)maioresDevedoresnãopoderárepresentarmaisque15%(quinzeporcento)doPatrimônioLíquido;

(m) osomatóriodosDireitosCreditórios–Contratosnãopoderárepresentarmaisque10%(dezpor

cento)doPatrimônioLíquido;(n) o somatório dos Direitos Creditórios – Contratos cedidos por ummesmo Cedente não poderá

representarmaisque0,77%(setentaesetecentésimosporcento)doPatrimônioLíquido;

(o) o somatóriodosDireitosCreditórios–Contratos cedidospelos5 (cinco)maioresCedentesnãopoderá representar mais que 3,85% (três inteiros e oitenta e cinco centésimos por cento) doPatrimônioLíquido;

(p) o somatório dos Direitos Creditórios – Contratos devidos por ummesmo Devedor não poderárepresentarmaisque0,77%(setentaesetecentésimosporcento)doPatrimônioLíquido;

(q) osomatóriodosDireitosCreditórios–Contratosdevidospelos5(cinco)maioresDevedoresnãopoderá representar mais que 3,85% (três inteiros e oitenta e cinco centésimos por cento) doPatrimônioLíquido;

(r) osomatóriodosDireitosCreditórios–ContratoscedidosporummesmoCedenteedevidosporummesmoDevedornãopoderárepresentarmaisque0,77%(setentaesetecentésimosporcento)doPatrimônioLíquido;e

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(s) osomatóriodosDireitosCreditóriosGeraisedosDireitosCreditórios–ContratoscedidosporummesmoCedente não poderá representarmais que 2% (dois por cento) do Patrimônio Líquido,observado que exclusivamente o somatório dos Direitos Creditórios Gerais e dos DireitosCreditórios–Contratoscedidosporcadaumdos5(cinco)maioresCedentespoderárepresentaraté3%(trêsporcento)doPatrimônioLíquido.

OenquadramentodosDireitosCreditóriosqueoFundopretendaadquiriraosCritériosdeElegibilidadeseráverificadoevalidadopeloCustodiante.OsCritériosdeElegibilidadeprevistosnositens(f)a(s)acima(a)somentedeverãoserverificadospeloCustodiantenascessõesdeDireitosCreditóriosrealizadasapartirdo90º(nonagésimo)diasubsequenteà1ª(primeira)DatadeSubscriçãoInicialdoFundo;e(b)conformeaplicável,deverãoserobservadoscomrelaçãoaoGrupoEconômicodorespectivoCedenteedorespectivoDevedor.Exclusivamenteaté90º(nonagésimo)diasubsequenteà1ª(primeira)DatadeSubscriçãoInicialdoFundoouatéqueacarteiradoFundoestejaenquadradaaosCritériosdeElegibilidadeprevistosnositens(g)a(l)acima,dosdoisoqueocorrerprimeiro,oFundopoderámanterconcentraçãodeDireitosCreditóriosGeraisemsuacarteirasuperioraoslimitesmáximosdeconcentraçãoestabelecidosnositens(g)a(l)acima,desdeque haja excesso da Subordinação Mezanino, conforme definida no item 15.6.5 do Regulamento, emmontantepelomenosequivalenteàdiferençaentreaefetivaconcentraçãodosDireitosCreditóriosGeraisna carteira do Fundo e os limites máximos previstos nos itens (g) a (l) acima. Eventual excesso daSubordinação Mezanino, apurado para utilização das faculdades previstas nos itens 8.4.4 e 9.2.2 doRegulamento,nãopoderásercomputadoparafinsdesteparágrafo.Odispostonoparágrafoacimadeverásermonitoradodiariamente,conformeaplicável,peloCustodiante,queinformaráimediatamenteàAdministradora,àGestoraeàConsultoraEspecializadasobresuaeventualnãoobservância.ObservadosostermoseascondiçõesdoRegulamento,averificaçãopeloCustodiantedoatendimentoaosCritériosdeElegibilidadeseráconsideradacomodefinitiva.OdesenquadramentodequalquerDireitoCreditóriocomrelaçãoaqualquerCondiçãodeCessãoouCritériodeElegibilidade,porqualquermotivo,apósasuacessãoaoFundo,nãoobrigaráasuaalienaçãopeloFundo,nemdaráaoFundoqualquerpretensão,recursooudireitoderegressocontraaAdministradora,aGestora,aConsultoraEspecializada,oCustodiante,oAgentedeCobrança,seuscontroladores,sociedadesporelesdiretaouindiretamentecontroladas,coligadasououtrassociedadessobcontrolecomum,excetoemcasodecomprovadaculpaoudolo.CondiçõesdeCessãoSemprejuízodosCritériosdeElegibilidade,osDireitosCreditóriosaseremcedidosaoFundodeverãoatenderàsseguintesCondiçõesdeCessão:(a) a análise dos Direitos Creditórios e de seus respectivos Cedentes e Devedores deverá ter sido

realizadacombasenaPolíticadeCrédito,adotadapelaConsultoraEspecializada,conformedescritanoAnexoIIaoRegulamento;

(b) os respectivos Cedentes deverão ter concordado com a inclusão, nos Termos de Cessão, das

declaraçõesdeque(1)nãoutilizamtrabalhoescravoou infantil;(2)possuemtodasas licençasexigidaspelasautoridades federais, estaduais emunicipais,paraoexercíciode suasatividades,inclusivetodasaslicençasambientais;e(3)osDireitosCreditóriosaseremcedidosaoFundoestãolivresedesembaraçadosdeônus,gravamesourestriçõesdequalquernatureza;

(c) osDireitosCreditóriosnãopoderãotersidooriginadosdeoperaçõesrealizadasentreCedentese

DevedorespertencentesaomesmoGrupoEconômico;(d) orespectivoCedentenãopoderátercedido,aoFundo,DireitosCreditórioscujoíndicedeliquidação

pontual, considerando-se a totalidade dos Direitos Creditórios Cedidos por tal Cedente comvencimentonos90(noventa)diasimediatamenteanteriores,sejainferiora75%(setentaecincoporcento);

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(e) osrespectivosDevedores,incluindoosdemaisDevedorespertencentesaoseuGrupoEconômico,nãopoderãoestarinadimplentescomrelaçãoaquaisquerDireitosCreditóriosCedidospormaisde20(vinte)dias;

(f) osDireitosCreditóriosCedidosdeverãoobservarasseguintesconcentraçõesmínimasemáximas,

por setor, conforme Cadastro Nacional de Atividade Econômica (CNAE), sobre o PatrimônioLíquido:

SETOR MÍNIMO MÁXIMO

Industrial 50% 100%Comercial 0% 50%Imobiliário 0% 30%

Prestaçãodeserviços 0% 40%(g) exclusivamente com relação aos Direitos Creditórios não performados, o Fundo não poderá

adquiriraúltimaparceladoscontratosdecompraevendadeprodutosoudeprestaçãodeserviçosaprazo.

AConsultoraEspecializadaseráresponsávelpelaverificaçãodoatendimentodosDireitosCreditóriosàsCondiçõesdeCessão,previamenteàcessãodosDireitosCreditóriosaoFundo.DireitosCreditóriosElegíveisOFundoadquiriráapenasDireitosCreditóriosqueatendamcumulativamenteaosCritériosdeElegibilidadeeàsCondiçõesdeCessão,nostermosdoRegulamento.Em nenhum caso, o Fundo poderá adquirir Direitos Creditórios que se enquadrem em qualquer dashipótesesprevistasnoartigo1ºdaInstruçãoCVMnº444/06.Nos termos do artigo 24, inciso X, da Instrução CVM nº 356/01 e não consubstanciando Critérios deElegibilidade ou Condições de Cessão, as características inerentes aos Direitos Creditórios a seremadquiridos pelo Fundo são descritas e apresentadas na seção “Direitos Creditórios”, sob o título“CaracterísticasdosDireitosCreditórios”,dopresenteProspecto.DemaisInformaçõessobreaPolíticadeInvestimentoCasooFundoadquiraAtivosFinanceirosqueconfiramaosseustitularesodireitodevoto,aGestoraadotarápolíticadeexercíciodedireitodevotoemassembleias,nostermosdosartigos20eseguintesdoCódigoANBIMAdeRegulaçãoeMelhoresPráticasparaosFundosdeInvestimento.AGestoraexerceráodireitodevotoemassembleiasgerais,naqualidadederepresentantedoFundo,nomelhorinteressedosCotistasedeacordo com seus deveres fiduciários, envidando seus melhores esforços para votar favoravelmente àsdeliberações que entender serem benéficas ou que agregarem valor para os Cotistas. O inteiro teor dapolíticadeexercíciododireitodevotodaGestoraencontra-sedisponívelparaconsultanoseguintesite:http://terconbr.com.br/gestao.AGestoraadotapolíticadeexercíciodedireitodevotoemassembleias,quedisciplinaosprincípiosgerais,oprocessodecisórioequaissãoasmatériasrelevanteseobrigatóriasparaoexercíciododireitodevoto.TalpolíticaorientaasdecisõesdaGestoraemassembleiasdedetentoresdetítulosevaloresmobiliáriosqueconfiramaosseustitularesodireitodevoto.GerenciamentodeRiscosNãoobstanteadiligênciadaGestoraemcolocarempráticaapolíticadeinvestimento,decomposiçãoedediversificaçãodacarteiradoFundoprevistanoRegulamento,os investimentosdoFundoestão,porsuanatureza,sujeitosaflutuaçõestípicasdemercado,riscodecrédito,riscosistêmico,condiçõesadversasdeliquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, ainda que a Gestora mantenha sistema degerenciamentoderiscos,nãohágarantiadecompletaeliminaçãodapossibilidadedeperdasparaoFundoeparaosCotistas.ÉrecomendadaaoinvestidoraleituraatentadosfatoresderiscoaqueoinvestimentonasCotasestáexposto,conformeindicadosnacláusula14doRegulamentoenaseção“FatoresdeRisco”dopresenteProspecto.

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Os riscos a que o Fundo está exposto e o cumprimento da política de investimento, composição ediversificaçãodacarteiradoFundosãomonitoradosporáreadegerenciamentoderiscoedecompliancedaGestora,separadadaáreadegestão.AáreadegerenciamentoderiscodaGestorautilizamodelosdecontrolederiscodemercado,visandoaestabeleceronívelmáximodeexposiçãoarisco.AindaqueaGestoramantenhasistemadegerenciamentoderiscos,nãohágarantiadeeliminaçãodapossibilidadedeperdasparaoFundoeparaosCotistas.OrdemdeAplicaçãodosRecursosA partir da 1ª (primeira) Data de Subscrição Inicial e até a liquidação do Fundo, sempre preservada amanutençãodesuaboaordemlegal,administrativaeoperacional,aAdministradoraobriga-se,pormeiodos competentes débitos e créditos realizados na Conta do Fundo, a alocar os recursos decorrentes daintegralização das Cotas e do recebimento dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos FinanceirosintegrantesdacarteiradoFundonaseguinteordem:(a) pagamento das despesas e dos encargos do Fundo, devidos nos termos do Regulamento e da

legislaçãoaplicável;(b) em cadaData de Pagamento, pagamento das Cotas Seniores cujo resgate tenha sido solicitado,

observadosostermoseascondiçõesdoRegulamento;(c) pagamentodasCotasSenioresobjetodoresgateantecipadocompulsório,observadosostermose

ascondiçõesdoRegulamento;

(d) emcadaDatadePagamento,pagamentodoresgatedasCotasSubordinadasMezaninocujoresgatetenha sido solicitado, observados os termos e as condições doRegulamento, inclusive eventualexistênciadesubordinaçãoentreasdiferentesclassesdeCotasSubordinadasMezanino

(e) pagamento das Cotas Subordinadas Mezanino objeto do resgate antecipado compulsório,observadosostermoseascondiçõesdoRegulamento;

(f) reenquadramentodaReservadePagamento;(g) pagamentodoresgatedasCotasSubordinadasJúnioresemcirculação,observadosostermoseas

condiçõesdoRegulamento;e(h) aquisiçãodeDireitosCreditórioseAtivosFinanceiros,conformedispostonoRegulamento.ExclusivamentenahipótesedeliquidaçãodoFundo,osrecursosdecorrentesdaintegralizaçãodasCotasedorecebimentodosDireitosCreditóriosCedidosedosAtivosFinanceirosintegrantesdacarteiradoFundoserãoalocadosnaseguinteordem:(a) pagamento das despesas e dos encargos do Fundo, devidos nos termos do Regulamento e da

legislaçãoaplicável;(b) pagamentodasCotasSeniores,observadosostermoseascondiçõesdoRegulamento;(c) pagamento das Cotas Subordinadas Mezanino, observados os termos e as condições do

Regulamento, inclusiveeventualexistênciadesubordinaçãoentreasdiferentesclassesdeCotasSubordinadasMezanino;e

(d) pagamentodasCotasSubordinadasJúniores,observadosostermoseascondiçõesdoRegulamento.

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COTASDOFUNDO

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CaracterísticasGeraisAsCotascorrespondemafraçõesideaisdopatrimôniodoFundo,podendoserresgatadas,aqualquertempo,emconformidadecomodispostonoRegulamento.AsCotasserãoescrituraisemantidasemcontasdedepósitoemnomedosrespectivosCotistas.AqualidadedeCotistacaracteriza-sepelaaberturadacontadedepósitoemseunome.SomenteInvestidoresAutorizadospoderãoadquirirasCotas.AsCotasnãopoderãoserobjetodecessãooudetransferência,excetonoscasosde:(a) decisãojudicialouarbitral;(b) operaçãodecessãofiduciária;

(c) execuçãodegarantia;

(d) sucessãouniversal;ou

(e) dissoluçãode sociedadeconjugalouuniãoestável,porvia judicialouporescriturapúblicaque

disponhasobreapartilhadebens.ClassesdeCotasAsCotasserãodivididasemCotasSenioreseemCotasSubordinadas.AsCotasSubordinadasserãodivididasemCotasSubordinadasMezaninoeemCotasSubordinadasJúniores.TodasasCotasdeumamesmaclasseterãoiguaistaxas,despesaseprazos,bemcomodireitosdevoto.CotasSenioresAs Cotas Seniores não se subordinam às Cotas Subordinadas para efeito de resgate e distribuição dosrendimentosdacarteiradoFundo,nostermosdoRegulamento.ApósarespectivaDatadeSubscriçãoInicial,asCotasSenioresterãoseuvalorunitárioapuradonaformadacláusula16doRegulamentoedotítulo“ValorizaçãodasCotasSeniores”destaseção“CotasdoFundo”.CotasSubordinadasMezaninoAsCotasSubordinadasMezaninosãoaquelasquesesubordinamàsCotasSenioresparaefeitosderesgateedistribuiçãodosrendimentosdacarteiradoFundo,masque,paraosmesmosefeitos,nãosesubordinamàsCotasSubordinadasJúniores.O Fundo poderá emitir uma ou mais classes de Cotas Subordinadas Mezanino. Todas as CotasSubordinadasMezaninoterão iguais taxas,despesaseprazos,bemcomodireitosdevoto.Eventualpreferência entre asCotas SubordinadasMezaninodasdiferentes classespara efeitosde resgate edistribuiçãodosrendimentosdacarteiradoFundoserádefinidanoSuplementodarespectivaclassedeCotasSubordinadasMezanino.ApósarespectivaDatadeSubscriçãoInicial,asCotasSubordinadasMezaninodaClasseIterãoseuvalorunitárioapuradona formadacláusula16doRegulamentoedo título “ValorizaçãodasCotasSubordinadasMezaninodaClasseI”destaseção“CotasdoFundo”.ResgatedasCotasSenioresedasCotasSubordinadasMezaninodaClasseISolicitaçãodoResgateOsCotistaspoderãorequereroresgatedesuasCotas,aqualquertempo,pormeiodesolicitaçãoescritaàAdministradora,conformeprocedimentosprevistosnoRegulamentoeaseguir.

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AsolicitaçãoderesgatedasCotasseráirrevogáveleirretratável.Umavezsolicitado,oCotistanãopoderácancelarouadiaroresgatedesuasCotas.ObservadooPrazodeCarência,de210(duzentosedez)diasacontardarespectivaDatadeSubscrição,assolicitações de resgate das Cotas Seniores e das Cotas SubordinadasMezanino da Classe I poderão serrealizadasemqualquerPeríododeSolicitaçãodeResgate:

PERÍODOSDESOLICITAÇÃODERESGATE1. 1ºdejaneiro(inclusive)a31demarço(inclusive)decadaano2. 1ºdeabril(inclusive)até30dejunho(inclusive)decadaano3. 1ºdejulho(inclusive)até30desetembro(inclusive)decadaano4. 1ºdeoutubro(inclusive)a31dedezembro(inclusive)decadaano

PagamentodoResgateObservadoodispostonoRegulamento,emespecialemsuacláusula17,oresgatedasCotasSenioresedasCotasSubordinadasMezaninoClasseIserárealizadona2ª(segunda)DatadePagamentosubsequenteaoPeríododeSolicitaçãodeResgateemqueforsolicitadoorespectivoresgate.EmcadaDatadeResgate,opagamentodasCotasSubordinadasMezaninodaClasseIsomenteserárealizadoapósopagamentodasCotasSeniorese,sehouver,dasCotasSubordinadasMezaninodeclassesprioritárias.NahipótesedeaDatadePagamentonãocoincidircomumDiaÚtil,osvalorescorrespondentesaoresgatedasCotasSeniorese/oudasCotasSubordinadasMezaninodaClasseI,conformeocaso,serãopagosaosCotistasno1º(primeiro)DiaÚtilsubsequente,nãohavendodireitoaqualqueracréscimoporpartedosCotistas.Casovenhaasernecessário,aAdministradoradeveráinterromperaaquisiçãodenovosDireitosCreditóriosepassarasegregarDisponibilidadesemmontantesuficienteparapermitiroresgatedasCotas.CasooFundonãopossua liquidezpararealizaropagamentodoresgatedasCotasSenioresedasCotasSubordinadasMezaninodaClasseInoprazoprevistoacima,semprejuízododispostonoitem24.2(f)doRegulamentoenotítulo“EventosdeAvaliação”destaseção“CotasdoFundo”,opagamentodeveráocorrerno1º(primeiro)DiaÚtilemquehouverrecursosdisponíveisparatanto,respeitadaaordemdealocaçãoderecursosprevistanoitem25.1doRegulamentoenaseção“CaracterísticasdoFundo”,sobotítulo“OrdemdeAplicaçãodosRecursos”,dopresenteProspecto.EmcadaDatadePagamento, independentementedadataemquearespectivasolicitaçãoderesgate foirecebidapelaAdministradora,dentrodeummesmoPeríododeSolicitaçãodeResgate,opagamentoaostitularesdasCotasSenioresdeveráocorrerdeformaprorataemrelaçãoaovalordoinvestimentodecadaCotista.EmcadaDatadePagamento, apósopagamentodasCotasSenioreseobservadaeventual subordinaçãoexistenteentreasdiferentesclassesdeCotasSubordinadasMezanino,independentementedadataemquea respectiva solicitação de resgate foi recebida pela Administradora, dentro de ummesmo Período deSolicitação deResgate, o pagamento aos titulares das Cotas SubordinadasMezanino da Classe I deveráocorrerdeformaprorataemrelaçãoaovalordoinvestimentodecadaCotista.ResgateCompulsórioA Administradora poderá, a qualquer tempo, conforme recomendação expressa da ConsultoraEspecializada,realizaroresgatecompulsório,inteirooufracionado,independentementedarealizaçãodeAssembleiaGeral,dasCotasSenioresedasCotasSubordinadasMezaninodaClasseI.A Administradora notificará os Cotistas a respeito do resgate compulsório de suas Cotas, com até 15(quinze)DiasÚteisdeantecedência.OresgateantecipadocompulsóriodasCotasSenioresedasCotasSubordinadasMezaninodaClasseIserárealizado mediante o pagamento do valor nominal unitário da Cota Sênior ou da Cotas SubordinadaMezaninodaClasse I,conformeocaso,narespectivadata,acrescidodeprêmio,calculadosobreovaloratualizadodaCotaobjetodoresgateantecipadocompulsório,conformeoquadroabaixo:

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DATADORESGATEANTECIPADOCOMPULSÓRIO PRÊMIO

1ª(primeira)DatadeSubscriçãoInicialdoFundo(inclusive)ao12ºmês(inclusive) 1,00%

13ºmês(inclusive)ao24ºmês(inclusive) 0,75%25ºmês(inclusive)ao36ºmês(inclusive) 0,5%

apóso37ºmês(inclusive) 0%ExclusivamentenocasoderesgateantecipadocompulsóriodasCotasSenioresedasCotasSubordinadasMezaninodaClasseIparareenquadramentodaSubordinaçãoSênior,daSubordinaçãoMezaninoe/oudaAlocaçãoMínima,nãoserádevidoqualquerprêmioaosCotistas.Qualquer resgate compulsório afetará todos os Cotistas de determinada classe de Cotas de formaproporcionalaosseusrespectivosinvestimentosnoFundo,emiguaiscondições.Não se aplicam as disposições no Regulamento sobre valor mínimo de resgate e saldo mínimo depermanêncianoFundo,nahipótesedoresgateantecipadocompulsóriodasCotas.Caso o Fundo não possua liquidez para realizar o resgate antecipado compulsório das Cotas no prazoprevistonoparágrafoacima,opagamentodoresgateantecipadocompulsóriodasCotasdeveráocorrerno1º(primeiro)DiaÚtilemquehouverrecursosdisponíveisparatanto,respeitadaaordemdealocaçãoderecursosprevistanoitem25.1doRegulamentoenaseção“CaracterísticasdoFundo”,sobotítulo“OrdemdeAplicaçãodosRecursos”,dopresenteProspecto.ProcedimentosdeIntegralizaçãoeResgateOvalornominalunitáriodaCotaSênioredaCotaSubordinadaMezaninodaClasseIserádeR$50.000,00(cinquentamilreais),narespectivaDatadeSubscriçãoInicial.AsCotasSenioreseasCotasSubordinadasMezaninodaClasseIserãosubscritaseintegralizadaspelovaloratualizadodaCotaSênioredaCotaSubordinadaMezaninodaClasseI,conformeocaso,desdearespectivaDatadeSubscriçãoInicialatéodiadaefetivaintegralização.AsCotasSenioreseasCotasSubordinadasMezaninodaClasseIserãointegralizadasemmoedacorrentenacional,pormeiode(a)daCETIP,casoasCotasSenioreseasCotasSubordinadasMezaninodaClasseI,conformeocaso,estejamcustodiadasnaCETIP;ou(b)de transferênciaeletrônicadisponível–TEDououtrosmecanismosdetransferênciaderecursosautorizadospeloBACEN,cabendoaoCoordenadorLíderasseguraracondiçãodeInvestidorAutorizadodoadquirentedasCotasSenioresedasCotasSubordinadasMezaninodaClasseI.ParaocálculodonúmerodeCotasSenioresedeCotasSubordinadasMezaninodaClasseIaquetemdireitooinvestidor,nãoserãodeduzidasdovalorentregueaoFundoquaisquertaxasoudespesas.Não hámontantemínimopara as aplicações emCotas Seniores e emCotas SubordinadasMezanino daClasseI.É admitida a subscriçãopor ummesmo investidor de todas as Cotas Seniores e as Cotas SubordinadasMezaninodaClasseIemitidas.Nãohaverá,portanto,requisitosdedispersãodasCotasSenioresedasCotasSubordinadasMezaninodaClasseI.PorocasiãodasubscriçãodasCotasSenioresedasCotasSubordinadasMezaninodaClasseI,oinvestidordeveráassinarboletimdesubscriçãoeorespectivotermodeciênciaderiscoeadesãoaoRegulamento,declarandosuacondiçãodeInvestidorAutorizado.Noatodesubscrição,oinvestidordeverá,ainda,indicarrepresentanteresponsávelpelorecebimentodascomunicaçõesaseremenviadaspelaAdministradoraoupelo Custodiante, nos termos do Regulamento, fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindoendereçocompletoe,casodisponível,endereçoeletrônico.CaberáacadaCotistainformaràAdministradoraaalteraçãodeseusdadoscadastrais.OvalormínimoderesgatequepoderásersolicitadoserádeR$10.000,00(dezmilreais),sendocertoqueosaldomínimodepermanêncianoFundo,porCotista,seráR$25.000,00(vinteecincomilreais).

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OpagamentodoresgatedasCotasSenioresedasCotasSubordinadasMezaninodaClasseIseráefetuado,pelo valor unitário da Cota Sênior ou da Cota SubordinadaMezanino da Classe I, conforme o caso, narespectivadata, emmoedacorrentenacional,pormeio(a) daCETIP, casoasCotasSeniorese asCotasSubordinadasMezaninodaClasseI,conformeocaso,estejamcustodiadasnaCETIP;ou(b)decréditoemcontacorrenteououtromecanismodetransferênciaderecursosautorizadopeloBACEN.Admite-seoresgatedeCotasSenioresedeCotasSubordinadasMezaninodaClasseIemDireitosCreditóriossomentenahipótesedeliquidaçãodoFundo.NãoseráadmitidaasolicitaçãodoresgatedeCotas,desdeadatadoenviodaconvocaçãoparaaAssembleiaGeralquetenhacomoassuntoaliquidaçãoantecipadadoFundo,atéaocorrênciadaAssembleiaGeralquedeliberedefinitivamentesobreotema.Na hipótese de a Assembleia Geral referida acima decidir pela não liquidação do Fundo, os CotistasdissidentestitularesdeCotasSenioresoudeCotasSubordinadasMezaninodaClasseIterãoafaculdadedesolicitaroresgatedesuasCotas.Nessahipótese,oresgateserápago,respeitadaaordemdealocaçãoderecursosdoFundo,na2ª(segunda)DatadePagamentosubsequenteàdataderecebimentodasolicitaçãoderesgate.ClassificaçãodeRiscodasCotasSenioresAs Cotas Seniores obtiveram a classificação preliminar de risco brA+ (sf), conferida pela AgênciaClassificadoradeRiscoSênior,conformerelatórioconstantedoAnexoIIaopresenteProspecto.AAgênciaClassificadoradeRiscoSêniorrealizaráomonitoramentodasCotasSenioreseaelaboraçãoeadivulgaçãoderelatóriodeclassificaçãoderiscotrimestral.ClassificaçãodeRiscodasCotasSubordinadasMezaninodaClasseIAsCotasSubordinadasMezaninodaClasseIobtiveramaclassificaçãopreliminarderiscoBBB-(fe)deLongoPrazoeCP3(fe)deCurtoPrazo,conferidapelaAgênciaClassificadoradeRiscoMezanino,conformerelatórioconstante doAnexo III ao presente Prospecto. A Agência Classificadora de RiscoMezanino realizará omonitoramentodasCotasSubordinadasMezaninodaClasseIeaelaboraçãoeadivulgaçãoderelatóriodeclassificaçãoderiscotrimestral.ValorizaçãodasCotasSenioresAsCotasSenioresserãovalorizadastodoDiaÚtil,conformeodispostonacláusula16doRegulamento.AvalorizaçãodasCotasSenioresocorreráapartirdoDiaÚtilseguinteàDatadeSubscriçãoInicialdasCotasSeniores,sendoqueaúltimavalorizaçãoocorreránarespectivadataderesgate.ParafinsdodispostonoRegulamentoenopresenteProspecto,ovalordaCotaSêniorseráodaaberturadorespectivoDiaÚtil.ACotaSêniorteráseuvalorunitáriocalculadotodoDiaÚtil,sendoquetalvalorseráequivalenteaomenordosseguintesvalores,observadoodispostonosparágrafosabaixo:(a) o valor apurado conforme fórmula constante do Suplemento das Cotas Seniores e da seção

“CondiçõesdaOferta”,sobotítulo“ValorizaçãodasCotasSênioreseMetadeRemuneraçãoSênior”,dopresenteProspecto;ou

(b) oresultadodadivisãodoPatrimônioLíquidopelonúmerodeCotasSenioresemcirculação.Casosevenhaautilizaraformadecálculoprevistanoitem(b)acima,somentevoltaráaseutilizaraformadecálculoindicadanoitem(a)acimaseovalordoPatrimônioLíquidopassarasersuperioraovalortotaldas Cotas Seniores em circulação, calculado, a partir da respectiva Data de Subscrição Inicial, pelosparâmetrosderentabilidadeestabelecidosnoitem(a)acima.Nadataemque,nostermosdoparágrafoanterior,voltaraseutilizaraformadecálculodovalordasCotasSenioresindicadanoitem(a)acima,ovalordasCotasSenioresseráequivalenteaoobtidopelaaplicaçãodoparâmetroderentabilidadealiestabelecido,desdearespectivaDatadeSubscriçãoInicial.O procedimento de valorização das Cotas Seniores aqui estabelecido não constitui promessa derendimentos,estabelecendomeramenteumapreferêncianavalorizaçãodacarteiradoFundo,bemcomo

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critérios de valorização entre as Cotas das diferentes classes existentes. Portanto, os Cotistas somentereceberãorendimentosseosresultadoseovalortotaldacarteiradoFundoassimpermitirem.ValorizaçãodasCotasSubordinadasMezaninodaClasseIAsCotasSubordinadasMezaninodaClasseIserãovalorizadastodoDiaÚtil,conformeodispostonacláusula16doRegulamento.AvalorizaçãodasCotasSubordinadasMezaninodaClasseIocorreráapartirdoDiaÚtilseguinteàDatadeSubscriçãoInicialdasCotasSubordinadasMezaninodaClasseI,sendoqueaúltimavalorizaçãoocorreránarespectivadataderesgate.ParafinsdodispostonoRegulamentoenopresenteProspecto,ovalordaCotaSubordinadaMezaninodaClasseIseráodaaberturadorespectivoDiaÚtil.ACotaSubordinadaMezaninodaClasseIteráseuvalorunitáriocalculadotodoDiaÚtil,sendoquetalvalorseráequivalenteaomenordosseguintesvalores,observadoodispostoabaixo:(a) ovalorapuradoconformefórmulaconstantedoSuplementodasCotasSubordinadasMezaninoda

Classe I e da seção “Condições da Oferta”, sob o título “Valorização das Cotas SubordinadasMezaninodaClasseIeMetadeRemuneraçãoMezanino”,dopresenteProspecto;ou

(b) (1)oresultadodadivisãodoPatrimônioLíquido,deduzidoovalortotalcorrespondenteàsCotas

Seniores e, se houver, às Cotas SubordinadasMezaninode classes prioritárias, pelo númerodeCotasSubordinadasMezaninodaClasseIemcirculação;ou(2)nahipótesedeexistirmaisdeumaclassedeCotasSubordinadasMezaninoemcirculação,sempreferênciaentresi,ovalorunitáriodaCota Subordinada Mezanino da Classe I deverá ser obtido (i) pela aplicação da meta deremuneraçãodecadaclassedeCotasSubordinadasMezaninodefinidanorespectivoSuplemento,deformaasedefiniraproporçãodovalordecadaumadessasclassesemrelaçãoa1(um)inteiro,nadataemquesepassarautilizaraformadecálculoprevistanesteitem(b);(ii)pelamultiplicaçãodaproporçãodefinidaparaaclassedasCotasSubordinadasMezaninodaClasseI,nostermosdosubitem(i)acima,pelovalordoPatrimônioLíquido,deduzidoovalortotalcorrespondenteàsCotasSeniorese,sehouver,àsCotasSubordinadasMezaninodeclassesprioritárias;e(iii)peladivisãodoresultadodamultiplicaçãoreferidanosubitem(ii)acimapelonúmerodeCotasSubordinadasMezaninodaClasseIemcirculação.

Casosevenhaautilizaraformadecálculoprevistanoitem(b)acima,somentevoltaráaseutilizaraformade cálculo indicada no item (a) acima se o valor do Patrimônio Líquido, deduzido o valor totalcorrespondenteàsCotasSeniores,passarasersuperioraovalortotaldasCotasSubordinadasMezaninodaClasse I emcirculação, calculado, apartirda respectivaDatadeSubscrição Inicial,pelosparâmetrosderentabilidadeestabelecidosnoitem(a)acima.Nadataemque,nostermosdoparágrafoanterior,voltaraseutilizaraformadecálculodovalordasCotasSubordinadasMezaninodaClasseIindicadanoitem(a)acima,ovalordasCotasSubordinadasMezaninodaClasseIseráequivalenteaoobtidopelaaplicaçãodoparâmetroderentabilidadealiestabelecido,desdearespectivaDatadeSubscriçãoInicial.O procedimento de valorização das Cotas Subordinadas Mezanino da Classe I aqui estabelecido nãoconstituipromessaderendimentos,estabelecendomeramenteumapreferêncianavalorizaçãodacarteiradoFundo,bemcomocritériosdevalorizaçãoentreasCotasdasdiferentesclassesexistentes.Portanto,osCotistas somente receberão rendimentos se os resultados e o valor total da carteira do Fundo assimpermitirem.RegrasdeMovimentaçãoEmissãoeDistribuiçãodasCotasA Administradora poderá, a qualquer tempo, mediante solicitação prévia dos titulares das CotasSubordinadasJúniores,realizaradistribuiçãodenovasCotas.Semprejuízodaobservânciadalegislaçãoedaregulamentaçãoaplicáveis,éfacultadoàAdministradora,apartirdeorientaçãopréviadostitularesdasCotasSubordinadasJúniores,suspender,aqualquermomento,novasaplicaçõesnoFundo,desdequetalsuspensãoseapliqueindistintamenteanovosinvestidoreseCotistasatuais.Asuspensãodorecebimentode novas aplicações, em um dia, não impede a reabertura posterior do Fundo para aplicações. AAdministradoradevecomunicarimediatamenteàsinstituiçõescontratadaspararealizaradistribuiçãodasCotassobreaeventualsuspensãodorecebimentodenovasaplicaçõespeloFundo.

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AsCotasserãocolocadaspelaAdministradora,quepoderácontratarinstituiçãointegrantedosistemadedistribuiçãodevaloresmobiliários.OfuncionamentodoFundonãoestácondicionadoàdistribuiçãodequantidademínimadeCotas.EnquantoexistiremCotasSenioresemcirculação,aSubordinaçãoSênior,equivalenteàrelaçãomínimade40%(quarentaporcento)admitidaentre(a)ovalortotaldasCotasSubordinadasemcirculação;e(b)oPatrimônioLíquido,devesermantida.EnquantoexistiremCotasSubordinadasMezaninoemcirculação,aSubordinaçãoMezanino,equivalenteàrelaçãomínimade 17% (dezessete por cento) admitida entre (a) o valor total das Cotas SubordinadasJúnioresemcirculação;e(b)oPatrimônioLíquido,devesermantida.Ademais,na1ª(primeira)DatadeSubscriçãoInicialdoFundo,foramemitidasaté140(centoequarenta)Cotas Subordinadas Júniores, que foram subscritas e integralizadas por Terceiros Relacionados,previamenteà1ª(primeira)emissãodeCotasSenioreseCotasSubordinadasMezaninodaClasseI.TaxasOFundopagaráaTaxadeAdministração,calculadanostermosdacláusula6doRegulamentoedaseção“PrestadoresdeServiços”,sobotítulo“RemuneraçãodaAdministradora”,dopresenteProspecto.NãoserãocobradasdosCotistasquaisqueroutrastaxas,taiscomotaxadeperformance,taxadeingressooutaxadesaída.ReservadePagamentoeÍndicedeLiquidezAAdministradoradeveráconstituirReservadePagamento,parapagamentodoresgatesolicitadodasCotasSenioresedasCotasSubordinadasMezanino,interrompendoparcialmente,senecessário,aaquisiçãodenovos Direitos Creditórios, de modo que, a partir do 15º (décimo quinto) dia antes de cada Data dePagamentoeatéarespectivaDatadePagamento,oFundosempremantenhaemDisponibilidadessomaequivalentea100%(cemporcento)dovalorfuturoestimadodoresgatedasCotasSenioresedasCotasSubordinadasMezanino,naDatadePagamentoemquestão.Adicionalmente,aAdministradoradeveráapurar,mensalmente,oÍndicedeLiquidez,apartirdarazãoentre(a) o somatóriodos recursosFundomantidos emDisponibilidades, emoutrosAtivosFinanceiros e emDireitos Creditórios Cedidos vincendos, com prazo de vencimento em até 30 (trinta) dias a contar darespectiva data de apuração do Índice de Liquidez; e (b) o valor futuro estimado do resgate das CotasSeniores e das Cotas SubordinadasMezanino, naData dePagamento imediatamente subsequente, e dopagamento dos montantes referentes às despesas e aos encargos do Fundo para os 30 (trinta) diassubsequentesàdatadeapuraçãodoÍndicedeLiquidez.OÍndicedeLiquidezdeverásersempreigualousuperiora1(um).ReforçosdeCréditoeOutrasGarantiasOsContratosdeCessãopoderãoprevercoobrigaçãodosCedentespelopagamentodosrespectivosDireitosCreditórios Cedidos, podendo figurar, ainda, os sócios ou acionistas dos Cedentes como devedoressolidários. Conforme for negociado com a Consultora Especializada, poderão ser emitidas notaspromissórias,pelosCedentese/ouporseussóciosouacionistas,novalortotaldosrespectivosContratosdeCessão.O Fundo não conta com garantia da Administradora, da Gestora, da Consultora Especializada, doCustodiante,doAgendedeCobrança,dequaisquerterceiros,dequalquermecanismodeseguroou,ainda,doFundoGarantidordeCréditos–FGC.O investimentonoFundoapresenta riscosparao investidor.AindaqueaGestoramantenhasistemadegerenciamentoderiscos,nãohágarantiadeeliminaçãodapossibilidadedeperdasparaoFundoeparaosCotistas.Érecomendadaaosinvestidoresaleituradaseção“FatoresdeRisco”desteProspecto.MetodologiadeAvaliaçãodosAtivosdoFundo,doPatrimônioLíquidoedasCotas

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Os ativos do Fundo terão seu valor calculado todo Dia Útil pelo Custodiante, mediante a utilização dametodologiareferidanacláusula19doRegulamentoeabaixo.OsAtivosFinanceirosintegrantesdacarteiradoFundoterãoseuvalordemercadoapuradoconformeametodologiadeavaliaçãoeprecificaçãodeativosadotadapeloCustodiante,disponívelparaconsultanoseguintesite:www.bancopaulista.com.br.Os Direitos Creditórios Cedidos terão seu valor calculado de acordo com a respectiva taxa de juros,observadoodispostonaInstruçãoCVMnº489,de14dejaneirode2011.As provisões e as perdas com os Direitos Creditórios Cedidos serão, respectivamente, efetuadas ereconhecidas pela Administradora, conforme regras e procedimentos definidos em seu manual deprovisionamento (disponível para consulta no seguinte site: www.socopa.com.br), e informadas aoCustodiante, de acordo com a Instrução CVM nº 489/11 e com as regras de provisão para Devedoresduvidososprevistasaseguir.NocasodeDireitoCreditórioCedidoqueestejainadimplido,éfacultadoàAdministradoraeaoCustodianteacontabilizaçãointegraldereferidoDireitoCreditórioCedidonaprovisãoparaDevedoresduvidososdoFundo,conformemonitoramentodainadimplência.AprovisãoparaDevedoresduvidososatingirátodososDireitosCreditóriosCedidosdevidosporummesmoDevedor,ocorrendoochamado“efeitovagão”.OPatrimônioLíquidoequivaleaovalordosrecursosemcaixaacrescidodovalordosDireitosCreditóriosCedidosedosAtivosFinanceirosintegrantesdacarteiradoFundo,deduzidasasexigibilidades.AsCotasSenioreseasCotasSubordinadasMezaninodaClasseIterãoseuvalorcalculado,todoDiaÚtil,nostermos descritos na cláusula 16 do Regulamento e nos títulos “Valorização das Cotas Seniores” e“Valorização das Cotas Subordinadas Mezanino” desta seção “Cotas do Fundo”, e de acordo com asdisposiçõesregulamentarespertinentes.AssembleiaGeraldeCotistasCompetênciaÉcompetênciaprivativadaAssembleiaGeral:(a) tomaranualmente,noprazomáximode4(quatro)mesesapósoencerramentodoexercíciosocial,

ascontasdoFundoedeliberarsobresuasdemonstraçõesfinanceiras;(b) alteraroRegulamento;(c) deliberarsobreasubstituiçãodaAdministradora;(d) deliberarsobreaelevaçãodaTaxadeAdministração,inclusivenahipótesederestabelecimentode

remuneraçãoquetenhasidoobjetoderedução;e(e) deliberarsobreaincorporação,fusão,cisãoouliquidaçãodoFundo.O Regulamento poderá ser alterado, em consequência de normas legais ou regulamentares ou dedeterminaçãodaCVM,independentementederealizaçãodeAssembleiaGeral,hipóteseemquedeveráserprovidenciada,noprazomáximode30(trinta)dias,adivulgaçãodetalfatoaosCotistas.AAssembleiaGeral pode, a qualquermomento, nomear umoumais representantes para exerceremasfunções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e dosinteressesdosCotistas.SomentepodeexercerasfunçõesderepresentantedosCotistasapessoafísicaoujurídicaqueatendaaosseguintesrequisitos:(a)serCotistaouprofissionalespecialmentecontratadoparazelarpelosinteressesdosCotistas;(b)nãoexercercargooufunçãonaAdministradora,emseuscontroladores,emsociedadesporeladiretaouindiretamentecontroladas,emcoligadasouemoutrassociedadessobcontrolecomum;e(c)nãoexercercargoemquaisquerdosCedentes.

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O representantedosCotistas eventualmentenomeadopelaAssembleiaGeral não fará jus, emqualquerhipótese, ao recebimento de remuneração paga pelo Fundo, pela Administradora, pela Gestora, pelaConsultoraEspecializada,peloCustodianteoupeloAgentedeCobrança,paraexercertalfunção.ProcedimentodeConvocaçãoAlémda reuniãoanualparaprestaçãode contas, aAssembleiaGeralpode reunir-sepor convocaçãodaAdministradoraoudeCotistastitularesdenomínimo5%(cincoporcento)dototaldasCotasemcirculação.AconvocaçãodaAssembleiaGeralseráfeitapelaAdministradora,medianteanúnciopublicadonoperiódicoutilizado para a divulgação das informações do Fundo, por meio de carta com aviso de recebimento,endereçadaacadaCotista,ouporcorreioeletrônico,devendoconstar,emqualquerdashipóteses,odia,ahoraeolocalderealizaçãodaAssembleiaGeraleosassuntosaseremnelatratados.AconvocaçãodaAssembleiaGeraldeveráserfeitacomnomínimo10(dez)diasdeantecedência,contadooprazodadatadepublicaçãodoanúncio,doenviodecartacomavisoderecebimentoaosCotistasoudocorreioeletrônico.Não se realizando a Assembleia Geral, deverá ser publicado anúncio de 2ª (segunda) convocação ounovamenteprovidenciadooenviodecartacomavisoderecebimentoaosCotistasoudocorreioeletrônico,comantecedênciamínimade5(cinco)dias.Paraefeitododispostonoparágrafoacima,admite-sequea2ª(segunda)convocaçãodaAssembleiaGeralsejaprovidenciadajuntamentecomapublicaçãodoanúncio,ouoenviodacartaoudocorreioeletrônicoda1ª(primeira)convocação.Salvomotivodeforçamaior,aAssembleiaGeraldeverárealizar-senolocalondeaAdministradorativerasede.Noentanto,quandoseefetuaremoutrolocal,aconvocaçãodeveráindicar,comclareza,olugardareunião,queemnenhumcasopoderárealizar-seforadalocalidadedasededaAdministradora.Independentementedasformalidadesprevistasacima,seráconsideradaregularaAssembleiaGeralaquecompareceremtodososCotistas.InstalaçãoeDeliberaçãoAsAssembleiasGeraisserãoinstaladascomapresençadepelomenos1(um)Cotista.AcadaCotacorresponde1(um)votonaAssembleiaGeral.Somente podem votar na Assembleia Geral os Cotistas, seus representantes legais ou procuradoreslegalmenteconstituídoshámenosde1(um)ano.

NãotêmdireitoavotonaAssembleiaGeralaAdministradoraeseusempregados.AsdeliberaçõesserãotomadaspelocritériodamaioriadasCotasdetitularidadedosCotistaspresentes,ressalvadoodispostonosparágrafosaseguir.As deliberações relativas àsmatérias previstas nos itens (c) a (e) do título “Competência” acima, serãotomadas, em 1ª (primeira) convocação, pela maioria das Cotas em circulação e, em 2ª (segunda)convocação,pelamaioriadasCotasdosCotistaspresentes.

Sem prejuízo de sua aprovação posterior em Assembleia Geral, estão sujeitas à aprovação prévia dostitulares de mais da metade das Cotas Subordinadas Júniores em circulação, a adoção de quaisquerprocedimentosqueestejamemdesacordocomoprevistonoRegulamentoeasdeliberações relativasaalteraçõesdoRegulamentosobre:

(a) CritériosdeElegibilidadeeCondiçõesdeCessão;

(b) distribuiçãodosrendimentosdacarteiradoFundo;

(c) resgatedasCotas;

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(d) prazodeduraçãodoFundo;

(e) direitodevotodecadaclassedeCotas;

(f) inclusão,exclusãooualteraçãodeEventosdeAvaliaçãoedeEventosdeLiquidaçãoAntecipada;

(g) cobrançadetaxas;

(h) valorizaçãodasCotas,inclusivealteraçãodoparâmetroderentabilidadedasCotasSenioresedas

CotasSubordinadasMezanino;

(i) alteração da Subordinação Sênior, da Subordinação Mezanino, da Reserva de Pagamento e doÍndicedeLiquidez;e

(j) substituiçãodaGestora,daConsultoraEspecializada,doCustodiante,doAgentedeCobrança,doAuditor Independente,daAgênciaClassificadoradeRiscoSênioredaAgênciaClassificadoradeRiscoMezanino.

AsdecisõesdaAssembleiaGeraldeverãoserdivulgadasaosCotistasnoprazomáximode30(trinta)diasde sua realização. Tal divulgação deverá ser providenciada mediante anúncio publicado no periódicoutilizado para a divulgação das informações do Fundo, por meio de carta com aviso de recebimento,endereçadaacadaCotista,ouporcorreioeletrônico.LiquidaçãodoFundoOFundopoderáserliquidadopordeliberaçãodaAssembleiaGeralconvocadaespecialmenteparaessefimou,nocasodenãoexistiremCotasemcirculação,pordeliberaçãodaAdministradora.EventosdeAvaliaçãoSãoconsideradasEventosdeAvaliaçãoquaisquerdasseguinteshipóteses:(a) rebaixamentodaclassificaçãoderiscodasCotasSeniorese/oudasCotasSubordinadasMezanino

em2(duas)oumaiscategorias,conformetabeladaAgênciaClassificadoradeRiscoSêniore/oudaAgênciaClassificadoradeRiscoMezanino,conformeocaso;

(b) casoaSubordinaçãoSêniore/ouaSubordinaçãoMezaninonãosejamobservadaspormaisde15(quinze)diascontadosdadataderecebimentodoAvisodeDesenquadramentopelostitularesdasCotasSubordinadasJúniores;

(c) inobservância da Reserva de Pagamento e do Índice de Liquidez pormais de 15 (quinze) diasconsecutivos;

(d) inobservância dos limites de concentração da carteira do Fundo, conforme estabelecidos noRegulamento, por mais de 15 (quinze) dias consecutivos, ressalvada a hipótese dedesenquadramentopassivo;

(e) inobservânciadadiversificaçãomínima,porCedentee/ouporDevedor,dosDireitosCreditórios–Contratos integrantes da carteira do Fundo, estabelecida no item 9.2 (c) do Regulamento, ou,enquanto aplicável, do disposto no item 9.2.2 do Regulamento, por mais de 15 (quinze) diasconsecutivos;

(f) casooresgatedasCotasSeniorese/oudasCotasSubordinadasMezaninonãosejarealizadonarespectivaDatadePagamento,conformeprocedimentoprevistonoRegulamento;

(g) resgatedeCotasSubordinadasJúnioresemdesacordocomodispostonoRegulamento;

(h) casoamédiamóvelponderadado Índicede Inadimplênciade3 (três)meses,desprezadosos2(dois)mesesimediatamenteanteriores,sejasuperiora6%(seisporcento);

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(i) casohajaalteraçãonaadoçãodaPolíticadeCréditopelaConsultoraEspecializada,semapréviaaprovaçãodaAssembleiaGeral;

(j) casooÍndicedeRecompraexcedaa10%(dezporcento)doPatrimônioLíquidopor2(dois)mesesconsecutivosoupor4(quatro)mesesalternadosdentrodeummesmoperíodode12(doze)meses;

(k) casooÍndicedePagamentoaoCedenteexcedaa10%(dezporcento)doPatrimônioLíquidopor2(dois)mesesconsecutivosoupor4(quatro)mesesalternadosdentrodeummesmoperíodode12(doze)meses;

(l) casoasirregularidadesapontadaspeloCustodiante,quandodaverificaçãodolastrodosDireitos

CreditóriosCedidos,nostermosdoContratodeCustódia,ultrapassem10%(dezporcento)dosDocumentosComprobatóriosanalisados;e

(m) quaisqueroutroseventosquepossam,naopiniãodaAdministradora,impactarnegativamentenodesempenhodoFundooudasCotas.

NaocorrênciadequalquerEventodeAvaliação,aAdministradoraimediatamenteconvocaráaAssembleiaGeralparadeliberarsetalEventodeAvaliaçãodeveserconsideradoumEventodeLiquidaçãoAntecipada.

CasoaAssembleiaGeralreferidaacimadecidaquedeterminadoEventodeAvaliaçãodeveserconsideradoum Evento de Liquidação Antecipada, deverão ser observados os procedimentos descritos no título“EventosdeLiquidaçãoAntecipada”abaixo.EventosdeLiquidaçãoAntecipadaSãoconsideradasEventosdeLiquidaçãoAntecipadaquaisquerdasseguinteshipóteses:(a) renúnciaoucessaçãodefinitiva,aqualquertempo,porqualquermotivo,daprestaçãodosserviços

pelaAdministradora,pelaGestora,pelaConsultoraEspecializada,peloCustodianteoupeloAgentedeCobrança,semquetenhahavidosuasubstituição,emAssembleiaGeral,poroutroprestadordeserviços;e

(b) casosejadeliberado,emAssembleiaGeral,queumEventodeAvaliaçãoconstituiumEventodeLiquidaçãoAntecipada.

NahipótesedeocorrênciadequalquerEventodeLiquidaçãoAntecipada,aAdministradoraimediatamenteconvocaráaAssembleiaGeralparadeliberarsobrealiquidaçãodoFundo,bemcomoosprocedimentosaelarelativos.Não sendo instalada a Assembleia Geral em 1ª (primeira) convocação, por falta de quórum, aAdministradoradeverádarinícioaosprocedimentosdeliquidaçãodoFundo,deacordocomodispostonoRegulamento.NahipótesedeaAssembleiaGeraldecidirpelanãoliquidaçãodoFundo,osCotistasdissidentestitularesdeCotasSenioresoudeCotasSubordinadasMezaninoterãoafaculdadedesolicitaroresgatedesuasCotas,observadooquefordefinidonaAssembleiaGeraleodispostonoRegulamento.CasoaAssembleiaGeralconfirmea liquidaçãodoFundo,asCotasserãoresgatadas,emmoedacorrentenacional,observadososseguintesprocedimentos:(a) aAdministradoranãoadquiriránovosDireitosCreditóriosedeveráresgataroualienarosAtivos

FinanceirosintegrantesdacarteiradoFundo,adotandoasmedidasprudenciaisnecessáriasparaqueoresgateouaalienaçãodosAtivosFinanceirosnãoafeteasuarentabilidadeesperada;

(b) após o pagamento ou o provisionamento das despesas e dos encargos do Fundo, todas as

Disponibilidades e os pagamentos recebidos, referentes aos Direitos Creditórios Cedidos e aosAtivosFinanceirosintegrantesdacarteiradoFundo,deverãoserdestinadosparapagamentodoresgatedasCotasSenioresemcirculação,deformaprorataeproporcionalaovalordessasCotas;

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(c) asCotasSubordinadasMezaninoserãoresgatadas,deformaprorataeproporcionalaovalordessasCotas, observada eventual existência de subordinação entre as diferentes classes de CotasSubordinadasMezaninoeapenasapósoresgateintegraldasCotasSeniores;e

(d) asCotasSubordinadasJúnioressomenteserãoresgatadasapósoresgateintegraldetodasasCotas

SenioreseasCotasSubordinadasMezanino,sendo,então,pagoporcadaCotaSubordinadaJúniorovalorcorrespondenteàfraçãorespectivadoeventualsaldoremanescentedoPatrimônioLíquido.

Caso, em até 12 (doze)meses contados da ocorrência de qualquer Evento de LiquidaçãoAntecipada, atotalidade das Cotas ainda não tenha sido resgatada, as Cotas em circulação poderão ser resgatadasmedianteadaçãoempagamentodosDireitosCreditóriosCedidosedosAtivosFinanceirosintegrantesdacarteiradoFundo.AAssembleiaGeralqueconfirmaraliquidaçãodoFundodeverádeliberarsobreosprocedimentosdedaçãoempagamentodosDireitosCreditóriosCedidosedosAtivosFinanceirosintegrantesdacarteiradoFundo.

Na hipótese de a Assembleia Geral não chegar a acordo referente aos procedimentos de dação empagamentodosDireitosCreditóriosCedidosedosAtivosFinanceirosparafinsdepagamentoderesgatedasCotas,osDireitosCreditóriosCedidoseosAtivosFinanceirosserãodadosempagamentoaostitularesdasCotasSenioresatéolimitedovalordestas,medianteaconstituiçãodeumcondomínio,cujafraçãoidealdecadatitulardeCotasSenioresserácalculadaemfunçãodovalortotaldasCotasSenioresemcirculação,tendo-secomoreferênciaparadefiniçãodovalordasCotasSenioresadataemquefoidecididaaliquidaçãodoFundo.OsDireitosCreditóriosCedidoseosAtivosFinanceirosremanescentes,nãoentreguesaocondomíniodostitularesdeCotasSeniores,deverãoserentreguesaostitularesdeCotasSubordinadasMezanino,observadaeventualexistênciadesubordinaçãoentreasdiferentesclassesdeCotasSubordinadasMezaninoeatéolimitedovalordestas,medianteaconstituiçãodeumcondomínioparacadaclasse,cujafraçãoidealdecadatitulardeCotasSubordinadasMezaninoserácalculadaemfunçãodovalortotaldasCotasSubordinadasMezaninodarespectivaclasseemcirculação,tendo-secomoreferênciaparadefiniçãodovalordasCotasSubordinadasMezaninoadataemquefoidecididaaliquidaçãodoFundo.

Após talprocedimento, seaindaexistir saldo remanescente, este serádistribuídoaos titularesdeCotasSubordinadasJúniores,medianteaconstituiçãodeumcondomínio,naproporçãodesuaparticipaçãonoremanescentedoPatrimônioLíquido.Observados tais procedimentos, a Administradora estará desobrigada em relação às responsabilidadesestabelecidasnoRegulamento,ficandoautorizadaaliquidaroFundoperanteasautoridadescompetentes.

AAdministradoradeveránotificarosCotistas,seforocaso,(a)paraqueelejamumadministradorparareferidoscondomíniosdeDireitosCreditóriosCedidosedeAtivosFinanceiros,naformadoartigo1.323doCódigo Civil Brasileiro; e (b) informando a proporção de Direitos Creditórios Cedidos e de AtivosFinanceiros a que cada Cotista terá direito, sem que isso represente qualquer responsabilidade daAdministradoraperanteosCotistasapósaconstituiçãodoscondomíniosdetratamositensanteriores.CasoosCotistasnãoprocedamàeleiçãodosadministradoresdoscondomíniosreferidosacima,essafunçãoseráexercidapeloCotistaquedetiveramaioriadasCotasdarespectivaclasse.InformaçõesComplementaresDespesaseEncargosdoFundoConstituemdespesaseencargosdoFundo,alémdaTaxadeAdministração:(a) taxas, impostosoucontribuições federais,estaduais,municipaisouautárquicas,querecaiamou

venhamarecairsobreosbens,direitoseobrigaçõesdoFundo;(b) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações

periódicas,previstasnoRegulamentoounaregulamentaçãopertinente;

(c) despesascomcorrespondênciasdeinteressedoFundo,inclusivecomunicaçõesaosCotistas;

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(d) honorários e despesas do Auditor Independente, encarregado da revisão das demonstraçõesfinanceirasedascontasdoFundoedaanálisedesuasituaçãoedaatuaçãodaAdministradora;

(e) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo, incluindo comissões pagas aprestadoresdeserviçosindicadosnaListadePrestadoresdeServiços;

(f) honoráriosdeadvogados,custasedespesascorrelatasfeitasemdefesadosinteressesdoFundo,emjuízoouforadele,inclusiveovalordacondenação,casoomesmovenhaaservencido;

(g) quaisquerdespesasinerentesàconstituição,incluindo,sematantoselimitar,custosrelacionadosàdistribuiçãodasCotas,àmanutençãoouàliquidaçãodoFundo,ouàrealizaçãodaAssembleiaGeral;

(h) taxasdecustódiadeativosdoFundo;

(i) despesascomacontrataçãodeAgênciaClassificadoradeRiscoSênioredaAgênciaClassificadoradeRiscoMezanino;

(j) despesascomprofissionalespecialmentecontratadoparazelarpelosinteressesdosCotistas;e

(k) despesascomacontrataçãodoAgentedeCobrança.AAdministradorapoderá,aqualquertempo,medianteautorizaçãopréviaeexpressadetitularesdeCotasSubordinadasJúniores,incluirouexcluirprestadoresdeserviçosàListadePrestadoresdeServiços,aqualseráparteintegrantedoRegulamento.Quaisquer despesas não previstas acima como encargos do Fundo devem correr por conta daAdministradora.AAdministradoradeveráapurar,mensalmente,oÍndicedeLiquidez,nostermosprevistosnacláusula18doRegulamentoenotítulo“ReservadePagamentoeÍndicedeLiquidez”destaseção“CotasdoFundo”.PolíticadeDivulgaçãodeInformaçõesInformaçõesObrigatóriasePeriódicasA Administradora deverá prestar, na forma e dentro dos prazos estabelecidos, todas as informaçõesobrigatóriaseperiódicasconstantesda InstruçãoCVMnº356/01,semprejuízododispostonasdemaisnormasaplicáveisenoRegulamento,notadamenteemsuacláusula22.Odiretorou sócio-gerentedesignadodaAdministradoradeveráelaborardemonstrativo trimestral, nostermosexigidospeloartigo8º,§3º,daInstruçãoCVMnº356/01.AAdministradoradeverádivulgaraosCotistasmensalmente,alémdemanterdisponíveisemsuasedeedependências, bem como na sede das instituições responsáveis pela colocação das Cotas, o valor doPatrimônioLíquido,ovalordasCotas,asrentabilidadesacumuladasnomêsenoanocivilaquesereferirem,eosrelatóriosdaAgênciaClassificadoradeRiscoSênioredaAgênciaClassificadoradeRiscoMezanino.AAdministradoraéobrigadaadivulgar,amplaeimediatamente,qualqueratooufatorelevanterelativoaoFundo,demodoagarantir,atodososCotistas,acessoàsinformaçõesquepossam,diretaouindiretamente,influiremsuasdecisõesquantoàsuapermanêncianoFundo.SemprejuízodeoutrasocorrênciasrelativasaoFundo,sãoexemplosdefatosrelevantesosseguintes:(a)aalteraçãodaclassificaçãoderiscodasCotasSenioresedasCotasSubordinadasMezanino;(b)amudançaouasubstituiçãodaGestora,daConsultoraEspecializada,doCustodianteoudoAgentedeCobrança;(c)aocorrênciadeeventosqueafetemoupossamafetaroscritériosdecomposiçãoeoslimitesdediversificaçãodacarteiradoFundo,bemcomoocomportamentodacarteiradeDireitosCreditóriosCedidos,noqueserefereaoseuhistóricodepagamentos;e(d)aocorrênciadeatrasosnadistribuiçãoderendimentosaosCotistas.AAdministradoradeve,noprazomáximode10(dez)diasapósoencerramentodecadamês,colocaràdisposiçãodosCotistas,emsuasedeedependências,informaçõessobre:

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(a) onúmerodeCotasdepropriedadedecadaCotistaeorespectivovalor;(b) arentabilidadedoFundo,combasenosdadosrelativosaoúltimodiadomês;e

(c) ocomportamentodacarteiradeDireitosCreditóriosCedidosedeAtivosFinanceirosdoFundo,

abrangendo,inclusive,dadossobreodesempenhoesperadoeorealizado.AsdemonstraçõesfinanceirasanuaisdoFundoestarãosujeitasàsnormascontábeisexpedidaspelaCVMeserãoauditadaspeloAuditorIndependente.OFundoteráescrituraçãocontábilprópria.

OexercíciosocialdoFundoteráduraçãode1(um)anoeencerrar-se-áem31dejaneirodecadaano.

AAdministradoradeveráenviaràCVM,pormeiodoSistemadeEnviodeDocumentosdisponívelnapáginadaCVMnaredemundialdecomputadores,ematé90(noventa)diasapósoencerramentodoexercíciosocialaoqualsereferirem,asdemonstraçõesfinanceirasanuaisdoFundo.PublicaçõesTodasaspublicaçõesmencionadasnoRegulamentoserãofeitasnojornal“DCI–DiárioComércioIndústria&Serviços”.AAdministradorapoderá,aseuexclusivocritério,semanecessidadedeconvocaçãodeAssembleiaGeralealteração doRegulamento, alterar o periódico utilizado para efetuar as publicações relativas ao Fundo,devendo,nessecaso,informarpreviamenteosCotistassobreessaalteração,pormeiodecartacomavisoderecebimento,endereçadaacadaCotista,ouporcorreioeletrônico.AtendimentoaosCotistasQuaisqueroutras informaçõesouesclarecimentossobreoFundoeaOfertapoderãoserobtidos juntoàAdministradora, ao Coordenador Líder e à CVM, em suas respectivas sedes, nos endereços abaixoinformados.ParaconsultaouobtençãodecópiadesteProspectoedoRegulamento,osinvestidorespoderãodirigir-seàAdministradora,aoCoordenadorLíderouàCVM,emsuasrespectivassedes,ouacessarseusrespectivossites:AdministradoraeCoordenadorLíderSOCOPA–SociedadeCorretoraPaulistaS.A.AvenidaBrigadeiroFariaLima,nº1.355,3ºandarSãoPaulo–SPSite:www.socopa.com.br (no campo “Serviços”, acessar “Prospectos / FundosAdministração Socopa” –clicarem“SulInvestFundodeInvestimentoemDireitosCreditóriosAbertoMultissetorial”)EntidadeReguladoraComissãodeValoresMobiliáriosRuaSetedeSetembro,nº111,CentroRiodeJaneiro–RJSite:www.cvm.gov.br(nocampo“InformaçõeseRegulados”,acessar“FundosdeInvestimento”–clicarem“Consultas a Informações de Fundos” – clicar em “Fundos de Investimento Registrados”– no primeirocampo, preencher como nomedo Fundo – clicar em “Continuar” – clicar no nomedo Fundo – acessar“DocumentosEventuais”–nocampo“TipodeDocumento”,selecionar“ProspectoDistribuição”–clicarem“ExemplardoProspecto”)Eventuaisinformaçõesadicionais,reclamações,dúvidasesugestõespodemserendereçadasparaasededoCoordenadorLíder.

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REGRASDETRIBUTAÇÃODOFUNDO

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OdispostoaseguirfoielaboradocombasenalegislaçãobrasileiraemvigornadatadesteProspectoetemporobjetivodescrevergenericamenteotratamentotributárioaplicávelaoFundoeaosCotistas.A incidênciadetributosadicionaiseexceçõesàsregrasapresentadasnestaseçãopodemexistir,motivopeloqualosinvestidoresdevemconsultarseusassessoresjurídicoscomrelaçãoàtributaçãoaplicávelaosinvestimentosrealizadosnoFundo.TributaçãoAplicávelaoFundoImpostosobreOperaçõesrelativasaTítuloseValoresMobiliários–IOF/TítulosOperaçõesque tenhamporobjetoa aquisição, a cessão, o resgateoua repactuaçãode títulos e valoresmobiliários,bemcomoarespectivaliquidação,sujeitam-seaoIOF/Títulos,naformaprevistanoDecretonº6.306,de14dedezembrode2007.AsaplicaçõesrealizadaspeloFundoestãosujeitasatualmenteàincidênciadoIOF/Títulosàalíquotade0%(zeroporcento),sendopossívelsuamajoraçãoaqualquertempo,medianteatodoPoderExecutivo,atéopercentualde1,5%(uminteiroecincodécimosporcento)aodia,conformeartigos29e32,§2º,incisoII,doDecretonº6.306/07.ImpostodeRendaOsrendimentoseganhoslíquidosoudecapital,auferidoseapuradosnasoperaçõespelacarteiradoFundosãoisentosdoImpostosobreaRenda,nostermosdoartigo28,§10,daLeinº9.532,de10dedezembrode1997,bemcomodoartigo14daInstruçãoNormativaRFBnº1.585,de31deagostode2015.TributaçãoAplicávelaosCotistasdoFundoImpostosobreOperaçõesrelativasaTítuloseValoresMobiliários–IOF/TítulosOperaçõesque tenhamporobjetoa aquisição, a cessão, o resgateoua repactuaçãode títulos e valoresmobiliários,bemcomoarespectivaliquidação,sujeitam-seaoIOF/Títulos,naformaprevistanoDecretonº6.306/07.Atualmente,arealizaçãodetaisoperaçõesemprazoinferiora30(trinta)diassujeita-seàtributaçãodoIOF/Títulosàalíquotade1%(umporcento)aodiasobreovalordoresgateoudarepactuaçãodasCotas,limitado a umpercentual do rendimento da operação, em função do prazo, conforme tabela regressivaanexaaoartigo32doDecretonº6.306/07.NostermosdoreferidoDecreto,apartirdo30º(trigésimo)diadeinvestimento,opercentualdorendimentosujeitoàincidênciadatributaçãodoIOF/Títulosé0%(zeroporcento).AalíquotadoIOF/Títulospodesermajoradaaqualquertempo,poratodoPoderExecutivo,atéopercentualde1,5%(uminteiroecincodécimosporcento)aodia.ImpostosobreOperaçõesdeCâmbio–IOF/CâmbioOperações relativas a conversões demoeda estrangeira para amoeda brasileira, bem como demoedabrasileiraparamoedaestrangeira,porventurageradasnoinvestimentoemCotas,estãosujeitasàincidênciadoIOF/Câmbio.Portanto,nocasodeCotistanãoresidentenoBrasil,asoperaçõesdecâmbiorelacionadasaoinvestimentooudesinvestimentonoFundopoderãogeraraincidênciadoreferidotributo.Atualmente,aalíquotadoIOF/Câmbioaplicávelàsoperaçõesdecâmbiopara ingressoderecursosparaaplicaçãonosmercadosfinanceiroedecapitais,bemcomopararetornodosrecursosinvestidosaoexterior,é,emregra,de0%(zeroporcento),nostermosdoartigo15-B,incisosXVIeXVII,doDecretonº6.306/07.A alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo, por ato do Poder Executivo, até opercentualde25%(vinteecincoporcento),conformedispostonoartigo15doDecretonº6.306/07.ImpostodeRendaOsrendimentosauferidosnoresgatedasCotasestãosujeitosàincidênciadoImpostodeRenda,deacordocomaresidênciadosCotistasnoBrasilounoexterior.

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CotistasResidentesnoBrasilNoresgatedeCotas,orendimentoseráconstituídopeladiferençapositivaentreovalorderesgateeocustodeaquisiçãodasCotas,sendotributadopeloimpostoderendanafonteconformeclassificaçãodacarteiradoFundoaseguirdescrita.Acarteiraseráclassificadacomodelongooucurtoprazo,conformedispostonosartigos6ºe8ºdaInstruçãoNormativaRFBnº1.585/15.Casoacarteirasejaclassificadacomodelongoprazo,ouseja,cujostítulostenhamprazomédiosuperiora365(trezentosesessentaecinco)dias,osCotistasserãotributadosdeacordocomasseguintesalíquotas:(a)22,5%(vinteedois inteirosecincodécimosporcento)paraprazodeaplicaçãodeaté180(centoeoitenta)dias;(b)20%(vinteporcento)paraprazodeaplicaçãode181(centoeoitentaeum)diasaté360(trezentos e sessenta) dias; (c) 17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento) para prazo deaplicaçãode361(trezentosesessentaeum)diasaté720(setecentosevinte)dias;e(d)15%(quinzeporcento)paraprazodeaplicaçãosuperiora720(setecentosevinte)dias.Casoacarteirasejaclassificadacomodecurtoprazo,ouseja,cujostítulostenhamprazomédioigualouinferiora365(trezentosesessentaecinco)dias,osCotistasserãotributadosàalíquotade20%(vinteporcento)ou,casooresgatee/oualiquidaçãoocorraemprazoinferiora181(centoeoitentaeum)dias,àalíquotade22,5%(vinteedoisinteirosecincodécimosporcento).Emfundosde investimentoconstituídossoba formadecondomínioaberto,comooFundo,quandonãohouveroresgatedasCotasatéoúltimoDiaÚtildosmesesdemaioedenovembrodecadaano,haveráaincidênciado impostoderendana fontesobasistemáticado“come-cotas”emvalorequivalentea20%(vinteporcento),casoacarteiradoFundosejaclassificadacomodecurtoprazo,oua15%(quinzeporcento),casoacarteiradoFundosejaclassificadacomodelongoprazo.Nãoobstanteareferidatributaçãosemestral,porocasiãodoresgatedasCotas,seráaplicadaaalíquotacomplementardeacordocomoprazodeaplicação,adotando-seasalíquotasregressivasindicadasacima.NãohágarantiadequeoFundoreceberátratamentotributáriodelongoprazo.Atributaçãodapessoafísicaé,nostermosdalegislaçãoemvigor,consideradadefinitivae,portanto,nãoéadmitidaacompensaçãodoimpostoretidocomoimpostocalculadoquandodaelaboraçãodaDeclaraçãodeAjusteAnual.A tributaçãodapessoa jurídica é, nos termosda legislação emvigor, consideradamera antecipaçãodoimpostodevidonoencerramentodecadaperíododeapuração,exceçãofeitaàspessoasjurídicasoptantespeloSimpleseisentas.CotistasResidentesnoExteriorAosCotistasresidentesedomiciliadosnoexteriorqueingressaremrecursosnoBrasilporintermédiodosmecanismosprevistosnaResoluçãodoCMNnº4.373,de29desetembrode2014,éaplicáveltratamentotributárioespecíficodeterminadoemfunçãoderesidiremounãoempaísoujurisdiçãoquenãotributearendaoucapital,ouquetributeàalíquotamáximainferiora20%(vinteporcento)(“ParaísoFiscal”).CotistasResidentesnoExterior–NãoResidentesemParaísoFiscal:NoresgatedasCotas,orendimentoseráconstituídopeladiferençapositivaentreovalorderesgateeocustodeaquisiçãodasCotas,sendotributadopeloimpostoderendanafonteàalíquotade15%(quinzeporcento),nostermosdoartigo89daInstruçãoNormativaRFBnº1.585/15.Nocasode investidoresnãoresidentes, aindaqueoFundoseja constituídosoba formadecondomínioaberto,nãohaveráaincidênciadoimpostoderendanafontesobasistemáticado“come-cotas”,nostermosdoartigo88,§2º,daInstruçãoNormativaRFBnº1.585/15.Assim,aincidênciadoimpostosobrearendaocorreráexclusivamenteporocasiãodoresgatedasCotas.CotistasResidentesnoExterior–ResidentesemParaísoFiscal:OsCotistasresidentesemlocalParaísoFiscalnãosebeneficiamdotratamentoprivilegiadodescritoacima,sujeitando-seaomesmotratamentotributárioaplicávelaosCotistasresidentesnoBrasil,noquetangeà

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tributação incidentesobreoresgatedasCotas,nos termosdoartigo89da InstruçãoNormativaRFBnº1.585/15.ContribuiçãoSocialsobreoLucroLíquidoParaaspessoasjurídicasdomiciliadasnoBrasil,osresultadosauferidosemdecorrênciadoinvestimentonoFundodevemserconsideradosnaapuraçãodaContribuiçãoSocialsobreoLucroLíquido,excetoquandohajaprevisãodeisençãoouimunidade.ContribuiçãoparaoProgramadeIntegraçãoSocial(PIS)eContribuiçãoparaoFinanciamentodaSeguridadeSocial(COFINS)EmrelaçãoàscontribuiçõesPISeCOFINS,nocasodepessoajurídicasujeitaaoregimenãocumulativo,porforça do Decreto nº 8.426, de 1º de abril de 2015 (com vigência a partir de 1º de julho de 2015), osresultados auferidos em decorrência do investimento no Fundo sujeitam-se à incidência das referidascontribuições às alíquotas de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) e 4% (quatro por cento),respectivamente.Nocasodepessoajurídicaqueapureasmencionadascontribuiçõessoboregimedeapuraçãocumulativa,aLeinº9.718,de27denovembrode1998,naredaçãoalteradapelaLeinº12.973,de13demaiode2014,estabelece que a base de cálculo das contribuições PIS e COFINS fica restringida ao faturamento,correspondenteareceitabruta,quealcançaoprodutodavendadebensnasoperaçõesdecontaprópria,opreçodaprestaçãodeserviçosemgeral,oresultadoauferidonasoperaçõesdecontaalheiaeasdemaisreceitasdaatividadeouobjetoprincipaldapessoajurídica,nãocompreendidasnositensanteriores.

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DIREITOSCREDITÓRIOS

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CaracterísticasdosDireitosCreditóriosNaturezadosDireitosCreditóriosOsDireitosCreditóriosquepoderãointegraracarteiradoFundodevemserrepresentadosporduplicatas,cheques,contratosounotaspromissórias,originadosporempresascomsedenopaís(independentementedeteremcomosóciosouacionistas,diretosouindiretos,pessoasfísicasoujurídicasresidentesousediadasnoexterior),queatuemnossetoresindustrial,comercial,imobiliáriooudeprestaçãodeserviçosnoBrasil.OsDireitosCreditóriosGeraisrepresentadospornotaspromissóriasqueintegraremacarteiradoFundoserãonecessariamentevinculadosainstrumentosdeconfissãodedívida,resultantesdarenegociaçãodosDireitosCreditóriosCedidosinadimplidosentreoFundoeosrespectivosDevedores.OFundonãoadquiriránovosDireitosCreditóriosGeraisrepresentadospornotaspromissórias.OFundopodeadquirirDireitosCreditórioscedidosporsociedadeempresáriaemrecuperaçãojudicialouextrajudicial,desdequerespeitadososlimiteseascondiçõesdefinidospelaCVM.OFundoadquiriráDireitosCreditóriosperformados,ouseja,DireitosCreditóriosoriginadosdeoperaçõesemqueosCedentesouoriginadores játenhamcumpridosuasrespectivasprestações,demodoquenãodependam de qualquer ato dos Cedentes ou originadores para que sejam exigíveis quando do seuvencimento. Os Direitos Creditórios performados poderão ser Direitos Creditórios Gerais ou DireitosCreditórios–Contratos.Adicionalmente,oFundopodeadquirirDireitosCreditóriosnãoperformados,ouseja,DireitosCreditóriosoriginados de operações de compra e venda de produtos ou de prestação de serviços a prazo, cujaexigibilidadeaindadependadocumprimentodeprestaçõespelosrespectivosCedentesouoriginadores.OsDireitos Creditórios não performados serão necessariamente Direitos Creditórios – Contratos e nãocontarãocomgarantiadeinstituiçãofinanceiraoudesociedadeseguradora.Emobservânciaaodispostonoitem12.1(m)doRegulamento,osDireitosCreditóriosnãoperformadosrepresentarãonomáximo10%(dezporcento)doPatrimônioLíquido.Éexpressamentevedado,aoFundo,adquirirDireitoCreditórioqueseenquadreemqualquerdashipótesesprevistasnoartigo1ºdaInstruçãoCVMnº444/06.ProcessodeOriginaçãoeFormalizaçãodosDireitosCreditóriosCadaCedenteéresponsável,naDatadeCessão,pelaexistência,autenticidadeecorretaformalizaçãodosDireitosCreditóriosCedidos,deacordocomoprevistonoRegulamento,norespectivoContratodeCessãoenalegislaçãovigente.OsDocumentosComprobatórioscompreendemtodososdocumentosnecessáriosparaprotesto,cobrançaouexecuçãojudicialdosDireitosCreditóriosCedidos,nostermosdaregulamentaçãoaplicável.NocasodeDireitosCreditóriosnãoperformados,deveráconstar,dosrespectivosContratosdeCessão,aobrigaçãodosCedentesdeenviaraoFundo,comnomínimo10(dez)diasdeantecedênciadorespectivovencimento,oscomprovantesdaentregadosprodutosoudaprestaçãodosserviços.O Fundo se enquadra na categoria multicedente e multissacado, de modo que os Direitos CreditóriosCedidos são originados de operações entre inúmeros Cedentes e Devedores, nos setores industrial,comercial,imobiliáriooudeprestaçãodeserviços,portodooBrasil.EmrazãodascaracterísticasdiversasdossegmentosemqueosCedentesatuameconsiderando-se,ainda,ogirodacarteiradeDireitosCreditóriosCedidos(quepossibilitaaalteraçãoconstantedosCedentes),nãoépossíveldescreveroscritériosgeraiseospadrõesadotadospelosrespectivosCedentesnasoperaçõescomosDevedoresqueoriginamosDireitosCreditórios.Nãoobstanteodispostoacima,oFundoadotaaPolíticadeCrédito,conformedescritanoAnexo IIaoRegulamentoeno título “PolíticadeConcessãodeCrédito do Fundo” a seguir, que permite a correta avaliação de risco e de precificação dos DireitosCreditóriosquepoderãoseradquiridospeloFundo.PolíticadeConcessãodeCréditodoFundoA aplicação da política de avaliação dos Direitos Creditórios, dos Cedentes e dos Devedores, conformeprevista no Anexo II ao Regulamento e a seguir, ficará a cargo da Consultora Especializada, que será

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responsável pela análise e pela apresentação, para seleção pela Gestora, dos Direitos Creditórios quepoderão integraracarteiradoFundo.Aobservânciadosprocedimentosdescritosabaixoserárealizadapreviamente à respectiva Data de Cessão, e de forma cumulativa com a verificação dos Critérios deElegibilidadeedasCondiçõesdeCessãoprevistosnoRegulamentoenopresenteProspecto.AanálisedosDireitosCreditóriosserárealizadamedianteprocessodeavaliaçãodosrespectivosCedenteseDevedores,combaseemaspectosfinanceirosemercadológicos.Os Cedentes deverão ser devidamente cadastrados junto à Consultora Especializada, por meio daapresentaçãonomínimodosseguintesdocumentos:(a) cópiadocontratosocialouestatutosocial;

(b) relaçãodefaturamentomensaldosúltimos12(doze)meses;

(c) cartãodeCNPJdoCedente;

(d) cópiadoCPFdossóciosouacionistas;e

(e) comprovantedeendereçodoCedenteedossóciosouacionistas.Após a análise inicial dos Cedentes, serão celebrados os Contratos de Cessão, contendo os termos e ascondiçõesquedeverãoserobservadosa cadacessãodeDireitosCreditóriosaoFundo.OsContratosdeCessão poderão prever coobrigação dos Cedentes pelo pagamento dos respectivos Direitos CreditóriosCedidos,podendofigurar,ainda,ossóciosouacionistasdosCedentescomodevedoressolidários.ConformefornegociadocomaConsultoraEspecializada,poderãoseremitidasnotaspromissórias,pelosCedentese/ouporseussóciosouacionistas,novalortotaldosrespectivosContratosdeCessão.AssinadososContratosdeCessão,osdadosreferentesaosCedentes,aosDireitosCreditóriosofertadoseaosrespectivosDevedoresserãoincluídosemsoftwareespecializadoeanalisadosdeacordocomcritériosidentificadosnotítulo“ProcessodeAnálisedosCedentesedosDevedores”abaixo.ProcessodeAnálisedosCedentesedosDevedoresAanálise,pelaConsultoraEspecializada,dosCedentesedosDevedoresserárealizadasegundoosseguintescritérios:(a) riscodoCedente;(b) riscodoDevedor;

(c) critériossubjetivos;

(d) riscodoGrupoEconômico;e

(e) prevençãoàlavagemdedinheiro.RiscodoCedenteSem prejuízo de requisitos específicos previstos no Regulamento, serão observados, pela ConsultoraEspecializada,osseguintesparâmetros:(a) seráobservadoumlimiteinicialdeconcentração,porCedente,denomáximo20%(vinteporcento)

dacarteiradeDireitosCreditóriosCedidos;e

(b) todososdadosdosCedentesserãoincluídosnosoftwareespecializado,queconterátodaabasededadosdaConsultoraEspecializadaegeraráautomaticamenteaanálisedoperfildecadaCedente,contendoasseguintesinformações:

(1) evoluçãodosaldodevedordosrespectivosDireitosCreditórios,comrelaçãoaomontante

totalcedidopeloCedentenosúltimos6(seis)meses;

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(2) fluxo operacional do Cedente, contendo a discriminação do saldo a vencer, do saldovencido,dototaldosaldodevedoredolimitecrédito;e

(3) índicedeliquidezdacarteiradecadaCedente,combasenosúltimos6(seis)meses.

RiscodoDevedorCada Cedente receberá uma senha de acesso ao software utilizado para análise pela ConsultoraEspecializadaeincluirá,diretamentenosistema,osdadosdosDireitosCreditóriosqueserãoofertadosaoFundo,incluindo:(a) informaçõescadastraisdoDevedor;

(b) númerodafatura;

(c) valordoDireitoCreditório;e

(d) datadevencimentodoDireitoCreditório.Uma vez incluídas as informações no software, os Devedores serão analisados conforme os seguintesparâmetros:(a) os Devedores não poderão apresentar apontamentos junto ao Serasa Experian, ao Serviço de

ProteçãoaoCrédito–SPCouaoEquifax,relativosaemissõesdechequessemfundo,protestos,execuções judiciais (exceto execuções fiscais), falência ou recuperação judicial decretada;excepcionalmente,aConsultoraEspecializadaaceitaráDireitosCreditóriosdevidosporDevedoresqueapresentemprotestosouexecuçõesjudiciais,desdequeosomatóriodosvaloresreferentesaessaspendênciasnãoexcedaa3%(trêsporcento)doPatrimônioLíquido;e

(b) sehouverDireitosCreditóriosCedidosdevidospordeterminadoDevedor,serátambémlevadoemconsideraçãoofluxodepagamentosdereferidosDireitosCreditóriosCedidos.

CritériosSubjetivosOscritériossubjetivospoderãoinfluenciarpositivaounegativamenteaaprovaçãodedeterminadoCedente,DevedorouDireitoCreditório.Cedentespertencentesasetorescomelevadosníveisdeconcorrênciaecompoucasbarreirasàentradadenovoscompetidoresserãoevitados.Alémdisso,Cedentesqueapresentemdeficiênciasevidentesdegestãoedeestratégiatambémserãoevitados.MonitoramentoAatualizaçãodoscadastrosdosCedentesserárealizadaacada6(seis)mesesouacadanovacessãodeDireitosCreditóriosaoFundo,oqueocorrerprimeiro, sendovedadaa realizaçãode cessãodeDireitosCreditóriosporCedentescujocadastroestejadesatualizado.O monitoramento dos procedimentos descritos acima será diário, por meio do software utilizado pelaConsultoraEspecializada.CessãodosDireitosCreditóriosApósaanálisedosCedentesedosDevedores,conformedescritonotítulo“ProcessodeAnálisedosCedentesedosDevedores”acima,everificadooatendimentoàsCondiçõesdeCessão,aConsultoraEspecializadaapresentará, para seleçãopelaGestora, osDireitosCreditórios quepoderão ser adquiridospelo Fundo.HavendoqualquerobjeçãoadeterminadoCedenteouDevedor,seucadastroserábloqueadonosistema,somentepodendoserliberadomedianteanálisemaisdetalhada,acritériodaConsultoraEspecializada.A cada cessão deDireitos Creditórios ao Fundo, será celebrado umTermode Cessão como respectivoCedente,observadooprocedimentoabaixo:(a) oTermodeCessão,comarelaçãodosDireitosCreditóriosaseremcedidosaoFundo,seráenviado

aorespectivoCedente;

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(b) oFundo,representadopelaAdministradora,eorespectivoCedenteassinarãooTermodeCessão,pormeiofísicooueletrônico;e

(c) caso o Termo de Cessão seja assinado eletronicamente, será utilizado processo de certificaçãodisponibilizadopelaInfraestruturadeChavesPúblicasBrasileira–ICP-Brasil.

Diariamente,seráenviado,aoCustodiante,arquivocontendo informaçõesreferentesa todososDireitosCreditóriosqueestiverememprocessodeseradquiridospeloFundo,paraquesejaverificado,previamenteàsuacessão,oatendimentoaosCritériosdeElegibilidade.Verificado,peloCustodiante,oatendimentoaosCritériosdeElegibilidade,oCustodianteliquidaráaoperaçãodecessão.NostermosdecadaContratodeCessão,acessãodosDireitosCreditóriosaoFundoserárealizadadeformairrevogáveleirretratável,emcaráterdefinitivoesemdireitoderegresso,medianteopagamentodopreçode aquisição correspondente. A aquisição dos Direitos Creditórios pelo Fundo incluirá todas as suasgarantiasedemaisacessórios.AcessãodosDireitosCreditóriosaoFundoérevolvente,emoutraspalavras,oFundocontinuaráaadquirirnovosDireitosCreditóriosao longodotempo,observadasasdisposiçõesdoRegulamentoedopresenteProspecto.OsContratosdeCessãopoderãoprevercoobrigaçãodosCedentespelopagamentodosrespectivosDireitosCreditórios Cedidos, podendo figurar, ainda, os sócios ou acionistas dos Cedentes como devedoressolidários. Conforme for negociado com a Consultora Especializada, poderão ser emitidas notaspromissórias,pelosCedentese/ouporseussóciosouacionistas,novalortotaldosrespectivosContratosdeCessão.As vias originaisde cadaContratodeCessão eTermodeCessãonão serão registradas emcartóriosderegistrodetítulosedocumentosdassedesdoFundoedorespectivoCedente.Nos termos do título “Cobrança dos Direitos Creditórios, Inclusive Inadimplidos” desta seção “DireitosCreditórios”,aConsultoraEspecializadaenviará,pormeiodecorreioeletrônico,cartasimplesoucartacomavisoderecebimento,notificaçãoacadaDevedorqueseenquadrarnoscritériosdapolíticadenotificaçãode cessão adotada pela Consultora Especializada, informando-o a respeito da cessão dos DireitosCreditórios ao Fundo. A critério da Consultora Especializada, poderá ser enviada comunicação aosrespectivosDevedores, solicitando confirmação, por escrito, acerca da existência e da exigibilidade dosDireitosCreditóriosCedidos.PreçodeAquisiçãoeTaxaMédiadeDescontoOpreçodeaquisiçãodosDireitosCreditóriospeloFundoserádefinido,acadacessão,medianteaaplicaçãode uma taxa de desconto sobre o seu valor de face, negociada pela Consultora Especializada junto aorespectivoCedente.NostermosdoRegulamento,osDireitosCreditóriosCedidosdeverãotersidoadquiridospeloFundopelomenosàTaxaMédiadeDesconto,equivalentea165%(centoesessentaecincoporcento)daTaxaDI.AnálisedeCarteiradeDireitosCreditóriosdeMesmaNaturezaPorsetrataraOfertada1ª(primeira)distribuiçãodeCotasdoFundo,nãoháatualmentedadossobreocomportamentoda carteiradeDireitosCreditóriosCedidos, tais comoquantidadeevolumedeDireitosCreditórios Cedidos, taxa de juros ou de retornomédia da carteira, prazomédio de vencimento ou deamortizaçãodosDireitosCreditóriosCedidos.OFundodeverá,após90(noventa)diascontadosda1ª(primeira)DatadeSubscriçãoInicialdoFundo,observaraAlocaçãoMínima,denomínimo50%(cinquentaporcento)doPatrimônioLíquidoemDireitosCreditórios.AAdministradorapoderá,aqualquertempo,mediantesolicitaçãopréviadostitularesdasCotasSubordinadasJúniores,realizaradistribuiçãodenovasCotas,paraaaquisiçãodeDireitosCreditóriospeloFundo.CaracterísticasRelevantesdosDireitosCreditórios

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Conformemencionadono título “ProcessodeOriginaçãoeFormalizaçãodosDireitosCreditórios”destaseção “DireitosCreditórios”,oFundoencontra-sena categoriamulticedenteemultissacado, eadquiriráDireitosCreditóriosoriginadosdeoperaçõesnossetoresindustrial,comercial,imobiliáriooudeprestaçãodeserviços,portodooBrasil,observadaapolíticadeinvestimento,decomposiçãoedediversificaçãodacarteiradoFundodescritanoRegulamento.OsCritériosdeElegibilidadeeasCondiçõesdeCessão,bemcomooslimitesdeconcentração,previstosnaseção“CaracterísticasdoFundo”,sobotítulo“PolíticadeInvestimento”,desteProspecto,estabelecemoslimitesdeprazosedeconcentraçãodosDireitosCreditóriosqueoFundopoderáadquirir.Osdadosapresentadosreferem-seàcarteiradoSulInvestFundodeInvestimentoemDireitosCreditóriosMultisetorial, inscrito no CNPJ sob o nº 09.257.784/0001-02 e com seu registro de funcionamentoconcedidopelaCVMem26dedezembrode2007,aqualécompostaporcréditosdenaturezasemelhanteàdosDireitosCreditóriosquepoderãocomporacarteiradoFundo.Aanáliseabaixocompreendeasinformações,dosúltimos3(três)anos,sobre(a)volumetotaldedireitoscreditóriosintegrantesdacarteira;(b)taxaderetornomédiadacarteira;(c)prazomédiodevencimentodacarteira;e(d)valormédiodosdireitoscreditórios.

MÊS CARTEIRADEDIREITOSCREDITÓRIOS(R$)

TAXADERETORNOMÉDIA(%)

PRAZOMÉDIO(DIAS)

VALORMÉDIO(R$)

jan/13 105.993.351,11 2,20 39,17 3.635,62fev/13 110.850.551,49 2,09 44,27 3.260,27mar/13 118.245.551,98 2,10 47,80 2.425,54abr/13 124.119.868,73 2,16 44,60 2.796,94mai/13 113.302.599,48 2,08 46,67 2.913,03jun/13 108.532.118,25 2,11 44,51 3.533,73jul/13 113.344.368,75 2,07 44,50 3.791,79ago/13 115.541.156,52 2,20 40,39 3.155,20set/13 105.211.929,62 2,13 51,68 2.865,76out/13 107.295.403,51 2,13 43,24 2.497,63nov/13 113.371.391,81 2,12 44,07 2.763,76dez/13 116.587.754,23 2,07 42,93 3.390,67jan/14 116.142.145,65 2,15 42,91 4.109,04fev/14 133.247.301,00 2,25 47,14 3.959,47mar/14 130.569.904,65 2,37 46,33 4.052,87abr/14 131.959.307,98 2,34 47,08 3.310,59mai/14 132.576.941,11 2,35 50,74 2.926,44jun/14 124.514.434,13 2,29 49,37 4.350,78jul/14 126.824.336,20 2,25 49,13 4.400,71ago/14 123.091.977,49 2,21 50,12 3.150,70set/14 121.811.097,93 2,23 51,12 3.642,08out/14 137.220.271,86 2,19 55,69 3.439,46nov/14 149.340.781,00 2,18 52,88 3.886,56dez/14 167.781.595,46 2,24 51,17 1.790,38jan/15 147.539.171,48 2,25 46,68 6.493,94fev/15 170.657.296,06 2,30 52,34 4.843,03mar/15 207.017.657,16 2,32 48,90 6.179,15abr/15 205.034.740,78 2,29 47,51 5.667,22mai/15 204.652.307,32 2,40 48,23 4.052,15jun/15 196.239.481,77 2,36 48,30 4.842,67jul/15 215.924.885,94 2,35 48,15 4.088,92ago/15 203.261.802,84 2,52 46,30 4.251,86set/15 210.955.708,81 2,52 49,64 5.283,93out/15 211.978.206,30 2,46 50,35 4.898,50nov/15 207.382.260,45 2,46 49,82 4.198,83dez/15 203.925.768,68 2,44 47,57 5.191,55

NãohágarantiadequeacarteiradeDireitosCreditóriosdoFundoapresentarácaracterísticassemelhantesàsapresentadasacima.

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Inadimplementos,perdasepré-pagamentoAanáliseabaixocompreendeas informaçõesestatísticassobreos inadimplementos,asperdaseospré-pagamentos, dos últimos 3 (três) anos, da carteira de direitos creditórios do Sul Invest Fundo deInvestimentoemDireitosCreditóriosMultisetorial,acompanhadasdaexposiçãodametodologiautilizadaparaefeitodessecálculo.NãohágarantiadequeacarteiradeDireitosCreditóriosCedidosapresentarácaracterísticassemelhantesàsapresentadasaseguir.

MÊS CARTEIRADEDIREITOSCREDITÓRIOS(R$) PRÉ-PAGAMENTOS(R$)

DIREITOSCREDITÓRIOSVENCIDOSENÃOPAGOS(R$)

ATÉ30DIAS ENTRE31E60DIAS

ENTRE61E90DIAS ACIMADE91DIAS

jan/13 105.993.351,11 6.851.759,36 6.770.306,43 1.029.727,12 878.815,24 12.754.351,08fev/13 110.850.551,49 5.044.728,32 5.731.380,56 2.279.454,96 724.628,69 10.249.026,36mar/13 118.245.551,98 9.431.962,13 4.623.907,60 844.759,05 1.326.679,82 9.916.992,99abr/13 124.119.868,73 9.108.676,75 5.249.441,40 821.576,02 685.038,67 5.542.050,26mai/13 113.302.599,48 9.692.159,52 5.707.560,77 1.533.151,72 530.997,47 3.925.750,98jun/13 108.532.118,25 7.945.016,51 6.829.739,95 1.792.196,06 1.247.649,14 2.075.678,02jul/13 113.344.368,75 12.220.044,17 6.563.796,01 1.270.335,82 580.418,85 639.790,89ago/13 115.541.156,52 10.171.852,44 6.519.164,22 1.054.369,59 429.836,42 879.796,90set/13 105.211.929,62 10.040.424,50 6.996.565,99 2.748.221,65 618.357,39 344.839,56out/13 107.295.403,51 6.860.795,89 4.877.820,35 2.801.555,05 2.157.697,47 765.857,05nov/13 113.371.391,81 8.972.890,36 3.961.981,17 588.370,50 1.689.682,55 1.370.167,76dez/13 116.587.754,23 10.090.383,13 6.981.910,26 556.875,30 458.618,45 2.906.334,17jan/14 116.142.145,65 6.777.498,15 6.231.884,16 1.275.043,34 330.525,38 3.248.142,78fev/14 133.247.301,00 7.960.868,82 4.430.279,81 1.989.978,27 562.767,68 3.452.854,52mar/14 130.569.904,65 7.482.626,55 6.044.759,68 1.242.661,72 1.334.782,68 3.952.096,81abr/14 131.959.307,98 10.876.156,35 7.570.299,36 1.448.581,77 726.684,24 3.540.507,81mai/14 132.576.941,11 6.396.645,49 6.646.437,81 2.271.931,69 1.144.515,40 3.955.807,92jun/14 124.514.434,13 7.367.169,93 6.489.131,44 2.790.503,14 1.837.322,67 4.936.259,26jul/14 126.824.336,20 8.485.150,84 6.849.880,86 1.856.587,99 2.104.840,24 6.552.452,81ago/14 123.091.977,49 5.695.361,29 8.004.929,81 2.099.122,17 982.420,22 5.443.320,87set/14 121.811.097,93 5.520.609,85 7.478.715,06 2.296.800,55 1.647.339,39 5.401.827,89out/14 137.220.271,86 6.545.254,99 4.864.467,09 1.956.386,57 1.686.833,32 4.408.596,94nov/14 149.340.781,00 6.505.171,09 3.805.413,84 930.400,78 469.948,16 4.719.443,46dez/14 167.781.595,46 12.117.792,22 7.588.716,85 1.276.440,18 665.732,13 5.168.576,00jan/15 147.539.171,48 8.682.867,39 5.881.212,12 1.959.902,99 673.474,13 5.800.753,22fev/15 170.657.296,06 11.966.607,18 13.975.440,09 1.084.525,73 1.379.085,13 6.160.366,21mar/15 207.017.657,16 11.289.760,64 9.973.612,92 4.755.007,92 583.612,81 6.655.995,05abr/15 205.034.740,78 15.280.641,20 13.118.633,50 3.229.092,88 3.744.725,12 6.602.545,71mai/15 204.652.307,32 11.100.279,36 11.623.277,41 3.357.884,53 1.831.348,99 9.559.671,47jun/15 196.239.481,77 10.848.796,49 22.467.340,32 2.270.758,48 2.772.231,32 5.046.536,94jul/15 215.924.885,94 13.137.804,08 11.879.987,39 5.219.923,58 6.462.798,29 7.010.829,25ago/15 203.261.802,84 11.653.836,94 14.268.778,55 2.378.063,87 1.770.545,52 12.377.761,96set/15 210.955.708,81 11.056.074,25 11.979.100,76 3.405.470,22 2.031.383,75 9.068.199,51out/15 211.978.206,30 9.343.411,22 10.102.857,61 3.181.388,42 1.870.267,87 9.720.735,27nov/15 207.382.260,45 14.609.167,27 12.216.802,09 2.980.475,61 1.933.837,49 10.294.946,24dez/15 203.925.768,68 13.467.001,82 16.001.967,00 1.628.684,91 1.326.325,97 4.684.079,23

Sendo:Mês=mêsdereferência;CarteiradeDireitosCréditórios=volumetotaldedireitoscreditóriosintegrantesdacarteira;Pré-Pagamentos=volumetotaldosdireitoscréditóriospré-pagosnoreferidomês;DireitosCréditóriosVencidoseNãoPagosaté30dias=volumetotaldosdireitoscréditóriosvencidosenãopagosporprazodeaté30(trinta)dias;DireitosCréditóriosVencidoseNãoPagosentre31e60dias=volumetotaldosdireitoscréditóriosvencidosenãopagosporprazoentre31(trintaeum)e60(sessenta)dias;

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Direitos Créditórios Vencidos e Não Pagos entre 61 e 90 dias = volume total direitos créditóriosvencidosenãopagosporprazoentre61(sessentaeum)e90(noventa)dias;DireitosCréditóriosVencidoseNãoPagosacimade91dias = volume totaldosdireitos créditóriosvencidosenãopagosporprazoigualousuperiora91(noventaeum)dias,osquaissãoconsideradoscomoperdas.Não obstante eventual previsão de coobrigação dos Cedentes (e de seus sócios ou acionistas) pelopagamento dos respectivos Direitos Creditórios Cedidos, nos Contratos de Cessão, as perdas e osinadimplementos dos Direitos Creditórios Cedidos poderão impactar de forma adversa o Fundo. NahipótesedeosCedentes(eseussóciosouacionistas)nãocumpriremcomsuasobrigaçõesestabelecidasnos Contratos de Cessão, as perdas e os inadimplementos referentes aos Direitos Creditórios CedidospoderãoafetarnegativamentearentabilidadeinicialmenteesperadaparaasCotas.Ademais,oaumentodasperdasedosinadimplementosdacarteiradeDireitosCreditóriosCedidospoderiaresultarnaelevaçãodamédiamóvelponderadadoÍndicedeInadimplênciae,consequentemente,emumEventodeAvaliação,observadoodispostonoRegulamentoenopresenteProspecto.Paramaiores informações sobre os riscos relacionados a inadimplementos, perdas e pré-pagamentos dosDireitosCreditóriosCedidos,érecomendadaaleituracuidadosadaseção“FatoresdeRisco”desteProspecto.Pré-PagamentodosDireitosCreditóriosCedidosO pré-pagamento do Direito Creditório ocorre quando há o pagamento, total ou parcial, do valor doprincipal, pelo respectivoDevedor, antesdoprazopreviamente estabelecidopara tanto, bemcomodosjurosdevidosatéadatadepagamento.Opré-pagamentodedeterminadoDireitoCreditórioCedidopodeimplicar o recebimentodeumvalor inferior aoprevistonomomentode sua aquisiçãopelo Fundo, emdecorrênciadodescontodosjurosqueseriamcobradosatéoseuvencimento,podendoresultarnareduçãodosrendimentosaseremdistribuídosaosCotistas.Odispostoacimatambémseencontradescritonofatorderisco“RiscosdePré-Pagamento”.Érecomendadaaosinvestidoresaleituradaseção“FatoresdeRisco”dopresenteProspecto.VerificaçãodoLastrodosDireitosCreditórioseGuardadosDocumentosComprobatóriosO Custodiante realizará a verificação do lastro dos Direitos Creditórios e a guarda dos DocumentosComprobatórios, podendo contratar terceiro, sem prejuízo de sua responsabilidade, nos termos daregulamentaçãovigente.AverificaçãoeaguardadosDocumentosComprobatóriosrelativosaosDireitosCreditóriosCedidosserãorealizadasconformeosseguintesprocedimentos:(a) nocasodeDireitosCreditóriosrepresentadosporduplicatas,asduplicatasdeverãoseremitidas

soba formaeletrônicaeendossadaspormeiodeassinaturadigitalpelosCedentesaoFundo;averificaçãoeaguardadasduplicataseletrônicasserãorealizadasdeformaindividualizada,peloCustodiante, na Data de Cessão dos Direitos Creditórios por elas representados; a ConsultoraEspecializada,noprazodeaté10(dez)diasapósarespectivaDatadeCessão,enviaráàempresacertificadoradigitaloarquivoeletrônicocomachavedanotafiscalvinculadaacadaduplicata;casoanotafiscalsejafísica,aConsultoraEspecializadaenviaráaoCustodiante,porarquivoeletrônico,a imagemdigitalizadadareferidanota;oCustodiantevisualizará, juntoàempresacertificadoradigital,oarquivoeletrônicocomachavedanotafiscalvinculadaacadaduplicatae,nocasodenotafiscalfísica,aimagemdigitalizadaenviadapelaConsultoraEspecializada;

(b) no caso de Direitos Creditórios representados por cheques, os cheques serão enviados,previamenteàrespectivaDatadeCessão,pelosCedentesaoAgentedeRecebimento;aguardaeaverificação,poramostragem,dolastrodosDireitosCreditóriosrepresentadosporchequesserãorealizadas pelo Agente de Recebimento; a comprovação do recebimento e da verificação doschequespeloAgentedeRecebimentoseráenviadapelaConsultoraEspecializadaaoCustodiante,em até 5 (cinco) dias contados da respectiva Data de Cessão; havendo o inadimplemento dequalquerDireitoCreditóriorepresentadoporcheque,referidochequeseráretiradopeloAgentedeCobrança,juntoaoAgentedeRecebimento,pararealizaçãodacobrançaextrajudicialoujudicial;e

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(c) no caso dos demaisDireitos Creditórios, representados por contratos ou notas promissórias, averificação dos respectivos Documentos Comprobatórios será realizada em até 10 (dez) diascontadosdarespectivaDatadeCessão;oCustodiantepoderárealizardiretamenteoucontratarterceiroparaefetuar,conformealegislaçãoemvigor,aguardafísicaeaverificaçãodosDocumentosComprobatórios.

OCustodianteouterceiroporelecontratado,nostermosdaregulamentaçãoaplicável,poderárealizaraverificaçãodolastrodosDireitosCreditórios,poramostragem,deacordocomametodologiaprevistanoAnexoIVaoRegulamentoenotítulo“MetodologiaparaVerificaçãodoLastrodosDireitosCreditóriosporAmostragem”aseguir.MetodologiaparaVerificaçãodoLastrodosDireitosCreditóriosporAmostragemConformedispõeoRegulamento,averificaçãodolastrodosDireitosCreditóriospoderáserrealizadaporamostragemnostermosdoartigo38,§1º,daInstruçãoCVMnº356/01.Para a verificação do lastro dos Direitos Creditórios, o Custodiante poderá contratar uma empresa deauditoria,quedeveráutilizarosseguintesprocedimentoseparâmetrosemrelaçãoàquantidadedeDireitosCreditórioscedidos:(a) obtençãodebasededadosanalíticaporDireitoCreditóriojuntoaoCustodiante,paraseleçãode

umaamostradeitensparafinsdeverificaçãodosDocumentosComprobatórios;e(b) seleçãodeumaamostraaleatóriadeitensaseremverificados.AseleçãodosDireitosCreditórios

seráobtida, de formaaleatória, (1) dividindo-seo tamanhodapopulação (N) pelo tamanhodaamostra(n)eobtendoumintervaloderetirada(K);(2)sorteia-seopontodepartida;e(3)acadaKelementos,éretiradaumaamostra.

Seráselecionadaumaamostrautilizandoasbasesdedados(b)(1)e(2)unificadas,obedecendoaosseguintescritérios:TamanhodaAmostra:O tamanhoda amostra serádefinidopormeioda aplicaçãoda seguinte fórmulamatemática edosseguintesparâmetrosestatísticos:

𝑛 =𝑁×𝑧<×𝑝× 1 − 𝑝

𝑀𝐸<× 𝑁 − 1 + 𝑧<×𝑝× 1 − 𝑝

onde:𝑛=tamanhodaamostra;𝑁=totalidadedosDireitosCreditóriosadquiridos;𝑧(criticalscore)=1,96;𝑝(produçãoaserestimada)=50%;e𝑀𝐸(erromédio)=5,8%.

BasedeSeleçãoeCritériodeSeleção:(a) a população base para a seleção da amostra compreenderá os Direitos Creditórios em aberto

(vencidos e a vencer) e os Direitos Creditórios recomprados/substituídos no trimestre dereferência;e

(b) aseleçãodosDireitosCreditóriosseráobtidadaseguinteforma:(1)paraos5(cinco)Cedentes

maisrepresentativosemabertonacarteiraeparaos5(cinco)CedentesmaisrepresentativosquetiveremDireitos Creditórios recomprados/substituídos, serão selecionados os 3 (três) DireitosCreditórios de maior valor; e (2) adicionalmente, serão selecionados os demais itens paracompletaraquantidadetotaldeitensdaamostra.

SeráutilizadoosoftwareACLparaaextraçãodaamostra.

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CobrançadosDireitosCreditórios,InclusiveInadimplidosCobrançaOrdináriaOsserviçosdecobrançaescrituraldosboletosbancáriosparapagamentodosDireitosCreditóriosCedidosserãoprestadospeloAgentedeRecebimento,sendoosvalorespagospelosDevedoresrecebidosnaContadeArrecadação.Ematé4(quatro)diasapóscadaDatadeCessão,osoftwaredaConsultoraEspecializadaenviará,pormeiodecorreioeletrônico,cartasimplesoucartacomavisoderecebimento,notificaçãoacadaDevedorqueseenquadrar nos critérios da política de notificação de cessão adotada pela Consultora Especializada,informando-oa respeitodacessãodosDireitosCreditóriosaoFundo,bemcomo indicandoosdadosdaConta de Arrecadação, na qual deverão ser efetuados os pagamentos relativos aos Direitos CreditóriosCedidos.Concomitantemente à notificação dos Devedores, a Consultora Especializada enviará, ao Agente deRecebimento,arquivocontendoadiscriminaçãodosDireitosCreditóriosCedidos,paraqueoAgentedeRecebimento emita os boletos bancários para cada Devedor. Será responsabilidade do Custodiante aconciliação de referido arquivo e a verificação de que todos os Direitos Creditórios Cedidos foramdevidamenteindicadospelaConsultoraEspecializadaparacobrança.A critério da Consultora Especializada, poderá ser enviada comunicação aos respectivos Devedores,solicitando confirmação, por escrito, acerca da existência e da exigibilidade dos Direitos CreditóriosCedidos.OsrecursosrecebidosnaContadeArrecadaçãoserãotransferidos,conformeorientaçõesdoCustodiante,paraaContadoFundo.CobrançadeDireitosCreditóriosInadimplidosO Agente de Cobrança foi contratado para realizar, às expensas e em nome do Fundo, a cobrançaextrajudicialoujudicialdosDireitosCreditóriosCedidosvencidosenãopagos,deacordocomaPolíticadeCobrançaeasdemaiscondiçõesestabelecidasnoContratodeCobrança.Ematé2(dois)DiasÚteisacontardadatadevencimentodecadaDireitoCreditórioCedido,nãosendoverificadoo seupagamentonaContadeArrecadação, oAgentedeCobrança entrará emcontato comorespectivoDevedor,paraconfirmarorecebimentodoboletobancárioemitidopeloAgentedeRecebimentoeinforma-losobreovencimentodorespectivoDireitoCreditórioCedido,bemcomodanecessidadedeseupagamentoematé5(cinco)DiasÚteis.CasooDevedornãopagueoDireitoCreditórioCedidoinadimplidonoprazode5(cinco)DiasÚteisreferidoacima,otítulorepresentativodereferidoDireitoCreditórioCedidoinadimplidoserálevadoaprotestonocompetentecartório.Ematé2(dois)DiasÚteisapósoenviodostítulosreferidosacimaaoscartóriosdeprotestocompetentes,oAgentedeCobrançaentraráemcontatocomosrespectivoscartóriosparaobterinformaçõesacercadatramitaçãodoprotestodosDireitosCreditóriosCedidosinadimplidos.SendoconstatadasquaisquerdivergênciasduranteoprocedimentoparacobrançadosDireitosCreditóriosCedidos inadimplidos, será permitido ao Agente de Cobrança, a seu critério, conceder prorrogações,descontosouparcelamentosaos respectivosDevedores,bemcomooutrasalternativasqueoAgentedeCobrança considere efetivas para o recebimento extrajudicial dos valores referentes aos DireitosCreditóriosCedidosinadimplidos.Asprorrogaçõesreferidasnoparágrafoacima,respeitadooprazomáximode30(trinta)dias,poderãoserconcedidaspeloAgentedeCobrançanomáximo2(duas)vezes.ExclusivamentenahipótesedeDireitosCreditóriosCedidos inadimplidosqueestejamintegralmentecontabilizadosnaprovisãoparaDevedoresduvidosos do Fundo, será permitida a renegociação, junto aos respectivos Devedores, dos prazos parapagamentoporperíodoaté1.080(mileoitenta)dias.Concomitantementeàrenegociaçãoprevistanoparágrafoacima,oAgentedeCobrançaenviará,aoAgentedeRecebimento,oarquivocontendoadiscriminaçãodosDireitosCreditóriosCedidos inadimplidosque

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tiveremsidorenegociados,paraqueoAgentedeRecebimentoemitaumnovoboletobancárioparacadaDevedor. Será responsabilidadedoCustodiante a conciliaçãode referidoarquivoe a verificaçãodequetodos os Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos que tiverem sido renegociados foram devidamenteindicadospeloAgentedeCobrançaparanovacobrança.NãohavendorenegociaçãocomosrespectivosDevedoresparapagamentodosDireitosCreditóriosCedidosinadimplidos,seráiniciadooprocedimentoparacobrançajudicialcontraosDevedoresinadimplentes,ouosCedentesoucoobrigadosrelacionadosaosDireitosCreditóriosCedidosinadimplidos,conformedispostonosrespectivosContratosdeCessão.OAgentedeCobrançapoderá,aseucritério,utilizarcontasdedomicíliobancáriooutravasbancárias,paraasseguraracobrançadosDireitosCreditóriosCedidosinadimplidos.DesdequenãosejamconflitantescomaPolíticadeCobrança,oAgentedeCobrançadeveráadotar,paraosDireitos Creditórios Cedidos inadimplidos, os mesmos procedimentos de cobrança adotados para oscréditosdesuatitularidadeoudetitularidadedeoutros fundosde investimentoemdireitoscreditóriosparaosquaisoAgentedeCobrançapresteserviçosdecobrança.EmcasodecobrançadeDireitosCreditóriosCedidosemqueFundosejacredorconjuntamentecomoutrosfundos de investimento em direitos creditórios, o Agente de Cobrança deverá garantir o tratamentoequitativo a todos os fundos, de forma que o recebimento de quaisquer recursos deverá ser realizadoproporcionalmenteaosaldodevidoacadacredor.Adicionalmente,qualqueracordodeveráenvolvertodososcredoresdeformaproporcionalaosaldoemabertodoDevedoremquestão.Renegociação,Recompra,Substituição,NegociaçãoeAlienaçãodosDireitosCreditóriosCedidosRespeitado o previsto na Política de Cobrança, bem como no título “Cobrança de Direitos CreditóriosInadimplidos”acima,oAgentedeCobrançaterápoderespara,emnomedoFundo,(a)renegociar,juntoaosDevedores,quaisquercaracterísticasdosDireitosCreditóriosCedidos inadimplidos, incluindoosprazospara pagamento; e (b) negociar, junto aos Cedentes, (1) a recompra dos Direitos Creditórios Cedidosinadimplidos;ou(2)asubstituiçãodosDireitosCreditóriosCedidosvencidosporDireitosCreditóriosavencer.Exclusivamente na hipótese de Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos que estejam integralmentecontabilizadosnaprovisãoparaDevedoresduvidososdoFundo,serápermitidaarenegociação,juntoaosrespectivosDevedores,dosprazosparapagamentoporperíodoaté1.080(mileoitenta)dias.Os instrumentos de confissão de dívida com notas promissórias, que resultarem da renegociação dosDireitos Creditórios Cedidos inadimplidos entre o Fundo e os respectivosDevedores, deverão prever opagamentoemparcelasperiódicas,comprazodecarênciamáximoparainíciodopagamentodoprincipaledosjurosde6(seis)mesescontadosdadatadarenegociaçãodosDireitosCreditóriosCedidosobjetodarenegociação.SerápermitidaarecompradosDireitosCreditóriosCedidosinadimplidospelosrespectivosCedentes,atéolimitede100%(cemporcento)dosDireitosCreditóriosCedidosinadimplidos,respeitado,contudo,queoÍndicedeRecompranãopoderáexcedera10%(dezporcento)doPatrimônioLíquidopor2(dois)mesesconsecutivosoupor4(quatro)mesesalternadosdentrodeummesmoperíodode12(doze)meses.Ademais, nos termos da minuta padrão do Contrato de Cessão, cada Cedente assume a obrigação derecomprarosDireitosCreditóriosCedidosou,casonãosejapossívelasuarecompra,deindenizaroFundo,pelovalordefacedosDireitosCreditóriosCedidos,acrescidodemulta,juros,atualizaçãomonetáriaeoutrosencargos,conformeprevistosnorespectivoContratodeCessão,casosejamconstatadosvíciosouexceçõescomrelaçãoaosDireitosCreditóriosCedidos,taiscomo:(a)cessãodoDireitoCreditórioCedidoaterceiro;(b) existênciadeônusougravamesobreoDireitoCreditórioCedido, constituídosemconhecimentodoFundo;(c)faltadepagamentodoDireitoCreditórioCedido,peloDevedor,poratoderesponsabilidadedoCedente;(d)devoluçãoourecusadoprodutoentregueoudoserviçoprestado,porqualquermotivo,entreoutros. A minuta padrão do Contrato de Cessão prevê o prazo de 24 (vinte e quatro) horas após sercientificadodaconstataçãodovíciooudaexceção,paraqueo respectivoCedenterecompreosDireitosCreditóriosCedidosouindenizeoFundo,conformeocaso.ObservadoodispostonaPolíticadeCobrançaenosparágrafosaseguir,oAgentedeCobrançaterápoderespara, em nome do Fundo, negociar e alienar, junto a terceiros, qualquer Direito Creditório Cedido

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inadimplido,desdequereferidoDireitoCreditórioCedidoestejaintegralmentecontabilizadonaprovisãoparaDevedoresduvidososdoFundo.DesdequenãoestejaemandamentoqualquerEventodeAvaliaçãoouEventodeLiquidaçãoAntecipada,eobservado o disposto no Regulamento, o Agente de Cobrança terá poderes para, em nome do Fundo,negociaroualienar,juntoaterceiros,qualquerDireitoCreditórioCedidoqueestejainadimplido,desdequerespeitadasasseguintescondições:

(a) oDireitoCreditórioCedidoinadimplidonãopoderásernegociadooualienadojuntoaempresas

relacionadasaqualquerdosCotistasouaqualquerprestadordeserviçosaoFundo;(b) caso o Devedor esteja em processo de falência ou de liquidação, o Direito Creditório Cedido

inadimplido não poderá ser negociado ou alienado com deságio superior a 90% (noventa porcento)doseuvalordeface;

(c) casooDevedorestejaemprocessoderecuperaçãojudicial,oDireitoCreditórioCedidoinadimplidonãopoderásernegociadooualienadocomdeságiosuperiora70%(setentaporcento)doseuvalordeface;e

(d) emtodasasdemaishipóteses,quenão(b)ou(c)acima,oDireitoCreditórioCedidoinadimplidonãopoderásernegociadooualienadocomdeságiosuperiora50%(cinquentaporcento)doseuvalordeface.

OAgentedeCobrançapoderánegociaroualienar,juntoaterceiros,oDireitoCreditórioCedidoqueestejainadimplidoemcondiçõesdistintasdasprevistasacima,desdequereferidoDireitoCreditórioCedidoestejaintegralmentecontabilizadonaprovisãoparaDevedoresduvidososdoFundo.AnegociaçãoouaalienaçãodeDireitoCreditórioCedidoinadimplido,emcondiçõesdiversasdasprevistasacima,deveráserpreviamenteaprovadapelaAssembleiaGeral.Ressalvadoodispostoacima,osDireitosCreditóriosCedidosnãopoderãoseracrescidos, removidosousubstituídos.CustosdeCobrançaTodososcustosincorridospeloFundo,relacionadoscommedidasextrajudiciaisoujudiciaisnecessáriasparapreservaçãodeseusdireitoseprerrogativas,oucomacobrançaextrajudicialoujudicialdosDireitosCreditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros de sua titularidade, serão de inteira responsabilidade doFundo, até o limite do Patrimônio Líquido, e, consequentemente, dos Cotistas, não estando aAdministradora,aGestora,aConsultoraEspecializada,oCustodianteouoAgentedeCobrança,dequalquerforma,obrigadospeloadiantamentooupelopagamentodessasdespesas.AAdministradora,aGestora,aConsultoraEspecializada,oCustodianteeoAgentedeCobrançanãoserãoresponsáveisporquaisquercustos,taxas,despesas,emolumentos,honoráriosadvocatíciosepericiais,ouquaisqueroutrosencargosrelacionadoscomosprocedimentosaquireferidos,queoFundovenhaainiciarem face de terceiros, dos Cedentes ou dos Devedores, os quais deverão ser custeados pelo Fundo oudiretamentepelosCotistas.Casoasdespesasmencionadasnoparágrafoacimaexcedamo limitedoPatrimônioLíquido,deverá serconvocada Assembleia Geral especialmente para deliberar acerca das medidas a serem tomadas,observadososprocedimentosprevistosnoRegulamento.AAdministradora,aGestora,aConsultoraEspecializada,oCustodianteeoAgentedeCobrançanãoserãoresponsáveis por qualquer dano ou prejuízo, sofrido pelo Fundo ou por qualquer dos Cotistas, emdecorrênciadanãopropositura (oudonãoprosseguimento),peloFundooupelosCotistas,demedidasextrajudiciaisoujudiciaisnecessáriasàpreservaçãodeseusdireitoseprerrogativas.ÍndicedePagamentoaoCedenteeÍndicedeRecompraAGestoramonitora,combasenasinformaçõesfornecidaspelaAdministradora,peloCustodiantee/oupelaConsultoraEspecializada,conformeocaso:

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(a) oÍndicedePagamentoaoCedente,correspondenteaoresultadodadivisãodo(1)montantedeDireitosCreditóriosCedidoscujospagamentosforamrealizados,pelosDevedores,diretamenteaosrespectivos Cedentes, em determinado mês; pelo (2) valor presente da carteira de DireitosCreditóriosCedidos,calculadopeloCustodiante,nostermosdoitem19.2doRegulamento,no1º(primeiro)DiaÚtildereferidomês;e

(b) o Índice de Recompra, correspondente ao resultado da divisão do (1) montante de Direitos

CreditóriosCedidosrecompradospelosrespectivosCedentes,emdeterminadomês;pelo(2)valordacarteiradeDireitosCreditóriosCedidos,no1º(primeiro)DiaÚtildereferidomês.

ConformeprevistonoRegulamento,seráumEventodeAvaliaçãocasooÍndicedePagamentoaoCedenteou o Índice de Recompra exceda a 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido por 2 (dois) mesesconsecutivosoupor4(quatro)mesesalternadosdentrodeummesmoperíodode12(doze)meses.InformaçõessobreosDevedoresNíveldeConcentraçãodosDireitosCreditóriosOFundobuscarámanteracarteiradeDireitosCreditóriosCedidosbastantepulverizada.De acordo comos Critérios deElegibilidade, previamente a cada aquisiçãodeDireitos Creditórios peloFundo, considerada pro forma a cessão a ser realizada, deverão ser observados os seguintes limitesmáximosdeconcentraçãodosDireitosCreditóriosCedidos,emrelaçãoaosDevedores:

DIREITOSCREDITÓRIOS PORDEVEDOR(%DOPL)

5MAIORESDEVEDORES(%DOPL)

Gerais 2%(3%paraos5maioresDevedores) 15%

Contratos 0,77% 3,85%Ademais,osomatóriodosDireitosCreditórios–ContratoscedidosporummesmoCedenteedevidosporummesmoDevedor não poderá representarmais que 0,77% (setenta e sete centésimos por cento) doPatrimônioLíquido.CaracterísticasHomogêneasdosDevedoresdosDireitosCreditóriosOs Devedores são pessoas físicas ou jurídicas que adquirem produtos ou contratam serviços com osCedentesesãodevedorasdosDireitosCreditórios.Conformemencionadonotítulo“ProcessodeOriginaçãoe Formalização dos Direitos Creditórios” desta seção “Direitos Creditórios”, o Fundo encontra-se nacategoriamulticedenteemultissacado,eadquiriráDireitosCreditóriosoriginadosdeoperaçõesnossetoresindustrial, comercial, imobiliáriooudeprestaçãode serviços,por todooBrasil, observadaapolíticadeinvestimento,decomposiçãoedediversificaçãodacarteiradoFundodescritanoRegulamento.Poressarazãoeconsiderando-se,ainda,ogirodacarteiradeDireitosCreditóriosCedidos(quepossibilitaaalteraçãoconstantedosDevedores),nãoépossíveldescrevercaracterísticashomogêneasespecíficasdosDevedores.Nãoobstante,todososDevedoressãoselecionadosdeacordocomaPolíticadeCrédito,constantedoAnexoIIaoRegulamento,sendoqueoCustodianteeaConsultoraEspecializadadevemobservar,respectivamente,osCritériosdeElegibilidadeeasCondiçõesdeCessãocomrelaçãoacadaDevedor,quandodaanálisedosDireitosCreditóriosquepoderãosercedidosaoFundo.Ademais, nos termos do Contrato de Consultoria, a Consultora Especializada obrigou-se a manterverdadeira,duranteavigênciadoreferidocontrato,adeclaraçãodequeapenasapresentará,paraseleçãoda Administradora, Direitos Creditórios que atendam cumulativamente aos seguintes requisitos, comrelaçãoaosrespectivosDevedores:(a) os Devedores não poderão apresentar apontamentos junto ao Serasa Experian, ao Serviço de

ProteçãoaoCrédito–SPCouaoEquifax,relativosaemissõesdechequessemfundos,protestos,execuções judiciais (exceto execuções fiscais), falência ou recuperação judicial decretada;excepcionalmente,aConsultoraEspecializadapoderáapresentar,paraseleçãodaAdministradora,Direitos Creditórios devidos por Devedores que apresentem protestos ou execuções judiciais,

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desdequeosomatóriodosvaloresreferentesaessaspendênciasnãoexcedaa3%(trêsporcento)doPatrimônioLíquido;e

(b) osDevedoresnãopoderãoestaremprocessodefalênciaouderecuperaçãojudicial.

InformaçõessobreosCedentesNíveldeConcentraçãodosDireitosCreditóriosOFundobuscarámanteracarteiradeDireitosCreditóriosCedidosbastantepulverizada.De acordo comosCritérios deElegibilidade, previamente a cada aquisiçãodeDireitos Creditórios peloFundo, considerada pro forma a cessão a ser realizada, deverão ser observados os seguintes limitesmáximosdeconcentraçãodosDireitosCreditóriosCedidos,emrelaçãoaosCedentes:

DIREITOSCREDITÓRIOS PORCEDENTE(%DOPL)

5MAIORESCEDENTES(%DOPL)

Gerais 2%(3%paraos5maioresCedentes) 15%

Contratos 0,77% 3,85%Ademais,(a)osomatóriodosDireitosCreditórios–ContratoscedidosporummesmoCedenteedevidosporummesmoDevedornãopoderárepresentarmaisque0,77%(setentaesetecentésimosporcento)doPatrimônioLíquido;e(b)osomatóriodosDireitosCreditóriosGeraisedosDireitosCreditórios–Contratoscedidos por ummesmo Cedente não poderá representarmais que 2% (dois por cento) do PatrimônioLíquido, observado que exclusivamente o somatório dos Direitos Creditórios Gerais e dos DireitosCreditórios–Contratoscedidosporcadaumdos5(cinco)maioresCedentespoderárepresentaraté3%(trêsporcento)doPatrimônioLíquido.CaracterísticasHomogêneasdosCedentesdosDireitosCreditóriosOs Cedentes são empresas com sede no país (independentemente de terem como sócios ou acionistas,diretosouindiretos,pessoasfísicasoujurídicasresidentesousediadasnoexterior),queatuamnossetoresindustrial, comercial, imobiliário oude prestaçãode serviços noBrasil e cedemDireitos Creditórios aoFundo,nostermosdosrespectivosContratosdeCessão.Todos os Cedentes são selecionados de acordo com a Política de Crédito, constante do Anexo II aoRegulamento,sendoqueoCustodianteeaConsultoraEspecializadadevemobservar,respectivamente,osCritériosdeElegibilidadee asCondiçõesdeCessão comrelaçãoa cadaCedente, quandodaanálisedosDireitosCreditóriosquepoderãosercedidosaoFundo.NostermosdoRegulamento,osDireitosCreditóriosnãopoderãosercedidosporCedentequeestejaemprocessode falência.OFundopode adquirirDireitosCreditórios cedidospor sociedade empresária emrecuperaçãojudicialouextrajudicial,desdequerespeitadososlimiteseascondiçõesdefinidospelaCVM.PreviamenteàcessãodosDireitosCreditóriosaoFundo,oCedentedeveráterconcordadocomainclusão,no respectivoTermodeCessão,dasdeclaraçõesdeque(a)nãoutiliza trabalhoescravoou infantil; (b)possuitodasaslicençasexigidaspelasautoridadesfederais,estaduaisemunicipais,paraoexercíciodesuasatividades,inclusivetodasaslicençasambientais;e(c)osDireitosCreditóriosaseremcedidosaoFundoestãolivresedesembaraçadosdeônus,gravamesourestriçõesdequalquernatureza.ContratosRelativosaoFundoNostermosdaminutapadrãodoContratodeCessão,cadaCedenteassumeaobrigaçãoderecomprarosDireitosCreditóriosCedidosou,casonãosejapossívelasuarecompra,deindenizaroFundo,pelovalordefacedosDireitosCreditóriosCedidos,acrescidodemulta,juros,atualizaçãomonetáriaeoutrosencargos,conforme previstos no respectivo Contrato de Cessão, caso sejam constatados vícios ou exceções comrelaçãoaosDireitosCreditóriosCedidos,taiscomo:(a)cessãodoDireitoCreditórioCedidoaterceiro;(b)existênciadeônusougravamesobreoDireitoCreditórioCedido,constituídosemconhecimentodoFundo;(c)faltadepagamentodoDireitoCreditórioCedido,peloDevedor,poratoderesponsabilidadedoCedente;(d)devoluçãoourecusadoprodutoentregueoudoserviçoprestado,porqualquermotivo,entreoutros.A

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minutapadrãodoContratodeCessãoprevêoprazode24(vinteequatro)horasapóssercientificadodaconstataçãodovíciooudaexceção,paraqueorespectivoCedenterecompreosDireitosCreditóriosCedidosouindenizeoFundo,conformeocaso.Ainda, será permitida a recompra dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos pelos respectivosCedentes,atéolimitede100%(cemporcento)dosDireitosCreditóriosCedidosinadimplidos,respeitado,contudo,queoÍndicedeRecompranãopoderáexcedera10%(dezporcento)doPatrimônioLíquidopor2(dois)mesesconsecutivosoupor4(quatro)mesesalternadosdentrodeummesmoperíodode12(doze)meses.NãoforamidentificadosquaisqueroutroseventosnoscontratosrelativosaoFundoquepossamacarretaraliquidaçãoouaamortizaçãoantecipada,ouquepossamafetararegularidadedofluxodepagamentodosDireitosCreditóriosCedidos.Maioresinformaçõessobreoscontratospodemserobtidasnaseção“SumáriodosContratosRelevantes”desteProspecto.

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PRESTADORESDESERVIÇOS

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AdministradoraOFundoéadministradopelaSOCOPA–SociedadeCorretoraPaulistaS.A.HistóricoeAtividadesASocopa–SociedadeCorretoraPaulistaS.A.éumatradicionalinstituiçãofinanceiraqueatuahámaisde40anos comocorretoradevaloresnomercadode capitaisbrasileiro, comumaequipedeprofissionaisexperientes e especializados no mercado. Seu principal diferencial é o atendimento personalizado eespecializadoapessoasfísicasejurídicas.Destaca-seporcombinarumtimedeprofissionaisexperientes,gerenciado por sócios-diretores commais de 30 anos de atuação nomercado, com o uso intensivo detecnologiadeponta.CommatriznacidadedeSãoPaulo,EstadodeSãoPaulo,mantémfiliaisnascidadesdoRio de Janeiro, Campinas, Porto Alegre, Curitiba e Goiânia, bem como representações autônomas nascidadesdeSantos,PresidentePrudente,Botucatu,BeloHorizonte,PelotasePassoFundo.OobjetivodaSocopaéofereceraosseusclientesasmelhoresalternativasdeportfólio,desdeinvestimentosdiretos, seja através de títulos ou ações, carteiras administradas, fundos de investimento imobiliário,multimercado, em ações e em direitos creditórios, e clubes de investimento, já existentes ou próprios,buscandoumafórmulasobmedidaparacadacaso.AAdministradorarealizaráaescrituraçãodasCotas,bemcomoacoordenaçãoeacolocaçãodasCotasemregimedemelhoresesforços.BreveDescriçãodasObrigações,VedaçõeseResponsabilidadesdaAdministradoraA Administradora, observadas as limitações estabelecidas no Regulamento, e nas disposições legais eregulamentares pertinentes, tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários àadministraçãodoFundo,bemcomoparaexercerosdireitosinerentesaosDireitosCreditóriosCedidoseaosAtivosFinanceirosdetitularidadedoFundo,semprejuízodosdireitosedasobrigaçõesdeterceiroscontratadosparaaprestaçãodeserviçosaoFundo.SãoobrigaçõesdaAdministradora,semprejuízodeoutrasobrigaçõeslegaiseregulamentaresaqueestásujeita,inclusiveaquelasestabelecidasnoartigo34daInstruçãoCVMnº356/01:(a) registrar, às expensas do Fundo, o ato de constituição do Fundo, o Regulamento, seus anexos,

eventuaisaditamentos,osSuplementoseaListadePrestadoresdeServiçosemcartórioderegistrodetítulosedocumentosdacidadedeSãoPaulo,EstadodeSãoPaulo;

(b) divulgartodasasinformaçõesexigidaspelaregulamentaçãopertinenteepeloRegulamento;(c) informar imediatamente os Cotistas sobre eventual rebaixamento da classificação de risco das

CotasSenioresoudasCotasSubordinadasMezanino,nostermosdoRegulamento;(d) observarestritamenteapolíticadeinvestimento,decomposiçãoedediversificaçãodacarteirado

Fundo;(e) celebrar,emnomedoFundo,osContratosdeCessão,seuseventuaisaditamentosetodososTermos

deCessão;(f) monitorar, com base nas informações fornecidas pela Gestora, pelo Custodiante, e/ou pela

ConsultoraEspecializada,conformeocaso:(1) oatendimentoàSubordinaçãoSênioreàSubordinaçãoMezanino;(2) acomposiçãodaReservadePagamento;e(3) aocorrênciadequalquerEventodeAvaliaçãoouEventodeLiquidaçãoAntecipada;

(g) realizaraescrituraçãodasCotas,incluindo(1)aaberturaeamanutençãodasrespectivascontas

dedepósitoemnomedosCotistas;(2)amanutençãodosdocumentosnecessáriosàcomprovaçãodacondiçãodeInvestidoresAutorizadosdosCotistas,emperfeitaordem;e(3)ofornecimentoaosCotistas,anualmente,dedocumentocontendoinformaçõessobreosrendimentosauferidosnoano

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civile,combasenosdadosrelativosaoúltimodiadomêsdedezembrodecadaano,onúmerodeCotas,suapropriedadeeorespectivovalor;

(h) constituirprocuradores,inclusiveparaprocederàcobrançaextrajudicialoujudicialdosDireitos

Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, sendo que asprocurações outorgadas pela Administradora, em nome do Fundo, não poderão ter prazo devalidadesuperiora12(doze)mesescontadosdadatadesuaoutorga,exceto(1)asprocuraçõesoutorgadasaoAgentedeCobrança;e(2)asprocuraçõescompoderesderepresentaçãoemjuízo,quepoderãoseroutorgadasporprazoindeterminado,mascomfinalidadeespecífica;e

(i) abriremanteraContadeArrecadaçãoeaContadoFundoatéaliquidaçãodoFundo.ÉvedadoàAdministradora,emnomedoFundo,alémdodispostonoartigo36daInstruçãoCVMnº356/01enoRegulamento:(a) criarônusougravame,dequalquertipoounatureza,sobreosDireitosCreditóriosCedidoseos

AtivosFinanceirosintegrantesdacarteiradoFundo;e(b) emitirCotasemdesacordocomoRegulamento.RemuneraçãodaAdministradoraO Fundo pagará, mensalmente, a título de Taxa de Administração, o valor calculado e provisionadodiariamente,nostermosdafórmulaabaixo:

𝑇𝐴 =$A<B<100

×𝑃𝐿E&'sendo:𝑇𝐴=TaxadeAdministração;𝑡𝑥=até8,3;e𝑃𝐿E&'=PatrimônioLíquidonoDiaÚtilimediatamenteanterioràdatadecálculodaTaxadeAdministração.

AAdministradorapodeestabelecerqueparcelasdaTaxadeAdministraçãosejampagasdiretamentepeloFundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda omontantetotaldaTaxadeAdministraçãoacimafixadaDaTaxadeAdministração:(a) 0,20%(vintecentésimosporcento)doPatrimônioLíquidoaoanoserãodevidosàAdministradora,

observadaaremuneraçãomensalmínimadeR$8.000,00(oitomilreais);

(b) 0,10%(dezcentésimosporcento)doPatrimônioLíquidoaoanoserãodevidosàGestora;e

(c) até8%(oitoporcento)doPatrimônioLíquidoaoanoserãodevidosàConsultoraEspecializada,observadaaremuneraçãomínimade2%(doisporcento)doPatrimônioLíquidoaoano.

O valormencionado no item (a) acima será reajustado anualmente com base no índice acumulado davariaçãodoÍndiceGeraldePreçosdoMercado(IGP-M),divulgadopelaFundaçãoGetúlioVargas(FGV),ououtroíndicequevenhaasubstituí-lo.Osvaloresacimaserãopagosno5º(quinto)DiaÚtildomêssubsequenteaomêsdaprestaçãodosserviços,sendocalculadoseprovisionadostodoDiaÚtil.Osvaloresacimanãoincluemasdespesaseosencargosprevistosnacláusula20doRegulamentoenaseção“CotasdoFundo”,sobotítulo“DespesaseEncargosdoFundo”,dopresenteProspecto,aseremdebitadosdoFundopelaAdministradora.

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NãoserãocobradasdosCotistasquaisqueroutrastaxas,taiscomotaxadeperformance,taxadeingressooutaxadesaída.SubstituiçãoeRenúnciadaAdministradoraA Administradora pode renunciar à administração do Fundo, desde que convoque, no mesmo ato,AssembleiaGeralparadecidirsobre(a)suasubstituição;ou(b)aliquidaçãoantecipadadoFundo.NahipótesededeliberaçãopelaliquidaçãoantecipadadoFundo,aAdministradoraobriga-seapermanecernoexercíciodesuasfunçõesatéotérminodoprocessodeliquidaçãodoFundo.No caso de decretação de regime de administração especial temporária, intervenção ou liquidaçãoextrajudicialdaAdministradora,tambémdeveserautomaticamenteconvocadaAssembleiaGeralpara(a)nomeaçãoderepresentantedosCotistas;e(b)deliberaçãoacerca(1)dasubstituiçãodaAdministradora;ou(2)daliquidaçãoantecipadadoFundo.Na hipótese de deliberação da Assembleia Geral pela substituição da Administradora, esta deverápermanecer no exercício regular de suas funções até que seja efetivamente substituída, o que deveráocorreremnomáximo60(sessenta)diascontadosdadataderealizaçãodaAssembleiaGeral,sobpenadeliquidaçãodoFundo.AAdministradoradeverá,semqualquercustoadicionalparaoFundo,(a)colocaràdisposiçãodainstituiçãoque vier a substituí-la, no prazo de até 15 (quinze) dias a contar da data de realização da respectivaAssembleiaGeralquedeliberarsuasubstituição,todososregistros,relatórios,extratos,bancosdedadosedemais informaçõessobreoFundo,de formaquea instituiçãosubstitutapossacumprirosdevereseasobrigaçõesdaAdministradora;e(b)prestarqualqueresclarecimentosobreaadministraçãodoFundoquerazoavelmentelhevenhaasersolicitadopelainstituiçãoquevierasubstituí-la.NashipótesesdesubstituiçãodaAdministradoraoudeliquidaçãoantecipadadoFundo,aplicam-se,noquecouber, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores egerentesdeinstituiçõesfinanceiras,independentementedasqueregemaresponsabilidadecivildaprópriaAdministradora.GestoraFoicontratadaaTerconInvestimentosLtda.paraprestarosserviçosdegestãoprofissionaldosDireitosCreditóriosedosAtivosFinanceirosintegrantesdacarteiradoFundo.HistóricoeAtividadesATerconAssetManagement(novadenominaçãodaJ&MInvestimentos)éumagestoradefundosquecontacom53fundossobsuagestãoecujomontantedepatrimôniolíquidoemjunhode2015alcançouamarcadeR$1,552bilhões.ATerconAssetManagementéumaempresaindependentedegestãoderecursosdeterceirosdevidamenteautorizadapelaCVM.Fundadaem2007,temhojecomosóciosLuizFernandoVasconcellos,ÂngelaAgostiniVasconcellos e Marcelo Alberto Couto, mesmos sócios da Tercon Consultoria, profissionais com largaexperiêncianomercadofinanceiroedecapitais.Ofocodaempresaérealizaragestãodecarteirasdeaçõesedefundosdedireitoscreditórios,possuindoatualmentesobsuagestãoclubesdeinvestimentosefundosdedireitoscreditórios.ATerconAssetManagementalcançou,em2012,peloterceiroanoconsecutivo,oprimeirolugarnorankingtantoemnovosmandatosdefundosdeinvestimentoemdireitoscreditóriosparagestãocomodototaldefundosdeinvestimentoemdireitoscreditóriossobgestão,repetindoomesmoprimeirolugardosanosde2010e2011(conformedadosdaUqbar).ATerconAssetManagementcontacomumaequipedeprofissionaisexperienteseofereceosserviçosdegestão e controle das carteiras de fundos de investimento em direitos creditórios, efetuando oprocessamento/autorizaçãodospagamentosdecessão juntoàadministradoraeaocustodiantedecadafundo.

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O serviço abrange a recepção e a análise dos documentos que formalizam a liquidação financeiraevidenciada pelo contrato de cessão dos direitos creditórios e termos aditivos ao contrato de cessão,enviadospelaconsultoraespecializada.Tambémparticipadaaprovaçãodecrédito.ATerconAssetManagementfazoacompanhamentodosrecursos(gestãodecaixa)nãoalocadosemdireitoscreditórios emantem o enquadramento das carteiras no longo prazo, alocando parcela do patrimôniolíquidoemtítulospúblicosdelongoprazo.ATerconConsultoriaésócia-fundadoradaANFIDC–AssociaçãoNacionaldosParticipantesemFundosdeInvestimentosemDireitosCreditóriosMulticedenteseMultissacados,queteveorigemnoanode2009ereúneaindústriadefundosdeinvestimentoemdireitoscreditóriosmulticedentesemultissacados.Estaassociaçãotemporobjetivocongregarosfundosdeinvestimentoemdireitoscreditóriosdestegêneroerepresentaraindústriaperanteasautoridades.BreveDescriçãodesuasFunçõesSem prejuízo de outras atribuições impostas pela regulamentação em vigor, pelo Regulamento e peloContratodeGestão,aGestoraseráresponsávelpelasseguintesatividades:(a) analisar e selecionar os Direitos Creditórios, dentre aqueles apresentados pela Consultora

Especializada,eosAtivosFinanceirosparaintegraracarteiradoFundo,definindoosrespectivospreçosecondições,dentrodosparâmetrosdemercado;

(b) observarerespeitarapolíticadeinvestimento,decomposiçãoedediversificaçãodacarteirado

Fundo, conforme estabelecida no Regulamento, envidando seus melhores esforços para que oFundomantenhaoprazomédiodesuacarteiradeAtivosFinanceirosemníveisquepossibilitemoenquadramentodoFundo,parafinstributários,comofundodeinvestimentodelongoprazo;e

(c) monitorar,combasenasinformaçõesfornecidaspelaAdministradora,peloCustodiantee/oupela

ConsultoraEspecializada,conformeocaso:(1) oatendimentoaoÍndicedeLiquidez;e

(2) oÍndicedeRecompraeoÍndicedePagamentoaoCedente

RemuneraçãodaGestoraAGestoraterádireitoareceberaremuneraçãodescritanotítulo“RemuneraçãodaAdministradora”destaseção“PrestadoresdeServiços”.SubstituiçãodaGestoraNocasodedescredenciamentoourenúnciadaGestora,aAdministradoraassumirá temporariamenteassuasfunções.Desde que previamente aprovado pela Assembleia Geral, a Administradora pode, a qualquer tempo,contratar outroprestador de serviços para realizar a gestãoprofissional dosDireitos Creditórios e dosAtivosFinanceirosintegrantesdacarteiradoFundo.As disposições relativas à substituição e à renúncia da Administradora, descritas na cláusula 7 doRegulamento e no título “Substituição e Renúncia da Administradora” desta seção “Prestadores deServiços”,aplicam-se,noquecouberem,àsubstituiçãodaGestora.CritériosparaContrataçãoeControleeMonitoramentoOscritériosadotadospelaAdministradoraparacontrataçãoecontroleemonitoramentodaGestoraedosdemaisprestadoresdeserviçosdoFundoencontram-senoAnexoVIaopresenteProspecto.CustodianteOBancoPaulistaS.AfoicontratadoparaprestarosserviçosdecustódiaecontroladoriadosativosdoFundo.

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HistóricoeAtividadesO Banco Paulista S.A. iniciou suas atividades no ano de 1989, como instituição financeira, através datransformação embancomúltiplo da Socopa. Simultaneamente ao processo de transformação, o BancoPaulistaconstituiuumasubsidiáriaintegral–aSocopa–paradarcontinuidadeàatividadedecorretagemdetítulosevaloresmobiliários,emummercadoemquevematuandodesde1967.Atéoanode2004,ofocodeatençãodoBancoPaulistaconcentrava-seprincipalmenteemoperaçõesdeatacado(pessoasjurídicas)noEstadode SãoPaulo.Desde então, como consequência da ampliaçãode seus negócios de crédito aoconsumidor,oBancoPaulistaexpandiusuaáreadeatuação, concentrando-seprincipalmentenaRegiãoSudeste.OsclientesdoBancoPaulistasãoempresasdemédioporte,àsquaissãooferecidassoluçõesquecombinamprodutosdascarteirascomercialedecâmbio,epessoasfísicas,paraasquaisháumalinhadeprodutosdecréditopessoal consignadoe créditodiretoao consumidor.OBancoPaulistaatuade forma integradaàSocopa. Juntos, adotaram como seus princípios e valores a ética, a responsabilidade, o crescimentosustentado,alucratividadeeasolidez,osquaisgarantemoêxitodeseustrabalhosesucessonarelaçãocomseusclientes.Paratanto,suaestruturafoidesenvolvidaseguindotodososcritériosdesegregaçãofísicaeestratégica(chinesewall),deacordocomaResoluçãodoCMNnº2.554,de24desetembrode1998,eoutrasnormasregulamentaresaplicáveis,atendendo,assim,asexigênciasdoBACENedaCVM.BreveDescriçãodesuasFunçõesOCustodianteseráresponsávelpelasseguintesatividades,semprejuízodeoutrasquesejamprevistasnaregulamentaçãoaplicável,noRegulamentoenoContratodeCustódia:(a) validar, no momento de sua cessão, os Direitos Creditórios em relação aos Critérios de

Elegibilidade;(b) receber e verificar os Documentos Comprobatórios que evidenciam o lastro dos Direitos

CreditóriosCedidos;(c) durante o funcionamento do Fundo, em periodicidade trimestral, verificar os Documentos

ComprobatóriosreferentesaosDireitosCreditóriosCedidos;(d) realizar a liquidação física e financeira dos Direitos Creditórios Cedidos, evidenciados pelos

respectivos Contratos de Cessão e Documentos Comprobatórios, e dos Ativos FinanceirosintegrantesdacarteiradoFundo;

(e) fazeracustódiaeaguardadosDocumentosComprobatóriosedadocumentaçãorelativaaosAtivos

FinanceirosintegrantesdacarteiradoFundo;(f) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, por si ou por empresa especializada

independente,atualizadoseemperfeitaordem,osDocumentosComprobatórios,commetodologiapreestabelecidaedelivreacessoparaoAuditorIndependente,aAgênciaClassificadoradeRiscoSênior,aAgênciaClassificadoradeRiscoMezaninoeosórgãosreguladores;e

(g) cobrar e receber, em nome do Fundo, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda

relativaaosDireitosCreditóriosCedidoseaosAtivosFinanceirosintegrantesdacarteiradoFundo,depositando os valores recebidos diretamente (1) na Conta de Arrecadação; ou (2) em contaespecial instituída pelas partes junto a instituição financeira, sob contrato, destinada a acolherdepósitosaseremfeitospelosDevedoresdosDireitosCreditóriosCedidosepelosdevedoresdosAtivosFinanceiros integrantesdacarteiradoFundo,ealimantidossobcustódia,para liberaçãoapósocumprimentoderequisitosespecificadoseverificadospeloCustodiante(escrowaccount).

As contas especiais referidas no item (g)(2) acima (escrow accounts) deverão ser instituídasindividualmente por Cedente ou por emissor dos Ativos Financeiros, conforme o caso, e destinadas areceberpagamentosfeitosexclusivamenteaoFundo.OFundopoderámanterrecursosemcontasespeciais(escrowaccounts)referentesàsoperaçõesdoFundo,junto a instituições financeiras que não possuam classificação de risco ou, ainda, que apresentemclassificaçãoderisco,emescalanacional,inferioràquelaconferidaàsCotasSeniores,desdequeosomatóriodosmontantesliquidadosdiariamenteemtaisinstituiçõessejainferioraomenorentreosseguintesvalores:

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(a) eventualexcessodaSubordinaçãoSênior;ou

(b) eventualexcessodaSubordinaçãoMezanino.EventualexcessodaSubordinaçãoMezanino,apuradoparautilizaçãodas faculdadesprevistasnos itens9.2.2e12.2.2doRegulamento,nãopoderásercomputadoparaosfinsdoparágrafoacima.Odispostoacimadeverá sermonitoradodiariamentepeloCustodiante,que informará imediatamenteàAdministradora,àGestoraeàConsultoraEspecializadasobreeventualdesenquadramento.AverificaçãoeaguardadosDocumentosComprobatóriosrelativosaosDireitosCreditóriosCedidosserãorealizadasconformeosprocedimentosdescritosnaseção“DireitosCreditórios”,sobotítulo“VerificaçãodoLastrodosDireitosCreditórioseGuardadosDocumentosComprobatórios”,dopresenteProspecto.OsserviçosdecobrançaescrituraldosboletosbancáriosparapagamentodosDireitosCreditóriosCedidosserãoprestadospeloAgentedeRecebimento,sendoosvalorespagospelosDevedoresrecebidosnaContadeArrecadação.OsrecursosrecebidosnaContadeArrecadaçãoserãotransferidos,conformeorientaçõesdoCustodiante,paraaContadoFundo.RemuneraçãodoCustodianteOCustodianteterádireitoareceberaremuneraçãodescritanaseção“SumáriodosContratosRelevantes”,sobotítulo“ContratodeCustódia”,dopresenteProspecto.SubstituiçãodoCustodianteDesde que previamente aprovado pela Assembleia Geral, a Administradora pode, a qualquer tempo,contrataroutrainstituiçãocredenciadapelaCVMparaprestaçãodosserviçosdecustódiaecontroladoriadosativosdoFundo.As disposições relativas à substituição e à renúncia da Administradora, descritas na cláusula 7 doRegulamento e no título “Substituição e Renúncia da Administradora” desta seção “Prestadores deServiços”,aplicam-se,noquecouberem,àsubstituiçãodoCustodiante.CritériosparaContrataçãoeControleeMonitoramentoOscritériosadotadospelaAdministradoraparacontrataçãoecontroleemonitoramentodoCustodianteedosdemaisprestadoresdeserviçosdoFundoencontram-senoAnexoVIaopresenteProspecto.Acontrataçãodeprestadoresdeserviços,conformeprevistonaInstruçãoCVMnº356/01,porpartedoCustodiantedevesersucedidadarealizaçãodeprocessodeduediligenceemtodososterceirosaseremcontratados,comasrespectivasaprovaçõesformalizadaspelaDiretoriaantesdaefetivacontratação.EspecificamenteemrelaçãoaosprestadoresdeserviçoscontratadospeloCustodianteparaaverificaçãoeaguardadosDocumentosComprobatórios relativosaosDireitosCreditóriosCedidos,osprocedimentosadotados pelo Custodiante lhe permitem o efetivo controle sobre a movimentação dos DocumentosComprobatórios.Ademais,érealizadaauditorianosprocessoseinstalaçõesdosterceiroscontratadospeloCustodiante,comointuitodeatestaraeficáciadasobrigaçõesassumidas,bemcomodecertificar-sequeospadrõesmínimosexigidosparaaguarda,amanutenção,oarmazenamento,aorganizaçãoeadigitalizaçãodosDocumentosComprobatóriosestãosendoplenamenteatendidos.ConsultoraEspecializadaASulInvestSecuritizadoraS.A.foicontratadaparaauxiliaraGestoraemsuasatividadesdeanáliseeseleçãodosDireitosCreditóriosparaaquisiçãopeloFundo.HistóricoeAtividadesA Sul Invest teve sua origemna gestão do capital de grupo empresarial familiar. Pormais de 20 anos,acumulou, de forma independente, experiência em operações multissetoriais, originação e gestão de

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direitos creditórios, antes de se lançar, em 2008, no mercado de fundos de investimento em direitoscreditórios.ComaconstituiçãodoSulInvestFIDCMultisetorial,quefoioriginadoinicialmentecomcapitalexclusivodossóciosdaSulInvest,aempresainiciouumanovatrajetória,seespecializandonaprospecçãodecedentesenaseleçãodedireitoscreditóriosparaaquisiçãopeloSulInvestFIDCMultisetorial,epassandoaatuarcomoconsultoraespecializada.Apartirde2010,oSulInvestFIDCMultisetorialpassouareceberaplicaçõesdeinvestidoresqualificados,pormeiodeofertaspúblicasdecotassenioresesubordinadasmezanino.OpatrimôniodoSulInvestFIDCMultisetorialvemcrescendodeformaconstante,assimcomoaprópriaSulInvest,quejáéresponsávelporgerir mais de R$240 milhões em carteira de recebíveis, guardando os princípios de segurança erentabilidade,equetemapresentadoresultadosacimadasexpectativas.A estrutura da empresa conta, hoje, com escritórios em cinco grandes cidades, uma equipe treinada ecapacitadacommaisde100profissionais,alémdeumaparceriacomarenomadaFundaçãoDomCabral,para o aperfeiçoamento constante dos líderes, equipes e processos, visando uma gestão cada vezmaiseficiente.O crescimento da Sul Invest tem acontecido de forma estruturada, regido pelas boas práticas e pelosprincípiosdegovernançacorporativa.Missão:gerarrentabilidadedecapital,comsegurança,eprestarserviçoscomqualidade.Visão:superaraexpectativaderentabilidadedoinvestidor.Valores:proatividadecomocliente,comprometimentocomosresultadosdacompanhia,respeitocomaspessoas,segurançaeremuneraçãoaoinvestidor.Entre as metas de curto prazo, a Sul Invest planeja investir, de forma consistente, em treinamento eaperfeiçoamentodesuaequipe,buscando,cadavezmais,serreconhecidapelaexcelênciaemserviçosequalidadenoatendimento.BreveDescriçãodesuasFunçõesSem prejuízo de outras atribuições impostas pela regulamentação em vigor, pelo Regulamento e peloContratodeConsultoria,aConsultoraEspecializadaseráresponsávelpelasseguintesatividades:(a) analisare apresentar,para seleçãopelaGestora,osDireitosCreditóriosquepoderão integrara

carteiradoFundo,observadasaPolíticadeCréditoeasCondiçõesdeCessão;e(b) orientaraGestorananegociaçãoounaalienação,juntoaterceiros,dequalquerDireitoCreditório

Cedido.AConsultoraEspecializadaobriga-se,ainda,nostermosdoContratodeConsultoria,amanterverdadeira,duranteavigênciadoreferidocontrato,adeclaraçãodequeapenasapresentará,paraseleçãodaGestora,DireitosCreditóriosqueatendamcumulativamenteaosseguintesrequisitos:(a) os Devedores não poderão apresentar apontamentos junto ao Serasa Experian, ao Serviço de

ProteçãoaoCrédito–SPCouaoEquifax,relativosaemissõesdechequessemfundos,protestos,execuções judiciais (exceto execuções fiscais), falência ou recuperação judicial decretada;excepcionalmente,aConsultoraEspecializadapoderáapresentar,paraseleçãodaGestora,DireitosCreditóriosdevidosporDevedoresqueapresentemprotestosouexecuçõesjudiciais,desdequeosomatório dos valores referentes a essas pendências não exceda a 3% (três por cento) doPatrimônioLíquido;

(b) acessãodosDireitosCreditóriosdeverátersidonegociada,juntoaosrespectivosCedentes,pelo

menosàTaxaMédiadeDesconto;e(c) osDevedoresnãopoderãoestaremprocessodefalênciaouderecuperaçãojudicial.

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RemuneraçãodaConsultoraEspecializadaA Consultora Especializada terá direito a receber a remuneração descrita nesta seção “Prestadores deServiços”,sobotítulo“RemuneraçãodaAdministradora”.SubstituiçãodaConsultoraEspecializadaDesde que previamente aprovado pela Assembleia Geral, a Administradora pode, a qualquer tempo,contrataroutraempresadeconsultoriaespecializadaparaauxiliaraGestoraemsuasatividadesdeanáliseeseleçãodosDireitosCreditóriosparaaquisiçãopeloFundo.As disposições relativas à substituição e à renúncia da Administradora, descritas na cláusula 7 doRegulamento e no título “Substituição e Renúncia da Administradora” desta seção “Prestadores deServiços”,aplicam-se,noquecouberem,àsubstituiçãodaConsultoraEspecializada.CritériosparaContrataçãoeControleeMonitoramentoOs critérios adotadospelaAdministradorapara contratação e controle emonitoramentodaConsultoraEspecializada, inclusive aqueles que lhe permitamverificar o cumprimento da obrigação da ConsultoraEspecializada de validar os Direitos Creditórios em relação às Condições de Cessão, e dos demaisprestadoresdeserviçosdoFundoencontram-senoAnexoVIaopresenteProspecto.AgentedeCobrançaFoicontratadacomoAgentedeCobrançaaSulInvestSecuritizadoraS.A.HistóricoeAtividadesInformaçõessobreohistóricoeasatividadesdoAgentedeCobrançaseencontramnoitem“HistóricoeAtividades”dotítulo“ConsultoraEspecializada”destaseção“PrestadoresdeServiços”.BreveDescriçãodesuasFunçõesO Agente de Cobrança foi contratado para realizar, às expensas e em nome do Fundo, a cobrançaextrajudicialoujudicialdosDireitosCreditóriosCedidosvencidosenãopagos,deacordocomaPolíticadeCobrançaeasdemaiscondiçõesestabelecidasnoContratodeCobrança.ObservadoodispostonaPolíticadeCobrança,oAgentedeCobrançaterápoderespara,emnomedoFundo,negociarealienar, juntoaterceiros,qualquerDireitoCreditórioCedido inadimplido,desdequereferidoDireito Creditório Cedido esteja integralmente contabilizado na provisão paraDevedores duvidosos doFundo.AdicionalmenteetambémrespeitadooprevistonaPolíticadeCobrança,oAgentedeCobrançaterápoderespara, em nome do Fundo, (a) renegociar, junto aos Devedores, quaisquer características dos DireitosCreditóriosCedidosinadimplidos,incluindoosprazosparapagamento;e(b)negociar,juntoaosCedentes,(1)arecompradosDireitosCreditóriosCedidosinadimplidos;ou(2)asubstituiçãodosDireitosCreditóriosCedidosvencidosporDireitosCreditóriosavencer.RemuneraçãodoAgentedeCobrançaA Sul Invest Securitizadora S.A. foi contratada comoAgente de Cobrança e Consultora Especializada. AremuneraçãodoAgentedeCobrançapelosserviçosdecobrançaprestadosaoFundoserádescontadadaremuneração devida à Consultora Especializada, conforme descrita no título “Remuneração daAdministradora”destaseção“PrestadoresdeServiços”,eequivaleráa1%(umporcento)doPatrimônioLíquidoaoano.SubstituiçãodoAgentedeCobrançaDesde que previamente aprovado pela Assembleia Geral, a Administradora pode, a qualquer tempo,contratar outro agente de cobrança para realizar a cobrança extrajudicial ou judicial dos DireitosCreditóriosCedidosvencidosenãopagos.

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As disposições relativas à substituição e à renúncia da Administradora, descritas na cláusula 7 doRegulamento e no título “Substituição e Renúncia da Administradora” desta seção “Prestadores deServiços”,aplicam-se,noquecouberem,àsubstituiçãodoAgentedeCobrança.CritériosparaContrataçãoeControleeMonitoramentoOs critérios adotados pela Administradora para contratação e controle emonitoramento do Agente deCobrançaedosdemaisprestadoresdeserviçosdoFundoencontram-senoAnexoVIaopresenteProspecto.CoordenadorLíderOCoordenadorLíderéaSOCOPA–SociedadeCorretoraPaulistaS.A.HistóricoeAtividadesInformações sobreohistórico e as atividadesdoCoordenadorLíder se encontramno item “Histórico eAtividades”dotítulo“Administradora”destaseção“PrestadoresdeServiços”.BreveDescriçãodesuasFunçõesOCoordenadorLíderrealizaráadistribuiçãodasCotasSenioresedasCotasSubordinadasMezaninodaClasseI,soboregimemelhoresesforços,nostermosdaInstruçãoCVMnº400/03.Tendo em vista que a Administradora é o Coordenador Líder, não será celebrado um contrato dedistribuiçãoparaaOferta.AuditorIndependenteFoicontratadacomoAuditorIndependenteaErnst&YoungAuditoresIndependentesS/S.BreveDescriçãodesuasFunçõesO Auditor Independente será responsável pela revisão das demonstrações financeiras e das contas doFundo,epelaanálisedesuasituaçãoedaatuaçãodaAdministradora,semprejuízodeoutrasatribuiçõesimpostaspelaregulamentaçãovigenteoupeloRegulamento.RemuneraçãodoAuditorIndependenteOAuditorIndependenteterádireitoareceberremuneraçãoequivalenteaR$41.490,20(quarentaeummilequatrocentosenoventareaisevintecentavos).SubstituiçãodoAuditorIndependenteDesde que previamente aprovado pela Assembleia Geral, a Administradora pode, a qualquer tempo,contrataroutraempresadeauditoriaindependentepararevisarasdemonstraçõesfinanceiraseascontasdoFundo.CritériosparaContrataçãoOs critérios adotados pela Administradora para contratação do Auditor Independente e dos demaisprestadoresdeserviçosdoFundoencontram-senoAnexoVIaopresenteProspecto.AgênciaClassificadoradeRiscoSêniorFoicontratadacomoAgênciaClassificadoradeRiscoSênioraStandardandPoor’sRatingsdoBrasilLtda.BreveDescriçãodesuasFunçõesAAgênciaClassificadoradeRiscoSêniorseráresponsávelpelaavaliaçãoderiscodasCotasSeniores.FicaatribuídoàAgênciaClassificadoradeRiscoSênioromonitoramentodasCotasSenioreseaelaboraçãoeadivulgaçãoderelatóriodeclassificaçãoderiscotrimestral.

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A Agência Classificadora de Risco Sênior não realizará a avaliação de risco das Cotas SubordinadasMezaninodaClasseIoudasCotasSubordinadasJúniores.RemuneraçãodaAgênciaClassificadoradeRiscoSêniorAAgênciaClassificadoradeRiscoSêniorterádireitoareceberremuneraçãoequivalenteaoresultadodasomade (a) umaparcela únicadeUS$18.000,00 (dezoitomil dólares-americanos); e (b) US$16.000,00(dezesseismildólares-americanos)aoano,paramonitoramentodasCotasSeniores.SubstituiçãodaAgênciaClassificadoradeRiscoSêniorDesde que previamente aprovado pela Assembleia Geral, a Administradora pode, a qualquer tempo,contrataroutraagênciaclassificadoraderiscopararealizaraavaliaçãoderiscodasCotasSeniores.CritériosparaContrataçãoOscritériosadotadospelaAdministradoraparacontrataçãodaAgênciaClassificadoradeRiscoSênioredosdemaisprestadoresdeserviçosdoFundoencontram-senoAnexoVIaopresenteProspecto.AgênciaClassificadoradeRiscoMezaninoFoicontratadacomoAgênciaClassificadoradeRiscoMezaninoaLiberumRatingsServiçosFinanceirosLtda.BreveDescriçãodesuasFunçõesA Agência Classificadora de Risco Mezanino será responsável pela avaliação de risco das CotasSubordinadas Mezanino da Classe I. Fica atribuído à Agência Classificadora de Risco Mezanino omonitoramentodasCotasSubordinadasMezaninodaClasseIeaelaboraçãoeadivulgaçãoderelatóriodeclassificaçãoderiscotrimestral.AAgênciaClassificadoradeRiscoMezaninonãorealizaráaavaliaçãoderiscodasCotasSenioresoudasCotasSubordinadasJúniores.RemuneraçãodaAgênciaClassificadoradeRiscoMezaninoAAgênciaClassificadoradeRiscoMezaninoterádireitoareceberremuneraçãoequivalenteaR$18.000,00(dezoitomilreais)aoano.SubstituiçãodaAgênciaClassificadoradeRiscoMezaninoDesde que previamente aprovado pela Assembleia Geral, a Administradora pode, a qualquer tempo,contrataroutraagênciaclassificadoraderiscopararealizaraavaliaçãoderiscodasCotasSubordinadasMezaninodaClasseI.CritériosparaContrataçãoOscritériosadotadospelaAdministradoraparacontrataçãodaAgênciaClassificadoradeRiscoMezaninoedosdemaisprestadoresdeserviçosdoFundoencontram-senoAnexoVIaopresenteProspecto.ConflitosdeInteresseeRelaçõesSocietáriaseContratuaisentreasPartesRelacionamentoentre(a)aAdministradoraeoCoordenadorLíder;e(b)aGestoraNadatadesteProspecto,aAdministradoraeoCoordenadorLídereaGestoranãopossuemrelacionamentosocietárioe,foraoFundo,aGestorafazagestãodeoutros49(quarentaenove)fundosdeinvestimentoemdireitos creditórios e 1 (um) fundo de investimento em cotas de fundo de investimento em direitoscreditóriosadministradospelaAdministradora.Relacionamentoentre(a)aAdministradoraeoCoordenadorLíder;e(b)oCustodianteAAdministradoraeoCoordenadorLídereoCustodiantesãoempresaspertencentesaoGrupoPaulistaeencontram-sesobcontrolecomum.

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NadatadesteProspecto,aAdministradoraeraresponsávelpelaadministraçãode150(centoecinquenta)fundosdeinvestimentoemdireitoscreditórioseoCustodianteeraresponsávelpelacustódiade190(centoenoventa) fundosde investimentoemdireitoscreditórios,sendoqueaAdministradoraeoCustodiantepossuíam,emcomum,120(centoevinte)dessesfundosdeinvestimentoemdireitoscreditórios.A remuneração pelos serviços de administração prestados pela Administradora é calculada de modointegradoeencontra-seestabelecidanoscontratosdeprestaçãodeserviçosdeadministraçãocelebradoentreaAdministradoraecadaumdosfundos.AremuneraçãopelosserviçosdecustódiaprestadospeloCustodiante é calculada de modo integrado e encontra-se estabelecida nos contratos de prestação deserviçosdecustodiacelebradoentreoCustodianteecadaumdosfundos.AsremuneraçõesdevidasàAdministradoraeaoCustodiantepelosserviçosporelesprestadosacadaumdosfundossãoindependentesentresi.AAdministradoraeoCoordenadorLídereoCustodiantedeclaramquenãoseencontramemconflitodeinteressesnoexercíciodesuasfunçõesemdecorrênciadesuasrespectivasfunçõesseremexercidasporsociedadescoligadas.AAdministradoraeoCoordenadorLídereoCustodiantedeclaram-semutuamenteindependentes para a realização das atividades inerentes às suas respectivas funções, mesmo quandorealizamoperaçõesnasquaisatuamnacondiçãodecontrapartedoFundoouemoperaçõesenvolvendotítulosdeemissãooutitularidadedeseucontrolador,sociedadesporelesdiretamenteouindiretamentecontroladas,coligadasououtrassociedadessobcontrolecomum,nostermosdasnormasaplicáveis.Relacionamentoentre(a)aAdministradoraeoCoordenadorLíder;e(b)aConsultoraEspecializadaeoAgentedeCobrançaNadatadesteProspecto,aAdministradoraeoCoordenadorLídereaConsultoraEspecializadaeoAgentedeCobrançanãopossuíamrelacionamentosocietárioe,foraoFundo,aAdministradoraeoCoordenadorLídereaConsultoraEspecializadaeoAgentedeCobrançanãopossuíam,emcomum,nenhumfundodeinvestimentoemdireitos creditóriosou fundode investimentoemcotasde fundosde investimentoemdireitoscreditórios.Relacionamentoentre(a)oCustodiante;e(b)aGestoraNadatadesteProspecto,oCustodianteeaGestoranãopossuemrelacionamentosocietárioe,foraoFundo,aGestorafazagestãodeoutros49(quarentaenove)fundosdeinvestimentoemdireitoscreditóriose1(um) fundode investimentoemcotasde fundode investimentoemdireitoscreditóriosparaosquaisoCustodianteprestaserviçosdecustódia.Relacionamentoentre(a)oCustodiante;e(b)aConsultoraEspecializadaeoAgentedeCobrançaNadatadesteProspecto,oCustodianteeaConsultoraEspecializadaeoAgentedeCobrançanãopossuemrelacionamento societário e, fora o Fundo, o Custodiante faz a custódia de outros 3 (três) fundos deinvestimentoparaosquaisaConsultoraEspecializadaeoAgentedeCobrançae/ousociedadepertencenteaoseugrupoeconômicoprestamserviçosdeconsultoriaespecializadae/oucobrança.Relacionamentoentre(a)aConsultoraEspecializadaeoAgentedeCobrança;e(b)aGestoraNadatadesteProspecto, a ConsultoraEspecializada e oAgentedeCobrança e aGestoranãopossuíamrelacionamentosocietárioe,foraoFundo,aConsultoraEspecializadaeoAgentedeCobrançaeaGestoranãopossuíam,emcomum,nenhumfundodeinvestimentoemdireitoscreditóriosoufundodeinvestimentoemcotasdefundosdeinvestimentoemdireitoscreditórios.Não há conflitos de interesses ou outras relações societárias ou contratuais relevantes entre aspartes envolvidas nos processos de originação, distribuição, custódia, consultoria especializada,cobrança, gestão e administração do Fundo, a saber, o Coordenador Líder, o Custodiante, aConsultoraEspecializada,oAgentedeCobrança,aGestoraeaAdministradora.Potenciais conflitos de interesses entre as partes referidas acima poderão ser levados paraapreciação,discussãoedeliberaçãodaAssembleiaGeral.

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SUMÁRIODOSCONTRATOSRELEVANTES

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ContratodeCessãoPadrãoOContratodeCessãoserácelebradoentreoFundo,representadopelaAdministradora,ecadaCedente,cominterveniênciaeanuênciadaConsultoraEspecializada.NostermosdecadaContratodeCessão,acessãodosDireitosCreditóriosaoFundoserárealizadadeformairrevogáveleirretratável,emcaráterdefinitivoesemdireitoderegresso,medianteopagamentodopreçode aquisição correspondente. A aquisição dos Direitos Creditórios pelo Fundo incluirá todas as suasgarantiasedemaisacessórios.AformalizaçãodacessãodeDireitosCreditóriossedarápormeiodacelebraçãodorespectivoTermodeCessão,contendoarelaçãodosDireitosCreditóriosCedidos.AminutapadrãodoContratodeCessãoestádisponívelaosinvestidoresparaconsultaoucópianasededaAdministradoraedoCoordenadorLíder,noendereçoabaixoindicado:

AdministradoraeCoordenadorLíderSOCOPA–SociedadeCorretoraPaulistaS.A.AvenidaBrigadeiroFariaLima,nº1.355,3ºandarSãoPaulo–SP

ContratodeCustódiaOContratodeCustódiafoicelebradoentreoFundo,representadopelaAdministradora,eoCustodiante.Nos termosdoContratodeCustódia, o Custodiante foi contratadoparaprestar os serviçosde custódiaqualificadaecontroladoriadosDireitosCreditóriosCedidosedosAtivosFinanceirosintegrantesdacarteiradoFundo,emobservânciaaodispostonoartigo38daInstruçãoCVMnº356/01.Pelaprestaçãodosserviçoscontratados,oFundopagaráaoCustodiante,remuneraçãoequivalentea(a)0,25%(vinteecincocentésimosporcento)doPatrimônioLíquidoaoano,casooPatrimônioLíquidosejainferior a R$100.000.000,00 (cem milhões de reais); e (b) 0,18% (dezoito centésimos por cento) doPatrimônio Líquido ao ano, caso o Patrimônio Líquido seja igual ou superior a R$100.000.000,00 (cemmilhõesdereais),observada,emqualquercaso,aremuneraçãomensalmínimadeR$13.000,00(trezemilreais).ContratodeGestãoOContratodeGestãofoicelebradoentreoFundo,representadopelaAdministradora,eaGestora.NostermosdoContratodeGestão,aGestorafoicontratadaparaprestarosserviçosdegestãoprofissionaldosDireitosCreditóriosedosAtivosFinanceirosintegrantesdacarteiradoFundo.Pela prestação dos serviços contratados, o Fundo pagará à Gestora a remuneração descrita na seção“PrestadoresdeServiços”,sobotítulo“RemuneraçãodaAdministradora”,dopresenteProspecto.ContratodeConsultoriaOContratodeConsultoriafoicelebradoentreoFundo,representadopelaAdministradora,eaConsultoraEspecializada.PormeiodoContratodeConsultoria,aConsultoraEspecializadafoicontratadaparaauxiliaraGestoraemsuasatividadesdeanáliseeseleçãodosDireitosCreditóriosparaaquisiçãopeloFundo.Pelaprestaçãodosserviçoscontratados,oFundopagaráàConsultoraEspecializadaaremuneraçãodescritanaseção“PrestadoresdeServiços”,sobotítulo“RemuneraçãodaAdministradora”,dopresenteProspecto.ContratodeDistribuiçãoTendo em vista que a Administradora é o Coordenador Líder, não será celebrado um contrato dedistribuiçãoparaaOferta.

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ContratodeCobrançaOContratodeCobrança foi celebrado entre o Fundo, representadopelaAdministradora, e oAgentedeCobrança.NostermosdoContratodeCobrança,aAdministradoracontratouoAgentedeCobrançaparaprestarosserviços de cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos vencidos e não pagos, observado o disposto naPolíticadeCobrançaprevistanoAnexoIIIaoRegulamento,medianteaadoçãodeprocedimentosjudiciaiseextrajudiciais.Pelaprestaçãodosserviçoscontratados,oFundopagaráaoAgentedeCobrançaremuneraçãodescritanaseção“PrestadoresdeServiços”,sobotítulo“RemuneraçãodoAgentedeCobrança”,dopresenteProspecto.Cópia do Contrato de Cobrança está disponível aos investidores para consulta ou cópia na sede daAdministradoraedoCoordenadorLíder,noendereçoabaixoindicado:

AdministradoraeCoordenadorLíderSOCOPA–SociedadeCorretoraPaulistaS.A.AvenidaBrigadeiroFariaLima,nº1.355,3ºandarSãoPaulo–SP

ContratodeGarantiadeLiquidezoudeEstabilizaçãodePreçoNãohácontratodegarantiadeliquidezoudeestabilizaçãodepreço.

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ANEXOI–REGULAMENTOESUPLEMENTOS

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ANEXOII–RELATÓRIODAAGÊNCIACLASSIFICADORADERISCOSÊNIOR

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Data de Publicação: 22 de abril de 2016 Comunicado à Imprensa

Standard & Poor's atribui rating preliminar 'brA+ (sf)' às cotas seniores doSul Invest FIDC Aberto Multisetorial

Analista principal: Marcelo Graupen, São Paulo, 55 (11) 3039­9743, [email protected]

Contato analítico adicional: Hebbertt Soares, São Paulo, 55 (11) 3039­9742, [email protected]

Líder do comitê de rating: Leandro de Albuquerque, Nova Iorque, 1 (212) 438­9729, [email protected]

Resumo

Atribuímos o rating preliminar ‘brA+ (sf)’ às cotas seniores do Sul Invest FIDC Aberto Multisetorial.O rating preliminar reflete a opinião da Standard & Poor’s sobre os mecanismos de reforço daqualidade de crédito, as estruturas legais e de pagamento e a qualidade dos ativos que compõe acarteira do FIDC, entre outros fatores.O Sul Invest FIDC Aberto Multisetorial é estruturado como um condomínio aberto, com prazo máximode duração de dez anos, cujos direitos creditórios são (i) recebíveis comerciais performados, inclusiveaqueles originados por empresas em processo de recuperação judicial ou extrajudicial – limitados a10% do Patrimônio Líquido (ou PL) do FIDC –, representados por duplicatas, cheques ou notaspromissórias (vinculados a instrumentos de confissão de dívida de recebíveis inadimplidos, e (ii)também recebíveis comerciais não performados representados por contratos – limitados a 10% do PLdo FIDC –, de operações nos segmentos industrial, comercial, imobiliário ou de prestação de serviços.

Ação de Rating São Paulo (Standard & Poor’s), 22 de abril de 2016 – A Standard & Poor’s Ratings Services atribuiu hoje orating preliminar ‘brA+ (sf)’, na Escala Nacional Brasil de rating de emissões, às cotas seniores do Sul InvestFundo de Investimentos em Direitos Creditórios Aberto Multisetorial (Sul Invest FIDC Aberto).

O Sul Invest FIDC Aberto Multisetorial é estruturado como um condomínio aberto, com prazo máximo deduração de dez anos, cujos direitos creditórios são (i) recebíveis comerciais performados, inclusive aquelesoriginados por empresas em processo de recuperação judicial (RJ) ou extrajudicial (limitados a 10% do PL doFIDC), representados por duplicatas, cheques ou notas promissórias (vinculados a instrumentos de confissãode dívida de recebíveis inadimplidos, e (ii) recebíveis comerciais não performados representados porcontratos (limitados a 10% do PL do FIDC), de operações nos segmentos industrial, comercial, imobiliário oude prestação de serviços.

As cotas seniores buscarão um retorno­alvo equivalente a 130% da Taxa DI Over, enquanto as cotasmezanino buscarão um retorno­alvo equivalente a 165% da Taxa DI Over. As cotas subordinadas juniores nãotêm uma meta de rentabilidade, porém deverão se beneficiar dos eventuais retornos excedentes gerados pelacarteira de direitos creditórios.

Pela característica de um fundo aberto, o investidor da cota sênior poderá solicitar o resgate de suas cotasseguindo uma janela de quatro solicitações no ano, após um período de carência de 210 dias, contados apartir da data de seu investimento inicial. O pagamento do resgate será realizado no 1º dia útil do 2º períodoconsecutivo ao período de resgate solicitado, desde que o FIDC possua a liquidez necessária para tanto.Caso contrário, o regulamento do FIDC prevê que o resgate seja efetuado à medida que existam recursosdisponíveis para concluir o pagamento.

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O reforço de qualidade de crédito disponível às cotas seniores é proporcionado pela subordinação de cotas, aqual é, no mínimo, de 40%. O FIDC também pode se beneficiar de um spread excedente, quando houver,proporcionado pela taxa média de desconto aplicada na aquisição dos recebíveis elegíveis, equivalente a nomínimo165% da Taxa DI Over.

Fundamentos O rating preliminar ‘brA+ (sf)’ das cotas seniores do Sul Invest FIDC Aberto Multisetorial reflete nossaavaliação sobre os seguintes fatores:

Qualidade de Crédito da Carteira: A adequação entre o nível mínimo de subordinação disponívelpara as cotas seniores e as estimativas de perdas dimensionadas pelas reservas mínima e dinâmica epelo teste adicional de estimação de inadimplência esperada utilizando­se o modelo CDO Evaluator6.3

Definimos o nosso índice de perda em cenário­base como 10,5%, calculado como a média ponderadados índices de perda definidos para os recebíveis comerciais (8%) e para a parcela dos recebíveiscomerciais performados em RJ (30,1%). Também incorporamos nossa visão dos riscos associados aocenário econômico, ao alto crescimento de carteira e aos desafios relacionados à potencialconcentração da carteira, especialmente no início da transação.

A tabela abaixo demonstra o cálculo da proteção de crédito para as cotas seniores:

Tabela 1: Resumo da Proteção de Crédito Necessária para a Carteira de Recebíveis Comerciais Performados

Instrumento RatingReservaDinâmica(1)

ReservaMínima(2)

Proteção deCréditoNecessária(3)

Porção Mínima deRecebíveis Comerciais

Proteção de CréditoNecessária (Ponderada) (4)

CotasSeniores

brAA(sf) 34,0% 15,0% 34,0% 90% 30,6%

CotasSeniores

brA(sf) 31,4% 12,0% 31,4% 90% 28,2%

(1)A Reserva Dinâmica é um cálculo que incorpora o desempenho histórico dos direitos creditórios e um fator de estressebaseado no rating­alvo, no prazo médio dos recebíveis e na avaliação qualitativa dos processos do originador ouselecionador dos créditos. (2)A Reserva Mínima é um teste de exposição à concentração como proteção contra a probabilidade de que, durante aamortização, um dado número de devedores não honre o pagamento de suas obrigações, o que reduziria o fluxo de caixapara o FIDC.(3)A Proteção de Crédito Necessária refere­se àquela para a carteira de recebíveis comerciais performados. Ela é calculadacomo a maior entre a Reserva Dinâmica e a Reserva Mínima.

Na carteira de ativos não performados, assumimos uma premissa de perda de 100% uma vez queessa porção do FIDC não será diversificada. A tabela 2 abaixo demonstra o cálculo da proteção decrédito para as cotas seniores, considerando a ponderação entre os recebíveis comerciaisperformados e não performados:

Tabela 2: Cálculo da Proteção de Crédito para a Carteira Total

Instrumento Rating

Proteção de CréditoNecessária Para a

Carteira deRecebíveisComerciais

Porção Máximade Recebíveis

NãoPerformados(Contratos)

Expectativade Perda daPorção deContratos

Proteção deCrédito

NecessáriaPonderada daCarteira (1)

InadimplênciaEsperada

(SDR, ScenarioDefault Rate)

(2)

Proteçãode CréditoNecessáriaTotal (3)

CotasSeniores

brAA(sf) 30,6% 10,0% 100,0% 40,6% 36,6% 40,6%

CotasSeniores

brA(sf) 28,2% 10,0% 100,0% 38,2% 31,8% 38,2%

(1) A Proteção de Crédito Necessária Ponderada da Carteira é calculada como o somatório entre (1) Proteção de CréditoNecessária Para a Carteira de Recebíveis Comerciais e (2) multiplicação entre (i) a Porção Máxima de Recebíveis NãoPerformados e (ii) a Expectativa de Perda da Porção de Contratos.(2) A Inadimplência Esperada é a subordinação mínima para a parcela da carteira de recebíveis, incluindo àqueles originadospor empresas em processo de recuperação judicial e não performados, após a aplicação do teste adicional utilizando­se omodelo CDO Evaluator para carteiras que possuam menos de 100 devedores.(3) A Proteção de Crédito Necessária Total é calculada como o maior entre (1) Proteção de Crédito Necessária Ponderada daCarteira e (2) Inadimplência Esperada .

Para uma categoria de rating ‘brA+ (sf)’, a Proteção de Crédito Necessária Total seria aquela calculadacomo a interpolação entre as categorias de rating ‘brAA (sf)’ e ‘brA (sf)’, equivalente a 39%. Dessaforma, as cotas seniores mostram­se consistente com uma categoria de rating ‘brA+ (sf)’, dado o

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excesso de subordinação de 1%.

Risco Operacional: Consideramos que a Sul Invest Securitizadora S.A. (Sul Invest) é umparticipante cujo papel pode afetar o desempenho da carteira de direitos creditórios (KTP dedesempenho). Avaliamos os riscos de severidade, portabilidade e ruptura como “altos”, o queresultou em um rating máximo para a operação de ‘brA+’, na nossa Escala Nacional Brasil.Dessa forma, qualquer classe de cotas emitida pelo Sul Invest FIDC Aberto poderá obter umrating máximo, pela análise dos riscos operacionais, equivalente a um ‘brA+ (sf)’, independentedo nível de subordinação disponível de cotas. Os principais fatores levados em consideraçãoincluem: (i) o histórico limitado de transferências de responsabilidades entre prestadores deserviços para esse tipo de ativo no mercado brasileiro; (ii) a capacidade do FIDC de substituir oKTP original é limitada, visto que é necessária a aprovação da maioria dos detentores daquotas subordinadas juniores, as quais, por sua vez, são detidas pelo próprio KTP; (iii) ocrescimento esperado da carteira equivalente a 27%; e (iv) nossa avaliação negativa sobre aqualidade dos controles internos da Sul Invest, dado que não há uma área de gerenciamento deriscos independente, como um departamento de compliance, com processos formalizados, e asdiretrizes das análises de crédito não são totalmente fiéis aos manuais de crédito.

Além disso, entendemos que o Sul Invest FIDC Aberto possui riscos adicionais relacionados àsua estrutura, principalmente relacionados à (1) pontencial concentração da carteira dos direitoscreditórios, especialmente no período de formação de carteira, o qual pode potencializar ainadimplência da carteira; (2) o desafio de redução do prazo médio da carteira dos recebíveispara 45 dias, a qual é inferior ao que a Sul Invest vem praticando nos últimos anos; (3) maiorcomplexidade no controle da carteira uma vez que o Sul Invest FIDC Aberto possui umaestrutura envolvendo diversos tipos de ativos; e (4) maior desafio no gerenciamento de liquidezpor ser um fundo aberto, principalmente em um cenário econômico deteriorado no qual osinvestidores podem estar mais avessos ao risco.

Mecanismos Estruturais: Avaliamos os mecanismos de fluxos de caixa e estruturais datransação, tais como a possibilidade de descasamento da taxa de juros, a estimativa dasdespesas que possuem prioridade de pagamento e a existência de gatilhos que acionemeventos de avaliação e que protejam os cotistas seniores contra a deterioração do desempenhodo FIDC. Ainda, avaliamos a existência de excesso de spread, o qual é proporcionado pela taxamédia de desconto aplicada na aquisição dos recebíveis elegíveis, equivalente a no mínimo165% da Taxa DI Over. Consideranto essa taxa, o FIDC enfrentaria risco de carregamentonegativo. Porém, consideramos como fatores mitigantes a atual taxa de desconto praticadapela Sul Invest Securitizadora (aproximadamente 253% da Taxa DI Over) e o excesso decobertura disponível às cotas seniores. Todos os mecanismos estruturais e de fluxo de caixasão consistentes com o rating atribuído às cotas seniores.Risco de Contraparte: O Sul Invest FIDC Aberto Multisetorial está exposto ao risco decontraparte, como provedores da conta bancária da transação, instituições financeiras a seremdefinidas que possuam um rating no mínimo igual àquele atribuído às cotas seniores. O FIDCtambém permite exposição a instituições financeiras não classificadas pela Standard & Poor’s,como é o caso do Banco Paulista, porém sendo mitigada por meio de subordinação adicionalconforme estabelecido em regulamento. Classificamos a exposição do Sul Invest FIDC AbertoMultisetorial ao risco de contraparte do provedor da conta bancária, como “limitada”.Risco Legal: O FIDC adquirirá a titularidade, os direitos e os interesses sobre os direitoscreditórios cedidos, com a coobrigação dos cedentes, exceto no caso de direitos creditóriosoriginados por empresas em processo de recuperação judicial ou extrajudicial. Por essa razão,nossa análise considera os riscos de crédito da transação relativos aos sacados e aoscedentes (i.e. cálculo da reserva mínima). Antes de atribuir um rating final à transação,esperamos receber uma opinião jurídica de um escritório de advocacia sobre os aspectos legaisrelevantes da transação e a constituição perfeita do veículo de securitização.Estabilidade do Rating: Em nossa análise, consideramos o efeito de um estresse moderadonas variáveis econômicas e, em última instância, seu efeito sobre o rating atribuído.Analisamos os cenários de alteração no índice de perda da operação em diversos cenários e osresultados estão em linha com o nosso critério de estabilidade de ratings. Para uma exposiçãobancária classificada como “limitada” e em um cenário em que os bancos sejam avaliados emuma categoria ‘BBB­’ na escala global ou inferior, o rating dos bancos são um limitador do ratingdas cotas do FIDC. Dessa forma, entendemos que em um cenário de revisão do rating doprovedor da conta bancária para um nível abaixo de ‘brA+’ , o rating das cotas seniores poderá

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ser rebaixado.

Resumo da Ação de Rating

Instrumento De Para Montante Preliminar (emMilhões de R$)

Rentabilidade­Alvo Vencimento Legal Final

Cotas Seniores NãoClassificadas

brA+ (sf)Preliminar 60,0 130% da Taxa

DI Over10 anos após emissão Abril

de 2026**

Cotas Mezanino NãoClassificadas

NãoClassificadas 30,0 165% da Taxa

DI Over10 anos após emissão ou

Abril de 2026**

CotasSubordinadasJúniores

NãoClassificadas

NãoClassificadas 18,5 Não Aplicável 10 anos após emissão ou

Abril de 2026**

*O rating é preliminar, uma vez que a documentação final ainda não está disponível. A atribuição do rating final condiciona­seao recebimento da documentação apropriada pela Standard & Poor’s. Quaisquer informações subsequentes poderãoresultar na atribuição de um rating final diferente do preliminar.** Data de vencimento esperada

A Escala Nacional Brasil de ratings de crédito da Standard & Poor’s atende emissores, seguradores,terceiros, intermediários e investidores no mercado financeiro brasileiro para oferecer tanto ratings decrédito de dívida (que se aplicam a instrumentos específicos de dívida) quanto ratings de crédito deempresas (que se aplicam a um devedor). Os ratings de crédito na Escala Nacional Brasil utilizam ossímbolos de rating globais da Standard & Poor’s com a adição do prefixo “br” para indicar “Brasil”, e ofoco da escala é o mercado financeiro brasileiro. A Escala Nacional Brasil de ratings de crédito não édiretamente comparável à escala global da Standard & Poor’s ou a nenhuma outra escala nacionalutilizada pela Standard & Poor’s ou por suas afiliadas, refletindo sua estrutura única, desenvolvidaexclusivamente para atender as necessidades do mercado financeiro brasileiro.

Certos termos utilizados neste reporte, particularmente certos adjetivos usados para expressar nossavisão sobre os fatores que são relevantes para os ratings, têm significados específicos que lhes sãoatribuídos em nossos critérios, por isso devem ser lidos em conjunto com tais critérios. Por favor, vejaos critérios de rating em www.standardandpoors.com.br para mais informações.

Critérios e Artigos Relacionados

Critérios Tabelas de mapeamento das escalas nacionais e regionais da Standard & Poor's, 19 de janeirode 2016.Metodologia e Premissas Globais de Avaliação de CDOs de Fluxos de Caixa Corporativos eSintéticos, 17 de setembro de 2015.Estrutura Global de Avaliação de Riscos Operacionais em Operações Estruturadas, 9 deoutubro de 2014.Ratings de Crédito nas Escalas Nacionais e Regionais, 22 de setembro de 2014.Metodologia e Premissas da Estrutura de Risco de Contraparte, 25 de junho de 2013.Critérios de Isolamento de Ativos e de Sociedades de Propósito Específico ­ OperaçõesEstruturadas, 7 de maio de 2013.Metodologia de Critério Aplicada a Taxas, Despesas e Indenizações, 12 de julho de 2012.Critérios de investimento global para investimentos temporários em contas de transação, 31 demaio de 2012.Entendendo as Definições de Ratings da Standard & Poor's, 3 de junho de 2009.Metodologia e Premissas Utilizadas na Análise de Rating de Operações Estruturadas deRecebíveis Comerciais no Brasil, 18 de junho de 2009.Metodologia: Critérios de estabilidade de crédito, 3 de maio de 2010.

Artigos Ratings de longo prazo do Brasil rebaixados para 'BB', dados os significativos desafios políticose econômicos; perspectiva negativa, 17 de fevereiro de 2016.“Credit Conditions: “Brazil's Recession Continues To Drag Down Latin America's Credit OutlookFor 2016”, 15 de abril de 2016.“Latin American Structured Finance Scenario And Sensitivity Analysis 2015: The Effects OfRegional Market Variables”, 28 de outubro de 2015.

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http://www.standardandpoors.com.br/
http://www.standardandpoors.com/pt_LA/web/guest/article/-/view/sourceId/100000779
https://www.standardandpoors.com/pt_LA/delegate/getPDF?articleId=1493948&type=COMMENTS&subType=CRITERIA
http://www.standardandpoors.com/ratings/articles/pt/la?articleType=PDF&assetID=1245376054755
http://www.standardandpoors.com/ratings/articles/pt/la?articleType=PDF&assetID=1245374594702
http://www.standardandpoors.com/ratings/articles/pt/la/?articleType=PDF&assetID=1245340999863
http://www.standardandpoors.com/ratings/articles/pt/la/?articleType=PDF&assetID=1245356431445
http://www.standardandpoors.com/ratings/articles/pt/la/?articleType=PDF&assetID=1245345607757
http://www.standardandpoors.com/ratings/articles/pt/la/?articleType=PDF&assetID=1245345742157
http://www.standardandpoors.com/ratings/articles/pt/la?articleType=PDF&assetID=1245377399809
http://www.standardandpoors.com/ratings/articles/pt/la/?articleType=PDF&assetID=1245305642436
http://www.standardandpoors.com/ratings/articles/pt/la/?articleType=PDF&assetID=1245345742457
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“Global Structured Finance Scenario And Sensitivity Analysis: The Effects Of The Top FiveMacroeconomic Factors”, 2 de julho de 2014.

Informações regulatórias adicionais

Outros serviços fornecidos ao emissor Não há outros serviços prestados a este emissor, clique aqui para mais informações.

Standard & Poor’s não realiza due diligence em ativos subjacentes Quando a Standard & Poor’s Ratings Services atribuiu ratings a um instrumento de operaçõesestruturadas, esta recebe informações sobre ativos subjacentes, as quais são fornecidas por terceirosque acreditamos tenham conhecimento dos fatos relevantes. Tais terceiros são normalmenteinstituições financeiras que estruturaram a transação e/ou instituições que originaram os ativos ouestão vendendo os ativos aos emissores e/ou uma empresa de contabilidade reconhecida e/ou umaempresa de advocacia, cada qual agindo em nome da instituição financeira ou originador ou vendedordos ativos. Além disso, a Standard & Poor’s Ratings Services pode se apoiar em informaçõespresentes nos prospectos de oferta das transações, emitidos de acordo com as leis de valoresmobiliários da jurisdição relevante. Em alguns casos, a Standard & Poor’s Ratings Services pode seapoiar em fatos gerais (tais como índices de inflação, taxas de juros dos bancos centrais, índices dedefault) que são de domínio público e produzidos por instituições privadas ou públicas. Em nenhumacircunstância a Standard & Poor’s Ratings Services realiza qualquer processo de due diligence sobreativos subjacentes. A Standard & Poor’s Ratings Services também pode receber a garantia por parteda instituição que está estruturando a transação ou originando ou vendendo os ativos para o emissor,(a) o qual vai fornecer à Standard & Poor’s Ratings Services todas as informações requisitadas pelaStandard & Poor’s Ratings Services de acordo com seus critérios publicados e outras informaçõesrelevantes para o rating de crédito e, se aplicável, para o monitoramento do rating de crédito, incluindoinformações ou mudanças materiais das informações anteriormente fornecidas e (b) a informaçõesfornecidas à Standard & Poor’s Ratings Services relativas ao rating de crédito ou, se aplicável, aomonitoramento do rating de crédito, de que estas não contêm nenhuma afirmação falsa sobre um fatomaterial e não omitem um fato material necessário para fazer tal afirmação, em vista dascircunstâncias nas quais foram fornecidas, e não enganosa.

A precisão e completude das informações revisadas pela Standard & Poor’s Ratings Services emconexão com sua análise, pode ter um efeito significativo nos resultados de tais análises. Embora aStandard & Poor’s colete informações de fontes que acredita serem confiáveis, quaisquer imprecisõesou omissões nessas informações poderiam afetar significativamente a análise de crédito da Standard& Poor’s Ratings Services, tanto positiva quanto negativamente.

Atributos e limitações do rating de crédito A Standard & Poor’s Ratings Services utiliza informações em suas análises de crédito provenientesde fontes consideradas confiáveis, incluindo aquelas fornecidas pelo emissor. A Standard & Poor’sRatings Services não realiza auditorias ou quaisquer processos de due diligence ou de verificaçãoindependente da informação recebida do emissor ou de terceiros em conexão com seus processos derating de crédito ou de monitoramento dos ratings atribuídos. A Standard & Poor’s Ratings Servicesnão verifica a completude e a precisão das informações que recebe. A informação que nos é fornecidapode, de fato, conter imprecisões ou omissões que possam ser relevantes para a análise de crédito derating.

Em conexão com a análise deste (s) rating (s) de crédito, a Standard & Poor’s Ratings Servicesacredita que há informação suficiente e de qualidade satisfatória de maneira a permitir­lhe ter umaopinião de rating de crédito. A atribuição de um rating de crédito para um emissor ou emissão pelaStandard & Poor’s Ratings Services não deve ser vista como uma garantia da precisão, completudeou tempestividade da (i) informação na qual a Standard & Poor’s se baseou em conexão com o ratingde crédito ou (ii) dos resultados que possam ser obtidos por meio da utilização do rating de crédito oude informações relacionadas.

Fontes de informação Para atribuição e monitoramento de seus ratings a Standard & Poor’s utiliza, de acordo com o tipo deemissor/emissão, informações recebidas dos emissores e/ou de seus agentes e conselheiros,inclusive, balanços financeiros auditados do Ano Fiscal, informações financeiras trimestrais,

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http://www.standardandpoors.com/ratings/articles/pt/la/?articleType=PDF&assetID=1245345608875
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informações corporativas, prospectos e outros materiais oferecidos, informações históricas eprojetadas recebidas durante as reuniões com a administração dos emissores, bem como os relatóriosde análises dos aspectos econômico­financeiros (MD&A) e similares da entidade avaliada e/ou de suamatriz. Além disso, utilizamos informações de domínio público, incluindo informações publicadaspelos reguladores de valores mobiliários, do setor bancário, de seguros e ou outros reguladores, bolsasde valores, e outras fontes públicas, bem como de serviços de informações de mercado nacionais einternacionais.

Aviso de ratings ao emissor O aviso da Standard & Poor’s para os emissores em relação ao rating atribuído é abordado na política“Notificações ao Emissor (incluindo Apelações)”.

Frequência de revisão de atribuição de ratings O monitoramento da Standard & Poor’s de seus ratings de crédito é abordado em:

Descrição Geral do Processo de Ratings de Crédito (seção de Revisão de Ratings de Crédito)http://www.standardandpoors.com/ratings/articles/pt/la/?articleType=PDF&assetID=1245338484985Política de Monitoramentohttp://www.standardandpoors.com/ratings/articles/pt/la/?articleType=PDF&assetID=1245319078197

Conflitos de interesse potenciais da S&P Ratings Services A Standard & Poor’s Brasil publica a lista de conflitos de interesse reais ou potenciais em “Conflitosde Interesse — Instrução Nº 521/2012, Artigo 16 XII” seção em www.standardandpoors.com.br.

Faixa limite de 5% A S&P Brasil publica em seu Formulário de Referência apresentado emhttp://www.standardandpoors.com/pt_LA/web/guest/regulatory/disclosures o nome das entidadesresponsáveis por mais de 5% de suas receitas anuais.

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https://www.standardandpoors.com/pt_LA/web/guest/article/-/view/type/PDF/sourceAssetId/1245300703680
http://www.standardandpoors.com/ratings/articles/pt/la/?articleType=PDF&assetID=1245338484985
http://www.standardandpoors.com/ratings/articles/pt/la/?articleType=PDF&assetID=1245319078197
http://www.standardandpoors.com/ratings/articles/pt/la/?articleType=PDF&assetID=1245345451209
http://www.standardandpoors.com.br/
http://www.standardandpoors.com/pt_LA/web/guest/regulatory/disclosures
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Nenhuma parte desta informação (incluindo­se ratings, análises e dados relativos a crédito, avaliações, modelos, software ououtras aplicações ou informações obtidas destes) ou qualquer parte dele (Conteúdo) pode ser modificada, sofrer engenhariareversa, reproduzida ou distribuída de nenhuma forma, nem meio, nem armazenado em um banco de dados ou sistema derecuperação sem a prévia autorização por escrito da S&P. O Conteúdo não deverá ser utilizado para nenhum propósito ilícito ounão autorizado. Nem a S&P, nem suas afiliadas, nem seus provedores externos, nem diretores, funcionários, acionistas,empregados nem agentes (Coletivamente Partes da S&P) garantem a exatidão, completitude, tempestividade ou disponibilidadede qualquer informação. As Partes da S&P não são responsáveis por quaisquer erros ou omissões, independentemente dacausa, nem pelos resultados obtidos mediante o uso de tal Conteúdo. O Conteúdo é oferecido "como ele é". AS PARTES DAS&P ISENTAM­SE DE QUALQUER E TODA GARANTIA EXPRESSA OU IMPLÍCITA, INCLUSIVE, MAS NÃO LIMITADA A,ENTRE OUTRAS, QUAISQUER GARANTIAS DE COMERCIABILIDADE, OU ADEQUAÇÃO A UM PROPÓSITO OU USOESPECÍFICO, LIBERDADE DE FALHAS, ERROS OU DEFEITOS DE SOFTWARE, QUE O FUNCIONAMENTO DO CONTEÚDOSEJA INTERROMPIDO OU QUE O CONTEÚDO OPERE COM QUALQUER CONFIGURAÇÃO DE SOFTWARE OU HADWARE.Em nenhuma circunstância, deverão as Partes da S&P ser responsabilizados por nenhuma parte, por quaisquer danos, custos,despesas, honorários advocatícios, ou perdas diretas, indiretas, incidentais, exemplares, compensatórias, punitivas, especiais,ou consequentes (incluindo­se, entre outras, perda de renda ou lucros cessantes e custos de oportunidade) com relação aqualquer uso da informação aqui contida, mesmo se alertadas sobre sua possibilidade.

Os ratings e as análises creditícias da S&P e de suas afiliadas e as observações aqui contidas são declarações de opiniões nadata em que foram expressas e não declarações de fatos ou recomendações para comprar, reter ou vender quaisquer títulos outomar qualquer decisão de investimento. Após sua publicação, a S&P não assume nenhuma obrigação de atualizar ainformação. Não se deve depender do Conteúdo, e este não é um substituto das habilidades, julgamento e experiência dousuário, sua gerência, funcionários, conselheiros e/ou clientes ao tomar qualquer decisão de investimento ou negócios. Asopiniões da S&P e suas análises não abordam a adequação de quaisquer títulos. A S&P não atua como agente fiduciário nemcomo consultora de investimentos. Embora obtenha informações de fontes que considera confiáveis, a S&P não conduzauditoria nem assume qualquer responsabilidade de diligência devida (due diligence) ou de verificação independente dequalquer informação que receba.

A fim de preservar a independência e objetividade de suas respectivas atividades, a S&P mantém determinadas atividades desuas unidades de negócios separadas das de suas outras. Como resultado, certas unidades de negócios da S&P podem disporde informações que não estão disponíveis às outras. A S&P estabeleceu políticas e procedimentos para manter o sigilo dedeterminadas informações que não são de conhecimento público recebidas no âmbito de cada processo analítico.

A S&P Ratings Services pode receber remuneração por seus ratings e análises creditícias, normalmente dos emissores ousubscritores dos títulos ou dos devedores. A S&P reserva­se o direito de divulgar seus pareceres e análises. A S&P disponibilizasuas análises e ratings públicos em seus sites na Web, www.standardandpoors.com/ www.standardandpoors.com.mx /www.standardandpoors.com.ar / www.standardandpoors.com.br (gratuitos), www.ratingsdirect.com e www.globalcreditportal.com(por assinatura), e pode distribuí­los por outros meios, inclusive em suas próprias publicações ou por intermédio de terceirosredistribuidores. Informações adicionais sobre nossos honorários de rating estão disponíveis emwww.standardandpoors.com/usratingsfees.

Austrália Standard & Poor's (Austrália) Pty. Ltd. Conta com uma licença de serviços financeiros número 337565 de acordo com oCorporations Act 2001. Os ratings de crédito da Standard & Poor’s e pesquisas relacionadas não tem como objetivo e nãopodem ser distribuídas a nenhuma pessoa na Austrália que não seja um cliente pessoa jurídica (como definido no Capítulo 7 doCorporations Act).

STANDARD & POOR'S, S&P and RATINGSDIRECT são marcas registradas da Standard & Poor's Financial Services LLC.

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ANEXOIII–RELATÓRIODAAGÊNCIACLASSIFICADORADERISCOMEZANINO

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25, Fev, 2015 SUL INVEST FIDC

Finanças Estruturadas/Fundos de Investimento em Direitos Creditórios

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e 7

Relatório de Rating

25, Fev, 2016

Ações recentes

25, Fev, 2016 - Atribuição dos ratings

preliminares BBB-(fe) de Longo Prazo e

CP3(fe) de Curto Prazo para as cotas

mezanino

Critérios e Metodologias

Relevantes para este Rating

Metodologia Finanças Estruturadas

Liberum Ratings

(fe) representa o sufixo utilizado, pela

Liberum Ratings, para ratings atribuídos a

Finanças Estruturadas

As definições e a validade dos Ratings

Preliminares se encontram na seção “Sobre o

Rating” neste relatório

ÍNDICE:

Sumário Executivo 01

Características do Fundo

e Partes Envolvidas 02

Reforços de Créditos e Liquidez 03

Fluxo de Caixa / Liquidez 03

Considerações do Rating 03

Sobre o Rating 05

Informações Importantes 07

Tipo de Rating Finanças Estruturadas (fe)

Relatório Preliminar

Perspectiva Estável

Classe de Cotas Seniores, Mezaninos e Subordinadas

Cotas Avaliadas Cotas Mezanino

Escala Local Moeda Local

Sumário executivo

O RATING

Em 25 de fevereiro de 2016, a Liberum Ratings atribuiu as classificações de risco de

crédito preliminares BBB-(fe) de Longo Prazo e CP3(fe) de Curto Prazo para as Cotas

Mezanino do SUL INVEST Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Aberto

Multissetorial (SUL INVEST FIDC/Fundo). A perspectiva dos ratings é estável. O risco

de crédito para as cotas mezanino é considerado adequado.

FUNDAMENTOS DA CLASSIFICAÇÃO DE RISCO

Os ratings preliminares das cotas mezanino do SUL INVEST FIDC estão

fundamentados no perfil de risco e nos critérios de elegibilidade dos ativos

potencialmente securitizáveis, no reforço de crédito para as cotas avaliadas e na

experiência da empresa responsável pela análise e seleção dos direitos creditórios

adquiridos pelo Fundo. O rating considerou ainda o risco de liquidez e de descasamento

de taxas e o perfil de risco dos ativos remanescentes e o histórico de funcionamento do

Fundo.

VETORES DO RATING

Os principais aspectos que poderão acarretar o rebaixamento dos ratings do FIDC se

referem, principalmente, à mudança das modalidades dos créditos adquiridos pelo fundo

para perfis mais arriscados ou à piora da qualidade da carteira. Esse cenário se

refletiria no aumento dos índices de atraso e perda, no aumento de provisão e na piora

de rentabilidade das cotas. Por outro lado, os ratings poderão ser beneficiados caso as

cotas do fundo perpetuem o histórico de desempenho consistente, refletindo a qualidade

dos direitos creditórios ou então o Regulamento estipule mudanças nos critérios de

Elegibilidade, que se reverteriam em benefício à minimização do risco de crédito da

carteira de títulos.

PRINCIPAIS CONSIDERAÇÕES

Positivas Negativas

Experiência da Consultora dos

créditos;

Proteção proporcionada pela presença

de Cotas Subordinadas;

Diversificação da carteira de direitos

creditórios;

O perfil de risco de crédito das empresas

cedentes é considerado médio/elevado.

FE0007-2016- Cotas Mezanino

BBB-(fe) de Longo Prazo

CP3(fe) de Curto Prazo

F FE0007-2016

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25, Fev, 2015 SUL INVEST FIDC

Finanças Estruturadas/Fundos de Investimento em Direitos Creditórios

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CARACTERÍSTICAS DO FUNDO E PARTES ENVOLVIDAS

Emitente: SUL INVEST FIDC Aberto Multissetorial

Classe: Fomento Mercantil

Classes de Cotas: Senior, Mezanino e Subordinada

Cotas avaliadas Mezanino

Denominação: Reais Brasileiros

Condomínio: Aberto

Prazo do Fundo: Dez anos

Consultoras dos Direitos Creditórios e

Agentes de Cobrança: Sul Invest Securitizadora S.A.

Gestor: Tercon Investimentos Ltda.

Administrador: SOCOPA – Sociedade Corretora Paulista

S.A.

Custodiante: Banco Paulista S.A.

Direitos Creditórios: Duplicatas, cheques, contratos ou notas

promissórias, originados por empresas com

sede no país (independentemente de terem

como sócios ou acionistas, diretos ou

indiretos, pessoas físicas ou jurídicas

residentes ou sediadas no exterior), que

atuem nos setores industrial, comercial,

imobiliário ou de prestação de serviços no

Brasil. Até 10% do PL poderá se compor de

créditos a performar exclusivamente sob a

forma de contratos.

CARACTERÍSTICAS DAS COTAS MEZANINO

Quantidade de Cotas: Até 520 cotas

Valor unitário de Emissão: R$ 50.000,00

Remuneração: 165% do CDI

Período de Carência: Prazo de carência de 210 dias a contar da

respectiva Data de Subscrição, após o qual o

Cotista poderá solicitar o resgate de sua

Cota Sênior ou de sua Cota Subordinada

Mezanino, conforme o caso, observados os

procedimentos descritos no Regulamento.

Solicitações de resgate: Observado o Prazo de Carência, as

solicitações de resgate das Cotas Seniores e

das Cotas Subordinadas Mezanino poderão

ser realizadas em qualquer Período de

Solicitação de Resgate

Períodos de solicitação de resgate: 1º de janeiro a 31 de março de cada ano; 2.

1º de abril até 30 de junho de cada ano; 3. 1º

de julho até 30 de setembro de cada ano e 4.

1º de outubro a 31 de dezembro de cada ano

Resgate: o resgate das Cotas Seniores e das Cotas

Subordinadas Mezanino será realizado na

2ª Data de Pagamento subsequente ao

Período de Solicitação de Resgate em que

for solicitado o respectivo resgate.

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Finanças Estruturadas/Fundos de Investimento em Direitos Creditórios

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REFORÇOS DE CRÉDITO E LIQUIDEZ

Relação de subordinação mínima: 17% para as cotas mezanino;

Taxa média de desconto: 165% do CDI;

Reserva de Pagamento: A Administradora deverá constituir

Reserva para pagamento do resgate

solicitado das Cotas Seniores e das Cotas

Subordinadas Mezanino, de modo que, a

partir do 15º dia antes de cada pagamento,

o Fundo mantenha disponível soma

equivalente a 100% do valor futuro

estimado do resgate das Cotas Seniores e

das Cotas Subordinadas Mezanino.

Relações de cobertura mínima –

cota subordinada/maior cedente: 5 vezes.

Relações de cobertura mínima –

cota subordinada/maior sacado: 5 vezes.

FLUXO DE CAIXA/LIQUIDEZ

O risco de falta de liquidez é determinado principalmente pelo prazo médio dos ativos,

pelas condições de resgate das cotas e, principalmente, pela qualidade dos direitos

creditórios. Em razão do elevado giro da carteira de direitos creditórios e da existência

de um prazo para o pagamento dos resgates de cotas, o risco de liquidez, na visão da

Liberum Ratings, está mais associado à qualidade dos direitos creditórios (liquidez dos

títulos).

Partindo-se desses pressupostos, o risco de liquidez é adequado ao considerar três

fatores: curto prazo médio dos ativos, condições de para o pagamento dos resgates

solicitados e nível de concentração entre os cotistas seniores. A Liberum Ratings

entende que tanto a possibilidade de resgate das cotas seniores e mezanino a qualquer

momento, quanto a expectativa de concentração entre os cotistas, pode colocar em risco

a liquidez. A subordinação mínima obrigatória também é benéfica para a minimização

do risco de liquidez para o pagamento dos cotistas seniores. No caso das cotas seniores, o

Fundo estabelece um percentual mínimo de subordinação equivalente a 40% do PL.

Para as cotas mezanino a subordinação é de 11,1%.

CONSIDERAÇÕES DO RATING

Nível de risco médio dos direitos creditórios da carteira. O Fundo adquirirá

predominantemente direitos creditórios performados representados por Duplicatas,

cheques, contratos ou notas promissórias, originados por empresas com sede no país

(independentemente de terem como sócios ou acionistas, diretos ou indiretos, pessoas

físicas ou jurídicas residentes ou sediadas no exterior), que atuem nos setores industrial,

comercial, imobiliário ou de prestação de serviços no Brasil. O Fundo pode adquirir

Direitos Creditórios não performados, ou seja, Direitos Creditórios originados de

operações de compra e venda de produtos ou de prestação de serviços a prazo, cuja

exigibilidade ainda dependa do cumprimento de prestações pelos respectivos Cedentes

ou originadores. Os Direitos Creditórios não performados serão necessariamente

Direitos Creditórios – Contratos e não contarão com garantia de instituição financeira

ou de sociedade seguradora. Em observância ao disposto no item Erro! Fonte de

referência não encontrada. abaixo, os Direitos Creditórios não performados

representarão no máximo 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido. Os Direitos

Creditórios não performados serão representados por Contratos com prazo máximo de

300 dias.

Adequada proteção de crédito para as cotas mezanino em montante equivalente a 17% do PL.

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Existência de critérios de elegibilidade estabelecidos no Regulamento que se revertem na minimização de risco da carteira, notadamente a diversificação de risco entre os maiores cedentes, sacados e devedores.

Fundo sem histórico de desempenho;

Falta de ambiente de negócios regulado para os direitos creditórios que são alvo de aquisição. Pesa negativamente, não só para o SUL INVEST, mas para um fundo que

adquira ativos similares, a falta de ambiente de negócios regulado para tais títulos,

abrangendo o registro e o mercado organizado para negociação dos mesmos. Tais fatos

agregariam maior segurança ao processo de alocação.

Risco de insubsistência de direitos creditórios cedidos ao fundo. Há possibilidade de que

alguns dos direitos creditórios cedidos ao fundo sejam insubsistentes ou, ainda,

apresentem inconsistências contábeis. Esse risco é potencializado pelo elevado giro da

carteira.

Risco de oscilações no fluxo de caixa. O fluxo de caixa é determinado principalmente pelo

prazo médio e pela qualidade dos direitos creditórios. Considerando os direitos

creditórios como principal ativo do Fundo, a liquidez se forma à medida em que os

direitos creditórios são pagos pelos devedores. Na visão da Liberum Ratings, os

principais fatores de risco de liquidez e impactos no fluxo de caixa do FIDC são o

alongamento excessivo do prazo médio dos direitos creditórios e um aumento de

inadimplência.

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SOBRE O RATING

Analista principal

Rodrigo S. Indiani – [email protected]

Membros do comitê de rating:

Carolina Santos Bello – [email protected]

Henrique Pinheiro Campos – [email protected]

João Pedro Pereira – [email protected]

Mauricio Bassi – [email protected]

Rodrigo S. Indiani – [email protected]

Metodologia e critérios relevantes para esta análise:

Metodologia Finanças Estruturadas Liberum Ratings

Processo de diligência sobre os ativos de Finanças Estruturadas:

A presente avaliação se apoiou, entre outros, no uso de bases de dados históricas e

comparativas para este tipo de ativo e o uso de modelos de análise proprietários, os

quais consideram aspectos qualitativos e quantitativos especificamente associados a

este tipo de ativo.

Histórico do rating:

25, Fev, 2016 – Atribuição dos ratings preliminares BBB-(fe) de Longo Prazo e

CP3(fe) de Curto Prazo para as cotas mezanino. Perspectiva: Estável

A Liberum Ratings está avaliando esta espécie de ativo financeiro pela primeira vez?

Não.

Esta classificação foi comunicada a entidade avaliada ou partes relacionadas a ela e em

decorrência desse fato, a nota atribuída foi alterada antes da emissão deste relatório?

Não.

Frequência de Monitoramento: A política de monitoramento de ratings para esta classe

de ativo é descrita na Metodologia de Ratings de Finanças Estruturadas disponível no

site da Liberum Ratings www.liberumratings.com.br.

Escala de avaliação:

Escalas de Ratings de Curto e Longo Prazo Liberum Ratings

www.liberumratings.com.br

Informações utilizadas:

As informações utilizadas para a elaboração deste relatório datam até 24/02/2016.

Informações posteriores a essa data podem causar a alteração da classificação ou dos

fundamentos expostos neste relatório. As informações disponíveis para a emissão da

classificação e, consequentemente, deste relatório foram consideradas suficientes e

alinhadas com os requerimentos metodológicos aplicáveis para a mesma. As informações

utilizadas foram encaminhadas pelo Administrador do Fundo, pelo Custodiante e pelo

Consultor dos Direitos Creditórios. Também foram utilizadas informações de domínio

público e privado.

Esta classificação é sujeita a alterações. Para verificar a última classificação disponível

acesse www.liberumratings.com.br

Rating preliminar:

A confirmação do rating está condicionada ao recebimento e verificação dos

instrumentos finais que dão valor legal ao ativo avaliado, bem como, outras informações

consideradas relevantes. O rating preliminar não será confirmado caso haja divergência

entre os documentos finais da emissão e aqueles previamente analisados pela Liberum

Ratings.

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Validade do rating preliminar:

O rating preliminar é válido por 30 dias contados da data de sua atribuição, sendo

retirado automaticamente após esse período, independentemente de notificação da

Liberum Ratings.

Outros Serviços Prestados:

A Liberum Ratings prestou outros serviços para a entidade avaliada nos últimos 12

meses? Não.

Houve serviços prestados por partes relacionadas da Liberum Ratings para entidade

avaliada nos últimos 12 meses? Não.

Conflitos de Interesse:

A classificação de risco foi contratada por terceiros, outros que a entidade avaliada ou

parte a ela relacionada? Não.

A entidade avaliada ou parte a ela relacionada é responsável por mais de 5% da receita

anual da Liberum Ratings? Não.

A Liberum Ratings, seus analistas de classificação de risco de crédito ou demais pessoas

envolvidas no processo de emissão de uma determinada classificação de risco, seus

cônjuges, dependentes ou companheiros, tem, direta ou indiretamente, interesses

financeiros e comerciais relevantes em relação à entidade avaliada? Não.

Os analistas de classificação de risco de crédito ou demais pessoas envolvidas no

processo de emissão da classificação de risco tem vínculo com pessoa natural que

trabalhe para a entidade avaliada ou parte a ela relacionada? Não.

Os procedimentos adotados para a emissão desta classificação de risco e emissão de

relatório de rating estão enquadrados nos critérios estipulados no Código de Conduta

desta Agência bem como nos seus procedimentos de Controles Internos e o Compliance.

Esta classificação é sujeita a alterações. Para verificar a última classificação disponível

acesse www.liberumratings.com.br

LIBERUM RATINGS

Tel: 55 11 3165-4222

São Paulo - Brasil

Em caso de dúvidas, entre em contato conosco: [email protected] www.liberumratings.com.br

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INFORMAÇÕES IMPORTANTES

A Liberum Ratings Serviços Financeiros Ltda. (Liberum Ratings) emite seus pareceres, opiniões e demais materiais

com base em informações encaminhadas por terceiros, dados que são considerados confiáveis e precisos. No entanto,

há a possibilidade de erros de ordem humana, técnica ou de qualquer outra índole na elaboração e transmissão

dessas informações. Nesses casos, a Liberum Ratings não faz nenhuma representação, nem avaliza, garante ou se

responsabiliza - de forma explícita ou implícita – por erros ou omissões nos dados recebidos, ou, ainda, sobre a

exatidão, completude, resultados, abrangência e integridade dos mesmos. Também não se responsabiliza por erros,

omissões, resultados de opiniões ou análises que derivem de tais informações. O processo de análise utilizado pela

Liberum Ratings não compreende a auditoria ou a verificação sistemática de tais informações. Eventuais

investigações para a checagem desses dados variam, dependendo de fatos e circunstâncias.

Sob nenhuma circunstância, a Liberum Ratings, seus diretores, empregados, prestadores de serviços ou agentes serão

responsabilizados civilmente ou de qualquer outra forma por quaisquer danos diretos, indiretos ou compensações,

incluindo, mas não se limitando, a perda de dinheiro, lucros ou good will; pelo tempo perdido durante o uso ou

impossibilidade de uso do website ou durante o prazo necessário para avaliação das informações recebidas e na

elaboração das análises e opiniões, divulgadas ou não em seu website; por ações ou decisões tomadas com base nas

opiniões da Liberum Ratings e demais informações veiculadas pelo seu website; por erros em quaisquer

circunstâncias ou contingências, de controle ou não da Liberum Ratings e de seus agentes, originados pela

comunicação, análise, interpretação, compilação, publicação ou entrega de quaisquer informações contidas e/ou

disseminadas pelo website da Liberum Ratings.

Os ratings e quaisquer outras opiniões emitidas pela Liberum Ratings, ou outros materiais, são disponibilizados em

seu website (www.liberumratings.com.br). Tais publicações são meras opiniões e devem ser interpretadas como tal.

De nenhum modo e sob nenhuma circunstância devem ser consideradas como fatos ou verdades sobre a capacidade

de crédito do emissor ou ativo financeiro (de crédito ou de qualquer outra índole) avaliado. Portanto, não

representam, de nenhuma forma, recomendação para aquisição, venda ou manutenção de ativos em portfólio. Desse

modo, as avaliações emitidas pela Liberum Ratings não são, nem substituem, prospectos ou demais informações,

obrigatórias ou não, fornecidas ou apresentadas aos investidores e seus agentes na venda ou distribuição de ativos

financeiros.

Em razão de mudanças e/ou indisponibilidade de informações tidas como necessárias para a emissão e

descontinuidade do monitoramento do rating, ou outros fatores considerados pertinentes, as classificações de risco

emitidas pela Liberum Ratings podem ser alteradas, suspensas ou retiradas a qualquer momento. Os ratings públicos

emitidos pela Liberum Ratings são atualizados em seu website (www.liberumratings.com.br).

Na maior parte dos casos, os trabalhos realizados pela Liberum Ratings são remunerados pelos emissores,

estruturadores ou garantidores dos ativos avaliados.

Copyright©2016 Liberum Ratings Serviços Financeiros Ltda.

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ANEXOIV–DELIBERAÇÃODAADMINISTRADORADE22DEFEVEREIRODE2016

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ANEXOV–DECLARAÇÕESDOCOORDENADORLÍDEREDAADMINISTRATDORA

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ANEXOVI–CRITÉRIOSPARACONTRATAÇÃOECONTROLEEMONITORAMENTODOSPRESTADORESDESERVIÇO

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1

REGRAS E PROCEDIMENTOS INTERNOS DA SOCOPA CORRETORA PAULISTA S.A. (“SOCOPA”) NA FUNÇÃO DE ADMINISTRADORA DE FUNDOS INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS (“FIDC”), FUNDOS DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVETIMENTOS EM DIREITOS CREDITÓRIOS (“FICFIDC”) E FUNDOS INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS (“FIDC NP”) CONFORME REQUISITOS DA INSTRUÇÃO CVM 356/01, ACERCA DA CONTRATAÇÃO DE SERVIÇOS DE TERCEIROS (“POLÍTICA”). A SOCOPA oferece ao mercado serviços de Administração de FIDCs, FICFIDCs e FIDCs NP (“Fundos”), podendo contratar, para os referidos Fundos, determinados prestadores de serviços, conforme disposto na Instrução CVM nº 356/01 (“ICVM 356”) e suas alterações posteriores. Com o advento da Instrução CVM nº 531, de 6 de fevereiro de 2013, (“ICVM 531”), a instituição administradora do fundo deve possuir regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitam diligenciar o cumprimento, pelo prestador de serviço contratado, de suas respectivas obrigações. 1. POLÍTICA A Política define as regras e procedimentos que permitem à SOCOPA diligenciar o cumprimento, pelo prestador de serviço contratado, de suas obrigações legais e contratuais. Esta Política deve ser mantida atualizada e disponível no website da SOCOPA (www.socopa.com.br), junto com as demais informações exigidas pela ICVM 356. 2. PRESTADORES DE SERVIÇOS Consideram-se “Prestadores de Serviços”, aqueles contratados pela SOCOPA, na qualidade de instituição Administradora de Fundos, para prestar os seguintes serviços: 2.1. Consultoria especializada, pela “Consultora”, que objetive dar suporte e subsidiar a Administradora e, se for o caso, o Gestor, em suas atividades de análise e seleção de direitos creditórios para integrarem a carteira dos Fundos; 2.2. Gestão da carteira dos Fundos, pelo “Gestor” devidamente autorizado pela CVM, de acordo com o disposto na regulamentação aplicável aos administradores de carteiras de valores mobiliários; 2.3. Custódia, pelo “Custodiante”; e 2.4. Cobrança, pelo “Agente Cobrador”, para cobrar e receber, em nome do fundo, direitos creditórios inadimplidos, observado o disposto no inciso VII, do art. 38, da ICVM 356/01. 3. CONTRATAÇÃO DE PRESTADORES DE SERVIÇOS A contratação de Prestadores de Serviços, conforme previsto na ICVM 356/01, por parte da SOCOPA na figura de Administrador de Fundos deve ser sucedida da realização de processo de Due Diligence em todos os terceiros a serem contratados com as respectivas aprovações formalizadas pela Diretoria antes da efetiva contratação. O processo de Due Diligence da SOCOPA envolve, no mínimo: 3.1. Preenchimento de Questionário de Due Diligence (“QDD”) e envio de documentação cadastral pelo Prestador de Serviço a ser contratado, com resposta enviada à SOCOPA para análise e aprovação; 3.2. Submissão do QDD e documentação ao Departamento de Compliance; e 3.3. Visita “in loco” realizada pela Diretoria de Administração de Recursos de Terceiros da SOCOPA ou por profissional por ela indicado. Após a análise e aprovação pelo Departamento de Compliance, todos os Prestadores de Serviço são contratados pela SOCOPA, na qualidade de Administradora de Fundos, através de instrumentos particulares de prestação de serviço.

199

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2

Os documentos utilizados e elaborados internamente neste processo são restritos aos envolvidos nas áreas de Administração de Fundos de Investimento, Compliance, Controles Internos e a Diretoria da SOCOPA, devendo ser arquivado na empresa, sem prazo definido e devem estar à disposição dos órgãos reguladores do mercado financeiro e de capitais. É vedado aos colaboradores da SOCOPA o repasse, direto ou indireto, de informações, dados e documentos, obtidos dos Prestadores de Serviços ou elaborados internamente na SOCOPA, a quem quer que seja, à exceção dos envolvidos nas equipes de trabalho e aos órgãos reguladores. 4. SUPERVISÃO E MONITORAMENTO DE PRESTADORES DE SERVIÇOS A SOCOPA, na função de Administradora, adota procedimentos para supervisão e monitoramento do fiel cumprimento dos contratados em relação as suas responsabilidades previstas em contrato e nos regulamentos dos Fundos, assim como a adequada aderência as normas vigentes na execução de suas atividades, conforme previsto no §4º do artigo 39 da ICVM 356/01. A supervisão e monitoramento pela Administradora incluem todos os Prestadores de Serviço contratados, de acordo com suas respectivas atribuições, devidamente suportados pelos contratos firmados com a Administradora e incluem, minimamente, os seguintes processos: 4.1. Da Consultora: 4.1.1. Acompanhamento periódico dos relatórios de análise e seleção de direitos creditórios cedidos aos Fundos; 4.1.2. Acompanhamento da carteira dos Fundos através da análise e monitoramento dos níveis de inadimplência e prazo médio dos direitos creditórios; e 4.1.3. Monitoramento dos níveis de recompra e dos direitos creditórios dos Fundos. 4.2. Do Gestor: 4.2.1. Monitoramento por intermédio da aprovação das ordens e análise da carteira diária dos Fundos em relação às operações realizadas; 4.2.2. Acompanhamento do enquadramento da carteira do Fundo em observância aos limites de exposição e composição; 4.2.3. Avaliação da formalização das operações; 4.2.4. Monitoramento do atendimento e enquadramento à política de investimentos dos Fundos e do enquadramento do prazo da carteira para fins tributários; e 4.2.5. Acompanhamento de outras atribuições previstas nos contratos de gestão e/ou regulamento do fundo que são de cumprimento pelo Gestor. 4.3. Do Custodiante: 4.3.1. Aprovação e monitoramento contínuo da realização da liquidação física e financeira das operações envolvendo os direitos creditórios, bem como dos ativos financeiros e valores mobiliários realizados pelo Fundo; 4.3.2. Realização diária da conciliação de abertura e fechamento dos saldos em conta corrente dos Fundos; 4.3.3. Análise trimestral do Relatório de Verificação de Lastro dos direitos creditórios dos Fundos; e 4.3.4. Diligência pela realização de auditoria nos processos e instalações dos Agentes de Depósito contratados pelo Custodiante, com o intuito de atestar a eficácia das obrigações assumidas, bem como de certificar-se que os padrões mínimos exigidos para a guarda, manutenção, armazenamento, organização e digitalização dos documentos comprobatórios relativos aos Direitos Creditórios estão sendo plenamente atendidos.

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4.4. Do Agente de Cobrança: 4.4.1. Validação da metodologia de cobrança dos direitos creditórios em relação aos contratos estabelecidos; e 4.4.2. Acompanhamento da efetividade dos resultados alcançados nos procedimentos de cobrança dos direitos creditórios dos Fundos. 5. ÁREA DE COMPLIANCE / CONTROLE INTERNO As áreas de Compliance e/ou Controles Internos da Administradora devem, no mínimo anualmente, verificar o atendimento a esta Política, gerando um parecer/opinião em seus relatórios internos. 6. CONSIDERAÇÕES FINAIS Esta Política deve ser seguida pela equipe de profissionais da SOCOPA, enquanto instituição Administradora de Fundos. 7. VIGÊNCIA, ATUALIZAÇÃO E VALIDADE Esta Política foi atualizada em 07 de dezembro de 2015 e entra em vigor na data de sua aprovação, devendo ser periodicamente revisada e validada, não excedendo o prazo de 12 meses. 8. APROVAÇÃO Esta Política foi aprovada em 07 de dezembro de 2015.

201


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