serviÇo pÚblico federal cvm - comissÃo de valores … · 2009-06-15 · serviÇo pÚblico...

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SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2008

Divulgação Externa

Legislação Societária

O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUSADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVMJOAO FORTES ENGENHARIA SA2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

[email protected]

- 3684-94413684-9495011

São Paulo SP06029-900

OsascoCidade de Deus, Predio Amarelo Velho, 2ºandar

Benedito Aparecido de Souza

Banco Bradesco S.A.

www.joaofortes.com.br

3501-4800

[email protected]

- 0

0 - 03501-48163501-4900

Rio de Janeiro

Barra da TijucaAv das Americas,500 - Bl.19 - loja 105 a 108

Luiz Carlos Barbosa Medeiros

4 - BAIRRO OU DISTRITO3 - ENDEREÇO COMPLETO

22640-100

0021

6 - MUNICÍPIO

9 - TELEFONE

15 - FAX

10 - TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX

RJ

- 03501-48000021

1 - NOME

RJ

[email protected] - E-MAIL

- 13 - FAX12 - FAX

- 14 - FAX

10 - TELEX - 9 - TELEFONE

3501-48168 - TELEFONE

3501-49007 - TELEFONE

216 - DDD

Rio de Janeiro22640-100

Barra da Tijuca2 - BAIRRO OU DISTRITO

Av das Americas,500 - Bl.19 - loja 105 a 1081 - ENDEREÇO COMPLETO

21

333001039116 - NIRE

4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL

JOÃO FORTES & CIA. LTDA.5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR

01.02 - SEDE

3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

11 - DDD

01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS

5 - CEP

Analista de Relações com Investidores2 - CARGO

16 - FAX13 - DDD

8 - DDD

17 - E-MAIL

7 - UF

14 - FAX

7 - SITE

AGENTE EMISSOR / INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA18 - NOME

ATENDIMENTO NA EMPRESA

19 - CONTATO

20 - ENDEREÇO COMPLETO 21 - BAIRRO OU DISTRITO

22 - CEP 23 - MUNICÍPIO 24 - UF

25 - DDD 26 - TELEFONE 27 - TELEFONE 28 - TELEFONE 29 - TELEX

011 3684-2811 - - 33 - FAX32 - FAX31 - FAX30 - DDD

34 - E-MAIL

8 - DATA DE CONSTITUIÇÃO DA CIA 9 - DATA DE REGISTRO DA CIA NA CVM10/10/1940 20/07/1977

Pág: 115/06/2009 13:05:23

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS


00781-1 JOAO FORTES ENGENHARIA SA 33.035.536/0001-001 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ



Data-Base - 31/12/2008

OUTROS LOCAIS DE ATENDIMENTO A ACIONISTAS35 - ITEM 36 - MUNICÍPIO 37- UF 38 - DDD 39 - TELEFONE 40 - TELEFONE

01 SÃO PAULO SP 011 3003-7425 - 02 Rio de Janeiro RJ 21 3213-1200 - 03 Belo Horizonte MG 031 3217-5000 - 04 Porto Alegre RS 051 3026-9100 -

5 - ATIVIDADE PRINCIPAL

NÃO

697.330.407-97

[email protected]

221.960.727-53Eduardo Correa da Silva

PRICEWATERHOUSECOOPERS AUD IND

22640-100 Rio de Janeiro

- - 21

21 3501-4900 - 3501-4827

Barra da TijucaAv das Americas,500 - Bl.19 - loja 105 a 108

Francisco de Almeida e Silva

01.04 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)

1 - NOME

2 - ENDEREÇO COMPLETO

4 - CEP

7 - DDD

12 - DDD3501-480013 - FAX

8 - TELEFONE

5 - MUNICÍPIO

9 - TELEFONE

14 - FAX 15 - FAX

10 - TELEFONE 11 - TELEX

RJ6 - UF

3 - BAIRRO OU DISTRITO

01.05 - REFERÊNCIA / AUDITOR

3 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO01/01/20095 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR

2 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL31/12/2008

4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO31/12/2009

00287-9

01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA

BVBAAL

BVES BVPP BVRG

BVPR BVRJ

X BOVESPA

BVST

Bolsa

1110 - Construção Civil, Mat. Constr. e Decoração

2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO

4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE

1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO

Operacional

BVMESB

3 - TIPO DE SITUAÇÃO

1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL01/12/2008

6 - CÓDIGO CVM

7 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 8 - CPF DO RESP. TÉCNICO

SIM

16 - E-MAIL

17 - DIRETOR BRASILEIRO 18 - CPF 18 - PASSAPORTE

6 - AÇÕES PREF. COM CLASSESIncorporação e Construção Civil

Pág: 215/06/2009 13:05:52

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS


00781-1 JOAO FORTES ENGENHARIA SA 33.035.536/0001-00

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ


SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL


Data-Base - 31/12/2008

09/04/2009

01.07 - CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS

Privada Nacional

1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO

2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA.

AçõesX

Debêntures Simples

Partes Beneficiárias

Bônus de Subscrição

Ações Resgatáveis

Debêntures Conversíveis em Ações

01.08 - PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS

09/04/2009

1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs.

12/05/2009

2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs.

24/04/2009

3 - CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs. 4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Certificado de Investimento Coletivo (CIC)

Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI)

Notas Promissórias (NP)

BDR

OutrosDESCRIÇÃO

01.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES

1 - ITEM 2 - TÍTULO DO JORNAL 3 - UF

01 DIÁRIO OFICIAL RJ02 VALOR ECONÔMICO SP

01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

2 - ASSINATURA1 - DATA

21/05/2009

315/06/2009 13:05:55 Pág:

4 - DATA







02.01.01 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA

1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR 3 - CPF 5 - PRAZO DO MANDATO

DA ELEIÇÃO

6 - CÓDIGO TIPO DO 9 - FUNÇÃOADMINISTRADOR *

Data-Base - 31/12/2008

7 - ELEITO P/CONTROLADOR

8 - CARGO/FUNÇÃO

01 ANTÔNIO JOSÉ DE ALMEIDA CARNEIRO 028.600.667-72 11/05/2009 PRÓXIMA AGO 2 Presidente do Conselho de AdministraçãoSIM 20

02 FRANCISCO DE ALMEIDA E SILVA 697.330.407-97 11/05/2009 PRÓXIMA AGO 3 Conselheiro(Efetivo) e Dir. PresidenteSIM 33

03 LUIZ HENRIQUE DE OLIVEIRA RIMES 402.680.637-53 07/08/2008 1 ANO 1 Diretor de Negócios19

04 JULIA PEREIRA NOBREGA 081.933.887-71 07/08/2008 1 ANO 1 Diretor Jurídico19

05 MARIA BEATRIZ DE ANDRADE FORTES 183.573.777-34 11/05/2009 PRÓXIMA AGO 2 Conselho de Administração (Efetivo)NÃO 22

06 FERNANDO PERRONE 181.062.347-20 11/05/2009 PRÓXIMA AGO 2 Conselho de Adm. Independente (Efetivo)NÃO 27

07 LUIZ SERAFIM SPINOLA SANTOS 093.068.627-68 11/05/2009 PRÓXIMA AGO 2 Conselho de Adm. Independente (Efetivo)NÃO 27

08 ROBERTO ALEXANDRE DE ALENCAR A C CORREA 850.819.657-15 07/08/2008 1 ANO 1 Diretor Financeiro19

09 WAGNER TADEU PEREIRA LOFARE 943.892.847-20 07/08/2008 1 ANO 1 Diretor de Operações19

Pág: 415/06/2009 13:05:56

* CÓDIGO: 1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA;2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO;3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2008


02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR

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NOME: FRANCISCO DE ALMEIDA E SILVA – DIRETOR SUPERINTENDENTE E CONSELHEIRO – DATA DE NASC: 20/01/1962

Graduado em Direito pela Pontífica Universidade Católica do Rio de Janeiro – PUC/RJ em 1985. Ingressou na Secretaria Municipal de Fazenda do Município do Rio de Janeiro em 2001, onde ficou até 2007 como Secretário Municipal de fazenda.

Entre 1997 e 2000, foi sócio responsável pela organização e coordenação do contencioso tributário, com a participação em negociações de contratos e reestruturações societárias no Escritório Bulhões Pedreira e Bulhões Carvalho Advogados Associados. Atuou no Escritório de Advocacia Gouvêa Vieira de 1980 a 1997 como sócio responsável pelo desenvolvimento da área contenciosa e pelo atendimento de grandes grupos nas áreas de petróleo, financeira e serviços. Está na João Fortes Engenharia S.A desde 14 de agosto de 2007 como Diretor Superintendente e de Relações com Investidores. Em 23 de agosto de 2007, foi eleito membro do Conselho de Administração da João Fortes Engenharia S.A e reeleito em 01 de setembro de 2008.

NOME: ANTÔNIO JOSÉ DE A. CARNEIRO – CONSELHEIRO – DATA DE NASC: 18/12/1942

Ocupa o cargo de Diretor da Sobrapar Soc. Bras. de Org. Participações Ltda desde 1974. Atuou no Banco Mercantil do Brasil entre 1959 e 1967 e na empresa Marcelo Leite Barbosa de 1967 a 1969. Também foi Diretor das empresas Multiplic LTDA e 196 Participações Ltda. Em 23 de agosto de 2007, foi eleito membro do Conselho de Administração da João Fortes Engenharia S.A e reeleito em 01 de setembro de 2008.




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NOME: FERNADO PERRONE – CONSELHEIRO – DATA DE NASC: 06/05/1947

Graduado em Administração pela A “ CHINICA” BAYER S.A; em Direito na Universidade Federal Fluminense; pós-graduado em economia na área de Mercado de Capitais pela Fundação Getúlio Vargas, com diversos cursos de extensão nas áreas de economia, finanças, planejamento e desenvolvimento gerencial.

Membro do Conselho de Administração da Profarma. Membro do conselho de Administração e do Comitê de Auditoria ( Lei Sarbanes-Oxley)da Companhia Siderúrgica Nacional. Membro do Conselho Consultivo do Grupo Metalve. Membro do Conselho Consultivo do Fundação Getulio Vargas. Integrante Brasileiro de Economia Aplicada da Fundação Getúlio Vargas. Consultoria Empresarial – Atividade Desenvolvida na F Perrone Consulting. Membro do Conselho Consultivo da Rede Brasileira de Estudos em Financiamento, Regulação e Privatização de Infra-Estrutura da Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas –FIPE. Membro do Conselho de Estratégias da Associação Brasileira de Infra-Estrutura e Industriais de Base - ABDIB., Membro do Conselho Empresarial de Governança Corporativa da Associação Comercial do Rio de Janeiro. Premiação: Medalha do Mérito Mauá, na categoria Cruz Mauá, concedida pelo Presidente a República Fernando Henrique Cardoso, por relevantes serviços prestados no segmento dos transportes. Em 30 de abril de 2007, foi eleito membro do Conselho de Administração da João Fortes Engenharia S.A e reeleito em 01 de setembro de 2008.

NOME: LUIZ SERAFIM SPÍNOLA SANTOS – CONSELHEIRO – DATA DE NASC: 22/02/1947

Graduado em Engenharia Civil pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (1970), possui mestrado em Engenharia de Produção pela COPPE/UERJ (1972) e atendeu a cursos de pós-graduação em Administração de Empresas no INSEAD ( França), em 1977. Membro do conselho de administração da FPI - Food Processing International (Philadelphia), desde de 2005 e da Medidata Informática (Brasil), desde 1983.




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Foi diretor da ABRASCA (Associação Brasileira das Companhias Abertas) de 1995 a 2004 e desde 2002 preside o comitê de governança corporativa dessa associação, também a representando no Conselho de Auto-Regulação de Ofertas Públicas da ANBID e na Comissão de Abertura de Capital da BOVESPA.

É membro do IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa) desde 2005, da ABVCAP Associação Brasileira de Private Equity e Venture Capital) desde 2005 e da APIMEC (Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais), da qual foi um dos sócios fundadores em 1970. Foi sócio do UBS Capital Americas (1998/02) e da Brasilpar (1981/97), além de participar do conselho das empresas Directnet Telecomunicações (Brasil), de 2000 a 2004 e da Fitch do Brasil (Brasil), de 1994 a 2002. Em 2002, ocupou por três meses o cargo de vice-presidente do conselho de administração da Varig, participando de um grupo de conselheiros independentes indicados pelos principais credores da companhia, em um esforço voltado para elaboração e negociação de um plano de reestruturação da empresa. De 1977 até 1981, foi superintendente da CVM, chefiando as áreas de desenvolvimento de mercado, relações com investidores e mercado e intermediários. De 1974 até 1977 trabalhou na IBRASA, subsidiária do BNDES, como superintendente de operações. De 1972 até 1974 trabalhou no Banco de Boston, como gerente de operações internacionais.". Em 30 de abril de 2007, foi eleito membro do Conselho de Administração da João Fortes Engenharia S.A e reeleito em 01 de setembro de 2008.

NOME: MARIA BEATRIZ DE ANDRADE FORTES – CONSELHEIRO – DATA DE NASC: 24/05/1952

Pós-graduada em Administração e Marketing pela PUC-RJ. Mestrado em Linguística – Lingua Portuguesa também pela PUC-RJ. Fluente em Inglês, Francês e Espanhol.

Diretora de Marketing e Recursos Humanos da MediaLab, posteriormente Neoris, empresa de desenvolvimento de recursos de internet (1997-2002). Relações

Internacionais do Comitê Olímpico Brasileiro, em Lausanne(1996), durante a candidatura da cidade do Rio de Janeiro para as olimpíadas de 2004.

Diretora para assuntos internacionais da Couro Vegetal da Amazônia(1994-1996). Coordenadora de Desenvolvimento para a Fundação Brasileira para o Desenvolvimento Sustentado e para o Business Council for Sustainable Development (1990-1994). Coordenadora de Desenvolvimento no Brasil, da Conservation International, segunda maior ONG Ambiental Internacional, com sede




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em Washington, por 10 anos consecutivos (1992-2002). Docente na PUC-RJ no Departamento de Letras, tendo exercido o cargo de Coordenadora do Departamento, por oito anos consecutivos (1975-1995). Em 01 de setembro de 2008, foi eleita membro do Conselho de Administração da João Fortes Engenharia S.A.

NOME: LUIZ HENRIQUE DE OLIVEIRA RIMES – DIRETOR – DATA DE NASC: 15/12/1956

Graduado em Administração de Empresas pela Faculdade Cândido Mendes do Rio de Janeiro em 1979. Assim que se formou, em janeiro de 1980, iniciou na Gafisa, ainda denominada Gomes de Almeida Fernandes S/A. Na época, começou a trabalhar na área de estudos de viabilidade econômica e em seguida atuou na área de prospecção, onde se tornou gerente. Em 1989 recebeu a missão de abrir uma filial da Gafisa em Belo Horizonte, Minas Gerais. No ano seguinte, o executivo foi para Portugal por conta de uma sociedade entre a Gafisa e Multiplan, que gerou a construção do Cascais Shopping. Além disso, verificou a viabilidade de negócios da Gafisa na Comunidade Européia. De volta ao Brasil, se instalou em São Paulo, onde foi gerente de incorporação. Em 1995, passou a atuar na área de consultoria, inclusive de um empreendimento em Orlando, o “Emarald Point”, na Flórida. De 2003 a 2005, atuou como diretor de vendas na Patrimóvel Consultoria Imobiliária. Em 2006, foi chamado de volta à Gafisa, desta vez para chefiar o escritório do Rio de Janeiro e posteriormente tendo sua área de abrangência estendida para Minas e Espirito Santo. Ingressou na João Fortes Engenharia em 12/02/2008.

NOME: JULIA PEREIRA NOBREGA – DIRETOR – DATA DE NASC: 04/10/1978

Graduada em Direito pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro – UERJ, em 2000, e pós-graduada em Direito Civil Constitucional pelo CEPED – UERJ em 2004. Ingressou no escritório Köhler e Mourão Advogados Associados em 1999, na área contenciosa cível. Posteriormente passou a atuar na área societária, fiscal e de direito administrativo, tendo se tornado sócia do escritório em 2002, onde permaneceu até janeiro de 2008.




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Em 29 de janeiro de 2008 ingressou na João Fortes Engenharia, tendo sido eleita Diretora no dia 7 de agosto de 2008.

NOME: WAGNER TADEU PEREIRA LOFARE – DIRETOR – DATA DE NASC: 04/10/1978 Graduado em Engenharia Civil pela Universidade Gama Filho, possui Pós-Graduação em Engenharia de Segurança do Trabalho pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro PUC-RJ e MBA em “Desenvolvimento de Executivos” pela Fundação Getúlio Vargas.

Ingressou em 1986 como estagiário na Gafisa, ainda denominada Gomes de Almeida Fernandes S/A. Em janeiro de 1989, foi contratado como Engenheiro de Obra e em 2006 passou a exercer a função de Gerente de Grupo de Obras do Rio de Janeiro e do Nordeste onde permaneceu até junho de 2008.

Em 07 de julho de 2008, ingressou na João Fortes Engenharia como Diretor de Operações Nacional.

NOME: ROBERTO ALEXANDRE DE ALENCAR ARARIPE QUILELLI CORRÊA – DIRETOR – DATA DE NASC: 04/10/1978

Graduado em Gestão de Processos Gerenciais pela Candido Mendes, trabalhou no Banco Goldmine de 1991 a 1997, sempre na área de tesouraria, sendo gerente da área internacional. De 1998 a 1999, foi para São Paulo, estruturar o Santos Asset Management, como gerente da área de renda fixa. Em 1999, foi chamado para auxiliar na reestruturação dos fundos de renda fixa do Boavista Asset Management. Ingressou na Diretoria do Plano Telemar da Sistel em 2001, como gerente financeiro, para auxiliar nas decisões de alocações do portfólio do planos de previdência. De 2004 a 2006 fez parte do grupo que estruturou a criação da Fundação Atlântico e a migração dos planos de benefício da Fundação Sistel de Seguridade Social para a Fundação Atlântico. Ingressou na João Fortes em junho de 2008 como Diretor Financeiro.

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Legislação Societária


Data-Base - 31/12/2008




03.01 - EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL

AGO/E 1.504 31 NÃO NÃO

1 - EVENTO BASE 2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO

7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO

11/05/20098 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS

40.073.632

16 - AÇÕES PREFERENCIAIS EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO

40,0740.073.632

TOTAL

0

AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO

ORDINÁRIAS

40,07

10 - QUANTIDADE (Unidade) 11 - PERCENTUAL

0,00

PREFERENCIAIS13 - PERCENTUAL12 - QUANTIDADE (Unidade) 14 - QUANTIDADE (Unidade) 15 - PERCENTUAL

SIM

9 - EXISTEM AÇÕES EM CIRCULAÇÃO

2 - QUANTIDADE (Unidade) 3 - PERCENTUAL1 - CLASSE

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Data-Base - 31/12/2008

03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS CONTROLADORES E ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES

1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - TOTAL DE AÇÕES

3 - CPF/CNPJ

11 - ¨% 12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE

13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS

5 - UF

14 - CONTROLADOR(Unidades) (Unidades) (Unidades)

15/1 - CLASSE 15/2 - QTD. AÇÕES PREFERENCIAIS 15/3 - % PREFERENCIAIS(Unidades)

002 Sobrapar Soc. Bras. de Org e Part LTDA 42.291.021-0001/53 Brasileira RJ59.926.368 59,93 0 0,00 59.926.368 59,93 SIM11/05/2009

003 Banco Maxima(fundos adm Mellon DTVM ) 33.923.798-0001/00 Brasileira RJ15.971.792 15,97 0 0,00 15.971.792 15,97 NÃO11/05/2009

997 AÇÕES EM TESOURARIA0 0,00 0 0,00 0 0,00

998 OUTROS24.101.840 24,10 0 0,00 24.101.840 24,10

999 TOTAL100.000.000 100,00 0 0,00 100.000.000 100,00

Pág: 1115/06/2009 13:06:46







03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES

Data-Base - 31/12/2008

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL

Sobrapar Soc. Bras. de Org e Part LTDA

1 - ITEM

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %

2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%

3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE 5 - UF

002

2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA

11/05/2009

1 - ITEM

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)

002001

18.400.000 100,00 0 0,00 18.400.000 100,00

028.600.667-72 BRASILEIRA MGANTONIO JOSE DE ALMEIDA CARNEIRO

002999

18.400.000 100,00 0 0,00 18.400.000 100,00TOTAL

Pág: 1215/06/2009 13:06:48







03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES

Data-Base - 31/12/2008

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL

Banco Maxima(fundos adm Mellon DTVM )

1 - ITEM

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %

2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%

3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE 5 - UF

003

2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA

11/05/2009

1 - ITEM

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)

Pág: 1315/06/2009 13:06:48

JOAO FORTES ENGENHARIA SA 33.035.536/0001-0000781-1






04.01 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

1 - Data da Última Alteração: 09/01/2009

2- ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 4 - NOMINATIVA

OU ESCRITURAL

5 - VALOR NOMINAL

(Reais)

6 - QTD. DE AÇÕES

(Unidades)

7 - SUBSCRITO

(Reais Mil)

8 - INTEGRALIZADO

(Reais Mil)

Data-Base - 31/12/2008

01 ORDINÁRIAS NOMINATIVA 100.000.000 274.682 274.68202 PREFERENCIAIS 0 0 003 PREFERENCIAIS CLASSE A 0 0 004 PREFERENCIAIS CLASSE B 0 0 005 PREFERENCIAIS CLASSE C 0 0 006 PREFERENCIAIS CLASSE D 0 0 007 PREFERENCIAIS CLASSE E 0 0 008 PREFERENCIAIS CLASSE F 0 0 009 PREFERENCIAIS CLASSE G 0 0 010 PREFERENCIAIS CLASSE H 0 0 011 PREFER. OUTRAS CLASSES 0 0 099 TOTAIS 100.000.000 274.682 274.682

15/06/2009 13:06:49 Pág: 14

7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS



1 - CÓDIGO CVM

00781-1

04.02 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1- ITEM 2 - DATA DAALTERAÇÃO

3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL

(Reais Mil)

4 - VALOR DA ALTERAÇÃO

(Reais Mil)

5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO

JOAO FORTES ENGENHARIA SA

2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

(Unidades)

8 - PREÇO DA AÇÃO NA EMISSÃO

(Reais)

33.035.536/0001-00

3 - CNPJ



Data-Base - 31/12/2008

20/04/200601 67.909 4.551 Reserva de Lucro 0 0,000000000030/04/200702 71.984 4.075 Reserva de Lucro 53.019 76,850000000006/11/200703 171.481 99.497 Subscrição Pública 33.165.861 3,000000000009/01/200904 274.682 103.200 Subscrição Pública 20.000.000 5,1600000000

15/06/2009 13:06:51 Pág: 15

33.035.536/0001-00JOAO FORTES ENGENHARIA SA00781-1

6 - QUANTIDADE DE AÇÕES






04.03 - BONIFICAÇÃO / DESDOBRAMENTO OU GRUPAMENTO DE AÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1- ITEM 2 - DATA APROVAÇÃO 3 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO

(Reais)

4 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO

(Reais)


(Unidades) (Unidades)ANTES DA APROVAÇÃO DEPOIS DA APROVAÇÃO ANTES DA APROVAÇÃO DEPOIS DA APROVAÇÃO

Data-Base - 31/12/2008

01 30/04/2007 76,8500000000 76,8500000000 883.663 936.68302 23/08/2007 76,8500000000 936.683 46.834

15/06/2009 13:06:53 Pág: 16








04.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO

1- ITEM 2 - ESPÉCIE

(Unidades)

04.04 - CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO

1 - QUANTIDADE

(Unidades)

100.000.000

2 - VALOR

(Reais Mil)

0

3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO

11/05/2009

3 - CLASSEAUTORIZADAS À EMISSÃO

Data-Base - 31/12/2008

01 100.000.000ORDINÁRIAS

15/06/2009 13:06:54 Pág: 17

33.035.536/0001-00



JOAO FORTES ENGENHARIA SA00781-1




06.01 - PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1 - ITEM 2 - TÉRMINO DOEXERCÍCIOSOCIAL

3 - LUCRO OU PREJUÍZOLÍQUIDO NO PERÍODO

(Reais Mil)

6 - DATA DAAPROVAÇÃODISTRIBUIÇÃO

5 - APROVAÇÃO DADISTRIBUIÇÃOEVENTO

13 - DATA DEINÍCIO DEPAGAMENTO

9 - MONTANTE DOPROVENTO APROVADO

(Reais Mil)

7 - ESPÉCIE DASAÇÕES

8 - CLASSEDAS AÇÕES

10 -VALOR DOPROVENTO APROVADOPOR AÇÃO

4 - PROVENTO

Data-Base - 31/12/2008

11 - Nº DEPARCELASDE PGTOS.

12.1 - VALORDISTRIBUIDO

12.2 -CORREÇÃO/JUROS

14 - FATOR CORREÇÃO 15 - DATA POSIÇÃOACIONÁRIA P/CRÉDITODO PROVENTO

16 - OBSERVAÇÃO

001 2.08431/12/2004 13/05/2005AGO29/06/2005

504ORDINÁRIA 0,0005700000DIVIDENDO 00,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

002 4.45231/12/2005 20/04/2006AGO05/05/2006

707ORDINÁRIA 0,0008000000DIVIDENDO 00,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

003 9.11331/12/2006 30/04/2007AGO30/05/2007

2.164ORDINÁRIA 0,0024500000DIVIDENDO 00,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

15/06/2009 13:06:56 Pág: 18

33.035.536/0001-00



JOAO FORTES ENGENHARIA SA00781-1




06.03 - DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL

1 - ITEM 3 - CLASSE 4 - % DO CAPITALSOCIAL

2 - ESPÉCIE DA AÇÃO 5 - CONVERSÍVEL 6 - CONVERTE EM 7 - DIREITO AVOTO

8 - TAG ALONG %DA AÇÃO

9 - PRIORIDADENO REEMBOLSODE CAPITAL

10 - PRÊMIO 11 - TIPO DE DIVIDENDO

Data-Base - 31/12/2008

14 - CUMULA-TIVO

15 - PRIORITÁ-RIO

16 - CALCULADO SOBRE12 - % DIVIDENDO 13 - R$/AÇÃO

17 - OBSERVAÇÃO

01 ORDINÁRIA 100,00 NÃO PLENO 100,00

0,00 0,00000

06.04 - MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA/DIVIDENDO OBRIGATÓRIO

1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO 2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO)

11/05/2009 25,00

15/06/2009 13:06:58 Pág: 19



Divulgação ExternaLegislação Societária



07.01 - REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO

1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

31/12/2008

4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES 6 - VALOR DO ÚLTIMO

(Reais Mil)

7 - VALOR DO PENÚL-

(Reais Mil)

8 - VALOR DO ANTEPE-

(Reais Mil)

SIM

07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:

2 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2007

3 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2006

EXERCÍCIO TIMO EXERCÍCIO NÚLTIMO EXERCÍCIO

2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS 3 - PERIODICIDADE

ANUAL

NO LUCRO ADMINISTRADORES

6.100.000

(Reais Mil)

Data-Base - 31/12/2008

01 PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS 0 0 002 PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS 0 470 24003 PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES 0 0 004 PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS 0 0 005 CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA 0 0 006 CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA 0 0 007 OUTRAS CONTRIBUIÇÕES 0 0 008 LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 0 0 4.45209 PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 5.240 1.228 0

15/06/2009 13:06:59 Pág: 20



1 - CÓDIGO CVM

00781-1

07.03 - PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS

1- ITEM 2 - RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA 3 - CNPJ



33.035.536/0001-00

3 - CNPJ



4 - CLASSIFICAÇÃO 5 - % PARTICIPAÇÃO NO CAPITAL DAINVESTIDA

6 - % PATRIMÔNIOLÍQUIDO DA INVESTIDORA

7 - TIPO DE EMPRESA 8 - INÍCIO ÚLTIMO EXERC.SOCIAL

Data-Base - 31/12/2008

9 - FINAL ÚLTIMO EXERC.SOCIAL

10 - QTD. AÇÕES ÚLTIMO EXERC. SOCIAL

11 - INÍCIO PENÚLTIMOEXERCÍCIO SOCIAL

12 - FINAL PENÚLTIMO EXERC.SOCIAL

13 - QTD. AÇÕES PENÚLTIMO EXERC. SOCIAL 14 - INÍCIO ANTEPENÚLT.EXERC. SOCIAL

15 - FINAL DO ANTEPENÚLT.EXERC. SOCIAL

16 - QTD. AÇÕES ANTEPENÚLTIMO EXERC. SOCIAL

(Unidades)

(Unidades) (Unidades)

01 ALFA PORT EMPREEND IMOBILIÁRIOS LTDA 32.170.094/0001-33 FECHADA CONTROLADA 99,99 18,68EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 31/12/2008 594.321.3201/01/2007 31/12/2007 594.321.32 01/01/2006 31/12/2006 000.046.11

01/01/2008

02 BRASILIA PLAZA S/A 03.772.684/0001-38 FECHADA CONTROLADA 50,00 8,04EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 31/12/2008 395.1101/01/2007 31/12/2007 261.6 0

01/01/2008

03 BSC SHOPPING CENTER S/A 04.556.724/0001-77 FECHADA COLIGADA 30,00 11,84EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 31/12/2008 435.942.101/01/2007 31/12/2007 435.942.1 0

01/01/2008

04 CNR EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA 01.631.599/0001-24 FECHADA CONTROLADA 99,99 16,02EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 31/12/2008 999.999

0 001/01/2008

05 COSTABELLA EMPREENDIMENTOS IMOB. LTDA 31.242.472/0001-84 FECHADA CONTROLADA 99,00 18,33EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 31/12/2008 504.504

0 001/01/2008

15/06/2009 13:07:01 Pág: 21



09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA

15/06/2009 13:07:04 Pág: 22

A JOÃO FORTES ENGENHARIA S.A.(“João Fortes” ou a “Companhia”), empresa com sede na cidade do Rio de Janeiro, foi fundada pelo Engº João Machado Fortes em 10 de outubro de 1950, na época com a razão social de J. Fortes & R. Pereira Ltda., passando, em 22 de novembro de 1954, a denominar-se João Fortes & Cia. Ltda. A denominação atual foi adotada em 17 de setembro de 1973.

Com a transformação em Sociedade Anônima, em 28 de novembro de 1957, e a abertura do capital em setembro de 1973, pôde-se definir a política econômica e social que vem orientando a Companhia.

O crescimento da Companhia pode ser observado claramente pelo fortalecimento econômico ocorrido no período de 1969 até 1975, quando o capital passou de 400 mil para 40 milhões de cruzeiros.

Após três décadas de conquistas que tornaram a marca João Fortes uma das mais tradicionais e respeitadas do setor imobiliário no Rio de Janeiro e no Brasil, em 2006, a Companhia deu início ao processo de reestruturação nas áreas societária, financeira, organizacional e tecnológica, visando à modernização, à adequação às exigências do mercado de capitais, atualmente bastante sofisticado, e o atendimento aos mais elevados princípios de governança corporativa do país.

Em 31 de julho de 2007, através de oferta pública para aquisição de controle acionário, a empresa Sociedade Brasileira de Organização e Participações Ltda (SOBRAPAR) adquiriu ações representativas de 40,05% do capita social da Companhia, assumindo o seu controle.

Em 23 de agosto de 2007, logo após a mudança do seu controlador, a João Fortes promoveu alterações significativas em diversos aspectos: a) retirada do valor nominal das ações e seu grupamento, na relação de 20 ações existentes para cada uma nova ação, passando as ações a serem cotadas em valor unitário compatível ao de seus pares e aumentando a liquidez da Companhia no mercado de capitais; b) aumento do capital social em cerca de R$ 100 milhões, através de emissão particular de novas ações; c) completa reforma do seu Estatuto Social para permitir que a Companhia passe a adotar os mais elevados níveis de governança corporativa praticados no mercado de capitais brasileiro; d) recrutamento de novos executivos; e) substituição do auditor independente; e f) diversas ações no contexto da retomada de negócios,



09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA

15/06/2009 13:07:04 Pág: 23

reorganização e redirecionamento estratégico da Companhia e suas controladas.

Após a homologação do aumento de capital realizada através de Assembléia Geral Extraordinária em 06 de novembro de 2007, o Capital Subscrito e Integralizado passou a ser de R$ 171.481.654,64, representado por 80 milhões de ações ordinárias.

No final de dezembro de 2007, foi firmado um acordo de associação da João Fortes com a Shopinvest Planejamento, Marketing e Participações Ltda., empresa pioneira no País em desenvolvimento, planejamento e comercialização de shopping centers, com o objetivo de participar como investidores em empreendimentos novos ou já existentes deste promissor segmento do mercado imobiliário.

Em julho de 2008, o Conselho de Administração aprovou novo aumento de capital social para fazer frente aos investimentos necessários para o desenvolvimento de novos empreendimentos e negócios da Companhia. Este aumento, homologado na Reunião do Conselho de 21 de outubro de 2008, foi de R$ 103.200.000,00, mediante a emissão de 20.000.000 de novas ações ordinárias, através de subscrição particular.



09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO

15/06/2009 13:07:11 Pág: 24

O setor imobiliário brasileiro passou por um período de prosperidade nos últimos anos, acompanhando o crescimento econômico do país e apoiado na liquidez da economia mundial até então, sendo o mercado de capitais umas das principais fontes de financiamento. Dentro de uma perspectiva de longo prazo extremamente favorável, o setor estava engajado em um projeto agressivo de incremento, baseado no grande volume de recursos levantados através de ofertas públicas de ações e contando com a liquidez do sistema para o restante da necessidade de recursos.

Em 2008, houve franca expansão do setor, com diversos empreendimentos sendo lançados – principalmente no primeiro semestre – e as oportunidades de financiamento para a população se tornando mais atrativas.

Entretanto, com a crise de crédito global, o que se viu foi um temor por parte das empresas do ramo de Incorporação e Construção em ocorrer um desaquecimento na demanda por imóveis, gerando uma série de revisões de projeções para os próximos anos visando compatibilizar seus custos com a disponibilidade de recursos.

No Brasil, a crise do subprime se mostrou de forma mais clara a partir do segundo semestre de 2008, quando a expectativa de um crescimento significativo deu lugar a um ambiente de incertezas.

A limitação de recursos disponíveis gerou condições adversas para muitas empresas do setor, além de impactar negativamente a confiança do consumidor, reduzindo as vendas e criando um ciclo vicioso semelhante a outros já vividos.

Dessa forma, dada a restrição de crédito presente na economia brasileira e mundial, o setor precisa buscar alternativas para concluir os projetos e, também, se fortalecer para enfrentar um ambiente macroeconômico menos favorável no curto prazo. Os seus principais desafios são a restrição no crédito bancário no Brasil, a diminuição da velocidade de vendas e a falta de liquidez dos seus ativos imobiliários.

Em meio à turbulência na economia internacional, a João Fortes se vê preparada para enfrentar este momento, principalmente, após ter concretizado seu processo de aumento de capital na ordem de R$ 103.200 Mil, que foi homologado em 21 de outubro de 2008.



09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO

15/06/2009 13:07:11 Pág: 25

Embora o cenário não seja dos mais agradáveis, o mercado imobiliário nacional deve ter um ano promissor. Mesmo diante de tantas adversidades, o setor de construção civil, apoiado em fundamentos bastante sólidos, continua a crescer, porém, de forma mais lenta. O pacote habitacional aprovado pelo Governo Federal em março de 2009 deve ser o principal responsável pela retomada da expansão em ritmo acelerado do setor.



1 - CÓDIGO CVM

00781-1

10.01 - PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS

1- ITEM 2 - PRINCIPAIS PRODUTOS E/OU SERVIÇOS



33.035.536/0001-00

3 - CNPJ



3 - % RECEITA LÍQUIDA

Data-Base - 31/12/2008

01 OBRAS POR INCORPORAÇÃO 90,5002 OBRAS POR ADMINISTRAÇÃO/EMPREITADA 9,50

15/06/2009 13:07:14 Pág: 26



11.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃO

15/06/2009 13:07:20 Pág: 27

Durante os primeiros anos, a João Fortes dedicou-se exclusivamente ao ramo imobiliário, como incorporadora e construtora. A partir do início dos anos setenta, oportunidades de mercado permitiram a sua diversificação e expansão geográfica. Desde então, a Companhia, além de atuar como incorporadora vem atuando como construtora para terceiros, tanto por empreitada como por administração, construindo além de edifícios residenciais e comerciais, cinemas, escolas, universidades, clubes, centros esportivos e de lazer, hospitais, shopping centers, hotéis, edifícios-garagem, centro de processamento de dados, centros de pesquisas e obras industriais.

Em muitos momentos da trajetória da empresa, várias dessas obras eram realizadas simultaneamente, em pontos distantes do mapa brasileiro. Isso só foi possível graças a uma gestão racional de recursos humanos e tecnológicos, trazendo, ao longo das décadas, um “know-how” e uma agilidade incomuns em empreendimentos no mercado de construção civil. A posição destacada estabeleceu uma grande confiança entre clientes, acionistas e compradores. Daí ela poder ter sido pioneira na distribuição de seu capital entre os funcionários.

Atuação em Âmbito Nacional

A João Fortes tem participado intensamente da atividade da Construção Civil, tanto como incorporadora e construtora de seus próprios empreendimentos, como construtora para terceiros, pelo regime de empreitada ou por administração, na cidade do Rio de Janeiro e, a partir de 1972, sucessivamente, em diversas capitais - Brasília, São Paulo, Salvador, Belo Horizonte, Vitória, Curitiba, Recife, Porto Alegre, Goiânia, Belém, João Pessoa, Fortaleza, Maceió, Natal e Florianópolis - e nas cidades de Foz do Iguaçu (PR), São José dos Pinhais (PR), Itajaí (SC), Santa Maria (RS), Passo Fundo (RS), Canoas (RS), Anápolis (GO), Três Marias (MG), Petrópolis (RJ), Macaé (RJ), Niterói (RJ), Volta Redonda (RJ), Angra dos Reis (RJ), Ilhéus (BA), Assis (SP), Campinas (SP), Ilha de Fernando Noronha (PE), Noronha (PE), Nova Iguaçu (RJ), Duque de Caxias (RJ) e São João de Meriti (RJ).

A Companhia também atuou em Montevidéo (Uruguai) através de sua controlada JF INTERNATIONAL.




15/06/2009 13:07:20 Pág: 28

Quadro Funcional

A João Fortes conta com quadro próprio de engenheiros e funcionários experientes, perfeitamente dimensionados e totalmente afeito às tarefas desenvolvidas por todos os setores constantes da estrutura da Companhia, capacitando-a para a execução das obras e serviços de engenharia que compõem o diversificado campo de atuação.

A equipe de colaboradores da Companhia, que está alocada entre a matriz, filiais e as obras, trabalha de forma integrada e harmônica, dentro de procedimentos e diretrizes perfeitamente definidos e com constante comunicação, o que garante a uniformidade de procedimentos e a agilidade de atendimento aos clientes.

Após a mudança do controle acionário no final de julho de 2007, a Companhia passou por um intenso processo de reestruturação no seu quadro de funcionários, realizando contratações de profissionais capacitados e com idéias novas visando oxigenar a empresa para atingir suas metas nos anos seguintes.

Nova Marca e Nova Sede

Após um longo trabalho de pesquisa com clientes e possíveis clientes, em abril de 2008, a João Fortes mudou sua marca. A Companhia continua a mesma, com tradição, solidez, seriedade, qualidade e confiança, porém, mais moderna, tanto na marca quanto no quadro de colaboradores, e ávida, por reconquistar sua posição de liderança no mercado.

Neste mesmo período, a sede da João Fortes foi alterada para um moderno escritório no Downtown – Barra da Tijuca – Rio de Janeiro - RJ. Neste novo endereço, a Companhia ganhou mais espaço, infraestrutura e, principalmente, visibilidade, por estar localizada em um dos bairros do Rio de Janeiro que mais atrai consumidores de imóveis. MISSÃO E VISÃO

Missão




15/06/2009 13:07:20 Pág: 29

Prospectar, idealizar, realizar e oferecer ao mercado, de forma inovadora,

produtos imobiliários e serviços de construção, sendo parâmetro de excelência

nacional.

• Prospectar, idealizar, realizar e oferecer produtos imobiliários e serviços

de construção => Captar as novas necessidades e tendências do

mercado e identificar grandes oportunidades, superando desafios com

criatividade e uso de novas tecnologias, para o desenvolvimento e

concretização de soluções diferenciadas.

• Ser parâmetro de excelência nacional => Atuar atendendo às

expectativas da cadeia de relacionamento da João Fortes.

Princípios

COLABORADORES – Atrair, capacitar e reter talentos, criando oportunidades

de crescimento, reconhecimento e valorizando o compromisso com a João

Fortes.

CLIENTES INTERNO/EXTERNO - Assegurar a satisfação dos clientes, prestando

serviços com qualidade, confiabilidade, eficiência e disponibilidade. Entender o

cliente como a razão de ser da Companhia.

ACIONISTAS / INVESTIDORES - Propiciar a participação do acionista na

continuidade da empresa e assegurar o retorno ao capital investido para os

investidores, fazendo-o efetivamente um membro da Companhia.

PARCEIRO – Buscar parceiros que sejam alinhados aos ideais e valores éticos

da João Fortes, incentivando-os à constante melhoria na prestação dos seus

serviços.

Visão




15/06/2009 13:07:20 Pág: 30

Ter atuação de destaque no Mercado Imobiliário e na Construção Urbana em

nível nacional de forma empreendedora focada na qualidade de vida e na

criação de riqueza.

• Destaque no Mercado Imobiliário e na Construção Urbana => A João

Fortes sempre teve presença marcante no mercado. A manutenção e

fortalecimento de sua marca, através do desenvolvimento urbano

ordenado, são fundamentais para o reconhecimento por empresas do

mesmo segmento e por toda sociedade;

• Atuação em nível nacional => Ter uma visão abrangente do Brasil como

uma grande praça de atuação, respeitando às características regionais

do país.

• Empreendedorismo => Ser um agente de transformação, orientado pela

inovação e pioneirismo em seus projetos, faz a grande diferença da João

Fortes junto à sociedade e ao mercado.

• Qualidade de vida => Na visão da João Fortes, a preocupação com a

qualidade de vida de seus clientes e comunidades, deve nortear todos os

projetos, com especial atenção à sustentabilidade e respeito ao meio

ambiente.

• Criação de riqueza => A promoção e inclusão social estão no alvo da João Fortes, através da criação de projetos que viabilizam a aquisição de imóveis de melhor qualidade, oferecendo dignidade às famílias.

ESTRATÉGIA E VANTAGENS COMPETITIVAS

A João Fortes, através da implementação de suas principais estratégias comerciais e financeiras, tem como objetivo, o desenvolvimento de suas atividades, maximizando o lucro dos seus acionistas e propiciando aumento da competitividade da empresa no seu mercado de atuação.




15/06/2009 13:07:20 Pág: 31

A Companhia atua nas áreas residencial e comercial, em todos os segmentos econômicos, na busca de oportunidades de negócios, objetivando maior diversificação de risco e rentabilidade. Expansão geográfica através de parcerias locais faz parte desta política.

Incorporação

44,0% Construção

ShoppingCenters

Área de atuação: Prioritar iamente nas regiões onde jáestá presente (RJ, SP e DF) e diversif icação regionalatravés de associações em outros estadosDiversif icação: Atuação nos diversos segmentos derenda priorizando rentabilidade e competitividade.Parcerias: Para trazer expertise em novas regiões eem baixa renda

João FortesEngenharia

Alavancagem da experiência, tradição e marcaconquistadas, posicionando a construtora como umaprovedora de serviços internos e para terceiros

Potencial de atuação a nível nacional

Associação com a Shopinvest, em 2007, para odesenvolvimento e construção de shopping centers,inclusive atuando através de parcerias regionais

Atualmente a João Fortes possui participação de 30% noShopping Center Bangu (RJ)

VANTAGENS COMPETITIVAS

As principais vantagens competitivas da João Fortes são:

Modelo de Atividades Integrado e Eficiente. A Companhia opera de forma integrada na incorporação imobiliária, o que permite administrar e controlar todas as etapas da incorporação de um empreendimento. A operação inclui: (i) a identificação, a avaliação e a compra de terrenos; (ii) o planejamento e a elaboração do projeto para a incorporação de empreendimentos imobiliários; (iii) a obtenção de licenças e demais aprovações governamentais necessárias; (iv) a construção e a incorporação dos imóveis; e (v) a prestação de serviços antes, durante e após a venda aos clientes.

Este processo integrado oferece as seguintes características:




15/06/2009 13:07:20 Pág: 32

• Eficiência de custos, em função de a própria Companhia elaborar o projeto, com a construção, incorporação e venda do empreendimento, o que permite controlar custos e obter margens mais elevadas de lucro;

• Aumento do poder de compra frente aos fornecedores, resultando em economia de escala na compra de material de construção e contratação de serviços;

• Flexibilidade e confiabilidade operacional, o que permite construir e entregar produtos rapidamente, de forma a atender à demanda do mercado;

• Adaptar melhor os cronogramas de construção ao fluxo de caixa de recebimento, o que auxilia na obtenção de margens financeiras mais elevadas; e

• Melhor controle de qualidade durante todas as etapas do processo.

Estoque estratégico de terrenos em locais privilegiados. A grande experiência da João Fortes, que construiu mais de 9,5 milhões de metros quadrados ao longo de sua existência, permite adquirir terrenos e opções de compra de terrenos estrategicamente localizados em áreas de forte demanda. O seu estoque de terrenos tem localização privilegiada nos principais mercados, em especial no Rio de Janeiro e Brasília..

Forte reputação e reconhecimento da marca João Fortes. A marca João Fortes possui uma sólida reputação entre os potenciais compradores, sendo amplamente reconhecida nos mercados nos quais atua há mais de 50 anos (i) por oferecer produtos inovadores e de qualidade em diversas regiões, (ii) pelo compromisso de entrega no prazo das unidades vendidas, e (iii) pela satisfação do cliente, alcançada por meio de respostas prontas e atenciosas aos compradores antes, durante e após a venda dos imóveis. A satisfação dos seus clientes é um fator que promove a reputação de qualidade e de serviços superiores, além de propiciar o retorno do cliente e a indicação das suas atividades e serviços a novos clientes. A Companhia também goza de ótima reputação entre fornecedores, sub-empreiteiras, corretoras e outras incorporadoras.




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Presença nas principais áreas metropolitanas. A João Fortes possui um histórico abrangente nos dois maiores mercados imobiliários do Brasil: as regiões metropolitanas dos Estados de São Paulo e do Rio de Janeiro. Operando há mais de 50 anos nestes mercados, possui escritórios nas duas capitais e concentra seu atual estoque de terrenos no Rio de Janeiro e Brasília.

Solidez financeira. A obtenção de financiamentos e a administração do fluxo de caixa dos empreendimentos são fatores importantes no setor imobiliário e, por isso, uma de suas principais vantagens competitivas é sua posição financeira sólida. Essa solidez financeira, aliada à excelente reputação, coloca a João Fortes em posição privilegiada para obtenção de financiamentos bancários aos empreendimentos, mediante repasse de recursos do SFH, que financia empreendimentos imobiliários a taxas de juros mais baixas. A Companhia se utiliza, também, de parcerias com outras incorporadoras, investidores financeiros e proprietários de terrenos, a fim de ampliar as fontes de recursos e o acesso a novas oportunidades de negócio. Em razão da velocidade de suas vendas, a João Fortes consegue financiar boa parte de suas atividades, em especial a construção dos empreendimentos, com o produto da venda dos imóveis. O modelo de negócios inclui o repasse para instituições financeiras ou companhias securitizadoras da maior parte dos clientes de sua carteira de recebíveis, no momento da entrega das chaves, o que permite concentrar seus recursos em novos empreendimentos e maximizar o retorno dos investimentos.

Flexibilidade para atuar em diversos segmentos de mercado. A João Fortes é uma das incorporadoras com maior flexibilidade para ajustar o portfólio de produtos de modo a atender às diferentes demandas por imóveis nos segmentos de mercado imobiliário e nas cidades em que atuam. Tal condição é proporcionada por atuar de forma integrada desde 1980 em diferentes segmentos do mercado, com diferentes tipos de produtos, sejam casas, edifícios ou empreendimentos comerciais, enfrentando as mais diversas condições de mercado. A ampla experiência de sua equipe de administradores e profissionais (mais de 30 executivos com pelo menos 15 anos de experiência no setor imobiliário e de construção), não apenas em incorporação residencial,




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mas também em outros setores ligados à atividade imobiliária, lhe confere a capacidade e a habilidade de operar simultaneamente em várias cidades, criar novos produtos e identificar e ter a opção de escolher as melhores oportunidades nos diversos segmentos de mercado.



11.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO

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LANÇAMENTOS E VENDAS O ano de 2008 marca a reaproximação da João Fortes Engenharia com o mercado e seus clientes. Após alguns anos sem efetuar lançamentos, a Companhia voltou a aparecer para o mercado lançando novos empreendimentos com a qualidade de uma das mais tradicionais empresas do setor. Não temos dúvida de que é a inauguração de uma nova fase de prosperidade de uma empresa que possui experiência de mais de 58 anos no mercado de incorporação e construção civil e, mais recentemente, na área de shopping center, por meio da associação com a Shopinvest Planejamento, Marketing e Participações Ltda., que tem 25 anos de atuação no setor. Em 2008, foram lançados os três primeiros empreendimentos pela nova administração da João Fortes. “Máximo” e “Alfabusiness”, ambos no Rio de Janeiro e “Saint Moritz”, em Brasília, representam VGV (parte da João Fortes) de cerca de R$ 135.000, sendo que o último foi um sucesso total de vendas com todas as unidades vendidas no lançamento. Ainda neste ano, as vendas contratadas cresceram 122% em relação a 2007, passando de R$ 47.611 para R$ 105.735. No quadro abaixo podemos ver alguns detalhes das vendas:

VENDAS CONTRATADAS - % JFE 4T08 4T07 2008 2007VGV(R$ Mil) 29.522 7.969 105.735 47.611 Unidades 54 24 676 243 R$ Mil / unidade 547 332 156 196

4T08 X 4T07270,47%125,00%

122,08%178%

2008 X 2007

OBRAS Em 2008, a João Fortes Engenharia entregou 3 empreendimentos que totalizaram cerca de 17.000 M² construídos, sendo todos eles no Rio de Janeiro. No momento, existem 6 obras em andamento, totalizando algo em torno de 130.000 M² em construção. Destas 6 obras, 4 delas possuem previsão de entrega em 2009.



12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS

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Processo Registro / Pedido

Marca Apresentação Classe Data do depósito

Concessão Situação/Obs.:

006780180 R JOÃO FORTES Nominativa37.05; 37.40 - serviços de engenharia, arquitetura e

construções.10.10.1978 10.10.1998

Aguarda exame do pedido de prorrogação até 10.10.2018

006780199 R Mista37.05; 37.40 - serviços de engenharia, arquitetura e

construções.17.02.1976 10.10.1998 Aguarda exame do pedido de

prorrogação até 10.10.2018

006780202 R JOÃO FORTES Nominativa40.10 - serviços de administração de intermediação e corretagem de bens

imóveis.17.02.1976 10.10.1998 Aguarda exame do pedido de


006780210 R Mista40.10 - serviços de administração de intermediação e corretagem de bens

imóveis.17.02.1976 10.10.1998 Aguarda exame do pedido de


730079600 R FORTES Nominativa

40.10; 40.15 - serviços de administração, locação e auxiliares

ao comércio de bens imóveis; serviços auxiliares ao comércio de

mercadorias, inclusive à importação e exportação.

09.05.1973 24.05.2003 Válido até 24.05.2013.

812740157 RRIO INTERNACIONAL

HOTEL Nominativa

40.10 - serviços de empreendimentos imobiliários,

inclusive incorporações; compra, venda e permuta de imóveis;

intermediações nas transações correspondentes a atividades

correlatas; administração e locação de bens imóveis.

31.07.1986 15.08.1999

De acordo com instruções expressas, este registro não

deve ser objeto de intervenção por parte de meu escritório. Não

é possível saber, com segurança se foi,

tempestivamente, requerida a prorrogação do mesmo por novo

decênio até 15.08.2019.



Concessão Obs.:

814298508 R Mista

40.10 - empreendimentos imobiliários, inclusive incorporações; compra, venda e permuta de imóveis;

intermediação nas transações correspondentes a atividades

correlatas; administração e locação de bens imóveis.

09.06.1988 06.03.2000

Válido até 06.03.2010. Obs.: Marca registrada sem direito ao uso exclusivo da

expressão "CENTRO EMPRESARIAL

INTERNACIONAL"

820749630 R Mista NCL(7) 35 - administração de shopping centers.

19.05.1998 13.11.2001 Válido até 13.11.2011.

200015800 R MistaNCL(7) 36 - incorporação,

itermediação e administração de empreendimentos imobiliários.

19.05.1998 13.11.2001 Válido até 13.11.2011.

826933343 R Mista

NCL(8) 36 - serviços de administração e locação de bens imóveis próprios ou de terceiros;

incorporações imobiliárias e a compra, venda e permuta de imóveis.

28.09.2004 18.09.2007 Válido até 18.09.2017.

826933297 R MistaNCL(8) 35 - serviços de

administração (comercial) de shopping centers.

28.09.2004 18.09.2007

Válido até 18.09.2017. Obs.: Marca registrada sem direito ao uso exclusivo do

termo "SHOPPING".



Concessão Obs.:

826933300 R Mista



28.09.2004 18.09.2007


termo "SHOPPING".



28.09.2004 18.09.2007


termo "SHOPPING".



28.09.2004 18.09.2007


termo "SHOPPING".

826933327 R Mista



28.09.2004 18.09.2007


termo "SHOPPING".

901036870 P MistaNCL(9) 36 - administração de

imóveis; compra e venda de imóveis; incorporação de imóveis.

09.07.2008 -Pedido publicado (RPI 1971, de 14.10.2008). Aguarda exame.



Concessão Obs.:



09.07.2008 - Pedido publicado (RPI 1970, de 07.10.2008). Aguarda exame.

901028258 P Mista NCL(9) 35 - administração comercial de shopping centers.





901028606 P Mista NCL(9) 42 - arquitetura e engenharia. 04.07.2008 - Pedido publicado (RPI 1969, de 30.09.2008). Aguarda exame.

901028550 P Mista NCL(9) 37 - construção. 04.07.2008 - Pedido publicado (RPI 1969, de 30.09.2008). Aguarda exame.



1 - CÓDIGO CVM

00781-1

13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES

1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE



33.035.536/0001-00

3 - CNPJ



6 - ÁREA TOTAL 5 - UF

3 - ENDEREÇO

4 - MUNICÍPIO 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO8 - IDADE(MIL M²) (MIL M²) (ANOS)

Data-Base - 31/12/2008

14 - OBSERVAÇÃO

01 SALA 400285,133DF

4º pav. da 1ª junta- CNBBRASÍLIA 0,000 SIM NÃO NÃO0

02 LOTES 06 A 154.000,000RJ

AV. CANAL DO ANILRIO DE JANEIRO 0,000 SIM NÃO NÃO15

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14.01 - PROJEÇÕES EMPRESARIAIS E/OU DE RESULTADOS

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Como reflexo da nova fase da Companhia, projetamos para o ano de 2009 lançamentos com Valor Geral de Vendas aproximado de R$ 500 milhões, sendo 50% em cada semestre.



14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS

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FATORES DE RISCO

Antes de tomar uma decisão de investimento, os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente todas as informações disponíveis neste website, em especial os riscos mencionados abaixo. Os negócios, situação financeira e resultados de operações da João Fortes podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos e, por conseguinte, impactar negativamente os títulos emitidos pela Companhia. Os riscos descritos abaixo são aqueles conhecidos pela João Fortes e, acredita-se, podem afetar de maneira relevante a Companhia. Riscos adicionais não conhecidos pela João Fortes ou irrelevantes também podem afetar os seus negócios.

1) Riscos Macroeconômicos

• O Governo Federal exerce influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, poderá vir a causar um efeito adverso relevante nas atividades da João Fortes e no preço de mercado das suas ações ordinárias.

• A inflação e as medidas do Governo Federal para combatê-la podem contribuir de maneira significativa para a incerteza econômica no Brasil, na condição financeira da Companhia, nos seus resultados operacionais ou afetar adversamente o preço das suas ações ordinárias.

• A volatilidade nas taxas de câmbio do Real em relação ao Dólar poderá afetar adversamente a situação financeira da João Fortes e os seus resultados operacionais.

• Eventos políticos, econômicos e sociais e a percepção de riscos em outros países, sobretudo de economias emergentes, podem afetar adversamente a economia brasileira, os negócios da Companhia e o valor de mercado dos valores mobiliários brasileiros, incluindo as suas




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ações ordinárias, além de poder limitar o acesso da João Fortes aos mercados internacionais.

2) Riscos Relacionados ao Setor Imobiliário

• A Companhia está exposta a riscos associados à incorporação imobiliária, construção e venda de imóveis.

• A falta de disponibilidade de recursos para obtenção de financiamento pode prejudicar a capacidade ou disponibilidade dos potenciais compradores de imóveis de financiar suas aquisições, o que pode vir a afetar negativamente as vendas da João Fortes e lhe obrigar a alterar as condições de pagamento que ela oferece aos seus clientes.

• A João Fortes está sujeita a riscos normalmente associados à concessão de financiamentos.

• O crescimento futuro da Companhia poderá exigir capital adicional, que poderá não estar disponível ou, caso disponível, poderá não ter condições satisfatórias.

• O setor imobiliário no Brasil é altamente competitivo e a Companhia pode perder sua posição no mercado em certas circunstâncias.

• As atividades da João Fortes estão sujeitas à extensa regulamentação, o que pode vir a aumentar o seu custo e limitar o seu desenvolvimento ou de outra forma afetar adversamente as suas atividades.

• O aumento de alíquotas de tributos existentes, a criação de novos tributos ou o cancelamento de determinados regimes ou tratamentos




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dos quais a Companhia se beneficia poderão lhe prejudicar de maneira relevante.

• O descasamento entre as taxas utilizadas para a indexação das receitas da João Fortes e as taxas utilizadas para a indexação de suas despesas poderá impactar negativamente a sua situação financeira e seus resultados operacionais.

3) Riscos Relacionados à Companhia

• Diversos fatores podem reduzir a liquidez da João Fortes, tais como escassez de financiamento, aumento de taxas de juros, redução na velocidade de vendas de novos empreendimentos e aumento da inadimplência na carteira de clientes.

• A perda de membros da alta administração da Companhia, ou a incapacidade de atrair e manter pessoal adicional para integrá-la, pode ter um efeito adverso relevante sobre a João Fortes.

• A João Fortes é uma empresa cujos resultados dependem dos resultados das suas controladas e coligadas, os quais não pode assegurar que lhe serão disponibilizados.

• A redução do preço de venda e da demanda por empreendimentos imobiliários da Companhia por clientes nas regiões de sua atuação poderão afetar de maneira significativa os resultados operacionais da João Fortes.

• A Companhia poderá não ter sucesso em empreendimentos realizados fora das atuais regiões de atuação.

• O sucesso da João Fortes depende da disponibilidade de terrenos viáveis a preços atraentes.




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• O valor de mercado dos terrenos que a Companhia mantém em estoque pode cair, o que poderá impactar adversamente seu resultado operacional.

• Ainda, a fim de aumentar o seu estoque de terrenos, a João Fortes pode vir a ter que reduzir o seu capital de giro, o que poderá lhe deixar mais exposta a eventuais incertezas inerentes ao mercado no qual atua.

4) Riscos Relacionados às Ações Ordinárias da João Fortes

• Um mercado ativo e com liquidez para as ações ordinárias da Companhia poderá não se desenvolver, limitando a possibilidade de venda das ações da João Fortes pelo investidor.

• A venda de um número significativo de ações ordinárias da Companhia pode vir a afetar de maneira adversa o seu preço.

• A João Fortes poderá vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio da emissão de valores mobiliários, o que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor no capital social da Companhia.

• Os interesses do acionista controlador da João Fortes podem entrar em conflito com os interesses de outros detentores das suas ações ordinárias.



14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA

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COMO MONTAR O MODELO DA JOÃO FORTES?

Seguindo as práticas contábeis adotadas pelas companhias do setor de construção civil e incorporação imobiliária, a João Fortes utiliza o regime de competência nas suas demonstrações financeiras.

O método adotado para apropriação das receitas da João Fortes oriundas de incorporação é o método POC (Percentage of Completion), que exige o reconhecimento das receitas ao longo do período de construção do empreendimento, na proporção da evolução física ou financeira das obras.

Para o melhor entendimento das Demonstrações Financeiras da Companhia e visando facilitar a análise e a montagem do seu modelo, são destacados alguns pontos importantes referentes às principais contas e a apuração do resultado como segue:

Apuração do resultado de incorporação e venda de imóveis

A receita, bem como os custos relativos às unidades vendidas de incorporação imobiliária, é apropriada ao resultado ao longo do período de construção dos empreendimentos, à medida da sua evolução financeira e não na data de assinatura dos contratos de venda ou no recebimento das unidades vendidas. Nas vendas a prazo de unidades concluídas, o resultado é apropriado no momento em que a venda é efetivada, independentemente do prazo de recebimento do valor contratual. Geralmente, na data do lançamento, a construção ainda não começou. Assim sendo, a porcentagem de custo incorrido reflete os custos de terreno e incorporação como porcentagem do custo orçado (contratado) total do empreendimento. Nas vendas de unidades não concluídas são observados os seguintes procedimentos:

• O custo incorrido (incluindo o custo do terreno) correspondente às unidades vendidas é apropriado integralmente ao resultado;

• É apurado o percentual do custo incorrido das unidades vendidas (incluindo o

terreno), em relação ao seu custo total orçado, sendo esse percentual aplicado sobre a receita das unidades vendidas, ajustada segundo as condições dos contratos de venda, sendo assim determinado o montante das receitas a serem reconhecidas; e




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• Os montantes das receitas de vendas reconhecidos, que sejam superiores aos valores efetivamente recebidos de clientes, são registrados em ativo circulante ou realizável a longo prazo. Os montantes recebidos com relação à venda de unidades que sejam superiores aos valores reconhecidos de receitas, são contabilizados na rubrica "Adiantamentos de clientes".

Exemplificando: geralmente, a companhia recebe o valor dos contratos de venda ou parte dele (no caso de vendas a prazo) antes da apropriação das receitas. Desta forma, estes valores vão para o Balanço Patrimonial como “Adiantamento de Clientes” e a receita de incorporação relativa a um determinado período reflete, na verdade, a apropriação de vendas contratadas anteriormente, daí o motivo de muitas vezes quando se faz uma análise comparativa dos números de um período em relação a outro, ocorrer redução no valor de vendas acompanhado de um incremento nas receitas.

Os juros e a variação monetária incidentes sobre o saldo de contas a receber a partir da entrega das chaves, assim como o ajuste a valor presente do saldo de contas a receber, são apropriados ao resultado de incorporação e venda de imóveis quando incorridos, obedecendo ao regime de competência de exercícios. Os encargos financeiros de contas a pagar por aquisição de terrenos e das operações de crédito imobiliário, incorridos durante o período de construção, são apropriados ao custo incorrido e refletidos no resultado por ocasião da venda das unidades do empreendimento ao qual estão diretamente relacionados. Os tributos incidentes sobre a diferença entre a receita de incorporação imobiliária e a receita acumulada submetida à tributação são calculados e refletidos contabilmente por ocasião do reconhecimento dessa diferença de receita.

As despesas e custos incorridos na construção e manutenção dos estandes de vendas, bem como a decoração do apartamento-modelo, são registrados em rubrica de ativo imobilizado, e depreciados de acordo com o respectivo prazo de vida útil estimada desses itens. A despesa de depreciação desses ativos é reconhecida em rubrica de despesas com vendas. O encargo relacionado com a comissão de venda pertence ao adquirente do imóvel e não se constitui receita ou despesa da Companhia e de suas controladas. As demais despesas comerciais, incluindo propaganda e publicidade, são apropriadas ao resultado quando incorridas, de acordo com o regime de competência.




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Prestação de serviços de construção

Receitas decorrentes da prestação de serviços imobiliários são reconhecidas na medida em que os serviços são prestados e consistem basicamente em quantias recebidas com relação à atividade de administração de construção para terceiros, administração técnica e administração de bens imóveis.

Contas a Receber de Clientes

A comercialização das unidades ocorre, na maioria das vezes, durante as fases de lançamento e construção dos empreendimentos. As contas a receber de clientes, nesses casos, são constituídas aplicando-se o percentual encontrado da relação entre o custo incorrido das unidades vendidas (incluindo o terreno) e seu custo total orçado, sobre a receita das unidades vendidas, ajustada segundo as condições dos contratos de venda, sendo assim determinado o montante das receitas acumuladas a serem reconhecidas, sobre o qual se deduz as parcelas recebidas. As contas a receber de clientes são avaliadas no momento inicial pelo valor presente e deduzidas da provisão para créditos de liquidação duvidosa. A provisão para créditos de liquidação duvidosa é estabelecida quando existe uma evidência objetiva de que a Companhia não será capaz de cobrar todos os valores devidos de acordo com os prazos originais das contas a receber. O valor da provisão é a diferença entre o valor contábil e o valor recuperável. As parcelas em aberto são atualizadas com base no Índice Nacional da Construção Civil - INCC para a fase de construção do projeto, e pelo Índice Geral de Preços de Mercado - IGP-M, após a data de entrega das chaves das unidades concluídas. Sobre este saldo (pós-chaves), de forma geral, incide juros de 12% ao ano, sendo a receita financeira apurada registrada no resultado como "Receita de incorporação". Imóveis a comercializar (Estoques)

Nos balanços da Companhia, os imóveis prontos a comercializar estão demonstrados ao custo de construção, que não excede ao seu valor líquido realizável. No caso de imóveis em construção, a parcela em estoque corresponde ao custo incorrido das unidades ainda não comercializadas. O custo compreende materiais, mão-de-obra (própria ou contratada de terceiros) e outros custos de construção relacionados, incluindo o custo financeiro do capital aplicado (encargos financeiros de contas a pagar por aquisição de terrenos e das operações de crédito imobiliário, incorridos durante o período de construção), de acordo com o O-CPC-01.




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O valor líquido realizável é o preço de venda estimado para o curso normal dos negócios, deduzidos os custos de execução e as despesas de vendas. Quando o custo de construção dos imóveis a comercializar, concluídos ou em construção, exceder o fluxo de caixa esperado de suas vendas, uma perda pela redução ao valor recuperável é reconhecida no período em que foi identificado que o valor contábil excedeu o valor esperado das vendas. A recuperação do valor contábil de cada empreendimento imobiliário é revisada quando eventos ou mudanças nos cenários macroeconômicos indicarem riscos do valor contábil não ser recuperável, caso confirmado, uma provisão é contabilizada. Os terrenos estão demonstrados ao custo de aquisição, acrescido dos eventuais encargos financeiros gerados pelo seu correspondente contas a pagar. No caso de permutas por unidades a serem construídas, seu custo corresponde ao preço de venda à vista, previsto para as unidades a serem construídas e entregues em permuta. O registro do terreno é efetuado apenas por ocasião da lavratura da escritura do imóvel, não sendo reconhecido nas demonstrações financeiras enquanto em fase de negociação, independentemente da probabilidade de sucesso ou estágio de andamento da mesma ou no caso de haver cláusulas de efeito suspensivo na escritura do imóvel. Para auxiliar ainda mais a avaliação da João Fortes por parte de analistas e investidores, seguem alguns detalhes sobre as fontes de receitas, os principais custos e despesas e os fatores que podem afetar os resultados operacionais da Companhia: Principais Fontes de Receitas As fontes de receitas da Companhia são: atividades de compra e venda, incorporação e construção de imóveis; execução por administração de obras de construção civil; desenvolvimento, planejamento, comercialização e administração de shopping centers ou centros comerciais, em fase de lançamento, expansão e/ou revitalização; exploração de estacionamentos e merchandising; prestação de serviços a terceiros na área de shopping centers e/ou centros comerciais; receitas de locações de imóveis. No negócio de incorporação imobiliária, as receitas são provenientes das vendas de imóveis e das unidades incorporadas, bem como de participações nos empreendimentos imobiliários. No negócio de shopping centers, a João Fortes opera em parceria com a Shopinvest Planejamento, Marketing e Participações Ltda.




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Principais Custos e Despesas Os principais custos e despesas associados à operação de incorporação imobiliária da João Fortes referem-se ao custo dos imóveis vendidos, que é composto principalmente por: (i) custo do terreno; (ii) custo de construção dos imóveis; (iii) despesas com vendas e marketing; (iv) corretagem; e (v) outros. O terreno pode ser adquirido em espécie (à vista ou a prazo) ou por meio de permuta por unidades ou percentual de faturamento. O custo do imóvel, objeto da incorporação imobiliária compreende todos os gastos incorridos para sua obtenção, independente de pagamento, e abrange: (i) preço do terreno; (ii) custos dos projetos; (iii) custos relacionados à construção; (iv) impostos, taxas e contribuições não recuperáveis que envolvem o empreendimento imobiliário, incorridos durante a fase de construção; e (v) encargos financeiros associados ao financiamento do empreendimento imobiliário. As despesas com vendas e marketing incluem a depreciação dos gastos com montagem dos plantões de vendas (stands de vendas) e a depreciação da decoração do apartamento modelo, comissões sobre vendas, propagandas e publicidade. As despesas com comissões de vendas são ativadas como pagamentos antecipados e apropriadas ao resultado em rubrica relacionada a despesas com vendas, observando os mesmos critérios de apropriação da receita de incorporação imobiliária. As despesas com propaganda, marketing, promoções e outras atividades correlatas não fazem parte do custo de construção do imóvel. Essas despesas devem ser reconhecidas no resultado, em uma rubrica específica relacionada a despesas com vendas, não afetando, dessa forma, o resultado bruto das atividades de incorporação imobiliária. Fatores que afetam a Operação O êxito no negócio de incorporações imobiliárias e construção civil é determinado, principalmente, pelo cenário econômico do País. Geralmente, a demanda por novas unidades residenciais é influenciada por diversos fatores, incluindo o crescimento do nível de empregos, disponibilidade de crédito, taxas de juros, programas de financiamento hipotecário, confiança do consumidor, políticas governamentais, fatores demográficos e, em menor extensão, mudanças em impostos prediais, custos de energia e regulamentação de imposto de renda.




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O lançamento de novas unidades é influenciado pelo estoque de unidades existentes, políticas governamentais, custo e disponibilidade de terrenos, aprovações governamentais, custos diversos de construção e vendas, disponibilidade de crédito, dentre outros fatores. O comportamento dos clientes, bem como as estratégias adotadas pelas companhias do setor imobiliário, é influenciado por vários fatores como: incertezas econômicas e políticas, custos de construção, disponibilidade de mão-de-obra e matéria-prima, etc. A taxa de câmbio também pode afetar os resultados operacionais da João Fortes. Isso ocorre porque mesmo que todas as receitas da Companhia sejam em reais, o preço de alguns de seus insumos são determinados no mercado internacional. Olhando pelo cenário macroeconômico, valorizações do real em relação ao dólar norte-americano podem conter a alta da inflação e, conseqüentemente, segurar o aumento das taxas de juros, fatores que tendem a provocar aumento na demanda no setor imobiliário. Em contrapartida, uma desvalorização do real em relação ao dólar pode ocasionar pressões inflacionárias adicionais no Brasil e desencadear aumentos das taxas de juros, gerando queda na demanda por imóveis.



14.05 - PROJETOS DE INVESTIMENTO

15/06/2009 13:08:19 Pág: 49

EMPREENDIMENTOS EM CONSTRUÇÃO

• Lagoa Corporate – Rua Humaita 375 – término previsto – Dez/09 – João fortes Engenharia – 18.000 m2

• Máximo - Recreio dos Bandeirantes na Via 5 - término previsto – out/10 –MNR3 – 35.520 m2

• Saint Moritz – SHN quadra 1 – Brasília – término previsto – maio/10 – Brasília Plaza – 25.157 m2

• Ion – Av. das Américas 1650 – Barra - término previsto – dez/09 – Alfa Port – 17.765 m2



15.01 - PROBLEMAS AMBIENTAIS

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Não tivemos problemas ambientais e nem tivemos atividades paralisadas no exercício social de 2008.

16.01 - AÇÕES JUDICIAIS COM VALOR SUPERIOR A 5% DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO OU DO LUCRO LÍQUIDO

JOAO FORTES ENGENHARIA SA 33.035.536/0001-0000781-1






1 - ITEM 2 - DESCRIÇÃO 3 - % PATRIM. 6 - VL.PROVISIONADO

(Reais Mil) LÍQUIDO4 - % LUCRO LÍQUIDO

5 - PROVISÃO

Data-Base - 31/12/2008

7 - VL. TOTAL AÇÕES

(Reais Mil)

8 - OBSERVAÇÃO

01 TRABALHISTA 1,80 9590,00 SIM 3.132

02 FISCAL/TRIBUTÁRIA 4,67 840,00 SIM 7.894

03 OUTRAS 11,89 7.5700,00 SIM 20.090

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17.01 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS

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PARTES RELACIONADAS

(A) Operações de Mútuo

Controladora Ativo Passivo Transações (2008) Receita de prestação Despesa Receita 2008 2007 2008 2007 de serviços financeira financeiraSociedades controladas Alfa Port Empreendimentos 2.927 5.408 164 186 João Fortes International 4.158 CNR Empreendimento 20.962 20.611 1.356 1.197 Costabella Empreendimentos 31.554 26.817 80 1.714 Igaruana Participações 15.699 15.045 877 MNR 1 Empreendimentos 698 643 39 MNR 2 Empreendimentos 592 17 MNR 3 Empreendimentos 1.208 32 MNR 4 Empreendimentos 298 9 MNR 5 Empreendimentos 593 17 MNR 6 Empreendimentos 3.474 126 MNR 7 Empreendimentos 22 1 JFE Participações 130 Macaé Realty Empreendimentos 2.476 Loyodonta Participações 64.804 57.637 15.829 15.045 1.600 877 3.338 Demais partes relacionadas Brasilia Plaza 12 1.225 Aria Partners 3.713 Gelub 149 Paul Frederick Duval 1.700 George Henrique Moreira Belham 1.700

72.066 57.637 15.829 15.057 2.825 877 3.338

A controlada Alfa Port vendeu em dezembro de 2008, para pagamento em maio de 2009, o empreendimento comercial Alfa Business, que iniciará a fase de construção em junho de 2009, por R$ 19.307 para a Sobrapar Sociedade Brasileira de Organização e Participação Ltda., controladora da Companhia, em condições comerciais equivalentes às praticadas pelo mercado. Os saldos mantidos com as empresas controladas e coligadas estão sujeitos a encargos equivalentes à variação do Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, exceto a controlada Macaé Realty Empreendimentos Imobiliários S.A. Sobre o saldo a receber da sócia Gelub incidem encargos da variação do CDI acrescida de 4% ao ano ou fração. A subsidiária integral João Fortes International (Nota 7 (c)), apresenta passivo a descoberto e não são cobrados encargos financeiros sobre o mútuo e as contas a receber.



17.01 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS

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18.01 - ESTATUTO SOCIAL

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JOÃO FORTES ENGENHARIA S.A.

CNPJ 33.035.536/0001-00

NIRE: 33300103911

ESTATUTO SOCIAL

CAPÍTULO I – DA COMPANHIA

ARTIGO 1º - JOÃO FORTES ENGENHARIA S.A. é uma sociedade anônima constituída em 28 de setembro de 1957, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro e filiais em Brasília e São Paulo, regida pelo presente Estatuto Social e demais disposições legais que lhe forem aplicáveis.

ARTIGO 2º - A Companhia tem por objeto:

a) a indústria de construção civil;

b) a elaboração de estudos e projetos de arquitetura e de engenharia civil, a execução de trabalhos e a prestação de quaisquer serviços de engenharia civil;

c) a elaboração de estudos e projetos e a execução de serviços em geral de engenharia

elétrica, engenharia hidráulica, de irrigação, de saneamento e de engenharia agronômica;

d) as incorporações imobiliárias e a comercialização de imóveis;

e) o planejamento, implantação e a comercialização de loteamentos, condomínios

horizontais, residenciais, comerciais ou industriais;

f) a comercialização de materiais de construção;

g) a administração e a locação de bens imóveis próprios ou de terceiros;

h) assunção de suas responsabilidades sociais e ambientais diante da sociedade e de seu público alvo; e

i) tudo o mais que se fizer necessário para perfeita realização dos referidos objetivos.




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Parágrafo Único – A Companhia poderá explorar outros ramos que tenham afinidade com o objeto expresso neste artigo, participar de outras sociedades, instalar e fechar escritórios e depósitos, representações por conta própria ou de terceiros, em qualquer ponto do País.

ARTIGO 3º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

CAPÍTULO II – DO CAPITAL E DAS AÇÕES

ARTIGO 4º - O capital social, subscrito e integralizado, é de R$ 274.681.654,64 (duzentos e setenta e quatro milhões, seiscentos e oitenta e um mil, seiscentos e cinqüenta e quatro reais e sessenta e quatro centavos), dividido em 100.000.000 (cem milhões) de ações, todas ordinárias, nominativas escriturais, sem valor nominal.

ARTIGO 5º - Fica autorizado o aumento do capital social, independentemente de reforma estatutária, pela emissão de, no máximo, mais 100.000.000 (cem milhões) de ações ordinárias nominativas escriturais, sem valor nominal.

§ 1º – O aumento de capital, dentro do limite de autorização aqui previsto, será deliberado pelo Conselho de Administração, que fixará o número, preço, forma e prazo de integralização, bem como as demais condições da emissão. § 2º – Dentro do limite de capital autorizado o Conselho de Administração pode deliberar a emissão de bônus de subscrição. § 3º – Dentro do limite de capital autorizado, e de acordo com plano aprovado pela Assembléia Geral, a Companhia pode outorgar opção de compra de ações a administradores, empregados ou pessoas naturais que lhe prestam serviços, ou a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços a sociedades sob seu controle, com exclusão do direito de preferência dos acionistas na outorga e no exercício das opções de compra. § 4º – É vedado à Companhia emitir partes beneficiárias.

ARTIGO 6º - O capital social será representado exclusivamente por ações ordinárias, correspondendo, a cada ação, um voto nas deliberações da Assembléia Geral.

ARTIGO 7º - Todas as ações de emissão da Companhia são escriturais, mantidas em conta de depósito em instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM designada pelo Conselho de Administração, em nome de seus titulares, sem emissão de certificados.




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Parágrafo Único – O custo de transferência e averbação, assim como o custo do serviço relativo às ações escriturais, poderá ser cobrado diretamente do acionista pela instituição escrituradora, conforme vier a ser definido no contrato de escrituração de ações.

ARTIGO 8º - A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído ou reduzido o direito de preferência nas emissões de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle.

CAPÍTULO III – DA ADMINISTRAÇÃO

Seção I – Disposições comuns aos órgãos da administração

ARTIGO 9º - A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria.

§ 1º – A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gestão. Ao firmar o Termo de Posse os administradores entregarão à Companhia, para os efeitos legais, a declaração prevista no art. 157 da Lei 6.404 de 1976, declaração essa que será atualizada em caso de reeleição. § 2º – Os administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos, salvo se diversamente deliberado pela Assembléia Geral ou pelo Conselho de Administração, conforme o caso.

ARTIGO 10 - A Assembléia Geral fixará o montante global da remuneração dos administradores, cabendo ao Conselho de Administração, em reunião, fixar a remuneração individual dos Conselheiros e Diretores.

ARTIGO 11 - Ressalvado o disposto no presente Estatuto Social, qualquer dos órgãos de administração se reúne validamente com a presença da maioria de seus respectivos membros e delibera pelo voto da maioria absoluta dos presentes.

Parágrafo Único – Só é dispensada a convocação prévia da reunião como condição de sua validade se presentes todos os seus membros. São considerados presentes os membros do órgão de administração que manifestarem seu voto (a) por meio de delegação feita em favor de outro membro do respectivo órgão, (b) por voto escrito antecipado e por voto escrito transmitido por fax, correio eletrônico, desde que, em qualquer das situações descritas na letra “b” precedente, a comunicação tenha sido encaminhada ao Presidente ou Diretor Superintendente do respectivo órgão.




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Seção II – Conselho de Administração

ARTIGO 12 - O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 7 (sete) membros, todos acionistas da Companhia, eleitos pela Assembléia Geral, com mandato unificado de 1 (um) ano, considerando-se cada ano como o período compreendido entre 2 (duas) Assembléias Gerais Ordinárias, sendo permitida a reeleição.

§ 1º – Na Assembléia Geral que tiver por objeto deliberar a eleição dos membros do Conselho de Administração, os acionistas deverão fixar, primeiramente, o número de membros do referido órgão a serem eleitos. § 2º – No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração da Companhia deverão ser independentes (“Conselheiro Independente” conforme definido no Parágrafo Terceiro deste Artigo 12). Quando, em decorrência da observância desse percentual, resultar número fracionário de Conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos), ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos). § 3º – Para os fins deste artigo, o termo “Conselheiro Independente” significa o Conselheiro que (i) não tem vínculo com a Companhia, exceto a participação no capital social; (ii) não é acionista controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, não ser ou não ter sido, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da Companhia, do acionista controlador ou de sociedade controlada pela Companhia, (iii) não é fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência, (iv) não é funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia, (v) não é cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia, (vi) não recebe outra remuneração da Companhia além da remuneração de Conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos). É também considerado Conselheiro Independente aquele eleito em separado, nos termos do que estabelece o artigo 141, parágrafos 4o e 5 o da Lei das Sociedades por Ações. A qualificação como Conselheiro Independente deve ser expressamente declarada na ata da assembléia que o eleger. § 4º – O membro do Conselho de Administração não pode ter acesso ou participar de reuniões do referido órgão relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com os interesses da Companhia. § 5º – O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções, poderá criar comitês ou grupos de trabalho, com objetivos definidos, que deverão atuar como órgãos auxiliares sem poderes deliberativos, sempre no intuito de assessorar o Conselho de Administração, que designará as pessoas que os integrarão, dentre os membros da administração e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, à Companhia.




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ARTIGO 13 - O Conselho de Administração terá 1 (um) Presidente, que será eleito pela maioria absoluta de votos, na primeira reunião do Conselho de Administração que ocorrer imediatamente após a posse dos membros do Conselho de Administração, ou sempre que ocorrer renúncia ou vacância naquele cargo.

§ 1º - O Presidente do Conselho de Administração convocará e presidirá as reuniões do órgão e as Assembléias Gerais, ressalvadas, no caso das Assembléias Gerais, as hipóteses em que indique por escrito outro Conselheiro, Diretor ou acionista para presidir os trabalhos. § 2º - Nas deliberações do Conselho de Administração, será atribuído ao Presidente do órgão, além do voto próprio, o voto de qualidade, no caso de empate na votação. § 3º - Na hipótese de ausência ou impedimento temporário do Presidente, suas funções serão exercidas pelo membro mais idoso do Conselho de Administração.

ARTIGO 14 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, 6 (seis) vezes por ano e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente ou pela maioria de seus membros. As reuniões do Conselho poderão ser realizadas por conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação do membro e a comunicação simultânea com todas as demais pessoas presentes à reunião.

§ 1º - As convocações para as reuniões serão feitas mediante comunicado escrito entregue a cada membro do Conselho de Administração com pelo menos 5 (cinco) dias úteis de antecedência, a menos que a maioria dos seus membros em exercício fixe prazo menor, porém não inferior a 48 (quarenta e oito) horas. As deliberações em reuniões do Conselho de Administração deverão limitar-se às matérias previstas na comunicação expedida aos membros do Conselho, da qual deverá constar o local, data e hora da reunião, bem como, resumidamente, a ordem do dia. § 2º - Todas as deliberações do Conselho de Administração constarão de atas lavradas no respectivo livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração.

ARTIGO 15 - Compete ao Conselho de Administração:

I - fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;

II - eleger e destituir os Diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições, em especial a indicação dos responsáveis pelas áreas financeira e de relações com investidores;

III - fixar a remuneração, os benefícios indiretos e os demais incentivos dos Diretores, dentro do limite global de remuneração da administração aprovado pela Assembléia Geral;




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IV - fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitando informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos;

V - escolher e destituir os auditores independentes, bem como convocá-los para prestar os esclarecimentos que entender necessários sobre qualquer matéria;

VI - manifestar-se sobre o relatório da Administração e as contas da Companhia preparados pela Diretoria, para apresentação à Assembléia Geral dos Acionistas;

VII - aprovar e rever o orçamento anual, o orçamento de capital, o plano de negócios e o plano plurianual, o qual deverá ser revisto e aprovado anualmente, bem como aprovar o plano de cargos e salários e formular proposta de orçamento de capital a ser submetido à Assembléia Geral para fins de retenção de lucros;

VIII - convocar a Assembléia Geral Ordinária de acionistas e Extraordinária, quando julgar conveniente, observando os prazos e demais condições legais e estatutárias;

IX - submeter à Assembléia Geral Ordinária proposta de destinação do lucro líquido do exercício e de distribuição de dividendos;

X - deliberar sobre a oportunidade de levantamento de balanços semestrais, ou em períodos menores, e o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio decorrentes desses balanços;

XI - deliberar sobre o pagamento de dividendos intermediários ou intercalares à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros, existentes no último balanço anual ou semestral;

XII - apresentar à Assembléia Geral proposta de reforma do Estatuto Social;

XIII - apresentar à Assembléia Geral proposta de dissolução, fusão, cisão e incorporação da Companhia;

XIV - deliberar previamente sobre proposta a ser encaminhada à Assembléia Geral de incorporação, pela Companhia, de outras sociedades, bem como autorizar a constituição, dissolução ou liquidação de subsidiárias, no País ou no exterior;

XV - manifestar-se previamente sobre qualquer assunto a ser submetido à Assembléia Geral e aprovar o voto a ser proferido pela Companhia em qualquer deliberação societária relativa a suas controladas ou coligadas;

XVI - autorizar a emissão, pela Companhia, de ações, respeitado o limite autorizado no artigo 5º deste Estatuto Social, fixando o preço, o prazo de integralização e as condições de emissão das ações, podendo, ainda, excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo para o seu exercício nas emissões de ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou em oferta pública de aquisição de Controle, nos termos estabelecidos em lei;




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XVII - deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição, como previsto no § 2º do artigo 5º deste Estatuto Social;

XVIII - outorgar opção de compra de ações a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas, nos termos de planos aprovados em Assembléia Geral;

XIX - deliberar a negociação, pela Companhia, com ações de sua própria emissão, para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria e respectiva alienação, observados os dispositivos legais pertinentes;

XX - deliberar sobre a emissão, pela Companhia, de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real;

XXI - deliberar, por delegação da Assembléia Geral quando da emissão de debêntures pela Companhia, sobre a época e as condições de vencimento, amortização ou resgate, a época e as condições para pagamento dos juros, da participação nos lucros e de prêmio de reembolso, se houver, e o modo de subscrição ou colocação bem como os tipos de debêntures;

XXII - deliberar sobre a participação da Companhia em investimentos públicos e privados de notório efeito social e ambiental;

XXIII - estabelecer os valores: (a) de alçada da Diretoria para a emissão de quaisquer instrumentos de crédito para a captação de recursos, sejam “bonds”, “notes”, “commercial papers”, ou outros de uso comum no mercado, bem como para fixar as suas condições de emissão e resgate, podendo, nos casos que definir, exigir a prévia autorização do Conselho de Administração como condição de validade do ato;

(b) da participação nos lucros dos Diretores e empregados da Companhia e de sociedades controladas pela Companhia, podendo decidir por não atribuir-lhes qualquer participação;

(c) de alçada da Diretoria para a aquisição ou alienação de bens do ativo permanente, bem como autorizar aquisição ou alienação de bens do ativo permanente de valor superior ao valor de alçada da Diretoria, salvo se a transação estiver contemplada no orçamento anual da Companhia;

(d) de alçada da Diretoria para a constituição de ônus reais e a prestação de avais, fianças e garantias a obrigações próprias, bem como autorizar a constituição de ônus reais e a prestação de avais, fianças e garantias a obrigações próprias de valor superior ao valor de alçada da Diretoria; e

(e) de alçada da Diretoria para a contratação de obras e para a aquisição de imóveis de valores, bem como autorizar referidas contratação e aquisição quando os respectivos valores forem superiores ao valor de alçada estipulado.

XXIV - decidir sobre o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio aos acionistas, nos termos da legislação aplicável;




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XXV - autorizar a aquisição ou a alienação de investimentos em participações societárias, bem como autorizar associações societárias ou alianças estratégicas com terceiros, ainda que de outros setores econômicos, mediante aplicação de recursos próprios ou de incentivos fiscais, bem como autorizar a constituição de subsidiárias;

XXVI - aprovar a celebração, alteração ou rescisão de quaisquer contratos, acordos ou convênios entre a Companhia e empresas ligadas (conforme definição constante do Regulamento do Imposto de Renda) aos administradores, sendo certo que a não aprovação da celebração, alteração ou rescisão de contratos, acordos ou convênios abrangidos por esta alínea implicará a nulidade do respectivo contrato, acordo ou convênio;

XXVII - estabelecer o valor de alçada da Diretoria para contratar endividamento, sob a forma de empréstimo ou de emissão de títulos ou de assunção de dívida, ou qualquer outro negócio jurídico que afete a estrutura de capital da Companhia, bem como autorizar a contratação de endividamento, sob a forma de empréstimo ou emissão de títulos ou assunção de dívida, ou qualquer outro negócio jurídico que afete a estrutura de capital da Companhia de valor superior ao valor de alçada da Diretoria;

XXVIII - conceder, em casos especiais, autorização específica para que determinados documentos possam ser assinados por apenas um Diretor, sempre com uma segunda assinatura, do que se lavrará ata no livro próprio;

XXIX - regular a forma como a assinatura de cheques, assim como de quaisquer documentos, ainda que de outra natureza, que permitam movimentação financeira da conta da Companhia, será procedida nas filiais;

XXX - aprovar a contratação da instituição prestadora dos serviços de escrituração de ações;

XXXI - aprovar as políticas de divulgação de informações ao mercado e de negociação com valores mobiliários de emissão da Companhia;

XXXII - deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pela Diretoria, bem como convocar os membros da Diretoria para reuniões em conjunto, sempre que achar conveniente;

XXXIII - instituir Comitês e estabelecer os respectivos regimentos e competências;

XXXIV - dispor, observadas as normas deste Estatuto Social e da legislação vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento;

XXXV - criar e extinguir filiais;

XXXVI - definir a lista tríplice de instituições ou empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta e de realização da oferta pública de aquisição de ações ou de oferta pública decorrente de alienação de controle, se for o caso;




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XXXVII - avocar o exame de problemas específicos da Companhia e sobre eles expedir normas e instruções a serem observadas pelos Diretores;

XXXVIII - estabelecer as condições de contratos de trabalho a serem firmados pela Companhia com diretores e empregados de alto nível;

XXXIX - autorizar a Diretoria a contratar instituição financeira que atuará como formador de mercado para as ações da Companhia no mercado secundário, nos termos da regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários; e

XL - praticar os demais atos previstos em lei como de sua competência e aqueles que possam ser delegados pela Assembléia Geral.

Seção III – Diretoria

ARTIGO 16 - A Diretoria, que será eleita pelo Conselho de Administração, será composta de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) Diretores, acionistas ou não, pessoas naturais e residentes no país, sendo um Diretor Superintendente, não tendo os demais designação específica.

§ 1º - Serão necessariamente engenheiros os Diretores que exercerem funções com responsabilidade técnica na área de engenharia. § 2º - Os Diretores terão o mandato de um ano, que se extinguirá com a posse de seus substitutos, sendo permitida a reeleição. § 3º - Os Diretores, dispensados de prestar caução, serão investidos em seus cargos mediante assinatura de Termo de Posse no livro de atas da Diretoria; os Diretores reeleitos serão empossados pelo Conselho de Administração, dispensadas quaisquer outras formalidades. § 4º - Em caso de vacância do cargo de Diretor Superintendente, o Conselho será imediatamente convocado a fim de eleger o substituto, que exercerá o mandato até o final da gestão correspondente. § 5º - Nos impedimentos temporários de outro qualquer Diretor, o Diretor Superintendente designará, dentre os demais, quem deverá substituí-lo, acumulando cargos e funções; no caso de vacância de cargo de Diretor, o Conselho de Administração será imediatamente convocado para eleger o substituto que completará o prazo de gestão correspondente, ou decidir pela manutenção do cargo vago. § 6º - Os Diretores poderão ser destituídos a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, o qual elegerá, na mesma reunião, seus substitutos.




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§ 7º - Dois ou mais Diretores poderão constituir comitês para desenvolver atividades específicas.

ARTIGO 17 - A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessários ao funcionamento regular da Companhia e à consecução do objeto social, por mais especiais que sejam, incluindo para renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as disposições legais ou estatutárias pertinentes. Observados os valores de alçada da Diretoria fixados pelo Conselho de Administração nos casos previstos no artigo 15 deste Estatuto Social, compete-lhe administrar e gerir os negócios da Companhia, especialmente:

I - cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembléia Geral;

II - elaborar, anualmente, o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as demonstrações financeiras da Companhia acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício anterior, para apreciação do Conselho de Administração e da Assembléia Geral;

III - propor, ao Conselho de Administração, o orçamento anual, o orçamento de capital, o plano de negócios e o plano plurianual, o qual deverá ser revisto e aprovado anualmente;

IV - ao instalar as filiais que forem criadas por deliberação do Conselho de Administração, estruturar os seus cargos funcionais, promover os recursos necessários ao seu pleno funcionamento, fixar os limites e o alcance de atribuição e competência dos titulares desses cargos, bem como os respectivos proventos;

V - definir a política de qualidade da empresa, estabelecer metas e objetivos para a organização;

VI - colocar em prática o que o Conselho de Administração estabelecer sobre a participação da Companhia em investimentos públicos e privados de notório efeito social e ambiental; e

VII - decidir sobre qualquer assunto que não seja de competência privativa da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração.

ARTIGO 18 - A Diretoria se reúne validamente com a presença de pelo menos 3 (três) Diretores e delibera pelo voto da maioria dos presentes, sendo que, em caso de impasse, a matéria será submetida ao Conselho de Administração.

ARTIGO 19 - A Diretoria reunir-se-á pelo menos uma vez no mês ou sempre que convocada pelo Diretor Superintendente, por iniciativa própria, ou a pedido de qualquer de seus membros. As reuniões da Diretoria poderão ser realizadas por conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação e a comunicação simultânea entre os Diretores e todas as demais pessoas presentes à reunião.




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ARTIGO 20 - As convocações para as reuniões serão feitas aos Diretores com antecedência mínima de 2 (dois) dias úteis, da qual deverá constar a ordem do dia, a data, a hora e o local da reunião. ARTIGO 21 - Todas as deliberações da Diretoria constarão de atas lavradas no respectivo livro de atas das Reuniões da Diretoria e assinadas pelos Diretores presentes. ARTIGO 22 - Compete à Diretoria a representação da Companhia em juízo ou fora dele.

§ 1º - Todos os atos, contratos ou documentos que impliquem responsabilidade para a Companhia, ou desonerem terceiros de responsabilidade ou obrigações para com a mesma, deverão, sob pena de não produzirem efeitos contra a Companhia, ser assinados (i) por 2 (dois) Diretores ou (ii) por um Diretor em conjunto com um procurador. § 2º - Sem prejuízo do disposto no § 1º acima, os atos, contratos ou documentos que se relacionarem com as matérias a seguir indicadas dependerão da assinatura do Diretor Superintendente, em conjunto com outro Diretor ou com um procurador:

I- aquisição ou alienação de bens do ativo permanente, de valor superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), bem como a constituição de ônus reais sobre os mesmos, e a prestação de garantias a obrigações de terceiros;

II- contratação de empréstimos ou financiamentos e contratos de construção ou incorporação, bem como contratos ou obrigações de qualquer natureza, de valor superior a R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais);

III- a celebração, independentemente do valor, dos seguintes contratos: (a) de prestação de serviços advocatícios e de consultoria nas áreas financeira, tributária e econômica; e (b) de associação de qualquer natureza.

§ 3º - Excepcionalmente, em caso de impedimento ou ausência temporária do Diretor Superintendente, este poderá conceder autorização específica, por escrito, para que outro Diretor o substitua na assinatura de um dos contratos referidos no § 2º acima. § 4º - Ressalvado o disposto no presente artigo, a Companhia poderá ser representada por um único Diretor ou procurador (i) na prática de atos de simples rotina administrativa, inclusive os praticados perante repartições públicas em geral, autarquias, empresas públicas, sociedades de economia mista, Junta Comercial, Justiça do Trabalho, INSS, FGTS e seus bancos arrecadadores, (ii) junto a concessionárias ou permissionárias de serviços públicos, em atos que não importem em assunção de obrigações ou na desoneração de obrigações de terceiros, (iii) para preservação de seus direitos em processos administrativos ou de qualquer outra natureza, e no cumprimento de suas obrigações fiscais, trabalhistas ou previdenciárias, (iv) no endosso de títulos para efeitos de cobrança ou depósito em contas bancárias da Companhia; (v) para fins de recebimento de intimações, citações, notificações ou interpelações, ou ainda para




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representação da Companhia em Juízo e (vi) nas apresentações de propostas e representações em concorrências. § 5º - Sem prejuízo do disposto no § 4º acima, a Companhia poderá, ainda, ser representada por dois procuradores, nos estritos termos do instrumento de mandato outorgado, na prática de atos especificados na procuração, sempre que estes envolverem valores não superiores a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais). § 6º - As procurações outorgadas pela Companhia deverão (i) ser assinadas por 2 (dois) Diretores, (ii) especificar expressamente os poderes conferidos; e (iii) conter prazo de validade não superior a 1 (um) ano, com exceção das procurações "ad judicia", que poderão ser por prazo indeterminado.

ARTIGO 23 - Compete ao Diretor Superintendente, além das demais funções estatutárias, fazer com que sejam obedecidas as diretrizes fornecidas pelo Conselho de Administração, transformando-as em deliberações da Diretoria e, por esta assessorado, exercer a supervisão e a coordenação geral de todas as atividades da Companhia, observando e diligenciando para que sejam cumpridos o presente Estatuto e as deliberações da Administração.

ARTIGO 24 - Compete ao Diretor designado como responsável pela área financeira, observado o disposto no § 2º do artigo 22, (i) executar e fazer executar as deliberações das Assembléias Gerais e do Conselho de Administração; (ii) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar os negócios da Companhia, em especial as áreas contábil e financeira, acompanhando seu andamento; (iii) abrir e movimentar contas bancárias; (iv) realizar operações financeiras; assinar contratos e distratos; constituir ônus reais e prestar avais, fianças e garantias; (v) emitir, endossar, aceitar, descontar e empenhar duplicatas, faturas, letras de câmbio, cheques, assim como quaisquer documentos, ainda que de outra natureza, que permitam movimentação financeira da conta da Companhia, notas promissórias, “Warrants" ou qualquer outro título de crédito; (vi) representar pessoalmente, ou por mandatário que nomear, a Companhia nas assembléias ou outros atos societários de sociedades das quais participar; e (vii) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Conselho de Administração.

ARTIGO 25 - Compete ao Diretor designado como responsável pela área de Relações com Investidores (i) executar e fazer executar as deliberações das Assembléias Gerais e do Conselho de Administração; (ii) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar o trabalho de relações com investidores, bem como representar a Companhia perante acionistas, investidores, analistas de mercado, a Comissão de Valores Mobiliários, as Bolsas de Valores, o Banco Central do Brasil e os demais órgãos de controle e demais instituições relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, no Brasil e no exterior; (iii) representar pessoalmente, ou por mandatário que nomear, a Companhia nas assembléias ou outros atos societários de sociedades das quais participar; e (iv) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Conselho de Administração.




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ARTIGO 26 - Aos Diretores, em conjunto com o Diretor Superintendente, caberá a distribuição entre eles, na primeira reunião depois de empossados, das responsabilidades inerentes às funções de:

a) organizar os serviços de administração geral da Companhia;

b) organizar e controlar os serviços referentes ao pessoal, seu registro e pagamento, assim como a seleção, treinamento e motivação dos recursos humanos;

c) acompanhar o desenvolvimento dos empreendimentos, controlando seus custos e receitas;

d) a comunicação interna e externa da Companhia;

e) as relações públicas da Companhia;

f) o planejamento e a execução das vendas de imóveis;

g) o acompanhamento do mercado imobiliário em geral, com a orientação, promoção e publicidade necessárias ao desenvolvimento dos negócios sociais;

h) a seleção, análise e efetivação dos empreendimentos imobiliários, inclusive quanto aos investimentos a serem realizados e a escolha de terrenos;

i) a aprovação e o desenvolvimento dos projetos;

j) a montagem das incorporações imobiliárias, promoção e obtenção dos financiamentos;

k) a instalação e a administração de condomínios e o relacionamento com seus administradores e com sociedades civis e associações de bairros;

l) a direção técnica e coordenação da produção geral;

m) a supervisão e a coordenação dos serviços de projetos em geral e das obras;

n) a seleção, aquisição e distribuição dos equipamentos e materiais previstos nos orçamentos;

o) a contratação de sub-empreiteiros e da mão-de-obra necessária;

p) contratação e controle de obras por empreitada;

q) o controle e o desenvolvimento das filiais e respectivas atividades; e

r) o planejamento e a previsão orçamentária das obras, e tudo o que mais necessário for para o bom desempenho da Companhia.

CAPÍTULO IV - DO CONSELHO FISCAL

ARTIGO 27 - O Conselho Fiscal não terá funcionamento permanente sendo eleito e instalado, com as atribuições, na forma e nos casos previstos em lei.




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ARTIGO 28 - O Conselho Fiscal, quando em funcionamento, será composto de 3 (três) membros efetivos e de igual número de suplentes, acionistas ou não, pessoas naturais residentes no país, eleitos nas condições e com as qualificações mínimas exigidas em lei.

§ 1º - Os membros do Conselho Fiscal terão o mandato unificado de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos. § 2º - Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente. § 3º - A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo membro do Conselho Fiscal empossado. § 4º - Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em suas faltas e impedimentos, pelo respectivo suplente. § 5º - Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupará seu lugar; não havendo suplente, a Assembléia Geral será convocada para proceder à eleição de membro para o cargo vago.

ARTIGO 29 - Quando instalado, o Conselho Fiscal se reunirá, nos termos da lei, sempre que necessário e analisará, ao menos trimestralmente, as demonstrações financeiras.

§ 1º - Independentemente de quaisquer formalidades, será considerada regularmente convocada a reunião à qual comparecer a totalidade dos membros do Conselho Fiscal. § 2º - O Conselho Fiscal se manifesta por maioria de votos, presente a maioria dos seus membros. § 3º - Todas as deliberações do Conselho Fiscal constarão de atas lavradas no respectivo livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos Conselheiros presentes.

ARTIGO 30 - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembléia Geral que os eleger, observado o parágrafo 3º do artigo 162 da Lei das Sociedades por Ações.

CAPÍTULO V - ASSEMBLÉIA GERAL

ARTIGO 31 - A Assembléia Geral reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por ano e, extraordinariamente, quando convocada nos termos da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, ou deste Estatuto Social.




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§ 1º - A Assembléia Geral será convocada pelo Conselho de Administração ou, nos casos previstos em lei, por acionistas ou pelo Conselho Fiscal, mediante anúncio publicado, devendo a primeira convocação ser feita, com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, e a segunda com antecedência mínima de 8 (oito) dias. § 2º - As deliberações da Assembléia Geral serão tomadas por maioria dos votos presentes. § 3º - A Assembléia Geral que deliberar sobre o cancelamento de registro de companhia aberta deverá ser convocada com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência. § 4º - A Assembléia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocação, ressalvadas as exceções previstas na Lei das Sociedades por Ações. § 5º - Nas Assembléias Gerais, os acionistas deverão apresentar, com no mínimo 72 (setenta e duas) horas de antecedência, além do documento de identidade e/ou atos societários pertinentes que comprovem a representação legal, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituição escrituradora, no máximo, 5 (cinco) dias antes da data da realização da Assembléia Geral; (ii) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente. § 6º - As atas de Assembléia deverão ser lavradas no livro de Atas das Assembléias Gerais na forma de sumário dos fatos ocorridos e publicadas com omissão das assinaturas.

ARTIGO 32 - A Assembléia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência ou impedimento, instalada e presidida por outro Conselheiro, Diretor ou acionista indicado por escrito pelo Presidente do Conselho de Administração. O Presidente da Assembléia Geral indicará até 2 (dois) Secretários.

ARTIGO 33 - Compete à Assembléia Geral, além das atribuições previstas em lei:

I - eleger e destituir os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, quando instalado;

II - fixar a remuneração global dos Administradores, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;

III - reformar o Estatuto Social;

IV - deliberar sobre a dissolução, liquidação, fusão, cisão, incorporação da Companhia;

V - atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações;




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VI - aprovar planos de opção de compra de ações destinados a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia;

VII - deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos;

VIII - eleger e destituir o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação;

IX - deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta na CVM;

X - escolher a instituição ou empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração; e

XI - deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração.

CAPÍTULO VI - DO EXERCÍCIO SOCIAL, DAS RESERVAS E DOS DIVIDENDOS

ARTIGO 34 - O exercício social se inicia em 1o de janeiro e se encerra no dia 31 de dezembro de cada ano.

Parágrafo Único - Ao fim de cada exercício, a Diretoria fará elaborar as demonstrações financeiras observados os princípios estabelecidos na legislação vigente.

ARTIGO 35 - Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, o Conselho de Administração apresentará à Assembléia Geral Ordinária proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício, calculado após a dedução das participações referidas no artigo 190 da Lei das Sociedades por Ações, conforme o disposto no § 1º deste artigo, ajustado para fins do cálculo de dividendos nos termos do artigo 202 da mesma lei, observada a seguinte ordem de dedução:

(a) 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido dos montantes das reservas de capital de que trata o § 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações exceder 30% (trinta por cento) do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal;

(b) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações;

(c) uma parcela destinada ao pagamento de um dividendo obrigatório não inferior, em




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cada exercício, a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido anual ajustado, na forma prevista pelo artigo 202 da Lei de Sociedades por Ações;

(d) até 5% (cinco por cento) do Lucro Líquido para a reserva de expansão dos negócios, destinada a assegurar a realização de investimentos de interesse da Companhia, e para reforço de seu capital de giro, a qual não poderá ultrapassar, junto com as demais reservas de lucros, o valor do Capital Social;

(e) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do

item (c) acima, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembléia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações.

Parágrafo Único - A Assembléia Geral poderá atribuir aos administradores e aos empregados, por proposta do Conselho de Administração, uma participação nos lucros não superior, para cada grupo de beneficiados, a 10% (dez por cento) do remanescente do resultado do exercício, limitada a participação dos administradores à remuneração anual global que lhes tiver sido paga no período depois de deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda e contribuição social, nos termos do artigo 152, parágrafo 1º da Lei das Sociedades por Ações.

ARTIGO 36 - Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, ad referendum da Assembléia Geral, poderá a Companhia pagar ou creditar juros aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio destes últimos, observada a legislação aplicável. As eventuais importâncias assim desembolsadas poderão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório previsto neste Estatuto Social.

§ 1º - Em caso de crédito de juros aos acionistas no decorrer do exercício social e atribuição dos mesmos ao valor do dividendo obrigatório, os acionistas serão compensados com os dividendos a que têm direito, sendo-lhes assegurado o pagamento de eventual saldo remanescente. Na hipótese de o valor dos dividendos ser inferior ao que lhes foi creditado, a Companhia não poderá cobrar dos acionistas o saldo excedente. § 2º - O pagamento efetivo dos juros sobre o capital próprio, tendo ocorrido o crédito no decorrer do exercício social, se dará por deliberação do Conselho de Administração, no curso do exercício social ou no exercício seguinte, mas nunca após as datas de pagamento dos dividendos.

ARTIGO 37 - A Companhia poderá elaborar balanços semestrais, ou em períodos inferiores, e declarar, por deliberação do Conselho de Administração:

(a) o pagamento de dividendos ou juros sobre capital próprio, à conta do lucro apurado em balanço semestral, imputado ao valor do dividendo obrigatório, se houver;

(b) a distribuição de dividendos em períodos inferiores a 6 (seis) meses, ou juros sobre




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capital próprio, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver, desde que o total de dividendos pago em cada semestre do exercício social não exceda ao montante das reservas de capital; e

(c) o pagamento de dividendo intermediário ou juros sobre capital próprio, à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver.

ARTIGO 38 - A Assembléia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas de lucros ou de capital, inclusive as instituídas em balanços intermediários, observada a legislação aplicável.

ARTIGO 39 - Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 3 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Companhia.

CAPÍTULO VIII - DA LIQUIDAÇÃO

ARTIGO 40 - A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em Lei ou por deliberação de acionistas que representem a metade, no mínimo, do capital social com direito a voto, reunidos em Assembléia Geral especialmente convocada para esse fim, na qual o Conselho de Administração elegerá o liquidante e a Assembléia Geral elegerá o Conselho Fiscal, deliberando sobre seu funcionamento e respectiva remuneração.

Parágrafo Único - No caso de liquidação judicial, observar-se-á o que for disposto na lei processual.

CAPÍTULO IX - DA ALIENAÇÃO DE CONTROLE ACIONÁRIO

ARTIGO 41 – A alienação do controle acionário da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a formular, no prazo máximo de 90 (noventa) dias, oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário ao do alienante.

§ 1º – A oferta pública referida no caput deste Artigo também deverá ser realizada, se houver:

(i) a cessão onerosa de ações, de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do controle da Companhia; ou

(ii) a alienação do controle de acionista controlador da Companhia, sendo que, neste caso, o adquirente ou o alienante do controle da Companhia ficam obrigados a




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informar ao Presidente do Conselho de Administração o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que o comprove.

§ 2º - Aquele que já detiver ações da Companhia e venha a adquirir o poder de controle acionário, em razão de instrumento particular de compra de ações firmado com o acionista controlador, seja qual for a quantidade de ações ou valores mobiliários negociados, estará obrigado a: (i) realizar oferta pública nos termos do caput deste Artigo; e

(ii) ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado ações em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores à data de alienação de controle da Companhia, devendo pagar a estes a eventual diferença positiva de preço pago ao acionista controlador alienante e o valor pago em bolsa de valores por ações da Companhia nesse mesmo período, devidamente atualizado até o momento do pagamento pela variação positiva do IGP-M, Índice Geral de Preços do Mercado, publicado pela Fundação Getúlio Vargas.

ARTIGO 42 – Para os fins de realização da oferta pública referida do Artigo 41 deste Estatuto Social, o acionista controlador e o adquirente deverão apresentar uma declaração contendo o preço e as condições da alienação do controle acionário da Companhia.

ARTIGO 43 – Qualquer divergência quanto à alienação do controle acionário da Companhia, ou dúvida a respeito da necessidade de realização de oferta pública ou quanto às suas condições, deverá ser dirimida pelo juízo arbitral, nos termos do Artigo 45 deste Estatuto Social.

CAPÍTULO X - CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA

ARTIGO 44 – Na oferta pública de aquisição de ações a ser realizada pelo acionista controlador para o cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao valor econômico apurado em laudo de avaliação, nos termos do item X do caput do Artigo 33 deste Estatuto Social.

CAPÍTULO XI - ARBITRAGEM ARTIGO 45 – As disputas ou controvérsias relacionadas a este Estatuto Social, leis e normas aplicáveis serão resolvidas por meio de arbitragem junto à Câmara de Arbitragem do Mercado, instituída pela BOVESPA, devendo seguir o seu regulamento.

CAPÍTULO XII - DISPOSIÇÕES FINAIS




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ARTIGO 46 - A Companhia observará eventual acordo de acionistas que venha a ser estabelecido na forma do Artigo 118 da Lei 6.404/76, cabendo (i) à administração abster-se de registrar transferências de ações contrárias aos seus respectivos termos e (ii) ao Presidente das Assembléias Gerais e das reuniões do Conselho de Administração abster-se de computar os votos lançados contra tal acordo.

ARTIGO 47 – É vedado à Companhia fazer doações a partidos políticos ou a candidatos a cargos eletivos.

ARTIGO 48 – A Companhia deverá fazer as publicações ordenadas pela Lei 6.404/76, pela CVM ou pela BOVESPA no Diário Oficial e em outro jornal de grande circulação no município da sede social e em jornal de grande circulação no município onde os valores mobiliários da Companhia sejam negociados em bolsa de valores ou mercado de balcão.

Parágrafo Único – A Companhia deverá fazer as publicações sempre nos mesmos jornais, sendo que qualquer mudança deverá ser precedida do envio de aviso aos seus acionistas no extrato da ata da assembléia geral ordinária.

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1 - CÓDIGO CVM

19.02 - PEDIDOS EM CARTEIRA NOS TRÊS ÚLTIMOS EXERCÍCIOS

1- ITEM 2 - DESCRIÇÃO DOS PEDIDOS

2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ



5 - VALOR DOS PEDIDOS NO 4 - VALOR DOS PEDIDOS NO 3 - VALOR DOS PEDIDOS NO ÚLTIMO EXERCÍCIO PENÚLTIMO EXERCÍCIO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO

CONTROLADA/COLIGADA

ALFA PORT EMPREEND IMOBILIÁRIOS LTDADENOMINAÇÃO SOCIAL

(Reais Mil) (Reais Mil) (Reais Mil)

Data-Base - 31/12/2008

99 ENCOMENDAS NÃO ATENDIDAS 0

15/06/2009 13:08:46 Pág: 74

8 - AJUSTES DEAVALIAÇÃOPATRIMONIAL





19.09.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2008 A 31/12/2008 (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - RESERVAS DEREAVALIAÇÃO

4 - RESERVAS DECAPITAL

6 - RESERVAS DELUCRO

7 - LUCROS/ PREJUÍZOSACUMULADOS

3 - CAPITAL SOCIAL 9 - TOTAL PATRIMÔNIOLÍQUIDO



CONTROLADA/COLIGADA


Data-Base - 31/12/2008

5.01 Saldo Inicial 00 0 0 0 00

5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 00 0 0 0 00

5.03 Saldo Ajustado 00 0 0 0 00

5.04 Lucro / Prejuízo do Período 00 0 0 0 00

5.05 Destinações 00 0 0 0 00

5.05.01 Dividendos 00 0 0 0 00

5.05.02 Juros sobre Capital Próprio 00 0 0 0 00

5.05.03 Outras Destinações 00 0 0 0 00

5.06 Realização de Reservas de Lucros 00 0 0 0 00

5.07 Ajustes de Avaliação Patrimonial 00 0 0 0 00

5.07.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 00 0 0 0 00

5.07.02 Ajustes Acumulados de Conversão 00 0 0 0 00

5.07.03 Ajustes de Combinação de Negócios 00 0 0 0 00

5.08 Aumento/Redução do Capital Social 00 0 0 0 00

5.09 Constituição/Realização Reservas Capital 00 0 0 0 00

5.10 Ações em Tesouraria 00 0 0 0 00

5.11 Outras Transações de Capital 00 0 0 0 00

5.12 Outros 00 0 0 0 00

5.13 Saldo Final 00 0 0 0 00

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CONTROLADA/COLIGADA


Data-Base - 31/12/2008





5.05 Destinações 00 0 0 0 00

5.05.01 Dividendos 00 0 0 0 00












5.12 Outros 00 0 0 0 00

5.13 Saldo Final 00 0 0 0 00

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Data-Base - 31/12/2008





5.05 Destinações 00 0 0 0 00

5.05.01 Dividendos 00 0 0 0 00












5.12 Outros 00 0 0 0 00

5.13 Saldo Final 00 0 0 0 00

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1 - CÓDIGO CVM







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BRASILIA PLAZA S/ADENOMINAÇÃO SOCIAL


Data-Base - 31/12/2008


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Data-Base - 31/12/2008





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5.05.01 Dividendos 00 0 0 0 00












5.12 Outros 00 0 0 0 00

5.13 Saldo Final 00 0 0 0 00

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Data-Base - 31/12/2008





5.05 Destinações 00 0 0 0 00

5.05.01 Dividendos 00 0 0 0 00












5.12 Outros 00 0 0 0 00

5.13 Saldo Final 00 0 0 0 00

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19.09.03 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE (Reais Mil)








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Data-Base - 31/12/2008





5.05 Destinações 00 0 0 0 00

5.05.01 Dividendos 00 0 0 0 00












5.12 Outros 00 0 0 0 00

5.13 Saldo Final 00 0 0 0 00

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1 - CÓDIGO CVM







CONTROLADA/COLIGADA

BSC SHOPPING CENTER S/ADENOMINAÇÃO SOCIAL


Data-Base - 31/12/2008


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Data-Base - 31/12/2008





5.05 Destinações 00 0 0 0 00

5.05.01 Dividendos 00 0 0 0 00












5.12 Outros 00 0 0 0 00

5.13 Saldo Final 00 0 0 0 00

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Data-Base - 31/12/2008





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5.05.01 Dividendos 00 0 0 0 00












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5.13 Saldo Final 00 0 0 0 00

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CONTROLADA/COLIGADA


Data-Base - 31/12/2008





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5.05.01 Dividendos 00 0 0 0 00












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5.13 Saldo Final 00 0 0 0 00

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1 - CÓDIGO CVM







CONTROLADA/COLIGADA

CNR EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDADENOMINAÇÃO SOCIAL


Data-Base - 31/12/2008


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CONTROLADA/COLIGADA


Data-Base - 31/12/2008





5.05 Destinações 00 0 0 0 00

5.05.01 Dividendos 00 0 0 0 00












5.12 Outros 00 0 0 0 00

5.13 Saldo Final 00 0 0 0 00

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CONTROLADA/COLIGADA


Data-Base - 31/12/2008





5.05 Destinações 00 0 0 0 00

5.05.01 Dividendos 00 0 0 0 00












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5.13 Saldo Final 00 0 0 0 00

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CONTROLADA/COLIGADA


Data-Base - 31/12/2008





5.05 Destinações 00 0 0 0 00

5.05.01 Dividendos 00 0 0 0 00












5.12 Outros 00 0 0 0 00

5.13 Saldo Final 00 0 0 0 00

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1 - CÓDIGO CVM







CONTROLADA/COLIGADA

COSTABELLA EMPREENDIMENTOS IMOB. LTDADENOMINAÇÃO SOCIAL


Data-Base - 31/12/2008


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CONTROLADA/COLIGADA


Data-Base - 31/12/2008





5.05 Destinações 00 0 0 0 00

5.05.01 Dividendos 00 0 0 0 00












5.12 Outros 00 0 0 0 00

5.13 Saldo Final 00 0 0 0 00

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CONTROLADA/COLIGADA


Data-Base - 31/12/2008





5.05 Destinações 00 0 0 0 00

5.05.01 Dividendos 00 0 0 0 00












5.12 Outros 00 0 0 0 00

5.13 Saldo Final 00 0 0 0 00

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CONTROLADA/COLIGADA


Data-Base - 31/12/2008





5.05 Destinações 00 0 0 0 00

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5.12 Outros 00 0 0 0 00

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20.01 - INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA

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DESTAQUES DO ANO.......................................................................................................... • Lançamentos dos primeiros empreendimentos sob a nova administração da

Companhia: “Máximo” e “Alfabusiness”, ambos na cidade do Rio de Janeiro e “Saint Moritz” em Brasília. VGV correspondente a João Fortes de R$ 135.500;

• As vendas contratadas de lançamentos e remanescentes totalizaram R$ 105.735, um incremento de 122% em relação a 2007;

• Landbank com potencial de lançamentos de 21 empreendimentos, o que representa R$ 740.000 em termos de VGV (parcela JFE) e cerca de 6.000 unidades no total;

• Aumento na Receita Líquida de 23% em relação a 2007; • 3 obras entregues em 2008, totalizando 17.000 M² de construção; • Realização de aumento do capital social na ordem de R$ 103.200, com a emissão de

20.000.000 novas ações ordinárias. O processo transcorreu entre agosto e setembro e a homologação do aumento foi feita através de Reunião do Conselho em 21 de outubro de 2008.

MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO..................................................................................... O ano de 2008 marca a reaproximação da João Fortes Engenharia com o mercado e seus clientes. Após alguns anos sem efetuar lançamentos, a Companhia voltou a aparecer para o mercado lançando novos empreendimentos com a qualidade de uma das mais tradicionais empresas do setor. Não temos dúvida de que é a inauguração de uma nova fase de prosperidade de uma empresa que possui experiência de mais de 58 anos no mercado de incorporação e construção civil e, mais recentemente, na área de shopping center, por meio da associação com a Shopinvest Planejamento, Marketing e Participações Ltda., que tem 25 anos de atuação no setor. Em 2008, foram lançados os três primeiros empreendimentos pela nova administração da João Fortes. “Máximo” e “Alfabusiness”, ambos no Rio de Janeiro e “Saint Moritz”, em Brasília, representam VGV (parte da João Fortes) de cerca de R$ 135.000, sendo que o último foi um sucesso total de vendas com todas as unidades vendidas no lançamento.

O setor imobiliário brasileiro passou por um período de prosperidade nos últimos anos acompanhando o crescimento econômico do país e apoiado na liquidez da economia mundial até então. Em 2008, mais especificamente, houve franca expansão do setor, com diversos empreendimentos sendo lançados – principalmente no primeiro semestre – e as oportunidades de financiamento para a população se tornando mais atrativas.

Entretanto, com a crise de crédito global, o que se viu foi um temor por parte das empresas do ramo de Incorporação e Construção em ocorrer um desaquecimento na demanda por imóveis, gerando uma série de revisões de projeções para os próximos anos visando compatibilizar seus custos com a disponibilidade de recursos.




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Em meio à turbulência na economia internacional, a João Fortes se vê preparada para enfrentar este momento, principalmente, após ter concretizado seu processo de aumento de capital na ordem de R$ 103.200 Mil, que foi homologado em 21 de outubro de 2008.

A retomada dos negócios teve reflexo direto nos resultados da Companhia. Tivemos um aumento significativo na receita líquida e no lucro bruto. Esses são os primeiros passos para alcançarmos alguns de nossos objetivos como o de aumentar cada vez mais o valor da empresa e tornar nossas ações mais líquidas. O Landbank da Companhia se manteve em níveis satisfatórios e, com a compra de mais alguns terrenos no período, atingiu VGV estimado de R$ 740.000, valor que retrata somente a parcela referente a João Fortes Engenharia. Para 2009, buscamos melhorar ainda mais. Acreditamos que apesar do momento turbulento e do cenário de incerteza, o mercado imobiliário nacional deve ter um ano promissor. Mesmo diante de tantas adversidades, o setor de incorporação e construção civil, apoiado em fundamentos bastante sólidos tais como a aprovação do pacote de estímulo por parte do Governo Federal, continua a crescer, porém, de forma mais lenta. Assim que o ambiente econômico se tornar mais amistoso, com certeza assistiremos a uma retomada da expansão em ritmo acelerado do setor.




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DESEMPENHO OPERACIONAL. . DESTAQUES OPERACIONAIS E FINANCEIROS................................................................

DADOS OPERACIONAIS 2008 2007 2008 X 2007Total de Lançamentos 3 ‐ ‐

VGV dos Lançamentos ‐ apenas JFE (R$ Mil) 135.554 ‐ ‐ Total de unidades lançadas ‐ Excluindo Permutadas 636 ‐ ‐ Área Privativa Total lançada (em M²) 38.699 ‐ ‐

Vendas de Lançamentos ‐ apenas JFE (R$ Mil) 54.818 ‐ ‐ Vendas de Lançamentos ‐ (unidades) 457 ‐ ‐ Vendas de Remanescentes(R$ Mil) 50.918 47.611 6,94%Vendas de Remanescentes ‐ (unidades) 219 243 ‐9,88%

Vendas Contratadas ‐ apenas JFE (R$ Mil) 105.735 47.611 122,08%Vendas Contratadas (unidades) 676 243 178,19%

DADOS FINANCEIROS 2008 2007 2008 X 2007Receita Líquida (Em R$ Mil) 115.584 93.957 23,02%

Lucro Bruto (Em R$ Mil) 39.592 29.264 35,29%Margem Bruta (Em %) 34,25% 31,15% 9,98%EBITDA (Em R$ Mil) 18.892 15.164 24,58%MARGEM EBITDA (Em %) 16,34% 16,14% 1,27%

Lucro Líquido (Em R$ Mil) (5.240) (1.228) 326,71%Margem Líquida (Em %) ‐4,53% ‐1,31% 246,87%Patrimônio Líquido(Em R$ Mil) 172.111 76.655 124,53% LANÇAMENTOS.................................................................................................................... Em 2008, a João Fortes Engenharia lançou três empreendimentos. São eles:

• Máximo – Trata-se de um “Condomínio-Resort” destinado a média-renda, localizado no Recreio dos Bandeirantes e com VGV de R$ 86.515;

• Alfabusiness – Edifício comercial localizado na Barra da Tijuca com VGV de R$ 19.500;

• Saint Moritz – Residencial destinado a classe alta, localizado em Brasília e feito em parceria com o sócio “Brasília Plaza”. VGV (% JFE) de R$ 29.539.

Após a reestruturação efetuada, os resultados começam a aparecer, visto que nos dois anos anteriores não tivemos lançamentos. VENDAS CONTRATADAS.................................................................................................... Em 2008, as vendas contratadas cresceram 122% em relação a 2007, passando de R$ 47.611 para R$ 105.735. No quadro abaixo podemos ver alguns detalhes das vendas:




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VENDAS CONTRATADAS - % JFE 4T08 4T07 2008 2007

VGV(R$ Mil) 29.522 7.969 105.735 47.611 Unidades 54 24 676 243 R$ Mil / unidade 547 332 156 196

4T08 X 4T07270,47%125,00%

122,08%178%

2008 X 2007

LANDBANK............................................................................................................................ Em 31 de dezembro de 2008, o VGV em potencial do nosso Landbank era de R$ 740.000, cerca de 400 Mil metros quadrados de área privativa total, equivalente a quase 6.000 unidades, incluindo as unidades permutadas. A distribuição aproximada deste banco de terrenos é de 9% em São Paulo, 20% em Brasília e o restante para o Rio de Janeiro. Segue a composição do nosso Landbank em 31 de dezembro de 2008:




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RJ VIA 5 - FASE 2 Alta Renda 63.000.000 RJ VIA 5 - FASE3 Alta Renda 62.000.000 RJ VIA 5 - FASE 4 Alta Renda 62.000.000 RJ PAVUNA - FASE 2 Baixa Renda 40.000.000 RJ PAVUNA - FASE 3 Baixa Renda 54.000.000 DF LE QUARTIER - FASE 3 Comercial 37.000.000 DF LE QUARTIER - FASE 4 Comercial 26.000.000 DF LE QUARTIER - FASE 5 Comercial 30.000.000 DF LE QUARTIER - FASE 6 Comercial 27.000.000 DF LE QUARTIER - FASE 7 Comercial 30.000.000 SP OSASCO - FASE 1 Baixa Renda 21.000.000 SP OSASCO - FASE 2 Baixa Renda 21.000.000 SP OSASCO - FASE 3 Baixa Renda 25.000.000 RJ ECIA - FASE 1 Alta Renda 80.000.000 RJ ECIA - FASE 2 Alta Renda 54.000.000 RJ ASSIS BRASIL Luxo 10.000.000 RJ VOLUNTÁRIOS DA PATRIA Luxo 11.000.000 RJ BRISA DO VALE - FASE 1 Baixa Renda 9.000.000 RJ BRISA DO VALE - FASE 2 Baixa Renda 8.000.000 RJ BRISA DO VALE - FASE 3 Baixa Renda 8.000.000 RJ OLINDA ELLIS Média Renda 62.000.000

- TOTAL 740.000.000

PRAÇA EMPREENDIMENTO PADRÃO VGV JFE (R$)

OBRAS................................................................................................................................... Em 2008, a João Fortes Engenharia entregou 3 empreendimentos que totalizaram cerca de 17.000 M² construídos, sendo todos eles no Rio de Janeiro. No momento, existem 6 obras em andamento, totalizando algo em torno de 130.000 M² em construção. Destas 6 obras, 4 delas possuem previsão de entrega em 2009.




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Há de se destacar que para 2009 temos a previsão de iniciarmos diversas obras e o mercado será informado na medida em que cada uma delas seja iniciada. DESEMPENHO ECONÔMICO-FINANCEIRO . RECEITA LÍQUIDA.. ........................................................................................................... . A receita líquida do grupo João Fortes cresceu 23%, passando de R$ 93.957 em 2007 para R$ 115.584 em 2008. Esta variação é decorrente do crescimento das vendas contratadas - sobretudo em virtude dos lançamentos ocorridos em 2008 - além da finalização de alguns empreendimentos acarretando a apropriação do saldo final da receita.

2007 2008

93.957 115.584

LUCRO BRUTO E MARGEM BRUTA OPERACIONAL........................................................ O lucro bruto apurado em 2008 somou R$ 39.592, o que representa um acréscimo de 35,3% em relação ao ano imediatamente anterior, quando o lucro foi de R$ 29.264. A Margem Bruta Operacional de 2008 foi de 34,2% contra 31,1% de 2007, ou seja, um incremento de 10% de um período para o outro. DESPESAS COM VENDAS, GERAIS E ADMINISTRATIVAS (DVG&A)............................. No ano de 2008, as despesas com vendas, gerais e administrativas totalizaram R$ 41.452. O motivo para o aumento de 51,8% em relação a 2007 foi o incremento nas despesas trabalhistas em virtude do processo de reestruturação ocorrido na Companhia. Além disso, a empresa se estruturou para um acréscimo significativo na quantidade de empreendimentos a serem lançados nos próximos anos. Com a fase de estruturação já finalizada, a administração da Companhia projeta redução acentuada destas despesas já em 2009.




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PROVISÃO PARA DEVEDORES DUVIDOSOS.................................................................... O valor da provisão para devedores duvidosos foi revisado e teve uma queda de R$ 12.489 em 2008. A redução foi produzida, principalmente, pela reavaliação dos valores de mercado das garantias imobiliárias. Esta reversão foi alocada em outras receitas operacionais. EBITDA E MARGEM EBITDA ............................................................................................... O EBITDA em 31 de dezembro de 2008 foi de R$ 18.892, representando uma Margem EBITDA de 16,3%, isto representa um incremento de 24,6% no EBITDA e 1,3% na Margem EBITDA em relação à mesma data de 2007. A melhora desse indicador é consequência direta do aumento nas receitas conforme explicado acima.

2007 2008

15.164 18.892

RESULTADO FINANCEIRO.. ............................................................................................... O prejuízo financeiro líquido praticamente manteve-se no mesmo patamar passando de R$ 16.727 em 2007 para R$ 16.696 em 2008. RESULTADO LÍQUIDO.......... ............................................................................................... O principal fator que contribuiu para que a Companhia não auferisse lucro líquido foi o aumento nas despesas gerais e administrativas devido ao processo de reestruturação da empresa. Desta forma, o prejuízo líquido em 2008 foi de R$ 5.240 contra R$ 1.228 em 2007.




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BALANÇO PATRIMONIAL........... ......................... IMPACTOS DA LEI 11.638.................................................................................................... O quadro abaixo mostra os impactos da Lei 11.638 no resultado do exercício e patrimônio líquido:

ConsolidadoSaldo do patrimônio líquido original em31 de dezembro 174.615

(a) Ajuste a valor presente do ativo e passivo 2.148 (b) Permuta (4.652)(c) Avaliação de investimentos pela equivalência patrimonial -Efeitos no patrimônio líquido da Lei nº 11.638 (2.504)

Saldo do patrimônio líquido ajustado em31 de dezembro 172.111

Consolidado

Prejuízo líquido do exercício original (14.781)

(a) Ajuste a valor presente do ativo e passivo 1.305 (b) Permuta 8.236 (c) Avaliação de investimentos pela equivalência patrimonial -Efeitos no resultado da Lei nº 11.638 9.541

Prejuízo líquido do exercício ajustado (5.240)

Patrimônio líquido

Resultado líquido

2008

CONTAS A RECEBER........................................................................................................... O Contas a Receber em 31/12/2008 era de R$ 137.415, um acréscimo de 16% em relação aos R$ 118.402 registrados em 31/12/2007. Em 2008, 50% desta conta refere-se ao curto prazo e o restante ao longo prazo. Já em 2007, a proporcionalidade era de 48% e 52%, respectivamente.




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ESTOQUES............................................................................................................................ No saldo de estoques da Companhia incluímos terrenos pagos em dinheiro, construções em andamento e unidades prontas. No final de dezembro de 2008, nosso estoque era de R$ 247.273, um aumento de 36% se comparado com o mesmo período de 2007, quando o valor era de R$ 182.005. A tabela abaixo mostra nosso estoque detalhado:

ESTOQUES (Em R$ Mil) 4T08 3T08 2008 2007Terrenos 95.488 101.741 95.488 51.427 Construções em Andamento 101.701 108.215 101.701 58.933 Unidades Prontas 50.084 28.429 50.084 71.645 TOTAL 247.273 238.385 247.273 182.005 Curto Prazo 103.118 109.398 103.118 177.874 Longo Prazo 144.155 128.987 144.155 4.131 TOTAL 247.273 238.385 247.273 182.005

4T08 X 3T08 2008 X 2007-6,15% 85,68%-6,02% 73%

11,76% 3390%3,73% 36%

76,17% -30,09%3,73% 36%-5,74% -42%

Em R$ Mil

Estoque a valor de mercado (% JFE) 31/12/2008

Terrenos 740.000 Imóveis concluídos 42.550 Imóveis em construção 226.709 TOTAL 1.009.259 ENDIVIDAMENTO..................................................................................................................

2008 2007 2008x2007EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS(CP) 58.277 30.745 89,55%EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS(LP) 35.163 35.189 -0,07%DÍVIDA TOTAL 93.440 65.934 41,72%

DISPONIBILIDADES 11.757 22.974 -48,82%

DÍVIDA LÍQUIDA 81.683 42.960 90,14%

DÍVIDA LÍQUIDA / PATRIMÔNIO LÍQUIDO 47,46% 56,04% -15,32%

ENDIVIDAMENTO - EM R$ MIL - 31/12/2008

O aumento da dívida de curto prazo e a redução das disponibilidades foram os principais responsáveis pelo aumento de 90% da dívida líquida em 2008 se comparado com 2007. Este aumento deve-se a empréstimos para compra de terrenos, o que pode ser verificado com o aumento do nosso estoque.




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TRIBUTOS.............................................................................................................................. A Companhia concluiu o trabalho de análise dos tributos incidentes sobre as operações imobiliárias em função da adoção do regime de competência para contabilização, notadamente imposto de renda e contribuição social. Na apresentação das Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2007, as cifras envolvidas ainda se encontravam em processo de cálculo e não houve constituição de crédito tributário ou provisão a pagar para esses tributos.




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GOVERNANÇA CORPORATIVA. ......................... PESSOAS E A ORGANIZAÇÃO ......................................................................................... Estamos investindo na contratação de novos colaboradores e reestruturando diversas áreas, capacitando a Companhia para atingir suas metas. Nosso corpo técnico encontra-se renovado e é altamente capacitado. Desta forma, nos vemos revigorados para enfrentar os próximos desafios e alcançar todos os nossos objetivos operacionais e de satisfação dos nossos clientes. No Conselho de Administração, tivemos a substituição do Sr. Márcio João de Andrade Fortes pela Sra. Maria Beatriz de Andrade Fortes. Na Reunião do Conselho do dia 21 de outubro de 2008, o Sr. Antônio José de Almeida Carneiro foi eleito o Presidente do Conselho. Após um longo trabalho de pesquisa com clientes e potenciais clientes, em abril de 2008, a João Fortes mudou sua marca. A Companhia mantém a tradição, solidez, seriedade, qualidade e confiança, porém, mais competitiva, tanto na marca quanto no quadro de colaboradores, e ávida por reconquistar sua posição de liderança no mercado.

Neste mesmo período, a sede da Companhia foi alterada para um moderno escritório no Downtown – Barra da Tijuca – Rio de Janeiro - RJ. Neste novo endereço, a Companhia ganhou mais espaço, infraestrutura e, principalmente, visibilidade, por estar localizada em um dos bairros do Rio de Janeiro que mais atrai consumidores de imóveis.

RELACIONAMENTO COM AUDITORES.............................................................................. Nos termos da instrução CVM nº 381, a Companhia firmou contrato com a PricewaterHouseCoopers em agosto de 2007, para a prestação de serviços de auditoria nas suas demonstrações contábeis referentes ao ano de 2007 e teve o contrato renovado para auditar também o ano de 2008. Vale destacar que a política de atuação da Companhia, bem como das demais empresas do grupo João Fortes, quanto à contratação de serviços não-relacionados à auditoria junto à empresa de auditoria, se fundamenta nos princípios que preservam a independência do auditor independente.




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COMPOSIÇÃO ACIONÁRIA.................................................................................................. A composição acionária da João Fortes Engenharia em 31 de dezembro de 2008 era a seguinte:

59,93%

5,99%

13,78%

4,95%

2,28% 13,07%

Composição Acionária ‐ 31/12/2008

SOBRAPAR

FAMÍLIA FORTES

BANCO MÁXIMA

BANIF

DEMAIS PESSOAS JURÍDICAS

PESSOAS FÍSICAS

PERSPECTIVAS PARA 2009. ...... ......................... LANÇAMENTOS .................................................................................................................. Como reflexo da nova fase da Companhia, projetamos para o ano de 2009 lançamentos com Valor Geral de Vendas aproximado de R$ 500 milhões, sendo 50% em cada semestre. REDUÇÃO DE ESTOQUE ................................................................................................... Por meio de uma renovada equipe de vendas, com diferenciadas estratégias de comercialização, determinamos metas agressivas para liquidação do estoque de unidades com mais de 6 meses do seu lançamento. Como resultado, reduzimos em 50% o estoque quando comparado ao início do exercício de 2008. Isso representa R$ 51.000 em Valor Geral de Vendas. Para 2009, com a equipe ainda mais estruturada, o objetivo é continuar nesta velocidade de redução e liquidar a outra metade do estoque. ASSOCIAÇÕES E PARCERIAS............................................................................................




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Em 2008, fizemos algumas parcerias visando à construção de empreendimentos em outras cidades. Julgamos isso como sendo de grande valia, pois aliamos nossa expertise na incorporação e construção com o conhecimento destas empresas em suas cidades de origem. Desta forma, as chances de sucesso destes projetos se tornam ainda maiores. Para 2009, permaneceremos buscando expansão geográfica através de parcerias e associações locais. Essa é uma estratégia da administração que poderá nos render muitos frutos no futuro. TECNOLOGIA E INFRAESTRUTURA................................................................................... Visando a melhoria dos processos de controle e organização existentes, já estamos preparados para a implantação do sistema de gestão integrada (ERP) que ocorrerá em 2009. Este sistema será fundamental para que possamos atingir nossas metas nos próximos anos, bem como nos permitirá maior rapidez e confiabilidade na geração das informações internas. Nosso acionista, em particular, perceberá a importância desta tecnologia nas próximas divulgações dos nossos resultados, visto que elas não sofrerão mais os atrasos ocorridos no passado.





ÍNDICE

GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO

Data-Base - 31/12/2008



PÁGINA

01 01 IDENTIFICAÇÃO 101 02 SEDE 101 03 DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS 101 04 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 201 05 REFERÊNCIA / AUDITOR 201 06 CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 201 07 CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS 301 08 PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS 301 09 JORNAIS ONDE A CIA DIVULGA INFORMAÇÕES 301 10 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 3

02.01 01 COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA 402 02 EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADM. E FISCAL) E 503 01 EVENTOS RELATIVOS A DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL 1003 02 POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS CONTROLADORES E ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES 1103 03 DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES 1204 01 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 1404 02 CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1504 03 BONIFICAÇÃO/DESDOBRAMENTO OU GRUPAMENTO DE AÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1604 04 CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO 1704 05 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL ACIONÁRIO AUTORIZADO 1706 01 PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS 3 ÚLTIMOS ANOS 1806 03 DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL 1906 04 DIVIDENDO OBRIGATÓRIO 1907 01 REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO 2007 02 PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 2007 03 PARTICIPAÇÃO EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS 2109 01 BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA 2209 02 CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO 2410 01 PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS 2611 01 PROCESSO DE PRODUÇÃO 2711 02 PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO 3512 01 PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS 3613 01 PROPRIEDADES 3714 01 PROJEÇÕES EMPRESARIAIS E/OU DE RESULTADOS 3814 02 INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS 3914 03 OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA 4314 05 PROJETOS DE INVESTIMENTO 4915 01 PROBLEMAS AMBIENTAIS 5016 01 AÇÕES JUDICIAIS 5117 01 OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS 5218 01 ESTATUTO SOCIAL 54

Pág: 10715/06/2009 13:10:14





ÍNDICE

GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO

Data-Base - 31/12/2008



PÁGINA

ALFA PORT EMPREEND IMOBILIÁRIOS LTDA

19 02 PEDIDOS EM CARTEIRA NOS TRÊS ÚLTIMOS EXERCÍCIOS 74BRASILIA PLAZA S/A

19 02 PEDIDOS EM CARTEIRA NOS TRÊS ÚLTIMOS EXERCÍCIOS 78BSC SHOPPING CENTER S/A

19 02 PEDIDOS EM CARTEIRA NOS TRÊS ÚLTIMOS EXERCÍCIOS 82CNR EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA

19 02 PEDIDOS EM CARTEIRA NOS TRÊS ÚLTIMOS EXERCÍCIOS 86COSTABELLA EMPREENDIMENTOS IMOB. LTDA

19 02 PEDIDOS EM CARTEIRA NOS TRÊS ÚLTIMOS EXERCÍCIOS 9020 01 INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA 94/106

Pág: 10815/06/2009 13:10:14

serviÇo pÚblico federal cvm - comissÃo de valores … · 2009-06-15 · serviÇo pÚblico...

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