serviÇo pÚblico federal cvm - comissÃo de valores … · 2003-01-15 · 01.08 - publicaÇÕes de...

3323-2281

[email protected]

-

- - 3323-2211

Porto Alegre

FlorestaAv. Farrapos, 1811

Darci J. Gambin

4 - BAIRRO OU DISTRITO3 - ENDEREÇO COMPLETO

90220-005

051

6 - MUNICÍPIO

9 - TELEFONE

15 - FAX

10 - TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX

RS

- 3323-2281 051

1 - NOME

RS

[email protected]

15 - E-MAIL

-

13 - FAX12 - FAX

-

14 - FAX

10 - TELEX

-

9 - TELEFONE

-

8 - TELEFONE

3323-2000

7 - TELEFONE

051

6 - DDD

PORTO ALEGRE90220-005

FLORESTA

2 - BAIRRO OU DISTRITO

AV. FARRAPOS, 1811

1 - ENDEREÇO COMPLETO

051

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

00865-6 METALÚRGICA GERDAU S.A. 92.690.783/0001-09

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

Reapresentação Espontânea

43300001504

6 - NIRE

METALÚRGICA GERDAU S.A.

4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL

5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR

01.02 - SEDE

3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

11 - DDD

01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS

5 - CEP

Chefe de Acionistas

2 - CARGO

16 - FAX13 - DDD

8 - DDD

17 - E-MAIL

7 - UF

14 - FAX

18 - ITEM 19 - MUNICÍPIO 20 - UF 21 - DDD 22 - TELEFONE 23 - TELEFONE

O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUSADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.

OUTROS LOCAIS DE ATENDIMENTO A ACIONISTAS

Data-Base - 31/12/2001

01 - -

02 - -

03 - -

04 - -

Pág: 115/01/2003 08:59:53






Data-Base - 31/12/2001

220.349.270-87Carlos Biedermann

ARTHUR ANDERSEN S/C

90220-005 PORTO ALEGRE

- - 051

051 3323-2000

[email protected]

- -

FLORESTAAV. FARRAPOS, 1811

OSVALDO BURGOS SCHIRMER

01.04 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)

1 - NOME

2 - ENDEREÇO COMPLETO

4 - CEP

7 - DDD

12 - DDD

16 - E-MAIL

3323-2281

13 - FAX

8 - TELEFONE

5 - MUNICÍPIO

9 - TELEFONE

14 - FAX 15 - FAX

10 - TELEFONE 11 - TELEX

RS

6 - UF

3 - BAIRRO OU DISTRITO

01.05 - REFERÊNCIA / AUDITOR

3 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO

01/01/2002

5 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR

2 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL

31/12/20014 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO

31/12/2002

00283-6

01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA

XBVBAALX

X BVES X BVPP X BVRG

X BVPR X BVRJ

X BOVESPA

X BVST

Bolsa

1170000 - Participação e Administração

PARTICIPAÇÃO E ADMINISTRAÇÃO

2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO

4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE

5 - ATIVIDADE PRINCIPAL

1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO

Operacional

BVMESB

3 - TIPO DE SITUAÇÃO

1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL

01/01/2001

6 - CÓDIGO CVM

7 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 8 - CPF DO RESP. TÉCNICO

Pág: 215/01/2003 09:00:10

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS




SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL


Data-Base - 31/12/2001

21/03/2002

01.07 - CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS

Privada Nacional

1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO

2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA.

AçõesX X Debêntures Simples

Partes Beneficiárias Bônus de Subscrição

Ações Resgatáveis

Debêntures Conversíveis em Ações

01.08 - PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS

1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs. 2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs.

12/04/2002

3 - CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs. 4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

01.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES

1 - ITEM 2 - TÍTULO DO JORNAL 3 - UF

01 GAZETA MERCANTIL SP

02 DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO RS

03 JORNAL DO COMÉRC IO RS

01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

2 - ASSINATURA1 - DATA

13/01/2003

315/01/2003 09:00:16 Pág:

4 - DATA






02.01 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA

1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR 3 - CPF 5 - PRAZO DO MANDATO

DA ELEIÇÃO

6 - CÓDIGO TIPO DO 7 - FUNÇÃOADMINISTRADOR *

Data-Base - 31/12/2001

01 JORGE GERDAU JOHANNPETER 000.924.790-49 30/04/2002 A.G.O./2003 3 CA- PRESIDENTE

02 GERMANO HUGO GERDAU JOHANNPETER 000.924.010-15 30/04/2002 A.G.O./2003 2 CA- VICE-PRESIDENTE

03 KLAUS GERDAU JOHANNPETER 000.924.520-00 30/04/2002 A.G.O/2003 2 CA - VICE-PRESIDENTE

04 CARLOS JOÃO PETRY 001.905.350-91 30/04/2002 A.G.O./2003 3 CA- VICE-PRESIDENTE

05 AFFONSO CELSO PASTORE 011.327.848-91 26/07/2002 A.G.O./2003 2 CA- CONSELHEIRO

06 OSCAR DE PAULA BERNARDES NETO 037.057.307-20 26/07/2002 A.G.O./2003 2 CA- CONSELHEIRO

08 JORGE GERDAU JOHANNPETER 000.924.790-49 30/04/2002 A.G.O./ 2003 3 DIRETOR PRESIDENTE

09 ANDRÉ BIER JOHANNPETER 404.841.220-53 26/07/2002 A.G.O./ 2003 1 DIRETOR VICE-PRESIDENTE

10 CARLOS JOÃO PETRY 001.905.350-91 26/07/2002 A.G.O./ 2003 3 DIRETOR VICE-PRESIDENTE

11 CLÁUDIO JOHANNPETER 404.840.330-34 26/07/2002 A.G.O./ 2003 1 DIRETOR VICE-PRESIDENTE

12 OSVALDO BURGOS SCHIRMER 108.187.230-68 26/07/2002 A.G.O./ 2003 1 DIRETOR VICE-PRESIDENTE e DIRETOR DE RI

13 PAULO FERNANDO BINS DE VASCONCELLOS 012.349.000-68 26/07/2002 A.G.O./ 2003 1 DIRETOR VICE-PRESIDENTE

14 FREDERICO CARLOS GERDAU JOHANNPETER 000.915.530-91 30/04/2002 A.G.O./ 2003 3 DIRETOR VICE-PRESIDENTE

15 ARTUR CÉSAR BRENNER PEIXOTO 021.490.871-20 30/04/2002 A.G.O./ 2003 1 DIRETOR

16 EXPEDITO LUZ 148.672.220-20 26/07/2002 A.G.O./2003 1 DIRETOR

17 GERALDO TOFFANELLO 078.257.060-72 30/04/2002 A.G.O./ 2003 1 DIRETOR

18 JOAQUIM SOUZA GOMES 004.721.310-87 30/04/2002 A.G.O./ 2003 1 DIRETOR

19 RUY LOPES FILHO 186.701.058-53 30/04/2002 A.G.O./ 2003 1 DIRETOR

20 TADEU PETTERLE 032.518.457-72 30/04/2002 A.G.O./2003 1 DIRETOR

21 ANDRÉ PINHEIRO DE LARA RESENDE 334.600.437-68 10/10/2002 A.G.O./2003 2 CA- CONSELHEIRO

Pág: 415/01/2003 09:00:24

* CÓDIGO: 1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA;2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO;3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea


02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO E DIRETOR

15/01/2003 09:00:33 Pág: 5

JORGE GERDAU JOHANNPETER - Formação escolar: Bacharel em Ciências Jurídicas e Sociais pela UFRGS e cursos de Administração de

Empresas na Europa. - Atividades atuais:

Presidente do Conselho de Administração das empresas Gerdau Presidente do Comitê Executivo Grupo Diretor Presidente das empresas Gerdau Presidente da Comissão Estadual da Qualidade e Produtividade - RS Conselheiro da Fundação Irmão José Otão (PUC-RS) Conselheiro do Hospital Moinhos de Vento - Porto Alegre Conselheiro da ADVB - Assoc. dos Dirigentes de Vendas do Brasil - Porto Alegre Conselheiro do Conselho Superior de Tecnologia (CONTEC/FIESP/CIESC) Conselheiro do IEDI - Instituto de Estudos para o Desenvolvimento Industrial - São Paulo Conselheiro do Conselho de Líderes Permanentes do Fórum da Gazeta Mercantil

GERMANO HUGO GERDAU JOHANNPETER - Formação escolar: curso de Administração de Empresas pela FGV - Atividades atuais:

Vice-Presidente do Conselho de Administração Gerdau S.A. Vice-Presidente do Conselho de Administração Metalúrgica Gerdau S.A. Diretor do Instituto Brasileiro de Siderurgia - IBS Diretor da Federação e Centro das Industrias do RJ

KLAUS GERDAU JOHANNPETER - Formação escolar: Engenheiro Eletro-Mecânico e Civil pela UFRGS - Atividades atuais:

Vice-Presidente do Conselho de Administração da Gerdau S.A. Vice-Presidente do Conselho de Administração Metalúrgica Gerdau S.A.

CARLOS JOÃO PETRY - Formação escolar: Bacharel em Filosofia pela UFRGS - Atividades atuais:

Vice-Presidente do Conselho de Administração da Metalúrgica Gerdau S.A. Diretor Vice-Presidente da Metalúrgica Gerdau S.A. Diretor Vice-Presidente da Gerdau S.A. Vice-Presidente do Comitê Executivo Grupo

AFFONSO CELSO PASTORE - Formação escolar: Economista - Atividades atuais:

Conselheiro da Metalúrgica Gerdau S.A. Conselheiro da Gerdau S.A.




15/01/2003 09:00:33 Pág: 6

OSCAR DE PAULA BERNARDES NETO - Formação escolar: Engenheiro Químico - Atividades atuais:


ANDRÉ PINHEIRO DE LARA RESENDE - Formação escolar: Economista - Atividades atuais:


FREDERICO CARLOS GERDAU JOHANNPETER - Formação escolar: Bacharel em Administração de Empresas pela UFRGS e pós-graduação em

Administração de Empresas, Finanças, Custos e Investime ntos pela Universidade de Colônia - Alemanha. - Atividades atuais:

Vice-Presidente do Conselho de Administração da Gerdau S.A. Diretor Vice-Presidente da Metalúrgica Gerdau S.A. Diretor Vice-Presidente da Gerdau S.A. Vice-Presidente do Comitê Executivo Gru po Diretor da Seiva S.A. Florestas e Indústrias Diretor Vice-Presidente da ABRASCA - Assoc. Bras. das Cias. Abertas Conselheiro da Cia. Riograndense de Participações - CRP

ANDRÉ BIER JOHANNPETER - Formação Escolar: Bacharel em Administração de Empresas - Atividades Atuais:

Diretor Vice-Presidente da Metalúrgica Gerdau S.A. Diretor Vice-Presidente da Gerdau S.A. Vice-Presidente do Comitê Executivo Grupo Diretor da Seiva S.A. Florestas e Indústrias

CLÁUDIO JOHANNPETER - Formação Escolar: Engenheiro - Atividades Atuais:

Diretor Vice-Presidente da Metalúrgica Gerdau S.A. Diretor Vice-Presidente da Gerdau S.A. Vice-Presidente do Comitê Executivo Grupo




15/01/2003 09:00:33 Pág: 7

OSVALDO BURGOS SCHIRMER - Formação Escolar: Bacharel em Administração de Empresas e MBA em Finanças e Negócios Internacionais (Southern Illinois University – USA) - Atividades Atuais:

Diretor Vice-Presidente da Metalúrgica Gerdau S.A. Diretor Vice-Presidente da Gerdau S.A. Vice-Presidente do Comitê Executivo Grupo Diretor de Relações com Investidores da Metalúrgica Gerdau S.A. Diretor de Relações com Investidores da Gerdau S.A.

PAULO FERNANDO BINS DE VASCONCELLOS - Formação Escolar: Engenheiro Metalúrgico - Atividades Atuais:

Diretor Vice-Presidente da Metalúrgica Gerdau S.A. Diretor Vice-Presidente da Gerdau S.A. Vice-Presidente do Comitê Executivo Grupo

ARTUR CESAR BRENER PEIXOTO - Formação Escolar: Engenheiro - Atividades Atuais:

Diretor da Metalúrgica Gerdau S.A. EXPEDITO LUZ - Formação Escolar: Bacharel em Ciências Jurídicas e Mestrado na Columbia Law School - USA - Atividades Atuais:

Diretor da Metalúrgica Gerdau S.A. Diretor da Gerdau S.A.

GERALDO TOFFANELLO - Formação Escolar: Contador - Atividades Atuais:

Diretor da Metalúrgica Gerdau S.A. Diretor da Seiva S.A. - Florestas e Indústrias.

RUY LOPES FILHO - Formação Escolar: Engenheiro - Atividades Atuais:

Diretor da Metalúrgica Gerdau S.A. Diretor da Seiva S.A. Florestas e Indústrias

JOAQUIM DE SOUZA GOMES - Formação Escolar: Engenheiro - Atividades Atuais:

Diretor da Metalúrgica Gerdau S.A.




15/01/2003 09:00:33 Pág: 8

TADEU PETTERLE - Formação Escolar: Engenheiro Civil - Atividades Atuais :

Diretor da Metalúrgica Gerdau S.A.






Data-Base - 31/12/2001

03.01 - EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL

Pesquisa 7.266 340 NÃO NÃO

1 - EVENTO BASE 2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO

7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO

31/12/2002

8 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS

03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES COM DIREITO A VOTO

1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - TOTAL DE AÇÕES

3 - CPF/CNPJ

11 - ¨% 12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE

13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS

5 - UF

14 - CONTROLADOR(Mil) (Mil) (Mil)

01 Indac Ind. Adm. e Comércio S.A. 92.690.817-0001/57 Bras. RS

2.238.363 32,30 0 0,00 2.238.363 10,77 SIM31/12/2002

02 Grupo Gerdau Empreendimentos Ltda. 87.153.730-0001/00 Bras. RS

1.772.315 25,57 798 0,01 1.773.113 8,53 SIM31/12/2002

03 Gersul -Empreendimentos Imobiliários Ltd 89.558.555-0001/67 Bras. RS

965.122 13,93 0 0,00 965.122 4,64 SIM31/12/2002

97 AÇÕES EM TESOURARIA

0 0,00 0 0,00 0 0,00

98 OUTROS

1.954.933 28,20 13.860.667 99,99 15.815.600 76,06

99 TOTAL

6.930.733 100,00 13.861.465 100,00 20.792.198 100,00

Pág: 915/01/2003 09:00:54






03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA

Data-Base - 31/12/2001

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL

Indac Ind. Adm. e Comércio S.A.

1 - ITEM

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %

2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%

3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE 5 - UF

01

2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA

31/12/2002

1 - ITEM

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)

0101

436.019.687 100,00 872.039.199 100,00 1.308.058.886 100,0089.550.883-0001/17 Bras. RSCindac - Empreend. e Participações S.A.

31/12/2002

0102

0 0,00 175 0,00 175 0,00

Bras.Outros

0199

436.019.687 100,00 872.039.374 100,00 1.308.059.061 100,00

TOTAL

Pág: 1015/01/2003 09:01:04







Data-Base - 31/12/2001


Cindac - Empreend. e Participações S.A.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0101


31/12/2002

1 - ITEM


010105

202.154.204 100,00 0 0,00 202.154.204 100,00

HolandesaStichting Gerdau Johannpeter

31/12/2002

010199

202.154.204 100,00 0 0,00 202.154.204 100,00

TOTAL

Pág: 1115/01/2003 09:01:04







Data-Base - 31/12/2001


Stichting Gerdau Johannpeter

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


010105


31/12/2002

1 - ITEM


01010501

0 25,00 0 0,00 0 25,00000.924.010-15 Bras. RJGermano H.G.Johannpeter - Gestor e Benef

01010502

0 25,00 0 0,00 0 25,00000.924.520-00 Bras. RSKlaus G. Johannpeter - Gestor e Benef.

01010503

0 25,00 0 0,00 0 25,00000.924.790-49 Bras. RSJorge G. Johannpeter - Gestor e Benef.

01010504

0 25,00 0 0,00 0 25,00000.915.530-91 Bras. RSFrederico G.Johannpeter - Gestor e Benef

01010599

0 100,00 0 0,00 0 100,00

TOTAL

Pág: 1215/01/2003 09:01:04







Data-Base - 31/12/2001


Grupo Gerdau Empreendimentos Ltda.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


02


31/12/2002

1 - ITEM


0201

26.557.324 87,83 0 0,00 26.557.324 87,8392.690.817-0001/57 Bras. RSIndac Ind. Adm. e Comércio S.A.

30/04/2002

0202

3.681.292 12,17 0 0,00 3.681.292 12,17

Bras.Outros

0299

30.238.616 100,00 0 0,00 30.238.616 100,00

TOTAL

Pág: 1315/01/2003 09:01:04







Data-Base - 31/12/2001



1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0201


30/04/2002

1 - ITEM


020101


31/12/2002

020102

0 0,00 175 0,00 175 0,00

Bras.Outros

020199

436.019.687 100,00 872.039.374 100,00 1.308.059.061 100,00

TOTAL

Pág: 1415/01/2003 09:01:04







Data-Base - 31/12/2001



1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


020101


31/12/2002

1 - ITEM


02010102

202.154.204 100,00 0 0,00 202.154.204 100,00


31/12/2002

02010199

202.154.204 100,00 0 0,00 202.154.204 100,00

TOTAL

Pág: 1515/01/2003 09:01:04







Data-Base - 31/12/2001



1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


02010102


31/12/2002

1 - ITEM


0201010201


0201010202


0201010203


0201010204


0201010299

0 100,00 0 0,00 0 100,00

TOTAL

Pág: 1615/01/2003 09:01:04







Data-Base - 31/12/2001


Gersul -Empreendimentos Imobiliários Ltd

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


03


31/12/2002

1 - ITEM


0301

4.599.393 30,66 0 0,00 4.599.393 30,6687.153.730-0001/00 Bras. RSGrupo Gerdau Empreendimentos Ltda.

30/04/2002

0302

5.676.577 37,85 0 0,00 5.676.577 37,8502.290.525-0001/34 Bras. RSAçoter Particiapções Ltda.

30/04/2002

0304

3.492.430 23,28 0 0,00 3.492.430 23,2892.690.817-0001/57 Bras. RSIndac - Ind., Adm e Comércio S.A.

30/04/2002

0305

1.231.600 8,21 0 0,00 1.231.600 8,21

Bras.Outros

0399

15.000.000 100,00 0 0,00 15.000.000 100,00

TOTAL

Pág: 1715/01/2003 09:01:04







Data-Base - 31/12/2001



1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0301


30/04/2002

1 - ITEM


030101

26.557.324 87,83 0 0,00 26.557.324 87,8392.690.817-0001/57 Bras. RSIndac Ind., Adm. e Comércio S.A.

30/04/2002

030102

3.681.292 12,17 0 0,00 3.681.292 12,17

Bras. RSOutros

030199

30.238.616 100,00 0 0,00 30.238.616 100,00

TOTAL

Pág: 1815/01/2003 09:01:04







Data-Base - 31/12/2001


Indac Ind., Adm. e Comércio S.A.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


030101


30/04/2002

1 - ITEM


03010101


31/12/2002

03010102

0 0,00 175 0,00 175 0,00

Bras. RSOutros

03010199

436.019.687 100,00 872.039.374 100,00 1.308.059.061 100,00

TOTAL

Pág: 1915/01/2003 09:01:04







Data-Base - 31/12/2001



1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


03010101


31/12/2002

1 - ITEM


0301010101

202.154.204 100,00 0 0,00 202.154.204 100,00


31/12/2002

0301010199

202.154.204 100,00 0 0,00 202.154.204 100,00

TOTAL

Pág: 2015/01/2003 09:01:04







Data-Base - 31/12/2001



1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0301010101


31/12/2002

1 - ITEM


030101010101


030101010102


030101010103


030101010104


030101010199

0 100,00 0 0,00 0 100,00

TOTAL

Pág: 2115/01/2003 09:01:04







Data-Base - 31/12/2001


Açoter Particiapções Ltda.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0302


30/04/2002

1 - ITEM


030201

10.609.500 82,89 0 0,00 10.609.500 82,8989.550.883-0001/17 Bras. RSCindac - Empreend. e Participações S.A.

30/04/2002

030202

2.190.500 17,11 0 0,00 2.190.500 17,1187.153.730-0001/00 Bras. RSGrupo Gerdau Empreendimentos Ltda.

30/04/2002

030299

12.800.000 100,00 0 0,00 12.800.000 100,00

TOTAL

Pág: 2215/01/2003 09:01:04







Data-Base - 31/12/2001



1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


030201


30/04/2002

1 - ITEM


03020101

202.154.204 100,00 0 0,00 202.154.204 100,00


31/12/2002

03020199

202.154.204 100,00 0 0,00 202.154.204 100,00

TOTAL

Pág: 2315/01/2003 09:01:04







Data-Base - 31/12/2001



1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


03020101


31/12/2002

1 - ITEM


0302010101


0302010102


0302010103


0302010104


0302010199

0 100,00 0 0,00 0 100,00

TOTAL

Pág: 2415/01/2003 09:01:04







Data-Base - 31/12/2001



1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


030202


30/04/2002

1 - ITEM


03020201

26.557.324 87,83 0 0,00 26.557.324 87,8392.690.817-0001/57 Bras. RSIndac Ind. Adm. e Comércio S.A.

30/04/2002

03020202

3.681.292 12,17 0 0,00 3.681.292 12,17

Bras. RSOutros

03020299

30.238.616 100,00 0 0,00 30.238.616 100,00

TOTAL

Pág: 2515/01/2003 09:01:04







Data-Base - 31/12/2001



1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


03020201


30/04/2002

1 - ITEM


0302020101


31/12/2002

0302020102

0 0,00 175 0,00 175 0,00

Bras. RSOutros

0302020199

436.019.687 100,00 872.039.374 100,00 1.308.059.061 100,00

TOTAL

Pág: 2615/01/2003 09:01:04







Data-Base - 31/12/2001



1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0302020101


31/12/2002

1 - ITEM


030202010101

202.154.204 100,00 0 0,00 202.154.204 100,00


31/12/2002

030202010199

202.154.204 100,00 0 0,00 202.154.204 100,00

TOTAL

Pág: 2715/01/2003 09:01:04







Data-Base - 31/12/2001



1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


030202010101


31/12/2002

1 - ITEM


03020201010101


03020201010102


03020201010103


03020201010104


03020201010199

0 100,00 0 0,00 0 100,00

TOTAL

Pág: 2815/01/2003 09:01:04







Data-Base - 31/12/2001


Indac - Ind., Adm e Comércio S.A.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0304


30/04/2002

1 - ITEM


030401


31/12/2002

030402

0 0,00 175 0,00 175 0,00

Bras.Outros

030499

436.019.687 100,00 872.039.374 100,00 1.308.059.061 100,00

TOTAL

Pág: 2915/01/2003 09:01:04







Data-Base - 31/12/2001



1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


030401


31/12/2002

1 - ITEM


03040101

202.154.204 100,00 0 0,00 202.154.204 100,00


31/12/2002

03040199

202.154.204 100,00 0 0,00 202.154.204 100,00

TOTAL

Pág: 3015/01/2003 09:01:04







Data-Base - 31/12/2001



1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


03040101


31/12/2002

1 - ITEM


0304010101


0304010102


0304010103


0304010104


0304010199

0 100,00 0 0,00 0 100,00

TOTAL

Pág: 3115/01/2003 09:01:04

METALÚRGICA GERDAU S.A. 92.690.783/0001-0900865-6





04.01 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

1 - Data da Última Alteração: 30/04/2002

2- ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 4 - NOMINATIVA

OU ESCRITURAL

5 - VALOR NOMINAL

(Reais)

6 - QTD. DE AÇÕES

(Mil)

7 - SUBSCRITO

(Reais Mil)

8 - INTEGRALIZADO

(Reais Mil)

Data-Base - 31/12/2001

01 ORDINÁRIAS ESCRITURAL 6.930.733 213.333 213.333

02 PREFERENCIAIS ESCRITURAL 13.861.465 426.667 426.667

03 PREFERENCIAIS CLASSE A 0 0 0

04 PREFERENCIAIS CLASSE B 0 0 0

05 PREFERENCIAIS CLASSE C 0 0 0

06 PREFERENCIAIS CLASSE D 0 0 0

07 PREFERENCIAIS CLASSE E 0 0 0

08 PREFERENCIAIS CLASSE F 0 0 0

09 PREFERENCIAIS CLASSE G 0 0 0

10 PREFERENCIAIS CLASSE H 0 0 0

11 PREFER. OUTRAS CLASSES 0 0 0

99 TOTAIS 20.792.198 640.000 640.000

15/01/2003 09:01:17 Pág: 32

7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS




1 - CÓDIGO CVM

00865-6

04.02 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1- ITEM 2 - DATA DAALTERAÇÃO

3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL

(Reais Mil)

4 - VALOR DA ALTERAÇÃO

(Reais Mil)

5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO


2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

(Mil)

8 - PREÇO DA AÇÃO NA EMISSÃO

(Reais)

92.690.783/0001-09

3 - CNPJ

Data-Base - 31/12/2001

30/04/200201 640.000 174 Correção Monetária 0 0,000000000030/04/200202 640.000 119.546 Reserva de Capital 0 0,0000000000

15/01/2003 09:01:24 Pág: 33

92.690.783/0001-09METALÚRGICA GERDAU S.A.00865-6

6 - QUANTIDADE DE AÇÕES





04.03 - BONIFICAÇÃO / DESDOBRAMENTO OU GRUPAMENTO DE AÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1- ITEM 2 - DATA APROVAÇÃO 3 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO

(Reais)

4 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO

(Reais)


(Mil) (Mil)ANTES DA APROVAÇÃO DEPOIS DA APROVAÇÃO ANTES DA APROVAÇÃO DEPOIS DA APROVAÇÃO

Data-Base - 31/12/2001

01 20/04/2000 10.396.099 20.792.198

15/01/2003 09:01:28 Pág: 34







04.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO

1- ITEM 2 - ESPÉCIE

(Mil)

04.04 - CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO

1 - QUANTIDADE

(Mil)

90.000.000

2 - VALOR

(Reais Mil)

0

3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO

28/04/2000

3 - CLASSEAUTORIZADAS À EMISSÃO

Data-Base - 31/12/2001

01 30.000.000ORDINÁRIAS

02 60.000.000PREFERENCIAIS

15/01/2003 09:01:36 Pág: 35






06.01 - PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1 - ITEM 5 - TÉRMINO DO 6 - LUCRO OU PREJUÍZO

(Reais Mil)LÍQUIDO NO PERÍODOEXERCÍCIO

4 - DATA DAAPROVAÇÃO

3 - APROVAÇÃO DADISTRIBUIÇÃO

11 - DATA DE

PAGAMENTO

10 - MONTANTE DOPROVENTO

(Reais Mil)

8 - ESPÉCIE 9 - CLASSEDAS AÇÕES

7 - VALOR DOPROVENTO POR AÇÃO

2 - PROVENTO

EVENTODAS AÇÕES

SOCIALDISTRIBUIÇÃOINÍCIO DE

Data-Base - 31/12/2001

01 206.81631/12/199922/07/1999RCA 03/08/19997.451ORDINÁRIA0,0021500000JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO

02 206.81631/12/199922/07/1999RCA 03/08/199916.391PREFERENCIAL0,0023650000JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO











13 253.31231/12/200130/04/2002AGE 04/06/200214.541ORDINÁRIA0,0020980000DIVIDENDO

14 253.31231/12/200130/04/2002AGE 04/06/200231.989PREFERENCIAL0,0023078000DIVIDENDO

15 031/12/200228/06/2002RCA 15/08/200211.990ORDINÁRIA0,0017300000JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO

16 031/12/200228/06/2002RCA 15/08/200223.980PREFERENCIAL0,0017300000JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO

15/01/2003 09:01:43 Pág: 36






06.03 - DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL

1 - ITEM 3 - CLASSE 4 - % DO CAPITALSOCIAL

2 - ESPÉCIE DA AÇÃO 5 - % TIPO DIVI-DENDO FIXO

6 - % TIPO DIVI-DENDO MÍNIMO

7 - % TIPO DIVID.CUMULATIVO

8 - BASE DE CÁLCULODA AÇÃO

9 - PREV. REEMBOLSO

10 - PRÊMIO 11 - DIREITOA VOTO

DE CAPITAL

Data-Base - 31/12/2001

01 ORDINÁRIA 33,33 0,00 30,00 0,00 BASEADO NO LUCRO SIM NÃO SIM

02 PREFERENCIAL 66,67 0,00 30,00 0,00 BASEADO NO LUCRO SIM NÃO NÃO

06.04 - MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA

1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO 2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO)

30/04/2002 30,00

15/01/2003 09:01:48 Pág: 37






07.01 - REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO

1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

31/12/2001

4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES 6 - VALOR DO ÚLTIMO

(Reais Mil)

7 - VALOR DO PENÚL-

(Reais Mil)

8 - VALOR DO ANTEPE-

(Reais Mil)

SIM

07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:

2 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 30/12/2000

3 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 30/12/1999

EXERCÍCIO TIMO EXERCÍCIO NÚLTIMO EXERCÍCIO

2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS 3 - PERIODICIDADE

MENSAL

NO LUCRO ADMINISTRADORES

30

(Reais Mil)

Data-Base - 31/12/2001

01 PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS 0 0 0

02 PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS 5.333 5.725 2.583

03 PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES 2.772 2.806 1.981

04 PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS 0 0 0

05 CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA 0 0 0

06 CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA 124 128 198

07 OUTRAS CONTRIBUIÇÕES 0 0 0

08 LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 253.312 217.967 206.816

09 PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 0 0 0

15/01/2003 09:01:55 Pág: 38




1 - CÓDIGO CVM

00865-6

07.03 - PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS

1- ITEM 2 - RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA 3 - CNPJ



92.690.783/0001-09

3 - CNPJ

4 - CLASSIFICAÇÃO 5 - % PARTICIPAÇÃO NO CAPITAL DAINVESTIDA

6 - % PATRIMÔNIOLÍQUIDO DA INVESTIDORA

7 - TIPO DE EMPRESA

Data-Base - 31/12/2001

01 GERDAU S/A 33.611.500/0001-19 ABERTA CONTROLADA 47,33 91,32

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

15/01/2003 09:02:02 Pág: 39

00865-6




1 - CÓDIGO CVM

08.01 - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES



92.690.783/0001-09

3 - CNPJ

Data-Base - 31/12/2001

1

22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO

21 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO

14 - MONTANTE EMITIDO

20 - TÍTULO A COLOCAR

16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO

17 - TÍTULO TESOURARIA

18 - TÍTULO RESGATADO

19 - TÍTULO CONVERTIDO

13 - VALOR NOMINAL

11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE

12 - PRÊMIO/DESÁGIO

15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS

10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE

9 - DATA DE VENCIMENTO

8 - DATA DA EMISSÃO

6 - TIPO DE EMISSÃO

7 - NATUREZA EMISSÃO

5 - SÉRIE EMITIDA

4 - DATA DO REGISTRO CVM

3 - Nº REGISTRO NA CVM

2 - Nº ORDEM

1- ITEM

07/05/1981

01

01

DEB-81/015

SIMPLES

PÚBLICA

SUBORDINADA

7.259

7.100

0

7.100

0

0

0

(Reais Mil)

(Reais)

27/02/1981

30/11/2006

30/09/1992

30/11/2006

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

1.022,42

15/01/2003 09:02:13 Pág: 40

00865-6




1 - CÓDIGO CVM

08.01 - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES



92.690.783/0001-09

3 - CNPJ

Data-Base - 31/12/2001

1

22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO

21 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO

14 - MONTANTE EMITIDO

20 - TÍTULO A COLOCAR

16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO

17 - TÍTULO TESOURARIA

18 - TÍTULO RESGATADO

19 - TÍTULO CONVERTIDO

13 - VALOR NOMINAL

11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE

12 - PRÊMIO/DESÁGIO

15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS

10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE

9 - DATA DE VENCIMENTO

8 - DATA DA EMISSÃO

6 - TIPO DE EMISSÃO

7 - NATUREZA EMISSÃO

5 - SÉRIE EMITIDA

4 - DATA DO REGISTRO CVM

3 - Nº REGISTRO NA CVM

2 - Nº ORDEM

1- ITEM 02

3

SIMPLES

PARTICULAR

SEM PREFERENCIA

TJLP + 4% a.a.

121.213

9.170

4.352

0

4.818

0

0

(Reais Mil)

(Reais)

01/07/1999

01/07/2004

01/07/2002

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

13.218,46

15/01/2003 09:02:13 Pág: 41



09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA

15/01/2003 09:02:20 Pág: 42

A Metalúrgica Gerdau S.A. é a holding do GRUPO GERDAU, que é um Grupo empresarial dedicado, principalmente, à produção de aços longos comuns e especiais e à comercialização de produtos siderúrgicos em geral (planos e longos), através das várias usinas que opera e que estão localizadas nos principais mercados brasileiros e no Uruguai, Chile, Canadá, Argentina e Estados Unidos. A formação do GRUPO GERDAU teve início em 1901, com a aquisição de uma Fábrica de Pregos, localizada em Porto Alegre, cidade, aliás, onde ainda hoje está localizada a sede da organização. Em 1969, essa indústria teve sua razão social alterada para METALÚGICA GERDAU S.A., hoje a principal holding do Grupo. Com objetivo de garantir o fornecimento de matéria-prima, logo após o final da segunda guerra mundial, foi adquirida a SIDERÚRGICA RIOGRANDENSE S.A., localizada em Porto Alegre. Na segunda metade dos anos sessenta, o GRUPO GERDAU deu início a um longo processo de expansão e diversificação de suas atividades. Este processo de expansão tem sido conduzido através da aquisição de companhias já existentes (compra de market share) no País e também no exterior, da incorporação dessas empresas e da construção de novas fábricas. Produzindo aço basicamente em fornos elétricos, a partir de sucata e ferro-gusa adquiridos em sua maior parte na região de atuação de cada usina (mini-mill concept), o GRUPO GERDAU também opera plantas capazes de produzi-lo a partir de minério de ferro (em altos-fornos e via redução direta), além de possuir uma unidade voltada exclusivamente à produção de aços especiais. Para ter vantagens competitivas em cada região em que decide operar, o GRUPO GERDAU tem adotado como principal estratégia atuar através de companhias de porte médio, situadas no coração de regiões econômicas que possam fornecer matérias-primas originadas nas mesmas áreas em que se pretenda colocar o produto final. Vendidos no Brasil e exportados para um grande número de países, os produtos do GRUPO GERDAU são apresentados numa variada gama de especificações, adequada ao atendimento de um largo espectro de segmentos consumidores. O mercado mais importante é o da Construção Civil, que demanda grande volume de vergalhões e arames para concreto, seguindo-se-lhe o Setor Industrial, onde fabricantes de bens de consumo, tais como automóveis, máquinas e implementos agrícolas e aparelhos para uso doméstico e comercial, utilizam, basicamente, fio-máquina, barras, perfis e arames nas várias especificações disponíveis. Também são bastante numerosos os consumidores de pregos, grampos e arames, muito utilizados na Agropecuária. No ano de 1995 o GRUPO GERDAU iniciou um importante processo de Reestruturação Societária como vistas a simplificar a estrutura, tornando-a mais transparente e objetivando facilitar o acompanhamento das atividades por parte de seus mais de 80.000 acionistas e pelas instituições do mercado. Com esse processo de reestruturação, que compreendeu a incorporação de 29 empresas, todas as atividades siderúrgicas do Grupo no Brasil (9 usinas) passaram a ser conduzidas pela GERDAU S.A., a qual também controla a Açominas, em Minas Gerais, e 10 usinas localizadas no exterior, mantendo-se como holding a METALÚRGICA GERDAU S.A..



09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA

15/01/2003 09:02:20 Pág: 43



09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO

15/01/2003 09:02:31 Pág: 44

Em 2001, o comportamento da economia brasileira, apesar das adversidades como o racionamento de energia elétrica, a desvalorização do real e a crise argentina, dentre outras, foi, de um modo geral, bastante positivo. Os resultados, ainda preliminares, apontam para um crescimento do PIB em torno de 1,5%, investimentos diretos acima da expectativa, superávit da balança comercial e controle do déficit público. Tais indicadores mostram a consistência dos fundamentos macroeconômicos do Brasil e dão sustentação para a montagem de um cenário mais favorável em 2002. No exercício, a Gerdau deu continuidade à sua trajetória de crescimento. No Brasil, a crise energética foi superada pelo remanejamento da produção entre as diversas unidades industriais e pela racionalização na utilização de energia elétrica, os quais trouxeram ganhos de eficiência e produtividade que foram incorporados aos processos de produção. No âmbito internacional, a recessão da economia dos Estados Unidos e a crise da Argentina impactaram as atividades da Gerdau naqueles países, em particular as margens operacionais. Produção Em termos consolidados, as empresas Gerdau produziram 7,2 milhões de toneladas de aço bruto e 6,1 milhões de toneladas de laminados em 2001. Essas produções apresentaram crescimentos de 2,6% e 2,7%, respectivamente, em relação ao ano anterior. As unidades no Brasil (Gerdau S.A. e Açominas) produziram 4,7 milhões de toneladas de aço bruto, um aumento de 4,8% em relação a 2000, devido, basicamente, ao aumento da produção da Açominas. Em laminados, a produção alcançou 3,5 milhões de toneladas, 4,1% superior à de 2000. Na América do Norte, a produção de aço bruto apresentou uma queda de 2,3%, resultado da retração da atividade econômica nos Estados Unidos, principalmente após os atentados de 11 de setembro. A produção de laminados manteve-se estável na casa dos 2,2 milhões de toneladas. As operações no Canadá apresentaram crescimentos de 5,0% em aço bruto e de 2,4% em laminados, enquanto que nos Estados Unidos ocorreram quedas de 4,7% e 0,9%, respectivamente.

As operações na América do Sul proporcionaram uma produção de 285,4 mil toneladas de aço bruto e de 338,3 mil toneladas de laminados, apresentando crescimentos de 9,7% e 7,1%, respectivamente, em relação ao ano anterior. No Chile, as unidades da Gerdau produziram 12,8% mais aço bruto e 12,5% mais laminados. Vendas As vendas consolidadas somaram 7,4 milhões de toneladas em 2001, 2,5% superior às de 2000. Desse total, 63,9% foram efetuados pelas unidades no Brasil (contemplando o mercado interno e as exportações) e 36,1% pelas unidades no exterior. A Gerdau S.A. e a Açominas consolidaram vendas de 4,7 milhões de toneladas no exercício, apresentando um aumento de 2,7% em relação a 2000. Desse montante, o mercado doméstico absorveu 3,6 milhões de toneladas, com crescimento de 3,1%, o que se deve ao aumento da participação na Açominas. As exportações a partir do Brasil totalizaram 1,1 milhão de toneladas, 1,5% a mais que no ano anterior. Na América do Norte, as entregas totalizaram 2,3 milhões de toneladas, 1,3% superior em relação a 2000. As vendas da AmeriSteel mantiveram-se no mesmo patamar e as unidades do Canadá apresentaram uma elevação de 8,5%.



09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO

15/01/2003 09:02:31 Pág: 45

As vendas das empresas Gerdau na América do Sul somaram 376 mil toneladas, crescendo 7,1% em relação a 2000, o que se deve, principalmente, ao aumento de 17% no volume da unidade chilena.




1 - CÓDIGO CVM

00865-6

13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES

1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE



92.690.783/0001-09

3 - CNPJ

6 - ÁREA TOTAL 5 - UF

3 - ENDEREÇO

4 - MUNICÍPIO 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO8 - IDADE(MIL M²) (MIL M²) (ANOS)

Data-Base - 31/12/2001

14 - OBSERVAÇÃO

01 Administração Central

14.050,000RS

Av. Farrapos, 1811

Porto Alegre 7.435,000 SIM NÃO NÃO0

15/01/2003 09:02:41 Pág: 46



14.01 - PROJEÇÕES EMPRESARIAIS E/OU DE RESULTADOS

15/01/2003 09:02:49 Pág: 47

Não se aplica à Companhia



14.05 - PROJETOS DE INVESTIMENTO

15/01/2003 09:02:57 Pág: 48

Em 2001, foram investidos US$ 167,8 milhões para a manutenção e a atualização tecnológica das plantas industriais. As unidades brasileiras absorveram US$ 128,1 milhões, com destaque para a expansão da Armafer (rede de serviços de corte e dobra de aço para a construção civil), que inaugurou mais três unidades. Os demais US$ 39,7 milhões foram investidos nas plantas industriais localizadas no exterior. No final de 2001 foram realizados outros dois importantes investimentos:

• Em 7 de dezembro, a Gerdau ofertou R$ 426,6 milhões pela participação de 17,67% no capital social da Açominas, detida pela Agropecuária Senhor do Bonfim. Com a renúncia da Natsteel ao direito de preferência para adquirir ações, a Gerdau passou a deter 51,7% do capital social da Açominas. Como o Clube dos Empregados e a Fundação Aços não se manifestaram em relação ao seu direito de preferência, o balanço de 31 de dezembro de 2001 considera a aquisição de apenas 13,82%.

• No dia 28 de dezembro, a AmeriSteel, subsidiária da Gerdau nos Estados Unidos, concluiu

a compra dos ativos operacionais da Birmingham Southeast por US$ 48,8 milhões. Essa usina siderúrgica está localizada em Cartersville, Estado da Geórgia, e passou a ser a sétima planta siderúrgica da Gerdau na América do Norte. A planta está equipada com uma aciaria e uma laminação para produzir barras e perfis médios destinados basicamente aos consumidores de perfis estruturais dos setores de construção civil e industrial.

Em 2002 a Gerdau anunciou os seguintes investimentos : Serão investidos R$ 60 milhões nos próximos dois anos na usina Aços Finos Piratini, localizada em Charqueadas(RS), com destaque para as áreas de laminação, meio ambiente e acabamento. O principal investimento envolve R$ 20 milhões na atualização tecnológica do Laminador 1, que produz barras médias e pesadas com bitolas acima de 45mm. Esta etapa do projeto será concluída em tempo recorde, com início das operações previsto para janeiro de 2003, um ganho de seis meses em relação ao prazo médio de implantação. A modernização do laminador incorpora tecnologia sizing mill, que resulta na melhoria do acabamento superficial das barras e numa precisão dimensional superior aos níveis da exigente norma alemã DIN. A modernização do Laminador 1 prevê também a instalação de equipamentos para ampliar a produtividade e qualidade final das barras, como a substituição das gaiolas existentes, o acréscimo de mais duas novas gaiolas, descarepador e medidor de bitolas em linha. A empresa italiana Danieli, uma das principais fornecedoras para a siderurgia mundial, é a responsável pela fabricação e fornecimento dos equipamentos. O projeto prevê, na área ambiental, a ampliação do uso de gás natural na usina, com a substituição do uso de óleo combustível em todos os fornos de reaquecimento, o que irá resultar no melhor rendimento energético e em ganhos na proteção atmosférica. Na área de acabamento, será ampliada a capacidade de tratamento término para disponibilizar ao mercado produtos de maior valor agregado, conferindo propriedades mecânicas adequadas às necessidades dos clientes. Além disso a Gerdau também anunciou que, com o objetivo de alcançar a maioria qualificada do bloco de controle do capital votante da Aço Minas Gerais S.A. - Açominas, entrou em acordo com a



14.05 - PROJETOS DE INVESTIMENTO

15/01/2003 09:02:57 Pág: 49

Natsteel de Cingapura, para adquirir a totalidade da participação dessa empresa, equivalente a 24,8%. O referido acordo permitirá à Gerdau adquirir, e à Natsteel vender, a participação em referência pelo preço equivalente a R$ 508,9 milhões, sujeitos à variação do dólar norte-americano até a data do pagamento. Pelos termos do acordo, a Gerdau poderá exercer o direito de adquirir a participação da Natsteel até 09/09/2002 e efetuar o pagamento do valor acordado até dez dias após o término do prazo de preferência de 30 dias a que fazem jus os demais acionistas do bloco de controle. Em em 15 de abril de 2002, a Gerdau anunciou um programa de investimentos de R$ 54 milhões até o final de 2006 na modernização da Gerdau Guaíra, no Paraná. Esta unidade opera com duas plantas localizadas nos municípios de Araucária (aciaria) e de Curitiba (laminação). Os investimentos anunciados visam a atualização tecnológica e irão ampliar em aproximadamente 50% a produção anual de aço bruto e de laminados longos nos próximos cinco anos.

16.01 - AÇÕES JUDICIAIS COM VALOR SUPERIOR A 5% DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO OU DO LUCRO LÍQUIDO

METALÚRGICA GERDAU S.A. 92.690.783/0001-0900865-6





1- ITEM 2 - DESCRIÇÃO 3 - % PATRIMÔNIO 6 - VALOR

(Reais Mil) LÍQUIDO

4 - % LUCRO

LÍQUIDO

5 - PROVISÃO

Data-Base - 31/12/2001

01 TRABALHISTA 0,00 00,00

02 FISCAL/TRIBUTÁRIA 0,00 00,00

03 OUTRAS 0,00 00,00

15/01/2003 09:03:04 Pág: 50



17.01 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS

15/01/2003 09:03:09 Pág: 51

A Metalúrgica Gerdau é quem controla, direta ou indiretamente, as empresas GERDAU. O saldo da conta investimento em controladas apresentou a seguinte evolução: 2000 - R$ 1.149,2 milhões 2001 - R$ 1.328,1 milhões Além desses investimentos, a Empresa tem aplicado suas sobras de caixa e buscado eventuais necessidades de recursos nas empresas controladas/coligadas, cujos valores são remunerados/onerados a taxas usuais do mercado financeiro em geral. Ao final do exercício de 2001, o saldo dessas transações financeiras, lançadas na rubrica “Empresas Vinculadas”, apresentava a seguinte situação: Créditos: R$ 1.107 mil Débitos: -



18.01 - ESTATUTO SOCIAL

15/01/2003 09:03:18 Pág: 52

METALÚRGICA GERDAU S.A. CNPJ nº 92.690.783/0001-09

NIRE Nº 43300001504 Companhia Aberta

ESTATUTO SOCIAL

CAPÍTULO I - DA DENOMINAÇÃO, DA FORMA, DOS FINS, DO PRAZO DE DURAÇÃO, DA SEDE E DO DOMICÍLIO DA SOCIEDADE - Art. 1º - A Metalúrgica Gerdau S.A. é uma Sociedade Anônima que se regerá pelo presente Estatuto Social e disposições legais aplicáveis. Art. 2º - A Sociedade tem por objetivos a manufatura de pregos e produtos metalúrgicos em geral, bem como a exploração comercial de produtos de ferro, aço e outros metais e de material de construção em geral, inclusive exportação e importação de mercadorias relacionadas com as suas atividades industriais e comerciais, assistência técnica e prestação de serviços, assim como participação no capital de outras sociedades. Art. 3º - O prazo de duração da Sociedade será indeterminado.Art. 4º - A Sociedade tem sede em Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, podendo criar e extinguir agências e filiais, no país e no exterior. CAPÍTULO II - DO CAPITAL - Art. 5º - O capital social é de R$ 640.000.000,00 (seiscentos e quarenta milhões de reais), dividido em 6.930.732.740 (seis bilhões, novecentos e trinta milhões, setecentos e trinta e dois mil e setecentos e quarenta) ações ordinárias e 13.861.465.480 (treze bilhões, oitocentos e sessenta e um milhões, quatrocentos e sessenta e cinco mil e quatrocentos e oitenta) ações preferenciais, todas sem valor nominal. § 1º - As ações da Sociedade serão da forma escritural. § 2º - As ações, serão mantidas em conta de depósito, em nome de seus titulares, no Banco Itaú S.A., sem a emissão de certificados. § 3º - A Sociedade poderá cobrar o custo de transferência das ações escriturais, observados os limites máximos fixados pela Comissão de Valores Mobiliários. § 4º - A Sociedade poderá suspender, por períodos que não ultrapassem, cada um, quinze dias, nem o total de noventa dias durante o ano, os serviços de transferência de ações. Art. 6º - As ações da sociedade, independentemente de tipo ou classe, participarão de forma idêntica nos lucros sociais e no direito de serem incluídas em eventual oferta pública de alienação de controle, sendo-lhes assegurado preço igual ao valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle. As ações preferenciais não terão direito de voto e não poderão ser resgatadas, tendo, além do direito antes mencionado, as seguintes preferências e vantagens: (a) Direito de participar proporcionalmente do dividendo obrigatório, correspondente a, pelo menos, 30% (trinta por cento) do lucro líquido do exercício, calculado na forma do artigo 27; e (b) Preferência no reembolso do Capital, até o valor de sua participação ideal no capital social, por eventual liquidação da Sociedade, sendo, a seguir, reembolsadas as ações ordinárias até o valor de sua respectiva participação ideal no capital social; o saldo restante será distribuído em igualdade de condições entre as ações ordinárias e preferenciais. Art. 7º - Os aumentos de Capital da Sociedade poderão compreender ações ordinárias ou preferenciais, ou somente de um tipo, sem guardar proporção entre as ações de cada espécie observando-se, quanto às ações preferenciais, o limite máximo previsto em lei. Art. 8º - O Conselho de Administração poderá, independentemente de reforma estatutária, deliberar a emissão de novas ações, inclusive mediante a capitalização de lucros e reservas, com a observância do disposto no presente estatuto, até o limite autorizado de 30.000.000.000 (trinta bilhões) ações ordinárias e 60.000.000.000 (sessenta bilhões) ações preferenciais. Art. 9º - O direito de preferência deverá ser exercido no prazo decadencial de 30 (trinta) dias, excluído esse quando se tratar de emissão de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou subscrição pública, ou ainda, permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, hipóteses em que o Conselho de Administração assegurará aos acionistas prioridade de subscrição dos valores mobiliários, no prazo decadencial não inferior a 10 (dez) dias. Parágrafo Único - As ações novas, resultantes de aumento de capital, serão emitidas e postas à disposição dos Acionistas dentro do prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data da publicação da ata relativa à efetivação do respectivo aumento de Capital. Art. 10 - A cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações da Assembléia Geral. As ações preferenciais adquirirão o direito de voto se a Sociedade, pelo prazo de 3 (três) exercícios consecutivos, deixar de pagar os dividendos mínim os a que fizerem jus, direito que conservarão até o primeiro posterior pagamento de dividendos que a Sociedade vier a efetuar. CAPÍTULO III - DA ADMINISTRAÇÃO SEÇÃO I - NORMAS GERAIS - Art. 11 - A Administração da Sociedade incumbe ao Conselho de Administ ração e à Diretoria. § 1º - A investidura de cada um dos membros eleitos do Conselho de Administração ou da Diretoria far-se-á mediante termo lavrado em livro próprio, independentemente de caução. § 2º - A remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria será fixada pela Assembléia Geral, podendo ser votada individual ou globalmente, cabendo ao Conselho de Administração, nesse último caso, deliberar sobre sua distribuição. A Assembléia poderá determinar que o Presidente e os membros do Conselho de Administração, que indicar, recebam remuneração até a que for fixada para o Diretor Presidente. SEÇÃO II - DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO - Art. 12 - O Conselho de Administração é um órgão de deliberação colegiada, composto de 3 (três) a 10 (dez) membros efetivos e até 10 (dez) membros suplentes, a critério da Assembléia Geral que os eleger, acionistas, com mandato de 1 (um) ano, facultada a reeleição. § 1º - A Assembléia Geral determinará, antes da eleição dos membros do Conselho de Administração, o número de membros efetivos e o número de membros suplentes a serem eleitos. Esses números podem não coincidir. Caso eleitos, os suplentes substituirão os efetivos na ordem estabelecida pela Assembléia que os eleger. O membro suplente, que exerça cumulativamente cargo de




15/01/2003 09:03:18 Pág: 53

Diretor, ficará automaticamente impedido do exercício simultâneo desse cargo durante o período em que vier a substituir o membro efetivo se, pelo fato do exercício simultâneo, vier a ser excedido o limite legal da cumulação. Em caso de vacância e não havendo suplentes, o substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até a primeira Assembléia Geral. § 2º - A Assembléia Geral designará, dentre os conselheiros eleitos, um Presidente e até quatro Vice-Presidentes, que subst ituirão o titular de acordo com a respectiva ordem de nomeação. § 3º - O Conselho de Administração reunir-se-á sempre que o exigirem os interesses sociais e pelo menos a cada seis meses, observada a antecedência mínima de 24 horas para a primeira convocação, salvo nas hipóteses de manifesta urgência, cabendo a iniciativa da convocação ao Presidente do Conselho ou a maioria dos seus membros. § 4º - As reuniões do Conselho de Administração considerar-se-ão instaladas em primeira convocação com a presença da maioria de seus membros e em segunda convocação com qualquer número, sendo presididas pelo Presidente, na sua falta, por qualquer dos Vice-Presidentes e, na falta destes, por qualquer dos demais membros do Conselho de Administração. As deliberações serão tomadas pela maioria dos presentes, cabendo ao Presidente ou substituto o voto de qualidade, permitido a todos o voto antecipado por escrito. As deliberações constarão de atas lavradas em livro próprio. § 5º - Além das atribuições decorrentes de outros preceitos do presente Estatuto ou da Lei, incumbe ao Conselho de Administração: (a) fixar a orientação geral dos negócios sociais; (b) aprovar o planejamento estratégico, bem como os planejamentos de longo prazo e anuais da Sociedade; (c) aprovar os programas de expansão e de investimentos, considerando os riscos envolvidos e retornos esperados; (d) definir a política que orientará as relações com investidores e mercado de capitais; (e) estabelecer critérios para o controle do desempenho empresarial da Sociedade; (f) eleger e destituir os Diretores da Sociedade, dar-lhes substitutos em caso de vacância, fixar-lhes as atribuições e avaliar seus desempenhos; (g) estabelecer a remuneração individual dos administradores da Sociedade, caso a Assembléia Geral tenha fixado montante global, e propor à Assembléia deliberar a participação dos mesmos nos lucros sociais, observado o que, a respeito, dispõem a lei e o presente estatuto; (h) aprovar alterações relevantes na estrutura organizacional da Sociedade, necessárias ao suporte às estratégias definidas; (i) fiscalizar a gestão dos negócios sociais pelos Diretores e zelar pelo estrito cumprimento das decisões dos órgãos da Sociedade; examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Sociedade, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos; (j) deliberar sobre a convocação da Assembléia Geral; (k) manifestar-se sobre o relatório da Administração e as contas da Diretoria; (l) escolher e destituir os auditores independentes; (m) autorizar a negociação, pela Sociedade, de ações de sua própria emissão; (n) autorizar a emissão de títulos de crédito para distribuição pública; (o) autorizar o pagamento de juros a título de remuneração do capital próprio, bem como sua integração ao valor dos dividendos do exercício; (p) autorizar a participação em outras sociedades, bem assim, a formação de consórcios, "joint ventures" e alianças estratégicas, no País e no exterior; (q) fixar diretrizes a serem observadas pelos representantes da Sociedade em quaisquer reuniões de grupo de controle e ou de quotistas ou Assembléias Gerais de empresas coligadas ou controladas, ou outras que envolvam consórcios, "joint ventures" ou alianças estratégicas de que a Sociedade participe; (r) fixar periodicamente critérios de valor envolvido, tempo de duração, extensão de efeitos e outros, pelos quais determinados atos societários, inclusive empréstimos ativos ou passivos, só possam ser praticados por um ou mais dentre os membros da Diretoria, ou após sua prévia autorização ou do Comitê Executivo; (s) autorizar a prática de atos que impliquem em alienar, mesmo fiduciariamente, ou onerar bens sociais do ativo permanente, inclusive hipotecar, empenhar, caucionar, dar em anticrese, dar aval ou fiança, confessar, renunciar a direito, transigir, acordar, estabelecer ainda, quando julgar conveniente, quais dentre os membros da Diretoria deverão praticar o ato autorizado; (t) autorizar, enquanto não estabelecidos os critérios a que se refere a letra r supra, a tomada de empréstimos pela Sociedade, bem como a concessão de empréstimos ou outros créditos, inclusive a funcionários e membros dos órgãos sociais; (u) fortalecer e zelar pela imagem institucional da Sociedade; (v) deliberar sobre a prática de qualquer ato de gestão extraordinária não compreendido na competência privativa da Assembléia Geral. § 5º - O Conselho de Administração poderá atribuir a seu Presidente e ou a qualquer de seus Vice-Presidentes ou, ainda, qualquer de seus membros, que indicar, o acompanhamento sistemático dos negócios sociais, de modo a assegurar a consecução plena dos objetivos da Sociedade e o cumprimento das decisões do próprio Conselho de Administração. § 6º - O Conselho poderá deliberar a criação de comitês específicos, a ele vinculados, a serem integrados por um ou mais dentre os seus membros, Diretores, empregados da Sociedade, e terceiros contratados, com o fim de coordenar e ou orientar determinados processos ou operações sociais.. SEÇÃO III - DA DIRETORIA - Art. 13 - A Diretoria se compõe de: (a) um Diretor Presidente; (b) dois a dez Diretores Vice-Presidentes; e (c) um a quinze Diretores, sem designação especial. § 1º - Os Diretores, pessoas físicas residentes no País, Acionistas ou não, serão eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato de um ano. § 2º - A Diretoria reunir-se-á, ordinariamente, nas ocasiões por ela determinadas e, extraordinariamente, sempre que necessário ou conveniente, por convocação do Diretor Presidente ou qualquer dos Diretores Vice-Presidentes ou, ainda, por dois dentre seus membros. § 3º - As reuniões da Diretoria instalar-se-ão com a presença da maioria de seus membros, em primeira convocação. As deliberações serão tomadas por maioria de votos e constarão de atas lavradas em livro próprio. § 4º - Tanto para os fins do "quorum" de instalação quanto do "quorum" de deliberação, é admitido o voto escrito antecipado. O Presidente terá, nas reuniões, o voto de qualidade, além do seu próprio. § 5º - Compete à Diretoria praticar todos os atos necessários à consecução do objeto social e a responsabilidade pela adequada execução das deliberações dos órgãos sociais. § 6º - Os Diretores, sem prejuízo de suas funções individuais, agirão sob orientação do Comitê Executivo, órgão de deliberação colegiada, constituído pelo Diretor Presidente e pelos Diretores Vice-Presidentes para tanto especificamente designados pelo Conselho de Administração. § 7º - Incumbe ao Comitê Executivo elaborar e submeter à aprovação do Conselho de Administração: (a) os planejamentos estratégico, de longo prazo e anuais da Sociedade, bem como seus programas de expansão e investimentos; (b) o portfólio de negócios da Sociedade; (c) propostas de alterações relevantes na estrutura organizacional da Sociedade, necessárias ao suporte às estratégias definidas




15/01/2003 09:03:18 Pág: 54

pelo Conselho de Administração. § 8º - Incumbe, ainda, ao Comitê Executivo: (a) estabelecer as diretrizes básicas da ação executiva dos Diretores, e zelar pelo estrito cumprimento das mesmas; (b) fixar a estrutura administrativa da Sociedade, obedecida a atribuição de funções dos Diretores; (c) definir e sistematizar os processos e operações, aprovar suas políticas, estratégias e diretrizes, avaliando o respectivo desempenho por seus titulares, o grau de excelência alcançado e as técnicas de gestão empregadas; (d) estabelecer as políticas e práticas de remuneração de recursos humanos, inclusive participação nos lucros ou resultados; (e) orientar e prover a capacitação e desenvolvimento profissional aos executivos estratégicos, bem como cuidar de seus planos de sucessão; (f) dar cumprimento às metas estabelecidas pelo Conselho de Administração, submetendo-lhe os resultados obtidos; (g) submeter ao Conselho de Administração programas de expansão ou investimentos e responder pelos respectivos resultados; (h) autorizar a captação de recursos, contratação de empréstimos e financiamentos, no País ou no exterior, inclusive mediante a emissão de títulos e valores mobiliários, obedecidas às disposições legais pertinentes e o que, a respeito, vier a ser estabelecido pelo Conselho de Administração; (i) autorizar a prática de atos gratuitos razoáveis em benefício dos empregados ou das comunidades de que participe a Sociedade, inclusive doação de bens inservíveis, tendo em vista suas responsabilidades sociais; (j) acompanhar e controlar as atividades das empresas coligadas e controladas da Sociedade; (k) instruir os representantes da Sociedade nas reuniões de grupo de controle e de quotistas e nas Assembléias Gerais das empresas coligadas e controladas, em conformidade com as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração; (l) autorizar a abertura de sucursais, filiais, agências e escritórios; (m) promover o intercâmbio de experiências e máxima sinergia entre os processos e operações da Sociedade; (n) disseminar os valores e a cultura da Sociedade para todos os níveis funcionais; (o) zelar e responder pela imagem institucional da Sociedade; (p) resolver os casos omissos, desde que não compreendidos na competência da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração. § 9º - O Comitê Executivo reunir-se-á, ordinariamente, nas ocasiões por ele determinadas e extraordinariamente, sempre que necessário ou conveniente, por convocação do Diretor Presidente ou por dois dentre seus membros. § 10 - As reuniões do Comitê Executivo instalar-se-ão com a presença da maioria de seus membros, em primeira convocação. As deliberações serão tomadas por maioria de votos e constarão de atas lavradas em livro próprio. § 11 - Tanto para os fins do "quorum" de instalação quanto do "quorum" de deliberação, é admitido o voto escrito antecipado. O Presidente terá, nas reuniões, o voto de qualidade, além do seu próprio. § 12 - O Comitê Executivo encaminhará ao Conselho de Administração cópias das atas de suas reuniões e da Diretoria e prestará as informações que permitam avaliar o desempenho das atividades da Sociedade. § 13 - Independentemente de sua participação no Comitê Executivo, cada membro do mesmo será responsável pela gestão dos processos e operações que lhe forem cometidos pelo Conselho de Administração. § 14 - O Comitê Executivo poderá deliberar a criação de comitês auxiliares, a serem integrados por um ou mais dentre os seus membros e ou os demais Diretores, empregados da Sociedade e terceiros contratados, para promover o intercâmbio de experiências e a máxima sinergia entre as operações da Sociedade, ou com o fito de coordenar, orientar, facilitar ou apoiar determinados processos ou operações. § 15 - Os Diretores, salvo casos excepcionais autorizados pelo Conselho de Administração (art.12 § 5º, s) ou pelo Comitê Executivo (§§ 6º, 9º e 11), exercerão seus cargos com dedicação integral de tempo e não darão aval, fiança, nem de qualquer forma garantirão dívidas de terceiros. § 16 - Compete aos Diretores representar a Sociedade ativa e passivamente em juízo ou fora dele, observadas as disposições legais ou estatutárias pertinentes e as deliberações tomadas pelos órgãos sociais. § 17 - Como regra geral e ressalvados os casos objeto dos parágrafos subseqüentes, a Sociedade se obriga validamente sempre que representada por 2 (dois) membros quaisquer da Diretoria, ou ainda, 1 (um) membro da Diretoria e 1 (um) procurador, ou 2 (dois) procuradores, no limite dos respectivos mandatos. § 18 - Os atos para cuja prática o presente Estatuto exija autorização prévia do Conselho de Administração ou do Comitê Executivo só poderão ser praticados uma vez preenchida tal condição preliminar. § 19 - A Sociedade poderá ser representada por apenas 1 (um) membro da Diretoria ou 1 (um) procurador, quando se tratar de receber e dar quitação de valores que sejam devidos à Sociedade, emitir e negociar, inclusive endossar e descontar, duplicatas relativas às suas vendas, bem como nos casos de correspondência que não crie obrigações para a Sociedade e da prática de atos de simples rotina administrativa, inclusive os praticados perante repartições públicas em geral, autarquias, empresas públicas, sociedades de economia mista, Junta Comercial, Justiça do Trabalho, IAPAS, FGTS e seus bancos arrecadadores, e outros de idêntica natureza. § 20 - O Conselho de Administração e o Comitê Executivo poderão autorizar a prática de atos que vinculem a Sociedade, por apenas um dos Diretores ou um procurador, ou ainda, pela adoção de critérios de limitação de competência, restringir, em determinados casos, a representação da Sociedade a apenas um Diretor ou um procurador. § 21 - Na constituição de procuradores, observar-se-ão as seguintes regras: (a) todas as procurações terão de ser previamente aprovadas pelo Comitê Executivo, ou, então, outorgadas, em conjunto, por dois de seus membros ou por dois Diretores pelo Comitê designados; (b) quando o mandato tiver por objeto a prática de atos que dependam de prévia autorização do Conselho da Administração ou do Comitê Executivo, a sua outorga ficará expressamente condicionada à obtenção dessa autorização; (c) exceto nos casos de representação judicial ou similar, em que seja da essência do mandato o seu exercício até o encerramento da questão ou do processo, todas as demais procurações serão por prazo certo, não superior a um ano, e terão poderes limitados. § 22 - Serão nulos e não gerarão responsabilidades para a Sociedade os atos praticados em desconformidade às regras dos parágrafos precedentes. CAPÍTULO IV - DO CONSELHO FISCAL - Art. 14 - O Conselho Fiscal será composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e número igual de suplentes, e será instalado e eleito pela Assembléia Geral, a pedido de acionistas, na forma da lei. Parágrafo Único - Quando em funcionamento, o Conselho Fiscal exercerá as atribuições e poderes conferidos pela lei e estabelecerá, por deliberação majoritária, o respectivo regimento interno. CAPÍTULO V - DA ASSEMBLÉIA GERAL - Art. 15 - A Assembléia Geral, convocada e instalada na forma da lei e deste capítulo, tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da Sociedade, e tomar as resoluções que julgar




15/01/2003 09:03:18 Pág: 55

conveniente à defesa e ao desenvolvimento da Sociedade. Art. 16 - A Assembléia Geral será instalada por um Diretor, ou, na sua ausência, por um Acionista presente, sendo presidida e secretariada por Acionistas escolhidos na ocasião. Art. 17 - A qualidade de Acionista deverá ser provada na forma da lei. Art. 18 - A Sociedade poderá exigir, em prazo fixado no anúncio de convocação, o depósito de comprovante de titularidade de ações, expedido pela instituição financeira depositária das mesmas, assim como suspender, pelo mesmo período, os serviços de transferência de ações. Art. 19 - Ressalvados os casos para os quais a lei determine "quorum" qualificado, as deliberações da Assembléia serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco. Art. 20 - Dos trabalhos e das deliberações da Assembléia Geral serão lavradas atas em livro próprio, com os elementos, indicações, requisitos e assinaturas exigidas em lei. Art. 21 - A Assembléia Geral será Ordinária ou Extraordinária conforme a matéria sobre a qual versar. A Assembléia Geral Ordinária e a Assembléia Geral Extraordinária poderão ser cumulativamente convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora e instrumentadas em ata única. Art. 22 - A Assembléia Geral Ordinária deverá se realizar no prazo da lei e terá por objeto: I. tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; II. deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; III. eleger os membros do Conselho de Administração e os membros do Conselho Fiscal, quando for o caso; IV. aprovar a correção da expressão monetária do Capital Social contida no balanço e deliberar sobre a capitalização da respectiva reserva, na forma do artigo seguinte. Art. 23 - A capitalização da reserva de capital correspondente à correção da expressão monetária do Capital Social, cuja deliberação compete à Assembléia Geral, será procedida com obediência aos seguintes preceitos: (a) a capitalização poderá ser feita sem modificação do número de ações emitidas e com aumento do valor nominal das ações, ou mediante bonificação de ações novas, a critério da Assembléia; (b) a capitalização será obrigatoriamente efetuada quanto ao excesso de valor contido na reserva em relação aos limites de lei; (c) a capitalização será feita em benefício tanto das ações ordinárias quanto das ações preferenciais. CAPÍTULO VI - DO EXERCÍCIO SOCIAL, DOS LUCROS E SUA DISTRIBUIÇÃO - Art. 24 - O exercício social se inicia a 1º de janeiro e se encerra a 31 de dezembro de cada ano. Art. 25 - Ao fim de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar, com observância dos preceitos legais pertinentes, as seguintes demonstrações financeiras: I. balanço patrimonial; II. demonstração das mutações do patrimônio líquido; III. demonstração do resultado do exercício; e IV. demonstração das origens e aplicações de recursos. Art. 26 - Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, o Conselho de Administração apresentará à Assembléia Geral Ordinária proposta sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido, com observância do disposto neste Estatuto e na Lei. Parágrafo Único - O Conselho de Administração poderá propor, e a Assembléia deliberar, deduzir do lucro líquido do exercício uma parcela de ao menos cinco por cento para a constituição de uma Reserva para Investimentos e Capital de Giro, que obedecerá aos seguintes princípios: (a) sua constituição não prejudicará o direito dos Acionistas preferenciais de receber o dividendo mínimo a que fizerem jus, nem prejudicará o pagamento do dividendo obrigatório previsto no artigo 27, infra; (b) seu saldo, em conjunto com o saldo das demais reservas de lucros, exceto as reservas para contingências e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital social, sob pena de capitalização ou distribuição em dinheiro do excesso; (c) a reserva tem por finalidade assegurar investimentos em bens do ativo permanente, ou acréscimos do capital de giro, inclusive através de amortização das dívidas da Sociedade, independentemente das retenções de lucro vinculadas ao orçamento de capital, e seu saldo poderá ser utilizado: (i) na absorção de prejuízos, sempre que necessário; (ii) na distribuição de dividendos, a qualquer momento; (iii) nas operações de resgate, reembolso ou compra de ações, autorizadas por lei; (iv) na incorporação ao Capital Social, inclusive mediante bonificações em ações novas. Art. 27 - Os Acionistas terão direito a receber em cada exercício, a título de dividendo, um percentual do lucro líquido, obedecido o mínimo obrigatório de 30% sobre aquele lucro líquido, com os seguintes reajustes: (i) o acréscimo das seguintes importâncias: - resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas; - resultantes da realização, no exercício, de lucros que tenham sido transferidos anteriormente para a reserva de lucros a realizar; - resultantes da realização, no exercício, do aumento do valor de elementos do ativo em virtude de novas avaliações, registrado com reserva de reavaliação; (ii) o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal, de reservas para contingências e da reserva de lucros a realizar. Parágrafo Único - Integram o dividendo obrigatório, o dividendo preferencial e o pago à conta de reservas de lucros preexistentes ou com base em balanços semestrais ou intermediários, a menos que doutra forma estabelecido pela Assembléia Geral ou pelo Conselho de Administração. Art. 28 - Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria fazem jus a uma participação no lucro da Sociedade, a ser deliberada pela Assembléia, observados os limites de lei. É condição para o pagamento de tal participação a atribuição aos acionistas do dividendo obrigatório a que se refere o artigo 27, supra. Parágrafo Único - Sempre que for levantado balanço semestral e com base nele forem pagos dividendos intermediários em valor ao menos igual a 30% (trinta por cento) sobre o lucro líquido do período, calculado nos termos do artigo 27, supra, poderá ser paga, por deliberação do Conselho de Administração, aos administradores participação no lucro semestral, "ad referendum" da Assembléia Geral. Art. 29 - Sempre que o dividendo obrigatório for pago por conta de reservas de lucros preexistentes, parcela do lucro do exercício, equivalente ao dividendo pago, será apropriada à recomposição da reserva utilizada. § 1º - O Conselho de Administração poderá declarar dividendos à conta de reservas de lucros preexistentes, ou à conta de lucros existentes no último balanço anual, semestral ou intermediário. § 2º - A Assembléia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas constituídas em balanços semestrais ou intermediários. § 3º - Os dividendos não reclamados em três anos prescrevem em favor da Sociedade. CAPÍTULO VII - DA LIQUIDAÇÃO - Art. 30 - A Sociedade entrará em liquidação nos casos previstos em lei ou em virtude de deliberação da Assembléia Geral. Parágrafo Único - Compete à Assembléia Geral, em qualquer caso, estabelecer o modo de




15/01/2003 09:03:18 Pág: 56

liquidação, eleger o liquidante e, se em funcionamento, os membros do Conselho Fiscal que deverão funcionar no período de liquidação, fixando-lhes a remuneração'."



20.01 - DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS

15/01/2003 09:03:27 Pág: 57

Reapresentação espontânea, com as seguintes alterações: Grupo 3 - Distribuição do Capital Item 1 – Alteração do número de acionistas e de investidores institucionais Item 2 – Alteração das posições acionárias de acionistas Item 3 – Alteração do capital social de acionista controlador e posições acionárias de acionistas Grupo 6 – Proventos em Dinheiro Pagamento de Dividendos e Juros sobre Capital Próprio no ano de 2002




ÍNDICE

GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO


Data-Base - 31/12/2001


PÁGINA

01 01 IDENTIFICAÇÃO 1

01 02 SEDE 1

01 03 DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS 1

01 04 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 2

01 05 REFERÊNCIA / AUDITOR 2

01 06 CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 2

01 07 CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS 3

01 08 PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS 3

01 09 JORNAIS ONDE A CIA DIVULGA INFORMAÇÕES 3

01 10 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 3

02 01 COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA 4

02 02 EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO E DIRETOR 5

03 01 EVENTOS RELATIVOS A DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL 9

03 02 POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES COM DIREITO A VOTO 9

03 03 DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 10

04 01 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 32

04 02 CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 33

04 03 BONIFICAÇÃO/DESDOBRAMENTO OU GRUPAMENTO DE AÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 34

04 04 CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO 35

04 05 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL ACIONÁRIO AUTORIZADO 35

06 01 PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS 3 ÚLTIMOS ANOS 36

06 03 DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL 37

06 04 MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA 37

07 01 REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO 38

07 02 PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 38

07 03 PARTICIPAÇÃO EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS 39

08 01 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES 40

09 01 BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA 42

09 02 CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO 44

13 01 PROPRIEDADES 46

14 01 PROJEÇÕES EMPRESARIAIS E/OU DE RESULTADOS 47

14 05 PROJETOS DE INVESTIMENTO 48

16 01 AÇÕES JUDICIAIS 50

17 01 OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS 51

18 01 ESTATUTO SOCIAL 52

GERDAU S/A

20 01 DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS 57

Pág: 5815/01/2003 09:03:32

serviÇo pÚblico federal cvm - comissÃo de valores … · 2003-01-15 · 01.08 - publicaÇÕes de...

Documents