SOCIEDADES PROFESIONALESSOCIEDADES PROFESIONALES

(Ley 2/2007, de 15 de marzo, de (Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales)sociedades profesionales)

Exposición de motivos

¿Por qué se promulga esta ley? Tendencia a organizar profesiones colegiadas por medio de sociedadesObjetivos de la norma: seguridad jurídica de las sociedades y garantía para los clientes

¿Qué es una sociedad ¿Qué es una sociedad profesional?profesional?

Aquella sociedad que Aquella sociedad que se constituye se constituye para el ejercicio en común de la para el ejercicio en común de la

actividad profesional.actividad profesional.

Se entiende como actividad profesional,Se entiende como actividad profesional,aquella para la cual se requiere:aquella para la cual se requiere:

titulación universitaria oficial otitulación universitaria oficial o

titulación profesional para cuyo ejercicio titulación profesional para cuyo ejercicio sea necesario acreditar una titulación sea necesario acreditar una titulación universitaria oficialuniversitaria oficial

e inscripción en el correspondiente Colegio e inscripción en el correspondiente Colegio profesional.profesional.

Se entiende como actividad en común:Se entiende como actividad en común:

Todos los actos propios de la actividad Todos los actos propios de la actividad profesional ejecutados directamente bajo profesional ejecutados directamente bajo razón o denominación social y,razón o denominación social y,

la imputación a la sociedad de derechos y la imputación a la sociedad de derechos y obligaciones inherentes al ejercicio de la obligaciones inherentes al ejercicio de la actividad profesional como titular de la actividad profesional como titular de la relación jurídica establecida con el cliente.relación jurídica establecida con el cliente.

¿A qué sociedades se aplica?

• Es una norma para las sociedades que prestan servicios profesionales a las que se les atribuyen los derechos y obligaciones y que desarrollan los servicios bajo su denominación social

No es una sociedad profesional:No es una sociedad profesional:

La sociedad de medios o de infraestructura, La sociedad de medios o de infraestructura, que son aquellas en que se comparte que son aquellas en que se comparte infraestructura y se distribuyen sus costes,infraestructura y se distribuyen sus costes,

Las sociedades de comunicación de ganancias.Las sociedades de comunicación de ganancias.

Las sociedades de intermediación, por no ser Las sociedades de intermediación, por no ser la sociedad quien contrata directamente con el la sociedad quien contrata directamente con el cliente la prestación del servicio del cliente la prestación del servicio del profesional.profesional.

OBJETIVOS DE LA LEY :OBJETIVOS DE LA LEY :

Crear certidumbre jurídica sobre las sociedades en el Crear certidumbre jurídica sobre las sociedades en el ámbito profesional acabando con la inseguridad ámbito profesional acabando con la inseguridad existente.existente.

Garantizar la máxima flexibilidad organizativa, Garantizar la máxima flexibilidad organizativa, poniendo a disposición de los interesados la elección poniendo a disposición de los interesados la elección del tipo societario (S.A., S.L., Sociedad de bienes, etc).del tipo societario (S.A., S.L., Sociedad de bienes, etc).

Asegurar la conexión entre las sociedades Asegurar la conexión entre las sociedades profesionales y los ordenamientos deontológico donde profesionales y los ordenamientos deontológico donde se ubica el ejercicio de la profesión.se ubica el ejercicio de la profesión.

CUALQUIERA PREVISTACUALQUIERA PREVISTA

FormaForma POR LEY, AÑADIÉNDOSE POR LEY, AÑADIÉNDOSE

“ “P” DE PROFESIONALP” DE PROFESIONAL

Denominación social

ComposiciónComposición

S.L.P.

S.A.P.(Acciones nominativas)

S.C.P.

¾ partes del capital de la sociedad y del derecho de voto este en mano de socios

profesionales, (persona física o jurídica) o,

¾ partes del patrimonio social y del nº de socios de las sociedades no capitalistas.

Objetiva

Subjetiva

Constitución y Publicidad:Constitución y Publicidad:

escritura públicaescritura pública

inscrita en el registro mercantilinscrita en el registro mercantil

Inscrita enInscrita en los registros Profesionaleslos registros Profesionales

•forma societaria por la que haya optado la sociedad

• Identificación de los otorgantes•Colegio al que pertenecen y el

número de colegiado•Actividad profesional, y objeto

social•Persona que asuma la

administración y representación.

Participación en beneficios y pérdidas

Si el contrato social no dice nada, los beneficios y pérdidas se repartirán en función del capital social. No obstante, puede determinar el régimen de participación de los socios o el sistema por el que se determinará cada ejercicio. Sistemas:

Pueden modularse en función de la contribución efectuada por cada socio a la buena marcha de la sociedad. En este caso, el contrato debe recoger los criterios cualitativos y/o cuantitativos.

Reparto final se ha de aprobar por junta o asamblea de socios.

Incidencia fiscal.

RESPONSABILIDADRESPONSABILIDAD

DISCIPLINARIADISCIPLINARIA2.2. Las causas de incompatibilidad se harán extensivas a la Sociedad Profesional, salvo Las causas de incompatibilidad se harán extensivas a la Sociedad Profesional, salvo

exclusión del socioexclusión del socio3.3. la responsabilidad personal se puede hacer extensiva a la sociedad profesional que la responsabilidad personal se puede hacer extensiva a la sociedad profesional que

también podrá ser sancionada también podrá ser sancionada 4.4. la sociedad profesional pondrá poner a disposición del contratante los datos la sociedad profesional pondrá poner a disposición del contratante los datos

identificativos del profesional: nombre y apellidos, título profesional, Colegio identificativos del profesional: nombre y apellidos, título profesional, Colegio Profesional al que pertenece y expresión de si es o no socio de la sociedad Profesional al que pertenece y expresión de si es o no socio de la sociedad profesional.profesional.

PATRIMONIAL POR DEUDAS SOCIALESPATRIMONIAL POR DEUDAS SOCIALES6.6. De las deudas sociales responderá la sociedad con todo su patrimonio. De las deudas sociales responderá la sociedad con todo su patrimonio. 7.7. La responsabilidad de los socios se determinará por las reglas de la forma social La responsabilidad de los socios se determinará por las reglas de la forma social

adoptada. adoptada. 8.8. De las deudas sociales que se deriven de los actos profesionales responderán De las deudas sociales que se deriven de los actos profesionales responderán

solidariamente la sociedad y los profesionales, socios o no que hayan actuado, siendo solidariamente la sociedad y los profesionales, socios o no que hayan actuado, siendo de aplicación las reglas sobre responsabilidad contractual o extracontractual. de aplicación las reglas sobre responsabilidad contractual o extracontractual.

Intransmisibilidad de la condición de socio profesional

Posibilidad de que el contrato social la permita por mayoría.

Condición socio profesional es intransmisible, salvo consentimiento unánime.

Separación de socios profesionales

Si la sociedad se constituyó por tiempo indefinido: en cualquier momento.

Si se constituyó por tiempo determinado, en 3 supuestos: en los previstos en la forma societaria, en los que prevea el contrato social o por justa causa.

Exclusión de socios profesionales

Podrá ser excluido: Causas previstas en el contrato social. Infrinja deberes con sociedad o deontológico. Perturbe funcionamiento sociedad. Incapacidad permanente para ejercicio profesional.

Deberá ser excluido: si ha sido inhabilitado (aunque contrato puede prever que siga como socio no profesional).

Requisitos de exclusión: acuerdo motivado de la junta .

La separación o pérdida de condición de socio no libera de responsabilidad (se entiende que por las deudas generadas por actos en que intervino cuando era socio).

Transmisiones forzosas y mortis causa

Transmisión mortis causa: En contrato social podrá pactarse que la mayoría

de socios puedan acordar que no se transmitan participaciones a sucesores.

Si no se ha previsto en contrato social, con el consentimiento de todos los socios profesionales también se puede impedir la transmisión.

Si no se transmiten habrá que abonar la cuota de liquidación que corresponda.

Transmisiones intervivos y liquidación de gananciales: se aplicarán las reglas anteriores

Reembolso de la cuota de liquidación

Para separación, exclusión, transmisión mortis causa y forzosa (en estos últimos casos cuando se impide la transmisión)

El contrato social puede establecer criterios de valoración o cálculo para fijarla

Las participaciones serán amortizadas, o bien que se adquieran por otros socios, por la sociedad o por tercero.

Normas especiales para las sociedades de capitales- con limitación

de responsabilidad a socios Acciones nominativas Cuando se amplíe capital para promoción profesional, salvo que

el contrato social diga lo contrario: No habrá derecho de suscripción preferente Se podrán emitir acciones o participaciones por el valor que se

estime conveniente, siempre que sea igual o mayor al neto contable y, en todo caso, al nominal.

Reducciones de capital: también se podrán hacer para ajustar la carrera profesional de socios

Las acciones propias sólo pueden adquirirse con cargo a reservas disponibles o beneficios distribuibles y, si no se han enajenado en un año, deberán amortizarse

Las acciones y participaciones de socios profesionales conllevan la obligación de prestaciones de la actividad profesional

Auditoria de cuentas

Sociedades de auditoría se regirán por: Ley de auditoría, por LSP y por la de forma social.

Registro de sociedades y colegiación de socios el ROAC, no los de los Colegios

Profesionales excluidos de alguno de los requisitos legales

Se aplica también a los que, aunque no tengan la titulación necesaria (por no exigirse en su día) cumplan: Colegiados en CP el 16-6-07 Ejerzan profesión de colegiación obligatoria Sea necesaria titulación

Podría ser el caso de gestores administrativos

Fecha Fecha

16-6-2007 16-6-2007 Entrada en vigor de la Ley.Entrada en vigor de la Ley.

Hasta 16-3-2008 Hasta 16-3-2008 Constitución, por los Colegios Profesionales, Constitución, por los Colegios Profesionales, de los Registros de Sociedades Profesionales de los Registros de Sociedades Profesionales

Un año desde la constitución del Un año desde la constitución del Registro de Sociedades Registro de Sociedades Profesionales Profesionales

Inscripción, de las sociedades constituidas Inscripción, de las sociedades constituidas antes de la entrada en vigor de la Ley , en los antes de la entrada en vigor de la Ley , en los Registros de Sociedades Profesionales Registros de Sociedades Profesionales

Hasta 16-6-2008Hasta 16-6-2008 - - Adaptación a la Ley de las sociedades Adaptación a la Ley de las sociedades constituidas antes de la entrada en vigor.constituidas antes de la entrada en vigor.- Inscripción en el Registro Mercantil de las - Inscripción en el Registro Mercantil de las sociedades constituidas antes de la entrada sociedades constituidas antes de la entrada en vigor.en vigor.- Exenciones fiscales y reducciones - Exenciones fiscales y reducciones arancelarias para la adaptación de las arancelarias para la adaptación de las sociedadessociedades

16-12-2008 16-12-2008 Disolución de pleno derecho de las sociedades Disolución de pleno derecho de las sociedades

que nos se hayan adaptado a la Leyque nos se hayan adaptado a la Ley

-Jesús López del CastilloJesús López del Castillo

-Fernando Soler Fernández.Fernando Soler Fernández.

-Alejandro Clemente.Alejandro Clemente.

-Jesús M. Luengo MorenoJesús M. Luengo Moreno

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