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2922 DERECHO MERCANTIL I GRUPO 01 CURSO 2005-2006 Prof. Dr. ANTONIO CONDE TEJÓN 1. DESCRIPCIÓN DE LOS CRÉDITOS TEÓRICOS. a) OBJETIVOS: Se pretende aproximar al alumno a la problemática que envuelve al empresario persona jurídica. Tras una primera parte introductoria, dedicada a la exposición de la teoría general de sociedades, se prestará atención a la problemática que plantean las sociedades personalistas, para pasar a la parte fundamental de este curso, consistente en el estudio de la problemática que plantan las sociedades capitalistas, a las que se prestará una atención preferente. Para terminar con la parte dedicada al Derecho de sociedades se tratarán una serie de cuestiones comunes a todas las sociedades mercantiles (extinción y modificaciones estructurales, además de la disolución parcial y la unipersonalidad, que se tratarán en sede de sociedad de responsabilidad limitada aunque con vocación general) y se prestará una breve atención a otros tipos personas jurídicas. Por último se pretende la aproximación al Derecho de la competencia, de la propiedad industrial y de los signos distintivos de la empresa. b) METODOLOGÍA: Las clases teóricas consistirán en una exposición de los contenidos de la asignatura. c) CONTENIDOS: Los contenidos teóricos se ajustarán al siguiente temario: PARTE PRIMERA TEORÍA GENERAL DE SOCIEDADES TEMA 1 TEORÍA GENERAL DE SOCIEDADES 1. Introducción. 2. Concepto de sociedad. 3. La personalidad jurídica. 4. El abuso de la personalidad jurídica. 5. Distinción entre sociedad civil y sociedad mercantil. 6. Clasificación de las sociedades mercantiles. 7. Formalidades de constitución. Sociedades en formación y sociedades irregulares. 8. La nulidad de la sociedad. PARTE SEGUNDA SOCIEDADES PERSONALISTAS TEMA 2 SOCIEDADES PERSONALISTAS 1. Origen histórico e importancia actual de las sociedades personalistas. 2. Formalidades de constitución de la sociedad colectiva.

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2922 DERECHO MERCANTIL I

GRUPO 01

CURSO 2005-2006

Prof. Dr. ANTONIO CONDE TEJÓN

1. DESCRIPCIÓN DE LOS CRÉDITOS TEÓRICOS.

a) OBJETIVOS: Se pretende aproximar al alumno a la problemática que envuelve alempresario persona jurídica. Tras una primera parte introductoria, dedicada a laexposición de la teoría general de sociedades, se prestará atención a la problemática queplantean las sociedades personalistas, para pasar a la parte fundamental de este curso,consistente en el estudio de la problemática que plantan las sociedades capitalistas, a lasque se prestará una atención preferente. Para terminar con la parte dedicada al Derechode sociedades se tratarán una serie de cuestiones comunes a todas las sociedadesmercantiles (extinción y modificaciones estructurales, además de la disolución parcial yla unipersonalidad, que se tratarán en sede de sociedad de responsabilidad limitadaaunque con vocación general) y se prestará una breve atención a otros tipos personasjurídicas. Por último se pretende la aproximación al Derecho de la competencia, de lapropiedad industrial y de los signos distintivos de la empresa.

b) METODOLOGÍA: Las clases teóricas consistirán en una exposición de los contenidosde la asignatura.

c) CONTENIDOS: Los contenidos teóricos se ajustarán al siguiente temario:

PARTE PRIMERATEORÍA GENERAL DE SOCIEDADES

TEMA 1TEORÍA GENERAL DE SOCIEDADES

1. Introducción.2. Concepto de sociedad.3. La personalidad jurídica.4. El abuso de la personalidad jurídica.5. Distinción entre sociedad civil y sociedad mercantil.6. Clasificación de las sociedades mercantiles.7. Formalidades de constitución. Sociedades en formación y sociedades irregulares.8. La nulidad de la sociedad.

PARTE SEGUNDASOCIEDADES PERSONALISTAS

TEMA 2SOCIEDADES PERSONALISTAS

1. Origen histórico e importancia actual de las sociedades personalistas.2. Formalidades de constitución de la sociedad colectiva.

a) Constitución.b) Modificabilidad de la escritura.c) Firma o razón social.d) Objeto social.

3. Relaciones jurídicas internas en la sociedad colectiva.a) La obligación de aportar.b) Régimen de gestión.c) Posición del socio en la sociedad.d) Participación en los resultados.

4. Relaciones jurídicas externas en la sociedad colectiva.a) Representación de la sociedad.b) Responsabilidad por las deudas sociales.

5. La sociedad comanditaria.6. Referencia a la comunidad de bienes.

PARTE TERCERASOCIEDADES CAPITALISTAS

TEMA 3SOCIEDAD ANÓNIMA. CARACTERES GENERALES

1. Concepto, regulación y caracteres.a) Rasgos de las sociedades capitalistas.b) Evolución legislativa.c) Posición de la sociedad anónima dentro del sistema de sociedades.

2. Sociedades abiertas y sociedades cerradas. Subtipos.3. Sistema de identificación de la sociedad anónima.

a) Nacionalidad.b) Domicilio.c) Denominación.

4. Capital social.a) Concepto de capital social y diferenciación del patrimonio social.b) Funciones de la cifra de capital.c) Principios configuradores del capital social.

TEMA 4SOCIEDAD ANÓNIMA. CONSTITUCIÓN

1. Requisitos formales de fundación de una sociedad anónima.a) Escritura.b) Estatutos.

2. Clases de fundación.3. Fundación simultánea.

a) Fundadores.b) La sociedad en formación.c) La sociedad irregular.

4. Fundación sucesiva.5. Nulidad de la sociedad anónima.6. Régimen de las aportaciones sociales.

a) Aportaciones dinerarias.b) Aportaciones no dinerarias.c) Constitución retardada.

7. Régimen de los dividendos pasivos.8. Prestaciones accesorias.

TEMA 5SOCIEDAD ANÓNIMA. ACCIONES

1. La acción como parte del capital.2. La acción como atribución de la condición de socio.

a) Derechos inherentes a la condición de accionista.b) Acciones privilegiadas. Las acciones sin voto.c) Obligaciones de los accionistas.

3. Representación de las acciones.4. Negocios jurídicos sobre las acciones.

a) Transmisión de las acciones y restricciones a la libre transmisibilidad.b) Copropiedad y derechos reales sobre las acciones.

5. Régimen de las acciones propias.a) Adquisición de acciones propias.b) Régimen de la autocartera.c) Participaciones recíprocas.d) Asistencia financiera de la sociedad para la adquisición de sus propias acciones.e) Régimen sancionador.

TEMA 6SOCIEDAD ANÓNIMA. ÓRGANOS SOCIALES. JUNTA GENERAL

1. Concepto de órgano social.2. Concepto de junta general de accionistas.3. Competencias de la junta general.4. Clases de junta general.5. Convocatoria de la junta general.

a) Órgano competente.b) Forma de la convocatoria.c) Contenido de la convocatoria.d) Junta universal.

6. Constitución de la junta general.a) Lugar y tiempo de celebración de la junta.b) Legitimación para asistir a la junta general.c) Quorum de asistencia.d) Lista de asistentes.

7. Modo de deliberación.a) El presidente y el secretario de la junta.b) Derechos de los socios que afectan a la deliberación.

8. Adopción de acuerdos.9. Acta de la junta.10. Impugnación de acuerdos sociales.11. El gobierno corporativo.

TEMA 7SOCIEDAD ANÓNIMA. ÓRGANOS SOCIALES. ADMINISTRADORES

1. Concepto y caracteres de los administradores.a) Noción.b) Condición jurídica de los administradores.c) Letrado asesor.

2. Posibles formas de configurar el órgano de administración.3. Capacidad y prohibición para ser nombrado administrador.4. Nombramiento de los administradores.

a) Facultad para nombrar.b) Aceptación e inscripción del nombramiento.

5. Cese de los administradores.

6. Poder de representación de los administradores.7. Sistemas de remuneración.8. Régimen de responsabilidad de los administradores.

a) Caracteres generales de la responsabilidad de los administradores.b) Acción social de responsabilidad (Art. 134 LSA).c) Acción individual de responsabilidad (Art. 135 LSA).d) Otros supuestos de responsabilidad.

9. El consejo de administración.a) Concepto.b) Nombramiento y cese de los consejeros.c) Procedimiento de adopción de acuerdos.d) Delegación de facultades por parte del consejo de administración.

TEMA 8SOCIEDAD ANÓNIMA. CUENTAS ANUALES Y PROPUESTA DE APLICACIÓN

DEL RESULTADO DEL EJERCICIO1. Derecho de información, contabilidad del empresario y cuentas anuales.2. Fuentes normativas.3. Documentos que conforman las cuentas anuales.4. Principios contables.5. Proceso de Formación de las cuentas anuales.

a) Elaboración.b) Verificaciónc) Aprobación por la junta general.d) Aplicación del resultado del ejercicio.e) Depósito y publicidad de las cuentas anuales.

6. Las cuentas consolidadas.

TEMA 9SOCIEDAD ANÓNIMA. MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS. AUMENTO Y

REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL1. Requisitos de las modificaciones de estatutos en general.2. Reglas especiales para determinadas modificaciones de estatutos.

a) Modificación que implique nuevas obligaciones para los accionistas.b) Modificación de estatutos que introduce restricciones a la libre transmisibilidad de

las acciones.c) Sustitución del objeto social.d) Modificación perjudicial a una clase de acciones.e) Modificación que implica cambio de domicilio.

3. Aumento del capital social.a) Concepto.b) Clasificación en función de su incidencia en las acciones.c) Clasificación en función del contravalor del aumento.d) Procedimiento para el aumento de capital.e) Delegación en los administradores.

4. Reducción del capital social.a) Concepto y modalidades.b) Procedimiento para la reducción de capital.

TEMA 10SOCIEDAD ANÓNIMA. EMISIÓN DE OBLIGACIONES

1. Concepto y función económica.2. Regulación y clases de obligaciones.3. La emisión de obligaciones.

a) Límite cuantitativo.b) Condiciones de la emisión.

4. El obligacionista.a) Posición jurídica del obligacionista.b) El sindicato de obligacionistas.c) El ejercicio de acciones.

5. Reembolso, rescate y cancelación de garantías.6. Obligaciones convertibles.

TEMA 11SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

1. Posición de la sociedad limitada dentro del sistema de sociedades.a) Carácter capitalista de la sociedad de responsabilidad limitada.b) Regulación.c) Dualidad tipológica de las sociedades capitalistas.

2. Constitución de la sociedad.a) Requisitos de constitución.b) Sistema de identificación.c) Capital social.d) Aportaciones.e) Las prestaciones accesorias.f) Nulidad de la sociedad.

3. Participaciones sociales.a) Caracteres generales de las participaciones.b) Relación entre las participaciones y el capital.c) La participación como atribución de la condición de socio. Derechos y obligaciones

de los socios.d) Representación de las participaciones.e) Negocios jurídicos sobre las participaciones. Transmisión, copropiedad y derechos

reales sobre las participaciones.f) Adquisición de las propias participaciones.

4. Junta general de socios.5. Administradores.6. Cuentas anuales.7. Modificación de estatutos, aumento y reducción del capital.8. Separación y exclusión de socios.9. Sociedad unipersonal.

a) Consideraciones sobre la unipersonalidad y clases.b) Publicidad de la unipersonalidad.c) Órganos de la sociedad unipersonal.d) La contratación con la sociedad por parte del socio único.e) Sociedades unipersonales con socio Administración Pública.

10. Sociedad Limitada Nueva Empresa.a) Concepto y objetivos.b) Procedimiento de constitución.c) Sistema de asesoramiento.d) Régimen jurídico simplificado.

PARTE CUARTAEXTINCIÓN Y MODIFICACIONES ESTRUCTURALES

TEMA 12DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES

1. Introducción.2. Fase de disolución.

a) Causas de disolución.b) Efectos de las causas de disolución.

3. Fase de liquidación.a) Concepto y efectos.b) Órganos de la sociedad durante la liquidación.c) Proceso de liquidación.

4. Extinción de la sociedad.a) Cancelación registral de la sociedad.b) Activo o pasivo sobrevenidos.

5. Reactivación.

TEMA 13MODIFICACIONES ESTRUCTURALES DE LAS SOCIEDADES

1. La categoría de las modificaciones estructurales.a) Caracteres de las modificaciones estructurales.b) Rasgos de la regulación española.

2. Las operaciones de la categoría.a) Transformación.b) Fusión.c) Escisión.d) Cesión global de activo y pasivo.e) Segregación.

3. Procedimiento y sucesión universal.a) Fases del procedimiento.b) La sucesión universal.

4. Protección de acreedores.a) El derecho de oposición.b) La responsabilidad del Art. 259 LSA.

PARTE QUINTAOTROS TIPOS SOCIALES

TEMA 14OTROS TIPOS SOCIALES

1. Las sociedades de base mutualística.2. La Sociedad Cooperativa.

a) Caracteres generales y regulación.b) Organización. La asamblea general y el consejo rector.c) Régimen económico.

3. Sociedad comanditaria por acciones.4. Las sociedades de garantía recíproca.5. Las sociedades laborales.6. Uniones de empresas.7. Grupos de sociedades.

PARTE SEXTADERECHO DE LA COMPETENCIA, DE LA PROPIEDAD INDUSTRIAL Y DE LOS

SIGNOS DISTINTIVOS

TEMA 15

DERECHO DE LA COMPETENCIA1. Justificación de la existencia de una regulación sobre la competencia.2. Legislación aplicable.3. Defensa de la competencia.

a) Acuerdos, recomendaciones y prácticas concertadas restrictivas o abusivas.b) Abuso de posición dominante.c) Ayudas públicas.d) Control previo de las concentraciones económicas.

4. Órganos, procedimiento y sanciones en materia de defensa de la competencia.5. Competencia desleal.

a) Concepto y regulación.b) Conductas prohibidas.c) Órganos y procedimiento.

TEMA 16DERECHO SOBRE LAS CREACIONES INDUSTRIALES

1. Justificación de la existencia de una protección específica de las creaciones industriales.2. Legislación aplicable.3. Patentes de invención.

a) Concepto.b) Requisitos de patentabilidad e invenciones no patentables.c) Legitimación para solicitar una patente.d) Procedimiento para la obtención de una patente.e) Contenido del derecho de patente.f) Nulidad y caducidad de las patentes.g) Acciones para la protección del derecho de exclusiva.h) Negocios jurídicos sobre el derecho de patente. Las licencias de explotación.

4. Modelos de utilidad.5. La protección del diseño industrial.6. Otros supuestos de protección de la propiedad industrial.

TEMA 17PROTECCIÓN DE LOS SIGNOS DISTINTIVOS DE LA EMPRESA

1. Justificación de la existencia de una protección específica de los signos distintivos de laempresa.2. Legislación aplicable.3. Marcas.

a) Concepto.b) Requisitos para que un signo sea registrado como marca. Prohibiciones absolutas y

relativas.c) Procedimiento de concesión.d) Contenido del derecho de marca.e) Nulidad y caducidad de la marca.f) Acciones para la protección del derecho de marca.g) Negocios jurídicos sobre la marca. Las licencias.

4. Nombre comercial.5. Rótulos de establecimiento.6. Otros signos distintivos de la empresa.

2. DESCRIPCIÓN DE LOS CRÉDITOS PRÁCTICOS.

a) OBJETIVOS: Se pretende que al finalizar el curso el alumno sea capaz de resolverlas principales cuestiones prácticas derivadas de los contenidos teóricos de laasignatura.

b) METODOLOGÍA: Las clases prácticas consistirán en la proposición de unproblema relacionado con los contenidos teóricos explicados para su resolución porlos alumnos (por ejemplo, simular la consulta de un cliente). Se concederá untiempo para la resolución del supuesto, durante el que los alumnos, de formaindividual, deberán consultar al profesor los datos que falten para la resolución delcaso (por ejemplo, detalles de un contrato, fechas e importes de pagos anteriores,datos registrales…). Tras ello se procederá a la corrección en común de lossupuestos, en la que los alumnos deberán exponer sus conclusiones, que seráncorregidas por el profesor.

c) CONTENIDOS: Las clases prácticas irán referidas a los temas comprendidos en eltemario anteriormente expuesto.

3. BIBLIOGRAFÍA BÁSICA RECOMENDADA.

a) Instituciones de Derecho Mercantil, Volumen I. Fernando Sánchez Calero.b) Introducción al Derecho Mercantil. Francisco Vicent Chuliá.c) Curso de derecho Mercantil. Volumen I. Rodrigo Uría y Aurelio Menéndez.d) También se recomienda al alumno el uso de un repertorio de legislación mercantil.

Se podrá emplear cualquiera de los publicados por las editoriales Civitas, Tecnos,Aranzadi… siempre que esté actualizado.

4. TUTORÍAS.

LUGAR DE REALIZACIÓN: Despacho DA-006. Edificio Jovellanos.TELÉFONO: 971171355.CORREO ELECTRÓNICO: [email protected] DE TUTORÍAS: Jueves de 12 a 14. Viernes de 12 a 14.

5. CRITERIOS DE EVALUACIÓN.

El examen será escrito y constará de dos partes. La primera parte será teórica, en la quese deberán responder entre 6 y 10 cuestiones sobre el programa de la asignatura. En esta parteno se podrán emplear textos legales. La segunda parte será práctica y consistirá en la resoluciónpor parte del alumno de entre 2 y 3 casos prácticos relacionados con el contenido de laasignatura. En esta parte se podrán emplear los textos legales que se consideren oportunos.Entre las dos partes del examen se dejará un descanso de 15 minutos.

La parte teórica computará dos tercios de la nota final. La parte práctica computará eltercio restante. Cada cuestión se puntuará de 1 a 10 puntos. Será necesario el 50% de los puntosposibles para aprobar la asignatura. Si algún alumno obtuviera una puntuación inferior a 3puntos en el 30% de las cuestiones del examen no se podrá aprobar la asignatura conindependencia de la puntuación final que se obtenga. Se tendrá en cuenta durante la evaluaciónla participación de los alumnos en las clases teóricas y prácticas, que podrá suponer hasta un10% de la nota final.

En la parte teórica se pretende que el alumno demuestre la comprensión de losconceptos básicos de la asignatura y la capacidad para relacionarlos. En la parte práctica sevalorará la capacidad del alumno de localizar los problemas que subyacen al supuesto y las

soluciones que se encuentren a los mismos. En ambas partes se prestará especial atención a lacapacidad de argumentación jurídica del alumno.

6. RECOMENDACIÓN DE CONOCIMIENTOS PREVIOS.

La asignatura Derecho Mercantil I tiene un prerequisito ordinario (Introducción alDerecho Mercantil), cuyo contenido es esencial para el adecuado seguimiento de la asignatura.Aunque no es imprescindible para la superación de la asignatura, sí es muy recomendable quelos alumnos cuenten con conocimientos previos sobre determinadas materias, puesto que endeterminados temas se emplean estos conceptos, que se dan por asumidos, y en consecuencia laausencia de conocimiento de los mismos por parte del alumno le exigirá un esfuerzo individualpara la adecuada comprensión de los contenidos de la asignatura. En concreto, en DerechoMercantil I es recomendable que el alumno al menos haya tenido contacto con los conceptos depersona física y persona jurídica (impartidos en la asignatura Derecho Civil I). Estosconocimientos son recomendables para la adecuada distinción entre empresariosindividuales y empresarios sociales.

2922 DERECHO MERCANTIL IGRUPO 02

CURSO 2005/2006

Prof. Dr. JOSÉ LUIS MATEO HERNÁNDEZTel: 971171349

Correo electrónico: [email protected]

1. Descripción de la materia:

a)Objetivos: Proporcionar al alumno los conocimientos necesariosque le permitan solventar los problemas jurídicos que se plantean en elterreno del Derecho de Sociedades. Para ello se antoja imprescindible, trasexaminar la teoría general sobre la materia, abordar la crucial distinciónentre sociedades personalistas y capitalistas para, posteriormente,profundizar en el estudio de las Sociedades Anónimas, sin olvidarnos de lanecesaria referencia a la Sociedad de Responsabilidad Limitada y otrasformas sociales dignas de mención como la Sociedad Cooperativa.

b) Metodología: A lo largo del curso se irán exponiendo los diversostemas, que se desarrollarán tomando como base fundamental los apuntesdel profesor, si bien puede completarse el estudio con la bibliografía queposteriormente se especifica.

c) Contenidos:

TEMA 1TEORÍA GENERAL DE SOCIEDADES

1º.- Introducción.2º.- Concepto de sociedad.3º.- Distinción entre sociedad civil y sociedad mercantil.4º.- Clasificación de las sociedades mercantiles.5º.- Formalidades de constitución. Sociedades en formación y sociedades irregulares.6º.- La nulidad de la sociedad.7º.- El abuso de la personalidad jurídica.

TEMA 2SOCIEDADES PERSONALISTAS. LA SOCIEDAD COLECTIVA

1º.- Historia, concepto, caracteres y significación actual.2º.- Formalidades de constitución de la sociedad colectiva.

a) Constitución.b) Modificabilidad de la escritura.c) Firma o razón social.d) Objeto social.

3º.- Relaciones jurídicas internas en la sociedad colectiva.a) La obligación de aportar.b) La abstención de concurrencia.

c) Régimen de gestión.d) Participación en los resultados.

4º.- Relaciones jurídicas externas en la sociedad colectiva.a) Representación de la sociedad.b) Responsabilidad por las deudas sociales.

TEMA 3SOCIEDAD ANÓNIMA. CARACTERES GENERALES

1º.- Posición de la sociedad anónima dentro del sistema de sociedades.2º.- Subtipos. Sociedades abiertas y sociedades cerradas.3º.- Sistema de identificación: nacionalidad, domicilio y denominación.4º.- Capital social.

a) Concepto de capital social y diferenciación del patrimonio social.b) Funciones de la cifra de capital.c) Principios configuradores del capital social.

TEMA 4SOCIEDAD ANÓNIMA. CONSTITUCIÓN

1º.- Requisitos generales de fundación de una sociedad anónima.2º.- Clases de fundación. Fundación simultánea y fundación sucesiva.3º.- La sociedad anónima en formación y la sociedad anónima irregular.4º.- Nulidad de la sociedad anónima.5º.- Régimen de las aportaciones sociales.1. Aportaciones dinerarias.2. Aportaciones no dinerarias.3. Constitución retardada.6º.- Régimen de los dividendos pasivos.

TEMA 5SOCIEDAD ANÓNIMA. ACCIONES

1º.- La acción como parte del capital.2º.- La acción como conjunto de derechos y obligaciones.

a) Derechos inherentes a la condición de accionista.b) Acciones privilegiadas. Las acciones sin voto.c) Obligaciones de los accionistas.

3º.- Representación de las acciones.4º.- Negocios jurídicos sobre las acciones.

a) Transmisión de las acciones y restricciones a la libre transmisibilidad.b) Derechos reales sobre las acciones.

5º.- Régimen de las acciones propias.

TEMA 6SOCIEDAD ANÓNIMA. ÓRGANOS SOCIALES. JUNTA GENERAL

1º.- Concepto de órgano social.2º.- Concepto de junta general de accionistas.3º.- Competencias de la junta general.4º.- Clases de junta general5º.- Convocatoria de la junta general.6º.- Constitución de la junta general.7º.- Modo de deliberación.8º.- Adopción de acuerdos.

9º.- Acta de la junta.10º.- Impugnación de acuerdos sociales.11º.- Especialidades de las sociedades cotizadas.

TEMA 7SOCIEDAD ANÓNIMA. ÓRGANOS SOCIALES. ADMINISTRADORES

1º.- Noción, competencias y condición jurídica de los administradores.2º.- Posibles formas de configurar el órgano de administración.3º.- Capacidad y prohibición para ser nombrado administrador.4º.- Nombramiento de los administradores.5º.- Cese de los administradores.6º.- Ámbito del poder de representación de los administradores.7º.- Sistemas de remuneración.8º.- Régimen de responsabilidad de los administradores.9º.- El consejo de administración.

TEMA 8SOCIEDAD ANÓNIMA. CUENTAS ANUALES Y PROPUESTA DE

APLICACIÓN DEL RESULTADO DEL EJERCICIO1º.- Derecho de información, contabilidad del empresario y cuentas anuales.2º.- Formación de las cuentas anuales

a) Elaboración.b) Verificación.c) Aprobación por la junta general.d) Aplicación del resultado del ejercicio.e) Depósito y publicidad de las cuentas anuales.

TEMA 9SOCIEDAD ANÓNIMA. MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS. AUMENTO Y

REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL1º.- Modificaciones de estatutos en general.2º.- Reglas especiales para determinadas modificaciones de estatutos.3º.- Aumento del capital social.

a) Concepto.b) Clasificación en función de su incidencia en las acciones.c) Clasificación en función del contravalor del aumento.d) Procedimiento para el aumento de capital.e) Delegación en los administradores.

4º.- Reducción del capital social.2. Concepto y modalidades.3. Procedimiento para la reducción de capital.

TEMA 10SOCIEDAD ANÓNIMA. EMISIÓN DE OBLIGACIONES

1º.- Concepto y función de las obligaciones.2º.- Clasificación de las obligaciones.3º.- Procedimiento para la emisión de obligaciones. Acuerdo de emisión. Escritura y publicidad de la emisión. Suscripción de las obligaciones.4º.- Posición jurídica del obligacionista.

5º.- Sindicato de obligacionistas.a) Asamblea de obligacionistas.b) Comisario.

6º.- Obligaciones convertibles en acciones.

TEMA 11SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

1º.- Caracteres generales.2º.- Constitución de la sociedad.

a) Requisitos de constitución.b) El capital social.c) Las prestaciones accesorias.d) Nulidad de la sociedad.

3º.- Participaciones sociales.a) Concepto y características de las participaciones sociales.b) Derechos y obligaciones de los socios.c) Régimen de transmisión de las participaciones.d) Participaciones propias y derechos reales sobre las participaciones.

4º.- Junta general de socios.5º.- Administradores.6º.- Cuentas anuales.7º.- Modificación de estatutos, aumento y reducción del capital.8º.- Separación y exclusión de socios.9º.- Sociedad unipersonal.10º.- Sociedad Limitada Nueva Empresa.

TEMA 12DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES

1º.- El proceso de desaparición de una persona jurídica.2º.- Disolución de la sociedad.

a) Concepto.b) Causas de disolución.c) Modo de operar de las causas de disolución.

3º.- Liquidación de la sociedad.a) Concepto.b) Órganos sociales durante la liquidación.c) Proceso de liquidación .d) Modos de acelerar la liquidación.

4º.- Extinción de la sociedad.5º.- Reactivación.

TEMA 13MODIFICACIONES ESTRUCTURALES DE LAS SOCIEDADES

1º.- La categoría de las operaciones de modificación estructural.2º.- Descripción de las operaciones de modificación estructural.

a) Transformación.b) Fusión.c) Escisión.d) Segregación.e) Cesión global de activo y pasivo.

3º.- La transmisión de elementos patrimoniales por sucesión universal.

4º.- Mecanismos especiales de tutela de los terceros y acreedores.

TEMA 14SOCIEDAD COOPERATIVA

1º.- Caracteres generales.2º.- Regulación.3º.- Organización.

a) Asamblea general.b) Consejo rector.

4º.- Régimen económico.

TEMA 15OTRAS FORMAS SOCIALES

1º.- Sociedad comanditaria por acciones.2º.- Sociedades de garantía recíproca.3º.- Sociedades laborales.4º.- Sociedades mutuas de seguros.5º.- Planes de pensiones.6º.- Instituciones de inversión colectiva.7º.- Agrupaciones de interés económico y otras uniones de empresas.

TEMA 16GRUPOS DE SOCIEDADES

1º.- Concepto de grupo de sociedades.2º.- Formas de creación de un grupo.3º.- La problemática de los grupos de sociedades.4º.- La regulación en España de los grupos de sociedades.

TEMA 17DERECHO DE LA COMPETENCIA

1º.- La libre competencia.2º.- Regulación en materia de defensa de la competencia.3º.- Defensa de la competencia.

a) Acuerdos, recomendaciones y prácticas concertadas restrictivas o abusivas.b) Abuso de posición dominante.c) Ayudas públicas.d) Control previo de las concentraciones económicas.e) Competencia desleal.

4º.- Órganos, procedimiento y sanciones.5º.- Competencia desleal.

TEMA 18DERECHO SOBRE LAS CREACIONES INDUSTRIALES

1º.- Motivos para una protección específica de las creaciones industriales.2º.- Legislación aplicable.3º.- Las patentes de invención.

a) Concepto.b) Requisitos de patentabilidad e invenciones no patentables.c) Legitimados para solicitar una patente.d) Procedimiento para la obtención de la patente.e) Contenido del derecho de patente.

f) Nulidad y caducidad de las patentes.g) Acciones para la protección del derecho de exclusiva.h) Negocios jurídicos sobre el derecho de patente. Las licencias de explotación.

4º.- Modelos de utilidad.5º.- Modelos y dibujos industriales.6º.- Otros casos de protección de la propiedad industrial.

a) Semiconductores.b) Obtenciones vegetales.

TEMA 19PROTECCIÓN DE LOS SIGNOS DISTINTIVOS DE LA EMPRESA

1º.- Motivos para una protección específica de los signos distintivos de la empresa.2º.- Legislación aplicable.3º.- Marcas.

a) Concepto.b) Requisitos para que un signo sea registrado como marca. Prohibiciones

absolutas y relativas.c) Procedimiento de concesión.d) Contenido del derecho de marca.e) Nulidad y caducidad de la marca.f) Acciones para la protección del derecho de marca.g) Negocios jurídicos sobre la marca. Las licencias.

4º.- Nombre comercial.5º.- Rótulos de establecimiento.6º.- Otros signos distintivos de la empresa.

a) Denominaciones de origen.b) Nombres de dominio.

d) Bibliografía recomendada:

-Instituciones de Derecho Mercantil, Volumen I. Fernando Sánchez Calero.-También se recomienda al alumno el uso de un repertorio de legislaciónmercantil. Se podrá emplear cualquiera de los publicados por las editorialesCivitas, Tecnos, Aranzadi… siempre que esté actualizado.

e) Tutorías: Despacho DA002.

LUNES: de 12'00h. a 14'00h.JUEVES: de 10'00h. a 14'00h.

f) Criterios de evaluación: El examen será escrito, tendrá unaduración de 120 minutos y consistirá en responder a 10 cuestionesrelacionadas con el contenido del programa.Cada pregunta podrá variar en su concreta puntuación, que será señalada alcomenzar el enunciado, en función de su extensión, importancia y de sucontenido teórico o eminentemente práctico. Para aprobar la asignatura será

preciso sumar 5 puntos y no haber dejado en blanco o no habercontestado de forma totalmente incorrecta dos o más de las preguntasdel examen, en este último caso, con independencia de la puntuaciónfinal que se obtenga. Se tendrá en cuenta durante la evaluación laparticipación de los alumnos en las clases teóricas y prácticas.Se pretende que el alumno demuestre la comprensión de los conceptos de laasignatura y su capacidad para localizar problemas y encontrar su soluciónjurídica. Se valorará en especial la capacidad del alumno a la hora deargumentar jurídicamente sus soluciones así como la facilidad paralocalizar los problemas que subyacen a los supuestos prácticos que seplanteen y las soluciones a los mismos.

g) Recomendaciones: para garantizar un óptimo seguimiento de laasignatura se recomienda al alumno contar con los conocimientos básicossobre obligaciones y contratos de Derecho Civil. Por otra parte se recuerdaque, para poder examinarse de esta asignatura, el alumno debe teneraprobado Introducción al Derecho Mercantil.

1. PROGRAMA DE DRET MERCANTIL I (CODI 2922) (GRUP 03 HORABAIXA) (CURS

2005-2006)

2. PROFESSOR RESPONSABLE:

Prof. FELIX PONS IRAZAZABAL

3. TELEFON: 971 17 30 00

DIRECCIÓ DE CORREU ELECTRONIC: [email protected]

4. HORARI DE TUTORIES I LLOC: dimarts de 17 a 20 hores; aula assignada per la

impartició de l’assignatura

5. DESCRIPCIO DELS CREDITS TEORICS:

A) OBJECTIUS: es preten que l’alumne comprengui i assimili els principis fonamentals

informants del dret de societats, nucli de l’assignatura, i la seva regulació jurídica en el

dret espanyol, així com la resta de blocs temàtics. Es pretén que l’alumne sigui capaç

d’interpretar i aplicar les distintes institucions jurídico-mercantils incloses a l’assignatura

de forma reflexiva, raonada i crítica, interrelacionant-les cas de ser necesari.

B) METODOLOGIA: la docència dels crèdits teórics estarà basada, en general, i en

principi, en l’exposició de les línees bàsiques de les distintes institucions jurídiques per

part del professor, exposició amb la què, a més d’introduir a l´alumne en la matèria, es

pretén suscitar-li qüestions, dubtes o problemes que provoquin la seva intervenció i

participació activa a les classes.

C) CONTINGUTS:

TEMA I: L´EMPRESARI SOCIAL.

I. Introducció.

II. El contracte de societat.

III. La mercantilitat de la societat.

IV. La classificació de les societats mercantils.

V. Formalitats de constitució de la societat: societat irregular.

VI. La nulitat de la societat.

VII. La personalitat jurídica de la societat: el problema de l´abús de la personalitat

jurídica.

-2-

TEMA II: LA SOCIETAT COLECTIVA I LA COMANDITÀRIA.

I. Noció i significació històrica de la societat colectiva.

II. Constitució i firma de la societat colectiva.

1. Constitució.

2. Modificació de l´escriptura social.

3. Firma.

III. Relacions jurídiques internes a la societat colectiva.

1. Administració de la societat.

2. Limitacions als socis per l´exercici per compte propi d´una activitat mercantil.

3. Participació en els resultats.

IV. Relacions jurídiques externes a la societat colectiva.

1. Representació de la societat.

2. Responsabilitat pels deutes socials.

V. La societat comanditària.

1. Noció.

2. Constitució i firma.

3. Situació jurídica del comanditari a l´organització interna de la societat.

4. Situació jurídica del comanditari en les seves relacions amb tercers.

VI. Referència a l´anomenada associació de comptes en participació.

TEMA III: LA SOCIETAT ANONIMA (I). CARACTERISTIQUES GENERALS. EL

CAPITAL SOCIAL.

I. Consideracions generals.

1. Significació econòmica.

2. Règim legal.

3. Noció de societat anònima.

4. Subtipus.

5. Nacionalitat i domicili.

6. Denominació.

II. El capital social.

1. Concepte i funció del capital.

2. Principis ordenadors del capital.

TEMA IV: LA SOCIETAT ANONIMA (II). CONSTITUCIO.

I. Introducció.

II. Normes comunes a tota fundació.

1. Requisit de forma: l´escriptura de constitució.

-3-

1.1. L´escriptura de constitució. Relació i diferències amb els estatuts.

1.2. Contingut respectiu.

1.3. Pactes reservats.

2. Requisit de publicitat: inscripció en el Registre mercantil.

3. Avantatges o remuneracions dels fundadors o promotors.

III. Classes de fundació.

1. Introducció.

2. La fundació simultània.

2.1. Els fundadors.

2.1.1. Concepte i número.

2.1.2. Obligacions i responsabilitat.

2.2. Societat en formació i societat irregular.

2.2.1. Introducció.

2.2.2. Règim dels contractes anteriors a la inscripció: la societat en formació.

2.2.3. Efectes de la falta d´inscripció registral: la societat irregular.

3. La fundació successiva.

IV. Vicis del procés fundacional: nulitat de la societat.

V. Règim de les aportacions socials.

1. Règim de les aportacions socials dineràries.

2. Règim de les aportacions no dineràries.

3. La constitució retardada.

TEMA V: LA SOCIETAT ANONIMA (III). L´ACCIO.

I. L´acció com a part del capital.

II. L´acció com a conjunt de drets i obligacions.

1. Drets. Especial referència a les accions privilegiades i sense dret de vot.

2. Obligacions.

III. L´acció com a valor.

1. La representació de les accions.

2. Representació a través de títols.

3. Representació a través d´anotacions en compte.

IV. L´acció com a objecte de negocis jurídics.

1. Transmisibilitat de l´acció. Restriccions a la lliure transmisibilitat d´accions.

2. Copropietat de l´acció.

3. Usdefruit d´accions.

4. Penyora i embargament d´accions.

5. Adquisició de les pròpies accions.

-4-

TEMA VI: LA SOCIETAT ANONIMA (IV). ELS ORGANS SOCIALS: LA JUNTA

GENERAL.

I. Introducció.

II. Noció i naturalesa de la junta general.

1. Concepte.

2. Competència.

3. Classes.

III. Convocatòria de la junta.

1. Requisits de la convocatòria.

2. Junta universal.

3. Convocatòria judicial.

IV. Constitució de la junta.

1. Lloc i temps de la reunió.

2. Dret de assistència a les Juntes.

a) Assistència a les Juntes.

b) Representació.

3. Quòrum de assistència.

a) Quòrum ordinari.

b) Quòrum i majoria especial per determinats acords.

V. Deliberació.

a) Funcions del president.

b) Drets de l´accionista.

a´) Dret de veu.

b´) Dret d´informació.

c´) Dret de vot.

VI. Els acords.

VII. L´acta de la junta.

1. Acta de la junta. Contingut i aprobació. Llibre d´actes.

2. Acta notarial.

3. Acords inscribibles.

a) Elevació a públics dels acords socials.

b) Certificació dels acords socials.

VIII. Impugnació d´acords socials.

TEMA VII: LA SOCIETAT ANONIMA (V). ELS ADMINISTRADORS.

I. Formes d´organitzar l´administració.

1. Introducció.

2. Formes d´organitzar l´administració i relevància dels estatuts socials.

3. Condició jurídica dels administradors.

-5-

4. Lletrat assesor.

II. Principis generals sobre el règim dels administradors.

1. Capacitat i prohibició per esser administrador.

2. Nomenament.

a) Facultat per a nomenar.

b) L´acceptació i la inscripció del nomenament.

3. Cessament dels administradors.

4. Ambit del poder de representació dels administradors.

5. Remuneració dels administradors.

6. Responsabilitat dels administradors.

III. El Consell d´administració.

1. Notes característiques.

2. Nomenament dels administradors.

3. Cessament en el càrrec dels Consellers.

4. Funcionament del Consell.

a) Constitució del Consell.

b) Delegació de les facultats administratives.

IV. Referència al govern de les societats cotitzades.

TEMA VIII: LA SOCIETAT ANONIMA (VI). MODIFICACIO DELS ESTATUTS.

AUGMENT I REDUCCIO DEL CAPITAL SOCIAL.

I. Condicions generals de la modificació.

1. Regla general

2. Regles especials

II. Augment del capital.

1. Concepte i modalitats.

2. Classificació dels augments de capital en funció del contravalor.

3. L´ acord d´augment i la seva execució.

4. Delegació en els administradors.

III. Reducció del capital,

1. Concepte i modalitats.

2. Classificació de les reduccions del capital en funció de la seva finalitat.

TEMA IX: LA SOCIETAT ANONIMA (VII). COMPTES ANUALS I PROPOSTA

D´APLICACIO DEL RESULTAT DE L´EXERCICI

I. Introducció.

II. Fase d´elaboració:

1. Els comptes anuals.

a) Concepte.

-6-

b) Documents que els composen.

2. Informe de gestió dels comptes anuals.

3. Proposta d´aplicació del resultat.

III. Fase de verificació: nomenament i actuació dels auditors.

IV. Fase d´aprovació per la Junta general. En especial, l´aprovació de la proposta

d´aplicació del resultat.

V. Fase de depòsit i publicitat.

TEMA X: LA SOCIETAT ANONIMA (VIII). LES OBLIGACIONS.

I. Introducció.

II. Classes d´obligacions.

III. L´emissió d´obligacions.

1. Acord d´emissió.

2. Escriptura i publicitat de l´emissió.

3. Subscripció.

IV. Posició jurídica de l´obligacionista.

V. El sindicat d´obligacionistes.

1. L´assemblea d´obligacionistes

2. El Comissari.

VI. Obligacions convertibles.

TEMA XI: LA SOCIETAT DE RESPONSABILITAT LIMITADA (I). INTRODUCCIO I

FUNDACIÓ

I. Introducció: origen i evolució històrica. Concepte.

II. Capital social.

III. Constitució de la societat.

1. Simplificació del procés fundacional

2. Escriptura i estatuts. Contingut escriturari i estatutari.

3. Prestacions accesòries.

4. Nulitat de la societat.

TEMA XXII: LA SOCIETAT DE RESPONSABILITAT LIMITADA (II). REGIM DE LES

PARTICIPACIONS SOCIALS.

I. Noció i característiques de les participacions socials.

II. Posició jurídica del soci: drets i obligacions.

III. Transmissió de les participacions

a) Transmissió "inter vivos"

b) Transmissió "mortis causa"

c) Exercici dels drets per l´adquirent enfront de la societat i Llibre Registre de socis.

-7-

TEMA XIII: LA SOCIETAT DE RESPONSABILITAT LIMITADA (III).

I. Estructura orgànica de la societat de responsabilitat limitada.

1. Administradors.

2. Junta general.

II. Modificació d´estatuts.

1. Modificació en general.

2. Augment de capital.

3. Reducció de capital.

TEMA XIV: LA SOCIETAT DE RESPONSABILITAT LIMITADA (IV).

I. Els comptes anuals i la distribució del benefici.

1. Aplicació de la normativa de les societats anònimes.

2. Dret del soci a examinar directament la contabilitat.

3. Distribució del benefici.

III. La societat de responsabilitat limitada de soci únic.

IV. La societat de responsabilitat limitada nova empresa.

TEMA XV: DISSOLUCIÓ I LIQUIDACIÓ DE SOCIETATS MERCANTILS

I. La dissolució.

1. Concepte de dissolució.

2. Causes de dissolució.

3. Manera d´operar de les causes de dissolució.

4. Efectes de la dissolució.

5. Reactivació de la societat.

II. La liquidació de la societat.

1. Concepte de liquidació.

2. La figura jurídica dels liquidadors.

3. Intervenció de la liquidació.

4. Temps i forma del repartiment.

5. Responsabilitat dels liquidadors.

III. Extinció de la societat.

TEMA XVI: TRANSFORMACIO, FUSIO I ESCISSIO DE SOCIETATS MERCANTILS

I. La transformació.

1. Concepte i idees generals.

2. Règim legal de la transformació.

3. Efectes de la transformació.

II. La fusió.

-8-

1. Funció econòmica i concepte.

2. Pressuposts constitutius de la fusió.

3. Procediment legal.

4. Impugnació.

5. Absorció de la societat íntegrament participada.

III. La escissió.

1. Antecedents i funció econòmica

2. Pressuposts o requisits de la escissió.

3. Procediment legal.

4. Tutela dels creditors i nulitat de la escissió.

TEMA XVII: GRUPS DE SOCIETATS

I. Causes econòmiques i concepte.

II. Mecanismes o formes de creació del grup.

III. Problemàtica dels grups de societats.

IV. Els grups de societats en el nostre Dret.

TEMA XVIII: LES SOCIETATS COOPERATIVES I MUTUES.

I. Característiques de la societat cooperativa.

1. Noció i característiques. Regulació; normativa estatal i autonòmica; referència a la Llei

balear de cooperatives.

2. Classes.

II. Constitució de la societat.

III. Situació jurídica del soci.

1. Adquisició i pèrdua de la condició de soci.

2. Drets i deures dels socis.

IV. Organització de la societat.

1. Assemblea general.

2. Organs de gestió.

3. Interventors de comptes.

V. Comptabilitat i determinació dels resultats socials.

VI. Societats mútues d´asegurances.

1. Notes definidores.

2. Constitució.

3. Posició jurídica del soci.

TEMA XIX: SOCIETATS I PLANS I FONS D´INVERSIO I DE PENSIONS.

I. Plans i fons de pensions.

-9-

II. Les institucions de inversió col.lectiva.

III. Fons de regulació del mercat hipotecari.

6. DESCRIPCIO DELS CREDITS PRACTICS:

A) OBJECTIUS: es preten que l’alumne demostri la comprensió i l’assimilació de les

nocions bàsiques objecte d’explicació en la impartició dels crèdits teòrics a través de la

seva aplicació en distints exercicis (p.ex., casos pràctics, qüestionaris, exercicis de

autocomprovació, qüestions plantejades oralment durant les exposicions teòriques,

comentari de sentències o resolucions, anàlisi de notícies d’actualitat, etc.). Es pretén que

l’alumne demostri la seva capacitat d’interpretar i aplicar l’esmentades nocions de forma

reflexiva, raonada i crítica, interrelacionant-les en cas de ser necesari, i amb un

enfocament eminentment pràctic.

B) METODOLOGIA: la docència dels crèdits pràctics es podrà realizar, bàsicament, de

dues formes: a) utilizant l’hora de classe pràctica expressament establerta amb aquesta

finalitat (en cas d’exercicis que per la seva durada així ho requereixin); b) intercalades o

insertades en el desenvolupament de les classes teóriques (quan per la seva durada,

entitat o especial relació amb la matèria objecte d’exposició teórica així es consideri

convenient o oportú). En la impartició d’aquests crèdits pràctics es pretén que siguin els

alumnes els que tenguin el paper principal, amb la seva intervenció i participació activa a

les classes, sota la coordinació del professor.

C) CONTINGUTS: es pretén que el contingut dels crèdits pràctics abarqui els aspectes

fonamentals de l’assignatura, aquells susceptibles d’un enfocament eminentement

pràctic, així com aquells que es derivin de l’actualitat jurídica o econòmica relacionada

amb la assignatura.

7. MATERIAL BIBLIOGRAFIC:

L’alumne ha d’utilizar per l’estudi de l’assignatura una edició actualitzada de textes legals

mercantils (Códi de comerç i legislació complementària). Aixi mateix l’alumne pot

utilitzar com a material complementari de les classes un manual de dret mercantil en

versió degudament actualitzada; d’entre ells, per ajustar-se més al programa, es recomana

el següent: “Instituciones de Derecho Mercantil”, t. I. , del Prof. Fernando Sánchez Calero

(disponible a biblioteca).

8. CRITERIS D’AVALUACIO:

-10-

Es valorarà la correcta comprensió dels conceptes bàsics de l’assignatura i la capacitat d’

interrelacionar-los. Es realitzarà, com a regla general, un examen escrit en el que l’alumne

haurà d’aplicar els conceptes explicats tant a les classes teòriques com a les pràctiques.

Aiximateix, els alumnes que ho sol·licitin expressament podran realitzar un examen oral

amb les mateixes característiques.

-1-

1. PROGRAMA DE DERECHO MERCANTIL I (CODIGO 2922) (GRUPO 03 TARDE) (CURSO2005-2006)

2. PROFESOR RESPONSABLE:Prof. FÉLIX PONS IRAZAZÁBAL

3. TELÉFONO: 971 17 30 00DIRECCIÓN DE CORREO ELECTRÓNICO: [email protected]

4. HORARIO DE TUTORÍAS Y LUGAR DE LAS MISMAS: Martes, 17 a 20 horas; aula asignadapara la impartición de la asignatura.

5. DESCRIPCION DE LOS CREDITOS TEORICOS:

A) OBJETIVOS: se pretende que el alumno comprenda y asimile los principios fundamentales

informantes del derecho de sociedades, núcleo de la asignatura, y su regulación jurídica en el

derecho español, así como los restantes bloques temáticos. Se pretende que el alumno sea capaz de

interpretar y aplicar los distintas instituciones jurídico-mercantiles incluidas en la asignatura de

forma reflexiva, razonada y crítica, interrelacionando las mismas en caso de ser necesario.

B) METODOLOGIA: la docencia de los créditos teóricos estará basada, en general, y en principio,

en la exposición de las líneas básicas de las distintas instituciones jurídicas por parte del profesor,

exposición con la que, además de introducir al alumno en la materia, se pretende suscitarle

cuestiones, dudas o problemas que provoquen su intervención y participación activa en las clases.

C) CONTENIDOS:

TEMA I: EL EMPRESARIO SOCIAL.

I. Introducción.

II. El contrato de sociedad.

III. La mercantilidad de la sociedad.

IV. La clasificación de las sociedades mercantiles.

V. Formalidades de constitución de la sociedad: sociedad irregular.

VI. La nulidad de la sociedad.

VII. La personalidad jurídica de la sociedad: el problema del abuso de la personalidad jurídica.

TEMA II: LA SOCIEDAD COLECTIVA Y LA COMANDITARIA.

I. Noción y significación histórica de la sociedad colectiva.

II. Constitución y firma de la sociedad colectiva.

1. Constitución.

-2-

2. Modificación de la escritura social.

3. Firma.

III. Relaciones jurídicas internas en la sociedad colectiva.

1. Administración de la sociedad.

2. Limitaciones a los socios para el ejercicio por cuenta propia de una actividad mercantil.

3. Participación en los resultados.

IV. Relaciones jurídicas externas en la sociedad colectiva.

1. Representación de la sociedad.

2. Responsabilidad por las deudas sociales.

V. La sociedad comanditaria.

1. Noción.

2. Constitución y firma.

3. Situación jurídica del comanditario en la organización interna de la sociedad.

4. Situación jurídica del comanditario en sus relaciones con terceros.

VI. Referencia a la denominada asociación de cuentas en participación.

TEMA III: LA SOCIEDAD ANONIMA (I). CARACTERES GENERALES. EL CAPITAL SOCIAL.

I. Consideraciones generales.

1. Significación económica.

2. Régimen legal.

3. Noción de sociedad anónima.

4. Subtipos.

5. Nacionalidad y domicilio.

6. Denominación.

II. El capital social.

1. Concepto y función del capital.

2. Principios ordenadores del capital.

TEMA IV: LA SOCIEDAD ANONIMA (II). CONSTITUCION.

I. Introducción.

II. Normas comunes a toda fundación.

1. Requisito de forma: la escritura de constitución.

1.1. La escritura de constitución. Relación y diferencias con los estatutos.

1.2. Contenido respectivo.

1.3. Pactos reservados.

2. Requisito de publicidad: inscripción en el Registro mercantil.

3. Ventajas o remuneraciones de los fundadores o promotores.

-3-

III. Clases de fundación.

1. Introducción.

2. La fundación simultanea.

2.1. Los fundadores.

2.1.1. Concepto y número.

2.1.2. Obligaciones y responsabilidad.

2.2. Sociedad en formación y sociedad irregular.

2.2.1. Introducción.

2.2.2. Régimen de los contratos anteriores a la inscripción: la sociedad en formación.

2.2.3. Efectos de la falta de inscripción registral: la sociedad irregular.

3. La fundación sucesiva.

IV. Vicios del proceso fundacional: nulidad de la sociedad.

V. Régimen de las aportaciones sociales.

1. Régimen de las aportaciones sociales dinerarias.

2. Régimen de las aportaciones no dinerarias.

3. La constitución retardada.

TEMA V: LA SOCIEDAD ANONIMA (III). LA ACCION

I. La acción como parte del capital.

II. La acción como conjunto de derechos y obligaciones.

1. Derechos. Especial referencia a las acciones privilegiadas y sin derecho de voto.

2. Obligaciones.

III. La acción como valor.

1. La representación de las acciones.

2. Representación mediante títulos.

3. Representación mediante anotaciones en cuenta.

IV. La acción como objeto de negocios jurídicos.

1. Transmisibilidad de la acción. Restricciones a la libre transmisibilidad de acciones.

2. Copropiedad de la acción.

3. Usufructo de acciones.

4. Prenda y embargo de acciones.

5. Adquisición de las propias acciones.

TEMA VI: LA SOCIEDAD ANONIMA (IV). LOS ORGANOS SOCIALES: LA JUNTA GENERAL.

I. Introducción.

II. Noción y naturaleza de la junta general.

1. Concepto.

-4-

2. Competencia.

3. Clases.

III. Convocatoria de la junta.

1. Requisitos de la convocatoria.

2. Junta universal.

3. Convocatoria judicial.

IV. Constitución de la junta.

1. Lugar y tiempo de la reunión.

2. Derecho de asistencia a las Juntas.

a) Asistencia a las Juntas.

b) Representación.

3. Quorum de asistencia.

a) Quorum ordinario.

b) Quorum y mayoría especial para determinados acuerdos.

V. Deliberación.

a) Funciones del presidente.

b) Derechos del accionista.

a´) Derecho de voz.

b´) Derecho de información.

c´) Derecho de voto.

VI. Los acuerdos.

VII. El acta de la junta.

1. Acta de la junta. Contenido y aprobación. Libro de actas.

2. Acta notarial.

3. Acuerdos inscribibles.

a) Elevación a públicos de los acuerdos sociales.

b) Certificación de los acuerdos sociales.

VIII. Impugnación de acuerdos sociales.

TEMA VII: LA SOCIEDAD ANONIMA (V). LOS ADMINISTRADORES.

I. Formas de organizar la administración.

1. Introducción.

2. Formas de organizar la administración y relevancia de los estatutos sociales.

3. Condición jurídica de los administradores.

4. Letrado asesor.

II. Principios generales sobre el régimen de los administradores.

1. Capacidad y prohibición para ser administradores.

-5-

2. Nombramiento.

a) Facultad para nombrar.

b) La aceptación y la inscripción del nombramiento.

3. Cese de los administradores.

4. Ambito del poder de representación de los administradores.

5. Remuneración de los administradores.

6. Responsabilidad de los administradores.

III. El Consejo de administración.

1. Notas características.

2. Nombramiento de los administradores.

3. Cese en el cargo de los Consejeros.

4. Funcionamiento del Consejo.

a) Constitución del Consejo.

b) Delegación de las facultades administrativas.

IV. Referencia al gobierno de las sociedades cotizadas.

TEMA VIII: LA SOCIEDAD ANONIMA (VI). MODIFICACION DE LOS ESTATUTOS.

AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL.

I. Condiciones generales de la modificación.

1. Regla general.

2. Reglas especiales.

II. Aumento del capital.

1. Concepto y modalidades.

2. Clasificación de los aumentos de capital en función del contravalor.

3. El acuerdo de aumento y su ejecución.

4. Delegación en los administradores.

III. Reducción del capital,

1. Concepto y modalidades.

2. Clasificación de las reducciones del capital en función de su finalidad.

TEMA IX: LA SOCIEDAD ANONIMA (VII). CUENTAS ANUALES Y PROPUESTA DE

APLICACION DEL RESULTADO DEL EJERCICIO

I. Introducción.

II. Fase de elaboración:

1. Las cuentas anuales.

a) Concepto.

b) Documentos que las componen.

-6-

2. Informe de gestión de las cuentas anuales.

3. Propuesta de aplicación del resultado.

III. Fase de verificación: nombramiento y actuación de los auditores.

IV. Fase de aprobación por la Junta general. En especial, la aprobación de la propuesta de

aplicación del resultado.

V. Fase de depósito y publicidad.

TEMA X: LA SOCIEDAD ANONIMA (VIII). LAS OBLIGACIONES

I. Introducción.

II. Clases de obligaciones.

III. La emisión de obligaciones.

1. Acuerdo de emisión.

2. Escritura y publicidad de la emisión.

3. Suscripción.

IV. Posición jurídica del obligacionista.

V. El sindicato de obligacionistas.

1. La asamblea de obligacionistas

2. El Comisario.

VI. Obligaciones convertibles.

TEMA XI: LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (I). INTRODUCCION Y

FUNDACION

I. Introducción: origen y evolución histórica. Concepto.

II. Capital social.

III. Constitución de la sociedad.

1. Simplificación del proceso fundacional.

2. Escritura y estatutos. Menciones escriturarias y estatutarias.

3. Prestaciones accesorias.

4. Nulidad de la sociedad.

TEMA XII: LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (II). REGIMEN DE LAS

PARTICIPACIONES SOCIALES.

I. Noción y características de las participaciones sociales.

II. Posición jurídica del socio: derechos y obligaciones.

III. Transmisión de las participaciones

a) Transmisión "inter vivos"

b) Transmisión "mortis causa"

-7-

c) Ejercicio de los derechos por el adquirente frente a la sociedad y Libro Registro de socios.

TEMA XIII: LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (III).

I. Estructura orgánica de la sociedad de responsabilidad limitada.

1. Administradores.

2. Junta general.

II. Modificación de estatutos.

1. Modificación en general.

2. Aumento de capital.

3. Reducción de capital.

TEMA XIV: LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (IV).

I. Las cuentas anuales y la distribución del beneficio.

1. Aplicación de la normativa de las sociedades anónimas.

2. Derecho del socio a examinar directamente la contabilidad.

3. Distribución del beneficio.

III. La sociedad de responsabilidad limitada de socio único.

IV. La sociedad de responsabilidad limitada nueva empresa.

TEMA XV: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES

I. La disolución.

1. Concepto de disolución.

2. Causas de disolución.

3. Modo de operar las causas de disolución.

4. Efectos de la disolución.

5. Reactivación de la sociedad.

II. La liquidación de la sociedad.

1. Concepto de liquidación.

2. La figura jurídica de los liquidadores.

3. Intervención de la liquidación.

4. Tiempo y forma del reparto.

5. Responsabilidades de los liquidadores.

III. Extinción de la sociedad.

TEMA XVI: TRANSFORMACION, FUSION Y ESCISION DE SOCIEDADES MERCANTILES

I. La transformación.

1. Concepto y ideas generales.

-8-

2. Régimen legal de la transformación.

3. Efectos de la transformación.

II. La fusión.

1. Función económica y concepto.

2. Presupuestos constitutivos de la fusión.

3. Procedimiento legal.

4. Impugnación.

5. Absorción de la sociedad íntegramente participada.

III. La escisión.

1. Antecedentes y función económica

2. Presupuestos o requisitos de la escisión.

3. Procedimiento legal.

4. Tutela de los acreedores y nulidad de la escisión.

TEMA XVII: GRUPOS DE SOCIEDADES

I. Causas económicas y concepto.

II. Mecanismos o formas de creación del grupo.

III. Problemática de los grupos de sociedades.

IV. Los grupos de sociedades en nuestro Derecho.

TEMA XVIII: LAS SOCIEDADES COOPERATIVAS Y MUTUAS.

I. Características de la sociedad cooperativa.1. Noción y características. Regulación; normativa estatal y autonómica; referencia a la Ley balear de

cooperativas.

2. Clases.

II. Constitución de la sociedad.

III. Situación jurídica del socio.

1. Adquisición y perdida de la condición de socio.

2. Derechos y deberes de los socios.

IV. Organización de la sociedad.

1. Asamblea general.

2. Organos de gestión.

3. Interventores de cuentas.

V. Contabilidad y determinación de los resultados sociales.

VI. Sociedades mutuas de seguros.

1. Notas definidoras.

2. Constitución.

-9-

3. Posición jurídica del socio.

TEMA XIX: SOCIEDADES Y PLANES Y FONDOS DE INVERSIÓN Y DE PENSIONES.

I. Planes y fondos de pensiones.

II. Las instituciones de inversión colectiva.

III. Fondos de regulación del mercado hipotecario.

6. DESCRIPCION DE LOS CREDITOS PRACTICOS:

A) OBJETIVOS: se pretende que el alumno demuestre la comprensión y asimilación de los

nociones básicas objeto de explicación en la impartición de los créditos teóricos a través de su

aplicación en distintos ejercicios (p.ej., casos prácticos, cuestionarios, ejercicios de

autocomprobación, cuestiones planteadas oralmente al hilo de las exposiciones teóricas,

comentario de sentencias o resoluciones, análisis de noticias de actualidad, etc). Se pretende que el

alumno demuestre su capacidad de interpretar y aplicar tales nociones de forma reflexiva,

razonada y crítica, interrelacionando las mismas en caso de ser necesario, y con un enfoque

eminentemente práctico.

B) METODOLOGIA: la docencia de los créditos prácticos podrá realizarse, básicamente, de dos

formas: a) con utilización de la hora de clase práctica expresamente establecida al efecto (en caso

de ejercicios que por su duración así lo requieran); b) intercaladas o insertadas en pleno desarrollo

de las clases teóricas (cuando por su duración, entidad o especial relación con la materia objeto de

exposición teórica así se considere conveniente u oportuno). En la impartición de estos créditos

prácticos se pretende que sean los alumnos los que tengan el papel principal, con su intervención

y participación activa en las clases, bajo la coordinación del profesor.

C) CONTENIDOS: se pretende que el contenido de los créditos prácticos abarque los aspectos

fundamentales de la asignatura, aquellos susceptibles de un enfoque eminentemente práctico, así

como aquellos que se deriven de la actualidad jurídica o económica relacionada con la asignatura.

7. MATERIAL BIBLIOGRÁFICO:

El alumno deberá utilizar para el estudio de la asignatura una edición debidamente actualizada de

textos legales mercantiles (Código de comercio y legislación complementaria). Asimismo el

alumno puede utilizar, como material complementario de las clases, un manual de derecho

mercantil en versión debidamente actualizada; de entre ellos, por ajustarse más al programa, se

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recomienda el siguiente: “Instituciones de Derecho Mercantil”, t. I., del Prof. Fernando Sánchez

Calero (disponibles en biblioteca).

8. CRITERIOS DE EVALUACIÓN:

Se valorará la correcta comprensión de los conceptos básicos de la asignatura y la capacidad de

interrelacionarlos. Se realizará, como regla general, un examen escrito en el que el alumno habrá

de aplicar los conceptos explicados tanto en las clases teóricas como en las prácticas. Asimismo, los

alumnos que lo soliciten expresamente podrán realizar un examen oral de las mismas

características.