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MEMORIA ANUAL 2015
SAN FERNANDO S.A.
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SEÑORES ACCIONISTAS De acuerdo a lo establecido en el artículo cuadragésimo octavo de los Estatutos Sociales de la Empresa, nos es grato presentar a ustedes para su consideración y aprobación la Memoria Anual, correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre del 2015. La presente Memoria ha sido preparada de acuerdo a lo establecido en el Reglamento para la Preparación y Presentación de Memorias Anuales, aprobado mediante Resolución CONASEV (ahora Superintendencia del Mercado de Valores) N°141-98-EF/94.10, Resolución CONASEV N° 211-98-EF/94.11, Resolución Gerencia General N° 040-99-EF/94.11, Resolución Gerencia General N° 147-99-EF/94.11, Resolución CONASEV N° 094-2002-EF/94.10 y Resolución Gerencia General N° 096-2003-EF/94.11 modificada por Resolución Gerencia General N° 140-2005-EF/94.11.
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ÍNDICE
SECCIÓN I ........................................................................................................................ 4
DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD ..................................................................... 4
SECCIÓN II ....................................................................................................................... 5
1. DATOS GENERALES ............................................................................................. 5
2. OPERACIONES Y DESARROLLO ......................................................................... 7
3. PROCESOS LEGALES ......................................................................................... 14
4. DIRECTORIO Y GERENCIA ................................................................................. 15
SECCIÓN III .................................................................................................................... 19
RESULTADOS DE LAS OPERACIONES Y ESTADOS FINANCIEROS ...................... 20
SECCIÓN IV .................................................................................................................... 26
INFORMACIÓN RELATIVA A LOS VALORES ............................................................. 26
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SECCIÓN I
DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD El presente documento contiene información veraz y suficiente sobre el desarrollo del negocio de San Fernando S.A., durante el año 2015.
Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, el firmante se hace responsable por los daños que pueda generar la falta de veracidad o insuficiencia de los contenidos, dentro del ámbito de su competencia, de acuerdo con las normas legales aplicables.
Lima, 14 de marzo del 2016.
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Luis Raúl Puiggros Aramburú
Representante Legal
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SECCIÓN II 1. DATOS GENERALES
a. Denominación La denominación social de la empresa es SAN FERNANDO S.A.
b. Domicilio El domicilio de la sociedad es Avenida República de Panamá Nº 4295, Surquillo, Lima. Su central telefónica es (51) (1) 213-5300. Su página web es www.san-fernando.com.pe
c. Constitución e Inscripción San Fernando S.A. se constituyó por Escritura Pública del 07 de Julio de 1977 extendida ante el notario público Dr. Manuel Reátegui. La sociedad está registrada en la Partida Electrónica Nº 01090429 del Registro de Personas Jurídicas de Lima.
d. Grupo Económico La sociedad forma parte del Grupo denominado “Grupo Ikeda” compuesto por las siguientes empresas:
Chimú Agropecuaria S.A. Sociedad dedicada, entre otras actividades, a la crianza y comercialización de aves de corral y producción de alimentos para el consumo humano. Agropecuaria Chavín S.A.C.
Empresa dedicada a la crianza y comercialización de aves de corral.
Productora de Alimentos S.A. – PRODASA.
Empresa ubicada en la República de Bolivia.
Agropecuaria Campo Verde S.A. – ACV.
Empresa dedicada a la producción de bienes agropecuarios que desarrolla sus actividades
en la zona de la selva peruana.
Industrial Agroselva S.A. – INAGRO.
Empresa dedicada a la producción de bienes agropecuarios que desarrolla sus actividades
en la zona de la selva peruana.
Agropecuaria Danya S.A.
Empresa dedicada a la producción de bienes agropecuarios y prestación de servicios que
desarrolla sus actividades en la zona de la selva peruana.
Tappan S.A.C.
Empresa dedicada a la producción y comercialización de alimentos congelados para el
consumo humano.
Mai S.A.
Empresa dedicada principalmente a la administración de activos de su propiedad.
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Kencorp S.A.
Sociedad dedicada a desarrollar toda clase de inversiones en acciones en el Perú y en el
extranjero.
Tadaima S.A.
Sociedad dedicada a desarrollar toda clase de inversiones en acciones en el Perú y en el
extranjero.
Shi Kio S.A.
Sociedad dedicada a desarrollar toda clase de inversiones en acciones en el Perú y en el
extranjero.
Kunishi S.A.
Sociedad dedicada a desarrollar toda clase de inversiones en acciones en el Perú y en el
extranjero.
Soichi Holding S.A.
Sociedad dedicada a desarrollar toda clase de inversiones en acciones en el Perú y en el
extranjero.
e. Capital Social
El capital social de San Fernando asciende a S/ 802’000,000.00, representado por
802’000,000 acciones íntegramente suscritas y pagadas de un valor nominal de S/ 1.00
cada una.
f. Estructura y Composición Accionaria
Existen siete (7) accionistas cuya participación se muestra en el siguiente cuadro:
Accionista Nuevos Soles % del
Capital
Control Nacionalidad
Kunishi S.A.
179’736,796.00
22.41% Máximo Ikeda
Matsukawa
Peruana
Shi Kio S.A.
179’736,796.00
22.41% Fernando Ikeda
Matsukawa
Peruana
Kencorp S.A.
179’736,796.00
22.41% Julio Ikeda
Matsukawa
Peruana
Tadaima S.A. 179’736,796.00
22.41% Alberto Nobuo
Ikeda Matsukawa
Peruana
Pedro Mitma Olivos 5’818,193.00
0.73% Peruana
Eurofinanz Holdings Inc 65’974,360.00
8.23% Peruana
Ernesto Tsuchikame Enokida 11’260,263.00
1.40% Peruana
Bajo el rubro “Control” se muestra a las personas naturales que ejercen el control de las empresas que son accionistas de San Fernando S.A.
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2. OPERACIONES Y DESARROLLO
a. Objeto Social El objeto social de San Fernando es la crianza, reproducción, incubación, comercialización, beneficio, distribución, importación, exportación de huevos fértiles y comerciales, pollos BB, pavos BB, aves de corral, de ponedoras, reproductoras, de parrilla, de engorde, así como todas las demás aves y porcinos en general, cualquiera sea su línea de producción. También constituye objeto social de San Fernando el beneficiado y comercialización de productos de aves en general, así como la crianza de aves en general y compra-venta de toda clase de productos alimenticios y abarrotes, comercialización y distribución de bebidas alcohólicas, no alcohólicas, gaseosas y jarabeadas, artículos de limpieza, útiles de oficina, artículos de vestir, artículos de belleza en general, así como toda clase de bienes y servicios. También tiene por objeto la congelación, refrigeración y conservación de productos de aves y alimentos en general, elaboración de especialidades cárnicas, transporte, distribución y comercialización de productos de aves y alimentos en general, prestar servicio de almacenamiento de granos y derivados, harina de pescado, equipos, entre otros; elaboración, comercialización y distribución de hielo, prestación de servicios técnicos y administrativos, al desarrollo integral de la actividad agropecuaria, crianza de animales de granja y animales para alimentación humana; entre otras cosas. Para el desarrollo de las actividades económicas, se indican las CIIU a las que pertenecen las principales actividades económicas realizadas en el 2015:
CIIU 0149 Cría de otros animales.
CIIU 1061 Elaboración de
productos de molinería.
CIIU 1010 Elaboración y
conservación de carne.
b. Plazo de Duración Conforme a lo establecido en el artículo cuarto de los Estatutos Sociales, la duración de la sociedad es indeterminada.
c. Reseña Histórica
En 1948 se fundó el Grupo San Fernando, iniciado como un negocio familiar dedicado a la crianza de patos. Posteriormente, en 1963 se inicia la crianza de pollos parrilleros y, en 1971, la crianza y comercialización de pavos. En 1972 se abre la primera tienda San Fernando, orientada al comercio minorista. Esta cadena de tiendas se convertiría posteriormente, en 1994, en los Multimarket San Fernando. A inicios de la década de los 70, se decide integrar verticalmente el negocio de pollos y, por ello, se incorpora la crianza de aves reproductoras (pollos BB). Esta integración se hizo con la finalidad de controlar el proceso productivo en su totalidad y garantizar la calidad de los productos finales. Posteriormente, en 1977, se inicia la operación de la primera planta de alimentos balanceados. Con la experiencia y los resultados obtenidos, San Fernando decidió incursionar en tres nuevos negocios: huevos comerciales (1979), genética avícola (1980), y crianza de cerdos
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(1986). En 1983, San Fernando incursiona en la comercialización de productos cárnicos. Posteriormente, en el año 1995, se pone en funcionamiento una planta ubicada en Chorrillos. En el año 2001, las dos empresas principales del Grupo San Fernando, Molinos Mayo S.A. (dedicada principalmente a la producción de alimento balanceado, engorde de pollos y venta de pollo vivo) y Avícola San Fernando S.A. (dedicada principalmente al procesamiento y comercialización de carne de pollo, pavo, cerdo, huevos y productos procesados) culminaron un proceso de fusión con la finalidad de integrar todas las unidades de negocio en una sola empresa. Avícola San Fernando S.A. fue absorbida por Molinos Mayo S.A., se modificó la denominación social convirtiéndose en la empresa actual: San Fernando S.A. Con la finalidad de enfocarse en las operaciones principales del negocio, San Fernando a partir de octubre del 2005, deja de operar directamente tres de los cinco Multimarket San Fernando que tenía a su cargo, siendo operados en la actualidad por una empresa especializada en la venta retail. San Fernando ha tenido especial atención en implementar medidas de gestión de calidad de sus procesos productivos a través del sistema de Gestión de la calidad ISO 9001 e ISO 14001, y en el desarrollo tecnológico con la implementación de plataformas de clase mundial como Oracle-EBS (2004-2012) y actualmente con SAP (2012 a la fecha), con lo cual se logra la integridad, rapidez y calidad de información. Adicionalmente, en su búsqueda continua de ofrecer al cliente productos de valor agregado, incursiona en nuevas categorías tales como conservas, comidas listas, panetones y fertilizantes. Asimismo, renueva su portafolio de productos de las categorías ya existentes con nuevas presentaciones que faciliten a sus clientes identificar la marca garantizando la calidad de sus productos. En los últimos años, se ha enfocado en robustecer su operación logística, renovando la flota de transporte y tecnología GPS, además de abrir un moderno centro de distribución en Ate, creado con la finalidad de ofrecer un servicio más completo a sus clientes. Se enfoca también en robustecer el proceso productivo con inversiones que permiten ampliar la capacidad de producción, así como la modernización de sus plantas de Alimento Balanceado y producción industrial. San Fernando está comprometido con sus pilares de trabajo: Colaboradores, Comunidad y Gestión Ambiental. Por ello en el 2014 se elabora el primer plan estratégico de Responsabilidad Social con una visión integral de estos tres pilares.
d. Descripción del Sector
Sector Agropecuario La producción del sector agropecuario registró en los dos últimos trimestres un comportamiento alcista, lo que generó un crecimiento de 2,8% al cierre del año 2015. En este punto se destaca que la mayor parte de este crecimiento proviene del sub-sector pecuario (5,3%). Éste último fundamentó su crecimiento gracias a la mayor producción de ave (6,0%), huevos (4,8%) y porcino (3,8%).
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La producción nacional de aves alcanzó las 155,7 miles de toneladas en diciembre del presente año, alcanzando su mayor nivel en los últimos cinco años de historia. El crecimiento promedio de la producción de los diez últimos años es del 7% anual.
El alimento balanceado representa entre el 60% - 70% del costo de producción del sector avícola, estando compuesto principalmente por maíz amarillo duro (MAD) (60% - 70%), torta de soya (10% - 20%) y otros (10% - 20%). Aunque existe un aumento en el último año de cerca del 16,8% en producción nacional de MAD, esto no es suficiente para abastecer el mercado local, por lo que depende de las importaciones. Esta dependencia es de hasta el 50%. Los principales países de los cuales se importa son USA (83%) y Argentina (12%).
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Es importante mencionar que los precios internacionales del maíz y la soya han tenido un descenso importante desde el 2012, año en el que Estados Unidos, principal productor, tuvo problemas con sus cosechas debido a aspectos climáticos.
e. Desarrollo del Negocio
Pollo El volumen de venta de pollo del 2015 se incrementó en un 5% comparado con el año 2014. Es así que la participación de mercado en Lima quedó repartida de la siguiente forma: San Fernando 32%, Redondos 21%, Santa Elena 15% y Pecuaria Cirilo 11%. En el 2015 el volumen del mercado de Lima Metropolitana y Callao fue de 711.1 miles de toneladas, equivalente a un incremento del 4% comparado con el periodo anterior. El precio promedio anual de venta al público se incrementó en un 3% vs. 2014. Las ventas en soles y utilidad operativa de la categoría fueron de S/ 1,525 millones (+7% vs. 2014) y S/ 28.9 millones (-48% vs. 2014), respectivamente. La utilidad fue afectada por el mayor costo (+10% vs. 2014), que solo pudo trasladarse parcialmente al precio. Este año se consolidó la venta de productos de valor agregado. Entre éstos, se encuentra el pollo macerado brasa dirigido al canal autoservicios, cuyas ventas han llegando a ser el 10% de la venta de pollo beneficiado. Con este producto los autoservicios han logrado reducir sus costos operativos debido a que han eliminado el proceso de maceración del pollo en tienda. Pavo El 2015 fue un año de records para el negocio de pavo, logrando un 75% de participación de mercado en pavo entero y una utilidad operativa de S/ 11 Millones (más del doble que en el año 2014). Estos logros se dieron gracias a los menores costos obtenidos por los buenos resultados productivos y a las eficiencias en gastos de transporte, almacenamiento y despacho de pavo de campaña.
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En pavita trozada se logró un crecimiento de ventas del 13% vs. 2014 a través de la mayor venta de productos de valor, resultado de las acciones y dinámicas promocionales hacia nuevos clientes de exportación, procesadoras de productos cárnicos y HORECAS. La categoría cerró el año con un record de Utilidad Operativa de más de S/ 11 Millones (casi el triple vs. 2014). Adicionalmente, en octubre del 2015 se lanzó la pavita saborizada, nuevo producto de valor agregado, que brinda practicidad, seguridad en la preparación y en el sabor de los platos de pavita, buscando el incremento del consumo de pavo. La venta total del negocio sumó S/ 170.8 millones y su utilidad operativa fue de S/ 22.8 millones, creciendo en un 140% en este último punto. Este crecimiento estuvo sostenido en su mayoría por una eficiencia en los gastos operativos de la categoría, los cuales se redujeron en un 17.4%. Cerdo La categoría de cerdo generó ventas por S/ 23 millones debido a un mejor precio de venta promedio durante el año 2015. Asimismo, el margen bruto mejoró notablemente, creciendo un 13.3% con respecto al año 2014. Esto principalmente gracias a un mejor manejo de precios durante el año. El resultado de la utilidad operativa del año fue de S/ 1.96 millones, comparado con los S/ 0.01 millones del periodo anterior. Este crecimiento se debe al enfoque de ventas hacia HORECAS y Autoservicios y a mejoras en los gastos operativos. Embutidos Durante el 2015, el negocio de embutidos San Fernando mantuvo su posición como líder del mercado con un 42% de participación a nivel nacional, pero el volumen de ventas disminuyó un 2% vs. el año anterior. Con respecto a la rentabilidad, el negocio generó una Utilidad Operativa de S/ 3.7 millones, la cual decrece en un 35% vs. 2014. Este año el costo de ventas se incrementó en un 2% debido al mayor precio de la materia prima pollo y el aumento de los costos indirectos provocados por mayores gastos de mantenimiento de la planta de producción.
Congelados El negocio de congelados se mantuvo como líder del mercado con un 44% de participación de mercado a nivel nacional. Sin embargo, las ventas en volumen se redujeron un 5% vs. 2014. Esto debido a un alza de precios del 13% vs. 2014 a fines del segundo trimestre, y una reducción de consumo de la categoría en un 10% a mediados del cuarto trimestre. La Utilidad Operativa alcanzó los S/ 3.6 millones, mostrando un crecimiento del 2% vs. 2014. Este resultado estuvo directamente impactado por un mayor costo de ventas por kg (+0.3% vs. 2014) como consecuencia de mayores costos indirectos por el traslado de la producción de hamburguesas a la planta de Chorrillos y mayores gastos de mantenimiento. En este mercado, San Fernando es la única empresa que posee congeladoras propias en el canal tradicional (“Proyecto Era del Hielo”), con el objetivo de desarrollar el consumo, garantizando la correcta exhibición y calidad de los productos.
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Conservas El negocio de conservas tuvo excelentes resultados en el 2015. En primer lugar, se generaron ventas por el valor de S/ 35 millones, evidenciando un crecimiento del 26% vs. 2014, y en segundo lugar, se obtuvo una utilidad operativa de S/ 2.4 millones, revirtiendo la pérdida de S/ 6.3 millones del año anterior. Estos resultados se generaron a partir de la consolidación de las ventas al programa social Qali Warma, a partir del mes de mayo, y a la importante reducción de gastos operativos, entre los que destaca la optimización de gastos comerciales.
. Mallki
El negocio de abonos cerró el año con una comercialización neta de 10,552 toneladas, lo cual significa un incremento del 92% con respecto al año 2014. El abono Mallki se consolidó en la región de Junín, lo cual permitió incrementar el número de distribuidores de dos a ocho. Esto permitió poder incrementar el volumen de ventas en 1,600 toneladas, generando un crecimiento del 40%. En esta línea se determinó que los cultivos que demandan nuestros productos son: café, cacao, quinua y maca. En el primer trimestre del año se amplió el portafolio de productos desarrollando Mallki Agroindustria, producto que permitió atender al segmento de agroexportadores y que tuvo una comercialización total de 5,318 toneladas, generando un incremento de cuatro veces el volumen de año anterior. Durante el cuarto trimestre del año se lanzó al mercado el Abono Natural Mallki Fúlvico. Este producto es el primero de la gama líquida. El ingreso del mismo al segmento de agro exportadores tuvo bastante éxito y se lograron comercializar 87,700 litros, generando ingresos por S/ 158,000, con un margen bruto superior al 40%. Actuaciones en granjas, plantas y centros de producción
Granja de Pavo carne
San Fernando amplió su capacidad de crianza con diez nuevos galpones en la zona de Cabeza de Toro, a la altura del km. 219 de la Panamericana Sur.
Planta de Extrusión - Lurín San Fernando proyectó una planta de extrusión de soya ubicada dentro de la planta de Alimento Balanceado de Lurín, la cual es completamente automatizada y operada por una sola persona. Ésta cuenta con un control de presión y temperatura en el extrusor.
Ampliación de Almacén de Insumos - Lurín En el 2015, se automatizaron los almacenes de insumos de la planta de Lurín, permitiendo manejar de manera automática ocho silos de maíz con sus respectivos sistemas de limpieza y tres bodegas de soya.
Ampliación de Almacén de Insumos - Chancay En el 2015, se automatizaron los almacenes de insumos de la planta de Chancay, permitiendo manejar de manera automática ocho silos de maíz con sus respectivos sistemas de limpieza y tres bodegas de soya.
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Planta de Extrusión - Chancay
San Fernando proyectó una planta de extrusión de soya ubicada dentro de la planta de alimento balanceado de Chancay, la cual es completamente automatizada y operada por una sola persona. Ésta cuenta con un control de presión y temperatura en el extrusor.
Cámara de 1,000 toneladas en PB Huaral San Fernando construyó en el 2015 una cámara de almacenamiento en frío de 1,000 toneladas para productos refrigerados en la Planta de Beneficio de Huaral.
Sala de corte y fileteo PB Huaral En la sala de corte y fileteo construida en el 2014 se implementó una línea de trozado automático y líneas de fileteo y deshuesado de pechugas, piernas y preparación de hot wings.
Automatización de evisceración en PB Huaral En la planta de beneficio de Huaral se automatizó la línea de evisceración, ampliando la capacidad de la planta. Los equipos instalados permiten trabajar todo el proceso con diez personas.
Nuevo ingreso en Planta Alimentos - Lurín San Fernando habilitó en su planta de alimento balanceado de Lurín un nuevo ingreso para camiones, a base de pavimento de concreto armado, con un área total de 1,984.85 m
2.
Asimismo, mejoró la zona de estacionamiento de camiones, logrando disminuir la generación de polvo y contaminación, así como el uso de agua para aplacar la polución.
Mejora del área para almacenamiento de maíz - Lurín San Fernando pavimentó de asfalto su almacén N°2 en Lurín, con un área de 15,000.52 m
2,
pavimentada con una base de afirmado y una capa de asfalto con sus respectivas canaletas de concreto para el drenaje de lluvias.
Cámara de almacenamiento en PB Chincha Se construyeron en la planta de beneficio de Chincha cámaras de almacenamiento de productos congelado.
Produss
San Fernando es el representante exclusivo de la línea genética “Cobb” y “Hy Line”, líderes a nivel mundial, a través de su marca de genética Produss. El año 2015 fue satisfactorio para Produss, con una facturación de S/ 140 millones. Se logró un crecimiento de un 4% respecto al periodo anterior, manteniendo presencia tanto a nivel nacional como en Ecuador, Colombia, Venezuela y Bolivia.
Relaciones especiales entre la Sociedad y el Estado San Fernando se encuentra supeditada a las regulaciones sectoriales provenientes de diversas entidades del sector público como son el Ministerio de la Producción, el Ministerio de Agricultura y Riego, y el Ministerio de Salud, como entidades rectoras de los sectores económicos en los cuales el grupo empresarial desarrolla sus actividades, dentro del alcance
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de la competencia que les asigna la legislación sobre la materia, referida principalmente al cumplimiento de obligaciones ambientales y de salubridad.
f. Personal
Al 31 de diciembre del 2015, el número de colaboradores en San Fernando fue de:
Empleados: 825.
Operarios: 5,090.
g. Sistema de Información y Registro Contable
San Fernando utiliza SAP ECC 6.0 como sistema de gestión que integra la información financiera y contable, comercial, logística y de producción industrial. La gestión de la información de producción pecuaria se realiza en Mtech, sistema vertical de industria que permite el control y gestión de la información en la industria de proteína animal.
3. PROCESOS LEGALES
Al 31 de diciembre del 2015, la sociedad mantenía procesos administrativos de naturaleza tributaria ante el Tribunal Fiscal, respecto de los cuales, según la opinión de los asesores legales, la compañía cuenta con sólidos argumentos legales para obtener un resultado favorable a sus intereses, como son: a. Expediente de Apelación N° 14249-2011, por concepto de Impuesto a la Renta (IR) e Impuesto General a las Ventas (IGV) por el ejercicio 2003. La SUNAT determina la existencia de una suma pendiente de pago por S/ 11’330,156.00 incluyendo intereses calculados al 31 de diciembre del 2015. b. Expediente de Apelación N° 14728-2015, por concepto de Drawback por los ejercicios 2000-2004. La SUNAT ha cuestionado las devoluciones efectuadas por la suma de S/ 989,460.00 y determina la comisión de una infracción estableciendo multas por el importe de S/ 1’600,737.00. Asimismo, se encuentran en trámite los siguientes procesos en instancia judicial y arbitral: a. Dos procesos judiciales iniciados por Corporación Ganadera S.A., mediante los cuales solicita que se declare la nulidad de dos resoluciones emitidas por la última instancia de INDECOPI que reconocieron a favor de San Fernando S.A. los créditos ascendentes a US$ 2´036,251.91, que Corporación Ganadera S.A le adeuda. Con posterioridad al 31 de diciembre del 2015, los procesos han concluido en última instancia ratificando los pronunciamientos favorables a San Fernando S.A. b. Un proceso arbitral seguido ante el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Lima (expediente 3096-2014), iniciado por Corporación Ganadera S.A., derivado de la ejecución del contrato de Asociación en Participación suscrito con San Fernando S.A., mediante el cual pretende que se le reconozca por concepto de indemnización por daños y perjuicios, el importe de S/ 45 Millones. Los asesores legales de la compañía consideran que contamos con sólidos argumentos legales para obtener un resultado favorable a los intereses de san Fernando S.A., teniendo en cuenta además que existieron dos procesos arbitrales anteriores seguidos también con Corporación Ganadera S.A., por temas similares a los invocados en el tercer arbitraje que fueron resueltos de manera favorable a San Fernando S.A.
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Cabe precisar que, excepto los procesos descritos precedentemente, actualmente San Fernando S.A. no tiene ningún otro proceso judicial, arbitral, administrativo o de otra naturaleza en curso que pueda implicar individualmente una contingencia superior a US$ 500,000.00.
4. DIRECTORIO Y GERENCIA
El Directorio de San Fernando está compuesto por siete (7) directores que son elegidos por la Junta General de Accionistas por un periodo de tres (3) años. La Ley General de Sociedades establece que debe concederse representación a los accionistas minoritarios a través de la elección de miembros del Directorio por voto acumulativo. En este sentido, los accionistas de San Fernando tienen derecho a tantos votos por acción como el número de directores a ser elegidos, pudiendo acumular sus votos a favor de una sola persona o distribuirlos entre varias. Los miembros del Directorio de San Fernando son las siguientes personas:
Directores Julio Ikeda Matsukawa Presidente del Directorio Estudió Contabilidad en la Universidad Nacional Federico Villarreal y participó en el Programa de Alta Dirección de la Universidad de Piura. Fue presidente del Comité de Administración de los Centros de Distribución (CADA) y del Comité de Productores de Pollos de la Asociación Peruana de Avicultura (APA). Actualmente, ocupa la presidencia del Directorio de Chimú Agropecuaria y cuenta con más de cuarenta años de experiencia en el Grupo Ikeda. Vilma Vílchez de Ikeda Directora Es presidenta del Directorio de Albemarco desde el año 1998. Tiene una trayectoria de más de quince años como administradora de negocios en el sector retail.
Fernando Ikeda Matsukawa Director Participó en el Programa de Alta Dirección de la Universidad de Piura y en el Programa para Altos Ejecutivos de Kellogg Graduate School of Management de Northwestern University, en Estados Unidos. Fue presidente de la APA durante 1997 y 1998, y de la Asociación Latinoamericana de Avicultura (ALA) desde 1999 a 2001, así como promotor y fundador del Comité de Mercadeo del Huevo de ALA (actual Instituto Latinoamericano del Huevo, ILH), el cual presidió entre los años 2001 y 2005.
Nombre Cargo
1. Julio Ikeda Matsukawa Presidente del Directorio
2. Alberto Nobuo Ikeda Matsukawa Director
3. Fernando Ikeda Matsukawa Director
4. Vilma Vilchez Chanduvi Director
5. Pedro Mitma Olivos Director
6. María Susana Eléspuru Guerrero Director
7. Carlos Miguel Heeren Ramos Director
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Alberto Nobuo Ikeda Matsukawa Director Estudió Ingeniería Industrial en la Universidad Nacional Federico Villarreal. Participó en el Programa de Alta Dirección de la Universidad de Piura y el Programa de Altos Ejecutivos de Kellogg Graduate School of Management de Northwestern University. Asimismo, llevó diversos cursos de Calidad Total en las ciudades de Osaka y Yokohama, en Japón. También se desempeñó como conferencista en diversas universidades e instituciones de prestigio. Toda su vida laboral la dedicó a la Industria Pecuaria y las relacionadas a ella. Pedro Mitma Olivos Director Estudió Ingeniería Industrial en la Universidad Nacional Federico Villarreal. Tiene una maestría en Administración de Empresas de la Escuela de Administración de Negocios para Graduados ESAN. Siguió el Programa para Altos Ejecutivos de Kellogg Graduate School of Management de Northwestern University. Entre 1970 y 1974 ejerció como ingeniero de proyectos para la Cerro de Pasco Copper Corporation. Fue director del Instituto Peruano de Acción Empresarial (IPAE) y presidente de la APA entre los años 2001 y 2012. Desde 2001 hasta la fecha, ocupa el cargo de director tesorero de la ALA, y cuenta con más de treinta años de experiencia en el Grupo Ikeda. María Susana Eléspuru Guerrero Directora Graduada “Magna Cum Laude” en Geología y Literatura Francesa por Dartmouth College, en Estados Unidos, con estudios de posgrado en la Universidad de Piura. Ha cursado programas de perfeccionamiento en Gobernanza Corporativa en Yale University y en otras Instituciones. Trabajó en Procter & Gamble, donde se desempeñó como Vicepresidenta Corporativa, Presidenta del Directorio, Gerente General y responsable de las operaciones en Perú, Ecuador y Bolivia. Presidenta de la Conferencia Anual de Ejecutivos (CADE) en el 2001, y del Directorio de IPAE entre los años 2011 y 2013. En la actualidad, es miembro de directorios de diversas empresas y preside Eléspuru Consultores. Carlos Miguel Heeren Ramos Director Economista por la Universidad del Pacífico, siguió estudios de posgrado en su especialidad en The University of Texas, en Estados Unidos. Es Director Ejecutivo de la Universidad de Ingeniería y Tecnología (UTEC) y Tecsup. Asimismo, es director de otras empresas e instituciones privadas.
Vinculación entre miembros del Directorio Los señores Julio Ikeda Matsukawa, Alberto Nobuo Ikeda Matsukawa, Fernando Ikeda Matsukawa tienen vinculación por consanguinidad en segundo grado. Ellos a su vez tienen vinculación por afinidad en segundo grado con la Sra. Vilma Vilchez Chanduvi. No existe ningún grado de vinculación, ni por afinidad ni por consanguinidad, entre los directores mencionados en el párrafo anterior con el Sr. Pedro Mitma Olivos, la Sra. María Susana Eléspuru Guerrero y el Sr. Carlos Miguel Heeren Ramos.
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Plana Gerencial
Nombre Cargo
Eliot Chahuan Abedrabbo Gerente General
Carlos Izaguirre Gadea Gerente de Gestión Operativa y Compras
Jorge Namisato Nakasone Gerente Corporativo Comercial
Víctor Arakaki Shimabuku Gerente Corporativo de Gestión Humana
Luis Raúl Puiggros Aramburú Gerente Corporativo de Administración y Finanzas
José Andrés Sotomayor Arciniega Gerente Legal
Eliot Chahuan Abedrabbo Gerente General Estudió Ingeniería Química en la Universidad Nacional de San Agustín de Arequipa. Cuenta con un Global MBA de Centrum Católica y un MBA de Tulane University de Estados Unidos, donde se graduó con honores. Se desempeñó como gerente de operaciones y gerente general de Gloria, compañía donde laboró por más de veinte años. Se incorporó a San Fernando en el 2012 como gerente corporativo de Cadena de Suministro.
Carlos Izaguirre Gadea Gerente de Gestión Operativa y Compras Estudió Ingeniería de Sistemas en la Universidad Nacional Mayor de San Marcos. Cuenta con una maestría en Administración de Sistemas de Información de ESAN. Trabaja en San Fernando desde el año 1986 ocupando, durante su trayectoria, importantes cargos como Jefe de Programación Maestra de Operaciones y Gerente Asociado de Planificación. Actualmente se desempeña como Gerente de Gestión Operativa y Compras. Jorge Namisato Nakasone Gerente Corporativo Comercial Estudió Ingeniería Industrial en la Universidad de Lima y tiene un Máster en Administración de Empresas por la Universidad de Piura. Participó también en el Programa de Alta de Dirección de la Universidad de Piura. Cuenta con una larga y exitosa trayectoria en Alicorp, donde estuvo al frente de posiciones de liderazgo en los negocios de consumo masivo y de productos industriales como Director de Negocio, Director de Desarrollo de Negocio y Director Comercial. Trabaja en San Fernando desde noviembre del 2014.
Víctor Arakaki Shimabuku Gerente Corporativo de Gestión Humana Estudió Ingeniería Industrial en la Universidad de Lima y es egresado de la Maestría de Administración de la Universidad del Pacífico. Anteriormente desarrolló su experiencia profesional en gestión de recursos humanos en empresas del sector servicios como el Banco de Crédito del Perú y el Grupo Telefónica, en éste último como Director de Gestión de Recursos Humanos Corporativo. Se incorporó a San Fernando en el año 2013. Luis Raúl Puiggros Aramburú Gerente Corporativo de Administración y Finanzas Estudió Administración de Empresas en la Universidad del Pacífico. Cuenta con un MBA del PAD de la Universidad de Piura y con una especialización en Finanzas Corporativas por el Kellogg School of Management de la Northwestern Univeristy en Chicago. Trabaja en San Fernando desde el año 2012, siendo previamente Gerente Corporativo de Operaciones Financieras para el Grupo Falabella en el Perú y habiendo ocupado diversos cargos en IBM Latino América.
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José Andrés Sotomayor Arciniega Gerente Legal Graduado en Derecho por la Facultad de Derecho y Ciencias Políticas de la Universidad de Lima. Ha seguido programas de especialización en ESAN, Yale School of Management, Kellogg School of Management de la Northwestern Univeristy en Chicago y Harvard Faculty Club. Trabajó en la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria durante seis años antes de incorporarse a San Fernando en el año 1999, fecha a partir de la cual encabeza el área legal de la compañía.
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SECCIÓN III RESULTADOS DE LAS OPERACIONES Y ESTADOS FINANCIEROS
El año 2015 tuvo ingresos por S/ 2,190.9 millones, resultado menor que el del año anterior en un 3.3%. Sin embargo, las eficiencias en cuanto a costos y gastos permitieron que la utilidad neta se incremente en un 17.2%, creciendo notablemente y resultando en S/ 34.1 Millones. ESTADO DE RESULTADOS Ingresos Totales Los ingresos de San Fernando durante el año 2015 totalizaron S/ 2,190.9 Millones. Este monto es menor al resultado del año 2014 el cual asciende a S/ 2,265.6 Millones. Esta disminución se debe a que los otros ingresos por actividades ordinarias fueron 80.6% menores que en el periodo anterior, principalmente por venta de alimento balanceado y macroinsumos. Utilidad Bruta El margen bruto en este periodo totalizó S/303.1 millones. Este resultado fue menor en S/ 31.8 millones ya que en este punto se encuentra incluido el efecto en los ingresos por el alimento balanceado, el cual también tiene un efecto en el costo de ventas. Utilidad Operativa La utilidad operativa del año 2015 totalizó S/ 70.3 millones. Este resultado fue un 15.5% mayor que el periodo anterior. En este punto resalta la disminución de S/ 6.3 Millones en gastos de ventas y distribución, la cual estuvo apoyada principalmente en el menor gasto por servicios prestados por terceros.
Gastos Financieros, Neto Los gastos financieros netos sumaron S/ 28.7 millones, monto mayor que los S/ 22.7 millones del periodo 2014. Este incremento se debe principalmente a un mayor nivel de deuda de corto plazo. Utilidad Neta La Utilidad Neta del 2015 fue S/ 34.1 Millones. Este resultados es mayor en un 17.2% que el del periodo 2014.
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BALANCE GENERAL
Activos El total de activos al 31 de diciembre del 2015 totalizaron S/ 1,876.4 millones, comparado con los S/ 1,873.9 del año 2014. En este punto, se destaca la reducción de los inventarios en S/ 69.8 millones, gracias a un mejor manejo de los mismos. Por otra parte, el resultado de Propiedad, Planta y Equipo fue S/ 35.3 millones mayor que en el periodo anterior. Esto se debe a mayores inversiones en mejoras de planta y obras preventivas para contrarrestar los efectos del fenómeno del niño. Pasivos El monto total de pasivos del año 2015 fue de S/ 827.4 millones, S/6.2 millones menor que en el 2014. Esta disminución se debe a la amortización de obligaciones financieras de largo plazo (arrendamiento financiero).
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Responsables de la elaboración y revisión de la información financiera El responsable de la elaboración de los Estados Financieros del ejercicio 2015 es nuestro Contador General, el Sr. Francis John Skrzypek Montalvo. Durante el ejercicio 2015 se designó como auditores externos a Beltrán, Gris y Asociados Sociedad Civil S. Civil R. L. firma miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, cuya opinión acerca de los estados financieros individuales de San Fernando S.A. han sido emitidas sin salvedad.
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SECCIÓN IV
INFORMACIÓN RELATIVA A LOS VALORES Al 31 de diciembre del 2015 San Fernando no mantiene en circulación emisión alguna.