JUNTA DIRECTIVAREGIO"NAL DE OCCIDENTE S.A. E.S.P.

REUNiÓN ORDINARIAACTA W 15

FECHA:LUGAR:HORA:CONVOCATORIA:

29 de enero de 2009Edificio EPM Piso 12 Norte, Medellín2:00 pmMediante oficio de citación previa.

ASISTENTES:

PRINCIPALES SUPLENTES

Francisco J. Piedrahita DíazAlberto Gutiérrez Posada

Teresita Álvarez DávilaEdgardo Martínez EcheverriÁngela María Ocampo C.Daniel Alberto Gutiérrez Mesa

Otros invitados:Javier López Segura, GerenteRosalba Corena Guevara. Secretaria General.Edwin Martínez González, Contador representante de AGN & Asociados OutsourcingContable.

ORDEN DEL DíA

1. Verificación del quórum.2. Principios y Compromisos de la Empresa.3. Temas Informativos.

Asuntos pendientes sesión anteriorInforme de gestión a diciembre 2008

4. Temas de DecisiónPropuesta incremento salarial vigencia 2009

5. Proposiciones y Varios

DESARROLLO DE LA REUNiÓN

1. VERIFICACiÓN DEL QUÓRUM

Se verifica y constata que existe quórum para deliberar y decidir, por cuanto SE:encuentran presentes dos miembros principales y cuatro suplentes de la Junta Directiva,

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así mismo se somete a consideración el Orden del día, el cual es aprobado en el mismo ~'"t: Worden en que fue convocado.

2. PRINCIPIOSY COMPROMISOSDE LA EMPRESA

Informó la Gerencia que los 6 principios derivan del Plan Estratégico de Regional deOccidente S.A. E.S.P., explicando brevemente el alcance e importancia que cada uno deellos tiene para la sociedad.

El Presidente de la Junta Directiva amplió el alcance de estos principios.

Convergencia de Intereses: Los Municipios, el Departamento y EPM propenden por laprestación de un buen servicio para la comunidad, entendiendo que el norte de laEmpresa está concebido como un buen negocio y que debe buscar siempre el equilibrioeconómico para evitar pérdidas en la inversión y que al final, con la rentabilidad delnegocio cada socio vea efectivos resultados.

Así mismo, se plantearon objetivos claros en busca de canalizar recursos a través de laRegional, que la comunidad encuentre confianza en el nuevo prestador y lograr con laconformación de la Sociedad beneficios con economías de escala.

Se reconoce claramente la autonomía municipal, se acepta y se respeta, así mismo laautoridad política de cada socio. Se tiene la convicción que los planes de estructura dela empresa viabilizarán los planes de ordenamiento territorial.

Participación: Como este es uno de los principios estratégicos de la empresa, la JuntaDirectiva invitó al Gerente para que estimule a los Alcaldes a ejercer este principio deuna manera más activa, ya que se ha notado signos de distanciamiento.

Sostenibilidad y Apuesta de futuro: Para la viabilidad del negocio, EPM ha demostradoque es capaz de sostenerlo, mantenerlo, complementarlo con servicios ambientales, conel manejo de cuencas, es riguroso en el manejo financiero y ello garantiza unasostenibilidad organizacional.

El Gerente continuó su exposición, refiriéndose al Compromiso de la Empresa, en cuantoal grupo de interés comunidad. Dicho compromiso se dirige hacia Continuidad en elservicio, Calidad del Agua, Cobertura gradual desde lo urbano hacia lo rural, Eficienciaoperativa y estratégica y Generación de bienestar Social. En este punto, la JuntaDirectiva aclaró que lo rural se financia con participación de los particulares y debejalonarse de manera importante esta cobertura.

En este momento la Junta Directiva solicitó información respecto del acta anterior, porlo que la Secretaria General, aclaró que en vista de que el acta W014 fue enviadapreviamente a los miembros de Junta para sus observaciones y ésta ya fue aprobada conanterioridad, por esa razón no se incorporó en el orden del día, explicación que fue derecibo por todos los asistentes a la sesión y aprobada por unanimidad.

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3. TEMAS INFORMATIVOS

Asuntos pendientes sesión anterior.

3.1.1. Cuentas de Cobro Subsidios: El Gerente informó que el 16 de julio/08 se entrególa proyección del Balance de los Subsidios a los municipios con el fin de que pudieranincorporar en los presupuestos a aprobar para el año 2009. En octubre/08 sepresentaron cuentas de déficit entre subsidios y contribuciones hasta septiembre/08.Solamente el Municipio de Olaya pagó. Esta labor ha sido dispendiosa a pesar de laclaridad de la reglamentación en Colombia, razón por la cual no ha tenido la dinámicaque se esperaba. Actualmente los alcaldes de San Jerónimo y Sopetrán con susSecretarios de Hacienda están evaluando los convenios para presentar observaciones alrespecto.

La Junta Directiva determina que debe aclararse a los alcaldes que no se debe dejar depagar este rubro porque es obligación legal hacer la reserva y la omisión a este deberconstituye falta gravísima a nivel disciplinario.

3.1.2. Presentación Plan de Contingencia Sistema OIaya.

El Gerente brevemente informó que realizó una visita al expediente que actualmentetramita Corantioquia a la Comercializadora Bravo Nieto y Cía. Ltda. en el que se observóuna Resolución de Noviembre/08 donde se les autorizó la ocupación del Cauce de laquebrada la Barbuda y adicionalmente le exigió la realización de unas obras demitigación del daño producido al desarenador. Se proyectó registro de Planospresentados por la Comercializadora en cumplimiento de dicho acto administrativo, conlos cuales deberá realizar las obras que la autoridad ambiental exigió.

Informó también la Gerencia que en diciembre/08 se contrataron las obras para laOptimización de las estructuras de captación y desarenador del Sistema de Olaya, porvalor de $21.147.100. El alcance del contrato abarca la optimización de la bocatoma;colocación de compuerta metálica tipo guillotina; instalación de un By-pass en tuberíaPVC; instalación de sistemas de descarga de 2" y demolición de muro de concreto,explicando que solamente los tres últimos ítems corresponden al Plan de Contingenciadel desarenador.

Adicionalmente explicó la Gerencia que producto del contrato de los diseños de Olayacontratados con Hernán Cuervo para la optimización del acueducto, precisó que el hechode que se tenga que construir otro desarenador surgió precisamente por los problemasocasionados en el actual.

La Junta solicitó facturar este contrato a la Comercializadora Bravo Nieto y Cía. Ltda. einformar a Corantioquia de este procedimiento, porque cualquiera de las dos obras de

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intervención que planteó la Gerencia en la Junta anterior son consecuencia del daño que ~'\: Wprodujo la Comercializadora. Dicho cobro debe quedar muy bien sustentado, previaadvertencia sobre los estudios técnicos realizados por Aguas de Occidente y para que encaso de que el infractor no presente otra solución, entonces apliquemos nuestrapropuesta.

3.1.3. Informe Aducciones Sopetrán y San Jerónimo.

Informó la Gerencia que a la fecha todavía no se ha entregado las obras en la aduccióndel municipio de Sopetrán. La Junta solicitó a la Gerencia brindar el acompañamientonecesario a la administración municipal de Sopetrán para el recibo de dichas obras. Unmiembro de Junta ofreció colaboración de su área para el recibo de dichas obras.

El Gerente aclaró que en reciente reunión con el Alcalde, se trató este tema, ofreciendoel apoyo necesario para el recibo de éstas por parte de Aguas de Occidente; en el mismosentido se orientó esta gestión ante el Secretario de Planeación y Obras Públicas de esemunicipio, quienes se mostraron receptivos.

Respecto de la aducción de San Jerónimo informó la gerencia que de acuerdo con el avalobtenido por la Jurídica de EPM se contrató el levantamiento topográfico en predio delFondo de Empleados de Almacenes Éxito para legalizar la servidumbre. La Juntamanifestó que dada la buena tónica en que se encuentran las relaciones con losrepresentantes del Fondo, debemos asumir la servidumbre e intentar conseguir unacuerdo para no tener que pagar la misma a cambio de asumir arreglos en el taludderrumbado.

3.1.4. Capitalización EPM

Informó la Gerencia que según Asamblea Extraordinaria de Accionistas, realizada el 28de noviembre, se aprobó la emisión de acciones ordinarias y renuncia al derecho depreferencia. El aumento de capital suscrito y pagado aprobado fue de $116.000.000. Yase hizo la emisión del título valor y se ordenó actualizar ante Cámara de Comercio lacomposición accionaria de la empresa.

3.1.5. Cumplimiento de la legislación ante entes externos.

La Gerencia presentó a la Junta Directiva el informe de cumplimiento de la legislaciónante entes externos. Para la Contraloría, se informó que el boletín de morosos sepresenta semestral en mayo y noviembre. En relación con la Superintendencia deServicios Públicos, por problemas en el aplicativo sólo hasta hace 8 días se pudo abrir eingresar la información requerida. En resumen Aguas de Occidente está al día en larendición de informes.

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3.2. INFORME DE GESTiÓN A DICIEMBRE31 DE 2008

3.2.1. Informe Financiero.

Se anexa a esta acta, la información de estados financieros al 31 de diciembre de 2008,los cuales fueron presentados por el Contador Edwin Martínez, aclarando que las cifrasestán en proceso de revisión de Revisaría Fiscal.

Se evaluó la composición de los activos corrientes y fijos, lo mismo que los pasivos de laempresa al corte de diciembre 31/08. Se explicó la composición de los ingresos, costosy gastos. En el pasivo aclaró que por revisión de cifras, la utilidad bajó; así mismo enActivos, la cuenta de Caja presentó disminución por efectos de entrega de Gerencia y secerró la caja menor, pero en enerol09 se volverá a abrir esta cuenta, así mismo explicólas cifras que aparecen en la cuenta Depósitos de convenios que se han venidoejecutando y disminuyendo.

Inversiones en títulos, se observó un aumento de la cuenta Inversión, producto de losrecursos que ha entregado Conhydra; para ello se creó un CDT dando cumplimiento a unfondo obligatorio por $240 millones y en la medida en que Conhydra entregue losexcedentes se irá constituyendo ese fondo.

En la cuenta de Deudores, a diciembre/08 se incorporó toda la operación de Santa Fe,registrando ingresos y costos con todos los requisitos de causación, certificados defacturación, de recaudas, de costos de la operación y de los pagos que se realizan.

En la cuenta de Anticipas, se maneja los que se han venido legalizando como anticipasde impuestos, los impuestos de los recursos que maneja la factura de servicios públicosque se lleva en la cuenta de deudores servicios públicos y por la cuenta de recursosentregados en administración a Conhydra.

En la cuenta Otros deudores se incluyó el impuesto de timbre que se le está cobrando aun contratista y la cuenta de cobro al Fondo de Empleados del Éxito.

El detalle de subsidios y contribuciones en total se han generado $483.747 de subsidios yen neto refleja $122,677 millones de pesos. El municipio de Olaya ya pagó los subsidiosfacturados.

La Junta solicitó que se agilicen los acuerdos de pago por el cobro de subsidios, para queno se acumulen mucho estas cuentas en especial la de San Jerónimo, Sopetrán y SantaFe, concediendo plazos prudenciales y advirtiendo a las administraciones municipales dede nuestra obligación de informar a la Procuraduría por este incumplimiento.

El Pasivo refleja un incremento debido a los estudios y diseños contratados en esteperiodo, para un total de $676 millones. El Contador presentó el estado de otrascuentas como obligaciones laborales consolidados en $27 millones de pesos, Impuestodiferido por $44 millones de pesos, en el patrimonio se observa la capitalización por$116 millones de pesos.

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En el estado de resultados se observan ingresos operacionales por $3.556 millones de 1"pesos incluida la operación de Santa Fe. La Utilidad antes de impuesto es de $90millones de pesos. Utilidad neta de $45 millones de pesos. La Revisoría Fiscal hasugerido ajustes que no fueron ajustes materiales, sin embargo fueron tenidos en cuentae incluidos en los estados financieros, por lo tanto se considera que dichas cifras sondefinitivas y se presentarán así a la Asamblea. En cuanto al informe de estado deresultados por sistema, en términos generales la operación de San Jerónimo está dandoinicialmente pérdida, sobresale Santa Fe porque está dando utilidad operacional.

En el Estado de flujo de efectivo, la operación partiendo de una utilidad de $45 millonesde pesos sin tener en cuenta las amortizaciones y depreciaciones está generandoefectivo por $98 millones de pesos descontando el movimiento de las partidas corrientesdel activo y pasivo, se tiene que la Compañía utilizó recursos para su operación normalpor valor de $60 millones. En actividades de financiación se hizo aporte de $116millones. En actividades de inversión se utilizaron durante el año $60 millones para lacompra de activos fijos diferidos. Al final, se presenta una generación de efectivo de $2millones para un saldo final de efectivo e inversiones temporales de $3.394 millones,representado en recursos recibidos en administración y recursos propios de Regional deOccidente.

3.2.2. Informe Técnico operativo.

El Gerente explicó que el porcentaje promedio de la continuidad en el servicio deacueducto desde el mes de Mayo a Diciembre es del 98.0%. Se presentó la informaciónconsolidada de los tres sistemas del volumen producido vs volumen facturado en elperiodo mayo/08 a noviembre/08; como hasta agosto no se tenía macromedición, lascifras mostradas en el gráfico para los meses de mayo a agosto, no son exactas oconfiables. A partir de septiembre el volumen producido es más acertado en sumedición.

El Costo de producción en el municipio de Olaya, es costoso comparado con los demássistemas. Esta información corresponde a cifras de mayo/08 a diciembre/08.

El índice de Riesgo de Calidad del Agua (IRCA), se cumple con el decreto sobre calidaddel agua.

3.2.3. Informe Comercial.

Se mostró el Consolidado de PQR desde mayo a diciembre/08; de mayo al 15 de agostose presentaba por quincenas. A partir del 15 de septiembre esta se muestra mes a mes.Debido a que el sistema estuvo en un proceso de consolidación con la entrada de EPMComercial, los indicadores no reflejan la realidad del servicio en cuanto a PQR. Sinembargo, se espera normalizar esta información a partir de 2009. Solicitó la JuntaDirectiva, que se le 'exija al área Comercial discriminar la estadística de reclamaciones.

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~Se mostró la gráfica de reclamos recibidos en los diferentes puntos de atención EPM, d2....' Wsiendo la más representativa la del municipio de San Jerónimo. 1'"3.2.4. Estado proyectos de inversión.

Informó la Gerencia que los contratos para los diseños de redes de acueducto yalcantarillado, actualmente están en la etapa de ajustes, puesto que se hicieron algunasobservaciones antes de presentarlas en ventanilla única del MAVDT. El Contadorpresente en la sesión, aclaró que el valor de los diseños se llevó al gasto y por esa razónfundamental los costos como tal afectaron el resultado.

Los proyectos que se financiarán mediante el Convenio ·Interadministrativo de ApoyoFinanciero suscrito el 19 de diciembre de 2008 entre la Nación, MAVDT, el Departamentode Antioquia y Regional de Occidente, por valor de $5.880 millones de pesos, seencuentran en la etapa de elaboración de pliegos y análisis sobre el régimen a aplicar sies por Ley 80 o por otra modalidad que se defina.

3.2.5. Resultados del operador privado.

La Gerencia presentó información relacionada con la operación de Conhydra, como losresultados financieros por operaciones efectivas de caja, información extractada delejercicio de Auditoría Financiera, en el cual durante la vigencia del 2008, REGIONALrecibió el superávit operativo por valor de $241.766.809, correspondientes a los mesesde enero a septiembre; para el 22 de enero se esperaba una consignación por valor de$126.901.357 de los meses de octubre y noviembre, quedando pendiente el mes dediciembre y los egresos no reconocidos para un total por consignar de $140.491.821.

En los aspectos técnicos se presentó el indicador de IANC, el cual presenta un límiteaceptable y ajustado a la normatividad.

El indicador de la continuidad del sistema está en promedio en 23.9 hora de enero aoctubre/08, así mismo el indicador comercial acumulado a octubre 2008, presenta cifrasbuenas.

3.2.6. Modelo Estándar de Control Interno - MECI

Informó la Gerencia que el plazo que se tenía para la implantación del MECI se cumpliócomo estaba establecido el 8 de diciembre/08. La auditoría estableció un plan demejoramiento a algunos procesos de Regional.

3.2.7. Cuadro de Mandolntegral - CMI

La Gerencia informó que atendiendo la directriz de la casa matriz, se implementará elCMI en la Regional. Actualmente se analiza su aplicabilidad para Regional de Occidentey desde la perspectiva del crecimiento, los 10 objetivos estratégicos, asociados a 25indicadores. Se espera tener implementados 5 indicadores de la filial en enero/09.

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5. TEMAS DE DECISiÓN

Propuesta incremento salarial

La Gerencia presentó a consideración de la Junta Directiva la propuesta de incrementode salarios para la vigencia 2009 y retroactiva al 10 de enero de 2009, para el personalvinculado de Regional de Occidente en porcentaje de 8.92%. Por unanimidad, la JuntaDirectiva aprobó este incremento de salarios en un 8.92% a partir del 10 de enero de2009.

6. PROPOSICIONES Y VARIOS

La Gerencia presentó el Cronograma de reuniones de Junta Directiva para el año 2009,planteando también como propuesta para realizar la Asamblea General de Accionistaspara el 26 de marzo que entre otros temas incluirá la conformación de la nueva JuntaDirectiva. La Junta decidió que para no realizar dos reuniones ese mismo día y dar lugara que la nueva Junta electa pueda sesionar, se deberá convocar la Asamblea por lomenos 8 días antes y antes del 26 de marzo fecha en la que corresponde reunión deJunta Directiva.

Leída la presente acta y puesta a consideración, es aprobada por unanimidad. Agotadoel orden del día y siendo la 4.30 p.m. se da por terminada la reunión ordinaria. Paraconstancia se firma por el Presidente y la Secretaria.

Presidente,

Secretaria,I:¿O~dvtb¿¡ GJreneA G .

ROSALBA CORENA GUEVARA

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