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La nueva alternativa en calificación de valores.

*The rating is the sole responsibility of HR and CARE disclaims all liability in respect of such ratings and any consequences relating to or arising from such rating.

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Emisión de Certificados Bursátiles

LOMCB 09

Finanzas Estructuradas

HR AAA

Contactos Rogelio Argüelles Director de Deuda E-mail: [email protected] Dania Calderón Analista Senior E-mail: [email protected] Felix Boni Director General de Análisis E-mail: [email protected] C+ (52-55) 1500 3130

Calificación LOMCB 09 HR AAA Perspectiva Estable La calificación que determina HR Ratings de México S.A. de C.V., para la presente emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios es de HR AAA con perspectiva estable; lo cual significa que el emisor o la emisión con esta calificación se considera de la más alta calidad crediticia, ofreciendo gran seguridad para el pago oportuno de las obligaciones de deuda. Mantienen mínimo riesgo crediticio.

Características Generales Monto: $290 millones de pesos Plazo Legal: 1,370 días Fecha de Emisión: 10 de Julio 2009 Vencimiento: 10 de Abril 2013 Servicio de deuda: Trimestral Tasa de interés: Fija

Participantes Fideicomitente: Leasing Operations de México, S. de R.L. de C.V. Fiduciario Emisor: The Bank of New York Mellon, S.A. Institución de Banca Múltiple Administrador: Water Capital Services, S.A. de C.V. Administrador Sustituto: Ixe Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, Ixe Grupo Financiero Representante Común: Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple División Fiduciaria Agente Estructurador y Colocador: Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Ixe Grupo Financiero

HR Ratings de México, S.A. de C.V., asignó la calificación de HR AAA a la emisión de certificados bursátiles fiduciarios con clave de pizarra LOMCB 09 por un monto de hasta $290,000,000.00 (doscientos noventa millones de pesos 00/100 M.N.) con un plazo legal de 1,370 días (aproximadamente 3 años y nueve meses) siendo la fecha de vencimiento legal Abril de 2013. Los certificados bursátiles se emitieron por el fideicomiso emisor F/00641 constituido por Leasing Operations de México, S. de R.L. de C.V. (LOM) en su carácter de fideicomitente y The Bank of New York Mellon, S.A. Institución de Banca Múltiple en su calidad de fiduciario del fideicomiso emisor. Dentro de los factores importantes que fundamentan nuestra calificación destacan:

La experiencia de LOM originando, desarrollando y financiando productos y equipos sustentables y/o especializados en países con economías en desarrollo, cubriendo la necesidad de empresas con alta calidad crediticia en relación a activos fijos especializados.

El portafolio de la cartera cedida al fideicomiso son contratos de arrendamiento existentes y pactados con arrendatarios cuyo desempeño histórico y el nivel de cobranza no han mostrado ningún atraso en los pagos de las rentas desde la fecha de su originación.

El nivel de sobre colateral inicial de la emisión equivalente a 1.53 con respecto al saldo insoluto inicial (Valor del saldo insoluto del portafolio de arrendamientos cedidos al fideicomiso/ Saldo insoluto de los certificados bursátiles fiduciarios)

Cuenta de Reserva de Efectivo: constituida desde el inicio de la emisión con los recursos producto de la colocación de los certificados bursátiles equivalente a $10,150,000 pesos en la fecha de cierre y 3.5% para fechas posteriores de pago.

Diversificación de la cartera en diferentes industrias y localidades de la República Mexicana

Criterios de elegibilidad para la cartera cedida establecidos en el convenio de aportación fiduciaria

En caso que el grado de concentración de los pagos adeudados por cualquier arrendatario en lo individual sea igual o superior al 20% se deberá proporcionar respecto de dicho arrendatario o persona correspondiente la información requerida en términos de la Circular de Emisoras

Estructura de flujo cero

Resultados de nuestro modelo de flujo de efectivo, la estructura financiera y la prelación de pagos definida para esta emisión, muestran la habilidad de la misma de soportar altos niveles de incumplimiento en la cobranza de los contratos de arrendamiento.

Algunos supuestos importantes en la elaboración de los escenarios son:

Valor de incumplimiento esperado promedio ponderado 3.09% (escenario base)

La tasa de interés fija para los CB’s simulada en nuestro modelo fue de hasta 10.50%, sin embargo el bono se colocó a una tasa de interés de 9.75%.

Los costos administrativos equivalentes a 1.50% con respecto a la cobranza de cada periodo de pago y,

Los gastos de emisión equivalentes a 4.25% anualmente.

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Descripción del Emisor

Leasing Operations de México, S. de R.L., de C.V., (LOM) es una sociedad de responsabilidad limitada de capital variable mexicana, constituida el 26 de abril de 2002. El objeto principal de LOM es arrendar y proporcionar financiamiento para la adquisición de equipos e infraestructura ambiental e industrial. La mayoría del capital social de LOM es propiedad de Water Capital Holdings S.A. de C.V., una sociedad mexicana subsidiaria a su vez de Water Capital, S.A. de C.V., la cual es una sociedad mexicana constituida el 29 de julio de 2003, cuyo objeto principal es ser la tenedora de las acciones de Water Capital y WCAP Holdings. LOM es una empresa que surgió ante la creciente demanda por financiamiento especializado para el sector ambiental en México, Estados Unidos y América Latina. Actualmente atiende a aproximadamente más de 100 empresas en México a través de sus múltiples proveedores asociados y se ha consolidado en América Latina como especialista en el arrendamiento puro de maquinaria y equipo ambiental. LOM se ha especializado en atender a los grandes corporativos, tanto mexicanos como estadounidenses, con alta calificación crediticia ofreciéndoles soluciones eficientes para la adquisición de activos relacionados con la generación y ahorro de energía eléctrica, tratamiento de aguas, procesamiento de residuos, entre otros. LOM opera principalmente en tres segmentos:

Arrendamiento de Equipos: ofrece arrendamientos puros y financieros de equipos especializados, como equipos y maquinaria industrial, equipo para construcción, equipo de energía, equipo para tratamiento de agua y basura, entre otros.

Soluciones Tecnológicas Sustentables (Contratos de Servicio): Consisten en contratos de optimización y, en su caso, suministro de agua, energía y basura de mediano y largo plazo.

Financiamiento Estructurado: Proyectos de inversión sustentables, conceptualizados y estructurados por LOM, donde ésta genera un ingreso además de tener la posibilidad de invertir capital y/o proveer la deuda.



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La cartera de clientes de LOM incluye diversas industrias, entre las que destacan consumo minorista, construcción, entretenimiento, manufactura, turismo y salud, entre otras. Los principales clientes de LOM se enlistan a continuación:

Wal Mart de México, S. de R.L. de C.V.

Grupo Comercial Chedraui, S.A. de C.V.

Corporación GEO, S.A.B. de C.V.

Urbi Desarrollos Urbanos, S.A. de C.V.

Grupo Posadas, S.A.B. de C.V.

Ingenieros Civiles y Asociados, S.A. de C.V. (ICA)

Chocolates Turín, S.A. de C.V.

American Textil, S.A. de C.V.

Sistemas Integrales para el Transporte, S.A. de C.V.

Extrusiones Metalicas, S.A. de C.V.

Industria Metálica del Envase, S.A. de C.V.

Administradora Mexicana del Hipódromo, S.A. de C.V.

Gruma, S.A.B. de C.V. Al 31 de Diciembre de 2008, LOM contaba con activos totales equivalentes a $1,098,152,265.00 (un mil noventa y ocho millones ciento cincuenta y dos mil doscientos sesenta y cinco pesos 00/100 M.N.), pasivos totales equivalentes a $573,095,295.00 (quinientos setenta y tres millones noventa y cinco mil doscientos noventa y cinco pesos 00/100 M.N.) y un capital contable de $525,056,970.00 (quinientos veinticinco millones cincuenta y seis mil novecientos setenta pesos 00/100 M.N.). LOM financia sus operaciones principalmente a través de la venta de cartera a descuento, ya sea en operaciones individuales o en portafolios balanceados y diversificados, a través de la emisión de valores de corto plazo, líneas de crédito sin recurso garantizadas por cuentas por cobrar almacenadas y cedidas temporalmente con ese objeto.

Mercado del Emisor El sector de arrendamiento en México ha presentado crecimiento sostenido y se espera que se mantenga al menos durante los próximos 5 años. Según la AMAF, el arrendamiento financiero ha crecido 20% anual durante la última década y el operativo ha crecido anualmente 30% durante los últimos 3 años. Lo anterior demuestra que la penetración del arrendamiento en la economía mexicana está aumentando. A diciembre de 2007, se estima que el portafolio dado en arrendamiento alcanzaba los $5.6 mil millones de dólares. Sin embargo, la mayor concentración de



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estos arrendamientos está en equipos de transporte y cómputo, mercado en el que Water Capital no participa. El potencial de crecimiento del arrendamiento en México es exponencial. Como prueba de esto se puede decir que la penetración del arrendamiento como porcentaje del total de los gastos de capital es menor al 3%. En Estados Unidos, este indicador está por encima del 30%, en Canadá alcanza el 20%, en el Reino Unido está por encima del 15% y en Alemania asciende a casi 10%. El 85% de las arrendadoras en México están enfocadas a actividades de arrendamiento financiero y más del 80% de estas empresas se dedican a arrendar equipo de telecomunicaciones y equipo de transporte. Actualmente no existen en México empresas especializadas en financiar proyectos relacionados con el medio ambiente y el desarrollo sustentable como lo hace Water Capital, por lo que sus principales fortalezas son la diferenciación, especialización y la innovación de sus productos. Sin embargo, cada producto enfrenta cierta competencia.

Dentro del arrendamiento de equipo, Water Capital compite contra otras instituciones crediticias bancarias y no bancarias. Estas son principalmente bancos, inversionistas institucionales y otras arrendadoras. Del total del mercado del arrendamiento, tan sólo el 15% proviene del financiamiento de maquinaria y equipos industriales. Dentro de este tipo de financiamientos, Water Capital está fuertemente posicionado en proyectos de agua y energía.

Los contratos de servicio que ofrece Water Capital enfrentan la competencia de los proveedores y desarrolladores de equipos, así como de las empresas de GE. El programa G3, que se basa en la prestación de servicios de tratamiento de agua a cambio de un pago mensual calculado por el número de metros cuadrados de los establecimientos (principalmente Wal-Mart), logró que Water Capital hiciera a un lado la competencia al ofrecer un producto innovador. Hoy en día, Water Capital ha financiado más de 250 plantas de tratamiento de agua a Wal-Mart, incrementando el número de plantas entre 50 y 60 cada año. Este año, Water Capital empezó con un nuevo programa de autogeneración de energía con Wal Mart y Posadas.

Por el tipo de financiamientos que otorgan, los principales competidores de la empresa son CSI, El Camino Resources (ECR) y GE Capital.



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Activos: (i) derechos derivados de arrendamientos que sean aportados al fideicomiso conforme a los términos del convenio de aportación y sus accesorios, así como cualesquiera otras cantidades pagaderas al amparo de los contratos de arrendamiento, los pagarés y los seguros respectivos y (ii) los equipos. Equipo: cada uno de los equipos arrendados por el Fideicomitente a los Arrendatarios al amparo de los arrendamientos y que se describen en cada uno de los contratos de arrendamiento respectivos que sean aportados al fideicomiso y formen parte del patrimonio del fideicomiso conforme al convenio de aportación.

Características de la Transacción

Con el objetivo de establecer un sistema de financiamiento bursátil, LOM realizó su primera emisión de certificados bursátiles fiduciarios (CB’s) por un monto de $290,000,000 (doscientos noventa millones de pesos) por un plazo legal de 1,370 días (aproximadamente 3 años y nueve meses) cuya fecha de vencimiento legal será el 10 de Abril 2013. LOM aportará al fideicomiso, un conjunto de activos (87 contratos de arrendamiento) que respaldaran la emisión de los CB’s y cuyos flujos futuros derivados de la cobranza de dichos activos serán la fuente de pago de los CB’s. Los activos derivan principalmente de operaciones de arrendamiento de equipo. Principalmente plantas de tratamiento de aguas residuales, maquinaria para construcción, líneas de producción y otros equipos industriales. Los participantes de esta transacción serán: Fideicomitente: Leasing Operations de México, S. de R.L. de C.V. Fiduciario Emisor: The Bank of New York Mellon, S.A. Institución de Banca Múltiple Fideicomisario Primer Lugar: Los Tenedores de los CB’s. Fideicomisario Segundo Lugar: El Fideicomitente Administrador: Water Capital Services, S.A. de C.V. Administrador Sustituto: Ixe Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, Ixe Grupo Financiero Representante Común: Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple División Fiduciaria Agente Estructurador y Colocador: Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Ixe Grupo Financiero Abogados Estructuradores: Ritch Mueller, S.C.



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Estructura de la Operación A continuación se presentan los diagramas que muestran el funcionamiento de la estructura tanto al momento de la colocación como durante la vida de la emisión:

Total: 26 clientes y

87 contratos



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Cobranza disponible: para cada período trimestral, significa (i) la cobranza trimestral, menos aquellas cantidades que el Fiduciario deba entregar al Fideicomitente o al Administrador (recursos para futura aplicación cantidades que les correspondan al Fideicomitente y que el Administrador haya notificado, cantidades que deban utilizarse para la reparación de equipos o para reembolsarse a los arrendatarios, cantidades que el Administrador no pudo identificar las cuales se mantendrán en la cuenta general hasta en tanto el Administrador las identifique e instruya su aplicación al Fiduciario) y (ii) aquella porción del monto total pagado por el Fideicomitente en concepto de precios de readquisición durante el periodo trimestral que corresponda a pagos (de rentas e intereses) que conforme a los calendarios de pago de los arrendamientos respectivos debieran de haberse realizado en dicho periodo trimestral.

Patrimonio del Fideicomiso

El patrimonio del fideicomiso estará integrado por: (a) La cantidad aportada inicialmente por el Fideicomitente en

términos del contrato de fideicomiso para la constitución de éste.

(b) Los activos

(c) El producto de la colocación de los CB’s, en tanto los mismos

no se apliquen de conformidad con los términos del contrato de fideicomiso.

(d) La cobranza

(e) Cualesquiera instrumentos resultado de la inversión del efectivo con que llegue a contar el presente Fideicomiso, así como los rendimientos y cualesquiera cantidades cobradas al amparo de dichos instrumentos;

(f) Cualquier cantidad en efectivo u otros bienes o derechos que se mantengan en cualquier momento en las cuentas del fideicomiso; y

(g) Cualquier cantidad en efectivo u otros bienes o derechos que reciba el Fiduciario del Fideicomitente o de cualquier tercero con relación al fideicomiso.

Prelación de Pagos De acuerdo a lo estipulado en el contrato de fideicomiso, de la cobranza disponible, se deberán cubrir los siguientes conceptos en el orden en el que se presentan:

1. El pago de los gastos de mantenimiento de la emisión.

2. La comisión administrativa (en tanto Water Capital Services, S.A. de C.V. actúe como Administrador, no recibirá contraprestación por los servicios que se contemplan en el contrato de administración) así como reembolsar a dicho Administrador, los gastos de cobranza que hubiese anticipado.

3. Los intereses debidos y pagaderos al amparo de los CB’s,

incluyendo intereses debidos y no pagados en fechas de pago anteriores e intereses debidos y pagaderos en dicha fecha de pago;



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4. En el caso que el saldo de la cuenta de reserva sea menor al saldo requerido de la cuenta de reserva, para transferir a la cuenta de reserva, la cantidad necesaria para que el saldo de la cuenta de reserva sea igual al saldo requerido de la cuenta de reserva

5. Principal insoluto de los CB’s hasta que el saldo de

principal de los CB’s sea igual a cero. 6. Para pagar al Fiduciario, al Representante Común o a

cualquier otra parte, cualquier gasto que conforme a los términos de los documentos de la emisión deba pagarse con los recursos integrantes del patrimonio del fideicomiso y no haya sido pagado conforme los incisos (1) a (4) anteriores; y

7. Pagar al Fideicomitente, cualquier remanente en la cuenta

de pago después de realizar los pagos y transferencias previstos en los incisos anteriores.

Mejoras crediticias La emisión de los CB’s considera las siguientes mejoras crediticias para mitigar el riesgo y fortalecer la estructura: Sobreaforo: el valor del portafolio de los contratos de arrendamiento cedido al patrimonio del fideicomiso tiene un valor de $442,667,356 pesos, esto es 1.53 veces el monto de la emisión; cabe mencionar que aquellos contratos cuya fecha de vencimiento excede a la fecha de vencimiento legal de la emisión no son considerados en este cálculo. Cuenta de reserva: desde el inicio de la emisión, con los recursos de la colocación, se constituirá la cuenta de reserva la cual para el primer periodo será equivalente a $10,150,000 (diez millones ciento cincuenta mil pesos 00/100 M.N.) , y a partir del segundo periodo de la emisión, el saldo requerido de la cuenta de reserva será equivalente al 3.5% del saldo insoluto de los CB’s. La reserva de efectivo, se podrá utilizar cuando la cobranza disponible sea insuficiente para pagar totalmente los conceptos identificados en los puntos (1) a (4) de la prelación de pagos antes descrita o el saldo de principal de los CB’s en su fecha de vencimiento final. En caso de que el saldo de la cuenta de reserva en cualquier fecha de pago sea mayor que el saldo requerido de la cuenta de reserva, el Fiduciario transferirá cualquier excedente a la cuanta general para su posterior transferencia a la cuenta de pago para aplicarse conforme a lo previsto en la prelación de pagos.



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Causas de vencimiento anticipado Los siguientes eventos se considerarán “eventos de ejecución”:

(a) Respecto de cualquier fecha de pago, si los intereses debidos y adeudados al amparo de los CB’s, no son pagados por el Fiduciario dentro de los dos días hábiles siguientes a dicha fecha de pago.

(b) Si el principal debido al amparo de los CB’s no es pagado en su totalidad en la fecha de vencimiento final.

(c) Que cualquier documento de la emisión deje de ser un

documento válido y vigente; (d) Que cualquier procedimiento judicial, arbitral o

administrativo se inicie en contra de LOM o el Fiduciario que tenga o pudiera razonablemente tener, a juicio del Representante Común, un efecto adverso significativo;

(e) Que el Fiduciario deje de ser el propietario de cualquier

parte o todos los activos fuera de aquellos supuestos expresamente previstos en el contrato de fideicomiso;

(f) Que LOM realice cualquier acto tendiente a ceder,

transmitir, enajenar o crear un gravamen sobre los activos a cualquier persona distinta al Fiduciario salvo en la medida permitida por los documentos de la emisión; o

(g) Que LOM o el Fiduciario incumplan (i) con cualquier

obligación que no esté contemplada en otro evento de ejecución, al amparo de cualquier documento de la emisión, el período para subsanar dicho incumplimiento haya expirado y dicho incumplimiento pudiera razonablemente tener un efecto adverso significativo a juicio del Representante Común, o (ii) en pagar cualquier cantidad que se haya obligado a pagar al amparo de los documentos de la emisión y dicho incumplimiento continué por 15 días hábiles.

Al ocurrir un evento de ejecución, el Fiduciario, conforme a las instrucciones del Representante Común (quien a su vez actuará conforme las instrucciones de la mayoría del Saldo de Principal de los CB’s) podrá vender los activos conforme al procedimiento descrito en el contrato de fideicomiso.



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Cartera Total de Water Capital A Abril 2009, la cartera total administrada fue de 56 clientes, a través de 476 operaciones de arrendamiento vigentes. El 71.64% de los contratos se encontraba concentrado en 10 estados: Estado de México (25.21%), Distrito Federal (15.34%), Guanajuato (5.25%), Guerrero (4.83%), Veracruz (3.99%), Baja California Norte (3.78%), Nuevo León (3.78%), Querétaro (3.57%), Coahuila (2.94%) y Puebla (2.94%). El 75.84% del saldo insoluto de los contratos de arrendamiento de Water Capital se encontraba concentrado en 12 clientes:

La concentración por industria de la cartera total se muestra a continuación:



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Análisis de Cosechas (Vintage)

Hasta el año 2005, LOM mantuvo un historial sin cartera vencida, el incremento que se dio en el año 2006, 2007 y 2008 se explica a continuación. Cosecha 2006: Conservas La Torre, S.A. de C.V..- el anexo 001 fue vendido a Morgan Stanley Bank Int. Ltd en junio de 2006. El cliente se atraso en el pago de su renta, ante lo cual el fideicomiso de administración y pago FID/004448 dejó de recibir los recursos de este cliente. Water Capital Services, como administrador de la cuenta, trató este tema con Morgan Stanley y se comenzó el proceso legal en contra del cliente.



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Cosecha 2007: Tradeco Infraestructura.- A mediados de 2007 se cerraron 8 arrendamientos con este cliente. Los pagos periódicos de los mismos no fueron cumplidos conforme a contrato a raíz de una disputa comercial, dejando un saldo insoluto de poco más de $36 millones de pesos. No obstante, en dicha operación se tenía una reserva de 33% para cubrir los pagos. Durante 2008 se comenzó con el proceso legal en contra de Tradeco, mismo que ya ha sido resuelto en su última instancia a favor de LOM. Se ha condenando ya a Tradeco al pago completo de los pagarés de arrendamiento. Hermi Ingeniería.- A mediados de 2007, se cerraron 9 anexos de arrendamiento con este cliente, 7 de los cuales fueron vendidos sin recurso a la SOFOM Impulsa. Por su parte, los anexos 8 y 9 son propiedad de LOM y el cliente no ha cumplido con los pagos periódicos con un insoluto de $940 mil dólares. Actualmente se ha comenzado ya el procedimiento legal, sin embargo ya se cuenta con una propuesta de compra de estos anexos morosos por parte de la misma SOFOM Impulsa. LOM se encuentra analizando esta opción. Cosecha 2008:

En esta cosecha Water Capital redocumento los contratos con 2 de sus clientes: Lebanc y Unión Presforsadora, dado que empezaron a tener dificultades con el flujo de efectivo ya que se detuvieron las actividades con alguno de los clientes de los arrendatarios. Por ejemplo para el caso de Lebanc, Posadas detuvo la construcción en donde Lebanc proveía de un elevador.

Características de los Contratos de Arrendamiento

Los activos cedidos al patrimonio del fideicomiso consistirán en derechos derivados de 87 arrendamientos y los equipos respectivos en los cuales participan 26 arrendatarios cuyas concentraciones en base al saldo insoluto se muestran en la siguiente gráfica:



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La siguiente gráfica muestra las concentraciones por industria con respecto al saldo insoluto de los contratos de arrendamiento:

Del saldo insoluto de los contratos fideicomitidos el 84.09% realiza el pago de renta mensualmente mientras que el 0.35% lo hace de forma bimestral, el 8.82% trimestralmente y el 6.74% restante de forma semestral. El plazo promedio ponderado de la cartera equivale a 41.15 meses. La composición del portafolio de acuerdo al año de originación de los contratos de arrendamiento se muestra a continuación:



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Criterios de Elegibilidad

a) El arrendamiento respectivo se ha celebrado con personas morales con operaciones en territorio mexicano;

b) El activo aportado se encuentra denominado en pesos, moneda nacional;

c) El arrendamiento respectivo se ha otorgado con relación al arrendamiento de equipo ubicado en territorio mexicano;

d) Dicho activo aportado fue originado por LOM en cumplimiento sustancial con sus políticas de crédito;

e) Dicho activo aportado no cuenta con pagos de intereses o rentas vencidos por más de 30 días calendario;

f) En la fecha del Convenio de Aportación, LOM no tenga conocimiento de que el Arrendatario correspondiente se encuentra sujeto a cualquier procedimiento de insolvencia, concursal o de quiebra o cualquier procedimiento similar;

g) El arrendamiento respectivo no contraviene ninguna ley o reglamento aplicable y es válido y obligatorio conforme a sus términos (sujeto a cualquier ley o reglamento relativo a insolvencia, concurso mercantil o civil o disposiciones similares que afecten los derechos de acreedores en general);

h) No se ha iniciado acción o procedimiento judicial tendiente a recuperar dicho activo aportado o el equipo financiado al amparo del mismo;

i) El expediente de dicho activo aportado incluirá, por lo menos, originales del Contrato de Arrendamiento, el Pagaré y de la Factura respectiva;

j) Dicho activo aportado no se encuentra sujeto a cualquier defensa de compensación (salvo por cualquier defensa derivada d ela legislación aplicable) y no ha sido otorgado en garantía a favor de cualquier persona;

k) El arrendamiento correspondiente a dicho activo aportado no ha sido modificado desde la fecha de su originación en cualquier aspecto o término significativo;



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Precio de Readquisición: Una cantidad equivalente al 100% del saldo de rentas pendientes de pago y los intereses devengados y no pagados al amparo del Arrendamiento respectivo al último día del mes calendario inmediato anterior al mes en que vaya a realizarse el pago de dicho precio de readquisición.

l) Inmediatamente antes de la aportación de dicho activo aportado al Fideicomiso, LOM, era el único y legal propietario de dicho activo aportado y el mismo se encontraba libre de cualquier gravamen, limitación o restricción de dominio de derechos de terceros;

m) El Arrendatario respectivo se encuentra obligado a contratar y mantener Seguros de conformidad con los términos del Contrato de Arrendamiento;

n) El Arrendatario respectivo se encuentra obligado a mantener el equipo en buenas condiciones y a pagar el costo de cualesquiera reparaciones, mantenimientos y refacciones que sean necesarias, así como los costos y gastos relacionados con el uso y la operación del equipo y cualesquiera impuestos y derechos pagaderos respecto del equipo;

o) Dicho activo aportado no fue originado y no se encuentra sujeto a las leyes o reglamentos de cualquier jurisdicción conforme a las cuales sería ilegal o estaría prohibido ceder, transferir o enajenar la propiedad de dicho activo aportado en los términos de los documentos de la emisión; y

p) Dicho activo aportado fue seleccionado del portafilio de Arrendamientos de LOM que cumplían con los Criterios de Elegibilidad y no se utilizó, para efectos de dicha selección, procedimiento alguno que pudiera considerarse adverso al Fideicomiso.

El incumplimiento de los Criterios de Elegibilidad correspondientes tendrá como consecuencia la readquisición de activos.

Readquisición de Activos:

a) Si un activo no cumple con los Criterios de Elegibilidad

correspondientes y dicho incumplimiento afecta de manera

negativa y significativa los derechos de los Tenedores, el

Fideicomitente deberá, dentro de los 10 días hábiles

siguientes a la fecha en que tenga conocimiento de dicha

circunstancia (ya sea mediante la recepción de una

notificación de parte del Fiduciario o del Administrador o de

cualquier tercero, o de cualquier otra manera) readquirir el

Activo correspondiente, mediante el pago al Fiduciario de

una cantidad en efectivo equivalente al Precio de

Readquisición respectivo, en el entendido que cualquier



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pago que el Fideicomitente realice al amparo de este inciso

(a) lo deberá realizar directamente a la Cuenta General.

b) En el supuesto que el Administrador incumpla con sus

obligaciones al amparo de la cláusula séptima del contrato

de administración (Modificaciones a Arrendamientos

Administrados), el Fideicomitente deberá, dentro de los 10

días hábiles siguientes a la fecha en que tenga

conocimiento de dicha circunstancia (ya sea mediante la

recepción de una notificación de parte del Fiduciario o del

Administrador o de cualquier tercero, o de cualquier otra

manera) readquirir el activo correspondiente, mediante el

pago al Fiduciario de una cantidad en efectivo equivalente

al Precio de Readquisición respectivo, en el entendido que

cualquier pago que el Fideicomitente realice al amparo de

este inciso (b) lo deberá realizar directamente a la Cuenta

General.

c) El Fideicomitente tendrá el derecho, más no la obligación,

de readquirir cualquier Activo Vencido mediante

notificación entregada al Fiduciario con por lo menos 5

días hábiles de anticipación a la fecha propuesta de

readquisición y mediante el pago al Fiduciario de una

cantidad en efectivo equivalente al Precio de

Readquisición respectivo, en el entendido que cualquier

pago que el Fideicomitente realice al amparo de este inciso

(c) lo deberá realizar directamente a la Cuenta General.

Determinación del Valor de Incumplimiento Esperado Para determinar el valor de incumplimiento esperado, ponderamos el portafolio cedido al fideicomiso de acuerdo a la fecha de originación de los contratos de arrendamiento con respecto al comportamiento de las cosechas de la cartera total de Water Capital. Donde para nuestro escenario base obtuvimos que el valor de incumplimiento esperado es igual a 3.18% mientras que para nuestro escenario estrés obtuvimos que el valor de incumplimiento que soporta la estructura es de 22% lo que equivale a aproximadamente 7 veces el promedio ponderado de incumplimiento esperado.



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Modelo de Flujo de Efectivo y Estructura Financiera De acuerdo a nuestra metodología y las características de la estructura, llevamos a cabo el análisis y la elaboración de nuestro modelo de flujo de efectivo con el objetivo de determinar la capacidad de pago de la estructura de bursatilización aquí presentada. Las premisas consideradas para nuestro análisis son las siguientes:

a) Monto emitido igual a $290 millones de pesos.

b) Tasa fija para los CBs en 10.50% de acuerdo a la estimación del agente estructurador

c) Nivel de sobrecolateral inicial de 1.53% (Saldo insoluto del portafolio cedido / saldo insoluto de los CB’s)

d) Costos de administración de 150 puntos base y gastos de emisión de 425 puntos base

e) Reserva de efectivo equivalente a 3.5% del saldo insoluto de la emisión en cada periodo.

Escenario Base Para la proyección de este escenario se consideró un valor de incumplimiento esperado del portafolio de 3.18% en cada fecha de pago. La siguiente gráfica muestra la cobertura de los intereses en el escenario base.



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Se puede apreciar que a partir de Enero 2012 se muestra una caída en la cobertura de deuda dado que de acuerdo a nuestras proyecciones la estructura prepagará los CB’s anticipadamente, a continuación se muestra el comportamiento del saldo insoluto de los CB’s durante la vida de la emisión bajo este escenario.

Escenario Estrés

Para nuestro escenario estrés consideramos un valor de incumplimiento esperado de 22%, a continuación se muestra la cobertura de intereses bajo este escenario.



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En la siguiente gráfica se puede apreciar el comportamiento del saldo insoluto bajo el escenario estrés, podemos observar que aun y cuando el default aplicado en cada fecha de pago es de 22%, la estructura paga en tiempo y forma de acuerdo a nuestras proyecciones.

Opinión Legal

En opinión de nuestros abogados y asumiendo que los documentos se celebren en los mismos términos que los proyectos que les fueron proporcionados para su revisión y que los mismos se celebren con las formalidades y en cumplimiento de los demás requisitos legales correspondientes y por personas legalmente facultadas, nos confirmaron que: (a) los documentos de la transacción constituyen obligaciones válidas y exigibles de sus respectivas partes conforme a sus términos y (b) la estructura autorizada cuenta con una calificación legal de buena.

Los documentos revisados por nuestros abogados fueron: a) Copia de una versión de fecha 02 de julio de 2009 del

Prospecto Preliminar de Colocación (el “Prospecto”). b) Copia de una versión de fecha 01 de julio de 2009 del

Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración y Pago (el “Fideicomiso”), que se celebrará entre LOM en su carácter de fideicomitente, The Bank of New York Mellon, S.A. Institución de Banca Múltiple en su carácter de fiduciario (el “Fiduciario”), Water Capital Services, S.A. de C.V., (el “Administrador”) y Deutsche Bank México S.A. Institución de



Hoja 21 de 21


LOMCB 09


HR AAA

Banca Múltiple División Fiduciaria como representante común (el “Representante Común”).

c) Copia de una versión de fecha 01 de julio de 2009 del proyecto

del Convenio de Aportación Fiduciaria a celebrarse entre LOM y el Fiduciario (el “Convenio de Aportación”).

d) Copia de una versión de fecha 23 de abril de 2009 del proyecto de Certificado Bursátil Fiduciario a suscribirse por el Fiduciario y el Representante Común (el “Titulo”).

e) Copia de una versión del fecha 01 de julio de 2009 del proyecto del Contrato de Prestación de Servicios de Cobranza y Administración (el “Contrato de Administración” y de manera conjunta el Fideicomiso, el Título y el Convenio de Aportación los “Documentos de la Transacción”) a celebrarse entre el Fiduciario, el Administrador, Ixe Banco, S.A. Institución de Banca Múltiple, Ixe Grupo Financiero (el “Administrador Sustituto”) y el Fideicomitente.

Fortalezas de la Estructura

Aforo Inicial 1.53

Reserva de Efectivo equivalente al 3.5% sobre el saldo insoluto de los CBs.

Estructura de flujo cero

Criterios de elegibilidad

Diversificación de la cartera en diferentes industrias

Debilidades de la Estructura

Concentración de un 41.47% en 5 arrendatarios

Una vez que finaliza cualquier contrato de arrendamiento, el activo se revierte al patrimonio de Water Capital, por lo que el respaldo de la emisión se va reduciendo conforme van venciendo los contratos cedidos al patrimonio del fideicomiso.

Las calificaciones de HR Ratings de México S.A. de C.V. son opiniones de calidad crediticia y no son recomendaciones para comprar, vender o mantener algún instrumento. HR Ratings basa sus calificaciones en información obtenida de fuentes que son consideradas como precisas y confiables. HR Ratings, sin embargo, no garantiza, la precisión, exactitud o totalidad de cualquier información y no es responsable de cualquier error u omisión o por los resultados obtenidos por el uso de esa información. La mayoría de los emisores de instrumentos de deuda calificados por HR Ratings han pagado una cuota de calificación crediticia basada en la cantidad y tipo emitida por cada instrumento. La bondad del valor o la solvencia del emisor podrán verse modificadas, lo cual afectará, en su caso a la alza o a la baja, la calificación, sin que esto implique responsabilidad alguna a cargo de HR Ratings de México, S.A de C.V. La calificación que otorga HR Ratings de México es de manera ética y con apego a las sanas prácticas de mercado y en cumplimiento de la normativa aplicable que se encuentran en la página de la calificadora www.hrratings.com, donde se puede consultar documentos como el código y políticas de conducta, normas para el uso de información confidencial, metodologías, criterios y calificaciones vigentes

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