CONVENIO MARCO DE COOPERACiÓN INTERINSTITUCIONAL ENTRE LA MUNICIPALIDADPROVINCIAL DE CAJAMARCA, LA EMPRESA PRESTADORA DE SERVICIOS DE

SANEAMIENTO DE CAJAMARCA S.A. y MINERA YANACOCHA SRL

Conste por el presente documento, el Convenio Marco de Cooperación que celebran:

MUNICIPALIDAD PROVINCIAL DE CAJAMARCA, identificada con RUC W 20143623042,debidamente representada por su Alcalde, el Señor Crnl (r) Ramiro Alejandro Bardales Vigo,identificado con DNI W 09867327, según Credencial del Jurado Nacional de Elecciones, facultadoexpresamente para la suscripción del presente Convenio mediante Acuerdo de Consejo W046-2012-EXT-CMPC de fecha 20 de marzo de 2012, con domicilio para estos efectos en el Av.Alameda de los Incas S/N - Complejo "Qhapac Ñan" del distrito, provincia y departamento deCajamarca, a quien en adelante se le denominará "LA MUNICIPALIDAD";

EMPRESA PRESTADORA DE SERVICIOS DE SANEAMIENTO DE CAJAMARCA S.A.,identificada con RUC W 20113733641, debidamente representada por su Gerente General, elSeñor Juan Rafael Felipe Díaz, identificado con DNI W 26606655, según poderes inscritos en laPartida Electrónica N°11 001725 del Registro de Personas Jurídicas de los Registros Públicos deCajamarca, con domicilio para estos efectos en Jr. Cruz de Piedra W 150 de esta ciudad, a quienen adelante se le denominará "SEDACAJ". y

MINERA YANACOCHA S.R.L., identificada con RUC W 20137291313, debidamenterepresentada por los señores Raúl Fernando Valera Zevallos, identificado con DNI N° 07940371 YTrent A. Tempel, identificado con Carné de Extranjería W 000554718, con domicilio para estosfectos en Via de Evitamiento W 549, Urbanización La Rivera, distrito, provincia y departamentoe Cajamarca, a quien en adelante se le denominará "YANACOCHA"

LA MUNICIPALIDAD, SEDACAJ y YANACOCHA conjuntamente serán denominadas "LAS"'ARTES".

El presente Convenio Marco se celebra según los términos y condiciones siguientes:

DE LAS PARTES

LA MUNICIPALIDAD es un órgano de Gobierno Local con autonomía política, económica yadministrativa en asuntos de su competencia, regida por la Ley Orgánica de Municipalidades - LeyW 27972; la cual es un canal inmediato de participación vecinal en los asuntos públicos,representa al vecindario y promueve una adecuada prestación de los servicios públicos locales yel desarrollo integral, sostenible y armónico de su circunscripción. Así mismo, promueve laintervención de las empresas del sector privado que desarrollan actividades en la localidad a fin deque participen de manera activa en la ejecución de proyectos de interés común.

SEDACAJ es una empresa municipal de derecho privado, cuyas actividades principales son laprestación de los servicios de agua potable y alcantarillado sanitario en el ámbito de operación delas ciudades de Cajamarca, San Miguel y Contumazá.

YANACOCHA es una empresa dedicada a la actividad minera que se encuentra comprometidacon promover la efectiva participación de la población organizada en los procesos de desarrollo deCajamarca, a través del impulso de la concertación institucional, y que como parte de su políticade apoyo social considera la realización de determinadas actividades de apoyo a favor de lacomunidad local.

LAS PARTES declaran que el presente Convenio marco se sustenta única y exclusivamente en elinterés de apoyar el mejoramiento y ampliación del abastecimiento de agua potable para la Ciudadde Cajamarca, y que las acciones derivadas del presente Convenio tendrán como propósitomejorar el servicio para la población.

DE LOS ANTECEDENTES

2. 1 SEDACAJ ha manifestado a LA MUNICIPALIDAD Y YANACOCHA la necesidad de ejecutarsiete (07) proyectos que involucran el desarrollo de estudios en el marco del Sistema Nacional deInversión Pública (SNIP), compra de materiales y ejecución de obras para mejorar el.abastecimiento de agua potable para la ciudad de Cajamarca, que son los siguientes:

Proyecto 1:

Proyecto 2:

Proyecto 3:

Proyecto 4:

Proyecto 5:

Proyecto 7:

Ampliación de la línea de conducción para la Planta de Tratamiento de AguaPotable (PTAP) "El Milagro", identificada en el Sistema Nacional de InversiónPública con código N° 34905.

Instalación línea de conducción de agua potable PTAP "El Milagro" al reservorioR2 en la ciudad de Cajamarca, identificada en el Sistema Nacional de InversiónPública con código W 74733.

Mejoramiento de la línea de conducción de agua cruda desde la captación "ElRonquillo" hasta la PTAP de "Santa Apolonia" en la ciudad de Cajamarca,identificada en el Sistema Nacional de Inversión Pública con código W 175598.

Mejoramiento del sistema de tratamiento de agua en la PTAP de "El Milagro".

Mejoramiento del sistema de tratamiento de agua en la PTAP de "Santa Apolonia".

Construcción y equipamiento del nuevo reservorio R6 de agua potable y mejorade la capacidad de conducción de la red matriz asociada en el sector deMollepampa de la ciudad de Cajamarca.

Proyecto piloto para la sistematización, control y reducción de pérdidas en elsistema de distribución de agua potable en los sectores 14 y 15 (Mollepampa) enla ciudad de Cajamarca,

Los que en su conjunto serán denominados LOS PROYECTOS, conforme a lo descrito en elAnexo W 1 del presente documento.

2.2 Durante el mes de Febrero de 2012, LAS PARTES, se reunieron para tratar temasrelacionados al planteamiento de proyectos de SEDACAJ para el mejoramiento de laconducción, almacenamiento, tratamiento y distribución de agua potable para la ciudad deCajamarca; formando parte de un Grupo de Trabajo creado a tal efecto.

Con fecha 29 de Febrero del 2012, se realizó la primera sesión del Grupo de Trabajo referidoen el punto precedente a fin de determinar la forma en la que se llevaría a cabo el desarrolloy ejecución de los PROYECTOS propuestos para su financiamiento con recursos de MINERAYANACOCHA SRL.

2.4 En virtud de lo referido en los párrafos anteriores, LAS PARTES han considerado oportunosuscribir el presente Convenio Marco para la compra de materiales requeridos en la ejecuciónde LOS PROYECTOS, el cual permitirá desarrollar una relación de cooperacióninterinstitucional abierta, transparente y que impulse el desarrollo exitoso de LOSPROYECTOS.

2.4 Conforme sean desarrollados los estudios, y bajo el marco del presente Convenio, lasPARTES podrán suscribir los Convenios Específicos que sean necesarios para materializar lacompra de materiales requeridos en la ejecución de LOS PROYECTOS.

TERCERA: DEL ÁMBITO

UARTA: DEL OBJETO DEL CONVENIO

El objeto del presente Convenio Marco es establecer los términos y condiciones en que cada unade LAS PARTES cooperará a fin de concretar la compra de materiales para ejecutar LOSPROYECTOS, conforme a los compromisos asumidos por el presente, para lo cualnecesariamente celebrarán un convenio específico de donación para cada uno de LOSPROYECTOS según resulte necesario. Las partes convienen que el monto máximo del total, queaportará YANACOCHA, en calidad de donación para implementar LOS PROYECTOS, en virtuddel presente convenio marco será de SI. 12 '550,950.00 (Doce Millones Quinientos Cincuenta MilNoventa y Cuatro Mil Novecientos Noventa y 00/100 Nuevos Soles)

QUINTA: DE LAS OBLIGACIONES DE LAS PARTES

5.1 LA MUNICIPALIDAD se compromete a:

Aprobar y suscribir el presente Convenio marco mediante Acuerdo de Concejo, facultandoal señor Alcalde para la firma de los Convenios Específicos que deriven del presente.

Conformar una Comisión de Recepción para los Bienes que serán materia de donación porparte de YANACOCHA dentro de los convenios específicos que se suscribirán para talefecto.Participar en conjunto con YANACOCHA en el proceso de Donación de Bienes de acuerdoa las normas y procedimientos establecidos en la legislación vigente.Recibir la donación de bienes (materiales) que efectuará YANACOCHA en su favor,emitiendo las actas correspondientes que acrediten la recepción de los bienes e insumospuestos a disposición por YANACOCHA según formato de acta de recepción, ello dentrode los convenios específicos que se suscribirán para tal efecto.Emitir, dentro de los convenios específicos que se suscribirán para tal efecto, unaresolución mediante la cual se acepte la referida donación, indicando expresamente:(i) larazón social de YANACOCHA como donante; (ii) el número de Registro Único deContribuyente de YANACOCHA; (iii) el monto de la donación en moneda nacional; (iv) eldestino de la donación, de acuerdo con los términos y condiciones establecidosanteriormente. Dicha Resolución deberá ser emitida por LA MUNICIPALIDAD dentro de los15 días hábiles siguientes a la entrega de la donación.

• Entregar a YANACOCHA, en cada ocasión que se sucriba uno de los conveniosespecíficos, una copia autenticada de la resolución referida en este numeral anterior,dentro los 5 días hábiles siguientes a la fecha de emisión de la misma.

• Informar a la SUNAT de la aplicación del aporte recibido, en cada ocasión que se sucribauno de los convenios específicos

• Transferir en forma oportuna y de acuerdo a las normas y procedimientos públicos, en favorde SEDACAJ, los bienes e insumos aportados por YANACOCHA en cada ocasión que sesucriba uno de los conven ios específicos para la ejecución de LOS PROYECTOS.

SEDACAJ se compromete a:

• Aprobar y suscribir el presente Convenio, facultando así mismo a su representante para lafirma de los Convenios Específicos que se deriven del presente.

• Designar a un miembro titular y a un miembro alterno para la coordinación de lasactividades objeto del presente convenio y de los convenios específicos que se suscribanen virtud de él.

• Coordinar, a través de sus áreas correspondientes, con los beneficiarios y/o entidadespertinentes la gestión de pases y autorizaciones necesarias para la ejecución de losPROYECTOS que se desarrollarán con los bienes y materiales aportados poryANACOCHA en cada uno de los convenios específicos que se suscriban.

• Formular y aprobar los requerimientos de bienes (materiales) que serán materia de ladonación por parte de YANACOCHA, los mismos que deberán estar sustentados en losExpedientes Técnicos de LOS PROYECTOS debidamente aprobados por los organismospertinentes de SEDACAJ.

• Conformar una Comisión de Recepción para los Bienes que serán materia de la donaciónpor parte de YANACOCHA a LA MUNICIPALIDAD, verificando las especificacionestécnicas, cantidad y calidad de los mismos.

• Obtener todas y cada una de las licencias, permisos y /0 autorizaciones que resultennecesarias para la recepción y utilización de bienes donados en tanto que ello resulte deaplicación.

• Aceptar, recibir y administrar los bienes que le sean transferidos por LA MUNICIPALIDADa su favor, incluyendo el almacenamiento y custodia de los mismos, hasta que requieranser incorporados en la ejecución de las obras de LOS PROYECTOS; de acuerdo a losprocedimientos establecidos en la legislación vigente.

• Emitir las actas que acrediten la recepción de los bienes que LA MUNICIPALIDADentregará en virtud de lo establecido en el presente CONVENIO, las misma que deberáestar suscrita por el representante legal de SEDACAJ

• Destinar, los materiales donados en virtud de cada convenio específico suscrito y que lessean transferidos por LA MUNICIPALIDAD, única y exclusivamente para la ejecución delas obras materia de LOS PROYECTOS.

5.3 YANACOCHA se compromete a:

• Aprobar y suscribir el presente Convenio.• Designar a un miembro titular y a un miembro alterno para la coordinación de las

actividades objeto del presente convenio y de los convenios específicos que se suscribanen virtud de él

• Financiar y adquirir de acuerdo a sus procedimientos, en calidad de entidad privada, losmateriales que serán requeridos por SEDACAJ para la ejecución de LOS PROYECTOS Yde conformidad con los expedientes técnicos correspondientes en cuanto aespecificaciones técnicas, cantidad y calidad, para lo cual previamente deberán suscribirselos convenios específicos atendiendo al proyecto al cual corresponda.

• Coordinar con las Comisiones de Recepción de los Bienes de LA MUNICIPALIDAD YSEDACAJ para la verificación de las especificaciones técnicas, cantidad y calidad de losmismos.

• Participar en conjunto con LA MUNICIPALIDAD el proceso de Donación de Bienes deacuerdo a las normas y procedimientos establecidos en la legislación vigente.

• Realizar la donación y entrega física de los bienes en los almacenes que designen LAMUNICIPALIDAD Y SEDACAJ dentro del ámbito de LOS PROYECTOS.

AC04.; SEXTA: DE LA DURACiÓN..ry

eJler~' I presente Convenio Marco tendrá una vigencia de 12 meses computados desde la suscripciónI CIOO *

.~ el presente convenio, o hasta que: i) se haya culminado con la ejecución de los PROYECTOS, ii)o..,.; e'" o por acuerdo de LAS PARTES en reconocer que no es posible culminar los PROYECTOS por

;:,...~~~ motivos ajenos a la voluntad de LAS PARTES.

Así mismo, el presente CONVENIO marco podrá ser renovado o modificado por LAS PARTESmediante una Adenda al mismo debidamente firmada por los representantes autorizados.

SEPTIMA: RESOLUCiÓN DEL CONVENIO

El presente Convenio podrá ser resuelto por LAS PARTES de pleno derecho de acuerdo con lassiguientes causales:

• Por el incumplimiento de cualquiera de LAS PARTES a alguna de las obligaciones previstasen el presente Convenio, siempre que el incumplimiento haya sido comunicado a la parte queincumplió y ésta no hubiese subsanado el incumplimiento dentro de los quince (15) díascalendario siguiente a dicha comunicación.

• Por caso fortuito o fuerza mayor debidamente comprobados que impidan de forma absolutael cumplimiento de las obligaciones pactadas en el presente Convenio.

OCTAVA: DOMICILIO Y COMUNICACIONES

Cualquier comunicación o notificación que con motivo del presente Convenio deba ser cursadaentre las partes, se efectuará por escrito y se entenderá válidamente realizada desde el momentoen que el documento correspondiente sea entregado al destinatario, en los domicilios consignadosen la parte introductoria del presente documento.

Los cambios de domicilio que pudieran ocurrir serán comunicados notarialmente con cinco (5) díashábiles de anticipación, caso contrario se tendrá por válida la comunicación efectuada al domicilioanterior.

DECIMA: SOLUCiÓN DE CONTROVERSIAS Y LEY APLICABLE

a) El presente convenio, es un contrato es de naturaleza privada y responde a unamanifestación de voluntad de las Partes.

b) En lo no previsto será de aplicación supletoria las disposiciones del Código Civil.c) Cualquier controversia, desavenencia, diferencia o reclamación que surja entre las partes

relativas a la interpretación, ejecución, resolución, terminación, eficacia, nulidad, anulabilidado validez derivado o relacionado con el presente documento será resuelto mediante unproceso conciliatorio entre las partes.

d) En caso de no llegar a un acuerdo con la aplicación de la cláusula precedente, y como últimainstancia se acudirá ante los jueces y tribunales del distrito judicial de la ciudad deCajamarca, a cuya competencia se someten las partes, renunciando al fuero de susdomicilios

DECIMA PRIMERA: MODIFICACIONES

Cualquier modificación que LAS PARTES estimen conveniente efectuar al presente Convenio, sehará por medio de Adendas suscritas por los representantes autorizados de LAS PARTES.

DECIMA SEGUNDA: CONFORMIDAD

LAS PARTES declaran conocer el contenido y alcance de todas y cada una de las cláusulas deeste Convenio y se comprometen a respetarlas de acuerdo a las reglas de buena fe y comúnintención, señalando que no media vicio o error que pueda invalidar el mismo.

Suscrito por LAS PARTES en señal de conformidad en tres (3) ejemplares de idéntico tenor yvalor, en la ciudad de Cajamarca a los 21 días del mes de marzo de 2012.

¡;~~:jr{¡;~'~ii;;-¡;iGerente General

E.P.S. SEDACAJ S.A.

ANEXO W 1

1

c::::JTOTAL SI. 26,366,350.00 1 12,550,950.00 I

ANEXOl

RELACiÓN DE PROYECTOS DEL PROGRAMA DE INVERSIONES AÑO 2012 - 2013(Convenio: Minera YANACOCHA - Municipalidad Provincial de Cajamarca - EPS SEDACAJ S.A.)

MetaValor Estimado

Costo Bienes SI.Item Proyecto Código SNIP

Und. I (Tubería y ObjetivosCantid. SI.

Accesor.)

CAJAMARCA_._ ..•......... _ .•.. ..,~""•..••....•.....• _ •....

Ampliación de la Línea Conducción para PTAP El Milagro • Capacidad Conducción Actual : Hasta 150 lis.1 34905 mI. 1,650.00 876,350.00 666,150.00

• Cajamarca (Río Grande) • Tubería PVC 0 400 mm. · Capacidad Condución con Proyecto : Hasta 200 lis. . Incremento de 50 115.

Instalación de Línea de Conducción Agua Potable PTAP • Capacidad Conducción Actual : Hasta 200 lis.2 El Milagro a Reservorio R2 . Cajamarca . Tubería HFD el 74733 mI. 4,587.00 9,940,000.00 6,235,000.00

600 mm. · Capacidad Conducción con Proyecto : Hasta 260 lIs. . Incremento de 60 115.

Instalación de Línea de Conducción Río Ronquillo a • Capacidad Conducción Actual : Hasta 65 lis.3 PTAP Sta. Apolonia- Cajarnarca- Tubería PVC el 355 175598 mI. 2,300.00 1,450,000.00 899,800.00

mm. • Capacidad Conducción con Proyecto : Hasta 95 lis. • Incremento de 30 l/s.

Mejoramiento del Sistema de Tratamiento en la PTAP El • Mejorar ylo Ampliar Capacidad de Tratamiento de A.P.4 - Und. 1.00 3,300,000.00 .

Milagro · Mejorar Operación de PTAP.

Mejoramiento del Sistema de Tratamiento en la PTAP • Mejorar ylo Ampliar Capacidad de Tratamiento de A.P.5 - Und. 1.00 900,000.00 .

Santa Apolonia • Mejorar Operación de PTAP.

Construcción, Equipamiento e Instalación de Nuevo • Mejoramiento de Abastecimiento de Agua Potable a 9,000 familias6 Reservorio R6 y Ampliación Redes Matrices Sector

Mollepampa (R6) . Redes el 12", 10" Y 08" • Sectores de San Martín de Porras, Mollepampa . Zona Expansión Urbana

6.a Construcción Equipamiento de Nuevo Reservorio R6 - Und. 1.00 1,500,000.00

6.bAmpliación Redes Matrices Sector Mollepampa (R6) . 64813 mI. 21,000.00 8,000,000.00 4,750,000.00Redes el 12", 10" Y 08".

Proyecto Piloto para Sistematización, Control y · Reducir Pérdidas de A. P. en Sistema de Distribución de Ciudad de Cajamarca7 Reducción de Pérdidas en Sistema Distribución AP en - Und. 1.00 400,000.00 -

Sectores 14 y 15 (Moueparnpa- Cajamarca) • Mejorar Abastecimiento A.P. a Población.

Cajamarca - Marzo· 2012

Nota: Los Costos están expresados en Nuevos Soles.