ACTA DE MODIFICACION DE ESTATUTOS DE LA EMPRESA“CONSTRUCTORA & INMOBILIARIA CIVIL - ARQ SERVICIOS GENERALES” SRL

En la Ciudad de Cajamarca, siendo las 4:32 pm del día 15 de Agosto del 2015, se reunieron los socios Sr: BARRY SANCHEZ GOMEZ identificados con DNI 44435767, la Srta.: EMILI SANCHEZ GOMEZ, identificada con DNI 42144797, y el Sr: JOAN PERCY SALAZAR LIMAY identificado con DNI 44079677; en el domicilio fiscal de la empresa Jr. Alfonso la Torre N°375, en calidad de socios de la empresa y participando como invitado a la junta el Sr. Franco Sánchez Gómez.

PRESIDENCIA Y SECRETARIA: se designó como Presidente al Sr. Barry Sánchez Gómez, identificado con DNI 44435767 y como Secretario al Sr. Joan Percy Salazar Limay identificado con DNI 44079677.

AGENDA: Inmediatamente se dio lectura los temas de la Agenda, materia de la convocatoria; la misma que estuvo constituida por los siguientes asuntos:

1.- Aceptación de la Renuncia formulada al cargo por el Gerente General de la empresa Sr. Barry Sánchez Gómez.

2.- Nombramiento del nuevo Gerente General de la Empresa.

3.- Venta de participaciones sociales.

4.- Aporte de capital social.

5.- Facultar, en su caso, para la ejecución y elevación a registros públicos de los acuerdos adoptados.

Se inicia la junta de participacioncitas, con las palabras del Sr. Barry Sánchez Gómez, en calidad de Gerente General de la empresa quien manifiesta, que por razones de estar realizando otras actividades tiene la intención de vender sus participaciones sociales y dejar de pertenecer a la sociedad constituida.

En su turno El Socio Joan Percy Salazar Limay, manifiesta que, ante la renuncia y salida del Gerente de la Empresa, el va ha asumir la Gerencia, y tiene el deseo comprar parte de las Participaciones puesta en venta por el socio saliente de la Empresa

Por su parte la Socia Emili Sánchez Gómez, manifiesta que se encuentra dispuesta a comprar la otra parte de las participaciones puesta a la venta por el socio saliente de la Empresa.

Luego dan el uso de la palabra al invitado a la junta:

Hace uso de la palabra el Sr. Franco Sánchez Gómez identificado con DNI 41139332, quien agradece la invitación y al mismo tiempo, manifiesta el deseo de formar parte de la sociedad con aportación en Bienes no dinerarios.

Luego de las deliberaciones del caso se llega al siguiente acuerdo:

PRIMERO.- Con respecto al primer punto los socios acordaron por unanimidad aceptar la renuncia al cargo de Gerente General de la Empresa; formulada por el Sr. Barry Sánchez Gómez a partir de la

fecha de la presente junta, agradeciéndole expresamente por los servicios prestados de manera completamente satisfactoria para la sociedad ; disponiéndose su registro . Todo lo cual quedo acordado por unanimidad.

SEGUNDO.- con respecto al segundo punto de la agenda se acordó designar a un nuevo Gerente general que administre la sociedad; por lo cual se procedió a proponer al Sr. Joan Percy Salazar Limay, identificado con DNI 44079677, para que conforme a sus capacidades profesionales y personales asuma el cargo de Gerente General de la Empresa, posteriormente se procedió a votación su propuesta para su aprobación o desaprobación correspondiente siendo que la junta en pleno adopto por unanimidad designar en el cargo de Gerente General de la Empresa al Sr. Joan Percy Salazar Limay.

TERCERO.- Vender la totalidad de participaciones sociales del Socio renunciante Sr. Barry Sánchez Gómez que ascienden a S/.10,524.00 (son diez mil quinientos veinte y cuatro con 00/100 nuevos soles); a un valor de un nuevo sol cada una de la siguiente manera:

Se establece la venta de sus acciones el 50% (S/. 5,262.00 – cinco mil doscientos sesenta y dos con 00/100 nuevos soles) a la socia Emili Sánchez Gómez identificada con DNI 42144797, soltera con domicilio en el Jr. Camilo Blass N°120 de la ciudad de Cajamarca. Y el otro 50% (S/. 5,262.00 - cinco mil doscientos sesenta y dos con 00/100 nuevos soles) al socio Joan Percy Salazar Limay identificado con DNI 44079677, soltero y domiciliado en el Jr. El Cumbe N° 182 de la ciudad de Cajamarca.

CUARTO.- El presidente manifestó, que con la finalidad de contar con un capital que respalde las operaciones de la empresa, era necesario aumentarlo significativamente, para lo cual proponía a los socios incrementarlo de la suma de S/.20,390.00 (veinte mil trecientos noventa con 00/100 nuevos soles) a S/.64,463.00(Sesenta y cuatro mil cuatrocientos sesenta y tres con 00/100 nuevos soles), Que deberá ser íntegramente desembolsado en el momento de su adjudicación mediante las nuevas aportaciones que se mencionan a continuación:

La socia, Emili Sánchez Gómez manifestó su deseo de aportar S/.5,500.00 (cinco mil quinientos con 00/100 nuevos soles); en bienes no dinerarios.

El socio Joan Percy Salazar Limay, manifestó su deseo de aportar a la sociedad la suma de S/10,710.00 (diez mil setecientos diez con 00/100 nuevos soles); en bienes no dinerarios.

Franco Sánchez Gómez identificado con DNI 41139332, soltero con domicilio en el Jr. Camilo Blass N° 120 de la Ciudad de Cajamarca, manifestó su deseo de formar parte de la sociedad dando un aporte en bienes no dinerarios debidamente evaluados en una suma de S/. 27,863.00 (veintisiete mil ochocientos sesenta y tres y 00/100 nuevos soles).

En virtud de lo expresado el Presidente señaló que se debe proceder a aumentar el Capital Social a la suma de S/. 64,463.00 (sesenta y cuatro mil cuatrocientos sesenta y tres con 00/100 nuevos soles). Y a su vez, modificar el artículo quinto de los estatutos sociales, el cual queda redactado de la siguiente manera:

Acuerdo segundo. Modificación de Estatutos

Modificar, como consecuencia del aumento de capital acordado, el artículo 5º de los Estatutos sociales, el cual quedará con la siguiente redacción:

«Artículo 5.- El capital social es de S/.64,463.00 (sesenta y cuatro mil cuatrocientos sesenta y tres con 00/100 nuevos soles) representado por S/.64,463.00 participaciones iguales, acumulables e indivisibles de un valor nominal de un Y 00/100 nuevo sol (S/.1.00), Cada una íntegramente suscritas y totalmente pagadas.»

QUINTO.- La junta general acordó, finalmente, otorgar poder especial y facultar a Joan Percy Salazar Limay identificado con DNI 44079677, soltero y domiciliado en el Jr. El Cumbe N° 182 de la ciudad de Cajamarca, para que en nombre y representación de la entidad, suscriba la minuta y la escritura pública que originen los acuerdos adoptados en la presente junta general, así como para que se encargue de coordinar toda la tramitación correspondiente a fin inscribir en los registros públicos los referidos acuerdos.

Estando todas las partes de acuerdo, se dio por terminada la junta general de socios a las 7:00 pm del mismo día 15 de agosto del 2015, previa redacción, lectura, aprobación y firma de esta acta por los presentes en señal de entera conformidad; así como en prueba de conformidad, el resto de los asistentes.

SANCHEZ GOMEZ, BARRY SALAZAR LIMAY, JOAN PERCY DNI Nº 44435767 DNI Nº 44079677 SOCIO SOCIO

SANCHEZ GOMEZ, EMILI SANCHEZ GOMEZ, FRANCO DNI Nº 42144797 DNI Nº 41139332

SOCIO ASISTENTE