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04821041000108020613

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2007

Reapresentação Espontânea

Divulgação Externa

Legislação Societária

O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUSADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVMMETALFRIO SOLUTIONS S/A2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

[email protected]

- - 5029-191911

SÃO PAULO SP04344-902

JABAQUARAAV. ENGENHEIRO ARMANDO DE ARRUDA PEREIRA, 707 - 9º ANDAR

SRA. ROSANA

BANCO ITAÚ S.A

www.metalfrio.com.br

6333-9195

[email protected]

-

- - 6333-9002

SÃO PAULO

VILA LIVIEIROAV. ABRAHÃO GONÇALVES BRAGA, 412

LUIZ EDUARDO MOREIRA CAIO

4 - BAIRRO OU DISTRITO3 - ENDEREÇO COMPLETO

04186-220

11

6 - MUNICÍPIO

9 - TELEFONE

15 - FAX

10 - TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX

SP

- 6333-919611

1 - NOME

SP

[email protected] - E-MAIL

- 13 - FAX12 - FAX

- 14 - FAX

10 - TELEX - 9 - TELEFONE

- 8 - TELEFONE

6333-90007 - TELEFONE

0116 - DDD

SÃO PAULO04186-220

VILA LIVIEIRO2 - BAIRRO OU DISTRITO

AV. ABRAHÃO GONÇALVES BRAGA, 4121 - ENDEREÇO COMPLETO

011

35.300.339.4366 - NIRE

4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL

METALFRIO SOLUTIONS LTDA5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR

01.02 - SEDE

3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

11 - DDD

01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS

5 - CEP

DIRETOR PRESIDENTE E DRI2 - CARGO

16 - FAX13 - DDD

8 - DDD

17 - E-MAIL

7 - UF

14 - FAX

7 - SITE

AGENTE EMISSOR / INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA18 - NOME

ATENDIMENTO NA EMPRESA

19 - CONTATO

20 - ENDEREÇO COMPLETO 21 - BAIRRO OU DISTRITO

22 - CEP 23 - MUNICÍPIO 24 - UF

25 - DDD 26 - TELEFONE 27 - TELEFONE 28 - TELEFONE 29 - TELEX

11 5029-1917 - - 33 - FAX32 - FAX31 - FAX30 - DDD

34 - E-MAIL

Pág: 125/06/2008 15:27:34

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS


02061-3 METALFRIO SOLUTIONS S/A 04.821.041/0001-081 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ




Data-Base - 31/12/2007

5 - ATIVIDADE PRINCIPAL

NÃO

033.505.328-96

[email protected]

561.124.168-91AGENOR NOBORU YAMAMOTO

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES INDEPENDENTES

04186-220 SÃO PAULO

- - 011

011 6333-9001 - -

VILA LIVIEIROAV. ABRAHÃO GONÇALVES BRAGA, 412

LUIZ EDUARDO MOREIRA CAIO

01.04 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)

1 - NOME

2 - ENDEREÇO COMPLETO

4 - CEP

7 - DDD

12 - DDD6333-919513 - FAX

8 - TELEFONE

5 - MUNICÍPIO

9 - TELEFONE

14 - FAX 15 - FAX

10 - TELEFONE 11 - TELEX

SP6 - UF

3 - BAIRRO OU DISTRITO

01.05 - REFERÊNCIA / AUDITOR

3 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO01/01/20085 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR

2 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL31/12/2007

4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO31/12/2008

00385-9

01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA

BVBAAL

BVES BVPP BVRG

BVPR BVRJ

X BOVESPA

BVST

Bolsa

1070 - Máquinas, Equipamentos, Veículos e Peças

2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO

4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE

1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO

Operacional

BVMESB

3 - TIPO DE SITUAÇÃO

1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL01/01/2007

6 - CÓDIGO CVM

7 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 8 - CPF DO RESP. TÉCNICO

SIM

16 - E-MAIL

17 - DIRETOR BRASILEIRO 18 - CPF 18 - PASSAPORTE

6 - AÇÕES PREF. COM CLASSESFABRICAÇÃO E COMERCIALIZAÇÃO DE GELADEIRAS E SIMILARES, DE MÁQUINAS DE VENDASAUTOMÁTICAS, COMPONENTES E PEÇAS

Pág: 225/06/2008 15:27:44

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS


02061-3 METALFRIO SOLUTIONS S/A 04.821.041/0001-08

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ


SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL



Data-Base - 31/12/2007

26/02/2008

01.07 - CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS

Privada Nacional

1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO

2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA.

AçõesX

Debêntures Simples

Partes Beneficiárias

Bônus de Subscrição

Ações Resgatáveis

Debêntures Conversíveis em Ações

01.08 - PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS

1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs.

06/05/2008

2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs.

20/03/2008

3 - CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs. 4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Certificado de Investimento Coletivo (CIC)

Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI)

Notas Promissórias (NP)

BDR

OutrosDESCRIÇÃO

01.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES

1 - ITEM 2 - TÍTULO DO JORNAL 3 - UF

01 Diário Oficial SP02 Valor Econômico SP

01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

2 - ASSINATURA1 - DATA

25/06/2008

325/06/2008 15:27:46 Pág:

4 - DATA








02.01.01 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA

1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR 3 - CPF 5 - PRAZO DO MANDATO

DA ELEIÇÃO

6 - CÓDIGO TIPO DO 9 - FUNÇÃOADMINISTRADOR *

Data-Base - 31/12/2007

7 - ELEITO P/CONTROLADOR

8 - CARGO/FUNÇÃO

01 Marcelo Faria de Lima 715.269.947-04 08/04/2008 1 ano 2 Presidente do Conselho de AdministraçãoNÃO 20

02 Erwin Theodor Herman Louise Russel 213.738.288-11 08/04/2008 1 ano 2 Vice Presidente Cons. de AdministraçãoNÃO 21

03 Luiz Otávio Coutinho Muniz 823.417.967-53 08/04/2008 1 ano 2 Conselho de Adm. Independente (Efetivo)NÃO 27

04 Ricardo Reisen de Pinho 855.027.907-20 08/04/2008 1 ano 2 Conselho de Adm. Independente (Efetivo)NÃO 27

05 Luiz Eduardo Moreira Caio 033.505.328-96 19/01/2007 3 anos 1 Diretor Presidente e DRI19

07 Eduardo Bartoli de Noronha 201.886.998-13 19/01/2007 3 anos 1 Diretor de operações19

08 Fabio Eliezer Figueiredo 134.523.458-90 19/01/2007 3 anos 1 Diretor Comercial19

09 Antonio Abdallah Cury 522.975.518-00 19/01/2007 3 anos 1 Diretor de Engenharia19

10 Vicente Antonio Justo 174.286.868-14 19/01/2007 3 anos 1 Diretor de Desenvolvimento19

11 Steven Michael Pease 385.291.067-68 12/03/2007 3 anos 1 Diretor Financeiro19

12 Serkan Guleç 111.111.111-11 08/04/2008 1 ano 2 Conselho de Administração (Efetivo)NÃO 22

13 Marcio da Rocha Camargo 101.537.718-10 08/04/2008 1 ano 2 Conselho de Administração (Efetivo)NÃO 22

Pág: 425/06/2008 15:27:49

* CÓDIGO: 1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA;2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO;3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Legislação Societária Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea


02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR

25/06/2008 15:27:57 Pág: 5

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

O Conselho de Administração é o órgão de deliberação colegiada, responsável pela formulação e monitoramento para implantação das políticas gerais de negócios, incluindo a estratégia de longo prazo. É responsável também, dentre outras atribuições, pela designação e supervisão da gestão dos nossos Diretores. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho de Administração é também responsável pela contratação dos auditores independentes.

Todas as decisões do Conselho de Administração são tomadas pela maioria dos votos dos membros presentes a qualquer reunião.

De acordo com o nosso Estatuto Social, nosso Conselho de Administração deve ter, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 7 (sete) membros, devendo cada qual ser necessariamente nosso acionista, muito embora não exista um limite mínimo de participação acionária para tanto. Os conselheiros são eleitos em Assembléia Geral, com mandato unificado de 1 (um) exercício anual, considerando-se exercício anual o período compreendido entre duas Assembléias Gerais Ordinárias, podendo ser reeleitos e destituídos a qualquer momento por nossos acionistas reunidos em Assembléia Geral. De acordo com o Regulamento do Novo Mercado, no mínimo 20% dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes. Os conselheiros deverão ainda subscrever, previamente à sua investidura no cargo, Termo de Anuência dos administradores previsto no Regulamento do Novo Mercado.

No mais, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, os membros do Conselho de Administração estão proibidos de atuar em qualquer operação ou negócios nos quais estes tenham um conflito de interesses conosco. Veja a seção “Descrição do Capital Social – Conselho de Administração”.

Os membros do nosso Conselho de Administração foram eleitos na Assembléia Geral realizada no dia 19 de janeiro de 2007, com mandato até a Assembléia Geral Ordinária da Companhia a ser realizada no exercício de 2008.

Segue na tabela abaixo os nomes, idades, posições e data da eleição dos membros do nosso Conselho de Administração:

Nome Idade Posição Data da Eleição

Marcelo Faria de Lima 45 Presidente 19.01.2007 Erwin Theodor Herman Louise Russel 43 Vice – Presidente 19.01.2007 Serkan Güleç 28 Membro 28.02.2007 Márcio da Rocha Camargo 39 Membro 05.03.2007 Luiz Otávio Coutinho Muniz 44 Membro Independente 19.01.2007 Ricardo Reisen de Pinho 46 Membro Independente 19.01.2007

Para uma descrição dos contratos ou outras obrigações relevantes existentes entre os nossos administradores e nós, veja a Seção “Operações com Partes Relacionadas”.

Seguem abaixo as ocupações principais e currículos resumidos dos membros do nosso Conselho de Administração:

Marcelo Faria de Lima. O Sr. Lima trabalhou no mercado financeiro por 12 anos em bancos como Donaldson, Lufkin, & Jenrette (1998 a 2000), onde foi diretor, atuando principalmente na área de M&A; Banco Garantia, que foi adquirido pelo Credit Suisse em 1998 (1996 a 1998), atuando nas áreas de M&A e Capital Markets; e ABNAmro Bank (1989 a 1996), onde foi Chief Economist, gestor de Fundos de




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Investimento, além de ter atuado nas áreas de Corporate Finance e Project Finance. Foi co-fundador e Diretor-Presidente do AreaUtil.com, no ano de 2000, portal de internet especializado no mercado imobiliário. É acionista e foi membro do conselho de administração da Neovia Telecomunicações S.A., provedor de internet banda larga sem fio no Brasil. Desde janeiro de 2004 o Sr. Lima é acionista direta e indiretamente da Companhia. O Sr. Lima também é acionista e diretor da Abyara Planejamento Imobiliário S.A. O Sr. Lima formou-se em economia pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC-RJ) em 1985 onde foi professor de Economia entre 1988 e 1989.

Erwin Theodor Herman Louise Russel. O Sr. Erwin Russel é Diretor da Advent International no Brasil desde Abril de 2000 e tem mais de 13 anos de experiência em gerência sênior, consultoria e private equity. Antes de trabalhar na Advent, foi co-fundador e diretor da AreaUtil.com, um portal verticalizado de Internet para indústria imobiliária, que foi vendido para a Homestore USA. Anteriormente, ele trabalhou quatro anos com a Monsanto Co. no Brasil, onde ocupou várias posições seniores, incluindo a presidência da Agroceres, Diretor de M&A, e Diretor Financeiro. Antes de trabalhar na Monsanto, Erwin trabalhou por seis anos como consultor de negócios com a Booz-Allem & Hamilton e outras firmas. Erwin liderou ou co-liderou vários investimentos da Advent, incluindo a Atmosfera Gestão e Higienização de Têxteis Ltda., Atrium Telecomunicações Ltda., J. Malucelli Seguradora S.A. e Brasif/Dufry S.A. O Sr. Russel se formou em economia e filosofia pela universidade de St. Gallen na Suíça em 1987, e detém um MBA pela Universidade de Chicago, obtido em 1989.

Serkan Gulec é diretor financeiro da Metalfrio Turquia, e trabalha no grupo OzLider desde 2003, se dedicando durante os últimos três anos nas áreas de Foreign Trade, Finance, Procurement Management and New Investments. O Sr. Serkan participou da constituição da Lider International GmbH, uma companhia de distribuição alemã em 2005 e sua holding, na qual ocupa o cargo de membro do conselho de administração. O Sr. Serkan se formou em engenharia mecânica pela Yildiz Technical University of Istanbul em 2001, sendo membro da Mechanical Engineers Association, e detém um Pre-MBA pela University of California, Santa Bárbara, obtido em 2002.

Márcio da Rocha Camargo.O Sr. Camargo foi director no banco de investimentos Banco Garantia( depois CSFB/Garantia), onde trabalhou por sete anos, desde 1994. Em 2001 Sr. Camargo fundou a Neovia Telecomunicações S.A. da qual foi Diretor-Presidente até abril de 2005. O Sr. Camargo também é vice presidente do conselho de administração da Abyara Planejamento Imobiliário S.A. e sócio da Artésia Gestão de Recursos S.A., empresa registrada na CVM como administradora de recursos. O Sr. Camargo formou-se bacharel em Administração pela Fundação Getúlio Vargas – FGV em julho de 1993.

Luiz Otávio Coutinho Muniz. Sócio do N.M. Rothschild & Suns “Brasil” Ltda. e responsável pelo seu escritório no Brasil. Tem mais de 18 anos de experiência na atividade de banco de investimento, tendo liderado vários mandatos de fusões e aquisições, privatizações, financiamentos, reestruturações financeiras e consultoria estratégica. Antes do Rothschild & Sons, trabalhou por oito anos no Credit Suisse e Garantia em São Paulo, quatro anos na Salomon Brothers em Nova York e dois anos no Citibank em São Paulo. O Sr. Luiz Octávio tem um MBA com Honras pela University of Chicago Graduate School of Business, obtido em 1990 e é membro de seu Conselho Consultivo Mundial – Seção Américas. O Sr. Luiz Octávio se formou como engenheiro civil pela Pontifícia Universidade Católica - PUC do Rio de Janeiro em 1985.

Ricardo Reisen de Pinho. O Sr. Reisen é graduado em engenharia mecânica (1983) com mestrado em engenharia de produção/finanças (1989), ambos pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro, cursou o Program for Management Development na Harvard Business School (1999) e o Advanced Management Program na Wharton Business School (2001). Atuou em planejamento estratégico, gestão de recursos e international corporate finance no ABNAmro Bank entre 1989 e 1993, em investment banking no Banco Garantia entre 1994 e 1996, e em corporate banking e estratégia no Banco Itaú (entre 1996 e 2001). Atualmente é pesquisador sênior da Harvard Business School e diretor de planejamento e conselheiro da




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AACD, além de atuar como membro do Social Enterprise Knowledge Network, uma iniciativa da Harvard Business School e da Fundação Avina na América Latina.

DIRETORIA

Nossos Diretores são nossos representantes legais, responsáveis, principalmente, pela nossa administração cotidiana e pela implementação das políticas e diretrizes gerais estabelecidas pelo Conselho de Administração.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada membro da Diretoria deve ser residente no País, podendo ser acionista ou não. Além disso, até, no máximo, um terço dos membros do Conselho de Administração poderão ocupar cargo na Diretoria.

Os Diretores são eleitos pelo nosso Conselho de Administração com mandato de três anos, permitida a reeleição e podendo, a qualquer tempo, serem por ele destituídos.

O nosso Estatuto Social dispõe que a Diretoria será composta de, no mínimo, três membros, e no máximo, sete membros, com as seguintes designações: Diretor-Presidente, Diretor Financeiro, Diretor de Relações com Investidores, Diretor de Operações, Diretor Comercial, Diretor de Engenharia e Diretor de Desenvolvimento. De acordo com as regras do Novo Mercado, os diretores deverão subscrever, previamente à sua investidura no cargo, Termo de Anuência dos administradores previsto no Regulamento do Novo Mercado. Atualmente, nossa Diretoria é formada por seis membros, eleitos na reunião do Conselho de Administração realizada em 19 de janeiro de 2007, com mandato de três anos, sendo permitida a reeleição.

A Diretoria de Relações com Investidores está localizada no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Abrahão Gonçalves Braga, 412, Vila Livieiro, CEP: 04186-220. O responsável por esta Diretoria é o Sr. Luiz Eduardo Moreira Caio, eleito na reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 19 de janeiro de 2007. O telefone do departamento de acionistas da Companhia é (11) 6333-9001, o fac-símile é (11) 6333-9195, a página na rede mundial de computadores é www.metalfrio.com.br, e o endereço de correio eletrônico [email protected].

Abaixo, seguem os nomes, idades, posições e ano de eleição dos nossos atuais membros da Diretoria: Nome Idade Posição Data da Eleição

Luiz Eduardo Moreira Caio 47 Diretor Presidente e de Relações com Investidores 19.01.2007 Steven Michael Pease 59 Diretor Financeiro 19.01.2007 Eduardo Bartoli de Noronha 32 Diretor de Operações 19.01.2007 Fábio Eliezer Figueiredo 32 Diretor Comercial 19.01.2007 Antonio Abdallah Cury 59 Diretor de Engenharia 19.01.2007 Vicente Antonio Justo 38 Diretor de Desenvolvimento 19.01.2007

Seguem abaixo as ocupações principais e currículos resumidos dos nossos Diretores (com exceção dos Diretores que são membros do Conselho de Administração):

Luiz Eduardo Moreira Caio. O Sr. Caio é formado em engenharia industrial pela FEI (Faculdade de Engenharia Industrial) em 1983. O Sr. Caio é filho do fundador da Metalfrio e iniciou na Companhia em 1977, na área de engenharia e manufatura, ocupando diversos cargos, inclusive de diretor industrial. Em 1994 o Sr. Caio assumiu a posição de vice presidente operacional da divisão da América Latina do Grupo BSH (controladora da Metalfrio na época) e em 2000 foi promovido a Managing Director da divisão da América Latina do Grupo BSH. No ano de 2002 o Sr. Caio foi responsável pela separação da unidade de refrigeração comercial do Grupo BSH que deu origem à Companhia e continua até hoje como seu CEO.




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Steven Michael Pease, Formado em economia pelo MIT (Massachusetts Institute of Technology) em 1969 e com doutorado em economia pela Yale University em 1973. O Sr Pease possui mais de 23 anos na área financeira, tendo atuado na Controladoria de Xerox do Brasil de 1979 a 1986 e como diretor financeiro da Ceras Johnson Ltda. de 1986 a 2002. De 2005 até ingressar na Companhia em março de 2007, foi sócio de uma empresa de consultoria, especializado em companhias brasileiras abertas. A experiência dele inclui a implantação e utilização de sistemas de ERP em companhias industriais. Ele é residente permanente no Brasil desde 1975.

Eduardo Bartoli de Noronha, CFA. Formado em engenharia de computação pelo ITA (Instituto Tecnológico de Aeronáutica) em 1997. O Sr Noronha ingressou na Companhia em 2004 e desde então tem sido responsável por diversos projetos especiais como a implementação de Enterprise Resource Planning, concepção e implementação da Life Cycle e atualmente é responsável pela área operacional da Companhia estando baseado na Dinamarca. Anteriormente, o Sr. Noronha foi consultor da Boston Consulting Group entre os anos de 1998 e 2000 e da Gradus Consultoria de Gestão no ano de 1998. Entre os anos de 2000 e 2002 o Sr. Noronha foi responsável pela fundação e pelo gerenciamento da agência de viagens online (www.decolar.com) e, entre os anos de 2003 e 2004, foi responsável pela área comercial da Unicoba Importação e Exportação.

Fábio Eliezer Figueiredo. O Sr. Figueiredo formou-se em economia pela FAAP (Fundação Armando Alvares Penteado) em 1994, com pós-graduação em Marketing pela FGV no ano de 2004 . O Sr. Figueiredo iniciou sua carreira na Bovespa (Bolsa de Valores de São Paulo) onde trabalhou de 1987 a 1989. De 1989 até 1995 o Sr. Figueiredo trabalhou na área financeira da empresa Camargo Campos e de 1995 a 2001 foi responsável pela área de importação e exportação da Marport. O Sr. Figueiredo ingressou na Metalfrio em 2001, ajudou a estruturar a Life Cycle e atualmente é nosso Diretor Comercial.

Antonio Abdallah Cury. O Sr. Cury é formado em engenharia de produção pela Faculdade de Engenharia Industrial - FEI em 1972. O Sr. Cury ingressou na Companhia desde 1971, tendo ocupado diversos cargos nas áreas de controle de qualidade, engenharia e produtos, tornando-se diretor industrial em 1996. O Sr. Cury possui vasta experiência na área tecnológica de refrigeradores e desenvolvimento de produtos e sistemas de refrigeração sendo nosso diretor de produção desde 2001.

Vicente Antonio Justo. O Sr. Justo formou-se em engenharia elétrica pela Universidade São Judas em 1999, com MBA pela FGV (Fundação Getúlio Vargas) em 2005. Atua na Companhia desde 1992, tendo passado por diversas áreas como pesquisa e desenvolvimento (de 1992 a 1998), controle de qualidade (1999 a 2002) e engenharia de produtos (2002 a 2006), possuindo sólido conhecimento em processos de produção e engenharia. Atualmente o Sr. Justo é nosso diretor de engenharia

CONSELHO FISCAL

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal é um órgão independente da administração e da auditoria externa da Companhia. A responsabilidade principal do Conselho Fiscal é fiscalizar os atos dos administradores e analisar as demonstrações financeiras, relatando suas observações aos acionistas.

Nosso Conselho Fiscal é de funcionamento não permanente, mas pode ser instalado em qualquer exercício social caso haja requisição por parte de acionistas, como descrito abaixo. Atualmente, não possuímos um Conselho Fiscal instalado.

Sempre que instalado, o Conselho Fiscal será constituído por, no mínimo, três e, no máximo, cinco membros e suplentes em igual número. Somente poderão ser eleitas para o Conselho Fiscal pessoas residentes no Brasil, diplomadas em curso universitário, ou que tenham exercido cargo de administrador de empresa ou de conselho fiscal. Os membros do Conselho Fiscal deverão subscrever, previamente à sua investidura no cargo, Termo de Anuência dos membros do Conselho Fiscal previsto no Regulamento do Novo Mercado. Nos




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termos da Lei das Sociedades por Ações, quando seu funcionamento não é permanente, o Conselho Fiscal poderá ser instalado pela Assembléia Geral, a pedido de acionistas que representem, no mínimo, 10% das ações ordinárias, com mandato até a primeira Assembléia Geral Ordinária seguinte à sua instalação. Este percentual pode ser reduzido para até 2% do capital social votante dependendo do nosso capital social, nos termos da Instrução nº 324, de 19 de janeiro de 2000 da CVM. Adicionalmente, os acionistas minoritários que representem, no mínimo, 10% das ações ordinárias têm direito de eleger separadamente um membro do Conselho Fiscal e seu suplente, e os demais acionistas poderão eleger um membro a mais que o número total de membros eleitos pelos minoritários.

O Conselho Fiscal não pode ter membros que façam parte do Conselho de Administração, da Diretoria ou do quadro de colaboradores de uma controlada ou de uma empresa do mesmo grupo, tampouco um cônjuge ou parente até o terceiro grau de nosso administrador. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações exige que os membros do Conselho Fiscal recebam, a título de remuneração, no mínimo, 10% da média da remuneração paga aos Diretores, excluindo benefícios, verbas de representação e participações nos lucros e resultados.








Data-Base - 31/12/2007

03.01 - EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL

AGO 872 175 NÃO NÃO

1 - EVENTO BASE 2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO

7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO

30/04/20088 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS

23.831.093

16 - AÇÕES PREFERENCIAIS EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO

58,3823.831.093

TOTAL

0

AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO

ORDINÁRIAS

58,38

10 - QUANTIDADE (Unidade) 11 - PERCENTUAL

0,00

PREFERENCIAIS13 - PERCENTUAL12 - QUANTIDADE (Unidade) 14 - QUANTIDADE (Unidade) 15 - PERCENTUAL

SIM

9 - EXISTEM AÇÕES EM CIRCULAÇÃO

2 - QUANTIDADE (Unidade) 3 - PERCENTUAL1 - CLASSE

Pág: 1025/06/2008 15:28:06








Data-Base - 31/12/2007

03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES ORDINÁRIAS E/OU PREFERENCIAIS

1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - TOTAL DE AÇÕES

3 - CPF/CNPJ

11 - ¨% 12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE

13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS

5 - UF

14 - CONTROLADOR(Mil) (Mil) (Mil)

15/1 - CLASSE 15/2 - QTD. AÇÕES PREFERENCIAIS 15/3 - % PREFERENCIAIS(Mil)

001 Vale do Rio Verde Consult. e Part. Ltda. 04.422.992-0001/04 Brasileira SP5.711 13,99 0 0,00 5.711 13,99 NÃO21/01/2007

002 Thema Participações Ltda. 08.489.851-0001/51 Brasileira SP4.950 12,13 0 0,00 4.950 12,13 NÃO21/01/2007

003 Fairfax Participações S.A 08.563.326-0001/39 Brasileira SP3.808 9,33 0 0,00 3.808 9,33 NÃO21/01/2007

004 HSBC Global Inv. Funds 05.447.245-0001/85 Estrangeira4.363 10,69 0 0,00 4.363 10,69 NÃO

005 BNDES Part SA BNDESPAR 00.383.281-0001/09 Brasileira RJ3.100 7,59 0 0,00 3.100 7,59 NÃO

006 Merril Lynch Int. Inv. Funds 05.839.472-0001/56 Estrangeira2.395 5,87 0 0,00 2.395 5,87 NÃO

997 AÇÕES EM TESOURARIA0 0,00 0 0,00 0 0,00

998 OUTROS16.492 40,40 0 0,00 16.492 40,40

999 TOTAL40.819 100,00 0 0,00 40.819 100,00

Pág: 1125/06/2008 15:28:11








03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES ORDINARIAS E/OU PREFERENCIAIS

Data-Base - 31/12/2007

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL

Vale do Rio Verde Consult. e Part. Ltda.

1 - ITEM

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %

2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%

3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE 5 - UF

001

2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA

21/01/2007

1 - ITEM

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)

001001

308.104 99,99 0 0,00 308.104 99,99

715.269.947-04 Brasileiro SPMarcelo Faria de Lima

001002

1 0,01 0 0,00 1 0,01Outros

001999

308.105 100,00 0 0,00 308.105 100,00TOTAL

Pág: 1225/06/2008 15:28:13









Data-Base - 31/12/2007


Thema Participações Ltda.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


002


21/01/2007

1 - ITEM


002001

266.661 99,99 0 0,00 266.661 99,99

213.738.288-11 HolandêsErwin Theodor Herman Louise Russel

002002

1 0,01 0 0,00 1 0,01

215.058.038-10 HolandêsMaurice Ferdinand Bernard Marina Russel

002999

266.662 100,00 0 0,00 266.662 100,00TOTAL

Pág: 1325/06/2008 15:28:13









Data-Base - 31/12/2007


Fairfax Participações S.A

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


003


21/01/2007

1 - ITEM


003001

0 0,00 205.235 100,00 205.235 3,94

101.537.718-10 Brasileiro SPMarcio da Rocha Camargo

003002

5.000.000 100,00 0 0,00 5.000.000 96,06

08.607.705-0001/83 Brasileira SPFundo Artesia Exclusive de Inv. em Part.

23/03/2007

003999

5.000.000 100,00 205.235 100,00 5.205.235 100,00TOTAL

Pág: 1425/06/2008 15:28:13









Data-Base - 31/12/2007


Fundo Artesia Exclusive de Inv. em Part.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


003002


23/03/2007

1 - ITEM


003002001

0 100,00 0 0,00 0 100,00

08.722.384-0001/68 Estados UnidosCambria Equity Investiments LLC

23/03/2007

003002999

0 100,00 0 0,00 0 100,00TOTAL

Pág: 1525/06/2008 15:28:13









Data-Base - 31/12/2007


Cambria Equity Investiments LLC

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


003002001


23/03/2007

1 - ITEM


003002001001

0 100,00 0 0,00 0 100,00Estados UnidosCambria International LLC

08/01/2007

003002001999

0 100,00 0 0,00 0 100,00TOTAL

Pág: 1625/06/2008 15:28:13









Data-Base - 31/12/2007


Cambria International LLC

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


003002001001


08/01/2007

1 - ITEM


Pág: 1725/06/2008 15:28:13

METALFRIO SOLUTIONS S/A 04.821.041/0001-0802061-3







04.01 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

1 - Data da Última Alteração: 19/04/2007

2- ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 4 - NOMINATIVA

OU ESCRITURAL

5 - VALOR NOMINAL

(Reais)

6 - QTD. DE AÇÕES

(Mil)

7 - SUBSCRITO

(Reais Mil)

8 - INTEGRALIZADO

(Reais Mil)

Data-Base - 31/12/2007

01 ORDINÁRIAS ESCRITURAL 40.819 339.979 339.97902 PREFERENCIAIS 0 0 003 PREFERENCIAIS CLASSE A 0 0 004 PREFERENCIAIS CLASSE B 0 0 005 PREFERENCIAIS CLASSE C 0 0 006 PREFERENCIAIS CLASSE D 0 0 007 PREFERENCIAIS CLASSE E 0 0 008 PREFERENCIAIS CLASSE F 0 0 009 PREFERENCIAIS CLASSE G 0 0 010 PREFERENCIAIS CLASSE H 0 0 011 PREFER. OUTRAS CLASSES 0 0 099 TOTAIS 40.819 339.979 339.979

25/06/2008 15:28:17 Pág: 18

7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS




1 - CÓDIGO CVM

02061-3

04.02 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1- ITEM 2 - DATA DAALTERAÇÃO

3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL

(Reais Mil)

4 - VALOR DA ALTERAÇÃO

(Reais Mil)

5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO

METALFRIO SOLUTIONS S/A

2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

(Mil)

8 - PREÇO DA AÇÃO NA EMISSÃO

(Reais)

04.821.041/0001-08

3 - CNPJ



Data-Base - 31/12/2007

19/01/200701 36.981 0 Conversão de Ltda para S.A 0 0,000000000007/02/200702 36.981 12.200 Subscrição Particular em Dinheiro 122 100,000000000028/02/200703 37.699 718 Subscrição em Bens ou Créditos 872 0,823300000012/04/200704 280.899 243.200 Subscrição Particular em Dinheiro 12.800 19,000000000019/04/200705 339.979 59.081 Subscrição Particular em Dinheiro 3.110 19,0000000000

25/06/2008 15:28:20 Pág: 19

04.821.041/0001-08METALFRIO SOLUTIONS S/A02061-3

6 - QUANTIDADE DE AÇÕES







04.03 - BONIFICAÇÃO / DESDOBRAMENTO OU GRUPAMENTO DE AÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1- ITEM 2 - DATA APROVAÇÃO 3 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO

(Reais)

4 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO

(Reais)


(Mil) (Mil)ANTES DA APROVAÇÃO DEPOIS DA APROVAÇÃO ANTES DA APROVAÇÃO DEPOIS DA APROVAÇÃO

Data-Base - 31/12/2007

01 08/02/2007 370 24.037

25/06/2008 15:28:23 Pág: 20









04.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO

1- ITEM 2 - ESPÉCIE

(Mil)

04.04 - CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO

1 - QUANTIDADE

(Mil)

80.000

2 - VALOR

(Reais Mil)

0

3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO

19/01/2007

3 - CLASSEAUTORIZADAS À EMISSÃO

Data-Base - 31/12/2007

01 80.000ORDINÁRIAS

25/06/2008 15:28:25 Pág: 21

04.821.041/0001-08



METALFRIO SOLUTIONS S/A02061-3





06.01 - PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1 - ITEM 5 - TÉRMINO DO 6 - LUCRO OU PREJUÍZO

(Reais Mil)LÍQUIDO NO PERÍODOEXERCÍCIO

4 - DATA DAAPROVAÇÃO

3 - APROVAÇÃO DADISTRIBUIÇÃO

11 - DATA DE

PAGAMENTO

10 - MONTANTE DOPROVENTO

(Reais Mil)

8 - ESPÉCIE 9 - CLASSEDAS AÇÕES

7 - VALOR DOPROVENTO POR AÇÃO

2 - PROVENTO

EVENTODAS AÇÕES

SOCIALDISTRIBUIÇÃOINÍCIO DE

Data-Base - 31/12/2007

01 11.21031/12/200529/07/2005RD 01/08/2005800ORDINÁRIA3,2283000000JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO

02 11.21031/12/200530/11/2005RD 30/11/2005850ORDINÁRIA3,4300000000JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO

03 16.98931/12/200631/05/2006RD 31/05/20061.000ORDINÁRIA4,0353000000JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO

04 16.98931/12/200630/11/2006RD 31/12/20061.400ORDINÁRIA5,6495000000JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO

05 16.98931/12/200605/01/2007AGE 13/03/200725.491ORDINÁRIA102,8651000000DIVIDENDO

06 1.49731/12/200708/04/2008AGO/E 17/04/20082.610ORDINÁRIA0,0366794360DIVIDENDO

25/06/2008 15:28:27 Pág: 22

04.821.041/0001-08



METALFRIO SOLUTIONS S/A02061-3





06.03 - DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL

1 - ITEM 3 - CLASSE 4 - % DO CAPITALSOCIAL

2 - ESPÉCIE DA AÇÃO 5 - CONVERSÍVEL 6 - CONVERTE EM 7 - DIREITO AVOTO

8 - TAG ALONG %DA AÇÃO

9 - PRIORIDADENO REEMBOLSODE CAPITAL

10 - PRÊMIO 11 - TIPO DE DIVIDENDO

Data-Base - 31/12/2007

14 - CUMULA-TIVO

15 - PRIORITÁ-RIO

16 - CALCULADO SOBRE12 - % DIVIDENDO 13 - R$/AÇÃO

17 - OBSERVAÇÃO

01 ORDINÁRIA 100,00 NÃO PLENO 100,00

0,00 0,00000

06.04 - MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA/DIVIDENDO OBRIGATÓRIO

1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO 2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO)

20/03/2007 25,00

25/06/2008 15:28:30 Pág: 23




Divulgação ExternaLegislação Societária



07.01 - REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO

1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES 6 - VALOR DO ÚLTIMO

(Reais Mil)

7 - VALOR DO PENÚL-

(Reais Mil)

8 - VALOR DO ANTEPE-

(Reais Mil)

NÃO

07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:

2 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:

3 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:

EXERCÍCIO TIMO EXERCÍCIO NÚLTIMO EXERCÍCIO

2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS 3 - PERIODICIDADE

MENSAL

NO LUCRO ADMINISTRADORES

1.448

(Reais Mil)

Data-Base - 31/12/2007

01 PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS 0 0 002 PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS 0 0 003 PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES 0 0 004 PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS 0 0 005 CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA 0 0 006 CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA 0 0 007 OUTRAS CONTRIBUIÇÕES 0 0 008 LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 0 0 009 PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 0 0 0

25/06/2008 15:28:33 Pág: 24




1 - CÓDIGO CVM

02061-3

07.03 - PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS

1- ITEM 2 - RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA 3 - CNPJ



04.821.041/0001-08

3 - CNPJ



4 - CLASSIFICAÇÃO 5 - % PARTICIPAÇÃO NO CAPITAL DAINVESTIDA

6 - % PATRIMÔNIOLÍQUIDO DA INVESTIDORA

7 - TIPO DE EMPRESA 8 - INÍCIO ÚLTIMO EXERC.SOCIAL

Data-Base - 31/12/2007

9 - FINAL ÚLTIMO EXERC.SOCIAL

10 - QTD. AÇÕES ÚLTIMO EXERC. SOCIAL

11 - INÍCIO PENÚLTIMOEXERCÍCIO SOCIAL

12 - FINAL PENÚLTIMO EXERC.SOCIAL

13 - QTD. AÇÕES PENÚLTIMO EXERC. SOCIAL 14 - INÍCIO ANTEPENÚLT.EXERC. SOCIAL

15 - FINAL DO ANTEPENÚLT.EXERC. SOCIAL

16 - QTD. AÇÕES ANTEPENÚLTIMO EXERC.SOCIAL

(Mil)

(Mil) (Mil)

01 LIFE CYCLE ASSISTÊNCIA TÉCNICA LTDA 07.302.398/0001-60 INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA 99,98 99,98EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 31/12/2007 008.5501/01/2006 31/12/2006 008.55 0

01/01/2007

02 METALFRIO SOLUTIONS A.S . . / - INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA 100,00 100,00EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 31/12/2007 000.0107/07/2006 31/12/2006 000.01 0

01/01/2007

03 LÍDER METALFRIO SOLUTIONS SOGUTMA SANAYI . . / - INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA 100,00 100,00EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 31/12/2007 009.105/06/2006 31/12/2006 524.1 0

01/12/2007

04 METALFRIO SOLUTIONS INC. . . / - INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA 100,00 100,00EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 31/12/2007 111/12/2006 31/12/2006 1 0

01/01/2007

05 METALFRIO SOLUTIONS MEXICO S.A. DE C.V. . . / - INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA 100,00 100,00EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 31/12/2007 739.7

0 001/01/2007

25/06/2008 15:28:36 Pág: 25



09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA

25/06/2008 15:28:41 Pág: 26

VISÃO GERAL

Somos uma multinacional de origem brasileira e um dos maiores fabricantes mundiais de equipamentos de refrigeração comercial do tipo Plug-In, sendo líder deste setor (que inclui refrigeradores e freezers) no Brasil e na América Latina. Desde 1960, comercializamos refrigeradores e conservadores verticais e horizontais e hoje, no mercado brasileiro, estamos presentes em 90,5% dos estabelecimentos comerciais que possuem refrigeração comercial do tipo Plug-In e detemos uma participação no mercado de refrigeração comercial do tipo Plug-In de 38,2%%, em termos de unidades instaladas, de acordo com a pesquisa da Oxygen Trade. Nossa marca Metalfrio foi considerada a mais reconhecida no Brasil para refrigeração comercial do tipo Plug-In, pela pesquisa Top of Mind realizada pela Indicator Pesquisa de Mercado/ GFK Group, em 2004.

O nosso portfólio de produtos é composto de 234 modelos de refrigeração comercial verticais e horizontais do tipo Plug-In, que possuem diversas aplicações, tais como refrigeração de cervejas, refrigerantes, sorvetes e alimentos congelados e resfriados em geral. Tendo em vista suas múltiplas funções – refrigeração, exposição e divulgação - nossos produtos são utilizados como pontos de venda refrigerados em supermercados, restaurantes, lojas de conveniência, bares e outros locais onde haja venda de produtos resfriados ou congelados ao público, constituindo, portanto, importante parte da estratégia de marketing de nossos clientes. Por essa razão, a maior parte dos nossos produtos possui design diferenciado e customizado para divulgação visual da logomarca de nossos clientes.

Por meio de distribuição direta ou através de distribuidores e representantes comerciais, localizados em 77 países nos cinco continentes, fornecemos nossos produtos para clientes que estão entre os maiores fabricantes mundiais de bebidas e comidas resfriadas ou congeladas. Operamos cinco unidades industriais, sendo duas localizadas no Brasil, uma na Dinamarca, uma na Turquia e uma na Rússia, além de um centro de distribuição próprio nos Estados Unidos da América.

REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA

Em dezembro de 2006, foi realizada a reestruturação societária da Metalfrio, visando à consolidação, na Metalfrio, da participação societária detida na Life Cycle e na Metalfrio Dinamarca.

Para fins de consolidação da Life Cycle, foi capitalizado o AFAC anteriormente detido pela Metalfrio contra a Life Cycle, no valor aproximado de R$ 5,6 milhões, mediante a emissão de quotas da Life Cycle que foram totalmente subscritas e integralizadas pela Metalfrio, que passou a deter 99,9% do capital social de referida sociedade.

Até o final de novembro de 2006, a totalidade das ações da Metalfrio Dinamarca (Metalfrio Solutions A/S) era detida por uma sociedade controlada pela Serra do Acarai (antiga quotista controladora da Metalfrio), a qual, por sua vez, havia obtido os recursos para adquirir as ações da Metalfrio Dinamarca por meio de um empréstimo firmado com a própria Metalfrio no valor de R$11 milhões. Assim, em 01 de dezembro de 2006, foi celebrado um instrumento particular de dação em pagamento, por meio do qual a totalidade do crédito da Metalfrio contra a sociedade controlada pela Serra do Acarai foi quitada mediante a transferência, à Metalfrio, da totalidade das ações de emissão da Metalfrio Dinamarca.

Em 19 de janeiro de 2007, foi aprovada a transformação da Metalfrio em sociedade por ações, sob a denominação social de Metafrio Solutions S.A.

Em 07 fevereiro de 2007, o Acionista Vendedor subscreveu 122.000 novas ações ordinárias de emissão da Companhia, o que correspondeu a um aumento de capital no valor de R$12,2 milhões, já integralizado.




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Em 08 de fevereiro de 2007, foi aprovado o desdobramento das ações da Companhia, de forma de cada uma ação ordinária da Companhia passou a equivaler a 65 ações ordinárias.

Em 28 de fevereiro de 2007 Sr. Serkan Güleç, membro da família controladora do grupo OzLider, transferiu para nós as ações representativas de 25% do capital da Metalfrio Turquia (que passou a ser nossa subsidiária integral), em troca de 3,5% de nossas ações ordinárias.

ESTRUTURA SOCIETÁRIA

O organograma abaixo apresenta a nossa estrutura acionária na data deste Prospecto:

A Vale do Rio Verde Consultoria e Participações Ltda. é 99,99% detida por MFL. A Thema Participações Ltda. é 99,99% detida por ETR. A Fairfax Participações S.A. é 96,05% detida pelo Fundo Artesia Exclusive de Investimentos em Participações. O Fundo Artesia Exclusive de Investimentos em Participações é administrado pelo Mellon Serviços Financeiros DTVM S.A. e gerido pela Artesia Gestão de Recursos S.A. A totalidade das quotas do Fundo Artesia Exclusive de Investimentos em Participações é detida por MRC, AEI, e CEI. A totalidade do capital social da CEI é detida indiretamente por um trust, que tem como beneficiários MRC e seus familiares. A totalidade das ações da Artésia Gestão de Recursos S.A. é detida por MRC e MFL, em igual proporção. O Fundo Artésia Série Azul de Investimento em Participações é administrado pela Mellon Serviços Financeiros Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., com endereço na Avenida Presidente Wilson, 231, 11º andar, Rio de Janeiro, Rio de Janeiro, e é gerido pela Artésia Gestão de Recursos S.A. A totalidade das quotas do Fundo Artésia Série Azul de Investimento em Participações são direta ou indiretamente detidas por MFL, ERT, AEI e MFR, à proporção de 37,5%, 32,5%, 25% e 5%, respectivamente. A totalidade do capital social da AEI é detida indiretamente por um trust, que tem como beneficiários MRC e seus familiares.

OOO Caravel-Derby

(Rússia)

3,06%3,43% 3,50%15,29%19,87%22,93% 31,84%

100% 100% 99.98% 100%

97,83%

2,17%

100% 100% 100%

OOO Sales

(Rússia)

OOO Estate

(Rússia)

Fundo Artésia

Série Azul

Vale do Rio Verde

Thema Participações

Ltda.

Fairfax Participações S.A.

Serkan Gulec

Luiz Eduardo Moreira Caio

Dereck

Participações Ltda.

Outros0,1%

IO Fund (Dinamarca)

Metalfrio Dinamarca Metalfrio Turquia Metalfrio, USA

Life Cycle

HoldCo A/S

Companhia




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HISTÓRICO E EVENTOS SOCIETÁRIOS RECENTES

Nossa história está entrelaçada com o próprio surgimento e desenvolvimento da indústria de refrigeração comercial no Brasil. A Metalfrio foi criada em 1960 para produzir componentes de sistemas de refrigeração, mas logo mudou seu foco para atender a demanda específica de sistemas de refrigeração para fabricantes de bebidas e sorvetes, que até então fabricavam cada qual seus próprios sistemas de refrigeração.

Em 1989, a fabricante de eletrodomésticos Continental 2001, naquele momento uma das líderes brasileiras na fabricação de fogões para uso doméstico, adquiriu participação majoritária na Metalfrio. Dois anos depois, o grupo alemão Bosch Siemens Hausgerate, ou BSH, adquiriu a Continental 2001 e o restante da participação no capital social da Metalfrio. A Metalfrio passou então a ser uma divisão da BSH, que investiu fortemente para torná-la a primeira unidade industrial ecologicamente projetada em seu setor na América Latina. A partir de 2000, a BSH decidiu transformar a Metalfrio em uma empresa independente e, para tal, fomos constituídos como uma subsidiária denominada Metalfrio Solutions Ltda., em 03 de dezembro de 2001. Nesta ocasião, todos os ativos relativos às operações da Metalfrio foram transferidos para a Metalfrio Solutions Ltda.

Em janeiro de 2004, a Metalfrio foi vendida pela BSH. A alienação fazia parte do plano estratégico da BSH de focar seus negócios no Brasil em produtos para uso doméstico. Neste momento, iniciou-se uma nova fase na nossa história. Com o objetivo de tornar a Companhia uma das líderes mundiais do setor de refrigeração comercial Plug-In até 2010, os novos acionistas iniciaram um processo de crescimento acelerado, focado na ampliação das margens de rentabilidade com incentivos apropriados para os funcionários, na redução de custos, aumento da eficiência da cadeia de valor e inovação de produtos, na aceleração do crescimento e internacionalização do grupo, e na aplicação de melhores práticas de governança corporativa.

Para aumentar as vendas, decidimos focar: (i) no relacionamento com clientes-chave, (ii) na redução de custos para viabilizar preços mais competitivos, e (iii) na oferta de serviços diferenciados de suporte e pós-venda com a criação do conceito life-cycle.

Passamos a priorizar a geração de valor. O crescimento nos resultados foi obtido através do direcionamento dos negócios para produtos e clientes de maior rentabilidade. Além disso, utilizamos uma estratégia financeira conservadora de manter a Companhia com alta liquidez e baixo endividamento. Os preços de todas as nossas exportações realizadas no ano 2006 foram protegidos por hedge¸ mas no futuro, a utilização de instrumentos de hedge por nós será analisada caso a caso.

Paralelamente ao nosso processo de avanço no Brasil, a nossa administração iniciou um processo de rápida internacionalização. Nossa visão é que o movimento de consolidação e globalização das principais indústrias com as quais atuamos trará como conseqüência um processo cada vez maior de globalização de fornecedores e de consolidação de nossa própria indústria. Neste sentido, nosso primeiro passo foi estruturar uma equipe interna para estudar os principais mercados e os principais concorrentes mundiais. Ao mesmo tempo, obtivemos certificações para os nossos produtos nos principais mercados consumidores em que atuamos e/ou pretendemos atuar e frente aos nossos principais clientes internacionais.

Em 2005, após confirmarmos a receptividade de nossos produtos no mercado europeu, decidimos estabelecer na Turquia uma unidade industrial para a fabricação de refrigeradores destinados ao mercado europeu. Em 2006, adquirimos ativos localizados na Dinamarca e Rússia anteriormente pertencentes à Caravell e Derby, parte de um dos grupos mais tradicionais do nosso setor no mundo.

Ainda em 2006, inauguramos uma nova plataforma industrial no estado do Mato Grosso do Sul, Brasil, com o objetivo de adequar nossa capacidade de produção para a crescente demanda dos mercados brasileiro e latino americano, além de adquirirmos ativos, incluindo um centro de distribuição nos EUA da Caravell USA, de um dos principais distribuidores dos produtos Caravell/Derby no mercado norte-americano.




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Em dezembro de 2006, foi realizada a reestruturação societária da Metalfrio, visando à consolidação, na Metalfrio, da participação societária detida na Life Cycle e na Metalfrio Dinamarca.

Em 19 de janeiro de 2007 a Metalfrio Solutions Ltda. foi transformada em sociedade anônima, com prazo de duração indeterminado, em preparação para a Oferta,. Em 14 de fevereiro de 2007, a Companhia solicitou à CVM a concessão dos registros de companhia aberta e da Oferta.

A atual denominação social da Companhia é Metalfrio Solutions S.A. e nossa sede está localizada na Avenida Abrahão Gonçalves Braga, 412, Vila Livieiro, São Paulo, São Paulo. Nosso atual objeto social é (a) a exploração da indústria e comércio da metalurgia em geral, compreendendo a fabricação de geladeiras, congeladores e similares, montagem e/ou fabricação de máquinas de vendas automáticas, componentes e peças; (b) a prestação de serviços de assistência técnica, para manutenção e reparo dos produtos que a Companhia industrializa e comercializa; (c) a comercialização em geral desses produtos, suas peças, partes ou componentes; (d) a indústria, o comércio, a importação e a exportação de peças e acessórios para refrigeração, refrigeradores, máquinas de vendas automáticas e similares; (e) as representações em geral; e (f) a participação em outras sociedades no Brasil e/ou no exterior, como acionista ou quotista.

Para maiores informação sobre a reestruturação societária pela qual passamos veja “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operação” neste Prospecto.



09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO

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VISÃO GERAL DO SETOR SETOR DE EQUIPAMENTOS DE REFRIGERAÇÃO COMERCIAL GLOBAL

O mercado global de equipamentos de refrigeração comercial em 2005 era de US$21,3 bilhões, segundo o último relatório disponível da Freedonia Group. Segundo este mesmo relatório, este mercado cresceu 3,4% ao ano durante o período de 1995 até 2005 e 3,0% ao ano entre 2000 e 2005.

O setor de refrigeração comercial engloba uma grande variedade de produtos: (i) expositores resfriados, ou refrigeradores comerciais do tipo Plug-In, que incluem refrigeradores e freezers verticais e horizontais para uso comercial, (ii) balcões e expositores resfriados, (iii) máquinas de venda automática refrigeradas, (iv) máquinas de gelo, (v) peças e outros, tais como câmaras frigoríficas, equipamentos de criogenia e refrigeradores de líquidos. Os segmentos de (a) expositores refrigerados (display), (b) câmaras frigoríficas, balcões e expositores (reach-in) refrigerados, e (c) peças e outros, são os segmentos que melhor representam as atividades da Companhia. No entanto, não produzimos todos os produtos incluídos em cada uma destas categorias. Em 2005 esses três segmentos representavam aproximadamente 85,9% do mercado global de refrigeração comercial ou US$ 18,3 bilhões.

Mercado Global de Refrigeração Comercial por Produto (2005) – US$ 21,3 bilhões

M áquinas de venda automática

refrigeradas; 7,1%

M áquinas de gelo ; 7,1%

Peças e Outros; 42,5%

Câmaras frigoríficas, Balcões e Expositores (reach-

in) Refrigerados; 26,4%

Expositores Refrigerados

(displays); 17,0%

Fonte: Freedonia Group

Os mercados dos Estados Unidos, Japão e Europa Ocidental representam a maior porção do mercado global de equipamentos de refrigeração comercial em valores absolutos. Entretanto os mercados em que atuamos, notadamente a América Latina e a Europa Oriental, vem apresentando crescimento diferenciado nos últimos anos. A segmentação do consumo deste mercado por região esta apresentada abaixo.

País Refrigeração Comercial (US$ milhões) % Cresc. % Cresc. CAGR 1995 2000 2005 95-00 00 - 05 95 - 05

Estados Unidos 3.780 4.680 4.960 4,4% 1,2% 2,8% Canadá e México 520 730 870 7,0% 3,6% 5,3% Europa Ocidental 3.920 4.840 5.335 4,3% 2,0% 3,1% Japão 3.050 3.000 3.020 -0,3% 0,1% -0,1% China 385 1.000 1.860 21,0% 13,2% 17,1% Outros Países Asiáticos 1.600 1.820 2.320 2,6% 5,0% 3,8%




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América Latina 545 615 750 2,4% 4,0% 3,2% Europa Oriental 780 860 1.130 2,0% 5,6% 3,8% África/ Oriente Médio 635 805 1.005 4,9% 4,5% 4,7%

Total 15.215 18.350 21.250 3,8% 3,0% 3,4% Fonte: Freedonia Group

A demanda mundial por nossos produtos (refrigeradores comerciais do tipo Plug-In) é diretamente influenciada pelas condições econômicas da indústria de alimentos e bebidas resfriadas e congeladas. Dentre os principais fatores que influenciam esta demanda ressaltamos:

(i) consumo mundial de alimentos e bebidas resfriados e congelados;

(ii) consolidação da indústria global de alimentos e bebidas resfriados e congelados e a utilização dos refrigeradores comerciais do tipo Plug-In como ferramenta de marketing;

(iii) consumo de alimentos e bebidas resfriados e congelados e a inauguração de novos restaurantes e bares, lojas de conveniência e espaços de vendas de varejo; e

(iv) modernização e substituição de refrigeradores comerciais do tipo Plug-In instalados.

Consumo Mundial de Alimentos e Bebidas Resfriados e Congelados

O aumento da renda disponível e melhorias no padrão de vida estimulam a demanda por alimentos e bebidas resfriados e congelados, além das mudanças de hábitos tais como aumento da ocorrência de alimentação fora de casa, de alimentação pronta (como refeições prontas congeladas) e do consumo de bebidas por impulso (no ponto de venda). Este efeito gera também a maior freqüência de consumidores finais destes produtos a restaurantes e bares, e lojas de conveniência. A inauguração de novos restaurantes e bares, lojas de conveniência e espaços de vendas de varejo influencia de maneira positiva a demanda por novos equipamentos de refrigeração comercial. A demanda por estes tipos de alimentos e estes movimentos apresentam relação direta com a demanda por nossos produtos. As categorias mais relevantes destes alimentos e bebidas incluem: (i) bebidas não-alcoólicas gaseificadas tais como refrigerantes e não gaseificadas como sucos, água; (ii) cerveja; (iii) sorvetes e (iv) alimentos

De acordo com o Data Monitor, o mercado mundial de sorvetes, cervejas e refrigerantes, alguns dos produtos mais representativos destas categorias, atingiu um montante combinado de US$ 719.6 bilhões em 2005, sendo que Europa e Estados Unidos, representavam os maiores mercados consumidores.

Mercado Global de Sorvetes, Refrigerantes e Cerveja (em bilhões de US$) 2001 2002 2003 2004 2005 CAGR Sorvete $33,5 $34,4 $35,3 $35,8 $36,4 2,1%

Refrigerante 286,5 297,9 309,4 319,1 330,0 3,6% Cerveja 334,1 339,3 342,7 347,2 353,2 1,4%

Fonte: Data Monitor.

Mercado de Sorvetes Mercado de Refrigerantes Mercado de Cerveja




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EUA, 25,4%

RoW, 7,6%

Ásia / Pacífico, 15,4%

Europa, 51,6%

EUA, 29,4%

RoW, 12,1%

Ásia / Pacífico, 20,0%

Europa 38,5%

Europa42,3%Ásia /

Pacífico, 22,2%

RoW, 12,1%

EUA, 23,4%

Fonte: Data Monitor. Bebidas Não Alcoólicas

Segundo relatório do Data Monitor, apenas o mercado mundial de refrigerantes atingiu aproximadamente US$ 330,0 bilhões em 2005. A Europa é o maior mercado com cerca de 38,5% das vendas da indústria.

De acordo com a C. Barnes & Co., os quinze países com maior crescimento de consumo de bebidas não alcoólicas, incluindo refrigerantes em lata e garrafa, ice tea, sucos de frutas, água mineral e pasteurizada e refrigerantes gaseificados, tiveram um crescimento médio anual de 3,6% entre os anos de 2004 a 2006. Os países que apresentaram maior crescimento percentual de vendas no período foram Arábia Saudita (14,1%), Rússia (13,6%), Polônia (4,5%), Turquia(4,5%) e Israel (4,1%).

Cerveja

De acordo com o Data Monitor, a demanda global por cerveja foi de US$ 353,2 bilhões em 2005, apresentando um crescimento de aproximadamente 1,7%, em comparação com 2004. Entretanto, segundo estudo conduzido pela C. Barnes & Co., os quinze países com maior crescimento de consumo de cerveja tiveram um crescimento médio anual de 8,6% entre os anos de 2004 a 2006. Os países que apresentaram maior crescimento percentual de vendas no período foram Rússia (19,4%), Polônia (9,8%), Israel (9,5%), Reino Unido (9,3%) e Coréia do Sul (9,1%).

Sorvetes

A demanda global por sorvetes foi em 2006 de aproximadamente US$ 36,4 bilhões de acordo com o Data Monitor. O consumo global de sorvetes cresceu a uma média anual de 2,1% entre 2001 e 2005. Cerca de 51,6% do mercado de sorvetes se concentra em países europeus.

Crescimento do Setor

As seguintes varáveis também podem ter relevante influencia no crescimento do setor:

Modernização e Substituição dos refrigeradores comerciais do tipo Plug-In instalados




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A indústria de refrigeradores comerciais do tipo Plug-In tem apresentado maior velocidade na inovação de seus produtos. Com freqüência, estas inovações são estimuladas pelo desejo dos clientes de aumentar as vendas por impulso de seus produtos nos pontos de venda. Alguns exemplos destas inovações incluem: (i) aumento do uso de plásticos em refrigeradores comerciais do tipo Plug-In, o que possibilita uso de formas arredondadas e aumenta a sua atratividade estética; (ii) aumento de área de exposição e acessibilidade aos produtos dentro do refrigerador comercial do tipo Plug-In; (iii) uso de iluminação para marketing diferenciada; e (iv) aumento da mobilidade e redução do tamanho dos refrigeradores comerciais do tipo Plug-In. O envelhecimento natural dos refrigeradores comerciais do tipo Plug-In, combinado com a evolução e modernização da aparência dos refrigeradores comerciais do tipo Plug-In e o aumento da vendas de produtos resfriados e congelados, levam os clientes a substituírem seus equipamentos existentes e/ou aumentarem sua base instalada. De maneira geral, nossos clientes em mercados emergentes possuem menor base instalada que clientes de outros mercados, o que ocasiona proporcionalmente maior representatividade de compras incrementais.

Desenvolvimento tecnológico

Além disso, os fabricantes de refrigeradores comerciais do tipo Plug-In constantemente buscam o desenvolvimento de novos produtos com tecnologia diferenciada. Os projetos de inovação tecnológica têm se concentrado na redução do consumo de energia, no monitoramento eletrônico de temperatura e na aparência geral do refrigerador comercial do tipo Plug-In. Outras melhorias encontradas nos refrigeradores comerciais do tipo Plug-In mais modernos são a redução de espaço, sem prejuízo da capacidade de armazenamento, e inclusão nos refrigeradores comerciais do tipo Plug-In de novas conveniências ao consumidor, tais como tampas mais amplas que facilitam a visualização dos produtos, tampas com fechamento automático, displays com propaganda em LCD e outros.

Relevância como instrumento de marketing

A relevância dos refrigeradores comerciais do tipo Plug-In para a estratégia de marketing dos clientes também exerce relevante impacto. O marketing eficaz é um dos principais fatores de sucesso no negócio de refrigeradores comerciais do tipo Plug-In. Os principais componentes de competitividade relacionados a marketing para o setor são, além da marca: (i) preço - baixo investimento inicial, (ii) desempenho - velocidade de refrigeração, nível de ruído e custo operacional, (iii) qualidade do produto - acabamento, baixo custo operacional e vida útil, (iii) prazo de entrega e (iv) serviços pré-venda, serviços de suporte e pós-venda. A importância relativa de cada um destes fatores varia de acordo com o tipo de produto envolvido, sua aplicação e a sensibilidade do cliente.

Competição

Nosso segmento apresenta algumas barreiras de entrada a novos concorrentes relacionadas principalmente a: (i) tecnologia específica, como aparelhos automatizados que controlam a temperatura de refrigeração com base no volume armazenado, e a tecnologia TFC, que gera consumo eficiente de energia, e sobre a qual temos direito de uso exclusivo até 2010; (ii) relacionamento e entendimento da estratégia de marketing de nossos clientes,; (iii) flexibilidade de operação para montagem de produtos com design personalizado por cliente; (iv) presença global.

Em adição ao desenvolvimento de equipamentos diferenciados, alguns fabricantes de refrigeradores comerciais do tipo Plug-In vêm direcionando esforços para desenvolver vantagens competitivas por meio de relacionamento com o cliente em termos de serviços pré-venda, serviços de suporte e pós-venda, que incluem vendas financiadas, garantia estendida, consultoria técnica, treinamento operacional, entre outros.




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Especialmente na área de serviços de manutenção, as fabricantes de refrigeradores comerciais do tipo Plug-In mais inovadoras estão posicionando seus produtos como soluções de refrigeração, ao invés de um mero equipamento de refrigeração. Para os clientes, isto significa que ao invés de uma máquina, eles adquirem funcionalidade no ponto de venda, que pode ser medida por meio dos seguintes fatores: (i) freqüência de defeitos, (ii) custo de operação por ponto instalado, (iii) índice de satisfação dos usuários finais com o equipamento, (iv) idade média dos refrigeradores comerciais do tipo Plug-In instalados, dentre outros. Este tipo de venda possibilita aos fornecedores agregar valor aos seus produtos e aumentar a fidelidade dos seus clientes.

Setor fragmentado

O setor de refrigeradores comerciais do tipo Plug-In se caracteriza por um alto nível de fragmentação com um grande número de participantes locais, e um número limitado de empresas que operam em múltiplas regiões geográficas, incluindo algumas divisões ou subsidiárias de grandes conglomerados industriais diversificados, tais como UTC/Carrier/BeverageAir/Linde e Ingersoll/Hussmann. Não há um número oficial específico de participação de mercado global em nossa industria.

Segundo a Freedonia Group, a maioria dos equipamentos de refrigeração comercial é produzida nos Estados Unidos, na Europa Ocidental e no Japão. Entretanto, entre os anos de 2000 e 2005, a produção de equipamentos de refrigeração comercial nos Estados Unidos e Europa Ocidental cresceu apenas 0,5% a.a. e 2,2% a.a. respectivamente e a produção japonesa decresceu 1,4% a.a . Durante este mesmo período, a produção dos países latino americanos cresceu 3,4% a.a. e a produção dos países da Europa oriental cresceu 5,9% a.a.. Acreditamos que este movimento é resultante da tendência observada nos últimos anos dentre os líderes do setor de implantar unidades industriais em países que oferecem custos de produção mais competitivos.

Consolidação na indústria global de alimentos e bebidas resfriados e congelados estimula consolidação da industria de refrigeradores comerciais do tipo Plug-In.

O perfil cada vez mais global das principais empresas dos setores de alimentos e bebidas resfriados e congelados e a padronização das suas marcas influenciam profundamente o mercado de fornecedores de refrigeradores comerciais do tipo Plug-In. As empresas multinacionais destes setores utilizam tipicamente abordagens de marketing estandardizado nas várias regiões geográficas onde operam e os refrigeradores comerciais do tipo Plug-In são parte importante desta abordagem. Cada vez mais, estas empresas preferem concentrar as compras dos seus insumos chave, tais como refrigeradores comerciais do tipo Plug-In, em um número limitado de fornecedores globais. De forma a atender as necessidades destes clientes, os fornecedores de refrigeradores comerciais do tipo Plug-In devem aumentar sua presença global, internacionalizando suas equipes de vendas, sua capacidade de oferecer serviços de manutenção e suas unidades industriais.

A consolidação nestas indústrias e a formação de grupos com atuação cada vez mais globalizada deverá acentuar estes aspectos e poderá contribuir para uma consolidação também no mercado de fornecedores de refrigeradores comerciais do tipo Plug-In. De acordo com a C. Barnes & Co., o número de empresas atuantes nos setores de bebidas não alcoólicas, cerveja e alimentos congelados têm diminuído a uma taxa média anual de aproximadamente 2,7%, 1,1% e 1,4% respectivamente entre 2004 e 2006.



09.03 - PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS

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SAZONALIDADE

Vendemos diretamente, ou por meio de intermediários, para várias empresas de alimentação e bebidas que usam nossos freezers e refrigeradores como ferramentas de conservação e marketing de seus produtos nos pontos de venda. Por isso, nossas vendas são diretamente influenciadas pela estratégia de marketing no ponto de venda de nossos clientes, de seus planos de expansão e aumento de exposição em pontos de venda, e da necessidade de renovação e modernização da frota instalada. Tais estratégias de diferenciação nos pontos de venda, e mesmo a necessidade de renovação ou modernização da base instalada de equipamentos podem ou não coincidir com determinadas estações do ano. As regiões tropicais e equatoriais, em geral, apresentam clima quente durante o ano todo propiciando a venda de bebidas, sorvetes, e congelados em todas as estações do ano. Portanto se torna difícil notar uma sazonalidade clara nessas regiões. Já nas regiões subtropicais, por terem um contraste maior entre verão e inverno, com consumo de bebidas geladas e sorvetes, mais acentuado no verão, é possível notar as vendas de freezers e refrigeradores um pouco mais fortes nos períodos de pré-estação verão e verão.




1 - CÓDIGO CVM

02061-3

10.01 - PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS

1- ITEM 2 - PRINCIPAIS PRODUTOS E/OU SERVIÇOS



04.821.041/0001-08

3 - CNPJ



3 - % RECEITA LÍQUIDA

Data-Base - 31/12/2007

01 Frezeers e refrigeradores Verticais (Bebidas, sorvetes, etc) 51,0002 Freezers e refrigeradores Horizontais (Sorvetes, chest, etc) 36,00

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1 - CÓDIGO CVM

02061-3

10.02 - MATÉRIAS PRIMAS E FORNECEDORES

1- ITEM 2 - MATÉRIA PRIMA



04.821.041/0001-08

3 - CNPJ



9 - % DE FORNECIMENTO

3 - IMPORTAÇÃO 4 - VALOR DA 5 - DISPONÍVELMERCADOLOCAL

6 - DISPONÍVELMERCADOEXTERNO

7 - NOME DO FORNECEDOR 8 - TIPO DE FORNECEDOR

IMPORTAÇÃO(Reais Mil)

SOBRE O TOTAL DAS COMPRAS DA CIA.

Data-Base - 31/12/2007

01 Coompressores9,00

NÃO 0 SIM SIMEmpresa Brasileira de Compressores S.A NÃO LIGADO

02 Compressores10,00

NÃO 0 SIM SIMTecumseh do Brasil Ltda NÃO LIGADO

03 Aço11,00

NÃO 0 SIM SIMCSN Cia Siderurgica Nacional NÃO LIGADO

04 Aço7,00

NÃO 0 SIM SIMUsinas Siderúrgica Minas Gerais NÃO LIGADO

05 Vidro3,00

NÃO 0 SIM SIMSchoot Glaverbel do Brasil Ltda NÃO LIGADO

06 Produtos Químicos3,00

NÃO 0 SIM SIMBayer S.A. NÃO LIGADO

07 Produtos Quimicos3,00

NÃO 0 SIM SIMBasf Poliuretanos Ltda NÃO LIGADO

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1 - CÓDIGO CVM

02061-3

10.03 - CLIENTES PRINCIPAIS POR PRODUTOS E/OU SERVIÇOS

1- ITEM 3 - NOME DO PRODUTO/ NOME DO CLIENTE



04.821.041/0001-08

3 - CNPJ



4 - % DE PARTICIPAÇÃO DO CLIENTE NA RECEITA LÍQUIDA2- ITEM

Data-Base - 31/12/2007

001 Freezers Verticais001 Cia Brasileira das Américas - Ambev001 18,00001 Spal Industria Brasileira de Bebidas S/A002 5,00001 Refrigerantes Minas Gerais003 3,00002 Frezeers e Refrigeradores Horizontais002 Martins Com. Serv Distribuição S.A001 3,50002 Casas Bahia Comercial Ltda002 3,00002 Globex Utilidades S.A.003 2,00

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11.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃO

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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS LEGISLAÇÃO SOCIETÁRIA

DATA-BASE - 31/12/2007



PROCESSO PRODUTIVO

O processo produtivo para refrigeradores horizontais do tipo Plug-In (tanto verticais quanto horizontais) e chest freezers compreendem os mesmos processos básicos, se diferenciando geralmente na utilização de componentes. O processo produtivo é dividido entre (i) metalurgia e (ii) montagem, esta última sendo subdividida entre (a) pré-montagem, (b) espumação e (c) montagem final.

Metalurgia

Na fase de metalurgia recebemos as bobinas de aço que formarão as paredes dos refrigeradores. Em geral recebemos as bobinas em largura padrão e já pintadas nas cores especificadas para os produtos finais. As bobinas de aço passam primeiro por cortes longitudinais e transversais para criar as placas de aço que comporão efetivamente as paredes dos equipamentos. As placas passam então pelas etapas de estamparia, perfuração e dobragem onde são usados equipamentos automáticos e modernos para garantir a segurança e eficiência do processo. Em alguns casos também usamos beneficiamento externo terceirizado nas etapas de cortes longitudinais e pintura.

Montagem

A fase de montagem é dividida em três etapas abaixo descritas.

Pré-montagem: Pode ser dividida em dois subgrupos: (i) na fase de pré-montagem as placas de aço já trabalhadas são usadas na montagem do gabinete e do tanque interno em um processo mecanizado. No caso dos equipamentos horizontais o gabinete interno é enrolado por tubos de cobre ou alumínio (serpentina) para o sistema de refrigeração, em processo automatizado para garantir a precisão do posicionamento da serpentina. Com o gabinete e o tanque interno devidamente finalizados, o segundo é, então, acoplado ao primeiro; e (ii) paralelamente são feitas as montagem das prateleiras, rodízios e de determinados componentes elétricos, que serão acoplados na montagem final. Parte dessa montagem é feita internamente e parte é feita por terceiros dependendo da relação de custo. Com ganho de escala, torna-se mais atrativa a montagem feita internamente.

Espumação: A fase de espumação consiste na mistura dos componentes do poliuretano, no pré-mix com agente expansor e na mistura final para então injetar no vão entre o gabinete e o tanque interno formando a camada de isolamento. A fase de espumação é tipicamente a mais crítica no processo produtivo por requerer alto investimento na estrutura de espumação o que implica a adaptação do layout produtivo para melhor aproveitar a capacidade nesta etapa. A espumação é crítica também por impactar diretamente a qualidade do isolamento térmico dos equipamentos e, por conseqüência, a eficiência no funcionamento do equipamento e




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no consumo de energia. O trabalho de espumação é monitorado com atenção certificando-se da concordância com os padrões internacionais e o material isolante é analisado constantemente pelos nossos laboratórios químicos presentes em todas as unidades industriais. E, adicionalmente, fazemos testes extensos para verificar, dentre outras coisas, o comportamento isolante de nossos diversos equipamentos no moderno laboratório de testes que possuímos na unidade industrial de São Paulo.

Montagem Final: A montagem final consiste na montagem e instalação da unidade frigorífica no gabinete, processo de vácuo e carga de gás, testes finais, limpeza e embalagem.

A unidade frigorífica é montada paralelamente à montagem dos gabinetes com a união de seus diversos componentes, cujos mais importantes são compressor, condensador, micro-motores e controladores eletrônicos. Na linha de montagem, a unidade de refrigeração é conectada ao seu correspondente gabinete com auxílio de leitores de código de barras que fazem a identificação dos pares corretos de gabinete e unidade de refrigeração.

Então, faz-se necessário eliminar todo o ar e umidade de dentro dos tubos do sistema de refrigeração para, em seguida, carregar o sistema com os gases refrigerantes. Na etapa do vácuo, o equipamento é conectado através de luvas de acoplamento à máquina de vácuo sendo feita a carga dos gases em seguida. Todo o processo é controlado por softwares que asseguram tempo e intensidade corretos para o vácuo perfeito e a precisa carga dos gases refrigerantes, garantindo a conformidade com os padrões internacionais. Simultaneamente ao processo de vácuo e carga de gás é feita a montagem e encaixe das portas ou tampas deslizantes dos refrigeradores.

Na etapa de testes são realizados testes de vazamento de gás, choques elétricos e de eficiência de refrigeração em 100% dos equipamentos produzidos. Caso ocorra alguma falha, o produto é conduzido novamente pela linha de montagem. Além disso, uma amostra de 3% da produção é recolhida para testes mais extensos passando por avaliações visuais de qualidade e testes de resistência e eficiência de funcionamento em condições extremas de umidade e temperaturas conduzidos no moderno laboratório existente na unidade industrial de São Paulo, Brasil.

Depois de testados, os produtos estão disponíveis para os trabalhos finais de identificação visual, limpeza e embalagem.

MATÉRIA-PRIMA E FORNECEDORES

Existem oito classes de matéria-prima/componentes que contribuem para aproximadamente 60% do custo do refrigeradores médio. São eles: aço, compressor, vidro, cobre ou alumínio, materiais químicos, isolantes térmicos, componentes elétricos (micro-motores, controladores eletrônicos e outros) e aramados. Pela característica de commodity de várias das matérias primas e componentes a companhia procura adquirir grandes volumes que favoreçam a redução dos custos. A globalização da Companhia, acompanhada do ganho de escala, nos permitirá centralizar o fornecimento de matérias-primas com volumes ainda maiores. Não obstante, mantemos uma ativa busca por alternativas de fornecedores mais baratos de forma a mantermos nossa independência de fornecedores.

Nossos fornecedores são sujeitos a controles de auditoria, bem como avaliação de performance mensal. Os produtos e suas partes possuem certificados de qualidade local e internacional, como por exemplo, ISO 9001, NSF – National Sanitary Foundation e ABNT – Associação Brasileira de Normas Técnicas.

Dentre nossos principais fornecedores no Brasil destacamos a Empresa Brasileira de Compressores S.A. (compressores), Tecumseh do Brasil Ltda. (compressores), Companhia Siderúrgica Nacional (aço), Usinas Siderúrgicas Minas Gerais – USIMINAS (aço), Schott Glaverbel do Brasil Ltda. (vidro), Bayer S.A. (produtos químicos), e Basf Poliuretanos Ltda. (produtos químicos); e na Europa, ACC Cubigel S.A.




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(compressores), Danfoss Compr Gmbh (compressores), Lemvigh-Müller & Munck (aço), Damstahl, Saint Gobain Sovis, FP Alu-glas A.S. (vidro), Marstrup Doors (vidro) e Baysystems Northern (produtos químicos).

UNIDADES INDUSTRIAIS

Atualmente, possuímos unidades industriais no Brasil, Turquia, Dinamarca e Rússia. As nossas unidades industriais estão situadas em países com alto potencial de crescimento e custos competitivos de mão-de-obra e de componentes e matérias primas, além de fornecedores de alta qualidade. Todas as nossas unidades industriais se aproveitam de posicionamento logístico eficiente, junto a redes de escoamento de produção, assim como próximos aos principais mercados consumidores de nossos produtos.

Em 30 de janeiro de 2007, nossa capacidade nominal de produção, considerando-se os três turnos, era de aproximadamente 1,2 milhão unidades/ano, um crescimento de aproximadamente 166% em relação a 2005.

A tabela abaixo resume a atual configuração de nossas unidades industriais:

Cidade

País Refrigeradores

Produzidos

Mercado Consumidor

São Paulo Brasil Horizontais, verticais e especiais. Brasil e Américas

Três Lagoas Brasil Verticais e especiais. Brasil e Américas

Aalestrup Dinamarca Horizontais premium e especiais de impulso.

Europa e América do Norte

Kaliningrado Rússia Horizontais e verticais. Rússia e Leste Europeu

Manisa Turquia Horizontais, verticais e especiais de impulso.

Turquia, Europa e Oriente Médio

Unidade Industrial de São Paulo, Brasil

Nossa principal unidade industrial, localizada em São Paulo, no Estado de São Paulo, iniciou suas operações há 43 anos. A flexibilidade da produção permite um relacionamento de parceria com os principais clientes e o processo fabril possibilita a manufatura de uma ampla gama de produtos. A unidade industrial de São Paulo produz refrigeradores horizontais, verticais e ilhas de supermercados com alta tecnologia e possui capacidade instalada de 440 mil unidades/ano, em três turnos de produção, e produz refrigeradores horizontais premium de alta tecnologia.

A região na qual está situada esta unidade industrial conta com estrutura logística completa, com acesso a malhas rodoviárias, ferroviárias e portuárias do Sudeste e aos grandes centros consumidores. Esta unidade atende toda a América do Sul, América Central e América do Norte.

Unidade Industrial de Três Lagoas, Brasil




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A unidade industrial de Três Lagoas, localizada no Estado de Mato Grosso do Sul, iniciou suas operações em outubro de 2006. Esta unidade produz refrigeradores verticais e caves de vinho com alta tecnologia e possui capacidade instalada de 110 mil unidades/ano, em três turnos de produção, e produz refrigeradores horizontais premium de alta tecnologia.

A região na qual está situada esta unidade industrial conta com baixos custos de mão-de-obra e matérias-primas, além de se beneficiar de incentivos fiscais, como isenção de 90% de ICMS até março de 2020 e 100% do IPTU e ISS até março de 2015. Esta unidade atende toda a América do Sul, América Central e América do Norte.

Unidade Industrial de Aalestrup - Dinamarca

A unidade industrial de Aalestrup possui capacidade instalada de 260 mil unidades/ano, em três turnos de produção, e produz refrigeradores horizontais premium de alta tecnologia.

A unidade industrial possui capacidade de inovação de alta tecnologia e linha de produção automatizada. Esta unidade atende a Europa Ocidental, a Rússia e os Estados Unidos.

Unidade Industrial de Manisa - Turquia

A unidade industrial de Manisa iniciou suas operações em janeiro de 2007 e foi desenvolvida inicialmente em parceria com o grupo turco OzLider. A unidade industrial de Manisa produz refrigeradores verticais, horizontais, além de produtos de consumo por impulso. A unidade industrial de Manisa possui capacidade instalada de 160 mil unidades/ano, em três turnos de produção.

A região na qual está situada esta unidade industrial conta com baixos custos de mão-de-obra e matérias-primas, isenção de tarifa de importação/exportação para a União Européia, além de estar próxima de um enorme mercado local. Esta unidade atenderá a Europa, o Oriente Médio, o norte da África e os Estados Unidos.

Unidade Industrial de Kaliningrado - Rússia

A unidade industrial de Kaliningrado anteriormente montava refrigeradores horizontais pré-fabricados pelo Sistema CKD com a transferência de equipamentos da antiga unidade industrial de LØgstrup, na Dinamarca, para esta unidade industrial, iniciamos a produção de freezers horizontais, e pretendemos ainda iniciar a produção de freezers verticais nessa unidade. Atualmente esta unidade possui capacidade instalada de 200 mil unidades/ano, em três turnos de produção.

Kaliningrado é uma zona econômica russa, que concede benefícios fiscais para companhias que fazem investimentos no território russo. O investimento mínimo para a manutenção dos benefícios fiscais é de RUB$ 150 milhões (aproximadamente US$5,7 milhões) em 3 anos, a contar de 2006.

Os incentivos fiscais são na forma de 100% de redução da alíquota do imposto de renda (24%) e ativos (2%) para os primeiros 6 anos do projeto de investimento e 50% de redução por mais seis adicionais.

Pretendemos implementar o projeto em Kaliningrado no primeiro semestre de 2007, o que nos daria 100% de benefício até 2013 e 50% entre 2013 e 2019.

A região na qual está situada esta unidade industrial conta com baixos custos de mão-de-obra, além de não pagar tributos de importação/exportação para os países que formavam a antiga União Soviética. Esta unidade atende principalmente a Rússia e países vizinhos.




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CAPACIDADE DE PRODUÇÃO

Com a atual infra-estrutura de nossas unidades industriais, somos capazes de operar com um, dois ou três turnos de produção, alcançando diferentes rendimentos de produção.

A tabela abaixo apresenta a capacidade de produção de cada uma de nossas unidades industriais para ano de 2007:

Capacidade de Produção para 2007 (em milhares de unidades por ano)

Unidade Industrial em 1 turno em 2 turno em 3 turno São Paulo – Brasil 170 325 440 Três Lagoas – Brasil 40 75 110 Aalestrup – Dinamarca 110 180 260 Kaliningrado – Rússia 75 140 200 Manisa – Turquia 60 110 160 Capacidade Total 455 830 1.170



11.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO

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VENDAS E DISTRIBUIÇÃO

Nossa estrutura de vendas se beneficia de três principais canais: (i) venda direta para empresas de produtos de consumo com presença global, sendo este o principal canal da Companhia, onde normalmente são atingidas melhores margens, além de se desenvolver o relacionamento direto com os clientes; (ii) venda direta para representantes; e (iii) venda indireta, através de distribuidores.

Temos investido no relacionamento com clientes com presença global, tais como as grandes empresas de bebidas, sorvetes e alimentos congelados. Essa estrutura de venda direta é positiva por fomentar e agilizar a comercialização de grandes volumes, aprimorar margens devido a eliminação de intermediários, e identificar novas oportunidades através de permanente comunicação direta com os clientes.

Acreditamos que o crescimento e a expansão internacional das atividades destes clientes em países onde já atuam ou venham a atuar nos beneficiará. A entrega dos produtos é geralmente efetuada em um único destino e a distribuição interna para os locais onde os refrigeradores serão instalados é gerenciada pelos próprios clientes.

Vendemos também diretamente para grandes clientes focados em vendas regionais, como redes varejistas de grande porte e empresas de bebidas, sorvetes, alimentos congelados, além de grandes redes de restaurantes, hotéis, dentre outros. A venda direta para tais clientes contribui para a diversificação da nossa base de clientes com grande volume de venda no agregado. Neste tipo de comercialização, a entrega dos produtos é também, geralmente, efetuada em um único destino.

Em vários casos vendemos ou repassamos nossos produtos para distribuidores, que compram e revendem nossos produtos para clientes finais, e representantes comerciais, que intermedeiam a venda de nossos produtos e administram o relacionamento com diversos de nossos clientes no âmbito regional. Além disso, nossa rede de distribuidores também nos auxilia na prestação de serviços de suporte e assistência pós-venda.

A tabela abaixo apresenta nossa rede de distribuidores e representantes comerciais em dezembro de 2006:

Total América

do Sul América Central

América do Norte

Pacífico Europa Ásia África

Distribuidores 77 64 8 3 1 - - 1 Distribuidores/Representantes Comerciais(1)

124 5 3 4 7 69 32 4

Representantes Comerciais 26 26 - - - - - - Total 227 95 11 7 8 69 32 5

(1) Pessoas físicas e jurídicas que atuam de ambas as formas.

A entrega de nossos produtos aos clientes, sejam eles clientes estratégicos, clientes de grande porte, varejistas ou distribuidores, sempre leva em consideração a melhor alternativa de transporte em função de custo, tempo de entrega e segurança, com o intuito de melhor atender as necessidades de nossos clientes.

Nossa unidade industrial localizada em São Paulo, no Estado de São Paulo, está bem posicionada para atender o maior mercado consumidor do Brasil, a região Sudeste, onde se concentrava cerca de 55% do produto interno bruto em 2004. Além disso, sua localização próxima e de fácil acesso ao porto de Santos, o maior do Brasil, favorece o embarque das exportações para os países vizinhos e o transporte por cabotagem para entregas a clientes no extremo norte ou extremo sul do Brasil.

Nossa unidade industrial localizada em Três Lagoas, Estado do Mato Grosso do Sul, se encontra a cerca de 690 quilômetros de distância de São Paulo e faz entregas diretamente para clientes localizados na região Centro-Oeste e Norte, bem como para outras regiões.



11.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO

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A partir de nossa unidade industrial de Aalestrup, na Dinamarca, municiamos principalmente nossos distribuidores localizados na Europa, e nos EUA por meio de transporte rodoviário e por vezes marítimo, nos beneficiando de sua proximidade principalmente do mercado europeu. Na Europa o modelo atual é o de venda por meio de distribuidores, não obstante pretendemos aumentar as vendas diretas gradativamente.

Nossa unidade industrial em Manisa, na Turquia, está bem posicionada para atender toda a Europa mediterrânea e Oriente Médio por meio do transporte marítimo, estando a 36 quilômetros do moderno porto de Izmir, por onde planejamos embarcar grande parte de nossas vendas.

Convenientemente localizada na cidade portuária de Kaliningrado, Rússia, aquela unidade industrial atende principalmente ao grande e emergente mercado russo e, secundariamente, o mercado do Leste Europeu. A cidade de Kaliningrado é uma zona franca, o que permite maior competitividade uma vez que nossos produtos não sofrerem qualquer tipo de taxação de importação não somente na própria Rússia, mas também em vários países do Leste Europeu.

Nosso centro de distribuição recentemente adquirido na América do Norte, está localizado em Boerne, no estado do Texas, Estados Unidos, perto dos principais clientes daquele mercado e também do porto de Houston por onde recebemos grande parte dos equipamentos por via marítima. Através deste centro de distribuição, atendemos distribuidores e clientes de grande e médio porte não somente no mercado americano, mas também no Canadá e México. Dependendo da economias de frete também podemos atender clientes diretamente de nossas unidades industriais. A presença local neste mercado é um facilitador para as vendas e uma vantagem competitiva. Adicionalmente, esta estrutura será um importante facilitador dos nossos negócios com os clientes chaves da região.



11.03 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO

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CONCORRÊNCIA

Contamos, no mercado brasileiro, com uma penetração de 90,5% nos estabelecimentos comerciais que utilizam refrigeradores do tipo Plug-In e uma participação de mercado de 38,2%%, em termos de unidades instaladas, de acordo com a pesquisa da Oxygen Trade, realizada em janeiro de 2007, em oito das principais cidades brasileiras. Em âmbito mundial, o mercado de refrigeradores é fragmentado, com as sete maiores companhias representando menos de 10% em termos de unidades vendidas, de acordo com pesquisa do Grupo Freedonia.

No Brasil, acreditamos que nossos principais concorrentes são Hussmann, Fricon,Gelopar e Electrolux, que juntos somam 36,6% em termos de unidades instaladas, de acordo com a pesquisa da Oxygen Trade.

Na América Latina, acreditamos que nossos principais concorrentes são: Vendo (México), Criotec (México), Ojeda (México), Mimet (Chile) e Gafa (Argentina); nos Estados Unidos: True, Bev-Air e AHT; e na Europa, Frigoglass (Grécia), Framec (Itália), Klimasan (Turquia), Ugur (Turquia), SFA (Turquia), AHT (Austria) e IARP (Itália).

Nos Estados Unidos, acreditamos que nossos principais concorrentes são True, Bev-Air e AHT.

Na Europa, , acreditamos que nossos principais concorrentes são Frigoglass (Grécia), Framec (Itália), Klimasan (Turquia), Ugur (Turquia), SFA (Turquia), AHT (Áustria) e IARP (Itália).

A tabela abaixo demonstra a penetração de mercado, assim como a participação de mercado de base instalada da Metalfrio e de suas concorrentes no Brasil:

Participação de Mercado em Pontos de Venda

Penetração de Mercado Participação de Mercado de Base Instalada

Metalfrio 90,5% 38,2%% Hussman 33,5% 14,2% Fricon 33,3% 14,1% Reubly (1) 16,0% 6,8% Gelopar 14,9% 6,3% General Ice 6,7% 2,8% Electrolux 4,8% 2,0% Springer 4,6% 2,1% Outros 25,1% 13,4%

Fonte: Pesquisa de mercado da Oxygen Trade de Janeiro de 2007. (1) Os ativos operacionais da Reubly adquiridos pela Metalfrio em 2004.

Não há um número oficial específico de participação de mercado global em nossa industria.

VANTAGENS COMPETITIVAS

Acreditamos possuir as seguintes vantagens competitivas:

Posição de liderança na América Latina. Com atuação no mercado há mais de 40 anos, somos o líder do setor de refrigeração comercial Plug-In no Brasil e na América Latina, sendo um dos mais tradicionais fabricantes de refrigeradores comerciais no mercado brasileiro, com penetração de 90,5% e participação de mercado de 38,2%%, em termos de unidades instaladas, segundo a Oxygen Trade. Construímos uma marca com alto nível de percepção de valor e um portfólio de clientes fiéis, através da qualidade, durabilidade e competitividade de




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nossos produtos e da atenção devotada aos serviços de suporte e pós-venda dentro do conceito “life cycle” criado por nós em 2005, que oferece manutenção e assistência técnica completa.

Presença global e ganhos de escala. Acreditamos que nossa compreensão da dinâmica da indústria global do setor de refrigeração e dos mercados de nossos clientes, aliada à localização estratégica das fábricas, proporcionam um importante diferencial no atendimento às necessidades de nossos clientes dentro do nosso princípio de “atendimento local para clientes globais”. Nossa expansão para novos países é determinada pela identificação de oportunidades estratégicas e pela demanda de nossos maiores clientes, grandes empresas multinacionais por serviços locais oferecidos por fornecedores multinacionais. A nossa relação de confiança com nossos clientes de maneira recorrente nos dá a oportunidade de expandir nossas operações internacionais para os diferentes países em que operam. Além disso, com a dimensão de nossas operações, a centralização de decisões administrativas em nossa matriz brasileira e o relacionamento construído com nossos principais fornecedores, esperamos nos beneficiar de ganhos de escala, que podem ser traduzidos em redução de custos administrativos, de componentes e de matérias-primas.

Desenvolvimento tecnológico e alta qualidade de produtos e serviços. Acreditamos ser reconhecidos pela inovação tecnológica e qualidade de nossos produtos. Possuímos certificação de qualidade no Brasil e no exterior por reconhecidas instituições independentes, tais como ISO, IEC, UL, ANCE, NSF, ABNT e IRAM. Além disso, buscamos introduzir tecnologias inovadoras em nossos produtos. Abaixo listamos alguns exemplos:

(i) os freezers super gelados para cervejas, que possuem controle inteligente de temperatura de acordo com condições ambientais externas e quantidade armazenada de garrafas, mantendo a cerveja no limiar do congelamento, proporcionando aos produtos o efeito “véu de noiva”, lançados em 2000;

(ii) a tecnologia “thermal flow control”, ou TFC, que permite que a temperatura dos refrigeradores se ajuste automaticamente a diferentes condições climáticas lançada em 2006, e sobre a qual detemos direito de uso exclusivo até 2010;

(iii) a tecnologia patenteada “self close” de fechamento automático de portas deslizantes em refrigeradores horizontais, lançada em 2006;

(iv) a linha de refrigeradores horizontais do tipo “wave” para sorvetes e congelados, com design exclusivos em linhas curvas, proporcionando maior área de exposição de produtos através de tampas mais amplas e com uma melhor acessibilidade aos produtos; e

(v) a Caravell foi uma das primeiras empresas no mundo a produzir refrigeradores totalmente livres de cloro flúor carbono, ou CFC, gás que destrói a camada de ozônio, e a Metalfrio foi pioneira nesta tecnologia no Brasil, em 1995.

Acreditamos que a qualidade e a durabilidade dos nossos produtos, aliadas ao seu design avançado, ao acabamento sofisticado e à introdução de modernos conceitos de apresentação, tornam os nossos produtos um importante instrumento de marketing de nossos clientes. O alto nível de desenvolvimento tecnológico dos nossos produtos também busca garantir aos nossos clientes economia de energia, menor incidência de falhas técnicas e maior segurança para os produtos expostos.

Baixo custo de produção e localização estratégica. Acreditamos que as nossas unidades industriais estejam estrategicamente localizadas em países com: (i) alto potencial de crescimento e exportação dos nossos produtos, como por exemplo na Rússia e Turquia; (ii) custos competitivos de mão-de-obra, componentes e matérias-primas; e (iii) fornecedores qualificados. Além disso, grande parte das nossas unidades se aproveitam de posicionamento logístico eficiente, junto a redes de escoamento de produção e próximas aos nossos principais mercados consumidores da América Latina e Europa. Algumas de nossas unidades se beneficiam de reduzidas barreiras tarifárias para exportação e incentivos fiscais. Nossa presença em diversos mercados reduz ainda, a nossa exposição a eventuais instabilidades e sazonalidades e potenciais eventos de




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um único mercado local, permitindo que nos beneficiemos da troca de experiências e das diferentes capacitações técnicas de nossos funcionários espalhados pelo mundo no desenvolvimento de alternativas inovadoras para diferentes ambientes, condições de temperatura e umidade.

Posição estratégica para nos beneficiarmos de setores de crescimento acelerado. Acreditamos que a combinação da nossa liderança na América Latina, presença em diversos mercados, alta qualidade de produtos e serviços de suporte e pós-venda, e capacidade de produção estrategicamente instalada, nos posiciona de forma única para aproveitarmos as oportunidades resultantes do crescimento dos mercados de cerveja, refrigerante, sorvete, alimentos congelados e resfriados em geral. Isto porque, além de possuirmos boa penetração em mercados maduros, tais como Europa Ocidental e Estados Unidos da América, gozamos de excelente reputação e presença em mercados com alto potencial de crescimento de consumo daqueles produtos, tais como Brasil, Turquia e Rússia.

Gestão com histórico comprovado de crescimento e geração de valor. Nossos administradores implantaram a partir de 2004, quando houve a mudança de controle da Companhia, uma cultura de geração de valor que se caracteriza por (i) uma ampliação das margens de rentabilidade com incentivos apropriados para os funcionários, (ii) um foco em redução de custos, aumento da eficiência da cadeia de valor e inovação de produtos, (iii) uma aceleração do crescimento e internacionalização do grupo, e (iv) aplicação das melhores práticas de governança corporativa tais como as descritas no Novo Mercado. Para alcançar estes resultados, contamos com um quadro de Diretores com ampla experiência na indústria de refrigerados comerciais do tipo Plug-In. Estes fatores combinados têm nos permitido melhorar o desempenho operacional da Companhia, que se reflete no crescimento acelerado da receita líquida e de nossos indicadores de rentabilidade. Entre 2004 e 2006, a nossa receita líquida registrou um CAGR médio de 37,6% a.a., enquanto nosso EBITDA Ajustado registrou um CAGR médio de 84,8% a.a. no mesmo período, e em 2006 tivemos retorno sobre o patrimônio líquido médio de 24,0%. Estes fatores combinados com nossa gestão de caixa nos levaram a uma sólida posição financeira, com uma baixa relação dívida líquida/EBITDA Ajustado de 0,8 em 31 de dezembro de 2006 (dívida líquida é o resultado da soma de empréstimos e financiamentos do circulante e do não-circulante subtraída das disponibilidades e aplicações financeiras).

ESTRATÉGIA

Nossa estratégia para maximizar valor para os nossos acionistas é baseada nos seguintes princípios:

Foco no conceito de pontos de vendas refrigerados. Pretendemos continuar a conceber e posicionar nossos produtos como instrumentos de marketing para nossos clientes. Nos principais mercados onde atuamos, a temperatura dos produtos de nossos clientes compõe elemento fundamental no desempenho de sua venda, não somente pela sua conservação, mas também pelo seu impacto para estimular compras pelo consumidor final. Além disso, o espaço publicitário dos pontos de vendas refrigerados compõe relevante elemento de atração visual para os consumidores, criando não somente um diferencial competitivo para nossos clientes, mas também aumentando as vendas de seus produtos para consumidores finais através da geração de compras de impulso. O nosso modelo de negócios permite a produção em escala de refrigerados comerciais do tipo Plug-In, com possibilidade de personalização de acordo com os interesses de nossos clientes. Pretendemos continuar a concentrar nossos esforços no desenvolvimento de produtos diferenciados para atender às necessidades específicas da estratégia de marketing de nossos clientes, como por exemplo, a expansão de venda de unidades “véu de noiva” para mercados selecionados da América Latina e outros países de clima e hábitos semelhantes.

Reafirmar nossa posição de liderança na América Latina, e aumentar nossa presença no mercado global, por meio de crescimento orgânico e aquisições, atuando como consolidador de mercado. Pretendemos reafirmar nossa posição de liderança na América Latina por meio da oferta de produtos de qualidade diferenciada, do estreitamento de nossos relacionamentos com clientes e da fidelização de nossos clientes através do conceito “life cycle” de serviços de suporte e pós-venda. Planejamos, ainda, expandir nossa presença em mercados com alto potencial de crescimento, como o Leste Europeu, através de nossa unidade




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industrial em Kaliningrado, na Rússia. Também planejamos expandir nossas atividades e consolidar nossa posição no mercado norte-americano através da nossa unidade de distribuição no Texas, nos Estados Unidos, além de fortalecer nossa presença em mercados maduros da Europa Ocidental e o Oriente Médio a partir das nossas unidades industriais na Dinamarca e Turquia. Acreditamos que com nossas expansões nos beneficiaremos da demanda de fornecimento global de nossos principais clientes. Permaneceremos, ainda, constantemente monitorando o setor em que atuamos com o objetivo de detectar novas oportunidades de aquisições estratégicas de concorrentes, notadamente em novos mercados da América Latina, na Ásia e América do Norte, onde a indústria de refrigeração ainda se encontra em processo de consolidação. O crescimento de nosso volume de exportações dentro da América Latina, notadamente no México e Argentina, nos motivou a iniciar um processo de análise de potenciais alvos para a aquisição nestes mercados. Estamos atualmente em processo de análise de investimos e acreditamos que após a Oferta, podemos vir a adquirir alvos estratégicos localizados nos mercados para os quais já exportamos na América Latina, investindo até 10% do recursos obtidos na Oferta Primária.

Aproveitar oportunidades de ganho de escala geradas pela nossa recente expansão. Acreditamos que a nossa recente expansão tornou economicamente interessante a verticalização da produção de certos componentes e gerará um substancial ganho de escala global com oportunidades de redução de custos. O nosso novo patamar de escala de produção gerou maior poder de barganha nas negociações de componentes e matérias primas com fornecedores globais, reduzindo os custos de aquisição de tais produtos. Além disso, nos próximos anos, pretendemos maximizar todas as oportunidades de ganhos de escala advindas de nossa recente expansão e, ainda, concentrar nossos esforços de planejamento, nossos sistemas e nossas demais áreas administrativas de suporte no Brasil.

Expandir para novos mercados nosso conceito de venda direta desenvolvida no Brasil. A venda de produtos para nossos clientes globais presentes na América Latina é feita através de relacionamento direto com o cliente, que gera margens mais atraentes do que aquelas obtidas pelas vendas através de distribuidores e nos permite desenvolver relacionamentos mais próximos com nossos clientes. As operações recentemente adquiridas na Europa se utiliza de canais indiretos de vendas focados em relacionamentos construídos através de distribuidores e representantes. Além de manter os canais de distribuição atuais no mercado europeu, pretendemos utilizar a nossa abordagem de vendas e marketing utilizada no mercado latino-americano para aumentar as vendas diretas a clientes nos novos mercados. Também estamos trabalhando para incrementar nossas vendas diretas nestes mercados para clientes globais que são atualmente atendidos diretamente do Brasil.



12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS

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PATENTES, MARCAS E LICENÇAS

Nossas principais propriedades intelectuais consistem de nossas marcas no Brasil e no exterior, e de patentes referentes ao desenvolvimento de produtos. Vendemos nossos produtos no mercado brasileiro e latino americano utilizando principalmente a marca Metalfrio, enquanto na Europa e Estados Unidos, as principais marcas utilizadas são a Caravell e Derby.

Nossas marcas e patentes foram devidamente registradas nas instituições governamentais competentes no Brasil, Dinamarca, Turquia e Estados Unidos.

As nossas principais marcas são: Metalfrio, Metalfrio Solutions, Life Cycle, Crystal Line, Economizer, Caravell, Derby, Esta e Gram (esta somente para refrigeradores comerciais).

Adicionalmente, detemos patentes de alguns componentes e produtos específicos desenvolvidos por nós. Dentre os componentes que desenvolvemos e patenteamos no Brasil temos, por exemplo, unidade de refrigeração e condensador e o design do gabinete e do mecanismo de fechamento automático das tampas deslizantes do refrigeradores horizontal conhecido por “wave”. Também possuímos uma licença exclusiva de uso até 2010 da tecnologia ”thermal flow control”, que permite o ajuste automático do funcionamento do refrigeradores baseado nas condições climáticas externas.

As principais patentes de uso da Companhia são: Self close e TFC (thermal flow control).




1 - CÓDIGO CVM

02061-3

13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES

1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE



04.821.041/0001-08

3 - CNPJ



6 - ÁREA TOTAL 5 - UF

3 - ENDEREÇO

4 - MUNICÍPIO 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO8 - IDADE(MIL M²) (MIL M²) (ANOS)

Data-Base - 31/12/2007

14 - OBSERVAÇÃO

01 Própria120.000,000MS

Av. Principal S/NTrês Lagoas 5.000,000 SIM NÃO NÃO1

02 Alugada30.000,000SP

Av. Abrahão Gonçalves BragaSão Paulo 25.000,000 SIM NÃO SIM 01/01/2007 31/12/200745

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14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA

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APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

As demonstrações financeiras da Companhia, controladora e consolidado, preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006 auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes de acordo com as normas brasileiras de auditoria, estão incluídas neste Prospecto.

As demonstrações financeiras consolidadas auditadas da Companhia relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006 incluem (i) ativos, passivos nesta data e o resultado da Metalfrio Dinamarca para o período de 1 de dezembro a 31 de dezembro de 2006; (ii) ativos, passivos nesta data e o resultado da Metalfrio Rússia (indiretamente por meio da consolidação da Metalfrio Dinamarca) para o período de 1 de dezembro a 31 de dezembro de 2006; (iii) ativos, passivos nesta data e o resultado da Metalfrio USA para o período de 11 de dezembro a 31 de dezembro de 2006; e (iv) ativos, passivos nesta data e o resultado da Life Cycle para o período de 1 de dezembro a 31 de dezembro de 2006 e (v) ativos, passivos nesta data da Metalfrio Turquia tendo em vista que esta se encontrava em fase pré-operacional em 2006.

Estas operações representaram, em 31 de dezembro de 2006, 1,4% e 19,3% da nossa receita bruta e ativos, respectivamente. Em 2007, os resultados de nossas subsidiárias serão totalmente consolidados durante o ano fiscal, e esperamos que a participação de nossas subsidiárias na nossa receita e no nosso resultado operacional seja substancialmente melhor que em 2006.

CONJUNTURA ECONÔMICA BRASILEIRA E DOS DEMAIS PAÍSES NOS QUAIS A COMPANHIA ATUA

Em 2004 e 2005 desenvolvíamos nossas operações de produção exclusivamente no Brasil, onde o governo exerce forte influência sobre a economia através de mudanças nas políticas e regulamentações. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar outras regulamentações e políticas podem incluir, entre outras, modificações nas taxas de juros, alterações nas políticas fiscais, controle de preços, desvalorização da moeda, controle de capitais, limite às importações e bloqueio de contas. Essas medidas abalam a confiança e a renda do consumidor, negócios e investimentos estrangeiros, sendo que todos esses fatores podem afetar nossos negócios, situação financeira e resultados operacionais em qualquer exercício fiscal.

Nos últimos 10 anos a economia brasileira vem se tornando cada vez mais estável, como resultado de contínua implementação de políticas macroeconômicas do governo anterior, com foco na responsabilidade fiscal e interferência cada vez menor na atuação do setor privado.

Os principais indicadores da economia brasileira refletiram significativas melhoras a partir de 2004. Entre 31 de dezembro de 2003 e 2004, o real sofreu apreciação de 8,1% frente ao dólar. O Brasil atingiu superávit fiscal primário de 4,6% do PIB em 31 de dezembro de 2004, ficando acima da meta estabelecida pelo FMI de 4,3% do PIB, além de ter tido saldo em conta corrente positivo de US$34,0 bilhões no mesmo ano. A taxa média de desemprego caiu de 10,9% em 31 de dezembro de 2003 para 9,6% em 31 de dezembro de 2004 nas principais regiões metropolitanas do país, de acordo com estimativas de desemprego publicadas pelo IBGE, resultando em um aumento na demanda por bens e serviços. A média de inflação, medida pelo IPCA, foi de 7,6% e a média da taxa de juros TJLP foi de 9,75%.

Entre 31 de dezembro de 2004 e 2005, o real sofreu apreciação frente ao dólar de 11,8%, e ainda que tenha havido apreciação, o Brasil teve saldo na balança comercial positivo de US$44,8 bilhões, seu maior superávit já registrado. A medida de desemprego decresceu de 9,6% em 31 de dezembro de 2004 para 8,3% em 31 de dezembro de 2005 nas principais regiões metropolitanas do Brasil, de acordo com estimativas do IBGE. A média de inflação, medida pelo IPCA, caiu para 5,7% e a média da taxa de juros TJLP foi de 9,75%, com crescimento do PIB de 2,3% em 2005.




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No ano de 2006, o real manteve sua tendência e teve apreciação frente ao dólar de 8,7% entre 31 de dezembro de 2005 e 2006. Mesmo com a apreciação, o Brasil alcançou saldo em conta corrente positivo de US$6,3 bilhões. A medida de desemprego cresceu de 8,3% em 31 de dezembro de 2005 para 10,0% em 31 de dezembro de 2006 nas principais regiões metropolitanas do Brasil, de acordo com estimativas do IBGE. A média de inflação, medida pelo IPCA, diminuiu para 3,1% ao longo do ano e a média da taxa de juros TJLP também cedeu para 6,85%, e o crescimento do PIB foi de 2,9%.

A tabela a seguir apresenta a evolução dos principais indicadores econômicos do Brasil no período de 2004 a 2006:

Em 31 de dezembro de 2004 2005 2006 Crescimento real do PIB 4,90% 2,30% 2,90% Inflação (IGP-M)(1) 12,41% 1,21% 3,83% Inflação (IPCA)(2) 7,60% 5,69% 3,14% CDI(3) 17,76% 17,99% 13,71% TJLP(4) 9,75% 9,75% 6,85% Valorização (desvalorização) do real frente ao dólar 8,13% 11,82% 8,66% Taxa de câmbio (fechamento) R$ por US$1,00 R$2,654 R$2,341 R$2,138 Taxa media de câmbio — R$ por US$1,00 R$2,926 R$2,435 R$2,176 Fonte: BNDES, Banco Central e Fundação Getúlio Vargas. (1) A Inflação (IGP-M) é o índice geral de preços do mercado medido pela Fundação Getúlio Vargas. (2) A Inflação (IPCA) é um índice de preços ao consumidor medido pelo IBGE. (3) A taxa CDI é a média das taxas dos depósitos interfinanceiros praticados durante o dia no Brasil. (4) A taxa TJLP é a taxa de juros de longo prazo base para empréstimos do BNDES.

O aumento ou diminuição do PIB brasileiro afeta diretamente o consumo de cervejas, refrigerantes, sorvetes e alimentos congelados e resfriados em geral, acarretando um aumento ou diminuição, conforme o caso, da demanda por nossos equipamentos de refrigerados comerciais do tipo Plug-In por nossos clientes e, consequentemente, nossas vendas.

Uma desvalorização do real frente a moedas estrangeiras (especialmente o dólar) afeta negativamente nossas despesas financeiras, uma vez que 91,6% de nosso endividamento, em 31 de dezembro de 2006, era denominado em moeda estrangeira, principalmente o dólar. Além disso, no ano de 2006, aproximadamente 8,8% de nossa receita bruta resultou de nossas exportações e 25,9% de nossos custos estavam relacionados a materiais commodities denominadas em moedas estrangeiras. Uma desvalorização do real frente a tais moedas resulta no aumento de nossos custos em reais, afetando negativamente nossos resultados. No ano de 2006, além das exportações para mercados fora do Brasil, como Argentina, Uruguai e outros países da América Latina, assumimos operações de produção na Dinamarca e Rússia e ingressamos em uma Joint Venture para produção na Turquia. Uma deterioração das condições econômicas desses países não somente afeta nossas receitas de exportação, mas implica também no aumento de nossos custos de produção, afetando negativamente, portanto, nossos resultados operacionais.

A tabela a seguir apresenta a evolução dos principais indicadores econômicos da Turquia no período de 2004 a 2006:

Em 31 de dezembro de 2004 2005 2006 Crescimento real do PIB 8,90% 7,40% 5,20% Inflação 8,60% 8,20% 9,60%




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Taxa de Juros Básico da Economia 21,42% 14,73% 16,0% Valorização (desvalorização) do TRL frente ao dólar (4,48%) 0,56% 4,90% Taxa de câmbio (fechamento) TRL por US$1,00 1,34 1,35 1,42 Taxa media de câmbio — TRL por US$1,00 1,43 1,35 1,44 Fonte: The Economist Intelligence Unit e Bloomberg.

A tabela a seguir apresenta a evolução dos principais indicadores econômicos da Rússia no período de 2004 a 2006:

Em 31 de dezembro de 2004 2005 2006 Crescimento real do PIB 7,20% 6,40% 6,60% Inflação 10,90% 12,70% 9,70% Taxa de Juros Básico da Economia 13,00% 12,00% 11,00% Valorização (desvalorização) do RUB$ frente ao dólar (5,21%) 3,68% (8,41%)

Taxa de câmbio (fechamento) RUB$ por US$1,00 27,72 28,74 26,33 Taxa media de câmbio — RUB$ por US$1,00 28,81 28,28 27,17 Fonte: The Economist Intelligence Unit, Bloomberg e Russian Central Bank.

A tabela a seguir apresenta a evolução dos principais indicadores econômicos da Europa Ocidental no período de 2004 a 2006:

Em 31 de dezembro de 2004 2005 2006 Crescimento real do PIB 2,3 1,7 2,7 Inflação (1) 2,1 2,2 2,2 Taxa de Juros Básico da Economia (3) [•] [•] [•] Valorização (desvalorização) do Euro frente ao dólar 7,1% -14,4% 10,2% Taxa de câmbio (fechamento) Euro por US$1,00 0,738 0,844 0,758 Taxa media de câmbio — Euro por US$1,00(5) 0,804 0,804 0,796 Fonte: The Economist Intelligence Unit e Bloomberg.

DISCUSSÃO SOBRE AS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS

As demonstrações financeiras consolidadas incluídas neste Prospecto Preliminar foram preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. As principais práticas contábeis aqui descritas são aquelas que têm relevância para retratar nossa condição financeira e os nossos resultados, nos aspectos em que sua determinação é mais difícil, subjetiva e complexa, exigindo estimativas sobre questões que ensejam incertezas. A preparação de demonstrações financeiras requer o uso, pela Administração da Companhia, de estimativas e premissas que afetam os saldos ativos e passivos, a divulgação de contingências ativas e passivas, a provisão para devedores duvidosos, a provisão para perdas nos estoques, a vida útil dos ativos permanentes, a provisão para garantias, o registro das receitas e despesas dos exercícios e as projeções para determinação da realização do saldo de imposto de renda e contribuição social diferidos. Como o julgamento




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da Administração envolve a determinação de estimativas relacionadas à probabilidade de eventos futuros, os resultados reais eventualmente podem divergir dessas estimativas.

Com o intuito de descrever a forma como nossa administração realiza as determinações sobre essas estimativas, incluindo variáveis e premissas subjacentes a tais estimativas, ressaltamos as seguintes práticas contábeis que utilizamos:

• Reconhecimento das receitas: as receitas são reconhecidas no momento da transferência de propriedade dos produtos.

• Provisão para garantias: a provisão para garantias estimada para fazer frente a obrigação assumida de garantia é calculada com base na quantidade de produtos em garantia e no prazo de cada garantia concedida sobre esses produtos. Também leva-se em consideração a freqüência histórica recente de atendimentos por produto e o custo médio por atendimento de assistência técnica.

• Provisão para devedores duvidosos: constituída com base em análise de cada conta a receber e em montante considerado suficiente para fazer face às perdas na realização das contas a receber.

• Estoques: avaliados ao custo médio de aquisição ou de produção, que não excede o valor de realização. A Companhia adota o procedimento de provisionar os itens de baixo giro e obsoletos, constituindo a provisão para perdas nos estoques em conta redutora dos mesmos.

• Depreciação: a depreciação é calculada pelo método linear considerando-se a vida útil estimada dos bens, inclusive para aqueles contemplados na reavaliação.

• Amortização: amortizamos os ativos diferidos e ativos intangíveis de vida útil definida em 5 anos, a partir da data em que os benefícios começaram a ser gerados.

• Provisões para contingências: atualizada até as datas dos balanços pelo montante provável de perda, observada a natureza de cada contingência com base na opinião dos nossos assessores jurídicos.

• Imposto de renda e contribuição social diferidos: O ativo e o passivo fiscal diferido reconhecidos por nós são decorrentes da aplicação das alíquotas de imposto de renda e contribuição social vigentes ao final de cada ano, sobre as exclusões e adições temporárias utilizadas na determinação das suas respectivas bases tributáveis ou sobre a reserva de reavaliação de bens do ativo imobilizado. Ajustamos anualmente o ativo fiscal diferido e reduzimos o seu valor de realização, conforme requerido, baseado nas projeções futuras de lucro tributável e na expectativa de realização das diferenças temporárias. Na elaboração das análises utilizadas para sua revisão, somos requeridos a preparar estimativas e premissas significativas, relacionadas à determinação do lucro tributável futuro. Para a determinação do lucro tributável futuro, estimamos as receitas e despesas tributáveis futuras, as quais estão sujeitas a diferentes fatores internos e externos, como tendências econômicas, práticas da indústria, taxas de juros, alterações nas estratégias de nossos negócios e alterações no tipo e preço dos produtos e serviços que oferece e requisita ao mercado. A utilização de premissas e estimativas diferentes poderia impactar as nossas demonstrações financeiras, controladora e consolidado.

PRINCIPAIS LINHAS DO NOSSO RESULTADO

Receita bruta

Nossa receita bruta é composta da venda de freezers e refrigeradores para fins comerciais, verticais e horizontais de diversos modelos, tamanhos e configurações, principalmente para o mercado doméstico e exportação nos mercados da América Latina, América do Norte, Europa e Ásia e das taxas de assistência




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técnica cobradas pela Life Cycle. Em decorrência de nossas operações na Rússia, na Turquia e na Dinamarca, nossas vendas nestes países serão classificadas como receita de produtos e serviços no mercado doméstico.

Subdividimos nossos produtos em refrigeradores comerciais do tipo Plug-In: (i) horizontais, principalmente para sorvetes e alimentos congelados, (ii) verticais, principalmente destinados à indústria de bebidas, (iii) especiais, que compreendem horizontais em tamanhos especiais para venda de impulso, verticais de duas portas, caves e outros, e (iv) outras receitas que compreendem as vendas de peças para reposição, prestações de serviços e assistência técnica prestada pela LifeCycle.

Os resultados de operações de hedge relacionadas às nossas exportações do Brasil, são registrados em nossa receita bruta no momento em que ocorre cada venda efetiva, sendo as variações desses hedges após esta data lançadas como despesas ou receitas financeiras.

Os principais fatores que impactam nossas receitas são:

Planejamento de Investimento das Empresas de Bebidas, Sorvetes e de Alimentos Processados. O planejamento de expansão e renovação da base instalada de refrigeradores comerciais do tipo Plug-In nos pontos de venda são os principais motivadores das compras dos nossos equipamentos e geradores de nossas receitas. Por meio deste planejamento e renovação, as companhias de bebidas, sorvetes e de alimentos processados buscam (i) o aumento da exposição no ponto de venda, (ii) a melhor conservação dos seus produtos, (iii) o alinhamento do design dos equipamentos com sua estratégia de marketing, e/ou (iv) o incremento de sua capacidade instalada para atender a demanda adicional por seus produtos.

Sazonalidade. As compras de nossos equipamentos pelos nossos clientes, companhias de bebidas, sorvetes e alimentos congelados, tendem a ser mais intensas nos meses anteriores e durante a estação do verão, quando o próprio consumo e a necessidade de conservação dos produtos de nossos clientes são maiores. Entretanto, a política e o cronograma de investimento em expansão ou renovação da base instalada de freezers e refrigeradores de nossos clientes podem variar sensivelmente, contrariando esta tendência.

Precificação dos Equipamentos. As especificações de tamanhos e funções de nossos equipamentos variam consideravelmente. Em função disso os preços também podem variar consideravelmente entre um equipamento e outro. Além disso, pela característica industrial, o preço unitário de um mesmo modelo de equipamento pode variar em função do tamanho do pedido de compra.

Impostos Incidentes sobre Vendas

Nossas vendas estão sujeitas a tributos sobre vendas que podem variar sensivelmente de país para país e entre exportação e mercado doméstico:

(i) Nas fábricas de São Paulo e de Mato Grosso do Sul – Brasil – estamos sujeitos, para vendas no mercado doméstico, a alíquota de 1,65% de PIS, 7,6% de COFINS, 15% de IPI e 18%, 17%, 12% ou 7% de ICMS dependendo da região de venda no Brasil (18% para vendas dentro do estado de São Paulo e 17% dentro do Mato Grosso do Sul, 12% para vendas a estados da região sul e sudeste, exceto Espírito Santo e 7% para as demais regiões). A alíquota total nas vendas para mercado externo é de 0%. Gozamos de incentivos fiscais de ICMS na nossa unidade industrial de Três Lagoas, MS. Para maiores informações sobre este incentivo, veja nesta seção “Incentivos Fiscais”.

(ii) Na fábrica da Dinamarca estamos sujeitos a uma alíquota de 25% de imposto de valor agregado, sendo 0% a alíquota de imposto de valor agregado para mercado externo.

(iii) Na fábrica da Rússia estamos sujeitos a uma alíquota de 18% de imposto de valor agregado para vendas no mercado doméstico e 0% de alíquota para vendas no mercado externo.




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(iv) Na fábrica da Turquia estamos sujeitos a uma alíquota de 18% de imposto de valor agregado para vendas no mercado interno, e 0% de alíquota para vendas no mercado externo.

(v) O centro de distribuição dos Estados Unidos está sujeito à alíquota de até 8,25% de imposto sobre vendas para vendas dentro do estado do Texas.

Devoluções

Em alguns casos temos devoluções dos produtos vendidos. Os motivos para as devoluções variam, podendo ser, por exemplo, por erro no endereço de entrega, por erro nos tipos dos produtos enviados ou por danificação no transporte. No ano de 2006, as devoluções representaram 1,3% da Receita Bruta.

Custo dos Produtos Vendidos e dos Serviços Prestados

Os custos dos produtos vendidos e dos serviços prestados são reconhecidos quando vendemos o correspondente produto ou prestamos determinado serviço e compreendem os: (i) custos de materiais, que incluem componentes de metal como aço, cobre e alumínio, compressor e partes elétricas, vidro, espuma e materiais plásticos, (ii) custos industriais, que incluem utilidades, depreciações e mão-de-obra direta e indireta de fabricação, e (iii) custos relacionados aos serviços prestados.

Lucro Bruto

Nosso lucro bruto é calculado pela soma da receita líquida dos produtos vendidos e serviços prestados menos os custos dos produtos vendidos e serviços prestados. E é impactado também pela política de precificação e pelo mix de vendas. Nossa margem bruta é um importante indicador de nossa eficiência operacional e, portanto, temos uma cultura de constante redução de custos por meio de negociação com fornecedores e centralização de compras com determinados parceiros para conquistar alto volume e obter redução dos preços. Além disso, buscamos eficiência contínua nas operações e ganho de escala para nos beneficiarmos de menores custos unitários.

Despesas de Vendas, Gerais e Administrativas

Nossas despesas de vendas consistem principalmente em comissões de vendas para representantes comerciais, despesas de frete, despesas com garantias, além de verba de propaganda por mídia impressa e de veiculação específica, verba para feiras e eventos, treinamentos de vendedores, incentivos a vendedores nos pontos de venda, despesa com provisão para devedores duvidosos, dentre outros. Acreditamos que o bom relacionamento com clientes-chave, a qualidade de nossos produtos e preços competitivos diminuem nossas despesas de comissão e de verba de propaganda para a manutenção das vendas.

As despesas gerais e administrativas consistem em despesas com os nossos funcionários administrativos, despesas de escritório, viagens, dentre outros. Adotamos como nossa política a manutenção do maior controle possível sobre essas despesas de forma a manter uma equipe competente, qualificada e enxuta.

A remuneração de nossa administração consiste em salário e benefícios, incluindo a remuneração de bônus para os nossa alta administração.




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Depreciação e Amortização

Depreciamos nossos ativos fixos de forma linear baseado na vida útil estimada dos bens, inclusive para aqueles contemplados na reavaliação.

Amortizamos nossos ativos diferidos e ativos intangíveis de vida útil definida em 5 anos a partir da data em que os benefícios começam a ser gerados.

Parte substancial da depreciação e da amortização está alocada em nosso custo de produção.

Resultados Financeiros Líquidos

Os resultados financeiros líquidos incluem receitas de juros sobre aplicações financeiras e receitas de variação cambial, e incluem também despesas financeiras de dívidas com bancos e terceiros, além de resultados de variação cambial, CPMF e resultados financeiros positivos ou negativos de hedges de exportação, referente à parcela de resultado posterior ao momento em que ocorre cada venda efetiva.

Imposto de Renda e Contribuição Social

Nossa Companhia e nossas subsidiárias operam todas sob o regime de imposto de renda por lucro real, entretanto as alíquotas podem variar significativamente de um país para o outro. No Brasil, estamos sujeitos à alíquota de 25% de imposto de renda e 9% adicionais de contribuição social sobre o lucro líquido ajustado conforme a legislação fiscal. Na Dinamarca, estamos sujeitos à alíquota de Imposto de Renda de 28% , na Turquia, a alíquota de imposto de renda é de 20% , na Rússia, a alíquota de imposto de renda nominal é de 24% , entretanto, lá gozamos de incentivo fiscal por operar em Kaliningrado (ver seção de Incentivos Fiscais abaixo), e nos Estados Unidos estamos sujeitos a uma alíquota de imposto de renda média de 34%, incidindo tais alíquotas sobre o lucro tributável, de acordo com as legislações vigentes em cada uma dessas jurisdições.

Incentivos Fiscais

Incentivo Fiscal para a Fábrica de Três Lagoas – Mato Grosso do Sul.

Em março de 2005, foi firmado com o Governo do Estado do Mato Grosso do Sul o acordo de nº 625/2006, que concede incentivos fiscais de ICMS para instalação da fábrica na cidade de Três Lagoas. Esse incentivo permite à Companhia reduzir 90% do saldo devedor de ICMS apurado mensalmente naquele Estado, na forma disposta na Lei Complementar n° 93. Durante o período de investimento na construção da fábrica, por se tratar de incentivo destinado a futuros investimentos, os valores de ICMS incentivados são contabilizados a crédito de reserva específica no patrimônio líquido, à débito da rubrica “ICMS a recolher” no passivo. A Companhia tem o compromisso junto ao Estado do Mato Grosso do Sul, de investir naquele Estado parte do incentivo obtido nas operações realizadas, por este motivo esses valores estão classificados no patrimônio líquido como Reserva de Capital – Subvenção para Investimentos. O benefício é válido até maio de 2020.

Adicionalmente, o referido acordo nos garante o benefício do (i) diferimento do pagamento de ICMS incidente na importação de máquinas e equipamentos, destinados e vinculados ao processo industrial, para o momento em que ocorrer a alienação ou a saída interestadual da própria máquina; (ii) diferimento do pagamento do ICMS relativo à diferença entre a alíquota interna vigente e a alíquota interestadual de máquinas e equipamentos destinados e vinculados ao processo industrial, para o momento em que ocorrer a alienação ou a saída interestadual da própria máquina; e (iii) diferimento do pagamento do ICMS incidente na importação de insumos até o momento em que ocorrer a saída do produto em função de sua industrialização.

Incentivo Fiscal para a Fábrica de Kaliningrado – Rússia.




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Nossa fábrica da cidade de Kaliningrado – Rússia – está localizada em Zona Econômica Especial (ZEE), e, portanto, com base na Lei Federal n. 16, se beneficia de incentivos fiscais compreendendo imposto de exportação e imposto sobre venda. Além disso, com base no código de Tributação, artigo 288.1 e 385.1, também goza de incentivo fiscal de imposto de renda e imposto sobre propriedade.

Conforme a Lei Federal n. 16, empresas localizadas em Kaliningrado estão isentas de qualquer imposto de vendas ou importação até Abril de 2016, desde que, pelo menos 30% do valor da mercadoria tenha sido adicionado em processo realizado na ZEE e desde que a empresa esteja em conformidade com a política de investimento de RUB$ 150 milhões (aproximadamente US$5,7 milhões, considerado a paridade em 31 de dezembro de 2006) nos 3 primeiros anos de operações na ZEE.

Conforme os artigos 288.1 e 385.1 do código de Tributação, as empresas localizadas na ZEE, fazem jus ao benefício de pagar 0% de imposto de renda nos primeiros 6 anos de operação a contar de Abril de 2006 e nos 6 anos seguintes passam a gozar de 50% do benefício, passando a pagar 12% de imposto de renda. O mesmo vale para o imposto sobre propriedade que tem alíquota cheia de 2%.

EBITDA

O EBITDA apresentado é utilizado por nós para medir a nossa performance. O EBITDA é igual ao lucro líquido antes dos impostos de renda e contribuição social, resultado financeiro líquido, depreciação e amortização.

O EBITDA não é uma medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. Outras empresas podem calcular EBITDA numa maneira diferente de nós.

Nossa Companhia divulga seu EBITDA, pois o utiliza como métrica de desempenho e o considera uma medida útil por ser frequentemente utilizado por analistas de mercado de capitais, investidores e outras partes interessadas na avaliação de empresas em nosso mercado.

Em razão de não serem consideradas, para o seu cálculo, as despesas e receitas com juros (financeiras), o imposto de renda e a contribuição social, e a depreciação e amortização, o EBITDA funciona como um indicador de nosso desempenho econômico geral, que não é afetado por flutuações nas taxas de juros, alterações da carga tributária do imposto de renda e da contribuição social ou dos níveis de depreciação e amortização. Conseqüentemente, acreditamos que o EBITDA funciona como uma ferramenta significativa para comparar, periodicamente, nosso desempenho operacional, bem como para embasar determinadas decisões de natureza administrativa.

Acreditamos que o EBITDA permite uma melhor compreensão não só sobre o nosso desempenho financeiro, como também sobre a nossa capacidade de cumprir com nossas obrigações passivas e de obter recursos para nossas despesas de capital e para nosso capital de giro. O EBITDA, no entanto, apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes de nossos negócios, que poderiam afetar, de maneira significativa, os nossos lucros, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados.

EBITDA Ajustado

O EBITDA Ajustado tem por base o EBITDA ajustado de incentivos fiscais de ICMS – subvenção para investimentos e do resultado não operacional.




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Nossa administração considera apropriado o ajuste do EBITDA para tal incentivo fiscal uma vez que reconhecemos na nossa demonstração de resultados o valor integral da despesa com ICMS, sendo a redução do passivo de ICMS a pagar, decorrente do incentivo fiscal, contabilizada diretamente contra o nosso patrimônio líquido na conta Reserva de Capital – subvenção para investimentos.

Da mesma forma como o EBITDA, o EBITDA Ajustado também não é uma medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. Outras empresas podem calcular EBITDA Ajustado numa maneira diferente de nós. Nossa Companhia divulga seu EBITDA Ajustado, pois o utiliza como métrica de desempenho e o considera uma medida útil por ser frequentemente utilizado por analistas de mercado de capitais, investidores e outras partes interessadas na avaliação de empresas em nosso mercado. Em razão de não serem consideradas, para o seu cálculo, as despesas e receitas com juros (financeiras), o imposto de renda e a contribuição social, e a depreciação e amortização, o EBITDA Ajustado também funciona como um indicador de nosso desempenho econômico geral, que não é afetado por flutuações nas taxas de juros, alterações da carga tributária do imposto de renda e da contribuição social ou dos níveis de depreciação e amortização. Conseqüentemente, acreditamos que o EBITDA Ajustado funciona como uma ferramenta significativa para comparar, periodicamente, nosso desempenho operacional, bem como para embasar determinadas decisões de natureza administrativa. Acreditamos que o EBITDA Ajustado permite uma melhor compreensão não só sobre o nosso desempenho financeiro, como também sobre a nossa capacidade de cumprir com nossas obrigações passivas e de obter recursos para nossas despesas de capital e para nosso capital de giro. O EBITDA Ajustado, no entanto, apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes de nossos negócios, que poderiam afetar, de maneira significativa, os nossos lucros, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados.

Abaixo apresentamos a reconciliação do nosso lucro líquido com o nosso EBITDA e nosso EBITDA Ajustado para os exercícios apontados:

Exercício findo em 31 de dezembro de 2004 2005 2006

(em milhares de reais) Lucro Líquido 2.338 11.210 16.989 Depreciação e Amortização 2.248 3.055 5.006 Resultado Financeiro Líquido 2.274 (11.796) (7.968) Imposto de Renda e Contribuição Social 328 4.867 6.978 EBITDA 7.188 7.336 21.005 Resultado Não Operacional 110 824 2.159 Ajustes de Benefícios Fiscais - 612 1.749 EBITDA Ajustado 7.298 8.772 24.913

Margem EBITDA (%) 4,6 3,4 7,1 Margem EBITDA Ajustado (%) 4,7 4,1 8,4




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ANÁLISE DA DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS DA METALFRIO

Exercício encerrado em 31 de dezembro de

2004

% da Receita Líquida

2005


2006


Var % 2005/ 2004

Var % 2006/ 2005

(em milhares de reais, exceto percentuais)

Receita Bruta 220.312 141,1 297.978 138,6 421.151 142,3 35,3 41,3 Vendas de produtos e serviços no mercado nacional

182.646 117,0 234.788 109,2 383.924 129,8 28,5 63,5

Vendas no mercado externo

37.666 24,1 63.190 29,4 37.227 12,6 67,8 (41,1)

Deduções de Receitas:

Impostos incidentes sobre vendas

(56.946) (36,5) (74.285) (34,6) (119.838) (40,5) 30,4 61,3

Devoluções e abatimentos

(7.193) (4,6) (8.694) (4,0) (5.456) (1,8) 20,9 (37,2)

Receita Líquida de Produtos e Serviços

156.173 100,0 214.999 100,0 295.857 100,0 37,7 37,6

Custo dos produtos vendidos e dos serviços prestados

(123.639) (79,2) (180.363) (83,9) (244.907) (82,8) 45,9 35,8

Lucro Bruto 32.534 20,8 34.636 16,1 50.950 17,2 6,5 47,1 Receitas (despesas) Operacionais:

Despesas com vendas

(20.435) (13,1) (22.685) (10,6) (24.948) (8,4) 11,0 10,0

Despesas administrativas e gerais

(6.162) (3,9) (5.633) (2,6) (7.035) (2,4) (8,6) 24,9

Honorários - Administração

(819) (0,5) (858) (0,4) (946) (0,3) (4,8) 10,26

Outras receitas (despesas)

(68) (0,0) (355) (0,2) 134 0,0 422,1 (137,7)




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operacionais Total das Receitas (Despesas) Operacionais

(27.484) (17,6) (29.531) (13,7) (32.795) (11,1) 7,4 11,1

Lucro Operacional Antes Do Resultado Financeiro

5.050 3,2 5.105 2,4 18.155 6,1 1,1 255,6

Resultado Financeiro Líquido

(2.274) (1,5) 11.796 5,5 7.968 2,7 (618,7) (32,5)

Lucro Operacional

2.776 1,8 16.901 7,9 26.123 8,8 508,8 54,6

Resultado Não Operacional

(110) (0,1) (824) (0,4) (2.159) (0,7) 649,1 162,0

Lucro Antes Do Imposto De Renda E Da Contribuição Social

2.666 1,7 16.077 7,5 23.964 8,1 503,0 49,1

Imposto De Renda E Contribuição Social

(328) (0,2) (4.867) (2,3) (6.978) (2,4) 1.383,8 43,4

Lucro Líquido antes da Participação dos Minoritários

2.338 1,5 11.210 5,2 16.986 5,7 379,5 51,5

Participação dos Minoritários

0 0,0 0 0,0 3 0,0 n/s n/s

Lucro Líquido Do Exercício

2.338 1,5 11.210 5,2 16.989 5,7 379,5 51,5

EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 COMPARADO AO EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005




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Os resultados de nossas operações durante o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, em comparação com o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, caracterizaram-se por um aumento de 37,6% na receita líquida de produtos e serviços e por um aumento de 51,5% do lucro líquido. O principal determinante para o crescimento do resultado verificado no período foi o aumento do lucro operacional antes de resultado financeiro de R$5,1 milhões em 2005 para R$18,2 milhões em 2006, um aumento de 255,6%, com melhora da margem operacional antes de resultado financeiro (a margem operacional antes de resultado financeiro corresponde ao Lucro Operacional Antes do Resultado Financeiro dividido pela Receita Líquida) de 2,4% em 2005 para 6,1% em 2006.

Receita Bruta

Nossa receita bruta aumentou 41,3%, passando de R$298,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 para R$421,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. Nossa receita de vendas no mercado nacional, que compreende as vendas no mercado brasileiro e as vendas das subsidiárias no exterior realizadas nos respectivos países, cresceu 63,5%, passando de R$234,8 milhões no exercício encerrado em 2005 para R$383,9 milhões no mesmo período em 2006. Nossa receita de vendas no mercado externo, que compreende as exportações feitas a partir do Brasil, diminuiu 41,1%, passando de R$63,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 para R$37,2 milhões no mesmo período em 2006.

O crescimento das vendas no mercado nacional e queda nas exportações são explicados pela alta demanda do mercado interno e pelo cenário de valorização do Real, que valorizou 8,7% frente ao Dólar Norte Americano em 2006, orientando o foco para a consolidação do mercado brasileiro. Com isso, houve crescimento expressivo das vendas no mercado brasileiro, que aumentou de R$234,8 milhões em 2005 para R$378,0 milhões em 2006, crescimento de 61,0%, além da contribuição de R$5,9 milhões da consolidação de um mês das atividades da Metalfrio Dinamarca e da Life Cycle.


Os impostos incidentes sobre as vendas aumentaram de R$74,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 para R$119,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, um aumento de 61,3%, em linha com o aumento da receita bruta no mercado doméstico, que foi de 63,5%. Proporcionalmente às vendas brutas para o mercado doméstico, o imposto de venda representava 31,6% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, passando a representar 31,2% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, uma pequena queda em função das diferentes alíquotas de ICMS nas vendas para o mercado brasileiro e da influência da consolidação de um mês de vendas na Dinamarca e Rússia com menores alíquotas de impostos sobre vendas que o Brasil.


As devoluções e abatimentos diminuíram 37,2%, para R$5,5 milhões, ou 1,3% da receita bruta, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, contra R$8,7 milhões, ou 2,9% da receita bruta, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, em função, principalmente, de menor volume de devoluções de equipamentos.

Receita Líquida




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Tendo em vista o exposto acima, nossa receita líquida aumentou 37,6%, passando de R$215,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 para R$295,9 milhões no mesmo período de 2006.

A tabela a seguir apresenta a abertura de nossas receitas líquidas entre as linhas de produto para os períodos indicados:

Vendas Líquidas Volumes de

Venda Preços Médios

2005 2006 Variação 2005 2006 Variação 2005 2006 Variação

(em milhões de reais) (%) (em milhares de

unidades) (%) (em reais por unidade) (%)

Horizontais 91,9 106,5 15,8 125,5 149,8 19,4 732 711 (2,9)Verticais 87,3 149,5 71,3 70,3 120,1 70,9 1.242 1.245 0,3 Especiais 25,2 24,4 (3,1) 11,0 11,9 8,0 2.290 2.055 (10,3)Outras Receitas 10,6 15,5 45,5 N/A N/A N/A N/A N/A N/A

Total 215,0 295,9 37,6 206,7 281,7 36,3 988(1) 995(1) 0,7(1) Excluídas Outras Receitas

A receita líquida com a venda dos modelos horizontais aumentou 15,8% de R$91,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 para R$106,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, incluindo as receitas de R$4,9 milhões vindas da consolidação de um mês de operação da Metalfrio Dinamarca e Metalfrio Rússia. Considerando apenas a venda de horizontais da operação do Brasil, percebemos que esta aumentou de R$91,9 milhões em 2005 para R$101,6 milhões em 2006, um aumento de 10,9%, impulsionado principalmente pelo aumento do volume de venda no mercado doméstico dos modelos horizontais de 420 e 550 litros para fabricantes de sorvetes.

A receita líquida com a venda dos modelos verticais aumentou 71,3% de R$87,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 para R$149,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, contribuindo com R$62,2 milhões para o aumento das receitas. O crescimento da receita de equipamentos verticais é explicado pelo aumento das unidades vendidas no mercado interno. Os produtos de maior venda foram os refrigeradores “véu de noiva” de 500 litros e os verticais de 400 e 430 litros.

O número de unidades vendidas de produtos especiais, como caves e verticais de duas portas, aumentou 1,7%, de 11,7 mil em 2005 para 11,9 mil em 2006. Entretanto, a composição da receita com maior participação de produtos de menor valor agregado contribuiu para a queda na receita líquida de especiais em 3,1%, de R$25,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 para R$24,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. Ainda assim, os produtos especiais de maior relevância continuam a ser os verticais de duas portas com 990 litros.

As outras receitas, que compreendem vendas de equipamentos e peças para reposição, além de serviços de manutenção prestados pela Life Cycle, aumentaram 46,2% em 2006, de R$ 10,6 milhões em 2005 para R$15,5 milhões em 2006. O faturamento com venda de partes de reposição foi de R$14,3 milhões,




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crescimento de 37,8% em comparação com 2005, mostrando o reconhecimento de qualidade das peças de reposição da Companhia junto aos postos autorizados.


O custo total dos produtos vendidos e serviços prestados no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 aumentou 37,6% de R$244,9 milhões, representando 82,8% da receita líquida de 2006, contra R$180,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, representando 83,9% da receita líquida de 2005. O aumento foi sobretudo resultado do crescimento em unidades vendidas. A diminuição dos custos em relação a receita líquida é explicada pelo maior volume de vendas de produtos com melhor margem.

Lucro bruto

Como resultado do exposto anteriormente, o lucro bruto aumentou 47,1%, passando de R$34,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 para R$51,0 milhões no mesmo período de 2006. Nossa margem sobre a receita líquida aumentou de 16,1% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 para 17,2% no mesmo período de 2006. O aumento na margem bruta é explicado pelo maior volume de vendas de produtos de melhor margem em relação à média dos produtos de 2005.

Receitas (Despesas) Operacionais

As receitas (despesas) operacionais aumentaram 11,1%, passando de R$29,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 para R$32,8 milhões no mesmo período em 2006. Como percentual da receita líquida, tais despesas caíram de 13,7% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 para 11,1% no mesmo período em 2006, conforme descrito abaixo.

A tabela a seguir apresenta os componentes de nossas receitas (despesas) operacionais para os períodos indicados:

Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 2006 Variação (em milhares de reais) (%) Despesas com Vendas 22.685 24.948

10,0 Despesas Gerais e Administrativas

5.633 7.035 24,9

Honorários – Administração 858 946 71,4

Outras receitas (despesas) operacionais

355 (134)

N/A

Total Receitas (Despesas) Operacionais

29.531 32.795 11,1

As despesas de vendas aumentaram 10,0%, passando de R$22,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 para R$24,9 milhões no mesmo período em 2006. Entretanto, proporcionalmente às vendas líquidas, houve redução de 10,6% em 2005 para 8,4% em 2006. Os destaques da redução proporcional das




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despesas de vendas foram as despesas de comissão que diminuíram 6,2%, ou R$0,3 mil, sendo de R$4,5 milhões em 2006 e R$4,8 milhões em 2005, mesmo com o aumento das vendas. E as despesas de frete que diminuíram 11,6%, ou R$1,1 milhões, sendo de R$8,4 milhões em 2006 e R$9,5 milhões em 2005. A melhora nas despesas de comissão é atribuída ao maior volume de vendas diretas a grandes clientes sem intermediações que acarretariam pagamento de comissão. O melhor desempenho dos gastos com frete é conseqüência de maior volume de vendas para clientes com os quais é praticado entrega FOB. As despesas com garantias foram de R$1,6 milhão em 2005 e de R$1,9 milhão em 2006, representando um acréscimo de 15,8%.

As despesas gerais e administrativas aumentaram 24,9%, passando de R$5,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 para R$7,0 milhões no mesmo período em 2006. Entretanto, em relação às vendas líquidas, as despesas gerais e administrativas diminuíram de 2,8% em 2005 para 2,4% em 2006. Os principais aumentos foram em despesas de viagens e estadias que somaram R$1,6 milhão em 2006, contra R$0,8 milhão em 2005, em decorrência de nossas aquisições internacionais e das atividades de integração de nossas subsidiárias no exterior, e prestação de serviços de terceiros que aumentou de R$1,4 milhão em 2005 para R$1,7 milhão em 2006.

Além disso, os honorários da administração aumentaram 10,3%, de R$0,8 milhão no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 para R$0,9 milhão no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, representando 0,3% da receita líquida de vendas de produtos e serviços em 2006 em comparação com 0,4% da receita líquida de vendas de produtos e serviços em 2005. O aumento deu-se sobretudo como resultado dos ajustes dos salários e do aumento dos bônus da nossa alta administração.

As outras receitas (despesas) operacionais de R$0,4 milhão no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, tornaram-se outras receitas operacionais no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 em R$0,1 milhão. Tal mudança foi sobretudo resultado da reversão da provisão da provisão para devedores duvidosos de 0,3 milhões da Metalfrio Denmark.


Nosso resultado financeiro líquido do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 foi 32,5% menor que no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, passando de R$11,8 milhões em 2005 para R$8,0 milhões em 2006. O principal motivo na redução do resultado financeiro líquido foi o aumento de 54,2% das despesas financeiras consolidadas, de R$7,2 milhões em 2005 para R$11,1 milhões em 2006, devido, principalmente, ao aumento do saldo médio de empréstimos e financiamentos, de R$28,4 milhões em 2005 para R$68,3 milhões em 2006. Ao mesmo tempo, as receitas financeiras tiveram pequena alteração, caindo de R$19,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 para R$19,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. As receitas financeiras de 2006 foram compostas principalmente por R$6,2 milhões de disponibilidades e aplicações financeiras, que terminaram o ano em R$72,9 milhões, contra R$48,8 milhões em 2005, e R$9,7 milhões de ganhos com contratos de hedge de exportação após o momento em que ocorreu cada venda efetivamente enquanto que em 2005 foram R$15,9 milhões.


Nosso resultado não operacional variou 162,0% para negativo em R$2,2 milhões no período encerrado em 31 de dezembro de 2006, de resultado não operacional negativo de R$0,8 milhão no período encerrado em 31 de dezembro de 2005. Proporcionalmente às receitas líquidas o resultado não operacional aumentou de 0,7% para 0,4% das receitas líquidas, devido à amortização integral do ágio da Life Cycle de R$2,8 milhões, parcialmente compensado pelo resultado positivo de R$0,6 milhão pelo recebimento de doação do terreno da planta de Três Lagoas pela prefeitura.




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Nossas despesas com imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido foram de R$7,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 contra R$4,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, um aumento de 42,8%.

A alíquota efetiva de imposto de renda e contribuição social foi de 29,1% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, enquanto que em 2005 foi de 30,3%. A taxa efetiva foi afetada, principalmente, pela distribuição de juros sobre capital próprio de R$2,4 milhões, contra R$1.6 milhões em 2005, reduzindo o pagamento de imposto de renda em R$0,8 milhão, e pela amortização de ágio na aquisição de empresas do grupo Metalfrio, não dedutível para efeito de imposto de renda, aumentando o pagamento de imposto de renda em R$1,0 milhão e constituição de imposto de renda diferido da subsidiária Life Cycle no montante de R$1,0 milhão.

Lucro Líquido

Como resultado do exposto acima, nosso lucro líquido aumentou 51,5%, passando de R$11,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 para R$17,0 milhões no exercício de 2006, com aumento percentual na margem líquida, de 5,2% em 2005 para 5,7% em 2006.

EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 COMPARADO AO EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004

Os resultados de nossas operações durante o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, em comparação com o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004, caracterizaram-se por um aumento de 37,7% na receita líquida de produtos e serviços e por um aumento de 379,5% do lucro líquido. O principal determinante do crescimento do resultado foi o aumento de R$14,1 milhões no resultado financeiro líquido que contribuiu para o aumento de 508,8% do lucro operacional.

Receita Bruta

Nossa receita bruta aumentou 35,3%, passando de R$220,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004 para R$298,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. Nossa receita de vendas no mercado nacional aumentou 28,5%, passando de R$182,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004 para R$234,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. Nossa receita de vendas no mercado externo aumentou 67,8%, passando de R$37,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004 para R$63,2 milhões no mesmo período em 2005.

O aumento da nossa receita bruta foi impulsionado pelo esforço de ganhar mercado na América Latina exportando para clientes globais, além de outros clientes de escopo local, principalmente em países como Argentina, Paraguai, Bolívia e Peru. O aumento do volume no mercado externo foi parcialmente compensado pela valorização do Real frente ao Dólar de 11,8%. No mercado doméstico também conseguimos um aumento de vendas expressivo com o sucesso de vendas de refrigeradores comerciais horizontal de 100 litros e de 500 litros do tipo “véu de noiva”.





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Os impostos incidentes sobre as vendas aumentaram de R$56,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004 para R$74,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, um aumento de 30,4%, inferior ao aumento da receita bruta que foi de 35,3%, devido ao aumento da parcela de venda para exportação na qual não incidem impostos sobre as vendas. Proporcionalmente às vendas brutas para o mercado doméstico e os impostos sobre as venda representaram 31,2% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004 passando a representar 34,6% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, uma pequena variação em função das diferentes alíquotas de ICMS nas vendas para o mercado interno.


As devoluções e abatimentos cresceram 20,9%, somando R$7,2 milhões, ou 3,3% da receita bruta, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004, contra R$8,7 milhões, ou 2,9% da receita bruta, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. Tal crescimento deu-se principalmente por conta do aumento na receita bruta.

Receita Líquida dos Produtos Vendidos

Tendo em vista o exposto acima, nossa receita líquida aumentou 37,7%, passando de R$156,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004 para R$215,0 milhões no exercício encerrado em 2005.

A tabela a seguir apresenta a abertura de nossas receitas líquidas entre as linhas de produto para os períodos indicados:

Vendas Líquidas

Volumes de Venda

Preços Médios

2004 2005 Variação 2004 2005 Variação 2004 2005 Variação (em milhões de

reais) (%) (em milhares de

unidades) (%) (em reais por

unidade) (%)

Horizontais 79,2

91,9

16,1 125,4

125,5

0,1 631

732

16,0

Verticais 55,0

87,3

58,6 44,1

69,6

59,2 1.247

1.242

(0,4)

Especiais 12,1

25,2

107,3 6,1

11,7

91,8 1984 2.290

15,5

Outras Receitas

9,8

10,6

8,5 N/A

N/A N/A N/A N/A N/A

Total 156,2

215,0

37,7 175,6

206,7

18,1 834(1) 988(1) 18,6

(1) Excluídas Outras Receitas

A receita líquida com a venda dos modelos horizontais aumentou 16,1%, de R$79,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004 para R$91,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, sendo a maior parte deste aumento de receitas explicado pelo aumento do preço médio resultante da mudança do mix dos produtos em direção às linhas de maior valor agregado como os horizontais de 200, 300 e 400 litros para sorvetes tanto no mercado interno quanto externo.




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A receita líquida com a venda dos modelos verticais aumentou 58,6% de R$55,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004 para R$87,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, um aumento de R$32,3 milhões que constituíram a maior contribuição para o aumento global das receitas líquidas de R$58,8 milhões. Sendo a maior parte deste aumento de receitas explicado pelo aumento de 57,8% no volume de vendas, resultante da aproximação comercial com importantes clientes, tais como fabricantes de cervejas e refrigerantes, contribuindo para o sucesso de vendas do modelo vertical de 430 litros e do refrigerador “véu de noiva” de 500 litros.

A receita líquida com a venda dos modelos especiais aumentou 108,3%, de R$12,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004 para R$25,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, sendo a maior parte deste aumento de receitas explicado pelo aumento do volume de vendas de 91,8%, impulsionado pelas exportações de verticais de duas portas.

Além disso, acompanhando um pouco das nossas vendas, incrementamos também nossa receita com peças de reposição e serviços de assistência técnica. As receitas desses outros produtos e serviços aumentaram 8,5%, de R$9,8 milhões em 2004 para R$10,6 milhões em 2005.


O custo total dos produtos vendidos e serviços prestados no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 aumentou 45,9% para R$180,4 milhões, representando 83,9% da receita líquida de 2005, contra custo de R$123,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004, representando 79,2% da receita líquida de 2004. O aumento dos custos em relação à receita líquida foi conseqüência principal do aumento do preço de diversas commodities tais como aço, cobre e resinas plásticas, o que afetou também o custo de outros componentes. Tais aumentos não foram repassados automática e imediatamente aos clientes, uma vez que muitas das vendas já haviam sido programadas e acordadas com os clientes, havendo um atraso no repasse do aumento dos custos.

Lucro bruto

Como resultado do exposto acima, o lucro bruto aumentou 6,5%, passando de R$32,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004 para R$34,6 milhões no exercício encerrado em 2005. Nossa margem bruta sobre a receita líquida, entretanto, diminuiu de 20,8% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004 para 16,1% no exercício encerrado em 2005.

Receitas (Despesas) Operacionais

As receitas (despesas) operacionais aumentaram 7,4%, passando de R$27,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004 para R$29,5 milhões no exercício encerrado em 2005. Como percentual da receita líquida dos produtos vendidos, tais despesas passaram de 17,6% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004 para 13,7% no exercício encerrado em 2005 conforme demonstrado abaixo.

A tabela a seguir apresenta os componentes de nossas receitas (despesas) operacionais para os períodos indicados:

Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004 2005 Variação (em milhares de reais) (%)




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Vendas 20.435 22.685 11,0

Gerais e Administrativas 6.162 5.633 (8,6)

Honorários - Diretoria 819 858 4,8

Outras receitas (despesas) operacionais

68 355 422,1

Total despesas operacionais 27.484 29.531 7,4

As despesas de vendas aumentaram 11,0%, passando de R$20,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004 para R$22,7 milhões no mesmo período de 2005, entretanto, como percentual das receitas líquidas, houve redução de 13,1% em 2004 para 10,6% em 2005. Como destaque, apontamos o aumento de apenas 9,1% nas despesas de comissões, de R$4,4 milhões em 2004 para R$4,8 milhões em 2005, que apresentou redução proporcionalmente às receitas líquidas, de 2,8% em 2004 para 2,1% em 2005, reflexo do aumento das vendas diretas a clientes chave feitas pela Companhia. As despesas de frete aumentaram 37,3%, de R$6,9 milhões em 2004 para R$9,5 milhões em 2005, mantendo-se praticamente estável proporcionalmente às receitas líquidas, em 4,7% da receita líquida em 2004 e 4,4% em 2005. As despesas com garantias foram de R$1,8 milhão em 2004 e de R$1,6 milhão em 2005, representando um aumento de 11,1%.

As despesas gerais e administrativas diminuíram 8,2%, passando de R$6,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004, para R$5,6 milhões no exercício encerrado em 2005. Esta redução foi conseqüência da política de contenção de custos administrativos instituída na Companhia após 2004, cuja principal conseqüência foi a redução de R$0,6 milhão com serviços de terceiros em 2005, que caiu de R$1,7 milhão no exercício de 2004 para R$1,1 milhão no exercício de 2005, representando um decréscimo de 54,5%..

Os honorários da administração mantiveram-se praticamente estáveis, sendo R$0,8 milhão no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004 e R$0,8 milhão no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005.

Outras despesas operacionais aumentaram de R$0,1 milhão no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004 para R$0,4 milhão no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, um aumento de 422,1%. Tal aumento foi principalmente conseqüência do aumento dos custos com frete devido ao aumento do envio de peças de reposição para distribuidores relacionados ao início do conceito “life cycle” de prestação de serviços de suporte e pós-venda.


Nosso resultado financeiro líquido cresceu R$14,1 milhões, passando de R$2,3 milhões negativos no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004 para R$11,8 milhões positivos no mesmo período em 2005, devido, principalmente, ao saldo médio de disponibilidades e aplicações financeiras ter sido superior ao saldo médio de empréstimos e financiamentos ao longo do ano, que assegurou receitas de juros com aplicações financeiras de R$4,2 milhões, e aos ganhos na realização de contratos de hedge de R$15,9 milhões.





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Nosso resultado não operacional cresceu 649,1%, para R$0,8 milhão no período encerrado em 31 de dezembro de 2005, comparado com R$0,1 milhão em 2004. O aumento foi conseqüência principalmente das despesas relacionadas ao contrato de retenção com nosso diretor presidente.


Nossas despesas com imposto de renda e contribuição social aumentaram 1.383,8%, chegando a R$4,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 contra R$0,3 milhão no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004.

A alíquota efetiva de imposto de renda e contribuição social de 2004 ficou em 12,3% por conta da reversão de R$0,6 milhão de provisão constituída em 2003. Em 2005 pagamos juros sobre o capital próprio no valor de R$1,6 milhão (contra R$0,00 em 2004) o que diminuiu a base de cálculo destes impostos para fins fiscais, resultando numa alíquota efetiva de 30,3%.

Lucro Líquido

Como resultado do exposto acima, nosso lucro líquido aumentou 379,5%, passando de R$2,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004 para R$11,2 milhões no exercício encerrado em 2005. A margem de lucro líquido sobre a receita líquida passou de 1,5% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004, para 5,2% no exercício encerrado em 2005.

ANÁLISE DAS PRINCIPAIS CONTAS PATRIMONIAIS DA METALFRIO

Em 31 de dezembro de

2004

% do Total

2005

% do Total

2006

% do Total

%

Variação

% Variação

2006/




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2005/ 2004

2005

(em milhares de reais, exceto percentuais) Ativo Circulante Disponibilidades e aplicações financeiras

18.683 24,9 48.774 36,6 72.897 28,7 161,1 49,5

Contas a receber de clientes

27.809 37,1 34.421 25,8 78.306 30,8 23,8 127,5

Estoques 12.978 17,3 18.209 13,7 42.088 16,6 40,3 131,1 Impostos a recuperar 1.962 2,6 5.865 4,4 4.692 1,8 198,9 (20)Imposto de renda e contribuição social diferidos

1.336 1,8 553 0,4 1.088 0,4 (58,6) 96,7

Partes relacionadas 0 0,0 969 0,7 0 0,0 n/a (100,0)Outras contas a receber

350 0,5 333 0,2 3.677 1,4 (4,9) 1.004,2

Total do ativo circulante

63.118 84,2 109.124 81,9 202.748 79,8 72,9 85,8

Não Circulante Realizável a Longo Prazo

Imposto de renda e contribuição social diferidos

56 0,1 36 0,0 785 0,3 (35,7) 2.080,6

ICMS a recuperar 168 0,2 169 0,1 293 0,1 0,6 73,4 Investimentos 0 0,0 0 0,0 0 0,0 n/s n/sImobilizado, líquido 10.367 13,8 21.103 15,8 37.650 14,8 103,6 78,4 Intangível 687 0,9 598 0,4 7.454 2,9 (13,0) 1.146,5 Diferido 530 0,7 2.236 1,7 5.091 2,0 321,8 127,7 Total do ativo não circulante

11.808 15,8 24.142 18,1 51.273 20,2 104,5 112,4

Total do ativo 74.926 100,0 133.266 100,0 254.021 100,0 77,9 90,6 Passivos Circulante Fornecedores 21.358 28,5 26.515 19,9 60.716 23,9 24,1 12,9 Empréstimos e financiamentos

2.631 3,5 13.339 10,0 31.905 12,6 407,0 139,2

Obrigações tributárias 2.400 3,2 3.677 2,8 10.724 4,2 53,2 191,7 Salários e encargos sociais a recolher

1.436 1,9 1.561 1,2 5.315 2,1 8,7 240,5

Provisões diversas 4.717 6,3 2.669 2,0 4.440 1,7 (43,4) 66,4 Imposto de renda e contribuição social

0 0,0 1.449 1,1 2.193 0,9 n/s 51,3




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diferidos Partes relacionadas 72 0,1 0 0,0 1.497 0,6 (100,0) n/sOutras contas a pagar 762 1,0 1.338 1,0 6.418 2,5 75,6 379,7 Total do circulante 33.376 44,5 50.548 37,9 123.208 48,5 51,5 143,7 0,0 Não Circulante Exigível a Longo Prazo

Empréstimos e financiamentos

11.269 15,0 29.551 22,2 61.850 24,3 162,2 109,3

Obrigações tributárias 5.370 7,2 5.247 3,9 1.470 0,6 (2,3) (72,0)Imposto de renda e contribuição social diferidos sobre reavaliação

0 0,0 3.450 2,6 2.745 1,1 n/a (20,4)

Provisão para contingências

156 0,2 79 0,1 371 0,1 (49,4) 369,6

Partes relacionadas 0 0,0 1.398 1,0 0 0,0 n/s (100,0)Outras contas a pagar 0 0,0 0 0,0 4.045 1,6 n/s n/sTotal passivo não circulante

16.795 22,4 39.725 29,8 70.481 27,7 136,5 77,4

Participação de Minoritários

0 0,0 0 0,0 1.001 0,4 n/s n/s

Capital social 24.781 33,1 24.781 18,6 24.781 9,8 0,0 0,0 Reserva de capital 0 0,0 612 0,5 2.361 0,9 n/s 285,8 Reserva de reavaliação

0 0,0 8.066 6,1 6.698 2,6 n/s (17,0)

Lucros (prejuízos) acumulados

(26) (0,0) 9.534 7,2 25.491 10,0 n/s 167,4

Total do patrimônio líquido

24.755 33,0 42.993 32,3 59.331 23,4 73,7 38,0

Total do Passivo e Patrimônio líquido

74.926 100,0 133.266 100,0 254.021 100,0 77,9 90,6




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POSIÇÃO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006, COMPARADO A 31 DE DEZEMBRO DE 2005

Ativo Circulante

Nosso ativo circulante cresceu 85,8%, passando de R$109,1 milhões em 31 de dezembro de 2005 para R$202,7 milhões em 31 de dezembro de 2006.

As principais variações foram:

(i) aumento de R$24,1 milhões, ou 49,5% em disponibilidades e aplicações financeiras, que passaram de R$48,8 milhões em 31 de dezembro de 2005 para R$72,9 milhões em 31 de dezembro de 2006, principalmente devido à geração interna de caixa da Companhia e às captações realizadas no período,

(ii) aumento de contas a receber, líquidas de PDD, em R$43,9 milhões ou 127,5%, que passaram de R$34,4 milhões em 31 de dezembro de 2005 para R$78,3 milhões em 31 de dezembro de 2006, devido ao aumento do faturamento da companhia e às contas a receber nas operações do exterior, Dinamarca, Rússia e Estados Unidos adquiridas no final de 2006. As contas a receber das operações no exterior somavam, em 31 de dezembro de 2006, R$21,5 milhões, enquanto as contas a receber das vendas da controladora somavam R$56,8 milhões em 31 de dezembro de 2006, representando uma melhora no prazo médio de recebimento de 26 dias no final de 2005 para 25 dias no final de 2006.

(iii) aumento de R$23,9 milhões em estoques ou 131,1%, de R$18,2 milhões em 31 de dezembro de 2005 para R$42,1 milhões em 31 de dezembro de 2006. O aumento no nível de estoque no final de 2006 foi conseqüência, principalmente, do volume de estoques nas operações do exterior (Dinamarca, Rússia e Estados Unidos) adquiridas no final de 2006, de R$22,5 milhões. Já o nível de estoque da controladora aumentou em 7,5%, de R$18,2 milhões em 31 de dezembro de 2005 para R$19,6 milhões em 31 de dezembro de 2006, apesar do alto aumento das vendas da controladora que cresceram 39% em 2006 comparado com 2005.

Realizável a Longo Prazo

Nosso realizável a longo prazo aumentou em R$0,9 milhão, passando de R$0,2 milhão em 31 de dezembro de 2005 para R$1,1 milhão em 31 de dezembro de 2006, principalmente em função do aumento de imposto de renda e contribuição social diferidos gerado em função do prejuízo acumulado da subsidiária Life Cycle e de outras provisões temporárias com realização no longo prazo.

Imobilizado

O saldo contábil do nosso ativo imobilizado aumentou 78,4%, passando de R$21,1 milhões em 31 de dezembro de 2005 para R$37,7 milhões em 31 de dezembro de 2006. Este aumento está relacionado às consolidações em 31 de dezembro de 2006 dos ativos imobilizados líquidos da Metalfrio Dinamarca, no montante de R$1,3 milhão, da Metalfrio Turquia, no montante de R$2,3 milhões, da Metalfrio USA no montante de R$0,4 milhão e da Life Cycle no montante de R$0,1 milhão aos ativos imobilizados líquidos da controladora no montante de R$27,7 milhões. Em 2006, além dos efeitos decorrentes da consolidação de ativos anteriormente mencionados, a Companhia realizou adições ao seu ativo imobilizado de R$11,2 milhões, relacionados principalmente à construção da unidade industrial de Mato Grosso do Sul, e incorreu em depreciação de R$5,0 milhões.




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Intangível

O saldo contábil de ativo intangível aumentou de R$0,6 milhão em 31 de dezembro de 2005 para R$7,5 milhões em 31 de dezembro de 2006 substancialmente em função da aquisição das marcas Caravell e Derby na Dinamarca, aquisição da carteira de clientes da Caravell USA, além do gasto com softwares operacionais e ERP.

Diferido

O ativo diferido aumentou R$2,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, comparado com o final do ano de 2005, indo de R$2,2 milhões para R$5,1 milhões. Os ativos diferidos foram constituídos em função de despesas pré-operacionais e desenvolvimento de projetos nas plantas industriais de Três Lagoas, que se tornou operacional em Outubro de 2006, e de Manisa, que se tornou operacional em Janeiro de 2007, datas a partir das quais os respectivos ativos diferidos passaram a ser amortizados pelo prazo de cinco anos.

Passivo Circulante

O saldo do nosso passivo circulante aumentou 143,7%, passando de R$50,5 milhões em 31 de dezembro de 2005 para R$123,2 milhões em 31 de dezembro de 2006.

As principais variações foram:

(i) aumento de R$34,2 milhões em fornecedores, que passaram de R$26,5 milhões em 31 de dezembro de 2005 para R$60,7 milhões em 31 de dezembro de 2006. Parte do aumento em fornecedores é decorrente das operações no exterior (Dinamarca, Rússia e Estados Unidos), com saldo de R$5,8 milhões em 31 de dezembro de 2006. Já o saldo de fornecedores da controladora aumentou de R$26,5 milhões em 31 de dezembro de 2005 para R$44,9 milhões em 31 de dezembro de 2006, em função do aumento no nível de produção,

(ii) aumento de R$18,6 milhões em empréstimos e financiamentos, que passaram de R$13,4 milhões em 31 de dezembro de 2005 para R$31,9 milhões em 31 de dezembro de 2006 compostos principalmente por contratos de adiantamento de câmbio, cujos recursos foram usados para capital de giro e aplicados no próprio caixa da Companhia, e

(iii) aumento de R$7,0 milhões nas obrigações tributárias, principalmente devido à reclassificação de obrigações de longo prazo para curto prazo no montante de R$3,3 milhões e ao IPI a recolher do mês de dezembro de 2006 que foi superior em R$1,7 milhões ao de dezembro de 2005.

Exigível a Longo Prazo

O saldo do nosso exigível a longo prazo aumentou 77,4%, passando de R$39,7 milhões em 31 de dezembro de 2005, para R$70,5 milhões em 31 de dezembro de 2006.

As principais variações decorreram (i) do aumento de R$32,3 milhões em empréstimos e financiamentos, passando de R$29,6 milhões em 31 de dezembro de 2005 para R$61,9 milhões em 31 de dezembro de 2006, compostos predominantemente por contratos de pré-pagamento de exportação atrelados a receitas de exportação, e empréstimos de capital de giro, e (ii) da transferência de R$1,4 milhão com partes relacionadas para o curto prazo.

Participação de Minoritários




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Em 31 de dezembro de 2006, em nosso balanço consolidado, apresentamos R$1,0 milhão referente a participação de nossos sócios minoritários na Hold Co A.S. (IO Fund) e na Metalfrio Turquia (OzLider Blastik e Serkan Gulaç).

Patrimônio Líquido

Nosso patrimônio líquido aumentou 38,0%, passando de R$43,0 milhões em 31 de dezembro de 2005 para R$59,3 milhões em 31 de dezembro de 2006, conseqüência da combinação do lucro líquido do exercício de 2006 de R$17,0 milhões, do pagamento de juros sobre capital próprio de R$2,4 milhões e de incentivo fiscal (subvenção para investimentos) no exercício de R$1,7 milhões.

Endividamento

Em 31 de dezembro de 2006 nosso endividamento correspondia a R$93,8 milhões, composto por empréstimos e financiamentos de curto prazo no montante de R$31,9 milhões, empréstimos e financiamentos de longo prazo no montante de R$61,9 milhões. Do endividamento total, 91,6%, ou R$85,8 milhões, eram denominados em moedas estrangeiras, sendo R$84,6 milhões eram em Dólar e R$1,2 milhão era em Coroa Dinamarquesa.

Nosso saldo de disponibilidades e aplicações financeiras representavam 2,3 vezes o saldo de empréstimos e financiamentos de curto prazo em 31 de dezembro de 2006.

Em 31 dezembro de 2005, nosso endividamento correspondia a R$42,9 milhões composto de empréstimos e financiamentos a custo prazo no valor de R$13,4 milhões, e empréstimos e financiamentos a longo prazo no valor de R$29,6 milhões. Do total do endividamento, 93,9%, ou R$40,3 milhões denominados em Dólares.


Em 31 de dezembro de 2006, o endividamento era composto principalmente por:

• contratos de pré-pagamento de exportações;

• empréstimos de capital de giro;

• adiantamento de contrato de câmbio (“ACC”);

• empréstimos em moeda estrangeira (“Resolução 2.770”);

• notas de crédito a exportação (“NCE”):

• FINEP;

• Cédula de crédito industrial (“CCI”);

• IO Fund; e

• leasing.

Considerando as parcelas de curto e longo prazo, os saldos apresentaram as seguintes principais variações:

• os contratos de pré-pagamento aumentaram em R$15,9 milhões, de R$18,0 milhões em 31 de dezembro de 2005 para R$33,9 milhões em 31 de dezembro de 2006;




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• captação de empréstimo de capital de giro em 2006, de forma que o saldo em 31 de dezembro de 2006, era de R$16,9 milhões;

• os ACC’s diminuíram em R$1,1 milhão, de R$7,7 milhões em 31 de dezembro de 2005 para R$6,6 milhões em 31 de dezembro de 2006;

• os empréstimos em moeda estrangeira (“Resolução 2.770”) aumentaram em R$13,0 milhões, de R$9,7 milhões em 31 de dezembro de 2005 para R$22,7 milhões em 31 de dezembro de 2006;

• as NCE’s diminuíram em R$0,4 milhões, de R$4,8 milhões em 31 de dezembro de 2005 para R$4,4 milhões em 31 de dezembro de 2006;

• o FINEP aumentou em R$0,5 milhões, de R$2,6 milhões em 31 de dezembro de 2005 para R$3,1 milhões em 31 de dezembro de 2006;

• captação de recursos por meio de CCI ao longo de 2006, de forma que o saldo em 31 de dezembro de 2006 era de R$4,8 milhões; e

• captação de recursos junto ao IO Fund, de forma que o saldo em 31 de dezembro de 2006 era de R$1,2 milhões.

O quadro a seguir demonstra a composição dos empréstimos e financiamentos nos períodos analisados:

Modalidade Moeda Encargos Financeiros 2005 2006 (em milhares de

reais) Circulante: Contratos de pré-pagamento Dólar 2,60% + Libor semestral 1.850 6.530 Capital de Giro Dólar 6,70% a.a. 0 552 Adiantamento de Contrato de Câmbio - ACC

Dólar 5,49% a.a. 7.722 6.582

Resolução n. 2.770 Dólar 6,90% a.a. 3.721 13.798

Nota de Crédito à Exportação - NCE

Dólar 7,00% a.a. 0 4.420

Leasing Real 20% a.a. 46 23 Total circulante 13.33

9 31.90

5

Não Circulante Contratos de pré-pagamento Dólar 2,60% + Libor semestral 16.18

9 27.39

6 Capital de Giro 6,70% a.a. 0 16.39

4 FINEP (Financiadora de Estudos e Projetos

Real 4,50% a.a. 2.559 3.118

Cédula de Crédito Industrial – CCI Real 9,78% a.a. 0 4.847 IO Fund Coroa

DinamarquCibor + 3,50% 0 1.183




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esa Nota de Crédito à Exportação – NCE

Dólar 7,00% a.a. 4.839 0

Resolução n. 2.770 Dólar 6,90% a.a. 5.941 8.912 Leasing Real 20,00% a.a. 23 0 Total Não Circulante 29.55

1 61.85

0

Total de endividamento 42.890

93.755

Tabela abaixo demonstra o prazo de vencimento do nosso endividamento de longo prazo em 31 de dezembro de 2006:

Vencimento Endividamento de longo prazo

(R$ milhões) 2007 - 2008 30,4 2009 22,0 2010 3,0 2011 em diante 6,5 Total 61,9

POSIÇÃO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005, COMPARADO A 31 DE DEZEMBRO DE 2004

Ativo Circulante

Nosso ativo circulante cresceu 72,9%, passando de R$63,1 milhões em 31 de dezembro de 2004 para R$109,1 milhões em 31 de dezembro de 2005.

As principais variações foram

(i) aumento de R$30,1 milhões ou 161,0% em disponibilidades e aplicações financeiras, que passaram de R$18,7 milhões em 31 de dezembro de 2004 para R$48,8 milhões em 31 de dezembro de 2005, devido principalmente a geração interna de caixa da Companhia e às captações realizadas no período,

(ii) aumento de contas a receber, líquidas de PDD, de R$6,6 milhões ou 23,8%, que passaram de R$27,8 milhões em 31 de dezembro de 2004 para R$34,4 milhões em 31 dezembro de 2005 devido ao aumento do faturamento de cada ano acompanhado da manutenção do prazo médio de recebimento praticamente estável, com 25 dias no final de 2004 e 26 dias no final de 2005, e




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(iii) aumento de R$5,2 milhões ou 40,3% em estoques, que passaram de R$13,0 milhões em 31 de dezembro de 2004 para R$18,2 milhões em 31 de dezembro de 2005 antecipando um nível de produção de janeiro de 2006 significativamente mais alto em comparação com janeiro de 2005 (17,3 mil unidades produzidas em janeiro de 2004 contra 20,1 mil em janeiro de 2005).

Realizável a Longo Prazo

Nosso realizável a longo prazo diminuiu 8,7%, passando de R$0,223 milhão em 31 de dezembro de 2004 para R$0,205 milhão em 31 de dezembro de 2005, com diminuição do impostos de renda e contribuição social diferidos de R$0,056 milhão em 2004 para R$0,036 milhão em 31 de dezembro de 2005.

Imobilizado

O saldo contábil do nosso ativo imobilizado líquido aumentou 103,6%, passando de R$10,4 milhões em 31 de dezembro de 2004 para R$21,1 milhões em 31 de dezembro de 2005. Este aumento decorre do fato da companhia (i) ter procedido a reavaliação das máquinas, equipamentos e veículos em novembro de 2005, implicando no reconhecimento de um aumento de ativo de R$12,2 milhões, (ii) ter realizado adições de R$0,7 relacionadas à compra de equipamentos da concorrente Reubly, que foram parcialmente deduzidas da depreciação do período de R$3,0 milhões.

Intangível

O ativo intangível de 31 de dezembro de 2004 de R$0,7 milhão, era constituído de softwares, marcas e patentes. Em 31 de dezembro de 2005, em função da amortização dos softwares, tal saldo era de R$0,6 milhão.

Diferido

O ativo diferido aumentou R$1,7 milhão, passando de R$0,5 milhão em 31 de dezembro de 2004 para R$2,2 milhões em 31 de dezembro de 2005. Essa variação é devida a realização de gastos de R$0,3 milhão em desenvolvimento de projetos e a R$1,4 milhão de despesas pré-operacionais das instalações de Mato Grosso do Sul.

Passivo Circulante

O saldo do nosso passivo circulante aumentou 51,2%, passando de R$33,4 milhões em 31 de dezembro de 2004 para R$50,5 milhões em 31 de dezembro de 2005.

As principais variações foram (i) aumento de R$5,1 milhões em fornecedores, que passaram de R$21,4 milhões em 31 de dezembro de 2004 para R$26,5 milhões em 31 de dezembro de 2005, devido ao aumento do nível de vendas da empresa que implicou em maior composição de estoque, e (ii) aumento de R$10,7 milhões em empréstimos e financiamentos, que passaram de R$2,6 milhões em 31 de dezembro de 2004 para R$13,3 milhões em 31 de dezembro de 2005, compostos principalmente por contratos de adiantamento de câmbio atrelados ao recebimento das vendas para mercado externo e cujos recursos foram usados para capital de giro e aplicados no próprio caixa da Companhia.




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Exigível a Longo Prazo

O saldo do nosso exigível a longo prazo aumentou 136,5%, passando de R$16,8 milhões em 31 de dezembro de 2004 para R$39,7 milhões em 31 de dezembro de 2005.

As principais variações decorreram do (i) aumento de R$18,3 milhões em empréstimos e financiamentos, passando de R$11,3 milhões em 31 de dezembro de 2004 para R$29,6 milhões em 31 de dezembro de 2005, também compostos principalmente por contratos de pré-pagamento de exportação atrelados a receitas de exportação, FINEP (Financiamento de Estudos de Projetos), moeda estrangeira (“Resolução 2.770”) e as NCE’s, e (ii) a constituição de imposto de renda e contribuição social diferidos no valor de R$3,4 milhões relacionados a reserva de reavaliação e ao diferimento de variação cambial para fins fiscais.

Patrimônio Líquido

Nosso patrimônio líquido aumentou 73,3%, passando de R$24,8 milhões em 31 de dezembro de 2004 para R$43,0 milhões em 31 de dezembro de 2005, conseqüência da combinação do lucro líquido do exercício de 2005 de R$11,2 milhões, da reserva de reavaliação de R$8,0 milhões (constituída em decorrência da reavaliação de máquinas e equipamento e de veículos durante o exercício), do pagamento de juros sobre o capital próprio no valor de R$1,6 milhão e de incentivo fiscal (subvenção para investimentos) no exercício de R$0,6 milhões.

Endividamento

Em 31 dezembro de 2005, nosso endividamento correspondia a R$42,9 milhões composto de empréstimos e financiamentos a curto prazo no valor de R$13,4 milhões, e empréstimos e financiamentos a longo prazo no valor de R$29,6 milhões. Do total do endividamento, 93,9%, ou R$40,3 milhões denominados em Dólares.


Em 31 dezembro de 2004, nosso endividamento correspondia a R$13,9 milhões, composto de empréstimos e financiamento a curto prazo no valor de R$2,6 milhões, e empréstimos e financiamentos a longo prazo no valor de R$11,3 milhões. Do total do endividamento, 98,7%, ou R$13,7 milhões denominado em Dólares.

Nosso saldo de disponibilidade e aplicações financeiras representava 7,1 vezes o saldo de empréstimos e financiamentos de curto prazo em 31 de dezembro de 2004.

Considerando as parcelas de curto e longo prazo, os saldos apresentaram as seguintes principais variações:

• os contratos de pré-pagamento aumentaram em R$6,9 milhões, de R$11,1 milhões em 31 de dezembro de 2004 para R$18,0 milhões em 31 de dezembro de 2005;

• os ACC’s aumentaram em R$6,5 milhão, de R$1,2 milhões em 31 de dezembro de 2004 para R$7,7 milhões em 31 de dezembro de 2005;

• os empréstimos em moeda estrangeira (“Resolução 2.770”) aumentaram em R$8,3 milhões, de R$1,3 milhões em 31 de dezembro de 2004 para R$9,6 milhões em 31 de dezembro de 2005;

• captação de recursos por meio de NCE’s ao longo de 2005, de forma que o saldo em 31 de dezembro de 2005 era de R$4,8 milhões; e




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• captação de recursos do FINEP ao longo de 2005, de forma que o saldo em 31 de dezembro de 2005 era de R$2,6 milhões.

O quadro a seguir demonstra a composição dos empréstimos e financiamentos nos períodos analisados acima:

Modalidade Moeda Encargos Financeiros 2004 2005 (em milhares de

reais) Circulante: Contratos de pré-pagamento Dólar 2,6% + Libor semestral 0 1.850 Adiantamento de Contrato de Câmbio - ACC

Dólar 5,49% a.a. 1.234 7.722

Resolução n. 2.770 Dólar 6,90% a.a. 1.341 3.721 Leasing Real 20% a.a. 56 46 Total Circulante 2.631 13.33

9

Não Circulante: Contratos de pré-pagamento Dólar 2,6% + Libor semestral 11.14

8 16.18

9 FINEP Real 4,50% a.a. 0 2.559 Nota de Crédito à Exportação - NCE

Dólar 7,00% a.a. 0 4.839

Resolução n. 2.770 Dólar 6,90% a.a. 0 5.941 Leasing Real 20,00% a.a. 121 23 Total Não Circulante 11.26

9 29.55

1

Total do endividamento 13.900

42.890

LIQUIDEZ E RECURSOS DE CAPITAL

Fluxo de Caixa

A seguir apresentamos o fluxo de caixa da Companhia para os exercícios indicados:

Exercício encerrado em 31 de dezembro de




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2004 2005 2006 (em milhares de reais)

Caixa Líquido Gerado (consumido) nas atividades operacionais 15.539 650 (2.357)Caixa Líquido utilizado nas atividades de investimento (3.850) (3.495) (26.994)Caixa Líquido gerado nas atividades de financiamento 4.156 32.936 53.474 Variação das disponibilidades e aplicações financeiras 15.845 30.091 24.123 Caixa e equivalentes de caixa –saldo inicial 2.838 18.683 48.774 Caixa e equivalentes de caixa – saldo final 18.683 48.774 72.897

Atividades Operacionais

O caixa consumido nas atividades operacionais em 2006 foi de R$2,4 milhões, comparado ao caixa líquido gerado nas atividades operacionaisem 2005 de R$0,7 milhão. Embora nosso lucro em 2006 tenha sido de R$17,0 milhões, comparado com R$11,2 milhões em 2005, a Companhia consumiu caixa nas suas operações em 2006 enquanto gerou caixa nas suas operações de 2005. O principal motivo dessa variação foi o aumento dos estoques em decorrência da incorporação de atividades no exterior, que consumiu R$21,2 milhões de caixa das atividades operacionais em 2006, contra consumo de R$5,2 milhões em 2005. Em 2006 aplicamos R$35,2 milhões em contas a receber de clientes, os quais foram parcialmente compensados pelo aumento de R$23,0 milhões com fornecedores. Em 2005 aplicamos R$6,6 milhões em contas a receber de clientes, os quais foram parcialmente compensados pelo aumento de R$5,1 milhões com fornecedores.

O caixa líquido gerado nas atividades operacionais em 2005 foi de R$0,7 milhão , comparado ao caixa líquido gerado nas atividades operacionais em 2004 de R$15,5 milhões. Embora nosso lucro em 2005 tenha sido de R$11,2 milhões, comparado com R$2,3 milhões em 2004, o caixa líquido gerado nas atividades operacionais em 2005 foi inferior ao gerado em 2004 devido, principalmente, ao nosso investimento em estoques de R$5,2 milhões em 2005 (R$2,9 milhões em 2004), aumento das contas a receber de clientes de R$6,6 milhões em 2005 (redução de R$7,2 milhões em 2004) e aumento de impostos a recuperar de R$5,9 milhões em 2005 (R$2,8 milhões em 2004).

Atividades de Investimentos

Nossos investimentos são principalmente orientados pela nossa estratégia de crescimento, globalização e modernização respeitando nossas expectativas de retorno para o acionista.

A seguir apresentamos os investimentos realizados nos exercícios indicados:

Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004 2005 2006

(em milhares de reais)

Adições do ativo imobilizado 3.320 1.585 17.827Adições do ativo intangível 0 0 6.957Adições do ativo diferido 530 1.910 2.153Aquisição de investimentos 0 0 57 Caixa líquido utilizado nas atividades de investimento 3.850 3.495 26.994




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Nosso investimento em ativo imobilizado, intangível e diferido no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 somou R$26,9 milhões, contra R$3,5 milhões em 2005. O ano de 2006 foi marcado pelas compras de ativos do Grupo Caravell/Derby, Caravell USA, além de investimentos nas unidades industrias da Turquia, Mato Grosso do Sul e São Paulo.

Nosso investimento em ativo imobilizado, intangível e diferido no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 foi R$3,5 milhões contra R$3,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004, queda de 10,3%. Em 2005 a adição ao ativo diferido foi de R$1,9 milhão, função dos investimentos iniciais na nova unidade industrial de Três Lagoas. A adição a ativos imobilizados em 2004 foi maior que em 2005, principalmente em função da compra dos ativos da Reubly, em 2004, de R$0,7 milhão.

Atividades de Financiamento

As atividades de financiamento geraram caixa líquido de R$53,5 milhões em 2006 comparado a R$32,9 milhões em 2005.

Em 2006, realizamos as seguintes principais transações: (i) captação de empréstimos e financiamentos no montante de R$102,7 milhões, por meio de contratos de pré-pagamento, ACC’s e NCE’s; (ii) pagamento de principal de empréstimos e financiamentos no montante de R$49,6 milhões; (iii) pagamento de juros sobre capital próprio no montante de R$2,4 milhões.

As atividades de financiamento geraram caixa de R$32,9 milhões em 2005 comparado a R$4,1 milhões em 2004.

Em 2005, realizamos as seguintes principais transações: (i) captação de empréstimos e financiamentos no montante de R$87,5 milhões, por meio de contratos de pré-pagamento, ACC’s e NCE’s; (ii) pagamento de empréstimos e financiamentos no montante de R$52,1 milhões; e (iii) pagamento de juros sobre capital próprio no montante de R$1,7 milhões.

Em 2004, realizamos as seguintes principais transações: (i) captação de empréstimos e financiamentos no montante de R$23,5 milhões, por meio de contratos de pré-pagamento, ACC’s e NCE’s; e (ii) pagamento de empréstimos e financiamentos no montante de R$18,0 milhões.

Gastos de Capital

Em relação aos dispêndios de capital, pretendemos investir na expansão de nossas unidades industriais localizadas em Três Lagoas, no Brasil Kaliningrado, na Rússia, e Manisa, na Turquia. Além disso, pretendemos investir na produção interna (verticalização) de certos componentes com vistas a aumento de competitividade e modernização das nossas unidades industriais.

Os investimentos descritos acima refletem nossas estimativas atuais e não incluem valores que podemos utilizar para realizar aquisições em potencial. No entanto, não nos é exigido investir as quantias descritas acima, e o custos e o tempo necessários para conclusão destes investimentos podem variar de forma significativa conforme a da demanda de nossos produtos pelos nossos clientes, condições macroeconômicas predominantes no momento do investimento, nossa posição estratégica dentro do mercado de nossos produtos e nossa necessidade de investir a fim de permanecermos competitivos naquele mercado além de outros fatores que não podemos identificar nesta data.

Acreditamos sermos capazes de financiar estes gastos de capital e investimentos por meio de nosso fluxo de caixa gerado internamente.




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Obrigações Contratuais

Exceto pelos empréstimos e financiamentos de longo prazo, pelos imóveis alugados e pelos compromissos decorrentes da aquisição da Caravell USA, a Companhia não possui outros compromissos de compra a longo prazo com terceiros. A expectativa é a de que esses contratos de aluguel continuem sendo renovados. Durante o ano 2006, os gastos com esses contratos de aluguel foram de R$3,3 milhões. Em 31 de dezembro de 2006, a obrigação futura estimada para os próximos cinco anos está indicada na tabela a seguir. Essa tabela não inclui eventuais renovações de referidos contratos, após o vencimento normal.

Ano

Endividamento de longo

prazo

Obrigações de Aluguéis

Aquisição de

Caravell USA

Obrigações

Consolidadas

(R$ milhões) (R$ milhões) (R$

milhões) (R$

milhões) 2007 5,4 1,4 6,8 2008 30,4 5,7 1,4 37,5 2009 22,0 6,0 0,0 28,0 2010 3,1 6,4 0,0 9,5 2011 6,4 6,8 0,0 13,2 Total 61,9 30,3 2,8 94,9

Contratos Financeiros Relevantes

Cédula de Crédito Industrial

Em 14 de agosto de 2006, emitimos, junto ao Banco do Brasil, uma Cédula de Crédito Industrial por aval à Serra do Acaraí Empreendimentos e Participações S.A., no valor de R$6.185.638,00, com vencimento em 01 de setembro de 2014. O crédito destina-se ao reembolso de despesas relacionadas à aquisições de produtos e serviços, bem como à construção civil realizada no imóvel de nossa propriedade, localizado em Três Lagoas, Mato Grosso do Sul. Os valores lançados na conta vinculada ao financiamento, bem como o saldo devedor decorrente, sofrerão incidência de juros a taxa efetiva de 9,78% ao ano. Oferecemos ao Banco do Brasil bens de nossa propriedade em alienação fiduciária em garantia da Cédula de Crédito Industrial, e nos obrigamos a aplicar recursos próprios no valor de R$2.793.687,00 nesta unidade.

Contrato de Financiamento com a FINEP

Em 16 de junho de 2005, celebramos Contrato de Financiamento com a Financiadora de Estudos e Projetos - FINEP, empresa vinculada ao Ministério da Ciência e Tecnologia, por meio do qual o FINEP nos concedeu um crédito no valor de até R$3.145.408,00 para custear, parcialmente, despesas incorridas na elaboração do Projeto de Inovação Tecnológica de Produtos e Processos, Modernização, Informatização, Certificação e Homologação para Incrementar Exportações. Sobre o valor incidirão juros de 5% ao ano e os encargos do Contrato devidos serão reduzidos para 4,5% ao ano, em razão de equalização. Em contrapartida, nos obrigamos a participar dos custos de elaboração do Projeto, com recursos próprios, no valor mínimo de R$786.352,00. Em garantia ao cumprimento das obrigações assumidas por nós, foi dada à FINEP, em hipoteca de primeiro grau, três imóveis rurais de propriedade do Sr. Marcelo Faria de Lima e sua esposa. A primeira parcela de amortização do valor vence em 24 meses a contar da data de assinatura. O saldo restante será pago à FINEP em 61 parcelas mensais, sendo que a última parcela vence em 15 de junho de 2012.




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OPERAÇÕES NÃO REGISTRADAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Exceto pelos instrumentos derivativos descritos abaixo, a Companhia não possui operações não registradas nas suas demonstrações financeiras.

Fazemos uso de instrumentos derivativos (contrato a termo de Dólar futuro) com o objetivo de reduzir nossa exposição à riscos de Dólar relacionados às nossas exportações do Brasil. Se o instrumento derivativo está ligado a uma transação de exportação específica, os resultados de tais contratos de hedge apurados para o período compreendido entre a data do pedido e a venda efetiva são contabilizados em nossa receita bruta e os resultados após a venda efetiva são contabilizados em nosso resultado financeiro líquido. Se, contudo, o instrumento derivativo não esta ligado a nenhuma transação de exportação específica, ele não é refletido em nossa demonstração financeira até a data de liquidação.

Em 31 de dezembro de 2006 e 2005, o valor nominal dos contratos a termo de venda de Dólar futuro não registrados no nosso Balanço Patrimonial totalizavam US$10,0 milhões e US$15,0 milhões, respectivamente. O valor de mercado de tais contratos de hedge em 31 de dezembro de 2006 e 2005 era de R$1,5 milhão e R$4,4 milhões, respectivamente. O resultado desses instrumentos derivativos são contabilizados no momento em que ocorre a venda efetiva e/ou vencimento do contrato.

EVENTOS SUBSEQÜENTES

Informamos a ocorrência dos seguintes eventos subseqüentes à 31 de dezembro de 2006:

• Em 5 de janeiro de 2007, os quotistas da Companhia aprovaram, por unanimidade, a distribuição de dividendos no valor de R$25.491 mil, sendo tais dividendos pagos pela Companhia, a seu exclusivo critério, no prazo de até nove meses a partir da data de sua declaração;

• Em 19 de janeiro de 2007, a Companhia foi transformada em uma sociedade anônima, passando a ser denominada Metalfrio Solutions S.A. conforme deliberação de seus sócios, por unanimidade, em Assembléia Geral Extraordinária;

• Em 31 de janeiro de 2007, a Companhia quitou o contrato de retenção com o Sr. Luiz Eduardo Moreira Caio, no valor de R$1,7 milhões;

• Em 21 de janeiro de 2007 foi aprovada a cisão da Serra do Acaraí com objetivo de transferir a totalidade das ações por ela detida no capital social da Companhia para a Vale do Rio Verde Consultoria e Participações Ltda., Thema Participações Ltda., Fairfax Participações S.A. e Dereck Participações Ltda;

• Em 7 de fevereiro de 2007, o Fundo Artésia Série Azul de Investimentos em Participações subscreveu e integralizou 122.000 novas ações ordinárias da Companhia, pelo valor de R$12,2 milhões, a um preço de R$100,00 por ação, ou R$1,54 por ação, ajustado para refletir o desdobramento de nossas ações na proporção de 1/65, realizada em 8 de fevereiro de 2007

• Em 8 de fevereiro de 2007, foi aprovado, em Assembléia Geral Extraordinária, o desdobramento das ações da Companhia, à razão de 1 para 65 ações; e




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• em 28 de fevereiro de 2007 Sr. Serkan Güleç, membro da família controladora do grupo OzLider, transferiu para nós as ações representativas de 25% do capital da Metalfrio Turquia (que passou a ser nossa subsidiária integral), em troca de 3,5% de nossas ações ordinárias.

Após as alterações mencionadas anteriormente, a participação acionária no capital social da Companhia passou a ser como segue:

Na data deste Prospecto

Acionistas Ações(1) (%) Fundo Artésia Série Azul de Investimentos em Participações 7.930.000 31,84%

Vale do Rio Verde Consultoria e Participações Ltda. 5.711.355 22,93%

Thema Participações Ltda. 4.949.880 19,87% Fairfax Participações S.A. 3.807.570 15,29% Luiz Eduardo Moreira Caio 853.385 3,43% Serkan Güleç 871.780 3,50% Dereck Participações Ltda. 761.540 3,06% MFL 8.905 0,04% ETR 7.800 0,03% MRC 6.045 0,02% MFR 1.170 0,00%

Total 24.909.430 100,00 (1) Ajustadas para refletir o desdobramento de nossas ações na proporção de 65/1.

DIVULGAÇÕES QUALITATIVAS E QUANTITATIVAS RELACIONADAS AO RISCO DE MERCADO

Estamos expostos aos riscos inerentes à condução natural de nossas operações. Nossa gestão de riscos é feita de forma centralizada em nossa sede em São Paulo – Brasil, de onde estabelecemos os procedimentos para os principais processos comerciais e financeiros, incluindo procedimentos para relatórios financeiros e operacionais, procedimentos de análises de investimento de capital e compra de ativos, procedimentos de compra de matérias primas e políticas de seguro. Os gestores de cada departamento em cada local de operação da Companhia são os responsáveis pela implementação dos procedimentos e políticas definidos. Já as decisões de endividamento, uso de instrumentos financeiros para exportação e risco cambial são todos centralizados em nossa sede.

Risco de Câmbio e Hedge

No momento das vendas para exportação feitas no Brasil, costumamos fazer uso de instrumentos financeiros, hedge, para mitigar qualquer risco de variação cambial no recebimento de tais vendas. Contabilmente registramos os resultados de tais instrumentos no momento da efetiva liquidação destes. Quando a liquidação é feita até o momento efetivo da venda, registramos os resultados de hedge na receita bruta de vendas, e quando a liquidação é feita após a data efetiva da venda, a parcela de resultado posterior à data da venda, é apropriado como resultado financeiro de hedge.

Por exportarmos parte de nossa produção, temos parcela das vendas recebidas em dólar e, portanto, corremos risco de valorização cambial do Real nessas transações. Em 2006 as vendas no mercado externo representaram 8,8% das receitas brutas. Adicionalmente, eventuais flutuações de paridade do real com




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relação às moedas locais de nossas subsidiárias no exterior poderão impactar diretamente o valor de nossos investimentos em tais subsidiárias, que estão registrados em reais em nossas demonstrações financeiras.

Nossos custos de fabricação são principalmente influenciados pelos preços de mercado de matérias primas que são commodities, e que possuem preço indexado ao Dólar, como aço, cobre, resinas plásticas e isolantes térmicas usados direta e indiretamente na fabricação dos equipamentos, e estamos expostos também ao reajuste de preços controlados como energia elétrica e gás. Em 2006 o custo de aço, cobre e alumínio representou, em média, 25,9% do custo do produto vendido.

Nossas subsidiárias no exterior são controladas contabilmente com suas moedas locais e consolidadas integralmente à nossa controladora brasileira, traduzidas para a moeda Real. Em 31 de dezembro de 2006 o Patrimônio Líquido de nossas subsidiárias no exterior, proporcional à participação da controladora, somava R$13,1 milhões. No caso de uma desvalorização de 10,0% das moedas locais de nossas subsidiárias em relação à moeda Real, a perda potencial seria de R$1,3 milhão.

Parte de nossos empréstimos e financiamentos estão sujeitos ao risco de câmbio referente ao Dólar norte americano, e Coroa Dinamarquesa. Em 31 de dezembro de 2006 tínhamos R$1,1 milhão de saldo de dívida denominados em Coroas Dinamarquesas e R$84,6 milhões de saldo de dívida denominada em Dólar, sendo: R$33,9 milhões de saldo de dívida denominada em Dólar na forma de contratos de pré-pagamento, e R$17,0 milhão denominado em Dólar de empréstimo de capital de giro, R$6,6 milhões denominados em Dólar de ACC’s, R$22,7 milhões denominados em Dólar de dívida em moeda estrangeira (resolução n. 2.770) e R$4,4 milhões denominados em Dólar de saldo de NCE.

Em 31 de dezembro de 2006, o total de nossos empréstimos e financiamentos denominados em moeda estrangeira era de R$85,8 milhões. No caso de uma valorização de 10,0% das moedas de denominação de nossos empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira em relação à moeda Real, o aumento potencial do saldo de tais dívidas seria de R$8,6 milhões.

Risco de Taxas de Juros

Nossos empréstimos e financiamentos estão sujeitos às mudanças nas taxas de juros que podem aumentar o custo do nosso financiamento. Estamos sujeitos a variações principalmente de Libor e Cibor. Em 31 de dezembro de 2006 nossos passivos financeiros sujeitos a taxas de juros flutuante eram de R$35,1 milhões. Um aumento hipotético de 100 pontos base nas taxas de juros aplicáveis a tais passivos resultaria num aumento de R$351 mil nas despesas financeiras em 2006.

FATORES DE RISCO




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O investimento em ações pode envolver um alto grau de risco. Antes de tomar uma decisão acerca da aquisição das Ações, os potenciais investidores devem considerar cuidadosa e atentamente todas as informações contidas neste Prospecto e, em especial, os riscos mencionados abaixo. Os nossos negócios, condições financeiras, liquidez, os resultados das operações e/ou perspectivas podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos. O preço de mercado de nossas Ações pode cair devido a quaisquer destes riscos, sendo que há possibilidade de perda de parte ou de todo o seu investimento. Para os fins da presente seção, a indicação de que um risco pode ter ou terá um “efeito adverso para nós” significa que o risco pode ter ou terá um efeito adverso nos nossos negócios, condições financeiras, liquidez, resultados das operações, perspectivas e/ou valor de nossas Ações. Outros riscos que não são atualmente de conhecimento nosso, ou que atualmente são considerados irrelevantes, poderão ter um efeito adverso para nós.

RISCOS RELACIONADOS A FATORES MACROECONÔMICOS

Estamos sujeitos a riscos substanciais relacionados as nossas operações fora do Brasil.

Atuamos e pretendemos expandir nossa atuação fora do Brasil. Como decorrência, estamos sujeitos a riscos relacionados aos países em que atuamos ou viermos a atuar, em especial aos países emergentes como Turquia, Rússia e os países da América Latina. No ano findo em 31 de dezembro de 2006, 1,4% de nossa receita bruta consolidada foi proveniente de subsidiárias fora do Brasil, contra 98,5% proveniente de nossas operações brasileiras, e esperamos que no futuro o percentual de nossa receita proveniente destes ou de outros países aumente substancialmente. Como resultado, podemos ser adversamente afetados pela instabilidade política e econômica daqueles países, bem como pela diferente legislação e medidas macroeconômicas, incluindo: (i) desvalorizações e outras mudanças cambiais; (ii) inflação; (iii) políticas de controle de câmbio; (iv) instabilidade social; (v) instabilidade de preços; (vi) desabastecimento de energia; (vii) flutuações das taxas de juros; (viii) liquidez de capital doméstico; (ix) política fiscal; (x) políticas alfandegárias; e (xi) outros fatores políticos, diplomáticos sociais e econômicos que afetem os países em que possuímos ou viermos a possuir subsidiárias. Se um ou mais dos acontecimentos acima descritos ocorrer, poderemos ser afetados adversamente.

Os governos de países emergentes exerceram e continuam a exercer influência significativa sobre a economia desses países. Essa influência, bem como a sua conjuntura econômica e política, poderá vir a causar um efeito adverso sobre nós.

Os governos de países emergentes em que atuamos (Brasil, países da América Latina, Rússia e Turquia) historicamente intervêm em suas economias e ocasionalmente realizam modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas por estes governos para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, freqüentemente resultaram em aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outras medidas. Podemos sofrer um efeito adverso por modificações nas políticas ou normas dos governos dos países onde atuamos que envolvam ou afetem certos fatores, tais como:

• taxas de juros;

• política monetária;

• controles cambiais e restrições a remessas para o exterior;

• flutuações cambiais;




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• inflação;

• instabilidade social;

• instabilidade dos preços;

• liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos;

• impactos da legislação ambiental;

• barreiras comerciais e restrições ao comércio exterior;

• política fiscal; e

• outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer nos países emergentes ou que os afetem.

A incerteza quanto à implementação de mudanças promovidas por governos com relação às políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica nos países emergentes e o aumento da volatilidade do mercado de valores mobiliários desses países e dos valores mobiliários emitidos por companhias desses países, incluindo a nossa Companhia.

Ainda, o desempenho das economias emergentes no passado sofreu impactos em virtude do cenário político daqueles países. As crises políticas, no passado, afetaram a confiança de investidores e do público em geral, bem como tem tido efeitos adversos no desenvolvimento da economia.

A deterioração das condições econômicas e de mercado em outros países, principalmente nas economias emergentes, pode afetar negativamente nossos negócios.

As economias emergentes e as companhias situadas em países emergentes são, em diferentes intensidades, impactadas pelas condições econômicas e de mercado de outros países emergentes, bem como pelas reações dos investidores com relação a essas condições. A oferta de crédito a empresas de países emergentes é influenciada pelas condições econômicas e de mercado destes países.

Acontecimentos ou condições de outros países emergentes já afetaram significativamente, por exemplo, a disponibilidade de crédito na economia brasileira e resultaram em consideráveis saídas de recursos e queda no volume de investimentos estrangeiros. Como temos atividades no Brasil, Turquia, Rússia e América Latina não há como garantir que futuros acontecimentos em países emergentes, bem como as medidas a serem adotadas pelos governos desses países, não afetarão a oferta de crédito no mercado local e internacional de modo adverso a nós.

Estamos sujeitos a flutuações monetárias e outros riscos de nossas operações fora do Brasil.

Possuímos unidades industriais e distribuímos nossos produtos em outros países que geram receitas em moedas locais. A nossa operação está sujeita a impactos nas economias desses países, a instabilidade política e restrições ao comércio exterior que podem resultar na desvalorização das moedas locais em relação ao Real, ao Euro e ao Dólar. A desvalorização destas moedas ou um aumento no valor relativo do Real contra estas moedas poderá acarretar um efeito adverso para nós.

A expansão e a atual operação das nossas subsidiárias internacionais envolvem desafios especiais que podemos não conseguir superar. Nossa falha em cumprir estes desafios pode nos afetar adversamente.




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Possuímos subsidiárias internacionais e pretendemos continuar a expandir nossas operações internacionais. Enfrentamos certos riscos relacionados aos negócios em mercados internacionais, dentre os quais se destacam:

• ficar sujeito a regulamentações extensivas e supervisões, tarifas e outras barreiras comerciais;

• redução de proteção à propriedade intelectual;

• dificuldades de implementação de controles e procedimentos para elaboração de relatórios e demonstrativos financeiros;

• contratação de pessoal e administração das nossas operações estrangeiras;

• potenciais conseqüências tributárias adversas; e

• sujeitar-se a restrições a remessas de divisas ao exterior, incluindo remessa de dividendos.

Adicionalmente, precisaremos nos adequar e cumprir as leis e regulamentações dos governos estrangeiros e autoridades regulatórias de cada país em que conduzimos nossos negócios.

Não podemos garantir que teremos sucesso em comercializar nossos produtos em mercados internacionais. Podemos também enfrentar dificuldades em administrar nossas operações internacionais em decorrência de, entre outras coisas, condições competitivas adversas, administração de riscos estrangeiros, surgimento de um mercado doméstico, diferenças culturais e lingüísticas, e instabilidade política e econômica. Qualquer um desses fatores poderá ter um efeito adverso para nós.

A inflação e as medidas governamentais para combatê-la podem contribuir para a incerteza econômica no Brasil.

O Brasil experimentou, no passado, taxas de inflação bastante elevadas, que foram reduzidas com a implementação do Plano Real, em 1994. A adoção da política de câmbio flutuante e a desvalorização do Real em relação ao Dólar podem criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil, acarretando a necessidade de adoção de políticas recessivas pelo Governo Federal, que podem afetar a economia como um todo, inclusive nós e nossos clientes. Se o Brasil experimentar crescimento material das taxas de inflação no futuro, nossos custos podem aumentar e nossas margens podem diminuir caso não consigamos repassar este aumento de custo aos nossos clientes. Adicionalmente, se a confiança dos investidores cair em conseqüência de altas taxas de inflação, o preço de nossas ações também pode cair, e nossa capacidade de acessar mercados financeiros estrangeiros pode ser afetada.

Caso as taxas de inflação venham a aumentar, eventual política anti-inflacionária adotada pelo Governo Federal poderá vir a resultar em desaceleração no nível de atividade econômica e poder aquisitivo da população, gerando efeitos adversos para nós.

O Banco Central estabelece as taxas básicas de juros para o sistema bancário brasileiro em geral, de acordo com a expansão ou redução da economia brasileira, nível da inflação e outras políticas. Em 2002 e 2003, as taxas básicas de juros oscilaram de 18% a 26,5%. A taxa básica de juros permaneceu em alta até junho de 2003, quando o Banco Central iniciou a trajetória de decréscimo da taxa básica de juros. Posteriormente, ao longo do ano de 2004 e nos primeiros meses de 2005, a taxa de juros básica voltou a sofrer majoração por decisão do Banco Central. Contudo, em 2006 a taxa de juros básica voltou a sofrer uma redução, sendo que, na data deste Prospecto, a taxa básica de juros era de 12,75%.

As nossas dívidas e o nosso setor de atuação estão sujeitas à variação das taxas de juros praticadas no mercado. Na hipótese de elevação das taxas de juros, os custos e pagamentos do serviço da nossa dívida serão aumentados. Neste caso, poderemos sofrer um efeito adverso.




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Em 31 de dezembro de 2006, 8,35% do nosso saldo de empréstimos e financiamentos era denominado em Reais, atrelado a taxas do mercado financeiro brasileiro ou a índices de inflação, tais como TJLP, CDI e TR. Em 31 de dezembro de 2006, o saldo de empréstimos e financiamentos era de R$93,8 milhões, sendo que desse total a quase totalidade está sujeita a taxas de juros variáveis. Portanto, uma elevação das taxas de juros e índices de inflação poderá resultar num efeito adverso para nós, na medida em que pode aumentar os custos de nossa dívida. Veja “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais – Avaliação sobre Riscos de Mercado”.

A instabilidade cambial pode prejudicar a economia brasileira.

Em decorrência de diversas pressões, a moeda brasileira sofreu desvalorizações em relação ao Dólar e outras moedas fortes ao longo das últimas quatro décadas. Durante todo esse período, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, mini-desvalorizações periódicas durante as quais a freqüência dos ajustes variou de diária a mensal, sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio duplo. De tempos em tempos, houve flutuações significativas da taxa de câmbio entre o real e o Dólar e outras moedas. Por exemplo, o real desvalorizou 18,7% em 2001 e 52,3% em 2002 frente ao Dólar. Embora o real tenha valorizado 8,1%, 13,7% e 9,4% em relação ao Dólar em 2004, 2005 e 2006 respectivamente, não se pode garantir que o real não sofrerá depreciação ou não será desvalorizado em relação ao Dólar novamente. Em 31 de dezembro de 2006, a taxa de câmbio entre o real e o Dólar era de R$2,1380 por US$1,0.

As desvalorizações do real em relação ao Dólar podem criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil e acarretar aumentos das taxas de juros, podendo afetar de modo negativo a economia brasileira como um todo e de forma particular os nossos resultados. Em 31 de dezembro de 2006, o nosso saldo de empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira representavam 91,5 % do total de nosso saldo de empréstimos e financiamentos, e nossas exportações representavam 8,8% de nossa receita bruta total no ano de 2006.

O impacto de uma potencial falta de eletricidade e o conseqüente racionamento da eletricidade no Brasil, como ocorrido em 2001 e 2002, poderá ter um efeito adverso para nós.

A energia hidrelétrica é a maior fonte de eletricidade no Brasil. Nos anos anteriores a 2001, a ocorrência de chuvas em volumes substancialmente menores que as médias históricas e a falta de expansão da capacidade instalada no setor de geração de energia elétrica resultaram na redução acentuada dos níveis dos reservatórios nas regiões Sudeste, Centro-Oeste e Nordeste do Brasil. De forma a evitar a interrupção no suprimento de energia elétrica no Brasil, em 15 de maio de 2001, o Governo Federal implantou um programa de redução do consumo de energia, que ficou conhecido como Programa de Racionamento. O Programa de Racionamento estabeleceu índices de redução de consumo de energia para consumidores industriais, comerciais e residenciais e durou de junho de 2001 a fevereiro de 2002.

Todos os nossos produtos dependem da eletricidade para funcionar. Adicionalmente, o nível de consumo dos produtos refrigerados vendidos pelos nossos cliente, tais como cerveja, refrigerantes, sorvetes e outros, pode diminuir durante períodos de racionamento de eletricidade e causar uma redução no nosso volume de vendas de refrigeradores comerciais. Dessa forma, se o Brasil passar por mais um período de potencial ou efetiva escassez de eletricidade, o Governo Federal poderá implementar políticas e medidas que poderão ter efeito adverso para nós.

RISCOS RELACIONADOS À COMPANHIA E AO SETOR




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A variação dos preços internacionais das commodities que utilizamos em nosso processo produtivo pode nos afetar adversamente.

Algumas das matérias-primas adquiridas para nosso processo produtivo (aço, cobre e alumínio) são commodities, muitas delas com seu preço atrelado ao dólar, e, assim, estão sujeitas à flutuações de preços nos mercados internacionais, ainda que de forma indireta. Cerca de 26% dos nossos custos totais com insumos é representado pelas compras de commodities. Atualmente, não possuímos nenhum mecanismo de defesa contra a exposição da oscilação dos preços de tais insumos. Caso os preços de tais produtos venham a sofrer um aumento substancial no futuro, podemos não ser capazes de repassar tais aumentos de custos para nossos clientes a preços competitivos e um aumento de preços como resultado de um repasse pode reduzir nosso volume de vendas, o que pode nos afetar adversamente.

A consolidação no setor em que atuamos pode nos afetar adversamente .

O aumento da concorrência, através do estabelecimento de novas empresas ou a consolidação de empresas já atuantes no nosso mercado de atuação e do aumento do market share das nossas concorrentes pode nos afetar adversamente.

Ademais, o mercado dos nossos produtos é caracterizado pela mudança de tecnologia e pelo desenvolvimento das indústrias. Nossa habilidade de aderir ou superar a consolidação do setor com sucesso dependerá, em parte, de nossa habilidade de aumentar e desenvolver nossos produtos existentes, de continuar a trazer produtos inovadores, de adaptar nossos produtos às necessidades e padrões dos clientes existentes e potenciais, de continuar a melhorar a eficiência operacional, diminuir nossos custos e crescermos mais que nossos concorrentes, seja pela aquisição de novas empresas, seja pelo crescimento orgânico de nosso market share. Além disso, competidores podem desenvolver tecnologias ou produtos que tornem os nossos produtos obsoletos ou menos comerciáveis, ou, ainda, operar de forma mais eficiente do que nós. Se não formos capazes de nos adaptar ao movimento de consolição do setor podemos ser afetados adversamente.

Estamos sujeitos a riscos associados ao desenvolvimento de produtos e tecnologias, que podem atrasar a introdução de novos produtos no mercado e resultar em despesas significativas.

Procuramos aperfeiçoar e melhorar a performance, utilidade e atributos físicos de nossos produtos existentes, bem como desenvolver novos produtos. Como resultado, nosso negócio é sujeito a riscos associados com o desenvolvimento de novos produtos e tecnologias, incluindo imprevistos técnicos e outros problemas. A ocorrência de qualquer desses fatores poderia causar atraso no desenvolvimento, ou abandono da nova tecnologia ou produto. Não podemos garantir que conseguiremos desenvolver tecnologias superiores às atuais, ou que conseguiremos lançar novos produtos com sucesso. Adicionalmente, não podemos garantir que novas tecnologias ou produtos, se desenvolvidos: (i) irão atingir os nossos preços atuais ou objetivos de performance, (ii) cumprirão o cronograma de lançamento estipulado, e (iii) serão tão eficientes quanto produtos desenvolvidos com outras tecnologias. A incapacidade de completar o desenvolvimento de um produto com sucesso, ou a decisão de não o completar, particularmente em instâncias em que já incorremos em gastos significativos, poderá nos afetar adversamente.

Podemos ser adversamente afetados se formos incapazes de oferecer nossos produtos, reter nossos atuais clientes ou atrair novos clientes.

O sucesso de nosso negócio depende, em parte, de nossa habilidade para manter e expandir os produtos existentes e nossa base de clientes. Além disso, a nossa estratégia de globalização depende de nossa capacidade em atender grandes clientes globalmente. Nosso sucesso também depende da nossa capacidade de




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praticar preços competitivos e serviços em um preço de mercado. Não podemos garantir que seremos capazes de continuar a expandir nossas linhas de produtos, ou que seremos capazes de manter nossos atuais clientes, servir nossos clientes globalmente, bem como atrair novos clientes. Também não podemos garantir que não iremos perder clientes para concorrentes com preços menores, com produtos e serviços equivalentes ou percebidos como superiores. Se falharmos em expandir nossa linha de produtos, ou perder um número substancial de nossos atuais clientes, ou formos incapazes de atrair novos clientes, poderemos ser afetados adversamente.

Parte importante da nossa receita operacional bruta é derivada de um número limitado de clientes, sendo que a perda ou redução desse número de clientes podem nos afetar adversamente.

Em 2006, nossos 10 maiores clientes responderam por 51,5% de nosso faturamento bruto. Os cinco maiores clientes combinados corresponderam a 31,4% em 2004, 30,6% em 2005 e 41,3% em 2006. A perda de qualquer grande cliente, a redução no volume de suas compras ou a deterioração em sua capacidade financeira pode nos afetar adversamente.

Estamos expostos a riscos por responsabilidade civil relacionados à recalls de nossos produtos ou prejuízos oriundos das garantias estendidas a nossos produtos, e podemos não ser capazes de manter um seguro adequado para cobrir referidas responsabilidades ou prejuízos.

Nosso negócio nos expõe a potenciais riscos por responsabilidade civil e prejuízos decorrentes dos nossos produtos. Adicionalmente a despesas por danos, acordos ou custos de defesa, existe a possibilidade de propaganda negativa, como resultado das potenciais ações por responsabilidade civil. Além disso, podemos necessitar fazer um recall de nossos produtos que não estejam adequados com as especificações previamente aprovadas, o que poderia resultar em uma publicidade negativa, assim como custos relacionados ao recall e perda de receita. Adicionalmente, se nossos produtos contiverem algum defeito de fabricação dentro do prazo de garantia de nossos produtos (que varia de produto a produto entre 12 e 24 meses), poderemos incorrer em prejuízos significativos para repará-los, conforme exige a nossa garantia de fabricação.

Não podemos garantir que nossa cobertura de seguro será suficiente para nos proteger de perdas decorrentes de responsabilidade civil, recalls e outras reclamações. Nossas provisões para garantias decorrentes de defeitos de fabricação dentro do prazo de garantia poderão não ser suficientes para cobrir todas as despesas incorridas nestas reclamações. Não podemos garantir que perdas decorrentes de responsabilidade civil ou de produtos defeituosos ou reclamações dentro da garantia acima de nossas expectativas não terão um efeito adverso sobre nós.

Dependemos de um número limitado de fornecedores e a perda de algum deles pode ocasionar um efeito adverso relevante nos nossos negócios.

Alguns de nossos componentes são adquiridos de um ou poucos fornecedores. Dependemos também de determinados fornecedores para fornecer a matéria-prima e componentes necessários para nossos produtos. Embora a maioria dos componentes utilizados por nós esteja disponível em diferentes fornecedores, podemos enfrentar escassez de fornecimento devido a diversos fatores, incluindo aumento da demanda de certo componente e a capacidade limitada de algum fornecedor. A perda de um de nossos principais fornecedores poderia resultar, no curto prazo, em atrasos na produção, e nos forçar a procurar novos fornecedores, o que acarretaria no aumento do preço de venda dos nossos produtos e na redução do nosso volume de vendas. Tais fatores podem ocasionar um efeito adverso sobre nós.




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Estamos sujeitos a controle e ampla legislação ambiental, que pode implicar aumento de nossos custos.

Nossas instalações e produtos estão sujeitos às leis federais, estaduais e municipais dos diversos países em que atuamos, assim como aos regulamentos e autorizações exigidos no que diz respeito à proteção do meio-ambiente e saúde da população. Nossas atividades nos expõem à constante fiscalização por órgãos governamentais de proteção ao meio ambiente acerca do cumprimento da regulamentação ambiental aplicável. Assim, qualquer alteração na regulamentação ambiental aplicável à nós ou em nossa interpretação poderá acarretar aumento dos custos envolvidos no atendimento à referida regulamentação, nos afetando adversamente. Tendo em vista que as leis de proteção ambiental estão se tornando cada vez mais rigorosas, nossos dispêndios e custos relacionados ao cumprimento de nossas obrigações ambientais poderão aumentar no futuro, o que poderá nos afetar adversamente. Da mesma forma, para o desempenho normal de nossas atividades, precisamos obter autorizações, licenças e alvarás junto a órgãos ambientais. A não obtenção ou a falha em renovar qualquer destas autorizações, licenças e alvarás poderão nos afetar adversamente.

Nossas aquisições passadas e futuras estão acompanhadas de riscos variados e podemos não alcançar nossas metas financeiras e estratégicas.

Para atingir nossos objetivos temos adquirido outras companhias e ativos e, no futuro, poderemos procurar adquirir ou investir em outras companhias, negócios ou tecnologias. Podemos encontrar nessas aquisições tanto já realizadas como futuras os seguintes riscos: (i) a aquisição poderá não contribuir para a nossa estratégia comercial, ou poderemos pagar mais do que seu valor real; (ii) podemos enfrentar dificuldades para integrar as operações das companhias adquiridas às nossas operações; (iii) o relacionamento com os atuais e novos funcionários poderá ser conturbado; (iv) poderemos perder membros da alta administração das companhias adquiridas, (v) o processo de diligência legal pode não identificar problemas, tais como demandas judiciais trabalhistas ou irregularidades nos cursos oferecidos; (vi) podemos enfrentar contingências no que diz respeito à responsabilidade por propriedade intelectual, divulgações de demonstrações financeiras, práticas contábeis ou controles internos; (vii) a aquisição pode nos trazer processos movidos contra a empresa adquirida; (viii) o processo de aquisição pode sofrer contratempos, e a atenção de nossa administração pode ser desviada para questões ligadas à transição ou à integração das companhias adquiridas; (ix) efeitos de curto-prazo adversos ou resultados operacionais desfavoráveis; (x) podemos contrair dívidas para realizar as aquisições, o que poderá limitar nossa capacidade financeira no futuro; (xi) fiscais e ambientais; e (xii) as aquisições podem vir a gerar ágio contábil e a sua amortização terá como efeito a redução do lucro no período e, em conseqüência, a redução do valor dos dividendos distribuídos. Esses fatores poderiam causar um efeito adverso sobre nós, especialmente no caso de aquisição de companhias de maior porte ou de número maior de aquisições. À medida que incorporarmos outra companhia e emitirmos ações a serem entregues aos acionistas da companhia incorporada, os nossos acionistas poderão ter suas participações diluídas de maneira material, e o lucro por ação poderá diminuir.

Além disso, não podemos garantir que seremos capazes de identificar oportunidades para futuras aquisições e que teremos sucesso na negociação de aquisições identificadas por nós.

Podemos ser afetados adversamente caso os atuais incentivos fiscais concedidos a nós deixarem de existir ou forem suspensos.

Em 2006, quando da implantação da nossa unidade em Mato Grosso do Sul, tivemos nosso projeto apoiado pelo Governo do Estado de Mato Grosso do Sul, dada à dimensão do investimento realizado e, sobretudo, devido ao seu alto potencial de irradiação de renda e de emprego.

Em função disto, fomos contemplados por um conjunto de incentivos amparados nas legislações do Estado de Mato Grosso do Sul e do Município de Três Lagoas. Os principais são o abatimento de 90% no ICMS por um




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prazo de 15 anos, até março de 2020, e a isenção de IPTU e ISS, por um prazo de 10 anos, com vencimento em março de 2015.

Adicionalmente, nossa unidade industrial em Kaliningrado (Rússia) possui isenção total de imposto de renda pelo período de 6 anos até 2012, com mais 6 anos de desconto de 50% na alíquota de imposto de renda até 2018, sujeita a nossa obrigação de realizar certos investimentos mínimos.

No caso destes incentivos fiscais serem revogados (sem o nosso consentimento) ou não estarem mais disponíveis no futuro, poderemos ser afetados adversamente.

Os interesses dos nossos empregados e administradores podem ficar excessivamente vinculados à cotação das ações de nossa emissão, uma vez que sua remuneração baseia-se também em opções de compra de ações de nossa emissão. Na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 15 de março de 2007, nossos acionistas aprovaram um plano de opção de compra de ações para os membros da nossa administração. Nos termos do Plano de Opção, que é gerido pelo nosso Conselho de Administração, nós podemos conceder opção para a compra de nossas ações aos nossos conselheiros, diretores, empregados, consultores, ou qualquer outro prestador de serviços da Companhia ou de qualquer uma de suas subsidiárias. As opções são outorgadas sem custo e não podem ser transferidas, exceto em circunstâncias determinadas. As opções outorgadas nos termos do Plano de Opção somente poderão ser exercidas, total ou parcialmente, após o prazo de seis meses contados da data da outorga das opções, observados ainda os prazos e condições estipulados pelo Conselho de Administração. As opções são concedidas pelo preço estabelecido pelo Conselho de Administração no contrato de opção de ações, não podendo ser inferior a 80% do preço médio ponderado por volume das ações da Companhia observado nos últimos 20 pregões na BOVESPA imediatamente anteriores à data da outorga da opção, caso a outorga seja realizada após a realização da Oferta. As opções concedidas antes da Oferta poderão ser outorgadas a um preço de exercício não inferior ao valor contábil por ação da Companhia. O número total de ações ordinárias relativo ao qual opções podem ser concedidas a qualquer pessoa nos termos do Plano de Opção não excederá a 1.250.000 ações ordinárias, equivalente a aproximadamente 5% do número total de nossas ações ordinárias, para qualquer pessoa a qualquer tempo. Mediante o exercício de uma opção adquirida e o pagamento do preço de exercício, o participante receberá uma ação ordinária de nosso capital social. Exceto em algumas circunstâncias, as opções deixam de poder ser exercidas depois da data de término do vínculo do participante com a Companhia. Até o presente momento, (i) nós outorgamos opções para aquisição de até 856,200 ações, todas com um período de três anos de carência para o seu exercício, prazo para exercício de 60 dias após carência e lock–up de 6 meses após o exercício. O preço de exercício destas opções é de R$1,90 por ação, e (ii) nenhum administrador exerceu qualquer opção de compra de ações da Companhia. O fato de nossos empregados e administradores poderem receber, como parte de sua remuneração, opções de compra de nossas ações a um preço de exercício inferior ao preço de mercado de nossas ações pode levar tais pessoas a ficarem com seus interesses excessivamente vinculados à cotação de nossas ações.

RISCOS RELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES

Um mercado ativo e líquido para nossas Ações poderá não se desenvolver, limitando a nossa possibilidade de venda das Ações.




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Não existe, atualmente, um mercado ativo ou líquido para as nossas Ações. Não podemos prever em que medida o interesse de investidores pela Companhia ocasionará o desenvolvimento de um mercado para a negociação das Ações na BOVESPA, e o quão líquido poderá vir a ser este mercado. O mercado de valores mobiliários brasileiro é substancialmente menor, menos líquido e mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários internacionais.

Em 31 de dezembro de 2006, a capitalização total das 350 empresas listadas na BOVESPA era equivalente a aproximadamente R$1.545 bilhão, e o volume de negociação diário em 2006 foi de R$[•] bilhões. As 10 maiores empresas listadas na BOVESPA representavam 51,3% da capitalização total de todas as empresas listadas. Essas características de mercado podem limitar substancialmente a capacidade dos detentores de Ações de vendê-las ao preço e na ocasião em que desejarem fazê-lo e, conseqüentemente, poderão vir a afetar negativamente o preço de mercado das Ações.

Após a Oferta não teremos, um acionista controlador ou grupo de controle titular de mais que 50% do capital votante, o que poderá nos deixar susceptíveis a alianças entre acionistas, conflitos entre acionistas e outros eventos decorrentes da ausência de um acionista controlador ou grupo de controle titular de mais que 50% do capital votante.

Após a Oferta não teremos, um acionista ou grupo controlador titular da maioria absoluta do capital votante. Não há uma prática estabelecida no Brasil de companhia aberta sem acionista ou grupo controlador titular da maioria do capital votante. Entretanto, pode ser que se formem alianças ou acordos entre os novos acionistas, o que poderia ter o mesmo efeito de ter um grupo de controle. Caso surja um grupo de controle e este passe a deter o poder decisório da Companhia, a Companhia poderá sofrer mudanças repentinas e inesperadas das suas políticas corporativas e estratégias, inclusive através de mecanismos como a substituição dos seus administradores. Além disso, pode ser que a Companhia fique mais vulnerável a tentativas hostis de aquisição de controle, e a conflitos daí decorrentes.

A ausência de um acionista ou grupo controlador titular de mais de 50% do capital votante poderá dificultar certos processos de tomada de decisão, pois poderá não ser atingido o quorum mínimo exigido por lei para determinadas deliberações. Caso a Companhia passe a não ter acionista controlador titular da maioria absoluta do capital votante, a Companhia e os acionistas minoritários poderão não gozar da mesma proteção conferida pela Lei das Sociedades por Ações contra abusos praticados por outros acionistas e, em conseqüência, podemos ter dificuldade em obter a reparação dos danos causados. Qualquer mudança repentina ou inesperada em nossa equipe de administradores, em nossa política empresarial ou direcionamento estratégico, tentativa de aquisição de controle ou qualquer disputa entre acionistas concernentes aos seus respectivos direitos podem afetar adversamente os negócios e resultados operacionais da Companhia.

Poderemos vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio da emissão de valores mobiliários, o que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor nas nossas Ações.

Poderemos precisar obter recursos adicionais e poderemos optar por obtê-los por meio de colocação pública ou privada de ações. Qualquer recurso adicional obtido por meio do aumento de capital social poderá diluir a participação do investidor.

O investimento nas Ações ocasionará ao investidor imediata diluição no valor patrimonial de seu investimento.

Espera-se que o Preço por Ação supere o valor patrimonial por ação. Desta forma, o investidor pagará um preço mais alto por ação do que o montante do total dos nossos ativos tangíveis, menos o total dos passivos,




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dividido pelo número total de nossas ações. Além disso, os investidores que aderirem à Oferta realizarão aproximadamente [•]% do total de contribuições de capital feitas à nós, mas deterão apenas aproximadamente [•]% do total das nossas ações, sem considerar o exercício da Opção de Lote Suplementar e a oferta das Ações Adicionais.

A venda substancial das Ações após a Oferta pode diminuir o valor de mercado das Ações.

Nós, nossos administradores e o Acionista Vendedor concordamos que durante prazo determinado, ficaremos sujeitos a determinadas restrições (veja item “Restrições à Negociação de Ações (Lock-up)” na seção “Informações Relativas à Oferta” deste Prospecto) que nos impedem de emitir ou transferir nossas ações. Findo tal prazo, as ações de nossa titularidade, dos administradores ou do Acionista Vendedor, anteriormente sujeitas às restrições mencionadas acima, poderão ser livremente negociadas. Se decidirmos emitir novas ações, ou caso os administradores ou o Acionista Vendedor decidam vender ações de nossa emissão e de nossa titularidade, ou se o mercado notar que os administradores ou o Acionista Vendedor pretendem vendê-las, o valor de mercado das Ações pode cair significativamente.

Após a Oferta não teremos um acionista controlador ou grupo de controle, o que nos deixa suscetíveis a alianças entre acionistas, conflitos entre acionistas e outros eventos decorrentes da ausência de um acionista controlador ou grupo de controle.

Após a Oferta, acreditamos que o controle da Companhia estará pulverizado no mercado. Desta forma, pode ser que se formem alianças ou acordos entre nossos acionistas, o que poderia ter o mesmo efeito de ter um grupo de controle. Caso surja um grupo de controle e este passe a deter o poder decisório da nossa Companhia, poderíamos sofrer mudanças repentinas e inesperadas das nossas políticas corporativas e estratégias, inclusive a substituição dos nossos administradores. Além disso, a ausência de um acionista controlador nos deixa suscetíveis a tentativas hostis de aquisição de controle e a conflitos daí decorrentes.

A ausência de um grupo de controle poderá dificultar certos processos de tomada de decisão, pois poderá não ser atingido o quorum mínimo exigido por lei para determinadas deliberações. Caso não tenhamos acionista identificado como controlador, os nossos administradores e os acionistas minoritários podem não gozar da mesma proteção conferida pela Lei das Sociedades por Ações contra abusos praticados por outros acionistas, em conseqüência, podemos ter dificuldade em obter a reparação dos danos causados.

Uma vez que nenhum acionista ou grupo de acionista deterá mais de 50% das ações da Companhia após a Oferta, a nossa administração poderá ser indicada por acionista ou grupo de acionista minoritários e não havendo, assim, garantia de perpetuação da nossa administração.

Qualquer mudança repentina ou inesperada em nossos administradores, em nossas políticas corporativas e estratégicas, tentativa de aquisição de controle ou qualquer disputa entre acionistas concernentes aos seus respectivos direitos podem afetar adversamente nossos negócios e resultados operacionais.

Estamos realizando uma oferta pública de distribuição de Ações, o que poderá deixar nossa Companhia exposto a riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil e no exterior. Os riscos relativos a ofertas de valores mobiliários no exterior são potencialmente maiores do que os riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil.

Nossa Oferta compreende, simultaneamente, a distribuição pública primária e secundária de Ações no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, incluindo esforços de venda das Ações nos Estados Unidos, para




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investidores institucionais qualificados definidos em conformidade com o disposto na Regra 144A, e nos demais países (que não os Estados Unidos e Brasil), para non-U.S. persons com base na Regulamento S, em ambos os casos, que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento da Resolução CMN 2.689 e da Instrução CVM 325 regulamentados pela legislação brasileira, esforços esses que serão realizados pelos Agentes de Colocação Internacional. Os esforços de colocação de Ações no exterior expõem a Companhia a normas relacionadas à proteção destes investidores estrangeiros por conta de incorreções ou omissões relevantes no Preliminary Confidential Offering Circular datado da data deste Prospecto, quanto do Confidential Offering Circular a ser datado da data do Prospecto Definitivo, inclusive no que tange aos riscos de potenciais procedimentos judiciais por parte de investidores em relação a estas questões.

Adicionalmente, a Companhia é parte do Placement Facilitation Agreement, que regula os esforços de colocação de Ações no exterior. O Placement Facilitation Agreement apresenta uma cláusula de indenização em favor dos Agentes de Colocação Internacional para indenizá-los no caso de que eles venham a sofrer perdas no exterior por conta de incorreções ou omissões relevantes no Preliminary Confidential Offering Circular ou no Confidential Offering Circular. Caso os Agentes de Colocação Internacional venham a sofrer perdas no exterior em relação a estas questões, eles poderão ter direito de regresso contra a Companhia por conta desta cláusula de indenização.

Finalmente, informamos que o Placement Facilitation Agreement possui declarações específicas em relação à observência de isenções das leis de valores mobiliários dos Estados Unidos, as quais, se descumpridas, poderão dar ensejo a outros potenciais procedimentos judiciais.

Em cada um dos casos indicados acima, procedimentos judiciais poderão ser iniciados contra a Companhia no exterior. Estes procedimentos no exterior, em especial nos Estados Unidos, poderão envolver valores substanciais, em decorrência do critério utilizado nos Estados Unidos para o cálculo das indenizações devidas nestes processos. Além disso, devido ao sistema processual dos Estados Unidos, as partes envolvidas em um litígio são obrigadas a arcar com altos custos na fase inicial do processo, o que penaliza companhias sujeitas a tais processos mesmo que fique provado que nenhuma improbidade foi cometida. A eventual condenação da Companhia em um processo no exterior em relação incorreções relevantes ou omissões relevantes no Preliminary Confidential Offering Circular ou no Confidential Offering Circular, se envolver valores elevados, poderá ter um impacto significativo e adverso para a Companhia.

ATIVIDADES DA COMPANHIA

A COMPANHIA

Somos uma multinacional de origem brasileira e um dos maiores fabricantes mundiais de equipamentos de refrigeração comercial do tipo Plug-In, sendo líder deste setor (que inclui refrigeradores e freezers) no Brasil e na América Latina. Desde 1960, comercializamos refrigeradores e conservadores verticais e horizontais e hoje, no mercado brasileiro, estamos presentes em 90,5% dos estabelecimentos comerciais que possuem refrigeração comercial do tipo Plug-In e detemos uma participação de mercado de 38,2%%, em termos de unidades instaladas, de acordo com a pesquisa da Oxygen Trade. Nossa marca Metalfrio foi considerada a mais reconhecida no Brasil para refrigeração comercial do tipo Plug-In, pela pesquisa Top of Mind realizada pela Indicator Pesquisa de Mercado/ GFK Group, em 2004.

O nosso portfólio de produtos é composto de 234 modelos de refrigeradores e freezers verticais e horizontais do tipo Plug-In, que possuem diversas aplicações, tais como refrigeração de cervejas, refrigerantes, sorvetes e alimentos congelados e resfriados em geral. Tendo em vista suas múltiplas funções – refrigeração, exposição e divulgação - nossos produtos são utilizados como pontos de venda refrigerados em supermercados, restaurantes, lojas de conveniência, bares e outros locais onde haja venda de produtos resfriados ou congelados ao público, constituindo, portanto, parte da estratégia de marketing de nossos clientes. Por essa




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razão, a maior parte dos nossos produtos possui design diferenciado e customizado para divulgação visual da logomarca de nossos clientes.

Por meio de distribuição direta ou através de distribuidores e representantes comerciais, localizados em 77 países nos cinco continentes, fornecemos nossos produtos para clientes que estão entre os maiores fabricantes mundiais de bebidas e comidas resfriadas ou congeladas. Operamos cinco unidades industriais, sendo duas localizadas no Brasil, uma na Dinamarca, uma na Turquia e uma na Rússia, além de um centro de distribuição próprio nos Estados Unidos da América.

Após a aquisição de nosso controle por nossos atuais acionistas e alteração da nossa composição societária em janeiro de 2004, passamos por um processo de reposicionamento estratégico, focado no aumento de rentabilidade e na expansão e globalização de nossas atividades. Como resultado, em 2006 vendemos 281,7 mil unidades, contra 206,7 mil vendidas em 2005, e 175,6 mil em 2004, um aumento de 60,1%. Em 2006, nossa receita líquida dos produtos vendidos atingiu R$295,9 milhões, registrando um crescimento anual composto, ou CAGR, de 37,6% em relação a 2004, e nosso EBITDA Ajustado e nosso lucro líquido alcançaram R$24,9 milhões e R$17,0 milhões em 2006, registrando um CAGR de 84,8% e 171,9% em relação à 2004, respectivamente.

Recentemente iniciamos um processo de crescimento e internacionalização de nossa Companhia por meio: (i) da aquisição no segundo semestre de 2006 de ativos do Grupo Caravell/Derby na Dinamarca, incluindo suas atividades na Rússia; e (ii) do início em janeiro de 2007 das operações de nossa planta na Turquia. Os resultados das nossas operações internacionais passaram a ser consolidados em nossas demonstrações financeiras a partir da data da reestruturação societária que consolidou as participações na Metalfrio ou do início das respectivas operações, que ocorreram ao longo do mês de dezembro de 2006. Nossas operações internacionais representavam 1,4% da nossa receita bruta do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006, e 19,3% de nossos ativos. Em 2007, os resultados de nossas Controladas serão integralmente consolidadas durante todo o exercício social. Desta forma, esperamos que a participação das Controladas em nossos negócios seja substancialmente maior em relação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006.

REALIZAÇÕES RECENTES

Com o intuito de atender a demanda de nossos clientes e de nos beneficiarmos da tendência mundial de consolidação da indústria de alimentos e bebidas (que engloba nossos principais clientes), iniciamos em 2004 um processo de expansão e internacionalização através de aquisições de concorrentes, exportações de produtos e investimentos industriais. Como conseqüência destas iniciativas, a nossa capacidade nominal de produção aumentou em aproximadamente 166% de 01 de janeiro de 2004 para 31 de dezembro de 2006. As seguintes ações podem ser destacadas:

• em julho de 2004, compra dos ativos operacionais da Reubly, uma empresa tradicional do nosso ramo no Brasil, com uma penetração de 16,0% e participação de mercado de 6,8%, em termos de unidades instalada, segundo pesquisa da Oxygen Trade realizada em 2007;

• em fevereiro de 2006, formalização de uma joint-venture com o grupo turco OzLider para a instalação de uma unidade industrial na cidade de Manisa, na Turquia, com o objetivo de atender a demanda do mercado europeu, nos beneficiando (i) dos custos competitivos de mão-de-obra, componentes, matéria-prima e frete, (ii) da ausência de barreiras comerciais da Turquia para certos países europeus, (iii) do acesso a grande número de fornecedores presentes na região e (iv) da proximidade ao mercado do Leste Europeu. Em 28 de fevereiro de 2007, a joint-venture passou a ser nossa subsidiária integral e o Sr. Serkan Güleç, membro da família controladora do grupo OzLider, se tornou acionista minoritário da Companhia;




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• em julho de 2006, aquisição de ativos anteriormente pertencentes ao Grupo Caravell e Derby, membros de um dos grupos mais tradicionais do nosso setor no mundo, com forte presença na Europa e alto reconhecimento nos EUA, incluindo (i) os ativos de duas unidades industriais localizadas em Aalestrup e LØgstrup, na Dinamarca; (ii) as marcas de renome internacional “Caravell”, “Derby”, “Gram” e “Esta”; e (iii) uma participação de 80% no capital da Metalfrio Rússia, que detém os ativos relacionados às atividades desenvolvidas na nossa unidade industrial em Kaliningrado, na Rússia, em parceria com o IO Fund. A aquisição destes ativos trouxe tecnologia de ponta e design presentes nos produtos daquele grupo, estrutura de distribuição e de serviços de suporte e pós-venda nas regiões da Europa, Rússia, Leste Europeu, América do Norte e outros.

• no último trimestre de 2006, transferência de todos os equipamentos da unidade industrial de LØgstrup, na Dinamarca, para a unidade industrial localizada em Kaliningrado, na Rússia, com o objetivo de atendermos o mercado do leste europeu nos beneficiando da redução de custos e do aumento de competitividade. Iniciamos na unidade industrial russa a produção de freezers horizontais. Anteriormente essa unidade montava refrigeradores e conservadores horizontais pré-fabricados pelo Sistema CKD. Essa unidade industrial em Kaliningrado, na Rússia, goza de localização privilegiada em relação ao mercado do Leste Europeu, além de custos competitivos de mão-de-obra, componentes, matéria-prima, frete e incentivos fiscais.

• no último trimestre de 2006, transferência dos equipamentos da linha de produção de freezers verticais de nossa unidade industrial de Aalestrup, na Dinamarca, para nossa unidade industrial em Manisa, na Turquia. Mantemos apenas a linha de freezers horizontais, nossa linha com maior grau de automatização, operando em Aalestrup;

• em outubro de 2006, abertura de uma nova unidade industrial no estado do Mato Grosso do Sul gerando um aumento de 110 mil unidades/ano na nossa capacidade produtiva no Brasil; e

• em dezembro de 2006, aquisição dos ativos das empresas Coldmotion, RPS e Caravell USA, importantes distribuidores dos produtos do Grupo Caravell/Derby e da Metalfrio nos EUA. Acreditamos que esse movimento nos possibilitará obter maior penetração no mercado norte-americano. Os ativos adquiridos incluem, um centro de distribuição com capacidade de armazenamento de aproximadamente 22 mil refrigeradores, localizado no estado do Texas, nos Estados Unidos. Além disso, esta aquisição nos agrega relacionamentos com clientes e estrutura de distribuição e de serviços de suporte e pós-venda para nossos produtos nos Estados Unidos.

Adicionalmente, iniciamos recentemente o processo de avaliação de oportunidades para aquisição de concorrentes e/ou de montagem de estrutura local de produção em outros mercados da América Latina, tendo em vista nosso atual volume de exportações para países latino americanos, notadamente para Argentina e México. Acreditamos que por meio de produção local nestes países nos beneficiaríamos de aumentos de margens, redução nos custos de frete, eliminação de tarifas e custos competitivos de mão de obra, além de nos aproveitamos de certos tratados internacionais como o NAFTA e o pacto Andino. O recente aumento de nossas exportações de freezers verticais de baixa temperatura com o padrão “véu de noiva” (fina camada de gelo que envolve garrafas de vidro geladas armazenadas em freezers) para a América Latina também nos faz acreditar no potencial de introdução deste produto na região, o que daria suporte adicional à nossa estratégia de presença local em novos mercados com manufatura e estrutura de serviços de suporte e pós venda.

VANTAGENS COMPETITIVAS

Acreditamos possuir as seguintes vantagens competitivas:

Posição de liderança na América Latina. Com atuação no mercado há mais de 40 anos, somos o líder do setor de refrigeração comercial Plug-In no Brasil e na América Latina, sendo um dos mais tradicionais




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fabricantes de refrigeradores comerciais no mercado brasileiro, com penetração de 90,5% e participação de mercado de 38,2%%, em termos de unidades instaladas, segundo a Oxygen Trade. Construímos uma marca com alto nível de percepção de valor e um portfólio de clientes fiéis, através da qualidade, durabilidade e competitividade de nossos produtos e da atenção devotada aos serviços de suporte e pós-venda dentro do conceito “life cycle” criado por nós em 2005, que oferece manutenção e assistência técnica completa.

Presença global e ganhos de escala. Acreditamos que nossa compreensão da dinâmica da indústria global do setor de refrigeração e dos mercados de nossos clientes, aliada à localização estratégica das fábricas, proporcionam um importante diferencial no atendimento às necessidades de nossos clientes dentro do nosso princípio de “atendimento local para clientes globais”. Nossa expansão para novos países é determinada pela identificação de oportunidades estratégicas e pela demanda de nossos maiores clientes, grandes empresas multinacionais por serviços locais oferecidos por fornecedores multinacionais. A nossa relação de confiança com nossos clientes de maneira recorrente nos dá a oportunidade de expandir nossas operações internacionais para os diferentes países em que operam. Além disso, com a dimensão de nossas operações, a centralização de decisões administrativas em nossa matriz brasileira e o relacionamento construído com nossos principais fornecedores, esperamos nos beneficiar de ganhos de escala, que podem ser traduzidos em redução de custos administrativos, de componentes e de matérias-primas.

Desenvolvimento tecnológico e alta qualidade de produtos e serviços. Acreditamos ser reconhecidos pela inovação tecnológica e qualidade de nossos produtos. Possuímos certificação de qualidade no Brasil e no exterior por reconhecidas instituições independentes, tais como ISO, IEC, UL, ANCE, NSF, ABNT e IRAM. Além disso, buscamos introduzir tecnologias inovadoras em nossos produtos. Abaixo listamos alguns exemplos:

(i) os freezers super gelados para cervejas, que possuem controle inteligente de temperatura de acordo com condições ambientais externas e quantidade armazenada de garrafas, mantendo a cerveja no limiar do congelamento, proporcionando aos produtos o efeito “véu de noiva”, lançados em 2000;

(ii) a tecnologia “thermal flow control”, ou TFC, que permite que a temperatura dos refrigeradores se ajuste automaticamente a diferentes condições climáticas lançada em 2006, e sobre a qual detemos direito de uso exclusivo até 2010;

(iii) a tecnologia patenteada “self close” de fechamento automático de portas deslizantes em refrigeradores horizontais, lançada em 2006;

(iv) a linha de refrigeradores horizontais do tipo “wave” para sorvetes e congelados, com design exclusivos em linhas curvas, proporcionando maior área de exposição de produtos através de tampas mais amplas e com uma melhor acessibilidade aos produtos; e

(v) a Caravell foi uma das primeiras empresas no mundo a produzir refrigeradores totalmente livres de cloro flúor carbono, ou CFC, gás que destrói a camada de ozônio, e a Metalfrio foi pioneira nesta tecnologia no Brasil, em 1995.

Acreditamos que a qualidade e a durabilidade dos nossos produtos, aliadas ao seu design avançado, ao acabamento sofisticado e à introdução de modernos conceitos de apresentação, tornam os nossos produtos um importante instrumento de marketing de nossos clientes. O alto nível de desenvolvimento tecnológico dos nossos produtos também busca garantir aos nossos clientes economia de energia, menor incidência de falhas técnicas e maior segurança para os produtos expostos.

Baixo custo de produção e localização estratégica. Acreditamos que as nossas unidades industriais estejam estrategicamente localizadas em países com: (i) alto potencial de crescimento e exportação dos nossos produtos, como por exemplo na Rússia e Turquia; (ii) custos competitivos de mão-de-obra, componentes e matérias-primas; e (iii) fornecedores qualificados. Além disso, grande parte das nossas unidades se




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aproveitam de posicionamento logístico eficiente, junto a redes de escoamento de produção e próximas aos nossos principais mercados consumidores da América Latina e Europa. Algumas de nossas unidades se beneficiam de reduzidas barreiras tarifárias para exportação e incentivos fiscais. Nossa presença em diversos mercados reduz ainda, a nossa exposição a eventuais instabilidades e sazonalidades e potenciais eventos de um único mercado local, permitindo que nos beneficiemos da troca de experiências e das diferentes capacitações técnicas de nossos funcionários espalhados pelo mundo no desenvolvimento de alternativas inovadoras para diferentes ambientes, condições de temperatura e umidade.

Posição estratégica para nos beneficiarmos de setores de crescimento acelerado. Acreditamos que a combinação da nossa liderança na América Latina, presença em diversos mercados, alta qualidade de produtos e serviços de suporte e pós-venda, e capacidade de produção estrategicamente instalada, nos posiciona de forma única para aproveitarmos as oportunidades resultantes do crescimento dos mercados de cerveja, refrigerante, sorvete, alimentos congelados e resfriados em geral. Isto porque, além de possuirmos boa penetração em mercados maduros, tais como Europa Ocidental e Estados Unidos da América, gozamos de excelente reputação e presença em mercados com alto potencial de crescimento de consumo daqueles produtos, tais como Brasil, Turquia e Rússia.

Gestão com histórico comprovado de crescimento e geração de valor. Nossos administradores implantaram a partir de 2004, quando houve a mudança de controle da Companhia, uma cultura de geração de valor que se caracteriza por (i) uma ampliação das margens de rentabilidade com incentivos apropriados para os funcionários, (ii) um foco em redução de custos, aumento da eficiência da cadeia de valor e inovação de produtos, (iii) uma aceleração do crescimento e internacionalização do grupo, e (iv) aplicação das melhores práticas de governança corporativa tais como as descritas no Novo Mercado. Para alcançar estes resultados, contamos com um quadro de Diretores com ampla experiência na indústria de refrigerados comerciais do tipo Plug-In. Estes fatores combinados têm nos permitido melhorar o desempenho operacional da Companhia, que se reflete no crescimento acelerado da receita líquida e de nossos indicadores de rentabilidade. Entre 2004 e 2006, a nossa receita líquida registrou um CAGR médio de 37,6% a.a., enquanto nosso EBITDA Ajustado registrou um CAGR médio de 84,8% a.a. no mesmo período, e em 2006 tivemos retorno sobre o patrimônio líquido médio de 24,0%. Estes fatores combinados com nossa gestão de caixa nos levaram a uma sólida posição financeira, com uma baixa relação dívida líquida/EBITDA Ajustado de 0,8 em 31 de dezembro de 2006 (dívida líquida é o resultado da soma de empréstimos e financiamentos do circulante e do não-circulante subtraída das disponibilidades e aplicações financeiras).

ESTRATÉGIA

Nossa estratégia para maximizar valor para os nossos acionistas é baseada nos seguintes princípios:

Foco no conceito de pontos de vendas refrigerados. Pretendemos continuar a conceber e posicionar nossos produtos como instrumentos de marketing para nossos clientes. Nos principais mercados onde atuamos, a temperatura dos produtos de nossos clientes compõe elemento fundamental no desempenho de sua venda, não somente pela sua conservação, mas também pelo seu impacto para estimular compras pelo consumidor final. Além disso, o espaço publicitário dos pontos de vendas refrigerados compõe relevante elemento de atração visual para os consumidores, criando não somente um diferencial competitivo para nossos clientes, mas também aumentando as vendas de seus produtos para consumidores finais através da geração de compras de impulso. O nosso modelo de negócios permite a produção em escala de refrigerados comerciais do tipo Plug-In, com possibilidade de personalização de acordo com os interesses de nossos clientes. Pretendemos continuar a concentrar nossos esforços no desenvolvimento de produtos diferenciados para atender às necessidades específicas da estratégia de marketing de nossos clientes, como por exemplo, a expansão de venda de unidades “véu de noiva” para mercados selecionados da América Latina e outros países de clima e hábitos semelhantes.




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Reafirmar nossa posição de liderança na América Latina, e aumentar nossa presença no mercado global, por meio de crescimento orgânico e aquisições, atuando como consolidador de mercado. Pretendemos reafirmar nossa posição de liderança na América Latina por meio da oferta de produtos de qualidade diferenciada, do estreitamento de nossos relacionamentos com clientes e da fidelização de nossos clientes através do conceito “life cycle” de serviços de suporte e pós-venda. Planejamos, ainda, expandir nossa presença em mercados com alto potencial de crescimento, como o Leste Europeu, através de nossa unidade industrial em Kaliningrado, na Rússia. Também planejamos expandir nossas atividades e consolidar nossa posição no mercado norte-americano através da nossa unidade de distribuição no Texas, nos Estados Unidos, além de fortalecer nossa presença em mercados maduros da Europa Ocidental e o Oriente Médio a partir das nossas unidades industriais na Dinamarca e Turquia. Acreditamos que com nossas expansões nos beneficiaremos da demanda de fornecimento global de nossos principais clientes. Permaneceremos, ainda, constantemente monitorando o setor em que atuamos com o objetivo de detectar novas oportunidades de aquisições estratégicas de concorrentes, notadamente em novos mercados da América Latina, na Ásia e América do Norte, onde a indústria de refrigeração ainda se encontra em processo de consolidação. O crescimento de nosso volume de exportações dentro da América Latina, notadamente no México e Argentina, nos motivou a iniciar um processo de análise de potenciais alvos para a aquisição nestes mercados. Estamos atualmente em processo de análise de investimos e acreditamos que após a Oferta, podemos vir a adquirir alvos estratégicos localizados nos mercados para os quais já exportamos na América Latina, investindo até 10% do recursos obtidos na Oferta Primária.

Aproveitar oportunidades de ganho de escala geradas pela nossa recente expansão. Acreditamos que a nossa recente expansão tornou economicamente interessante a verticalização da produção de certos componentes e gerará um substancial ganho de escala global com oportunidades de redução de custos. O nosso novo patamar de escala de produção gerou maior poder de barganha nas negociações de componentes e matérias primas com fornecedores globais, reduzindo os custos de aquisição de tais produtos. Além disso, nos próximos anos, pretendemos maximizar todas as oportunidades de ganhos de escala advindas de nossa recente expansão e, ainda, concentrar nossos esforços de planejamento, nossos sistemas e nossas demais áreas administrativas de suporte no Brasil.

Expandir para novos mercados nosso conceito de venda direta desenvolvida no Brasil. A venda de produtos para nossos clientes globais presentes na América Latina é feita através de relacionamento direto com o cliente, que gera margens mais atraentes do que aquelas obtidas pelas vendas através de distribuidores e nos permite desenvolver relacionamentos mais próximos com nossos clientes. As operações recentemente adquiridas na Europa se utiliza de canais indiretos de vendas focados em relacionamentos construídos através de distribuidores e representantes. Além de manter os canais de distribuição atuais no mercado europeu, pretendemos utilizar a nossa abordagem de vendas e marketing utilizada no mercado latino-americano para aumentar as vendas diretas a clientes nos novos mercados. Também estamos trabalhando para incrementar nossas vendas diretas nestes mercados para clientes globais que são atualmente atendidos diretamente do Brasil.

DADOS ADICIONAIS A DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES ORDINÁRIAS E/OU PREFERENCIAIS

A Fairfax Participações S.A. é 96,06% detida pelo Fundo Artesia Exclusive de Investimentos em Participações. O Fundo Artesia Exclusive de Investimentos em Participações é administrado pelo Mellon Serviços Financeiros DTVM S.A. e gerido pela Artesia Gestão de Recursos S.A. A totalidade das quotas do Fundo Artesia Exclusive de Investimentos em Participações é detida por Cambria Equity Investiments LLC.




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A totalidade do capital social da Cambria Equity Investiments é detida por Cambria International LLC. A totalidade do capital social da Cambria International LLC é detida diretamente por um trust, que tem como beneficiários Marcio da Rocha Camargo e seus familiares.

O Fundo Artésia Série Azul de Investimento em Participações é administrado pela Mellon Serviços Financeiros Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., com endereço na Avenida Presidente Wilson, 231, 11º andar, Rio de Janeiro, Rio de Janeiro, e é gerido pela Artésia Gestão de Recursos S.A. A totalidade do capital social do Fundo Artésia Série Azul de Investimento em Participações são direta detidas por Marcelo Faria de Lima, Erwin Theodor Herman Louise Russel, Artesia Equity Investiments LLC e Maurice Ferdinand Bernard Marina Russel, à proporção de 37,5%, 32,5%, 25% e 5%, respectivamente. A totalidade do capital social da Artesia Equity Investiments LLC é detida por Artesia International LLC. A totalidade do capital social da Artesia International LLC é detida diretamente por um trust, que tem como beneficiários Marcio Rocha Camargo e seus familiares.

ACIONISTAS SIGNATÁRIOS DO CONTRATO DE ADESÃO AO REGULAMENTO DO NOVO MERCADO E ADMINISTRADORES

Nesta data, nosso capital social é composto exclusivamente por ações ordinárias. A tabela seguinte contém informações sobre a quantidade de ações ordinárias de nossa emissão, detidas pelos acionistas signatários do Contrato de Adesão ao Regulamento do Novo Mercado:

Acionistas Ações (%) Vale do Rio Verde Consultoria e Participações Ltda 5.711.355 22,9% Thema Participações Ltda 4.949.880 19,9% Fairfax Participações S.A 3.807.570 15,3%

A Vale do Rio Verde Consultoria e Participações Ltda. é 99,99% detida por Marcelo Faria de Lima, presidente do nosso Conselho de Administração. A Thema Participações Ltda. é 99,99% detida por Erwin Theodor Herman Louise Russel, membro do nosso Conselho de Administração. A Fairfax Participações S.A. é 96,06% detida pelo Fundo Artesia Exclusive de Investimentos em Participações e 3,94% detida por Marcio da Rocha Camargo, membro do nosso Conselho de Administração. O Fundo Artesia Exclusive de Investimentos em Participações é administrado pelo Mellon Serviços Financeiros DTVM S.A. e gerido pela Artesia Gestão de Recursos S.A. A totalidade das quotas do Fundo Artesia Exclusive de Investimentos em Participações é detida pela Cambria Equity Investments LLC, que é detida indiretamente por um trust que tem como beneficiários MRC e seus familiares. A totalidade das ações da Artésia Gestão de Recursos S.A. é detida por Marcio da Rocha Camargo e Marcelo Faria de Lima, em igual proporção.

Administradores Cargo Ações (%) Marcelo Faria de Lima (1) Presidente do Conselho de

Administração 8.905 0,0

Márcio da Rocha Camargo (2) Membro do Conselho de Administração

6.045 0,0




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Erwin Theodor Herman Louise Russel (3)

Vice-Presidente do Conselho de Administração

7.800 0,0

Luiz Eduardo Moreira Caio Diretor Presidente e de Relações com Investidores

853.385 3,4

Luiz Otávio Coutinho Muniz Membro independente do Presidente do Conselho de

Administração

1 0,0

Ricardo Reisen de Pinho Membro independente do Presidente do Conselho de

Administração

1 0,0

Notas: 1. Marcelo Faria de Lima Presidente do Conselho de Administração detém 99,99% do capital social da Vale do Rio Verde Consultoria e Participações Ltda., que por sua vez detém 5.711.355 ações ordinárias representativas de 22,9% do capital social da Companhia antes da Oferta, ou 15,2% do capital social da Companhia após a Oferta. 2. Márcio da Rocha Camargo Membro do Conselho de Administração detém 3,94% da Fairfax Participações S.A., que por sua vez detém 3.807.570 ações ordinárias da Companhia, representativas de 15,3% do capital social da Companhia antes da Oferta, ou 10,1% do capital social da Companhia após a Oferta. 3. Erwin Theodor Herman Louise Russel Vice-Presidente do Conselho de Administração detém 99,99% do capital social da Thema Participações Ltda., que por sua vez detém 4.949.880 ações ordinárias representativas de 19,9% do capital social da Companhia antes da Oferta, ou 13,1% do capital social da Companhia após a Oferta.

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EVOLUÇÃO ACIONÁRIA DE NOSSOS PRINCIPAIS ACIONISTAS E ADMINISTRADORES Marcelo Faria de Lima: - Até 27.12.2006, Marcelo detinha 37,5% das ações de emissão da Serra do Acarai Empreendimentos e Participações S.A., que por sua vez detinha 243.313 quotas, representando 94,55% do capital social total da Companhia; - Em 27.12.2006, Marcelo adquiriu da sócia minoritária da Companhia 5.061 quotas de emissão da Companhia; - Em 29.12.2006, Marcelo vendeu ao Sr. Luiz Eduardo Moreira Caio 4.924 quotas de emissão da Companhia;




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- Em 21.01.07 (após a transformação da Companhia em uma sociedade por ações), a Vale do Rio Verde Consultoria e Participações Ltda. (sociedade cujo capital social é detido por Marcelo Faria de Lima à proporção de 99,99%) adquiriu 87.868 ações de emissão da Companhia em decorrência da cisão parcial da Serra do Acarai Empreendimentos e Participações S.A.; - Em 07.02.2007, o Fundo Artésia Série Azul de Investimentos em Participações (cujas 37,5% das quotas foram subscritas por sociedade indiretamente detida por Marcelo Lima) adquiriu 122.000 ações de emissão da Companhia; e - Em 08.02.2007, as ações da Companhia forma desdobradas na proporção de 1:65, de forma que (i) Marcelo passou a deter 8.905 ações diretamente, (ii) a Vale do Rio Verde passou a deter 5.711.420 ações; e (iii) o Fundo Artésia Série Azul de Investimentos em Participações passou a deter 7.930.000 ações. Marcio da Rocha Camargo - Até 27.12.2006, Marcio detinha 25% de ações de emissão da Serra do Acarai Empreendimentos e Participações S.A., que por sua vez detinha 243.313 quotas, representando 94,55% do capital social total da Companhia; - Em 27.12.2006, Marcio adquiriu da sócia minoritária da Companhia 3.375 quotas de emissão da Companhia; - Em 29.12.2006, Marcio vendeu ao Sr. Luiz Eduardo Moreira Caio 3.282 quotas de emissão da Companhia; - Em 19.01.2007, Marcio transferiu 1 (uma) ação ao Sr. Luiz Otávio Coutinho Muniz, a título fiduciário; - Em 21.01.2007 (após a transformação da Companhia em uma sociedade por ações), a Fairfax Participações S.A. (sociedade cujo capital social é detido por Marcio à proporção de 3,96%) adquiriu 58.578 ações de emissão da Companhia em decorrência da cisão parcial da Serra do Acarai Empreendimentos e Participações S.A.; - Em 08.02.2007 as ações da Companhia forma desdobradas na proporção de 1:65, de forma que (i) Marcio passou a deter 6.044 ações diretamente, e (ii) a Fairfax passou a deter 3.807.570 ações. - Em 09.02.2007, o Sr. Luiz Otávio Coutinho Muniz devolveu a Marcio da Rocha Camargo 64 ações, que lhe haviam sido transferidas a título fiduciário. Erwin Theodor Herman Louise Russel: - Até 27.12.2006, Erwin detinha 32,5% de ações de emissão da Serra do Acarai Empreendimentos e Participações S.A., que por sua vez detinha 243.313 quotas, representando 94,55% do capital social total da Companhia; - Em 27.12.2006, Erwin adquiriu da sócia minoritária da Companhia 4.387 quotas de emissão da Companhia; - Em 29.12.2006, Erwin vendeu ao Sr. Luiz Eduardo Moreira Caio 4.267 quotas de emissão da Companhia; - Em 19.01.2007, Erwin transferiu 1 (uma) ação ao Sr. Ricardo Reisen de Pinho, a título fiduciário;




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- Em 21.01.07, a Thema Participações S.A. (sociedade cujo capital social é detido por Marcio à proporção de 99,99%) adquiriu 76.153 ações de emissão da Companhia em decorrência da cisão parcial da Serra do Acarai Empreendimentos e Participações S.A.; - Em 07.02.2007, o Fundo Artésia Série Azul de Investimentos em Participações (cujas 25% das quotas foram subscritas por sociedade indiretamente detida por Erwin Russel) adquiriu 122.000 ações de emissão da Companhia; - Em 08.02.07 as ações da Companhia forma desdobradas na proporção de 1:65, de forma que (i) Erwin passou a deter 7.799 ações diretamente; (ii) a Thema passou a deter 4.949.945 ações; e (iii) o Fundo Artésia Série Azul de Investimentos em Participações passou a deter 7.930.000 ações; - Em 09.02.2007, Erwin adquiriu de Ricardo 64 ações, que lhe haviam sido transferidas a título fiduciário; Luiz Eduardo Moreira Caio - Em 29.12.2006, Caio adquiriu 13.129 quotas de emissão da Companhia; e - Em 08.02.07 as ações da Companhia forma desdobradas na proporção de 1:65. Luiz Otávio Coutinho Muniz - Em 19.01.2007, Muniz recebeu a título fiduciário de Marcio da Rocha Camargo 1 ação de emissão da Companhia; - Em 08.02.2007 as ações da Companhia forma desdobradas na proporção de 1:65; e - Em 09.02.2007, Muniz transferiu ao Sr. Marcio 64 ações, que lhe haviam sido transferidas a título fiduciário. Ricardo Reisen de Pinho - Em 19.01.2007, Ricardo recebeu a título fiduciário de Erwin Russel 1 ação de emissão da Companhia; - Em 08.02.2007, as ações da Companhia forma desdobradas na proporção de 1:65; - Em 09.02.2007, Ricardo transferiu ao Sr. Erwin 64 ações, que lhe haviam sido transferidas a título fiduciário. Fundo Artésia Série Azul de Investimento em Participações - Em 07.02.2007, o FIP subscreveu 122.000 ações de emissão da Companhia; e - Em 08.02.07 as ações da Companhia forma desdobradas na proporção de 1:65. Serkan Güleç - Em 28.02.2007, o Sr. Serkan Güleç subscreveu 871.780 ações de emissão da Companhia. Os demais administradores da Companhia, Srs. Stephen Michael Pease, Eduardo Bartoli de Noronha, Fábio Eliezer Figueiredo, Antonio Abdallah Cury e Vicente Antonio Justo, não possuem, direta ou indiretamente, quaisquer ações da Companhia.




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CLÁUSULA COMPROMISSÓRIA O artigo 45 do Estatuto Social da Companhia estabelece que a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei nº 6.404/76, no Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participação no Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.

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QUADRO 3.03 DO IAN

Conforme informado no quadro 3.03 do IAN, a totalidade das quotas do Fundo Artésia Série Azul de Investimento em Participações são detidas: (i) 37,5% por Marcelo Faria Lima, por meio da Peach Tree LLC e Turquoise Capital CV; (ii) 32,5% por Erwin Theodor Herman Louise Russel, por meio da Almod Tree LLC e Zircon Investments Group CV; (iii) 25% por Artesia Equity Investments LLC, por meio da Artesia International LLC, cuja totalidade do capital é detida por um trust, que tem como beneficiários Márcio da Rocha Camargo e seus familiares, e cuja informações societárias e cadastrais não são passíveis de divulgação devido a sua lei de regência; e (iv) 5% por Maurice Ferdinand Bernard Marina Russel, por meio da Ruby International LLC.




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POSIÇÃO DOS CONTROLADORES, ADMINISTRADORES E AÇÕES EM CIRCULAÇÃO

POSIÇÃO ACIONÁRIA CONSOLIDADA DOS CONTROLADORES E ADMINISTRADORES E AÇÕES EM CIRCULAÇÃO

Posição em 30/04/2008

Acionista

Quantidade de Ações

Ordinárias (Em Unidades)

% Quantidade Total

de Ações (Em Unidades)

%

Acionistas titulares do Controle Difuso 15.230.345 37,31 15.230.345 37,31 Administradores Conselho de Administração 903.630 2,21 903.630 2,21 Diretoria 853.862 2,09 853.862 2,09 Conselho Fiscal - - - - Ações em Tesouraria - - - - Outros Acionistas 23.831.093 58,38 23.831.093 58,38 Total 40.818.930 100 40.818.930 100

Ações em Circulação 23.831.093 58,38 23.831.093 58,38

* O Conselho Fiscal não está instalado.




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POSIÇÃO ACIONÁRIA CONSOLIDADA DOS CONTROLADORES

E ADMINISTRADORES E AÇÕES EM CIRCULAÇÃO Posição em 31/03/2008

Acionista



% Quantidade Total


%







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Acionista



% Quantidade Total


%







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Acionista



% Quantidade Total


%







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Acionista



% Quantidade Total


%






15.01 - PROBLEMAS AMBIENTAIS

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RESPONSABILIDADE AMBIENTAL Dedicamos especial atenção à questão do meio ambiente, saúde e segurança, com uma visão de desenvolvimento sustentável das nossas atividades, produtos e serviços, estabelecendo a preservação ambiental como uma das nossas prioridades. Nossa conduta em relação ao meio ambiente envolve aplicar todas as medidas necessárias para prevenir danos ao meio ambiente, incluindo uma avaliação prévia dos efeitos potenciais nesse âmbito ainda no estágio inicial de planejamento de produtos e processos. Consideramos uma tarefa contínua de gerenciamento cultivar e promover um senso de responsabilidade pela preservação ambiental, tanto entre funcionários quanto entre os parceiros contratados.

Em 1998 fizemos um investimento de aproximadamente US$3,0 milhões para eliminar totalmente de nossos produtos e instalações os CFCs (gases que destroem a camada de ozônio), tornando-se assim a primeira fábrica de refrigeradores totalmente ecológica da América Latina.

A partir de 1999 a aquisição de chapas pré-pintadas eliminou o setor de pintura, reduzindo a emissão de poluentes e o consumo de água e energia elétrica. No mesmo ano, iniciamos nas nossas dependências a coleta seletiva, que permite destinar grande parte dos resíduos industriais para a reciclagem. Em 2006, foram coletados mais de 250 toneladas de material reciclável.

Em 2001 fomos os primeiros a introduzir no mercado os refrigeradores “Economizer” que permite até 20% de economia de energia ao usuário.

Acreditamos estar em cumprimento de todas as normas ambientais estabelecidas pelos governos locais onde possuímos unidades industriais.

16.01 - AÇÕES JUDICIAIS COM VALOR SUPERIOR A 5% DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO OU DO LUCRO LÍQUIDO

METALFRIO SOLUTIONS S/A 04.821.041/0001-0802061-3







1 - ITEM 2 - DESCRIÇÃO 3 - % PATRIM. 6 - VL.PROVISIONADO

(Reais Mil) LÍQUIDO4 - % LUCRO LÍQUIDO

5 - PROVISÃO

Data-Base - 31/12/2007

7 - VL. TOTAL AÇÕES

(Reais Mil)

8 - OBSERVAÇÃO

01 TRABALHISTA 0,00 00,00 0

02 FISCAL/TRIBUTÁRIA 0,00 00,00 0

03 OUTRAS 0,00 00,00 0

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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

IAN - Informações Anuais Legislação Societária

Data-Base - 31/12/2007



17.01 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS

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OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS Em 31 de dezembro de 2004, 2005, e 2006, a Companhia possuía os seguintes saldos e transações com partes relacionadas e com empresas ligadas, em milhares de reais: 2006 2005 2004 (R$ milhares) Ativo: Circulante: Aplicações financeiras- Neovia Telecomunicações S.A. - 696 - Partes relacionadas: Serra do Acaraí - 436 - Life Cycle - 533 - - 969 - Passivo: Circulante- Partes relacionadas: Serra do Acaraí 20 - 72 Luiz Eduardo Moreira Caio 1.477 - Life Cycle - - - 1.497 - 72 Não circulante- Empréstimos e Financiamentos: IOFund 1.183 - - Partes Relacionadas: Luiz Eduardo Moreira Caio 1.398 - Resultado: Operacional Serra do Acaraí 225 241 Life Cycle (2.100) (2.800) Financeiro: Juros Serra do Acarai 926 334 (605) Life Cycle - 8 - Neovia Telecomunicações S/A. 39 16 Luiz Eduardo Moreira Caio (374) (602) - 513 (260) (605)




Data-Base - 31/12/2007




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A Companhia realizou nos últimos três anos operações com partes relacionadas no curso normal de seus negócios: Em de 2005 fizemos uma aplicação financeira de R$0,7 milhão em debêntures denominada em Real e remunerando IGPM + 12% ao ano, emitidas pela Neovia Telecomunicações S.A.da qual MRC e MFL são acionistas minoritários. Em 2006 liquidamos esta aplicação financeira. Durante o ano 2005 mantivemos operação ativa de mútuo denominado em Real e remunerado a 100% do CDI com a Serra do Acarai Empreendimentos e Participações S.A., à época controladora da Companhia, detida por MFL, MRC, ETR e MFR que no final do ano 2005 totalizou um saldo a receber no valor de R$0,4 milhão. Em 2006 liquidamos esta operação. Durante o ano 2005 fizemos um empréstimo no valor de R$0,5 milhão, denominado em Real e remunerado a 100% do CDI para a Life Cycle Assistência Técnica Ltda. Em 2006 recebemos a liquidação deste empréstimo. Durante o ano de 2004 mantivemos operação passiva de mútuo denominado em Real e corrigido a 100% do CDI com a Serra do Acarai, que no final de 2004 totalizava R$0,07 milhão. Tal saldo foi liquidado em 2005. Em 2006 também mantivemos operação passiva de mútuo denominado em Real e corrigido a 100% do CDI com a Serra do Acarai, que no final de 2006 totalizava R$0,02 milhão. Tal saldo foi liquidado em março de 2007. No final do ano de 2006 tínhamos saldo a pagar de R$1,5 milhões com Luiz Eduardo Moreira Caio como contraprestação do seu plano de retenção. Tal saldo foi liquidado em janeiro de 2007. Em 2006 contraímos empréstimo de R$1,2 milhões com o IO Fund, denominado em Coroa Dinamarquesa e corrigido a Libor + 3,5%. Tal saldo continua a pagar. Não obstante, a Artesia Gestão de Recursos S.A. presta serviços de consultoria para a Metalfrio, sem a cobrança de honorários, notadamente na área de fusões e aquisições, captação de recursos e gestão de ativos financeiros a preços de mercado. Após a finalização deste Oferta a Artésia Gestão de Recursos S.A. irá cobrar pela prestação de serviços a taxas de mercado. A Artesia Gestão de Recursos S.A. é controlada por Marcio da Rocha Camargo e Marcelo Faria de Lima. Para garantir nossa obrigação no contrato de financiamento celebrado em 16 de junho de 2005 com o FINEP, que deverá ser pago até 2016, foram oferecidas hipotecas sobre três imóveis rurais de propriedade do Sr. Marcelo Faria de Lima e sua esposa. Não pagamos nenhuma quantia ao Sr. Marcelo Faria de Lima com relação às hipotecas. Em caso de inadimplência, o credor pode executar a hipoteca, e neste caso o Sr. Marcelo Faria de Lima se sub-rogará nos direitos da FINEP contra nós. Além disso, parte substancial dos nossos empréstimos e Financiamentos é garantida pessoalmente pelo Sr. Marcelo Faria Lima, o que, a exemplo do exposto, também poderá levá-lo a se sub-rogar em direitos contra nós.




Data-Base - 31/12/2007




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A Genta Participações Ltda, que é proprietária do terreno e do edifício no qual se encontra instalada a nossa unidade industrial de São Paulo, pelos quais pagamos aluguel mensal no valor de R$130,8 mil, tem 35,76% de seu capital social detido pelo pai de nosso presidente, Luiz Eduardo Moreira Caio. Os acionistas controladores do grupo OzLider, membros da família do Sr. Serkan Güleç, (membro do nosso Conselho de Administração), são proprietários do terreno e do edifício no qual se encontra instalada a nossa unidade industrial da Turquia. Pagamos aluguel mensal no valor de US$30 mil pela utilização do edifício, ainda, compramos do grupo OzLider determinados componentes para nossa produção na Turquia em condições de mercado.



18.01 - ESTATUTO SOCIAL

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ESTATUTO SOCIAL DA METALFRIO SOLUTIONS S.A.

CAPÍTULO I

DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO Artigo 1º - A Metalfrio Solutions S.A. (“Companhia”) é uma sociedade por ações que se rege pelo presente Estatuto Social e pela legislação aplicável. Artigo 2º - A Companhia tem sede e foro na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Abrahão Gonçalves Braga, 412, km 12,5 da Via Anchieta, podendo instalar e encerrar filiais, agências, depósitos, escritórios, sucursais, representações e quaisquer outros estabelecimentos no País ou no exterior, por deliberação da Diretoria. Artigo 3º - A Companhia tem por objeto social (a) a exploração da indústria e comércio da metalurgia em geral, compreendendo a fabricação de geladeiras, congeladores e similares, montagem e/ou fabricação de máquinas de vendas automáticas, componentes e peças; (b) a prestação de serviços de assistência técnica, para manutenção e reparo dos produtos que a Companhia industrializa e comercializa; (c) a comercialização em geral desses produtos, suas peças, partes ou componentes; (d) a indústria, o comércio, a importação e a exportação de peças e acessórios para refrigeração, refrigeradores, congeladores, máquinas de vendas automáticas e similares; (e) as representações em geral; e (f) a participação em outras sociedades ou empreendimentos no Brasil e/ou no exterior, como acionista, sócia ou quotista. Artigo 4º - A Companhia tem prazo indeterminado de duração.

CAPÍTULO II

DO CAPITAL SOCIAL E DAS AÇÕES

Artigo 5º - O capital social da Companhia, totalmente subscrito, é de R$37.698.750,00 (trinta e sete milhões, seiscentos e noventa e oito mil e setecentos e cinqüenta reais), dividido em 24.909.430 (vinte e quatro milhões, novecentas e nove mil, quatrocentas e trinta) ações ordinárias, sem valor nominal.




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Artigo 6º - A Companhia fica autorizada, mediante deliberação do Conselho de Administração, a aumentar o seu capital social, independentemente de reforma estatutária, com emissão de até 80.000.000 (oitenta milhões) de ações ordinárias.

Parágrafo 1º - O Conselho de Administração fixará as condições da emissão de ações referida no caput acima, inclusive preço e prazo de integralização, podendo, dentro do limite do capital autorizado, deliberar a emissão de bônus de subscrição. Parágrafo 2º - Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com o plano aprovado pela Assembléia Geral, o Conselho de Administração poderá autorizar a Companhia a outorgar opção de compra de ações a seus administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas. Parágrafo 3º - É vedado à Companhia emitir partes beneficiárias.

Artigo 7º - O capital social será representado exclusivamente por ações ordinárias e a cada ação ordinária corresponderá o direito a um voto nas deliberações da Assembléia Geral. Artigo 8º - Todas as ações da Companhia serão escriturais, sendo mantidas em conta de depósito junto a instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários. Artigo 9º - A critério do Conselho de Administração, poderá ser realizada emissão, sem direito de preferência ou com redução do prazo de que trata o §4o do art. 171 da Lei nº 6.404/76, de ações e debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado.




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CAPÍTULO III

DOS ÓRGÃOS DA COMPANHIA

SEÇÃO I

DA ASSEMBLÉIA GERAL Artigo 10 - A Assembléia Geral reunir-se-á ordinariamente uma vez por ano e, extraordinariamente, quando convocada, nos termos da legislação aplicável ou deste Estatuto. Artigo 11 - A Assembléia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração ou, na ausência deste, por acionista ou administrador da Companhia escolhido pela maioria de votos dos presentes, cabendo ao Presidente da Assembléia Geral indicar o secretário, que poderá ser acionista ou não da Companhia. Artigo 12 - Compete à Assembléia Geral, além das atribuições previstas em lei e neste Estatuto Social:

I. eleger e destituir os membros do Conselho de Administração, bem como indicar o Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administração;

II. fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;

III. tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as

demonstrações financeiras por eles apresentadas; IV. reformar o Estatuto Social; V. deliberar sobre a dissolução, liquidação, fusão, cisão, incorporação da

Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia;




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VI. aprovar planos de outorga de opção de compra de ações aos seus administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia;

VII. deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos;

VIII. eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação;

IX. deliberar o pedido de cancelamento do registro de companhia aberta da

Companhia, bem como a saída do segmento especial de Listagem denominado Novo Mercado ("Novo Mercado") da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA (“BOVESPA”);

X. escolher a empresa especializada responsável pela preparação de laudo de

avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, conforme previsto no Capítulo V deste Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração; e

XI. deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de

Administração.

SEÇÃO II

DA ADMINISTRAÇÃO

Sub-Seção I Disposições Gerais

Artigo 13 - A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria.




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Parágrafo 1º - A investidura dos administradores da Companhia nos seus cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gestão. Parágrafo 2º - A posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria é condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores, conforme previsto no Regulamento do Novo Mercado. Os administradores deverão, imediatamente após a investidura nos respectivos cargos, comunicar à BOVESPA a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos. Parágrafo 3º - Os administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos.

Artigo 14 - A Assembléia fixará um limite de remuneração global anual para distribuição entre os administradores e caberá ao Conselho de Administração deliberar sobre a remuneração individual dos administradores, observado o disposto neste Estatuto. Artigo 15 - Observada convocação regular na forma deste Estatuto Social, qualquer dos órgãos de administração se reúne validamente com a presença da maioria de seus membros e delibera pelo voto da maioria dos presentes.

Parágrafo Único - Somente será dispensada a convocação prévia de todos os administradores para reunião, como condição de sua validade, se estiverem presentes todos os membros do órgão a se reunir, admitida, para este fim, verificação de presença mediante apresentação de votos por escrito entregues por outro membro ou enviados à Companhia previamente à reunião.

Sub-Seção II

Conselho de Administração




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Artigo 16 - O Conselho de Administração será composto de no mínimo 05 (cinco) e, no máximo 7 (sete) membros, todos acionistas, eleitos pela Assembléia Geral, com mandato unificado de 01 (um) ano, permitida a reeleição.

Parágrafo 1º - Na Assembléia Geral Ordinária, os acionistas deverão deliberar qual o número efetivo de membros do Conselho de Administração. Parágrafo 2º - No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração da Companhia deverão ser Conselheiros Independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, sendo que a condição de Conselheiro Independente deverá constar obrigatoriamente na ata da Assembléia Geral de Acionistas que eleger referido(s) membro(s). Quando, em decorrência da observância do percentual referido neste Parágrafo 2º, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5, ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5. Parágrafo 3º - Os membros do Conselho de Administração serão investidos nos seus cargos mediante a assinatura de termo lavrado em livro próprio. Os membros do Conselho de Administração deverão permanecer em seus cargos e no exercício de suas funções até que sejam eleitos seus substitutos, exceto se de outra forma for deliberado pela Assembléia Geral de Acionistas. Parágrafo 4º - O membro do Conselho de Administração deve ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da Assembléia Geral, aquele que (i) ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) tiver ou representar interesse conflitante com a Companhia; não poderá ser exercido o direito de voto pelo membro do Conselho de Administração caso se configurem, supervenientemente, os mesmos fatores de impedimento. Parágrafo 5º - O membro do Conselho de Administração não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões de Conselho de Administração relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente




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interesse conflitante com a Companhia, ficando expressamente vedado o exercício do seu direito de voto. Parágrafo 6º - O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções, poderá criar comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, sendo integrados por pessoas por ele designadas dentre os membros da administração e/ou outras pessoas que não façam parte da administração da Companhia.

Artigo 17 - O Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administração serão indicados pela Assembléia Geral.

Parágrafo 1º - Caberá ao Presidente do Conselho de Administração presidir as Assembléias Gerais e as reuniões do Conselho de Administração e em caso de ausência ou impedimento temporário, essas funções deverão ser exercidas pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração. Parágrafo 2° - Ocorrendo vacância no Conselho de Administração que não resulte em composição inferior à maioria dos cargos do órgão, de acordo com o número de conselheiros efetivos deliberado pela assembléia Geral, os demais membros do Conselho de Administração poderão (i) nomear substituto(s), que deverão permanecer no cargo até o final do mandato do(s) membro(s) substituído(s); ou (ii) optar por deixar vago(s) o(s) cargo(s) do(s) membro(s) vacante(s), desde que seja respeitado o número de membros previsto no caput do Artigo 16. Parágrafo 3° - Ocorrendo vacância no Conselho de Administração que resulte em composição inferior à maioria dos cargos do órgão, de acordo com o número de conselheiros efetivos deliberado pela Assembléia Geral, o Conselho de Administração deverá convocar Assembléia Geral para eleger substituto(s) que deverão permanecer no cargo até o final do mandato do(s) membro(s) substituído(s).

Artigo 18 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, trimestralmente, e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente do Conselho de Administração ou pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração. As reuniões do




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Conselho poderão ser realizadas, excepcionalmente, por conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio de comunicação no qual haja prova inequívoca da manifestação de voto.

Parágrafo 1º - As convocações para as reuniões serão feitas por escrito com antecedência mínima de 05 (cinco) dias, por meio de carta, telegrama, fax, e-mail ou qualquer forma que permita a comprovação do recebimento da convocação pelo destinatário, devendo conter a ordem do dia e serem acompanhadas de documentação relativa à ordem do dia. Parágrafo 2º - Todas as deliberações do Conselho de Administração constarão de atas lavradas no respectivo livro do Conselho e assinadas pelos conselheiros presentes. Parágrafo 3º - Nas reuniões do Conselho de Administração são admitidos o voto escrito antecipado e o voto proferido por fax, correio eletrônico ou por qualquer outro meio de comunicação, computando-se como presentes os membros que assim votarem. Parágrafo 4º - As deliberações do Conselho de Administração serão sempre tomadas pelo voto favorável da maioria dos membros presentes à reunião.

Artigo 19 - Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições que lhe sejam atribuídas por lei ou no presente Estatuto:

I. Exercer as funções normativas das atividades da Companhia, podendo avocar para seu exame e deliberação qualquer assunto que não se compreenda na competência privativa da Assembléia Geral ou da Diretoria;

II. Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;

III. Eleger e destituir os Diretores da Companhia;




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IV. Atribuir aos Diretores suas respectivas funções, atribuições e limites de alçada não especificados neste Estatuto Social, inclusive designando o Diretor de Relações com Investidores, observado o disposto neste Estatuto;

V. Deliberar sobre a convocação da Assembléia Geral, quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132 da Lei nº 6404/76;

VI. Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia e solicitando informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos;

VII. Apreciar os resultados trimestrais das operações da Companhia; VIII. Escolher e destituir os auditores independentes, necessariamente dentre as

4 (quatro) maiores empresas de auditoria independente (Big Four), i.e. PriceWaterhouseCoopers, Deloitte Touche Tohmatsu, KPMG e Ernst&Young, a empresa de auditoria independente da Companhia;

IX. Convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que entender necessários;

X. Apreciar o Relatório da Administração e as contas da Diretoria e deliberar sobre sua submissão à Assembléia Geral;

XI. Aprovar os orçamentos anuais da Companhia e suas respectivas alterações;

XII. Manifestar previamente qualquer proposta a ser submetida à deliberação da Assembléia Geral;

XIII. Autorizar a emissão de ações da Companhia, nos limites autorizados no Artigo 6º deste Estatuto, fixando as condições de emissão, inclusive preço e prazo de integralização, podendo, ainda, excluir (ou reduzir prazo para) o direito de preferência nas emissões de ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei;




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XIV. Deliberar sobre a aquisição pela Companhia de ações de sua própria

emissão, ou sobre o lançamento de opções de venda e compra, referenciadas em ações de emissão da Companhia, para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação;

XV. Deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição;

XVI. Outorgar opção de compra de ações a seus administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas nos termos dos programas aprovados em Assembléia Geral;

XVII. Deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em

ações e sem garantia real, bem como sobre a emissão de commercial papers;

XVIII. Autorizar a Companhia a prestar garantias a obrigações de suas controladas e/ou subsidiárias integrais, cujo valor seja superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de Reais);

XIX. Aprovar qualquer aquisição ou alienação de bens do ativo permanente, cujo

valor seja superior a R$2.000.000,00 (dois milhões de Reais), ressalvado o disposto no item XX abaixo;

XX. Autorizar a participação da Companhia como acionista ou quotista em

outras sociedades, ou a associação da Companhia com outras sociedades para a formação de joint ventures;

XXI. Aprovar a criação de ônus reais sobre os bens da Companhia ou a outorga de garantias a terceiros, independentemente de valor e ressalvado o disposto no item XVIII acima;




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XXII. Aprovar a obtenção de qualquer financiamento ou empréstimo, incluindo operações de leasing, em nome da Companhia, não prevista no orçamento anual, cujo valor seja superior a R$8.000.000,00 (oito milhões de Reais);

XXIII. Definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica

de empresas, para a preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta e saída do Novo Mercado;

XXIV. Requerer falência, recuperação judicial ou extrajudicial pela Companhia; XXV. Aprovar qualquer transação ou conjunto de transações cujo valor seja igual

ou superior a R$1.000.000,00 (um milhão de Reais) anuais envolvendo a Companhia e qualquer arte relacionada, direta ou indiretamente. Para fins desta disposição, entende-se como parte relacionada qualquer administrador da Companhia, empregado ou acionista que detenha, direta ou indiretamente, mais de 10% (dez por cento) do capital social da Companhia;

XXVI. Ceder o uso, alienar, transferir ou licenciar qualquer tipo de propriedade

intelectual que pertença à Companhia; XXVII. Deliberar previamente sobre operações de cisão, fusão, incorporação,

dissolução ou liquidação, ou qualquer outra operação de reorganização societária com efeitos semelhantes envolvendo qualquer das sociedades controladas da Companhia; e

XXVIII. Atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e

desdobramentos de ações.

Parágrafo Único – O Conselho de Administração poderá estabelecer alçadas para a Diretoria praticar quaisquer dos atos referidos nos itens XVIII, XIX, XXII e XXV, observados limites de valor por ato ou série de atos.

Sub-Seção III




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Da Diretoria

Artigo 20 - A Diretoria será composta de 3 (três) a 7 (sete) Diretores, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Financeiro, um Diretor de Relações com Investidores e os demais, se eleitos, um Diretor de Operações, um Diretor Comercial, um Diretor de Engenharia e um Diretor de Desenvolvimento. O cargo de Diretor de Relações com Investidores poderá ser exercido cumulativamente com o cargo de qualquer outro Diretor, conforme determinação do Conselho de Administração.

Parágrafo 1º - Os Diretores serão eleitos para mandato de 3 (três) anos, podendo ser reeleitos.

Parágrafo 2º - Os membros da Diretoria não reeleitos permanecerão no exercício dos respectivos cargos até a posse dos novos Diretores.

Parágrafo 3º - Na hipótese de impedimento definitivo ou vacância do cargo o Conselho de Administração deverá ser imediatamente convocado para eleição de substituto. Parágrafo 4º - A ausência ou impedimento de qualquer Diretor por período contínuo superior a trinta dias, exceto se autorizada pelo Conselho de Administração, determinará o término do respectivo mandato, aplicando-se o disposto no parágrafo 3º deste artigo. Parágrafo 5º - Um Diretor não poderá substituir, simultaneamente, mais do que um outro Diretor. Parágrafo 6º - A Diretoria reunir-se-á por convocação de seu Diretor Presidente ou por quaisquer dois membros em conjunto, sempre que os interesses sociais o exigirem. As reuniões da Diretoria, que realizar-se-ão na sede social, serão instaladas com a presença da maioria de seus membros, dentre eles necessariamente o Diretor Presidente ou a maioria absoluta dos membros da Diretoria, sendo as respectivas deliberações tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes, ressalvado que no caso de empate, será atribuído ao Diretor Presidente o voto qualificado para aprovar ou




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rejeitar a matéria em discussão. Serão lavradas no Livro competente atas com as correspondentes deliberações.

Artigo 21 - Compete aos Diretores administrar e gerir os negócios da Companhia, especialmente:

I. Cumprir e fazer cumprir este Estatuto e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembléia Geral;

II. Submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o

Relatório da Administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de aplicação dos lucros apurados no exercício anterior;

III. Submeter ao Conselho de Administração o orçamento anual da Companhia; IV. Apresentar trimestralmente ao Conselho de Administração o balancete

econômico-financeiro e patrimonial detalhado da Companhia e suas controladas;

V. Emitir e aprovar instruções e regulamentos internos que julgar útil ou

necessário; e VI. Representar a Companhia ativa e passivamente, em juízo ou fora dele,

observado o previsto no artigo 29.

Artigo 22 - Compete ao Diretor Presidente coordenar a ação dos Diretores e dirigir a execução das atividades relacionadas com o planejamento geral da Companhia, além das funções, atribuições e poderes a ele cometidos pelo Conselho de Administração, e observadas a política e orientação previamente traçadas pelo Conselho de Administração:

I. Convocar e presidir as reuniões da Diretoria;

II. Superintender as atividades de administração da Companhia, coordenando e supervisionando as atividades dos membros da Diretoria;




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III. Coordenar a política de pessoal, organizacional, gerencial, operacional e de marketing da Companhia;

IV. Anualmente, elaborar e apresentar ao Conselho de Administração o plano

anual de negócios e o orçamento anual da Companhia; e V. Administrar os assuntos de caráter societário em geral.

Artigo 23 - Compete ao Diretor Financeiro, além das funções, atribuições e poderes a ele concedidos pelo Conselho de Administração, e observadas a política e orientação previamente traçadas pelo Conselho de Administração:

I. Propor alternativas de financiamento e aprovar condições financeiras dos negócios da Companhia;

II. Administrar o caixa e as contas a pagar e a receber da Companhia; e III. Dirigir as áreas contábil, de planejamento financeiro e fiscal/tributária.

Artigo 24 - Compete ao Diretor de Relações com Investidores prestar informações ao público investidor, à Comissão de Valores Mobiliários e às bolsas de valores e mercados de balcão organizado em que a Companhia estiver registrada, e manter atualizado o registro de companhia aberta da Companhia, cumprindo toda a legislação e regulamentação aplicável às companhias abertas. Artigo 25 - Compete ao Diretor de Operações, além das funções, atribuições e poderes a ele concedidos pelo Conselho de Administração, e observadas a política e orientação previamente traçadas pelo Conselho de Administração:

I. Coordenar e fiscalizar as atividades operacionais ligadas à manufatura, qualidade e controle de produção, bem como o gerenciamento dos processos afetos à operação e manutenção;

II. Manter o Diretor Presidente e os membros do Conselho de Administração

informados sobre as atividades operacionais da Companhia e o andamento de suas operações;




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III. Definir diretrizes para a operação e manutenção dos processos

operacionais da Companhia, supervisionando a execução dessas atividades; e

IV. Estabelecer proposta de estratégia tecnológica de longo prazo para o

desenvolvimento industrial. Artigo 26 - Compete ao Diretor Comercial, além das funções, atribuições e poderes a ele concedidos pelo Conselho de Administração, e observadas a política e orientação previamente traçadas pelo Conselho de Administração:

I. Desenvolver políticas, planos e relacionados às necessidades dos clientes da Companhia e do mercado;

II. Supervisionar e contribuir para a atuação da área de vendas e

relacionamento com o consumidor, inclusive no tocante à pós-venda; e

III. Propor e supervisionar a implementação da estratégia de vendas, incluindo material publicitário, política de preços, área geográfica de atuação, análise de mercado, atendimento à clientes e todos as demais atribuições necessárias no relacionamento com os clientes.

Artigo 27 - Compete ao Diretor de Engenharia, além das funções, atribuições e poderes a ele concedidos pelo Conselho de Administração, e observadas a política e orientação previamente traçadas pelo Conselho de Administração:

I. Coordenar e fiscalizar as atividades operacionais ligadas à engenharia de produtos, bem como o gerenciamento de processos correlatos; e

II. Definir diretrizes de design, operação e montagem de produtos.

Artigo 28 - Compete ao Diretor de Desenvolvimento, além das funções, atribuições e poderes a ele concedidos pelo Conselho de Administração, e observadas a política e orientação previamente traçadas pelo Conselho de Administração:




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I. Coordenar e fiscalizar as atividades operacionais ligadas ao desenvolvimento tecnológico, bem como o gerenciamento de processos correlatos; e

II. Definir diretrizes de pesquisa e desenvolvimento de produtos.

Artigo 29 - A Companhia será representada da seguinte forma:

(a) por dois diretores em conjunto, sendo um deles necessariamente o Diretor Financeiro;

(b) por qualquer diretor ou procurador, para a prática de atos que envolvam exclusivamente a representação da Companhia em processos judiciais e/ou administrativos, inclusive para a outorga de procurações para fins de representação da Companhia em citados processos; (c) pelo Diretor Financeiro, em conjunto com um procurador com poderes específicos; e

(d) por um ou mais procuradores com poderes específicos, nos termos do Parágrafo Único abaixo.

Parágrafo Único – As procurações serão sempre outorgadas em nome da Companhia pelo Diretor Financeiro em conjunto com qualquer outro Diretor, e terão prazo de validade limitado ao máximo de um ano. As procurações para fins de representação judicial ou para fins de representação perante repartições aduaneiras, Receita Federal, Secretarias Estaduais da Fazenda, Prefeituras, INSS, FGTS, Delegacias Regionais do Trabalho, Delegacias de Polícia, órgãos de proteção e defesa do consumidor, dentre outros órgãos públicos, excepcionalmente, poderão ser outorgadas por quaisquer dois Diretores, em conjunto. Apenas as procurações para fins de representação judicial serão outorgadas sem limitação do prazo de validade.

SEÇÃO III

DO CONSELHO FISCAL




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Artigo 30 - O Conselho Fiscal da Companhia, com as atribuições estabelecidas em lei, será composto de 03 (três) a 05 (cinco) membros e igual número de suplentes.

Parágrafo 1º - O Conselho Fiscal não funcionará em caráter permanente e somente será instalado mediante solicitação dos acionistas, de acordo com as disposições legais.

Parágrafo 2º - A posse dos membros do Conselho Fiscal é condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal, conforme previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Os membros do Conselho Fiscal deverão, imediatamente após a investidura nos respectivos cargos, comunicar à BOVESPA a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos.

CAPÍTULO IV

DO EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Artigo 31 - O exercício social se inicia em 1º de janeiro e se encerra em 31 de dezembro de cada ano.

Parágrafo 1º - Ao fim de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar, com observância dos preceitos legais pertinentes, as seguintes demonstrações financeiras, sem prejuízo de outras demonstrações exigidas pelo Regulamento do Novo Mercado da BOVESPA:

(a) balanço patrimonial; (b) demonstrações das mutações do patrimônio líquido; (c) demonstração do resultado do exercício; e (d) demonstração das origens e aplicações de recursos.

Parágrafo 2º - Fará parte das demonstrações financeiras do exercício, proposta da administração sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido, com observância do disposto neste Estatuto e na legislação aplicável.




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Parágrafo 3º - O lucro líquido do exercício terá obrigatoriamente a seguinte destinação: (a) 5% (cinco por cento) para a formação da reserva legal, até atingir

20% (vinte por cento) do capital social subscrito; (b) pagamento de dividendo obrigatório, observado o disposto no artigo

32 deste Estatuto e a legislação aplicável; (c) constituição de reserva de lucros e distribuição de dividendos além

dos dividendos obrigatórios nos termos da Lei nº 6.404/76. Artigo 32 - Os acionistas terão direito a receber, em cada exercício, a título de dividendos, um percentual mínimo obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento) sobre o lucro líquido do exercício, com os seguintes ajustes:

I. o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da

reserva legal e de reservas para contingências; e II. o acréscimo das importâncias resultantes da reversão, no exercício, de

reservas para contingências, anteriormente formadas.

Parágrafo 1º - Sempre que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a administração poderá propor, e a Assembléia Geral aprovar, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar (artigo 197 da Lei nº 6.404/76).

Parágrafo 2º - A Assembléia poderá atribuir aos administradores da Companhia ou de suas sociedades controladas uma participação nos lucros, observados os limites legais pertinentes. É condição para pagamento de tal participação a atribuição aos acionistas do dividendo mínimo obrigatório a que se refere este artigo.

Parágrafo 3º - A Companhia poderá levantar balanços semestrais ou em períodos menores. Observadas as condições impostas por lei, o Conselho de Administração poderá: (a) deliberar a distribuição de dividendos a




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débito da conta de lucro apurado em balanço semestral ou em períodos menores ad referendum da Assembléia Geral; e (b) declarar dividendos intermediários a débito da conta de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.

Parágrafo 4º - Os dividendos não reclamados em três anos prescrevem em favor da Companhia.

Parágrafo 5° - O Conselho de Administração deliberará sobre proposta da Diretoria de pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio, ad referendum da Assembléia Geral Ordinária que apreciar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social em que tais juros foram pagos ou creditados, sendo que os valores correspondentes aos juros sobre capital próprio deverão ser imputados ao dividendo obrigatório.

CAPÍTULO V

DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO, DO CONTROLE DIFUSO,

DO CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E DA SAÍDA DO NOVO MERCADO

Artigo 33 - Caso ocorra a alienação do controle acionário da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, essa alienação deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante. Artigo 34 - A oferta pública referida no artigo anterior também deverá ser efetivada:

I. nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do controle da Companhia; ou




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II. em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o poder de controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o controlador alienante ficará obrigado a declarar à BOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que o comprove.

Artigo 35 - Aquele que já detiver ações da Companhia e venha a adquirir o poder de controle acionário, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:

I. efetivar a oferta pública referida no Artigo 33 deste Estatuto Social; e II. ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado ações em bolsa de

valores nos 6 (seis) meses anteriores à data da alienação de controle, devendo pagar a estes a eventual diferença entre o preço pago ao acionista controlador alienante e o valor pago em bolsa de valores por ações da Companhia nesse mesmo período, devidamente atualizado até o momento do pagamento pelo IPCA.

Artigo 36 - Na oferta pública de aquisição de ações a ser realizada pelo acionista controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao valor econômico apurado em laudo de avaliação, conforme o Artigo 41 desse Estatuto Social. Artigo 37 - Caso os acionistas reunidos em Assembléia Geral Extraordinária deliberem: (i) a saída da Companhia do Novo Mercado, de modo que suas ações deixem de ter registro no Novo Mercado, ou (ii) a reorganização societária da qual a Companhia resultante não seja admitida para negociação no Novo Mercado, o acionista, ou grupo de acionistas, que detiver o poder de controle da Companhia deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações dos demais acionistas, no mínimo, pelo seu respectivo valor econômico, a ser apurado em laudo de avaliação, respeitados os requisitos constantes da Seção X do Regulamento de Listagem do Novo Mercado e os constantes do parágrafo 1º do artigo 8º da Lei nº 6.404/76 e observada a responsabilidade prevista no parágrafo 6º do mesmo artigo 8º da Lei nº 6.404/76. Artigo 38 - Na hipótese de haver Controle Difuso:




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I. sempre que for aprovado, em Assembléia Geral, o cancelamento de registro de companhia aberta, a Companhia deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações referida no artigo 36, sendo que, neste caso, a Companhia somente poderá adquirir as ações de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de registro na deliberação em Assembléia Geral após ter adquirido as ações dos demais acionistas que não tenham votado a favor da referida deliberação e que tenham aceitado a referida oferta pública;

II. sempre que for aprovada, em Assembléia Geral, a saída da Companhia

do Novo Mercado, seja por registro para negociação das ações fora do Novo Mercado, seja por reorganização societária conforme previsto no Artigo 37 (ii) deste Estatuto Social, a oferta pública de aquisição de ações referida no artigo 37 deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da respectiva deliberação em Assembléia Geral.

Parágrafo Único - Para fins deste Estatuto Social, o termo “Controle Difuso” significa o exercício do poder de controle por acionista detentor de menos de 50% (cinqüenta por cento) do capital social da Companhia. Significa, ainda, o poder de controle quando exercido por grupo de acionistas detentor, em conjunto, de percentual superior a 50% (cinqüenta por cento) do capital social, em que cada acionista detenha individualmente menos de 50% (cinqüenta por cento) do capital social, e desde que estes acionistas não sejam signatários de acordo de votos e não estejam sob controle comum e nem atuem representando interesse comum.

Artigo 39 - Na hipótese de haver Controle Difuso e a BOVESPA determinar que as cotações dos valores mobiliários de emissão da Companhia sejam divulgadas em separado ou que os valores mobiliários emitidos pela Companhia tenham a sua negociação suspensa do Novo Mercado em razão do descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado, o Presidente do Conselho de Administração deverá convocar, em até 2 (dois) dias da determinação, computados apenas os dias em que houver circulação dos jornais habitualmente utilizados pela Companhia, uma Assembléia Geral Extraordinária para substituição de todo o Conselho de Administração.




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Parágrafo 1º - Caso a Assembléia Geral Extraordinária referida no caput deste Artigo não seja convocada pelo Presidente do Conselho de Administração no prazo estabelecido, a mesma poderá ser convocada por qualquer acionista da Companhia.

Parágrafo 2º - O novo Conselho de Administração eleito na Assembléia Geral Extraordinária referida no caput e no Parágrafo 1º deste Artigo deverá sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento de Listagem no Novo Mercado no menor prazo possível ou em novo prazo concedido pela BOVESPA para esse fim, o que for menor.

Artigo 40 - Na hipótese de haver Controle Difuso e a saída da Companhia do Novo Mercado ocorrer em razão do descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado da BOVESPA, então: (i) caso o descumprimento decorra de deliberação em Assembléia Geral, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implique o descumprimento e (ii) caso o descumprimento decorra de ato ou fato da administração, a Companhia deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta dirigida a todos os acionistas da Companhia. Caso seja deliberada, em assembléia geral, a manutenção do registro de companhia aberta da Companhia, a oferta pública deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor dessa deliberação. Artigo 41 - O laudo de avaliação de que tratam os artigos 36 e 37 deste Estatuto Social deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independente quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e controladores, devendo o laudo também satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do artigo 8º da Lei nº 6.404/76 e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6º do mesmo artigo de referida Lei.

Parágrafo 1º - A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da Companhia é de competência privativa da Assembléia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada por maioria dos votos das ações em circulação presentes na Assembléia Geral que deliberar sobre o assunto, que, se instalada em primeira convocação,




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deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de ações em circulação ou, se instalada em segunda convocação, com a presença de qualquer número de acionistas representantes das ações em circulação. Parágrafo 2º - Os custos de elaboração do laudo de avaliação exigido deverão ser assumidos integralmente pelo ofertante.

Artigo 42 - A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o comprador do poder de controle, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o poder de controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores, a que alude o Regulamento do Novo Mercado. A Companhia tampouco registrará acordo de acionista que disponha sobre o exercício do poder de controle enquanto seus signatários não subscreverem o referido Termo de Anuência dos Controladores. Artigo 43 – A Companhia ou os acionistas responsáveis pela efetivação da oferta pública de aquisição de ações prevista neste Capítulo V, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM poderão assegurar sua realização por intermédio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pela Companhia. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, não se eximem da obrigação de efetivar a oferta pública de aquisição de ações até que a mesma seja concluída com observância das regras aplicáveis. Artigo 44 - Os casos omissos neste estatuto serão resolvidos pela Assembléia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei n° 6.404/76.

CAPÍTULO VI

DA ARBITRAGEM

Artigo 45 - A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei nº 6.404/76, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas




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demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participação no Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.

CAPÍTULO VII

DA LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA

Artigo 46 - A Companhia entrará em liquidação nos casos determinados em lei, cabendo à Assembléia Geral eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar nesse período, obedecidas as formalidades legais.

CAPÍTULO VIII

DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS

Artigo 47 - É vedado à Companhia conceder financiamento ou garantias de qualquer espécie a terceiros, sob qualquer modalidade, para negócios estranhos aos interesses sociais. Artigo 48 - As disposições contidas no Parágrafo 2º do Artigo 13, Parágrafo 2º do Artigo 16, Parágrafo 2º do Artigo 30 e Capítulo V deste Estatuto Social somente terão eficácia a partir da data da publicação do anúncio de início de distribuição pública, referente à oferta pública primária e secundária de ações de emissão da Companhia, objeto do pedido de registro, processo nº RJ/2007/01269, protocolado junto à CVM em 14 de fevereiro de 2007. Artigo 49 – Não obstante o disposto no Artigo 16 acima, exclusivamente enquanto não se der a adesão da Companhia ao Novo Mercado da BOVESPA, o Conselho de Administração da Companhia poderá ser composto de 3 (três) a 7 (sete) membros.




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___________________________________

Marcelo Faria de Lima Presidente

___________________________________

Marcio da Rocha Camargo Secretário




Controlada/Coligada : LIFE CYCLE ASSISTÊNCIA TÉCNICA LTDA

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Vide informações relativas ao processo competitivo na controladora.





1 - CÓDIGO CVM

19.02 - PEDIDOS EM CARTEIRA NOS TRÊS ÚLTIMOS EXERCÍCIOS

1- ITEM 2 - DESCRIÇÃO DOS PEDIDOS

2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ



5 - VALOR DOS PEDIDOS NO 4 - VALOR DOS PEDIDOS NO 3 - VALOR DOS PEDIDOS NO ÚLTIMO EXERCÍCIO PENÚLTIMO EXERCÍCIO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO

CONTROLADA/COLIGADA

LIFE CYCLE ASSISTÊNCIA TÉCNICA LTDADENOMINAÇÃO SOCIAL

(Reais Mil) (Reais Mil) (Reais Mil)

Data-Base - 31/12/2007

99 ENCOMENDAS NÃO ATENDIDAS 0

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Vide informações na controladora.



19.09 - CARACTERÍSTICAS DO SETOR DE ATUAÇÃO


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Controlada/Coligada : METALFRIO SOLUTIONS A.S

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19.10 - RELATÓRIO DE DESEMPENHO


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Controlada/Coligada : LÍDER METALFRIO SOLUTIONS SOGUTMA SANAYI

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Controlada/Coligada : METALFRIO SOLUTIONS INC.

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20.00 - INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA

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PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

Essa seção contém informações sobre as práticas de governança corporativa recomendadas no Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa e adotadas por nós, e deve ser analisada conjuntamente com as seções “Descrição do Capital Social”, “Administração” e “Informação sobre Títulos e Valores Mobiliários Emitidos”. Governança Corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas, Conselho de Administração, Diretoria, auditores independentes e Conselho Fiscal.

IBGC

Segundo o IBGC, governança corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas, Conselho de Administração, Diretoria, auditores independentes e Conselho Fiscal. Os princípios básicos que norteiam esta prática são: (i) transparência; (ii) equidade; (iii) prestação de contas (accountability); e (iv) responsabilidade corporativa.

Pelo princípio da transparência, entende-se que a administração deve cultivar o desejo de informar não só o desempenho econômico-financeiro da companhia, mas também todos os demais fatores (ainda que intangíveis) que norteiam a ação empresarial. Por eqüidade entende-se o tratamento justo e igualitário de todos os grupos minoritários, empregados, clientes, fornecedores ou credores. O accountability, por sua vez, caracteriza-se pela prestação de contas da atuação dos agentes de governança corporativa a quem os elegeu, com responsabilidade integral daqueles por todos os atos que praticarem. Por fim, responsabilidade corporativa representa uma visão mais ampla da estratégia empresarial, com a incorporação de considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações.

O “Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa”, editado pelo IBGC objetiva indicar os caminhos para todos os tipos de sociedade visando (i) aumentar o valor da sociedade; (ii) melhorar seu desempenho; (iii) facilitar seu acesso ao capital a custos mais baixos; e (iv) contribuir para sua perenidade; sendo que os princípios básicos inerentes a esta prática são a transparência, a eqüidade, a prestação de contas e a responsabilidade corporativa. Dentre as práticas de governança corporativa recomendadas pelo IBGC em tal código, adotamos:

• emissão exclusiva de ações ordinárias;

• política “uma ação igual a um voto”;

• contratação de empresa de auditoria independente para a análise de balanços e demonstrativos financeiros, sendo que esta mesma empresa não é contratada para prestar outros serviços, assegurando a total independência;

• estatuto social claro quanto à (i) forma de convocação da Assembléia Geral; (ii) competências do Conselho de Administração e da Diretoria; (iii) sistema de votação, eleição, destituição e mandato dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria;

• transparência na divulgação dos relatórios anuais da administração;

• convocações de assembléia e documentação pertinente disponíveis desde a data da primeira convocação, com detalhamento das matérias da ordem do dia, sem a inclusão da rubrica “outros assuntos” e sempre visando a realização de assembléias em horários e locais que permitam a presença do maior número possível de acionistas;

• fazer constar votos dissidentes nas atas de assembléias ou reuniões, quando solicitado;




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• previsão estatutária de abstenção de voto de acionistas em caso de conflito de interesses;

• vedação ao uso de informações privilegiadas e existência de política de divulgação de informações relevantes;

• previsão estatutária de arbitragem como forma de solução de eventuais conflitos entre acionistas e Companhia;

• dispersão de ações (free float), visando a liquidez dos títulos;

• composição do Conselho de Administração deve ter ao menos 20% de membros independentes (ausente de vínculos com a companhia e com o acionista controlador); e

• previsão estatutária de vedação ao acesso de informações e de direito de voto de conselheiros em situações de conflito de interesse.

NOVO MERCADO

O Novo Mercado é um segmento de listagem da BOVESPA destinado à negociação de ações emitidas por empresas que se comprometem, voluntariamente, com a adoção das práticas de governança corporativa e divulgação de informações adicionais em relação ao que é exigido pela legislação.

Em 2000, a BOVESPA introduziu três segmentos de negociação, com níveis diferentes de práticas de governança corporativa, denominados Nível I, Nível II e Novo Mercado, com o objetivo de estimular as companhias a seguir melhores práticas de governança corporativa e um nível de divulgação de informações adicional em relação ao exigido pela legislação para a negociação de ações em bolsas de valores. Os segmentos de listagem são destinados à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometam voluntariamente a observar práticas de governança corporativa e exigências de divulgação de informações, além daquelas já impostas pela legislação brasileira. Em geral, tais regras ampliam os direitos dos acionistas e elevam a qualidade das informações fornecidas aos acionistas. O Novo Mercado é o mais rigoroso deles, exigindo o máximo de práticas de governança corporativa dentre os três segmentos.

As regras do Novo Mercado exigem, além das obrigações impostas pela legislação brasileira em vigor, o atendimento aos seguintes requisitos, entre outros:

• emitir somente ações ordinárias;

• conceder a todos os acionistas o direito de venda conjunta (tag-along), em caso de alienação do nosso Controle acionário, devendo o adquirente do Controle realizar oferta pública de aquisição das ações aos demais acionistas, oferecendo as mesmas condições asseguradas ao alienante do Controle, incluindo o mesmo preço pago por ação do bloco Controlador;

• assegurar que as nossas ações, representativas de, no mínimo, 25% do capital total, estejam em circulação;

• adotar procedimentos de oferta que favoreçam a dispersão acionária;

• cumprir padrões mínimos de divulgação trimestral de informações;

• divulgar as negociações realizadas mensalmente pelos nossos acionistas Controladores, envolvendo valores mobiliários de nossa emissão;

• disponibilizar aos acionistas um calendário de eventos societários;

• limitar o mandato de todos os membros do nosso conselho de administração a, no máximo, 2 anos, podendo ser reeleitos; excepcionalmente e para fins de transição, quando o Poder de Controle da




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companhia vier a ser exercido de forma difusa, os membros do Conselho de Administração poderão ser eleitos uma única vez com mandato de até 3 anos;

• limitar a composição do Conselho de Administração a, no mínimo, 5 membros, sendo que, no mínimo, 20% deles deverão ser independentes;

• elaborar, a partir do segundo exercício social encerrado após a admissão no Novo Mercado, demonstrações financeiras anuais, inclusive demonstrações de fluxo de caixa, em idioma inglês, de acordo com normas contábeis internacionais, tais como o U.S. GAAP ou o IFRS;

• resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo CMN, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem.

• realizar, pelo menos uma vez ao ano, reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informações quanto à sua respectiva situação econômico-financeira, projetos e perspectivas; e

• em caso de saída do Novo Mercado, para que as ações sejam negociadas fora do Novo Mercado, o acionista Controlador deve fazer oferta pública de aquisição das ações em circulação, no mínimo pelo valor econômico apurado mediante laudo de avaliação elaborado por empresa especializada. Veja a seção “Descrição do Capital Social – Saída do Novo Mercado”.

Em 2007, alteramos espontaneamente o nosso Estatuto Social para adequá-lo às regras do Novo Mercado e celebrou o Contrato de Participação do Novo Mercado com a BOVESPA, por meio do qual aderiu, em 21 de março de 2007 às regras do Novo Mercado.

ASSEMBLÉIAS GERAIS

Nas Assembléias Gerais regularmente convocadas e instaladas, os nosso acionistas estão autorizados a deliberar sobre as matérias de sua competência, conforme previstas na Lei das Sociedades por Ações e no Estatuto Social. Compete exclusivamente aos nossos acionistas aprovar, na Assembléia Geral Ordinária, as demonstrações financeiras, deliberar sobre a destinação do lucro líquido e a distribuição de dividendos relativos ao exercício social imediatamente anterior. Os membros do nosso Conselho de Administração são em regra eleitos em Assembléias Gerais Ordinárias, ainda que de acordo com a Lei das Sociedades por Ações eles possam ser eleitos em Assembléia Geral Extraordinária. Membros do Conselho Fiscal, na hipótese em que a sua instalação tenha sido solicitada por acionistas titulares de quantidade suficiente de ações representativas do capital social, podem ser eleitos em qualquer Assembléia Geral.

Uma Assembléia Geral Extraordinária pode ser realizada ao mesmo tempo em que a Assembléia Geral Ordinária. Compete aos nossos acionistas decidir, exclusivamente em Assembléias Gerais, as seguintes matérias dentre outras:

• reformar o Estatuto Social

• eleger e destituir os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, quando instalado;

• fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;




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• tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas;

• aprovar planos de opção de compra de ações destinados a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia;

• autorizar a emissão de debêntures, ressalvado o disposto no § 1º do art. 59 da Lei das Sociedades por Ações;

• suspender o exercício dos direitos do acionista que deixar de cumprir obrigação imposta pela lei ou pelo estatuto;

• deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social;

• deliberar sobre a transformação, dissolução, liquidação, fusão, cisão, incorporação da Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia;

• eleger e destituir o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação e aprovar o relatório dos atos e operações, e as contas finais, preparados pelo liquidante;

• aprovar a saída da Companhia do Novo Mercado; e

• aprovação de amortização e/ou resgate de ações pela Companhia.

Quorum

Como regra geral, a Lei das Sociedades por Ações prevê que a Assembléia Geral é instalada, em primeira convocação, com a presença de acionistas que detenham, pelo menos, 25% do capital social com direito a voto e, em segunda convocação, com qualquer número de acionistas titulares de ações com direito a voto. Caso os acionistas tenham sido convocados para deliberar sobre a reforma do Estatuto Social, o quorum de instalação em primeira convocação será de pelo menos dois terços das ações com direito a voto e, em segunda convocação, de qualquer número de acionistas.

De modo geral, a aprovação de acionistas representando, no mínimo, a maioria das ações com direito a voto dos acionistas que compareceram pessoalmente ou por meio de procurador a uma Assembléia Geral, é necessária para a aprovação de qualquer matéria, sendo que os votos em branco e as abstenções não são levadas em conta para efeito deste cálculo. A aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, das ações com direito a voto é necessária, todavia, para a adoção das seguintes matérias, entre outras:

• redução do dividendo obrigatório;

• mudança do objeto social;

• fusão da Companhia ou incorporação da Companhia em outra sociedade;

• cisão;

• participação em um grupo de sociedades;

• cessação do estado de liquidação; e

• dissolução.

A CVM pode autorizar a redução do percentual de votos necessários à aprovação das matérias acima mencionadas no caso de a companhia aberta com ações dispersas no mercado e cujas três últimas Assembléias tenham sido realizadas com a presença de acionistas representando menos de metade das ações com direito a voto.




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Convocação

A Lei das Sociedades por Ações exige que todas as Assembléias Gerais sejam convocadas mediante três publicações no Diário Oficial da União ou do Estado em que esteja situada a nossa sede, e em outro jornal de grande circulação. As nossas publicações são atualmente realizadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo, bem como no jornal Folha de S. Paulo, sendo a primeira publicação, no mínimo, quinze dias antes da assembléia, em primeira convocação, e com oito dias de antecedência, em segunda convocação. A Assembléia Geral que tiver por objeto deliberar sobre a nossa saída do Novo Mercado, deverá ser convocada com, no mínimo, 30 dias de antecedência. A CVM poderá, em determinadas circunstâncias, e a pedido de qualquer acionista, requerer que a primeira convocação para as Assembléias Gerais de acionistas seja feita em até 30 dias antes da realização da respectiva Assembléia Geral. A CVM poderá ainda, a pedido de qualquer acionista, interromper, por até 15 dias, o curso do prazo de antecedência da convocação da Assembléia Geral Extraordinária, a fim de conhecer e analisar as propostas a serem submetidas à Assembléia. O edital de convocação de Assembléia Geral deverá conter, além do local, data e hora da Assembléia, a ordem do dia e, no caso de reforma do Estatuto Social, a indicação da matéria.

Local da Realização de Assembléia Geral

As nossas Assembléias Gerais são realizadas em sua sede, na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo. A Lei das Sociedades por Ações permite que as Assembléias Gerais sejam realizadas fora da sede, nas hipóteses de força maior, desde que elas sejam realizadas na cidade de São Paulo e a respectiva convocação contenha uma indicação expressa e inequívoca do local em que a Assembléia Geral deverá ocorrer.

Competência para Convocar Assembléias Gerais

Compete, normalmente, a qualquer dos membros do nosso Conselho de Administração convocar as Assembléias Gerais, ainda que as mesmas possam ser convocadas pelas seguintes pessoas ou órgãos:

• qualquer acionista, quando os administradores retardarem, por mais de 60 dias, a convocação contida em previsão legal ou estatutária;

• acionistas que representem 5%, no mínimo, do capital social, caso os administradores deixem de convocar, no prazo de oito dias, uma assembléia solicitada através de pedido de convocação que apresente as matérias a serem tratadas e esteja devidamente fundamentado;

• acionistas que representem 5%, no mínimo, do capital social, quando os administradores não atenderem, no prazo de oito dias, um pedido de convocação de assembléia que tenha como finalidade a instalação do Conselho Fiscal; e

• o Conselho Fiscal, caso os órgãos da administração retardarem por mais de um mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves e urgentes.

Legitimação e Representação

As pessoas presentes à assembléia geral deverão provar a sua qualidade de acionista e sua titularidade das ações com relação as quais pretendem exercer o direito de voto, devendo apresentar, com no mínimo 48 horas de antecedência, além do documento de identidade e/ou atos societários pertinentes que comprovem a representação legal, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituição escrituradora, no máximo, 5 dias antes da data da realização da Assembléia Geral; (ii) o instrumento de mandato com reconhecimento da




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firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente.

Os nossos acionistas podem ser representados na Assembléia Geral por procurador constituído há menos de um ano, que seja nosso acionista, administrador ou por advogado, ou ainda, em companhias abertas, por uma instituição financeira. Fundos de investimento devem ser representados pelo seu administrador.

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

De acordo com o nosso Estatuto Social, o nosso Conselho de Administração será composto de, no mínimo cinco e, no máximo, sete membros, sendo que destes, no mínimo 20% devem ser conselheiros independentes. O número dos membros do nosso Conselho de Administração será definido nas Assembléias Gerais de acionistas pelo voto majoritário dos titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia. A Lei das Sociedades por Ações permite a adoção do processo de voto múltiplo, mediante requerimento por acionistas representando, no mínimo, 10% do nosso capital votante, sendo assegurado aos acionistas que detenham, individualmente ou em bloco, pelo menos 15% de nossas ações ordinárias de emissão, o direito de indicar, em votação em separado, um conselheiro. Em não sendo solicitada a adoção do voto múltiplo, os conselheiros são eleitos pelo voto majoritário de acionistas titulares de ações ordinárias, presentes ou representados por procurador. Os membros do nosso Conselho de Administração são eleitos pelos nossos acionistas reunidos em Assembléia Geral ordinária para um mandato unificado de 2 exercícios anuais, permitida a reeleição.

Segundo a Instrução da CVM nº 282, de 26 de junho de 1998, o percentual mínimo do capital votante exigido para que se solicite a adoção do processo de voto múltiplo em companhias abertas pode ser reduzido em função do valor do capital social, variando entre 5% e 10%. Considerando o atual valor do nosso capital social, acionistas representando [8%] do nosso capital votante poderão requerer a adoção do processo de voto múltiplo para eleição de membros ao Conselho de Administração.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada conselheiro deve ser titular de, pelo menos, uma ação de nossa emissão. Os membros do Conselho de Administração não estão sujeitos à aposentadoria obrigatória por idade. Ver “Administração – Conselho de Administração” para informações adicionais sobre o Conselho de Administração.

Operações de Interesse para os Conselheiros

A Lei das Sociedades por Ações proíbe um conselheiro de:

• praticar qualquer ato de liberalidade às custas da companhia, salvo por atos gratuitos razoáveis em benefício dos empregados ou da comunidade de que participe a companhia, tendo em vista suas responsabilidades sociais, os quais poderão ser autorizados pelo conselho;

• receber de terceiros, em razão do exercício de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta de terceiros, sem autorização estatutária ou concedida através de Assembléia Geral;

• sem prévia autorização da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração, tomar por empréstimo recursos ou bens da companhia, ou usar, em proveito próprio, de terceiros ou de sociedade em que tenha interesse, os seus bens, serviços ou crédito;

• intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, ou nas deliberações que a respeito tomarem os demais administradores da companhia




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• usar em benefício próprio ou de terceiros, com ou sem prejuízo para a companhia, oportunidades comerciais de que tenha conhecimento devido ao exercício do seu cargo;

• omitir-se no exercício ou proteção de direitos da companhia ou, visando à obtenção de vantagens, para si ou para outrem, deixar de aproveitar oportunidades de negócio de interesse da companhia; e

• adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabe necessário à companhia, ou que esta tencione adquirir.

A remuneração dos conselheiros é fixada pelos acionistas.

CONSELHO FISCAL

Do mesmo modo que o Conselho de Administração, os membros do Conselho Fiscal, quando instalado, por meio do termo de anuência dos membros do Conselho Fiscal previsto no Regulamento do Novo Mercado, responsabilizam-se pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participação no Novo Mercado, com o Regulamento de Arbitragem e com o Regulamento do Novo Mercado, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desse documento.

O nosso Conselho Fiscal é de funcionamento não permanente. Sempre que instalado, o Conselho Fiscal será constituído por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros e suplentes em igual número. Atualmente, possuímos um Conselho Fiscal instalado. O nosso Conselho Fiscal pode ser instalado em qualquer exercício social caso haja requisição por acionistas representando mais de 10% de nosso capital social. Caso qualquer acionista deseje indicar um ou mais representantes para compor o Conselho Fiscal que não tenham sido membros da sua composição após no período subseqüente à última Assembléia Geral Ordinária, tal acionista deverá nos notificar por escrito com 5 dias de antecedência em relação à data Assembléia Geral que elegerá os Conselheiros, informando o nome, a qualificação e o currículo profissional completo dos candidatos. Veja a seção “Administração – Conselho Fiscal”.

RESTRIÇÕES À REALIZAÇÃO DE DETERMINADAS OPERAÇÕES POR ACIONISTA CONTROLADOR, CONSELHEIROS E DIRETORES

Nos termos da Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, nós, os nossos acionistas controladores, os membros do nosso Conselho de Administração, os nossos diretores e membros do nosso Conselho Fiscal, quando instalado, os membros do nosso comitê e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, bem como qualquer outra pessoa que tenha conhecimento de informação referente a ato ou fato relevante, sabendo que se trata de informação ainda não divulgada ao mercado, somos proibidos de negociar com valores mobiliários de nossa emissão, incluindo operações com derivativos que envolvam valores mobiliários de nossa emissão, antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos nossos negócios.

Esta restrição também é aplicável:

• aos membros do Conselho de Administração, diretores e membros do Conselho Fiscal que se afastarem de cargos na administração da Companhia anteriormente à divulgação de negócio ou fato iniciado durante seu período de gestão, por um período de seis meses a contar da data em que tais pessoas se afastaram de seus cargos;




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• em caso de existência de intenção de promover operações de fusão, incorporação, cisão total ou parcial, ou reorganização societária envolvendo a Companhia;

• à Companhia, caso tenha sido celebrado qualquer acordo ou contrato visando à transferência do controle acionário respectivo, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim;

• durante o período de 15 dias anteriores à divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (IAN e DFP) exigidas pela CVM; e

• ao Acionista Controlador, membros do nosso Conselho de Administração e diretores, sempre que estiver em curso a aquisição ou a alienação de ações de emissão da Companhia pela própria Companhia ou por qualquer controlada, coligada ou outra companhia sob controle comum, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim.

DIREITO DE RECESSO E RESGATE

Direito de Recesso

Qualquer um dos nossos acionistas dissidente de certas deliberações tomadas em Assembléia Geral poderá retirar-se da mesma, mediante o reembolso do valor de suas ações com base no valor patrimonial.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o direito de recesso poderá ser exercido, nos seguintes eventos:

• cisão da Companhia;

• redução do dividendo mínimo obrigatório a ser distribuído aos acionistas;

• mudança de objeto social;

• fusão ou incorporação em outra sociedade (em situações específicas, conforme descritas abaixo);

• participação em um grupo de sociedades, conforme tal expressão é utilizada na Lei das Sociedades por Ações;

• incorporação de ações na qual a Companhia esteja envolvida, nos termos do Artigo 252 Lei das Sociedades por Ações;

• transformação societária; e

• aquisição do controle de outra sociedade por um preço que exceda determinados limites previstos na Lei das Sociedades por Ações.

A Lei das Sociedades por Ações estabelece, que a cisão somente ensejará direito de recesso nos casos em que ela ocasionar:

• a mudança do objeto, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedade cuja atividade preponderante coincida com a decorrente do objeto social da Companhia.

• a redução do dividendo obrigatório da Companhia; ou

• a participação da Companhia em um grupo de sociedades, conforme definido na Lei das Sociedades por Ações.

Nos casos de: (i) fusão ou incorporação da Companhia; (ii) na participação em grupo de sociedades; (iii) participação em incorporação de ações nos termos do Artigo 252 Lei das Sociedades por Ações; ou (iv)




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aquisição do controle de outra sociedade por um preço que exceda determinados limites previstos na Lei das Sociedades por Ações, os acionistas da Companhia não terão direito de recesso caso suas ações (i) tenham liquidez, ou seja, integrem o índice geral da BOVESPA ou o índice de qualquer outra bolsa, conforme definido pela CVM e (ii) tenham dispersão, de forma que o acionista controlador, a sociedade controladora ou outras sociedades sob controle comum detenham menos da metade das ações da espécie ou classe objeto do direito de retirada.

O direito de recesso deverá ser exercido no prazo de 30 dias, contado da publicação da ata da Assembléia Geral que deliberar a matéria que der ensejo a tal direito. Adicionalmente, temos o direito de reconsiderar qualquer deliberação que tenha ensejado direito de recesso nos 10 dias subseqüentes ao término do prazo de exercício desse direito, se entender que o pagamento do preço do reembolso das ações aos acionistas dissidentes colocaria em risco a sua estabilidade financeira.

No caso do exercício do direito de recesso, os acionistas terão direito a receber o valor contábil de suas ações, com base no último balanço aprovado pela Assembléia Geral. Se, todavia, a deliberação que ensejou o direito de retirada tiver ocorrido mais de 60 dias depois da data do último balanço aprovado, o acionista poderá solicitar levantamento de balanço especial levantado em data não anterior a 60 dias antes da deliberação, para avaliação do valor de suas ações. Neste caso, devemos pagar imediatamente 80% do valor de reembolso calculado com base no último balanço aprovado por seus acionistas, e o saldo remanescente no prazo de 120 dias a contar da data da deliberação da Assembléia Geral.

Resgate

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as ações podem ser resgatadas mediante determinação dos nossos acionistas em Assembléia Geral Extraordinária, devendo ser aprovado por acionistas que representem, no mínimo, a metade das ações atingidas.

REGISTRO DAS AÇÕES DE EMISSÃO DA COMPANHIA

As ações ordinárias de nossa emissão são mantidas sob a forma escritural junto ao Banco Itaú S.A. A transferência de ações é realizada por meio de um lançamento pelo escriturador em seus sistemas de registro a débito da conta de ações do alienante e a crédito da conta de ações do adquirente, mediante ordem por escrito do alienante ou mediante ordem ou autorização judicial.

DIREITOS DAS AÇÕES ORDINÁRIAS

Cada ação ordinária confere ao respectivo titular direito a um voto nas Assembléias Gerais Ordinárias e Extraordinárias. De acordo com o Regulamento do Novo Mercado, não poderemos emitir ações sem direito a voto ou com direito de voto restrito. Além disso, de acordo com o nosso Estatuto Social e a Lei das Sociedades por Ações, é conferido aos titulares de ações ordinárias direito ao recebimento de dividendos ou outras distribuições realizadas relativamente às ações ordinárias, na proporção de suas participações no capital social. No caso de liquidação da Companhia, os acionistas têm o direito de receber os montantes relativos a reembolso do capital, na proporção de suas participações no capital social, após o pagamento de todas as obrigações da Companhia. Titulares de ações ordinárias têm o direito de participar de futuros aumentos de capital na Companhia, na proporção de suas participações no capital social, mas não estão obrigados a subscrever ações nestes aumentos de capital.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o Estatuto Social e tampouco as deliberações adotadas pelos acionistas da Companhia em Assembléias Gerais, podem privar os acionistas dos seguintes direitos:




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• direito a participar na distribuição dos lucros;

• direito a participar, na proporção da sua participação no capital social, na distribuição de quaisquer ativos remanescentes na hipótese de liquidação da Companhia;

• direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações descritas na seção “Direito de Preferência”;

• direito de fiscalizar, na forma prevista na Lei das Sociedades por Ações, a gestão dos negócios sociais; e

• direito de retirar-se da Companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações, conforme descrito na seção “Direito de Recesso e Resgate”.

DIREITO DE PREFERÊNCIA

Exceto conforme descrito abaixo, os acionistas possuem direito de preferência na subscrição de ações em qualquer aumento de capital, na proporção de sua participação acionária à época do referido aumento de capital. Os acionistas da Companhia também possuem direito de preferência na subscrição de debêntures conversíveis e em qualquer oferta de ações ou bônus de subscrição de emissão da Companhia. Contudo a conversão de debêntures em ações, a aquisição de ações mediante o exercício do bônus de subscrição e a oferta de opção de compra de ações e seu exercício não estão sujeitos a direito de preferência. Concede-se prazo não inferior a 30 dias contado da publicação de aviso aos acionistas referente ao aumento de capital mediante emissão de ações, a emissão de debêntures conversíveis em ações ou a emissão de bônus de subscrição, para o exercício do direito de preferência, sendo que este direito pode ser alienado pelo acionista. Nos termos do artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações e do Estatuto Social, o Conselho de Administração poderá excluir o direito de preferência dos acionistas ou reduzir o prazo para seu exercício, nas emissões de ações, debêntures conversíveis e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou subscrição pública ou através de permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle.

ARBITRAGEM

A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas no Contrato de Participação no Novo Mercado, no Regulamento do Novo Mercado, no Regulamento de Arbitragem instituído pela BOVESPA, nas disposições da Lei das Sociedades por Ações, nas normas editadas pelo CMN, pelo BACEN ou pela CVM, nos regulamentos da BOVESPA e nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, nos termos de seu Regulamento de Arbitragem.

CLÁUSULA COMPROMISSÓRIA

A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal, se instalado, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo CMN, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao




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funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem.

CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA

O cancelamento do registro de companhia aberta só pode ocorrer caso o controlador ou a própria Companhia realize uma oferta pública de aquisição de todas as ações em circulação, sendo observados os seguintes requisitos:

• que o preço ofertado seja justo, na forma estabelecida em lei; e

• que os acionistas titulares de mais de dois terços das ações em circulação tenham concordado expressamente com o cancelamento do registro ou aceitado a oferta pública, sendo que, para esse fim específico, considera-se ações em circulação apenas aquelas ações cujos titulares tiverem concordado expressamente com o cancelamento do registro ou tiverem se habilitado para o leilão de oferta pública.

Nos termos do Regulamento do Novo Mercado e do Estatuto Social, o preço mínimo das ações na oferta pública de aquisição de ações a ser efetivada para o cancelamento do registro de companhia aberta deverá corresponder no mínimo ao valor econômico apurado em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada e independente da Companhia, seus administradores e controladores, bem como do poder de decisão destes, com experiência comprovada, que será escolhida pela Assembléia Geral a partir de lista tríplice apresentada pelo Conselho de Administração da Companhia.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o registro de companhia aberta para negociação de ações no mercado de bolsa somente poderá ser cancelado se a Companhia ou seus acionistas controladores formularem oferta pública para adquirir a totalidade das ações em circulação no mercado, por preço justo, ao menos igual ao valor de avaliação da Companhia, apurado com base nos critérios, adotados de forma isolada ou combinada, de patrimônio líquido contábil, de patrimônio líquido avaliado a preço de mercado, de fluxo de caixa descontado, de comparação por múltiplos, de cotação das ações de emissão da Companhia no mercado ou com base em outro critério aceito pela CVM. É assegurada a revisão do valor da oferta, no caso de titulares de no mínimo 10% das ações em circulação no mercado requererem aos administradores da Companhia que convoquem assembléia especial dos acionistas para deliberar sobre a realização de nova avaliação pelo mesmo ou por outro critério, para efeito de determinação do valor de avaliação da Companhia. Tal requerimento deverá ser apresentado no prazo de 15 dias da divulgação do valor da oferta pública, devidamente fundamentado. Os acionistas que requisitarem a realização de nova avaliação, bem como aqueles que votarem a seu favor, deverão ressarcir a Companhia pelos custos incorridos, caso o novo valor seja inferior ou igual ao valor inicial da oferta. No entanto, caso o valor apurado na segunda avaliação seja maior, a oferta pública deverá obrigatoriamente adotar esse maior valor, a menos que o ofertante desista da oferta pública em função de tal valor superior.

SAÍDA DO NOVO MERCADO

Podemos, a qualquer momento, requerer o cancelamento de nossa listagem no Novo Mercado, desde que tal deliberação seja aprovada em Assembléia Geral por acionistas que representem a maioria presente em assembléia geral, e desde que a BOVESPA seja informada por escrito com no mínimo 30 (trinta) dias de antecedência. Tal deliberação deverá especificar se a saída ocorre porque os valores mobiliários por nós emitidos passarão a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou se em razão do cancelamento do nosso registro de companhia aberta. Nossa saída do Novo Mercado não implicará a perda da nossa condição de companhia aberta registrada na BOVESPA.




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Quando a saída do Novo Mercado ocorrer (i) para que as ações passem a ter registro de negociação fora do Novo Mercado, ou (ii) em razão da reorganização societária da qual as ações da companhia resultante não sejam admitidas para negociação no Novo Mercado o acionista controlador ou grupo de acionistas controladores deverá efetivar OPA, observados os termos e condições prescritos na regulamentação. O preço da OPA corresponderá, no mínimo, ao valor econômico apurado, mediante elaboração de laudo de avaliação por sociedade especializada e independente quanto ao poder de decisão da Companhia seus administradores e/ou acionistas controladores, com experiência comprovada, que será escolhida pela Assembléia Geral, que deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% do total de ações em circulação, conforme abaixo definido, a partir de lista tríplice apresentada pelo nosso Conselho de Administração, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das ações em circulação dos acionistas presentes, não se computando os votos do acionista controlador, de seu cônjuge, companheiro (a) e dependentes incluídos na declaração anual de impostos de renda, ações em tesouraria, ações detidas por sociedades controladas ou coligadas da Companhia e outras sociedades que integrem o mesmo grupo econômico de fato ou de direito. Os custos de elaboração de referido laudo deverão ser integralmente suportados pelo ofertante.

Adicionalmente, no caso de saída do Novo Mercado, os acionistas controladores deverão efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mínimo, pelo respectivo valor econômico das ações, a ser apurado na forma prevista Regulamento do Novo Mercado, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. A notícia da realização da OPA deverá ser comunicada à BOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente após o recebimento pela Companhia do comunicado de rescisão do Contrato de Participação no Novo Mercado.

Nos termos do Regulamento do Novo Mercado, caso o nosso controle seja alienado nos 12 meses subseqüentes à nossa saída do Novo Mercado, o acionista controlador alienante e o comprador deverão oferecer aos demais acionistas a aquisição de suas ações pelo preço e nas condições obtidas pelo acionista controlador alienante, devidamente atualizado. Ademais, se o preço obtido pelo acionista controlador alienante na alienação de suas próprias ações for superior ao valor da oferta pública de saída realizada, o acionista controlador alienante e o adquirente ficarão conjunta e solidariamente obrigados a pagar a diferença de valor apurado aos aceitantes da respectiva oferta pública.

Após uma eventual saída do Novo Mercado, não poderemos solicitar a listagem de valores mobiliários de emissão da Companhia no Novo Mercado pelo período de dois anos subseqüentes ao cancelamento, a menos que ocorra uma alienação do nosso controle após nossa saída do Novo Mercado.

ALIENAÇÃO DO CONTROLE

Estipula o Regulamento do Novo Mercado que a alienação do Controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente obrigue-se a efetivar uma oferta pública de aquisição de ações aos outros acionistas da Companhia, observando as condições e prazos vigentes na legislação e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao acionista Controlador alienante.

Esta oferta ainda será exigida quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, em que venha resultar na alienação do Controle da Companhia, e em caso de alienação de Controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, neste caso, o acionista Controlador alienante ficará obrigado a declarar à BOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentos que comprovem esse valor.

Segundo o Novo Mercado, aquele que já detiver ações da Companhia e que venha a adquirir o Poder de Controle da Companhia, em razão de contrato particular de compra e venda de ações celebrado com o




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acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, deverá efetivar oferta pública do modelo acima referido, e ressarcir os acionistas de quem tenha comprado ações em bolsa nos seis meses anteriores à data da alienação de Controle, a quem deverá pagar a diferença entre o preço pago ao acionista Controlador alienante e o valor pago em bolsa, por ações da Companhia neste período, devidamente atualizado.

O Estatuto Social da Companhia prevê ainda que o acionista Controlador alienante não poderá transferir a propriedade de suas ações, nem a Companhia poderá registrar qualquer transferência de ações representativas do Controle, enquanto o acionista adquirente, ou aquele que vier a deter o Poder de Controle, não subscrever o termo de anuência dos Controladores previsto no Regulamento do Novo Mercado.

O comprador deve ainda, quando necessário, tomar as medidas necessárias para recompor o percentual mínimo de ações em circulação, consistente em 25% do total de ações do capital social, dentro dos seis meses subseqüentes à aquisição do Controle. Veja a seção “Descrição do Capital Social – Alienação de Controle” deste Prospecto.

EXERCÍCIO DO PODER DE CONTROLE DE FORMA DIFUSA

Nosso novo Estatuto Social contém provisão acerca do Exercício do Poder de Controle de Forma Difusa, dispondo que na hipótese de haver o Exercício do Poder de Controle de Forma Difusa: (i) sempre que for aprovado, em Assembléia Geral, o cancelamento de registro de companhia aberta, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pela própria Companhia, sendo que, neste caso, a Companhia somente poderá adquirir as ações de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de registro na deliberação em Assembléia Geral após ter adquirido as ações dos demais acionistas que não tenham votado a favor da referida deliberação e que tenham aceitado a referida oferta pública; e (ii) sempre que for aprovada, em Assembléia Geral, a saída da Companhia do Novo Mercado, seja por registro para negociação das ações fora do Novo Mercado seja por reorganização societária na qual as ações da Companhia resultante de tal reorganização não sejam admitidas para negociação no Novo Mercado, porém não haja o cancelamento do registro de companhia aberta, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da respectiva deliberação em Assembléia Geral.

Além disso, na hipótese de haver o Exercício do Poder de Controle de Forma Difusa e a BOVESPA determinar que as cotações dos valores mobiliários de emissão da Companhia sejam divulgadas em separado ou que os valores mobiliários emitidos pela Companhia tenham a sua negociação suspensa no Novo Mercado em razão do descumprimento de obrigações constantes do Novo Regulamento de Listagem do Novo Mercado, o Presidente do Conselho de Administração deverá convocar, em até 2 dias da determinação, computados apenas os dias em que houver circulação dos jornais habitualmente utilizados pela Companhia, uma Assembléia Geral Extraordinária para substituição de todo o Conselho de Administração. Caso a referida Assembléia Geral Extraordinária não seja convocada pelo Presidente do Conselho de Administração no prazo estabelecido, a mesma poderá ser convocada por qualquer acionista da Companhia. O novo Conselho de Administração eleito na Assembléia Geral Extraordinária deverá sanar o descumprimento das obrigações constantes do Novo Regulamento de Listagem do Novo Mercado no menor prazo possível ou em novo prazo concedido pela BOVESPA para esse fim, o que for menor.

Na hipótese de haver o Exercício do Poder de Controle de Forma Difusa e a saída da Companhia do Novo Mercado ocorrer em razão do descumprimento de obrigações constantes do Novo Regulamento de Listagem do Novo Mercado decorrente de: (i) deliberação em Assembléia Geral, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implique o descumprimento; e (ii) ato ou fato da administração, a Companhia deverá realizar oferta pública de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta dirigida a todos os acionistas da Companhia. Caso seja deliberada, em Assembléia Geral, a manutenção do registro de companhia aberta da Companhia, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor dessa deliberação.




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REALIZAÇÃO, PELA COMPANHIA, DE OPERAÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES DE EMISSÃO PRÓPRIA

O Estatuto Social autoriza o Conselho de Administração a aprovar a compra, pela Companhia, de ações de sua própria emissão. A decisão de comprar ações de emissão própria para manutenção em tesouraria ou para cancelamento não pode, dentre outras coisas:

• resultar na redução do capital social;

• fazer com que seja necessária a utilização de recursos superiores ao saldo de lucros ou reservas disponíveis, exceto a reserva legal, reserva de lucros a realizar, reserva de reavaliação e reserva especial de dividendo obrigatório não distribuído, constantes do último balanço;

• criar, direta ou indiretamente, qualquer demanda, oferta ou condição do preço por ação artificial, ou utilizar-se de qualquer prática injusta, como conseqüência de uma ação ou omissão da Companhia;

• ser utilizada para a compra de ações detidas pelo acionista controlador da Companhia; ou

• ocorrer enquanto estiver em curso oferta pública de aquisição das ações de emissão da Companhia.

Compete ao Conselho de Administração da Companhia decidir sobre comprar ações de emissão da Companhia, especificando (i) o objetivo da operação, (ii) a quantidade de ações a serem adquiridas, (iii) o prazo máximo para a realização das operações autorizadas, (iv) a quantidade de ações em circulação no mercado, e (v) nome e endereço das instituições financeiras que atuarão como intermediárias.

A Companhia não pode manter em tesouraria mais do que 10% de suas ações em circulação no mercado, incluindo as ações detidas por suas controladas e coligadas.

Qualquer compra de ações de emissão própria pela Companhia deve ser realizada em bolsa, exceto se as ações somente estiverem admitidas à negociação em mercado de balcão, e não pode ser feita por meio de operações privadas exceto se previamente aprovada pela CVM. A Companhia pode também comprar ações de emissão própria, na hipótese em que a Companhia deixe de ser uma companhia aberta. Adicionalmente, a Companhia pode comprar ou emitir opções de compra ou de venda relacionadas às ações de emissão da Companhia.

DISPERSÃO ACIONÁRIA EM DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA

O Regulamento do Novo Mercado estipula que a Companhia deverá envidar melhores esforços com o fim de alcançar dispersão acionária, com adoção de procedimentos especiais, como, por exemplo, garantia de acesso a todos os investidores interessados ou a distribuição a pessoas físicas ou investidores não institucionais de, no mínimo, 10% do total a ser distribuído.

PERCENTUAL MÍNIMO DE AÇÕES EM CIRCULAÇÃO APÓS AUMENTO DE CAPITAL

O Regulamento do Novo Mercado prevê que, na ocorrência de um aumento de capital que não tenha sido integralmente subscrito por quem tinha direito de preferência ou que não tenha contado com número suficiente de interessados na respectiva distribuição pública, a subscrição total ou parcial de tal aumento de capital pelo acionista Controlador obrigá-lo-á tomar as medidas necessárias para recompor o percentual mínimo de ações em circulação, de 25% das ações do capital social da Companhia nos 6 meses subseqüentes à homologação da subscrição.

REQUISITOS PARA DIVULGAÇÃO




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Tão logo a Companhia se torne uma companhia aberta, deverá atender às exigências relativas à divulgação previstas na Lei das Sociedades por Ações e nos normativos expedidos pela CVM. Ainda, em função da listagem da Companhia no Novo Mercado, a Companhia deverá também seguir as exigências relativas à divulgação contidas no Regulamento do Novo Mercado.

DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES EVENTUAIS E PERIÓDICAS

A Lei do Mercado de Valores Mobiliários estabelece que uma companhia aberta deve fornecer à CVM e à BOVESPA determinadas informações periódicas, que incluem as informações anuais, as informações trimestrais e os relatórios trimestrais da administração e dos auditores independentes. Esta legislação prevê também a obrigação de arquivar junto à CVM acordos de acionistas e avisos de convocação de Assembléias Gerais, bem como as cópias das atas destas assembléias.

Além dos requisitos de divulgação da legislação societária e da CVM, a Companhia deve observar também os seguintes requisitos de divulgação:

• no máximo seis meses após a obtenção de autorização para listagem de ações de emissão da Companhia no Novo Mercado, deve apresentar demonstrações financeiras da Companhia e demonstrações consolidadas após o término de cada trimestre (excetuado o último) e de cada exercício social, incluindo a demonstração de fluxo de caixa, a qual deverá indicar, no mínimo, as alterações ocorridas no saldo de caixa e equivalentes de caixa, segregados em fluxos operacionais, financiamentos e investimentos;

• a partir da divulgação das demonstrações financeiras referentes ao segundo exercício social após a obtenção de autorização para listar as ações de emissão da Companhia no Novo Mercado, deve, no máximo quatro meses após o encerramento do exercício social: (i) divulgar demonstrações financeiras ou demonstrações consolidadas de acordo com os padrões internacionais U.S. GAAP ou IFRS, em reais ou Dólares, que deverão ser divulgadas na íntegra, no idioma inglês, acompanhadas do relatório da administração, das notas explicativas que informem, inclusive, o lucro líquido e o patrimônio líquido apurados ao final do exercício, segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil bem como a proposta da destinação do resultado e parecer dos auditores independentes; ou (ii) divulgar, em idioma inglês, a íntegra das demonstrações financeiras, relatório da administração e as notas explicativas, preparadas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, acompanhadas de nota explicativa adicional que demonstre a conciliação do resultado do exercício e do patrimônio líquido apurados segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e segundo os padrões internacionais U.S. GAAP ou IFRS, conforme o caso, evidenciando as principais diferenças entre os critérios contábeis aplicados, e do parecer dos auditores independentes; e

• a partir da data de divulgação das primeiras demonstrações financeiras preparadas de acordo com as disposições previstas acima, no máximo quinze dias após o prazo estabelecido pela legislação para divulgação das informações trimestrais, deve: (i) apresentar, na íntegra, as informações trimestrais traduzidas para o idioma inglês; ou (ii) apresentar as demonstrações financeiras ou demonstrações consolidadas de acordo com os padrões internacionais U.S. GAAP ou IFRS, de acordo com as disposições acima, acompanhadas de parecer ou de relatório de revisão especial dos auditores independentes.

INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS

No prazo máximo de 6 meses após a obtenção da autorização para listagem de ações de emissão da Companhia no Novo Mercado, a Companhia deverá incluir em suas informações trimestrais, além das informações exigidas pela legislação aplicável, as seguintes informações:




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• balanço patrimonial consolidado, demonstração de resultado consolidado, e comentário de desempenho consolidado, caso a Companhia esteja obrigada a apresentar demonstrações consolidadas ao fim do exercício social;

• informe da posição acionária de todo aquele que detiver mais do que 5% do capital social da Companhia, de forma direta ou indireta, até o nível da pessoa física;

• informe da quantidade e características dos valores mobiliários de emissão da companhia de que o acionista controlador, os administradores e os membros do Conselho Fiscal sejam titulares, direta ou indiretamente;

• informe da evolução da participação dos acionistas controladores, dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal em relação aos respectivos valores mobiliários, nos 12 meses imediatamente anteriores;

• a demonstração de fluxo de caixa, que deverá ser incluída nas notas explicativas;

• informe da quantidade de ações em circulação e seu percentual em relação ao total de ações emitidas; e

• informe sobre a existência e a vinculação à Cláusula Compromissória.

As informações relativas à participação superior a 5% do nosso capital social, à quantidade e características das ações da Companhia direta ou indiretamente detidas pelos acionistas controladores, membros do Conselho de Administração, da Diretoria ou do Conselho Fiscal, a evolução do volume de ações detidas por estas pessoas dentro dos 12 meses imediatamente anteriores, e a existência e a vinculação à Cláusula Compromissória devem também estar incluídas nas Informações Anuais (“IAN”) da Companhia, no quadro “Outras Informações Consideradas Importantes para o Melhor Entendimento da Companhia”.

DIVULGAÇÃO DE NEGOCIAÇÕES COM AÇÕES REALIZADAS POR ACIONISTA CONTROLADOR, CONSELHEIRO, DIRETOR OU MEMBRO DO CONSELHO FISCAL

De acordo com as regras da CVM, os diretores, membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal, quando instalado, ou de qualquer outro órgão com funções técnicas ou consultivas da Companhia, criados por disposições estatutárias, ficam obrigados a comunicar à Companhia, à CVM e à BOVESPA, a quantidade, as características e a forma de aquisição dos valores mobiliários de emissão da Companhia, ou de emissão de suas controladas ou controladores que sejam companhias abertas, ou a eles referenciados, de que sejam titulares, bem com as alterações em suas posições. Quando se tratar de pessoa física, as informações deverão incluir os valores mobiliários que sejam de propriedade de cônjuge, companheiro ou dependente incluído em sua declaração de imposto de renda e de sociedade controlada direta ou indiretamente por quaisquer dessas pessoas. A comunicação deve conter, no mínimo, as seguintes informações:

• nome e qualificação do comunicante;

• quantidade, por espécie e classe, no caso de ações, e demais características no caso de outros valores mobiliários, além da identificação da companhia emissora; e

• forma, preço e data das transações.

Essas informações devem ser enviadas imediatamente após a investidura no cargo ou quando da apresentação do pedido de registro da companhia como aberta, e no prazo de dez dias a contar do final do mês em que se




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verificar alteração das posições detidas.

Sempre que os acionistas controladores, diretos ou indiretos, e os acionistas que elegem membros do nosso Conselho de Administração ou do Conselho Fiscal, bem como de qualquer pessoa, física ou jurídica, ou grupo de pessoas atuando em conjunto ou representando um mesmo interesse, atingir participação, direta ou indireta, que corresponda a 5% ou mais das nossas ações, tais acionistas ou grupo de acionistas deverão comunicar à BOVESPA e à CVM as seguintes informações:

• nome e qualificação do adquirente das ações;

• objetivo da participação e quantidade visada;

• número de ações, bônus de subscrição, bem como de direitos de subscrição de ações e de opções de compra de ações, por espécie e classe, debêntures conversíveis em ações já detidas, direta ou indiretamente, pelo adquirente ou por pessoa a ele ligada; e

• indicação de qualquer acordo ou contrato regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários de emissão da companhia.

Tal comunicação também é obrigatória para a pessoa ou grupo de pessoas representando um mesmo interesse, titular de participação acionária igual ou superior a 5% das nossas ações, sempre que tal participação se eleve ou reduza em 5%.

DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE

De acordo com a Lei do Mercado de Valores Mobiliários, a Companhia deve informar à CVM e à BOVESPA a ocorrência de qualquer ato ou fato relevante que diga respeito aos seus negócios. Deve também publicar um aviso sobre tal ato ou fato. Um ato ou fato é considerado relevante se tiver o efeito de influenciar o preço dos valores mobiliários de emissão da Companhia, a decisão de investidores de negociar os valores mobiliários de emissão da Companhia ou a decisão de investidores de exercer quaisquer direitos na qualidade de titulares de valores mobiliários de emissão da Companhia.

Em circunstâncias especiais, a Companhia pode submeter à CVM um pedido de tratamento confidencial com relação a um ato ou fato relevante.

POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE

A Companhia possui ainda, conforme a Instrução CVM 358, uma Política de Divulgação de Atos ou Fatos Relevantes, que consiste na divulgação de informações relevantes e na manutenção de sigilo acerca destas informações que ainda não tenham sido divulgadas ao público.

• informação relevante consiste em qualquer decisão de acionista Controlador, deliberação de Assembléia Geral ou dos órgãos de administração da Companhia, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia, que possa influir de modo ponderável: (i) na cotação dos valores mobiliários; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter os valores mobiliários; ou (iii) na determinação de os investidores exercerem quaisquer direitos inerentes à condição de titulares de valores mobiliários.

• é de responsabilidade do Diretor de Relações com Investidores divulgar e comunicar à CVM e às Bolsas de Valores, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia que seja considerado informação relevante, bem como zelar pela ampla e imediata




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disseminação da informação relevante nas bolsas de valores e ao público em geral (através de anúncio publicado em jornal, etc.).

• a Companhia prevê uma única hipótese de exceção à imediata divulgação de informação relevante. Referida informação só poderá deixar de ser divulgada se sua revelação puder colocar em risco interesse legítimo da Companhia.

• todas as pessoas vinculadas (os acionistas Controladores da Companhia, seus diretores, membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal, se instalado, e de quaisquer outros órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária, gerentes e funcionários da Companhia que tenham acesso freqüente a informações relevantes e outros que a Companhia considere necessário ou conveniente) deverão assinar termo de adesão à Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante, e guardar sigilo sobre as informações ainda não divulgadas, sob pena de indenizar a Companhia e as demais pessoas vinculadas dos prejuízos que venham a ocorrer.

INFORMAÇÕES PERIÓDICAS

Demonstrações de Fluxos de Caixa

Estipula o Regulamento do Novo Mercado que as demonstrações financeiras da Companhia e as demonstrações consolidadas a serem elaboradas ao término de cada trimestre e de cada exercício social, devem incluir, no mínimo, as alterações ocorridas no saldo de caixa e equivalentes de caixa, segregadas em fluxos das operações, dos financiamentos e dos investimentos. Veja a seção “Descrição do Capital Social – Divulgação de Informações Eventuais e Periódicas” deste Prospecto.

Demonstrações Financeiras Elaboradas de Acordo com Padrões Internacionais

Dispõe o Regulamento do Novo Mercado que, após o encerramento do segundo exercício social após a adesão ao Novo Mercado, a Companhia deverá elaborar (i) demonstrações financeiras ou demonstrações consolidadas de acordo com os padrões internacionais U.S. GAAP ou IFRS, as quais deverão ser divulgadas na íntegra, no idioma inglês. Devem ainda ser acompanhadas do relatório de administração, de notas explicativas, que informem inclusive o lucro líquido e o patrimônio líquido apurados ao final do exercício social segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil e a proposta de destinação do resultado, e do parecer dos auditores independentes; ou (ii) divulgar, no idioma inglês, a íntegra das demonstrações financeiras, relatório da administração e notas explicativas que demonstra a conciliação do resultado do exercício e do patrimônio líquido apurados segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil e segundo os padrões internacionais US GAAP ou IFRS, conforme o caso, evidenciando as principais diferenças entre os critérios contábeis, e do parecer dos auditores independentes (registrados na CVM e com experiência comprovada no exame de demonstrações financeiras elaboradas de acordo com os padrões internacionais US GAAP ou IFRS). Veja a seção “Descrição do Capital Social – Divulgação de Informações Eventuais e Periódicas” deste Prospecto.

Informações Trimestrais em Inglês ou elaborada de Acordo com os Padrões Internacionais

Conforme esta regra, a Companhia deverá apresentar a íntegra das informações trimestrais traduzida para o idioma inglês ou, então, apresentar demonstrações financeiras ou demonstrações consolidadas de acordo com os padrões internacionais US GAAP ou IFRS. Veja a seção “Descrição do Capital Social – Informações Trimestrais” deste Prospecto.




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Esta apresentação de Informações deverá ser acompanhada de Parecer ou de Relatório de Revisão Especial dos Auditores Independentes.

Requisitos Adicionais para as Informações Trimestrais – ITR

O Regulamento do Novo Mercado estipula algumas informações complementares que deverão ser apresentadas no ITR. São elas: (i) apresentar, no máximo, 6 (seis) meses após a obtenção pela Companhia da autorização para negociar no Novo Mercado, o balanço patrimonial consolidado, a Demonstração do Resultado Consolidado e o Comentário de desempenho consolidado, se estiver obrigada a apresentar demonstrações consolidadas ao final do exercício social; (ii) informar a posição acionária de todo aquele que detém mais de 5% do capital social da Companhia, direta ou indiretamente, até o nível da pessoa física; (iii) informar de forma consolidada a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, os Grupos de Acionista Controlador, administradores e membros do Conselho Fiscal, se instalado; (iv) informar a evolução da participação das pessoas mencionadas no item iii, em relação aos respectivos valores mobiliários, nos doze meses anteriores; (v) incluir em notas explicativas, a demonstração dos fluxos de caixa anteriormente mencionados; (vi) informar a quantidade de ações em circulação e sua porcentagem em relação ao total de ações emitidas; e (vii) a existência e a vinculação à Cláusula Compromissória.

Requisitos adicionais para as Informações Anuais - IAN

São também requisitos do Novo Mercado a inclusão dos itens (iii), (iv), e (vii) do tópico “Requisitos Adicionais para as Informações Trimestrais” nas Informações Anuais da Companhia no quadro “Outras Informações Consideradas Importantes para um Melhor Entendimento da Companhia”. Veja a seção “Descrição do Capital Social – Informações Trimestrais” deste Prospecto.

REUNIÃO PÚBLICA COM ANALISTAS

O Regulamento do Novo Mercado estipula que pelo menos uma vez ao ano, a Companhia deve realizar reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informações quanto à sua respectiva situação econômico-financeira, projetos e perspectivas.

CALENDÁRIO ANUAL

O Novo Mercado determina que as companhias e os administradores devem enviar à BOVESPA e divulgar, até o fim de janeiro de cada ano, um calendário anual, informando sobre eventos corporativos programados, contendo informações sobre a Companhia, o evento, data e hora de sua realização, a publicação e o envio do documento tratado no evento à BOVESPA. Eventuais alterações subseqüentes em relação aos eventos programados deverão ser enviadas à BOVESPA e divulgadas imediatamente.

CONTRATOS COM O MESMO GRUPO

A Companhia deve enviar à BOVESPA e divulgar informações de todo qualquer contrato celebrado entre a Companhia e suas controladas e coligadas, seus administradores, seu acionista Controlador, e, ainda, entre a Companhia e sociedades controladas e coligadas dos administradores e do acionista Controlador, assim como com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou direito, sempre que for atingido, num único contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer período de um ano, valor igual ou superior a R$0,2 milhão, ou valor igual ou superior a 1% sobre o




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patrimônio líquido da Companhia, considerando o maior.

Essas informações divulgadas deverão discriminar o objeto do contrato, o prazo, o valor, as condições de rescisão ou de término e a eventual influência do contrato sobre a administração ou a condução dos negócios da Companhia. Veja a seção “Operações com Partes Relacionadas” deste Prospecto.



20.01 - DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS

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Alteração nos seguintes quadros:

- Quadro 02.01 (Composição do Conselho de Administração) Indicação dos membros independentes do conselho

- Quadro 03.01.01 Atualização do evento base.

- Quadro 14.03 Inclusão da evolução da participação acionária dos controladores, administradores e ações em circulação.





ÍNDICE

GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO


Data-Base - 31/12/2007



PÁGINA

01 01 IDENTIFICAÇÃO 101 02 SEDE 101 03 DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS 101 04 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 201 05 REFERÊNCIA / AUDITOR 201 06 CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 201 07 CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS 301 08 PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS 301 09 JORNAIS ONDE A CIA DIVULGA INFORMAÇÕES 301 10 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 3

02.01 01 COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA 402 02 EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADM. E FISCAL) E 503 01 EVENTOS RELATIVOS A DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL 1003 02 POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES ORDINÁRIAS E/OU PREFERENCIAIS 1103 03 DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES 1204 01 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 1804 02 CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1904 03 BONIFICAÇÃO/DESDOBRAMENTO OU GRUPAMENTO DE AÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 2004 04 CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO 2104 05 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL ACIONÁRIO AUTORIZADO 2106 01 PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS 3 ÚLTIMOS ANOS 2206 03 DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL 2306 04 DIVIDENDO OBRIGATÓRIO 2307 01 REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO 2407 02 PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 2407 03 PARTICIPAÇÃO EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS 2509 01 BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA 2609 02 CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO 3009 03 PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS 3510 01 PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS 3610 02 MATÉRIAS PRIMAS E FORNECEDORES 3710 03 CLIENTES PRINCIPAIS POR PRODUTOS E/OU SERVIÇOS 3811 01 PROCESSO DE PRODUÇÃO 3911 02 PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO 4411 03 POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO 4612 01 PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS 5013 01 PROPRIEDADES 5114 03 OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA 5215 01 PROBLEMAS AMBIENTAIS 12216 01 AÇÕES JUDICIAIS 12317 01 OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS 124

Pág: 18925/06/2008 15:31:39





ÍNDICE

GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO


Data-Base - 31/12/2007



PÁGINA

18 01 ESTATUTO SOCIAL 127LIFE CYCLE ASSISTÊNCIA TÉCNICA LTDA

19 01 POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO 15219 02 PEDIDOS EM CARTEIRA NOS TRÊS ÚLTIMOS EXERCÍCIOS 15319 05 OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS 15419 09 CARACTERÍSTICAS DO SETOR DE ATUAÇÃO 155

METALFRIO SOLUTIONS A.S

19 01 POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO 15619 05 OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS 15719 09 CARACTERÍSTICAS DO SETOR DE ATUAÇÃO 15819 10 RELATÓRIO DE DESEMPENHO 159

LÍDER METALFRIO SOLUTIONS SOGUTMA SANAYI


METALFRIO SOLUTIONS INC.


METALFRIO SOLUTIONS MEXICO S.A. DE C.V.

20 00 INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA 16820 01 DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS 188

Pág: 19025/06/2008 15:31:39

· 020613 04821041000108 serviÇo pÚblico federal cvm - comissÃo de valores mobiliÁrios ian -...

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