serviÇo pÚblico federal (uso empresa p/ simples...

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SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2006

Reapresentação Espontânea

(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)

Legislação Societária

O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUSADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVMMINERVA S.A.2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

[email protected]

- - 5029-778011

São Paulo SP01092-900

Torre ItaúsaPraça Alfredo Egydio de Souza Aranha, n. 100

João Euvaldo

Banco Itaú S.A.

www.minerva.ind.br

3323-3041

[email protected]

3321-3360

3321-33923321-33813321-3355

Barretos

Rot.Fam.VilelaQProlongamento da Avenida Antonio Manço Bernardes s/n.

Carlos Watanabe

4 - BAIRRO OU DISTRITO3 - ENDEREÇO COMPLETO

14781-545

017

6 - MUNICÍPIO

9 - TELEFONE

15 - FAX

10 - TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX

SP

3321-34813323-3041 017

1 - NOME

SP

[email protected] - E-MAIL

3321-348113 - FAX12 - FAX

3323-336014 - FAX

332133110 - TELEX

3321-35409 - TELEFONE

3321-33928 - TELEFONE

3321-33557 - TELEFONE

0176 - DDD

Barretos14781-545

Rot.Fam.VilelaQ2 - BAIRRO OU DISTRITO

Prolongamento da Avenida Antônio Manço Bernardes, s/n.1 - ENDEREÇO COMPLETO

017

35.300.344.0226 - NIRE

MINERVA4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL

IND. COM. CARNES MINERVA LTDA5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR

01.02 - SEDE

3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

11 - DDD

01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS

5 - CEP

Diretor Financeiro2 - CARGO

16 - FAX13 - DDD

8 - DDD

17 - E-MAIL

7 - UF

14 - FAX

7 - SITE

AGENTE EMISSOR / INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA18 - NOME

ATENDIMENTO NA EMPRESA

19 - CONTATO

20 - ENDEREÇO COMPLETO 21 - BAIRRO OU DISTRITO

22 - CEP 23 - MUNICÍPIO 24 - UF

25 - DDD 26 - TELEFONE 27 - TELEFONE 28 - TELEFONE 29 - TELEX

- - - 33 - FAX32 - FAX31 - FAX30 - DDD

34 - E-MAIL

8 - DATA DE CONSTITUIÇÃO DA CIA 9 - DATA DE REGISTRO DA CIA NA CVM

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SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS


02093-1 MINERVA S.A. 67.620.377/0001-141 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ




Data-Base - 31/12/2006

OUTROS LOCAIS DE ATENDIMENTO A ACIONISTAS35 - ITEM 36 - MUNICÍPIO 37- UF 38 - DDD 39 - TELEFONE 40 - TELEFONE

01 - - 02 - - 03 - - 04 - -

5 - ATIVIDADE PRINCIPAL

NÃO

CO240502056.557.348-93

[email protected]

331.194.577-87Luiz Claudio Fontes

Terco Grant Thornton Auditores Independentes S/S

14781-545 Barretos

3321-34813321-3360 017

017 3321-3355 3321-33923321-3381

Rot.Fam.VilelaQProlongamento da Avenida Antonio Manço Bernardes, s/n.

Carlos Watanabe

01.04 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)

1 - NOME

2 - ENDEREÇO COMPLETO

4 - CEP

7 - DDD

12 - DDD3323-304113 - FAX

8 - TELEFONE

5 - MUNICÍPIO

9 - TELEFONE

14 - FAX 15 - FAX

10 - TELEFONE 11 - TELEX

SP6 - UF

3 - BAIRRO OU DISTRITO

01.05 - REFERÊNCIA / AUDITOR

3 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO01/01/20075 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR

2 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL31/12/2006

4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO31/03/2007

00635-1

01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA

BVBAAL

BVES BVPP BVRG

BVPR BVRJ

X BOVESPA

BVST

Bolsa

1220 - Alimentos

2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO

4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE

1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO

Operacional

BVMESB

3 - TIPO DE SITUAÇÃO

1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL01/01/2006

6 - CÓDIGO CVM

7 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 8 - CPF DO RESP. TÉCNICO

SIM

16 - E-MAIL

17 - DIRETOR BRASILEIRO 18 - CPF 18 - PASSAPORTE

6 - AÇÕES PREF. COM CLASSESA Companhia tem por objeto explorar a indústria e comércio de carnes, a agropecuária, sob todas assuas modalidades, inclusive a agroindústria.

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CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS


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1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ


SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL



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01.07 - CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS

Privada Nacional

1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO

2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA.

AçõesX

Debêntures Simples

Partes Beneficiárias

Bônus de Subscrição

Ações Resgatáveis

Debêntures Conversíveis em Ações

01.08 - PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS

1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs.

02/07/2007

2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs.

3 - CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs. 4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Certificado de Investimento Coletivo (CIC)

Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI)

Notas Promissórias (NP)

BDR

OutrosDESCRIÇÃO

01.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES

1 - ITEM 2 - TÍTULO DO JORNAL 3 - UF

01 D.O.Estado de São Paulo SP02 Valor Econômico SP03 O Diário de Barretos SP

01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

2 - ASSINATURA1 - DATA

01/11/2007

326/01/2009 15:15:29 Pág:

4 - DATA



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02.01.01 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA

1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR 3 - CPF 5 - PRAZO DO MANDATO

DA ELEIÇÃO

6 - CÓDIGO TIPO DO 9 - FUNÇÃOADMINISTRADOR *

Data-Base - 31/12/2006

7 - ELEITO P/CONTROLADOR

8 - CARGO/FUNÇÃO

01 Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 30/04/2008 1 ano 2 Presidente do Conselho de AdministraçãoSIM 20

02 Antonio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 30/04/2008 1 ano 2 Vice Presidente Cons. de AdministraçãoSIM 21

03 Ibar Vilela de Queiroz 043.638.178-87 30/04/2008 1 ano 3 Cons. Efetivo e Diretor de SuprimentosSIM 39

04 Fernando Galletti de Queiroz 071.418.418-73 30/04/2008 1 ano 3 Conselheiro(Efetivo) e Dir. PresidenteSIM 33

05 Edvair Vilela de Queiroz 330.256.227-68 30/04/2008 1 ano 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

06 Carlos Watanabe 056.557.348-93 02/05/2007 2 anos 1 Diretor de RI e Finanças19

07 Fernando Galletti de Queiroz 071.418.418-73 02/05/2007 2 anos 3 Conselheiro(Efetivo) e Dir. PresidenteSIM 33

08 Ibar Vilela de Queiroz 043.638.178-87 14/06/2007 2 anos 3 Cons. Efetivo e Diretor de SuprimentosSIM 39

09 José Roberto Mendonça de Barros 005.761.408-30 30/04/2008 1 ano 2 Conselheiro IndependenteSIM 29

10 Wladimir Antonio Puggina 064.353.358-34 30/04/2008 1 ano 2 Conselheiro IndependenteSIM 29

11 Wagner José Augusto 864.272.708-00 08/01/2007 2 anos 1 Diretor Comercial (Não Estatutário)19

12 Walter Luis Lene 061.974.598-33 08/01/2007 2 anos 1 Diretor de Produção (Não Estatutário)19

Pág: 426/01/2009 15:15:36

* CÓDIGO: 1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA;2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO;3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

IAN - Informações Anuais Legislação Societária

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02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO

(ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR

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Conselho de Administração Atualmente o nosso Conselho de Administração é formado por sete membros – um presidente, um vice-presidente, três conselheiros efetivos e dois conselheiros independentes, conforme definido nos artigos 16 e 17, de nosso Estatuto Social. O Vice-Presidente exercerá as funções do Presidente em suas ausências e impedimentos temporários, independentemente de qualquer formalidade. Na hipótese de ausência ou impedimento temporário do Presidente e do Vice-Presidente, as funções do Presidente serão exercidas por outro membro do Conselho de Administração indicado pelo Presidente. O nosso Conselho de Administração é o órgão responsável por, em outras questões, determinar as nossas políticas e diretrizes dos nossos negócios. O Conselho de Administração também supervisiona a Diretoria e monitora a implementação, pela Diretoria, das políticas e diretrizes estabelecidas periodicamente pelo Conselho de Administração. De acordo com a Lei 6.404/76, o Conselho de Administração é ainda responsável pela contratação de nossos auditores independentes. Os membros do Conselho de Administração são eleitos em assembléia geral de acionistas por um mandato unificado de um ano e estão sujeitos à reeleição. Os mandatos de todos os atuais membros do nosso Conselho de Administração vencem na data da Assembléia Geral Ordinária a ser realizada em 02 de maio de 2008. Os membros do Conselho de Administração estão sujeitos à destituição a qualquer tempo, com ou sem justa causa, em uma assembléia geral de acionistas. O Conselho de Administração é presidido pelo presidente do Conselho de Administração e, em sua ausência, pelo vice-presidente do Conselho de Administração. Os membros do Conselho de Administração devem ser acionistas mas não precisam residir no Brasil O Conselho de Administração se reúne uma vez a cada trimestre e a qualquer momento quando uma reunião extraordinária for convocada pelo presidente ou de qualquer outro membro. Cada conselheiro terá direito a um voto nas deliberações do órgão, sendo que as deliberações do Conselho de Administração são tomadas por maioria de seus membros. Exceto quando indicado diferentemente, o endereço comercial de cada Conselheiro é Av. Antônio Manço Bernardes s/n°, CEP 14781-545 - Barretos, SP. Os Srs. Edivar Vilela de Queiroz, Antônio Vilela de Queiroz, Ibar Vilela de Queiroz, Edvair Vilela de Queiroz e Fernando Galletti de Queiroz são nossos Acionistas Controladores indiretos. O quadro a seguir lista os atuais membros do nosso Conselho de Administração(1): Nome Cargo(1) Edivar Vilela de Queiroz Presidente Antônio Vilela de Queiroz Vice-Presidente Ibar Vilela de Queiroz Conselheiro Edvair Vilela de Queiroz Conselheiro Fernando Galletti de Queiroz Conselheiro José Roberto Mendonça de Barros Conselheiro Independente Wladimir Antonio Puggina Conselheiro Independente




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____________________

(1) Os membros independentes foram eleitos em 14 de junho de 2007. (2) Os membros Família Vilela de Queiroz foram eleitos em 2 de maio de 2007.

Edivar Vilela de Queiroz: O Sr. Edivar Vilela de Queiroz é membro do nosso Conselho de Administração desde 2 de maio de 2007. É também presidente do Sindicato das Indústrias Frigoríficas do Estado de São Paulo - SINDFRIO e foi presidente da Associação Brasileira das Indústrias Exportadoras de Carne - ABIEC. O Sr. Edivar Vilela de Queiroz é bacharel em direito pela Faculdade Municipal de Franca.

Antônio Vilela de Queiroz. O Sr. Antônio Vilela de Queiroz iniciou sua vida profissional em 1966 na Expresso Barretos Ltda., onde exerce a função de sócio e diretor desde 1972. Em 1976, iniciou sua carreira como agropecuarista e fundou a Agropecuária Vilela de Queiroz Ltda. Em 1982, fundou a Agropecuária Corumbiara S.A. e, em 1983, a Agropecuária Pimenta Bueno S.A. Ingressou como sócio de nossa Companhia em 1992. Foi nosso Diretor Geral de 1992 até 2 de maio de 2007, quando passou a integrar o nosso Conselho de Administração.

Ibar Vilela de Queiroz. O Sr. Ibar Vilela de Queiroz iniciou sua vida profissional em 1966 na Frota “C” Transportes de Gado Ltda., onde exerce a função de sócio e diretor desde 1972. Ingressou como sócio de nossa Companhia em 1992. Desde 1993 exerce a função de Diretor de Suprimentos, responsável pelas compras de gado. É também membro do nosso Conselho de Administração desde 2 de maio de 2007.

Edvair Vilela de Queiroz: O Sr. Edvair Vilela de Queiroz é membro do nosso Conselho de Administração desde 2 de maio de 2007. Foi Prefeito de Rio Maria, no Estado do Pará, entre 1980-1986, e fundador das cidades de Xinguara e Água Azul. É médico formado pela Faculdade Universidade Sul Fluminense – Vassouras-RJ e foi Diretor do Hospital São Francisco de Assis. Fernando Galletti de Queiroz: O Sr. Fernando Galetti de Queiroz é membro do nosso Conselho de Administração desde 2 de maio de 2007 e também nosso Diretor Comercial desde 1992. Antes de trabalhar conosco, foi trader da Cargill Agrícola S.A. e intern da Cotia Tradings S.A. O Sr. Fernando Galetti de Queiroz é formado em administração de empresas pela Escola de Administração de Empresas de São Paulo Fundação Getúlio Vargas - FGV. José Roberto Mendonça de Barros: O Sr. José Roberto Mendonça de Barros é Economista, com doutorado em Economia pela Universidade de São Paulo (1973) e Pós-Doutorado no Economic Growth Center, Yale University, USA (1973/1974). Foi professor visitante do Departamento de Economia Agrícola e Sociologia Rural da Ohio State University (1980). Foi Professor Assistente Doutor da Faculdade de Economia da Universidade de São Paulo, de 1967 a 2001. Foi Sócio Gerente da Mendonça de Barros Associados S/C Ltda. (1978 a 1994), Secretário de Política Econômica do Ministério da Fazenda (01/95 a 03/98) e Secretário Executivo da Câmara de Comércio Exterior da




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Presidência da República (04/98-11/98). Retomou as atividades de consultoria a partir de janeiro de 1999. Faz parte do Conselho de Administração da Fundação BUNGE, da Souto Vidigal e da GP Investments e do Conselho Consultivo da Tecnisa e do Pão de Açúcar. Pertenceu ao Comitê Estratégico da Vale do Rio Doce de Fevereiro de 2002 a Março de 2006. Wladimir Antonio Puggina: O Sr. Wladimir Antonio Puggina é Administrador de Empresas pela Escola de Administração de São Paulo da Fundação Getúlio Vargas, titular de MBA – Master of Business Administration pela Michigan State University com especialização na área de Finanças de Empresas, titular de PhD – Doctor of Philosophy in Business Administration pela Michigan State University com especialização na área de Finanças de Empresas. É Professor titular de Finanças da Escola de Administração de Empresas da Fundação Getúlio Vargas desde 1965. O Sr. Puggina é membro do Conselho de Administração e Diretor Executivo da Fertifos Administração e Participação S.A., membro do Conselho de Administração da Agrofertil S.A Indústria e Comércio de Fertilizantes, membro do Conselho de Administração da Fertimar Fertilizantes do Maranhão S.A., Presidente do Conselho de Administração da IFC Indústria de Fertilizantes de Cubatão, membro do Conselho de Administração do Banco Indusval S.A, Diretor Presidente da Helma Administração e Participações S.A. e Diretor Presidente da WD – Participações Ltda. Durante os últimos quatorze anos, exerceu também os cargos de Presidente do Conselho de Administração da Ultrafertil S.A, Diretor Presidente e Presidente do Conselho de Administração da Fertibras S.A, Diretor presidente e membro do Conselho de Administração da Benspar S.A, Diretor presidente da Agrofertil e Fertimar e Membro do Conselho de Administração da Fosfertil – Fertilizantes Fosfatados S.A. No cenário internacional, participa ativamente da IFA – International Fertilizer Industry Association, associação mundial do setor de fertilizantes, sendo o único latino americano que assumiu as posições de Presidente, Vice-Presidente e Coordenador de Grupos de Trabalho da referida associação. Foi presidente da ANDA- Associação Nacional para Difusão de Adubos e Defensivos Agrícolas por aproximadamente oito anos e presidente da AMA – Associação dos Misturadores de Adubos do Brasil por aproximadamente seis anos. Os Srs. Edivar Vilela de Queiroz, Antônio Vilela de Queiroz, Ibar Vilela de Queiroz, Edvair Vilela de Queiroz são irmãos e controladores indiretos da nossa Companhia. O Sr. Edivar Vilela de Queiroz é pai do Sr. Fernando Galleti de Queiroz, que também é controlador indireto da Companhia. Diretoria

A Diretoria é o nosso órgão administrativo executivo. Os diretores executivos são os nossos representantes legais e são responsáveis pela organização interna, processo deliberativo, operações diárias e implementação de políticas e diretrizes gerais estabelecidas periodicamente pelo Conselho de Administração.

Atualmente, a nossa Diretoria é formada por três membros, eleitos nas reuniões do Conselho de Administração realizadas em 2 de maio de 2007 e 14 de junho de 2007, com mandato unificado de dois anos, de acordo com o artigo 20 de nosso Estatuto Social.




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Os membros da Diretoria são eleitos pelo Conselho de Administração por mandatos de dois anos e estão sujeitos à reeleição. O Conselho de Administração poderá destituir qualquer Diretor a qualquer tempo, com ou sem justa causa. De acordo com a Lei 6.404/76, os Diretores deverão residir no Brasil, mas não precisam ser acionistas da companhia. A nossa Diretoria se reúne sempre que convocada pelo Diretor Presidente ou pela maioria de seus membros.

A nossa Diretoria de Relações com Investidores está localizada na Av. Antônio Manço Bernardes s/n°, CEP 14781-545 - Barretos, SP. O responsável por essa Diretoria é o Sr. Carlos Watanabe. O telefone do nosso departamento de acionistas é (17) 3321-3355, e o endereço de correio eletrônico é [email protected]. O nosso site na Internet é www.minerva.ind.br.

O quadro a seguir lista os membros atuais da nossa Diretoria:

Nome Eleito em Cargo Fernando Galletti de Queiroz 2 de maio de 2007 Diretor Presidente Carlos Watanabe 2 de maio de 2007 Diretor de Finanças e de Relações com Investidores Ibar Vivela de Queiroz 14 de junho de 2007 Direito de Suprimentos

Segue um resumo da experiência comercial dos Diretores que não são membros de nosso Conselho de Administração. Carlos Watanabe: O Sr. Carlos Watanabe é Diretor de Finanças desde julho de 2006, tendo sido eleito diretor estatutário de Finanças e de Relações com Investidores em maio de 2007. Antes de trabalhar conosco, foi Diretor de Finanças do Laboratório Teuto Brasileiro S.A. durante quatro anos e trabalhou na divisão de Corporate Banking do HSBC Bank Brasil por quatro anos e por outros 12 anos no LloydsTSB Bank. O Sr. Watanabe é formado em administração de empresas e pós-graduado em finanças pela Escola de Administração de Empresas de São Paulo Fundação Getúlio Vargas - FGV. O endereço comercial dos Diretores é Antonio Manço Bernardes s/n Chácara Minerva Barretos, no Estado de São Paulo, CEP 14781-545. Diretores Não Estatutários O quadro a seguir lista os membros atuais não estatutários da nossa Diretoria. Nome Cargo Wagner José Augusto Diretor Comercial Walter Luis Lene Diretor de Produção Wagner José Augusto. O Sr. Wagner José Augusto é Diretor Comercial desde o início de 2007. Em 2006 atuou como Diretor de Suprimentos e antes disso, desde 1999, ocupara o cargo de Gerente de Compras. Entre 1990 e 1999, desenvolveu trabalhos em outros frigoríficos e de 1974 a 1990 foi gerente da empresa Expresso Barretos. O Sr. José Augusto é formado em administração de empresas pela Faculdade de Administração de Empresas de São José do Rio Preto - FADIR/SP.




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Walter Luis Lene. O Sr. Lene é Diretor de Produção desde o início de 2007, sendo que entre 2005 e 2006 atuou como gerente da Unidade de Couros. O Sr. lene tem formação técnica em Química, com especialização na área de couros pela Escola de Curtimento de Estância Velha, Rio Grande do Sul. O Sr. Lene atua no ramo de couro há mais de 20 anos. Conselho Fiscal A Lei 6.404/76 não exige que tenhamos Conselho Fiscal com funcionamento permanente, devendo ser instalado apenas nos exercícios sociais em que for solicitado pelos acionistas. Nosso Estatuto Social prevê que o funcionamento do Conselho Fiscal é de caráter não permanente. O Conselho Fiscal é um órgão separado, independente da nossa Administração e dos auditores independentes. As responsabilidades principais do Conselho Fiscal são fiscalizar os atos dos administradores, opinar sobre determinadas propostas dos órgãos de administração a serem submetidas à assembléia geral para deliberação, examinar nossas demonstrações contábeis e denunciar aos órgãos de administração e à assembléia geral os erros, fraudes ou crimes de que tiverem conhecimento. No exercício social em curso o Conselho Fiscal não foi instalado. No exercício social em curso o Conselho Fiscal não foi instalado.

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03.01 - EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL

Ata da AGT 7 0 NÃO NÃO

1 - EVENTO BASE 2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO

7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO

02/05/20078 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS

24.000.000

16 - AÇÕES PREFERENCIAIS EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO

32,0024.000.000

TOTAL

0

AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO

ORDINÁRIAS

32,00

10 - QUANTIDADE (Unidade) 11 - PERCENTUAL

0,00

PREFERENCIAIS13 - PERCENTUAL12 - QUANTIDADE (Unidade) 14 - QUANTIDADE (Unidade) 15 - PERCENTUAL

SIM

9 - EXISTEM AÇÕES EM CIRCULAÇÃO

2 - QUANTIDADE (Unidade) 3 - PERCENTUAL1 - CLASSE

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03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS CONTROLADORES E ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES

1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - TOTAL DE AÇÕES

3 - CPF/CNPJ

11 - ¨% 12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE

13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS

5 - UF

14 - CONTROLADOR(Mil) (Mil) (Mil)

15/1 - CLASSE 15/2 - QTD. AÇÕES PREFERENCIAIS 15/3 - % PREFERENCIAIS(Mil)

001 VDQ HOLDINGS SA 08.803.085-0001/58 Brasileira SP51.000 68,00 0 0,00 51.000 68,00 SIM18/07/2007

995 Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A. 61.809.182-0001/30 Brasileira SP3.979 5,31 0 0,00 3.979 5,31 NÃO26/12/2007

996 UBS Pactual Gestora de Recursos Ltda. 06.910.549-0001/08 Brasileira RJ3.807 5,08 0 0,00 3.807 5,08 NÃO25/07/2007

997 AÇÕES EM TESOURARIA0 0,00 0 0,00 0 0,00

998 OUTROS16.214 21,61 0 0,00 16.214 21,61

999 TOTAL75.000 100,00 0 0,00 75.000 100,00

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02093-1 MINERVA S.A. 67.620.377/0001-14





03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES

Data-Base - 31/12/2006

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL

VDQ HOLDINGS SA

1 - ITEM

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %

2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%

3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE 5 - UF

001

2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA

18/07/2007

1 - ITEM

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)

001001

7.641.266 44,00 0 0,00 7.641.266 44,00

09.137.253-0001/86 BRASILEIRA SPEQMG PARTICIPAÇÕES SA

01/09/2007

001002

3.646.968 21,00 0 0,00 3.646.968 21,00

263.245.398-49 BRASILEIRA MGANTONIO VILELA DE QUEIROZ

001003

2.604.977 15,00 0 0,00 2.604.977 15,00

043.638.178-87 BRASILEIRA SPIBAR VILELA DE QUEIROZ

001004

868.326 5,00 0 0,00 868.326 5,00

071.418.418-73 BRASILEIRA SPFERNANDO GALLETTI DE QUEIROZ

001005

868.326 5,00 0 0,00 868.326 5,00

316.269.808-10 BRASILEIRA MGISMAEL VILELA DE QUEIROZ

001006

868.326 5,00 0 0,00 868.326 5,00

551.386.758-34 BRASILEIRA MGIZONEL VILELA DE QUEIROZ

001007

868.326 5,00 0 0,00 868.326 5,00

330.256.227-68 BRASILEIRA MGEDVAIR VILELA DE QUEIROZ

001999

17.366.515 100,00 0 0,00 17.366.515 100,00TOTAL

Pág: 1226/01/2009 15:16:26



02093-1 MINERVA S.A. 67.620.377/0001-14






Data-Base - 31/12/2006


EQMG PARTICIPAÇÕES SA

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


001001


01/09/2007

1 - ITEM


001001001

7.649.999 100,00 0 0,00 7.649.999 100,00

130.641.938-72 BRASILEIRA MGEDIVAR VILELA DE QUEIROZ

001001999

7.649.999 100,00 0 0,00 7.649.999 100,00TOTAL

Pág: 1326/01/2009 15:16:26



02093-1 MINERVA S.A. 67.620.377/0001-14






Data-Base - 31/12/2006


Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


995


26/12/2007

1 - ITEM


995001

1.829.900 45,99 0 0,00 1.829.900 45,99

06.970.359-0001/78 BRASILEIRA SPHG STRATEGY LONG FI MULTIMERCADO

995002

456.500 11,46 0 0,00 456.500 11,46

08.297.677-0001/45 BRASILEIRA SPHG STRATEGY LONG SHORT MIX MASTER FI MUL

995003

353.200 8,88 0 0,00 353.200 8,88

03.408.336-0001/86 BRASILEIRA SPHG STRATEGY II FIA

995004

257.600 6,46 0 0,00 257.600 6,46ESTRANGEIRASTRATEGY HG LONG AND SHORT FUND

995005

227.600 5,72 0 0,00 227.600 5,72

07.455.507-0001/89 BRASILEIRA SPHG VERDE MASTER FI MULTIMERCADO

995006

129.100 3,23 0 0,00 129.100 3,23

05.520.773-0001/12 BRASILEIRA SPGREEN HG FUND LLC

995007

121.000 3,04 0 0,00 121.000 3,04

07.455.417-0001/98 BRASILEIRA SPHG AQUILA FI MULTIMERCADO LONGO PRAZO

995008

109.900 2,76 0 0,00 109.900 2,76

08.833.225-0001/30 BRASILEIRA SPHG STRATEGY LS MASTER FIM

995009

87.600 2,20 0 0,00 87.600 2,20

07.043.339-0001/14 BRASILEIRA SPSTRATEGY HG FUND LLC

Pág: 1426/01/2009 15:16:26



02093-1 MINERVA S.A. 67.620.377/0001-14






Data-Base - 31/12/2006



1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


995


26/12/2007

1 - ITEM


995010

70.560 1,77 0 0,00 70.560 1,77

08.507.684-0001/24 BRASILEIRA SPHG MULTI DINAMICO MASTER FI MULTIMERCADO

995011

61.000 1,53 0 0,00 61.000 1,53

08.680.812-0001/37 BRASILEIRA SPHG VERDE EQUITY MASTER FIA

995012

45.600 1,15 0 0,00 45.600 1,15

04.335.301-0001/27 BRASILEIRA SPHG MULTIMANAGER PLUS IB FI MULTIMERCADO

995013

44.350 1,11 0 0,00 44.350 1,11

07.372.690-0001/59 BRASILEIRA SPFIM MINKE

995014

21.200 0,53 0 0,00 21.200 0,53

06.975.138-0001/92 BRASILEIRA SPCLUBER DE INVESTIMENTO HG REAL

995015

20.300 0,51 0 0,00 20.300 0,51

08.244.034-0001/33 BRASILEIRA SPHG JOREROS FI EM AÇOES

995016

15.510 0,39 0 0,00 15.510 0,39

08.056.839-0001/53 BRASILEIRA SPHG MAPFRE PLUS FI MULTIMERCADO

995017

14.600 0,37 0 0,00 14.600 0,37

06.871.308-0001/99 BRASILEIRA SPHG TOP 30 FI MULTIMERCADO

995018

11.900 0,30 0 0,00 11.900 0,30

07.858.042-0001/07 BRASILEIRA SPHG LULYPATY FIA

Pág: 1526/01/2009 15:16:26



02093-1 MINERVA S.A. 67.620.377/0001-14






Data-Base - 31/12/2006



1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


995


26/12/2007

1 - ITEM


995019

9.100 0,23 0 0,00 9.100 0,23

00.826.903-0001/26 BRASILEIRA SPHEDGUNG GRIFFO TOP FI MULTIMERCADO

995020

8.200 0,21 0 0,00 8.200 0,21

07.455.913-0001/41 BRASILEIRA SPHG BIZ FI EM AÇÕES

995021

63.044 1,58 0 0,00 63.044 1,58

68.328.632-0001/12 BRASILEIRA SPCREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO ASSET MANAG

995022

7.500 0,19 0 0,00 7.500 0,19

07.661.533-0001/63 BRASILEIRA SPHG MGC FIA

995023

6.960 0,17 0 0,00 6.960 0,17BRASILEIRA SPMULTI DYNAMIC HG FUNDI LLC

995024

2.800 0,07 0 0,00 2.800 0,07

03.074.954-0001/37 BRASILEIRA SPHEDGING GRIFFO CART ADM REAL FI MULTIMER

995025

2.000 0,07 0 0,00 2.000 0,07

03.536.908-0001/02 BRASILEIRA SPHEDGING GRIFFO STAR FI MULTIMERCADO

995026

1.000 0,05 0 0,00 1.000 0,05

05.520.719-0001/77 BRASILEIRA SPHEDGING GRIFFO FUND - COMMODITIES CLASS

995027

860 0,03 0 0,00 860 0,03

08.927.432-0001/54 BRASILEIRA SPHG ACTIVE MASTER FIM

Pág: 1626/01/2009 15:16:26



02093-1 MINERVA S.A. 67.620.377/0001-14






Data-Base - 31/12/2006



1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


995


26/12/2007

1 - ITEM


995999

3.978.884 100,00 0 0,00 3.978.884 100,00TOTAL

Pág: 1726/01/2009 15:16:26



02093-1 MINERVA S.A. 67.620.377/0001-14






Data-Base - 31/12/2006


UBS Pactual Gestora de Recursos Ltda.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


996


25/07/2007

1 - ITEM


996002

413.270 10,85 0 0,00 413.270 10,85

08.529.502-0001/16 BRASILEIRA RJUBS PACTUAL EQUITY ALPHA FIM

996003

767.000 20,15 0 0,00 767.000 20,15

08.277.608-0001/70 BRASILEIRA RJUBS PACTUAL TOP PICKS PLUS FIA

996004

764.500 20,08 0 0,00 764.500 20,08

08.623.561-0001/59 BRASILEIRA RJUBS PACTUAL TOP PICKS FIA (NOVO)

996006

92.736 2,44 0 0,00 92.736 2,44

08.692.941-0001/45 BRASILEIRA RJUBS PACTUAL SELECT BOLSA PLUS FIM

996007

160.197 4,21 0 0,00 160.197 4,21

08.705.842-0001/50 BRASILEIRA RJUBS PACTUAL RIPPOWAM FIM

996008

661.467 17,37 0 0,00 661.467 17,37

08.623.570-0001/40 BRASILEIRA RJUBS PACTUAL EQUITY ALPHA 30 FIM

996009

5.891 0,15 0 0,00 5.891 0,15

05.562.892-0001/38 BRASILEIRA RJUBS PACTUAL LS ACOES FIM

996010

35.027 0,92 0 0,00 35.027 0,92

05.656.536-0001/83 BRASILEIRA RJUBS PACTUAL MULTISTRATEGIES ADVANCED FIM

996012

163.161 4,29 0 0,00 163.161 4,29

05.112.262-0001/61 BRASILEIRA RJUBS PACTUAL SELECT BOLSA FIM

Pág: 1826/01/2009 15:16:26



02093-1 MINERVA S.A. 67.620.377/0001-14






Data-Base - 31/12/2006


UBS Pactual Gestora de Recursos Ltda.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


996


25/07/2007

1 - ITEM


996013

65.784 1,73 0 0,00 65.784 1,73

01.214.092-0001/75 BRASILEIRA RJUBS PACTUAL HEDGE PLUS FIM

996014

307.075 8,07 0 0,00 307.075 8,07

03.960.129-0001/30 BRASILEIRA RJUBS PACTUAL ARBITRAGEM FIM

996015

85.268 2,24 0 0,00 85.268 2,24

04.981.958-0001/61 BRASILEIRA RJUBS PACTUAL TOTAL RETURN EQUITIES FIM

996018

116.531 3,06 0 0,00 116.531 3,06

00.888.897-0001/31 BRASILEIRA RJUBS PACTUAL HEDGE FIM

996019

23.500 0,61 0 0,00 23.500 0,61

04.437.602-0001/61 BRASILEIRA RJUBS PACTUAL AÇÕES FUNDO INVESTIMENTOS AÇ

996020

65.861 1,73 0 0,00 65.861 1,73

07.157.929-0001/78 BRASILEIRA RJUBS PACTUAL HP FUNDO INVESTIMENTO MULTIM

996021

80.000 2,10 0 0,00 80.000 2,10

07.859.365-0001/15 BRASILEIA RJCLUBE DE INVESTIMENTO JOTAQUATRO

996999

3.807.268 100,00 0 0,00 3.807.268 100,00TOTAL

Pág: 1926/01/2009 15:16:26

MINERVA S.A. 67.620.377/0001-1402093-1







04.01 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

1 - Data da Última Alteração: 18/07/2007

2- ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 4 - NOMINATIVA

OU ESCRITURAL

5 - VALOR NOMINAL

(Reais)

6 - QTD. DE AÇÕES

(Mil)

7 - SUBSCRITO

(Reais Mil)

8 - INTEGRALIZADO

(Reais Mil)

Data-Base - 31/12/2006

01 ORDINÁRIAS ESCRITURAL 75.000 18.728 18.72802 PREFERENCIAIS 0 0 003 PREFERENCIAIS CLASSE A 0 0 004 PREFERENCIAIS CLASSE B 0 0 005 PREFERENCIAIS CLASSE C 0 0 006 PREFERENCIAIS CLASSE D 0 0 007 PREFERENCIAIS CLASSE E 0 0 008 PREFERENCIAIS CLASSE F 0 0 009 PREFERENCIAIS CLASSE G 0 0 010 PREFERENCIAIS CLASSE H 0 0 011 PREFER. OUTRAS CLASSES 0 0 099 TOTAIS 75.000 18.728 18.728

26/01/2009 15:16:33 Pág: 20

67.620.377/0001-14MINERVA S.A.02093-1

4 - QUANTIDADE DE AÇÕES







04.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO

1- ITEM 2 - ESPÉCIE

(Mil)

04.04 - CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO

1 - QUANTIDADE

(Mil)

30.000

2 - VALOR

(Reais Mil)

0

3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO

29/06/2007

3 - CLASSEAUTORIZADAS À EMISSÃO

Data-Base - 31/12/2006

01 30.000ORDINÁRIAS

26/01/2009 15:16:39 Pág: 21

67.620.377/0001-14



MINERVA S.A.02093-1





06.01 - PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1 - ITEM 2 - TÉRMINO DOEXERCÍCIOSOCIAL

3 - LUCRO OU PREJUÍZOLÍQUIDO NO PERÍODO

(Reais Mil)

6 - DATA DAAPROVAÇÃODISTRIBUIÇÃO

5 - APROVAÇÃO DADISTRIBUIÇÃOEVENTO

13 - DATA DEINÍCIO DEPAGAMENTO

9 - MONTANTE DOPROVENTO APROVADO

(Reais Mil)

7 - ESPÉCIE DASAÇÕES

8 - CLASSEDAS AÇÕES

10 -VALOR DOPROVENTO APROVADOPOR AÇÃO

4 - PROVENTO

Data-Base - 31/12/2006

11 - Nº DEPARCELASDE PGTOS.

12.1 - VALORDISTRIBUIDO

12.2 -CORREÇÃO/JUROS

14 - FATOR CORREÇÃO 15 - DATA POSIÇÃOACIONÁRIA P/CRÉDITODO PROVENTO

16 - OBSERVAÇÃO

01 34.74131/12/2007 30/04/2008AGO15/05/2008

9.186ORDINÁRIA 0,1224819228DIVIDENDO 00,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

26/01/2009 15:16:43 Pág: 22

67.620.377/0001-14



MINERVA S.A.02093-1





06.03 - DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL

1 - ITEM 3 - CLASSE 4 - % DO CAPITALSOCIAL

2 - ESPÉCIE DA AÇÃO 5 - CONVERSÍVEL 6 - CONVERTE EM 7 - DIREITO AVOTO

8 - TAG ALONG %DA AÇÃO

9 - PRIORIDADENO REEMBOLSODE CAPITAL

10 - PRÊMIO 11 - TIPO DE DIVIDENDO

Data-Base - 31/12/2006

14 - CUMULA-TIVO

15 - PRIORITÁ-RIO

16 - CALCULADO SOBRE12 - % DIVIDENDO 13 - R$/AÇÃO

17 - OBSERVAÇÃO

01 ORDINÁRIA 100,00 NÃO PLENO 100,00

0,00 0,00000

06.04 - MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA/DIVIDENDO OBRIGATÓRIO

1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO 2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO)

29/06/2007 25,00

26/01/2009 15:16:49 Pág: 23

67.620.377/0001-14MINERVA S.A.02093-1



(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)Legislação Societária



07.01 - REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO

1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

31/12/2006

4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES 6 - VALOR DO ÚLTIMO

(Reais Mil)

7 - VALOR DO PENÚL-

(Reais Mil)

8 - VALOR DO ANTEPE-

(Reais Mil)

SIM

07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:

2 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2005

3 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2004

EXERCÍCIO TIMO EXERCÍCIO NÚLTIMO EXERCÍCIO

2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS 3 - PERIODICIDADE

ANUAL

NO LUCRO ADMINISTRADORES

2.500

(Reais Mil)

Data-Base - 31/12/2006

01 PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS 0 0 002 PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS 0 0 003 PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES 1.600 6.158 1.50004 PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS 0 0 005 CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA 0 0 006 CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA 0 0 007 OUTRAS CONTRIBUIÇÕES 0 0 008 LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 53.607 14.249 5.40109 PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 0 0 0

26/01/2009 15:16:53 Pág: 24




1 - CÓDIGO CVM

02093-1

07.03 - PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS

1- ITEM 2 - RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA 3 - CNPJ

MINERVA S.A.

2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

67.620.377/0001-14

3 - CNPJ



4 - CLASSIFICAÇÃO 5 - % PARTICIPAÇÃO NO CAPITAL DAINVESTIDA

6 - % PATRIMÔNIOLÍQUIDO DA INVESTIDORA

7 - TIPO DE EMPRESA 8 - INÍCIO ÚLTIMO EXERC.SOCIAL

Data-Base - 31/12/2006

9 - FINAL ÚLTIMO EXERC.SOCIAL

10 - QTD. AÇÕES ÚLTIMO EXERC. SOCIAL

11 - INÍCIO PENÚLTIMOEXERCÍCIO SOCIAL

12 - FINAL PENÚLTIMO EXERC.SOCIAL

13 - QTD. AÇÕES PENÚLTIMO EXERC. SOCIAL 14 - INÍCIO ANTEPENÚLT.EXERC. SOCIAL

15 - FINAL DO ANTEPENÚLT.EXERC. SOCIAL

16 - QTD. AÇÕES ANTEPENÚLTIMO EXERC. SOCIAL

(Mil)

(Mil) (Mil)

01 EUROMINERVA COMERCIO E EXPORTAÇÃO LTDA 07.810.925/0001-47 INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA 50,00 0,13EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 31/12/2006 05227/07/2005 31/12/2005 052 0

01/01/2006

02 REDI NETO CONSTRUÇÕES LTDA 03.981.291/0001-34 INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA 99,00 0,11EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 31/12/2006 20201/01/2005 31/12/2005 202 01/01/2004 31/12/2004 001

01/01/2006

03 MINERVA IND. E COM. DE ALIMENTOS LTDA 07.955.536/0001-00 INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA 98,00 0,02EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 31/12/2006 92

0 010/04/2006

05 TRANSPORTADORA MINERVA LTDA 07.439.529/0001-55 INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA 99,99 28,52EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 31/12/2006 862.1101/06/2005 31/12/2005 862.11 0

01/01/2006

26/01/2009 15:16:58 Pág: 25




DATA-BASE - 31/12/2006

02093-1 MINERVA S.A. 67.620.377/0001-14

09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA

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Visão Geral Somos um dos líderes no Brasil na produção e comercialização de carne in natura, industrializados e subprodutos de origem bovina1, com capacidade diária de abate de 5.000 cabeças de gado e de processamento de 1.200 toneladas de carne bovina equivalente a aproximadamente 7.500 cabeças. Encerramos o ano de 2006 entre os três maiores exportadores brasileiros de carne bovina, subprodutos e industrializados com base em receita bruta de vendas externas, de acordo com dados de 2006 da SECEX, com exportações de US$438 milhões para aproximadamente 600 clientes localizados em cerca de 80 países. Além da carne e miúdos bovinos, também somos exportadores de couro wet blue e gado vivo. No ano de 2006, 76,8% do total da nossa receita bruta de vendas foi gerada no mercado externo, enquanto 23,2% foi gerada no mercado interno. Nossa flexibilidade de produção, resultado do alto padrão sanitário e tecnológico de nossas unidades industriais, nos permite ajustar nosso mix de produtos e nossas vendas nos mercados externo e interno às oscilações de demanda e preço, visando sempre atender os mercados mais atrativos e rentáveis. Dispomos de posição privilegiada nesses mercados em decorrência da combinação dos seguintes fatores: (i) unidades industriais modernas e certificadas internacionalmente para exportar, atendendo às normas de qualidade dos mercados mais exigentes; (ii) amplo portfolio de produtos; (iii) capacidade de customizar nossos produtos; (iv) prestígio e reconhecimento da marca “Minerva”; e (v) administração eficiente da cadeia logística, de forma a assegurar a qualidade do produto até a entrega ao cliente. A tabela abaixo contém alguns de nossos principais indicadores financeiros e operacionais para os períodos indicados, extraídos de nossas demonstrações financeiras:

Dados Financeiros Exercício Social encerrado

em 31 de dezembro de Variação

Período de três meses encerrado em 31 de

março de Variação

2004 2005 2006 2004 a 2006 2006 2007 2006/2007

(em R$ milhões) % (em R$ milhões) % Receita operacional bruta de vendas 939,2 1.050,6 1.312,3 39,7 251,5 347,4 38,1

Mercado interno 214,5 235,3 304,7 42,1 64,6 75,6 17,0 % da Receita operacional bruta de vendas 22,8 22,4 23,2 1,8 25,7 21,8

(15,3)

Mercado externo 724,7 815,3 1.007,6 39,0 186,9 271,8 45,4 % da Receita operacional bruta de vendas 77,1 77,6 76,8 (0,4) 74,3 78,2

5,2

Receita Líquida 820,4 940,3 1.192,4 45,3 229,0 305,7 33,5

Lucro líquido 5,4 14,2 53,6 892,6 5,6 10,9 94,6

EBITDA (1) 65,4 57,5 121,9 86,4 14,1 27,1 92,2

Margem EBITDA (%) (2) 8,0 6,1 10,2 27,5 6,2 8,9 36,9 Empréstimos e Financiamento de Curto Prazo 192,2 213,4 253,3 31,8 230,2 97,7

(57,6)

Empréstimos e Financiamento de Longo Prazo 65,0 110,6 192,9 196,8 84,1 592,4

604,4

1 Com base na nossa consolidação de dados das companhias abertas do setor no Brasil.




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Dívida Bancária Total 257,2 324,0 446,2 73,5 314,3 690,1 119,6 Caixa e bancos (38,2) (29,1) (93,0) 143,5 (30,0) (314,9) 950,0

Dívida Líquida 219,0 294,9 353,2 61,3 284,3 375,2 32,0 ____________________

(1) O EBITDA é uma medição não contábil elaborada por nossa administração, calculada observando as disposições do Ofício Circular CVM nº. 01/2006, consistindo no lucro (prejuízo) líquido acrescido de imposto de renda e contribuição social, resultado financeiro líquido, resultado não-operacional líquido, depreciação e amortização. O EBITDA não é uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, não possui um significado padrão e pode não ser comparável a medidas com títulos semelhantes fornecidas por outras companhias. Nossa Companhia divulga o EBITDA porque ela o utiliza para medir o seu desempenho. O EBITDA não deve ser considerado isoladamente ou como um substituto do lucro (prejuízo) ou da receita operacional, como um indicador de nosso desempenho operacional ou nosso fluxo de caixa ou para medir a nossa liquidez ou a nossa capacidade de pagamento da dívida.

(2) A margem EBITDA é calculada através da divisão do EBITDA pela receita operacional líquida de vendas.

A tabela abaixo contém alguns de nossos principais dados operacionais:

Dados Operacionais Exercício Social encerrado

em 31 de dezembro de

Período de três meses encerrado

em 31 de março de

2004 2005 2006 2006 2007

Número de cabeças de gado abatidas (em milhares) 539 595 791 169 220 Volume de Vendas (milhares de toneladas) 124 145 176 43 51

cabeças de gado equivalentes (em milhares) 785 918 1.114 272 323

Volume de vendas de wet blue (1) 30,2 21,6 32,4 7,2 9,9 Volume de vendas de gado vivo (em milhares de toneladas) 0 12,0 27,2 2,4 9,4

____________________

(1) milhões de pés quadrados

Nossa capacidade de processamento é aproximadamente uma vez e meia nossa capacidade de abate, o que também nos propicia flexibilidade no processo de produção, permitindo-nos processar o gado, bem como quartos com osso comprados de terceiros, maximizando nossos níveis de rentabilidade, na medida em que o processamento é a atividade que agrega maior valor à carne bovina. Nossas cinco unidades industriais operacionais e uma unidade de processamento estão estrategicamente localizadas nos Estados do Mato Grosso do Sul, Goiás, São Paulo e Tocantins, próximas dos principais portos exportadores e mercados internos, bem como de nossa ampla base de fornecedores de gado. A localização estratégica de nossas unidades industriais em quatro estados brasileiros nos permite reduzir o risco de restrições por problemas fito-sanitários, por termos a flexibilidade para exportar a partir de áreas não atingidas. Adicionalmente, no início de 2007, iniciamos a construção de uma nova unidade industrial no Estado de Rondônia e, em abril de 2007, adquirimos duas novas unidades industriais, sendo uma no Estado do Tocantins e outra, ainda em fase de construção, no Estado do Pará. Acreditamos que quando tais unidades industriais operarem em sua capacidade total poderemos aumentar nossa capacidade de abate diária em 57,0%, de 5.000 cabeças atualmente, para aproximadamente 7.850 cabeças no final de 2008; bem como aumentar a nossa capacidade de processamento diária em 58,3%, de 1.200 toneladas (equivalente a aproximadamente 7.500 cabeças) atualmente para 1.900 toneladas (equivalente a aproximadamente 11.600 cabeças).




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O mapa abaixo indica a localização geográfica de nossas unidades industriais e centros de distribuição, bem como de nosso escritório para exportação de gado vivo em Belém. Nossos produtos são de alta qualidade, resultado de nossos cuidados com a qualidade do gado abatido, de um rígido sistema de rastreamento que monitora com segurança o animal desde a sua origem, e do cuidado para fornecermos um produto controlado, certificado e auditado. Além disso, possuímos tecnologia e know-how na produção de produtos customizados, o que se traduz em uma gama de produtos com aproximadamente 4.000 itens. Administramos com eficiência nossa cadeia de logística, o que acreditamos nos permitir oferecer serviços de logística diferenciados aos nossos clientes, tais como fretamento de navios, armazenagem própria e flexibilidade na distribuição para diversas localidades e canais nos mercados externo e interno. No mercado externo, onde nossa estrutura logística e nosso volume de embarque nos permitem obter maiores ganhos de escala nas negociações dos custos logísticos, possuímos uma base diversificada de cerca de 600 clientes em 80 países com forte penetração local responsável pela distribuição de nossos produtos, tanto nos mercados desenvolvidos, onde comercializamos principalmente nos segmentos de food service, varejo (supermercados e grandes redes) e indústrias alimentícias, como em mercados que apresentam infra-estrutura logística frágil ou incipiente, onde nossos ganhos de escala são também significativos, já que o serviço de logística se torna ainda mais importante em tais regiões. Além disso, exportamos gado vivo do Porto de Belém, no Estado do Pará, por meio de um planejamento logístico especial, utilizando de transporte rodoviário e fluvial até o transbordo do gado no porto e o fretamento de navios especificamente preparados para realizar esse tipo de transporte.

Unidade Belém, atua na exportação de Gado vivo

Novo complexo industrial inaugurado em Maio em Redenção

Centro de Distribuição

Escritório Comercial

Unidade Industrial

LegendaLegenda

Projeto de novo complexo industrial em Rolim de Moura

Projeto de novo complexo industrial em Araguaina





Unidade Industrial

LegendaLegenda



Projeto de novo complexo industrial em Redenção

Novo complexo industrial inaugurado em maio em Araguaina




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Nossa base diversificada de clientes nos permitiu enfrentar o embargo imposto em maio de 2007 pela Rússia a onze unidades industriais brasileiras, das quais quatro são de nossa Companhia, por meio do redirecionamento de nossas exportações para outros países onde também possuímos forte atuação, tais como Argélia, Egito e Israel. Tendo em vista a falta de embasamento técnico para a inclusão de nossas quatro plantas industriais no referido embargo russo, bem como as providências de nossa parte e das autoridades sanitárias brasileiras para cancelar tais restrições, acreditamos que em breve estaremos autorizados para exportar para a Rússia por meio de tais unidades industriais, e que o embargo russo não deverá impactar substancialmente nossos resultados. Para maiores informações vide “Fatores de Risco - Nossas exportações estão sujeitas a uma ampla gama de riscos ligados a operações e regulamentos internacionais”. No mercado interno, atuamos através de divisões, a de atacado que atende os grandes clientes (ex: industrias de atuação nacional, distribuidores de carne, supermercados e redes de supermercados) diretamente das fábricas; e a de varejo, que possui dois centros de distribuição localizados no Estado de São Paulo, atendemos aproximadamente 12.500 clientes de pequeno e médio porte em aproximadamente 600 cidades nos Estados de São Paulo, Minas Gerais e Paraná, utilizando o conceito de one-stop-shop para oferecer vários tipos de produtos perecíveis congelados ou resfriados, próprio e/ou de terceiros (nossos produtos de revenda), o que nos permite maximizar o valor do nosso frete por meio de um maior mix de produtos oferecidos. Adicionalmente, a partir de maio de 2007, passamos a atender clientes da região centro-oeste através de um centro de atendimentos em nossa planta de Palmeiras de Goiás, também utilizando o conceito de one-stop-shop. Vantagens Competitivas do Brasil no Setor Global de Carne Bovina Acreditamos que o contínuo crescimento do PIB brasileiro e dos investimentos estrangeiros diretos no País, a estabilidade econômica e política, o controle da inflação e a queda gradual da taxa de juros criaram um cenário favorável para o desenvolvimento econômico brasileiro nos últimos anos. Os resultados macroeconômicos preliminares do ano de 2007 apontam ainda para uma aceleração do ritmo de crescimento econômico do País, além da estabilidade monetária. Contribuem ainda para um crescimento econômico potencialmente acentuado em 2007 a expectativa de que a taxa básica de juros continue sendo gradualmente reduzida e a oferta de crédito continue crescendo. Adicionalmente, o Brasil oferece diversas vantagens competitivas como um dos líderes mundiais no setor de agropecuária, especificamente na produção de carne bovina, dentre as quais destacamos: Escala e posicionamento competitivo. Segundo os dados da USDA, em 2006, o Brasil obteve as seguintes posições em relação aos demais países do mundo: (i) maior exportador de carne bovina (mesmo exportando para menos de 52% do mercado mundial de carne in natura); (ii) maior rebanho comercial de gado; (iii) segundo maior produtor de carne bovina; e (iv) terceiro maior consumidor de carne bovina em volume total. Adicionalmente, a Taxa de Desfrute brasileira é baixa, tendo atingido 22,4% em 2006, segundo a FNP, Anualpec 2007, em comparação com 28,0% na Argentina e 36,0% nos Estados Unidos no mesmo ano, o que representa uma oportunidade para otimizar a produção. Além disso, o Brasil está bem posicionado para aproveitar o esperado aumento da demanda nos países em desenvolvimento que, segundo a USDA, irá representar 70,0% do




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crescimento do mercado de carne bovina do volume total em 2007 em relação a 2006. Crescimento histórico e alto potencial de crescimento da produção. Segundo dados do USDA de abril de 2007, a produção brasileira de carne bovina e seus subprodutos cresceu 24,5% nos últimos cinco anos, em comparação com um crescimento de 5,0% do mercado mundial. Ainda segundo dados da USDA, em outubro de 2006 e abril de 2007 a exportação, produção e consumo interno da carne bovina brasileira cresceram, respectivamente, à média anual de 24,4%, 5,6% e 1,9% nos últimos cinco anos encerrados em 31 de dezembro de 2006. O crescimento da exportação brasileira de carne bovina nos últimos anos se justifica dada a melhoria geral das condições industriais, fitossanitárias, o aperfeiçoamento genético do rebanho bovino e a crescente profissionalização e formalização do setor com a conseqüente abertura de novos mercados. Um exemplo disso foi o início das exportações para os mercados Russo e do Leste Europeu após o surto de BSE ocorrido na Europa em 2001 e 2002. Adicionalmente, apesar do expressivo crescimento, o Brasil é um dos poucos países que ainda possui grandes reservas de áreas disponíveis para agropecuária a custos atrativos, o que possibilita a expansão com baixo impacto ambiental e com a manutenção de baixa concentração de animal por hectare. Segundo os dados levantados pelo MAPA em abril de 2007, o Brasil utilizou apenas 90 milhões dos potenciais 388 milhões de hectares da sua área disponível para a agropecuária, havendo, ainda, 105 milhões de hectares adicionais disponíveis. Em 2004, ainda de acordo com o MAPA, o Brasil participou com apenas 3,9% (em termos de receita das exportações) do comércio mundial do agronegócio, sendo que a exportação de carne bovina e seus subprodutos está crescendo na composição do mix de exportações brasileiras, de 1,5% em 2005, para 2,1% em 2006, sobre o total de exportações brasileiras. Acreditamos que os principais concorrentes do Brasil no segmento em que atuamos não possuem uma combinação adequada de áreas disponíveis, clima adequado, recursos humanos e econômicos disponíveis, e domínio de tecnologias. Baixo custo de produção. O custo de produção da carne bovina e seus subprodutos no Brasil é baixo em comparação aos dos principais concorrentes, pois o Brasil se beneficia de (i) condições ambientais favoráveis e disponibilidade de terras a preços baixos, o que reflete diretamente no preço do gado; (ii) bom nível de desenvolvimento tecnológico, superior aos seus principais concorrentes no continente; (iii) economias de escala, geradas pelo alto volume de produção; (iv) baixo custo e da boa qualificação de mão-de-obra, o que contribui para a competitividade global dos produtores brasileiros no mercado internacional; e (v) melhor aproveitamento do boi, gerando economias de escala. De acordo com relatório emitido pela ABIEC, em 2006 o custo médio de aquisição do gado no Brasil foi de US$0,80/quilograma, comparado a US$1,40/quilograma na Austrália, US$1,90/quilograma nos Estados Unidos e US$1,30/quilograma na Argentina. Criação extensiva e qualidade do produto. A criação de gado no Brasil é predominantemente extensiva. Diferentemente da maioria dos principais produtores mundiais de carne bovina, incluindo os Estados Unidos e os países da União Européia, o gado brasileiro alimenta-se de pastagem e/ou de ração de origem vegetal, o que é visto como um fator que elimina o risco de um surto de BSE no gado brasileiro. Além disso, a diversidade de raças no Brasil facilita atender aos mais variados mercados mundiais e suas respectivas demandas específicas. Adicionalmente, a carne bovina brasileira é caracterizada por não conter hormônios de crescimento, utilizados na criação do gado em alguns países.




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Essas vantagens competitivas no mercado brasileiro, além do fato de o setor não sofrer restrições governamentais como, por exemplo, a sobretaxa de exportação de carne in natura que ocorre em países como a Argentina, resultam em uma grande oportunidade para suprir a maior demanda global por carne bovina. O Brasil está capturando a maior demanda mundial por produtos de origem bovina gerada pelo crescimento da população mundial, o aumento de renda per capita, o aumento do comércio exterior e a redução na produção local de muitos países. Nossos Pontos Fortes e Vantagens Competitivas Nosso sucesso como um dos maiores produtores e exportadores2 do Brasil de carne bovina e seus subprodutos, deve-se, principalmente, aos seguintes pontos fortes e vantagens competitivas: Atuação nos mercados mais rentáveis. Estamos bem posicionados para atender os mercados mais exigentes, o que nos permite obter maior rentabilidade com a comercialização de carne bovina e seus subprodutos. Atualmente, o mercado externo apresenta rentabilidade mais elevada que as obtidas no mercado interno. Por atuarmos de forma destacada no mercado externo, crescemos mais do que a média dos nossos concorrentes, conforme demonstram os dados do SECEX levantados em 2006. Nossas exportações cresceram 39,0% no período de 2004 a 2006, taxa superior ao crescimento das exportações brasileiras que foi de 25,0%. No mesmo período, exportamos nossos produtos para aproximadamente 80 países, incluindo Rússia, Itália, Reino Unido, Países Baixos e vários países do Oriente Médio, Norte da África e Ásia. Fomos pioneiros na exportação de (i) produtos para o mercado de varejo da Rússia, atualmente o maior mercado externo para os produtos brasileiros; (ii) gado vivo para o Oriente Médio; e (iii) produtos de carne bovina kosher salgada para Israel e halal para países muçulmanos. Unidades industriais modernas e portfolio de produtos amplo, de qualidade e customizado. Nossas modernas unidades industriais de produção contam com tecnologia de ponta em processamento de carne bovina, mantendo os mais altos padrões de produtividade, qualidade e segurança alimentar e estão certificadas internacionalmente para exportar, atendendo às normas de qualidade dos mercados mais exigentes. Acreditamos que a nossa unidade industrial de Palmeiras de Goiás, no Estado de Goiás, é uma das mais modernas da América Latina, com características que propiciam o contínuo aumento da nossa eficiência, incluindo tecnologia de processamento e controles sanitários avançados, logística integrada, sistema de congelamento, e equipamentos de embalagem automatizados. Possuímos um amplo portfolio de produtos, com aproximadamente 4.000 itens, bem como uma alta capacidade de customização (cortes especiais e porcionados), com foco em carnes resfriadas, que competem com produtos produzidos localmente nos mercados externos, além de termos uma linha de carne processada (cubed beef, roast beef e cooked frozen). Tais atributos nos permitem fidelizar e atender às demandas de nossa base de clientes, bem como nos confere flexibilidade de produção para ajustar nosso mix de produtos e

2 Com base na nossa consolidação de dados das companhias abertas do setor no Brasil e de acordo com os dados dos SECEX de 2006,

respectivamente.




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nossas vendas nos mercados externo e interno, de forma a acompanhar as oscilações de demanda e preço nesses mercados e visando sempre a atender os mercados mais atrativos e rentáveis. Logística de distribuição integrada e eficiente. Nossa logística de distribuição integrada e eficiente nos permite direcionar nossas vendas aos mercados mais atrativos e que propiciou maior rentabilidade. Além disso, a localização de nossas operações nos permite baratear o custo da compra do gado, exportar e distribuir nossos produtos no Brasil. • Mercado externo. Nossa cadeia de logística de exportação, por meio da contratação própria de

serviços de armazenagem, transporte interno, seguros e da forte parceria desenvolvida com os principais armadores, terminais portuários do País, nos propicia eficiência operacional para assegurar a qualidade final dos produtos e a pontualidade de entrega aos nossos clientes. Exportamos a maioria de nossos produtos sob o regime CIF, por meio de navios fretados (break bulk) e contêineres, que nos propicia economia de escala na negociação de custos de frete, armazenagem e seguro. Adicionalmente, nossa cadeia de logística altamente eficiente e ágil nos proporciona atender aos mercados europeus com carne in natura resfriada, o que nos coloca em posição para concorrer com os melhores produtores locais.

• Mercado interno. Além da administração eficiente do transporte de gado das fazendas para a

unidades industriais com utilização de transportadores terceirizados, temos uma atuação logística destacada no mercado interno atendendo o atacado diretamente de nossas plantas e o varejo através de dois centros de distribuição localizados no Estado de São Paulo. Tais centros distribuem nossos produtos de carne bovina e outros produtos alimentícios de terceiros a pequenos e médios clientes de varejo com uma freqüência de pelo menos duas entregas semanais a clientes de pequeno e médio porte localizados no interior do Estado de São Paulo, Minas Gerais e Paraná. A distribuição geográfica de nossas unidades industriais, localizadas próximas aos principais mercados internos consumidores, nos gera ganhos significativos em eficiência logística.

Capilaridade e base diversificada de clientes. Nossos canais de distribuição, tanto externo quanto interno, foram estruturados para atingir de forma eficaz cada um destes mercados e manter nossa base diversificada de clientes: • Mercado externo. Nossas exportações são feitas para cerca de 600 clientes em

aproximadamente 80 países. Em cada mercado, trabalhamos normalmente com dois ou três distribuidores de forte presença regional. Além disso, de forma a assegurar uma maior proximidade com nossos clientes finais, nossas vendas nos mercados mais desenvolvidos são realizadas por meio de três canais diferentes: (i) “indústria”: indústrias do setor de alimentos processados; (ii) “food service”: empresas de serviços de alimentação, tais como catering, fast-food, restaurantes e hotéis; e (iii) “varejo”: redes de varejo e supermercados. Em outros mercados menos desenvolvidos, segmentamos nossa cobertura geograficamente e etnicamente, por exemplo com a exportação de produtos de carne bovina kosher para Israel e halal para países muçulmanos. Com o intuito de consolidar nossa presença em regiões importantes e proporcionar um atendimento mais personalizado aos nossos clientes, mantemos escritórios comerciais próprios na Rússia (Moscou), no Líbano (Beirute) e estamos em processo de




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abertura de um escritório na Argélia. • Mercado interno. Nossas vendas ao mercado interno são realizadas por dois canais: (i) nossa

divisão de atacado, que vende produtos aos atacadistas e supermercados diretamente de nossas unidades industriais de abate e processamento; e (ii) nossa divisão de varejo, que vende produtos próprios e de terceiros a aproximadamente 12.500 clientes varejistas de pequeno e médio porte localizados em aproximadamente 600 cidades brasileiras. Procuramos fidelizar nossos clientes utilizando-nos do conceito de sermos um one-stop-shop de produtos perecíveis próprios e de terceiros, com entregas pelo menos duas vezes por semana no estabelecimento do cliente, o que nos permite em muitos casos nos tornar o principal fornecedor de certos clientes de nossa carteira. A alta capilaridade de nossos canais de distribuição, sobretudo no mercado interno, voltada para clientes de pequeno e médio porte, nos permite obter maior rentabilidade em comparação com vendas a cadeias de supermercados e outros clientes de grande porte, além de expandir nossos negócios por meio da distribuição de produtos alimentícios de terceiros. Nesse sentido, além dos centros de distribuição que temos em São Bernardo do Campo e Olímpia, ambos no Estado de São Paulo, iniciamos durante o segundo trimestre de 2007 a atividade de distribuição de nossos produtos e de produtos de terceiros por meio de nossa unidade de Palmeiras de Goiás, no Estado de Goiás, com estimativa inicial de atender Goiânia e cerca de 50 outras cidades do Estado de Goiás e o Distrito Federal e alcançar cerca de 1.500 novos clientes de varejo.

Administração experiente e histórico bem sucedido de aquisições. Nossos administradores possuem ampla experiência e credibilidade no setor de carne bovina, que remontam a 1957, quando a Família Vilela de Queiroz iniciou suas atividades na criação e transporte de gado, desenvolvendo relacionamentos duradouros e importantes na indústria e solidificando sua posição destacada no setor. Acreditamos que nosso crescimento consistente é sustentável a longo prazo e que estamos bem preparados para consolidar o mercado brasileiro de frigoríficos em função (i) de nossa capacidade histórica de implementar com sucesso nosso plano estratégico; (ii) da integração bem sucedida de unidades industriais adquiridas; (iii) da condução com sucesso de parcerias com empresas estrangeiras; e (iv) da nossa experiente equipe de administradores. Nossa Estratégia Nosso objetivo é aproveitar nossos pontos fortes e vantagens competitivas para aumentar nossas atividades focando nos mercados mais atrativos e rentáveis de forma a gerar valor aos nossos acionistas. A seguir apresentamos os principais elementos da nossa estratégia: Continuar a focar em vendas aos mercados mais rentáveis. Continuaremos a focar nossa produção para comercialização nos mercados mais rentáveis, aproveitando nossa capacidade de produção flexível, ágil e de qualidade que nos proporciona elevado poder de customização, contribuindo significativamente no desenvolvimento de novos mercados. Atualmente, acreditamos que a tendência é que o mercado externo continue a gerar maior rentabilidade do que o mercado interno. Apesar disso, continuaremos a utilizar nossa flexibilidade para ajustar nosso mix de produtos a nossas vendas tanto nos mercados externo como no interno, sempre acompanhando as oscilações de demanda e preço.




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Expandir nossa capacidade produtiva atuando como consolidador de mercado. Pretendemos utilizar nossa experiência bem sucedida de aquisições e nossa solidez financeira para sermos um dos consolidadores do mercado brasileiro de frigoríficos. Aumentaremos nossa capacidade de processamento e abate, adquirindo ou arrendando outras unidades industriais e também por meio de crescimento orgânico. Continuaremos a diversificar geograficamente nossas operações, por meio da expansão a outras localidades do Brasil. Como parte dessa estratégia, iniciamos em 2007 a construção de uma unidade industrial na Cidade de Rolim de Moura, no Estado de Rondônia, e em abril de 2007 adquirimos uma unidade industrial já em operação em Araguaína, no Estado de Tocantins, e uma outra unidade industrial ainda em fase de construção na Cidade de Redenção, no Estado do Pará. Aumentar a eficiência operacional e reduzir custos. Estamos comprometidos com a manutenção de nossa posição como produtor de baixo custo de produtos e subprodutos de carne bovina, e manteremos o nosso foco no aumento de nossas margens por meio da melhoria das eficiências operacionais, da modernização de nossas instalações, da redução de custos operacionais, do aumento das economias de escala e maior integração de nossa cadeia logística. Pretendemos utilizar nossa experiência com nossa unidade de Palmeiras de Goiás para aumentar ainda mais nossa eficiência, replicando os controles internos e as tecnologias de ponta introduzidas naquela unidade nas nossas demais unidades industriais. Expandir a comercialização de produtos com maior valor agregado. Pretendemos continuar a expandir nossa comercialização com maior valor agregado, nosso alto poder de customização e através da aquisição de companhias ou arrendamento de unidades de processamento de proteínas,observando as seguintes estratégias: • Mercado externo. Continuaremos a investir na segmentação e customização de nossos

produtos, aumentando a comercialização de carne in natura resfriada e congelada, bem como carne processada como cubed beef, roast-beef e cooked frozen. Estamos construindo uma unidade industrial para produzir carne cozida e congelada (cooked frozen) na cidade de Barretos, Estado de São Paulo, em joint-venture com a Dawn Farms Group, da Irlanda, um dos maiores grupos europeus de processamento de carne. Com o intuito de consolidar nossa presença em regiões importantes e proporcionar um atendimento mais personalizado aos nossos clientes, mantemos escritórios comerciais próprios na Rússia (Moscou) e no Líbano (Beirute).

• Mercado interno. Continuaremos a focar no aumento das vendas de produtos de margem mais

alta, e para tanto estamos expandindo a comercialização de cortes de carne bovina in natura, como itens porcionados e diferentes tipos de subprodutos de carne bovina processados para utilização em refeições prontas, por cadeias de fast-food, restaurantes e serviços de catering. Pretendemos, ainda, aumentar nossas vendas ao pequeno e médio varejo de nossos produtos e de terceiros sempre levando em consideração a nossa eficiente estrutura logística.

Através do aumento da comercialização de produtos com maior valor agregado, atendemos a necessidade de nossos clientes nos mercados interno e externo. Com isso, acreditamos que




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construiremos relacionamentos e parcerias estratégicas ainda mais fortes, que podem contribuir para aumentar nosso volume de vendas e consequentemente nossa rentabilidade. Adicionalmente, podemos melhor utilizar nossa rede de distribuição e contribuir para o fortalecimento da marca Minerva. Histórico e Estrutura Societária Nossa história demonstra nosso crescimento consistente e sustentável ao longo dos anos, desde o início de nossa experiência no transporte de bovinos e na atividade pecuária até a entrada no ramo da atividade de industrial frigorífica. Apresentamos abaixo alguns destaques de nossa história: 1957 A Família Vilela de Queiroz deu início à criação de gado e prestação de serviços de logística

para transporte de gado de fazendas para abatedouros; 1992 A Família Vilela de Queiroz comprou do Frigorífico Minerva do Brasil S.A. nossa primeira

unidade de abate e processamento, localizada na Cidade de Barretos, Estado de São Paulo (nossa sede atual). Em 9 de março de 1992, constituímos a Indústria e Comércio de Carnes Minerva Ltda;

1999 Passamos a arrendar e subseqüentemente adquirimos uma unidade de abate e

processamento na Cidade de José Bonifácio, Estado de São Paulo; 2001 Passamos a arrendar a unidade de processamento na Cidade de Cajamar, Estado de São

Paulo; 2004 Construção e abertura de nova unidade de abate e processamento na Cidade de Palmeiras

de Goiás, no Estado de Goiás, que, segundo acreditamos, é uma das mais modernas instalações de processamento da carne bovina da América Latina;

2006 Firmamos contrato de locação de uma unidade de abate e processamento na Cidade de

Batayporã, localizada no Estado de Mato Grosso do Sul. Veja “Nossas Atividades - Visão Geral”; e

2007 Início da construção de nossa unidade na cidade de Rolim de Moura, no Estado de

Rondônia e aquisição de unidades industriais nos Estados de Tocantins e Pará. Em abril de 2007, adquirimos uma unidade industrial já em operação em Araguaína, no Estado de Tocantins, e uma outra ainda em fase de construção na cidade de Redenção, no Estado do Pará. Além disso, em janeiro de 2007, iniciamos a construção de uma unidade industrial para a produção de carne cozida e congelada (cooked frozen), na Cidade de Barretos, Estado de São Paulo, em joint-venture com a empresa irlandesa Dawn Farms Group.

Reorganizações societárias




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Nos últimos anos, nossa Companhia foi objeto das reorganizações societárias descritas abaixo. Nossa Companhia era constituída sob a forma de sociedade empresária limitada e era denominada Indústria e Comércio de Carnes Minerva Ltda. Antes de dezembro de 2005, a estrutura societária simplificada do Grupo Minerva era a seguinte (os números percentuais refletem a participação percentual no capital total):

(1) A Família Vilela de Queiroz inclui os Srs. Edivar Vilela de Queiroz, Antonio Vilela de Queiroz, Ibar Vilela de Queiroz, Fernando Galletti de Queiroz, Ismael Vilela de Queiroz, Izonel Vilela de Queiroz e Edvair Vilela de Queiroz. Conjuntamente, a Família Vilela de Queiroz detinha a

totalidade das ações de emissão da nossa Companhia.

A estrutura societária permaneceu da forma descrita acima até dezembro de 2005, quando alguns membros da Família Vilela de Queiroz contribuíram em aumento de capital da nossa Companhia quotas representativas do capital social da Agropecuária Vilela de Queiroz Ltda., sociedade que detém a propriedade de fazendas. Nessa mesma data, nossa Companhia contribuiu em aumento de capital da nossa então controlada, Transportadora Minerva Ltda. quotas representativas de 99,99% do capital social da Agropecuária Vilela de Queiroz Ltda. O quadro a seguir demonstra a estrutura societária simplificada após a mencionada contribuição de capital (os números percentuais refletem a participação percentual no capital total):

Família Vilela de Queiroz (1)

100,0%

Minerva e Controladas

Família Vilela de Queiroz

100,00%


Transportadora Minerva

99,99%(1)

99,99%(1)

Agropecuária Vilela de Queiroz




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(1) A quota de 0,01% era detida por Edivar Vilela de Queiroz

Em 30 de abril de 2007, foi aprovada uma cisão de certos ativos e passivos de nossa Companhia relacionados ao investimento detido na Transportadora Minerva Ltda. (e indiretamente na Agropecuária Vilela de Queiroz Ltda.) (“Cisão”). O acervo líquido cindido foi vertido para a sociedade Mutuca Participações Ltda., de propriedade da Família Vilela de Queiroz. Como resultado da Cisão, nossa Companhia permaneceu apenas com os ativos e passivos relacionados ao negócio de alimentos, nossa atividade principal. A parcela cindida da nossa Companhia representou 0,8% das nossas receitas líquidas em 2006 e 1,6% das nossas receitas líquidas período de três meses encerrado em 31 de março de 2007. O quadro abaixo demonstra a estrutura societária simplificada do Grupo Minerva após a Cisão (os números percentuais refletem a participação percentual no capital total):

Em 2 de maio de 2007, a nossa Companhia foi transformada em uma sociedade anônima e teve sua denominação social alterada para “Minerva S.A.”. Em 14 de junho de 2007, os membros da Família Vilela de Queiroz transferiram parcela substancial da participação no capital social da nossa Companhia para a VDQ Holdings S.A. O quadro abaixo demonstra a estrutura societária completa atual do Grupo Minerva (os números percentuais refletem a participação percentual no capital total):


100,00%



VDQ Holdings

Minerva

100,0%

92,72%

7,28%

Minerva Overseas Ltd.

Minerva Ind. Com. de Alimentos Ltda.

Euro Minerva Com. e Exp. Ltda.

Redi Neto Construção Ltda.

99,0%(2) 100,0%

98,0%(3) 50,0%(4)




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______________________

(1) A participação societária da Família Vilela de Queiroz na VDQ Holdings é composta da seguinte forma: Edivar Vilela de Queiroz 44%, Antonio Vilela de Queiroz 21%, Ibar Vilela de Queiroz 15%, Fernando Galletti de Queiroz 5%, Ismael Vilela de Queiroz 5%, Izonel Vilela de Queiroz 5% e Edvair Vilela de Queiroz 5%.

(2) 1% do Sr. Edvair Vilela de Queiroz (3)2% da família Vilela de Queiroz (4) 50% da Eurofrance SAS Eventos Recentes Em abril de 2007, compramos por R$20,0 milhões um imóvel na Cidade de Araguaina, Estado do Tocantins. Esse imóvel possui uma unidade industrial operacional, com capacidade de abate diária de 700 cabeças. Pretendemos investir aproximadamente R$20,0 milhões adicionais até o segundo trimestre de 2008 para elevar a capacidade de abate diária para 850 cabeças, instalar unidade de processamento 140 toneladas por dia e certificar essa unidade industrial para exportação. Além disso, também em abril de 2007, compramos por R$10,0 milhões, um imóvel na cidade de Redenção, Estado do Pará. Esse imóvel possui uma unidade industrial em construção que consumirá investimentos adicionais de aproximadamente R$60,0 milhões até o primeiro trimestre de 2008. O projeto prevê uma capacidade de abate diária de 1.700 cabeças e capacidade de processamento de 250 toneladas por dia.

Arrendamento de Fábrica de Curtume em Fernandópolis-SP

Minerva arrendou um curtume localizado em Fernandópolis, Estado de São Paulo, com vistas a também produzir couro semi-acabado e acabado, além de couro wet-blue. No arrendamento, o Minerva assume toda a carteira de clientes, produtos e mão-de-obra do curtume. A Companhia fará investimentos de cerca de R$ 1 milhão, voltado para a aquisição de máquinas e equipamentos ao longo das três fases esperadas para o projeto até o final de 2008. Quando concluídas todas as fases, o curtume terá capacidade de 3600 couros/dia, sendo 80% semi-acabados e 20% acabados empregando diretamente 160 pessoas. Após a conclusão das três fases do projeto e aumento da capacidade produtiva, o Minerva espera ter um acréscimo próximo de 50% no faturamento da Divisão Couros que contará com itens de maior valor agregado. Contratação de Agente Formador de Mercado




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O Minerva contratou o Credit Suisse S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários para exercer a função de agente formador de mercado. O objetivo da contratação é aumentar a liquidez das ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, de emissão da Companhia ("BEEF3"), listadas no Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA). O contrato será pelo período de 6 (seis) meses, prorrogável automaticamente por igual período caso não haja manifestação contrária de qualquer das partes. A iniciativa do Minerva para diminuir a volatilidade e garantir a liquidez dos seus papéis demonstra o comprometimento da Companhia com melhores práticas de Governança Corporativa e proteção a movimentos especulativos que prejudiquem os acionistas minoritários. A Companhia informa ainda que o seu capital social é composto, nesta data, por 75.000.000 ações ordinárias, das quais 24.000.000 ações estão em negociação no Novo Mercado da BOVESPA (32,0% de free float) e que não celebrou qualquer contrato regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários de sua emissão com o formador de mercado.

Arrendamento de Fábrica de Curtume em Monte Aprazível-SP O Minerva, em continuação a estratégia de agregação de valor na sua Divisão Couros, arrendou seu segundo curtume no Estado de São Paulo. Localizado na cidade de Monte Aprazível, este curtume está estrategicamente localizado entre as unidades frigoríficas de Barretos (150km) e José Bonifácio (40km) e tem capacidade de produção diária de 2.500 couros/dia nos estágios de wet-blue, semi-acabados e acabados, para estofamento automotivo, residencial, além de artigos para calçados e bolsas. Enfocando a agregação de valor com a produção de artigos semi-acabados e acabados, a empresa já arrenda desde agosto 2007 um curtume em Fernandópolis, onde já esta produzindo e finalizando investimentos para a produção de 2.500 couros/dia entre semi-acabados e acabados para estofamentos residenciais e automotivos. Com esta nova unidade a Divisão Couros incrementa sua capacidade de produção para 5.000 couros/dia, em produtos elaborados e de alto valor agregado. Ao final de 2008, o Minerva espera alcançar capacidade de produção total de 7.000 couros/dia, sendo 10% de wet blue, 70% semi–acabados e 20% produtos acabados empregando diretamente, mais de 1.000 pessoas. Em 2007, a Divisão Couros representou 7% da receita bruta da Companhia, ano em que 90% das receitas da divisão foram oriundas da produção de wet blue. Com a nova unidade estima-se já em 2008 que a Divisão Couros represente 10% das vendas totais do Minerva. A participação da empresa no total das exportações brasileiras de couros em 2007 foi de aproximadamente 4% e devem alcançar este ano 7%, com foco nas exportações de produtos de maior valor agregado de semi-acabados e acabados.




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A transação de arrendamento está sujeita a determinadas condições resolutivas, dentre as quais a obtenção de manifestação formal do juízo responsável pela ação de recuperação judicial da empresa proprietária do curtume em relação ao negócio realizado e a isenção do Minerva em relação a responsabilidades por obrigações referentes a períodos anteriores, bem como a obtenção de licenças de operação junto ao órgão ambiental do estado de São Paulo. Compra de Frigorífico em Goiás O Minerva concluiu as negociações para a compra do frigorífico Lord Meat - Indústria Comércio Importação e Exportação Ltda. (“Lord Meat”), em Goiás. A aquisição será paga por meio de exportação de carne para a Rússia, sem necessidade de desembolso imediato de caixa para o Minerva. A compra da Lord Meat, atualmente com capacidade de abate de 500 bois/dia, representará para o Minerva um acréscimo inicial de 10% (dez por cento) na sua capacidade instalada. Em seis meses, e com a expansão das câmaras-frias, a capacidade de abate da planta crescerá para 750 bois/dia, e até meados de 2009 espera-se que o abate alcance 1.500 bois/dia. Os investimentos totais na aquisição e planos de expansão estão estimados em aproximadamente R$ 60 milhões. Com localização estratégica, Goiás se destaca no mercado por ter um dos maiores rebanhos do Brasil (estimado em 20,5 milhões cabeças), possuindo 48% de todo rebanho confinado do País, além de ser área livre para a exportação aos principais mercados da Rússia e União Européia. A aquisição consolidará a posição do Minerva no Estado, onde passa a ter duas plantas em atividade, uma em Palmeiras de Goiás, localizada ao sul, e agora em Goianésia, norte do Estado. Atuando no mercado de carne in natura, o Lord Meat conta com equipamentos de última geração na produção, embalagem, conservação e comercialização dos produtos. O padrão de qualidade é assegurado principalmente pelos controles e processos tecnológicos que a empresa investe constantemente. Técnicos capacitados realizam inspeções rotineiras e auditorias internas e externas, certificando a eficiência de todo o processo: desde o sistema de rastreabilidade da matéria-prima até o embarque para a comercialização do produto final já desossado, cortado e embalado. A Administração da Companhia acredita que a experiência do Minerva alcançada em sua longa trajetória na distribuição e comercialização de carnes, somada à competência da equipe de profissionais do Lord Meat, vai credenciá-la a intensificar seus negócios no mercado e otimizar os canais de atuação já consolidados. Programa de Recompra de Ações




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O Conselho de Administração, em reunião realizada 14/03/2008, autorizou um programa de recompra de ações de emissão da Companhia para manutenção em tesouraria, cancelamento ou recolocação no mercado.

De acordo com as disposições dos parágrafos 1 e 2 do artigo 30 da Lei 6.404/76 e das Instruções 10, 268 e 390 da Comissão de Valores Mobiliários, o Conselho aprovou a aquisição de até 2.400.000 (dois milhões, quatrocentos mil) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal da Companhia, representativas de 10,0% das 24.000.000 (vinte quatro milhões) ações da Companhia em circulação no mercado. O prazo máximo para a realização da operação é de 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias a contar de 14 de março de 2008.

O local das aquisições será a Bolsa de Valores de São Paulo e as negociações serão realizadas a preços de mercado com a intermediação da Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, instituição financeira constituída de acordo com as leis do Brasil, com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.064, 13.º andar, cidade de São Paulo, estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 33.987.793/0001-33.

Essa iniciativa tem como objetivo realizar a aplicação eficiente dos recursos disponíveis em caixa, visando capturar um potencial importante de geração de valor para o acionista em razão do desconto atual das ações da Companhia no mercado.




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09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO

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A Indústria Mundial de Carne Bovina Matéria Prima Segundo dados do USDA em abril de 2007, o rebanho mundial de gado encerrou o ano de 2006 com um total de aproximadamente 1,0 bilhão de cabeças de gado, representando um crescimento de 0,6% em relação a 2005. Para 2007 espera-se a manutenção da taxa de crescimento verificada nos últimos anos. O Brasil possui o maior rebanho comercial do mundo com 180,1 milhões de cabeças de gado em 2006, segundo o USDA. Os dados da tabela abaixo demonstram os maiores rebanhos bovinos do mundo, sendo possível inferir que os principais países responsáveis pelo crescimento do rebanho previsto para o ano de 2007 serão o Brasil e a China.

Maiores Rebanhos Bovinos do Mundo (em milhões de cabeças) País 2004 2005 2006 2007(1)

Índia(2) 283,1 282,5 282,3 282,0Brasil 165,5 169,6 173,8 180,3China 134,7 137,8 141,6 145,3Estados Unidos 94,9 95,4 96,7 97,0União Européia 87,5 86,4 85,8 85,1Argentina 50,8 50,2 50,2 51,2Austrália 26,6 27,3 27,8 28,6México 28,4 27,6 26,9 26,6Rússia 22,3 21,1 19,8 19,0Canadá 14,6 15,1 14,8 14,3África 13,5 13,5 13,8 14,2Outros 65,0 61,6 60,8 60,1Total 986,9 998,0 994,3 1.003,8____________________

Fonte: USDA (1) Estimativa. (2) Rebanho não comercial. Produção Em 2006, foram produzidos 53,8 milhões de toneladas de carne bovina no mundo, representando um crescimento de 2,2% em relação a 2005, segundo dados do levantamento do USDA realizada em abril de 2007. Os destaques positivos ficam por conta do crescimento da produção (i) nos Estados Unidos, demonstrando a recuperação de sua produção, afetada no passado pela ocorrência de BSE em 2004; (ii) no Brasil, em vista da crescente demanda no mercado interno e externo; e (iii) na China, em razão dos constantes crescimentos do seu consumo interno. Para 2007, o USDA prevê um crescimento na produção igual ao verificado em 2006, onde, novamente, os destaques serão os Estados Unidos, o Brasil e a China pelos mesmas razões verificadas em 2006. A tabela a seguir demonstra os maiores produtores de carne bovina do mundo:




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Produção Mundial de Carne Bovina (toneladas equivalente carcaça) País 2004 2005 2006 2007(1)

Estados Unidos 11.261 11.318 11.981 12.062Brasil 7.975 8.592 9.020 9.325União Européia 8.007 7.848 7.930 7.860China 6.759 7.115 7.492 7.900Argentina 3.130 3.200 3.100 3.125Índia (2) 2.130 2.250 2.375 2.500México 2.099 2.125 2.175 2.200Austrália 2.081 2.102 2.183 2.290Rússia 1.590 1.525 1.430 1.380Canadá 1.496 1.523 1.425 1.385Nova Zelândia 720 705 655 715Outros 4.079 4.151 4.072 4.054Total 51.327 52.454 53.838 54.796____________________

Fontes: USDA (1) Estimativa. (2) Inclui carne de búfalo. De acordo com as estimativas do GIRA, a produção mundial de carne crescerá 1,2% ao ano até 2015, sendo que o Brasil seria responsável por 21,5% deste crescimento.

(1) Oriente Médio e Norte da África OMNA: Oriente Médio e Norte da África. Taxa de Desfrute




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Apesar de deter o terceiro maior rebanho bovino comercial do mundo, os Estados Unidos são os maiores produtores globais de carne bovina. Esse fato deve-se à elevada Taxa de Desfrute nesse país, de 35,0% em 2006, que é influenciada por diversos fatores tais como: (i) espécie do gado; (ii) forma de criação (confinamento); (iii) utilização de hormônio de crescimento; e (iv) qualidade e tipo de alimentação do animal. Em 2006 o Brasil registrou uma Taxa de Desfrute de 28% dado que, diferentemente dos Estados Unidos, a forma de criação do rebanho é predominantemente extensiva (pastagens), além de ser proibida a utilização de hormônios de crescimento na criação de gado. Tais fatores fazem com que o rebanho brasileiro leve mais tempo para atingir o peso ideal para o abate. Aumento da taxa de abate como fonte para crescimento da produção brasileira Apesar de deter o maior rebanho bovino comercial do mundo, o Brasil é o segundo maior produtor global de carne bovina. Esse fato deve-se à uma Taxa de Desfrute baixa, de 22,0%, em comparação com os 37,0% dos Estados Unidos. Caso a Taxa de Desfrute brasileira tivesse sido de 30% em 2006, o País seria o maior produtor mundial de carne bovina, segundo os dados apresentados no Fórum Nacional Permanente de Pecuária e Corte da CNA. Como está ilustrado no gráfico abaixo, o Brasil ainda tem espaço para melhorar o aproveitamento de seu rebanho, ou seja, aumentar a sua Taxa de Desfrute:

Fonte: USDA.

Exportações Segundo levantamento realizado pelo USDA em abril de 2007 as exportações mundiais registraram um pequeno aumento de 2,6% em relação a 2005, apesar do aumento do consumo global. Essa queda nas exportações globais deve-se, principalmente, (i) às medidas de restrição às exportações adotadas pelo governo argentino, fazendo com que a Argentina passasse de terceira maior exportadora do mundo em 2005 para a sexta posição em 2006; e (ii) pela ocorrência de BSE no Canadá. No mesmo período, o Brasil apresentou um relevante crescimento de 12,9% nas suas exportações, expandindo e consolidando ainda mais sua posição de liderança global, apesar das restrições para exportações de carne in natura por parte de alguns países (sejam tais restrições para determinadas regiões do Brasil ou para o país como um todo), devido à ocorrência de um surto de febre aftosa no Mato Grosso do Sul no final de 2005 e outro no Paraná no início de 2006 (já em grande parte revertidas por tais países). O quadro abaixo descreve a evolução dos países líderes nas exportações de carne bovina de 2004 a 2006:




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Países Líderes nas Exportações de Carne Bovina no Mundo (toneladas equivalente carcaça) País 2004 2005 2006 2007(1)

Brasil 1.628 1.867 2.109 2.235Austrália 1.394 1.413 1.459 1.530Índia (2) 499 627 750 800Estados Unidos 209 317 523 585Uruguai 410 487 510 520Argentina 623 762 556 500Nova Zelândia 606 589 541 600Canadá 557 551 440 420EU 358 254 220 200China 61 91 99 102México 18 31 38 40Outros 133 102 28 39Total 6.496 7.092 7.273 7.571

____________________

Fontes: USDA (1) Estimativa. (2) Inclui carne de búfalo. Em virtude da crescente demanda global e da previsão de uma maior liberalização das barreiras comerciais, é previsto que as exportações de carne bovina cresçam durante os próximos anos. Para 2007, as estimativas do USDA, realizadas em abril de 2007, prevê um crescimento nas exportações mundiais de 4,1%, tendo em vista a expectativa de normalização das exportações da Argentina, que ainda é altamente regulada pelo seu governo federal, como também pelo aumento das exportações dos Estados Unidos. O crescimento das exportações mundiais para os próximos anos também leva em consideração o crescimento das exportações do Brasil. De acordo com projeções do GIRA, Brasil, Argentina e Uruguai continuarão a ganhar participação de mercado frente aos países desenvolvidos, como Austrália, Estados Unidos e União Européia. Para o período projetado, o Brasil aumentará sua participação de mercado de 26,3% em 2005 para 29,9%. Os gráficos abaixo são estimativas do GIRA sobre o aumento das exportações mundiais de carne e demonstra que o Brasil será o exportador que irá capturar a maior parte desse crescimento.




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Fonte: Gira

O gráfico abaixo ilustra uma estimativa do GIRA sobre os principais países responsáveis pelo aumento do volume mundial de carne exportada entre 2005 e 2015. Segundo essa estimativa, o Brasil será responsável por 36,1% do aumento de volume exportado, sendo o responsável por capturar a maior parte do crescimento das exportações mundiais de carne.

Importações Os Estados Unidos e Rússia são atualmente os maiores importadores de carne bovina no mundo. Nos




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próximos anos, espera-se que a União Européia, que em 2006 foi a quarta maior importadora de carne bovina no mundo, aumente suas importações desse produto, já que seus fazendeiros estão tendo que reduzir a produção de gado para se ajustar à regulamentação da União Européia. Espera-se que o México, que em 2006 foi o quinto maior importador de carne bovina no mundo, aumente suas importações desse produto nos próximos anos em virtude de uma redução na produção de gado causada em parte por um longo período de seca. O quadro a seguir ilustra a evolução dos principais importadores de carne bovina do mundo:

Maiores Importadores de Carne Bovina do Mundo (toneladas equivalente carcaça) País 2004 2005 2006 2007(1)

Estados Unidos 1.669 1.632 1.399 1.497Rússia 730 993 955 960Japão 647 700 692 700União Européia 584 600 560 580México 287 325 372 375Egito 168 214 225 240Coréia do Sul 218 243 290 295Canadá 111 133 159 170Outros 477 584 563 592Total 4.891 5.424 5.215 5.409____________________

Fontes: USDA (1) Estimativa. O gráfico abaixo ilustra a estimativa do GIRA de quem serão os principais importadores de carne bovina, por volume até 2015.




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Fonte: GIRA

Os gráficos a seguir demonstram o crescimento das importações por cada um dos principais países importadores de carne bovina, e demonstra que na maioria deles o Brasil passará a ser um dos principais fornecedores:

1.000 Ton. Equiv. Carc.




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Fonte: GIRA Consumo A carne bovina é uma fonte de nutrição rica em proteína e o terceiro tipo mais consumido no mundo depois da carne de porco e de aves. Em 2006, aproximadamente 51,7 milhões de toneladas de carne bovina foram consumidas em todo o mundo. O consumo mundial de carne bovina está concentrado no hemisfério ocidental e vem apresentando um crescimento anual médio de 1,8%. Espera-se, entretanto, que o crescimento mundial no consumo de carne bovina, incluindo o Brasil, em 2007 seja próximo de 1,7%, relação à 2006. Segundo dados do USDA, levantados em abril de 2007, espera-se que o maior crescimento no consumo de carne bovina no mundo nos próximos anos ocorra na Ásia Oriental e Sudeste da Ásia, América Latina e Oriente Médio e Norte da África, como resultado de um crescimento previsto da população e da renda per capita (já que o consumo de carne bovina per capita está fortemente relacionado ao crescimento econômico e o conseqüente aumento da renda).




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A tabela a seguir demonstra os maiores consumidores mundial de carne bovina:

Consumo Mundial de Carne Bovina (toneladas equivalente carcaça) País 2004 2005 2006 2007(1)

Estados Unidos 12.667 12.663 12.830 13.011União Européia 8.292 8.194 8.270 8.240China 6.703 7.026 7.395 7.800Brasil 6.400 6.774 6.939 7.120Argentina 2.512 2.443 2.550 2.630México 2.368 2.419 2.509 2.535Rússia 2.308 2.503 2.370 2.325Índia (2) 1.631 1.623 1.625 1.700Japão 1.182 1.200 1.173 1.210Canadá 1.057 1.106 1.140 1.130Austrália 747 735 719 730Outros 2.921 3.006 3.019 3.027Total 49.875 50.851 51.725 52.641____________________

Fontes: USDA (1) Estimativa. (2) Inclui carne de búfalo. O gráfico abaixo demonstra as projeções para aumento no consumo de carne bovina nos próximos anos e as regiões do mundo que serão responsáveis por tal crescimento:

Fonte: GIRA




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Competitividade

A competitividade de um produtor de carne bovina no mercado internacional é impactada significativamente por sua estrutura de custo de produção. Os dois principais componentes da estrutura de custo do setor em geral são os custos de matéria-prima e industrialização. O Brasil tem a menor estrutura de custo entre os maiores países exportadores de carne bovina. A tabela abaixo apresenta o custo de matéria prima nos principais produtores de carne bovina no mundo:

Custos de Aquisição de Gado em 2006 País US$/quilograma Brasil .................................................................................................................................... 0,80 Nova Zelândia ...................................................................................................................... 1,20 Argentina .............................................................................................................................. 1,30 Austrália ............................................................................................................................... 1,40 EUA ...................................................................................................................................... 1,90 Irlanda .................................................................................................................................. 2,90 Fonte: ABIEC

Outro fator que influencia o custo de criação do gado é o custo da terra. Já os demais países, conforme se pode verificar no gráfico abaixo, possuem taxas de utilização da terra superiores a 50,0%, exceto a Argentina, com uma taxa de 27,0%.

Fonte: FAO Nota: O dado sobre a área disponível no Brasil exclui a Amazônia Legal.

Restrições Sanitárias e Comerciais Dentre os principais países importadores de carne bovina, o bloco formado pelos países do NAFTA, Japão e Coréia do Sul restringem a importação de carne in natura de países ou regiões onde há programas ativos de




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vacinação contra a febre aftosa. Estes países aceitam somente a importação de carnes industrializadas. A União Européia permite as importações de carne bovina in natura de certas regiões de países que foram afetados pela febre aftosa se tais regiões não foram diretamente afetadas, respeitando as regras de regionalização sugeridas pela OIE. Entretanto, a União Européia restringiu o livre comércio de carne bovina in natura por meio de um sistema de quota de importação e também impediu a importação de carne bovina tratada com hormônios e anabolizantes. Conseqüentemente, a carne bovina norte-americana tratada com hormônios de crescimento foi banida, sob a alegação de riscos à saúde. No Brasil, não são utilizados hormônios de crescimento na criação do gado e, conseqüentemente, o Brasil pode se beneficiar de qualquer ampliação das barreiras da União Européia à carne bovina proveniente dos Estados Unidos. Além da União Européia, outros países que também são grandes importadores de carne in natura tendem a seguir as indicações da OIE, mas possuem autonomia para definir as regras para importação de carne. A Indústria Brasileira de Carne Bovina Com uma estimativa de 180,3 milhões de cabeças de gado, o Brasil tem o maior rebanho do mundo para fins comerciais, com grande potencial de crescimento, principalmente se considerada a terra arável disponível em milhões de hectares, conforme ilustra o gráfico da FAO abaixo:

Fonte: FAO/IBGE. Nos últimos 15 anos, a indústria brasileira de carne bovina tem enfrentado um intenso processo de internacionalização e as exportações de carne bovina brasileira aumentaram de menos de 15,9% da produção no início de 2003 para aproximadamente 23,4% em 2006. Adicionalmente, a participação brasileira no total das exportações mundiais de carne bovina aumentou de aproximadamente 18,5% em 2003 para 28,9% em 2006, apesar do fato de o Brasil ter acesso a menos de 52,0 % dos mercados mundiais de carne in natura, uma vez que o bloco formado pelos países do NAFTA, Japão e Coréia do Sul proíbe a importação de carne bovina in natura do Brasil. As exportações brasileiras de carne bovina tiveram aumento de 22,0% em média de 2000 a 2006, como resultado: ● do aumento da produtividade no setor de carne bovina brasileiro e redução dos custos de produção; ● do maior número de campanhas de marketing e propaganda; ● de um aumento do número de destinatários das exportações; e




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● de uma redução nas barreiras sanitárias e comerciais. O fluxograma a seguir ilustra o destino da produção de carne bovina brasileira:

Fonte: USDA, Abril de 2007.

A carne bovina e seus subprodutos representaram, em 2006, 17,5% do total de produtos agropecuários exportados pelo Brasil. O gráfico abaixo indica a participação dos produtos agroindustriais brasileiros exportados em 2006:

Participação dos Produtos Agroindustriais Brasileiros Exportados em 2006




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O quadro a seguir demonstra o montante total (em US$ milhões) das exportações brasileiras de carne bovina nos principais mercados exportadores em 2006, dividido por carne bovina in natura e carne bovina processada:

Importações de Carne Bovina In Natura do Brasil (%)

Fonte: FNPP-CNA, Agrostat/MAPA..




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Fonte: CAPB

Importações de Carne Bovina Industrializada do Brasil (%)

Fonte: CAPB

Controle Sanitário e Controle de Qualidade Durante os anos 90, o Brasil experimentou melhorias significativas no controle sanitário do rebanho, principalmente com relação à febre aftosa. É esperado que, em 2007, 95% do rebanho brasileiro será colocado em áreas livres de febre aftosa, como um resultado do aumento dos programas de vacinação. Os mapas abaixo mostram os estados brasileiros considerados livres da febre aftosa em fevereiro de 2007 e evidenciam a evolução quando comparados com os dados de 1998.




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Fonte: OIE.

O gado brasileiro pode, em sua maioria, ser rastreado, o que possibilita a identificação da sua origem. Essa possibilidade de rastreamento foi implementada pelo governo brasileiro por meio do Sistema Brasileiro de Identificação e Certificação de Origem Bovina e Bubalina, ou SISBOV, de acordo com a Instrução Normativa n°1 de 09 de janeiro de 2002, alterada pelas Instruções Normativas n° 1 e 17, de 21 de janeiro de 2005 e 12 de dezembro de 2003, respectivamente, publicadas pelo MAPA. O SISBOV exige que o gado seja marcado com um número único para cada animal, e que os criadores mantenham registros dos nascimentos, vendas, vacinações e mortes do gado. O SISBOV especifica quais empresas públicas e privadas são responsáveis (e os critérios) pelo monitoramento e certificação da origem dos produtos de carne bovina importados e domésticos. Além disso, o governo brasileiro atualmente monitora o maior programa de vacinação do mundo, no qual tanto o gado doméstico quanto o gado de países vizinhos são vacinados contra a febre aftosa. Outros Temas Atinentes à Indústria Encefalopatia Espongiforme Bovina (BSE)

O padrão de consumo de carne bovina é, e continuará a ser, influenciado pelas questões de segurança de alimentos. A primeira crise de BSE (popularmente conhecida como “mal da vaca louca”) teve início em março de 1996 quando o governo britânico anunciou uma ligação entre a BSE e uma doença que afeta os humanos, a Doença de Creutzfeldt-Jakob. Essa descoberta causou uma redução imediata no consumo mundial de carne bovina. Diversas medidas foram introduzidas para controlar a difusão da BSE entre o gado e para minimizar o risco de exposição humana. Essas medidas de controle incluíram o regime OTMS (Over Thirty Months Scheme, ou plano de abate de cabeças de gado com mais de 30 meses) que envolveu a compra e a destruição de todo o rebanho de gado do Reino Unido com mais de 30 meses de idade, o programa CAPS (Calf Processing Aid Scheme, ou Plano de Ajuda ao Processamento de Carne de Vitelo), que envolveu a destruição de vitelos da União Européia com menos de 20 dias de idade, a medida Selective Cull, ou abate seletivo, que exigiu a morte do gado com maior risco de BSE, e os planos de identificação e a possibilidade de rastreamento do gado. A BSE está ligada ao gado que é alimentado com ração com base animal. O Brasil é considerado um país livre de BSE e visto como menos vulnerável à doença em virtude de utilizar a criação extensiva como método de criação do gado, alimentado com rações à base de vegetais sem subprodutos animais.




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Febre Aftosa A febre aftosa é uma doença contagiosa, ocasionada por um vírus, e que afeta animais bovinos, suínos, bubalinos, entre outros. A contaminação humana devido à ingestão de carnes e outros produtos de mesma origem não foi comprovada. A transmissão entre seres humanos também não foi relatada. A importância da febre aftosa em termos de saúde pública seria mínima se não fossem considerados os impactos econômicos e sociais tendo em vista os prejuízos sobre a produção, produtividade e rentabilidade da pecuária. A doença causa a redução da disponibilidade do produto no País, como também, resulta na redução das exportações tendo em vista os embargos de países importadores impostos em decorrência da doença.




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09.03 - PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS

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Temos sazonalidade tanto na compra de matéria-prima quanto na comercialização de nossos produtos. Entretanto, os efeitos da sazonalidade não podem ser analisados através do impacto na nossa receita bruta de vendas, pois a nossa receita bruta de vendas é impactada por outros fatores como, por exemplo, a volatilidade na taxa de câmbio. Compra de matéria-prima: nas regiões Norte e Centro-oeste do país a oferta de gado diminuiu no segundo semestre, em virtude do período de seca que é menos favorável para a engorda de gado, uma vez que o gado perde peso durante esse período. Já na região Sudeste, onde a pecuária é mais intensiva, a oferta de gado é maior no segundo semestre. Um grande número de pecuaristas compra gado e o alimenta em confinamento durante o segundo semestre (período da seca) com resíduos da agroindústria para garantir ganho de peso suficiente para o abate. Comercialização: verifica-se uma significativa correlação da demanda por carne bovina e a renda per capita, que em geral tem aumentado nos últimos anos. Existe sazonalidade de demanda em todo o mundo devido a fatores religiosos, culturais e climáticos. No Oriente Médio, o consumo de carne bovina aumenta durante o período do Ramada. No Leste Europeu o consumo de carne bovina aumenta durante o inverno, quando o consumo de proteínas é maior. Já na Europa Ocidental, o consumo de carne bovina é maior durante o verão. No Brasil, observamos picos de demandas em períodos próximos aos principais feriados nacionais ou datas festivas, principalmente nas festas de final de ano.




1 - CÓDIGO CVM

02093-1

10.01 - PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS

1- ITEM 2 - PRINCIPAIS PRODUTOS E/OU SERVIÇOS

MINERVA S.A.


67.620.377/0001-14

3 - CNPJ



3 - % RECEITA LÍQUIDA

Data-Base - 31/12/2006

01 carne in natura sem osso 76,9002 couro wet blue / Couro Verde / Raspas 7,3403 live stock 4,4804 carne in natura com osso 2,9405 Produtos de Terceiros 2,9006 Miúdos 2,7007 Sub-produtos 1,2208 Conserva 0,9809 Porcionados 0,54

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1 - CÓDIGO CVM

02093-1

10.02 - MATÉRIAS PRIMAS E FORNECEDORES

1- ITEM 2 - MATÉRIA PRIMA

MINERVA S.A.


67.620.377/0001-14

3 - CNPJ



9 - % DE FORNECIMENTO

3 - IMPORTAÇÃO 4 - VALOR DA 5 - DISPONÍVELMERCADOLOCAL

6 - DISPONÍVELMERCADOEXTERNO

7 - NOME DO FORNECEDOR 8 - TIPO DE FORNECEDOR

IMPORTAÇÃO(Reais Mil)

SOBRE O TOTAL DAS COMPRAS DA CIA.

Data-Base - 31/12/2006

01 gado2,10

NÃO 0 SIM SIMAGRO-PASTORIL PASCHOAL CAMPANELLI SA NÃO LIGADO

02 carne1,40

NÃO 0 SIM SIMFRIGORÍFICO MARGEN LTDA NÃO LIGADO

03 carne1,30

NÃO 0 SIM SIMFRINORTE ALIMENTOS LTDA NÃO LIGADO

04 gado1,10

NÃO 0 SIM SIMJOSÉ CARLOS COSTA NÃO LIGADO

05 carne0,90

NÃO 0 SIM SIMBERTIN LTDA NÃO LIGADO

06 gado0,80

NÃO 0 SIM SIMAGROPECUÁRIA E COMÉRCIO CONQUISTA LTDA NÃO LIGADO

07 gado0,80

NÃO 0 SIM SIMWALTER DE BIASI NÃO LIGADO

08 embalagens0,80

NÃO 0 SIM SIMORSA CELULOSE, PAPEL E EMBALAGENS SA NÃO LIGADO

09 gado0,70

NÃO 0 SIM SIMMARCOS ALBERTO LUIZ DE CAMPOS NÃO LIGADO

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1 - CÓDIGO CVM

02093-1


1- ITEM 2 - MATÉRIA PRIMA

MINERVA S.A.


67.620.377/0001-14

3 - CNPJ



9 - % DE FORNECIMENTO

3 - IMPORTAÇÃO 4 - VALOR DA 5 - DISPONÍVELMERCADOLOCAL

6 - DISPONÍVELMERCADOEXTERNO

7 - NOME DO FORNECEDOR 8 - TIPO DE FORNECEDOR

IMPORTAÇÃO(Reais Mil)

SOBRE O TOTAL DAS COMPRAS DA CIA.

Data-Base - 31/12/2006

10 carne0,60

NÃO 0 SIM SIMINDEPENDÊNCIA ALIMENTOS LTDA NÃO LIGADO

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11.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃO

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NOSSAS ATIVIDADES Visão Geral Somos um dos líderes no Brasil na produção e comercialização de carne in natura, industrializados e subprodutos de origem bovina1, com capacidade diária de abate de 5.000 cabeças de gado e de processamento de 1.200 toneladas de carne bovina equivalente a aproximadamente 7.500 cabeças. Encerramos o ano de 2006 entre os três maiores exportadores brasileiros de carne bovina, subprodutos e industrializados com base em receita bruta de vendas externas, de acordo com dados de 2006 da SECEX, com exportações de US$438 milhões para aproximadamente 600 clientes localizados em cerca de 80 países. Além da carne e miúdos bovinos, também somos exportadores de couro wet blue e gado vivo. No ano de 2006, 76,8% do total da nossa receita bruta de vendas foi gerada no mercado externo, enquanto 23,2% foi gerada no mercado interno. Nossa flexibilidade de produção, resultado do alto padrão sanitário e tecnológico de nossas unidades industriais, nos permite ajustar nosso mix de produtos e nossas vendas nos mercados externo e interno às oscilações de demanda e preço, visando sempre atender os mercados mais atrativos e rentáveis. Dispomos de posição privilegiada nesses mercados em decorrência da combinação dos seguintes fatores: (i) unidades industriais modernas e certificadas internacionalmente para exportar, atendendo às normas de qualidade dos mercados mais exigentes; (ii) amplo portfolio de produtos; (iii) capacidade de customizar nossos produtos; (iv) prestígio e reconhecimento da marca “Minerva”; e (v) administração eficiente da cadeia logística, de forma a assegurar a qualidade do produto até a entrega ao cliente. A tabela abaixo contém alguns de nossos principais indicadores financeiros e operacionais para os períodos indicados, extraídos de nossas demonstrações financeiras:





2004 2005 2006 2004 a 2006 2006 2007 2006/2007

(em R$ milhões) % (em R$ milhões) % Receita operacional bruta de vendas 939,2 1.050,6 1.312,3 39,7 251,5 347,4 38,1

Mercado interno 214,5 235,3 304,7 42,1 64,6 75,6 17,0 % da Receita operacional bruta de vendas 22,8 22,4 23,2 1,8 25,7 21,8

(15,3)

Mercado externo 724,7 815,3 1.007,6 39,0 186,9 271,8 45,4 % da Receita operacional bruta de vendas 77,2 77,6 76,8 (0,4) 74,3 78,2

5,3

Receita Líquida 820,4 940,3 1.192,4 45,3 229,0 305,7 33,5

Lucro líquido 5,4 14,2 53,6 892,6 5,6 10,9 94,6

EBITDA (1) 65,4 57,5 121,9 86,4 14,1 27,1 92,2

Margem EBITDA (%) (2) 8,0 6,1 10,2 27,5 6,2 8,9 36,9





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Empréstimos e Financiamento de Curto Prazo 192,2 213,4 253,3 31,8 230,2 97,7

(57,6)

Empréstimos e Financiamento de Longo Prazo 65,0 110,6 192,9 196,8 84,1 592,4

604,4

Dívida Bancária Total 257,2 324,0 446,2 73,5 314,3 690,1 119,6 Caixa e bancos (38,2) (29,1) (93,0) 143,5 (30,0) (314,9) 949,7

Dívida Líquida 219,0 294,9 353,2 61,3 284,3 375,2 32,0 ____________________







em 31 de março de

2004 2005 2006 2006 2007




____________________


Nossa capacidade de processamento é aproximadamente uma vez e meia nossa capacidade de abate, o que também nos propicia flexibilidade no processo de produção, permitindo-nos processar o gado, bem como quartos com osso comprados de terceiros, maximizando nossos níveis de rentabilidade, na medida em que o processamento é a atividade que agrega maior valor à carne bovina. Nossas cinco unidades industriais operacionais e uma unidade de processamento estão estrategicamente localizadas nos Estados do Mato Grosso do Sul, Goiás, São Paulo e Tocantins, próximas dos principais portos exportadores e mercados internos, bem como de nossa ampla base de fornecedores de gado. A localização estratégica de nossas unidades industriais em quatro estados brasileiros nos permite reduzir o risco de restrições por problemas fito-sanitários, por termos a flexibilidade para exportar a partir de áreas não atingidas. Adicionalmente, no início de 2007, iniciamos a construção de uma nova unidade industrial no Estado de Rondônia e, em abril de 2007, adquirimos duas novas unidades industriais, sendo uma no Estado do Tocantins e outra, ainda em fase de construção, no Estado do Pará. Acreditamos que quando tais unidades industriais operarem em sua capacidade total poderemos aumentar nossa capacidade de abate diária em 57,0%, de 5.000 cabeças atualmente, para aproximadamente 7.850




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cabeças no final de 2008; bem como aumentar a nossa capacidade de processamento diária em 58,3%, de 1.200 toneladas (equivalente a aproximadamente 7.500 cabeças) atualmente para 1.900 toneladas (equivalente a aproximadamente 11.600 cabeças). O mapa abaixo indica a localização geográfica de nossas unidades industriais e centros de distribuição, bem como de nosso escritório para exportação de gado vivo em Belém. Nossos produtos são de alta qualidade, resultado de nossos cuidados com a qualidade do gado abatido, de um rígido sistema de rastreamento que monitora com segurança o animal desde a sua origem, e do cuidado para fornecermos um produto controlado, certificado e auditado. Além disso, possuímos tecnologia e know-how na produção de produtos customizados, o que se traduz em uma gama de produtos com aproximadamente 4.000 itens. Administramos com eficiência nossa cadeia de logística, o que acreditamos nos permitir oferecer serviços de logística diferenciados aos nossos clientes, tais como fretamento de navios, armazenagem própria e flexibilidade na distribuição para diversas localidades e canais nos mercados externo e interno. No mercado externo, onde nossa estrutura logística e nosso volume de embarque nos permitem obter maiores ganhos de escala nas negociações dos custos logísticos, possuímos uma base diversificada de cerca de 600 clientes em 80 países com forte penetração local responsável pela distribuição de nossos produtos, tanto nos mercados desenvolvidos, onde comercializamos principalmente nos segmentos de food service, varejo (supermercados e grandes redes) e indústrias alimentícias, como em mercados que apresentam infra-estrutura logística frágil ou incipiente, onde nossos ganhos de escala são também significativos, já que o serviço de logística se torna ainda mais importante em tais regiões. Além disso, exportamos gado vivo do Porto de Belém, no Estado do Pará,





Unidade Industrial

LegendaLegenda







Unidade Industrial

LegendaLegenda



Projeto de novo complexo industrial em Redenção

Novo complexo industrial inaugurado em maio em Araguaina




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por meio de um planejamento logístico especial, utilizando de transporte rodoviário e fluvial até o transbordo do gado no porto e o fretamento de navios especificamente preparados para realizar esse tipo de transporte. Nossa base diversificada de clientes nos permitiu enfrentar o embargo imposto em maio de 2007 pela Rússia a onze unidades industriais brasileiras, das quais quatro são de nossa Companhia, por meio do redirecionamento de nossas exportações para outros países onde também possuímos forte atuação, tais como Argélia, Egito e Israel. Tendo em vista a falta de embasamento técnico para a inclusão de nossas quatro plantas industriais no referido embargo russo, bem como as providências de nossa parte e das autoridades sanitárias brasileiras para cancelar tais restrições, acreditamos que em breve estaremos autorizados para exportar para a Rússia por meio de tais unidades industriais, e que o embargo russo não deverá impactar substancialmente nossos resultados. Para maiores informações vide “Fatores de Risco - Nossas exportações estão sujeitas a uma ampla gama de riscos ligados a operações e regulamentos internacionais”, na página 56 deste Prospecto. No mercado interno, atuamos através de divisões, a de atacado que atende os grandes clientes (ex: industrias de atuação nacional, distribuidores de carne, supermercados e redes de supermercados) diretamente das fábricas; e a de varejo, que possui dois centros de distribuição localizados no Estado de São Paulo, atendemos aproximadamente 12.500 clientes de pequeno e médio porte em aproximadamente 600 cidades nos Estados de São Paulo, Minas Gerais e Paraná, utilizando o conceito de one-stop-shop para oferecer vários tipos de produtos perecíveis congelados ou resfriados, próprio e/ou de terceiros (nossos produtos de revenda), o que nos permite maximizar o valor do nosso frete por meio de um maior mix de produtos oferecidos. Adicionalmente, a partir de maio de 2007, passamos a atender clientes da região centro-oeste através de um centro de atendimentos em nossa planta de Palmeiras de Goiás, também utilizando o conceito de one-stop-shop. Vantagens Competitivas do Brasil no Setor Global de Carne Bovina Acreditamos que o contínuo crescimento do PIB brasileiro e dos investimentos estrangeiros diretos no País, a estabilidade econômica e política, o controle da inflação e a queda gradual da taxa de juros criaram um cenário favorável para o desenvolvimento econômico brasileiro nos últimos anos. Os resultados macroeconômicos preliminares do ano de 2007 apontam ainda para uma aceleração do ritmo de crescimento econômico do País, além da estabilidade monetária. Contribuem ainda para um crescimento econômico potencialmente acentuado em 2007 a expectativa de que a taxa básica de juros continue sendo gradualmente reduzida e a oferta de crédito continue crescendo. Adicionalmente, o Brasil oferece diversas vantagens competitivas como um dos líderes mundiais no setor de agropecuária, especificamente na produção de carne bovina, dentre as quais destacamos: Escala e posicionamento competitivo. Segundo os dados da USDA, em 2006, o Brasil obteve as seguintes posições em relação aos demais países do mundo: (i) maior exportador de carne bovina (mesmo exportando para menos de 52,0% do mercado mundial de carne in natura); (ii) maior rebanho comercial de gado; (iii) segundo maior produtor de carne bovina; e (iv) terceiro maior consumidor de carne bovina em volume total. Adicionalmente, a Taxa de Desfrute brasileira é baixa, tendo atingido 22,4% em 2006, segundo a FNP, Anualpec 2007, em comparação com 28,0% na




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Argentina e 36,0% nos Estados Unidos no mesmo ano, o que representa uma oportunidade para otimizar a produção. Além disso, o Brasil está bem posicionado para aproveitar o esperado aumento da demanda nos países em desenvolvimento que, segundo a USDA, irá representar 70,0% do crescimento do mercado de carne bovina do volume total em 2007 em relação a 2006. Crescimento histórico e alto potencial de crescimento da produção. Segundo dados do USDA de abril de 2007, a produção brasileira de carne bovina e seus subprodutos cresceu 24,5% nos últimos cinco anos, em comparação com um crescimento de 5,0% do mercado mundial. Ainda segundo dados da USDA, em outubro de 2006 e abril de 2007 a exportação, produção e consumo interno da carne bovina brasileira cresceram, respectivamente, à média anual de 24,4%, 5,6% e 1,9% nos últimos cinco anos encerrados em 31 de dezembro de 2006. O crescimento da exportação brasileira de carne bovina nos últimos anos se justifica dada a melhoria geral das condições industriais, fitossanitárias, o aperfeiçoamento genético do rebanho bovino e a crescente profissionalização e formalização do setor com a conseqüente abertura de novos mercados. Um exemplo disso foi o início das exportações para os mercados Russo e do Leste Europeu após o surto de BSE ocorrido na Europa em 2001 e 2002. Adicionalmente, apesar do expressivo crescimento, o Brasil é um dos poucos países que ainda possui grandes reservas de áreas disponíveis para agropecuária a custos atrativos, o que possibilita a expansão com baixo impacto ambiental e com a manutenção de baixa concentração de animal por hectare. Segundo os dados levantados pelo MAPA em abril de 2007, o Brasil utilizou apenas 90 milhões dos potenciais 388 milhões de hectares da sua área disponível para a agropecuária, havendo, ainda, 105 milhões de hectares adicionais disponíveis. Em 2004, ainda de acordo com o MAPA, o Brasil participou com apenas 3,9% (em termos de receita das exportações) do comércio mundial do agronegócio, sendo que a exportação de carne bovina e seus subprodutos está crescendo na composição do mix de exportações brasileiras, de 1,5% em 2005, para 2,1% em 2006, sobre o total de exportações brasileiras. Acreditamos que os principais concorrentes do Brasil no segmento em que atuamos não possuem uma combinação adequada de áreas disponíveis, clima adequado, recursos humanos e econômicos disponíveis, e domínio de tecnologias. Baixo custo de produção. O custo de produção da carne bovina e seus subprodutos no Brasil é baixo em comparação aos dos principais concorrentes, pois o Brasil se beneficia de (i) condições ambientais favoráveis e disponibilidade de terras a preços baixos, o que reflete diretamente no preço do gado; (ii) bom nível de desenvolvimento tecnológico, superior aos seus principais concorrentes no continente; (iii) economias de escala, geradas pelo alto volume de produção; (iv) baixo custo e da boa qualificação de mão-de-obra, o que contribui para a competitividade global dos produtores brasileiros no mercado internacional; e (v) melhor aproveitamento do boi, gerando economias de escala. De acordo com relatório emitido pela ABIEC, em 2006 o custo médio de aquisição do gado no Brasil foi de US$0,80/quilograma, comparado a US$1,40/quilograma na Austrália, US$1,90/quilograma nos Estados Unidos e US$1,30/quilograma na Argentina. Criação extensiva e qualidade do produto. A criação de gado no Brasil é predominantemente extensiva. Diferentemente da maioria dos principais produtores mundiais de carne bovina, incluindo os Estados Unidos e os países da União Européia, o gado brasileiro alimenta-se de pastagem e/ou de ração de origem vegetal, o que é visto como um fator que elimina o risco de um surto de BSE no gado brasileiro. Além disso, a diversidade de raças no Brasil facilita atender aos




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mais variados mercados mundiais e suas respectivas demandas específicas. Adicionalmente, a carne bovina brasileira é caracterizada por não conter hormônios de crescimento, utilizados na criação do gado em alguns países. Essas vantagens competitivas no mercado brasileiro, além do fato de o setor não sofrer restrições governamentais como, por exemplo, a sobretaxa de exportação de carne in natura que ocorre em países como a Argentina, resultam em uma grande oportunidade para suprir a maior demanda global por carne bovina. O Brasil está capturando a maior demanda mundial por produtos de origem bovina gerada pelo crescimento da população mundial, o aumento de renda per capita, o aumento do comércio exterior e a redução na produção local de muitos países. Nossos Pontos Fortes e Vantagens Competitivas Nosso sucesso como um dos maiores produtores e exportadores2 do Brasil de carne bovina e seus subprodutos, deve-se, principalmente, aos seguintes pontos fortes e vantagens competitivas: Atuação nos mercados mais rentáveis. Estamos bem posicionados para atender os mercados mais exigentes, o que nos permite obter maior rentabilidade com a comercialização de carne bovina e seus subprodutos. Atualmente, o mercado externo apresenta rentabilidade mais elevada que as obtidas no mercado interno. Por atuarmos de forma destacada no mercado externo, crescemos mais do que a média dos nossos concorrentes, conforme demonstram os dados do SECEX levantados em 2006. Nossas exportações cresceram 39,0% no período de 2004 a 2006, taxa superior ao crescimento das exportações brasileiras que foi de 25,0%. No mesmo período, exportamos nossos produtos para aproximadamente 80 países, incluindo Rússia, Itália, Reino Unido, Países Baixos e vários países do Oriente Médio, Norte da África e Ásia. Fomos pioneiros na exportação de (i) produtos para o mercado de varejo da Rússia, atualmente o maior mercado externo para os produtos brasileiros; (ii) gado vivo para o Oriente Médio; e (iii) produtos de carne bovina kosher salgada para Israel e halal para países muçulmanos. Unidades industriais modernas e portfolio de produtos amplo, de qualidade e customizado. Nossas modernas unidades industriais de produção contam com tecnologia de ponta em processamento de carne bovina, mantendo os mais altos padrões de produtividade, qualidade e segurança alimentar e estão certificadas internacionalmente para exportar, atendendo às normas de qualidade dos mercados mais exigentes. Acreditamos que a nossa unidade industrial de Palmeiras de Goiás, no Estado de Goiás, é uma das mais modernas da América Latina, com características que propiciam o contínuo aumento da nossa eficiência, incluindo tecnologia de processamento e controles sanitários avançados, logística integrada, sistema de congelamento, e equipamentos de embalagem automatizados. Possuímos um amplo portfolio de produtos, com aproximadamente 4.000 itens, bem como uma alta capacidade de customização (cortes especiais e porcionados), com foco em carnes resfriadas, que competem com produtos produzidos localmente

2 Com base na nossa consolidação de dados das companhias abertas do setor no Brasil e de acordo com os dados dos SECEX de 2006,

respectivamente.




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nos mercados externos, além de termos uma linha de carne processada (cubed beef, roast beef e cooked frozen). Tais atributos nos permitem fidelizar e atender às demandas de nossa base de clientes, bem como nos confere flexibilidade de produção para ajustar nosso mix de produtos e nossas vendas nos mercados externo e interno, de forma a acompanhar as oscilações de demanda e preço nesses mercados e visando sempre a atender os mercados mais atrativos e rentáveis. Logística de distribuição integrada e eficiente. Nossa logística de distribuição integrada e eficiente nos permite direcionar nossas vendas aos mercados mais atrativos e que propiciou maior rentabilidade. Além disso, a localização de nossas operações nos permite baratear o custo da compra do gado, exportar e distribuir nossos produtos no Brasil. • Mercado externo. Nossa cadeia de logística de exportação, por meio da contratação própria de

serviços de armazenagem, transporte interno, seguros e da forte parceria desenvolvida com os principais armadores, terminais portuários do País, nos propicia eficiência operacional para assegurar a qualidade final dos produtos e a pontualidade de entrega aos nossos clientes. Exportamos a maioria de nossos produtos sob o regime CIF, por meio de navios fretados (break bulk) e contêineres, que nos propicia economia de escala na negociação de custos de frete, armazenagem e seguro. Adicionalmente, nossa cadeia de logística altamente eficiente e ágil nos proporciona atender aos mercados europeus com carne in natura resfriada, o que nos coloca em posição para concorrer com os melhores produtores locais.

• Mercado interno. Além da administração eficiente do transporte de gado das fazendas para a

unidades industriais com utilização de transportadores terceirizados, temos uma atuação logística destacada no mercado interno atendendo o atacado diretamente de nossas plantas e o varejo através de dois centros de distribuição localizados no Estado de São Paulo. Tais centros distribuem nossos produtos de carne bovina e outros produtos alimentícios de terceiros a pequenos e médios clientes de varejo com uma freqüência de pelo menos duas entregas semanais a clientes de pequeno e médio porte localizados no interior do Estado de São Paulo, Minas Gerais e Paraná. A distribuição geográfica de nossas unidades industriais, localizadas próximas aos principais mercados internos consumidores, nos gera ganhos significativos em eficiência logística.

Capilaridade e base diversificada de clientes. Nossos canais de distribuição, tanto externo quanto interno, foram estruturados para atingir de forma eficaz cada um destes mercados e manter nossa base diversificada de clientes: • Mercado externo. Nossas exportações são feitas para cerca de 600 clientes em

aproximadamente 80 países. Em cada mercado, trabalhamos normalmente com dois ou três distribuidores de forte presença regional. Além disso, de forma a assegurar uma maior proximidade com nossos clientes finais, nossas vendas nos mercados mais desenvolvidos são realizadas por meio de três canais diferentes: (i) “indústria”: indústrias do setor de alimentos processados; (ii) “food service”: empresas de serviços de alimentação, tais como catering, fast-food, restaurantes e hotéis; e (iii) “varejo”: redes de varejo e supermercados. Em outros mercados menos desenvolvidos, segmentamos nossa cobertura geograficamente e etnicamente, por exemplo com a exportação de produtos de carne bovina kosher para Israel e halal para




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países muçulmanos. Com o intuito de consolidar nossa presença em regiões importantes e proporcionar um atendimento mais personalizado aos nossos clientes, mantemos escritórios comerciais próprios na Rússia (Moscou), no Líbano (Beirute) e estamos em processo de abertura de um escritório na Argélia.

• Mercado interno. Nossas vendas ao mercado interno são realizadas por dois canais: (i) nossa

divisão de atacado, que vende produtos aos atacadistas e supermercados diretamente de nossas unidades industriais de abate e processamento; e (ii) nossa divisão de varejo, que vende produtos próprios e de terceiros a aproximadamente 12.500 clientes varejistas de pequeno e médio porte localizados em aproximadamente 600 cidades brasileiras. Procuramos fidelizar nossos clientes utilizando-nos do conceito de sermos um one-stop-shop de produtos perecíveis próprios e de terceiros, com entregas pelo menos duas vezes por semana no estabelecimento do cliente, o que nos permite em muitos casos nos tornar o principal fornecedor de certos clientes de nossa carteira. A alta capilaridade de nossos canais de distribuição, sobretudo no mercado interno, voltada para clientes de pequeno e médio porte, nos permite obter maior rentabilidade em comparação com vendas a cadeias de supermercados e outros clientes de grande porte, além de expandir nossos negócios por meio da distribuição de produtos alimentícios de terceiros. Nesse sentido, além dos centros de distribuição que temos em São Bernardo do Campo e Olímpia, ambos no Estado de São Paulo, iniciamos durante o segundo trimestre de 2007 a atividade de distribuição de nossos produtos e de produtos de terceiros por meio de nossa unidade de Palmeiras de Goiás, no Estado de Goiás, com estimativa inicial de atender Goiânia e cerca de 50 outras cidades do Estado de Goiás e o Distrito Federal e alcançar cerca de 1.500 novos clientes de varejo.

Administração experiente e histórico bem sucedido de aquisições. Nossos administradores possuem ampla experiência e credibilidade no setor de carne bovina, que remontam a 1957, quando a Família Vilela de Queiroz iniciou suas atividades na criação e transporte de gado, desenvolvendo relacionamentos duradouros e importantes na indústria e solidificando sua posição destacada no setor. Acreditamos que nosso crescimento consistente é sustentável a longo prazo e que estamos bem preparados para consolidar o mercado brasileiro de frigoríficos em função (i) de nossa capacidade histórica de implementar com sucesso nosso plano estratégico; (ii) da integração bem sucedida de unidades industriais adquiridas; (iii) da condução com sucesso de parcerias com empresas estrangeiras; e (iv) da nossa experiente equipe de administradores. Nossa Estratégia Nosso objetivo é aproveitar nossos pontos fortes e vantagens competitivas para aumentar nossas atividades focando nos mercados mais atrativos e rentáveis de forma a gerar valor aos nossos acionistas. A seguir apresentamos os principais elementos da nossa estratégia: Continuar a focar em vendas aos mercados mais rentáveis. Continuaremos a focar nossa produção para comercialização nos mercados mais rentáveis, aproveitando nossa capacidade de produção flexível, ágil e de qualidade que nos proporciona elevado poder de customização, contribuindo significativamente no desenvolvimento de novos mercados. Atualmente, acreditamos que a tendência é que o mercado externo continue a gerar maior rentabilidade do que o mercado




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interno. Apesar disso, continuaremos a utilizar nossa flexibilidade para ajustar nosso mix de produtos a nossas vendas tanto nos mercados externo como no interno, sempre acompanhando as oscilações de demanda e preço. Expandir nossa capacidade produtiva atuando como consolidador de mercado. Pretendemos utilizar nossa experiência bem sucedida de aquisições e nossa solidez financeira para sermos um dos consolidadores do mercado brasileiro de frigoríficos. Aumentaremos nossa capacidade de processamento e abate, adquirindo ou arrendando outras unidades industriais e também por meio de crescimento orgânico. Continuaremos a diversificar geograficamente nossas operações, por meio da expansão a outras localidades do Brasil. Como parte dessa estratégia, iniciamos em 2007 a construção de uma unidade industrial na Cidade de Rolim de Moura, no Estado de Rondônia, e em abril de 2007 adquirimos uma unidade industrial já em operação em Araguaína, no Estado de Tocantins, e uma outra unidade industrial ainda em fase de construção na Cidade de Redenção, no Estado do Pará. Aumentar a eficiência operacional e reduzir custos. Estamos comprometidos com a manutenção de nossa posição como produtor de baixo custo de produtos e subprodutos de carne bovina, e manteremos o nosso foco no aumento de nossas margens por meio da melhoria das eficiências operacionais, da modernização de nossas instalações, da redução de custos operacionais, do aumento das economias de escala e maior integração de nossa cadeia logística. Pretendemos utilizar nossa experiência com nossa unidade de Palmeiras de Goiás para aumentar ainda mais nossa eficiência, replicando os controles internos e as tecnologias de ponta introduzidas naquela unidade nas nossas demais unidades industriais. Expandir a comercialização de produtos com maior valor agregado. Pretendemos continuar a expandir nossa comercialização com maior valor agregado, nosso alto poder de customização e através da aquisição de companhias ou arrendamento de unidades de processamento de proteínas,observando as seguintes estratégias: • Mercado externo. Continuaremos a investir na segmentação e customização de nossos

produtos, aumentando a comercialização de carne in natura resfriada e congelada, bem como carne processada como cubed beef, roast-beef e cooked frozen. Estamos construindo uma unidade industrial para produzir carne cozida e congelada (cooked frozen) na cidade de Barretos, Estado de São Paulo, em joint-venture com a Dawn Farms Group, da Irlanda, um dos maiores grupos europeus de processamento de carne. Com o intuito de consolidar nossa presença em regiões importantes e proporcionar um atendimento mais personalizado aos nossos clientes, mantemos escritórios comerciais próprios na Rússia (Moscou) e no Líbano (Beirute).

• Mercado interno. Continuaremos a focar no aumento das vendas de produtos de margem mais

alta, e para tanto estamos expandindo a comercialização de cortes de carne bovina in natura, como itens porcionados e diferentes tipos de subprodutos de carne bovina processados para utilização em refeições prontas, por cadeias de fast-food, restaurantes e serviços de catering. Pretendemos, ainda, aumentar nossas vendas ao pequeno e médio varejo de nossos produtos e de terceiros sempre levando em consideração a nossa eficiente estrutura logística.




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Através do aumento da comercialização de produtos com maior valor agregado, atendemos a necessidade de nossos clientes nos mercados interno e externo. Com isso, acreditamos que construiremos relacionamentos e parcerias estratégicas ainda mais fortes, que podem contribuir para aumentar nosso volume de vendas e consequentemente nossa rentabilidade. Adicionalmente, podemos melhor utilizar nossa rede de distribuição e contribuir para o fortalecimento da marca Minerva. Histórico Nossa história demonstra nosso crescimento consistente e sustentável ao longo dos anos, desde o início de nossa experiência no transporte de bovinos e na atividade pecuária até a entrada no ramo da atividade de industrial frigorífica. Apresentamos abaixo alguns destaques de nossa história: 1957 A Família Vilela de Queiroz deu início à criação de gado e prestação de serviços de logística


unidade de abate e processamento, localizada na Cidade de Barretos, Estado de São Paulo (nossa sede atual). Em 9 de março de 1992, constituímos a Indústria e Comércio de Carnes Minerva Ltda.;






Batayporã, localizada no Estado de Mato Grosso do Sul. Veja “Nossas Atividades - Visão Geral”; e

2007 Início da construção de nossa unidade na cidade de Rolim de Moura, no Estado de Rondônia e aquisição de unidades industriais nos Estados de Tocantins e Pará. Em abril de 2007, adquirimos uma unidade industrial já em operação em Araguaína, no Estado de Tocantins, e uma outra ainda em fase de construção na cidade de Redenção, no Estado do Pará. Além disso, em janeiro de 2007, iniciamos a construção de uma unidade industrial para a produção de carne cozida e congelada (cooked frozen), na Cidade de Barretos, Estado de São Paulo, em joint-venture com a empresa irlandesa Dawn Farms Group. Eventos Recentes




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Em abril de 2007, compramos por R$20,0 milhões um imóvel na Cidade de Araguaina, Estado do Tocantins. Esse imóvel possui uma unidade industrial operacional, com capacidade de abate diária de 700 cabeças. Pretendemos investir aproximadamente R$20,0 milhões adicionais até o segundo trimestre de 2008 para elevar a capacidade de abate diária para 850 cabeças, instalar unidade de processamento 140 toneladas por dia e certificar essa unidade industrial para exportação. Além disso, também em abril de 2007, compramos por R$10,0 milhões, um imóvel na cidade de Redenção, Estado do Pará. Esse imóvel possui uma unidade industrial em construção que consumirá investimentos adicionais de aproximadamente R$60,0 milhões até o primeiro trimestre de 2008. O projeto prevê uma capacidade de abate diária de 1.700 cabeças e capacidade de processamento de 250 toneladas por dia. Produção e Produtos Nossa produção é direcionada para atender as demandas dos clientes de acordo com sazonalidades de cada produto e preferências regionais, étnicas ou específicas de nossos clientes. A decisão para a produção e elaboração de nosso mix de produtos é baseada em matrizes econômicas que consideram os preços dos diversos mercados, bem como o custo de aquisição do gado e quartos de gado em diversos mercados e visa otimizar nosso portfolio de produtos, proporcionando uma maior rentabilidade. Nossos produtos são de alta qualidade, resultado de nossos cuidados com a saúde do gado, de um rígido sistema de rastreamento que monitora com segurança o animal desde a sua origem, do cuidado para fornecermos um produto controlado, certificado e auditado e de nossa tecnologia e know-how na produção de produtos customizados. Em função de nossa alta capacidade de customização, temos uma extensa grade de produtos com aproximadamente 4.000 itens. Abaixo segue uma fluxograma resumido dos principais subprodutos do gado:




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Nossas unidades industriais de industrialização operam de acordo com rigorosas exigências de segurança de alimentos e garantia de qualidade para cumprir as exigências de clientes nacionais e internacionais, além de padrões de segurança governamentais nacionais e estrangeiros. Mantemos rigorosas medidas de controle de qualidade em cada fase de nosso processo de produção e estamos comprometidos com o tratamento humano e o abate do gado. Carne Bovina in natura, Carne Processada e subprodutos Nossos produtos de carne bovina in natura, resfriada ou congelada, representaram mais de 95% da receita de vendas da divisão carnes e os produtos dessa categoria podem ser divididos em dois segmentos: Produtos de alto valor agregado: são os cortes porcionados in natura altamente customizados, como por exemplo, bifes com gramaturas definidas, e produtos resfriados que através do alto controle




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sanitário nos permite vida útil (shelf live) de até 150 dias. Tais produtos são vendidos com margens mais altas que as margens dos cortes tradicionais e são destinados principalmente para atender indústrias do setor de alimentos, empresas de serviços de alimentação, tais como fast-food, caterings, restaurantes, hotéis e lojas de varejo. Cortes tradicionais: são os cortes tradicionais do gado, caracterizados por serem commodities, que incluem cortes traseiro e dianteiro do gado, tais como picanha, filé, contrafilé, alcatra e coxão-mole. Em 2006, comercializamos 199,3 toneladas de carne bovina in natura, resfriada e congelada, comparado com 164,8 toneladas em 2005, representando um aumento de 20,9%. Segue abaixo ilustração dos cortes tradicionais de carne de origem bovina:

1 - Pescoço 2 – Acém 3 - Peito 4 – Paleta 5 – Fraldinha 6 - Filé mignon 7 – Bisteca 8 - Contra Filé 9 - Músculo 10 - Ponta de agulha 11 – Maminha 12 - Coxão mole 13 – Lagarto 14 – Patinho 15 - Costela 16 - Alcatra (+Picanha)

17 - Capa de filé 18 - Coxão duro 19 – Cupim 20 - Aba do Filé

Também processamos subprodutos de carne bovina, tais como carnes em conserva enlatada (cubed beef e roast beef), voltados principalmente para as cadeias de supermercados no mercado externo. Em 2006, comercializamos 1,3 mil toneladas de carne bovina processada, comparado com 0,94 mil toneladas em 2005, equivalente a um aumento de 40,4%, o que representou aproximadamente 1,0% de nossas exportações totais no ano de 2006. Visando ampliar as nossas operações com produtos processados, iniciamos em janeiro de 2007, a construção de uma unidade industrial para produzir carne cozida e congelada (“cooked frozen”) através de um joint-venture (50/50) com a empresa irlandesa Dawn Farm Foods.




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Comercializamos ainda subprodutos como farinhas de carne, osso e sangue, sebos e outros produtos, sendo que, em 2006, a receita de vendas com estes itens representou aproximadamente 1,5% da receita de vendas da divisão carnes. Nossos produtos são comercializados nacional e internacionalmente sob as nossas marcas “Minerva”, “Brasília” e “Supreme”; sendo estas duas últimas mais utilizadas no mercado externo. O gráfico abaixo ilustra a nossa produção de carne bovina por volume de vendas e a divisão entre mercado interno e mercado externo:

-50

100150200250

31/12/2004 31/12/2005 31/12/2006 1° T 06 1° T 07

Divisão Carnes - Volume Vendas (1.000 Tons)

Carne In Natura - ME Carne Industrializada - ME Outros - ME

Carne In Natura - MI Carne Industrializada - MI Outros - MI

A tabela abaixo apresenta a nossa produção de carne bovina por volume de vendas e a divisão entre mercado interno (MI) e mercado externo (ME):

Volume Exercício encerrado


Período de três meses encerrados em 31 de março

de

2004 2005 2006 2006 2007

(em milhares de toneladas) Carne In Natura – ME 103,0 135, 5 151,0 31,6 40,5 Carne Processada – ME - 1,0 1,3 0,9 - Outros – ME 6,6 7,7 7,0 1, 6 2,9 Carne In Natura – MI 30,1 29,3 48,1 10, 8 10,9 Carne Processada – MI 1,8 1,2 0,3 0,4 Outros – MI 3,3 2,8 4,5 0,8 1,0

Total 143,0 178,1 213, 4 45,9 55,6

Couro Desde o início de nossas atividades comercializamos couro wet blue, couro verde e raspas de couro. Atualmente vendemos couro wet blue que é beneficiado em cromo, para posterior finalização.




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Atualmente não possuímos curtume próprio, pois aproveitamos-nos da capacidade ociosa do setor coureiro e processamos o couro wet blue através da terceirização da produção que hoje nos permite beneficiar diariamente 3.400 peles. Em 2006, comercializamos 42,8 milhões de pés quadrados, comparado com 24,6 milhões de pés quadrados em 2005, um aumento de 73,9%. O gráfico abaixo ilustra a nossa produção de couro por volume de vendas e a divisão entre mercado interno (MI) e mercado externo (ME):

-1020304050

31/12/2004 31/12/2005 31/12/2006 1° T 06 1° T 07

Divisão Couros- Volume Vendas (1.000 Tons)

Couros - ME Sub-Produtos - ME Couros - MI Sub-Produtos - MI

A tabela abaixo apresenta a nossa produção de carne por volume de vendas e a divisão entre mercado interno (MI) e mercado externo (ME):




de

2004 2005 2006 2006 2007

(em milhões de pés quadrados) Couro Wet Blue - ME 25,4 20,9 31,7 7,2 9,6 Couro Verde – ME - - - - - Subprodutos - ME - 1,8 1,9 0,5 - Couro Wet Blue - MI 4,8 0,6 0,7 0,0 0,3 Couro Verde – MI 1,8 - 8,1 0,7 1,9 Subprodutos – MI - 1,2 0,3 0,02 -

Volumes (M. SQFT) 32,0 24,6 42,8 8,3 11,8

Gado vivo

(Milhões Pés Quadrados)




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Com a intenção de diversificar nossa atuação no mercado externo, iniciamos nossas exportações de gado vivo em 2005, os quais são embarcados no porto de Belém no Estado do Pará para o porto de Beirute, no Líbano, por meio de navios preparados especialmente para esse tipo de carga. Exportamos 27,1 mil de toneladas com uma receita líquida de venda de R$53,2 milhões em 2006, comparado a R$25,1 milhões em 2005. Esta atividade, a partir do segundo semestre de 2007, passará a ser feita pela Eurominerva S.A., uma joint-venture (50/50) com a Eurofrance que é um dos maiores comerciantes de gado vivo da Europa.

O gráfico abaixo ilustra as nossas exportações de gado vivo para o Líbano:

-5

1015202530

31/12/2005 31/12/2006 1° T 06 1° T 07

Divisão Boi Vivo- Volume Vendas (1.000 Tons)

Volumes (1.000 tons)

11,94

27,18

2,41

9,38

A tabela abaixo ilustra o nosso volume de vendas de gado vivo, totalmente direcionadas ao mercado externo:




de

2004 2005 2006 2006 2007

(em milhares de toneladas) Volumes (1.000 tons) - 11,9 27,2 2,4 9,4 Vendas e Mercados Nossa rede de distribuição, eficiente e altamente capilarizada, permite-nos distribuir nossos produtos para todas as regiões do Brasil e as regiões do mundo com as quais o Brasil pode comercializar carne bovina. Carne Bovina - Mercado Externo




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Somos o terceiro maior exportador brasileiro de produtos de carne bovina in natura e seus subprodutos, de acordo com os dados da SECEX levantados em 2006, com uma participação aproximada de 12,7% do mercado de exportação brasileiro de carne bovina em 2006. As vendas de exportação responderam por R$1.007,0 milhões ou aproximadamente 76,8% de nossa receita de vendas bruta em 2006. Exportamos principalmente carne bovina in natura, resfriada e congelada, para cerca de 600 clientes em aproximadamente 80 países, incluindo Inglaterra, Rússia, Holanda, Alemanha, Itália, Egito, Argélia, Líbano, Hong Kong, entre outros destinos Nossas exportações podem ser dividas em dois segmentos: • Mercados desenvolvidos: em cada mercado, trabalhamos normalmente com dois ou três

distribuidores com forte presença local. Além disso, de forma a assegurar uma maior proximidade com nossos clientes finais, nossas vendas nesses mercados mais desenvolvidos são realizadas por meio de três canais diferentes: (i) “Indústria”: indústrias do setor de alimentos processados; (ii) “Food service”: empresas de serviços de alimentação, tais como catering, fast-food, restaurantes, hotéis e lojas; e (iii) “Varejo”: redes de varejo e supermercados.

• Mercados em desenvolvimento: nos mercados menos desenvolvidos, segmentamos nossa

cobertura geograficamente e etnicamente, por exemplo com a exportação de produtos kosher para Israel. Com o intuito de consolidar nossa presença em regiões importantes e proporcionar um atendimento mais personalizado aos nossos clientes, mantemos escritórios comerciais próprios na Rússia (Moscou) e no Líbano (Beirute).

O gráfico abaixo ilustra os principais países exportadores para onde exportamos nossos produtos em 2006:




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Algéria6,40%

Egito7,85% União Européia

37,74%

Rússia24,91%

Líbano4,83%

Hong Kong2,85%

Líbia2,41%

Outros África0,01%

Outros América2,62% Outros Ásia

10,34%

Oceania0,04%

Fonte: Companhia

Abaixo segue o detalhe por país de nossas exportações para a União Européia:




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Eslovênia0,30% Malta

0,24%Áustria0,21% Bélgica

0,07%Polônia0,05%

Escócia0,04%

Alemanha7,65%

Inglaterra19,81%

Holanda22,67%

Itália22,69%

Grécia0,50%

Croácia0,94%

Suécia0,74%

Romania4,59%

Dinamarca3,42%

Finlândia2,23%

Hungria3,25%

Irlanda2,91%

Bulgária2,67%

França2,62%

Espanha2,41%

Fonte: Companhia

Outros países que não fazem parte da União Européia e sim da Europa:




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Noruega1,04%

Albania1,32%

Kosovo15,39%

Portugal27,66%

Macedônia0,73%

Suíça53,86%

Fonte: Companhia Somente dois de nossos principais clientes na Rússia representaram mais de 5% de nossa receita bruta de vendas em 2006: Rio Verde representou 7,7% e a Interfood 5,2%. Carne Bovina - Mercado Interno

As vendas para o mercado interno atingiram R$304,7 milhões ou aproximadamente 23,2% de nossa receita bruta de vendas em 2006.

No mercado interno dividimos nossas vendas e mercados em dois segmentos: Atacado (grandes clientes): comercializamos em todo o Brasil nossos produtos para grandes clientes, tais como, distribuidores, redes de supermercados, empresas de catering, empresas de comida industrial, cadeias de restaurantes, etc. Varejo (pequenos e médios clientes): utilizando o conceito de one-stop-shop, oferecemos todo tipo de produto perecível congelado ou resfriado, próprios e de terceiros, o que nos permite maximizar o uso do nosso frete por meio de um maior mix de produtos oferecidos ao cliente. A distribuição é realizada por meio de uma eficiente logística que propicia pelo menos duas entregas semanais a aproximadamente 12.500 clientes varejistas, de pequeno e médio porte, localizados em cerca de 600 cidades. Esta distribuição é realizada através de nossos dois centros de distribuição localizados em Olímpia e São Bernardo do Campo, no Estado de São Paulo e, durante o 2º trimestre de 2007,




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iniciaremos a nossa distribuição no Estado de Goiás e Distrito Federal através de nossa unidade industrial de Palmeiras de Goiás, no Estado de Goiás. A nossa carteira de clientes no varejo é formada por pequenos restaurantes, mercearias, supermercados de pequeno porte, padarias, etc. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006, nossos dez maiores clientes de produtos de carne bovina foram responsáveis por aproximadamente 37,7% do total de nossa receita bruta de vendas. O gráfico abaixo ilustra a nossa receita bruta de vendas de carne bovina e a divisão entre mercado interno (MI) e mercado externo (ME):

0

500

1.000

1.500

31/12/2004 31/12/2005 31/12/2006 1° T 06 1° T 07

Divisão Carnes - Receita Bruta de Vendas (MM R$)

Carne In Natura - ME Carne Industrializada - ME Outros - MECarne In Natura - MI Carne Industrializada - MI Outros - MI

A tabela abaixo ilustra a nossa receita bruta de vendas de carne bovina e a divisão entre mercado interno e mercado externo:

Receita Exercício encerrado



de

2004 2005 2006 2006 2007

(em R$ milhões de reais)




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Carne In Natura - ME 625,0 704,9 838,4 150,0 219,4 Carne Processada- ME - 7,9 11,7 8,5 - Outros - ME 24,1 27,4 23,9 5,3 10,4 Carne In Natura - MI 135,8 152,8 214,6 48,5 52,2 Carne Processada- MI - 10,0 7,8 1,5 2,7 Outros - MI 32,7 36,2 27,1 5,1 8,6

Total 817,6 939,2 1.123,5 218,8 293,3

Couro Em 2006, nossa divisão de couro exportou 33,6 milhões de pés quadrados de couro wet blue, representando um aumento de 47,8% em relação a 2005. Nossos principais clientes são empresas de transformação localizados na Itália e países da Ásia. Nossas exportações de couro totalizaram R$80,4 milhões em 2006. Nossas exportações de couro wet blue aumentaram em 33,3% durante o período de três meses encerrado em 31 de março de 2007, de 7,2 milhões de pés quadrados durante o período de três meses encerrado em 31 de março de 2006, para 9,6 milhões de pés quadrados durante o mesmo período de 2007. Nossa receita bruta de exportações de couro aumentou 30,3% durante o período de três meses encerrado em 31 de março de 2007, de R$18,5 milhões durante o período de três meses encerrado em 31 de março de 2006 para US$ 24,1 milhões durante o mesmo período de 2007. O gráfico abaixo ilustra a nossa receita bruta de vendas de couro e a divisão entre mercado interno (MI) e mercado externo (ME):




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-

20

40

60

80

100

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Divisão Couros- Receita Bruta de Vendas (MM R$)

Couros - ME Sub-Produtos - MECouros - MI Sub-Produtos - MI

A tabela abaixo ilustra a nossa receita bruta de vendas e a divisão entre mercado interno e mercado externo:




de

2004 2005 2006 2006 2007

(em R$ milhões de reais) Couro Wet Blue - ME 75,6 46,4 76,9 17,5 24,1 Couro Verde - ME - - - - - Subprodutos - ME - 3,5 3,5 1,0 - Couro Wet Blue - MI 7,1 1,4 1,6 0,0 1,0 Couro Verde - MI 2,0 - 14,3 1,1 4,2 Subprodutos - MI - 1,4 0,6 0,0 -

Total 84,7 52,7 96,9 19,6 29,3

Gado vivo Iniciamos nossas exportações de gado vivo em 2005, e exportamos 27,2 mil toneladas, com uma receita bruta de vendas de R$53,2 milhões em 2006. A comercialização de gado vivo exige uma cadeia logística extremamente eficiente, garantindo a qualidade do gado que será entregue. Por essa razão, oferece margens mais altas, com preço médio de US$0,90/quilo, em comparação com US$0,80/quilo do gado abatido. Nossa exportação de gado vivo é feita principalmente para o Oriente Médio, a partir do Porto de Belém, localizado no estado do Pará, onde mantemos um escritório de vendas para essas atividades. Acreditamos que somos o principal exportador de gado vivo no Brasil.




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O gráfico abaixo ilustra a nossa receita bruta de vendas de gado vivo, totalmente direcionadas ao mercado externo:

-102030405060

31/12/2005 31/12/2006 1° T 06 1° T 07

Divisão Boi Vivo- Receita Bruta de Vendas (MM R$)

Receita Bruta (MM R$)

17,93

4,76

53,24

25,16

A tabela abaixo ilustra a nossa receita bruta de vendas de gado vivo, totalmente direcionadas ao mercado externo:

Receita Exercício Encerrado em 31 de dezembro de


de

2004 2005 2006 2006 2007

(em R$ milhões)

Total - 25,2 53,2 4,8 17,9




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11.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO

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Vendas e Mercados Nossa rede de distribuição, eficiente e altamente capilarizada, permite-nos distribuir nossos produtos para todas as regiões do Brasil e as regiões do mundo com as quais o Brasil pode comercializar carne bovina. Carne Bovina - Mercado Externo Somos o terceiro maior exportador brasileiro de produtos de carne bovina in natura e seus subprodutos, de acordo com os dados da SECEX levantados em 2006, com uma participação aproximada de 12,7% do mercado de exportação brasileiro de carne bovina em 2006. As vendas de exportação responderam por R$1.007,0 milhões ou aproximadamente 76,8% de nossa receita de vendas bruta em 2006. Exportamos principalmente carne bovina in natura, resfriada e congelada, para cerca de 600 clientes em aproximadamente 80 países, incluindo Inglaterra, Rússia, Holanda, Alemanha, Itália, Egito, Argélia, Líbano, Hong Kong, entre outros destinos Nossas exportações podem ser dividas em dois segmentos: • Mercados desenvolvidos: em cada mercado, trabalhamos normalmente com dois ou três

distribuidores com forte presença local. Além disso, de forma a assegurar uma maior proximidade com nossos clientes finais, nossas vendas nesses mercados mais desenvolvidos são realizadas por meio de três canais diferentes: (i) “Indústria”: indústrias do setor de alimentos processados; (ii) “Food service”: empresas de serviços de alimentação, tais como catering, fast-food, restaurantes, hotéis e lojas; e (iii) “Varejo”: redes de varejo e supermercados.

• Mercados em desenvolvimento: nos mercados menos desenvolvidos, segmentamos nossa

cobertura geograficamente e etnicamente, por exemplo com a exportação de produtos kosher para Israel. Com o intuito de consolidar nossa presença em regiões importantes e proporcionar um atendimento mais personalizado aos nossos clientes, mantemos escritórios comerciais próprios na Rússia (Moscou) e no Líbano (Beirute).

O gráfico abaixo ilustra os principais países exportadores para onde exportamos nossos produtos em 2006:




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Algéria6,40%

Egito7,85% União Européia

37,74%

Rússia24,91%

Líbano4,83%

Hong Kong2,85%

Líbia2,41%

Outros África0,01%

Outros América2,62% Outros Ásia

10,34%

Oceania0,04%

Fonte: Companhia

Abaixo segue o detalhe por país de nossas exportações para a União Européia:




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Eslovênia0,30% Malta

0,24%Áustria0,21% Bélgica

0,07%Polônia0,05%

Escócia0,04%

Alemanha7,65%

Inglaterra19,81%

Holanda22,67%

Itália22,69%

Grécia0,50%

Croácia0,94%

Suécia0,74%

Romania4,59%

Dinamarca3,42%

Finlândia2,23%

Hungria3,25%

Irlanda2,91%

Bulgária2,67%

França2,62%

Espanha2,41%

Fonte: Companhia

Outros países que não fazem parte da União Européia e sim da Europa:




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Noruega1,04%

Albania1,32%

Kosovo15,39%

Portugal27,66%

Macedônia0,73%

Suíça53,86%

Fonte: Companhia Somente dois de nossos principais clientes na Rússia representaram mais de 5% de nossa receita bruta de vendas em 2006: Rio Verde representou 7,7% e a Interfood 5,2%. Carne Bovina - Mercado Interno

As vendas para o mercado interno atingiram R$304,7 milhões ou aproximadamente 23,2% de nossa receita bruta de vendas em 2006.

No mercado interno dividimos nossas vendas e mercados em dois segmentos: Atacado (grandes clientes): comercializamos em todo o Brasil nossos produtos para grandes clientes, tais como, distribuidores, redes de supermercados, empresas de catering, empresas de comida industrial, cadeias de restaurantes, etc. Varejo (pequenos e médios clientes): utilizando o conceito de one-stop-shop, oferecemos todo tipo de produto perecível congelado ou resfriado, próprios e de terceiros, o que nos permite maximizar o uso do nosso frete por meio de um maior mix de produtos oferecidos ao cliente. A distribuição é realizada por meio de uma eficiente logística que propicia pelo menos duas entregas semanais a aproximadamente 12.500 clientes varejistas, de pequeno e médio porte, localizados em cerca de 600 cidades. Esta distribuição é realizada através de nossos dois centros de distribuição localizados em Olímpia e São Bernardo do Campo, no Estado de São Paulo e, durante o 2º trimestre de 2007,




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iniciaremos a nossa distribuição no Estado de Goiás e Distrito Federal através de nossa unidade industrial de Palmeiras de Goiás, no Estado de Goiás. A nossa carteira de clientes no varejo é formada por pequenos restaurantes, mercearias, supermercados de pequeno porte, padarias, etc. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006, nossos dez maiores clientes de produtos de carne bovina foram responsáveis por aproximadamente 37,7% do total de nossa receita bruta de vendas. O gráfico abaixo ilustra a nossa receita bruta de vendas de carne bovina e a divisão entre mercado interno (MI) e mercado externo (ME):

0

500

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1.500

31/12/2004 31/12/2005 31/12/2006 1° T 06 1° T 07

Divisão Carnes - Receita Bruta de Vendas (MM R$)

Carne In Natura - ME Carne Industrializada - ME Outros - MECarne In Natura - MI Carne Industrializada - MI Outros - MI

A tabela abaixo ilustra a nossa receita bruta de vendas de carne bovina e a divisão entre mercado interno e mercado externo:




de

2004 2005 2006 2006 2007

(em R$ milhões de reais)




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Carne In Natura - ME 625,0 704,9 838,4 150,0 219,4 Carne Processada- ME - 7,9 11,7 8,5 - Outros - ME 24,1 27,4 23,9 5,2 10,4 Carne In Natura - MI 135,8 152,8 214,6 48,5 52,2 Carne Processada- MI - 10,0 7,8 1,5 2,7 Outros - MI 32,7 36,2 7,1 5,1 8,6

Total 817,6 939,2 1.123,5 218,8 293,3

Couro Em 2006, nossa divisão de couro exportou 33,6 milhões de pés quadrados de couro wet blue, representando um aumento de 47,8% em relação a 2005. Nossos principais clientes são empresas de transformação localizados na Itália e países da Ásia. Nossas exportações de couro totalizaram R$80,4 milhões em 2006. Nossas exportações de couro wet blue aumentaram em 33,3% durante o período de três meses encerrado em 31 de março de 2007, de 7,2 milhões de pés quadrados durante o período de três meses encerrado em 31 de março de 2006, para 9,6 milhões de pés quadrados durante o mesmo período de 2007. Nossa receita bruta de exportações de couro aumentou 30,3% durante o período de três meses encerrado em 31 de março de 2007, de R$18,5 milhões durante o período de três meses encerrado em 31 de março de 2006 para US$ 24,1 milhões durante o mesmo período de 2007. O gráfico abaixo ilustra a nossa receita bruta de vendas de couro e a divisão entre mercado interno (MI) e mercado externo (ME):




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Divisão Couros- Receita Bruta de Vendas (MM R$)

Couros - ME Sub-Produtos - MECouros - MI Sub-Produtos - MI

A tabela abaixo ilustra a nossa receita bruta de vendas e a divisão entre mercado interno e mercado externo:




de

2004 2005 2006 2006 2007

(em R$ milhões de reais) Couro Wet Blue - ME 75,6 46,4 76,9 17,5 24,1 Couro Verde - ME - - - - - Subprodutos - ME - 3,5 3,5 1,0 - Couro Wet Blue - MI 7,1 1,4 1,6 0,0 1,0 Couro Verde - MI 2,0 - 14,3 1,1 4,2 Subprodutos - MI - 1,4 0,6 0,0 -

Total 84,7 52,7 96,9 19,6 29,3

Gado vivo Iniciamos nossas exportações de gado vivo em 2005, e exportamos 27,2 mil toneladas, com uma receita bruta de vendas de R$53,2 milhões em 2006. A comercialização de gado vivo exige uma cadeia logística extremamente eficiente, garantindo a qualidade do gado que será entregue. Por essa




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razão, oferece margens mais altas, com preço médio de US$0,90/quilo, em comparação com US$0,80/quilo do gado abatido. Nossa exportação de gado vivo é feita principalmente para o Oriente Médio, a partir do Porto de Belém, localizado no estado do Pará, onde mantemos um escritório de vendas para essas atividades. Acreditamos que somos o principal exportador de gado vivo no Brasil. O gráfico abaixo ilustra a nossa receita bruta de vendas de gado vivo, totalmente direcionadas ao mercado externo:

-102030405060

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Divisão Boi Vivo- Receita Bruta de Vendas (MM R$)

Receita Bruta (MM R$)

17,93

4,76

53,24

25,16

A tabela abaixo ilustra a nossa receita bruta de vendas de gado vivo, totalmente direcionadas ao mercado externo:



de

2004 2005 2006 2006 2007

(em R$ milhões)

Total - 25,2 53,2 4,8 17,9

Logística Administramos com eficiência nossa cadeia de logística, o que nos permite agregar valor aos nossos produtos com a prestação de serviços de alta qualidade. Contratamos e coordenamos nossos




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parceiros para transportar gado das fazendas para as unidades industriais, quartos, matérias-primas e os produtos acabados, de forma a manter o controle de todas as etapas da cadeia logística, seja o armazenamento ou o transporte rodoviário ou marítimo. Todos os veículos utilizados para transporte de nossos produtos são equipados com dispositivos de posicionamento global por satélite e de controle de temperatura, nos permitindo monitorar de forma cuidadosa e precisa a movimentação dos produtos e as condições de armazenagem. Mercado Externo Nossa estrutura logística nos permite obter maiores ganhos de escala com nossa base diversificada de clientes com forte penetração local, pelo fato de exportamos a maioria de nossos produtos sob o regime CIF, inclusive por meio de navios fretados, facilitando a negociação de custos de frete e seguro mais baixos, bem como a determinação de rotas adequadas aos nossos produtos. Embarcamos nossos produtos através do Porto de Santos, Estado de São Paulo, que é um dos maiores portos da América Latina, do Porto de Paranaguá, localizado no Estado do Paraná, e Portos de Itajaí e Imbituba localizados no Estado de Santa Catarina. Em mercados que apresentam infra-estrutura logística frágil ou incipiente, nossos ganhos de escala são significativos, já que o serviço de logística torna-se ainda mais importante em tais regiões. Além disso, exportamos gado vivo do Porto de Belém, no Estado do Pará, por meio de uma planejamento logístico especial, utilizando de transporte rodoviário e fluvial até o transbordo do gado no porto e o fretamento de navios especificamente preparados para realizar esse tipo de transporte. Mercado Interno Nossa logística para o mercado interno segue a divisão que realizamos na classificação de nossos clientes: Atacado (grandes clientes): através das nossos centros de distribuição ou das unidades industriais fazemos enviamos nossos produtos para os clientes do atacado composto por distribuidores, supermercados e redes de supermercados em todo o Brasil. Utilizamos uma frota terceirizada de transporte para efetuar a entrega dos nossos produtos aos clientes do atacado. Varejos (pequenos e médios clientes): utilizamos o conceito de one-stop-shop para oferecer todo tipo de produto perecível congelado ou resfriado próprios ou de terceiros. Por meio de nossos dois centros de distribuição localizados no Estado de São Paulo nas cidades de Olímpia e São Bernardo do Campo, distribuímos nossos produtos de carne bovina e outros produtos alimentícios de terceiros principalmente para supermercados, mercearias, churrascarias, redes de fast-food, restaurantes, cozinhas industriais, hotéis, etc., localizados no Estado de São Paulo e parte dos Estados de Minas Gerais e Paraná. Através de um estrito controle de nossa frota terceirizada




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conseguimos oferecer aos nossos clientes de varejo pelo menos duas entregas semanais, além de um serviço de pós-venda (acompanhamento de entregas), o que contribui sobremaneira para elevar o grau de fidelidade. Além disso, a distribuição geográfica de nossas unidades industriais localizadas próximas aos principais mercados internos consumidores, gera ganhos significativos em eficiência logística. Distribuição de produtos de terceiros Por meio de nossa rede de distribuição de alta capilaridade, distribuímos nossos produtos de carne bovina e outros itens produzidos por outros fabricantes, incluindo a Sadia, McCain Food (batatas e vegetais congelados), General Mills, (Forno de Minas, Frescarini e Haagen-Dazs) e Luxon-Minerva (cordeiros importados do Uruguai), o que nos possibilita gerar economias de escala relacionadas aos nossos custos de entrega no mercado interno.



de

2004 2005 2006 2006 2007

(em R$ milhões)

Receita Bruta 36,9 33,5 34,5 7,9 6,3




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11.03 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO

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Concorrência A indústria de carne bovina é altamente competitiva, tanto na compra de gado, como na venda de produtos de carne bovina in natura e processada. Os nossos produtos também competem com outras fontes de proteína, incluindo frango e porco; todavia, nosso principal concorrente são os processadores de carne bovina. No Brasil, os nossos concorrentes de carne bovina incluem, principalmente, os frigoríficos JBS (Friboi), Bertin, Marfrig, e Independência. Com base nos dados da SECEX e o MDIC, somos a terceira maior exportadora de produtos de origem bovina do país, conforme demonstrado no quadro abaixo.

2006 Empresa Valor (US$) (%)

JBS (Friboi) 922,4 16,0% Bertin 838,1 14,6% Minerva 438,4 7,6% Marfrig 416,4 7,2% Independência 243,5 4,2% Margen 102,2 1,8% Quatro Marcos 133,0 2,3% Mercosul 173,6 3,0% Mataboi 117,8 2,0% Outros 2.371,8 41,2% Total 5.757,2 100,0% In natura 3.134,4 54,4% Industrializados 744,4 12,9% Couro 1.878,4 32,6%

Fonte: SECEX e MDIC Conforme mencionado acima, nossos principais concorrentes diretos são os frigoríficos JBS, Bertin, Marfrig e Independência que ocupam, respectivamente, as posições de primeiro, segundo, quarto e quinto maiores frigoríficos exportadores do País. Tecnologia da Informação Nosso sistema integrado de contas a receber, contas a pagar, estoques contabilidade, folha de pagamento e compras, operando em todas localidades em que atuamos, possibilita a gestão precisa de nosso fluxo de caixa, recebíveis e contas a pagar de forma global. Continuamos a explorar novas alternativas de aumentar nossa eficiência e cortar custos por meio de ferramentas de tecnologia da informação.

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA) CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2006

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12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS

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Investimos para manter nossa imagem de fornecedor consistente, que oferece serviços com alto valor agregado, baseado na tradição e na credibilidade de nossa marca em qualidade. No mercado externo utilizamos a nossa marca “Brasília”, “Supreme” e principalmente “Minerva”, que acreditamos tem prestígio e reconhecimento em tal mercado. No mercado interno utilizamos nossa marca “Minerva”. Investimos no marketing de relacionamento, pelo qual desenvolvemos produtos em parcerias com nossos clientes, customizando-os às suas necessidades. Anualmente participamos das principais feiras e eventos no mercado externo e interno relacionados à produção de comercialização de carne bovina.




1 - CÓDIGO CVM

02093-1

13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES

1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE

MINERVA S.A.


67.620.377/0001-14

3 - CNPJ



6 - ÁREA TOTAL 5 - UF

3 - ENDEREÇO

4 - MUNICÍPIO 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO8 - IDADE(MIL M²) (MIL M²) (ANOS)

Data-Base - 31/12/2006

14 - OBSERVAÇÃO

01 Unidade Industrial370,000SP

Prol. Antonio Manço Bernardes, s/nBarretos 22,233 SIM SIM NÃO15


Av. Braulino Basílio Maia, 665 - Vila FrJosé Bonifácio 17,790 SIM NÃO NÃO8

03 Unidade Industrial556,721GO

Rodovia GO 50, KM 41Palmeiras de Goiás 22,865 SIM SIM NÃO3

04 Unidade Industrial24,000MS

Rod. Alcides Sãovesso, KM 08Batayporã 3,800 NÃO NÃO SIM 06/02/2006 06/07/20081


Av. Luiz Alli Fayrdin, n. 525-ACajamar 2,937 NÃO NÃO SIM 01/04/2007 01/04/20086

06 Unidade Industrial166,598TO

Rod. BR 153, KM 150, s/n. Zona RuralAraguaina 4,500 NÃO NÃO NÃO1

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1 - CÓDIGO CVM

02093-1

13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES

1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE

MINERVA S.A.


67.620.377/0001-14

3 - CNPJ



6 - ÁREA TOTAL 5 - UF

3 - ENDEREÇO

4 - MUNICÍPIO 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO8 - IDADE(MIL M²) (MIL M²) (ANOS)

Data-Base - 31/12/2006

14 - OBSERVAÇÃO

07 Unidade Industrial957,000PA

Rod. 158, s/n., KM 04Redenção 0,000 NÃO NÃO NÃO0Em construção

08 Unidade Industrial508,000RO

Rod. RO 01, KM 14,5 Sentido Pimenta BuenRolim de Moura 0,000 NÃO NÃO NÃO0Em construção


Rua Pernambuco, n.321, Parque IndustrialFernandópolis 6,645 SIM NÃO SIM 01/08/2007 30/07/201217


Fazenda Anhumas, Zona RuralMonte Aprazível 14,255 SIM NÃO SIM 23/02/2008 04/04/201230

11 Unidade Industrial242,398GO

Rodovia GO 230 , KM 3,5 s/n Zona RuralGoianésia 6,226 NÃO NÃO SIM 10/03/2008 31/07/200812

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14.01 - PROJEÇÕES EMPRESARIAIS E/OU DE RESULTADOS

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14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS

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Demonstrações Financeiras Todas as informações financeiras incluídas neste Prospecto foram elaboradas com base nas demonstrações financeiras consolidadas, auditadas por Terco Grant Thornton Auditores Independentes – Sociedade Simples.

Os balanços patrimoniais da nossa Companhia, controladora e consolidado, levantados em 31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos correspondentes aos exercícios findos naquelas datas foram obtidos a partir das nossas demonstrações financeiras. Da mesma maneira, os balanços patrimoniais da nossa Companhia, controladora e consolidado, levantados em 31 de março de 2007 e 2006 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos correspondentes aos trimestres findos naquelas datas. Face à Cisão e com o intuito de permitir a comparabilidade e facilitar a discussão e análise de nossa situação financeira, foram preparados balanços patrimoniais levantados em 31 de março de 2007 e 2006 e as respectivas demonstrações do resultado correspondentes aos trimestres findos naquelas datas, com os efeitos “pro forma” da cisão, apresentados em Anexo às demonstrações contábeis oficiais.

FATORES DE RISCO O investimento em nossas Ações envolve riscos significativos. Os investidores devem considerar cuidadosamente os riscos descritos abaixo, bem como as demais informações incluídas neste Prospecto, incluindo nossas demonstrações financeiras e as respectivas notas explicativas, antes de investir em nossas Ações. Nós poderemos ser adversa e relevantemente afetados por qualquer um desses fatores de risco. Se algum dos riscos a seguir realmente ocorrer, nossos negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxos de caixa e perspectivas poderão ser adversamente afetadas. Dessa forma, o preço de mercado de nossas Ações poderá diminuir e o investidor poderá perder todo ou parte de seu investimento. Riscos adicionais, atualmente desconhecidos ou irrelevantes, também poderão ter um efeito adverso nos nossos negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxos de caixa e perspectivas, bem como no preço de nossas Ações. RISCOS RELATIVOS À INDÚSTRIA DE CARNE BOVINA Recentes surtos de febre aftosa no Brasil e quaisquer novos surtos de febre aftosa ou de outras doenças de gado no Brasil poderão afetar adversamente a nossa capacidade de exportar produtos de carne bovina in natura e, conseqüentemente, nossos resultados operacionais.




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A febre aftosa é uma doença contagiosa e infecciosa que afeta o gado. Em 11 de outubro de 2005, as autoridades brasileiras detectaram o vírus da febre aftosa em uma fazenda no Estado do Mato Grosso do Sul, a qual tinha sido anteriormente considerada imune da febre aftosa devido a um programa contínuo de vacinação. A febre aftosa foi posteriormente detectada em algumas fazendas vizinhas. Em virtude de recentes surtos de febre aftosa no Brasil, aproximadamente 58 países suspenderam ou restringiram, por prazo indeterminado, as importações de carne bovina in natura de determinados Estados brasileiros. Alguns destes países (inclusive o Egito) impuseram embargo à carne in natura produzida nos Estados do Mato Grosso do Sul e Paraná, enquanto outros países (inclusive a maioria dos países da União Européia) também embargaram as importações de carne bovina in natura produzida no Estado de São Paulo. Alguns outros países (inclusive o Chile e a África do Sul) também suspenderam as importações de carne bovina in natura de todo o Brasil. Um novo surto de febre aftosa ou de outras doenças que afetem o gado no Brasil pode resultar em restrições às vendas nacionais, restrições adicionais às exportações dos nossos produtos, em cancelamento de pedidos pelos nossos clientes e em publicidade negativa dos nossos produtos, o que pode afetar adversamente a demanda por nossos produtos e, conseqüentemente, nossos resultados operacionais e o preço de mercado das nossas Ações. Nossas operações e nossa lucratividade poderão ser adversamente afetadas por políticas e regulamentos governamentais que afetem o setor pecuário e a indústria de carne bovina. A produção e a comercialização de gado bovino são significativamente afetadas pelas políticas e regulamentações governamentais. As políticas governamentais que afetam a indústria de gado bovino, tais como os tributos, tarifas, encargos, subsídios e restrições à importação e exportação de carne bovina e/ou dos produtos a ele relacionados, podem influenciar a lucratividade da indústria, a utilização dos recursos agrários, a localização e o volume da produção de carne bovina, seja carne bovina in natura ou carne industrializada, e o volume e os tipos de importações e exportações.

Nossas unidades industriais e nossos produtos estão sujeitos a inspeções regulares de órgãos dos

governos federal, estadual e municipal e a uma ampla regulamentação na área de alimentos,

incluindo controles sobre industrialização de alimentos. Estamos sujeitos a uma ampla

regulamentação exercida pela ANVISA, que é responsável pela inspeção de todos os produtos

alimentícios (i) transportados para jurisdições que não aquelas em que foram produzidos; (ii)

exportados para fora do Brasil; ou (iii) importados para o Brasil. Também estamos sujeitos à

regulamentação de autoridades sanitárias municipais e/ou estaduais, as quais inspecionam os

produtos alimentícios produzidos ou distribuídos em suas respectivas jurisdições nas áreas em que

atuamos. Mudanças na regulamentação governamental relacionada à segurança dos alimentos

podem demandar que realizemos investimentos adicionais ou incorramos em outros custos e/ou




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investimentos necessários para atender as especificações aplicáveis aos nossos produtos. Qualquer

endurecimento nas regras de vigilância sanitária pode resultar em aumento de custos e/ou

investimentos que podem ter um efeito adverso em nossas operações e resultados financeiros.

Também podemos estar sujeitos a litígios decorrentes da regulamentação governamental que

podem afetar adversamente nossas operações e resultados financeiros. Nossos produtos são muitas vezes inspecionados por autoridades estrangeiras de segurança alimentar e qualquer reprovação durante estas inspeções poderá exigir a devolução total ou parcial de um embarque para o Brasil, destruição total ou parcial do embarque e custos devido a atrasos na entrega dos produtos aos nossos clientes. Qualquer restrição maior dos regulamentos de saúde alimentar pode resultar em custos adicionais e podem ter um efeito adverso em nossos negócios e resultados operacionais. As políticas governamentais no Brasil e em outras jurisdições podem afetar adversamente o fornecimento, a demanda e os preços da carne bovina, restringir a nossa capacidade em realizar negócios nos mercados nacionais e internacionais, tanto existentes quanto os almejados, o que poderá afetar adversamente nossos resultados operacionais. As nossas operações estão sujeitas a uma ampla regulamentação e fiscalização do Ministério da Agricultura brasileiro e de outras autoridades estaduais, municipais e estrangeiras acerca do processamento, embalagem, armazenamento, distribuição, propaganda e etiquetagem dos nossos produtos, inclusive os padrões alimentícios sanitários. Em 05 de maio de 2005, o Ministério da Agricultura brasileiro suspendeu as exportações de carne bovina industrializada para os Estados Unidos seguindo as recomendações efetuadas por uma equipe de veterinários dos Estados Unidos, de que o Governo Federal brasileiro deveria melhorar os procedimentos sanitários e de monitoramento nas unidades industriais de abate brasileiras, tendo em vista que a referida equipe de veterinários concluiu que os técnicos de inspeção sanitária do governo brasileiro não estavam adequadamente capacitados para tanto. Por essa razão, quaisquer suspensões e restrições impostas por vários países em virtude de um surto de febre aftosa no Brasil e quaisquer suspensões ou restrições futuras, impostas pelas autoridades governamentais brasileiras ou pelas autoridades governamentais de outras jurisdições poderão afetar, de forma adversa e relevante, a nós e nossos resultados operacionais. Futuros recalls ou problemas relacionados ao consumo à segurança de nossos produtos poderão afetar adversamente o resultado de nossas operações. Poderemos ser obrigados a recolher alguns produtos vendidos para nossos clientes caso estes produtos estejam contaminados, impróprios para consumo humano ou indevidamente rotulados. Podemos ser envolvidos em processos judiciais ou administrativos caso venha a ser alegado que o consumo de qualquer um de nossos produtos causou mal-estar, doença ou morte de algum consumidor. Qualquer risco à saúde, real ou possível, associado aos nossos produtos, inclusive publicidade negativa referente a estes riscos, podem também causar a perda de confiança de nossos clientes na segurança e qualidade de nossos produtos. Ainda que nossos próprios produtos não sejam afetados por contaminação, nosso setor poderá sofrer publicidade negativa se os produtos de




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terceiros forem contaminados, e isso poderia resultar na queda de demanda do consumidor por nossos produtos da categoria afetada. Mantemos sistemas para monitoramento dos riscos de segurança alimentar em todas as fases do processo produtivo. Entretanto, nossos sistemas para cumprimento das normas governamentais podem não ser totalmente eficientes para minimizar os riscos relativos à segurança alimentar. Um recall, problemas relacionados ao consumo ou à segurança alimentar de nossos produtos, ou uma decisão judicial com desfecho desfavorável em litígio dessas naturezas poderá afetar adversamente nossas operações e resultados financeiros. O atendimento às leis e regulamentos ambientais e a obtenção de licenças necessárias para a realização de nossas operações podem levar a um aumento de nossas despesas, e o não cumprimento dos regulamentos ambientais podem resultar em penalidades civis e criminais e responsabilidade por danos. Assim como outros produtores brasileiros de produtos alimentícios, estamos sujeitos a uma ampla legislação e regulamentação ambiental de âmbito federal, estadual e municipal, concernentes, dentre outras coisas, ao manejo e eliminação de resíduos e descarga de poluentes na água e no solo. Todas as companhias que empreendem atividades que podem ter impacto ambiental devem obter licenças emitidas pelo órgão ambiental competente. Em alguns casos, competência para conceder tais licenças pode ser delegada para agências ambientais estaduais. Nossas unidades industriais devem, portanto, ser submetidas ao monitoramento contínuo e obter licenças das autoridades ambientais competentes em suas áreas de atuação. A impossibilidade de atender as exigências impostas pela legislação aplicável e de obter as licenças necessárias para a realização de nossas operações poderá resultar em penalidades administrativas e criminais, além de implicar publicidade negativa e a obrigação de reparar os danos causados ao meio ambiente. Incorremos, e continuaremos a incorrer, em despesas de capital e operacionais para cumprir com tais legislações. As autoridades ambientais podem também editar novas regras mais rigorosas, ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, o que pode nos obrigar a aumentar os gastos atuais afetando de forma adversa a disponibilidade de recursos para dispêndios de capital e para outras finalidades. O cumprimento de novas exigências ambientais poderá levar a um aumento de despesas que resultaria em lucros menores. As exigências ambientais adicionais que eventualmente venham a ser impostas no futuro e a nossa eventual incapacidade de obter as licenças ambientais exigirão que incorramos em custos adicionais significativos, e podendo acarretar um efeito adverso relevante em nossos negócios, situação financeira, resultados operacionais e valor de mercado de nossas Ações. Em geral nossa indústria não tem contratos de longo prazo com nossos clientes e, conseqüentemente, os preços pelos quais vendemos nossos produtos estão sujeitos às forças do mercado. Normalmente, não celebramos contratos de longo prazo com nossos clientes e, conseqüentemente, os preços pelos quais vendemos nossos produtos são em grande parte determinados pelas condições de mercado. Uma redução significativa nos preços da carne bovina por um longo prazo poderia resultar em um efeito adverso relevante na nossa receita líquida de vendas. As oscilações de preço




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das matérias-primas e o impacto resultante no preço dos nossos produtos podem afetar adversamente nossa situação financeira, nossos resultados operacionais e o valor de mercado de nossas Ações. Adicionalmente, se enfrentarmos um aumento dos custos, poderemos não ser capazes de repassar os referidos custos mais elevados aos nossos clientes. Nosso desempenho depende de relações trabalhistas favoráveis com nossos empregados. Qualquer deterioração dessas relações ou aumento dos custos de mão-de-obra pode prejudicar nosso negócio. Em 31 de março de 2007, tínhamos aproximadamente 5.350 empregados. Praticamente todos eles são representados pelos sindicatos e incluídos em acordos coletivos de trabalho. Qualquer aumento significativo dos custos de mão-de-obra, deterioração das relações com os empregados, paralisações do trabalho em quaisquer de nossas instalações, quer em razão de atividades sindicais, rotatividade de empregados, quer por outra razão, poderiam prejudicar de forma relevante nosso negócio, situação financeira, resultados operacionais e fluxo de caixa. RISCOS RELATIVOS AOS NOSSOS NEGÓCIOS Podemos estar sujeitos a penalidades decorrentes de violações à lei de defesa da concorrência brasileira. Em 21 de junho de 2005, a SDE, iniciou um processo administrativo envolvendo 11 empresas brasileiras produtoras de carne bovina, inclusive nós e outros grandes produtores. O processo investiga alegações de que as mencionadas empresas produtoras de carne bovina teriam violado a lei brasileira de defesa da concorrência, mediante a celebração de acordos para estabelecer o preço de aquisição de gado para o abate. Ao final das investigações, ocorrida em agosto de 2006, a SDE concluiu que oito das empresas investigadas, incluindo a nossa Companhia teriam infringido a lei, recomendando a condenação das mesmas pelo CADE, nos termos da lei de defesa da concorrência. A Procuradoria Geral do CADE e o Ministério Público Federal também proferiram, em 30 de janeiro de 2007 e 25 de abril de 2007, respectivamente, pareceres opinativos nesse processo, recomendando, na linha do parecer da SDE, a condenação de oito das 11 empresas investigadas, incluindo a nossa Companhia. Todos esses pareceres não são vinculativos, cabendo ao CADE o julgamento do processo. Caso o CADE, no julgamento, aceite as recomendações dos pareceres já emitidos e também conclua que nós violamos tal lei, estaremos sujeitos a determinadas sanções administrativas, que podem incluir multa em valor que pode variar entre 1% a 30% de nosso faturamento bruto em 2004 (ano anterior ao início do processo administrativo, que é o período que o CADE usualmente considera para calcular a multa), bem como multas aos administradores direta ou indiretamente responsáveis por tais práticas que podem variar de 10% a 50% do valor da multa imposta à empresa. Além disso, processos criminais podem ser ajuizados contra nossos Administradores pelo Ministério Público. Se o CADE proferir uma decisão desfavorável, nós teremos o direito de questionar a referida decisão perante os tribunais brasileiros. Uma decisão contrária pelos tribunais, se mantida, poderá resultar em um efeito adverso relevante nos nossos resultados operacionais, na situação financeira, nas perspectivas e no valor de mercado de nossas Ações.




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As nossas margens operacionais podem ser negativamente influenciadas pela oscilação dos custos de matéria-prima e preços de venda e outros fatores que estão fora do nosso controle. As nossas margens operacionais dependem, entre outros fatores, do preço de compra de matérias-primas (principalmente de gado) e do preço de venda de nossos produtos. Tais preços podem variar significativamente, inclusive durante curtos intervalos de tempo, em virtude de vários fatores, incluindo o fornecimento e a demanda de carne bovina e o mercado de outros produtos protéicos, como a carne de frango e de porco. O fornecimento e o preço de mercado do gado, que é a nossa principal matéria-prima e representa cerca de 80% do custo de nossos produto, dependem de uma série de fatores, acerca dos quais possuímos pouco ou nenhum controle, incluindo surtos de doenças, tais como a febre aftosa, o custo da alimentação, as condições econômicas e meteorológicas. Poderemos não ser bem sucedidos na execução de nossa estratégia para prosseguir desenvolvendo nossos negócios e aumentar nossa receita e rentabilidade futura.

Nosso crescimento e desempenho financeiro futuros dependerá, em parte, do sucesso na

implementação de diversos elementos de nossa estratégia que dependem de fatores que estão fora

do nosso controle. Os principais elementos de nossa estratégia são:

• Continuar a focar em vendas aos mercados mais rentáveis. • Expandir nossa capacidade produtiva por meio de crescimento orgânico ou via aquisições. • Aumentar a eficiência operacional e reduzir custos. • Expandir a produção de produtos com maior valor agregado.

Não podemos assegurar que quaisquer de nossas estratégias serão executadas integralmente ou com sucesso. Particularmente, a indústria de carne bovina é afetada principalmente por mudanças nas preferências, gostos e hábitos alimentares dos consumidores, regulamentações governamentais, condições econômicas regionais e nacionais, tendências demográficas e nos padrões de comercialização dos estabelecimentos comerciais. Alguns aspectos de nossa estratégia envolvem o aumento de nossos gastos operacionais, que pode não ser compensado pelo aumento de receita, resultando em queda de nossas margens operacionais. Adicionalmente, podemos não ser capazes de efetivamente integrar os negócios que venhamos a adquirir ou de implementarmos com sucesso os sistemas e controles operacionais, financeiros e administrativos apropriados para alcançar os benefícios que esperamos que resultem de tais aquisições. O desvio da atenção de nossa Administração e quaisquer atrasos ou dificuldades enfrentadas em relação à integração de tais negócios poderia impactar negativamente os nossos negócios.




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Nossos resultados operacionais e situação financeira poderão ser adversamente afetados caso não sejamos capazes de integrar com sucesso os negócios que adquirirmos. Além disso, algumas dessas estratégias dependem de fatores que estão fora do nosso controle, como mudanças nas condições dos mercados em que atuamos e ações tomadas por nossos concorrentes, os quais podem sofrer alterações a qualquer tempo pelo Governo Federal ou por qualquer outro governo. Qualquer falha na execução de partes essenciais de nossa estratégia pode afetar negativamente o crescimento de nosso negócio e nosso desempenho financeiro no futuro. Nós enfrentamos forte competição em nossos negócios, o que pode adversamente afetar a nossa participação de mercado e a nossa lucratividade. A indústria de carne bovina é altamente competitiva. No Brasil, os nossos maiores concorrentes no mercado de carne bovina são os frigoríficos JBS (Friboi), Bertin, Marfrig e Independência. No âmbito mundial, competimos com vários produtores, incluindo empresas nos Estados Unidos (Tyson Foods Inc., Cargill Inc., Smithfield Foods Inc., Swift & Company e National Beef), na Austrália (Australian Meat, Tey Bros Pty Ltd. e Nippon Meat Packers Ltd.). Alguns fatores influenciam a nossa capacidade de competição, incluindo nossa eficiência e disponibilidades operacionais, a qualidade e o custo da matéria-prima e da mão-de-obra. Alguns de nossos concorrentes possuem maiores recursos financeiros e de marketing, uma maior base de clientes e uma maior variedade de ofertas de produtos do que nós. Se não formos capazes de nos manter competitivos perante nossos clientes no futuro, nossa participação de mercado pode ser adversamente afetada. Nossas exportações estão sujeitas a uma ampla gama de riscos ligados a operações e regulamentos internacionais. As nossas exportações respondem por uma parcela significativa de nossa receita bruta, tendo representado 76,8% de nossa receita bruta em 2006. Nos nossos principais mercados de exportação (União Européia, Rússia, Estados Unidos e Oriente Médio) estamos sujeitos a muitos dos mesmos riscos descritos abaixo com relação ao Brasil. Nosso desempenho financeiro futuro dependerá, em extensão significativa, da conjuntura econômica, condições política e social e regulatória existente nos nossos principais mercados de exportação. Nossa capacidade futura de conduzir negócios nos mercados de exportação poderá ser prejudicada por fatores que não dependem do nosso controle, tais como os seguintes: • variações das taxas de câmbio; • deterioração da conjuntura econômica; • imposição de aumento de tarifas, tarifas anti-dumping ou outras barreiras comerciais e/ou

fitossanitárias; • imposição de controles cambiais e restrições para realização de operações de câmbio;




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• greves ou outros eventos que possam afetar os portos e meios de transporte; • o atendimento de diferentes regimes legais e regulatórios estrangeiros; e • sabotagens de nossos produtos. Nossas operações vêm sendo freqüentemente afetadas por greves de funcionários portuários ou de agentes alfandegários, agentes de inspeção sanitária e demais agentes públicos nos portos brasileiros a partir dos quais exportamos nossos produtos. Em 2005, por exemplo, os vigilantes sanitários do Governo Federal ficaram em greve por aproximadamente um mês, causando atrasos nas exportações de nossos produtos. Uma greve prolongada no futuro poderá prejudicar nosso negócio e nossos resultados operacionais. Adicionalmente, países para os quais exportamos podem suspender importações de nossos produtos por períodos indeterminados pelos mais variados motivos, inclusive por alteração na regulamentação aplicável daquele país. Como exemplo dessa situação, podemos mencionar a proibição imposta pela Rússia, em 18 de maio de 2007, à importação de carne de onze unidades industriais brasileiras, entre elas quatro unidades de nossa Companhia. Em 2006, o mercado russo representou aproximadamente 24% de nossas exportações. Podemos não ser capazes de, prontamente ou dentro de um prazo razoável, nos adaptar a tais modificações, bem como de buscar novos mercados em substituição ao país que tenha suspendido a importação de nossos produtos. Estamos sujeitos a variações nas taxas de câmbio e de juros. Em 31 de março de 2007, 94,3% do nosso endividamento total de R$690,1 milhões era denominado em moeda estrangeira. Oscilações nas taxas de câmbio decorrem de diversos fatores fora do nosso controle. Caso as taxas de câmbio aumentem significativamente, as nossas despesas financeiras aumentarão e a capacidade de obter financiamentos poderá diminuir, o que poderá afetar adversamente os nossos resultados. O resultado desfavorável de processo pendente relacionado à nossa instalação industrial de Batayporã poderia resultar em rescisão antecipada de nossa locação, o que, por nossa vez, poderia prejudicar nosso negócio, situação financeira e resultados operacionais. Em fevereiro de 2006, firmamos contrato de locação com a família Grano de instalação de abate e processamento localizada na cidade de Batayporã, no Estado de Mato Grosso do Sul. A família Grano e a WYNY do Brasil Indústria e Comércio de Couro Ltda., uma sociedade limitada, estão envolvidas em controvérsia acerca da propriedade do terreno no qual o abatedouro se situa. Uma decisão desfavorável contra a família Grano poderia acarretar a rescisão antecipada de nosso contrato de locação. Caso não firmemos novo contrato de locação referente à instalação industrial de Batayporã subseqüentemente a qualquer tal decisão desfavorável, nossa capacidade de abate e




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processamento diminuiria, o que poderia prejudicar nosso negócio, situação financeira e resultados operacionais. Ademais, o Banco Bradesco S.A. fez registrar uma penhora sobre 2/5 desse imóvel e Banco do Brasil S.A. detém hipoteca sobre o terreno da nossa instalação industrial de Batayporã concedida pela ex-proprietária da instalação, Friporã - Frigorífico Batayporã Ltda., sociedade limitada, a título de garantia de empréstimo concedido pelo Banco do Brasil S.A. no valor de R$534.000. O empréstimo não foi pago e a hipoteca atualmente se encontra em execução hipotecária ou do processo movido pelo Banco Bradesco S.A. Por conseguinte, caso o valor vencido ou o valor devido ao Banco Bradesco S.A. não sejam pagos pela Friporã antes do encerramento da ação de execução hipotecária, a propriedade poderá ser vendida em hasta pública para amortização do empréstimo ou do valor da indenização. Caso o imóvel seja vendido e não firmemos contrato de locação com nosso novo proprietário, nossa capacidade de abate e processamento diminuiria, o que poderia prejudicar nosso negócio, situação financeira e resultados operacionais. Nossos contratos de endividamento estão sujeitos a cláusulas de vencimento antecipado Nossos contratos de endividamento, incluindo as Notes, estabelecem diversas hipóteses que ensejam o vencimento antecipado das nossas obrigações, tais como: (i) pedido de falência; (ii) não cumprimento de obrigações previstas no contrato; e (iii) redução do capital social. Não há garantias de que disporemos de recursos suficientes em caixa para fazer frente às nossas obrigações na hipótese de eventual vencimento antecipado de nossas obrigações, o que poderá acarretar em impacto negativo em nosso negócio, situações financeira e resultados operacionais.

RISCOS RELATIVOS AO BRASIL

O Governo Federal exerce influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura

econômica e a política brasileira, poderá vir a causar um efeito adverso relevante nas nossas atividades, nos nossos

resultados operacionais e no preço de mercado das ações ordinárias de nossa emissão.

O Governo Federal freqüentemente intervém na economia do país e ocasionalmente realiza modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, muitas vezes implicaram aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, alterações na legislação tributária, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outras medidas. Nossas atividades, situação financeira, receitas, resultados operacionais e o preço de mercado das ações ordinárias de nossa emissão poderão vir a ser prejudicados de maneira relevante por mudanças nas políticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como:




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• ambiente regulatório relacionado às operações dos nossos negócios; • taxas de juros; • instabilidade social e política; • escassez de energia; • flutuações nas taxas de câmbio; • políticas de restrição e controle cambial; • inflação; • liquidez dos mercados financeiros e de capitais nacionais; • políticas fiscais e tributárias; e • outros eventos políticos, sociais e econômicos no Brasil ou que afetem o Brasil.

O desempenho da economia brasileira tem sido impactado por acontecimentos no cenário político. Historicamente, crises e escândalos políticos têm abalado a confiança dos investidores e do público em geral e afetado negativamente o desenvolvimento da economia e o preço de mercado das ações de companhias brasileiras. Adicionalmente, eleições presidenciais foram realizadas no Brasil em outubro de 2006 e a administração pós-eleição pode buscar implementar novas políticas. Nós não podemos prever quais políticas serão adotadas pelo Governo Federal e se essas políticas prejudicarão a economia ou nossos negócios ou desempenho financeiro. Incertezas e escândalos políticos poderão ter um efeito adverso na economia brasileira, nos nossos resultados operacionais e no preço de mercado das nossas ações.

A inflação e certas medidas tomadas pelo Governo Federal para combatê-la, incluindo aumentos nas taxas de juros,

poderão contribuir para a incerteza econômica no Brasil, e podem gerar um efeito adverso relevante sobre nossa

condição financeira, nossos resultados operacionais e o preço de mercado de nossas Ações.

No passado, o Brasil registrou taxas de inflação extremamente altas. A inflação e certos atos do governo para combatê-la causaram, no passado, efeitos significativamente negativos sobre a economia brasileira. Desde a introdução do Plano real, em julho de 1994, no entanto, a inflação brasileira tem sido substancialmente menor do que nos períodos anteriores. No entanto, pressões inflacionárias persistem e medidas adotadas para combatê-las, bem como a especulação sobre as medidas futuras que possam vir a ser adotadas pelo Governo Federal, têm gerado ao longo dos últimos anos um clima de incerteza econômica no Brasil e aumentado a volatilidade do mercado de capitais brasileiro. A inflação apurada pelo IGP-M, foi 8,6% em 2003, 12,4% em 2004, 1,2% em




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2005 e 3,8% em 2006. Os preços, por sua vez, quando apurados pelo IPCA, aumentaram em 9,3% em 2003, 7,6% em 2004, 5,7% em 2005 e 3,1% em 2006.

O Brasil poderá vivenciar altos índices de inflação no futuro. As pressões inflacionárias podem levar a

intervenções governamentais sobre a economia, incluindo a introdução de políticas que podem afetar

adversamente o desempenho geral da economia brasileira, o que, por sua vez, poderia afetar

adversamente nossas operações e o valor de mercado das nossas ações.

A volatilidade do real em relação ao dólar pode ter um efeito adverso relevante sobre nós e sobre o preço de mercado de

nossas Ações.

Historicamente, a moeda brasileira sofreu freqüentes desvalorizações. O Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, pequenas desvalorizações periódicas durante as quais a freqüência dos ajustes variou de diária a mensal, sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio paralelo. De tempos em tempos, houve flutuações significativas da taxa de câmbio entre o real e o dólar e outras moedas. Por exemplo, o real se desvalorizou frente ao dólar 8,5% em 2000, 15,7% em 2001 e 34,3% em 2002. Embora o real tenha se valorizado 22,3%, 9,0%, 13,5%, e 5,9% em relação ao dólar em 2003, 2004, 2005 e 2006, respectivamente, não é possível assegurar que o real não voltará a se desvalorizar em relação ao dólar novamente. Em 31 de dezembro de 2006, a taxa de câmbio entre o real e o dólar era de R$2,135 por US$1,00. Uma parcela significativa do nosso endividamento, parte significativa de nossa receita e algumas de nossas despesas operacionais são, e esperamos que continuarão a ser, denominadas ou indexadas em dólares e em outras moedas estrangeiras. A nossa exposição líquida a moedas estrangeiras, em 31 de março de 2007, era de, aproximadamente, R$651,0 milhões. Ainda que administremos parte de nosso risco cambial por meio do hedge natural de nossas receitas de exportação e de instrumentos derivativos em moeda estrangeira, nossa exposição líquida por endividamento em moeda estrangeira não está totalmente coberta por hedge. Além disso, é possível que não haja disponibilidade no mercado para a realização de operações de hedge a custos razoáveis. A menos que efetuemos, com sucesso, operações de hedge para toda nossa exposição em moeda estrangeira, qualquer desvalorização cambial poderia ter um efeito adverso relevante nos nossos negócios e nos nossos resultados operacionais. Adicionalmente, uma desvalorização ou uma taxa de câmbio menos favorável poderia efetivamente aumentar a despesa de juros em relação a nossa dívida em dólares. Oscilações das taxas de juros poderão provocar efeito prejudicial no nosso negócio e nos preços de mercado das nossas Ações. O Comitê de Política Monetária do Banco Central estabelece as taxas básicas de juros para o sistema




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bancário brasileiro em geral. De fevereiro a 17 de julho de 2002, o Banco Central diminuiu a taxa básica de juros de 19,0% para 18,0%. De outubro de 2002 a fevereiro de 2003, o Banco Central aumentou a taxa básica de juros em 8,5 pontos percentuais, para 26,5%. A taxa básica de juros permaneceu em alta até junho de 2003, quando o Banco Central iniciou a trajetória de decréscimo da taxa básica de juros. Posteriormente, ao longo do ano de 2004 e nos primeiros meses de 2005, a taxa de juros básica voltou a sofrer alteração por decisão do Banco Central, sendo que, na data deste prospecto, a taxa básica de juros era de 12,0%. Em 31 de março de 2007, aproximadamente 5,7% de nossas dívidas, no valor de R$39,2 milhões, eram (i) denominadas (ou conversíveis) em reais e atreladas a taxas do mercado financeiro brasileiro ou a índices de inflação, tais como TJLP, taxa de juros aplicadas em nossos contratos financeiros firmados com o BNDES e taxa CDI; e (ii) denominadas em dólares e atreladas a LIBOR. Portanto, uma elevação do CDI, da TJLP ou da LIBOR poderá ter impacto negativo nos nossos resultados, na medida em que pode aumentar os custos de nossa dívida. Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, especialmente em países de economia emergente, podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários brasileiros, inclusive das nossas Ações. O valor de mercado de valores mobiliários de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes escalas pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo outros países da América Latina e países de economia emergente. Embora a conjuntura econômica nesses países possa ser significativamente diferente da conjuntura econômica no Brasil, a reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de emissores brasileiros. Crises em outros países de economia emergente podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários dos emissores brasileiros, inclusive os valores mobiliários da nossa emissão. Isso poderia prejudicar o preço de mercado das nossas Ações, além de dificultar o nosso acesso ao mercado de capitais e ao financiamento das nossas operações no futuro em termos aceitáveis, ou sob quaisquer condições. A economia brasileira também é afetada por condições econômicas e de mercado internacionais de modo geral, especialmente condições econômicas e de mercado dos Estados Unidos. Os preços das ações na BOVESPA, por exemplo, historicamente foram sensíveis a flutuações das taxas de juros dos Estados Unidos, bem como às variações dos principais índices de ações norte-americanos.

RISCOS RELATIVOS À OFERTA E ÀS NOSSAS AÇÕES

Um mercado ativo e líquido para nossas ações pode não se desenvolver, limitando a possibilidade de venda das nossas ações pelo investidor, de acordo com os preços e períodos desejados. Um mercado ativo e líquido para nossas Ações pode não se desenvolver ou se sustentar após a Oferta. Não podemos prever em que medida o interesse de investidores por nossas ações ocasionará




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o desenvolvimento de um mercado para a negociação das ações de nossa emissão, e o quão líquido poderá vir a ser este mercado. Mercados de negócios ilíquidos e inativos geralmente resultam em uma maior volatilidade do preço e baixa eficiência na execução de ordens de venda e de compra no mercado de valores mobiliários. O preço de mercado para nossas ações pode flutuar significativamente em resposta a diversos de fatores, alguns dos quais podem estar além do nosso controle. No caso do preço de mercado de nossas ações cair, o investidor pode perder todo ou parte do seu investimento em nossas ações. O preço de distribuição inicial das nossas ações ordinárias será determinado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e poderá não ser indicativo dos preços que prevalecerão no mercado subseqüentemente a esta Oferta. A venda de número significativo de nossas ações após a conclusão desta Oferta pode afetar de maneira adversa o preço de nossas ações ordinárias e a emissão de novas ações diluirá todos os demais acionistas. A venda de uma quantidade significativa de nossas ações ordinárias na BOVESPA após a conclusão desta oferta, ou a percepção de que isso possa vir a acontecer, pode afetar de maneira adversa o preço de mercado das nossas ações. Os nossos Acionistas Controladores estão sujeitos a acordos de curto prazo de restrição à venda de ações (lock-up agreements) e outras restrições descritas na seção “Informações sobre da Oferta”. Atualmente, nosso capital social é representado por 55.000.000 ações ordinárias, e será alterado para 78.600.000 após a Oferta, assumindo o exercício da Opção de Ações Suplementares. O nosso Estatuto Social prevê um capital autorizado que nos permite emitir até 30.000.000 de novas ações ordinárias até a necessidade de autorização adicional dos nossos acionistas. Assim, poderemos emitir quantidades substanciais de ações ordinárias no futuro, o que diluiria a participação dos investidores que investirem nas nossas ações. Nosso Estatuto Social estabelece que devemos pagar dividendos aos nossos acionistas de pelo menos 25% do nosso lucro líquido anual sob a forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio conforme determinado e ajustado pela Lei das Sociedades por Ações. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízos, ou então retido conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações e pode não ser disponibilizado para pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Ademais, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, podemos optar por não pagar dividendos aos nossos acionistas em qualquer exercício social, se o nosso Conselho de Administração propuser à Assembléia Geral que tais distribuições não seriam aconselháveis em vista de nossa situação financeira. Vide “Dividendos e Política de Dividendos”. A relativa volatilidade e falta de liquidez do mercado de valores mobiliários brasileiro poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender nossas Ações pelo preço e no momento em que desejarem. O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com freqüência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais, sendo tais




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investimentos considerados, em geral, de natureza mais especulativa. O mercado de valores mobiliários brasileiro é substancialmente menor, menos líquido, mais concentrado e pode ser mais volátil que os principais mercados de valores mobiliários mundiais. Como exemplo, as dez maiores companhias listas na BOVESPA, em 31 de dezembro de 2006, em volume de negociação, responderam por aproximadamente 45,3 %, 51,3% e 46,1% de todas as ações negociadas na BOVESPA em 2004, 2005 e 2006, respectivamente. Deste modo, não podemos assegurar que um mercado líquido para nossas Ações irá se desenvolver, e se desenvolvido, irá se manter após a Oferta, o que poderá limitar consideravelmente a capacidade dos investidores em nossas Ações de vendê-las pelo preço e no momento em que desejem. A Companhia concedeu um Prêmio ao Coordenador Líder cujo pagamento está condicionado à realização da Oferta, situação na qual os interesses do Coordenador Líder poderão ficar excessivamente vinculados ao Preço por Ação da Oferta. Em razão do relacionamento de longa data que a Companhia possui com o Coordenador Líder, em virtude dos serviços e financiamentos estruturados por este a ela prestados e/ou concedidos, a Companhia concedeu ao Coordenador Líder, a título de remuneração ("Prêmio"), uma opção referenciada na valorização das ações da Minerva com liquidação exclusivamente financeira ("Opção"). O preço de exercício por ação da Opção é equivalente a R$10,91. O exercício da Opção está condicionado à liquidação da Oferta, e seu pagamento será feito conforme os termos e data já acordados entre as partes. Tendo por base o Preço de Distribuição por Ação de R$18,50, em caso de exercício integral da Opção pelo Coordenador Líder, a Companhia deverá pagar-lhe um valor de R$19,4 milhões, valor este calculado conforme a fórmula: US$15,0 milhões x ((valor das ações da Companhia na Oferta - os recursos brutos da Oferta Primária)/R$600,0 milhões - 1). Portanto, especificamente quanto ao Prêmio, julgamos relevante ressaltar que quanto maior o Preço de Distribuição por Ação na Oferta, maior será o valor do Prêmio a ser pago ao Coordenador Líder. Assim sendo, ressaltamos que os interesses do Coordenador Líder na Oferta podem ter ficado excessivamente vinculados ao Preço de Distribuição por Ação. Podemos vir a precisar de capital adicional no futuro, o que poderá resultar em uma diluição da sua participação na nossa Companhia. Podemos precisar captar recursos adicionais no futuro através de emissões públicas ou privadas de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações para financiar nossas iniciativas de crescimento. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, qualquer captação de recursos através da distribuição pública de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações pode ser realizada sem o direito de preferência aos nossos acionistas, incluindo os investidores nas Ações oferecidas na Oferta, o que pode conseqüentemente resultar na diluição da participação destes investidores em nosso capital social. Podemos vir a ter um Plano de Opção de Compra de Ações no futuro, o que poderá resultar em uma diluição da sua participação na nossa Companhia.




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Não possuímos um plano de opção de compra de ações para nossos administradores e empregados. No momento, estamos considerando a possibilidade de implementar um plano de opção de compra de ações, mas não temos qualquer definição acerca do desenho do plano que, portanto, não será implementado logo após a concretização da Oferta. Se e quando decidirmos implementar um plano de opção de compra de ações, o exercício das opções poderá resultar na diluição econômica e societária da participação dos investidores em nosso capital social.

A Companhia continuará sendo controlada pelo atual Controlador, cujos interesses poderão diferir daqueles de outros acionistas. Após a conclusão desta Oferta, os atuais Controladores serão titulares de ações representando, no agregado, 68% do capital social com direito a voto, sem considerar o exercício da opção de Ações Suplementares e da Opção de Ações Adicionais. Desde que os atuais Controladores continuem a deter ou a controlar bloco significativo de direitos de voto, os Controladores controlarão a nossa Companhia. Isso fará com que, independentemente do consentimento dos outros acionistas, os Controladores possam: • eleger e destituir a maioria dos membros do Conselho de Administração; • controlar a Administração e as nossas políticas; e • determinar o resultado da maioria das operações corporativas ou outros assuntos

submetidos à aprovação dos acionistas, incluindo incorporações, fusões, a venda de todos ou substancialmente todos os nossos ativos ou a retirada de registro das nossas ações do Novo Mercado.

Os atuais Controladores poderão ter interesses próprios que poderão não coincidir com os interesses dos demais acionistas.

Nosso Estatuto Social contém disposição que pode dissuadir a aquisição da nossa Companhia e dificultar ou atrasar operações que podem ser do interesse dos investidores. Em determinadas circunstâncias, a reforma do nosso Estatuto Social para eliminação dessa disposição pode também ser contrária aos interesses dos investidores. Nosso Estatuto Social contém disposição que pode desencorajar, atrasar ou dificultar uma alteração no controle de nossa Companhia ou de nossos Administradores. Essa disposição exige que qualquer acionista adquirente (com exceção dos acionistas que o sejam na data de eficácia da adesão e listagem da Companhia no Novo Mercado e de outros investidores que se tornem nossos acionistas em certas operações especificadas no nosso Estatuto) que adquira ou se torne titular de ações de




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emissão da Companhia (excluídas as ações em tesouraria e os acréscimos involuntários de participação acionária especificados no Estatuto), ou outros direitos, em quantidade igual ou superior a 20% do seu capital social, deverá efetivar, no prazo de 30 dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações nessa quantidade, uma oferta de pública de aquisição da totalidade de nossas ações, pelo preço a ser definido de acordo com o estabelecido em nosso Estatuto Social. Essa disposição pode atrasar, adiar ou evitar uma operação, ou alterações de controle, que poderia ser no melhor interesse de nossos acionistas. Essa disposição de nosso Estatuto Social tem o efeito de evitar a concentração de nossas ações nas mãos de um grupo pequeno de investidores, de modo a promover uma base acionária mais dispersa. Por se tratar de uma disposição de nosso Estatuto Social, a eliminação dessa disposição, que em determinada circunstâncias pode ser contrária aos interesses dos investidores, pode ser deliberada em assembléia geral extraordinária instalada em primeira convocação com a presença de acionistas que representem dois terços, no mínimo, do capital com direito a voto e em segunda convocação com qualquer número, e aprovada mediante aprovação da maioria simples dos acionistas presentes à assembléia devidamente instalada. A aprovação da eliminação dessa disposição estatutária não atribui, aos acionistas dissidentes, o direito ao reembolso de suas ações ou qualquer obrigação de que a nossa Companhia, o acionista controlador, ou os acionistas que deliberarem favoravelmente à aprovação devam efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos nossos demais acionistas. Haverá diluição do valor econômico de seu investimento. Espera-se que o Preço de Distribuição por Ação excederá o valor patrimonial de nossas ações após esta Oferta. Conseqüentemente, os investidores que adquirirem nossas ações nesta Oferta irão sofrer imediata redução e substancial diluição do valor contábil de seu investimento. Para mais informações, veja a seção “Diluição”. Estamos realizando uma Oferta de Ações, o que poderá deixar nossa Companhia exposta a riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil e no exterior. Os riscos relativos a ofertas de valores mobiliários no exterior são potencialmente maiores do que os riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil. Nossa Oferta compreende a oferta de Ações realizada no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, por meio de uma distribuição pública primária e secundária registrada na CVM, que inclui esforços de colocação das Ações no exterior, nos Estados Unidos para investidores institucionais qualificados definidos em conformidade com o disposto na Regra 144A do Securities Act e para investidores nos demais países (exceto Estados Unidos da América e Brasil), com base no Regulamento S do Securities Act que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento autorizados pelo governo brasileiro. Os esforços de colocação de Ações da Oferta no exterior expõem a nossa Companhia às normas de proteção de investidores por conta de incorreções ou omissões relevantes no Preliminary Confidential Offering Circular datado de 1 de julho de 2007, e no Confidential Offering Circular a ser datado da data do Prospecto Definitivo, inclusive no que tange aos riscos de potenciais procedimentos judiciais por parte de investidores em relação a estas questões.




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Adicionalmente, nossa Companhia é parte do Placement Facilitation Agreement que regula os esforços de colocação das Ações no exterior. O Placement Facilitation Agreement apresenta uma cláusula de indenização em favor dos Agentes de Colocação Internacional para indenizá-los no caso de que eles venham a sofrer perdas no exterior por conta de incorreções ou omissões relevantes no Preliminary Confidential Offering Circular datado de 1 de julho de 2007, no Confidential Offering Circular datado da data do Prospecto Definitivo. Caso os Agentes de Colocação Internacional venham a sofrer perdas no exterior em relação a estas questões, eles poderão ter direito de regresso contra a nossa companhia por conta desta cláusula de indenização. Finalmente, informamos que o Placement Facilitation Agreement possui declarações específicas em relação à observência de isenções das leis de valores mobiliários dos Estados Unidos, as quais, se descumpridas poderão dar ensejo a outros potenciais procedimentos judiciais. Em cada um dos casos indicados acima, procedimentos judiciais poderão ser iniciados contra a Companhia no exterior. Este procedimento no exterior, em especial nos Estados Unidos, poderão envolver valores substanciais, em decorrência do critério utilizado nos Estados Unidos para o cálculo das indenizações devidas nestes processos, nada impede que os valores devidos a título indenizatório pela Companhia sejam superiores àqueles obtidos pela nossa Companhia em razão da Oferta. Além disso, devido ao sistema processual dos Estados Unidos, as partes envolvidas em um litígio são obrigadas a arcar com altos custos na fase inicial do processo, o que penaliza companhias sujeitas a tais processos mesmo que fique provado que nenhuma improbidade foi cometida. A eventual condenação de nossa Companhia em um processo no exterior em relação incorreções ou omissões no Preliminary Confidential Offering Circular datado da data deste Prospecto e no Final Confidential Offering Circular datado da data do Prospecto Definitivo, se envolver valores elevados, poderá ter um impacto significativo e adverso para nossa Companhia.




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14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA

COMPANHIA

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CAPITALIZAÇÃO A tabela a seguir apresenta o nosso endividamento de curto e longo prazo, o nosso patrimônio líquido e a nossa capitalização total em 31 de março de 2007, calculada de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil em bases efetivas e conforme ajustada de forma a refletir o recebimento de recursos líquidos, provenientes da Oferta Primária, após a dedução da despesa de prêmio a ser paga exclusivamente pela companhia ao Coordenador Líder e das demais despesas estimadas, e sem considerar as Ações Suplementares. Não houve qualquer alteração significativa em nossa capitalização desde 31 de março de 2007. Efetiva Conforme ajustada (em R$ milhões) Caixa, bancos e aplicações financeiras

314,9 648,6

Total do endividamento de curto prazo 97,7 97,5 Total do endividamento de longo prazo 592,4 592,4 Total do patrimônio líquido 199,3 533,1 Capitalização total (1) 889,4 1.223,00 ____________________

(1) Capitalização total é a soma do endividamento de curto e longo prazo e do patrimônio líquido.

A tabela acima deve ser lida em conjunto com “Informações Financeiras e Outras Informações Operacionais e Financeiras Selecionadas” e “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais”, bem como com as nossas demonstrações financeiras auditadas e respectivas notas explicativas incluídas neste Prospecto.

DILUIÇÃO Em 31 de março de 2007, o valor do nosso patrimônio líquido, era de R$199,3 milhões e o valor patrimonial por ação correspondia, na mesma data, a R$3,63 por ação. O referido valor patrimonial por ação representa o valor contábil total dos nossos ativos menos o valor contábil total do nosso passivo, dividido pelo número total de ações de nossa emissão em 31 de março de 2007. Considerando-se a subscrição das 20.000.000 Ações ofertadas por nós na presente Oferta, sem considerar Ações Suplementares, ao Preço de Distribuição por Ação, após a dedução das comissões da Oferta Primária e da despesa do Prêmio ao Coordenador Líder e das demais despesas a serem pagos por nós, o valor do nosso patrimônio líquido estimado em 31 de março de 2007 seria de aproximadamente R$533,1 milhões, representando R$7,11 por ação, resultando, portanto, em um




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aumento imediato do valor patrimonial contábil por ação correspondente a R$3,48 por ação para os acionistas existentes, e uma diluição imediata do valor patrimonial contábil por ações em 31 de março de 2007, de R$11,39 para os novos investidores, adquirentes de Ações no contexto da presente Oferta. Essa diluição representa a diferença entre o Preço por Ação pago pelos investidores e o valor patrimonial contábil por Ação de nossa emissão imediatamente após a conclusão da Oferta. A tabela a seguir ilustra tal diluição: Preço de Distribuição por Ação(1) .................................................................................................................... R$18,50 Valor patrimonial por Ação em 31 de março de 2007 (2) ................................................................................ R$3,63 Aumento do valor patrimonial por Ação atribuído aos acionistas existentes R$3,48 Valor patrimonial por Ação após a Oferta Pública ......................................................................................... R$7,11 Diluição por Ação para os novos investidores ................................................................................................ R$11,39 Percentual de diluição por Ação para os novos investidores ......................................................................... 61,6%

____________________

(1) Preço de Distribuição por Ação estimado com base na média da faixa de preço das Ações da Oferta, conforme constante na capa do Prospecto Preliminar.

(2) Considerando a quantidade de ações em que se divide o capital social da Companhia, conforme aprovado na Assembléia Geral de Transformação em Sociedade Anônima realizada em 2 de maio de 2007.

O Preço de Distribuição por Ação não guarda relação com o valor patrimonial e foi fixado com base no Procedimento de Bookbuilding. Os valores pagos por nossos administradores ou controladores quando da aquisição de Ações (quotas) de nossa Companhia nos últimos cinco exercícios sociais foram os seguintes:

• Em 20 de novembro de 2002, os Acionistas Vendedores subscreveram 1.700.000 novas quotas da Companhia, a um preço de R$1,00 por quota;

• Em 25 de junho de 2003, os Acionistas Vendedores subscreveram 850.000 novas quotas da

Companhia, a um preço de R$1,00 por quota; e • Em 31 de dezembro de 2005, os Acionistas Vendedores subscreveram uma nova quota da

Companhia, a um preço de R$11.168.000,00. Exceto a Opção de Ações Suplementares, nossa Companhia não dispõe de quaisquer opções, dívida conversível, ou outro títulos e acordo que poderiam requere que ela emitisse ações adicionais, nem foram exercidas quaisquer opção de aquisição de ações ou quotas nos últimos cinco anos.




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ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E OS RESULTADOS OPERACIONAIS

A análise e discussão da administração sobre a situação financeira e os resultados operacionais a seguir deve ser lida em conjunto com nossas demonstrações financeiras consolidadas referentes aos períodos de três meses encerrados em 31 março de 2007 e 2006 e aos exercícios sociais encerrados 31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004. Tais demonstrações financeiras foram elaboradas em conformidade com a legislação societária brasileira e as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e auditadas pela Terco Grant Thornton Auditores Independentes Sociedade Simples. Ver “Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações” para uma descrição dos critérios de elaboração de nossas demonstrações financeiras. Visão Geral Somos um dos líderes no Brasil na produção e comercialização de carne in natura, industrializados e subprodutos de origem bovina1, com capacidade diária de abate de 5.000 cabeças de gado e de processamento de 1.200 toneladas de carne bovina equivalente a aproximadamente 7.500 cabeças. Encerramos o ano de 2006 entre os três maiores exportadores brasileiros de carne bovina, subprodutos e industrializados com base em receita bruta de vendas externas, de acordo com dados de 2006 da SECEX, com exportações de US$438 milhões para aproximadamente 600 clientes localizados em cerca de 80 países. Além da carne e miúdos bovinos, também somos exportadores de couro wet blue e gado vivo. No ano de 2006, 76,8% do total da nossa receita bruta de vendas foi gerada no mercado externo, enquanto 23,2% foi gerada no mercado interno. Cenário Macro Econômico Brasileiro Em 2004, a economia brasileira mostrou importantes melhorias em seus principais indicadores. O PIB cresceu 5,7% quando comparado com o PIB de 2003 e a taxa média de desemprego caiu de 10,9% em 2003 para 9,6% nas principais regiões metropolitanas do País, de acordo com as estimativas de desemprego publicadas pelo IBGE. O Brasil registrou um superávit primário nas contas públicas de 4,6% do PIB, acima da meta de 4,3% do PIB estabelecida pelo Fundo Monetário Internacional como parte do acordo de empréstimo então em vigor com o Brasil. Ainda em 2004, o Brasil teve um superávit comercial de US$34,0 bilhões. A inflação, medida pelo IPCA, foi de 7,6% e a TJLP média foi de 9,8%. O real valorizou-se em 8,1% em comparação ao dólar. Entretanto, o aumento da atividade econômica causou alguma preocupação com relação à inflação, o que resultou na manutenção da taxa básica de juros em níveis elevados. Adicionalmente, a carga tributária aumentou de 34,9% para 35,91% do PIB brasileiro, de acordo com a Receita Federal. O ano de 2005 foi marcado por denúncias de corrupção contra integrantes do governo e deputados federais da base governista e pelo esforço do Banco Central em atingir a meta de inflação de 4,5% no





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ano, o que resultou na manutenção da taxa de juros em um nível elevado. Com o desaquecimento da economia, a partir de novembro, o Governo Federal começou a reduzir a taxa básica de juros de modo a incentivar a retomada do crescimento econômico. Em 31 de dezembro de 2005, a taxa básica de juros definida pelo Banco Central era de 18,0% ao ano. O real valorizou-se em 11,8% em comparação ao dólar. Apesar dessa valorização, o Brasil teve um superávit comercial de US$44,8 bilhões, seu mais alto superávit comercial de todos os tempos. A taxa média de desemprego caiu de 9,6% para 8,3% nas principais regiões metropolitanas do País, de acordo com as estimativas de desemprego publicadas pelo IBGE. A inflação anual, conforme medida pelo IPCA, foi de 5,7% e a TJLP média foi de 9,8%. O PIB cresceu 3,7% em 2006, em comparação com um crescimento de 2,9% em 2005 e 5,7% em 2004. No ano de 2006, o real manteve a sua tendência de valorização e registrou uma apreciação frente ao dólar de 7,5% entre 31 de dezembro de 2005 e 31 de dezembro de 2006. Mesmo com a apreciação, o Brasil alcançou um saldo positivo em conta corrente de US$6,3 bilhões. A taxa média de desemprego cresceu de 8,3% em 31 de dezembro de 2005 para 10,0% em 31 de dezembro de 2006 nas principais regiões metropolitanas do País, de acordo com estimativas do IBGE. Em 2006, a média de inflação, medida pelo IPCA, foi de 3,1% e a média da taxa de juros TJLP foi de 6,9%. Durante os três primeiros meses de 2007, o real valorizou em relação ao dólar de 4,3%, sendo que em 31 de março de 2007 a taxa de câmbio estava a R$2,05 reais por dólar. Nesse mesmo período, a SELIC estava em 12,75% e a média da inflação, medida pelo IPCA, foi de 0,42%. A tabela a seguir fornece os dados do crescimento do PIB, inflação, taxas de juros e taxa de câmbio

do dólar nos períodos indicados.

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de

Três meses encerrados

em 31 de março de

2004 2005 2006 2007 Crescimento Real do PIB 5,7% 2,9% 3,7% ND Inflação (IGP-M)(1) 12,4% 1,2% 3,8% 4,3% Inflação (IPCA)(2) 7,6% 5,7% 3,1% 3,0% INPC(3) 6,1% 5,1% 2,8% 3,2% CDI(4) 16,2% 19,1% 15,2% 12,7% TJPL(5) 9,8% 9,8% 7,9% 6,5% Valorização (desvalorização) do Real em Face do Dólar no Período 8,1% 12,1% 8,6% 5,6% Taxa de Câmbio do Fim do Período – US$1,00 R$2,7 R$2,3 R$2,1 R$2,1 Taxa de Câmbio Média – US$1,00(6) R$2,9 R$2,4 R$2,2 R$2,1

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Fontes: Fundação Getúlio Vargas, IpeaData, BACEN e Bloomberg. (1) A Inflação (IGP-M) é o índice geral de preço do mercado medido pela Fundação Getúlio Vargas. (2) A Inflação (IPCA) é o índice de preços ao consumidor medido pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. (3) O INPC ou Índice Nacional de Preços ao Consumidor é divulgado pelo IBGE e mede a inflação para famílias com renda entre um e oito




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salários mínimos nas nove maiores áreas metropolitanas do Brasil, além de Brasília e Goiânia. (4) A taxa CDI é a média das taxas dos depósitos interfinanceiros pré-fixados, pactuadas por um dia útil e registradas e liquidadas pelo sistema

CETIP. (5) A TJLP é a taxa de juros de longo prazo, divulgada trimestralmente pelo Banco Central. Valores correspondem à média do período

indicado. (6) Média das taxas de câmbio para o período indicado.

Principais Fatores que Afetam Nossos Resultados Operacionais Efeitos do crescimento do PIB do Brasil e da demanda pelos nossos produtos As nossas vendas para o mercado interno representaram 23,2% e 21,8% da nossa receita bruta de vendas no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006 e no período de três meses encerrados em 31 de março de 2007, respectivamente. Como parte dos nossos custos e de parte de nossas vendas são realizadas no mercado brasileiro, somos afetados pelas condições macroeconômicas do Brasil. Nossos resultados operacionais e nossa situação financeira também foram e continuarão a ser afetados pela taxa de crescimento do PIB brasileiro e pelo crescimento ou redução da demanda pelos nossos produtos no mercado brasileiro. Em 2006, enquanto que o crescimento do PIB do Brasil foi de 3,7%, o consumo brasileiro de carne bovina cresceu 2,4% em comparação a 2005. O consumo per capita de carne bovina cresceu 1,4% em 2006, passando de 36,4 kg em 2005 para 36,9 kg em 2006, segundo o USDA em abril de 2007. Esse aumento do consumo nacional de carne bovina resultou principalmente do crescimento da atividade econômica no Brasil em 2006 e do conseqüente aumento da demanda nacional pelos nossos produtos. Em 2005, enquanto o PIB do Brasil cresceu 2,9%, o consumo brasileiro de carne bovina cresceu 6,0% em comparação a 2004 segundo o levantamento doUSDA, realizada em abril de 2007. O consumo per capita de carne bovina também cresceu 4,6% em 2005, passando de 34,8 kg em 2004 para 36,4 kg em 2005, de acordo o USDA. Esse aumento do consumo nacional de carne bovina resultou principalmente do crescimento da atividade econômica no Brasil em 2005 e do conseqüente aumento da demanda nacional pelos nossos produtos. Em 2004, o PIB do Brasil cresceu 5,7%, o que representou o maior crescimento anual desde 1994, enquanto o consumo brasileiro de carne bovina cresceu 2,0% em comparação a 2003. O consumo per capita de carne bovina cresceu 0,9% em 2004, passando de 34,5 kg em 2003 para 34,8 kg em 2004. Este aumento do consumo nacional de carne bovina resultou principalmente da recuperação da atividade econômica no Brasil em 2004. O crescimento do PIB brasileiro tem oscilado significativamente nos últimos anos e acreditamos que o mesmo deverá continuar a crescer durante os próximos anos. Nossa Administração acredita que o contínuo crescimento econômico no Brasil afetará positivamente nossa futura receita bruta de vendas e os nossos resultados operacionais. Entretanto, uma recessão no Brasil poderá reduzir nossa receita bruta de vendas internas no futuro e, eventualmente, impactar adversamente nossos resultados operacionais.




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Efeitos das Oscilações dos Preços do Gado e da Carne Bovina As oscilações do preço da carne bovina nos mercados interno e externo afetam significativamente nossa receita bruta de vendas, e as oscilações do preço do gado no mercado interno têm efeitos significativos sobre nossos custos de mercadorias vendidas. Efeitos sobre a receita operacional bruta Os preços da carne bovina nos mercados interno e externo são estabelecidos de acordo com condições de mercado, que estão sujeitos a variações que estão fora do nosso controle. Os preços de nossos produtos nos mercados interno e externo têm oscilado, e devem continuar a oscilar, significativamente. Muitos fatores determinam altas e baixas de preços das commodities, que podem afetar seriamente as margens dos empreendimentos agropecuários. A alta e baixa que observamos em algumas regiões do País é uma situação natural dentro do mercado pecuário, pois os ciclos de curto e longo prazo são comuns dentro da criação. O ciclo se dá normalmente pelos fatores climáticos, ou seja, pelos períodos de seca e chuva que interferem na relação de oferta e demanda que ditam as regras do mercado. Nesse período o custo do pecuarista aumenta, junto com o abate de matrizes, fato que ocasiona uma queda no preço do produto e motiva o excesso de oferta com conseqüente acréscimo no consumo popular. O ciclo de longo prazo acontece de três em três anos, ele se dá devido ao movimento natural da pecuária, que no baixo ciclo traz muitos prejuízos para o criador, alem de eventuais chances de ocorrerem mudanças nas condições fitossanitárias, como surtos de febre aftosa. Um aumento significativo dos preços de nossos produtos nos mercados interno e externo provavelmente elevará nossa receita operacional líquida e nossos resultados operacionais, caso sejamos capazes de manter nossas margens operacionais. Por outro lado, uma redução significativa no preço de nossos produtos nos mercados interno e externo provavelmente reduzirá nossa receita operacional líquida e nossos resultados operacionais, caso não sejamos capazes de aumentar nossas margens operacionais. Os preços de nossos produtos no mercado interno aumentaram em média 16,4%, de R$5.045,00 por tonelada em 2004 para R$5.872,00 por tonelada em 2005. Tal aumento de preços ocorreu, primordialmente em razão: (i) de uma maior procura em relação a oferta; (ii) colocação de um mix diferente de produtos no mercado interno (produtos com maior valor agregado, com por exemplo: picanha, contra-filé, outros.) Em 2006, os preços de nossos produtos no mercado interno, diminuíram em 21,4% em média em relação aos preços praticados em 2005, caindo de R$5.872,00 por tonelada para R$4.617,00 por tonelada. Esta queda se deveu principalmente ao excesso de oferta de carne in natura no Brasil, decorrente do fechamento dos principais mercados importadores do país, em razão do surto de febre aftosa, como, por exemplo, o que ocorreu na Rússia e na União Européia, e também por causa da queda dos preços de gado bovino, que foram repassados ao consumidor em virtude da maior concorrência.




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Durante o período de três meses encerrado em 31 de março de 2007, os preços de nossos produtos no mercado interno aumentaram em média 10,3% em relação ao mesmo período de 2006, passando de R$4.672,00 por tonelada no primeiro trimestre de 2006 para R$5.156,00 no primeiro trimestre de 2007. O primeiro trimestre de 2006 foi o período mais crítico decorrente do fechamento dos principais mercados importadores do país, em razão dos surtos de febre aftosa, como, por exemplo, o que ocorreu na Rússia e a União Européia, e também da queda dos preços de gado bovino, que foram repassados ao consumidor em virtude da maior concorrência. Os preços de nossos produtos no mercado externo aumentaram em média 4,2%, de US$2.023,00 por tonelada em 2004 para US$2.109,00 por tonelada em 2005. Sendo que nosso principal produto – fresh beef - aumentou 3,1%, de US$2.074,00 por tonelada em 2004 para US$2.138,00 por tonelada em 2005. Tal aumento de preços ocorreu, primordialmente, em razão do aumento de demanda por produtos brasileiros após embargos sanitários à alguns de nossos países concorrentes. No entanto, devido à valorização de 11,8% do real frente ao dólar em 2005, o preço do fresh beef caiu 14,3% em reais, de R$6.068,00 por tonelada em 2004 para R$5.204,00 por tonelada em 2005. Em 2006, os preços de nossos produtos no mercado externo, em dólar, aumentaram 19,5% em média em relação aos preços praticados em 2005, subindo de US$2.109,00 por tonelada para US$2.520,00 por tonelada, sendo que o preço do fresh beef aumentou 19,3% relação aos preços praticados em 2005, subindo de US$2.138,00 por tonelada para US$2.551,00 por tonelada. Este aumento resultou, principalmente, da redução da oferta de carne in natura do Brasil em decorrência dos embargo à carne in natura produzida em alguns Estados do Brasil, o que fez com que o produtos dos Estados sem restrição conseguissem majorar seu preços. No entanto, a valorização do real frente ao dólar em 2006, de 8,5%, fez com que os preços em reais tivessem um aumento de apenas 6,7% em 2006, passando de R$5.204,00 por tonelada em 2005 para R$5.553,00 por tonelada em 2006 para o nosso produto mais representativo. Durante o período de três meses findo em 31 de março de 2007, os preços de nossos produtos no mercado externo aumentaram em média 15,2% em relação ao mesmo período de 2006, passando de US$2.184,00 por tonelada no primeiro trimestre de 2006 para US$2.516,00 por tonelada no primeiro trimestre de 2007. Para nosso principal produto – fresh beef – durante o período de três meses findo em 31 de março de 2007, os preços de nossos produtos no mercado externo aumentaram em média 19,1% em relação ao mesmo período de 2006, passando de US$2.159,00 por tonelada no primeiro trimestre de 2006 para US$2.571,00 por tonelada no primeiro trimestre de 2007. Este aumento de preços se deveu ao aumento da demanda do mercado externo por produtos de origem bovina em detrimento de outras fontes protéicas (aumento ainda parcialmente influenciado pelos embargos que a carne de frango vem sofrendo no Mundo). Em reais, em função da valorização do real frente ao dólar no período, os preços de nossos produtos no mercado internacional tiveram um aumento de 10,6% no primeiro trimestre 2007, comparado com o 1º trimestre de 2006, passando de R$4.798,00 por tonelada para R$5.305,00 por tonelada; e o preço do




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fresh beef aumentou de R$4.744,00 para R$5.422,00 por tonelada. Efeitos sobre o custo das mercadorias vendidas O gado é nossa principal matéria-prima e o custo varia conforme os preços praticados no mercado interno, que oscilam dependendo da oferta e da demanda por gado. Normalmente, compramos gado em operacões à vista, e o preço de aquisição do gado é definido por meio do preço da arroba no mercado brasileiro. Desse modo, as oscilações no preço de mercado do gado têm impacto direto sobre o custo de nossos produtos, sendo que um aumento significativo dos preços e, conseqüentemente, de nosso custo de produção provavelmente reduzirá nossas margens brutas de todos os produtos cárneos e nossos resultados operacionais, caso não sejamos capazes de repassar integralmente o aumento do custo aos nossos clientes (o que, ainda, poderá resultar em uma redução do volume de vendas). Por outro lado, uma redução significativa do preço do gado e, conseqüentemente, de nosso custo de produção provavelmente elevará nossas margens brutas e resultados operacionais, o que poderá resultar em aumento dos volumes de vendas se a redução dos custos nos levar a reduzir nossos preços. O preço médio da arroba de gado bovino no Brasil era R$62,5 em 2004, R$55,6 em 2005 e R$51,8 em 2006. Nos períodos de três meses encerrados em 31 de março de 2007 e de 2006, o preço médio do gado bovino (por arroba) no Brasil era de R$53,9 e R$50,1, respectivamente. Efeitos dos Níveis de Exportações sobre Nosso Desempenho Financeiro Normalmente, os preços de nossos produtos vendidos para o mercado externo são superiores aos preços praticados no Brasil. A diferença de preço entre os mercados interno e externo resulta dos seguintes fatores: • preços mais elevados das commodities nos países desenvolvidos do que nos países em desenvolvimento; • custos de frete mais elevados para exportar nossos produtos; • custos adicionais de armazenamento e outros custos de logística; e • tarifas e alíquotas aplicáveis.

Nossa capacidade de exportar está associada, entre outros fatores, ao nível de crescimento econômico de nossos mercados de exportação e às condições econômicas brasileiras vigentes. Acreditamos que um crescimento significativo da economia global provavelmente levará a um aumento da demanda global e dos preços da carne bovina no mercado internacional. Além disso, um aumento da demanda global por carne bovina poderá fazer com que aumentemos as exportações de nossos produtos. Por outro lado, um crescimento lento ou retração da economia global poderá ter um impacto negativo sobre nossas exportações.




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As nossas exportações respondem por uma parcela significativa de nossa receita bruta, tendo representado 76,8% de nossa receita bruta em 2006. Nos nossos principais mercados de exportação (União Européia, Rússia, Estados Unidos e Oriente Médio) estamos sujeitos a embargos. Em outubro de 2005, em função do surto de febre aftosa no estado do Mato Grosso do Sul, aproximadamente 58 países suspenderam ou restringiram por prazo indeterminado, as importações de carne bovina in natura de alguns estados brasileiros, incluindo a União Européia e o Egito. No entanto, em função da diversificação geográfica de nossas unidades industriais, nossa exportação para tais mercados não foi impactada, na medida que pudemos exportar a partir de unidades industriais localizadas em áreas não atingidas. Adicionalmente, em 18 de maio de 2007, a Rússia embargou à importação de carne de onze unidades industriais brasileiras, entre elas quatro unidades de nossa Companhia. No entanto, nossa base diversificada de clientes nos permitiu enfrentar o tal embargo por meio do redirecionamento de nossas exportações para outros países onde também possuímos forte atuação, tais como Argélia, Egito e Israel, que são grandes importadores de cortes dianteiros bovinos, assim como a Rússia. Acreditamos que em breve estaremos autorizados para exportar para a Rússia por meio de tais unidades industriais, e que o embargo russo não deverá impactar substancialmente nossos resultados. Para maiores informações vide “Fatores de Risco - Nossas exportações estão sujeitas a uma ampla gama de riscos ligados a operações e regulamentos internacionais”. Efeitos das Oscilações da Taxa de Câmbio entre o Real e o Dólar Nossos resultados operacionais e nossa situação financeira têm sido, e continuarão a ser, afetados pela valorização ou desvalorização do real frente ao dólar, pelas seguintes razões: • parte substancial de nossa receita operacional líquida está atrelada ao dólar; e • parte significativa de nosso endividamento está denominada em dólares, o que nos leva a ter

que realizar pagamentos de principal e de juros em dólares. Nosso endividamento consolidado denominado em dólares representava 94,3% de nosso endividamento em aberto em 31 de março de 2007. Conseqüentemente, quando ocorre desvalorização do real frente ao dólar: • as despesas com juros da parcela de nosso endividamento denominado em dólar aumentam

em reais, o que afeta negativamente nossos resultados operacionais em reais; • o valor de nosso endividamento denominado em dólares aumenta em reais, aumentando o

total de nosso passivo e o serviço da dívida em reais; • nossas despesas financeiras tendem a aumentar em decorrência das perdas cambiais que

devemos contabilizar.




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Por outro lado, quando o real se valoriza frente ao dólar: • as despesas com juros da parcela de nosso endividamento denominado em dólares

diminuem em reais, o que afeta positivamente nossos resultados operacionais em reais; • o valor de nosso endividamento denominado em dólares diminui em reais, e diminui o total

de nosso passivo e o serviço da dívida em reais; e • nossas despesas financeiras tendem a diminuir em decorrência dos ganhos cambiais que

devemos contabilizar. Qualquer desvalorização acentuada do real frente ao dólar aumentaria significativamente nossas despesas financeiras e nosso endividamento de curto e longo prazo denominados em reais. Por outro lado, qualquer valorização acentuada do real frente ao dólar elevaria significativamente nossas despesas financeiras e nosso endividamento de curto e longo prazo expressos em reais. As vendas para o mercado externo nos permitem gerar recebíveis em moeda estrangeira, oferecendo uma proteção natural contra a variação cambial de uma parte, mas não da totalidade, de nossas dívidas denominadas em dólares. Por essa razão, celebramos também contratos de hedge a fim de atenuar as oscilações do câmbio no endividamento denominado em dólares. Em 31 de março de 2007], possuíamos hedge para aproximadamente 19,7% do nosso endividamento estrangeiro. Praticamente todas as nossas exportações são denominadas em dólares ou em outra moeda estrangeira. Efeito do Nível de Endividamento e da Taxa de Juros Em 31 de março de 2007, o valor total do nosso endividamento era de R$690,1 milhões, sendo R$651,0 desse valor relativo à endividamento em dólares. Esse nível de endividamento resultou em despesas financeiras de R$28,6 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007, das quais R$15,1 milhões foram despesas de juros, R$9,3 milhões foram despesas de variação cambial, R$0,6 milhão foram descontos financeiros concedidos e R$3,6 milhões foram CPMF, tarifas e outras despesas financeiras. Os juros referentes ao nosso endividamento são compostos de uma série de fatores, incluindo as taxas de juros nacionais e internacionais em vigor e a determinação de riscos relacionados a nós, à indústria na qual atuamos e à economia brasileira. Efeitos da Tributação sobre Nossas Receitas Estamos sujeitos a uma série de tributos federais e estaduais que incidem sobre nossas operações. Estamos, de modo geral, sujeitos ao IRPJ e CSLL a uma alíquota nominal de 34%. Atualmente, as vendas para o mercado externo estão isentas do pagamento de PIS, COFINS e ICMS, desde que cumpramos determinados requisitos para nos beneficiar de tais isenções.




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PIS e COFINS O PIS e a COFINS são tributos federais brasileiros criados para custear os pagamentos de seguro-desemprego do governo, a previdência social e outros programas sociais. De acordo com a legislação brasileira, os créditos de PIS e COFINS são gerados para empresas exportadoras, como a nossa, em função de nossas compras de matérias-primas, como gado e quartos de gado. Em 31 de março de 2007, tínhamos créditos acumulados no valor total de R$85,4 milhões. ICMS Os créditos de ICMS resultam da diferença entre o crédito fiscal que obtemos em função de nossas compras de gado, quartos de gado, embalagens, produtos químicos e outros produtos relacionados em todos os Estados em que operamos nossas unidades industriais, e o débito fiscal resultante das vendas de nossos produtos no mercado interno. Como os produtos que exportamos são isentos de ICMS no Brasil e aproximadamente 77% de nossa receita bruta de vendas deriva de exportações, tínhamos, em 31 de março de 2007, créditos acumulados de ICMS no valor total de R$84,1 milhões, que utilizaremos para pagar os fornecedores de matérias-primas, embalagens e eletricidade para uso em nossos processos de produção. Sazonalidade Temos sazonalidade tanto na compra de matéria-prima quanto na comercialização de nossos produtos. Entretanto, o impacto dos efeitos da sazonalidade em nossa receita bruta não pode ser analisado, pois a receita bruta de vendas é também impactada por outros fatores como, por exemplo, a volatilidade na taxa de câmbio. Compra de matéria-prima: em geral, nas regiões Norte e Centro-oeste do País a oferta de gado diminui no segundo semestre, em virtude do período de seca, uma vez que o gado tende a perder peso nesta época. Já na região Sudeste, onde a pecuária intensiva é mais desenvolvida e existe oferta de resíduos agroindustriais, a oferta de gado é maior no segundo semestre. Comercialização: verifica-se uma significativa correlação da demanda por carne bovina e a renda per capita, que em geral tem aumentado nos últimos anos. Existe sazonalidade de demanda em todo o mundo devido a fatores religiosos, culturais e climáticos. No Oriente Médio, o consumo de carne bovina aumenta durante o período do Ramada. No Leste Europeu o consumo de carne bovina aumenta durante o inverno, quando o consumo de proteínas é maior. Já na Europa Ocidental, o consumo de carne bovina é maior durante o verão. No Brasil, observamos picos de demandas em períodos próximos aos principais feriados nacionais ou datas festivas, principalmente nas festas de final de ano. Políticas Contábeis Críticas




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A apresentação de nossa situação financeira e resultados operacionais de acordo com os Práticas Contábeis Adotadas no Brasil exige que elaboremos certas opiniões e estimativas referentes aos efeitos de questões que são intrinsecamente incertas e que têm impacto sobre o valor contábil de nosso ativo e passivo. Os resultados efetivos poderão apresentar diferenças em relação às estimativas. Para esclarecer como elaboramos nossas opiniões e estimativas sobre certos eventos futuros, incluindo as variáveis e hipóteses que as fundamentam e a vulnerabilidade dessas opiniões a diversas variáveis e condições, resumiremos a seguir as principais políticas contábeis adotadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil:

• Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa. Constituímos provisão para créditos de liquidação duvidosa com base na análise de riscos de realização das contas a receber no montante que consideramos suficiente para cobrir eventuais perdas. Para determinar a adequação geral da provisão para créditos de liquidação duvidosa, avaliamos regularmente o valor e as características de nossas contas a receber. Contabilizamos uma provisão com base no histórico de cobranças e baixas contábeis, bem como quando ocorrem atrasos de pagamento em prazo superior a 360 dias, e quando acreditamos que talvez não nos será possível receber o pagamento integral.

• Estoques. Os estoques consistem, sobretudo, em produtos acabados e materiais usados em

sua produção. Os itens do estoque são contabilizados pelo custo médio de aquisição ou de produção, que não superam o valor de mercado ou de reposição.

• Outros ativos e passivos circulantes. Os ativos são contabilizados ao que for menor entre o

custo ou o valor de mercado. Os passivos são contabilizados por seus valores conhecidos ou estimáveis, incluindo os rendimentos, encargos ou variações cambiais correspondentes, quando aplicável.

• Nossa política de provisão é orientada de acordo com a probabilidade de perda nos casos

dada por nossos advogados internos ou consultores legais externos. Adotamos o seguinte critério de provisão para nossas contingências: (i) 100% do valor em discussão para os assuntos que acreditamos ter uma chance provável de perda; e (ii) nenhuma provisão para os assuntos que acreditamos ter uma chance possível ou remota de perda.

Descrição das principais linhas contábeis Receitas Operacionais Líquidas As nossas receitas operacionais líquidas consistem principalmente de:

• Venda de carne bovina in natura e produtos derivados de carne bovina. Receitas geradas pela venda cortes de carne bovina in natura, resfriada e congelada, e pela venda de produtos derivados de carne, tais como carne processada, miúdos e sub-produtos bovinos.




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• Venda de produtos de terceiros. Receita gerada pela venda de produtos alimentícios de

terceiros no mercado interno, tais como: batatas e vegetais congelados, massas, comida pronta, frango, etc.

• Couro. Receitas geradas pela venda de couro wet-blue e couro verde.

• Gado vivo. Receitas geradas pela venda de gado vivo para o mercado externo

(principalmente, Oriente-Médio). Custo das Mercadorias Vendidas O custo dos produtos vendidos consiste principalmente dos custos na aquisição de matéria-prima, sendo que a principal é o gado. Além do custo de aquisição do gado, nossos outros principais custos incluem custos de produção (incluindo embalagens e insumos) e mão-de-obra. Despesas Operacionais As nossas despesas operacionais consistem principalmente de:

• Despesas com vendas. Incluem gastos com transporte marítimo e terrestre,

armazenamento, despesas com embarques de produtos, gastos com equipe de vendas, comissões a vendedores, provisão para créditos de liquidação duvidosa e outras despesas relacionadas.

• Despesas administrativas e gerais. Incluem basicamente gastos com pessoal e

Administradores, gastos com consultorias e assessorias jurídicas, técnicas, contábeis, tributárias e comunicações e demais despesas relacionadas.

• Receitas (despesas) financeiras, líquidas. Incluem receitas e despesas de juros, tributos

incidentes sobre receitas financeiras (PIS/COFINS até julho de 2004), tributo incidente sobre movimentação financeira (CPMF), variação monetária e ganhos (perdas) cambiais líquidos, bem como ganhos (perdas) realizados e não realizados em derivativos.

Resultado Não Operacional

• Resultado não-operacional. Incluem os resultados não-operacionais, tais como resultados oriundos da venda de certos ativos.

Imposto de Renda e Contribuição Social Correntes e Diferidos

• Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro e diferidos. Referem-se ao imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos sobre o lucro líquido, que podem atingir,




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em conjunto, a alíquota máxima de 34% do nosso lucro, sendo: (i) imposto de renda, recolhido à alíquota de 15% sobre o lucro do exercício; (ii) adicional do imposto de renda, incidente sobre a parcela do lucro que exceder R$240,0 mil ao ano, recolhido à alíquota de 10%; (iii) contribuição social sobre o lucro líquido, recolhida à alíquota de 9%; e (iv) imposto de renda e contribuição social diferidos, registrados pelas alíquotas supracitadas sobre as diferenças intertemporais, além de prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social.

Eventos Subsequentes Em 30 de abril de 2007, foi aprovada uma cisão de certos ativos e passivos de nossa Companhia relacionados ao investimento detido na Transportadora Minerva Ltda. (e indiretamente na Agropecuária Vilela de Queiroz Ltda.) (“Cisão”). O acervo líquido cindido foi vertido para a sociedade Mutuca Participações Ltda., de propriedade da Família Vilela de Queiroz. Como resultado da Cisão, nossa Companhia permaneceu apenas com os ativos e passivos relacionados ao negócio de alimentos, nossa atividade principal. A parcela cindida da nossa Companhia representou 0,8% das nossas receitas líquidas em 2006 e 1,6% das nossas receitas líquidas período de três meses encerrado em 31 de março de 2007. Ademais, houve versão de parcela do patrimônio líquido da Companhia no valor de R$53.5 milhões para a Mutuca Participações Ltda. (“Mutuca”) correspondente a 11.267.999 quotas da Transportadora Minerva Ltda. (“Transportadora”). A parcela cindida no valor de R$10.7 milhões correspondeu a uma redução do capital social da Companhia, enquanto a parcela no valor de R$42.8 milhões corresponde a um débito na reserva de reavaliações reflexas da Companhia. Resultado Operacional A tabela abaixo apresenta os valores relativos à demonstração dos resultados consolidadas para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006 e em 31 de março de 2006 e 2007. Os valores relativos à demonstração dos resultados estão expressos como percentual da receita operacional líquida. A tabela também aponta as variações ano-a-ano de 2004 a 2006 e de 31 de março de 2006 a 31 de março 2007.

Encerrado em 31 de dezembro de Período de três meses encerrado

em 31 de março de

2004

% da Receita Operacional

Líquida 2005


Líquida 2006


Líquida

Var. % 2004/ 2005

Var. % 2005/ 2006 2006


Líquida 2007


Líquida

Var. % 2006/ 2007

(em R$ milhões, exceto percentuais) (em R$ milhões, exceto percentuais) Receita de vendas para o exterior 724,7 88,3% 815,3 86,7% 1.007,6 84,5% 12,5% 23,6% 186,9 81,6% 271,8 88,9% 45,4% Receita de vendas internas 214,5 26,1% 235,3 25,0% 304,7 25,6% 9,7% 29,5% 64,6 28,2% 75,6 24,7% 17,0% Receita Bruta de Vendas 939,2 114,5% 1.050,6 111,7% 1.312,3 110,1% 11,9% 24,9% 251,5 109,8% 347,4 113,6% 38,1% Deduções e abatimentos sobre vendas (118,8) (14,5%) (110,3) (11,7%) (119,9) (10,1%) (7,2%) 8,7% (22,5) (9,8%) (41,7) (13,6%) 85,3%




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Encerrado em 31 de dezembro de Período de três meses encerrado

em 31 de março de

2004


Líquida 2005


Líquida 2006


Líquida

Var. % 2004/ 2005

Var. % 2005/ 2006 2006


Líquida 2007


Líquida

Var. % 2006/ 2007

(em R$ milhões, exceto percentuais) (em R$ milhões, exceto percentuais) Receita Operacional Líquida 820,4 100,0% 940,3 100,0% 1.192,4 100,0% 14,6% 26,8% 229,0 100,0% 305,7 100,0% 33,5% Custo das mercadorias vendidas (628,2) (76,6%) (735,3) (78,2%) (918,7) (77,0%) 17,0% 24,9% (178,5) (77,9%) (235,3) (77,0%) 31,8% Lucro bruto 192,2 23,4% 205,0 21,8% 273,7 23,0% 6,7% 33,5% 50,5 22,1% 70,4 23,0% 39,4% Receitas (despesas) operacionais Com vendas (105,1) (12,8%) (125,4) (13,3%) (133,5) (11,2%) 19,3% 6,5% (30,0) (13,1%) (39,4) (12,9%) 31,3% Administrativas e gerais (27,8) (3,4%) (32,1) (3,4%) (32,2) (2,7%) 15,5% 0,3% (8,6) (3,8%) (7,6) (2,5%) (11,6%) Receitas (despesas) financeiras, líquidas (23,2) (2,8)% (29,9) (3,2%) (26,6) (2,2%) 28,9% (11,0%) (3,0) (1,3%) 2,6 0,9% n.a Total das receitas (despesas) operacionais (156,1) (19,0%) (187,4) (19,9%) (192,3) (16,1%) 20,1% 2,6% (41,6) (18,2%) (44,4) (14,5%) 6,7% Lucro operacional 36,1 4,4% 17,6 1,9% 81,4 6,8% (51,2%) 362,5% 8,9 3,9% 26,0 8,5% 192,1% Resultado não operacional (26,8) (3,3%) (0,4) 0,0% 0,0 0,0% (98,5%) 0,0% 0,0 0,0% (6,1) (2,0%) 0,0% Lucro antes dos impostos diretos 9,3 1,1% 17,2 1,8% 81,4 6,8% 84,9% 373,3% 8,9 3,9% 19,9 6,5% 123,6% Imposto de renda e contribuição social - corrente 0,0 0,0% (2,8) (0,3%) (15,0) (1,3%) 0,0% 435,7% (2,6) (1,1%) (7,9) (2,6%) 203,8% Imposto de renda e contribuição social - diferido (3,9) (0,5%) (0,2) 0,0% (12,8) (1,1%) -94,9% 6300,0% (0,7) (0,3%) (1,1) (0,4%) 57,1% Lucro líquido do exercício 5,4 0,7% 14,2 1,5% 53,6 4,5% 163,0% 277,5% 5,6 2,4% 10,9 3,6% 94,6%




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A tabela abaixo apresenta os valores relativos ao nossos balanços patrimoniais consolidados em 31 de março de 2006 e 2007 e em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006. Os valores relativos às contas patrimoniais estão expressos como percentual do total do ativo ou do passivo, conforme o caso. A tabela também aponta as variações ano-a-ano de 2005 a 2006 e de 31 de março de 2006 a 31 de março de 2007.

Encerrado em 31 de dezembro de Encerrado em 31 de março de

2004 %

Total 2005 %

Total 2006 %

Total

Var. % 2004/ 2005

Var. % 2005/ 2006

31/03/ 2006

% Total

31/03/ 2007

% Total

Var. % 2006/ 2007

(em R$ milhões) (em R$ milhões) ATIVO Ativo Circulante

Caixa e bancos 38,2 8,8% 29,1 5,1% 93,0 10,3% (23,8%

) 219,6% 30,0 5,1% 314,9 28,0% 949,7% Contas a receber de clientes 108,6 25,2% 135,9 24,0% 196,0 21,8% 25,1% 44,2% 93,6 16,0% 167,3 14,9% 78,7% Estoques 55,0 12,7% 54,3 9,6% 119,1 13,2% (1,3%) 119,3% 94,6 16,2% 135,2 12,0% 42,9% Outros créditos 0,9 0,2% 2,1 0,4% 2,2 0,2% 133,3% 4,8% 2,3 0,4% 2,4 0,2% 4,3% Impostos a recuperar 79,1 18,3% 123,1 21,7% 170,1 18,9% 55,6% 38,2% 138,1 23,6% 175,8 15,6% 27,3% Total do ativo circulante 281,8 65,3% 344,5 60,7%

580,4 64,4% 22,2% 68,5% 358,6 61,3% 795,6 70,7% 121,9%

Ativo não-circulante Realizável a longo prazo Impostos a recuperar - 0,0% - 0,0% - 0,0% 0,0% 0,0% - 0,0% - 0,0% 0,0% Depósitos judiciais 1,9 0,4% 1,9 0,3% 3,4 0,4% 0,0% 78,9% 1,9 0,3% 3,4 0,3% 78,9% Partes relacionadas 2,5 0,6% 2,2 0,4% 3,4 0,4% (12,0%) 54,5% 4,3 0,7% 4,6 0,4% 7,0% Outras contas 0,3 0,1% - 0,0% - 0,0% n.a 0,0% - 0,0% 8,6 0,8% 0,0% Total do ativo não-circulante 4,7 1,1% 4,1 0,7% 6,8 0,8%

(12,8)% 65,9% 6,2 1,1% 16,6 1,5% 167,7%

Permanente Investimentos - 0,0% - 0,0% - 0,0% 0,0% 0,0% - 0,0% - 0,0% 0,0% Imobilizado 144,7 33,5% 218,2 38,5% 313,1 34,8% 50,8% 43,5% 220,0 37,6% 312,0 27,7% 41,8% Diferido 0,5 0,1% 0,5 0,1% 0,5 0,1% 0,0% 0,0% 0,5 0,1% 0,5 0,0% 0,0%




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2004 %

Total 2005 %

Total 2006 %

Total

Var. % 2004/ 2005

Var. % 2005/ 2006

31/03/ 2006

% Total

31/03/ 2007

% Total

Var. % 2006/ 2007

(em R$ milhões) (em R$ milhões) Total do ativo não-circulante 149,9 34,7% 222,8 39,3%

320,4 35,6% 48,6% 43,8% 226,7 38,7% 329,1 29,3% 45,2%

Total do ativo 431,7 100,0

% 567,3 100,0

% 900,

8 100,0

% 31,4% 58,8% 585,3 100,0

% 1.124,7 100,0

% 92,2%




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PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Encerrado em 31 de dezembro de Encerrado em 31 de março de

2004 %

Total 2005 %

Total 2006 %

Total

Var. % 2004/ 2005

Var. % 2005/ 2006

31/03/ 2006

% Total

31/03/ 2007

% Total

Var. % 2006/ 2007

(em R$ milhões) (em R$ milhões) Passivo Circulante: Fornecedores 73,9 17,1% 76,0 13,4% 124,9 13,9% 2,8% 64,3% 89,3 15,3% 99,6 8,9% 11,5% Empréstimos e financiamentos 192,2 44,5% 213,4 37,6% 253,3 28,1% 11,0% 18,7% 230,2 39,3% 97,7 8,7% (57,6%) Obrigações fiscais e trabalhistas 6,8 1,6% 12,9 2,3% 13,7 1,5% 89,7% 6,2% 14,3 2,4% 15,5 1,4% 8,4% Outras contas a pagar 0,1 0,0% 1,5 0,3% 4,5 0,5%

1400,0% 200,0% 0,4 0,1% - 0,0% n.a

Provisões tributárias - 0,0% 2,7 0,5% 15,0 1,7% 0,0% 455,6% 2,7 0,5% 10,1 0,9% 274,1% Total do passivo circulante 273,0

63,2% 306,5 54,0% 411,4 45,7% 12,3% 34,2% 336,9 57,6% 222,9 19,8%

(33,8%)

Passivo não circulante Exigível a longo prazo Empréstimos e financiamentos 65,0 15,1% 110,6 19,5% 192,9 21,4% 70,2% 74,4% 84,1 14,4% 592,4 52,7% 604,4% Obrigações e trabalhistas 41,9 9,7% 25,0 4,4% 26,4 2,9%

(40,3%) 5,6% 25,1 4,3% 26,2 2,3% 4,4%

Tributos diferidos 16,7 3,9% 17,3 3,0% 51,8 5,8% 3,6% 199,4% 17,9 3,1% 52,9 4,7% 195,0% Provisão para contingências 35,2 8,2% 40,3 7,1% 29,8 3,3% 14,5% (26,1%) 48,6 8,3% 30,4 2,7% (37,4%) Partes relacionadas 0,2 0,0% 5,8 1,0% 0,5 0,1%

2800,0% (91,4%) 5,3 0,9% 0,6 0,1% (88,7%)

Total do passivo não circulante 159,0

36,8% 199,0 35,1% 301,4 33,5% 25,2% 51,5% 181,0 30,9% 702,5 62,5%

288,1%

Patrimônio Líquido: Capital social 18,2 4,2% 29,4 5,2% 29,4 3,3% 61,5% 0,0% 29,4 5,0% 29,4 2,6% 0,0% Reserva de capital 0,2 0,0% 0,2 0,0% 0,2 0,0% 0,0% 0,0% 0,2 0,0% 0,2 0,0% 0,0% Reserva de reavaliação 36,6 8,5% 77,6 13,7% 149,3 16,6% 112,0% 92,4% 77,1 13,2% 148,4 13,2% 92,5% Lucros(prejuízos) acumulados (55,3)

(12,8%) (45,4) (8,0%) 9,1 1,0% (17,9%) n.a (39,3) (6,7%) 21,3 1,9% n.a

Total do patrimônio líquido (0,3)

(0,1%) 61,8 10,9%

188,0 20,9% 0,0%

204,2% 67,4 11,5% 199,3 17,7% 195,7%




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2004 %

Total 2005 %

Total 2006 %

Total

Var. % 2004/ 2005

Var. % 2005/ 2006

31/03/ 2006

% Total

31/03/ 2007

% Total

Var. % 2006/ 2007

(em R$ milhões) (em R$ milhões) Total do passivo e do patrimônio líquido 431,7

100,0% 567,3

100,0%

900,8

100,0% 31,4% 58,8% 585,3

100,0% 1.124,7

100,0% 92,2%




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Resultado Operacional A discussão que se segue de nosso resultado operacional se baseia nas informações financeiras extraídas de nossas demonstrações financeiras. COMPARAÇÃO ENTRE O PERÍODO DE TRÊS MESES ENCERRADO EM 31 DE MARÇO DE 2007 E O PERÍODO DE TRÊS MESES ENCERRADO EM 31 DE MARÇO DE 2006 A tabela a seguir apresenta as nossas informações financeiras referentes aos períodos de três meses encerrados em 31 de março de 2007 e 31 de março de 2006. Períodos encerrados em 31 de março de 2006 2007 (em R$ milhões) Receita bruta de vendas: 251,5 347,4 Carne bovina e subprodutos de carne bovina 218,8 293,3 Couro 19,6 29,3 Gado vivo 4,8 17,9 Revenda de produtos de terceiros 7,9 6,3 Receitas de fretes e outros (vendas da Agropecuária Vilela de Queiroz) 0,4 0,6 Deduções e abatimentos sobre vendas (22,5) (41,7) Receita operacional líquida de vendas 229,0 305,7 Custo das mercadorias vendidas (178,5) (235,3) Lucro bruto 50,5 70,4 Despesas com vendas (30,0) (39,4) Despesas gerais e administrativas (8,6) (7,6) Despesas financeiras líquidas (3,0) 2,6 Lucro operacional 8,9 26,0 Resultado não operacional - (6,1) Imposto de renda e contribuição social (3,3) (9,0) Lucro líquido 5,6 10,9

Receita bruta de vendas Nossa receita bruta de vendas aumentou 38,1%, de R$251,5 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2006 para R$347,4 milhões no mesmo período de três meses encerrado em 31 de março de 2007. No mercado interno, a receita bruta de vendas aumentou no mesmo período em 17,0%, de R$64,6 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2006 para R$75,6 milhões no mesmo período de 2007, ao passo que nossa receita bruta de vendas de exportacões aumentou 45,4%, de R$186,9 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2006 para R$271,8 milhões no mesmo período de 2007. O aumento de nossa receita bruta de vendas no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007 se comparado ao mesmo período de três meses encerrado em 31 de março de 2006 decorreu da combinação dos fatores abaixo descritos. Carne bovina e subprodutos de carne bovina. A receita de produtos e subprodutos de carne bovina




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aumentou 34,0%, de R$218,8 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2006 para R$293,3 milhões no mesmo período de 2007, devido ao efeito combinado dos seguintes fatores:

• nossa receita de vendas internas de produtos e subprodutos de carne bovina aumentou 15,2%, de R$55,1 milhões período de três meses findo em 31 de março de 2006 para R$63,5 milhões no mesmo período de 2007, devido a um aumento de 4,2% no volume de vendas de produtos de carne bovina, de 11,8 mil toneladas no período de três meses findo em 31 de março de 2006 para 12,3 mil toneladas no mesmo período de 2007. Nossos preços médios de carne bovina no mercado interno aumentaram 1,8% do período de três meses findo em 31 de março de 2006 para o período de três meses findo em 31 de março de 2007, passando de R$5.890,00 por tonelada para R$5,998,00 por tonelada;

• nossa receita de vendas externas de produtos e subprodutos de carne bovina aumentou

40,4%, de R$163,7 milhões durante o período de três meses findo em 31 de março de 2006 para R$229,8 milhões no mesmo período de 2007, devido principalmente a um aumento de 27,0% em nossos volumes de exportações, de 34,1 mil toneladas de carne no período de três meses findo em 31 de março de 2006 para 43,3 mil toneladas no mesmo período de 2007. Isso ocorreu em razão da crescente demanda externa no primeiro trimestre de 2007. Além disso, o surto de febre aftosa ocorrido em outubro de 2007 também contribuiu para esse aumento da nossa receita. Nossos produtos vendidos para o mercado externo tiveram um incremento de preço em reais de 10,6% comparando os períodos de três meses findos em 31 de março de 2006 e 2007, sendo que nosso produto carro-chefe (carne in natura sem osso), teve um aumento em dólar de 19,1% (de US$ 2.159,00 por tonelada em 2006 para US$ 2.571,00 por tonelada em 2007).

Couro. A receita de couro aumentou 49,5%, de R$19,6 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2006 para R$29,3 milhões no mesmo período de 2007, devido aos seguintes fatores:

• nossa receita de vendas internas de couro aumentou 341,7%, de R$1,2 milhão no período de três meses encerrado em 31 de março de 2006 para R$5,3 milhões no mesmo período de 2007, devido a um aumento de 232% no volume de vendas de couro, de 0,7 milhões de pés quadrados no período de três meses encerrado em 31 de março de 2006 para 2,3 milhões de pés quadrados no mesmo período de 2007. Nossos preços médios no mercado interno de couro aumentaram 36,8% no período de três meses encerrado em 31 de março de 2006 se comparado ao mesmo período de 2007; e

• nossa receita de vendas externas de couro aumentou 30,3%, de R$18,5 milhões no período

de três meses encerrado em 31 de março de 2006 para R$24,1 milhões no mesmo período de 2007, devido principalmente a um aumento de 24,6% em nossos volumes de exportações, de 7,7 milhões de pés quadrados no período de três meses encerrado em 31 de março de 2006 para 9,6 milhões de pés quadrados toneladas no mesmo período de 2007.




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Nossos preços médios no mercado externo de couro aumentaram 7,2% no período de três meses encerrado em 31 de março de 2006 se comparado ao mesmo período de 2007.

Gado vivo. Nossa receita de gado vivo aumentou 272,9%,, de R$4,8 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2006 para R$17,9 milhões no mesmo período de 2007, devido principalmente ao aumento de 290,0% no volume exportado, de 2,4 mil toneladas no período de três meses encerrado em 31 de março de 2006 para 9,4 mil toneladas no mesmo período de 2007. Revenda de produtos de terceiros. A receita no mercado interno com revenda de produtos de terceiros caiu 20,3%, de R$7,9 milhões durante o período de três meses encerrado em 31 de março de 2006 para R$6,3 milhões no mesmo período de 2007 em função do atraso ocorrido na importação de alguns itens como batatas e cortes de cordeiro. Receita de Fretes e outros (Agropecuária): as receitas de R$0,6 milhão no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007 e R$0,4 milhão no mesmo período de 2006 se referem à receita bruta das controladas Transportadora Minerva Ltda e Agropecuária Vilela de Queiroz Ltda. Deduções e abatimentos sobre vendas Nossas deduções e abatimentos sobre vendas aumentaram 85,3% no período de três meses findo em 31 de março de 2007, passando de R$22,5 milhões no período de três meses findo em 31 de março de 2006 para R$41,7 milhões no mesmo período de 2007, um dos fatores que contribuíram para este aumento foi o aumento na alíquotados impostos de exportação de couro wet blue de 7,0% para 9,0%, pois não houve aumento das devoluções que passaram de R$2,1 milhões no período de três meses findo em 31 de março de 2006 para R$1,2 milhão no mesmo período de 2007. O aumento dos impostos a pagar e outras taxas sobre vendas de R$20,4 milhões no período de três meses findo em 31 de março de 2006 para R$40,5 milhões no mesmo período de 2007. Desta forma, como percentual da receita bruta de vendas as deduções e abatimentos sobre vendas aumentaram de 8,9% no período de três meses findo em 31 de março de 2006 para 12,0% no mesmo período de 2007. Receita operacional líquida A receita operacional líquida aumentou 33,5%, de R$229,0 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2006 para R$305,7 milhões no mesmo período de 2007. Custo das mercadorias vendidas O custo das mercadorias vendidas cresceu 31,8%, de R$178,5 milhões no período de três meses findo em 31 de março de 2006 para R$235,3 milhões no mesmo período de 2007, devido principalmente ao efeito combinado dos seguintes fatores:

• aumento de certos custos operacionais relacionados, tais como mão-de-obra, que aumentou




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em 53,4%, de R$10,3 milhões em 2006 para R$15,8 milhões em 2007 (foi impulsionado por dois fatores: Inauguração da Unidade de bataiporã em março de 2006 e início do 2° turno do abate na Unidade de Palmeiras de Goiás), e gastos gerais de fabricação, que aumentou 94,4%, de R$7,2 milhões em 2006 para R$14,0 milhões em 2007 (e os gastos gerais de fabricação também foi reflexo da Inauguração da Unidade de Bataiporã, visto que é necessário um dispêndio com manutenção para colocar a unidade em operação);

• acréscimo no montante de créditos de impostos derivados de nossa atividade exportadora

de R$32,2 milhões em 2006 para R$62,8 milhões em 2007, resultante de certas alterações na legislação fiscal, bem com devido ao início do abate e processamento da unidade de Batayporã, no estado do Mato Grosso do Sul, que entrou em operação depois de março de 2006; e ao próprio aumento do nível de nossas exportações que aumentaram 45,4% no período de três meses fndo em 31 de março de 2007 se comparado ao mesmo período de 2006; e

• aumento do nosso custo agregado de compra de gado e carcaça de terceiros em 40,8% de

R$167,1 milhões em 2006 para R$235,2 milhões em 2007. No entanto, como percentual da receita operacional líquida, nosso custo de aquisição de gado e de carcaça de terceiros subiu de 72,9% em 2006 para 76,9% em 2007, principalmente devido ao maior custo de aquisição de gado em 2007 se comparado a 2006. O preço médio de compra da arroba de gado subiu 7,6%, de R$50,1 por arroba em 2006 para R$53,9 por arroba em 2007.

Em percentual da receita operacional líquida, o custo das mercadorias vendidas teve uma pequena redução, de 77,9% no período de três meses encerrado em 31 de março de 2006 para 77,0% no mesmo período de 2007. Lucro bruto Em conseqüência do exposto acima, nosso lucro bruto aumentou 39,4%, de R$50,5 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2006 para R$70,4 milhões no mesmo período de 2007. Nossa margem bruta, como percentual da receita operacional líquida, aumentou de 22,1% no período de três meses encerrado em 31 de março de 2006 para 23,0% no mesmo período de 2007. Despesas com vendas As despesas com vendas cresceram 31,3%, de R$30,0 milhões no período de três meses findo em 31 de março de 2006 para R$39,4 milhões no mesmo período de 2007, devido principalmente ao aumento das despesas variáveis com vendas que passaram de R$26,1 milhões em 2006 para R$34,2 milhões em 2007 devido ao aumento do volume vendido no período de três meses findo em 31 de março de 2007 em relação ao mesmo período de 2006. Em 2005, aproximadamente 87,0% de nossas despesas com vendas variaram conforme o volume vendido. Além disto, as despesas fixas de vendas (ex: salários) aumentaram de R$3,9 milhões em 2006 para




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R$5,2 milhões em 2007. No entanto, como percentual da receita operacional líquida, as despesas com vendas variáveis caíram de 11,4% em 2006 para 11,2% em 2007 , em função principalmente da redução de despesas com comissões de vendas de R$4,4 milhões em 2006 (1,9% da receita operacional líquida) para R$4,0 milhões em 2007 (1,3% da receita operacional líquida) e com fretes de exportação marítimos que aumentaram de R$10,7 milhões em 2006 (4,7% da receita operacional líquida) para R$12,9 milhões (4,2% da receita operacional líquida), porém em proporção menor do que o aumento das vendas. Já as despesas fixas de vendas, como percentual da receita operacional líquida, ficaram estáveis em 1,7% nos períodos de três meses encerrados em 31 de março de 2006 e 2007. Como percentual da receita operacional líquida, nossas despesas com vendas caíram de 13,1% no período de três meses findo em 31 de março de 2006 para 12,9% no mesmo período de 2007. Despesas gerais e administrativas

Nossas despesas gerais e administrativas diminuíram 11,6%, de R$8,6 milhões no período de três meses findo em 31 de março de 2006 para R$7,6 milhões no mesmo período de 2007, devido principalmente ao efeito combinado dos seguintes fatores: (i) aumento das despesas de pessoal administrativo (de R$3,0 milhões em 2006 para R$4,0 milhões em 2007); (ii) redução das despesas de depreciação de R$2,9 milhões em 2006 para R$0,5 milhões em 2007, em virtude de ter sido alocada grande parte da depreciação dentro dos Custos das Mercadorias Vendidas no período de três meses findo em 31 de março de 2007 em virtude de alteração no critério de rateio entre depreciação de ativos da área industrial e da área administrativa. No mesmo período do ano passado toda a depreciação estava alocada dentro de despesas gerais e administrativas. Como percentual da receita operacional líquida, as despesas gerais e administrativas caíram de 3,8% no período de três meses findo em 31 de março de 2006 para 2,5% no mesmo período de 2007. Despesas financeiras líquidas Nossas despesas financeiras líquidas passaram de um valor negativo de R$3,0 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2006 para uma receita financeira líquida de R$2,6 milhões no mesmo período de 2007, devido principalmente à valorização do real no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007 que gerou uma receita de variação cambial líquida ativa de R$19,6 milhões contra uma receita de variação cambial líquida ativa de R$5,9 milhões no mesmo período de 2006. Nossas despesas financeiras líquidas, como percentual da receita operacional líquida, passaram de 1,3% negativas para 0,9% positivas, nos períodos de três meses encerrados em 31 de março de 2006 e 2007, respectivamente. Lucro operacional Pelos motivos acima descritos, o lucro operacional representou 3,9% de nossa receita operacional líquida no período de três meses encerrado em 31 de março de 2006 e 8,5% de nossa receita operacional líquida no mesmo período de 2007. Nosso lucro operacional aumentou 192,1%, passando de R$8,9 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2006 para




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R$26,0 milhões durante o mesmo período de 2007. Imposto de renda e contribuição social – corrente e diferido O valor de imposto de renda e contribuição social aumentou de R$3,3 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2006 para R$9,0 milhões no mesmo período de 2007, devido ao aumento do lucro tributável no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007 se comparado ao mesmo período de 2006. Lucro líquido Como resultado do exposto acima, registramos um lucro líquido de R$10,9 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007, comparado com R$5,6 milhões no mesmo período de 2006. Como percentual da receita operacional líquida, o lucro líquido foi de 2,4% no período de três meses encerrado em 31 de março de 2006 comparado com 3,6% no mesmo período de 2007. Análise das Contas Patrimoniais - Posição em 31 de março de 2007, comparada a 31 de março de 2006 Ativo circulante

• Nosso ativo circulante aumentou 121,9%, passando de R$358,6 milhões em 31 de março

de 2006 para R$795,6 milhões em 31 de março de 2007. As principais variações foram: • redução de 16,0% nas disponibilidades em reais, de R$18,1 milhões em 31 de março 2006

para R$15,2 milhões em 31 de março 2007; • aumento de 179,8% nas disponibilidades em moeda estrangeira, de R$8,4 milhões em

31 de março 2006 para R$23,5 milhões 31 de março em 2007, devido a maior receita de exportações no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007 comparado ao igual período de 2006;

• aumento em nossas aplicações financeiras de R$3,5 milhões em 31 de março 2006

para R$276,2 milhões em 31 de março 2007, em decorrência principalmente da criação do Fundo Multimercado de Longo Prazo – ICM para receber parte dos recursos advindos da emissão de Senior Unsecured Notes no valor de US$200 milhões através da nossa subsidiária Minerva Overseas;

• aumento de 78,7% em contas a receber de clientes, de R$93,6 milhões em 31 de março 2006

para R$167,3 milhões em 31 de março 2007, decorrente basicamente do aumento das exportações, que aumentaram de R$186,9 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2006 para R$271,8 milhões no mesmo período de 2007, e do alongamento




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de prazos aos clientes internacionais; • aumento de 42,9% em estoques, de R$94,6 milhões em 31 de março 2006 para

R$135,2 milhões em 31 de março 2007, decorrente, principalmente, do aumento de nossa produção visando atender ao aumento das exportações; e

• crescimento de 27,3% em impostos a recuperar de curto prazo, que passaram de

R$138,1 milhões em 31 de março de 2006 para R$175,8 milhões em 31 de março de 2007, em virtude principalmente pelo fato de manternos nossa receita operacional de exportação em percentual superior a 75,0% da receita bruta de vendas e também pelo próprio aumento de nossas exportações que aumentaram em reais em 45,4% comparando o período de três meses encerrado em 31 de março de 2006 com o mesmo período de 2007. A atividade de exportação conta com isenções e incentivos fiscais que resultam em créditos de impostos superiores aos débitos de impostos gerados pelas vendas ao mercado interno que no nosso caso representam menos de 25,0% da receita bruta de vendas. Dessa forma, o saldo de créditos de ICMS aumentou em 35,0% passando de R$62,3 milhões em 31 de março de 2006 para R$84,1 milhões em 31 de março de 2007. Mensalmente estes créditos são fiscalizados pelas autoridades fiscais estaduais e depois utilizados para aquisição de insumos e embalagens utilizados no processo industrial. O saldo de PIS e COFINS aumentou em 23,1% passando de R$69,4 milhões em 31 de março de 2006 para R$85,4 milhões em 31 de março de 2007 e atualmente estamos em processo de fiscalização por parte da Receita Federal para homologação dos créditos acumulados até 31 de dezembro de 2006 para posterior reembolso ou para compensação de outros tributos federais.

Ativo não-circulante Nosso ativo não-circulante registrou um aumento de 167,7%, passando de R$6,2 milhões em 31 de março de 2006 para R$16,6 milhões em 31 de março de 2007, principalmente em função do pagamento antecipado de juros pela controlada Minerva Overseas na emissão das Notas (Senior Unsecured Notes), garantidas pela nossa Companhia, no valor total de US$200 milhões em janeiro e fevereiro de 2007 que foi classificado no ativo não-circulante como outras contas (despesas pagas antecipadamente), o qual será amortizado anualmente pelo prazo de 10 anos das Notas. Ativo permanente O ativo permanente registrou um aumento de 41,7%, de R$220,5 milhões em 31 de março 2006 para R$312,5 milhões em 31 de março 2007, decorrente principalmente da reavaliação de ativos no valor de R$95,8 milhões efetuada em maio de 2006 e também devido a novas imobilizações. Passivo circulante O saldo do nosso passivo circulante diminuiu em 33,8%, passando de R$336,9 milhões em 31 de março de 2006 para R$222,9 milhões em 31 de março de 2007. As principais variações foram:




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• queda de 57,6% dos empréstimos e financiamentos, passando de R$230,2 milhões em 31 de

março 2006 para R$97,7 milhões em 31 de março 2007, em virtude do alongamento do perfil da nossa dívida através da emissão de Senior Unsecured Notes no mercado internacional no valor total de US$200 milhões com vencimento em 2017 através da nossa subsidiária Minerva Overseas; e

• aumento de 11,5% em fornecedores, de R$89,3 milhões em 31 de março 2006 para R$99,6

milhões em 31 de março 2007, devido, principalmente, ao alongamento dos prazos de pagamentos junto aos nossos fornecedores.

Passivo não-circulante O saldo do nosso passivo não-circulante aumentou 288,1%, passando de R$181,0 milhões em 31 de março de 2006 para R$702,5 milhões em 31 de março de 2007. As principais variações foram:

• crescimento de 604,4% em empréstimos e financiamentos, de R$84,1 milhões em 31 de março de 2006 para R$592,4 milhões em 31 de março de 2007, devido à emissão de Senior Unsecured Notes no mercado internacional no valor total de US$200 milhões com vencimento em fevereiro de 2017, bem como a contratação de operações de pagamento antecipado de exportações com prazo de vencimento de até 5 anos;

• crescimento de 195,5% do imposto de renda e contribuição social diferidos, passando de

R$17,9 milhões em 31 de março 2006 para R$52,9 milhões em 31 de março 2007, decorrente de imposto de renda e contribuição social diferidos incidentes sobre a reavaliação de ativos no valor de R$95,8 milhões realizada em maio de 2006 e sobre o aumento das diferenças fiscais temporárias; e

• redução da provisão para contingências em 37,4%, de R$48,6 milhões em 31 de março de

2006 para R$30,4 milhões em 31 de março de 2007, em função da reversão de compensão de débitos de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro contra o saldo de crédito presumido de IPI que por, ainda depender de decisão judicial em última instância para sua efetivação, requeria uma provisão para contingência.

Patrimônio Líquido Nosso patrimônio líquido aumentou 195,7%, passando de R$67,4 milhões em 31 de março de 2006 para R$199,3 milhões em 31 de março de 2007, em decorrência do aumento da reserva de reavaliação de R$77,1 milhões em 31 de março de 2006 para R$148,4 milhões em 31 de março de 2007 e dos lucros acumulados de R$21,3 milhões em 31 de março de 2007, ao passo que tínhamos prejuízos acumulados de R$39,3 milhões em 31 de março de 2006. A referida reavaliação foi realizada em maio de 2006, e incluiu a reavaliação dos terrenos, edifícios e construções de nossas unidades industriais de Barretos, José Bonifácio e Palmeiras de Goiás no valor total de R$95,9




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milhões e foi baseada em estudo técnico de empresa especializada. Novas reavaliações dos bens reavaliados deverão ser efetuadas nos anos de 2007 a 2010 conforme determina as Normas e Procedimentos Contábeis emitidos pelo Ibracon e aprovada pela Deliberação CVM nº 183 de 1995. COMPARAÇÃO ENTRE O EXERCÍCIO SOCIAL ENCRERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E O EXERCÍCIO SOCIAL ENCRERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 A tabela abaixo apresenta as nossas informações financeiras consolidadas para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006 e 31 de dezembro de 2005. Exercícios encerrados

em 31 de dezembro de 2005 2006 (em R$ milhões)

Receita bruta de vendas: 1.050,6

1.312,3

Carne bovina e subprodutos de carne bovina 939,2 1.123,5 Couro 52,7 96,9 Gado vivo 25,2 53,2 Revenda de produtos de terceiros 33,5 34,5 Receitas de fretes e outros (vendas da Agropecuária Vilela de Queiroz) - 4,2 Deduções e abatimentos sobre vendas (110,3) (119,9) Receita operacional líquida 940,3 1.192,4 Custo das mercadorias vendidas (735,3) (918,7) Lucro bruto 205,0 273,7 Despesas com vendas (125,4) (133,5) Despesas gerais e administrativas (32,1) (32,2) Despesas financeiras líquidas (29,9) (26,6) Lucro operacional 17,6 81,4 Resultado não operacional (0,4) - Imposto de renda e contribuição social (3,0) (27,8) Lucro líquido 14,2 53,6

Receita bruta de vendas Nossa receita bruta de vendas aumentou 24,9%, de R$1.050,6 milhões em 2005 para R$1.312,3 milhões em 2006. No mercado interno, a receita bruta de vendas aumentou 29,5%, de R$235,3 milhões em 2005 para R$304,7 milhões em 2006, ao passo que nossa receita bruta de vendas de exportações aumentou 23,6%, de R$815,3 milhões em 2005 para R$1.007,6 milhões em 2006. O aumento de nossa receita bruta de vendas em 2006 decorreu da combinação dos fatores abaixo relacionados: Carne bovina e subprodutos de carne bovina. A receita de produtos de carne bovina aumentou




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19,6%, de R$939,2 milhões em 2005 para R$1.123,5 milhões em 2006, devido ao efeito combinado dos seguintes fatores:

• nossa receita de vendas internas de produtos e subprodutos de carne bovina aumentou 25,4%, de R$199,0 milhões em 2005 para R$249,5 milhões em 2006, devido a um aumento de 59,5% no volume de vendas de produtos de carne bovina, de 33,9 mil toneladas em 2005 para 54,0 mil toneladas em 2006. Nossos preços médios no mercado interno de carne bovina diminuíram 21,4% de 2005 para 2006;


18,1%, de R$740,2 milhões durante 2005 para R$874,0 milhões em 2006, devido principalmente a um aumento de 10,5% em nossos volumes de exportações, de 144,2 mil toneladas de carne em 2005 para 159,3 mil toneladas em 2006. Nossos preços de carne bovina no mercado internacional cresceram 19,3% em 2006, de US$2.138,00 por tonelada em 2005 para US$2.551,00 por tonelada em 2006. Esses aumentos de preços quando convertidos para o real foram parcialmente anulados pela valorização de 8,5% do real frente ao dólar em 2006.

Couro. A receita de venda de couro aumentou 83,9%, de R$52,7 milhões em 2005 para R$96,9 milhões em 2006, devido principalmente ao efeito combinado dos seguintes fatores:

• nossa receita bruta de vendas internas de couro aumentou 489,3%, de R$2,8 milhões em 2005 para R$16,5 milhões em 2006, devido a um aumento de 392,7% no volume de vendas de couro, de 1,9 milhões de pés quadrados em 2005 para 9,2 milhões de pés quadrados em 2006. Nossos preços médios no mercado interno de couro diminuíram 18,5% de 2005 para 2006;

• nossa receita de vendas externas de couro aumentou 61,1%, de R$49,9 milhões durante

2005 para R$80,4 milhões em 2006, devido principalmente a um aumento de 48,0% em nossos volumes de exportações, de 22,7 milhões de pés quadrados em 2005 para 33,6 milhões de pés quadrados toneladas em 2006.

Gado vivo. Nossa receita de gado vivo aumentou 112,0%, de R$25,2 milhões em 2005 para R$53,2 milhões em 2006, devido principalmente ao aumento no volume de exportações de 128,6%, de 11,9 mil toneladas em 2005 para 27,2 mil toneladas em 2006. Revenda de produtos de terceiros. A receita no mercado interno com revenda de produtos de terceiros aumentou 3,0%, de R$33,5 milhões em 2005 para R$34,5 milhões em 2006, principalmente em função de do aumento do volume em 32,4%, de 6,8 mil toneladas para 9,0 mil toneladas. Deduções e abatimentos sobre vendas




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Nossas deduções e abatimentos sobre de vendas aumentaram 8,7% em 2006, passando de R$110,3 milhões em 2005 para R$119,9 milhões em 2006, devido ao aumento das devoluções que passaram de R$4,0 milhões em 2005 para R$8,8 milhões em 2006 e também ao aumento dos impostos a pagar de R$106,3 milhões em 2005 para R$111,1 milhões em 2006. No entanto, como percentual da receita operacional bruta as deduções e abatimentos sobre vendas caíram de 10,5% em 2005 para 9,1% em 2006. Receita operacional líquida A receita operacional líquida aumentou 26,8%, de R$940,3 milhões em 2005 para R$1.192,4 milhões em 2006. Custo das mercadorias vendidas O custo das mercadorias vendidas cresceu 24,9%, de R$735,3 milhões em 2005 para R$918,7 milhões 2006, devido principalmente ao aumento do volume de produtos vendidos, bem como a um combinação de fatores a seguir discriminados:

• aumento de certos custos operacionais relacionados ao inicio de nossas atividades na

unidades industrial localizada na cidade de Batayporã, Estado do Mato Grosso do Sul, tais como mão-de-obra, que aumentou em 19,2%, de R$47,5 milhões em 2005 para R$56,6 milhões em em 2006, e gastos gerais de fabricação, que aumentou 28,9%, de R$32,5 milhões em 2005 para R$41,9 milhões em 2006;

• decréscimo no montante de créditos de impostos derivados de nossa atividade exportadora

de R$231,6 milhões em 2005 para R$171,7 milhões em 2006, resultante de certas alterações na legislação fiscal, bem como devido à necessidade de redirecionar parte de nossa produção voltada para exportações para a nossa unidade industrial localizada na cidade de Palmeiras de Goiás, no Estado de Goiás, onde os incentivos fiscais a exportação são menores se comparados aos incentivos fiscais existentes no estado de São Paulo. Desde o surto de febre aftosa em outubro de 2005, nós temos autorização para exportar para a Europa somente através de nossa unidade industrial de Palmeiras de Goiás, no Estado de Goiás; e

• nosso custo agregado de compra de gado e carcaça de terceiros aumentou em 12,6% de

R$764,1 milhões em 2005 para R$860,5 milhões em 2006. No entanto, como percentual da receita operacional líquida, nosso custo de aquisição de gado e de carcaça de terceiros caiu de 81,3% em 2005 para 72,2% em 2006, principalmente devido ao menor custo de aquisição de gado em 2006 se comparado a 2005. A nossa arroba média de compra de gado caiu 6,8%, de R$55,60 por arroba em 2005 para R$51,8 por arroba em 2006.




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Em percentual da receita operacional líquida, o custo dos produtos vendidos teve ligeira redução, de 78,2% em 2005 para 77,0% em 2006. Lucro Bruto Em conseqüência do exposto acima, nosso lucro bruto aumentou 33,5%, de R$205,0 milhões em 2005 para R$273,7 milhões em 2006. Nossa margem bruta, como percentual da receita operacional líquida, aumentou de 21,8% em 2005 para 23,0% em 2006. Despesas com vendas As despesas com vendas cresceram 6,5%, de R$125,4 milhões em 2005 para R$133,5 milhões em 2006, devido principalmente ao aumento das despesas variáveis com vendas que passaram de R$109,9 milhões em 2005 para R$114,4 milhões em 2006, em razão do aumento do volume vendido em 2006 em relação a 2005. Em 2006, aproximadamente 86,0% de nossas despesas com vendas variaram conforme o volume vendido. Além disso, as despesas fixas de vendas aumentaram de R$15,5 milhões em 2005 para R$19,1 milhões em 2006. No entanto, como percentual da receita operacional líquida, as despesas com vendas variáveis caíram de 11,7% em 2005 para 9,6% em 2006 em função principalmente da redução de despesas com comissões de vendas de R$13,7 milhões em 2005 (1,5% da receita operacional líquida) para R$9,2 milhões em 2006 (0,8% da receita operacional líquida) e com fretes de exportação marítimos que caíram de R$49,7 milhões em 2005 (5,3% da receita operacional líquida) para R$48,5 milhões (4,1% da receita operacional líquida). Já as despesas fixas de vendas, como percentual da receita operacional líquida ficaram estáveis em 1,7% e 1,6% em 2005 e 2006, respectivamente. Despesas gerais e administrativas Nossas despesas gerais e administrativas aumentaram 0,3%, de R$32,1 milhões em 2005 para R$32,2 milhões em 2006, devido principalmente ao efeito combinado dos seguintes fatores:

• aumento das despesas de pessoal administrativo (de R$9,5 milhões em 2005 para

R$13,7 milhões em 2006) que foi muito influenciado pelo início das atividades em fevereiro de 2006 na unidade industrial arrendada na cidade de Batayporã, no Estado do Mato Grosso;

• aumento das despesas de depreciação de R$10,1 milhões em 2005 para R$13,9 milhões em

2006 principalmente devido ao aumento do valor contábil do nosso ativo imobilizado em R$95,8 milhões, em razão de uma reavaliação de ativos efetuada em maio de 2006; e

• reversões de provisões feitas com pagamentos de gastos com transportes que no final não

ocorreram e outras receitas operacionais que totalizaram R$13,6 milhões em 2006 contra R$2,8 milhões em 2005.




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Como percentual da receita operacional líquida, as despesas gerais e administrativas diminuíram de 3,4% em 2005 para 2,7% em 2006. Despesas financeiras, líquidas Nossas despesas financeiras líquidas diminuíram 11,0%, de R$29,9 milhões em 2005 para R$26,6 milhões em 2006, devido principalmente ao efeito líquido dos seguintes fatores:

• aumento das despesas financeiras com juros, CPMF, tarifas bancárias e descontos financeiros de R$43,9 milhões em 2005 (4,7% da receita operacional líquida) para R$55,3 milhões em 2006 (4,6% da receita operacional líquida) em função do aumento de nosso endividamento bancário ocorrido basicamente para suportar as maiores necessidades de capital de giro;

• aumento das receitas financeiras de R$14,0 milhões em 2005 para R$28,7 milhões em

2006, advindo principalmente da correção, via SELIC, de certos créditos de impostos que temos a nosso favor; e

• redução do montante da receita líquida da variação cambial de R$11,5 milhões em 2005

para R$8,9 milhões em 2006. Nossas despesas financeiras líquidas, como percentual da receita operacional líquida, aumentaram de 1,5% em 2005 para 2,4% em 2006.

Lucro Operacional O lucro operacional representou 1,9% de nossa receita operacional líquida em 2005 e 6,8% de nossa receita operacional líquida em 2006. Nosso lucro operacional aumentou de R$17,6 milhões em 2005 para R$81,4 milhões em 2006. Imposto de Renda e Contribuição Social- corrente e diferidol O imposto de renda e a contribuição social aumentou de R$3,0 milhões em 2005 para R$27,8 milhões em 2006, em função do aumento do lucro líquido do exercício em 3,8 vezes gerando mais impostos corrente e também em função da reavaliação de ativos que gerou um aumento nos impostos diferidos. Lucro Líquido Como resultado do exposto acima, registramos um lucro líquido de R$53,6 milhões em 2006, comparado com R$14,2 milhões em 2005. Como percentual da receita operacional líquida, o lucro líquido foi de 1,5% em 2005 e 4,5% em 2006. Análise das Contas Patrimoniais - Posição em 31 de dezembro de 2006, comparada a




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31 de dezembro de 2005 Ativo Circulante Nosso ativo circulante cresceu 68,5%, passando de R$344,5 milhões em 31 de dezembro de 2005 para R$R$580,4 milhões em 31 de dezembro de 2006. As principais variações foram:

• aumento de 219,2% em caixas e bancos, que passou de R$29,1 milhões em 31 de dezembro de 2005 para R$92,9 milhões em 31 de dezembro de 2006, em decorrência principalmente do aumento de nossas aplicações financeiras de R$3,3 milhões em 31 de dezembro de 2005 para R$27,2 milhões em 31 de dezembro de 2006 e também devido ao aumento das disponibilidades em moeda estrangeira de R$19,8 milhões em 31 de dezembro de 2005 para R$46,3 milhões em 31 de dezembro de 2006 por conta de concentração de recebimentos de nossos clientes do exterior na virada do exercício de 2006;

• aumento de 44,2% em nossas contas a receber de clientes, de R$135,9 milhões em 31 de

dezembro de 2005 para R$196,0 milhões em 31 de dezembro de 2006, gerado principalmente pelo expressivo aumento da receita de exportações que aumentou 106,3%,de R$151,2 milhões no quarto trimestre de 2005 para R$312,0 milhões no quarto trimestre de 2006. Esse aumento significativo pode ser explicado pelos seguintes fatores: (i) em outubro de 2005 tivemos o surto de febre aftosa que prejudicou nossas exportações no quarto trimestre de 2005, principalmente, para a União Européia, pois a certificação de nossa unidade industrial de Palmeiras de Goiás, no Estado de Goiás, para poder exportar para a União Européia somente foi publicada em novembro de 2005; e (ii) em outubro de 2006, a Rússia eliminou a barreira sanitária que proibia as importações de carne in natura dos Estados de São Paulo e Goiás;

• crescimento de 119,3% dos nossos estoques, que passou de R$54,3 milhões em 2005 para

R$119,1 milhões em 2006, decorrente dos seguintes fatores: (i) em função do surto de febre aftosa em outubro de 2005, reduzimos fortemente a nossa produção de forma a encerrar o nível de estoques em 31 de dezembro de 2005 num patamar bem menor se comparado a 30 de setembro de 2005 que registrou estoques de R$74,1 milhões, e (ii) em 2006 contamos com a nossa unidade industrial de Palmeiras de Goiás, no Estado de Goiás, que teve o início do processamento no meio do ano de 2005 e a planta arrendada de Batayporã, Estado do Mato Grosso do Sul, em fevereiro de 2006 trabalhando perto da capacidade plena para atender ao maior nível de vendas; e

• crescimento de 38,2% em impostos a recuperar de curto prazo, que passaram de R$123,1

milhões em 31 de dezembro de 2005 para R$170,1 milhões em 31 de dezembro de 2006, em virtude principalmente pelo fato de mantermos nossa receita operacional de exportação em percentual superior a 75,0% da receita bruta de vendas e também pelo próprio aumento de nossas exportações que aumentaram em 23,6% em reais de 2005 para 2006. Atividade de exportação conta com isenções e incentivos fiscais que resultam em créditos de impostos




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superiores aos débitos de impostos gerados pelas vendas ao mercado interno que no nosso caso representam menos de 25,0% da receita bruta de vendas. Desta forma, o saldo de créditos de ICMS aumentou de 15,8% passando de R$62,5 milhões em 31 de dezembro de 2005 para R$73,4 milhões em 31 de dezembro de 2006. Mensalmente estes créditos são fiscalizados pela receita estadual e depois utilizados para aquisição de insumos e embalagens utilizados no processo industrial. O saldo de PIS e COFINS aumentou em 50,1% passando de R$59,9 milhões em 31 de dezembro de 2005 para R$89,9 milhões em 31 de dezembro de 2006 e atualmente estamos em processo de fiscalização por parte da Receita Federal para homologação dos créditos acumulados até 31 de dezembro de 2006 para posterior reembolso ou para compensação de outros tributos federais.

Ativo não-circulante Nosso ativo não-circulante registrou um aumento de 65,9%, passando de R$4,1 milhões em 31 de dezembro de 2005 para R$6,8 milhões em 31 de dezembro de 2006. As principais variações no realizável a longo prazo foram:

• o aumento de 54,5% nas partes relacionadas, passando de R$2,2 milhões em 2005 para R$3,4 milhões em 2006, decorrentes principalmente de um aumento de R$0,6 milhão para reforço do capital de giro da coligada Brascasing Comercial Ltda., além de um aumento de R$0,8 milhão para sociedades agropecuárias dos acionistas da nossas Companhia; e

• o aumento de 78,9% em depósitos judiciais, passando de R$1,9 milhão em 2005 para R$3,4

milhões em 2006, devido a constituição de R$1,0 milhão de depósitos referentes as ações trabalhistas e R$0,5 milhão referente a depósito a favor do INSS.

Ativo permanente O ativo permanente registrou um aumento de 43,4%, de R$218,7 milhões em 2005 para R$313,6 milhões em 2006, decorrente principalmente de uma reavaliação de ativos no valor de R$95,8 milhões efetuada em maio de 2006 e imobilizações no valor de R$12,9 milhões em 2006. Passivo circulante O saldo do nosso passivo circulante aumentou em 34,2%, passando de R$306,5 milhões em 31 de dezembro de 2005 para R$411,4 milhões em 31 de dezembro de 2006. As principais variações foram:

• aumento de 64,3% em fornecedores, de R$76,0 milhões em 2005 para R$124,9 milhões em 2006, devido, principalmente, ao maior volume de compras de gado, matérias-primas, insumos e embalagens e também devido ao alongamento do prazo médio de pagamentos aos nossos fornecedores;




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• aumento de 18,7% dos empréstimos e financiamentos, passando de R$213,4 milhões em

2005 para R$253,3 milhões em 2006, em virtude da maior necessidade de capital de giro decorrente do crescimento da nossa receita operacional de exportação; e

• aumento de 455,6% em provisões tributárias, passando de R$2,7 milhões em 2005 para

R$15,0 milhões em 2006, em função do provisionamento do imposto de renda e contribuição social do exercício social de 2006

Passivo não-circulante O saldo do nosso passivo não circulante aumentou em 51,5%, passando de R$199,0 milhões em 31 de dezembro de 2005 para R$301,4 milhões em 31 de dezembro de 2006. As principais variações foram:

• crescimento de 74,4% em empréstimos e financiamentos, passando de R$110,6 milhões em 2005 para R$192,9 em 2006, devido principalmente a contratação de operações de pré-pagamento de exportações até cinco anos, cujo saldo total (curto e longo prazo) aumentou de R$96,9 milhões em 31 de dezembro de 2005 para R$199,0 milhões em dezembro de 2006;

• crescimento de 199,4% em tributos diferidos, passando de R$17,3 milhões em 2005 para

R$51,8 milhões em 2006, decorrente, principalmente, de imposto de renda e contribuição social diferidos incidentes sobre a reavaliação de ativos no valor de R$95,8 milhões efetuada em maio de 2006;

• aumento de 5,6% (de R$25,0 milhões em 2005 para R$26,4 milhões em 2006) em

obrigações trabalhistas devido à provisão de juros lançada contra a conta de Parcelamento Especial (PAES);

• redução das provisões para contingências em 26,1%, passando de R$40,3 milhões em 2005

para R$29,8 milhões em 2006 em função da reversão de compensação de débitos de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro contra o saldo de crédito presumido de IPI que, por ainda depender de decisão judicial em última instância para sua efetivação, requeria uma provisão para contingência; e

• redução do empréstimos com partes relacionadas de R$5,8 milhões em 2005 para R$0,5

milhões em 2006, de uma divida junto a Redi Neto Ltda que em 2005 era uma coligada da Companhia.

Patrimônio Líquido Nosso patrimônio líquido aumentou em 204,2%, passando de R$61,8 milhões em 31 de dezembro




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de 2005 para R$188,0 milhões em 31 de dezembro de 2006, em decorrência, principalmente, do aumento da reserva de reavaliação de R$77,6 milhões em 31 de dezembro de 2005 para R$149,3 milhões em 31 de dezembro de 2006, bem como da alteração da conta de prejuízos acumulados de R$45,4 milhões em 31 de dezembro de 2005 para lucros acumulados de R$9,1 milhões em 31 de dezembro de 2006. COMPARAÇÃO ENTRE O EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E O EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 A tabela abaixo apresenta as nossas informações financeiras consolidadas para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2005 e 31 de dezembro de 2004. Exercícios encerrados

em 31 de dezembro de 2004 2005 (em R$ milhões)

Receita bruta de vendas: 939,2 1.050,6

Carne bovina e subprodutos de carne bovina 817,6 939,2 Couro 84,7 52,7 Gado vivo - 25,1 Revenda de produtos de terceiros 36,9 33,5 Deduções e abatimentos sobre vendas (118,8) (110,3) Receita operacional líquida (820,4) 940,3 Custo das mercadorias vendidas (628,2) (735,3) Lucro bruto 192,2 205,0 Despesas com vendas (105,1) (125,4) Despesas gerais e administrativas (27,8) (32,1) Despesas financeiras líquidas (23,2) (29,9) Lucro operacional 36,1 17,6 Resultado não operacional (26,8) (0,4) Imposto de Renda e Contribuição Social (3,9) (3,0) Lucro Líquido 5,4 14,2

Receita bruta de vendas Nossa receita bruta de vendas aumentou 11,9%, de R$939,2 milhões em 2004 para R$1.050,6 milhões em 2005. No mercado interno, a receita bruta de vendas aumentou 9,7%, de R$214,5




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milhões em 2004 para R$235,3 milhões em 2005, ao passo que nossa receita bruta de vendas de exportações aumentou 12,5%, de R$724,7 milhões em 2004 para R$815,3 milhões em 2005. O aumento de nossa receita bruta de vendas em 2005 decorreu da combinação dos fatores abaixo relacionados: Carne bovina e subprodutos de carne bovina. A receita de produtos de carne bovina aumentou 14,9%, de R$817,6 milhões em 2004 para R$939,2 milhões em 2005, devido ao efeito combinado dos seguintes fatores:

• nossa receita de vendas internas de produtos e subprodutos de carne bovina aumentou 18,1%, de R$168,5 milhões em 2004 para R$199,0 milhões em 2005, devido a um aumento de 1,5% no volume de vendas de produtos de carne bovina, de 33,4 mil toneladas em 2004 para 33,9 mil toneladas em 2005. Nossos preços médios no mercado interno de carne bovina aumentaram 16,4% de 2004 para 2005;


14,0%, de R$649,1 milhões durante 2004 para R$740,2 milhões em 2005, devido principalmente a um aumento de 31,6% em nossos volumes de exportações, de 109,6 mil toneladas de carne em 2004 para 144,2 mil toneladas em 2005. Nossos preços de carne bovina no mercado internacional cresceram 4,2% em 2005, de US$2.023,00 por tonelada em 2004 para US$2.109,00 por tonelada em 2005. Esses aumentos de preços foram parcialmente compensados pela valorização de 11,8% do real frente ao dólar em 2005; e

• nossos preços de carne resfriada (nosso principal produto - fresh beef) aumentaram em

média 3,1% no mercado internacional, de US$2.074,0 por tonelada em 2004 para US$2.138,0 por tonelada em 2005, devido à maior demanda internacional por produtos cárneos de origem bovina (em parte parte explicado pelo surto gripe aviária deflagrado naquele ano). No entanto, tendo em vista a valorização de 11,8% do real frente ao dólar em 2005, nossos preços de carne resfriada no mercado internacional, em reais, caíram em média 14,2%, de R$6.068,00 por tonelada em 2004 para R$5.204,00 por tonelada em 2005.

Apesar do crescimento de 12,5% em 2005 em relação a 2004, nossa receita de vendas externas foi significativamente menor durante o trimestre encerrado em 31 de dezembro de 2005 em relação ao mesmo período de 2004, devido ao surto de febre aftosa no Estado do Mato Grosso do Sul, em outubro de 2005, que resultou na imposição, por alguns países, de embargo à carne in natura produzida no Brasil. Nossa receita líquida de exportações durante o trimestre encerrado em 31 de dezembro de 2005 foi 38,6% inferior em relação ao trimestre encerrado em 30 de setembro de 2005. Couro. A receita bruta de vendas de couro caiu 37,8%, de R$84,7 milhões em 2004 para R$52,7 milhões em 2005, devido principalmente à redução do volume de couro vendido, de 32,0 milhões de pés quadrados de couro em 2004 para 24,6 milhões de pés quadrados em 2005. Essa redução




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deve-se ao fato de que, até o fim de 2004, também comprávamos couros de outros abatedouros, além de processar os couros vindos de nossos abatedouros próprios. Em 2005, decidimos processar somente os couros vindos de nossos abatedouros. Gado vivo. Em 2005, passamos a exportar gado vivo por meio de nosso escritório em Belém, Estado do Pará. Em 2005, exportamos 11,9 mil toneladas de gado vivo, sendo que o total da receita bruta de vendas de gado vivo foi de R$25,1 milhões. Revenda de produtos de terceiros. A receita com revenda de produtos de terceiros reduziu-se em 9,5%, de R$37,0 milhões em 2004 para R$33,5 milhões em 2005, devido à falta temporária de batata importada neste trimestre . Deduções e abatimentos sobre vendas Nossas deduções e abatimentos sobre vendas reduziram 7,2% em 2005, passando de R$118,8 milhões em 2004 para R$110,3 milhões em 2005, devido a uma redução das devoluções que passaram de R$5,2 milhões em 2004 para R$4,0 milhões em 2005 e também a uma redução dos impostos a pagar de R$113,6 milhões em 2004 para R$106,2 milhões em 2005. Como percentual da receita operacional bruta as deduções e abatimentos sobre de vendas caíram de 12,6% em 2004 para 10,5% em 2005. Receita operacional líquida A receita operacional líquida após as deduções de vendas aumentou 14,6%, de R$820,4 milhões em 2004 para R$940,3 milhões em 2005. Custo das mercadorias vendidas O custo das mercadorias vendidas cresceu 17,0%, de R$628,2 milhões em 2004 para R$735,3 milhões em 2005, devido principalmente ao aumento do volume de produtos vendidos, bem como a um aumento de alguns de nossos custos, relacionados sobretudo ao início das operações de nosso novo abatedouro e unidade de processamento em Palmeiras de Goiás, no Estado de Goiás, como custos de mão-de-obra, que aumentaram 39,7%, de R$34,0 milhões em 2004 para R$47,5 milhões em 2005, e custos diretos de produção, que aumentaram 60,9%, de R$20,2 milhões em 2004 para R$32,5 milhões em 2005. Como percentual da receita operacional líquida, nosso custo das mercadorias vendidas cresceu de 76,6% em 2004 para 78,2% em 2005. Em 2005, o preço médio do gado bovino no Brasil foi de R$55,6 por arroba, comparado com R$62,5 por arroba em 2004. Lucro Bruto Em conseqüência do exposto acima, nosso lucro bruto aumentou 6,7%, de R$192,2 milhões em 2004 para R$205,0 milhões em 2005. Nossa margem bruta, como percentual da receita operacional líquida, caiu de 23,4% em 2004 para 21,8% em 2005.




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Despesas com Vendas As despesas com vendas cresceram 19,3%, de R$105,1 milhões em 2004 para R$125,4 milhões em 2005, devido principalmente ao aumento do volume vendido em 2005 em relação a 2004. Aproximadamente 87,0% de nossas despesas com vendas variam conforme o volume vendido. Os principais aumentos em nossas despesas com vendas foram as despesas de armazenamento (que passaram de R$3,8 milhões em 2004 para R$12,6 milhões em 2005) e despesas de fretes internos e internacionais (que passaram de R$65,4 milhões em 2004 para R$74,2 milhões em 2005). Como percentual da receita operacional líquida, nossas despesas com vendas permaneceram praticamente estáveis, sendo 13,3% em 2005 e 12,8% em 2004. Despesas Gerais e Administrativas Nossas despesas gerais e administrativas aumentaram 15,5%, de R$27,8 milhões em 2004 para R$32,1 milhões em 2005, devido principalmente ao aumento de nossas despesas fixas em que incorremos a fim aumentar nossa capacidade de produção, bem como ao início das atividades de abate e processamento em nossa unidade de produção em Palmeiras de Goiás, Estado de Goiás, em agosto de 2004 e junho de 2005, respectivamente. Como percentual da receita operacional líquida, as despesas gerais e administrativas permaneceram estáveis, representando aproximadamente 3,4% em 2004 e 2005. Despesas Financeiras Líquidas Nossas despesas financeiras líquidas aumentaram 28,9%, de R$23,2 milhões em 2004 para R$29,9 milhões em 2005, devido principalmente ao efeito líquido: (i) do aumento de nossas despesas de juros, de R$19,0 milhões em 2004 para R$35,5 milhões em 2005, resultante de um aumento das taxas médias aplicáveis às nossas dívidas incorridas para capital de giro e para financiar investimentos em bens de capital realizados em 2005; e (ii) de uma diminuição de nossa receita financeira líquida, de R$4,3 milhões em 2004 para R$2,5 milhões em 2005, resultante da valorização de 11,8% do real frente ao dólar, em 2005. Nossas despesas financeiras líquidas, como percentual da receita operacional líquida, permaneceram relativamente estáveis, representando 2,8% e 3,2% de nossa receita operacional líquida em 2004 e 2005, respectivamente. Lucro Operacional Nosso lucro operacional representou 4,4% de nossa receita operacional líquida em 2004 e 1,9% de nossa receita operacional líquida em 2005. Nosso lucro operacional caiu de R$36,1 milhões em 2004 para R$17,6 milhões durante 2005. No entanto, em 2004, contabilizamos R$26,7 milhões como despesa eventual (não recorrente) referente a certos valores devidos ao INSS por contribuições sociais devidas anteriores a 2004, os quais nos comprometemos a pagar em 168 parcelas mensais, nos termos do Programa de Parcelamento Especial (PAES). Imposto de Renda e Contribuição Social




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O imposto de renda e a contribuição social caíram de R$3,9 milhões em 2004 para R$3,0 milhões em 2005, devido à uma queda do lucro tributável em 2005 em virtude principalmente do prejuízo apresentado no período de três meses encerrados em 31 de dezembro de 2005 como resultado dos impactos negativos sobre as nossas exportações do surto de Friboi aftosa ocorrido em outubro de 2005 no estado do Mato Grosso do Sul. Lucro Líquido Como resultado do exposto acima, registramos um lucro líquido de R$14,2 milhões em 2005, comparado com R$5,4 milhões em 2004. Como percentual da receita operacional líquida, o lucro líquido foi de 0,7% em 2004 e 1,5% em 2005. Análise das Contas Patrimoniais - Posição em 31 de dezembro de 2005, comparada a 31 de dezembro de 2004 Ativo Circulante Nosso ativo circulante cresceu em 22,2%, passando de R$281,8 milhões em 31 de dezembro de 2004 para R$344,5 milhões em 31 de dezembro de 2005. As principais variações foram:

• diminuição de 23,8% em caixas e bancos, passando de R$38,2 milhões em 2004, para R$29,1 milhões em 2005, decorrente principalmente da redução do saldo de disponibilidades em moeda estrangeira de R$28,6 milhões em 31 de dezembro de 2004 para R$19,8 milhões em 31 de dezembro de 2005. Esta redução foi causada basicamente pela queda de nossas exportações em 18,8% no quarto trimestre de 2005 se comparado ao mesmo período 2004 (R$186,2 milhões e R$151,1 milhões respectivamente) em função dos efeitos negativos do surto de febre aftosa em outubro de 2005;

• crescimento de 25,1% das contas a receber, passando de R$108,6 milhões em 31 de

dezembro de 2004 para R$135,9 milhões em 31 de dezembro de 2005, decorrente do alongamento dos prazos concedidos aos clientes do mercado externo; e

• aumento de 55,6% dos impostos a recuperar, passando de R$79,1 milhões em 2004 para

R$123,1 milhões em 2005, tendo em vista o aumento dos créditos de impostos gerados pela nossa atividade preponderantemente exportadora e do próprio aumento da receita operacional de exportação em 2006 se comparado a 2005.

Ativo não-circulante Nosso ativo não-circulante manteve praticamente no mesmo patamar passando de R$149,9 milhões em 31 de dezembro de 2004 para R$222,8 milhões em 2005.




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Realizável a longo prazo O realizável a longo prazo teve uma leve diminuição de 12,8%, passando de R$4,7 milhões em 31 de dezembro de 2004 para R$4,1 milhões em 31 de dezembro de 2005. Ativo permanente O ativo permanente registrou um aumento de 50,6%, de R$145,2 milhões em 31 de dezembro de 2004 para R$218,7 milhões em 31 de dezembro de 2005, devido, principalmente, à imobilizações no valor de R$29,9 milhões e a contribuição de capital que recebemos em quotas da Transportadora Minerva Ltda. durante 2005 que resultou na contabilização de um valor na conta de investimentos de R$54,0 milhões. Passivo circulante O saldo do nosso passivo circulante aumentou em 12,3%, passando de R$273,0 milhões em 31 de dezembro de 2004 para R$306,5 milhões em 31 de dezembro de 2005. As principais variações foram:

• crescimento de 11,0% dos empréstimos e financiamentos, passando de R$192,2 milhões em 31 de dezembro de 2004 para R$213,4 milhões em 31 de dezembro de 2005, em razão do aumento das necessidades de capital de giro decorrente principalmente do aumento das nossas exportações; e

• aumento de 89,7% em obrigações fiscais e trabalhistas, passando de R$6,8 milhões em

2004 para R$12,9 milhões em 2005, principalmente em função do aumento de trabalhadores para unidade industrial de Palmeiras de Goiás.

Passivo não-circulante O saldo do nosso passivo não-circulante aumentou em 25,2%, passando de R$159,0 milhões em 31 de dezembro de 2004 para R$190,0 milhões em 31 de dezembro de 2005. As principais variações foram:

• crescimento de 70,2% dos empréstimos e financiamentos, passando de R$65,0 milhões em 2004 para R$110,6 milhões em 2005, como conseqüência da contratação de operações com prazos mais longos com vistas a alongar o perfil do endividamento bancário via operações de pré-financiamento a exportação e linhas de longo prazo do FINEP (agência de desenvolvimento);

• queda de 40,3% em obrigações fiscais e trabalhistas, passando de R$41,9 milhões em 2004

para R$25,0 milhões em 2005, em virtude da diminuição de dívida de ICMS junto ao Estado de Goiás, passando de R$14,7 milhões em 2004 para R$2,8 milhões em 2005;




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• aumento da provisão para contingências de R$35,2 milhões em 31 de dezembro de 2004,

para R$40,3 em 31 de dezembro de 2005, em função do fato de a Companhia ter compensado débitos de impostos federais utilizando de parte do saldo de Crédito Presumido de IPI que ainda estava em fase de julgamento em segunda instância, o que não é aceito pelas regras contábeis brasileiras porque não se obteve ainda decisão judicial definitiva; e

• aumento de partes relacionadas de R$0,2 milhão para R$5,8 milhões do fechamento de

2004 para o fechamento de 2005, com a divida contraída junto a coligada Redi Neto Ltda. Patrimônio Líquido Nosso patrimônio líquido foi negativo em R$0,3 milhões em 31 de dezembro de 2004 e positivo em R$61,8 milhões em 31 de dezembro de 2005, em decorrência de:

• aumento de 61,5% do capital social, passando de R$18,2 milhões em 2004 para R$29,4 milhões em 2005, devido ao recebimento de contribuição de quotas do capital da Transportadora Minerva Ltda. no valor de R$11,2 milhões;e

• aumento de 112,0% na reserva de reavaliação, passando de R$36,6 milhões em 2004 para

R$77,6 milhões em 2005; e

• redução dos prejuízos acumulados de R$55,3 milhões em 2004 para R$45,4 milhões em 2005.

Liquidez e Recursos de Capital Nossa situação financeira e nossa liquidez são e serão influenciadas por diversos fatores, entre os quais:

• nossa capacidade de gerar fluxo de caixa com nossas operações;

• nosso nível de endividamento e os juros incidentes, os quais afetam nossas despesas financeiras líquida e nossa capacidade de investir;

• as taxas de juros vigentes no mercado interno e externo, as quais afetam nossas

necessidades de serviço das dívidas;

• flutuações nas taxas de câmbio;

• nossa capacidade de continuar obtendo financiamentos em instituições financeiras brasileiras e internacionais e nos mercados de capitais internacionais;




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• nossas necessidades de capital de giro, com base em nossos planos de crescimento; e

• nossas necessidades de investimentos em bens de capital, compreendendo principalmente compras de novos equipamentos e possíveis investimentos e aquisições estratégicas.

Nossas principais necessidades de caixa consistem em:

• necessidades de capital de giro;

• serviço da dívida;

• investimentos em bens de capital relacionados a investimentos em operações, manutenção e equipamentos; e

• nosso crescimento sustentável.

• Nossas principais fontes de liquidez são as seguintes:

• fluxos de caixa das atividades operacionais; e

• empréstimos de curto e longo prazo.

Em 2006 e 2005, utilizamos os fluxos de caixa gerados pelas operações principalmente para as necessidades de capital de giro, investimentos em bens de capital relacionados à modernização de nossas unidades de produção e serviço da dívida e para pagar distribuições relativas às nossas quotas. Em 31 de março de 2007, nosso caixa, disponibilidades e títulos negociáveis totalizavam R$314,9 milhões. Capital de Giro Nosso capital de giro era de R$363,2 milhões e de R$346,7 milhões em 31 de março de 2007 e 31 de dezembro de 2006, respectivamente. Nosso ativo circulante aumentou R$215,2 milhões, de R$580,4 milhões em 31 de dezembro de 2006 para R$795,6 milhões em 31 de março de 2007. O crescimento de nosso ativo circulante desde 31 de dezembro de 2006 deveu-se, em grande parte, a um aumento de nossas disponibilidades mais aplicações financeiras e dos níveis de estoques. Nosso passivo circulante reduziu R$188,5 milhões, de R$222,9 milhões em 31 de março de 2007 em comparação com R$411,4 milhões em 31 de dezembro de 2006, devido ao pagamento de parte de nossa dívida de curto prazo com parte dos recursos da captação de US$200 milhões por meio da emissão de Senior Unsecured Notes, por nossa controlada Minerva Overseas. Tais Notas são garantidas pela nossa Companhia. Esta captação nos permitiu alongar o perfil do endividamento e ainda reforçar o nosso caixa e a liquidez corrente. A tabela a seguir apresenta alguns componentes de nossas fontes de recursos ou fluxos de caixa para




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os exercícios findos em 31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004 e os três meses findos em 31 de março de 2007:

Exercícios encerrados em 31 de dezembro de

Três meses encerrados

em 31 de março de

Fluxos de caixa gerados por (utilizados em): 2004 2005 2006 2007

(em R$ milhões)

Atividades operacionais 0,2 (60,0) (58,0) (46,4)

Atividades de investimento (40,5) (40,8) (13,0) (2,7) Atividades financeiras 47,0 91,8 134,7 271,1 Aumento (redução) do caixa e disponibilidades 6,7 (9,0) 63,7 222,0

____________________

Fontes Previstas e Destinação do Caixa

Em 2006, despendemos aproximadamente R$319,5 milhões para atender às nossas obrigações contratuais de curto prazo e necessidades de investimentos em bens de capital. Fizemos frente a essas necessidades de caixa por meio de uma combinação entre o caixa gerado por atividades operacionais e o caixa gerado por atividades financeiras, inclusive prorrogações dos vencimentos de nossa dívida de curto prazo. Prevemos a necessidade de despender aproximadamente R$637,2 milhões, sendo R$443,8 milhões para o ano de 2007 e R$193,4 milhões para 2008 para cumprir nossas obrigações e compromissos contratuais de longo prazo e os investimentos em bens de capital orçados para os doze meses dos anos de 2007 e 2008. Prevemos fazer frente a essas necessidades de caixa por meio de uma combinação do caixa gerado por atividades operacionais com o caixa gerado por atividades financeiras, inclusive a emissão dos títulos, novos financiamentos de dívidas e refinanciamento de nossas dívidas quando de seus vencimentos. Endividamento Em 31 de março de 2007, nossa dívida em aberto totalizava R$690,1 milhões, compreendendo R$97,7 milhões de dívidas de curto prazo e R$592,4 milhões de dívidas de longo prazo. Em 31 de março de 2007, aproximadamente R$95,5 milhões, ou 14,1%, de nossa dívida em aberto possuíam garantias como a hipoteca de alguns imóveis (i.e. unidade industrial de Palmeiras de Goiás, no Estado de Goiás, unidade industrial de Barretos, no Estado de São Paulo, e fazendas de membros da Família Vilela de Queiroz), bem como aval e fiança por membros da Família Vilela de Queiroz. Tais garantias permanecerão após esta Oferta. Como aproximadamente 78% de nossa receita bruta em 2006 derivavam de exportações, a moeda estrangeira gerada por nossas vendas de exportações cobre uma parte significativa de nossas obrigações denominadas em dólares, visto que o fluxo de entrada de dólares na Companhia elimina o risco da dívida em dólar, constituindo um hedge natural. A tabela a seguir apresenta nossas obrigações principais em aberto, de curto e longo prazo, em




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dólares e em reais, em 31 de março de 2007 e em 31 de dezembro de 2006: Em 31 de dezembro de Em 31 de março de 2006 2007

(emR$ milhões) Dívidas de curto prazo 230,2 97,6 Denominadas em reais 86,8 9,5 Denominadas em dólares 134,4 88,2 Dívidas de longo prazo 84,1 592,4 Denominadas em reais 35,1 29,7 Denominadas em dólares 49,0 562,7 Total das dívidas 314,3 690,1 Denominadas em reais 121,9 39,1 Denominadas em dólares 192,4 651,0

A tabela a seguir apresenta nossa dívida garantida em aberto em 31 de março de 2007:

Tipos de contratos Valor do Principal (em R$ milhões)

Pré-pagamento de exportação 57,5 BNDES 10,8 Outros (FINEP) 27,2 Total das dívidas 95,5

Dívida de Curto Prazo Nossa dívida de curto prazo diminuiu R$132,5 milhões, ou 57,6%, de R$230,2 milhões em 31 de março de 2006 para R$97,7 milhões em 31 de março de 2007,devido principalmente a redução parcial de nossa dívida de curto prazo com os recursos da emissão de Senior Unsecured Notes no valor de US$200 milhões no mercado internacional. Mantemos linhas de crédito com vários bancos brasileiros e internacionais para financiar nossas necessidades de capital de giro. Acreditamos que continuaremos em condições de obter crédito em instituições financeiras e de outras naturezas para financiar nossas necessidades de capital de giro com base em nosso histórico e nossas atuais condições de mercado. Dívida de longo prazo Nossa dívida de longo prazo aumentou R$508,3 milhões, ou 604,4%, de R$84,1 milhões em 31 de março de 2006 para R$592,4 milhões em 31 de março de 2007 devido principalmente à captação de US$200 milhões com a emissão de Senior Unsecured Notes e em menor escala a contratação de operações de pagamento antecipado de exportações com prazos de até cinco anos com certos bancos internacionais e brasileiros. Esse aumento de nossa dívida de longo prazo faz parte de nossa estratégia financeira para melhorar nosso perfil de dívida e financiar os investimentos em bens de capital e aumentar nossa capacidade de abate e processamento. Em 31 de março de 2007, além da emissão de Senior Unsecured Notes, nossos principais instrumentos de dívida de longo prazo em aberto consistiam de linhas de crédito para pagamento




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antecipado de exportações com várias datas de vencimento, estendendo-se até 2010, e empréstimos do BNDES, e da Financiadora de Estudos e Projetos (FINEP), com vencimento em 2012 e garantidas por hipotecas de alguns de nossos imóveis, incluindo duas fazendas e nossas unidades de produção situadas nas cidades de Barretos, Estado de São Paulo, e Palmeiras de Goiás, Estado de Goiás, e afiançados por membros da família Vilela de Queiroz. Tais garantias permanecerão após esta Oferta. Somos signatários de diversos contratos bilaterais garantidos de pagamento antecipado de exportações com algumas instituições financeiras, incluindo afiliadas da Credit Suisse Securities (USA) LLC. Esses contratos têm vencimentos entre 2007 e 2011. Os termos de alguns desses contratos limitam nossa capacidade e a capacidade de nossas subsidiárias, com algumas exceções importantes, de pagar dividendos, instituir gravames, incorrer em novas dívidas, promover transações de incorporação, venda ou fusão ou vender ativos. Alguns desses contratos, inclusive a indenture da emissão de Senior Unsecured Notes, obrigam-nos a cumprir certos compromissos financeiros e outros, entre os quais, não exaustivamente, os seguintes:

• incorrer em endividamento adicional; • onerar direitos e propriedades; • celebrar operações com partes relacionadas; • vender participações societárias de subsidiárias; e • incorporar ou vender ativos.

Em 2004, firmamos um acordo com o INSS para liquidar certas obrigações tributárias perante o INSS da ordem de R$26,7 milhões, que nos comprometemos a pagar em 168 parcelas mensais nos termos do programa PAES. Notas com Taxas de Juros Fixas (Senior Unsecured Notes) Em 19 janeiro de 2007, realizamos através da subsidiária integral Minerva Overseas Ltd. uma captação de US$150 milhões, por meio de uma emissão de Senior Unsecured Notes, no mercado internacional, com vencimento em 01 de fevereiro de 2017 (prazo de dez anos para pagamento de principal) e cupom de 9,5% ao ano, pagáveis semestralmente nos meses de fevereiro e agosto de cada ano. As principais obrigações relacionadas na Indenture são:

• manter Divida Liquida / EBITDA abaixo de 4,0 : 1,0;

• dividendos de no máximo 50% do lucro liquido do período; e

• outras obrigações referentes à venda de ativos.




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Em 6 de fevereiro de 2007, fizemos uma reabertura no processo de emissão de Senior Unsecured Notes acima e captamos mais US$50 milhões, aumentando o valor agregado total para US$200 milhões. Em maio de 2007, iniciamos um processo de consent solicitation, pelo qual solicitamos a aprovação dos detentores das Senior Unsecured Notes emitidas em janeiro e fevereiro de 2007, no valor total de US$200 milhões, para a realização da Cisão. Em 23 de maio de 2007, obtivemos aprovação de 70% dos detentores das Senior Unsecured Notes para a realização da Cisão, sendo que era necessário o mínimo de 66%. Obrigações e Dispêndios de Capital Obrigações e compromissos contratuais A tabela a seguir apresenta o perfil de vencimentos de nossas dívidas em aberto e nossas principais obrigações contratuais, incluindo acordos de pagamento de alguns tributos e contribuições sociais ao longo do tempo. Em 31 de março de 2007: Menos de 1 ano 1 a 3 anos 3 a 5 anos Mais de 5 anos Total

(em R$ milhões) Empréstimos e financiamentos 97,7 150,6 37,5 404,3 690,1

Denominados em reais 9,5 21,8

7,8 0 39,1

Denominados em dólar norte- americanos 88,2 128,8

29,7 404,3 651,0 Aluguéis 2,9 1,3 0 0 4,2 Tributos, encargos e contribuições 0,7 3,7 3,9 18,6 26,9

Total das obrigações contratuais 101,3 155,6 41,4 422,9 721,2

Capacidade de pagamento Considerando o perfil de nosso endividamento e nossa capacidade e histórico de captação de recursos e geração de caixa em dólar e real, acreditamos que não teremos dificuldade de honrar nossos compromissos. Acreditamos ainda que os investimentos realizados durante os últimos anos, acrescidos aos investimentos que pretendemos realizar nos próximos anos, parte dos quais financiados com os recursos líquidos a serem obtidos com a Oferta Primária, nos permitirão aumentar nossa geração de caixa, o que fortalecerá gradualmente nossas métricas de fluxo de caixa e de crédito, e melhorará nossa capacidade de honrar nossos compromissos. Dispêndios de Capital O valor total dos nossos dispêndios de capital em imobilizado, foram de R$12,9 milhões durante o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, R$40,8 milhões em 2005 e R$36,4 milhões em 2004. Em 2006, os investimentos foram aplicados principalmente para a modernização do parque industrial. Em 2004 e 2005, nossos principais investimentos em bens de capital incluíram benfeitorias em nossa unidade de produção em Palmeiras de Goiás, Estado de Goiás.




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Para o biênio 2007/2008 estão previstos investimentos de aproximadamente R$250,0 milhões, sendo aproximadamente R$95,0 para 2007 e aproximadamente R$155,0 milhões para 2008 que serão destinados, dentre outros, para:

• aumento da capacidade de abate e de processamento através da aquisição de novas unidades industriais e ampliação da nossa capacidade produtiva. Em janeiro de 2007, iniciamos a construção de uma planta frigorífica com capacidade de abate diária de 1.000 cabeças na cidade de Rolim de Moura no Estado de Rondônia. Em abril de 2007, adquirimos por R$20,0 milhões um imóvel para instalação de uma planta de abate na Cidade de Araguaína, Estado de Tocantins, com capacidade de abate diária de 700 (850 após a expansão) cabeças e também, por R$10 milhões, uma planta frigorífica em construção com capacidade de abate diária de 1.700 cabeças na cidade de Redenção, no Estado do Pará; e

• em janeiro de 2007, iniciamos, na Cidade de Barretos, SP, a construção de uma planta industrial de carne cozida e congelada (cooked frozen) utilizado principalmente para processamento posterior por redes de fast-food, cadeias de restaurante, empresas de catering e outras indústrias de alimentos. Esta nova unidade industrial está sendo construída por uma joint-venture com participações iguais entre a nossa Companhia e a empresa irlandesa Dawn Farm Foods. A joint-venture está em fase de constituição e terá a denominação social de Minerva Dawn Farms S.A. Além disso, estamos desenvolvendo um projeto para a construção de uma planta de biodiesel por meio da utilização do sebo, sendo que a tecnologia que será empregada e o local da unidade industrial ainda estão sendo avaliados.

Nos últimos três exercícios sociais não houve e atualmente não há desinvestimentos de capital relevantes. Acordos não registrados no Balanço Patrimonial Nós efetuamos operações de hedge principalmente para cobrir riscos cambiais relacionados a contas a receber expressas em moedas estrangeiras, a financiamentos e empréstimos, investimentos; através de instrumentos de derivativos, tais como contratos de swap (ex: dólar para real, dólar para CDI, LIBOR para CDI) e contratos de futuros negociados na BM&F. Em 31 de março de 2007, tínhamos US$30,0 milhões em operações de swap cambial com o objetivo de proteger nossa receita do mercado externo. Adicionalmente, tínhamos uma operação equivalente a US$37,5 milhões de swap cambial (dólar para CDI) com o objetivo de proteger parte de nossa emissão de notas. Divulgações Quantitativas e Qualitativas sobre Riscos de Mercado Estamos expostos a uma série de riscos de mercado decorrentes de nossas atividades comerciais normais, riscos esses que representam potenciais perdas resultantes de mudanças adversas das taxas e dos preços do mercado. Esses riscos de mercado envolvem principalmente a possibilidade de




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que oscilações nas taxas de câmbio ou juros afetem negativamente o valor de nossos ativos e passivos financeiros ou nossos fluxos de caixa e lucros no futuro. Devido ano nosso grande volume de exportações, acreditamos dispor de uma “proteção natural” de nossas obrigações denominadas em dólares, e, portanto, não contratamos transações com derivativos referentes a taxas de câmbio. Risco de Taxa de Juro Nossa exposição a taxas de juros variáveis está sujeita principalmente às oscilações da taxa de juros para empréstimos de longo prazo denominados em reais. Em 31 de março de 2007, nossa dívida denominada em reais era de R$39,1 milhões. Supondo-se um aumento de 1% das taxas de juros aplicáveis à nossa dívida líquida, nossa despesa líquida de juros cresceria aproximadamente R$0,4 milhão no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007. Risco Cambial Uma parte substancial de nossa dívida está denominada em dólares. Por isso, estamos expostos ao risco cambial. Acreditamos que nossa exposição às perdas causadas pelas oscilações do câmbio entre o real e o dólar é reduzida, em grande parte, pelo nível significativo de nossas receitas de exportações geradas em dólares ou em outras moedas estrangeiras (representando aproximadamente 78,0% de nossa receita bruta de vendas do período de três meses encerrados em 31 de março de 2007). Se o real sofrer desvalorização de 10,0% frente ao dólar ao longo de 2007 em relação à taxa de câmbio real/dólar em 31 de março de 2007, nossas despesas financeiras denominadas em dólares em 31 de março de 2008 aumentariam aproximadamente em R$65,1 milhões. Custos Relacionados à Oferta

Os custos incorridos por nós com a Oferta são estimados em R$38,6 milhões, caso a Opção de Ações Suplementares seja exercida integralmente, e R$36,3 milhões, caso a Opção de Ações Suplementares não seja exercida e serão contabilizados em nossas demonstrações financeiras relativas ao período encerrado em 30 de setembro de 2007, afetando o resultado de nossas operações. O montante de recursos líquidos obtidos com a Oferta Primária será, a princípio, alocado nas contas Disponibilidades e Aplicações Financeiras. Para outros dados a respeito, vide “Informações sobre a Oferta – Custos de Distribuição”, na página 36 deste Prospecto.

A INDÚSTRIA DE CARNE BOVINA

A Indústria Mundial de Carne Bovina




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Matéria Prima Segundo dados do USDA em abril de 2007, o rebanho mundial de gado encerrou o ano de 2006 com um total de aproximadamente 1,0 bilhão de cabeças de gado, representando um crescimento de 0,6% em relação a 2005. Para 2007 espera-se a manutenção da taxa de crescimento verificada nos últimos anos. O Brasil possui o maior rebanho comercial do mundo com 180,1 milhões de cabeças de gado em 2006, segundo o USDA. Os dados da tabela abaixo demonstram os maiores rebanhos bovinos do mundo, sendo possível inferir que os principais países responsáveis pelo crescimento do rebanho previsto para o ano de 2007 serão o Brasil e a China.

Maiores Rebanhos Bovinos do Mundo (em milhões de cabeças) País 2004 2005 2006 2007(1)

Índia(2) 283,1 282,5 282,3 282,0 Brasil 165,5 169,6 173,8 180,3 China 134,7 137,8 141,6 145,3 Estados Unidos 94,9 95,4 96,7 97,0 União Européia 87,5 86,4 85,8 85,1 Argentina 50,8 50,2 50,2 51,2 Austrália 26,6 27,3 27,8 28,6 México 28,4 27,6 26,9 26,6 Rússia 22,3 21,1 19,8 19,0 Canadá 14,6 15,1 14,8 14,3 África 13,5 13,5 13,8 14,2 Outros 65,0 61,6 60,8 60,1 Total 986,9 998,0 994,3 1.003,8 ____________________

Fonte: USDA (1) Estimativa. (2) Rebanho não comercial. Produção Em 2006, foram produzidos 53,8 milhões de toneladas de carne bovina no mundo, representando um crescimento de 2,2% em relação a 2005, segundo dados do levantamento do USDA realizada em abril de 2007. Os destaques positivos ficam por conta do crescimento da produção (i) nos Estados Unidos, demonstrando a recuperação de sua produção, afetada no passado pela ocorrência de BSE em 2004; (ii) no Brasil, em vista da crescente demanda no mercado interno e externo; e (iii) na China, em razão dos constantes crescimentos do seu consumo interno. Para 2007, o USDA prevê um crescimento na produção igual ao verificado em 2006, onde, novamente, os destaques serão os Estados Unidos, o Brasil e a China pelos mesmas razões verificadas em 2006. A tabela a seguir demonstra os maiores produtores de carne bovina do mundo:

Produção Mundial de Carne Bovina (toneladas equivalente carcaça)




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País 2004 2005 2006 2007(1) Estados Unidos 11.261 11.318 11.981 12.062 Brasil 7.975 8.592 9.020 9.325 União Européia 8.007 7.848 7.930 7.860 China 6.759 7.115 7.492 7.900 Argentina 3.130 3.200 3.100 3.125 Índia (2) 2.130 2.250 2.375 2.500 México 2.099 2.125 2.175 2.200 Austrália 2.081 2.102 2.183 2.290 Rússia 1.590 1.525 1.430 1.380 Canadá 1.496 1.523 1.425 1.385 Nova Zelândia 720 705 655 715 Outros 4.079 4.151 4.072 4.054 Total 51.327 52.454 53.838 54.796 ____________________

Fontes: USDA (1) Estimativa. (2) Inclui carne de búfalo.

De acordo com as estimativas do GIRA, a produção mundial de carne crescerá 1,2% ao ano até 2015, sendo que o Brasil seria responsável por 21,5% deste crescimento.




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(1) Oriente Médio e Norte da África OMNA: Oriente Médio e Norte da África. Taxa de Desfrute Apesar de deter o terceiro maior rebanho bovino comercial do mundo, os Estados Unidos são os maiores produtores globais de carne bovina. Esse fato deve-se à elevada Taxa de Desfrute nesse país, de 35,0% em 2006, que é influenciada por diversos fatores tais como: (i) espécie do gado; (ii) forma de criação (confinamento); (iii) utilização de hormônio de crescimento; e (iv) qualidade e tipo de alimentação do animal. Em 2006 o Brasil registrou uma Taxa de Desfrute de 28,0% dado que, diferentemente dos Estados Unidos, a forma de criação do rebanho é predominantemente extensiva (pastagens), além de ser proibida a utilização de hormônios de crescimento na criação de gado. Tais fatores fazem com que o rebanho brasileiro leve mais tempo para atingir o peso ideal para o abate. Aumento da taxa de abate como fonte para crescimento da produção brasileira Apesar de deter o maior rebanho bovino comercial do mundo, o Brasil é o segundo maior produtor global de carne bovina. Esse fato deve-se à uma Taxa de Desfrute baixa, de 22,0%, em comparação com os 37,0% dos Estados Unidos. Caso a Taxa de Desfrute brasileira tivesse sido de 30% em 2006, o País seria o maior produtor mundial de carne bovina, segundo os dados apresentados no Fórum Nacional Permanente de Pecuária e Corte da CNA. Como está ilustrado no gráfico abaixo, o Brasil ainda tem espaço para melhorar o aproveitamento de seu rebanho, ou seja, aumentar a sua Taxa de Desfrute:




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Fonte: USDA.

Exportações Segundo levantamento realizado pelo USDA em abril de 2007 as exportações mundiais registraram um pequeno aumento de 2,6% em relação a 2005, apesar do aumento do consumo global. Essa queda nas exportações globais deve-se, principalmente, (i) às medidas de restrição às exportações adotadas pelo governo argentino, fazendo com que a Argentina passasse de terceira maior exportadora do mundo em 2005 para a sexta posição em 2006; e (ii) pela ocorrência de BSE no Canadá. No mesmo período, o Brasil apresentou um relevante crescimento de 12,9% nas suas exportações, expandindo e consolidando ainda mais sua posição de liderança global, apesar das restrições para exportações de carne in natura por parte de alguns países (sejam tais restrições para determinadas regiões do Brasil ou para o país como um todo), devido à ocorrência de um surto de febre aftosa no Mato Grosso do Sul no final de 2005 e outro no Paraná no início de 2006 (já em grande parte revertidas por tais países). O quadro abaixo descreve a evolução dos países líderes nas exportações de carne bovina de 2004 a 2006:

Países Líderes nas Exportações de Carne Bovina no Mundo (toneladas equivalente carcaça) País 2004 2005 2006 2007(1)

Brasil 1.628 1.867 2.109 2.235 Austrália 1.394 1.413 1.459 1.530 Índia (2) 499 627 750 800 Estados Unidos 209 317 523 585 Uruguai 410 487 510 520 Argentina 623 762 556 500 Nova Zelândia 606 589 541 600




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Canadá 557 551 440 420 EU 358 254 220 200 China 61 91 99 102 México 18 31 38 40 Outros 133 102 28 39 Total 6.496 7.092 7.273 7.571

____________________


Em virtude da crescente demanda global e da previsão de uma maior liberalização das barreiras comerciais, é previsto que as exportações de carne bovina cresçam durante os próximos anos. Para 2007, as estimativas do USDA, realizadas em abril de 2007, prevê um crescimento nas exportações mundiais de 4,1%, tendo em vista a expectativa de normalização das exportações da Argentina, que ainda é altamente regulada pelo seu governo federal, como também pelo aumento das exportações dos Estados Unidos. O crescimento das exportações mundiais para os próximos anos também leva em consideração o crescimento das exportações do Brasil. De acordo com projeções do GIRA, Brasil, Argentina e Uruguai continuarão a ganhar participação de mercado frente aos países desenvolvidos, como Austrália, Estados Unidos e União Européia. Para o período projetado, o Brasil aumentará sua participação de mercado de 26,3% em 2005 para 29,9%. Os gráficos abaixo são estimativas do GIRA sobre o aumento das exportações mundiais de carne e demonstra que o Brasil será o exportador que irá capturar a maior parte desse crescimento.




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Fonte: Gira

O gráfico abaixo ilustra uma estimativa do GIRA sobre os principais países responsáveis pelo aumento do volume mundial de carne exportada entre 2005 e 2015. Segundo essa estimativa, o Brasil será responsável por 36,1% do aumento de volume exportado, sendo o responsável por capturar a maior parte do crescimento das exportações mundiais de carne.




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Importações Os Estados Unidos e Rússia são atualmente os maiores importadores de carne bovina no mundo. Nos próximos anos, espera-se que a União Européia, que em 2006 foi a quarta maior importadora de carne bovina no mundo, aumente suas importações desse produto, já que seus fazendeiros estão tendo que reduzir a produção de gado para se ajustar à regulamentação da União Européia. Espera-se que o México, que em 2006 foi o quinto maior importador de carne bovina no mundo, aumente suas importações desse produto nos próximos anos em virtude de uma redução na produção de gado causada em parte por um longo período de seca. O quadro a seguir ilustra a evolução dos principais importadores de carne bovina do mundo:

Maiores Importadores de Carne Bovina do Mundo (toneladas equivalente carcaça) País 2004 2005 2006 2007(1)

Estados Unidos 1.669 1.632 1.399 1.497 Rússia 730 993 955 960 Japão 647 700 692 700 União Européia 584 600 560 580 México 287 325 372 375 Egito 168 214 225 240 Coréia do Sul 218 243 290 295 Canadá 111 133 159 170 Outros 477 584 563 592 Total 4.891 5.424 5.215 5.409




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Fontes: USDA (1) Estimativa.

O gráfico abaixo ilustra a estimativa do GIRA de quem serão os principais importadores de carne bovina, por volume até 2015.




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Fonte: GIRA

Os gráficos a seguir demonstram o crescimento das importações por cada um dos principais países importadores de carne bovina, e demonstra que na maioria deles o Brasil passará a ser um dos principais fornecedores:

1.000 Ton. Equiv. Carc.




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Fonte: GIRA Consumo A carne bovina é uma fonte de nutrição rica em proteína e o terceiro tipo mais consumido no mundo depois da carne de porco e de aves. Em 2006, aproximadamente 51,7 milhões de toneladas de carne bovina foram consumidas em todo o mundo. O consumo mundial de carne bovina está concentrado no hemisfério ocidental e vem apresentando um crescimento anual médio de 1,8%. Espera-se, entretanto, que o crescimento mundial no consumo de carne bovina, incluindo o Brasil, em 2007 seja próximo de 1,7%, relação à 2006.




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Segundo dados do USDA, levantados em abril de 2007, espera-se que o maior crescimento no consumo de carne bovina no mundo nos próximos anos ocorra na Ásia Oriental e Sudeste da Ásia, América Latina e Oriente Médio e Norte da África, como resultado de um crescimento previsto da população e da renda per capita (já que o consumo de carne bovina per capita está fortemente relacionado ao crescimento econômico e o conseqüente aumento da renda). A tabela a seguir demonstra os maiores consumidores mundial de carne bovina:

Consumo Mundial de Carne Bovina (toneladas equivalente carcaça) País 2004 2005 2006 2007(1)

Estados Unidos 12.667 12.663 12.830 13.011 União Européia 8.292 8.194 8.270 8.240 China 6.703 7.026 7.395 7.800 Brasil 6.400 6.774 6.939 7.120 Argentina 2.512 2.443 2.550 2.630 México 2.368 2.419 2.509 2.535 Rússia 2.308 2.503 2.370 2.325 Índia (2) 1.631 1.623 1.625 1.700 Japão 1.182 1.200 1.173 1.210 Canadá 1.057 1.106 1.140 1.130 Austrália 747 735 719 730 Outros 2.921 3.006 3.019 3.027 Total 49.875 50.851 51.725 52.641 ____________________


O gráfico abaixo demonstra as projeções para aumento no consumo de carne bovina nos próximos anos e as regiões do mundo que serão responsáveis por tal crescimento:




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Fonte: GIRA Competitividade

A competitividade de um produtor de carne bovina no mercado internacional é impactada significativamente por sua estrutura de custo de produção. Os dois principais componentes da estrutura de custo do setor em geral são os custos de matéria-prima e industrialização. O Brasil tem a menor estrutura de custo entre os maiores países exportadores de carne bovina. A tabela abaixo apresenta o custo de matéria prima nos principais produtores de carne bovina no mundo:

Custos de Aquisição de Gado em 2006 País US$/quilograma Brasil ........................................................................................................................................................... 0,80 Nova Zelândia ............................................................................................................................................. 1,20 Argentina .................................................................................................................................................... 1,30 Austrália...................................................................................................................................................... 1,40 EUA ............................................................................................................................................................. 1,90 Irlanda ........................................................................................................................................................ 2,90 Fonte: ABIEC




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Outro fator que influencia o custo de criação do gado é o custo da terra. Já os demais países, conforme se pode verificar no gráfico abaixo, possuem taxas de utilização da terra superiores a 50,0%, exceto a Argentina, com uma taxa de 27,0%.

Fonte: FAO Nota: O dado sobre a área disponível no Brasil exclui a Amazônia Legal.

Restrições Sanitárias e Comerciais Dentre os principais países importadores de carne bovina, o bloco formado pelos países do NAFTA, Japão e Coréia do Sul restringem a importação de carne in natura de países ou regiões onde há programas ativos de vacinação contra a febre aftosa. Estes países aceitam somente a importação de carnes industrializadas. A União Européia permite as importações de carne bovina in natura de certas regiões de países que foram afetados pela febre aftosa se tais regiões não foram diretamente afetadas, respeitando as regras de regionalização sugeridas pela OIE. Entretanto, a União Européia restringiu o livre comércio de carne bovina in natura por meio de um sistema de quota de importação e também impediu a importação de carne bovina tratada com hormônios e anabolizantes. Conseqüentemente, a carne bovina norte-americana tratada com hormônios de crescimento foi banida, sob a alegação de riscos à saúde. No Brasil, não são utilizados hormônios de crescimento na criação do gado e, conseqüentemente, o Brasil pode se beneficiar de qualquer ampliação das barreiras da União Européia à carne bovina proveniente dos Estados Unidos. Além da União Européia, outros países que também são grandes importadores de carne in natura tendem a seguir as indicações da OIE, mas possuem autonomia para definir as regras para importação de carne.




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A Indústria Brasileira de Carne Bovina Com uma estimativa de 180,3 milhões de cabeças de gado, o Brasil tem o maior rebanho do mundo para fins comerciais, com grande potencial de crescimento, principalmente se considerada a terra arável disponível em milhões de hectares, conforme ilustra o gráfico da FAO abaixo:

Fonte: FAO/IBGE. Nos últimos anos, a indústria brasileira de carne bovina tem enfrentado um intenso processo de internacionalização e as exportações de carne bovina aumentaram de 15,9% da produção no início do ano de 2003 para aproximadamente 23,4% em 2006. Adicionalmente, a participação brasileira no total das exportações mundiais de carne bovina aumentou de aproximadamente 18,5% em 2003 para 28,9% em 2006, apesar do fato de o Brasil ter acesso a menos de 52,0% dos mercados mundiais de carne in natura, uma vez que o bloco formado pelos países do NAFTA, Japão e Coréia do Sul proíbe a importação de carne bovina in natura do Brasil. As exportações brasileiras de carne bovina tiveram aumento de 22,0% em média de 2000 a 2006, como resultado:

● do aumento da produtividade no setor de carne bovina brasileiro e redução dos custos de produção;

● do maior número de campanhas de marketing e propaganda; ● de um aumento do número de destinatários das exportações; e ● de uma redução nas barreiras sanitárias e comerciais.




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O fluxograma a seguir ilustra o destino da produção de carne bovina brasileira:

Fonte: USDA, Abril de 2007.

A carne bovina e seus subprodutos representaram, em 2006, 17,5% do total de produtos agropecuários exportados pelo Brasil. O gráfico abaixo indica a participação dos produtos agroindustriais brasileiros exportados em 2006:

Participação dos Produtos Agroindustriais Brasileiros Exportados em 2006

Produção Brasileira9.020 (mil t.e.c)

Consumo Interno 6.939 (mil t.e.c)

75%

Consumo per capita 36,9 kg

Exportação2.109 (mil t.e.c)

25%

in natura1.666,1 (mil t.e.c)

79%

industrializada442,9 (mil t.e.c)

21%

Destinos111

Destinos100

Rússia: 26%UE25: 18% Egito: 16%

EUA: 31%Reino Unido: 25%Outros: UE25: 19%

Fonte: FNPP-CNA, Agrostat/MAPA..




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O quadro a seguir demonstra o montante total (em US$ milhões) das exportações brasileiras de carne bovina nos principais mercados exportadores em 2006, dividido por carne bovina in natura e carne bovina processada:

Importações de Carne Bovina In Natura do Brasil (%)

Fonte: CAPB

Importações de Carne Bovina Industrializada do Brasil (%)




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Fonte: CAPB

Controle Sanitário e Controle de Qualidade Durante os anos 90, o Brasil experimentou melhorias significativas no controle sanitário do rebanho, principalmente com relação à febre aftosa. É esperado que, em 2007, 95% do rebanho brasileiro será colocado em áreas livres de febre aftosa, como um resultado do aumento dos programas de vacinação. Os mapas abaixo mostram os estados brasileiros considerados livres da febre aftosa em fevereiro de 2007 e evidenciam a evolução quando comparados com os dados de 1998.




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Fonte: OIE.

O gado brasileiro pode, em sua maioria, ser rastreado, o que possibilita a identificação da sua origem. Essa possibilidade de rastreamento foi implementada pelo governo brasileiro por meio do Sistema Brasileiro de Identificação e Certificação de Origem Bovina e Bubalina, ou SISBOV, de acordo com a Instrução Normativa n° 1 de 09 de janeiro de 2002, alterada pelas Instruções Normativas n° 1 e 17, de 21 de janeiro de 2005 e 12 de dezembro de 2003, respectivamente, publicadas pelo MAPA. O SISBOV exige que o gado seja marcado com um número único para cada animal, e que os criadores mantenham registros dos nascimentos, vendas, vacinações e mortes do gado. O SISBOV especifica quais empresas públicas e privadas são responsáveis (e os critérios) pelo monitoramento e certificação da origem dos produtos de carne bovina importados e domésticos. Além disso, o governo brasileiro atualmente monitora o maior programa de vacinação do mundo, no qual tanto o gado doméstico quanto o gado de países vizinhos são vacinados contra a febre aftosa. Outros Temas Atinentes à Indústria Encefalopatia Espongiforme Bovina (BSE) O padrão de consumo de carne bovina é, e continuará a ser, influenciado pelas questões de segurança de alimentos. A primeira crise de BSE (popularmente conhecida como “mal da vaca louca”) teve início em março de 1996 quando o governo britânico anunciou uma ligação entre a BSE e uma doença que afeta os humanos, a Doença de Creutzfeldt-Jakob. Essa descoberta causou uma redução imediata no consumo mundial de carne bovina. Diversas medidas foram introduzidas para controlar a difusão da BSE entre o gado e para minimizar o risco de exposição humana. Essas medidas de controle incluíram o regime OTMS (Over Thirty Months Scheme, ou plano de abate de cabeças de gado com mais de 30 meses) que envolveu a compra e a destruição de todo o rebanho de




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gado do Reino Unido com mais de 30 meses de idade, o programa CAPS (Calf Processing Aid Scheme, ou Plano de Ajuda ao Processamento de Carne de Vitelo), que envolveu a destruição de vitelos da União Européia com menos de 20 dias de idade, a medida Selective Cull, ou abate seletivo, que exigiu a morte do gado com maior risco de BSE, e os planos de identificação e a possibilidade de rastreamento do gado. A BSE está ligada ao gado que é alimentado com ração com base animal. O Brasil é considerado um país livre de BSE e visto como menos vulnerável à doença em virtude de utilizar a criação extensiva como método de criação do gado, alimentado com rações à base de vegetais sem subprodutos animais. Febre Aftosa A febre aftosa é uma doença contagiosa, ocasionada por um vírus, e que afeta animais bovinos, suínos, bubalinos, entre outros. A contaminação humana devido à ingestão de carnes e outros produtos de mesma origem não foi comprovada. A transmissão entre seres humanos também não foi relatada. A importância da febre aftosa em termos de saúde pública seria mínima se não fossem considerados os impactos econômicos e sociais tendo em vista os prejuízos sobre a produção, produtividade e rentabilidade da pecuária. A doença causa a redução da disponibilidade do produto no País, como também, resulta na redução das exportações tendo em vista os embargos de países importadores impostos em decorrência da doença.




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NOSSAS ATIVIDADES Visão Geral Somos um dos líderes no Brasil na produção e comercialização de carne in natura, industrializados e subprodutos de origem bovina2, com capacidade diária de abate de 5.000 cabeças de gado e de processamento de 1.200 toneladas de carne bovina equivalente a aproximadamente 7.500 cabeças. Encerramos o ano de 2006 entre os três maiores exportadores brasileiros de carne bovina, subprodutos e industrializados com base em receita bruta de vendas externas, de acordo com dados de 2006 da SECEX, com exportações de US$438 milhões para aproximadamente 600 clientes localizados em cerca de 80 países. Além da carne e miúdos bovinos, também somos exportadores de couro wet blue e gado vivo. No ano de 2006, 76,8% do total da nossa receita bruta de vendas foi gerada no mercado externo, enquanto 23,2% foi gerada no mercado interno. Nossa flexibilidade de produção, resultado do alto padrão sanitário e tecnológico de nossas unidades industriais, nos permite ajustar nosso mix de produtos e nossas vendas nos mercados externo e interno às oscilações de demanda e preço, visando sempre atender os mercados mais atrativos e rentáveis. Dispomos de posição privilegiada nesses mercados em decorrência da combinação dos seguintes fatores: (i) unidades industriais modernas e certificadas internacionalmente para exportar, atendendo às normas de qualidade dos mercados mais exigentes; (ii) amplo portfolio de produtos; (iii) capacidade de customizar nossos produtos; (iv) prestígio e reconhecimento da marca “Minerva”; e (v) administração eficiente da cadeia logística, de forma a assegurar a qualidade do produto até a entrega ao cliente. A tabela abaixo contém alguns de nossos principais indicadores financeiros e operacionais para os períodos indicados, extraídos de nossas demonstrações financeiras:





2004 2005 2006 2004 a 2006 2006 2007 2006/2007

(em R$ milhões) % (em R$ milhões) %

Receita operacional bruta de vendas 939,2 1.050,6 1.312,3 39,7 251,5 347,4 38,1 Mercado interno 214,5 235,3 304,7 42,1 64,6 75,6 17,0 % da Receita operacional bruta de vendas 22,8 22,4 23,2 1,8 25,7 21,8 (15,3) Mercado externo 724,7 815,3 1.007,6 39,0 186,9 271,8 45,4 % da Receita operacional bruta de vendas 77,2 77,6 76,8 (0,4) 74,3 78,2 5,3





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Receita Líquida 820,4 940,3 1.192,4 45,3 229,0 305,7 33,5 Lucro líquido 5,4 14,2 53,6 892,6 5,6 10,9 94,6 EBITDA (1) 65,4 57,5 121,9 86,4 14,1 27,1 92,2 Margem EBITDA (%) (2) 8,0 6,1 10,2 27,5 6,2 8,9 36,9 Empréstimos e Financiamento de Curto Prazo 192,2 213,4 253,3 31,8 230,2 97,7 (57,6) Empréstimos e Financiamento de Longo Prazo 65,0 110,6 192,9 196,8 84,1 592,4 604,4 Dívida Bancária Total 257,2 324,0 446,2 73,5 314,3 690,1 119,6 Caixa e bancos (38,2) (29,1) (93,0) 143,5 (30,0) (314,9) 949,7 Dívida Líquida 219,0 294,9 353,2 61,3 284,3 375,2 32,0 ____________________







em 31 de março de

2004 2005 2006 2006 2007




____________________


Nossa capacidade de processamento é aproximadamente uma vez e meia nossa capacidade de abate, o que também nos propicia flexibilidade no processo de produção, permitindo-nos processar o gado, bem como quartos com osso comprados de terceiros, maximizando nossos níveis de rentabilidade, na medida em que o processamento é a atividade que agrega maior valor à carne bovina. Nossas cinco unidades industriais operacionais e uma unidade de processamento estão estrategicamente localizadas nos Estados do Mato Grosso do Sul, Goiás, São Paulo e Tocantins, próximas dos principais portos exportadores e mercados internos, bem como de nossa ampla base de fornecedores de gado. A localização estratégica de nossas unidades industriais em quatro estados brasileiros nos permite reduzir o risco de restrições por problemas fito-sanitários, por termos a flexibilidade para exportar a partir de áreas não atingidas.




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Adicionalmente, no início de 2007, iniciamos a construção de uma nova unidade industrial no Estado de Rondônia e, em abril de 2007, adquirimos duas novas unidades industriais, sendo uma no Estado do Tocantins e outra, ainda em fase de construção, no Estado do Pará. Acreditamos que quando tais unidades industriais operarem em sua capacidade total poderemos aumentar nossa capacidade de abate diária em 57,0%, de 5.000 cabeças atualmente, para aproximadamente 7.850 cabeças no final de 2008; bem como aumentar a nossa capacidade de processamento diária em 58,3%, de 1.200 toneladas (equivalente a aproximadamente 7.500 cabeças) atualmente para 1.900 toneladas (equivalente a aproximadamente 11.600 cabeças). O mapa abaixo indica a localização geográfica de nossas unidades industriais e centros de distribuição, bem como de nosso escritório para exportação de gado vivo em Belém.




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Nossos produtos são de alta qualidade, resultado de nossos cuidados com a qualidade do gado abatido, de um rígido sistema de rastreamento que monitora com segurança o animal desde a sua origem, e do cuidado para fornecermos um produto controlado, certificado e auditado. Além disso, possuímos tecnologia e know-how na produção de produtos customizados, o que se traduz em uma gama de produtos com aproximadamente 4.000 itens. Administramos com eficiência nossa cadeia de logística, o que acreditamos nos permitir oferecer serviços de logística diferenciados aos nossos clientes, tais como fretamento de navios, armazenagem própria e flexibilidade na distribuição para diversas localidades e canais nos mercados externo e interno. No mercado externo, onde nossa estrutura logística e nosso volume de embarque nos permitem obter maiores ganhos de escala nas negociações dos custos logísticos, possuímos uma base diversificada de cerca de 600 clientes em 80 países com forte penetração local responsável pela distribuição de nossos produtos, tanto nos mercados desenvolvidos, onde comercializamos principalmente nos segmentos de food service, varejo (supermercados e grandes redes) e indústrias alimentícias, como em mercados que apresentam infra-estrutura logística frágil ou incipiente, onde nossos ganhos de escala são também significativos, já que o serviço de logística se torna ainda mais importante em tais regiões. Além disso, exportamos gado vivo do Porto de Belém, no Estado do Pará, por meio de um planejamento logístico especial, utilizando de transporte rodoviário e fluvial até o transbordo do gado no porto e o fretamento de navios especificamente preparados para realizar esse tipo de transporte. Nossa base diversificada de clientes nos permitiu enfrentar o embargo imposto em maio de 2007 pela Rússia a onze unidades industriais brasileiras, das quais quatro são de nossa Companhia, por meio do redirecionamento de nossas exportações para outros países onde também possuímos forte atuação, tais como Argélia, Egito e Israel. Tendo em vista a falta de embasamento técnico para a inclusão de nossas quatro plantas industriais no referido embargo russo, bem como as providências de nossa parte e das autoridades sanitárias brasileiras para cancelar tais restrições, acreditamos que em breve estaremos autorizados para exportar para a Rússia por meio de tais unidades industriais, e que o embargo russo não deverá impactar substancialmente nossos resultados. Para maiores informações vide “Fatores de Risco - Nossas exportações estão sujeitas a uma ampla gama de riscos ligados a operações e regulamentos internacionais”, na página 56 deste Prospecto. No mercado interno, atuamos através de divisões, a de atacado que atende os grandes clientes (ex: industrias de atuação nacional, distribuidores de carne, supermercados e redes de supermercados) diretamente das fábricas; e a de varejo, que possui dois centros de distribuição localizados no Estado de São Paulo, atendemos aproximadamente 12.500 clientes de pequeno e médio porte em aproximadamente 600 cidades nos Estados de São Paulo, Minas Gerais e Paraná, utilizando o conceito de one-stop-shop para oferecer vários tipos de produtos perecíveis congelados ou resfriados, próprio e/ou de terceiros (nossos produtos de revenda), o que nos permite maximizar o




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valor do nosso frete por meio de um maior mix de produtos oferecidos. Adicionalmente, a partir de maio de 2007, passamos a atender clientes da região centro-oeste através de um centro de atendimentos em nossa planta de Palmeiras de Goiás, também utilizando o conceito de one-stop-shop. Vantagens Competitivas do Brasil no Setor Global de Carne Bovina Acreditamos que o contínuo crescimento do PIB brasileiro e dos investimentos estrangeiros diretos no País, a estabilidade econômica e política, o controle da inflação e a queda gradual da taxa de juros criaram um cenário favorável para o desenvolvimento econômico brasileiro nos últimos anos. Os resultados macroeconômicos preliminares do ano de 2007 apontam ainda para uma aceleração do ritmo de crescimento econômico do País, além da estabilidade monetária. Contribuem ainda para um crescimento econômico potencialmente acentuado em 2007 a expectativa de que a taxa básica de juros continue sendo gradualmente reduzida e a oferta de crédito continue crescendo. Adicionalmente, o Brasil oferece diversas vantagens competitivas como um dos líderes mundiais no setor de agropecuária, especificamente na produção de carne bovina, dentre as quais destacamos: Escala e posicionamento competitivo. Segundo os dados da USDA, em 2006, o Brasil obteve as seguintes posições em relação aos demais países do mundo: (i) maior exportador de carne bovina (mesmo exportando para menos de 52% do mercado mundial de carne in natura); (ii) maior rebanho comercial de gado; (iii) segundo maior produtor de carne bovina; e (iv) terceiro maior consumidor de carne bovina em volume total. Adicionalmente, a Taxa de Desfrute brasileira é baixa, tendo atingido 22,4% em 2006, segundo a FNP, Anualpec 2007, em abril de 2007, em comparação com 28,0% na Argentina e 36,0% nos Estados Unidos no mesmo ano, o que representa uma oportunidade para otimizar a produção. Além disso, o Brasil está bem posicionado para aproveitar o esperado aumento da demanda nos países em desenvolvimento que, segundo a USDA, irá representar 70,0% do crescimento do mercado de carne bovina do volume total em 2007 em relação a 2006. Crescimento histórico e alto potencial de crescimento da produção. Segundo dados do USDA de abril de 2007, a produção brasileira de carne bovina e seus subprodutos cresceu 24,5% nos últimos cinco anos, em comparação com um crescimento de 5,0% do mercado mundial. Ainda segundo dados da USDA, em outubro de 2006 e abril de 2007 a exportação, produção e consumo interno da carne bovina brasileira cresceram, respectivamente, à média anual de 24,4%, 5,6% e 1,9% nos últimos cinco anos encerrados em 31 de dezembro de 2006. O crescimento da exportação brasileira de carne bovina nos últimos anos se justifica dada a melhoria geral das condições industriais, fitossanitárias, o aperfeiçoamento genético do rebanho bovino e a crescente profissionalização e formalização do setor com a conseqüente abertura de novos mercados. Um exemplo disso foi o início das exportações para os mercados Russo e do Leste Europeu após o surto de BSE ocorrido na Europa em 2001 e 2002. Adicionalmente, apesar do expressivo crescimento, o Brasil é um dos poucos países que ainda possui grandes reservas de áreas disponíveis para agropecuária a custos atrativos, o que possibilita a expansão com baixo impacto ambiental e com a manutenção de baixa concentração de animal por hectare. Segundo os dados levantados pelo MAPA em abril de 2007, o




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Brasil utilizou apenas 90 milhões dos potenciais 388 milhões de hectares da sua área disponível para a agropecuária, havendo, ainda, 105 milhões de hectares adicionais disponíveis. Em 2004, ainda de acordo com o MAPA, o Brasil participou com apenas 3,9% (em termos de receita das exportações) do comércio mundial do agronegócio, sendo que a exportação de carne bovina e seus subprodutos está crescendo na composição do mix de exportações brasileiras, de 1,5% em 2005, para 2,1% em 2006, sobre o total de exportações brasileiras. Acreditamos que os principais concorrentes do Brasil no segmento em que atuamos não possuem uma combinação adequada de áreas disponíveis, clima adequado, recursos humanos e econômicos disponíveis, e domínio de tecnologias. Baixo custo de produção. O custo de produção da carne bovina e seus subprodutos no Brasil é baixo em comparação aos dos principais concorrentes, pois o Brasil se beneficia de (i) condições ambientais favoráveis e disponibilidade de terras a preços baixos, o que reflete diretamente no preço do gado; (ii) bom nível de desenvolvimento tecnológico, superior aos seus principais concorrentes no continente; (iii) economias de escala, geradas pelo alto volume de produção; (iv) baixo custo e da boa qualificação de mão-de-obra, o que contribui para a competitividade global dos produtores brasileiros no mercado internacional; e (v) melhor aproveitamento do boi, gerando economias de escala. De acordo com relatório emitido pela ABIEC, em 2006 o custo médio de aquisição do gado no Brasil foi de US$0,80/quilograma, comparado a US$1,40/quilograma na Austrália, US$1,90/quilograma nos Estados Unidos e US$1,30/quilograma na Argentina. Criação extensiva e qualidade do produto. A criação de gado no Brasil é predominantemente extensiva. Diferentemente da maioria dos principais produtores mundiais de carne bovina, incluindo os Estados Unidos e os países da União Européia, o gado brasileiro alimenta-se de pastagem e/ou de ração de origem vegetal, o que é visto como um fator que elimina o risco de um surto de BSE no gado brasileiro. Além disso, a diversidade de raças no Brasil facilita atender aos mais variados mercados mundiais e suas respectivas demandas específicas. Adicionalmente, a carne bovina brasileira é caracterizada por não conter hormônios de crescimento, utilizados na criação do gado em alguns países. Essas vantagens competitivas no mercado brasileiro, além do fato de o setor não sofrer restrições governamentais como, por exemplo, a sobretaxa de exportação de carne in natura que ocorre em países como a Argentina, resultam em uma grande oportunidade para suprir a maior demanda global por carne bovina. O Brasil está capturando a maior demanda mundial por produtos de origem bovina gerada pelo crescimento da população mundial, o aumento de renda per capita, o aumento do comércio exterior e a redução na produção local de muitos países. Nossos Pontos Fortes e Vantagens Competitivas Nosso sucesso como um dos maiores produtores e exportadores3 do Brasil de carne bovina e seus

3 Com base na nossa consolidação de dados das companhias abertas do setor no Brasil e de acordo com os dados dos SECEX de 2006, respectivamente.




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subprodutos, deve-se, principalmente, aos seguintes pontos fortes e vantagens competitivas: Atuação nos mercados mais rentáveis. Estamos bem posicionados para atender os mercados mais exigentes, o que nos permite obter maior rentabilidade com a comercialização de carne bovina e seus subprodutos. Atualmente, o mercado externo apresenta rentabilidade mais elevada que as obtidas no mercado interno. Por atuarmos de forma destacada no mercado externo, crescemos mais do que a média dos nossos concorrentes, conforme demonstram os dados do SECEX levantados em 2006. Nossas exportações cresceram 39,0% no período de 2004 a 2006, taxa superior ao crescimento das exportações brasileiras que foi de 25,0%. No mesmo período, exportamos nossos produtos para aproximadamente 80 países, incluindo Rússia, Itália, Reino Unido, Países Baixos e vários países do Oriente Médio, Norte da África e Ásia. Fomos pioneiros na exportação de (i) produtos para o mercado de varejo da Rússia, atualmente o maior mercado externo para os produtos brasileiros; (ii) gado vivo para o Oriente Médio; e (iii) produtos de carne bovina kosher salgada para Israel e halal para países muçulmanos. Unidades industriais modernas e portfolio de produtos amplo, de qualidade e customizado. Nossas modernas unidades industriais de produção contam com tecnologia de ponta em processamento de carne bovina, mantendo os mais altos padrões de produtividade, qualidade e segurança alimentar e estão certificadas internacionalmente para exportar, atendendo às normas de qualidade dos mercados mais exigentes. Acreditamos que a nossa unidade industrial de Palmeiras de Goiás, no Estado de Goiás, é uma das mais modernas da América Latina, com características que propiciam o contínuo aumento da nossa eficiência, incluindo tecnologia de processamento e controles sanitários avançados, logística integrada, sistema de congelamento, e equipamentos de embalagem automatizados. Possuímos um amplo portfolio de produtos, com aproximadamente 4.000 itens, bem como uma alta capacidade de customização (cortes especiais e porcionados), com foco em carnes resfriadas, que competem com produtos produzidos localmente nos mercados externos, além de termos uma linha de carne processada (cubed beef, roast beef e cooked frozen). Tais atributos nos permitem fidelizar e atender às demandas de nossa base de clientes, bem como nos confere flexibilidade de produção para ajustar nosso mix de produtos e nossas vendas nos mercados externo e interno, de forma a acompanhar as oscilações de demanda e preço nesses mercados e visando sempre a atender os mercados mais atrativos e rentáveis. Logística de distribuição integrada e eficiente. Nossa logística de distribuição integrada e eficiente nos permite direcionar nossas vendas aos mercados mais atrativos e que propiciou maior rentabilidade. Além disso, a localização de nossas operações nos permite baratear o custo da compra do gado, exportar e distribuir nossos produtos no Brasil.

• Mercado externo. Nossa cadeia de logística de exportação, por meio da contratação própria de serviços de armazenagem, transporte interno, seguros e da forte parceria desenvolvida com os principais armadores, terminais portuários do País, nos propicia eficiência operacional para assegurar a qualidade final dos produtos e a pontualidade de entrega aos nossos clientes. Exportamos a maioria de nossos produtos sob o regime CIF, por meio de navios fretados (break bulk) e contêineres, que nos propicia economia de escala na negociação de custos de frete, armazenagem e seguro. Adicionalmente, nossa cadeia de




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logística altamente eficiente e ágil nos proporciona atender aos mercados europeus com carne in natura resfriada, o que nos coloca em posição para concorrer com os melhores produtores locais.

• Mercado interno. Além da administração eficiente do transporte de gado das

fazendas para a unidades industriais com utilização de transportadores terceirizados, temos uma atuação logística destacada no mercado interno atendendo o atacado diretamente de nossas plantas e o varejo através de dois centros de distribuição localizados no Estado de São Paulo. Tais centros distribuem nossos produtos de carne bovina e outros produtos alimentícios de terceiros a pequenos e médios clientes de varejo com uma freqüência de pelo menos duas entregas semanais a clientes de pequeno e médio porte localizados no interior do Estado de São Paulo, Minas Gerais e Paraná. A distribuição geográfica de nossas unidades industriais, localizadas próximas aos principais mercados internos consumidores, nos gera ganhos significativos em eficiência logística.

Capilaridade e base diversificada de clientes. Nossos canais de distribuição, tanto externo quanto interno, foram estruturados para atingir de forma eficaz cada um destes mercados e manter nossa base diversificada de clientes:

• Mercado externo. Nossas exportações são feitas para cerca de 600 clientes em aproximadamente 80 países. Em cada mercado, trabalhamos normalmente com dois ou três distribuidores de forte presença regional. Além disso, de forma a assegurar uma maior proximidade com nossos clientes finais, nossas vendas nos mercados mais desenvolvidos são realizadas por meio de três canais diferentes: (i) “indústria”: indústrias do setor de alimentos processados; (ii) “food service”: empresas de serviços de alimentação, tais como catering, fast-food, restaurantes e hotéis; e (iii) “varejo”: redes de varejo e supermercados. Em outros mercados menos desenvolvidos, segmentamos nossa cobertura geograficamente e etnicamente, por exemplo com a exportação de produtos de carne bovina kosher para Israel e halal para países muçulmanos. Com o intuito de consolidar nossa presença em regiões importantes e proporcionar um atendimento mais personalizado aos nossos clientes, mantemos escritórios comerciais próprios na Rússia (Moscou), no Líbano (Beirute) e estamos em processo de abertura de um escritório na Argélia.

• Mercado interno. Nossas vendas ao mercado interno são realizadas por dois canais: (i)

nossa divisão de atacado, que vende produtos aos atacadistas e supermercados diretamente de nossas unidades industriais de abate e processamento; e (ii) nossa divisão de varejo, que vende produtos próprios e de terceiros a aproximadamente 12.500 clientes varejistas de pequeno e médio porte localizados em aproximadamente 600 cidades brasileiras. Procuramos fidelizar nossos clientes utilizando-nos do conceito de sermos um one-stop-shop de produtos perecíveis próprios e de terceiros, com entregas pelo menos duas vezes por semana no estabelecimento do cliente, o que nos permite em muitos casos nos tornar o principal fornecedor de certos clientes de nossa carteira. A alta capilaridade de nossos canais de distribuição, sobretudo no mercado interno, voltada para clientes de pequeno e médio porte, nos permite obter maior rentabilidade em comparação com vendas a cadeias de supermercados e outros clientes de grande porte, além de expandir nossos negócios por




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meio da distribuição de produtos alimentícios de terceiros. Nesse sentido, além dos centros de distribuição que temos em São Bernardo do Campo e Olímpia, ambos no Estado de São Paulo, iniciamos durante o segundo trimestre de 2007 a atividade de distribuição de nossos produtos e de produtos de terceiros por meio de nossa unidade de Palmeiras de Goiás, no Estado de Goiás, com estimativa inicial de atender Goiânia e cerca de 50 outras cidades do Estado de Goiás e o Distrito Federal e alcançar cerca de 1.500 novos clientes de varejo.

Administração experiente e histórico bem sucedido de aquisições. Nossos administradores possuem ampla experiência e credibilidade no setor de carne bovina, que remontam a 1957, quando a Família Vilela de Queiroz iniciou suas atividades na criação e transporte de gado, desenvolvendo relacionamentos duradouros e importantes na indústria e solidificando sua posição destacada no setor. Acreditamos que nosso crescimento consistente é sustentável a longo prazo e que estamos bem preparados para consolidar o mercado brasileiro de frigoríficos em função (i) de nossa capacidade histórica de implementar com sucesso nosso plano estratégico; (ii) da integração bem sucedida de unidades industriais adquiridas; (iii) da condução com sucesso de parcerias com empresas estrangeiras; e (iv) da nossa experiente equipe de administradores. Nossa Estratégia Nosso objetivo é aproveitar nossos pontos fortes e vantagens competitivas para aumentar nossas atividades focando nos mercados mais atrativos e rentáveis de forma a gerar valor aos nossos acionistas. A seguir apresentamos os principais elementos da nossa estratégia: Continuar a focar em vendas aos mercados mais rentáveis. Continuaremos a focar nossa produção para comercialização nos mercados mais rentáveis, aproveitando nossa capacidade de produção flexível, ágil e de qualidade que nos proporciona elevado poder de customização, contribuindo significativamente no desenvolvimento de novos mercados. Atualmente, acreditamos que a tendência é que o mercado externo continue a gerar maior rentabilidade do que o mercado interno. Apesar disso, continuaremos a utilizar nossa flexibilidade para ajustar nosso mix de produtos a nossas vendas tanto nos mercados externo como no interno, sempre acompanhando as oscilações de demanda e preço. Expandir nossa capacidade produtiva atuando como consolidador de mercado. Pretendemos utilizar nossa experiência bem sucedida de aquisições e nossa solidez financeira para sermos um dos consolidadores do mercado brasileiro de frigoríficos. Aumentaremos nossa capacidade de processamento e abate, adquirindo ou arrendando outras unidades industriais e também por meio de crescimento orgânico. Continuaremos a diversificar geograficamente nossas operações, por meio da expansão a outras localidades do Brasil. Como parte dessa estratégia, iniciamos em 2007 a construção de uma unidade industrial na Cidade de Rolim de Moura, no Estado de Rondônia, e em abril de 2007 adquirimos uma unidade industrial já em operação em Araguaína, no Estado de Tocantins, e uma outra unidade industrial ainda em fase de construção na Cidade de Redenção, no Estado do Pará. Aumentar a eficiência operacional e reduzir custos. Estamos comprometidos com a manutenção de nossa posição como produtor de baixo custo de produtos e subprodutos de carne bovina, e




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manteremos o nosso foco no aumento de nossas margens por meio da melhoria das eficiências operacionais, da modernização de nossas instalações, da redução de custos operacionais, do aumento das economias de escala e maior integração de nossa cadeia logística. Pretendemos utilizar nossa experiência com nossa unidade de Palmeiras de Goiás para aumentar ainda mais nossa eficiência, replicando os controles internos e as tecnologias de ponta introduzidas naquela unidade nas nossas demais unidades industriais. Expandir a comercialização de produtos com maior valor agregado. Pretendemos continuar a expandir nossa comercialização com maior valor agregado, nosso alto poder de customização e através da aquisição de companhias ou arrendamento de unidades de processamento de proteínas,observando as seguintes estratégias:

• Mercado externo. Continuaremos a investir na segmentação e customização de nossos produtos, aumentando a comercialização de carne in natura resfriada e congelada, bem como carne processada como cubed beef, roast-beef e cooked frozen. Estamos construindo uma unidade industrial para produzir carne cozida e congelada (cooked frozen) na cidade de Barretos, Estado de São Paulo, em joint-venture com a Dawn Farms Group, da Irlanda, um dos maiores grupos europeus de processamento de carne. Com o intuito de consolidar nossa presença em regiões importantes e proporcionar um atendimento mais personalizado aos nossos clientes, mantemos escritórios comerciais próprios na Rússia (Moscou) e no Líbano (Beirute).

• Mercado interno. Continuaremos a focar no aumento das vendas de produtos de margem mais alta, e para tanto estamos expandindo a comercialização de cortes de carne bovina in natura, como itens porcionados e diferentes tipos de subprodutos de carne bovina processados para utilização em refeições prontas, por cadeias de fast-food, restaurantes e serviços de catering. Pretendemos, ainda, aumentar nossas vendas ao pequeno e médio varejo de nossos produtos e de terceiros sempre levando em consideração a nossa eficiente estrutura logística.

Através do aumento da comercialização de produtos com maior valor agregado, atendemos a necessidade de nossos clientes nos mercados interno e externo. Com isso, acreditamos que construiremos relacionamentos e parcerias estratégicas ainda mais fortes, que podem contribuir para aumentar nosso volume de vendas e consequentemente nossa rentabilidade. Adicionalmente, podemos melhor utilizar nossa rede de distribuição e contribuir para o fortalecimento da marca Minerva. Histórico Nossa história demonstra nosso crescimento consistente e sustentável ao longo dos anos, desde o início de nossa experiência no transporte de bovinos e na atividade pecuária até a entrada no ramo da atividade de industrial frigorífica. Apresentamos abaixo alguns destaques de nossa história: 1957 A Família Vilela de Queiroz deu início à criação de gado e prestação de serviços de logística




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unidade de abate e processamento, localizada na Cidade de Barretos, Estado de São Paulo (nossa sede atual). Em 9 de março de 1992, constituímos a Indústria e Comércio de Carnes Minerva Ltda.;






Batayporã, localizada no Estado de Mato Grosso do Sul. Veja “Nossas Atividades – Visão Geral”; e

2007 Início da construção de nossa unidade na cidade de Rolim de Moura, no Estado de

Rondônia e aquisição de unidades industriais nos Estados de Tocantins e Pará. Em abril de 2007, adquirimos uma unidade industrial já em operação em Araguaína, no Estado de Tocantins, e uma outra ainda em fase de construção na cidade de Redenção, no Estado do Pará. Além disso, em janeiro de 2007, iniciamos a construção de uma unidade industrial para a produção de carne cozida e congelada (cooked frozen), na Cidade de Barretos, Estado de São Paulo, em joint-venture com a empresa irlandesa Dawn Farms Group.

Reorganizações societárias Nos últimos anos, nossa Companhia foi objeto das reorganizações societárias descritas abaixo. Nossa Companhia era constituída sob a forma de sociedade empresária limitada e era denominada Indústria e Comércio de Carnes Minerva Ltda. Antes de dezembro de 2005, a estrutura societária simplificada do Grupo Minerva era a seguinte (os números percentuais refletem a participação percentual no capital total):

Fam ília Vilela de Queiroz(1)

100,0%

Minerva e Cont ro ladas




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(1) A Família Vilela de Queiroz inclui os Srs. Edivar Vilela de Queiroz, Antonio Vilela de Queiroz, Ibar Vilela de Queiroz, Fernando Galletti de Queiroz, Ismael Vilela de Queiroz, Izonel Vilela de Queiroz e Edvair Vilela de Queiroz. Conjuntamente, a Família Vilela de Queiroz detinha a

totalidade das ações de emissão da nossa Companhia.

A estrutura societária permaneceu da forma descrita acima até dezembro de 2005, quando alguns membros da Família Vilela de Queiroz contribuíram em aumento de capital da nossa Companhia quotas representativas do capital social da Agropecuária Vilela de Queiroz Ltda., sociedade que detém a propriedade de fazendas. Nessa mesma data, nossa Companhia contribuiu em aumento de capital da nossa então controlada, Transportadora Minerva Ltda. quotas representativas de 99,99% do capital social da Agropecuária Vilela de Queiroz Ltda. O quadro a seguir demonstra a estrutura societária simplificada após a mencionada contribuição de capital (os números percentuais refletem a participação percentual no capital total):

(1) A quota de 0,01% era detida por Edivar Vilela de Queiroz

Em 30 de abril de 2007, foi aprovada uma cisão de certos ativos e passivos de nossa Companhia relacionados ao investimento detido na Transportadora Minerva Ltda. (e indiretamente na Agropecuária Vilela de Queiroz Ltda.) (“Cisão”). O acervo líquido cindido foi vertido para a


100,00%


Transportadora Minerva

99,99%(1)

99,99%(1)

Agropecuária Vilela de Queiroz




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sociedade Mutuca Participações Ltda., de propriedade da Família Vilela de Queiroz. Como resultado da Cisão, nossa Companhia permaneceu apenas com os ativos e passivos relacionados ao negócio de alimentos, nossa atividade principal. A parcela cindida da nossa Companhia representou 0,8% das nossas receitas líquidas em 2006 e 1,6% das nossas receitas líquidas período de três meses encerrado em 31 de março de 2007. O quadro abaixo demonstra a estrutura societária simplificada do Grupo Minerva após a Cisão (os números percentuais refletem a participação percentual no capital total):

Em 2 de maio de 2007, a nossa Companhia foi transformada em uma sociedade anônima e teve sua denominação social alterada para “Minerva S.A.”. Em 14 de junho de 2007, os membros da Família Vilela de Queiroz transferiram parcela substancial da participação no capital social da nossa Companhia para a VDQ Holdings S.A. O quadro abaixo demonstra a estrutura societária completa atual do Grupo Minerva (os números percentuais refletem a participação percentual no capital total):

______________________

(1) A participação societária da Família Vilela de Queiroz na VDQ Holdings é composta da seguinte forma: Edivar Vilela de Queiroz 44%, Antonio Vilela de Queiroz 21%, Ibar Vilela de Queiroz 15%, Fernando Galletti de Queiroz 5%, Ismael Vilela de Queiroz 5%, Izonel Vilela de Queiroz 5% e Edvair Vilela de Queiroz 5%.

(2) 1% do Sr. Edvair Vilela de Queiroz (3)2% da família Vilela de Queiroz (4) 50% da Eurofrance SAS


100,00%



VDQ Holdings

Minerva

100,0%

92,72%

7,28%

Minerva Overseas Ltd.

Minerva Ind. Com. de Alimentos Ltda.

Euro Minerva Com. e Exp. Ltda.

Redi Neto Construção Ltda.

99,0%(2) 100,0%

98,0%(3) 50,0%(4)




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Joint Ventures

• Minerva Dawn Farms S.A (empresa em fase de constituição). Em janeiro de 2007, celebramos um memorando de joint-venture com a empresa irlandesa, Dawn Farm Foods Ltd. (um dos maiores processadores de carne da Europa), para estabelecer uma joint-venture no Brasil, que construirá, operará e deterá uma unidade de produção de carne bovina e outras cozidas e congeladas (cooked frozen) próxima à nossa unidade localizada em Barretos. Cada parte detém 50% da joint-venture. Tais produtos podem acessar o mercado mundial todo, pois estão livres do risco sanitários e do sistema de quotas de exportação. Em janeiro de 2007, iniciamos a construção desta unidade industrial que tem início de produção previsto para o primeiro trimestre de 2008.

• Brascasing Comercial Ltda. Em 8 de maio de 2007, adquirimos por R$50,0 mil da MAG

Participações Ltda., sociedade detida por nossos Controladores 50% do capital da Brascasing, A Brascasing, fundada em janeiro de 2001, que se dedica ao beneficiamento de tripa, produzindo tripa calibrada, para embutidos, e é uma joint-venture em que cada parte detém 50%, formada com a Interfarma (Argentina), tendo auferido receita bruta de vendas de R$2,6 milhões em 2006.

• EuroMinerva. É uma joint-venture constituída em 2006 com a Eurofrance, um dos maiores

comerciantes de boi vivo da Europa, para conduzir os negócios de exportação do boi vivo que atualmente é feito diretamente pela nossa Companhia. A EuroMinerva está ainda em fase pré-operacional. Pretendemos transferir todas as nossas operações de exportação de gado vivo para o Eurominerva a partir do segundo semestre de 2007.

Subsidiárias Atualmente temos três subsidiárias:

• Redi Neto Construções Ltda. A Redi Neto Construções Ltda. é uma subsidiária em que detemos 99,9% do capital social, cujas principais atividades consistem na construção de unidades industriais e unidades residenciais. Ela foi constituída em 2000, mas atualmente está sem atividade operacional.

• Minerva Indústria e Comércio de Alimentos Ltda. A Minerva Indústria e Comércio de

Alimentos Ltda. é uma subsidiária que constituímos em 2006 para desenvolver abatedouros no estado de Rondônia, município de Rolim de Moura, na região norte do Brasil. Detemos uma participação acionária de 98% nessa subsidiária e os membros da família Vilela de Queiroz detêm os 2% restantes.

• Minerva Overseas. Incorporada nas Ilhas Cayman, trata-se de uma sociedade constituída




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em novembro de 2006 como veículo para captações de recursos no mercado externo, em especial nossa emissão de Senior Unsecured Notes, garantidas pela nossa Companhia, de janeiro e fevereiro de 2007. Ver a seção “Títulos e Valores Mobiliários Emitidos”.

Marketing Investimos para manter nossa imagem de fornecedor consistente, que oferece serviços com alto valor agregado, baseado na tradição e na credibilidade de nossa marca em qualidade. No mercado externo utilizamos a nossa marca “Brasília”, “Supreme” e principalmente “Minerva”, que acreditamos tem prestígio e reconhecimento em tal mercado. No mercado interno utilizamos nossa marca “Minerva”. Investimos no marketing de relacionamento, pelo qual desenvolvemos produtos em parcerias com nossos clientes, customizando-os às suas necessidades. Anualmente participamos das principais feiras e eventos no mercado externo e interno relacionados à produção de comercialização de carne bovina. Sazonalidade Temos sazonalidade tanto na compra de matéria-prima quanto na comercialização de nossos produtos. Entretanto, os efeitos da sazonalidade não podem ser analisados através do impacto na nossa receita bruta de vendas, pois a nossa receita bruta de vendas é impactada por outros fatores como, por exemplo, a volatilidade na taxa de câmbio. Compra de matéria-prima: nas regiões Norte e Centro-oeste do país a oferta de gado diminuiu no segundo semestre, em virtude do período de seca que é menos favorável para a engorda de gado, uma vez que o gado perde peso durante esse período. Já na região Sudeste, onde a pecuária é mais intensiva, a oferta de gado é maior no segundo semestre. Um grande número de pecuaristas compra gado e o alimenta em confinamento durante o segundo semestre (período da seca) com resíduos da agroindústria para garantir ganho de peso suficiente para o abate. Comercialização: verifica-se uma significativa correlação da demanda por carne bovina e a renda per capita, que em geral tem aumentado nos últimos anos. Existe sazonalidade de demanda em todo o mundo devido a fatores religiosos, culturais e climáticos. No Oriente Médio, o consumo de carne bovina aumenta durante o período do Ramada. No Leste Europeu o consumo de carne bovina aumenta durante o inverno, quando o consumo de proteínas é maior. Já na Europa Ocidental, o consumo de carne bovina é maior durante o verão. No Brasil, observamos picos de demandas em períodos próximos aos principais feriados nacionais ou datas festivas, principalmente nas festas de final de ano. Prêmios




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Em 2006, a nossa unidade industrial de Palmeira de Goiás foi apontada na pesquisa “As melhores na Gestão de Pessoas” da Hay/Valor Econômico como a 11ª melhor gestora de empregados entre as empresas brasileiras com 1001 a 2000 empregados. Concorrência A indústria de carne bovina é altamente competitiva, tanto na compra de gado, como na venda de produtos de carne bovina in natura e processada. Os nossos produtos também competem com outras fontes de proteína, incluindo frango e porco; todavia, nosso principal concorrente são os processadores de carne bovina. No Brasil, os nossos concorrentes de carne bovina incluem, principalmente, os frigoríficos JBS (Friboi), Bertin, Marfrig, e Independência. Com base nos dados da SECEX e o MDIC, levantados em 2006, somos a terceira maior exportadora de produtos de origem bovina do país, conforme demonstrado no quadro abaixo. Empresa 2006 Valor (US$) (%)

JBS (Friboi) ................................................................................ 922,4 16,0% Bertin .......................................................................................... 838,1 14,6% Minerva ....................................................................................... 438,4 7,6% Marfrig ........................................................................................ 416,4 7,2% Independência ............................................................................ 243,5 4,2% Margen ........................................................................................ 102,2 1,8% Quatro Marcos ............................................................................ 133,0 2,3% Mercosul ..................................................................................... 173,6 3,0% Mataboi ....................................................................................... 117,8 2,0% Outros ......................................................................................... 2.371,8 41,2%

Total ............................................................................................ 5.757,2 100,0% In natura ..................................................................................... 3.134,4 54,4% Industrializados .......................................................................... 744,4 12,9% Couro .......................................................................................... 1.878,4 32,6%

Fonte: SECEX e MDIC Conforme mencionado acima, nossos principais concorrentes diretos são os frigoríficos JBS, Bertin, Marfrig e Independência que ocupam, respectivamente, as posições de primeiro, segundo, quarto e quinto maiores frigoríficos exportadores do País. Tecnologia da Informação Nosso sistema integrado de contas a receber, contas a pagar, estoques contabilidade, folha de pagamento e compras, operando em todas localidades em que atuamos, possibilita a gestão precisa




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de nosso fluxo de caixa, recebíveis e contas a pagar de forma global. Continuamos a explorar novas alternativas de aumentar nossa eficiência e cortar custos por meio de ferramentas de tecnologia da informação. Empregados Em 31 de março de 2007, tínhamos aproximadamente 5.350 empregados em período integral. A tabela a seguir estabelece o número de nossos empregados por unidade industrial: Número de Empregados em Período Integral

31 de dezembro de 31 de março de 2007 2004 2005 2006

Barretos .................................................................. 1.664 2.169 1.717 1.752 Palmeiras de Goiás ................................................. 528 528 1.417 1.517 José Bonifácio ........................................................ 1.217 986 962 994 Batayporã ............................................................... – – 418 493 Olímpia ................................................................... – – 254 306 Cajamar/SBC .......................................................... 49 239 300 294

Total........................................................................ 3.458 3.922 5.068 5.356 Em 31 de março de 2007, o valor total de nossa folha de pagamento foi de R$4.941.959,03. Investimos continuamente na capacitação e treinamentos de nossos empregados. Além de nossos empregados, na mesma data, contávamos com o total de 23 trabalhadores terceirizados, prestando serviços de alimentação, através de pessoa jurídica legalmente constituída. Os sindicatos representativos de nossos empregados são: (i) Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Carne e Derivados de Goiás e Tocantins; (ii) Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Alimentação de Nova Andradina; (iii) Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Alimentação de São José do Rio Preto; (iv) Federação dos Trabalhadores nas Indústrias de Alimentação de São Paulo; (v) Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Alimentação de Olímpia; e (vi) Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Alimentação de Barretos. Acreditamos que temos bons relacionamentos com nossos empregados e os sindicatos que os representam. Somos parte de diversos acordos coletivos, que têm prazos de um ou dois anos e estão sujeitos a renovação anual no final de cada ano civil (incluindo reajustes anuais de salários). Nos últimos três anos não ocorreram quaisquer greves ou paralisações envolvendo nossos empregados. Oferecemos aos nossos empregados diversos benefícios, incluindo cesta-básica a todos empregados com salários de até R$2.500,00, assistência médica, vales-refeição, vale-transporte e convênios com entidades das respectivas cidades que nos concedem descontos e formas diferenciadas de pagamento como por exemplo: farmácia, posto de combustível, casa de carnes, dentista e cabeleireiro.. Não existem benefícios diferenciados concedidos a diretores ou empregados de alto




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cargo. Também não possuímos plano de participação nos lucros ou resultados. Seguros Possuímos algumas apólices de seguro contratadas com a Companhia Aliança Brasil, para a cobertura de uma variedade de riscos, incluindo perdas e danos causados por incêndio, raio, alagamento, explosão, deterioração de mercadorias em ambiente refrigerado, roubo e furto,vendaval nossos prédios, móveis, maquinários, mercadoria e matéria-prima. Nossa Administração acredita que tais apólices são suficientes para cobrir os riscos incorridos por nossa Companhia. Contratos Relevantes Além dos contratos indicados a seguir, não temos outros contratos relevantes que não sejam diretamente relacionados com as nossas atividades operacionais.




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Contratos Financeiros Estamos sujeitas à observância de certos compromissos restritivos contidos em nossos contratos financeiros. Para uma explicação de tais compromissos restritivos, ver “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais - Endividamento”. Contratos Operacionais Possuímos contratos de arrendamento importantes para suportar nossas operações e dentre os principais, podemos destacar os seguintes:

(i) possuímos duas plantas industriais arrendadas atualmente: (a) uma na Cidade de Batayporã, Estado do Mato Grosso do Sul, cujo contrato, vigente de fevereiro de 2006 a julho de 2008, estabelece o pagamento de um aluguel mensal de R$120,0 mil; e (b) outra na Cidade de Cajamar, Estado de São Paulo, cujo contrato, vigente de abril de 2007 a abril de 2008, estabelece o pagamento de um aluguel mensal de R$40,6 mil.

(ii) possuímos dois centros de distribuição arrendados: (a) um na Cidade de Olímpia, Estado de São Paulo, cujo contrato, vigente de abril de 2005 a março de 2009, estabelece o pagamento de um aluguel mensal de R$80,0 mil; e (b) outro na Cidade de São Bernardo do Campo, no Estado de São Paulo, que possui dois contratos em vigor para prestar serviços de armazenagem para o mercado interno e externo. O primeiro, vigente de junho de 2006 a setembro de 2009, estabelece o pagamento de um valor mensal de aproximadamente R$290,0 mil (dependendo do volume armazenado e movimentado), e o segundo, vigente de julho de 2006 a junho de 2008, estabelece o pagamento de um valor mensal de aproximadamente R$470,0 mil (dependendo do volume armazenado e movimentado).

(iii) temos, também, arrendamento e contrato de prestação de serviços de armazenagem em armazéns de terceiros, como Comfrio Armazens Gerais Ltda., cujo contrato, vigente de março de 2007 a março de 2008, estabelece o pagamento de um valor mensal de R$42,5 mil, e o Cefri Armazéns Frigoríficos e Agroindustriais Ltda., cujo contrato, vigente de abril de 2007 a abril de 2008, estabelece o pagamento de um valor mensal aproximado de R$415,0 mil (dependendo do volume armazenado e movimentado).

Questões Legais e Regulatórias Propriedade Intelectual Registramos a maioria de nossas marcas, incluindo a marca "Minerva," no INPI. Esperamos renovar os registros das marcas quando eles vencerem no final de seus respectivos prazos, normalmente a cada dez anos. A marca "Minerva"também foi registrada em diversos outros países onde vendemos nossos produtos usando essa marca. Processos Judiciais e Procedimentos Administrativos




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O quadro a seguir resume as nossas contingências judiciais e administrativas, bem como o valor provisionado nos termos da nossa política de provisionamento: 31 de março de 2007

Número de Ações Valor em Discussão Valor Provisionado Depósito Judicial

(em R$ milhões)

Fiscais .................. 1 89,8 27,5 1,9 Trabalhistas ......... 595 23,8 2,9 1,0 Cíveis ................... 31 1,7 – – Previdenciárias .... 1 32,6 – 0,5

Total..................... 628 147,9 30,4 3,4 Nossa política de provisão é orientada de acordo com a probabilidade de perda nos casos dada por nossos consultores legais externos ou advogados internos. Adotamos o seguinte critério de provisão para nossas contingências: (i) 100% do valor em discussão para os assuntos que acreditamos ter uma chance provável de perda; e (ii) nenhuma provisão para os assuntos que acreditamos ter uma chance possível ou remota de perda. Processos Fiscais Em 31 de março de 2007, éramos parte em diversos processos judiciais e procedimentos administrativos em matéria tributária, dentre os quais relacionamos abaixo os mais significativos:

• Em 24 de janeiro de 2006, movemos uma ação para usar os créditos das contribuições de PIS e COFINS com relação à nossa aquisição de matérias-primas para a produção de mercadorias que exportamos, pois a Receita Federal, de forma ilegal, estava se recusando a ressarcir esses valores em dinheiro. Essa ação está em trâmite perante o Tribunal de segunda instância judicial e, com base na orientação de nosso advogado externo, acreditamos que é razoavelmente provável obtermos êxito no processo. Ainda não utilizamos nenhum valor do crédito fiscal pleiteado nessa ação.

• Em 23 de janeiro de 2004, movemos uma ação solicitando Créditos Prêmio de IPI

relacionados às exportações ocorridas de 1995 a 2003, bem como às exportações feitas subseqüentemente (crédito-prêmio de IPI). Essa ação está em trâmite perante os Tribunais Superiores e, com base na orientação de nosso advogado externo, acreditamos que seja possível obtermos êxito nesse processo. O valor da causa é de R$237,0 milhões, mas ainda não utilizamos nenhum valor do crédito pleiteado nessa ação. Se uma decisão final desfavorável for proferida contra nós, podemos ser obrigados a pagar honorários advocatícios devidos ao governo federal brasileiro até um valor máximo de 20% do valor da causa. Ainda não contabilizamos nenhuma provisão relacionada a qualquer possível




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reivindicação desses honorários advocatícios. • Em 17 de dezembro de 2003, movemos uma ação para obter créditos Presumidos de IPI

como ressarcimento das contribuições de PIS e COFINS no sistema não cumulativo em vigor entre 2003 e 2004, relacionado às aquisições de matérias-primas de pessoas físicas e cooperativas para a produção de mercadorias que exportamos. Movemos uma ação judicial para contabilizar esses créditos presumidos de IPI com relação às nossas exportações, pois a Receita Federal criou uma restrição ilegal ao aproveitamento do crédito nessas hipóteses. Apesar de ainda não termos decisão final no processo, utilizamos uma parte do total de R$89,8 milhões do crédito envolvido nesse processo, no valor de R$19.5 milhões, para compensação. Com base na orientação de nosso advogado externo, acreditamos que seja provável vencermos em segunda instância e, posteriormente, em instância final. Se uma decisão desfavorável por proferida contra nós pelos Tribunais Superiores, teremos que reverter os créditos presumidos de IPI que usamos para compensar com outros impostos federais devidos no valor total de R$19,5 milhões e quaisquer outros créditos fiscais de IPI que usarmos subseqüentemente para compensar com impostos federais a pagar.

Processos Trabalhistas Em 31 de março de 2007, éramos parte em 595 ações trabalhistas que envolviam um total de aproximadamente R$23,8 milhões em discussão. Com base na avaliação de nossos advogados, do valor total em discussão, entendemos que o risco de perda provável é de R$2,9 milhões, razão pela qual tínhamos este valor provisionado em 31 de março de 2007. Do total de ações trabalhistas, (i) 594 foram movidas por ex-empregados; (ii) 1 foi movida por ex-empregado da empresa terceirizada; e (iii) 1 ação foi movida pelo Sindicato dos Empregados nas Indústrias de Alimentação de Nova Andradina/MS. Os principais pedidos envolvidos nas ações trabalhistas individuais referem-se a reivindicações de horas extras, férias não pagas, diferenças salariais decorrentes de alegação de vínculo empregatício inadequado (cooperativa), outras questões relacionadas a benefícios concedidos aos empregados e indenizações por acidentes de trabalho. Na ação movida pelo sindicato o valor envolvido é de R$0,1 milhão, e o principal pedido é o pagamento de adicional de insalubridade, sendo que, com base no parecer de nossos advogados, consideramos possível o risco de perda. Em 31 de março de 2007, tínhamos R$1 milhão depositado judicialmente e R$2,9 milhões de provisão, para as contingências trabalhistas. Processos Cíveis Somos parte de aproximadamente 31 ações cíveis que envolviam um total de aproximadamente R$1,7 milhão em controvérsia. Nenhuma dessas ações, individualmente, é relevante para nossas atividades ou resultado operacional. Com base no parecer de nossos advogados externos, não registramos nenhuma provisão com relação às ações cíveis.




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Processos Previdenciários Em 31 de março de 2007, não tínhamos processos judiciais e administrativos previdenciários relevantes, salvo o descrito abaixo. Em 14 de abril de 2004, o INSS lançou várias notificações fiscais de lançamento de débito (NFLD) contra nós no valor aproximad0 de R$32,6 milhões, para a cobrança de contribuição incidente sobre a comercialização da produção rural, por substituição tributária, referente ao período de 1999 a janeiro de 2003. Estas notificações foram feitas com o objetivo de evitar a decadência e a perda do direito de exigir a contribuição, porém a exigibilidade dos débitos foi suspensa com base em mandado de segurança, com pedido de liminar, que distribuímos em dezembro de 2001, com de pedido de inconstitucionalidade do pagamento de contribuição denominada "Novo Funrural". Em janeiro de 2002, o Tribunal Regional Federal, 3ª Região, concedeu liminar suspendendo essa contribuição. Com base na orientação de nosso advogado externo, acreditamos que o risco de perda é possível nesses processos. Não contabilizamos nenhuma provisão a respeito desses processos. Em caso análogo, o Supremo Tribunal Federal, em ação proposta por empresa cuja atividade é similar à nossa, cujo julgamento está em andamento já possui cinco votos em favor da inconstitucionalidade – dentre os dez votos possíveis – e até o momento nenhum ministro votou contrariamente. Todavia, ressaltamos que não temos como assegurar que novas autuações previdenciárias decorrentes do não recolhimento da contribuição destinada ao Novo Funrural não serão lavradas no futuro com relação a outros exercícios fiscais e que não foram objeto de autuações passadas. Um desfecho desfavorável para a Companhia em tais processos administrativos, presentes e futuros, poderá a vir a afetar adversamente. Parcelamento Em 2004, a Companhia aderiu ao Programa de Parcelamento Especial - PAES, para incluir débitos previdenciários, no valor total de R$26,7 milhões, pelo prazo de 168 meses. O valor atualizado do saldo remanescente é de aproximadamente R$27,0 milhões, em 31 de março de 2007. O parcelamento está sendo pago regularmente pela Companhia e atualmente restam 135 parcelas a vencer. Processos Antitruste do Setor de Carne Bovina De acordo com relatório disponibilizado, em 21 de junho de 2005, a SDE moveu processos administrativos contra 11 empresas produtoras de carne bovina brasileiras, incluindo a Companhia e alguns outros grandes produtores. Os processos se relacionam a alegações de que as empresas de carne bovina podem ter violado os regulamentos antitruste brasileiros mediante a celebração de acordos para estabelecer o preço do gado comprado para abate. Em 22 de agosto de 2006, a SDE anunciou que não conseguiu provar cometimento de antitruste contra três das empresas de carne bovina originalmente citadas (mas não a Companhia), e informou ao CADE que há evidências de que outras oito empresas produtoras de carne bovina brasileiras (inclusive a Companhia) violaram




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os regulamentos antitruste brasileiros. Apesar de a SDE ter considerado que ocorreu a violação a esses regulamentos, uma determinação final sobre essa questão somente pode ser feita pelo CADE. Se o CADE acolher o parecer da SDE, bem como os pareceres da Procuradoria Geral do CADE e do Ministério Público Federal, que também opinaram pela condenação dos oito frigoríficos, e decidir, por fim, que violamos os regulamentos antitruste brasileiros, ele poderá nos impor penalidades administrativas, inclusive uma multa que pode variar de 1% a 30% de faturamento bruto em 2004 da Companhia e multas a administradores direta ou indiretamente responsáveis por tais infrações que podem variar de 10% a 50% do valor da multa imposta à empresa(além dos processos criminais que podem ser movidos por um procurador público brasileiro). Se o CADE proferir uma decisão desfavorável, resta ainda o direito de recorrer da decisão nos tribunais brasileiros e, se o procurador fizer quaisquer acusações criminais, contestá-las em juízo. Uma decisão desfavorável do CADE e depois confirmada pelos tribunais poderá resultar em um efeito negativo substancial sobre os resultados operacionais, situação financeira e perspectivas da Companhia. Veja "Fatores de Risco – Riscos relativos aos nossos negócios - Podemos estar sujeitos a penalidades decorrentes de vinculações à lei de defesa da concorrência brasileira." CLÁUSULA COMPROMISSÓRIA Nosso Estatuto Social prevê no Capítulo VIII o Juízo Arbitral, solução de conflitos mediante arbitragem, conforme descrito abaixo: “Artigo 50. A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas no Contrato de Participação no Novo Mercado, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, no Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela BOVESPA, neste Estatuto Social, nas disposições da Lei das Sociedades por Ações, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nos regulamentos da BOVESPA e nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, nos termos de seu Regulamento de Arbitragem. § 1º. Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, qualquer das partes do procedimento arbitral terá o direito de recorrer ao Poder Judiciário com o objetivo de, se e quando necessário, requerer medidas cautelares de proteção de direitos, seja em procedimento arbitral já instituído ou ainda não instituído, sendo que, tão logo qualquer medida dessa natureza seja concedida, a competência para decisão de mérito será imediatamente restituída ao tribunal arbitral instituído ou a ser instituído. § 2º. A lei brasileira será a única aplicável ao mérito de toda e qualquer controvérsia, bem como à execução, interpretação e validade da presente cláusula compromissória. O Tribunal Arbitral será formado por árbitro(s) escolhido(s) na forma estabelecida no procedimento de Arbitragem Ordinária ou Sumária prevista no Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do




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Mercado. O procedimento arbitral terá lugar na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, local onde deverá ser proferida a sentença arbitral. A arbitragem deverá ser administrada pela própria Câmara de Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e julgada de acordo com as disposições pertinentes do Regulamento de Arbitragem.” Composição do Capital Social na data da oferta

Acionista Antes da Oferta Após a Oferta(1) Ações (%) Ações (%)

VDQ Holdings S.A.(2) ................... 50.999.993 92,73 50.999.993 68,00 Edivar Vilela de Queiroz ............. 1.760.001 3,20 1 – Antônio Vilela de Queiroz ........... 840.001 1,53 1 – Ibar Vilela de Queiroz ................. 600.001 1,09 1 – Fernando Galletti de Queiroz ...... 200.001 0,36 1 – Ismael Vilela de Queiroz ............. 200.000 0,36 – – Izonel Vilela de Queiroz .............. 200.000 0,36 – – Edvair Vilela de Queiroz ............. 200.001 0,36 1 – Conselheiros Independentes ...... 2 – 2 – Mercado ...................................... – – 24.000.000 32,00

Total ............................................ 55.000.000 100,00 75.000.000 100,00

(1) Sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares. (2) Os integrantes da Família Vilela de Queiroz possuem 100% do capital social da VDQ Holdings S.A., na seguinte proporção: (i) Edivar Vilela de Queiroz, 44,00%; (ii)

Antônio Vilela de Queiroz, 21,00%; (iii) Ibar Vilela de Queiroz, 15,00%; (iv) Fernando Galletti de Queiroz, 5,00%; (v) Ismael Vilela de Queiroz, 5,00%; (vi) Izonel Vilela de Queiroz, 5,00%; e (vii) Edvair Vilela de Queiroz, 5,00%.


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14.05 - PROJETOS DE INVESTIMENTO

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DESTINAÇÃO DOS RECURSOS Com base em um Preço de Distribuição por Ação de R$18,50, que é o ponto médio da faixa de preço indicada na capa deste Prospecto, estimamos receber recursos líquidos de aproximadamente R$333,7 milhões provenientes da emissão das Ações que serão objeto da Oferta Primária, após a dedução das despesas e do prêmio do Coordenador Líder estimadas, ou R$398 milhões, caso a Opção de Ações Suplementares seja exercida, desconsiderando-se, em ambos os casos, as Ações Adicionais. Pretendemos utilizar a maior parte dos recursos líquidos obtidos com a Oferta Primária para reforçar nosso caixa de maneira a permitir investimentos de capital que visem a ampliação da nossa capacidade produtiva mediante: (i) a expansão da nossa capacidade operacional via construção de novas unidades industriais e ampliação de unidades existentes, incluindo gastos com construção, compra de equipamento e investimentos em tecnologia; e (ii) potenciais aquisições de unidades de abate e/ou processamento e de empresas do setor de proteína animal. O restante dos recursos será destinado para o nosso capital de giro. A decisão quanto à utilização dos recursos para a expansão da capacidade operacional das nossas unidades industriais ou para aquisições deverá ser tomada após a avaliação econômica e legal das oportunidades de aquisições ou investimentos de expansão que vierem a ser identificadas, de forma a agregar valor aos nossos acionistas. Apesar de nossa estratégia prever aquisições como forma de acelerar nosso crescimento, e o mercado de produção de carne bovina brasileiro ser fragmentado, oferecendo oportunidades de aquisições, não há nenhum negócio concreto na data deste Prospecto e não podemos prever quando uma aquisição irá ocorrer e quais os valores envolvidos em futuras aquisições. Divulgaremos ao mercado, na forma da legislação aplicável, qualquer aquisição que viermos a realizar. Para informações sobre nossos riscos, em especial àqueles relativos à estratégia de crescimento via aquisições, ver a seção "Fatores de Risco – Riscos Relativos aos Nossos Negócios – Poderemos não ser bem sucedidos na execução de nossa estratégia para prosseguir desenvolvendo nossos negócios e aumentar nossa receita e rentabilidade futura.". A tabela abaixo resume os percentuais estimados e aproximados das destinações que pretendemos dar aos recursos líquidos provenientes da Oferta Primária:

Uso Percentual Investimentos de capital para a expansão da nossa capacidade operacional via construção de novas unidades industriais e ampliação de unidades existentes

40%

Potenciais aquisições de unidades de abate e/ou processamento e de empresas do setor de proteína animal

30%

Capital de giro 30% Não receberemos quaisquer recursos provenientes da venda das Ações por parte dos Acionistas Vendedores na Oferta Secundária.




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15.01 - PROBLEMAS AMBIENTAIS

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REGULAMENTAÇÕES AMBIENTAIS

Regulamentações de Carne Bovina

A produção e comercialização de carne bovina estão sujeitas à extensa regulamentação pelo Ministério da Agricultura brasileiro e por outras autoridades estaduais, municipais e estrangeiras com relação ao processamento, embalagem, armazenamento, distribuição, propaganda e rotulagem de nossos produtos, incluindo padrões de segurança de alimentos. Em anos recentes, práticas e procedimentos de segurança de alimentos na indústria de processamento de carne bovina têm se sujeitado a uma análise e supervisão mais intensas pelo Ministério da Agricultura brasileiro. Historicamente, trabalhamos e continuaremos trabalhando de maneira próxima com o Ministério da Agricultura brasileiro e com quaisquer departamentos reguladores para garantir que nossas operações cumpram com todas as leis e regulamentações de segurança de alimentos aplicáveis.

A Constituição Federal concede tanto para o Governo Federal como para os governos estaduais e municipais a autoridade para aprovar leis de proteção ambiental e de promulgar regulamentações relativas a estas leis. Enquanto o Governo Federal tem o poder de promulgar regulamentações ambientais prevendo padrões mínimos de proteção ambiental, os governos estaduais e municipais têm o poder de aprovar regulamentações ambientais mais rigorosas. A maioria das regulamentações de natureza ambiental no Brasil é emitida pelos Estados e Municípios, sendo que as licenças ambientais podem apresentar exigências adicionais em relação às regulamentações.

Em 1998, o Governo Federal promulgou uma lei de crimes ambientais que impõe sanções criminais a sociedades e pessoas naturais que violarem leis ambientais. Pessoas naturais (incluindo membros da administração de sociedades) podem ser condenados a pena de reclusão de até cinco anos por crimes ambientais. As sanções criminais contra sociedades incluem multas, serviços comunitários e outras restrições, incluindo o cancelamento de financiamentos com entidades governamentais. Na esfera administrativa, as sociedades que violarem leis ambientais poderão ser multadas em até R$50,0 milhões, ter suas operações suspensas, ser proibidas de participar de determinados tipos de contratos com o governo, ser obrigadas a reparar ou indenizar quaisquer danos ambientais que




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causarem e obrigadas a suspender benefícios e incentivos fiscais.

A Lei nº. 6.938, de 31 de agosto de 1981, em conjunto com a Resolução CONAMA 237, de 19 de dezembro de 1997, exige que o negócio que utilize recursos ambientais ou que seja considerado efetiva ou potencialmente poluidor deverá obter uma licença ambiental.

De acordo com as leis e regulamentações ambientais federais e estaduais, nós somos obrigados a obter licenças ambientais para instalar e operar cada uma de nossas instalações produtivas. O processo de licenciamento ambiental inclui uma licença prévia, uma licença de instalação e uma licença de operação. A licença prévia é emitida durante a fase preliminar do planejamento do projeto e autoriza o local e o desenvolvimento básico do empreendimento ou atividade. A licença de instalação autoriza o início da construção das instalações. A licença de operação autoriza o início e a continuidade das atividades operacionais. As licenças de operação deverão ser renovadas no período determinado pelo órgão ambiental competente.

Política Ambiental

O cumprimento rigoroso das leis ambientais, sejam elas federais, estaduais ou municipais, incluindo a manutenção de suas licenças em pleno vigor e efeito, constitui uma das nossas principais prioridades. Para controlar o impacto ambiental de nossas operações, mantemos um processo de manutenção preventiva para nossos equipamentos e filtros, bem como programas para utilização eficiente de água, dado que as leis e regulamentações ambientais exigem que monitoremos regularmente a qualidade de ar das caldeiras e emissões de nossas unidades industriais para determinar se estamos cumprindo com os níveis de emissão permitidos.

Periodicamente avaliamos o impacto ambiental de nossos produtos, processos, operações e serviços a fim de identificar aqueles que causem ou possam causar danos ambientais relevantes. Por meio de nossos programas de gerenciamento ambiental, buscamos identificar oportunidades para aprimorar o nosso processo produtivo, bem como para evitar a ocorrência de impactos ambientais e/ou ações judiciais.




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Acreditamos cumprir todas as normas e regulamentações ambientais e possuir as autorizações e licenças ambientais que sejam consideradas relevantes e necessárias para nosso funcionamento. Possuímos licença ambiental válida para nossas unidades de Cajamar, Palmeira de Goiás, José Bonifácio, Batayporã e Barretos. Nossa unidade de Barretos encontra-se em processo de renovação de licença, com o requerimento devidamente protocolado junto aos órgãos competentes.

Somos parte em duas Ações Civis Públicas, propostas pelo Ministério Público do Estado de São Paulo, fundadas em supostas violações a normas ambientais pela nossa unidade localizada em Barretos, no Estado de São Paulo. Nestas ações, que encontram-se na fase instrutória, o Ministério Público alega que teríamos (i) alterado o curso de um córrego d’água e (ii) eliminado efluentes líquidos sem o devido tratamento. Em ambos os casos nos foi requerida a reparação de supostos danos ambientais. Estamos trabalhando em conjunto com o Serviço Autônomo de Água e Esgoto – SAAE – de Barretos, Estado de São Paulo para a melhor solução dos presentes casos.

16.01 - AÇÕES JUDICIAIS COM VALOR SUPERIOR A 5% DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO OU DO LUCRO LÍQUIDO

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1 - ITEM 2 - DESCRIÇÃO 3 - % PATRIM. 6 - VL.PROVISIONADO

(Reais Mil) LÍQUIDO4 - % LUCRO LÍQUIDO

5 - PROVISÃO

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7 - VL. TOTAL AÇÕES

(Reais Mil)

8 - OBSERVAÇÃO

01 TRABALHISTA 1,50 2.92726,80 SIM 23.800A Companhia é parte de aproximadamente 595 ações trabalhistas que envolviam um total de aproximadamente R$23.800 emcontrovérsia em 31 de maço de 2007.

02 FISCAL/TRIBUTÁRIA 13,80 27.502251,40 SIM 89.800Em 17 de dezembro de 2003, foi movida uma ação para obter créditos de IPI como reembolso pelas contribuições de PIS e COFINS arespeito de aquisição de matérias-primas para produção de mercadorias destinadas à exportação. Foi movida uma ação judicial comrelação àquelas exportações, e a Companhia ganhou em primeira instância. Apesar dessa decisão não ser final, foi compensado umaparte do total de R$ 89.809 do crédito envolvido nesse processo, em um valor total de R$ 19.504. Com base na orientação doadvogado externo, a Administração acredita que seja provável o êxito em segunda instância. No caso de interposição de recurso a essadecisão e uma decisão desfavorável for proferida contra a Companhia, a correspondente provisão para a contingência foi registrada novalor de R$19.504, além de R$7.998 relativos à provisão de juros e multa.

03 OUTRAS 0,00 00,00 NÃO 34.300A Companhia ainda é parte de aproximadamente 31 ações cíveis; Funrural - Em 2004, o INSS moveu várias ações contra a Companhia,cujo valor é de aproximadamente R$32.600, a respeito de diversas notificações de dívia perante o INSS com relação a certascontribuições diferenciadas sobre folha de pagamento que devem ser feitas aos funcionários rurais. A exeqüibilidade dessas notificaçõesde dívida de seguro social foi suspensa com base em um pedido de mandado de segurança, juntamente com uma liminar, que foiprotocolada em dezembro de 2001, de pedido de inconstitucionalidade do pagamento de uma contribuição denominada "NovoFunrural". Em janeiro de 2002, o Tribunal Regional Federal, 3 Vara, concedeu uma liminar suspendendo o pagamento e permitindo que aCompanhia não pague essa contribuição.

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17.01 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS

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Empréstimos

Temos um empréstimo firmado com a Brascasing Comercial Ltda., da qual a Família Vilela de Queiroz detém indiretamente 50% da participação acionária. O principal objeto social da Brascasing é exportar tripa calibrada de animais abatidos, e está localizada em José Bonifácio, no Estado de São Paulo. O saldo devedor desse empréstimo é de R$2,3 milhões em 31 de março de 2007, sobre o qual incidem juros de 110% do CDI.

Temos empréstimos entre empresas em aberto com empresas agropecuárias pertencentes aos nossos acionistas. O saldo devedor desses empréstimos é de R$2,2 milhões em 31 de março de 2007, sobre o qual incidem juros à taxas de mercado.

Avais

Os integrantes da Família Vilela de Queiroz avalizaram alguns de nossos contratos financeiros. Não pagamos qualquer valor pelas garantidas pessoais oferecidas em nossos contratos financeiros. Em caso de inadimplência de tais contratos, os credores poderão exigir o pagamento de nossas dívidas diretamente dos avalistas.

Aquisição de Gado

Adquirimos gado periodicamente de integrantes da Família Vilela de Queiroz, sendo que alguns dos quais são nossos administradores. Esse negócios são feitos a preços e condições regulares de mercado, na respectiva região, tendo como referência os preços divulgados no Boletim Diário do CEPEA - Centro de Estudos Avançados de Economia Aplicada da ESALQ. Essa aquisição representa menos de 3% do total do gado comprado anualmente pela nossa Companhia.

Afora as aquisições de gado, não temos nenhum outro contrato relevante com nossos Conselheiros e administradores.

Regras Estatutárias para Negócios com Partes Relacionadas

De acordo com o artigo 19, inciso XXV de nosso Estatuto Social, nosso Conselho de Administração deverá aprovar a celebração, alteração ou rescisão de quaisquer contratos, acordos ou convênios entre a Companhia e empresas ligadas (conforme definição constante do Regulamento do Imposto de Renda) aos administradores, sendo certo que a não aprovação da celebração, alteração ou rescisão de contratos, acordos ou convênios abrangidos por esta alínea implicará a nulidade do respectivo contrato, acordo ou convênio.




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18.01 - ESTATUTO SOCIAL

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Anexo I à Ata de Assembléia Geral Extraordinária da MINERVA S.A.

realizada em 29 de junho de 2007

“ESTATUTO SOCIAL

DA

MINERVA S.A.

CAPÍTULO I

DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO, OBJETO E DURAÇÃO

Artigo 1º. A MINERVA S.A. (“Companhia”) é uma sociedade anônima regida

pelo presente Estatuto e pela legislação em vigor.

Artigo 2º. A Companhia tem a sua sede e foro na Cidade de Barretos, Estado do

São Paulo, no prolongamento da Avenida Antonio Manço Bernardes, s/n°, Chácara

Minerva, CEP 14781-545, podendo abrir, encerrar e alterar o endereço de filiais,

agências, depósitos, centros de distribuição, escritórios e quaisquer outros

estabelecimentos no País ou no exterior por deliberação da Diretoria, observado o

disposto no art. 21, inciso IV deste Estatuto Social

Artigo 3º. A Companhia tem por objeto explorar a indústria e comércio de carnes,

a agropecuária, sob todas as suas modalidades, inclusive a agroindústria; o que

inclui (i) produzir, comprar, vender, importar e exportar carnes, miúdos, produtos

e subprodutos derivados de bovinos, suínos, aves e outros animais; (ii) fundar,

instalar e explorar matadouros, frigoríficos e estabelecimentos industriais

destinados a elaborar e conservar, por qualquer processo de que sejam suscetíveis,

as carnes e demais produtos provenientes de abate de gado de qualquer espécie;

(iii) comprar, vender, importar ou exportar gado bovino, suíno, aves e outros

animais em pé ou abatidos, bem como os produtos dos mesmos, quer em estado




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natural, quer manufaturados, quer manipulados de qualquer forma ou maneira;

(iv) construir e instalar, por conta própria ou de terceiros, máquinas e aparelhos

destinados ao preparo de carnes e seus derivados; (v) explorar o negócio de

armazéns gerais e depósitos, principalmente pelo frio, de carnes e seus derivados

comestíveis e outros perecíveis; (vi) construir, dar ou exercer a agência ou

representação de frigoríficos, entrepostos, fábricas e produtores; (vii) produzir,

comprar, vender, importar e exportar pescados ou produtos comestíveis do mar;

(viii) prestar serviços a terceiros; e (ix) enfim, praticar e realizar todos os atos

jurídicos que tenham relação direta ou indireta com os objetivos sociais.

Parágrafo Único. A Companhia poderá explorar outros ramos que tenham

afinidade com o objeto expresso no artigo 3º, bem como participar de outras

sociedades, no País ou no exterior.

Artigo 4º. O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

CAPÍTULO II

CAPITAL SOCIAL

Artigo 5º. O capital social é de R$ 18.728.486,89 (dezoito milhões, setecentos e

vinte e oito mil, quatrocentos e oitenta e seis reais e oitenta e nove centavos),

dividido em 55.000.000 (cinqüenta e cinco milhões) de ações ordinárias,

nominativas, sem valor nominal.

Artigo 6º. A Companhia fica autorizada a aumentar o seu capital social,

independente de reforma estatutária, em até mais 30.000.0000 (trinta milhões) de

ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.

§ 1º. Dentro do limite autorizado neste artigo, poderá a Companhia, mediante

deliberação do Conselho de Administração, aumentar o capital social




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independentemente de reforma estatutária. O Conselho de Administração fixará o

número, preço, e prazo de integralização e as demais condições da emissão de

ações.

§ 2º. Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração poderá

deliberar a emissão de bônus de subscrição.

§ 3º. Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com o plano aprovado pela

Assembléia Geral, a Companhia poderá outorgar opção de compra de ações a

administradores, empregados ou pessoas naturais que lhe prestem serviços, ou a

administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços a

sociedades sob seu controle, com exclusão do direito de preferência dos acionistas

na outorga e no exercício das opções de compra.

§ 4º. É vedado à Companhia emitir partes beneficiárias.

Artigo 7º. O capital social será representado exclusivamente por ações ordinárias

e cada ação ordinária dará o direito a um voto nas deliberações da Assembléia

Geral.

Artigo 8º. Todas as ações da Companhia são escriturais, mantidas em conta de

depósito, em instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores

Mobiliários (“CVM”) designada pelo Conselho de Administração, em nome de seus

titulares, sem emissão de certificados.

Parágrafo Único. O custo de transferência e averbação, assim como o custo do

serviço relativo às ações escriturais poderá ser cobrado diretamente do acionista

pela instituição escrituradora, conforme venha a ser definido no contrato de

escrituração de ações.




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Artigo 9º. A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído ou

reduzido o direito de preferência nas emissões de ações, debêntures conversíveis

em ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa

de valores ou por subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações, em

oferta pública de aquisição de Controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do

limite do capital autorizado.

CAPÍTULO III

ASSEMBLÉIA GERAL

Artigo 10. A Assembléia Geral reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por ano e,

extraordinariamente, quando convocada nos termos da Lei n.º 6.404, de 15 de

dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) ou

deste Estatuto Social.

§ 1º. A Assembléia Geral será convocada pelo Conselho de Administração ou, nos

casos previstos em lei, por acionistas ou pelo Conselho Fiscal, se houver, mediante

anúncio publicado, devendo a primeira convocação ser feita, com, no mínimo, 15

(quinze) dias de antecedência, e a segunda com antecedência mínima de 8 (oito)

dias.

§ 2º. As deliberações da Assembléia Geral serão tomadas por maioria dos votos

presentes, observado o disposto no artigo 46, § 1º, deste Estatuto Social.

§ 3º. A Assembléia Geral que deliberar sobre o cancelamento de registro de

companhia aberta, ou a saída da Companhia do Novo Mercado, deverá ser

convocada com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência.

§ 4º. A Assembléia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia,

constantes do respectivo edital de convocação, ressalvadas as exceções previstas na




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Lei das Sociedades por Ações.

§ 5º. Nas Assembléias Gerais, os acionistas deverão apresentar, com no mínimo 72

(setenta e duas) horas de antecedência, além do documento de identidade e/ou

atos societários pertinentes que comprovem a representação legal, conforme o

caso: (i) comprovante expedido pela instituição escrituradora, no máximo, 5

(cinco) dias antes da data da realização da Assembléia Geral; (ii) o instrumento de

mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos

acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato

contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente.

§ 6º. As atas de Assembléia deverão ser lavradas no livro de Atas das Assembléias

Gerais na forma de sumário dos fatos ocorridos e publicadas com omissão das

assinaturas.

Artigo 11. A Assembléia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do

Conselho de Administração ou, na sua ausência ou impedimento, instalada e

presidida por outro Conselheiro, Diretor ou acionista indicado por escrito pelo

Presidente do Conselho de Administração. O Presidente da Assembléia Geral indicará

até 2 (dois) Secretários.




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Artigo 12. Compete à Assembléia Geral, além das atribuições previstas em lei:

I. eleger e destituir os membros do Conselho de Administração e do Conselho

Fiscal, quando instalado;

II. fixar a remuneração global anual dos administradores, assim como a dos

membros do Conselho Fiscal, se instalado;

III. reformar o Estatuto Social;

IV. deliberar sobre a dissolução, liquidação, fusão, cisão, incorporação da

Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia;

V. atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e

desdobramentos de ações;

VI. aprovar planos de opção de compra de ações destinados a administradores,

empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a

sociedades controladas pela Companhia;

VII. deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a

destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos;

VIII. eleger e destituir o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá

funcionar no período de liquidação;

IX. deliberar a saída do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo –

BOVESPA (“BOVESPA”), nas hipóteses previstas no capítulo VII deste

Estatuto Social;




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X. deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta na CVM;

XI. escolher a instituição ou empresa especializada responsável pela

elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de

cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado,

conforme previsto no Capítulo VII deste Estatuto Social, dentre as

empresas indicadas pelo Conselho de Administração; e

XII. deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de

Administração.

CAPÍTULO IV

ÓRGÃOS DA ADMINISTRAÇÃO

Seção I - Disposições Comuns aos Órgãos da Administração

Artigo 13. A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e pela

Diretoria.

§ 1º. A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio,

assinado pelo administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gestão, e

pela prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores, nos termos do

disposto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

§ 2º. Os administradores, designados especificamente Conselheiros, se parte do

Conselho de Administração, e Diretores, se parte da Diretoria, permanecerão em

seus cargos até a posse de seus substitutos, salvo se diversamente deliberado pela

Assembléia Geral ou pelo Conselho de Administração, conforme o caso.

Artigo 14. A Assembléia Geral fixará o montante global da remuneração dos




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administradores, cabendo ao Conselho de Administração, em reunião, fixar a

remuneração individual dos Conselheiros e Diretores.

Artigo 15. Ressalvado o disposto no presente Estatuto Social, qualquer dos órgãos

de administração se reúne validamente com a presença da maioria de seus

respectivos membros e delibera pelo voto da maioria absoluta dos presentes.

Parágrafo Único. Só é dispensada a convocação prévia da reunião como

condição de sua validade se presentes todos os seus membros. São considerados

presentes os Conselheiros que manifestarem seu voto por meio da delegação feita

em favor de outro membro do respectivo órgão, por voto escrito antecipado e por

voto escrito transmitido por fax, correio eletrônico ou por qualquer outro meio de

comunicação.

Seção II - Conselho de Administração

Artigo 16. O Conselho de Administração será composto de 5 (cinco) a 7 (sete)

Conselheiros, todos acionistas, eleitos pela Assembléia Geral, com mandato

unificado de 1 (um) ano, considerando-se cada ano como o período compreendido

entre 1 (uma) Assembléia Geral Ordinária, sendo permitida a reeleição.

§ 1º. Na Assembléia Geral que tiver por objeto deliberar a eleição dos Conselheiros,

os acionistas deverão fixar, primeiramente, o número efetivo de membros do

Conselho de Administração a serem eleitos.

§ 2º. No mínimo 20% (vinte por cento) dos Conselheiros deverão ser Conselheiros

Independentes, conforme definido no § 3º deste artigo. Quando, em decorrência da

observância desse percentual, resultar número fracionário de conselheiros,

proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente

superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii)




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imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos).

§ 3º. Para os fins deste artigo, o termo “Conselheiro Independente” significa o

Conselheiro que: (i) não tem qualquer vínculo com a Companhia, exceto a

participação no capital social; (ii) não é Acionista Controlador (conforme definido

no artigo 37 deste Estatuto Social), cônjuge ou parente até segundo grau daquele,

ou não ser ou não ter sido, nos últimos 3 (três) anos, vinculado a companhia ou a

entidade relacionada ao Acionista Controlador (ressalvadas as pessoas vinculadas a

instituições públicas de ensino e/ou pesquisa); (iii) não foi, nos últimos 3 (três)

anos, empregado ou diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou de

sociedade controlada pela Companhia; (iv) não é fornecedor ou comprador, direto

ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique

perda de independência; (v) não é funcionário ou administrador de sociedade ou

entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à

Companhia; (vi) não é cônjuge ou parente até segundo grau de algum

administrador da Companhia; (vii) não recebe outra remuneração da Companhia

além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital

estão excluídos desta restrição). É também considerado Conselheiro Independente

aquele eleito nos termos do artigo 141, §§ 4º e 5º, da Lei das Sociedades por Ações.

A qualificação como Conselheiro Independente deverá ser expressamente

declarada na ata da assembléia geral que o eleger.

§ 4º. Findo o mandato, os Conselheiros permanecerão no exercício de seus cargos

até a investidura dos novos membros eleitos.

§ 5º. A Assembléia Geral poderá eleger um ou mais suplentes para os Conselheiros.

§ 6º. O Conselheiro ou suplente não poderá ter acesso a informações ou participar

de reuniões de Conselho de Administração relacionadas a assuntos sobre os quais

tenha ou represente interesse conflitante com os interesses da Companhia.




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§ 7º. O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções,

poderá criar comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, que deverão

atuar como órgãos auxiliares sem poderes deliberativos, sempre no intuito de

assessorar o Conselho de Administração, sendo integrados por pessoas por ele

designadas dentre os membros da administração e/ou outras pessoas ligadas,

direta ou indiretamente, à Companhia.

Artigo 17. O Conselho de Administração terá 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-

Presidente, que serão eleitos pela maioria absoluta dos votos presentes, na primeira

reunião do Conselho de Administração que ocorrer imediatamente após a posse de

tais membros, ou sempre que ocorrer renúncia ou vacância naqueles cargos.

§ 1º. O Presidente do Conselho de Administração convocará e presidirá as reuniões

do órgão e as Assembléias Gerais, ressalvadas, no caso das Assembléias Gerais, as

hipóteses em que indique por escrito outro conselheiro, diretor ou acionista para

presidir os trabalhos.

§ 2º. Nas deliberações do Conselho de Administração, será atribuído ao Presidente

do órgão, além do voto próprio, o voto de qualidade, no caso de empate na votação

em decorrência de eventual composição de número par de membros do Conselho

de Administração. Cada Conselheiro terá direito a 1 (um) voto nas deliberações do

órgão, sendo que as deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por

votos representando, no mínimo, maioria de seus membros.

§ 3º. O Vice-Presidente exercerá as funções do Presidente em suas ausências e

impedimentos temporários, independentemente de qualquer formalidade. Na

hipótese de ausência ou impedimento temporário do Presidente e do Vice-

Presidente, as funções do Presidente serão exercidas por outro membro do

Conselho de Administração indicado pelo Presidente.




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Artigo 18. O Conselho de Administração reunir-se-á (i) ao menos uma vez por

trimestre, mediante convocação do Presidente do Conselho de Administração ou de

qualquer outro membro, por escrito, com pelo menos 15 (quinze) dias de

antecedência, e com indicação da data, hora, lugar, ordem do dia detalhada e

documentos a serem considerados naquela Reunião, se houver. Qualquer

Conselheiro poderá, através de solicitação escrita ao Presidente, incluir itens na

ordem do dia. O Conselho de Administração poderá deliberar, por unanimidade,

acerca de qualquer outra matéria não incluída na ordem do dia da reunião

trimestral; e (ii) em reuniões especiais, a qualquer tempo, mediante convocação do

Presidente do Conselho de Administração ou de qualquer outro membro, por

escrito, com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência e com indicação da data,

hora, lugar, ordem do dia detalhada, objetivos da reunião e documentos a serem

considerados, se houver. O Conselho de Administração poderá deliberar, por

unanimidade, acerca de qualquer outra matéria não incluída na ordem do dia das

reuniões especiais.

§ 1º. As reuniões do Conselho poderão ser realizadas por conferência telefônica,

vídeo conferência ou por qualquer outro meio de comunicação que permita a

identificação do membro e a comunicação simultânea com todas as demais pessoas

presentes à reunião.

§ 2º. As convocações para as reuniões serão feitas mediante comunicado escrito

entregue a cada Conselheiro com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência, a

menos que a maioria dos seus membros em exercício fixe prazo menor, porém não

inferior a 48 (quarenta e oito) horas.

§ 3º. Todas as deliberações do Conselho de Administração constarão de atas

lavradas no respectivo livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração,

sendo que uma cópia da referida ata será entregue a cada um dos membros após a




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reunião.

Artigo 19. Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições que

lhe sejam cometidas por lei ou pelo Estatuto Social:

I. fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;

II. eleger e destituir os Diretores, bem como discriminar as suas

atribuições;

III. fixar a remuneração, os benefícios indiretos e os demais incentivos

dos Diretores, dentro do limite global da remuneração da

administração aprovado pela Assembléia Geral;

IV. fiscalizar a gestão dos Diretores; examinar a qualquer tempo os livros

e papéis da Companhia; solicitar informações sobre contratos

celebrados ou em vias de celebração e de quaisquer outros atos;

V. escolher e destituir os auditores independentes, bem como convocá-

los para prestar os esclarecimentos que entender necessários sobre

qualquer matéria;

VI. apreciar o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as

demonstrações financeiras da Companhia e deliberar sobre sua

submissão à Assembléia Geral;

VII. aprovar e rever o orçamento anual, o orçamento de capital, o plano de

negócios e o plano plurianual, o qual deverá ser revisto e aprovado

anualmente, bem como formular proposta de orçamento de capital a

ser submetido à Assembléia Geral para fins de retenção de lucros;




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VIII. deliberar sobre a convocação da Assembléia Geral, quando julgar

conveniente ou no caso do artigo 132 da Lei das Sociedades por

Ações;

IX. submeter à Assembléia Geral Ordinária proposta de destinação do

lucro líquido do exercício, bem como deliberar sobre a oportunidade

de levantamento de balanços semestrais, ou em períodos menores, e o

pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio decorrentes

desses balanços, bem como deliberar sobre o pagamento de

dividendos intermediários ou intercalares à conta de lucros

acumulados ou de reservas de lucros, existentes no último balanço

anual ou semestral;

X. apresentar à Assembléia Geral proposta de reforma do Estatuto

Social;

XI. apresentar à Assembléia Geral proposta de dissolução, fusão, cisão e

incorporação da Companhia e de incorporação, pela Companhia, de

outras sociedades, bem como autorizar a constituição, dissolução ou

liquidação de subsidiárias e a instalação e o fechamento de plantas

industriais, no País ou no exterior;

XII. manifestar-se previamente sobre qualquer assunto a ser submetido à

Assembléia Geral; aprovar o voto da Companhia em qualquer

deliberação societária relativa às controladas ou coligadas da

Companhia;

XIII. autorizar a emissão de ações da Companhia, nos limites autorizados

no artigo 6º deste Estatuto Social, fixando o preço, o prazo de




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integralização e as condições de emissão das ações, podendo, ainda,

excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo para o seu exercício

nas emissões de ações, bônus de subscrição e debêntures

conversíveis, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou

por subscrição pública ou em oferta pública de aquisição de Controle,

nos termos estabelecidos em lei;

XIV. deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição, como previsto no §

2º do artigo 6º deste Estatuto Social;

XV. outorgar opção de compra de ações a administradores, empregados

ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a

sociedades controladas pela Companhia, sem direito de preferência

para os acionistas, nos termos de planos aprovados em Assembléia

Geral;

XVI. deliberar sobre a negociação com ações de emissão da Companhia

para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria e

respectiva alienação, observados os dispositivos legais pertinentes;

XVII. deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em

ações e sem garantia real;

XVIII. deliberar, por delegação da Assembléia Geral quando da emissão de

debêntures pela Companhia, sobre a época e as condições de

vencimento, amortização ou resgate, a época e as condições para

pagamento dos juros, da participação nos lucros e de prêmio de

reembolso, se houver, e o modo de subscrição ou colocação bem como

os tipos de debêntures;




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XIX. estabelecer o valor de alçada da Diretoria para a emissão de quaisquer

instrumentos de crédito para a captação de recursos, sejam “bonds”,

“notes”, “commercial papers”, ou outros de uso comum no mercado,

bem como para fixar as suas condições de emissão e resgate,

podendo, nos casos que definir, exigir a prévia autorização do

Conselho de Administração como condição de validade do ato;

XX. estabelecer o valor da participação nos lucros dos diretores e

empregados da Companhia e de sociedades controladas pela

Companhia, podendo decidir por não atribuir-lhes qualquer

participação;

XXI. decidir sobre o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio

aos acionistas, nos termos da legislação aplicável;

XXII. autorizar a aquisição ou alienação de investimentos em participações

societárias, bem como autorizar arrendamentos de plantas

industriais, associações societárias ou alianças estratégicas com

terceiros;

XXIII. estabelecer o valor de alçada da Diretoria para a aquisição ou

alienação de bens do ativo permanente e bens imóveis, bem como

autorizar aquisição ou alienação de bens do ativo permanente de

valor superior ao valor de alçada da Diretoria, salvo se a transação

estiver contemplada no orçamento anual da Companhia;

XXIV. estabelecer o valor de alçada da Diretoria para a constituição de ônus

reais e a prestação de avais, fianças e garantias a obrigações próprias,

bem como autorizar a constituição de ônus reais e a prestação de

avais, fianças e garantias a obrigações próprias de valor superior ao




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valor de alçada da Diretoria;

XXV. aprovar a celebração, alteração ou rescisão de quaisquer contratos,

acordos ou convênios entre a Companhia e empresas ligadas

(conforme definição constante do Regulamento do Imposto de

Renda) aos administradores, sendo certo que a não aprovação da

celebração, alteração ou rescisão de contratos, acordos ou convênios

abrangidos por esta alínea implicará a nulidade do respectivo

contrato, acordo ou convênio;

XXVI. estabelecer o valor de alçada da Diretoria para contratar

endividamento, sob a forma de empréstimo ou emissão de títulos ou

assunção de dívida, ou qualquer outro negócio jurídico que afete a

estrutura de capital da Companhia, bem como autorizar a contratação

de endividamento, sob a forma de empréstimo ou emissão de títulos

ou assunção de dívida, ou qualquer outro negócio jurídico que afete a

estrutura de capital da Companhia de valor superior ao valor de

alçada da Diretoria;

XXVII. conceder, em casos especiais, autorização específica para que

determinados documentos possam ser assinados por apenas um

Diretor, do que se lavrará ata no livro próprio;

XXVIII. aprovar a contratação da instituição prestadora dos serviços de

escrituração de ações;

XXIX. aprovar as políticas de divulgação de informações ao mercado e

negociação com valores mobiliários da Companhia;

XXX. definir a lista tríplice de instituições ou empresas especializadas em




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avaliação econômica de empresas, para a elaboração de laudo de

avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de

registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, na forma

definida no artigo 46 deste Estatuto Social;

XXXI. deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pela

Diretoria, bem como convocar os membros da Diretoria para reuniões

em conjunto, sempre que achar conveniente;

XXXII. instituir Comitês e estabelecer os respectivos regimentos e

competências; e

XXXIII. dispor, observadas as normas deste Estatuto Social e da legislação

vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas

regimentais para seu funcionamento.

Seção III - Diretoria

Artigo 20. A Diretoria, cujos membros serão eleitos e destituíveis a qualquer

tempo pelo Conselho de Administração, será composta de 2 (dois) a 5 (cinco)

Diretores, os quais serão designados Diretor Presidente, Diretor de Finanças e de

Relações com Investidores, Diretor Comercial e de Logística, Diretor de Produção,

e Diretor de Suprimentos. Os cargos de Diretor Presidente e Diretor de Finanças e

de Relações com Investidores são de preenchimento obrigatório. Os Diretores terão

prazo de mandato unificado de 2 (dois) anos, considerando-se ano o período

compreendido entre 2 (duas) Assembléias Gerais Ordinárias, sendo permitida a

reeleição.

§ 1º. Salvo no caso de vacância no cargo, a eleição da Diretoria ocorrerá até 5

(cinco) dias úteis após a data da realização da Assembléia Geral Ordinária,




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podendo a posse dos eleitos coincidir com o término do mandato dos seus

antecessores.

§ 2º. Nos casos de renúncia ou destituição do Diretor Presidente, ou, em se

tratando do Diretor de Finanças e de Relações com Investidores, quando tal fato

implicar na não observância do número mínimo de Diretores, o Conselho de

Administração será convocado para eleger o substituto, que completará o mandato

do substituído.

§ 3º. Compete ao Diretor Presidente: (i) executar e fazer executar as deliberações

das Assembléias Gerais e do Conselho de Administração; (ii) estabelecer metas e

objetivos para a Companhia; (iii) dirigir e orientar a elaboração do orçamento

anual, do orçamento de capital, do plano de negócios e do plano plurianual da

Companhia; (iv) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar todos os negócios e

operações da Companhia, no Brasil e no exterior; (v) coordenar as atividades dos

demais Diretores da Companhia e de suas subsidiárias, observadas as atribuições

específicas previstas neste Estatuto Social; (vi) dirigir, no mais alto nível, as

relações públicas da Companhia e orientar a publicidade institucional; (vii)

convocar e presidir as reuniões da Diretoria; (viii) representar pessoalmente, ou

por mandatário que nomear, a Companhia nas assembléias ou outros atos

societários de sociedades das quais participar; e (ix) outras atribuições que lhe

forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Conselho de Administração.

§ 4º. Compete ao Diretor de Finanças e de Relações com Investidores: (i)

coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as áreas de finanças, contábil e de

relações com investidores da Companhia; (ii) representar a Companhia perante

acionistas, investidores, analistas de mercado, a Comissão de Valores Mobiliários,

as Bolsas de Valores, o Banco Central do Brasil e os demais órgãos de controle e

demais instituições relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de

capitais, no Brasil e no exterior; (iii) dirigir e orientar a elaboração do orçamento




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anual e do orçamento de capital; (iv) dirigir e orientar as atividades de tesouraria

da Companhia, incluindo a captação e administração de recursos, bem como as

políticas de hedge pré-definidas pelo Diretor Presidente; e (v) outras atribuições

que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.

§ 5º. Compete ao Diretor Comercial e de Logística: (i) coordenar, administrar,

dirigir e supervisionar as áreas comercial e de logística; (ii) estabelecer a política de

relacionamento com clientes em linha com os segmentos e mercados de atuação;

(iii) estabelecer metas de vendas para a equipe da área comercial; (iv) monitorar a

inadimplência da carteira de clientes; (v) manter relacionamento com os principais

provedores de serviços; (vi) coordenar as negociações de custos; e (vii) outras

atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor

Presidente.

§ 6º. Compete ao Diretor de Produção: (i) coordenar, administrar, dirigir e

supervisionar a área de controle de qualidade e desenvolvimento de produtos; (ii)

manter relacionamento com os diversos órgão de inspeção e certificação brasileiros

e internacionais; (iii) gerenciar as atividades produtivas de todas as unidades

industriais; (iv) avaliar novos projetos de investimentos; e (v) outras atribuições

que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.

§ 7º. Compete ao Diretor de Suprimentos: (i) definir a política de compras da

empresa; (ii) gerenciar as atividades de compra de gado, carne de terceiros,

matérias-primas, embalagens e demais insumos utilizados no processo produtivo

da empresa; (iii) manter relacionamento com os principais fornecedores da

empresa; e (iv) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos,

determinadas pelo Diretor Presidente.

Artigo 21. A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessários ao

funcionamento regular da Companhia e à consecução do objeto social, por mais




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especiais que sejam, incluindo para renunciar a direitos, transigir e acordar,

observadas as disposições legais ou estatutárias pertinentes. Observados os valores

de alçada da Diretoria fixado pelo Conselho de Administração nos casos previstos

no artigo 19 deste Estatuto Social, compete-lhe administrar e gerir os negócios da

Companhia, especialmente:

I. cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do Conselho

de Administração e da Assembléia Geral;

II. elaborar, anualmente, o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e

as demonstrações financeiras da Companhia acompanhados do relatório

dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos

lucros apurados no exercício anterior, para apreciação do Conselho de

Administração e da Assembléia Geral;

III. propor, ao Conselho de Administração, o orçamentos anual, o orçamento de

capital, o plano de negócios e o plano plurianual, o qual deverá ser revisto e

aprovado anualmente;

IV. deliberar sobre a instalação e o fechamento de filiais, depósitos, centros de

distribuição, escritórios, seções, agências, representações por conta própria

ou de terceiros, em qualquer ponto do País ou do exterior; e

V. decidir sobre qualquer assunto que não seja de competência privativa da

Assembléia Geral ou do Conselho de Administração.

Artigo 22. A Diretoria se reúne validamente com a presença de 2 (dois) Diretores,

sendo um deles sempre o Diretor Presidente, e delibera pelo voto da maioria

absoluta dos presentes, sendo atribuído ao Diretor Presidente o voto de qualidade

no caso de empate na votação.




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Artigo 23. A Diretoria reunir-se-á sempre que convocada pelo Diretor Presidente

ou pela maioria de seus membros. As reuniões da Diretoria poderão ser realizadas

por conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio de

comunicação que permita a identificação e a comunicação simultânea entre os

Diretores e todas as demais pessoas presentes à reunião.

Artigo 24. As convocações para as reuniões serão feitas mediante comunicado

escrito entregue com antecedência mínima de 2 (dois) dias úteis, das quais deverá

constar a ordem do dia, a data, a hora e o local da reunião.

Artigo 25. Todas as deliberações da Diretoria constarão de atas lavradas no

respectivo livro de atas das Reuniões da Diretoria e assinadas pelos Diretores

presentes.

Artigo 26. A Companhia será sempre representada, em todos os atos, (i) pela

assinatura conjunta do Diretor Presidente em conjunto com outro Diretor, ou (ii)

pela assinatura de um Diretor em conjunto com um procurador, desde que

investido de especiais e expressos poderes; ou ainda (iii) pela assinatura de 2 (dois)

procuradores em conjunto, desde que investidos de especiais e expressos poderes.

§ 1º. Todas as procurações serão outorgadas pelo Diretor Presidente

individualmente, mediante mandato com poderes específicos e prazo determinado,

exceto nos casos de procurações ad judicia, caso em que o mandato pode ser por

prazo indeterminado, por meio de instrumento público ou particular.

§ 2º. São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes em relação à

Companhia, os atos de quaisquer Diretores, procuradores, prepostos e empregados

que envolvam ou digam respeito a operações ou negócios estranhos ao objeto social

e aos interesses sociais, tais como fianças, avais, endossos e qualquer garantia em




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favor de terceiros, salvo quando expressamente aprovados pelo Conselho de

Administração em reunião e nos casos de prestação, pela Companhia, de avais,

abonos e fianças para empresas controladas ou coligadas, em qualquer

estabelecimento bancário, creditício ou instituição financeira, departamento de

crédito rural, de crédito comercial, de contratos de câmbio, e outras operações aqui

não especificadas.

CAPÍTULO V

CONSELHO FISCAL

Artigo 27. O Conselho Fiscal funcionará de modo não permanente, com os

poderes e atribuições a ele conferidos por lei, e somente será instalado por

deliberação da Assembléia Geral, ou a pedido dos acionistas, nas hipóteses

previstas em lei.

Artigo 28. Quando instalado, o Conselho Fiscal será composto de, no mínimo 3

(três) e, no máximo 5 (cinco) membros efetivos e suplentes em igual número,

acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembléia Geral.

§ 1º. Os membros do Conselho Fiscal terão o mandato unificado de 1 (um) ano,

podendo ser reeleitos.

§ 2º. Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunião, elegerão o seu

Presidente.

§ 3º. A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio,

assinado pelo membro do Conselho Fiscal empossado, e pela prévia subscrição do

Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto no

Regulamento de Listagem do Novo Mercado.




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§ 4º. Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em suas faltas e

impedimentos, pelo respectivo suplente por ordem de idade a começar pelo mais

idoso.

§ 5º. Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo

suplente ocupará seu lugar; não havendo suplente, a Assembléia Geral será

convocada para proceder à eleição de membro para o cargo vago.

Artigo 29. Quando instalado, o Conselho Fiscal se reunirá sempre que necessário,

competindo-lhe todas as atribuições que lhe sejam cometidas por lei.

§ 1º. Independentemente de quaisquer formalidades, será considerada

regularmente convocada a reunião à qual comparecer a totalidade dos membros do

Conselho Fiscal.

§ 2º. O Conselho Fiscal se manifesta por maioria absoluta de votos, presente a

maioria dos seus membros.

§ 3º. Todas as deliberações do Conselho Fiscal constarão de atas lavradas no

respectivo livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos

Conselheiros presentes.

Artigo 30. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela

Assembléia Geral que os eleger, observado o parágrafo 3º do artigo 162 da Lei das

Sociedades por Ações.




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CAPÍTULO VI

DISTRIBUIÇÃO DOS LUCROS

Artigo 31. O exercício social se inicia em 1º de janeiro e se encerra em 31 de

dezembro de cada ano.

Parágrafo Único. Ao fim de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar as

demonstrações financeiras da Companhia, com observância dos preceitos legais

pertinentes.

Artigo 32. Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, o Conselho

de Administração apresentará à Assembléia Geral Ordinária proposta sobre a

destinação do lucro líquido do exercício, calculado após a dedução das

participações referidas no artigo 190 da Lei das Sociedades por Ações, conforme o

disposto no § 1º deste artigo, ajustado para fins do cálculo de dividendos nos

termos do artigo 202 da mesma lei, observada a seguinte ordem de dedução:

(a) 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra

destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá a

20% (vinte por cento) do capital social. No exercício em que o

saldo da reserva legal acrescido dos montantes das reservas de

capital de que trata o § 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por

Ações exceder 30% (trinta por cento) do capital social, não será

obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para

a reserva legal;

(b) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá

ser destinada à formação de reserva para contingências e reversão

das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores, nos

termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações;




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(c) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório,

calculado nos termos do item (d) abaixo, ultrapassar a parcela

realizada do lucro do exercício, a Assembléia Geral poderá, por

proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à

constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto

no artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações;

(d) uma parcela destinada ao pagamento de um dividendo obrigatório

não inferior, em cada exercício, a 25% (vinte e cinco por cento) do

lucro líquido anual ajustado, na forma prevista pelo artigo 202 da

Lei de Sociedades por Ações; e

(e) uma parcela formada por até 75% (setenta e cinco por cento) dos

lucros que remanescerem após as deduções acima será destinada

à formação de reserva para expansão, que terá por fim financiar a

aplicação em ativos operacionais, não podendo esta reserva

ultrapassar o capital social.

§ 1º. A Assembléia Geral poderá atribuir aos membros do Conselho de

Administração e da Diretoria uma participação nos lucros, não superior a 10% (dez

por cento) do remanescente do resultado do exercício, limitada à remuneração

anual global dos administradores, após deduzidos os prejuízos acumulados e a

provisão para o imposto de renda e contribuição social, nos termos do artigo 152,

parágrafo 1º da Lei das Sociedades por Ações.

§ 2º. A distribuição da participação nos lucros em favor dos membros do Conselho

de Administração e da Diretoria somente poderá ocorrer nos exercícios em que for

assegurado aos acionistas o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto

neste Estatuto Social.




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Artigo 33. Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração,

ad referendum da Assembléia Geral, poderá a Companhia pagar ou creditar juros

aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio dos últimos, observada a

legislação aplicável. As eventuais importâncias assim desembolsadas poderão ser

imputadas ao valor do dividendo obrigatório previsto neste Estatuto Social.

§ 1º. Em caso de creditamento de juros aos acionistas no decorrer do exercício

social e atribuição dos mesmos ao valor do dividendo obrigatório, os acionistas

serão compensados com os dividendos a que têm direito, sendo-lhes assegurado o

pagamento de eventual saldo remanescente. Na hipótese do valor dos dividendos

ser inferior ao que lhes foi creditado, a Companhia não poderá cobrar dos

acionistas o saldo excedente.

§ 2º. O pagamento efetivo dos juros sobre o capital próprio, tendo ocorrido o

creditamento no decorrer do exercício social, se dará por deliberação do Conselho

de Administração, no curso do exercício social ou no exercício seguinte, mas nunca

após as datas de pagamento dos dividendos.

Artigo 34. A Companhia poderá elaborar balanços semestrais, ou em períodos

inferiores, e declarar, por deliberação do Conselho de Administração:

(a) o pagamento de dividendos ou juros sobre capital próprio, à conta do

lucro apurado em balanço semestral, imputados ao valor do dividendo

obrigatório, se houver;

(b) a distribuição de dividendos em períodos inferiores a 6 (seis) meses,

ou juros sobre capital próprio, imputados ao valor do dividendo obrigatório,

se houver, desde que o total de dividendos pago em cada semestre do

exercício social não exceda ao montante das reservas de capital; e




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(c) o pagamento de dividendo intermediário ou juros sobre capital

próprio, à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no

último balanço anual ou semestral, imputados ao valor do dividendo

obrigatório, se houver. Artigo 35. A Assembléia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas de

lucros ou de capital, inclusive as instituídas em balanços intermediários, observada

a legislação aplicável. Artigo 36. Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 3

(três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista,

e reverterão em favor da Companhia.

CAPÍTULO VII

ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO,

CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA,

SAÍDA DO NOVO MERCADO E

PROTEÇÃO DA DISPERSÃO DA BASE ACIONÁRIA

Seção I - Definições Artigo 37. Para fins deste Capítulo VII, os termos abaixo iniciados em letras

maiúsculas terão os seguintes significados:

“Acionista Controlador” significa o acionista ou o grupo de

acionistas vinculado por acordo de acionistas ou sob Controle

comum que exerça o Poder de Controle da Companhia.

“Acionista Controlador Alienante” significa o Acionista

Controlador quando este promove a alienação do Controle da




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Companhia.

“Ações de Controle” significa o bloco de ações que assegura,

de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício

individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da

Companhia.

“Ações em Circulação” significa todas as ações emitidas pela

Companhia, excetuadas as ações detidas pelo Acionista

Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores

da Companhia e aquelas em tesouraria.

“Alienação de Controle da Companhia” significa a

transferência a terceiro, a título oneroso, das Ações de Controle.

“Comprador” significa aquele para quem o Acionista

Controlador Alienante transfere o Poder de Controle da

Companhia.

“Controle Difuso” significa o Poder de Controle exercido por

acionista detentor de menos de 50% (cinqüenta por cento) do

capital social. Significa, ainda, o Poder de Controle quando

exercido por grupo de acionistas detentores de percentual

superior a 50% do capital social, em que cada acionista detenha

individualmente menos de 50% do capital social e desde que

estes acionistas não sejam signatários de acordo de votos, não

estejam sob controle comum e nem atuem representando um

interesse comum.

“Poder de Controle” ou “Controle” significa o poder




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efetivamente utilizado para dirigir as atividades sociais e

orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma

direta ou indireta, de fato ou de direito. Há presunção relativa

de titularidade do Controle em relação à pessoa ou ao grupo de

pessoas vinculado por acordo de acionistas ou sob Controle

comum (grupo de Controle) que seja titular de ações que lhe

tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas

presentes nas três últimas Assembléias Gerais da Companhia,

ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria

absoluta do capital votante.

“Valor Econômico” significa o valor da Companhia e de suas

ações que vier a ser determinado por empresa especializada,

mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base

em outro critério que venha a ser definido pela CVM.

Seção II – Alienação do Controle da Companhia

Artigo 38. A Alienação do Controle da Companhia, direta ou indiretamente, tanto

por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá

ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se

obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas,

observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no

Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento

igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante.

§ 1º. O Acionista Controlador Alienante não poderá transferir a propriedade de

suas ações, nem a Companhia poderá registrar qualquer transferência de ações

para o Comprador, enquanto este não subscrever o Termo de Anuência dos

Controladores previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado.




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§ 2º. A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para aquele(s)

que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto esse(s) não subscrever(em) o

Termo de Anuência dos Controladores, que será imediatamente enviado à

BOVESPA.

§ 3º. Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de

Controle poderá ser registrado na sede da Companhia sem que os seus signatários

tenham subscrito o Termo de Anuência referido no § 2º deste artigo, que será

imediatamente enviado à BOVESPA.

Artigo 39. A oferta pública referida no artigo anterior também deverá ser

efetivada:

I. nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações

e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis

em ações, que venha a resultar na Alienação de Controle da Companhia;

ou

II. em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o Poder de

Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador

Alienante ficará obrigado a declarar à BOVESPA o valor atribuído à

Companhia nessa alienação e anexar documentação que o comprove.

Artigo 40. Aquele que já detiver ações da Companhia e venha a adquirir o Poder

de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o

Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado

a:

I. efetivar a oferta pública referida no artigo 38 deste Estatuto Social;




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II. ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado ações em bolsa de

valores nos 6 (seis) meses anteriores à data da Alienação do Controle da

Companhia, devendo pagar a estes a eventual diferença entre o preço

pago ao Acionista Controlador Alienante e o valor pago em bolsa de

valores por ações da Companhia nesse mesmo período, devidamente

atualizado até o momento do pagamento pela variação positiva do IPCA -

Índice de Preços ao Consumidor Amplo, publicado pelo Instituto

Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE; III. tomar medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25%

(vinte e cinco por cento) do total das ações da Companhia em circulação,

dentro dos 6 (seis) meses subseqüentes à aquisição do Controle.

Seção III – Cancelamento do Registro de Companhia Aberta

e Saída do Novo Mercado Artigo 41. Na oferta pública de aquisição de ações a ser efetivada,

obrigatoriamente, pelo Acionista Controlador ou pela Companhia para o

cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preço mínimo a

ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de

avaliação, referido no artigo 46 deste Estatuto Social.

Artigo 42. Caso os acionistas reunidos em Assembléia Geral Extraordinária

deliberem a saída da Companhia do Novo Mercado seja (i) para que suas ações

passem a ter registro fora do Novo Mercado ou (ii) por reorganização societária da

qual as ações da companhia resultante não sejam admitidas para negociação no

Novo Mercado, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição

de ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia cujo preço mínimo a

ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de

avaliação, referido no artigo 46 deste Estatuto Social, observadas as normas legais e




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regulamentares aplicáveis. A notícia da realização da oferta pública de aquisição de

ações deverá ser comunicada à BOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente

após a realização da Assembléia Geral da Companhia que houver aprovado referida

saída ou reorganização, conforme o caso.

Artigo 43. Na hipótese de haver o Controle Difuso:

I. sempre que for aprovado, em Assembléia Geral, o cancelamento de registro

de companhia aberta, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser

efetivada pela própria Companhia, sendo que, neste caso, a Companhia

somente poderá adquirir as ações de titularidade dos acionistas que tenham

votado a favor do cancelamento de registro na deliberação em Assembléia

Geral após ter adquirido as ações dos demais acionistas que não tenham

votado a favor da referida deliberação e que tenham aceitado a referida

oferta pública;

II. sempre que for aprovada, em Assembléia Geral, a saída da Companhia do

Novo Mercado, seja por registro para negociação das ações fora do Novo

Mercado, seja por reorganização societária conforme previsto no artigo 42

deste Estatuto Social, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser

efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da respectiva

deliberação em Assembléia Geral.

Artigo 44. Na hipótese de haver o Controle Difuso e a BOVESPA determinar que

as cotações dos valores mobiliários de emissão da Companhia sejam divulgadas em

separado ou que os valores mobiliários emitidos pela Companhia tenham a sua

negociação suspensa no Novo Mercado em razão do descumprimento de

obrigações constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, o

Presidente do Conselho de Administração deverá convocar, em até 2 (dois) dias da

determinação, computados apenas os dias em que houver circulação dos jornais




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habitualmente utilizados pela Companhia, uma Assembléia Geral Extraordinária

para substituição de todo o Conselho de Administração.

§ 1º. Caso a Assembléia Geral Extraordinária referida no caput deste artigo não

seja convocada pelo Presidente do Conselho de Administração no prazo

estabelecido, a mesma poderá ser convocada por qualquer acionista da Companhia.

§ 2º. O novo Conselho de Administração eleito na Assembléia Geral Extraordinária

referida no caput e no § 1º deste artigo deverá sanar o descumprimento das

obrigações constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado no menor

prazo possível ou em novo prazo concedido pela BOVESPA para esse fim, o que for

menor.

Artigo 45. Na hipótese de haver o Controle Difuso e a saída da Companhia do

Novo Mercado ocorrer em razão do descumprimento de obrigações constantes do

Regulamento de Listagem do Novo Mercado (i) caso o descumprimento decorra de

deliberação em Assembléia Geral, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser

efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implique o

descumprimento e (ii) caso o descumprimento decorra de ato ou fato da

administração, a Companhia deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações

para cancelamento de registro de companhia aberta dirigida a todos os acionistas

da Companhia. Caso seja deliberada, em assembléia geral, a manutenção do

registro de companhia aberta da Companhia, a oferta pública de aquisição de ações

deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor dessa deliberação.

Artigo 46. O laudo de avaliação das ofertas de aquisição de ações em caso de

cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia, ou de saída da

Companhia do Novo Mercado, deverá ser elaborado por empresa especializada,

com experiência comprovada e independente da Companhia, seus administradores

e Acionista Controlador, bem como do poder de decisão destes, devendo o laudo




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também satisfazer os requisitos do § 1º do artigo 8º da Lei das Sociedades por

Ações e conter a responsabilidade prevista no § 6º do mesmo artigo 8º.

§ 1º. A escolha da empresa especializada responsável pela determinação do Valor

Econômico da Companhia em caso de cancelamento de registro de companhia

aberta da Companhia, ou de saída da Companhia do Novo Mercado, é de

competência da Assembléia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de

Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, ser tomada por

maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes

na Assembléia Geral que deliberar sobre o assunto, não se computando os votos em

branco. A assembléia prevista neste § 1º, se instalada em primeira convocação,

deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20%

(vinte por cento) do total das Ações em Circulação ou, se instalada em segunda

convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas

representantes das Ações em Circulação.

§ 2º. Os custos de elaboração do laudo de avaliação deverão ser suportados

integralmente pelos responsáveis pela efetivação da oferta pública de aquisição das

ações.

Seção IV - Proteção da Dispersão da Base Acionária

Artigo 47. Qualquer Acionista Adquirente (conforme definido no § 11 deste artigo,

que adquira ou se torne titular de ações de emissão da Companhia ou de outros

direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso sobre ações de emissão da Companhia

em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do seu capital social

deverá efetivar uma oferta pública de aquisição de ações para aquisição da

totalidade das ações de emissão da Companhia, observando-se o disposto na

regulamentação aplicável da CVM, os regulamentos da BOVESPA e os termos deste

artigo. O Acionista Adquirente deverá solicitar o registro da referida oferta no




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prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que

resultou na titularidade de ações em direitos em quantidade igual ou superior a

20% (vinte por cento) do capital social da Companhia.

§ 1º. A oferta pública de aquisição de ações deverá ser (i) dirigida indistintamente

a todos os acionistas da Companhia; (ii) efetivada em leilão a ser realizado na

BOVESPA, (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto no § 2º

deste artigo; e (iv) paga à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na

oferta de ações de emissão da Companhia.

§ 2º. O preço de aquisição na oferta pública de aquisição de cada ação de emissão

da Companhia não poderá ser inferior ao maior valor entre (i) 135% (cento e trinta

e cinco por cento) do valor econômico apurado em laudo de avaliação; (ii) 135%

(cento e trinta e cinco por cento) do preço de emissão de ações verificado em

qualquer aumento de capital realizado mediante distribuição pública ocorrida no

período de 24 (vinte e quatro) meses que anteceder a data em que se tornar

obrigatória a realização da oferta pública de aquisição de ações nos termos deste

artigo, valor esse que deverá ser devidamente atualizado pelo IPCA desde a data de

emissão de ações para aumento de capital da Companhia até o momento de

liquidação financeira da oferta pública de aquisição de ações nos termos deste

artigo; (iii) 135% (cento e trinta e cinco por cento) da cotação unitária média das

ações de emissão da Companhia durante o período de 90 (noventa) dias anterior à

realização da oferta, ponderada pelo volume de negociação na bolsa de valores em

que houver o maior volume de negociações das ações de emissão da Companhia; e

(iv) 135% (cento e trinta e cinco por cento) do preço unitário mais alto pago pelo

Acionista Adquirente, a qualquer tempo, para uma ação ou lote de ações de

emissão da Companhia. Caso a regulamentação da CVM aplicável à oferta prevista

neste caso determine a adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de

aquisição de cada ação na Companhia na oferta que resulte em preço de aquisição

superior, deverá prevalecer na efetivação da oferta prevista aquele preço de




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aquisição calculado nos termos da regulamentação da CVM.

§ 3º. A realização da oferta pública de aquisição de ações mencionada no caput

deste artigo não excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se

for o caso, a própria Companhia, formular uma oferta concorrente, nos termos da

regulamentação aplicável.

§ 4º. O Acionista Adquirente estará obrigado a atender as eventuais solicitações ou

as exigências da CVM, formuladas com base na legislação aplicável, relativas à

oferta pública de aquisição de ações, dentro dos prazos máximos prescritos na

regulamentação aplicável.

§ 5º. Na hipótese do Acionista Adquirente não cumprir com as obrigações

impostas por este artigo, até mesmo no que concerne ao atendimento dos prazos

máximos (i) para a realização ou solicitação do registro da oferta pública de

aquisição de ações; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou

exigências da CVM, o Conselho de Administração da Companhia convocará

Assembléia Geral Extraordinária, na qual o Acionista Adquirente não poderá votar

para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Adquirente

que não cumpriu com qualquer obrigação imposta por este artigo, conforme

disposto no artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações, sem prejuízo da

responsabilidade do Acionista Adquirente por perdas e danos causados aos demais

acionistas em decorrência do descumprimento das obrigações impostas por este

artigo.

§ 6º. O disposto neste artigo não se aplica na hipótese de uma pessoa se tornar

titular de ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 20% (vinte

por cento) do total das ações de sua emissão em decorrência (i) de sucessão legal,

sob a condição de que o acionista aliene o excesso de ações em até 30 (trinta) dias

contados do evento relevante; (ii) da incorporação de uma outra sociedade pela




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Companhia, (iii) da incorporação de ações de uma outra sociedade pela

Companhia, ou (iv) da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única

emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembléia Geral de acionistas da

Companhia, convocada pelo seu Conselho de Administração, e cuja proposta de

aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações

com base em valor econômico obtido a partir de um laudo de avaliação econômico-

financeira da Companhia realizada por empresa especializada com experiência

comprovada em avaliação de companhias abertas. Ainda, o disposto neste artigo

não se aplica aos acionistas da Companhia e seus sucessores na data de eficácia da

adesão e listagem da Companhia no Novo Mercado.

§ 7º. Para fins do cálculo do percentual de 2o% (vinte por cento) do total de ações

de emissão da Companhia descrito no caput deste artigo, não serão computados os

acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de

ações em tesouraria ou de redução do capital social da Companhia com o

cancelamento de ações.

§ 8º. A Assembléia Geral poderá dispensar o Acionista Adquirente da obrigação de

efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista neste artigo, caso seja do

interesse da Companhia.

§ 9º. Os acionistas titulares de, no mínimo, 10% (dez por cento) das ações de

emissão da Companhia poderão requerer aos administradores da Companhia que

convoquem assembléia especial de acionistas para deliberar sobre a realização de

nova avaliação da Companhia para fins de revisão do preço da aquisição, cujo laudo

de avaliação deverá ser preparado nos mesmos moldes do laudo de avaliação

referido no caput do artigo 46, de acordo com os procedimentos previstos no artigo

4º-A da Lei das Sociedades por Ações e com observância ao disposto na

regulamentação aplicável da CVM, nos regulamentos da BOVESPA e nos termos

deste Capítulo. Os custos de elaboração do laudo de avaliação deverão ser




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assumidos integralmente pelo Acionista Adquirente.

§ 10. Caso a assembléia especial referida acima delibere pela realização de nova

avaliação e o laudo de avaliação venha a apurar valor superior ao valor inicial da

oferta pública para a aquisição de ações, poderá o Comprador dela desistir,

obrigando-se neste caso, a observar, no que couber, o procedimento previsto nos

artigos 23 e 24 da Instrução CVM 361/02, e a alienar o excesso de participação no

prazo de 3 (três) meses contados da data da mesma assembléia especial.

§ 11. Para fins deste artigo, os termos abaixo iniciados em letras maiúsculas terão

os seguintes significados:

“Acionista Adquirente” significa qualquer pessoa, incluindo,

sem limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de

investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de

direitos, ou outra forma de organização, residente, com

domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior, ou Grupo de

Acionistas.

“Grupo de Acionistas” significa o conjunto de 2 (dois) ou

mais acionistas da Sociedade: (i) que sejam partes de acordo de

voto; (ii) se um for, direta ou indiretamente, acionista

controlador ou sociedade controladora do outro, ou dos demais;

(iii) que sejam sociedades direta ou indiretamente controladas

pela mesma pessoa, ou conjunto de pessoas, acionistas ou não;

ou (iv) que sejam sociedades, associações, fundações,

cooperativas e trusts, fundos ou carteiras de investimentos,

universalidades de direitos ou quaisquer outras formas de

organização ou empreendimento com os mesmos

administradores ou gestores, ou, ainda, cujos administradores




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ou gestores sejam sociedades direta ou indiretamente

controladas pela mesma pessoa, ou conjunto de pessoas,

acionistas ou não. No caso de fundos de investimentos com

administrador comum, somente serão considerados como um

Grupo de Acionistas aqueles cuja política de investimentos e de

exercício de votos em Assembléias Gerais, nos termos dos

respectivos regulamentos, for de responsabilidade do

administrador, em caráter discricionário.

Seção V - Disposições Comuns

Artigo 48. É facultada a formulação de uma única oferta pública de aquisição de

ações, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Capítulo VII deste

Estatuto Social, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou na

regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os

procedimentos de todas as modalidades de oferta pública de aquisição de ações e

não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da

CVM, quando exigida pela legislação aplicável.

Parágrafo Único. Não obstante o previsto neste artigo e nos artigos 47 e 49 deste

Estatuto Social, as disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão nas

hipóteses de prejuízo dos direitos dos destinatários das ofertas mencionadas em

referidos artigos.

Artigo 49. A Companhia ou os acionistas responsáveis pela efetivação das ofertas

públicas de aquisição de ações previstas neste Capítulo VII deste Estatuto, no

Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela

CVM poderão assegurar sua efetivação por intermédio de qualquer acionista,

terceiro e, conforme o caso, pela Companhia. A Companhia ou o acionista,

conforme o caso, não se eximem da obrigação de efetivar a oferta pública de




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aquisição de ações até que a mesma seja concluída com observância das regras

aplicáveis.

CAPÍTULO VIII

JUÍZO ARBITRAL

Artigo 50. A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do

Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer

disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em

especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das

disposições contidas no Contrato de Participação no Novo Mercado, no

Regulamento de Listagem do Novo Mercado, no Regulamento de Arbitragem da

Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela BOVESPA, neste Estatuto

Social, nas disposições da Lei das Sociedades por Ações, nas normas editadas pelo

Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nos

regulamentos da BOVESPA e nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do

mercado de capitais em geral, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, nos

termos de seu Regulamento de Arbitragem.

§ 1º. Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, qualquer das partes do

procedimento arbitral terá o direito de recorrer ao Poder Judiciário com o objetivo

de, se e quando necessário, requerer medidas cautelares de proteção de direitos,

seja em procedimento arbitral já instituído ou ainda não instituído, sendo que, tão

logo qualquer medida dessa natureza seja concedida, a competência para decisão

de mérito será imediatamente restituída ao tribunal arbitral instituído ou a ser

instituído.

§ 2º. A lei brasileira será a única aplicável ao mérito de toda e qualquer

controvérsia, bem como à execução, interpretação e validade da presente cláusula

compromissória. O Tribunal Arbitral será formado por árbitro(s) escolhido(s) na




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forma estabelecida no procedimento de Arbitragem Ordinária ou Sumária prevista

no Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado. O

procedimento arbitral terá lugar na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, local

onde deverá ser proferida a sentença arbitral. A arbitragem deverá ser

administrada pela própria Câmara de Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e

julgada de acordo com as disposições pertinentes do Regulamento de Arbitragem.

CAPÍTULO IX

DA LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA

Artigo 51. A Companhia entrará em liquidação nos casos determinados em lei,

cabendo à Assembléia Geral eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o

Conselho Fiscal que deverá funcionar nesse período, obedecidas as formalidades

legais.

CAPÍTULO XII

DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS

Artigo 52. Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela

Assembléia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades

por Ações.

Artigo 53. A Companhia deverá observar os acordos de acionistas arquivados em

sua sede, sendo vedado o registro de transferência de ações e o cômputo de voto

proferido em Assembléia Geral ou em reunião do Conselho de Administração

contrários aos seus termos.

Artigo 54. As disposições contidas no Capítulo VII, bem como as regras referentes

ao Regulamento de Listagem do Novo Mercado constantes do artigo 13, § 1º, in

fine, do artigo 16, § 2°, e do artigo 28, § 3º, deste Estatuto Social, somente terão




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eficácia a partir da publicação do anúncio de início de distribuição pública,

referente ao pedido de registro da primeira distribuição pública de ações de

emissão da Companhia, registrado na CVM sob o nº RJ/2007-05596, protocolado

em 28 de maio de 2007, a ser realizada após a obtenção, pela Companhia, do

registro de companhia aberta perante a CVM.

Artigo 55. Não havendo disposição no Regulamento de Listagem do Novo

Mercado relativa à oferta pública de aquisição de ações na hipótese do Poder de

Controle Difuso, conforme definido no artigo 37 deste Estatuto Social, prevalecem

as regras dos artigos 43, 44 e 45 deste Estatuto Social elaboradas em conformidade

com o item 14.4 do referido Regulamento.”

Barretos, 29 de junho de 2007

________________________________

CARLOS WATANABE

Secretário


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Controlada/Coligada: EUROMINERVA COMERCIO E EXPORTAÇÃO LTDA

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67.620.377/0001-14MINERVA S.A.02093-1




1 - CÓDIGO CVM

19.02 - PEDIDOS EM CARTEIRA NOS TRÊS ÚLTIMOS EXERCÍCIOS

1- ITEM 2 - DESCRIÇÃO DOS PEDIDOS

2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ



5 - VALOR DOS PEDIDOS NO 4 - VALOR DOS PEDIDOS NO 3 - VALOR DOS PEDIDOS NO ÚLTIMO EXERCÍCIO PENÚLTIMO EXERCÍCIO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO

CONTROLADA/COLIGADA

EUROMINERVA COMERCIO E EXPORTAÇÃO LTDADENOMINAÇÃO SOCIAL

(Reais Mil) (Reais Mil) (Reais Mil)

Data-Base - 31/12/2006

99 ENCOMENDAS NÃO ATENDIDAS 0

26/01/2009 15:27:59 Pág: 259


02093-1 MINERVA S.A. 67.620.377/0001-14



26/01/2009 15:28:40 Pág: 260


02093-1 MINERVA S.A. 67.620.377/0001-14

19.04 - CLIENTES PRINCIPAIS POR PRODUTOS E/OU SERVIÇOS


26/01/2009 15:28:47 Pág: 261


02093-1 MINERVA S.A. 67.620.377/0001-14

19.05 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS


26/01/2009 15:28:54 Pág: 262

EUROMINERVA COMERCIO E EXPORTAÇÃO LTDA




02093-1 MINERVA S.A. 67.620.377/0001-14

19.06.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 4 - 31/12/20053 - 31/12/2006


Data-Base - 31/12/2006



CONTROLADA/COLIGADA

DENOMINAÇÃO SOCIAL

1 Ativo Total 0507 0

1.01 Ativo Circulante 0507 0

1.01.01 Disponibilidades 0507 0

1.01.02 Créditos 00 0

1.01.02.01 Clientes 00 0

1.01.02.02 Créditos Diversos 00 0

1.01.03 Estoques 00 0

1.01.04 Outros 00 0

1.02 Ativo Não Circulante 00 0

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 00 0


1.02.01.02 Créditos com Pessoas Ligadas 00 0

1.02.01.02.01 Com Coligadas e Equiparadas 00 0

1.02.01.02.02 Com Controladas 00 0

1.02.01.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 00 0

1.02.01.03 Outros 00 0

1.02.02 Ativo Permanente 00 0

1.02.02.01 Investimentos 00 0

1.02.02.01.01 Participações Coligadas/Equiparadas 00 0

1.02.02.01.02 Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio 00 0

1.02.02.01.03 Participações em Controladas 00 0

1.02.02.01.04 Participações em Controladas - Ágio 00 0

1.02.02.01.05 Outros Investimentos 00 0

1.02.02.02 Imobilizado 00 0

1.02.02.03 Intangível 00 0

1.02.02.04 Diferido 00 0

26/01/2009 15:28:58 Pág: 263

EUROMINERVA COMERCIO E EXPORTAÇÃO LTDA




02093-1 MINERVA S.A. 67.620.377/0001-14

19.06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)



Data-Base - 31/12/2006



CONTROLADA/COLIGADA


2 Passivo Total 0507 0

2.01 Passivo Circulante 00 0

2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 00 0

2.01.02 Debêntures 00 0

2.01.03 Fornecedores 00 0

2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 00 0

2.01.05 Dividendos a Pagar 00 0

2.01.06 Provisões 00 0

2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 00 0

2.01.08 Outros 00 0

2.02 Passivo Não Circulante 00 0

2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 00 0

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 00 0

2.02.01.02 Debêntures 00 0

2.02.01.03 Provisões 00 0

2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 00 0

2.02.01.05 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 00 0

2.02.01.06 Outros 00 0

2.02.02 Resultados de Exercícios Futuros 00 0

2.04 Patrimônio Líquido 0507 0

2.04.01 Capital Social Realizado 0507 0

2.04.02 Reservas de Capital 00 0

2.04.03 Reservas de Reavaliação 00 0

2.04.03.01 Ativos Próprios 00 0

2.04.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 00 0

2.04.04 Reservas de Lucro 00 0

2.04.04.01 Legal 00 0

2.04.04.02 Estatutária 00 0

2.04.04.03 Para Contingências 00 0

2.04.04.04 De Lucros a Realizar 00 0

2.04.04.05 Retenção de Lucros 00 0

2.04.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 00 0

2.04.04.07 Outras Reservas de Lucro 00 0

2.04.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 00 0

2.04.06 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 00 0

26/01/2009 15:29:09 Pág: 264




02093-1 MINERVA S.A. 67.620.377/0001-14

19.09.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2006 A 31/12/2006 (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO REAVALIAÇÃO CAPITAL LUCRO ACUMULADOS

3 - CAPITAL SOCIAL LÍQUIDO

4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/PREJUÍZOS 8 - TOTAL PATRIMÔNIO




CONTROLADA/COLIGADA

EUROMINERVA COMERCIO E EXPORTAÇÃO LTDADENOMINAÇÃO SOCIAL

Data-Base - 31/12/2006

5.01 Saldo Inicial 00 0 0 0 0

5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 00 0 0 0 0

5.03 Aumento/Redução do Capital Social 0507 0 0 0 507

5.04 Realização de Reservas 00 0 0 0 0

5.05 Ações em Tesouraria 00 0 0 0 0

5.06 Lucro/Prejuízo do Período 00 0 0 0 0

5.07 Destinações 00 0 0 0 0

5.08 Outros 00 0 0 0 0

5.09 Saldo Final 0507 0 0 0 507

265Pág:26/01/2009 15:29:15


02093-1 MINERVA S.A. 67.620.377/0001-14


Controlada/Coligada: REDI NETO CONSTRUÇÕES LTDA

26/01/2009 15:29:22 Pág: 266

REDI NETO CONSTRUÇÕES LTDA




02093-1 MINERVA S.A. 67.620.377/0001-14


1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 31/12/20044 - 31/12/20053 - 31/12/2006


Data-Base - 31/12/2006



CONTROLADA/COLIGADA


1 Ativo Total 0670 1.114



1.01.02 Créditos 0626 0

1.01.02.01 Clientes 0614 0


1.01.03 Estoques 00 0

1.01.04 Outros 00 0

1.02 Ativo Não Circulante 00 1.022

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 00 1.022


1.02.01.02 Créditos com Pessoas Ligadas 00 1.022




1.02.01.03 Outros 00 0









1.02.02.03 Intangível 00 0

1.02.02.04 Diferido 00 0

26/01/2009 15:29:27 Pág: 267





02093-1 MINERVA S.A. 67.620.377/0001-14


1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 31/12/20044 - 31/12/20053 - 31/12/2006


Data-Base - 31/12/2006



CONTROLADA/COLIGADA


2 Passivo Total 0670 1.114

2.01 Passivo Circulante 0466 1.014








2.01.08 Outros 00 0




2.02.01.02 Debêntures 00 0

2.02.01.03 Provisões 00 0



2.02.01.06 Outros 00 0









2.04.04.01 Legal 00 0









26/01/2009 15:29:32 Pág: 268





02093-1 MINERVA S.A. 67.620.377/0001-14

19.07 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 01/01/2004 a 31/12/20044 - 01/01/2005 a 31/12/20053 - 01/01/2006 a 31/12/2006




CONTROLADA/COLIGADA


Data-Base - 31/12/2006

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 0973 6.047

3.02 Deduções da Receita Bruta 0(33) (221)

3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 0940 5.826

3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos 00 0

3.05 Resultado Bruto 0940 5.826

3.06 Despesas/Receitas Operacionais 0(940) (2.498)

3.06.01 Com Vendas 00 0

3.06.02 Gerais e Administrativas 0(934) (2.401)

3.06.03 Financeiras 0(6) (97)

3.06.03.01 Receitas Financeiras 00 0

3.06.03.02 Despesas Financeiras 00 0

3.06.04 Outras Receitas Operacionais 00 0

3.06.05 Outras Despesas Operacionais 00 0

3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 00 0

3.07 Resultado Operacional 00 3.328

3.08 Resultado Não Operacional 00 0

3.08.01 Receitas 00 0

3.08.02 Despesas 00 0

3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 00 3.328

3.10 Provisão para IR e Contribuição Social 00 0

3.11 IR Diferido 00 0

3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 00 0

3.12.01 Participações 00 0

3.12.02 Contribuições 00 0

3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 00 0

3.15 Lucro/Prejuízo do Período 00 3.328

PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais)

LUCRO POR AÇÃO (Reais)

NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil)

0,00000 16,47525 0,00000

202 202 100

Pág: 26926/01/2009 15:29:39




02093-1 MINERVA S.A. 67.620.377/0001-14








CONTROLADA/COLIGADA

REDI NETO CONSTRUÇÕES LTDADENOMINAÇÃO SOCIAL

Data-Base - 31/12/2006

5.01 Saldo Inicial 0100 0 0 0 100







5.08 Outros 00 0 0 0 0

5.09 Saldo Final 0204 0 0 0 204

270Pág:26/01/2009 15:29:43




02093-1 MINERVA S.A. 67.620.377/0001-14








CONTROLADA/COLIGADA


Data-Base - 31/12/2006

5.01 Saldo Inicial 0100 0 0 0 100







5.08 Outros 00 0 0 0 0

5.09 Saldo Final 0100 0 0 0 100

271Pág:26/01/2009 15:29:48




02093-1 MINERVA S.A. 67.620.377/0001-14








CONTROLADA/COLIGADA


Data-Base - 31/12/2006

5.01 Saldo Inicial 0100 0 0 (57) 43







5.08 Outros 00 0 0 0 0

5.09 Saldo Final 0100 0 0 0 100

272Pág:26/01/2009 15:29:53


02093-1 MINERVA S.A. 67.620.377/0001-14


Controlada/Coligada: MINERVA IND. E COM. DE ALIMENTOS LTDA

26/01/2009 15:29:59 Pág: 273

67.620.377/0001-14MINERVA S.A.02093-1




1 - CÓDIGO CVM







CONTROLADA/COLIGADA

MINERVA IND. E COM. DE ALIMENTOS LTDADENOMINAÇÃO SOCIAL


Data-Base - 31/12/2006


26/01/2009 15:30:05 Pág: 274

MINERVA IND. E COM. DE ALIMENTOS LTDA




02093-1 MINERVA S.A. 67.620.377/0001-14


1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 4 - 3 - 31/12/2006


Data-Base - 31/12/2006



CONTROLADA/COLIGADA


1 Ativo Total 055 0



1.01.02 Créditos 00 0

1.01.02.01 Clientes 00 0


1.01.03 Estoques 00 0

1.01.04 Outros 00 0

1.02 Ativo Não Circulante 042 0







1.02.01.03 Outros 00 0









1.02.02.03 Intangível 00 0

1.02.02.04 Diferido 042 0

26/01/2009 15:30:13 Pág: 275





02093-1 MINERVA S.A. 67.620.377/0001-14


1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 4 - 3 - 31/12/2006


Data-Base - 31/12/2006



CONTROLADA/COLIGADA


2 Passivo Total 055 0









2.01.08 Outros 00 0




2.02.01.02 Debêntures 00 0

2.02.01.03 Provisões 00 0



2.02.01.06 Outros 00 0









2.04.04.01 Legal 00 0









26/01/2009 15:30:19 Pág: 276




02093-1 MINERVA S.A. 67.620.377/0001-14








CONTROLADA/COLIGADA

MINERVA IND. E COM. DE ALIMENTOS LTDADENOMINAÇÃO SOCIAL

Data-Base - 31/12/2006








5.08 Outros 00 0 0 0 0

5.09 Saldo Final 030 0 0 0 30

277Pág:26/01/2009 15:30:22


02093-1 MINERVA S.A. 67.620.377/0001-14


Controlada/Coligada: TRANSPORTADORA MINERVA LTDA

26/01/2009 15:30:30 Pág: 278

67.620.377/0001-14MINERVA S.A.02093-1




1 - CÓDIGO CVM







CONTROLADA/COLIGADA

TRANSPORTADORA MINERVA LTDADENOMINAÇÃO SOCIAL


Data-Base - 31/12/2006


26/01/2009 15:30:35 Pág: 279

TRANSPORTADORA MINERVA LTDA




02093-1 MINERVA S.A. 67.620.377/0001-14




Data-Base - 31/12/2006



CONTROLADA/COLIGADA


1 Ativo Total 056.456 54.098

1.01 Ativo Circulante 02.326 0


1.01.02 Créditos 02.299 0

1.01.02.01 Clientes 01.727 0


1.01.03 Estoques 025 0

1.01.04 Outros 00 0

1.02 Ativo Não Circulante 054.130 54.098







1.02.01.03 Outros 00 0

1.02.02 Ativo Permanente 054.130 54.098

1.02.02.01 Investimentos 054.112 54.098



1.02.02.01.03 Participações em Controladas 054.112 0



1.02.02.02 Imobilizado 012 0

1.02.02.03 Intangível 00 0

1.02.02.04 Diferido 06 0

26/01/2009 15:30:40 Pág: 280





02093-1 MINERVA S.A. 67.620.377/0001-14




Data-Base - 31/12/2006



CONTROLADA/COLIGADA


2 Passivo Total 056.456 54.098









2.01.08 Outros 00 0

2.02 Passivo Não Circulante 01.680 0

2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 01.680 0

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 01.680 0

2.02.01.02 Debêntures 00 0

2.02.01.03 Provisões 00 0



2.02.01.06 Outros 00 0


2.04 Patrimônio Líquido 054.157 54.098

2.04.01 Capital Social Realizado 011.268 11.168


2.04.03 Reservas de Reavaliação 042.930 42.930


2.04.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 042.930 42.930


2.04.04.01 Legal 00 0







2.04.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 0(41) 0


26/01/2009 15:30:46 Pág: 281





02093-1 MINERVA S.A. 67.620.377/0001-14

19.07 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 4 - 01/06/2005 a 31/12/20053 - 01/01/2006 a 31/12/2006




CONTROLADA/COLIGADA


Data-Base - 31/12/2006

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 010.382 0

3.02 Deduções da Receita Bruta 0(704) 0

3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 09.678 0

3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos 0(9.522) 0

3.05 Resultado Bruto 0156 0

3.06 Despesas/Receitas Operacionais 0(197) 0

3.06.01 Com Vendas 0(123) 0

3.06.02 Gerais e Administrativas 0(5) 0

3.06.03 Financeiras 0(69) 0

3.06.03.01 Receitas Financeiras 00 0

3.06.03.02 Despesas Financeiras 00 0

3.06.04 Outras Receitas Operacionais 00 0

3.06.05 Outras Despesas Operacionais 00 0

3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 00 0

3.07 Resultado Operacional 0(41) 0

3.08 Resultado Não Operacional 00 0

3.08.01 Receitas 00 0

3.08.02 Despesas 00 0

3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 0(41) 0

3.10 Provisão para IR e Contribuição Social 00 0

3.11 IR Diferido 00 0

3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 00 0

3.12.01 Participações 00 0

3.12.02 Contribuições 00 0

3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 00 0

3.15 Lucro/Prejuízo do Período 0(41) 0

PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais)

LUCRO POR AÇÃO (Reais)

NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil)

0,00000 0,00000

(0,00364)

11.268 11.268 0

Pág: 28226/01/2009 15:30:49




02093-1 MINERVA S.A. 67.620.377/0001-14








CONTROLADA/COLIGADA


Data-Base - 31/12/2006

5.01 Saldo Inicial 42.93011.168 0 0 0 54.098





5.06 Lucro/Prejuízo do Período 00 0 0 (41) (41)


5.08 Outros 00 0 0 0 0

5.09 Saldo Final 42.93011.268 0 0 (41) 54.157

283Pág:26/01/2009 15:30:55




02093-1 MINERVA S.A. 67.620.377/0001-14








CONTROLADA/COLIGADA


Data-Base - 31/12/2006



5.03 Aumento/Redução do Capital Social 011.168 0 0 0 11.168





5.08 Outros 42.9300 0 0 0 42.930

5.09 Saldo Final 42.93011.168 0 0 0 54.098

284Pág:26/01/2009 15:31:00




DATA-BASE - 31/12/2006

02093-1 MINERVA S.A. 67.620.377/0001-14

20.01 - INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA

26/01/2009 15:31:07 Pág: 285

Governança Corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas, Conselho de Administração, Diretoria, auditores independentes e Conselho Fiscal.

O Novo Mercado, conforme explicação detalhada abaixo, é um segmento de listagem da BOVESPA destinado à negociação de ações emitidas por empresas que se comprometem, voluntariamente, com a adoção das práticas de governança corporativa e divulgação de informações adicionais em relação ao que é exigido pela legislação.

Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa

Em 2000, a BOVESPA introduziu três segmentos especiais para negociação de valores mobiliários no mercado de ações, conhecidos como Níveis 1 e 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa e Novo Mercado. O objetivo foi criar um mercado secundário para valores mobiliários emitidos por companhias abertas brasileiras que sigam melhores práticas de governança corporativa. Os segmentos de listagem são destinados à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometam voluntariamente a cumprir práticas de boa governança corporativa e maiores exigências de divulgação de informações em relação àquelas já impostas pela legislação brasileira. Em geral, tais regras ampliam os direitos dos acionistas e melhoram a qualidade da informação a eles fornecida.

Adesão ao Novo Mercado

Com o propósito de manter o mais elevado padrão de governança corporativa, celebramos um contrato com a BOVESPA visando cumprir com os requisitos de listagem do Novo Mercado. As companhias que ingressam no Novo Mercado submetem-se, voluntariamente, a determinadas regras mais rígidas do que as presentes na legislação brasileira, obrigando-se, por exemplo, a (i) emitir apenas ações ordinárias; (ii) manter, no mínimo, 25% de ações do capital da companhia em circulação; (iii) detalhar e incluir informações adicionais nas informações trimestrais; e (iv) disponibilizar as demonstrações financeiras anuais no idioma inglês e com base em princípios de contabilidade internacionalmente aceitos. A adesão ao Novo Mercado se dá por meio da assinatura de contratos entre a companhia, seus administradores e acionistas controladores e a BOVESPA, além da adaptação do Estatuto Social da companhia para as regras contidas no Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

Ao assinar os contratos, as companhias devem adotar as normas e práticas impostas pelo Novo Mercado, as quais visam conceder transparência com relação às atividades e situação econômica das companhias ao mercado, bem como maiores poderes para os acionistas minoritários de participação na administração das companhias, entre outros direitos. As principais regras relativas ao Novo Mercado são sucintamente descritas a seguir, às quais a companhia aderente também está sujeita.

Primeiramente, a companhia que tenha intenção de listar seus valores mobiliários no Novo Mercado deve obter e manter atualizado seu registro de companhia aberta junto à CVM. Além disso, a companhia deve, entre outras condições, firmar Contrato de Participação no Novo Mercado e adaptar seu Estatuto Social às cláusulas mínimas exigidas pela BOVESPA. Com relação à estrutura do capital social, deve ser dividido exclusivamente em ações ordinárias e uma parcela mínima de ações, representando 25% do capital social, deve ser mantida em circulação pela companhia. Existe, ainda, uma vedação à emissão de partes beneficiárias (ou manutenção em circulação) pelas companhias listadas no Novo Mercado.

O conselho de administração de companhias autorizadas a terem suas ações negociadas no Novo Mercado deve ser composto por no mínimo 5 membros, eleitos pela assembléia geral, com mandato unificado de, no máximo, 2 anos, sendo permitida a reeleição. Dos membros do Conselho de Administração, ao menos 20% devem ser Conselheiros




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Independentes. Todos os novos membros do conselho de administração e da diretoria devem subscrever um Termo de Anuência dos Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desse documento. Por meio do Termo de Anuência dos Administradores, os novos administradores da companhia responsabilizam-se pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participação no Novo Mercado, com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

Dentre outros requisitos impostos às companhias listadas no Novo Mercado, destacamos: (i) a obrigação de realizar ofertas públicas de aquisição de ações sob determinadas circunstâncias, como, por exemplo, quando do cancelamento do registro de negociação no Novo Mercado; (ii) dever de realizar ofertas de distribuição de ações sempre de modo a favorecer a dispersão acionária; (iii) extensão para todos os acionistas das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia; (iv) obrigações de prestação de informações não financeiras a cada trimestre, como, por exemplo, o número de ações detidas pelos administradores da companhia e o número de ações em circulação; (v) dever de maior divulgação de operações com partes relacionadas; e (vi) necessária submissão da companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal ao Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado da BOVESPA para a resolução de conflitos que possam surgir entre eles, relacionados ou oriundos da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, Banco Central do Brasil e Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem e do Contrato de Participação no Novo Mercado.

Em decorrência da edição da Resolução CMN 2.829/01, que estabeleceu novas regras de aplicação dos recursos das entidades fechadas de previdência privada, ações de emissão de companhias que adotam práticas diferenciadas de governança corporativa, tais como aquelas cujos valores mobiliários são admitidos a negociação no segmento especial Novo Mercado ou cuja classificação de listagem seja de Nível 1 ou Nível 2 de acordo com a regulamentação emitida pela BOVESPA, podem ter maior participação na carteira de investimento de tais fundos de pensão. Assim, as ações de companhias que adotam práticas de governança corporativa passaram a ser, desde a edição da Resolução CMN 2829/01, um investimento importante e atraente para as entidades fechadas de previdência privada, que são grandes investidores do mercado de capitais brasileiro. Este fato tem impulsionado o desenvolvimento do Novo Mercado, beneficiando as companhias cujos valores mobiliários são ali negociados, inclusive a nossa Companhia.

Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC

O “Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa”, editado pelo IBGC objetiva indicar os caminhos para todos os tipos de sociedade visando (i) aumentar o valor da sociedade; (ii) melhorar seu desempenho; (iii) facilitar seu acesso ao capital a custos mais baixos; e (iv) contribuir para sua perenidade; sendo que os princípios básicos inerentes a esta prática são a transparência, a eqüidade, a prestação de contas e a responsabilidade corporativa. Dentre as práticas de governança corporativa recomendadas pelo IBGC em tal código, adotamos:

• Emissão exclusiva de ações ordinárias;

• Política “uma ação igual a um voto”;

• Contratação de empresa de auditoria independente para a análise de balanços e demonstrativos financeiros,




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sendo que esta mesma empresa não é contratada para prestar outros serviços, assegurando a total independência;

• Estatuto Social claro quanto à (i) forma de convocação da Assembléia Geral; (ii) competências do Conselho de Administração e da Diretoria; (iii) sistema de votação, eleição, destituição e mandato dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria;

• Transparência na divulgação dos relatórios anuais da administração;

• Convocações de assembléia e documentação pertinente disponíveis desde a data da primeira convocação, com detalhamento das matérias da ordem do dia, sem a inclusão da rubrica “outros assuntos” e sempre visando à realização de assembléias em horários e locais que permitam a presença do maior número possível de acionistas;

• Fazer constar votos dissidentes nas atas de assembléias ou reuniões, quando solicitado;

• Vedação ao uso de informações privilegiadas e existência de política de divulgação de informações relevantes;

• Previsão estatutária de arbitragem como forma de solução de eventuais conflitos entre acionistas e companhia;

• Dispersão de ações (free float), visando à liquidez dos títulos;

• Conselheiros com experiência em questões operacionais e financeiras e experiência em participação em outros conselhos de administração; e

• Previsão estatutária de vedação ao acesso de informações e de direito de voto de conselheiros em situações de conflito de interesse.




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GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO


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01 01 IDENTIFICAÇÃO 101 02 SEDE 101 03 DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS 101 04 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 201 05 REFERÊNCIA / AUDITOR 201 06 CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 201 07 CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS 301 08 PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS 301 09 JORNAIS ONDE A CIA DIVULGA INFORMAÇÕES 301 10 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 3

02.01 01 COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA 402 02 EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADM. E FISCAL) E 503 01 EVENTOS RELATIVOS A DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL 1003 02 POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS CONTROLADORES E ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES 1103 03 DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES 1204 01 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 2004 04 CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO 2104 05 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL ACIONÁRIO AUTORIZADO 2106 01 PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS 3 ÚLTIMOS ANOS 2206 03 DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL 2306 04 DIVIDENDO OBRIGATÓRIO 2307 01 REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO 2407 02 PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 2407 03 PARTICIPAÇÃO EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS 2509 01 BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA 2609 02 CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO 4209 03 PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS 5810 01 PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS 5910 02 MATÉRIAS PRIMAS E FORNECEDORES 6011 01 PROCESSO DE PRODUÇÃO 6211 02 PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO 8611 03 POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO 9612 01 PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS 9713 01 PROPRIEDADES 9814 01 PROJEÇÕES EMPRESARIAIS E/OU DE RESULTADOS 10014 02 INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS 10114 03 OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA 11814 05 PROJETOS DE INVESTIMENTO 21015 01 PROBLEMAS AMBIENTAIS 21116 01 AÇÕES JUDICIAIS 21417 01 OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS 215

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GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO


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PÁGINA

18 01 ESTATUTO SOCIAL 216EUROMINERVA COMERCIO E EXPORTAÇÃO LTDA

19 01 POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO 25819 02 PEDIDOS EM CARTEIRA NOS TRÊS ÚLTIMOS EXERCÍCIOS 25919 03 MATÉRIAS PRIMAS E FORNECEDORES 26019 04 CLIENTES PRINCIPAIS POR PRODUTOS E/OU SERVIÇOS 26119 05 OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS 26219 06.01 BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO 26319 06.02 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO 26419 09.01 DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2006 A 31/12/2006 265


19 01 POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO 26619 06.01 BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO 26719 06.02 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO 26819 07 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO 26919 09.01 DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2006 A 31/12/2006 27019 09.02 DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2005 A 31/12/2005 27119 09.03 DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2004 A 31/12/2004 272


19 01 POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO 27319 02 PEDIDOS EM CARTEIRA NOS TRÊS ÚLTIMOS EXERCÍCIOS 27419 06.01 BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO 27519 06.02 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO 27619 09.01 DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 10/04/2006 A 31/12/2006 277


19 01 POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO 27819 02 PEDIDOS EM CARTEIRA NOS TRÊS ÚLTIMOS EXERCÍCIOS 27919 06.01 BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO 28019 06.02 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO 28119 07 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO 28219 09.01 DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2006 A 31/12/2006 28319 09.02 DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/06/2005 A 31/12/2005 28420 01 INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA 285/287

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serviÇo pÚblico federal (uso empresa p/ simples...

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