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EMPRESA DE ENERGÍA DE BOGOTÁ S.A. ESP

SOLICITUD PÚBLICA DE OFERTAS 30000001067

DIRECCIÓN DE FILIALES

ASESORIA EMPRESARIAL SOBRE LINEAMIENTOS Y DESARROLLO DEL DISEÑO E IMPLEMENTACIÓN DE ESQUEMAS ORGANIZATIVOS PARA LA INTEGRACIÓN DE NUEVAS

EMPRESAS DERIVADOS DE PROCESOS DE FUSIONES Y ADQUISICIONES

Bogotá D.C., 5 de Febrero de 2014

Solicitud Pública de Ofertas No. 3000001067

EMPRESA DE ENERGÍA DE BOGOTÁ S.A. ESP Página 2 de 60

TABLA DE CONTENIDO1

SECCION I

1. INSTRUCCIONES GENERALES Y REQUISITOS .................................................................. 4 2. DEFINICIONES ........................................................................................................................ 4 3. Contratista ................................................................................................................................. 4 4. Contrato .................................................................................................................................... 4 5. Documentos de Solicitud .......................................................................................................... 4 6. La Empresa ............................................................................................................................... 4 7. Oferta ........................................................................................................................................ 4 8. Oferente .................................................................................................................................... 4 9. Proceso ..................................................................................................................................... 4

9.1 OBJETO ........................................................................................................................... 4 9.2 ALCANCE DE LAS LABORES O ACTIVIDADES A REALIZAR ...................................... 4 9.3 NATURALEZA DE LA SOLICITUD DE OFERTAS ........................................................... 5 9.4 REGIMEN JURIDICO ........................................................................................................ 5 9.5 LOS OFERENTES ............................................................................................................ 5 9.6 IDIOMA .............................................................................................................................. 6 9.7 DOCUMENTOS OTORGADOS EN EL EXTERIOR ......................................................... 6 9.8 CAUSALES DE IHABILIDAD, IMPEDIMENTO O INCOMPATIBILIDAD PARA

CONTRATAR CON LA EMPRESA ................................................................................... 7 9.9 MANIFESTACIONES DE LOS OFERENTES ................................................................... 7 9.10 PRESENTACION DE LAS OFERTAS .............................................................................. 8 9.11 PLAZO PARA LA PRESENTACION DE LAS OFERTAS ................................................. 8 9.12 PRORROGA DEL PLAZO PARA LA PRESENTACION DE LAS OFERTAS ................... 8 9.13 DIRECCION PARA LA CORRESPONDENCIA ................................................................ 8 9.14 ACLARACIONES Y MODIFICACIONES .......................................................................... 9 9.15 DESVIACIONES Y EXCEPCIONES ................................................................................. 9 9.16 OFERTAS ALTERNATIVAS ............................................................................................. 9 9.17 MODALIDAD DE LAS COTIZACIONES ........................................................................... 9 9.18 CAUSALES DE RECHAZO ............................................................................................. 10 9.19 VALIDEZ DE LA OFERTA .............................................................................................. 10 9.20 SUSCRIPCION DE LOS CONTRATOS ......................................................................... 10

10. CONDICIONES GENERALES................................................................................................ 11 11. PLAZO DE EJECUCION DEL CONTRATO ........................................................................... 11 12. ORDEN DE INICIO ................................................................................................................. 11 13. FORMA DE PAGO .................................................................................................................. 11 14. GARANTIAS Y SEGUROS DEL CONTRATO ....................................................................... 11

14.1 AFILIACION AL SISTEMA DE SEGURIDAD SOCIAL ................................................... 12 14.2 INTERVENTORIA ........................................................................................................... 12 14.3 RESPONSABILIDAD DEL CONTRATISTA .................................................................... 13 14.4 ENTREGA Y RECIBO DE LOS SERVICIOS CONTRATADOS ..................................... 13 14.5 IMPUESTOS ................................................................................................................... 13 14.6 PLAZO PARA LA LIQUIDACION DEL CONTRATO ....................................................... 14 14.7 RESERVAS ESPECIALES ............................................................................................. 14 14.8 PROCEDIMIENTO PARA ESCOGER EL CONTRATISTA ............................................ 14



SECCION II

1. ESPECIFICACIONES DEL SERVICIO A CONTRATAR ...................................................... 15 2. GENERALIDADES ................................................................................................................ 15

2.1 LOCALIZACIÓN Y CONDICIONES GENERALES …….……………………..……………15 2.2 ALCANCES PARTICULARES ....................................................................................... 15 2.3 METODOLOGIA Y ORGANIZACIÓN DE LOS TRABAJOS .......................................... 16 2.4 PERSONAL PARA LA EJECUCION DE LOS TRABAJOS ............................................. 17

SECCION III

1. CRITERIOS Y METODOLOGIA DE EVALUACIÓN DE LAS OFERTAS ............................... 18 2. GENERALIDADES ................................................................................................................. 18 3. METODOLOGÍA PARA EVALUACION Y CALIFICACION ................................................... 18

3.1 PROCEDIMIENTO DE EVALUACIÓN ........................................................................... 18 3.2 METODOLOGIA DE EVALUACIÓN ............................................................................... 18

3.2.1 Análisis Jurídico................................................................................................... 19 3.2.2 Análisis Financiero .............................................................................................. 19 3.2.3 Análisis Técnico................................................................................................... 20 3.2.4 Evaluación Económica de las Ofertas ................................................................ 23

3.3 ORDEN DE ELEGIBILIDAD ............................................................................................ 23

SECCION VI 1. PRESENTACIÓN Y FORMULARIOS DE LA SOLICITUD ESPECIAL DE OFERTAS .......... 24

SECCION V

1. MODELO DE MINUTA ............................................................................................................ 50 ANEXO PACTO GLOBAL .................................................................................................... 54



SECCION I

INSTRUCCIONES GENERALES Y REQUISITOS 1. DEFINICIONES: Los siguientes términos, tendrán para efectos de este DOCUMENTO, el

significado que se define a continuación: 1.1. AVAL OTORGADO POR LA CASA MATRIZ: Corresponde al documento aportado por la

casa matriz, en el cual se manifiesta que se compromete solidariamente por las obligaciones que adquiera el Oferente (subordinada, vinculada, filial o sucursal) en virtud del contrato de consultoría. Ésta debe adjuntarse a la oferta si EL OFERENTE para cumplir los requisitos técnicos y financieros acredita la experiencia y solvencia financiera de su Casa Matriz.

1.2. CONTRATISTA: Calidad del OFERENTE seleccionado una vez suscribe el CONTRATO.

1.3. CONTRATO: Acuerdo perfeccionado como producto del PROCESO.

1.4. DOCUMENTO DE SOLICITUD: Documento de solicitud de ofertas, sus adendas y demás comunicaciones que produzca LA EMPRESA en desarrollo del PROCESO.

1.5. EMPRESA: Empresa de Energía de Bogotá S.A. ESP.

1.6. EMPRESA TARGET: Toda aquella nueva empresa que sea adquirida por alguna(s) de las

empresas(s) del Grupo de Energía de Bogotá.

1.7. INTEGRACIÓN DE NUEVAS EMPRESAS: Fusiones, adquisiciones y en general operaciones derivadas de reorganizaciones empresariales.

1.8. OFERTA: Propuesta presentada por el OFERENTE en atención a la solicitud contenida

en el DOCUMENTO.

1.9. OFERENTE: Personas jurídicas, nacionales o extranjeras con sucursal en Colombia habilitadas para presentar OFERTAS y aceptada por LA EMPRESA para este PROCESO.

1.10. PROCESO: Etapas previstas en EL DOCUMENTO DE SOLICITUD para la selección de

un OFERENTE o CONTRATISTA, incluidos los trámites contractuales internos de LA EMPRESA.

2. OBJETO: La Empresa de Energía de Bogotá S.A. ESP, en adelante LA EMPRESA, se encuentra interesada en recibir OFERTAS comerciales para la asesoría empresarial sobre lineamientos y desarrollo del diseño e implementación de esquemas organizativos para la integración de nuevas empresas derivadas de procesos de fusiones y adquisiciones, de acuerdo con el alcance, descripción y especificaciones técnicas establecidas en la Sección II – Condiciones particulares y especificaciones técnicas, de esta Solicitud de Ofertas.

3. ALCANCE DE LA OFERTA: La descripción detallada del contenido que debe incluir LA

OFERTA se encuentra en la sección II del DOCUMENTO. 4. NATURALEZA DE LA SOLICITUD: LA SOLICITUD y EL PROCESO no constituyen oferta

comercial ni obligan a LA EMPRESA a aceptar LAS OFERTAS recibidas ni a suscribir contratos con LOS OFERENTES. Los gastos en que incurran los Oferentes en la preparación de las ofertas estarán a cargo de los mismos y LA EMPRESA, por ningún motivo, será



responsable de dichos gastos. De igual manera, se advierte que la Empresa no responderá frente a los Oferentes vencidos o no favorecidos.

5. RÉGIMEN JURÍDICO: LA SOLICITUD, EL PROCESO, LA OFERTA y EL CONTRATO, se rigen por el Estatuto de Contratación y el Manual de Interventoría de LA EMPRESA, los Códigos Civil y de Comercio, así como por las disposiciones especiales que les sean aplicables por la naturaleza de la actividad de LA EMPRESA. LOS OFERENTES, deberán someterse a las leyes colombianas vigentes durante EL PROCESO y la ejecución del CONTRATO, en los aspectos laborales, de ingeniería, tributarios, cambiarios, de industria y comercio, de importación y exportación, de transportes, construcción, ambientales, de seguridad y de salud ocupacional y en general en la legislación que le sea aplicable, en relación con las actividades ejecutadas en Colombia. LA OFERTA presentada por LOS OFERENTES, se regirá por los términos del artículo 845 y siguientes del Código de Comercio Colombiano y demás normas concordantes.

6. LOS OFERENTES: Podrán presentar ofertas las personas jurídicas nacionales o extranjeras

con domicilio en Colombia, cuyo objeto social permita desarrollar la actividad, gestión u operación que se solicita. No se aceptan Consorcios ni uniones temporales. Para el efecto deberán acreditar:

6.1. Personas jurídicas nacionales o extranjeras con sucursal en Colombia: Las personas

jurídicas nacionales deberán acreditar su existencia y representación legal con el certificado expedido por la cámara de comercio correspondiente cuya expedición a la fecha de presentación de LA OFERTA no podrá ser superior un (01) mes.

Así mismo debe acreditar que su duración no será inferior al plazo de ejecución de LA OFERTA o CONTRATO.

No se evaluarán las OFERTAS presentadas por personas jurídicas que se encuentren incursas en liquidación. Solamente se evaluarán las OFERTAS presentadas por personas jurídicas en causal de disolución, cuando se certifique que el órgano de administración competente ha decidido enervar la causa de disolución estando dentro del término previsto en el Código de Comercio para ello, y siempre que tal causal se enerve definitivamente antes de la firma del CONTRATO.

En caso de ser necesario de acuerdo con los estatutos sociales vigentes, debe acreditar la autorización al representante legal por parte de Junta Directiva, Asamblea, Junta de Socios u órgano competente, según corresponda para comprometer a la sociedad por el valor de LA OFERTA y del CONTRATO.

El acta de autorización correspondiente deberá estar debidamente asentada en los libros de actas, y la copia aportada deberá ser autorizada por el secretario o por el representante de la sociedad.

En el evento de estar próximo el vencimiento de la duración de la sociedad indique si se encuentra en trámite alguna extensión y señale el estado en que se encuentra.

7. IDIOMA: El idioma oficial del PROCESO, EL CONTRATO y la totalidad de las comunicaciones

en desarrollo de los mismos es el español. LA EMPRESA autoriza expresamente la presentación de documentos en inglés como idioma alternativo.



8. DOCUMENTOS OTORGADOS EN EL EXTERIOR: Los poderes otorgados fuera de Colombia

deberán estar legalizados ante el Consulado colombiano competente y refrendados ante el Ministerio de Relaciones Exteriores de Colombia, y deberán estar en español si este es el idioma del país donde se otorgan o traducidos oficialmente en caso contrario. Los documentos emitidos por autoridad competente de un país miembro del Convenio de La Haya de 1961, requerirán únicamente la apostilla como mecanismo de legalización, de conformidad con lo establecido en la Ley 455 de 1998 y las demás normas que la adicionen, modifiquen o complementen.

Sin perjuicio de los anteriores trámites, los documentos, salvo los que sean técnicos, producidos en idioma diferente al español deberán ser traducidos al español por traductor oficial debidamente acreditado ante el Ministerio de Relaciones Exteriores de Colombia. Para empresas internacionales, se aceptará en principio copia de los documentos que acrediten la información legal, financiera y comercial, así como traducciones no oficiales. En caso de ser seleccionada, la firma se obligan a entregar a LA EMPRESA la documentación debidamente certificada, legalizada y traducida oficialmente.

9. CAUSALES DE INHABILIDAD, IMPEDIMENTO O INCOMPATIBILIDAD PARA CONTRATAR CON LA EMPRESA: En ningún caso LA EMPRESA aceptará ofertas ni suscribirá CONTRATOS con personas que se encuentren incursas en las causales de inhabilidad, incompatibilidad o impedimento establecidas en el Estatuto de Contratación de la EMPRESA o la Ley. Los OFERENTES no podrán hacer uso de información privilegiada, acto de competencia desleal o conflicto de interés. Si al OFERENTE le sobreviniere alguna de las inhabilidades, incompatibilidades o impedimentos establecidos en la Ley o en el Estatuto de Contratación de la Empresa (el cual manifiesta conocer), deberá renunciar a los derechos surgidos de su participación en el proceso de selección de la Solicitud.

10. MANIFESTACIONES DE LOS OFERENTES: Será obligación de los OFERENTES la

manifestación expresa y por escrito en LA OFERTA sobre: 10.1. No encontrarse incurso en ninguna de las causales de inhabilidad, impedimento o

incompatibilidad que le impidan contratar con LA EMPRESA. 10.2. De igual manera deberá manifestar que la firma no está impedida para contratar con la

empresa por situaciones de relaciones comerciales o de parentesco con quienes ostentan la calidad de administradores de LA EMPRESA.

10.3. Los procesos judiciales en curso en los cuales EL OFERENTE se encuentre vinculado en calidad de demandante o demandado respecto de alguna de las empresas que conforman el Grupo Energía de Bogotá, en ade (entre otras, la Empresa de Energía de Bogotá S.A. ESP, - EEB S.A ESP, Transportadora de Gas Internacional S.A. ESP- TGI S.A ESP- Distribuidora Eléctrica de Cundinamarca S.A. ESP – DECSA S.A ESP, Empresa de Energía de Cundinamarca S.A. ESP – EEC S.A ESP, Transportadora de Energía de Centroamérica S.A.- TRECSA, CONTUGAS S.A.C, Gas Natural de Lima y Callao S.A.– CALIDDA, EEB Ingeniería y Servicios S.A. GUATEMALA, y EEB Ingeniería y Servicios SAC PERÚ las demás Empresas que conformen el Grupo y que se encuentren publicadas en la página web de la EMPRESA y la Fundación).

10.4. Los incumplimientos o sanciones que le hayan sido impuestos o declarados judicial y administrativamente con ocasión de su actividad contractual en los últimos cinco (5) años.

10.5. No encontrarse en las listas OFAC (Clinton) y ONU; así mismo debe manifestar, en caso de tratarse de personas jurídicas, que sus miembros de junta directiva o junta de



socios, sus representantes legales o revisor fiscal, tampoco se encuentren en dichas listas.

La existencia de procesos judiciales en curso en los cuales se encuentre EL OFERENTE en calidad de demandante o demandado respecto de alguna de las empresas del Grupo Energía de Bogotá, así como los incumplimientos declarados y las sanciones impuestas (diferentes a las caducidades) serán objeto de evaluación, pero por sí mismas no impedirán la celebración del contrato. De acuerdo con lo anterior, LA EMPRESA se reserva el derecho de suscribir o no el contrato correspondiente.

11. PRESENTACIÓN DE LAS OFERTAS: Las secciones técnica y económica de LA OFERTA

se presentarán en original y dos (2) copias física y una copia en medio magnético, en sobres separados. Las copias incluirán toda la información de la propuesta original. En caso de discrepancias entre las copias y los originales de LAS OFERTAS, primarán estos últimos sobre aquellas.

11.1. Cada sobre debe estar cerrado y rotulado de la siguiente forma:

11.1.1. Nombre y número de la solicitud de OFERTAS. 11.1.2. Nombre del OFERENTE y NIT. 11.1.3. Identificación del contenido del sobre Todos los sobres deberán contener los documentos relacionados en la Sección 4 – Presentación y formularios, incluyendo las copias en medio magnético formato CD, de los archivos tipo Word y Excel de todos los Formularios de la Oferta.

11.2. El sobre marcado “ORIGINAL OFERTA TÉCNICA” deberá contener debidamente

foliados:

11.2.1. La carta de presentación suscrita por el representante legal o apoderado, facultados para comprometer al OFERENTE.

11.2.2. LA OFERTA técnica y los anexos en ella relacionados. 11.2.3. Documentos que acrediten la existencia y representación legal del OFERENTE y

de sus integrantes. 11.2.4. Documentos que acrediten la información financiera y técnica descrita en esta

SOLICITUD. 11.2.5. La información que EL OFERENTE desee incluir.

11.3. El sobre marcado “ORIGINAL OFERTA ECONÓMICA” deberá contener debidamente foliados:

11.3.1. El original completo de LA OFERTA económica. 11.3.2. Garantía de Seriedad de la Oferta por el 10% del valor de la oferta.

12. PLAZO PARA LA PRESENTACION DE LAS OFERTAS: LOS OFERENTES entregarán LAS

OFERTAS en la ventanilla de correspondencia de LA EMPRESA, localizada en la Carrera 9 No. 73-44, Piso 1 de la ciudad de Bogotá D.C.-Colombia, a más tardar el día 12 de Febrero de 2014 a las 12:00 m horas, de lo cual se dejará constancia con el sello del reloj de recibo de correspondencia de LA EMPRESA. El único sitio de recepción de las ofertas será la ventanilla de radicación de correspondencia de la sede localizada en la Carrera 9 No. 73-44.



13. PRORROGA DEL PLAZO PARA LA PRESENTACIÓN DE LAS OFERTAS: Los plazos fijados en LA SOLICITUD podrán ser prorrogados por LA EMPRESA antes del vencimiento, lo cual deberá informarse por medio escrito.

14. DIRECCIÓN PARA LA CORRESPONDENCIA: Toda la correspondencia relativa al PROCESO deberá dirigirse de la siguiente manera:

EMPRESA DE ENERGÍA DE BOGOTÁ S.A. ESP. Dirección de Filiales Identificación del nombre y número de la solicitud de OFERTAS Dirección: Carrera 9 No. 73-44, Piso 1. Correo Electrónico: integració[email protected] Ciudad: Bogotá D.C. Fax: (57 1) 3268010

15. ACLARACIONES Y MODIFICACIONES: Si existen dudas sobre el contenido y alcance del

DOCUMENTO o se encuentran incongruencias, errores u omisiones o si se requiere la modificación en el mismo, se deberá hacer la correspondiente petición de aclaración por escrito a LA EMPRESA con fecha límite viernes 7 de Febrero de 2014 a las 12:00 m horas.

LA EMPRESA contestará todas las solicitudes por medio escrito, el cual será publicado en la página web de LA EMPRESA. LA EMPRESA no atenderá consultas personales ni telefónicas. No se responderán las consultas que sean formuladas fuera del plazo arriba mencionado, salvo que LA EMPRESA lo considere pertinentes. Durante el periodo de evaluación de LAS OFERTAS y por medio de comunicación escrita, LA EMPRESA podrá solicitar aclaraciones o precisiones a LAS OFERTAS presentadas o el envío de documentos complementarios. LA EMPRESA aceptará las respuestas siempre y cuando las mismas no impliquen modificaciones o adiciones a LA OFERTA inicial.

16. DESVIACIONES Y EXCEPCIONES: LA EMPRESA se reserva el derecho de aceptar o

rechazar, total o parcialmente, las desviaciones o excepciones de LAS OFERTAS que hayan sido o no declaradas por EL OFERENTE y solamente se consideraran las desviaciones y excepciones contenidas en el formulario 4 de LA OFERTA según la metodología prevista en el presente documento. Si LA EMPRESA guarda silencio, se entiende que las mismas se han rechazado.

17. OFERTAS ALTERNATIVAS: Los OFERENTES podrán ofrecer adicionalmente servicios con

especificaciones técnicas o calidades similares a las exigidas por LA EMPRESA y presentar alternativas a las condiciones contenidas en LA SOLICITUD, siempre que justifiquen su propuesta y la misma sea calificada como idónea por LA EMPRESA.

LA EMPRESA se reserva el derecho de aceptar la(s) ofertas alternativas, siempre y cuando el oferente cumpla con los requisitos exigidos de la oferta básica, es decir la solicitada con el presente documento. Las ofertas alternativas deberán estar debidamente sustentadas en cuanto a las ventajas que representan. Los aspectos económicos de la oferta alternativa se presentarán en sobre separado del de los aspectos económicos de la oferta básica.



18. MODALIDAD DE COTIZACIÓN: Los precios se cotizarán en Pesos Colombianos.

Los precios ofertados en esta Solicitud de Ofertas son por fases y en suma global fija, en firme para la ejecución del CONTRATO. De conformidad con el objeto del CONTRATO se deberán cotizar los precios fijos por etapa y global. Si no hay concordancia entre los precios unitarios y el precio total, regirán los primeros. En este evento, el precio total será el que resulte de multiplicar el precio unitario por las cantidades correspondientes. LA EMPRESA pagará al CONTRATISTA el valor total del CONTRATO por la completa ejecución del mismo, en los términos en que se haya pactado.

El valor señalado en la OFERTA será el único pago que haga LA EMPRESA al CONTRATISTA y por lo tanto, cubre todos los costos directos e indirectos necesarios para cumplir con el objeto del contrato, incluyendo cualquier imprevisto que pudiera presentarse. En LA OFERTA, EL OFERENTE deberá discriminar el IVA. De no discriminarse se entenderá incluido.

19. CAUSALES DE RECHAZO. Son causales para que una OFERTA no sea considerada por LA

EMPRESA: 19.1. Que EL OFERENTE se encuentre incurso en alguna de las causales de inhabilidad,

incompatibilidad o impedimento previstas por la Ley o el Estatuto de Contratación de LA EMPRESA, así mismo que EL OFERENTE, los miembros de Junta Directiva o Junta de Socios, los representantes legales o el Revisor Fiscal se encuentren incluidos en las listas OFAC (CLINTON) o ONU.

19.2. Que la carta de presentación de la oferta no se presente o no se encuentre suscrita por el representante legal o apoderado, facultados previamente para comprometer al OFERENTE.

19.3. Que LA OFERTA se presente en un lugar diferente al determinado por la solicitud de OFERTAS o extemporáneamente.

19.4. Que LA OFERTA presente deficiencias que no puedan ser aclaradas y que impidan se comparación.

19.5. Que EL OFERENTE no subsane las observaciones realizadas por LA EMPRESA dentro del plazo que ésta determine.

19.6. Que el oferente se presente bajo la figura de unión temporal o consorcio.

20. VALIDEZ DE LA OFERTA:

Las ofertas deberán tener una validez mínima de 60 días, contados desde la fecha de su presentación.

21. SUSCRIPCIÓN DEL CONTRATO: El OFERENTE seleccionado, deberá firmar EL CONTRATO dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha en que le sea comunicada la aceptación de su OFERTA.

Durante este tiempo el CONTRATISTA deberá inscribirse en el registro de proveedores de LA EMPRESA, para lo cual deberá comunicarse con la Gerencia de Abastecimiento de LA EMPRESA al teléfono 3268000 extensión 1551.



Si el OFERENTE seleccionado, sin justa causa, no suscribe EL CONTRATO dentro del término aquí señalado, quedará a favor de LA EMPRESA, en calidad de pena, el valor de la garantía constituida para responder por la seriedad de LA OFERTA, sin menoscabo de las acciones legales conducentes al reconocimiento de los perjuicios causados y no cubiertos por el valor de la citada garantía. Lo anterior, sin perjuicio de que LA EMPRESA pueda firmar EL CONTRATO con el segundo OFERENTE mejor calificado según las condiciones del DOCUMENTO y en su defecto, con el que lo suceda en el orden de calificación correspondiente. El CONTRATISTA deberá cumplir con los requisitos necesarios para comenzar a ejecutar EL CONTRATO dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la fecha de su firma.

22. CONDICIONES GENERALES DEL CONTRATO:

22.1. Plazo de ejecución del CONTRATO: El plazo para la ejecución del CONTRATO se

estima en 6 meses, contados a partir de la fecha en que LA EMPRESA imparta la orden de inicio.

22.2. Forma de pago: Los pagos por concepto de la ejecución del CONTRATO, se harán

así:

Tabla 1

FASE I Elemento Entregable Pago

Diseño, construcción y desarrollo de la estructura, procesos y metodología para la Integración de Nuevas Empresas al Grupo Energía de Bogotá

Modelo para la integración de Nuevas Empresas al Grupo Energía de Bogotá 40%

Desarrollo de las competencias del equipo

Plan de entrenamiento con el material aprobado por EEB y las actas de asistencia a las capacitaciones

30%

Planeación de la implementación Plan detallado de trabajo para la implementación 30%

FASE II Elemento Entregable Pago

Acompañamiento en la implementación del Modelo de Integración empresarial para el Grupo Energía de Bogotá

Empresa Target integrada al Grupo Energía de Bogotá 100%

La contratación y pago de la fase II estará condicionada a que LA EMPRESA requiera el acompañamiento para materializar la integración de una o varias empresas targets al Grupo Energía de Bogotá.

Los pagos serán efectuados por LA EMPRESA dentro de los 30 días calendario siguientes a la radicación de la respectiva factura o documento de cobro equivalente en las oficinas de LA EMPRESA.



LA EMPRESA efectuará al momento del pago, los descuentos por concepto de retención en la fuente y los demás que procedan contractual y legalmente.

22.3. AFILIACIÓN AL SISTEMA DE SEGURIDAD SOCIAL: De conformidad con los

requisitos exigidos por la Ley 100 de 1993 y demás normas que la complementen, adicionen o modifiquen, EL CONTRATISTA deberá afiliar a todos los trabajadores que ocupe en la ejecución del CONTRATO, al sistema de seguridad social integral, hecho que acreditará con la presentación de una certificación expedida por su contador, revisor fiscal, o representante legal, según sea el caso, en el sentido de encontrarse al día en el pago de salarios y aportes al sistema de seguridad social integral.

23. RESERVAS ESPECIALES: En la etapa de análisis de LAS OFERTAS y de selección del CONTRATISTA, LA EMPRESA se reserva el derecho de aceptar, total o parcialmente LAS OFERTAS o de no aceptar ninguna OFERTA.

24. PROCEDIMIENTO PARA ESCOGER CONTRATISTA: Se realizará siguiendo la metodología establecida en la Sección III - Criterios y metodología de evaluación de las ofertas, de esta Solicitud de Ofertas.



SECCION II

ESPECIFICACIONES DEL SERVICIO A CONTRATAR

2.1 GENERALIDADES Se especifican en este capítulo, los requerimientos particulares y otras características adicionales que se consideran importantes para tener en cuenta en la preparación de las ofertas y en la ejecución de los trabajos requeridos por LA EMPRESA.

2.2 LOCALIZACIÓN Y CONDICIONES GENERALES Este proyecto tendrá alcance para la Empresa Energía de Bogotá S.A. ESP localizada en Bogotá – Colombia.

2.3 ALCANCES PARTICULARES La prestación del servicio consistirá en el Diseño e Implementación del Modelo para la Integración de Nuevas Empresas al Grupo Energía de Bogotá. Los aspectos mínimos que el oferente debe incluir en su oferta son los siguientes: Fase I: La fase I se desagrega en tres (3) elementos, a saber: 1. Diseño, construcción y desarrollo de la estructura, procesos y metodología para la Integración

de Nuevas Empresas al Grupo Energía de Bogotá. El diseño del modelo debe incluir, pero sin limitarse, los siguientes elementos:

Definición de los perfiles, con identificación de competencias y habilidades, requeridos

para los colaboradores que conformarán el equipo de trabajo Entendimiento y recomendaciones de la estrategia a seguir con la empresa target y

alineación con la estrategia general del Grupo Energía De Bogotá Definición del modelo de gobierno de la función o proceso de integración Identificación, evaluación de posición competitiva y recomendaciones sobre áreas

prioritarias a integrar, entre otras, pero sin limitarse a: Estilo Gerencial, Finanzas, Legal, Recursos Humanos, Beneficios y Compensación de Empleados, Cultura Corporativa, Tecnología de Información, Mercado, Competencia, Clientes y Modelo Comercial, Abastecimiento, Sistemas de Gestión, Operación Técnica, Gestión de Activos y Gestión Ambiental.

Plan de comunicación Plan de gestión de riesgos de la integración Diagnóstico y evaluación de la cultura y plan de gestión del cambio Definición métricas de seguimiento para los procesos definidos Identificación y plan de captura de sinergias

2. Desarrollo de competencias y entrenamiento del equipo de trabajo para la implementación del

modelo diseñado y capacitaciones específicas requeridas.

3. Diseño y elaboración plan detallado de trabajo para la implementación de la integración de cada una de las áreas definidas, con énfasis en las áreas clasificadas como prioritarias, para la o las empresas target.



Fase II: Acompañamiento en la implementación del modelo diseñado en la fase I, para materializar la integración de la(s) empresa(s) target. La ejecución de la fase II está condicionada a que se materialice la adquisición de empresas target dentro del plazo de ejecución del contrato por parte de una(s) de las empresas(s) del Grupo Energía de Bogotá. El oferente podrá incluir en su oferta los demás elementos que considere necesarios para desarrollar el objeto del alcance contractual propuesto. La empresa podrá contratar total o parcialmente el alcance definido en esta sección. Todas estas actividades se realizarán teniendo en cuenta la política ambiental, las normas de calidad, seguridad y salud ocupacional, seguridad de la información y el cumplimiento de los programas de gestión ambiental interna de la Empresa.

2.4 METODOLOGIA Y ORGANIZACIÓN DE LOS TRABAJOS El OFERENTE deberá describir detalladamente los objetivos (definición), los procedimientos, la metodología, el tiempo, los recursos, los insumos requeridos y el equipo propuesto, así como el desarrollo de cada una de las etapas del trabajo. El OFERENTE debe presentar un programa detallado de trabajo, en donde incluya las actividades propias del mismo, de acuerdo con los plazos y condiciones fijadas. Tal programa consistirá en: Descripción de las actividades a realizar con un nivel de desagregación adecuado. Duración y periodicidad justificada de las actividades. Recursos asociados necesarios

2.5 PERSONAL PARA LA EJECUCION DE LOS TRABAJOS El OFERENTE relacionará en su propuesta, los recursos humanos de su compañía con que planea realizar los trabajos. Cuando razones de fuerza mayor obliguen al OFERENTE a cambiar algún recurso, deberá avisar a la EMPRESA con cinco (05) días hábiles de anticipación y efectuar las verificaciones y autorizaciones de ingreso a las instalaciones de la EMPRESA. No se podrá realizar sustitución de personal sin la aprobación expresa de la EMPRESA. La EMPRESA se reserva el derecho de solicitar el cambio de cualquier recurso cuando lo considere necesario para la correcta ejecución del proyecto. El OFERENTE deberá presentar la información sobre el organigrama definido para la ejecución del proyecto, de acuerdo con los formatos de la presente SOLICITUD DE OFERTAS. El OFERENTE deberá relacionar los recursos empleados en el desarrollo del proyecto, indicando en forma precisa su asignación en horas al proyecto.



SECCION III CRITERIOS DE EVALUACIÓN DE LAS OFERTAS

3.1 GENERALIDADES: LA EMPRESA efectuará los estudios y análisis comparativos del caso, para asegurar la selección con criterios objetivos de LA OFERTA más favorable para ella. Se analizarán LAS OFERTAS alternativas de los OFERENTES cuyas OFERTAS principales cumplan con los requisitos del DOCUMENTO. La evaluación se hará en dos (2) etapas de análisis: 1. Análisis jurídico, financiero y técnico 2. Análisis económico de LAS OFERTAS recibidas, para verificar el cumplimiento de los requisitos indicados en EL DOCUMENTO LA EMPRESA no responderá frente a los OFERENTES cuyas OFERTAS no sean aceptadas. El OFERENTE debe detallar todos los aspectos que a su juicio clarifiquen las condiciones económicas de su OFERTA. La elaboración y presentación de LA OFERTA deberá hacerse de acuerdo con las instrucciones y formularios que se detallan en este capítulo y LA OFERTA deberá acompañarse de los DOCUMENTOS que se exigen. Los costos que se causen por la preparación de LA OFERTA serán de cargo exclusivo del OFERENTE y LA EMPRESA en ningún caso reconocerá costos por este concepto. Después del plazo de entrega de LAS OFERTAS, no se aceptarán modificaciones o aclaraciones motivadas por los OFERENTES. Sin embargo, LA EMPRESA podrá, si lo considera necesario, solicitar por escrito la información adicional y las aclaraciones que estime pertinentes con relación a LAS OFERTAS recibidas. 3.2 METODOLOGÍA PARA EVALUACION Y CALIFICACION: Se realizará teniendo en cuenta el cumplimiento de los requisitos jurídicos, técnicos y financieros establecidos en EL DOCUMENTO y el estudio jurídico de las desviaciones y aclaraciones a las condiciones generales presentadas por LOS OFERENTES, señalando si LAS OFERTAS cumplen o no con las exigencias del DOCUMENTO, el cumplimiento de los requisitos técnicos y la evaluación y calificación económica de las respectivas OFERTAS. 3.3 PROCEDIMIENTO: Para realizar la evaluación LAS OFERTAS deben cumplir con los requisitos establecidos en el DOCUMENTO.

3.4 METODOLOGÍA DE EVALUACIÓN

Tabla 2

ASPECTO MÁXIMO PUNTAJE Implicaciones

ANALISIS JURÍDICO

No hay puntaje. Se evalúa verificando

cumplimiento de requisitos

Sólo se tienen en cuenta en la evaluación financiera, las ofertas que cumplan estrictamente con el análisis jurídico.



ANALISIS FINANCIERO 100

Sólo se tienen en cuenta en la evaluación técnica las ofertas que cumplan con el análisis financiero Para ser tenido en cuenta en el análisis técnico se debe lograr aquí un mínimo de 70 Puntos.

ANÁLISIS TÉCNICO: Cumplimiento a requerimientos técnicos, experiencia específica de la firma, etc.

1.000 Sólo se tienen en cuenta en la evaluación económica las ofertas que obtengan un puntaje igual o superior a 700 puntos.

EVALUACIÓN ECONÓMICA Valor de las ofertas. 1.000

Se evaluarán económicamente únicamente las ofertas que cumplan con los requisitos mínimos exigidos en la evaluación Jurídica, Financiera y Técnica

3.4.1 Análisis jurídico: Consiste en efectuar el análisis jurídico de LAS OFERTAS recibidas para verificar que cumplan los requisitos exigidos en EL DOCUMENTO.

En esta etapa se analizan los DOCUMENTOS de carácter legal que deben adjuntar los OFERENTES en su OFERTA:

a) Certificado de existencia y representación legal. b) Autorización al representante legal para comprometerse en la cuantía ofrecida, si

excede sus facultades estatutarias. c) El estudio jurídico de las desviaciones y aclaraciones a las condiciones establecidas

en EL DOCUMENTO. d) Carta de presentación. e) Aval otorgado por la casa matriz en el caso de que la sucursal o filial acredite

experiencia y/o estados financieros de su casa matriz para cumplir los requisitos exigidos en este proceso.

De igual forma se analizan en esta etapa los requerimientos mínimos para poder contratar, en lo que respecta a las inhabilidades, incompatibilidades e impedimentos, lo cual debe manifestarlo expresamente en la carta de presentación. Así mismo, se analizaran las manifestaciones que realice EL OFERENTE respecto a las demandas, multas o sanciones. En caso de no cumplir con los anteriores requisitos mínimos, LA OFERTA no podrá continuar en EL PROCESO, hasta que las observaciones realizadas sean ajustadas, salvo que alguna de ellas se encuentre prevista como causal de rechazo de LA OFERTA.

3.4.2 Análisis financiero: El análisis financiero del OFERENTE determinará si está

calificado para cumplir con EL CONTRATO en forma satisfactoria. Este análisis se realizará por medio de los siguientes indicadores, con base en el balance general del último año, con corte al 31 de diciembre del año anterior, el cual debe adjuntarse a su OFERTA, debidamente firmado por el representante legal, por su contador y por el revisor fiscal.

3.4.3 Indicadores de liquidez:



3.4.3.1 Capital de trabajo (CT):

El resultado debe ser: (1) CT = AC - PC (2) CT>= 150.000.000 COP, en donde: CT = Capital de Trabajo AC = Activo Corriente PC = Pasivo Corriente

Se otorgará un máximo de cincuenta puntos (50) para quien cumpla el requisito previsto en la ecuación (2), para un valor inferior a COP 100.000.000 se le otorgara un puntaje de 0 puntos, las ofertas se calificarán forma proporcional al indicador particular derivado de la propuesta.

3.4.3.2 Razón de Liquidez (RL)

El resultado debe ser:

(3) RL = AC / PC (4) RL>= 1.5, en donde: RL = Razón de Liquidez AC = Activo Corriente PC = Pasivo Corriente

Se otorgará un máximo de veinte puntos (20) para quien cumpla el requisito previsto en la ecuación (4) y proporcionalmente si el indicador es inferior, de tal forma que si el indicador es inferior a 1.0 el puntaje será cero.

3.4.4 Indicadores de solidez

3.4.4.1 Nivel de Endeudamiento (NE)

El resultado debe ser: (6) NE = PT / AT (7) NE <= 0.7, en donde: NE = Nivel de Endeudamiento PT = Pasivo Total AT = Activo Total

Se otorgará un máximo de treinta (30) puntos para quien cumpla el requisito previsto en la ecuación (7), para niveles de endeudamiento de 0.8 o superiores se asignará una puntuación de cero (0). Las ofertas se puntuaran de manera inversamente proporcional si el indicador es superior a 0.7.

Para efectos de la evaluación de los estados financieros en moneda diferente a pesos colombianos, se convertirán a esta moneda (COP), empleando la tasa equivalente del último día del año fiscal anterior.

3.4.5 Requisitos Financieros Mínimos: EL OFERENTE que obtenga en el Análisis Financiero una calificación total inferior a SETENTA (70) puntos de los CIEN (100) puntos posibles será considerado no apto financieramente para la ejecución del CONTRATO y por tanto, su OFERTA no se tendrá en cuenta para las siguientes etapas de evaluación y calificación.



3.4.6 Análisis Técnico: La calificación técnica de LAS OFERTAS se aplicará únicamente a las que hayan cumplido con los requerimientos del análisis jurídico y financiero descrito anteriormente. El OFERENTE se calificará admisible técnicamente si obtiene un puntaje mínimo de 700 puntos, sobre un puntaje máximo de 1.000 asignables de la siguiente manera:

Tabla 3

Experiencia especifica

Enfoque general y metodología propuesta Puntaje final análisis técnico Cronograma Metodología Equipo de

trabajo 400 50 200 350 1.000 Se tendrán en cuenta los aspectos que se relacionan a continuación: A. Experiencia Específica de la Firma Este componente da un máximo de 400 puntos al oferente que acredite la ejecución de diez (10) o más contratos, ejecutados cada uno por un monto mínimo de USD 200.000, debidamente acreditados, suministrados en las ofertas, verificando el cumplimiento de los siguientes requisitos: 1) Que su fecha de terminación se encuentre dentro del período correspondiente al 1 de

enero de 2003 y el 31 de diciembre de 2013. 2) Que su objeto haya contemplado la ejecución de proyectos de consultoría en

integración de empresas en procesos de adquisición, que de estos al menos el 50% hayan sido desarrollados en los sectores de energía eléctrica y/o gas y que al menos dos (2) hayan sido desarrollados en Latino América.

Los contratos deberán acreditarse mediante presentación del Acta de Liquidación o Certificación emitida por la Entidad Contratante, donde se indique claramente el nombre o razón social de la Entidad Contratante, el nombre o razón social de quien ejecutó el Contrato, su objeto, valor y fecha de finalización. Únicamente los contratos relacionados por el OFERENTE en el Formulario 1 y que cumplan con los requisitos establecidos anteriormente serán contados como válidos y el número de estos contratos relacionados se puntuará por escala de acuerdo a la siguiente tabla:

Tabla 4

A. Experiencia Específica de la firma Puntaje Diez (10) o más contratos ejecutados, cada uno por más de 200.000 USD (puntaje máximo) 400 Entre siete (7) y nueve (9) contratos ejecutados, cada uno por más de 200.000 USD 250 Entre cuatro (4) y seis (6) contratos ejecutados, cada uno por más de 200.000 USD 100 Menos de cuatro (4) contratos ejecutados, cada uno por más de 200.000 USD 0



B. Enfoque General y Metodología Propuesta Este componente da un máximo de 600 puntos y se evaluará a partir de la información suministrada y relacionada con el análisis del cronograma, la metodología para ejecutar los trabajos y el equipo de trabajo, propuesta por los OFERENTES para la ejecución de los trabajos verificando que tiene una clara idea del objetivo y alcance de los mismos. El OFERENTE deberá describir el número de consultores asignados, la estructura de los equipos de trabajo multidisciplinario y demás información de cada uno de los frentes de trabajo a ser utilizados en la consultoría. Se calificará así: i. Cronograma Este componente da un máximo de 50 puntos, los OFERENTES deberán presentar el diagrama de barras detallando las diferentes actividades que se propone desarrollar para la ejecución de la consultoría, detallando los meses de trabajos, las actividades a realizar, los recursos asociados necesarios y los entregables definidos en la Sección II del presente documento. Los OFERENTES deberán indicar en modelo o representación del sistema (obra, proyecto, proceso) en donde se muestren las distintas partes componentes, la interrelación entre ellas, su dependencia o contribución a los objetivos perseguidos con el programa y los recursos de todo tipo que deben ser asignados. (Diagramas de Gantt). Para la evaluación y asignación de puntos de este ítem se utilizarán los siguientes criterios:

• Claridad y orden lógico de las actividades contempladas en el plan de trabajo

• Claridad y coherencia en la participación del proveedor en las actividades de las fases

• Consistencia en la relación de los productos o entregables por fase

Se puntuará por escala de acuerdo a la siguiente tabla:

Tabla 5

B. Enfoque General y Metodología Propuesta Puntaje i. CRONOGRAMA

Identificación de las actividades detalladas 10 Identificación de la ruta crítica 10 Identificación de los hitos del proyecto 10 El cronograma propuesto cumple con los tiempos establecidos por LA EMPRESA 20

Total 50



ii. Metodología para la Ejecución de los Trabajos: Este componente da un máximo de 200 puntos y se evaluará la metodología propuesta, la cual debe estar alineada con metodologías de gerencia de proyectos (PMI o equivalente) para el desarrollo de los trabajos. En la siguiente tabla se presentan los criterios específicos a ser evaluados y que se puntuarán individualmente como se muestra a continuación:

Tabla 6

B. Enfoque General y Metodología Propuesta Puntaje ii. METODOLOGÍA PROPUESTA

Metodología general para el desarrollo del contrato. Debe relacionar la descripción de las técnicas y esquema metodológico planteados para cumplir con el objetivo deseado por LA EMPRESA. Este esquema debe incluir todos los elementos del alcance descrito en la sección II y debe permitir la optimización del tiempo del proyecto.

70

Herramientas tecnológicas que se utilizarán durante la ejecución del contrato y que se transferirán a la empresa para su uso. 50

Metodología de gestión de riesgos EL CONTRATISTA debe relacionar una metodología de gestión de riesgos que le permita en ejecución del contrato, la identificación inicial de riesgos y de posibles aspectos que afectan el cumplimiento de los objetivos del mismo.

20

Esquema de comunicación: EL CONTRATISTA debe plantear un esquema de comunicación para el flujo de información del contrato entre su equipo y el equipo de LA EMPRESA.

20

Esquemas de seguridad y contingencia asociados a la ejecución: EL CONTRATISTA debe relacionar en este ítem los procedimientos de seguridad de información y contingencia que empleará durante la ejecución del contrato. Este esquema debe contemplar premisas de control sobre la seguridad de la información asociada al recurso humano, la tecnología empleada y los procesos involucrados; además de la contingencia, tanto en los equipos tecnológicos como en el talento humano.

20

Documentos de Soporte y Entregables: Herramienta o metodología que utilizará para la administración de documentos soporte y entregables del contrato.

20

Total (puntaje máximo) 200 iii. Equipo de trabajo Este componente da un máximo de 350 puntos y se evaluará el equipo de trabajo propuesto para el desarrollo de la consultoría, teniendo en cuenta que todo el personal propuesto para el proyecto debe cumplir como mínimo con los siguientes requisitos: Equipo de trabajo mínimo requerido para las fases I y II: Este será el equipo objeto de evaluación. En caso de que EL OFERENTE incluya personal adicional, deberá indicar cuales son los profesionales que serán objeto de evaluación.



Un (1) Gerente del proyecto: Con experiencia en labores relacionadas con integración de empresas derivados de procesos de adquisición, en sector Energía y Gas y Gerencia de Proyectos. Dicha experiencia se calificará de acuerdo con la escala que se relaciona en la Tabla 7. Dos (2) Consultores Sénior: Con experiencia en labores relacionadas con en integración de empresas derivados de procesos de adquisición y en el sector Energía y Gas. Dicha experiencia se calificará de acuerdo con la escala que se relaciona en la Tabla 8.

El oferente deberá relacionar la estructura del equipo de apoyo que utilizará para la ejecución de contrato. Dicho equipo debe contar con las competencias requeridas para la integración de empresas en las áreas prioritarias a integrar relacionadas en la sección II.

A) GERENTE DEL PROYECTO (150 puntos)

Tabla 7

B. Enfoque General y Metodología Propuesta Puntaje iii. EQUIPO DE TRABAJO

GERENTE DEL PROYECTO Nivel de Formación Profesional en Ingeniería, administración o equivalente, certificado PMP vigente (o su equivalente) ó con Maestría o Especialización en Gerencia de Proyectos y formación específica (maestría, especialización o diplomado) en Fusiones y/o Adquisiciones de Empresas (puntaje máximo)

50

Profesional en Ingeniería, administración o equivalente, certificado PMP (o su equivalente) ó con Maestría en Gerencia de Proyectos 25

Profesional en Ingeniería, administración o equivalente con Especialización en Gerencia de Proyectos 10

Profesional en Ingeniería, administración o equivalente 0 Experiencia Experiencia igual o superior a diez (10) años en Gerencia de Proyectos en los cuales haya gerenciado al menos cinco (5) proyectos relacionados con fusiones, adquisiciones e integraciones de empresas y tres (3) relacionados con centros de servicios compartidos (puntaje máximo)

100

Experiencia igual o superior a diez (10) años en Gerencia de Proyectos en los cuales haya gerenciado al menos cuatro (4) proyectos relacionados con fusiones, adquisiciones e integraciones de empresas y dos (2) relacionados con centros de servicios compartidos

70

Experiencia igual o superior a ocho (8) años en Gerencia de Proyectos en los cuales haya gerenciado al menos tres (3) proyectos relacionados con fusiones, adquisiciones e integraciones de empresas y al menos uno (1) relacionado con centros de servicios compartidos

50



Experiencia entre uno (1) y ocho (8) años en Gerencia de Proyectos en los cuales haya gerenciado al menos dos (2) proyectos relacionados con fusiones, adquisiciones e integraciones de empresas y al menos uno (1) relacionado con centros de servicios compartidos 20 Sin experiencia en Gerencia de Proyectos 0 Total puntuación Gerente de proyecto (puntaje máximo total) 150

B) CONSULTOR SENIOR (200 puntos)

Tabla 8 B. Enfoque General y Metodología Propuesta Puntaje iii. EQUIPO DE TRABAJO

CONSULTOR SENIOR Nivel de Formación Profesional en Ingeniería, administración o equivalente, certificado PMP/CAPM (o su equivalente) ó con formación (diplomado, maestría o especialización) en Gerencia de Proyectos y formación específica en Fusiones y/o Adquisiciones e integraciones de Empresas (puntaje máximo)

50

Profesional en Ingeniería, administración o equivalente, certificado PMP/CAPM (o su equivalente) ó con Especialización en Gerencia de Proyectos 20

Profesional en Ingeniería, administración o equivalente 0 Experiencia Experiencia igual o superior a siete (7) años en Gestión de Proyectos en los cuales haya participado en al menos tres (3) proyectos relacionados con fusiones y/o adquisiciones e integraciones de empresas, al menos uno (1) de los cuales se haya desarrollado en el sector de Energía y/o Gas y al menos uno(1) en Latino América.(puntaje máximo)

150

Experiencia igual o superior a seis (6) años en Gestión de Proyectos en los cuales haya participado en al menos tres (3) proyectos relacionados con fusiones y/o adquisiciones e integraciones de empresas, al menos uno (1) de los cuales se haya desarrollado en el sector de Energía y/o Gas y al menos uno(1) en Latino América.

100

Experiencia igual o superior a cinco (5) años en Gestión de Proyectos en los cuales haya participado en al menos dos (2) proyectos relacionados con fusiones y/o adquisiciones e integraciones de empresas, al menos uno (1) de los cuales se haya desarrollado en el sector de Energía y/o Gas y al menos uno(1) en Latino América.

50

Experiencia entre uno (1) y cinco (5) años en Gestión de Proyectos en los cuales haya participado en al menos un (1) proyecto relacionados con fusiones y/o adquisiciones de empresas. 30 Sin experiencia en Gestión de Proyectos 0 Total puntuación individual por consultor sénior de proyecto (puntaje máximo total) 200

Calculo de la puntuación del equipo de trabajo: El puntaje total para el criterio EQUIPO DE TRABAJO será el resultante de sumar el puntaje obtenido por el Gerente del Proyecto más el promedio de los puntajes individuales de los dos Consultores Sénior evaluados.



EL OFERENTE deberá acreditar que el personal propuesto tiene vigente su vinculación laboral o disponibilidad inmediata de contratación, lo cual deberá manifestarse en certificación firmada por el representante legal del oferente o su apoderado y se adjuntará a la oferta técnica. El equipo de trabajo relacionado por el OFERENTE en la OFERTA, será el mismo que se asignará para el desarrollo del Diseño e Implementación del Modelo para la Integración de Nuevas Empresas al Grupo Energía de Bogotá. El personal propuesto no podrá ser remplazado sin autorización expresa de LA EMPRESA. En todo caso las personas que adelanten los reemplazos deberán acreditar experiencia igual o superior a la de los propuestos originalmente. Se debe relacionar únicamente la experiencia en labores similares a los trabajos objeto de la presente contratación y aplicable para el cargo que se propone desempeñar. Indicar los proyectos a partir de la fecha más reciente. Se debe anexar las correspondientes hojas de vida de todo el personal propuesto para el desarrollo de los trabajos y certificaciones tanto de la formación como de los trabajos similares.

3.8 Evaluación económica de las ofertas: La evaluación económica de las ofertas se aplicará únicamente a aquellos oferentes que una vez efectuados los análisis jurídico, financiero y técnico hayan cumplido con los requerimientos establecidos. Se procederá al análisis económico, a partir del valor total evaluado de la propuesta incluido IVA, para lo cual se seguirán los siguientes pasos: El análisis se hará por suma global. Con este valor se determinará el puntaje económico de acuerdo a la siguiente fórmula: Puntaje Económico = 1000 × 1 − Siendo: Mejor Oferta = Se ordenaran las ofertas de menor a mayor valor, la mejor oferta será la de menor valor, expresada en pesos colombianos. Oferta = el valor total en pesos colombianos ofertado por OFERENTE evaluado. Evaluación y adjudicación de puntajes. La fórmula para la adjudicación de puntajes es la siguiente: Puntaje Global = 0.6 × é + 0.4 × ó 3.9. Orden de elegibilidad: LA OFERTA que ocupará el primer orden de elegibilidad será la que presente el mayor puntaje global obtenido de la suma ponderada de los puntos de la OFERTA técnica y los puntos de la OFERTA económica con base en la fórmula de Puntaje Global. LA EMPRESA se reserva el derecho de invitar a mejorar LA OFERTA a los OFERENTES que hayan cumplido con los requisitos jurídicos, financieros y técnicos.



SECCIÓN IV

PRESENTACIÓN Y FORMULARIOS DE LA SOLICITUD ESPECIAL DE OFERTAS LOS OFERENTES deberán suministrar toda la información que se solicita en esta sección. LA OFERTA debe constar de las siguientes partes:

1. Carta de Presentación

2. Carta Aval otorgada por la Casa Matriz en el caso que aplique.

3. Resumen de LA OFERTA

4. Información general del Oferente

5. Información general del representante

6. Estados financieros del Oferente

7. Demandas, multas y/o sanciones

8. Formularios de LA OFERTA técnica

9. Desviaciones, excepciones y/o aclaraciones

10. Anexos de la propuesta

11. Declaración de conformidad del oferente de conocer los DOCUMENTOS y de su aceptación, los documentos contenidos en la página web de la EMPRESA tales como política de contratación, circulares, política de abastecimiento, política ambiental y de calidad, Código de Ética, Código de Buen Gobierno, empresas que conforman el Grupo de Energía de Bogotá, así como los demás documentos relevantes publicados en la citada página web de la EMPRESA.

12. Compromiso de confidencialidad.

Los Oferentes deberán diligenciar los formularios en español, siguiendo las instrucciones dadas en cada una de las partes.



1. CARTA DE PRESENTACIÓN La carta de presentación, se debe colocar al principio de LA OFERTA y a continuación el resumen de LA OFERTA, la Información General del OFERENTE, los certificados de la Cámara de Comercio, los Estados Financieros del Oferente, su propuesta y sus anexos, los formularios solicitados, propuesta alternativa (si lo considera conveniente o necesario) y la información que el Oferente desea anexar. (Lugar y fecha) Señores EMPRESA DE ENERGÍA DE BOGOTÁ S.A. ESP Carrera 9na No. 73-44 piso 1. Bogotá, D.C. Colombia Asunto: SOLICITUD PÚBLICA de ofertas No. 30000001067 (número del proceso) Estimados señores: Atendiendo su solicitud para participar en la Solicitud Públicade Ofertas No. 30000001067, para el Diseño del Modelo de Integración de Nuevas Empresas al Grupo Energía de Bogotá, el (los) suscrito(s) (nombre del representante legal del OFERENTE) en representación de (Nombre del oferente), por medio de la presente somete(n) a su consideración la propuesta No. (número del proceso dado por SAP), la cual es válida hasta el día ____ de ____ de 200_. Así mismo, el (los) suscrito(s) declara(n) que:

• Tiene(n) poder legal para firmar y presentar oferta. • Esta oferta y los contratos que llegaren a celebrarse, comprometen totalmente a la firma

que legalmente representa(n) y los contratos serán firmados por la(s) siguiente(s) persona(s) en su representación:

NOMBRE CÉDULA CARGO NOMBRE DE LA FIRMA __________ ____________ _________ _____________________ (Aquí deberá indicarse el nombre completo y el documento de identidad de la(s) persona(s) que representan al Oferente. Cuando el Oferente actúe en su propio nombre, así constará. Si la oferta es presentada bajo la modalidad de la representación, el contrato podrá ser firmado por el Oferente o su representante, en este último evento se debe presentar para la firma del CONTRATO, un poder especial que reúna todos los requisitos legales).

• He estudiado cuidadosamente los documentos de la presente SOLICITUD ESPECIAL de ofertas y renuncio a cualquier reclamación por ignorancia o errónea interpretación de los mismos.

• Autorizo a LA EMPRESA para realizar tratamiento a los datos personales suministrados y certifico que toda la información personal contenida en la presente oferta cumple con los requisitos establecidos en la Ley 1581 de 2012 y demás normas que la reglamenten, adicionen o modifiquen, que en caso de suministrarse datos privados éstos cuentan con las respectivas autorizaciones de conformidad con lo señalado en el formulario No 12.

• He revisado detenidamente la oferta adjunta y no contiene ningún error u omisión. • La firma que legalmente represento no está inhabilitada o impedida para contratar, de

conformidad con la ley y el estatuto de contratación de LA EMPRESA. Cuando sobrevenga alguna de las causales de inhabilidad o incompatibilidad establecidas en la ley o el Estatuto



de Contratación, durante el proceso de selección renunciaré a la participación y a los derechos surgidos del mismo.

• De igual manera manifiesto que la firma no está impedida para contratar con LA EMPRESA por situaciones de relaciones comerciales o de parentesco con quienes ostentan la calidad de administradores de LA EMPRESA.

• Manifiesto no encontrarme en las listas OFAC (Clinton) y ONU; así mismo, los miembros de la Junta Directiva o Junta de Socios, socios o accionistas (salvo sociedades listadas en bolsa) los Representantes Legales y el Revisor Fiscal, tampoco se encuentren en dichas listas.

• Manifiesto no tener procesos judiciales en curso en los cuales se encuentre en calidad de demandante o demandado respecto de alguna de las empresas que conforman el Grupo Energía de Bogotá.

• Manifiesto no haber hecho uso de información privilegiada, o incurrido en un acto de competencia desleal o conflicto de interés de acuerdo con lo establecido en la Ley y/o en los Estatutos o Código de Buen Gobierno de la EMPRESA.Manifiesto que no he sido sancionado o multado en los últimos cinco (5) años (en caso de haberlo sido se debe diligenciar el cuadro del anexo No. 6).

• Manifiesto que he revisado los documentos • Manifiesto no estar incurso en causal de disolución y liquidación de la EMPRESA. • Manifiesto estar en capacidad legal, financiera y técnica para presentar OFERTA y en el

evento de resultar adjudicatario de la misma ejecutar el CONTRATO correspondiente. • Entiendo y acepto que la presente OFERTA es irrevocable. Por ello, no la podré retirar,

modificar o condicionar los efectos y alcance de su oferta durante el proceso de petición de ofertas.

• He recibido la suficiente información sobre “preguntas y respuestas” y los siguientes adendas a la presente SOLICITUD ESPECIAL de ofertas:

No. __________________ Fecha _______________________

En la eventualidad de que resulte elegido como EL OFERENTE seleccionado, me comprometo a:

a) Firmar el CONTRATO y realizar, dentro del plazo estipulado, todos los trámites necesarios para su legalización, en el momento que LA EMPRESA lo solicite.

b) Constituir y presentar oportunamente las demás garantías y pólizas exigidas en el CONTRATO. c) Prestar los bienes y/o servicios objeto del CONTRATO de acuerdo con los términos y

condiciones contractuales dentro del plazo estipulado. d) Regirme por el Estatuto de Contratación y el Manual de Interventoría de la Empresa de Energía

de Bogotá S.A. ESP. Atentamente ___________________________________ Nombre completo del Representante que firma Nombre completo del Oferente Dirección comercial Firma NOTA: Este es el modelo de la carta de presentación de LA OFERTA. Utilice papel membreteado. Si en EL PROCESO de selección no se dieran Adendas ni informes sobre “Preguntas y Respuestas” omita el literal respectivo. No agregue comentarios ni aclaraciones.



RESUMEN DE LA OFERTA SOLICITUD PÚBLICA de ofertas: ________________________ OFERENTE: ________________________ Oferta No.: ________________________ Representante Legal: ________________________ Representante comercial en Colombia: ________________________ Domicilio Legal: ________________________ Teléfono (s): ________________________ FAX: ________________________ E-mail: ________________________ Fecha hasta la que es Válida LA OFERTA: ________________________



2. INFORMACIÓN GENERAL DEL OFERENTE

DESCRIPCIÓN DE LA FIRMA OFERENTE

NOMBRE O RAZÓN SOCIAL: ______________________ C.C. O NIT: ______________________ DIRECCIÓN ______________________ TELÉFONO ______________________ CIUDAD / DEPARTAMENTO: ______________________ Impuesto sobre la renta

Contribuyente Grandes contribuyentes: Resolución:

Personas Jurídicas: Personas Naturales:

Retención en la Fuente

Autoretenedor: Si ( ) No ( ) Resolución :

Impuesto a las ventas

Responsable Régimen Común: Régimen Simplificado: No responsable:

Impuesto de Industria y Comercio

Actividad Económica:

CAPITAL AUTORIZADO: _______________ SUSCRITO: _______________ PAGADO: _______________ LÍMITE DE LA FACULTAD DEL REPRESENTANTE LEGAL PARA COMPROMETER A LA SOCIEDAD: ILIMITADAMENTE SI ( ) NO ( ) LIMITADO HASTA LA SUMA DE: ___________________ Si las facultades del REPRESENTANTE LEGAL están por debajo del valor de la Oferta, debe presentarse una autorización del órgano competente donde se le autorice para presentar la Oferta y firmar el correspondiente contrato en caso de celebrar contrato.



TIPO DE SOCIEDAD: NACIONAL ( ) EXTRANJERA ( ) MIXTA ( ) ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN No _____ NOTARIA _____ DE ______________ MATRICULA MERCANTIL No. ____________________ CÁMARA DE COMERCIO ____________________ CLASE DE SOCIEDAD: ANÓNIMA ( ) LIMITADA ( ) OTRA:_______________ VIGENCIA DE LA SOCIEDAD ____________________ DURACIÓN: DESDE _____________ HASTA ______________ EN EL EVENTO DE ESTAR PRÓXIMO EL VENCIMIENTO DE LA DURACIÓN DE LA SOCIEDAD INDIQUE SI SE ENCUENTRA EN TRÁMITE ALGUNA EXTENSIÓN Y SEÑALE EL ESTADO EN QUE SE ENCUENTRA PERSONA AUTORIZADA PARA FIRMAR EL CONTRATO: NOMBRE: __________________________ CARGO: __________________________ DOCUMENTO DE IDENTIDAD TIPO _____ No. ______________ La anterior información debe ser suministrada completamente por EL OFERENTE. En caso de requerir cualquier aclaración debe hacerse a continuación.

NOTA: Se deben anexar los siguientes documentos y certificaciones: • Certificados de existencia y representación legal.



3. INFORMACIÓN GENERAL DEL REPRESENTANTE Este formulario debe ser diligenciado cuando se represente en la presente contratación a otra sociedad. Señalar qué tipo de contrato o vínculo jurídico tiene el REPRESENTANTE con la sociedad representada. Apoderado o Representante ( ) Contrato de agencia comercial ( ) Sucursal ( ) Mandato con representación ( ) Comisión ( ) OTRO (Especificar) ( ) DATOS DE LA SOCIEDAD REPRESENTANTE DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL: ______________________________ DIRECCIÓN: ___________________________________________________ CIUDAD: ______________________________________________________ TELÉFONO: ______________________ NIT: ______________________ TEL/FAX: ______________________ ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN No: ___ NOTARIA: ___ DE: ______________ MATRICULA MERCANTIL No: ___________________________ CÁMARA DE COMERCIO DE: ___________________________ REPRESENTANTE LEGAL: ___________________________ CLASE DE SOCIEDAD: ANÓNIMA ( ) LIMITADA ( ) OTRO:_____________ VIGENCIA DE LA SOCIEDAD ____________________ DURACIÓN: DESDE _____________ HASTA ______________ La anterior información debe ser suministrada completamente siempre que la oferta se presente en representación de otra persona, natural o jurídica. En caso de requerir cualquier aclaración, debe hacerse a continuación. Se deben anexar los poderes de representación y certificaciones que sean pertinentes.



4. ESTADOS FINANCIEROS DEL OFERENTE El Oferente debe adjuntar aquí el balance y los estados financieros del año 2012 auditados y 2013 sin auditar para el análisis financiero de la propuesta. Para empresas extranjeras con sucursal en Colombia se pueden presentar los estados financieros de la sucursal Colombia y se deben incluir también los estados financieros de la casa matriz.



5. DEMANDAS, MULTAS Y/O SANCIONES Los procesos judiciales en curso en los cuales se encuentre calidad de demandante o demandado respecto de alguna de las empresas que conforman el Grupo Energía de Bogotá. Demandante Si ( ) NO ( ) Demandado SI ( ) NO ( ) A continuación se relacionan los procesos judiciales en los cuales EL OFERENTE se encuentra en calidad de demandante o demandado: CLASE DE PROCESO No DE

RADICADO JUZGADO DEMANDANTE DEMANDADO

Ha recibido multas: SI ( ) NO ( ) Ha recibido sanciones: SI ( ) NO ( ) A continuación se relacionan las multas y/o sanciones impuestas (N° CONTRATO, Valor de la multa y/o sanción, fecha) a la firma en los últimos tres (3) años.

TIPO DE SANCIÓN O

MULTA ENTIDAD CONTRATO

VALOR DE MULTA

TIEMPO DE SANCIÓN (MESES)

FECHA DE APLICACIÓN

DE LA SANCIÓN Y/O

MULTA



6. FORMULARIOS DE LA OFERTA TÉCNICA

A continuación se relacionan los formularios que debe diligenciar el Oferente para adjuntar a su oferta: Formulario 1 Experiencia del oferente y hojas de vida del equipo participante en la ejecución. Formulario 2 Experiencia del Equipo de Trabajo. Formulario 3 Cronograma de Ejecución. Formulario 4 Desviaciones, Excepciones y/o aclaraciones. Anexos aclaratorios, catálogos, planos y demás información que desee incluir EL OFERENTE. Si EL OFERENTE considera, puede ampliar o adicionar formularios siempre y cuando contribuyan al mejoramiento de su oferta.

EXPERIENCIA DEL OFERENTE A continuación, indique los proyectos aplicables

CONTRATO DESCRIPCION DEL SERVICIO

FECHA CONTRATANTE VALOR $ VALOR ACTUALIZ AL 31.12.2013G

PERSONA CONTACTO

TOTAL - -

Incluir anexos sobre el detalle y descripción de las ventas registradas.

REPRESENTANTE LEGAL EXPERIENCIA DEL EQUIPO DE TRABAJO

1. Gerente del proyecto(1). Nombre: _________________________________________________ 2. Años de experiencia: _________________________________________________________

Cargo Responsabilidades Empresa Fecha

Inicio Terminación

1. Consultor Senior(2). Nombre: _________________________________________________



2. Años de experiencia: _________________________________________________________

Cargo Responsabilidades Empresa Fecha Inicio Terminación

SE DEBEN ANEXAR A ESTE FORMULARIO LAS HOJAS DE VIDA DE LOS PROFESIONALES QUE PARTICIPARÁN EN LOS TRABAJOS SUSCRITA POR EL MISMO Y AVALADA POR EL REPRESENTANTE LEGAL DEL OFERENTE.

CRONOGRAMA DE EJECUCIÓN

Los siguientes son los plazos de entrega garantizados de acuerdo con el Programa de Ejecución solicitado por la Empresa en esta solicitud de ofertas. El Proponente debe presentar el diagrama de barras detallando las diferentes actividades que se propone desarrollar para el cumplimiento del objeto del contrato.

__________________________ REPRESENTANTE LEGAL



FORMULARIO No. 4 DESVIACIONES, EXCEPCIONES Y/O ACLARACIONES El Oferente debe indicar a continuación, en forma precisa, todas las desviaciones a las especificaciones técnicas y a las condiciones generales de la Solicitud de Ofertas. Si el Oferente no presenta desviaciones, así debe manifestarlo en el presente formulario. Si el Oferente presenta desviaciones en lugar diferente al presente formulario, LA EMPRESA podrá exigir en caso de celebrar EL CONTRATO, el cumplimiento de lo estipulado en la Solicitud de Ofertas.

Las desviaciones que se hagan en lugar diferente al presente formulario se tendrán como no escritas y en el evento de una celebración del CONTRATO, el Oferente no podrá aducirlas a su favor.

Las desviaciones y excepciones que no sean expresamente aceptadas por LA EMPRESA, se entienden desestimadas.



7. ANEXOS DE LA PROPUESTA



8. Autorización y certificación en materia de Habeas Data

En mi calidad de titular de información, actuando libre y voluntariamente, autorizo de manera previa y expresa a LA EMPRESA para que directamente o a través de terceros realice el tratamiento a mi información personal, tratamiento que consiste en recolectar, almacenar, usar, circular, registrar, administrar, procesar, evaluar, confirmar, suprimir y actualizar mi información de carácter personal que le he suministrado, o que sobre mi recoja con ocasión o como consecuencia de la presentación de la oferta. Igualmente, certifico que cualquier información personal que sea suministrada a LA EMPRESA cumple con los requisitos establecidos en la Ley 1581 de 2012 y sus decretos reglamentarios, y cuenta con autorización previa, consentida y susceptible de posterior consulta. Lo anterior con el fin de: (i) que la oferta que presento pueda ser evaluada (ii) brindar a LA EMPRESA elementos de juicio con respecto al personal que intervendrá en el contrato en caso de resultar seleccionado (iii) Así mismo, autorizo que mi información sea tratada para realizar estudios de mercado, estadísticas y encuestas, enmarcadas dentro del objeto social de LA EMPRESA. Declaro que he sido informado por LA EMPRESA de manera previa a la suscripción del presente documento de lo siguiente: (i) Del tratamiento que recibirá mi información personal, y la finalidad del mismo. (ii) De la facultad que tengo de abstenerme de responder preguntas relacionadas con datos de información sensible. (iii) La dirección física o electrónica de LA EMPRESA y su teléfono. (iv) Que puedo consultar las políticas para el manejo de mi información personal a través de la página web http://www.eeb.com.co/datos-personales, en la cual también puedo consultar el procedimiento para elevar cualquier solicitud, petición, queja o reclamo, y los derechos que me asisten como titular de la información (v) De la finalidad del tratamiento. Mi información personal será objeto de tratamiento por LA EMPRESA o el tercero que ésta escoja para el efecto, y permanecerá en la respectiva base de datos o archivo en tanto LA EMPRESA realice contratación de bienes y servicios. De acuerdo con lo señalado en la ley y la jurisprudencia entiendo y me encuentro informado que mis derechos como titular de los datos personales suministrados son los siguientes: i) Conocer, actualizar y rectificar mis datos personales. ii) Solicitar prueba de la autorización otorgada, iii) Ser informado por esta Entidad, previa solicitud, respecto del uso que le ha dado a mis datos personales, iv) Presentar quejas ante la Superintendencia de Industria y Comercio v) Revocar la autorización y/o solicitar la supresión del dato cuando no se respeten los principios, derechos y garantías constitucionales y legales y, vi) Acceder en forma gratuita a mis datos personales que hayan sido objeto de Tratamiento.

REPRESENTANTE LEGAL



9. FORMULARIOS DE LA OFERTA ECONOMICA

Esta propuesta está constituida por los siguientes formatos y deben incluirse en un sobre aparte de la Oferta Técnica:

1. Información General Oferta Económica

2. Oferta Alternativa Económica

3. Desviaciones y/o aclaraciones de la Oferta Económica

4. Anexos a la oferta económica INFORMACIÓN GENERAL OFERTA ECONOMICA SOLICITUD DE OFERTAS: ……………………………….. OFERTA N° ………………………………….. PROPONENTE: ________________________ PRECIOS FIJOS: SI _______ NO_________ ACEPTA LA FORMA DE PAGO: SI____________NO_________ NOTA: En caso de discrepancia entre esta información y la contenida en los formatos correspondientes, prevalecerá la última.



FORMULARIO DE PRECIOS

SOLICITUD ESPECIAL DE OFERTAS 30000001067

FASE I

Elemento Valor COP Diseño, construcción y desarrollo de la estructura Desarrollo de las competencias del equipo Planeación de la implementación

Subtotal Fase I IVA

Otros Impuestos(si aplica) Total Fase I

FASE II Elemento Valor COP Acompañamiento en la implementación del Modelo de Integración empresarial para el Grupo Energía de Bogotá

Subtotal Fase II IVA

Otros Impuestos(si aplica) Total Fase II

Total Fases I y II (Incluido Impuestos)



10. Declaración del oferente (estos documentos pueden ser consultados en la página web de la Empresa)

El oferente declara conocer el DOCUMENTO DE SOLICITUD DE OFERTAS y declara su aceptación al mismo, las Políticas Corporativas del Grupo de Energía de Bogotá, los Diez Principios universales del Pacto Global de las Naciones Unidas suscritos por LA EMPRESA, así como la Circular No. 0002 del 29 de abril de 2010, expedida por la Secretaría General de la Empresa, y la circular 001 del 21 de enero de 2011, emitida por la Alcaldía Mayor de Bogotá D.C, el Código de Ética, el Código de Buen Gobierno, la composición de las sociedad que forman parte del Grupo de Energía de Bogotá, así como los demás documentos relevantes publicados en la página web de la EMPRESA.

Firma Representante legal



LISTA DE CANTIDADES Y PRECIOS COTIZADOS



OFERTA ALTERNATIVA ECONÓMICA



DESVIACIONES Y/O ACLARACIONES A LA OFERTA ECONÓMICA



ANEXOS A LA OFERTA ECONÓMICA



SECCIÓN V

1. MODELO DE MINUTA

Si el oferente para cumplir los requisitos técnicos y financieros acredita la experiencia y solvencia financiera de su Casa Matríz, el contrato debe ser firmado por el oferente y su Casa Matriz, toda vez que responden solidariamente por el cumplimiento de las obligaciones del contrato.

(INDICATIVA)

CONTRATO

Entre los suscritos a saber, (nombre del facultado para contratar), mayor de edad, vecino de Bogotá, D.C., identificado con (la cédula de ciudadanía Nº o número del documento de identificación) expedida en ______, quien en su calidad de (apoderado o representante legal), si es apoderado: de conformidad con el poder conferido mediante escritura pública No (número de la escritura pública) de la Notaría 36 de Bogotá D.C., del (fecha del otorgamiento de la escritura), y quien obra en nombre y representación de la EMPRESA DE ENERGÍA DE BOGOTÁ S.A. ESP, sociedad con domicilio en Bogotá, D.C., transformada en empresa de servicios públicos como sociedad por acciones, mediante escritura pública N° 0610 de la Notaría Veintiocho (28) de Bogotá, D.C., del 3 de junio de 1996, inscrita en la Cámara de Comercio de Bogotá, el 5 de julio de 1996 bajo el N° 544661, del Libro IX, con matrícula mercantil N° 715138, por una parte y que en el texto de este contrato se denominará LA EMPRESA, y de la otra, (nombre del representante legal o apoderado del contratista), mayor de edad, vecino de (ciudad de la que es vecino el representante legal), identificado con (la cédula de ciudadanía No.________ o el número del documento de identificación) de (ciudad de expedición del documento de identificación), en su calidad de (calidad del representante legal o apoderado), actúa en nombre y representación de la firma (nombre de la sociedad), identificada con el Nit No. (número del nit) todo lo cual se evidencia en el (certificado de existencia y representación legal expedido por la__________ vigente y que se adjunta al presente documento como Anexo No. ____[ y en el poder debidamente otorgado por __________ en su calidad de __________ y el cual se adjunta al presente documento como Anexo No. ______] quien en adelante se denominará EL CONTRATISTA, hemos convenido celebrar el presente contrato que se regirá por las siguientes cláusulas (en adelante el “Contrato”) previas las siguientes

CONSIDERACIONES

1. Que LA EMPRESA dio apertura a la Solicitud pública de Ofertas No. 3000001067 con el fin que presentaran ofertas para el Diseño e Implementación del Modelo para la Integración de Nuevas Empresas al Grupo Energía de Bogotá (la “Solicitud”).

2. Que EL CONTRATISTA el __ de ___ de ____ presentó oferta en los términos del

documento de solicitud de ofertas.

3. Que EL CONTRATISTA resultó seleccionado dentro del proceso como resultado de las evaluaciones jurídicas, técnicas y económicas conforme a lo cual, LA EMPRESA envió la carta de aceptación de su oferta de fecha XXX a EL CONTRATISTA.

4. Que el Comité de Contratación y Presidencia en su sesión de XX recomendó la

celebración de este contrato.



5. Que como consecuencia de lo anterior, las Partes han acorado la suscripción del presente Contrato, el cual se regirá por las siguientes

CLÁUSULAS CLÁUSULA PRIMERA: OBJETO.- En virtud del presente Contrato EL CONTRATISTA, obrando por su cuenta y riesgo, con libertad y autonomía, se compromete a desarrollar la asesoría empresarial sobre lineamientos y desarrollo del diseño e implementación de esquemas organizativos para la integración de nuevas empresas derivadas de procesos de fusiones y adquisiciones PARÁGRAFO I: EL CONTRATISTA deberá cumplir con las condiciones y especificaciones contenidas en la Oferta, la cual se adjunta al presente Contrato como Anexo No. _________, y en las condiciones aceptadas por ésta de acuerdo con la [carta de aceptación de fecha ___ de ____ de _____, la cual se adjunta al presente Contrato como Anexo No. ____]. CLÁUSULA SEGUNDA: ALCANCE.- Para llevar a cabo el objeto EL CONTRATISTA deberá realizar como mínimo las siguientes actividades: La prestación del servicio consistirá en el Diseño e Implementación del Modelo para la Integración de Nuevas Empresas al Grupo Energía de Bogotá. Los aspectos mínimos que el oferente debe incluir en su oferta son los siguientes:

1- Entendimiento de la estrategia de integración de La Empresa de Energía de Bogotá S.A.

ESP con la empresa target para asegurar la alineación estratégica del modelo.

2- Diseño, construcción y desarrollo de la estructura y metodología para la Integración de Nuevas Empresas al Grupo Energía de Bogotá. El diseño del modelo debe incluir los siguientes elementos:

Conformación del equipo Gobierno Plan de comunicación Plan de gestión de riesgos Plan de gestión del cambio Definición de procesos, actividades e indicadores Definición de la metodología para el desarrollo de:

o Diagnóstico y evaluación de la cultura o Identificación y captura de sinergias

3- Desarrollo de competencias en el equipo para la implementación del modelo desarrollado y

capacitaciones específicas requeridas. 4- Diseño y elaboración plan detallado de trabajo para la implementación de la integración de

la empresa target. CLAUSULA TERCERA: PLAZO.- El presente Contrato tendrá un plazo de ejecución de seis (6) meses, contados a partir de la fecha en la cual LA EMPRESA imparta la orden escrita de iniciación y una vigencia igual al plazo de ejecución y tres (03) meses más. Dentro de este plazo LA EMPRESA establece el siguiente cronograma de trabajo:



PARÁGRAFO I: La fecha en la cual LA EMPRESA imparte la orden escrita de iniciación, se declarará por las Partes como la fecha cierta y exacta a partir de la cual se contará el plazo de ejecución del Contrato. En esta fecha LA EMPRESA debe haber recibido la totalidad de las garantías y pólizas de que trata la cláusula 9 del presente Contrato. CLÁUSULA CUARTA: VALOR.- El valor del presente contrato es de ___________________ ($________). (si el contrato tiene IVA debe dejarse claramente establecido en este contrato). CLÁUSULA QUINTA: FORMA DE PAGO.- LA EMPRESA cancelará al CONTRATISTA el valor del contrato de la siguiente manera:

a. Pagos parciales con base en los siguientes hitos:

FASE I Elemento Entregable Pago

Diseño, construcción y desarrollo de la estructura, procesos y metodología para la Integración de Nuevas Empresas al Grupo Energía de Bogotá

Modelo para la integración de Nuevas Empresas al Grupo Energía de Bogotá 60%

Desarrollo de las competencias del equipo

Plan de entrenamiento con el material aprobado por EEB y las actas de asistencia a las capacitaciones

20%

Planeación de la implementación Plan detallado de trabajo para la implementación 20%

FASE II Elemento Entregable Pago

Acompañamiento en la implementación del Modelo de Integración empresarial para el Grupo Energía de Bogotá

Empresa Target integrada al Grupo Energía de Bogotá 100%

PARÁGRAFO I: Los pagos serán efectuados por LA EMPRESA, dentro de los treinta (30) días calendario siguientes a la radicación de la respectiva factura o cuenta de cobro en las oficinas de LA EMPRESA ubicadas en la carrera 9 No. 73-44 en la ventanilla de correspondencia. La factura o cuenta de cobro deberá acompañarse de la constancia de cumplimiento del CONTRATISTA expedida por el Interventor de contrato y el paz y salvo por concepto de seguridad social y demás prestaciones sociales.

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Fase IDiseño, construcción y desarrollo de la estructura, procesos y metodologíapara la Integración de Nuevas Empresas al Grupo Energía de Bogotá. Desarrollo de competencias y entrenamiento del equipo de trabajo para laimplementación del modelo diseñado y capacitaciones específicas requeridas.Diseño y elaboración plan detallado de trabajo para la implementación de laintegración de cada una de las áreas definidas.Fase II

Acompañamiento en la implementación del modelo diseñado en la fase I



PARAGRAFO II: LA EMPRESA efectuará al momento del pago, los descuentos por concepto de retención en la fuente y los demás que procedan contractual y legalmente. (PARAGRADO III: En el evento en que las cuentas o facturas sean presentadas en moneda extranjera, el pago se hará de acuerdo con la TRM del día de su radicación en las oficinas de LA EMPRESA de la factura o cuenta de cobro respectiva). CLÁUSULA QUINTA: GASTOS REEMBOLSABLES: LA EMPRESA reconocerá como gastos reembolsables previa presentación de los soportes respectivos el valor que haya incurrido por concepto de pasajes aéreos, gastos de viaje, siempre y cuando sean aprobados previamente por el Interventor del contrato y que guarden relación directa con el Objeto del presente CONTRATO.n. Lo anterior, según las disposiciones que se encuentren vigentes para los trabajadores de LA EMPRESA al momento de causarse, de acuerdo con la tarifa establecida para el Grupo II. CLÁUSULA SEXTA: INTERESES.- En caso de que los pagos no sean efectuados dentro de los plazos establecidos en la cláusula anterior, LA EMPRESA reconocerá intereses de mora en la cancelación de las facturas a una tasa equivalente al interés bancario corriente certificado por la Superintendencia Financiera de Colombia, para el periodo dentro del cual se cause el atraso. Para los efectos del pago de los intereses, EL CONTRATISTA deberá efectuar los cálculos correspondientes y presentar a LA EMPRESA la factura respectiva, con los soportes que demuestren su existencia, el periodo por el cual se cobra y la tasa aplicada. CLÁUSULA SEPTIMA: OBLIGACIONES DEL CONTRATISTA.- EL CONTRATISTA se obliga a: a. Cumplir las obligaciones legales y contractuales de acuerdo con lo establecido en el presente

Contrato y en su oferta. b. Informar a LA EMPRESA todo cambio en la composición accionaria, situación de control o

grupo empresarial, así como informar con suficiente antelación sobre cambios significativos negativos en la situación financiera de EL CONTRATISTA.

c. Responder del cumplimiento de las obligaciones legales y contractuales para con sus proveedores y subcontratistas.

d. Tener los medios de comunicación que permitan ubicar al o los responsables de los servicios, a fin de responder a consultas sobre estados de avance o trabajos de urgencia necesarios.

e. Cumplir con las especificaciones de diseño, calidad e imagen corporativa que establezca LA EMPRESA para los elementos de protección, señalización, carné, vehículos y uniformes que deban suministrarse a los trabajadores de EL CONTRATISTA para el desarrollo del objeto del presente Contrato.

f. En el evento en que EL CONTRATISTA le sea notificado o llegaré a tener conocimiento de la existencia de cualquier acción penal instaurada en su contra o de sus empleados, y que hayan sido derivadas por la ejecución o desarrollo de las labores contenidas en el Contrato, deberá comunicar tal situación a LA EMPRESA dentro de los cinco (5) días calendario siguientes a la notificación o conocimiento. En mérito de lo anterior EL CONTRATISTA suministrará a LA EMPRESA tanto los datos generales del proceso (Despacho de conocimiento, radicación, fecha de la denuncia, nombre del denunciado), como cualquier información complementaria previamente requerida por LA EMPRESA para el ejercicio de sus derechos.

g. Poseer la totalidad de los derechos de propiedad intelectual (derechos de autor y propiedad industrial) precisos para la realización del objeto del Contrato. Por lo anterior, eximirá a LA EMPRESA de toda responsabilidad por las infracciones de la propiedad intelectual en que incurra.

h. Cumplir con las normas y procedimientos de seguridad industrial y prevención de riesgos, tanto los señalados por la normatividad nacional como los establecidos por el CONTRATANTE.



CLÁUSULA OCTAVA: OBLIGACIONES DE LA EMPRESA.- LA EMPRESA se obliga a: a. Pagar en las condiciones establecidas en la cláusula quinta, previo el cumplimiento del CONTRATISTA de sus obligaciones. CLÁUSULA NOVENA: GARANTIAS Y PÓLIZAS.- 8.1. GARANTÍAS: Las garantías podrán consistir en: 1. Póliza de seguros; 2. Fiducia Mercantil en Garantía; o, 3. Garantía Bancaria. Todas ellas expedidas por una entidad o compañía que este legalmente autorizadas para funcionar en Colombia y que sea ampliamente reconocida a nivel nacional o internacional. Como requisito para la ejecución del CONTRATO, en adición a su firma, EL CONTRATISTA deberá constituir a su costa y a favor de LA EMPRESA y entregar a ésta para su aprobación, las siguientes garantías para responder por el cumplimiento de las obligaciones surgidas de dicho CONTRATO:

a) Cumplimiento: para garantizar el cumplimiento de todas las obligaciones que surjan del CONTRATO, por una suma equivalente al veinte por ciento (20%) del valor del CONTRATO. Este amparo se otorgará inicialmente por un término igual al plazo del CONTRATO y tres (3) meses más y en todo caso deberá mantener su vigencia hasta la liquidación del mismo.

b) Pago de Salarios y Prestaciones Sociales: por el cinco por ciento (5%) del valor del contrato. Su vigencia deberá extenderse por el plazo del contrato y tres (3) años más.

c) Calidad del servicio: El valor asegurado del veinte por ciento (20%) del valor del contrato y con una vigencia equivalente al término de duración del contrato y un (1) año más.

PARÁGRAFO I: Las garantías deben haberse constituido por EL CONTRATISTA y aprobado por LA EMPRESA y entregadas a ésta, para que aquel pueda comenzar la ejecución del CONTRATO.

PARÁGRAFO II: En el caso en que modificaciones del CONTRATO generen la necesidad de ampliar la vigencia o el valor asegurado de las garantías solicitadas, EL CONTRATISTA deberá presentar como requisito para la ejecución de los mismos, las modificaciones de las garantías y los recibos de pago de las primas correspondientes.

PARÁGRAFO III: Serán de cargo del CONTRATISTA todos los gastos en que incurra para efectos de la expedición de las garantías.

PARÁGRAFO IV: En las garantías deberá aparecer textualmente como beneficiaria: “Empresa de Energía de Bogotá S.A. ESP”. Se debe expedir en formato “A favor de Empresas de Servicios públicos ESP”. Todas las garantías deberán llevar anexo el recibo de pago de la prima, y las condiciones, límites, excepciones y deducibles de las mismas. CLÁUSULA DÉCIMA: AUTONOMÍA E INDEPENDENCIA LABORAL: Las partes manifiestan que, para la ejecución de este contrato EL CONTRATISTA tiene absoluta libertad y autonomía, siendo por consiguiente de su exclusiva responsabilidad lo referente a las obligaciones laborales, civiles, o comerciales que surjan de cualquier contrato que celebre EL CONTRATISTA con terceros para dicha ejecución. Queda así mismo exonerada LA EMPRESA de cualquier reclamación por concepto de remuneraciones, salarios, prestaciones sociales, incentivos, indemnizaciones, bonificaciones, honorarios, etc., pactados por EL CONTRATISTA para la realización de éste contrato.



CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: CESIÓN DEL CONTRATO.- EL CONTRATISTA no podrá ceder en todo ni en parte el presente contrato sin autorización previa y escrita de LA EMPRESA. PARÁGRAFO I: En el evento que después de celebrado el Contrato, EL CONTRATISTA incurra en una de las causales de inhabilidad, incompatibilidad consignadas en la Ley, el Estatuto de Contratación y en el Código de Buen Gobierno de LA EMPRESA, le será obligatorio cederlo al CONTRATISTA que expresamente autorice LA EMPRESA. PARÁGRAFO II: La cesión estará sometida a la condición de que el cesionario constituya las pólizas y garantías de que trata el presente Contrato a más tardar dentro de los cinco (5) días siguientes a la firma del documento de cesión correspondiente. CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA: INTERVENTORÍA.- La Interventoría del presente contrato será ejercida por la persona designada por el Representante Legal de la Empresa. El interventor se encargará de coordinar, supervisar y verificar el cumplimiento de las obligaciones estipuladas en el presente Contrato, dando cumplimiento a lo previsto en el Manual de Interventoría de LA EMPRESA, el cual forma parte integral del presente contrato y se encuentra publicado en la página web de LA EMPRESA y que EL CONTRATISTA declara conocer y aceptar. CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA: INDEMNIDAD.- En virtud de las obligaciones adquiridas mediante el presente contrato, EL CONTRATISTA defenderá y mantendrá indemne a LA EMPRESA, así como a sus empleados, agentes, asesores, contratistas, de cualquier demanda, acción, obligación, queja, proceso legal, reclamo por cualquier tipo de lesiones o muerte de personas o por pérdida física o daños a la propiedad de terceros, o responsabilidad por causa imputable a EL CONTRATISTA o a la actividad que desarrolla EL CONTRATISTA y los activos que posee, incluyendo cualquier persona empleada o contratada bajo cualquier modalidad, en relación con el cumplimiento del presente Contrato. EL CONTRATISTA se obliga a dejar a salvo a LA EMPRESA y a responder por cualquier suma de dinero o indemnización que se cause por este concepto para lo cual se procederá de la siguiente manera: a. LA EMPRESA pondrá en conocimiento de EL CONTRATISTA la situación con el fin de que

éste pueda acudir en defensa de sus intereses, a través de profesionales idóneos que asuman la representación de LA EMPRESA.

b. Si LA EMPRESA estima que sus intereses no están siendo bien defendidos, podrá requerir al EL CONTRATISTA para que explique la manera y objetivos de la defensa que viene desarrollando, a efectos de que conjuntamente se acuerde la mejor estrategia de defensa, o que si LA EMPRESA lo estima necesario, asuma directamente la misma.

c. En caso de que EL CONTRATISTA injustificadamente no asuma la defensa, LA EMPRESA podrá asumir su defensa, pero el costo de tal actividad será asumida por EL CONTRATISTA.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA: RESPONSABILIDAD DEL CONTRATISTA.- Correrán por cuenta de EL CONTRATISTA los daños que le sean imputables durante el término de vigencia del Contrato por acción, omisión, operación, error técnico, negligencia o descuido suyo o de cualquiera de quienes integran su equipo de trabajo, bien sean trabajadores, agentes, contratistas, o que tengan cualquier vínculo contractual con EL CONTRATISTA cualquiera que sea la naturaleza de su contrato. De acuerdo con lo previsto por los artículos 2341 y 2342 del Código Civil Colombiano, también correrá por su cuenta cualquier reparación, ordenada legal o judicialmente, por daño o perjuicio causado a un tercero o al personal de LA EMPRESA con ocasión de la ejecución del Contrato. CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA: AFILIACIÓN AL SISTEMA DE SEGURIDAD SOCIAL.- De conformidad con los requisitos exigidos por la Ley 100 de 1993 y demás normas que la modifiquen, adicionen o complementen, EL CONTRATISTA deberá afiliar a todos los trabajadores que ocupe en la ejecución del presente contrato, al sistema de seguridad social integral, hecho que acreditará con la presentación de una certificación expedida por la persona facultada para tal fin o por su



revisor fiscal, en el sentido de encontrarse al día en el pago de los aportes parafiscales y de seguridad social. CLÁUSULA DÉCIMA SÉPTIMA: CLÁUSULA PENAL PECUNIARIA.- En caso terminación del Contrato por incumplimiento de cualquiera de las obligaciones adquiridas en virtud del presente Contrato por parte de EL CONTRATISTA y sin que sea necesario requerimiento alguno, EL CONTRATISTA pagará a LA EMPRESA a título de cláusula penal una suma equivalente al diez por ciento (10%) del valor total del Contrato. Lo anterior sin perjuicio de la legitimación de LA EMPRESA para reclamar la reparación integral del perjuicio causado en lo que exceda del valor de la cláusula penal, o de exigir el cumplimiento de la obligación principal. LA EMPRESA podrá deducir el valor de la cláusula penal establecida en la presente cláusula de cualquier suma que se adeuden o exigirla a EL CONTRATISTA, lo cual es expresamente aceptado desde ya por EL CONTRATISTA. Igualmente LA EMPRESA podrá cobrarse por la vía ejecutiva, con base en el presente contrato y la declaración de LA EMPRESA sobre el incumplimiento. CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA: CLÁUSULA PENAL DE APREMIO.- En caso de retraso en el cumplimiento de sus obligaciones y sin que sea necesario requerimiento alguno, EL CONTRATISTA pagará a LA EMPRESA el punto cinco por ciento ( 0.5 %) del valor total del Contrato, por cada día de retraso hasta que cese el incumplimiento. Si el monto total de las sumas a cargo del CONTRATISTA por razón de esta cláusula penal fuere igual al diez por ciento (10%) del valor total del presente Contrato, LA EMPRESA podrá proceder a poner fin al mismo por incumplimiento dando aplicación a lo previsto en la cláusula anterior. De acuerdo con esto, el valor total de las sumas por concepto de la cláusula penal de apremio no podrán exceder del diez por ciento (10%) del valor total del presente Contrato. CLÁUSULA DÉCIMA NOVENA: PROCEDIMIENTO DE COBRO DE LAS CLASULAS PENALES.- Para la aplicación de cualquier penalización contenido en las dos cláusulas anteriores, LA EMPRESA comunicará a EL CONTRATISTA por escrito la ocurrencia de las situaciones que dan lugar a las mismas con el fin de que dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes al recibo de dicha comunicación EL CONTRATISTA pueda dar explicaciones con el fin de garantizar el debido proceso. Si las justificaciones del CONTRATISTA no son satisfactorias para la EMPRESA, ésta lo comunicará por escrito, dando aplicación a la penalización o retención. Este procedimiento se aplica a las deducciones o retenciones por incumplimiento en el pago de acreencias laborales y las retenciones por concepto de impuestos o que operen por el ministerio de la ley. CLÁUSULA VIGÉSIMA: TERMINACIÓN ORDINARIA DEL CONTRATO.- El presente de Contrato podrá terminar anticipadamente por las siguientes causas sin necesidad de declaración judicial o extrajudicial alguna:

a. Cuando por fuerza mayor o caso fortuito no se pueda realizar el objeto en el tiempo establecido, y el plazo para adecuar el Contrato a las nuevas circunstancias y reanudar su ejecución no convenga a los intereses de alguna de las Partes.

b. Por incapacidad financiera de EL CONTRATISTA, que se presume cuando le sea notificado

el auto de apertura del trámite de liquidación obligatoria, por insolvencia empresarial, se le abra concurso de acreedores o sea intervenido por autoridad competente, se atrase en el pago de salarios o prestaciones sociales de sus trabajadores o sea embargado judicialmente, a menos que se trate de los eventos previstos en el artículo 16 de la 1116, en cuyo caso, no habrá lugar a la terminación del presente Contrato.

c. Por disolución de la persona jurídica.

d. Por mutuo acuerdo entre las partes.



PARÁGRAFO I: La terminación anticipada del presente Contrato por estos eventos, no dará derecho a las Partes a indemnizaciones o reclamaciones de ninguna naturaleza, ni a ajustes o devoluciones del Precio pagado. CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMERA: TERMINACIÓN POR INCUMPLIMIENTO DEL CONTRATISTA.- Habrá lugar a la terminación del presente Contrato en los siguientes eventos, los cuales se considerarán como incumplimiento de EL CONTRATISTA:

a. En caso que el valor total de las sumas por concepto de la cláusula penal de apremio exceda el diez por ciento (10%) del valor total del presente Contrato.

b. Si la calidad de los bienes / servicios aquí contratados no son aceptables a juicio de LA EMPRESA.

c. Que durante la ejecución del contrato sea incluido en las listas OFAC (Clinton) y ONU.

d. Por cualquier otro incumplimiento grave de EL CONTRATISTA a juicio de LA EMPRESA.

e. El incumplimiento del acuerdo de confidencialidad.

PARÁGRAFO I.- En caso que se produzca un incumplimiento de cualquiera de las obligaciones de EL CONTRATISTA pactadas en el presente Contrato, que dé lugar a la terminación del presente Contrato, EL CONTRATISTA estará automáticamente obligado a pagar a LA EMPRESA la pena, establecida en la cláusula décima séptima del presente Contrato, sin perjuicio del pago de los demás perjuicios que excedan esta suma a los que haya lugar. En este caso, las Partes renuncian expresamente al requerimiento exigido en el artículo 1595 del Código Civil para ser constituido en mora y el presente Acuerdo prestará mérito ejecutivo en contra de la Parte incumplida a partir del día hábil siguiente a su terminación.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA: COMPENSACIÓN Y DERECHO DE RETENCIÓN.- EL CONTRATISTA autoriza expresamente a que se le deduzca en cualquier momento y de cualquier suma que le adeude LA EMPRESA (facturas o cuentas de cobro), sumas de dinero que le deba a LA EMPRESA por concepto de los daños sufridos por ésta o que ésta haya reconocido a terceros, multas aplicadas a LA EMPRESA por autoridades administrativas o judiciales con ocasión de acciones u omisiones del CONTRATISTA, penalizaciones por incumplimientos, o sumas de dinero pagadas por LA EMPRESA que estuviera debiendo por cualquier obligación suya que hubiere sido cancelada por LA EMPRESA, con ocasión de la relación jurídica que surja del presente contrato, lo cual es autorizado desde ya por el CONTRATISTA con la suscripción del presente Contrato. Toda penalización será exigible para el pago al día siguiente a la expedición de la comunicación de aplicación de la misma. Transcurrido dicho plazo sin que se hubieran realizado lo pagos, se causarán intereses de mora. El Contrato suscrito, junto con la comunicación de aplicación de la penalización o la constancia de pago por cuenta del CONTRATISTA prestará mérito ejecutivo, por contener una obligación clara, expresa y exigible a cargo del CONTRATISTA. El CONTRATISTA, renuncia desde ya a cualquier requerimiento judicial o extrajudicial para ser constituido en mora. CLAUSULA VIGÉSIMA TERCERA: IMPUESTOS.- Los impuestos que se causen con ocasión de la celebración del presente Contrato estarán a cargo de quien, conforme las leyes, ordenanzas departamentales y acuerdos municipales colombianos vigentes, sea considerado como sujeto pasivo



de la respectiva obligación. El estricto cumplimiento de los deberes formales asociados a los impuestos que se originen por la celebración del presente Contrato y la práctica de las retenciones que resulten aplicables, será de responsabilidad de la parte que resulte obligada conforme se prevea en las leyes, ordenanzas departamentales y acuerdos municipales colombianos vigentes. Las partes se comprometen a suministrar la información y documentación soporte que resulte necesaria para la correcta determinación de sus obligaciones tributarias. CLÁUSULA VIGÉSIMA CUARTA: FUERZA MAYOR Y CASO FORTUITO.- Todo evento de fuerza mayor y caso fortuito deberá ser comunicado por cualquiera de las partes a la otra parte en un plazo máximo de 48 horas. Los plazos de entrega establecidos se prolongarán por un periodo equivalente al tiempo que dure la causa de fuerza mayor o caso fortuito. Por Fuerza Mayor o Caso Fortuito se entenderá cualquier hecho o evento que impida la ejecución total o parcial del Contrato, que no pueda ser superado realizando diligencias razonables por la parte afectada, sus empleados, subcontratistas o suministradores y que no haya sido provocado por la acción u omisión negligente de la parte afectada. Todos los casos en los que se alegue Fuerza Mayor o Caso Fortuito deberán tener las condiciones y requisitos señalados por la ley y jurisprudencia colombiana para que sean catalogados como tales. Si la ejecución del Contrato fuere retrasada o se encontrare suspendida por más de treinta (30) días por cualquier evento de Fuerza mayor o Caso Fortuito, las Partes se reunirán para examinar de común acuerdo los términos y condiciones de la continuación de la ejecución del Contrato. Si no hubiere acuerdo entre las partes dentro de los treinta (30) días de inicio de las reuniones, cualquiera de ellas podrá notificar por escrito a la otra la rescisión del Contrato en los términos y condiciones aquí estipulados. CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA: SOLUCION DE CONTROVERSIAS.- Las Partes acuerdan que en el evento en que surjan diferencias entre ellas, por razón o con ocasión del presente Contrato, buscarán mecanismos de arreglo directo, tales como la negociación directa o la conciliación. Para ese efecto, las partes dispondrán de un término de treinta (30) días hábiles contados a partir de la fecha en que cualquiera de ellas haga una solicitud en tal sentido. Dicho término podrá ser prorrogado por mutuo acuerdo. Si las diferencias persisten se acudirá a los Tribunales colombianos.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA: LEGISLACIÓN APLICABLE.- El presente contrato se rige por el Estatuto de Contratación y el Manual de Interventoría de LA EMPRESA, los Códigos de Civil y de Comercio, así como por las disposiciones especiales que les sean aplicables por la naturaleza de la actividad de LA EMPRESA. CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉPTIMA: LIQUIDACIÓN.- El contrato se liquidara dentro de los tres (3) meses siguientes a su terminación. Con tal fin, LA EMPRESA citará al CONTRATISTA a una reunión. En el evento en que EL CONTRATISTA no comparezca a la reunión que se fije para efectos de determinar la liquidación del contrato, LA EMPRESA remitirá el proyecto de liquidación a la dirección indicada en el presente Contrato y en caso de no recibirse objeciones dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a su envío, el proyecto de liquidación se entenderá aprobado. CLÁUSULA VIGÉSIMA OCTAVA: DOCUMENTOS.- Forman parte integral de este contrato: 1) El Estatuto de Contratación de LA EMPRESA. 2) El Manual de Interventoría de la EMPRESA. 3) La Oferta del CONTRATISTA de fecha ______________. 4) la orden de inicio del contrato. 5) acuerdo de confidencialidad. 6) Las actas y demás documentos que durante la ejecución del contrato se firmen por LA EMPRESA y/o sus delegados y EL CONTRATISTA. PARÁGRAFO: Todos los documentos de este Contrato obligan jurídicamente y cualquier elemento que figure en ellos obligará como si se contemplara en el Contrato. En caso de contradicción entre



ellos, prevalecerán las estipulaciones contenidas en el Contrato y en lo no previsto en éste, se aplicarán los documentos enunciados en la presente cláusula en el orden establecido. CLÁUSULA VIGÉSIMA NOVENA: COMUNICACIONES Y NOTIFICACIONES.- Las partes responderán las solicitudes que se hagan, dentro de los ocho (8) días calendario siguientes a su recepción. Todas las notificaciones requeridas bajo este Contrato deberán ser efectuadas por escrito y se considerarán comunicadas en la fecha en la que sean entregadas personalmente o enviadas por correo electrónico a la otra Parte a la dirección siguiente: EL CONTRATISTA: Dirección: Atención: Teléfono: E-mail: LA EMPRESA Dirección: Atención: Teléfono: E-mail: En todo caso, las Partes podrán modificar la dirección o direcciones designadas para su notificación, previa información escrita a la otra Parte con quince (15) días hábiles de antelación al cambio de la dirección previamente designada. CLAUSULA TRIGÉSIMA: CONFIDENCIALIDAD.- EL CONTRATISTA deberá tratar los detalles del presente Contrato de manera privada y confidencial, excepto si el grado de necesidad para ejecutar las obligaciones derivadas del mismo así lo requiere, pero siempre bajo los parámetros establecidos por las leyes aplicables. EL CONTRATISTA no podrá publicar, permitir que sea publicado, o divulgar cualquier información sobre el desarrollo de este Contrato y temas conexos al mismo, sin la autorización previa y expresa de LA EMPRESA. Será de propiedad de la EMPRESA toda información que se generare con motivo u ocasión del presente contrato, relacionada directa o indirectamente con el mismo o con LA EMPRESA, cualquiera sea su origen y los medios utilizados para fijarla o guardarla, trátese de medios escritos, magnéticos, computacionales o cualquier otro ahora existente o que existiere en el futuro Las Partes reconocen de manera expresa, la naturaleza confidencial de la información que ha circulado y que circulará en relación con el presente Contrato y sus contratos relacionados (la “Información”) y garantizan que ésta será recibida bajo un deber estricto de confidencialidad, con el único propósito de suscribir, negociar y ejecutar el presente Contrato y sus contratos relacionados, y se comprometen a que la Información no será revelada, en todo o en parte, a ninguna persona, salvo a las Personas Autorizadas (como se define más adelante). Los directores, representantes, empleados y asesores financieros, legales y comerciales autorizados por las Partes se entienden como las “Personas Autorizadas” y en tal consideración, estas personas tendrán acceso a la Información bajo los parámetros de absoluta confidencialidad acordados mediante la suscripción de este Contrato.



No se considerará confidencial, bajo los términos de este Contrato: (i) toda aquella Información que al momento de ser revelada ya sea de dominio público, o que, luego de dicha revelación, devenga de dominio público por causa no imputable a las Partes, sus directores, representantes, empleados y asesores financieros, legales y comerciales autorizados; o (ii) que las partes o las Personas Autorizadas hayan obtenido sin obligarse a guardar en reserva de fuente distinta de las Partes; o (iii) cuya divulgación sea requerida de acuerdo con las leyes vigentes.

CLAUSULA TRIGÉSIMA PRIMERA: REQUISITOS DE EJECUCION.- El presente Contrato requiere para su ejecución: (i) La constitución de las garantías y de las pólizas exigidas en el presente Contrato por parte del CONTRATISTA, su aprobación por parte de LA EMPRESA; (ii) La designación del Interventor; y (iii) la orden de inicio.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEGUNDA: MODIFICACIONES.- El presente Contrato solamente podrá ser modificado de común acuerdo por los representantes legales de las Partes o sus apoderados designados para tal efecto. Toda modificación deberá cumplir con las instancias establecidas por el Estatuto de Contratación de LA EMPRESA, debe estar debidamente acordada por las Partes, debe constar por escrito y sin dicha formalidad se reputará inexistente. CLÁUSULA TRIGÉSIMA TERCERA: ANEXOS.- Hacen parte integral del presente Contrato los siguientes documentos: Anexo No. 1 Anexo No. 2 Anexo No. 3 Anexo No. 4 Anexo No. 5 Anexo No. 6 CLAUSULA TRIGÉSIMA CUARTA: DECLARACIONES.- Con la firma del presente contrato EL CONTRATISTA reitera que no se encuentra incurso en una de las causales de inhabilidad o incompatibilidad de conformidad con lo previsto en la Ley, el Estatuto de Contratación de la Empresa, ni el Código de Buen Gobierno de LA EMPRESA. De igual manera manifiesta que la firma no está impedida para contratar con LA EMPRESA por situaciones de relaciones comerciales o de parentesco con quienes ostentan la calidad de administradores de LA EMPRESA. Manifiesta no encontrarse en las listas OFAC (Clinton) y ONU; así mismo, los miembros de la Junta Directiva o Junta de Socios, los Representantes Legales y el Revisor Fiscal, tampoco se encuentren en dichas listas. Manifiesta no tener procesos judiciales en curso en los cuales se encuentre en calidad de demandante o demandado respecto de alguna de las empresas que conforman el Grupo Energía de Bogotá. Manifiesta conocer las Políticas Corporativas del Grupo de Energía de Bogotá, los Diez Principios universales del Pacto Global de las Naciones Unidas suscritos por LA EMPRESA, así como la Circular No. 0002 del 29 de abril de 2010, expedida por la Secretaría General de la Empresa, y la circular 001 del 21 de enero de 2011, emitida por la Alcaldía Mayor de Bogotá D.C, el código de ética, el código de buen gobierno.



CLÁUSULA TRIGÉSIMA QUINTA: AMBIENTAL: EL CONTRATISTA dará cumplimiento a la normatividad ambiental aplicable a las actividades objeto de este contrato y propenderá por la protección del medio ambiente. En consecuencia, EL CONTRATISTA adoptará las medidas preventivas oportunas que dictan las buenas prácticas de gestión ambiental, tales como manejo sanitario, almacenamiento y manejo adecuado de productos químicos y mercancías o residuos tóxicos y peligrosos; prevendrá fugas, derrames, contaminación del suelo, aire, agua, flora o fauna, emisiones de polvo u otras sustancias; vertidos incontrolados, así como la disposición inadecuada de residuos sólidos. EL CONTRATISTA adoptará y ejecutará planes para atender las emergencias y reparar los daños que ocasione con la ejecución de este contrato; informará a LA EMPRESA y a las autoridades ambientales por cualquier incidente de carácter ambiental por él causado, reservándose LA EMPRESA el derecho de exigir sobre el mismo las acciones y los gastos que se originen por incumplimiento de dichas obligaciones. En caso de que se produzca un incidente ambiental, cualquiera que sea, EL CONTRATISTA será responsable de prevenir, remediar, mitigar o compensar el daño ambiental por el causado. Teniendo en cuenta que EL CONTRATISTA será el único ejecutor material de la actividades que comprenden el objeto del contrato, será el responsable de las mismas, y por lo tanto, mantendrá indemne a LA EMPRESA de cualquier obligación contraída en este contrato o realizadas en desarrollo del mismo, directamente o por subcontratistas, así como de los efectos que resultaren del incumplimiento de la normatividad ambiental, de daños al medio ambiente o derivados de ellos. Lo anterior sin perjuicio de la obligación de indemnizar a terceros que resultaren perjudicados con ocasión del incumplimiento, asimismo asumirá la defensa y los costos de los procesos iniciados contra LA EMPRESA con ocasión de tales reclamaciones y pagará las multas y/o sanciones que se produzcan por el incumplimiento de la legislación ambiental o la producción del daño. Por ello, se entienden incluidos en el presente contrato los costos derivados del cumplimiento de las normas ambientales. EL CONTRATISTA deberá contar con personal competente para ejecutar las actividades que generen impactos al medio ambiente y le brindará la capacitación y sensibilización sobre los aspectos ambientales específicos de las actividades a ejecutar. CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEXTA. DOMICILIO.- Para todos los efectos legales, el domicilio de la EMPRESA DE ENERGÍA DE BOGOTÁ S.A. ESP, es la carrera 9 No. 73 – 44 piso 6° Bogotá D.C., y el del CONTRATISTA _______________________ Para constancia se firma en Bogotá D.C., a los

Por LA EMPRESA, Por EL CONTRATISTA,

(Nombre y cargo de la persona que maneja el presupuesto de cada área) certifico que en la Orden Interna _______ existe presupuesto para amparar este contrato.



ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD

Entre los suscritos a saber, (nombre del facultado para contratar), mayor de edad, vecino de Bogotá, D.C., identificado con la cédula de ciudadanía Nº (número del documento de identificación) de Bogotá, quien en su calidad de (cargo del facultado para contratar) y de conformidad con el poder conferido mediante escritura pública No (número de la escritura pública) de la Notaría 36 de Bogotá D.C., del (fecha del otorgamiento de la escritura), obra en nombre y representación de la EMPRESA DE ENERGÍA DE BOGOTÁ S.A. ESP, sociedad con domicilio en Bogotá, D.C., transformada en empresa de servicios públicos como sociedad por acciones, mediante escritura pública N° 0610 de la Notaría Veintiocho (28) de Bo gotá, D.C., del 3 de junio de 1996, inscrita en la Cámara de Comercio de Bogotá, el 5 de julio de 1996 bajo el N° 544661, del Libro IX, con matrícula mercantil N° 715138, por una parte y que en el texto de este contrato se denominará LA EMPRESA, y de la otra, (nombre del representante legal del contratista), mayor de edad, vecino de (ciudad de la que es vecino el representante legal), identificado con la cédula de ciudadanía No. (número del documento de identificación) de (ciudad de expedición del documento de identificación), en su calidad de (calidad del representante legal), actúa en nombre y representación de la firma (nombre de la sociedad), identificada con el Nit No. (número del Nit) que en adelante se denominará EL CONTRATISTA, hemos convenido celebrar el siguiente Acuerdo de Confidencialidad, previas las siguientes

CONSIDERACIONES

1. Que LA EMPRESA el ___ de _____ de ___ dio apertura a la Solicitud Pública de Ofertas No. 3000001067 con el fin de contratar la asesoría empresarial sobre lineamientos y desarrollo del diseño e implementación de esquemas organizativos para la integración de nuevas empresas derivadas de procesos de fusiones y adquisiciones (la “Solicitud”).

2. Que EL CONTRATISTA el __ de ___ de ____ presentó oferta en los términos del

documento de solicitud de ofertas.

3. Que EL CONTRATISTA resultó seleccionado dentro del proceso como resultado de las evaluaciones jurídicas, técnicas y económicas conforme a lo cual, LA EMPRESA envió la carta de aceptación de su oferta de fecha XXX a EL CONTRATISTA.

4. Que el Comité de Contratación y Presidencia en su sesión de XX recomendó la

celebración de este contrato.

5. Que LA EMPRESA va a tener que revelarle a EL CONTRATISTA determinada información que considera confidencial y/o de su total propiedad, relacionada con su estrategia comercial para llevar a cabo la Transacción Proyectada la cual se define como Diseño e Implementación del Modelo para la Integración de Nuevas Empresas al Grupo Energía de Bogotá;

6. Que con el fin de proteger la Información Confidencial (como se define más adelante), las Partes se comprometen y aceptan someterse a las disposiciones del Acuerdo;

7. Que por lo tanto, y considerando las premisas que son incorporadas a este Acuerdo, las mutuas promesas contenidas en el mismo y con el fin de estar legalmente obligadas, las Partes acuerdan por el presente:



1. OBJETO: El presente Acuerdo entre las Partes tiene por objeto proteger y mantener la confidencialidad de la Información que de tiempo en tiempo intercambie LA EMPRESA en desarrollo de las discusiones y análisis a fin de considerar la posibilidad de llevar a cabo la Transacción Proyectada, en especial lo relacionado con cualquier análisis, recopilación, estudio, informe, negociación y cualquier otro documento y/o información que EL CONTRATISTA, sus asesores o representantes reciban de LA EMPRESA. La información que cada una de las Partes revelaría a la otra corresponde a los servicios o productos se indican a continuación e incluye, sin limitarse, descripciones, características técnicas, precios, etc.:

Información requerida para ejecutar la asesoría empresarial sobre lineamientos y desarrollo del diseño e implementación de esquemas organizativos para la integración de nuevas empresas derivadas de procesos de fusiones y adquisiciones. PARAGRAFO: Cada Parte determinará a su absoluta discreción que información será suministrada a la otra Parte. Es entendido y aceptado por las Partes que el hecho de firmar el presente Acuerdo no les da derecho, en ningún momento, a exigir a la otra parte el suministro de información. 2. DEFINICIONES: Los términos utilizados en el texto del presente Acuerdo se deberán entender en el sentido corriente y usual que ellos tienen en el lenguaje técnico correspondiente o en el natural y obvio según el uso general de los mismos, a menos que se especifique de otra forma en el presente Acuerdo. Los términos en mayúscula tendrán el significado que se les asigna a continuación. Los términos que denoten singular también incluyen el plural y viceversa, siempre y cuando el contexto así lo requiera. “Información Confidencial - Información” – significa cualquier información, (a) transferida por escrito, (b) transferida verbalmente (y confirmada por escrito dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes), (c) conocida por la transferencia de equipos, sistemas o elementos, (d) por la el acceso a Información como aquella que es contenida en base de datos, (e) por presentación oral o visual o (f) de cualquier otra forma tangible, incluidos los mensajes de datos según este término se define en la legislación colombiana, y claramente marcada como “De Propiedad”, “Confidencial” o cualquier otra marca similar, junto con notas, análisis, hojas de trabajo, compilaciones, comparaciones, estudios o cualquier otro documento preparado por las Partes el cual contenga, refleje, estén basadas en o son generadas por tal Información Confidencial. Para todos los efectos, la Información debe ser considerada como secreto empresarial y, en consecuencia, la misma está protegida por este Acuerdo y por lo establecido en la legislación aplicable a los secretos empresariales. No obstante lo anterior, los siguientes ejemplos no se considerarán “Información Confidencial” para efectos de este acuerdo: (i) Información conocida por las Partes antes de ser revelada bajo este Acuerdo, sin que la

misma estuviese sujeta a ninguna obligación de confidencialidad. (ii) Información que es o se vuelve de acceso y/o conocimiento público de manera diferente a la

de ser revelada directa o indirectamente por la Parte obligada a mantener la confidencialidad de la misma en virtud de la celebración de este Acuerdo.

(iii) Información que está o se vuelve disponible para una de las Partes en una manera no confidencial, de una fuente diferente a la otra Parte o cualquiera de sus Afiliadas, con tal de que tal fuente haya indicado y demostrado a la Parte que no está limitado u obligado a ningún acuerdo de confidencialidad.

La obligación de probar estas excepciones está a cargo de la Parte que las alegue.



“Afiliada” - La afiliada a una de las Partes significa cualquier persona natural o jurídica, ya existente o que se constituya en el futuro, que directa o indirectamente controla, es controlada o está bajo un control común con esa “parte”. Una persona controla a otra persona si posee, o está habilitada a poseer, directa o indirectamente, de manera diferente a una garantía, más del 50% de sus derechos de voto, ingresos, o capital. “Persona” - Incluye sin limitación cualquier individuo, sociedad comercial o cualquier otro tipo de entidad jurídica.

3. USO DE LA INFORMACION CONFIDENCIAL: Las Partes intercambiarán Información Confidencial con el objeto de desarrollar el Diseño e Implementación del Modelo para la Integración de Nuevas Empresas al Grupo Energía de Bogotá. 4. CONFIDENCIALIDAD: Las Partes firmantes se comprometen a no usar indebidamente la Información Confidencial y a mantener la Información que reciban de la otra en estricta confidencialidad, y no la revelarán, publicarán o darán a conocer, total o parcialmente, a ninguna persona diferente de (a) sus empleados, consultores o Afiliados que específicamente necesiten conocerla para poder asistir en las discusiones relevantes a las negociaciones entre las Partes; y (b) cualquier otra persona siempre que la misma este autorizada por escrito por la Parte reveladora de la Información. Cada una de las Partes será responsable del cumplimiento de este Acuerdo por parte de sus empleados, directores, consultores o Afiliados.. Para efectos de la presente cláusula, se considera como indebido cualquier uso que se le dé a la Información Confidencial distinto del indicado en la Cláusula 3 anterior. El uso indebido o la revelación de la Información Confidencial serán considerados como competencia desleal y la Parte incumplida quedará sujeta a las sanciones legales respectivas. De igual forma, constituirá competencia desleal y violación del presente Acuerdo la realización de los actos que se indican en el artículo 262 de la Decisión 486 de 2000 de la Comisión de la Comunidad Andina y las normas que lo modifiquen, sustituyan o adicionen. 5. CONFIDENCIALIDAD DE LAS NEGOCIACIONES: Ninguna de las Partes podrá, sin previa autorización escrita de la otra Parte, informar a persona alguna el hecho de que se le ha suministrado, hecho disponible o ha revisado alguna parte de la Información protegida por este Acuerdo. 6. REVELACION OBLIGADA: En caso de que cualquiera de las Partes, sus directores, empleados, Afiliados o consultores, sea requerido legalmente a revelar alguna porción de la Información obtenida de la otra Parte, informará inmediatamente y por escrito a la otra Parte de dicho requerimiento, con el fin de otorgarle a la otra Parte suficiente tiempo para que busque una solución alterna, o para que declare que las Partes renuncian temporalmente al cumplimiento de los términos de este Acuerdo, renuncia que no puede ser negada sin justificaciones razonables. En todo caso, la Parte se compromete a solo entregar aquella porción de la Información que esté legalmente requerida, y de hacer todo lo posible para obtener garantía de que a la Información entregada se le dará manejo de confidencialidad. 7. TERMINACION DEL ACUERDO Y DEVOLUCION DE LA INFORMACIÓN: 7.1. Sin perjuicio de lo establecido en la cláusula segunda del presente Acuerdo, el término de duración del presente Acuerdo será de 3 años contados a partir de la firma del Acuerdo. No



obstante lo anterior y conforme con lo estipulado en la cláusula cuarta del Acuerdo, el Acuerdo podrá terminaren el evento en que las Partes celebren un contrato definitivo que incorpore las provisiones de confidencialidad establecidas en el presente Acuerdo. 7.2. Las Partes se comprometen a devolver y/o a destruir, inmediatamente reciban comunicación escrita de la contraparte en ese sentido, toda la información recibida (incluyendo la Información Confidencial, notas, análisis, memorándums, datos de computador o cualquier otro trabajo elaborado por la parte solicitante) sin mantener en su poder ningún tipo de copia de esa Información. La Parte solicitante podrá exigir la entrega de una certificación firmada por el representante legal de la contraparte garantizando la destrucción o la devolución completa de la Información suministrada. Las obligaciones contenidas en la cláusula 4 de este Acuerdo sobrevivirán cualquier devolución o destrucción requerida de la Información. 8. NEGOCIACIONES: Las Partes acuerdan y entienden que el propósito de este documento es netamente el de confidencialidad de la Información intercambiada, y que no los obliga o limita a efectuar futuras negociaciones, acuerdos o relaciones comerciales entre ellas, ni a ejercer sus derechos o exigir el cumplimiento de las obligaciones derivadas de cualquier otro contrato celebrado entre las Partes. Nada de lo expuesto en este Acuerdo debe implicar o crear una relación de exclusividad entre las Partes o limitar a alguna de las Partes a aprovechar oportunidades comerciales con terceros con tal de que se cumpla con todas las disposiciones de confidencialidad descritas en este documento. 9. RENUNCIAS: Ninguna omisión o demora de cualquiera de las Partes en el ejercicio de cualquier derecho, facultad, acción o recurso bajo este Acuerdo podrá ser considerada como una renuncia al mismo, ni el ejercicio particular o parcial de cualquiera de dichos derechos, facultades, acciones o recursos impedirá el ulterior ejercicio del mismo o de cualquier otro derecho, facultad, acción o recurso. 10. CESION: Este Acuerdo no puede ser cedido parcial ni totalmente por ninguna de las Partes sin la previa autorización escrita de la otra Parte. No obstante lo anterior, las Partes podrán ceder el presente Acuerdo a sus Afiliadas sin necesidad de consentimiento previo de la otra Parte. 11. CLÁUSULA PENAL PECUNIARIA:

En caso de incumplimiento del presente acuerdo por parte de EL CONTRATISTA, o por el incumplimiento de alguna obligación que lesione de manera grave los intereses de LA EMPRESA, EL CONTRATISTA pagará a LA EMPRESA a título de pena, y por el solo hecho del incumplimiento, sin necesidad de reconvención judicial previa para constituir en mora, una sanción por una suma igual a ciento cincuenta millones de pesos colombianos ($150.000.000). El CONTRATISTA acepta y reconoce que una indemnización monetaria no será suficiente para cubrir los perjuicios que resulten de la violación del presente acuerdo por parte de éste o de sus representantes. En consecuencia, el CONTRATISTA deberá indemnizar y mantener indemne a la EMPRESA contra cualquier pérdida, deuda, costos, cargos y gastos que pueda sufrir o incurrir, y cualquier acción, demanda o procedimiento legal generado por cualquier tercero como resultado de cualquier violación por el CONTRATISTA o sus representantes del presente Acuerdo de Confidencialidad. Además, la EMPRESA podrá perseguir la indemnización de perjuicios y ejercer cualquier acción legal para evitar que le sigan ocasionando perjuicios como consecuencia de la violación. Finalmente, el CONTRATISTA se obliga a mantener indemne a la EMPRESA contra cualquier daño o perjuicio que se derive de reclamaciones iniciadas en contra de ésta por parte de



terceros, como consecuencia de la revelación o utilización de la información confidencial por parte del CONTRATISTA, en contravención a lo dispuesto en este Acuerdo. Dichas sumas serán canceladas dentro de los treinta (30) días siguientes al incumplimiento declarado por LA EMPRESA, para lo cual EL CONTRATISTA autoriza a LA EMPRESA para cobrarse por la vía ejecutiva, para lo cual este documento prestará mérito ejecutivo.

12. LEY APLICABLE La interpretación y ejecución del presente Acuerdo se regirá por las leyes colombianas. 13. ACUERDO COMPLETO: Este Acuerdo, incluyendo sus anexos, constituye el Acuerdo en su totalidad y anula y reemplaza cualquier acuerdo, negociación, o representación previa, escrita o verbal, sobre este tema. Este Acuerdo solo podrá ser modificado o cambiado por intermedio de un instrumento escrito firmado por los Representantes Legales de ambas Partes. 14. ALCANCE: El hecho de la celebración del presente Acuerdo no impone a ninguna de las Partes la obligación de comprar, vender, otorgar licencia, transferir tecnología, servicios o productos. Este Acuerdo no constituye una agencia o asociación de ninguna clase entre las Partes. En constancia de lo anterior se firma a los _____ días del mes de _____ de 20__ en dos originales de igual tenor y fecha, quedando un ejemplar en poder de cada parte. Por LA EMPRESA,

Por EL CONTRATISTA,

(NOMBRE) (NOMBRE) (Cargo) (Cargo)

solicitud de ofertas 30000001067 de 2014 - integracion ... · empresa de energÍa de bogotÁ s.a....

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