las sociedades anónimas

7/21/2019 Las Sociedades Anónimas

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República Bolivariana de Venezuela

Ministerio del Poder Popular para la Educación Universitaria

Instituto Universitario de Tecnología

"Mario Briceo Iragorr!"

arora# $ovie%bre de &'()

Sociedades Anónimas



LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS

La Sociedad Anónima es una sociedad mercantil cuyo capital está dividido en

acciones, interadas por las aportaciones de cada socio, !uienes no responderán

personalmente de las deudas sociales contra"das sino !ue lo #arán con el capitalaportado, en virtud de la personalidad $ur"dica !ue ostentan%

Caracter"sticas de las Sociedades Anónimas

&% M"nimo de accionistas 'Art ()*+%

% Capital social 'Art ()-+%

(% El capital de la sociedad anónima se dividirá en acciones de iual valor !ue se

representarán en t"tulos neocia.les%

*% Capital social autori/ado, suscrito y paado 'Art ()0+%

Al constituirse la sociedad de.erá suscri.irse no menos del cincuenta por

ciento del capital autori/ado y paarse no menos de la tercera parte del valor

de cada acción de capital !ue se suscri.a% Al darse a conocer el capital

autori/ado se de.erá indicar, a la ve/, la ci1ra del capital suscrito y la del

paado%

-% Denominación%

La denominación social de.e ir seuida de las pala.ras 2sociedad anónima2 o

de las letras 2S% A%2%

0% Derec#os de los propietarios%

Cada acción con1iere a su propietario determinados derec#os, entre los cuales

están, el de participar en las deli.eraciones de la asam.lea eneral de

accionistas y votar en ella3 el de inspeccionar los li.ros y papeles del

comerciante y el de neociar li.remente las acciones a menos !ue se

encuentre estipulado el derec#o de pre1erencia en 1avor de la sociedad o de

los accionistas o de am.os%



)% Acciones%

&% Las acciones de la compa4"a pueden ser ordinarias o privileiadas%

% Las acciones no suscritas en el acto de constitución de la compa4"a y

las !ue emita posteriormente la sociedad se colocan de acuerdo con

un relamento de suscripción de acciones ela.orado previamente%

(% La sociedad podrá ad!uirir sus propias acciones, si lo aprue.a la

asam.lea eneral de accionistas, con el voto 1avora.le de no menos

del setenta por ciento de las acciones suscritas%

*% El pao de las acciones puede reali/arse con .ienes distintos al dinero,

para lo cual de.e reali/arse el correspondiente aval5o%

-% A cada suscriptor de acciones se le e6pide un t"tulo o t"tulos !ue

$usti1i!uen su calidad de tal%

0% Las acciones son li.remente neocia.les, salvo e6cepciones%

Causales de disolución%

7enta$as y Desventa$as de las Sociedades Anónimas

Las principales venta$as de la sociedad anónima son8

Limitación de responsa.ilidad económica de los socios Li.ertad de denominación social 9ran li.ertad de pactos entre los socios No e6iste porcenta$e m"nimo ni má6imo de capital por socio Li.ertad para transmitir las acciones :osi.ilidad de aportar el capital en .ienes o dinero Sin l"mite m"nimo ni má6imo de socios No e6iste un n5mero m"nimo de socios tra.a$adores ;uena imaen en el trá1ico mercantil No es necesaria escritura p5.lica para la transmisión de participaciones :osi.ilidad de emitir o.liaciones :uede coti/ar el ;olsa



No #ay pro#i.ición de competencia al Administrador <alta de e$ercicio de la actividad no es causa de disolución Los socios pueden ser anónimos <iscalidad interesante a partir de determinado volumen de .ene1icio%

:rincipales desventa$as se pueden se4alar8

Lentitud y astos del proceso de constitución Capital social m"nimo elevado O.liatoriedad de llevar conta.ilidad 1ormal Comple$idad del Impuesto so.re Sociedades Necesidad de valoración de las aportaciones no dinerarias por un e6perto

independiente

Necesidad de auditor o e6perto para ampliación de capital con aportación nodineraria, compensación de cr=ditos o con caro a reservas

En cuanto a la estión, mayores astos !ue la sociedad limitada por la

o.liatoriedad de pu.licar determinados acuerdos en el ;O>ME y en

periódicos Imposi.ilidad de orani/ar el órano de administración de di1erentes maneras

sin modi1icación de estatutos Imposi.ilidad de nom.rar Administrador con carácter inde1inida, siendo

necesaria la renovación cada seis a4os Imposi.ilidad de controlar la entrada de personas e6tra4as a la sociedad

Constitución de las Sociedades Anónimas

Estas sociedades son constituidas mediante dos modalidades distintas, conocidas

como constitución sucesiva o continuada o de suscripción p5.lica, y constitución

simultánea% Actualmente la ley de Mercado de Capitales en los Art"culos ? al *,

am.os inclusive, $unto a su con$unto de decretos, resoluciones y normas operativas,

reulan el procedimiento para la constitución de la sociedad o compa4"a anónima por

suscripción p5.lica, sin de$ar de lado lo previsto en el Códio de Comercio viente%

@ales normas no son e6cluyentes, sino !ue por el contrario se complementan% Este

tipo de constitución de con1ormidad con el Art"culo * del Códio de Comercio,



inicia con la creación de un prospecto !ue indi!ue el o.$eto y el capital social

necesario de la sociedad, as" como el n5mero de acciones, sus montos y respectivos

derec#os, además de los aportes y condiciones .a$o las cuales se #acen% Este

prospecto lo crean personas llamadas Bpromotores y el mismo de.e estar 1irmado por todos los suscriptores3 De acuerdo a lo esta.lecido en el Art"culo *- del mismo

Códio, los promotores son responsa.les solidariamente y sin limitación, de las

o.liaciones !ue contraian para constituir la sociedad, salvo su reclamo contra =sta

si #u.iere luar% De la misma manera, asumen a su propio rieso las consecuencias de

sus actos y #acen los astos necesarios para la constitución de la compa4"a3 y si =sta

no se constituye, no tienen acción aluna contra los suscriptores de acciones% Suscrito

el capital social, cada accionista de.e entrear en ca$a la !uinta parte, !ue e!uivale al? del monto de las acciones suscritas por cada uno3 y cumplido los trámites

administrativos e6iidos por la Comisión Nacional de 7alores, los accionistas serán

convocados a una asam.lea eneral con la 1inalidad de ela.orar el documento

constitutivo, el cual una ve/ apro.ado, será inscrito en el >eistro Mercantil,

pu.licado e inserto en el li.ro de actas de asam.leas, 1irmado por todos los

accionistas%

Administradores de las sociedades Anónimas

Los administradores, son personas naturales !ue constituyen el órano permanente al

cual está con1iada la estión y representación de la sociedad, cuya 1unción principal

es cumplir con la actividad social con 1ines de lucro, previamente esta.lecida en el

documento constitutivo% 'CEDIC, ??+% En este sentido el Art"culo * del Códio

de Comercio, dispone8 BLa compa4"a anónima es administrada por uno o más

administradores temporales, revoca.les, socios o no socios% Los administradores son

desinados en las asam.leas de la sociedad, indicando el tiempo de duración, se5n elArt"culo 0) del mismo Códio, as" como las 1unciones a su caro% :ara la valide/ del

nom.ramiento se re!uiere de su reistro y pu.licación por ante el >eistro Mercantil

correspondiente% Este caro puede cesar por diversas causas, como lo son8

7encimiento del pla/o− Incapacidad o incompati.ilidad so.revenida− >enuncia−



Li.ros leales !ue de.e llevar una Sociedad Anónima

Li.ros de reistro de accionistas y de socios

@anto las sociedades de responsa.ilidad limitada como las sociedades por acciones

están o.liadas a llevar un li.ro de reistro de sus socios o accionistas, los cuales

pueden llevarse por medios mecani/ados o electrónicos 'sistemati/ados+ en

cumplimiento de los parámetros esta.lecidos en los art"culos &- y (0& del C% Co%, al

iual !ue el art"culo &(? del decreto 0* de &(%

:or su parte el art"culo &- del decreto 0* de &(, cuando menciona los li.ros !ue

de.en llevar los entes económicos, determina !ue de.e e6istir uno en donde se

identi1i!ue B'F+ la propiedad del ente, el movimiento de los aportes de capital y las

restricciones !ue pesen so.re ellos% De acuerdo con esas caracter"sticas se puede

concluir !ue corresponde al mencionado li.ro de socios o accionistas%

Este li.ro de.e reistrarse en la Cámara de Comercio o ante la autoridad competente

del domicilio principal de la sociedad%

Li.ro de Actas

Las actas son documentos donde se consinan los temas tratados y decididos en las

reuniones de los óranos coleiados de las di1erentes clases de personas $ur"dicas,sean =stas sociedades comerciales, civiles o entidades sin ánimo de lucro%

El Li.ro de actas tiene por 1inalidad dar testimonio de lo ocurrido en las reuniones de

los óranos coleiados del ente, constituy=ndose en el relato #istórico, aun!ue

resumido, de aspectos administrativos, económicos, $ur"dicos, 1inancieros, conta.les,

y en eneral los aspectos relacionados con el desarrollo del o.$eto social de la

entidad%

:ara !ue tenan valor pro.atorio, las actas de.en estar 1irmadas por el presidente y el

secretario o en su de1ecto por el revisor 1iscal 'Art%*(& del C% de Cio+

Las normas mercantiles esta.lecen para las sociedades la o.liación de llevar un li.ro

de.idamente reistrado para anotar en orden cronolóico las actas de las reuniones de

la asam.lea o de la $unta de socios% En el mismo sentido, los entes económicos



podrán asentar en un solo li.ro las actas de los óranos de dirección, administración y

control, distinuiendo cada una con el nom.re del órano y una numeración sucesiva

y continua para cada uno de ellos

Los #ec#os !ue consten en las Actas serán pro.ados con copias de las mismasautori/adas por el secretario o por al5n representante de la sociedad% Sin em.aro, la

copia o el acta correspondiente podrán ser tac#adas de 1alsedad, en los t=rminos del

Art% & del Estatuto Mercantil%

Li.ros de conta.ilidad8

:or li.ros de conta.ilidad se entienden los documentos donde se reistran las

transacciones y situaciones con valor monetario sucedidas en los entes económicos y!ue serán el 1undamento de los estados 1inancieros, como !uiera !ue sus saldos y las

operaciones reistradas son la 1uente para su ela.oración%

A% Li.ro Diario

Es un li.ro en el cual se reistran d"a a d"a todas las operaciones resultantes de los

#ec#os económicos ocurridos en un per"odo no superior a un mes% Los asientos !ue se

#acen en este li.ro son un traslado de la in1ormación contenida en los compro.antes

de conta.ilidad, los !ue a su ve/ de.en estar soportados con los documentos !ue los

$usti1i!uen%

;% Li.ro Mayor O Li.ro Mayor G ;alances%

Se reistran de 1orma resumida los valores por cuenta o ru.ros de las transacciones

del per"odo respectivo% :artiendo de los saldos del per"odo anterior, se muestran los

valores del movimiento d=.ito y cr=dito del per"odo respectivo 'diario, semanal,

!uincenal o mensual+ para lueo reistrar los nuevos saldos, los cuáles serán la .ase

como saldos anteriores para el per"odo siuiente% Estas partidas corresponden a lostotales reistrados en el li.ro de diario y el saldo 1inal del mismo mes

C% Li.ro De Inventarios G ;alances%

Se emplea para reistrar por lo menos una ve/ al a4o los inventarios de todos los

.ienes, derec#os y o.liaciones de la compa4"a o el .alance eneral en 1orma



detallada, de tal 1orma !ue se presente una descripción mayor a la !ue se encuentra en

los demás li.ros o1iciales u o.liatorios%

El art"culo - del Códio de Comercio estipula !ue al iniciar sus actividades

comerciales y, por lo menos una ve/ al a4o, todo comerciante ela.orará un inventarioy un .alance eneral !ue permitan conocer de manera clara y completa la situación de

su patrimonio%

D% Li.ro <iscal De >eistro De Operaciones

Se trata de un li.ro con 1ines 1iscales e6clusivo de los comerciantes !ue

comercialicen .ienes o presten servicios ravados, !ue pertene/can al r=imen

simpli1icado% En dic#o li.ro se de.e identi1icar el contri.uyente reistrando en 1orma

diaria, de manera lo.al o discriminada, las operaciones reali/adas por cadaesta.lecimiento, de.iendo estar de.idamente 1oliado%

No reempla/a los li.ros de conta.ilidad a los !ue está o.liado todo comerciante%

Además, se trata de un li.ro !ue no re!uiere ser reistrado%

Art"culos Del Códio De Comercio%

9aceta NH *)- E6traordinaria del & de diciem.re de &-- El Conreso de la

>ep5.lica de 7ene/uela Decreta el siuiente, Códio de Comercio

@"tulo 7II% De las Compa4"as de Comercio y de las Cuentas en :articipación Sección

I% Disposiciones 9enerales

Art"culo ?&8 Las compa4"as de comercio son de las especies siuientes8

& La compa4"a en nom.re colectivo, en la cual las o.liaciones sociales están

aranti/adas por la responsa.ilidad limitada y solidaria de todos los socios%

La compa4"a en comandita, en la cual las o.liaciones sociales están aranti/adas

por la responsa.ilidad limitada y solidaria de uno o más socios, llamados socios

solidarios o comanditantes y por la responsa.ilidad limitada a una suma determinada



de uno o más socios, llamados comanditarios% El capital de los comanditarios puede

estar dividido en acciones%

( La compa4"a anónima, en la cual las o.liaciones sociales están aranti/adas por

un capital determinado y en la !ue los socios no están o.liados sino por el monto de

su acción%

* La compa4"a de responsa.ilidad limitada, en la cual las o.liaciones sociales están

aranti/adas por un capital determinado, dividido en cuotas de participación, las

cuales no podrán estar representadas en nin5n caso por acciones o t"tulos

neocia.les% Las compa4"as constituyen personas $ur"dicas distintas de las de los

socios% Jay además la sociedad accidental o de cuentas en participación, !ue no tiene

personalidad $ur"dica% La compa4"a en nom.re colectivo y la compa4"a en comandita

simple o por acciones e6isten .a$o una ra/ón social%

Art"culo ?8 La compa4"a anónima y la compa4"a de responsa.ilidad limitada de.en

irar .a$o una denominación social, la cual puede re1erirse a su o.$eto o .ien

1ormarse con cual!uier nom.re de 1antas"a o de persona, pero de.erá necesariamente

arearse la mención de 2Compa4"a Anónima2 o 2Compa4"a de >esponsa.ilidad

Limitada2, escritas con todas sus letras o en la 1orma !ue usualmente se a.revian,lei.les sin di1icultad%

Sección II% De la <orma del Contrato de Sociedad

Art"culo &&H8 El contrato de sociedad se otorará por documento p5.lico o privado%

&-H8 Dentro de los !uince d"as siuientes a la cele.ración del contrato de compa4"a

en nom.re colectivo o en comandita simple, se presentará al Kue/ de Comercio de la

$urisdicción o al >eistro Mercantil de la misma, el e6tracto a !ue se re1iere elart"culo &, 1irmado por los socios solidarios% Esta presentación se #ará por los

otorantes, personalmente o por medio de apoderado% El 1uncionario respectivo,

previa compro.ación de estar cumplidos los re!uisitos leales, ordenará su reistro y

pu.licación% Dentro de los !uince d"as siuientes al otoramiento del documento



constitutivo de la compa4"a anónima, de la compa4"a en comandita por acciones o de

la compa4"a de responsa.ilidad limitada, el administrador o administradores

nom.rados presentarán dic#o documento, al Kue/ de Comercio de la $urisdicción

donde la compa4"a #a de tener su asiento o al >eistrador Mercantil de la misma3 yun e$emplar de los estatutos, se5n el caso% El 1uncionario respectivo, previa

compro.ación de !ue en la 1ormación de la compa4"a se cumplieron los re!uisitos de

ley, ordenará el reistro y pu.licación del documento constitutivo y mandará arc#ivar

los estatutos% Los administradores son personal y solidariamente responsa.les de la

verdad de los documentos acompa4ados%

Sección I7% De la Compa4"a en Comandita

Art"culo *?H8 En las compa4"as en comandita por acciones el socio administrador

puede ser revocado por decisión de la asam.lea de los accionistas, tomada por la

mayor"a !ue esta.lece el art"culo ?, !uedando a los socios !ue di1ieran de esta

decisión, el derec#o de separarse de la manera esta.lecida en =l% El socio

administrador revocado !ueda responsa.le para con los terceros por las o.liaciones

contra"das durante su administración, salvo su reclamo contra la sociedad% Si la

revocación #a sido #ec#a sin $ustos motivos, el socio administrador revocado tiene

derec#o al resarcimiento de da4os%

Sección 7I% Disposiciones Comunes a la Compa4"a en Comandita por Acciones y a la

Compa4"a Anónima &% De la Constitución de la Sociedad

Art"culo *0H8 En la constitución de la compa4"a los promotores no pueden

reservarse nin5n premio, correta$e o .ene1icio particular tomado del capital social o

representado en acciones u o.liaciones de .ene1icio% @odo pacto en contrario es

nulo% Sin em.aro, podrán reservarse una parte, !ue no e6ceda, de un d=cimo, de lasutilidades l"!uidas, durante un tiempo determinado, no mayor de la tercera parte de la

duración de la compa4"a ni de cinco a4os en nin5n caso, cuyo pao no tendrá luar

sino despu=s de la 1ormación y apro.ación de los .alances respectivos% No se reputa



premio el reem.olso de los astos realmente #ec#os para promover la constitución de

la compa4"a o de valores aportados !ue sean utili/a.les por la empresa%

Art"culo *)H8 La compa4"a puede 1ormarse mediante escritura p5.lica o privada,

otorada por todos los suscriptores, en !ue se comprue.e el cumplimiento de los

re!uisitos leales y se nom.ren los administradores y las personas encaradas de

desempe4ar las 1unciones de comisarios #asta la primera asam.lea eneral%

Art"culo *H8 @am.i=n puede constituirse la sociedad por suscripción p5.lica% En

este acto los promotores de.en #acer un prospecto !ue indi!ue el o.$eto de la

sociedad3 el capital social necesario3 el n5mero de acciones3 su monto y respectivos

derec#os3 los aportes, y condiciones .a$o las cuales se #acen3 las venta$as en

provec#o particular de los promotores no pro#i.idas por la ley, y las cláusulas

principales de los estatutos% El prospecto de.e estar suscrito por ellos y puede

esta.lecer un t=rmino distinto del 1i$ado por el art"culo -& para la e6tinción de las

o.liaciones de los suscriptores%

Art"culo *H8 :ara la constitución de1initiva de la compa4"a es necesario !ue est=

suscrita la totalidad del capital social y entreada en ca$a por cada accionista la !uinta

parte, por lo menos, del monto de las acciones por =l suscritas, si en el contrato socialno se e6ie mayor entrea3 pero cuando se #icieren aportes !ue no consistan en

numerario o se estipulen venta$as en provec#o particular de aluno o alunos socios,

de.erán cumplirse además las prescripciones del art"culo -(%

Art"culo -(H8 Enterada en ca$a la parte del capital social necesario para la

constitución de la compa4"a, los promotores de.en convocar a los accionistas a

Asam.lea 9eneral, la cual8

&8 >econoce y aprue.a las suscripción del capital social y la entrea en e1ectivo de

las cuotas sociales3 el valor de las concesiones, patentes de invención o cual!uier otro

valor aportado como capital, y las venta$as estipuladas en provec#o particular de



al5n socio, a no ser !ue se acuerde el nom.ramiento de peritos, de con1ormidad con

lo esta.lecido en el art"culo -0%

8 Discute y aprue.a los estatutos sociales%

(8 En las compa4"as anónimas nom.ra los administradores%

*8 Nom.ra los comisarios% Lo convocación para esta asam.lea se #ará por la prensa,

con oc#o d"as de anticipación por lo menos, en uno de los periódicos de más

circulación, y tam.i=n por cartas misivas diriidas personalmente a los accionistas3

pero sin !ue de.a $usti1icarse el cumplimiento de esta 1ormalidad%

Capital Social

Es uno de los elementos y re!uisito indispensa.le para constituir una sociedad o

compa4"a anónima lo intera el capital social !ue se de1ine3 como el monto o la ci1ra

indicativa esta.lecida en el documento constitutivo de la sociedad, e6presada en

moneda de curso leal en el pa"s, !ue constituye un elemento esencial y 1ormal para

su constitución%

El capital social es dividido en partes iuales entre todos los accionistas al momento

de la constitución, cuya división comporta un con$unto de derec#os y o.liaciones, al

mismo tiempo !ue representa la participación de cada accionista% A esta división se le

conoce $ur"dicamente como Bacción% BLa su.división del capital social en acciones

constituye una o.$etivi/ación de la participación social, la cual se mani1iesta en un

t"tulo, llamado tam.i=n acción, !ue por su esencia es circulante, transmisi.le de

acuerdo con su propia ley de circulación%

Las Acciones

La acción de una sociedad anónima representa un derec#o de participación del

accionista en el 1uncionamiento de la sociedad, el cual es determinado por el monto

a.stractamente 1i$ado en el documento constitutivo3 y las acciones representan partes

al"cuotas o la división porcentual del capital social de una sociedad, todas tienen el



mismo valor nominal y dan iuales derec#os a sus tenedores, siempre !ue los

estatutos no disponan otra cosa% Las acciones además de indicar una 1racción del

capital social y el - con$unto de derec#os de los accionistas, indican tam.i=n el

documento !ue se le entrea a cada propietario re1erente a su derec#o de participación denominado B@"tulo%

Clases De Capital De La Sociedad Anónima%

Capital autori/ado8

>epresenta la suma má6ima de acciones !ue la sociedad puede emitir, sin necesidad

de 1ormali/ar un aumento de capital% no es necesario !ue las acciones se emitan deuna sola ve/% Muc#as empresas lo #acen de 1orma radual, pero si ya se #u.iese

lan/ado la totalidad de acciones autori/adas y el neocio necesita 1inanciamiento

adicional de este tipo, se necesita apro.ación y re1orma o ampliación a la escritura

social%

Es el n5mero total de acciones de cada clase y su valor, especi1icados en la escritura

constitutiva%

El capital autori/ado no es ar.itrario ni anto$adi/o, sino o.edece a los re!uerimientos

de la empresa para sacar adelante sus actividades plani1icadas%

La di1erencia entre lo autori/ado y lo emitido se le conoce como capital en

descu.ierto%

Capital suscrito8

Está 1ormado por la suma de los contratos de suscripción% la 1ormali/ación de ad!uirir

un determinado n5mero de acciones, sin llear al pao inmediato da nacimiento alcapital suscrito%

El Códio de Comercio esta.lece en el art"culo !ue en el momento de suscri.ir

acciones es indispensa.le paar por lo menos el - de su valor nominal%



Capital :aado8

Sini1ica el monto del e1ectivo, valores, derec#os y demás .ienes aportados a la

empresa, en cumplimiento de la suscripción de acciones%

Está 1ormado por el e1ectivo y los .ienes de activo !ue los accionistas paan a cuenta

de las suscripciones% El art"culo ? del C% de C% indica !ue el capital paado inicial de

la S% A% De.e ser por lo menos de % -,???%??%

las sociedades anónimas

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