taller : sociedades anónimas

C.P.C.E.C.A.B.A. COMISION DE JOVENES PROFESIONALES

Sub – Comisión Impositiva, Previsional, Contable y Societaria

Lugar y fecha: Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 08 de Junio de 2009Informe Número: 001/2009 – Área Societaria.

Coordinador General: Dra. Rosana Frachia.

Coordinadores del Área:

Dra. Verónica García García.Dr. Hugo Belárdez Améndola.

Preparado por: Dra. Sandra Grossano.Dra. Natalia Leiva.Dra. Verónica García García.Dra. Lucas Roca.Dr. Hugo E. Belárdez Améndola.Dra. Romina Corapi.

Tema del Informe: Características Fundamentales de las Sociedades Anónimas.

INTRODUCCIÓN.

Una sociedad es un acuerdo de voluntades que se celebra entre dos o más personas y del cual nace un ente distinto de los socios que la conforman que es reconocido por nuestras leyes como “persona jurídica”, lo cual implica que tendrá derechos y obligaciones con independencia de las que le competen a los socios que la integran.

Una sociedad anónima es una persona jurídica de tipo regular que se considera como estructura de la gran empresa y se encuentra normado en la Ley de Sociedades Comerciales nº 19.550 (art. 163 a 185) y en el Código de Comercio (Título III, Capítulo I, Sección V). La sociedad anónima organiza

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capitales, adquiriendo por lo general el “accionista” la calidad de mero inversor, carácter que predomina sobre la connotación de “socio”.

El Código Civil en su art. 1º (Sección I, Capítulo I, Título III) manifiesta que “habrá sociedad comercial cuando dos o más personas en forma organizada, conforme uno de los tipos previstos en esta ley, se obliguen a realizar aportes par aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios participando de los beneficios y soportando las pérdidas”. Por lo cual para constituir una Sociedad Anónima se requiere de dos accionistas como mínimo y no tiene cantidad máxima de “socios”.

CARACTERISTICAS GENERALES:

La denominación social puede incluir el nombre de una o más personas de existencia visible y contener la expresión “sociedad anónima”, su abreviatura o sigla S.A. La omisión de esta mención hará responsables ilimitada y solidariamente a los representantes de la sociedad por los actos que celebren en estas condiciones.

El art. 11, inc. 3, establece la designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado. La mención del objeto social favorece el conocimiento cierto de las actividades que podrá realizar la sociedad. Las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta. Los tercero de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que estos puedan oponer nulidad.

La expresión del domicilio está referida a la jurisdicción y no específicamente a la dirección. Es por ello que se debe mencionar en el contrato la jurisdicción en la que se asiente la sociedad sin perjuicio de denunciar la dirección. Esta puede ser modificada, sin que ello implique denunciar cambio en el contrato social, si se realiza dentro de la misma jurisdicción. En caso de cambiar de jurisdicción debe informarse al Registro Público de Comercio de la jurisdicción saliente y al del la entrante.

El capital se encuentra dividido en acciones, transmisibles entre socios, salvo limitaciones acordadas, y los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas. El capital se suscribe integrarse en su totalidad. Los aportes en dinero deben integrarse en un 25% como mínimo y completarse en un plazo de 2 años, acreditándose su cumplimiento en el Registro Público de Comercio con el comprobante de su depósito en un banco oficial.

La administración es llevada a cabo mediante asamblea de accionistas (general u ordinaria) a cargo de un directorio compuesto por uno o más directores (en sociedades anónimas del art. 299 se requiere mínimo 3 directores). El estatuto establecerá las reglas aplicables a las resoluciones que tengan por objeto su modificación. La mayoría debe representar la mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número.

CONSTITUCION:

El acto asociativo se realiza mediante instrumento público (por acto único o suscripción pública). La constitución por instrumento privado es aceptada por países que se destacan por la importancia de su desarrollo económico (como Estados Unidos, Inglaterra, Canadá, Alemania, etc.).Considerando que la ley (art. 165) menciona “instrumento público” y no “escritura pública”, esto genero diversos debates en relación a su significado: si la constitución exige la escritura notarial o también son válidas otras formas de instrumentación pública mencionadas en el art. 979 del Código Civil (como contrato privado protocolizado ante escribano, actuaciones ante funcionarios públicos, etc.). La ley no define ni caracteriza los sistemas de constitución, solo alude a ellos como forma de constituir la sociedad.

“Acto único” se refiere a que la constitución y suscripción del capital se lleva a cabo en el mismo momento.

“Suscripción Pública” se refiere a constituir la sociedad en un momento y en el plazo que se determine (no puede exceder de 3 meses computados desde la inscripción) se integran las acciones, caso contrario los contratos se resolverán de pleno derecho y el banco restituirá a cada interesado el total entregado, sin descuento alguno.. La “suscripción pública” requiere una constitución escalonada, el cual es impulsado por promotores quienes redactarán un programa de fundación por instrumento público o privado que se somete a aprobación de I.G.J., y desde su aprobación hay un plazo de 15




días para inscribir a la Sociedad en el Registro Público de Comercio. Son promotores todos los firmantes del programa. Si en el plazo acordado no se cubre la suscripción.

El modo en que se constituyen las sociedades anónimas difiere según estén contempladas o no en el art. 299 de la Ley 19.550, pero siempre se presenta el trámite en la Inspección General de Justicia (Av. Paseo Colón 285)

Son Sociedades contempladas en el art. 299 cuando se da alguno de los siguientes casos:

Hagan oferta pública de sus acciones o debentures;Tengan capital social mayor a $10.000.000;Realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requieran dinero o valores al público con promesa de prestaciones o beneficios futuros;Exploten concesiones o servicios públicos;Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sociedad del art. 299.

Las sociedades no incluidas en el art. 299 realizan el trámite presentando la documentación exigida por el art. 79 de la Res. 7/2005 de I.G.J.:

1. Formulario “H”, costo $250,00, se obtiene en www.jus.gov.ar/igj2. Primer testimonio de la escritura de constitución.3. Fotocopia certificada por escribano del referido testimonio.4. Fotocopia de dicho testimonio en tamaño reducido o margen ancho (8 cm.).5. La aceptación del cargo por parte de los directores y síndicos, en su caso, si estos no comparecieron al acto constitutivo, con indicación de sus datos personales.6. Constancia de pago de la tasa de constitución 7. Formulario “B”, costo $75,00, se obtiene en www.jus.gov.ar/igj8. Dictamen técnico de un abogado, contador público o escribano, certificado ante el colegio profesional que corresponda.9. Depósito de Ley (Art. 187 Ley 19550)10. Dictamen de precalificación profesional emitido por escribano público. Si se realizo aportes en bienes que no son sumas de dinero, también debe presentar un Dictamen de precalificación profesional de graduado en ciencias económicas.11. Constancia de la constitución de la garantía exigida en el art. 75 Res. 7/2005 I.G.J.12. Publicación del art. 10 de la ley 19.550. Las Sociedades Anónimas incluidas en el art. 299 de la Ley 19.550 deberán tramitar su inscripción según la Resolución Conjunta Nros. 2.325 (A.F.I.P.) y 5/2007 (I.G.J.) del año 2007 mediante aplicativo “Registro Nacional de Sociedades – versión 1.0”, una vez presentado se consulta vía web si el mismo es aceptado tiene un plazo de 20 días corridos para concurrir a la I.G.J. y presentar la documentación requerida por el Art. 79 de la Res. I.G.J. 7/2005, y posteriormente la I.G.J. le otorgará un nº de C.U.I.T. previa comunicación con A.F.I.P. Una vez obtenido el nº de C.U.I.T. la sociedad debe realizar la gestión para inscribirse impositivamente.

Las Sociedades Anónimas no incluidas en el art. 299 podrán optar por tramitar su inscripción a través del la Resolución Conjunta mencionada en el párrafo anterior.

LIBROS OBLIGATORIOS.

Los libros obligatorios de estos tipos de sociedades son:

Inventario y BalanceDiarioI.V.A. VentasI.V.A. ComprasRegistro de Acciones.Depósito de Acciones y Registro de asistencia de accionistasActas de Asambleas.Actas de Directorio.




Las sociedades tienen obligación de confeccionar Balance Anual y de presentarlo ante I.G.J. mediante 2 modalidades:

Sociedades comprendidas en el art. 299 Ley 19.550: formulario “E” (costo $150,00 y se obtiene de www.jus.gov/igj) y balance firmado por Contador Público y legalizado ante el Consejo Profesional de Ciencias Económicas.Sociedades no comprendidas en el art. 299 Ley 19.550: formulario “E” (costo $150,00 y se obtiene de www.jus.gov/igj) y Aplicativo Res. I.G.J. 11/2005 firmado por Contador Público y legalizado ante el Consejo Profesional de Ciencias Económicas.

Tasa Anual I.G.J. (Decisión Administrativa 46/2001)

Solo las Sociedades por Acciones abonan una tasa anual a la I.G.J. como contraprestación de los servicios que presta este organismo. El cumplimiento de la presentación de los Balances Anuales frente a la I.G.J. (según art. 145 - 148 Res. (IGJ) 7/2005, y Res. (IGJ) 11/2005) es de vital importancia, pues dicho trámite tiene directa vinculación con la determinación del monto de esta Tasa Anual.

La sumatoria del Capital Social y de la Cuenta Ajuste de Capital de su último Estado Contable Anual presentado ante I.G.J. con anterioridad al vencimiento de la primera cuota de esta tasa (esta Tasa Anual se paga en 2 cuotas), determina el importe a abonar a la Inspección General de Justicia en concepto de Tasa Anual, según la siguiente escala:

CUENTA CAPITAL Y AJUSTE HASTATASA ANUAL ($)

de $ 0 5.000 100de $ 5.000,01 10.000 200de $ 10.000,01 20.000 400de $ 20.000,01 40.000 500de $ 40.000,01 80.000 700de $ 80.000,01 120.000 900de $ 120.000,01 150.000 1100de $ 150.000,01 200.000 1.400de $ 200.000,01 1.000.0001.800de $ 1.000.000,01 2.100.0002.300

de $ 2.100.000,01en adelante

2.500

Si una sociedad por acciones no presentara a la IGJ los estados contables necesarios para la liquidación de la tasa, dicho Organismo practicará estimación de oficio del importe que corresponda abonar. Dicho importe será equivalente al doble del que debería abonar la sociedad de acuerdo a la escala prevista. Para el cálculo se utilizarán los estados contables presentados en alguno de los DOS (2) ejercicios económicos inmediato anteriores. Si hubieren sido presentados los correspondientes a ambos ejercicios, se tomará el último de ellos.

Cuando la sociedad no hubiese presentado ante la IGJ los estados contables correspondientes a los últimos TRES (3) ejercicios, la estimación de oficio de la tasa anual será equivalente a la tasa máxima prevista en el artículo precedente. Si una vez realizada esta estimación de oficio la sociedad presentara los estados contables adeudados, el valor de la tasa anual será recalculado previo a su pago, adecuándoselo a la escala mencionada y agregándose el importe adicional del párrafo anterior y los intereses que correspondan (tasa de interés mensual del Banco Nación para sus operaciones de descuento para documentos comerciales).

Se excluyen de la obligación de ingreso de la tasa anual a las sociedades que hubiesen abonado en el mismo año calendario la tasa de constitución.

ACCIONES.


http://www.jus.gov/igj

http://www.jus.gov/igj



Las acciones son verdaderos títulos de crédito, se trata de documentos que presumen la existencia de los derechos literales, patrimoniales y autónomos que en ellos se consiguen; y en función de la incorporación del derecho en el título, éste resulta necesario para exigir los expresados derechos.

Es el titulo que representa una porción determinada del Capital Social, que da derecho a una parte proporcional en las ganancias y que participa en las pérdidas al solo importe del valor que expresa. Por lo tanto, su poseedor tiene un derecho patrimonial igual a la fracción de capital que representa, participando de todos los derechos y deberes que le son inherentes.

Las acciones serán de igual valor, expresado en moneda argentina. Las acciones representadas en un solo título son indivisibles, en el caso de copropiedad se aplican las normas del condominio.

Títulos

Las acciones estarán representadas por títulos que servirán para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio. Los títulos pueden representar una o más acciones.

Tipos de títulos:

Al portador: No se consigna el nombre del propietario. Puede ejercer los derechos inherentes a la acción quien posee el título, y se trasmite por la simple entrega (endoso).Nominativos: Consigna como titular a una persona determinada, persona cuya titularidad se recoge en el propio título valor. La principal restricción operativa que se impone a la transmisibilidad es la que se concreta en el deber de comunicación de la transmisión ya que para que surta efectos deben cumplirse ciertos deberes de comunicación.

Endoso.




El endoso es la forma de transmisión de los títulos valores a la orden y debe constar en el reverso del título respectivo o en hoja adherida a el. El número de endosos depende del tiempo de la vida del título y de la intensidad de las negociaciones.

Por medio del endoso se transmite la propiedad del título. Intervienen el “endosante” (persona que transmite el titulo) y el “endosatario” (persona a quien se le transmite el documento)

Clases de endoso.

1) Endoso en propiedad: es el más utilizado y es el que transmite la propiedad del titulo y todos los derechos que el documento representa. Como en todas las clases de endoso es necesaria la entrega material del titulo o documento para que la operación se complete.

2) Endoso en procuración o al cobro: El endoso en Procuración o al Cobro contiene las cláusulas “en procuración” o “al cobro” y otra equivalente. Esta clase de endoso no transfiere la propiedad del titulo, únicamente da facultades al endosatario para presentar el documento para su acepción, o para gestionar o tramitar su cobro extrajudicialmente o por la vía judicial si fuera necesario. Esta clase de endoso se utiliza cuando el beneficiario no ha logrado efectuar el cobro de un documento, entonces lo endosa en procuración a la orden de un licenciado para que este se encargue de su cobro extrajudicial o por la vía judicial mediante una demanda en contra del deudor.

3) Endoso en garantía o en prenda: El endoso con las cláusulas “en garantía”, “en prenda” u otra equivalente, tampoco transmite la propiedad del titulo, solo atribuye al endosatario todos los derechos y obligaciones de un acreedor prendario respecto del titulo endosado y de todos los derechos que represente el mismo documento.

Datos que deberá contener el endoso:

Los siguientes datos serán los que deberá contener un endoso, cualquiera que sea la clase de endoso de que se trate:

1. Nombre del endosatario.

2. Clase de endoso.

3. Lugar y fecha del endoso.

4. Nombre y firma del endosante o de la persona que suscriba el endoso a su nombre.

En caso de no mencionar la clase de endoso de que se trata, se entenderá que el endoso se hizo en propiedad. Si en el endoso se omite el nombre del endosatario, una vez endosado el titulo queda “al portador”, ya que al no mencionar el nombre del nuevo beneficiario, este puede ser el que lo porte.

El endoso debe hacerse constar en el mismo titulo, generalmente en el reverso, o bien, en hoja que se le adhiera.

Otras formas de representación de acciones:

El estatuto puede autorizar que todas las acciones o algunas no se representen en títulos, en cuyo caso deberán inscribirse en cuentas llevadas a nombre de sus titulares por la sociedad emisora en un registro de acciones escriturales. Las sociedades autorizadas a la oferta pública podrán emitir certificados globales de sus acciones integradas para su inscripción en regímenes de depósito colectivo, los cuales se considerarán definitivos, negociables y divisibles.

Mientras las acciones no estén integradas totalmente, sólo pueden emitirse certificados provisionales nominativos, que serán considerados definitivo, negociable y divisible. Al integrarse pueden exigir la inscripción en las cuentas de las acciones escriturales o la entrega de títulos definitivos.

Clases de Acciones:




Clasificación de las acciones.

Por su origen.

En numerario: porque indican que han sido o van a ser cubiertas íntegramente con dinero en efectivo. La Ley exige que al constituirse la sociedad las acciones en numerario se paguen cuando menos en un 20% de su valor nominal

En especie: Son aquellas cuyo valor se cubre con bienes distintos del numerario. Las acciones en especie deberán quedar íntegramente exhibidas al momento de constituirse la sociedad, por lo tanto, siempre serán liberadas. Por otra parte, en la escritura constitutiva deberá especificarse los bienes que se han aportado, el valor asignado y el criterio seguido para su valorización.

Por los derechos que confieren.

Ordinarias: Son las que confieren a sus tenedores iguales derechos y los mismos deberes; es decir, sus titulares tendrán derecho al capital y utilidades, dentro de las normas que fijen los estatutos. Cada acción ordinaria da derecho a un voto. El estatuto puede crear clases que reconozcan hasta cinco votos por acción ordinaria. El privilegio en el voto es incompatible con preferencias patrimoniales. No pueden emitirse acciones de voto privilegiado después que la sociedad haya sido autorizada a hacer oferta pública de sus acciones.

Preferentes: Son aquellas que dan a su poseedor prioridad en el pago de dividendos y/o en caso de la disolución de la empresa, el reembolso del capital. No da derecho a voto en la Junta General de Accionistas, excepto cuando se especifica éste derecho, o cuando ocurren eventos especiales como la no declaración de dividendos preferenciales. Tendrán derecho a voto durante el tiempo en que se encuentren en mora en recibir los beneficios que constituyen su preferencia. También tendrán derecho a voto si cotizan en bolsa y se suspendiere o retirare dicha cotización por cualquier causa. La diferencia fundamental entre este tipo de acciones y las anteriormente citadas, se da por las características de los socios que poseen las primeras (comunes), usualmente inversores que buscan mantener sus recursos en la empresa a largo plazo, y quienes poseen las segundas (preferentes),que son generalmente inversores cortoplacistas.

Por su forma de pago.

Pagadoras: Son las que no han sido pagadas totalmente mientras se señala o se vence el término de la exhibición. La aplicación de las utilidades se hará en proporción al capital pagado.

Liberada:Las acciones pagadoras se convierten en liberadas cuando se ha cubierto su valor total

Acciones con y sin valor Nominal.

Acciones con valor nominal. Son aquellas en que se hace constar numéricamente el valor del aporte. Las acciones pagadoras se convierten en liberadas cuando se ha cubierto su valor total.

Acciones sin valor nominal. Son las que no mencionan el valor nominal del título ni la cuantía del capital social, expresando solamente el número total de acciones de la sociedad

Derechos que confieren las acciones:

- Derecho a percibir participación en las utilidades de la empresa (no incluye ganancias pasadas a reservas o capitalizadas). - Derecho de información acerca de la marcha de la sociedad anónima. - Derecho a voz y a voto en la Junta General de Accionistas. - Derecho a ceder libremente las acciones. - Derecho a retiro.




- Derecho de opción preferente para la suscripción de nuevas series de acciones o, en su caso, derecho a recibir acciones liberadas

Cada acción sólo tendrá derecho a un voto; pero en el contrato social podrá pactarse que una parte de las acciones tenga derecho de voto solamente en las Asambleas Extraordinarias.

La transmisibilidad de las acciones es libre, pero el estatuto lo puede limitar, para lo cual debe constar en el título o en las inscripciones en cuenta. Tal situación debe notificarse por escrito a la sociedad emisora o entidad que lleve el registro e inscribirse en el libro o cuenta pertinente. Surtirá efectos contra la sociedad y terceros desde su inscripción. En el caso de acciones escriturales , la sociedad emisora o entidad que lleve el registro de las mismas, cursará aviso al titular de la cuenta en que se efectúe un débito por transmisión de acciones dentro de los 10 días de haberse inscripto.

Se prohíbe a las sociedades anónimas adquirir sus propias acciones, salvo que se de alguna de las siguientes situaciones:

Rescate de acciones: para cancelarlas y previo acuerdo de reducción del capital. Excepcionalmente, con ganancias realizadas y líquidas o reservas libres cuando estuvieren completamente integradas y para evitar un daño grave, lo que será justificado en la próxima asamblea ordinaria. Por integrar el haber de un establecimiento (o fondo de comercio) que adquiere o de una sociedad que incorpore (en cuyo activo figuren acciones de la incorporante o adquirente)

En tal caso, la sociedad venderá las acciones dentro de tres meses, a partir de la fecha en que legalmente pueda disponer de ellas; y si no lo hiciere en ese plazo, las acciones quedarán extinguidas y se procederá a la consiguiente reducción del capital. En tanto pertenezcan las acciones a la sociedad, no podrán ser representadas en las asambleas de accionistas (no se computarán para la determinación del quórum ni mayoría). En el caso de reducción del capital social mediante reembolso a los accionistas, la designación de las acciones que hubieran de nulificarse se hará por sorteo ante Notario o Corredor titulado.

Amortización de acciones

Se trata de un mecanismo recomendable para aquellos casos en que se prevee la devolución progresiva a los socios del valor de su aporte (Ejemplo: yacimientos que se agotan naturalmente, concesiones públicas cuyo activo tiene que revertir al Estado al final de la concesión sin reembolso o indemnización, etc.)

Este caso se da cuando la sociedad emisora adquiere sus acciones (con el producto de ganancias realizadas y líquidas) con el objeto de cancelar los derechos emergentes de ellas, reembolsando su valor al accionista.

El estatuto puede autorizar la amortización total o parcial de acciones integradas, con ganancias realizadas y líquidas.

Requisitos:

La amortización deberá ser decretada por la Asamblea General de Accionistas; Sólo podrán amortizarse acciones íntegramente pagadas; La adquisición de acciones para amortizarlas se hará en bolsa; pero si el contrato social o el acuerdo de la Asamblea General fijaren un precio determinado, las acciones amortizadas se designarán por sorteo ante Notario o Corredor titulado. El resultado del sorteo deberá publicarse por una sola vez en el "Periódico Oficial" de la entidad federativa del domicilio de la sociedad; Los títulos de las acciones amortizadas quedarán anulados y en su lugar podrán emitirse acciones de goce, cuando así lo prevenga expresamente el contrato social; La sociedad conservará a disposición de los tenedores de las acciones amortizadas, por el término de un año, contado a partir de la fecha de la publicación a que se refiere la fracción III, el precio de las acciones sorteadas y, en su caso, las acciones de goce. Si vencido este plazo no se hubieren presentado los tenedores de las acciones amortizadas a recoger su precio y las acciones de goce, aquél se aplicará a la sociedad y éstas quedarán anuladas.




Bonos

Las sociedades anónimas pueden emitir bonos de goce y de participación, las que se reglamentarán en el estatuto bajo sanción de nulidad.

Tipos de bonos:

Bonos de Goce: se emiten a favor de titulares de acciones totalmente amortizadas. Dan derecho a participar en las ganancias y, en caso de disolución, en el producido de la liquidación, después de reembolsado el valor nominal de las acciones no amortizadas, y gozan de los derechos que el estatuto les reconozca.Bonos de Participación: se emiten por prestaciones (aportes en bienes, servicios, trabajos o prestaciones personales que no son susceptibles de valuación precisa) que no sean aportes de capital. Dan derecho a participar en las ganancias del ejercicio.Bonos de Participación para el Personal: se emiten al personal de la sociedad. Dan derecho a participar en las ganancias del ejercicio. Las ganancias que les correspondan se computarán como gastos. Son intransferibles y caducan con la extinción de la relación labora, cualquiera sea la causa.Los bonos se abonan como el dividendo.

MODELO CONTRATO SOCIEDAD ANONIMA

«ESTATUTOS SOCIALES DE “......”, SOCIEDAD ANÓNIMA PROFESIONAL. »«Titulo 1. Denominación, Objeto, Domicilio y Duración de la Sociedad. Articulo 1.- Denominación social. »La Sociedad se denominará “.....”Sociedad Anónima Profesional. Se rige por los presentes Estatutos y, en lo no previsto en ellos, por la Ley 2/2007 de Sociedades Profesionales y en su defecto por el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas de 22 de diciembre de 1989 y legislación complementaria. «Artículo 2.- Objeto Social. Su objeto social lo constituye la actividad profesional propia de los “......”. El objeto social podrá desarrollarse mediante su participación en otras sociedades profesionales. «Artículo 3.- Domicilio. “......” Será órgano competente para la creación, supresión o traslado de sucursales el órgano de administración. «Artículo 4.- Duración y Comienzo de Operaciones.» La Sociedad dará comienzo a sus operaciones el día de otorgamiento de la escritura de constitución y su duración será por tiempo indefinido. «Título II. Capital Social y Acciones. Artículo 5.- Capital Social y Acciones.» El capital social se fija en “......”, representado por “.....” acciones, nominativas, de un euro de valor nominal cada una, íntegramente suscrito y desembolsado en un veinticinco por ciento (25%), numeradas correlativamente de la una a la ....., ambas inclusive. El restante capital se desembolsará, mediante aportaciones en metálico, en un plazo de 18 meses a contar desde la escritura de constitución. Las acciones constitutivas del capital social están representadas por títulos nominativos. Dichos títulos, que podrán ser múltiples, serán firmados por dos miembros del Consejo de Administración. Las acciones nominativas serán de dos clases: Las pertenecientes a los socios profesionales numeradas de la una a la ... y las acciones de socios no profesionales, numeradas de la... a la... ambas inclusive. «Articulo 6: Prestaciones accesorias. Los socios profesionales, titulares de acciones de esta clase, estarán obligados a realizar prestaciones accesorias a favor de la sociedad, a tiempo completo, y con el contenido propio de su actividad profesional. Igualmente estarán obligados a no realizar prestaciones profesionales de su competencia en nombre propio y para personas o sociedades ajenas a la sociedad que se constituye. Estas prestaciones serán retribuidas consistiendo la retribución en una cantidad mensual, fijada para cada ejercicio por la Junta General, teniendo en cuenta la dedicación mayor o menor del socio al desarrollo del objeto social, su especialización, la antigüedad en el ejercicio de la profesión y los clientes, en su caso, suministrados a la sociedad. El incumplimiento de las prestaciones accesorias de forma total o parcial, o la prestación de servicios profesionales en nombre propio a personas naturales o jurídicas ajenas a la sociedad, será causa de exclusión del socio, en los términos del art. 14.1 de la Ley especial.




Articulo 7.Transmisión de las Acciones de socios no profesionales». La transmisión de las acciones de los socios no profesionales, estará sujeta a las siguientes restricciones: Intervivos. En casos de transmisiones por actos intervivos será libre la transmisión si se efectúa a favor de ascendientes, descendientes o el cónyuge del transmitente o a favor de otros socios profesionales. En este caso se cambiará la naturaleza de las acciones que de no profesionales pasarán a ser profesionales. Asimismo, serán libres las transmisiones de acciones cuya titularidad corresponda a una Sociedad y se realicen en favor de su Sociedad dominada o de la dominante, en el sentido del artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores, incluyendo transacciones entre cualquier Compañía del Grupo, siempre y cuando en el caso de que la Compañía adquirente cese de ser miembro del Grupo, antes de dejar éste, transmita sus acciones de la Sociedad a otro miembro del Grupo. Fuera de los casos anteriores, los accionistas, con preferencia a favor de los profesionales, tendrán un derecho de preferencia para la adquisición de las acciones que se pretenden transmitir por cualquier acto intervivos, tanto a título lucrativo como oneroso, en proporción al número de acciones que respectivamente les pertenezcan legítimamente de esta Sociedad. En el caso de que quedaran fracciones indivisibles, se adjudicarán acciones enteras a aquellos accionistas de entre los que hubieren hecho uso del derecho de preferente adquisición que acrediten tener derecho a una fracción mayor. De no ser adquiridas las acciones en todo o en parte por otros accionistas, las no cubiertas podrán ser adquiridas por la propia Sociedad, dentro de los límites y según los requisitos establecidos en el artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas. A dichos fines el accionista no profesional que quiera vender, ceder o en otra forma enajenar o transmitir por actos intervivos, a título oneroso o lucrativo, todas o parte de las acciones de que sea legitimo titular, a favor de personas que no sean las referidas en el primer y segundo párrafo de este artículo deberá: (a) Comunicarlo a la Administración social fehacientemente, en el domicilio de la Sociedad, indicando el número de acciones u otros títulos que confieran derecho a suscripción que desea transmitir, su numeración, precio, condiciones de pago y compradores. (b) La Administración de la Sociedad, dentro del plazo de quince (15) días naturales siguientes a la recepción de la carta, deberá transmitir la oferta de venta a los demás accionistas, por medio de burofax al domicilio que de los mismos conste en el Libro Registro de Acciones nominativas. (c) Los accionistas que deseen adquirir las acciones o títulos ofrecidos, deberán indicarlo mediante notificación a la Administración social dentro de los quince días naturales siguientes al recibo de la notificación. Asimismo, deberán manifestar su interés por adquirir un número superior de acciones si los demás accionistas renuncian a su derecho de adquisición preferente, parcial o totalmente, reconociéndoseles proporcionalmente el derecho de acrecer. (d) Si hubiere conformidad en el precio se realizará la venta, en favor de los accionistas que hayan manifestado su deseo de adquirir las acciones o títulos ofrecidos en proporción a las acciones que poseyeran de la Sociedad en el tiempo de realizarse la compraventa, con preferencia a favor de los socios profesionales y sólo en defecto de estos a los socios no profesionales. En el supuesto de que alguno de los accionistas no estuviera dispuesto a adquirir las acciones ofrecidas o manifestara su deseo de adquirir un número menor al que le correspondería, el resto de accionistas compradores si así lo manifestaran podrán adquirir las sobrantes a prorrata de su participación en el Capital Social. En caso de disconformidad con el precio de las acciones o cuando se trate de transmisiones no onerosas, el precio será determinado en la forma establecida en el art. 64.1 de la LSA.(e) En caso de que las ofertas de adquisición presentadas por los accionistas no cubrieran la totalidad de las acciones ofrecidas para la venta, o en el caso de que ningún accionista manifestase su deseo de adquirirlas en el plazo establecido para ello, si la Administración considerare que la adquisición de las acciones por el comprador señalado por el accionista vendedor, puede suponer un daño grave para la Sociedad, podrá convocar en los términos establecidos en estos Estatutos a los accionistas para la celebración de la Junta General Extraordinaria en la que se decida la conveniencia de proceder por parte de la Sociedad a la adquisición de las acciones ofrecidas, con formal cumplimiento de lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas para la adquisición de acciones propias por la Sociedad. El plazo para el ejercicio de lo dispuesto en el párrafo anterior será el de cuarenta y cinco (45) días naturales, a contar desde el último día del plazo en que los accionistas puedan manifestar su deseo de adquirir las acciones. (f) Transcurrido el plazo oportuno según los párrafos anteriores, el accionista ofertante recibirá una Certificación expedida por la Administración en la que se le notificará el resultado de la oferta recibida, facultándole para que venda sus acciones al accionista que haya ejercitado su derecho de adquisición preferente, o bien a la Sociedad o por último al comprador manifestado en su oferta por el precio indicado en la misma. Dicha certificación tendrá una vigencia de seis meses a contar desde su expedición. Transcurrido dicho plazo deberá reiterarse el procedimiento señalado en este artículo. Mortis causa y personas vinculadas al accionista. Para la transmisión mortis causa de las acciones, se seguirá el trámite dispuesto en el apartado "Intervivos", corriendo los plazos desde que el heredero comunique la aceptación de la herencia. En estos supuestos, será de aplicación lo dispuesto en el párrafo 1 del artículo 64 de la Ley de Sociedades Anónimas. Si el adquirente o adjudicatario fuese




alguna de las personas a quienes puedan transmitirse libremente conforme al apartado Intervivos, será válida la transmisión, sin ulteriores formalidades y con sujeción a lo dispuesto en el mismo. Transmisión forzosa de acciones. El mismo derecho de adquisición preferente regulado en el apartado "Intervivos" de este artículo se aplicará en caso de adquisición en procedimiento judicial o administrativo de ejecución, iniciándose el cómputo de los plazos desde el momento en que el rematante o adjudicatario comunique su adquisición a la Administración, con respeto en tal caso, a lo dispuesto en el párrafo 2º del artículo 64 de la Ley de Sociedades Anónimas. Si el adquirente o adjudicatario fuese alguna de las personas a quienes puedan transmitirse libremente conforme al apartado "intervivos", será válida la transmisión, sin ulteriores formalidades y con sujeción a lo dispuesto en el mismo. General. (a) En el caso de que cambien los términos y condiciones relativas a la oferta de adquisición deberá de hacerse otra oferta siguiendo los trámites referidos en el apartado "Intervivos" de este artículo. (b) Todas las referencias hechas a la transmisión por enajenación son también de aplicación a cualquier otra clase de acto o contrato de transmisión o suscripción de las acciones. (c) El derecho de preferente adquisición regulado en este artículo resulta también de aplicación en los supuestos de transmisión de Autocartera por parte de la Sociedad; pero no a las adquisiciones de acciones propias que realice ésta. (d) Todas las referencias hechas a la transmisión de acciones son también aplicables a cualesquiera títulos o derechos que faculten para la suscripción o adquisición de acciones. La Sociedad no reconocerá ninguna transmisión de acciones y de derechos de suscripción u otros títulos convertibles en acciones que infrinja las disposiciones de este artículo. Artículo 8. Transmisión de acciones de socios profesionales. Las acciones pertenecientes a los socios profesionales serán intransmisibles inter vivos, salvo que medie el consentimiento de todos los socios profesionales, expresado en Junta General, que los administradores deberán convocar en el plazo de 15 días a estos efectos y para su celebración en los dos meses siguientes. Una vez obtenido ese consentimiento se aplicarán las normas del artículo precedente, pero el derecho de preferencia sólo podrá ser ejercitada por el resto de socios profesionales existentes en la sociedad. Si ningún socio profesional ejercita su derecho, podrá ser la propia sociedad la que adquiera esas acciones para amortizarlas, previa reducción del capital social y sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 4.5 de la Ley especial. A estos efectos, el órgano de administración, una vez cumplidos y realizados todos los trámites que sean procedentes según las reglas anteriores, en el plazo del mes siguiente procederá a convocar una Junta General con dicha finalidad. La transmisión de acciones de socios profesionales mortis causa o forzosa, o como consecuencia de la disolución de un régimen de comunidad, incluida la liquidación de la sociedad de gananciales, será libre, salvo que se opongan a la transmisión socios profesionales que representen al menos la mayoría del capital que ostenten estos socios. En estos casos se abonará la cuota de liquidación que corresponda. Si los socios profesionales no se oponen a la transmisión y el adquirente de las acciones no ostenta la cualidad de profesional en relación con el objeto de la sociedad, y como consecuencia de la transmisión se vulneran las cuotas previstas en el art. 4.2 de la Ley especial, deberá regularizarse dicha situación en el plazo de tres meses, sin perjuicio de la posible disolución de la sociedad. A estos efectos el órgano de administración convocará una Junta General para su celebración antes de que transcurran los tres meses y, en esta Junta podrá acordarse, o bien la disolución de la sociedad, o bien un aumento o disminución de capital social que regularice la proporción de capital profesional y no profesional, en los términos exigidos en el art. 4. 2 de la Ley Especial. En este aumento de capital social, en su caso, podrá utilizarse el sistema previsto en el art. 17.1 b) y c) de la Ley especial. «Artículo 9.- Usufructo de Acciones. »En el caso de usufructo de acciones, la cualidad de socio reside en el nudo propietario, pero el usufructuario tendrá derecho, en todo caso, a los dividendos acordados por la Sociedad durante el usufructo. El usufructuario queda obligado a facilitar al nudo propietario el ejercicio de sus derechos. En las relaciones entre el usufructuario y el nudo propietario regirá lo que determine el título constitutivo del usufructo; en su defecto, lo previsto en la Ley y, supletoriamente el Código Civil. En ningún caso el usufructuario de acciones profesionales ostentará derecho político alguno en la sociedad. «Articulo 10: Prenda de Acciones. »En caso de prenda de acciones corresponderá al propietario de éstas el ejercicio de los derechos de accionista. Si el propietario de las acciones incumpliese la obligación de desembolsar los dividendos pasivos, el acreedor pignoraticio podrá cumplir por si esta obligación o proceder a la realización de la prenda.




«Artículo 11.- Embargo de Acciones: »En caso de embargo de acciones se observarán las disposiciones contenidas en el artículo anterior, siempre que ello fuera posible y no fuese incompatible con el régimen específico del embargo. «Título III. Órganos Sociales Artículo 12: Órganos de la Sociedad.» Los órganos rectores de la Sociedad son: (a) La Junta General de Accionistas. (b) El Consejo de Administración. De la Junta General. «Artículo 13.- Convocatoria y Constitución de las Juntas Generales». Convocatoria. Las Juntas Generales serán convocadas por el Consejo de Administración, mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia donde la Sociedad tenga su domicilio social, con al menos un mes de antelación a la fecha fijada para su celebración. El anuncio de convocatoria expresará el carácter de Ordinaria o Extraordinaria, la fecha y el lugar de celebración y todos los asuntos que hayan de tratarse. Podrá, asimismo, hacerse constar la fecha en la que, si procediera, se reunirá la Junta en segunda convocatoria. Entre la primera y segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro (24) horas. El Consejo de Administración deberá, asimismo, convocarla cuando lo soliciten accionistas que sean titulares de, al menos el 5 por 100 del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. En este caso, deberá celebrarse dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha en que se hubiere requerido notarialmente al Órgano de Administración para convocarla. Si en este caso la Junta no pudiera celebrarse con carácter de Universal el plazo de 30 días se entenderá prorrogado por 15 días más. Por lo que se refiere a la convocatoria judicial de las Juntas, se estará a lo dispuesto en la Ley. - Constitución: La Junta General, Ordinaria o Extraordinaria, quedará válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando los accionistas presentes o representados, posean al menos el 25 por 100 del capital suscrito con derecho a voto, y en segunda convocatoria, cualquiera que sea el capital concurrente. Sin embargo, para que la Junta General, Ordinaria o Extraordinaria, pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o la disminución del capital, la transformación, fusión o escisión de la Sociedad y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el 50 por 100 del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente el 25 por 100 de dicho capital Se exceptúa de lo dispuesto anteriormente el acuerdo relativo a la exclusión de socios por las causas previstas en el art. 14 de la Ley especial. En estos casos para que la Junta quede válidamente constituida en primera convocatoria será preciso que asistan socios que representen al menos las tres cuartas partes del capital social y en segunda convocatoria las dos terceras partes de dicho capital. En ambos casos el acuerdo deberá ser adoptado por al menos la mayoría del capital social, incluyendo en dicha mayoría la mayoría de los votos de los socios profesionales. La aprobación de cuentas anuales y el acuerdo relativo al reparto final de beneficios deberá ser aprobado en los términos exigidos en el art. 10.2 de la Ley 2/2007, según se establece en el art. 18 de estos mismos estatutos.La Junta General se entenderá en todo caso convocada y quedará válidamente constituida para conocer y resolver cualquier asunto, siempre que esté presente o representado todo el capital social y los asistentes acepten por unanimidad su celebración. «Articulo 14.- Legitimación para asistir a las Juntas . »Tendrán derecho a concurrir con voz y voto a las Juntas Generales, así Ordinarias como Extraordinarias, los titulares de acciones que las tengan inscritas en el Libro Registro de Acciones nominativas con cinco (5) días de antelación a aquél en que baya de celebrarse la Junta y los titulares de acciones que acrediten mediante documento público su regular adquisición de quien en el Libro Registro aparezca como titular. «Articulo 15.- Asistencia y Representación». Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. Se exceptúan de esta regla los accionistas profesionales los cuales sólo podrán hacerse representar en la Junta por otros accionistas de la misma clase. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta, en los términos y con el alcance establecido en la Ley de Sociedades Anónimas. Las restricciones a la representación, salvo la de los accionistas profesionales, no serán aplicables cuando el representante sea cónyuge, ascendiente o descendiente del representado; ni tampoco cuando aquél ostente poder general conferido en escritura pública con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional. La




representación, incluso la concedida por los accionistas profesionales, es siempre revocable y la asistencia personal del representado a la Junta tendrá el valor de revocación. «Articulo 16: Derecho de Información.» Hasta el día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar de los Administradores, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. Los Administradores estarán obligados a facilitar la información por escrito hasta el día de la celebración de la Junta General. Durante la celebración de la Junta General, los accionistas de la sociedad podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día y, en caso de no ser posible, satisfacer el derecho del accionista en ese momento, los Administradores estarán obligados a facilitar esa información por escrito dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la Junta. Los Administradores estarán obligados a proporcionar la información solicitada al amparo de los dos párrafos anteriores, salvo en los casos en que, a juicio del Presidente, la publicidad de la información solicitada perjudique los intereses sociales. No procederá la denegación de información cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital social. «Articulo 17.- Mesa de la Junta General.» En las Juntas Generales de todas clases -con excepción en su caso de la convocada judicialmente- actuarán como Presidente y Secretario quienes ocupen dichos cargos en el seno del Consejo de Administración. En su defecto, ocuparán dichos cargos los accionistas designados al comienzo de la reunión por los accionistas concurrentes a la Junta. El Presidente dirigirá la reunión y resolverá las dudas reglamentarias que se susciten. El Secretario podrá ser persona no accionista, en cuyo caso tendrá voz pero no voto. «Artículo 18.- Mayorías para la adopción de acuerdos». A) Regla General: Los acuerdos de la Junta se adoptarán con el voto favorable de la mayoría del capital, presente o representado. Sin embargo, cuando concurran accionistas que representen menos del 50 por 100 del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos relativos a los asuntos a que se refiere el artículo 103 de la Ley Anónimas, requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras partes del capital social presente o representado en la Junta. B) Reglas Especiales: La señalada anteriormente para la exclusión de socios profesionales. Igualmente las cuentas anuales de la sociedad, incluyendo el reparto final de beneficios, deberá ser aprobado, tanto en primera como en segunda convocatoria, por la mayoría absoluta del capital social, debiendo incluirse en esta mayoría, la mayoría de los derechos de voto de los socios profesionales. Por tanto en estos casos el quórum mínimo de constitución de la Junta General será, en primera convocatoria, la del setenta y cinco por ciento del total capital social y el setenta por ciento del capital perteneciente a los socios profesionales y en segunda convocatoria el sesenta por ciento del capital social y el cincuenta y cinco por ciento del capital de los socios profesionales. «Articulo 19.- Actas de la Junta.» Los acuerdos de la Junta General se consignarán en acta, la cual se extenderá o transcribirá en el Libro de Actas correspondiente. El acta podrá ser aprobada por la propia Junta General o, en su defecto, dentro del plazo de quince días, por el Presidente y dos interventores, que actuarán uno en representación de la mayoría y otro, de la minoría. El acta aprobada en cualquiera de estas dos formas tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación. Los administradores podrán requerir la presencia de un Notario para que levante acta de la Junta y estarán obligados a hacerlo siempre que, con cinco días de antelación al previsto para la celebración de la Junta, lo soliciten accionistas que representen, al menos, el uno por ciento del capital social. Las certificaciones de las actas serán expedidas por el Secretario del Consejo de Administración y, en su defecto, por el Vicesecretario del Consejo, con el visto bueno del Presidente o, en su defecto, del Vicepresidente. La formalización en instrumento público de los acuerdos sociales corresponde a las personas que designe el artículo 108 RRM. «De la Administración Social. Articulo 20.- Composición del Consejo de Administración.» La Sociedad será administrada, regida y representada con las más amplias facultades que en derecho procedan, salvo las que competen a la Junta General con arreglo a la Ley y a estos Estatutos, por un Consejo de Administración compuesto por un mínimo de tres (3) y un máximo de catorce (14) miembros. Las tres cuartas partes de los Consejeros deberán ser socios profesionales. Para este cómputo, las tres cuartas partes de Consejeros Profesionales se determinarán por exceso.




«Artículo 21.- Duración de cargos. »Los consejeros nombrados desempeñarán su cargo por un plazo de seis (6) años, sin perjuicio de su reelección, así como de la facultad de la Junta General de proceder en cualquier tiempo y momento a la destitución de los mismos de conformidad a lo establecido en la Ley y en estos Estatutos. Si durante el plazo para el que fueron nombrados los consejeros se produjesen vacantes, el Consejo podrá designar entre los accionistas las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General. Si la vacante fuera de consejeros profesional el accionista nombrado para cubrirla deberá ostentar idéntica cualidad. «Articulo 22: Facultades del Consejo de Administración. »Compete al Consejo de Administración, la representación y la suprema dirección y administración de la Compañía en juicio o fuera de él, de todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado en estos Estatutos, así como de todas aquellas actuaciones exigidas por la Ley y estos Estatutos y sin perjuicio de los actos reservados expresamente por los mismos a la Junta General. «Artículo 23.- Retribución de los administradores» Cargo retribuido: La remuneración del órgano de administración consistirá en una asignación fija en metálico que determinará la Junta General anualmente. Dicha retribución de los administradores derivada de la pertenencia al órgano de Administración será compatible con las demás percepciones profesionales o laborales que, en su caso, correspondan al Consejero por cualesquiera funciones ejecutivas o consultivas que desempeñe en la Sociedad o por sus prestaciones accesorias. La remuneración se entenderá establecida para cada ejercicio de doce meses. En consecuencia, si un ejercicio social tuviere una duración menor a doce meses, el importe de la retribución se reducirá proporcionalmente. El devengo de la retribución se entenderá por meses vencidos, de tal forma que la retribución de cada administrador será proporcional al tiempo que dicho administrador haya ejercido su cargo durante el ejercicio para el que se fija dicha remuneración. La retribución se determinará en junta celebrada en cualquier momento antes de que finalice el ejercicio. La junta que determine la retribución fijará las reglas de su pago. No obstante, en defecto de acuerdo expreso al respecto, se aplicarán las siguientes reglas: a) El pago correspondiente a la asignación fija se efectuará por meses vencidos, dentro de los 5 días primeros días del mes natural siguiente a aquél en que se haya devengado la retribución de que se trate; b) mientras la junta general no haya fijado la retribución aplicable a un determinado ejercicio, se aplicará mensualmente la última retribución acordada; las retribuciones así percibidas serán regularizadas, al alza o a la baja, dentro de los 5 primeros días del mes natural siguiente a aquél en el que la junta general apruebe la asignación fija correspondiente al ejercicio en cuestión. La junta general podrá graduar la remuneración que haya de percibir cada uno de los administradores en función de su pertenencia o no a órganos delegados y, en general de su dedicación a la administración de la Sociedad. «Articulo 24.- Designación de cargos en el Consejo de Administración.» El Consejo de Administración nombrará de su seno al Presidente y podrá nombrar si así lo acuerda a un Vicepresidente, que sustituirá al Presidente en caso de vacante, ausencia o enfermedad. También designará a la persona que ostente el cargo de Secretario. Para ser nombrado Presidente o Vicepresidente será necesario que la persona designada sea miembro del Consejo de Administración y socio profesional, circunstancias que no serán necesarias en la persona que se designe para ostentar el cargo de Secretario, en cuyo caso éste tendrá voz pero no voto. Igualmente podrá nombrarse Vicesecretario del Consejo a persona que no ostente la condición de Consejero, para que sustituya al Secretario en caso de ausencia, por cualquier causa, o de vacante o enfermedad. «Artículo 25.- Funcionamiento del Consejo de Administración . » La facultad de convocar al Consejo corresponde a su Presidente. El Consejo se reunirá siempre que lo solicite un consejero o lo acuerde el Presidente, o quien haga sus veces, a quien corresponde convocarlo. En el caso de que lo solicitara un consejero, el Presidente no podrá demorar la convocatoria por un plazo superior a diez (10) días contados a partir de la fecha de recepción de la solicitud. Transcurrido dicho plazo, el consejero que solicitó la reunión podrá convocar el Consejo en caso de que el Presidente no haya atendido a su solicitud. La convocatoria se cursará mediante carta, telegrama, fax, o correo electrónico. En este último caso será requisito indispensable que el Consejero haya notificado, y así conste en los archivos de la sociedad, una dirección de correo electrónico para notificaciones. La convocatoria se dirigirá personalmente a cada uno de los miembros del Consejo de Administración, al domicilio que figure en su nombramiento o el que, en caso de cambio, haya notificado a la Sociedad, o a la dirección de correo electrónico designada, antes de haberse efectuado la efectiva convocatoria del Consejo. Será válida la reunión del Consejo sin previa convocatoria cuando, estando reunidos todos sus miembros, decidan por unanimidad celebrar la sesión. El Consejo quedará válidamente constituido




cuando concurran a la reunión presentes o representados, la mitad más uno de sus miembros. El consejero sólo podrá hacerse representar en las reuniones de éste órgano por medio de otro consejero. La representación de los consejeros profesionales sólo podrá recaer en otros consejeros profesionales. La representación se conferirá mediante carta dirigida al Presidente. El Presidente abrirá la sesión y dirigirá la discusión de los asuntos, otorgando el uso de la palabra así como facilitando las noticias e informes de la marcha de los asuntos sociales a los miembros del Consejo. Salvo que la Ley establezca una mayoría reforzada, los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes a la sesión. La votación de los acuerdos por escrito y sin sesión, será válida cuando ningún consejero se oponga a este procedimiento. Los acuerdos del Consejo se consignarán en acta, que deberá ser aprobada por el propio órgano al final de la reunión o en la siguiente. El acta será firmada por el Secretario del Consejo o Vicesecretario, con el Visto Bueno de quien hubiera actuado en ella como Presidente. El acta se transcribirá en el Libro de Actas. El Consejo podrá designar de su seno una Comisión Ejecutiva o uno o más Consejeros Delegados, que siempre deberán ser socios profesionales, sin perjuicio de los apoderamientos que puedan conferir a cualquier persona, determinando en cada caso las facultades a conferir. La delegación permanente de alguna facultad del Consejo de Administración en la Comisión Ejecutiva o en uno o varios Consejeros Delegados y la designación del o de los administradores que hayan de ocupar tales cargos, requerirán para su validez, el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil. En ningún caso serán objeto de delegación la rendición de cuentas y la presentación de balances a la Junta General, ni las facultades que ésta conceda al Consejo, salvo que fuese expresamente autorizado por ella. Queda prohibido que ocupen cargos en la Sociedad y en su caso, ejercerlos a las personas declaradas incompatibles en las leyes estatales o autonómicas aplicables, así como a los que estén incursos en las prohibiciones del artículo 124 de la Ley. «Título IV. Ejercicio Social, Cuentas Anuales y Cuota de Liquidación en los casos de exclusión, separación, transmisiones mortis causa y forzosas. Articulo 26.-Ejercicio Social.» El ejercicio social abarcará el tiempo comprendido entre el 1 de enero a 31 de diciembre de cada año. Por excepción, el primer ejercicio se iniciará en la fecha de otorgamiento de la escritura de constitución. «Artículo 27: Cuentas Anuales.» Las cuentas anuales se regirían por las disposiciones contenidas en la Ley. Artículo 28: Cuota de liquidación en los casos de separación, exclusión y transmisiones mortis causa, forzosas o liquidación de regímenes de comunidad de la clase que sea. La cuota de liquidación que proceda abonar al socio profesional o a sus causahabientes en estos supuestos, será fijada sobre la base del último balance anual aprobado por la Junta General de la sociedad. En caso de transmisiones forzosas dicha cuota en ningún caso podrá ser inferior al precio del remate. «Título V. Disolución y Liquidación. Artículo 29.- Disolución y Liquidación . »La Sociedad se disolverá por las causas y de acuerdo con el régimen establecido en los artículos 260 y siguientes de la Ley. También se disolverá por la causas del art. 4.5 de la Ley especial. Quienes fueran administradores al tiempo de la disolución quedarán convertidos en liquidadores, salvo que la Junta General hubiese designado otros al acordar la disolución. Si el número de aquellos fuere par, la Junta designará otra persona más como liquidador a fin de que su número sea impar. Una vez satisfechos todos los acreedores o consignado el importe de sus créditos contra la Sociedad, y asegurados los no vencidos, el haber social se liquidará y dividirá entre los accionistas conforme a Ley. «Título VI. Disposiciones Generales Articulo 30.- Sociedad Unipersonal.» En caso de que la Sociedad devenga unipersonal, se estará a lo dispuesto en los artículos 125 y siguientes de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, por aplicación del artículo 311 de la Ley de Sociedades Anónimas. «Artículo 31.- Arbitraje. Todas las cuestiones que se susciten entre los socios o entre estos y la sociedad o con los administradores, incluidas las relativas a la separación, exclusión y determinación de la cuota de liquidación, quedarán sometidas a arbitraje, de acuerdo con las normas reguladoras de la institución.

LA ASAMBLEA.




Votaciones y mayorías

La Asamblea es el órgano de gobierno de la Sociedad Anónima, y de acuerdo al asunto traten deberán ser ordinarias o extraordinarias.

Las asambleas ordinaria y extraordinaria son convocadas por el directorio o síndico en los casos que la ley prevé, cuando estos lo consideren necesario o bien cuando los accionistas así lo requieran ( en este caso los accionistas deben representar por lo menos el 5% del capital social, salvo disposición diferente en el estatuto). Si el directorio o el síndico omite hacerlo, la convocatoria podrá hacerse por la autoridad de contralor o judicialmente. Las Asambleas generales convocan a la totalidad de los accionistas, mientras que las asambleas especiales de acuerdo a lo que establece el art. 250 de la ley de sociedades se celebra cuando la asamblea debe adoptar resoluciones que afecten los derechos de una clase de acciones, se requiere el consentimiento de esta clase, la cual se prestará en esta asamblea que se regirá por las normas de la asamblea ordinaria. Para que existan este tipo de asambleas se deben haber emitido distintas acciones con distintos derechos, a fin de tener que considerar cuestiones referentes a cada una de las acciones. Respecto a la forma de la convocatoria de las asambleas, el art. 237 de la ley 19.550 establece que las asambleas serán convocadas por publicaciones durante cinco días, con al menos diez días de anticipación pero no más de treinta, en el diario de publicaciones legales. Y para las sociedades del artículo 299 L.S.C., en uno de los diarios de mayor circulación del país. La publicación deberá consignar el carácter de la asamblea, fecha hora lugar de reunión, orden del día, y cualquier otro aspecto exigido por el estatuto para la concurrencia de los accionistas. Cuando la asamblea fracasa en la primera convocatoria, deberá dentro de los treinta días siguientes celebrarse la asamblea en segunda convocatoria. Nuevamente se deberá hacer la publicación, en este caso por tres días, y con por lo menos ocho días de anticipación. En los estatutos suele autorizarse ambas convocatorias simultáneamente, excepto para las sociedades que hacen oferta publica de sus acciones, en este caso la facultad queda limitada a la asamblea ordinaria. En el supuesto de convocatorias simultáneas, si la asamblea fuere citada para celebrarse el mismo día, deberá serlo con un intervalo no inferior a una hora de la fijada para la primera. En aquellos casos en que se reúnan los accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto no es necesario realizar la publicación de edictos, estas son las Asambleas unánimes. En estás asambleas pueden también tratarse temas que no hayan sido incluidos en el orden del día Para poder asistir a las asambleas los accionistas deben efectuar el depósito de sus acciones o el correspondiente certificado por las acciones que sean de tipo escritural. Esto es a los fines de registrarlo en el libro de asistencias, para lo cual debe ser efectuado con una antelación no menor a tres días hábiles de la fecha establecida para la celebración de la reunión. Como comprobante del depósito la sociedad les entregara el recibo, lo cual le servirá para ser admitido en la asamblea. Cuando la sociedad lleva el registro de las acciones nominativas o escriturales, no es necesario que los accionistas depositen sus acciones o certificados, pero si deberán comunicar su asistencia para que sean inscriptos en el libro de asistencia dentro del mismo término. Ese libro de asistencia será firmado por todos los accionistas o sus representantes. Dejarán constancia de sus domicilios, DNI y el número de votos que les corresponda. Una vez que finalizó la asamblea se dispondrá de las acciones. En lo que respecta a la competencia de cada una de las asambleas, el artículo 234 de la ley de sociedades hace constar cuales son los temas sobre los cuales la misma debe tratar y resolver:1) Balance general, estado de resultados, distribución de ganancias, memoria e informe del síndico y toda otra medida relativa a la gestión de la sociedad que le compete resolver conforme a la ley y el estatuto o que sometan a su decisión el directorio, el consejo de vigilancia o los síndicos.2) Designación y remoción de directores y síndicos y miembros del consejo de vigilancia y fijación de su retribución.3) Responsabilidades de los directores y síndicos y miembros del consejo de vigilancia4) Aumentos del capital conforme al artículo 188. La convocatoria para tratar los primeros dos puntos debe realizarse dentro de los cuatro meses del cierre de ejercicio. Es competencia de la Asamblea extraordinaria lo que no sea de competencia de la Asamblea Ordinaria, la modificación del estatuto y los siguientes puntos:




1) Aumento de capital, salvo el supuesto del artículo 188. Sólo podrá delegar en el directorio la época de la emisión, forma y condiciones de pago.2) Reducción y reintegro de capital.3) Rescate, reembolso y amortización de acciones.4) Fusión, transformación y disolución de la sociedad; nombramiento, remoción y retribución de los liquidadores; escisión; consideración de las cuentas y de los demás asuntos relacionados con la gestión de éstos en la liquidación social, que deban ser objeto de resolución aprobatoria de carácter definitivo.5) Limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones conforme al artículo 197.6) Emisión de debentures y su conversión en acciones.7) Emisión de bonos.

Mayorías:

En lo que se refiere a las mayorías, la constitución de la asamblea ordinaria en primera convocatoria requiere la presencia de accionistas que representan la mayoría de las acciones con derecho a voto. Cuando la asamblea no llega al quórum requerido, se llama a segunda convocatoria, en este caso se considera constituida cualquiera sea el número de acciones que estén presentes.Independientemente de la si es primera o segunda convocatoria las resoluciones serán tomadas por mayoría absoluta de votos presentes que puedan emitirse en la decisión, salvo cuando el estatuto exija un número mayor.

En lo que respecta a la asamblea extraordinaria el quórum se logra en primera convocatoria con la presencia accionistas que representen el sesenta por ciento de las acciones con derecho a voto, salvo cuando el estatuto exija un quórum mayor. En segunda convocatoria se requiere que concurran accionistas que representen el 30 % de las acciones con derecho a voto, salvo que el estatuto exija un quórum diferente. Las resoluciones son tomadas en ambos casos por la mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo que el estatuto exija número mayor.La ley de sociedades contempla supuestos especiales respecto a las mayorías: cuando se tratare de la transformación, prórroga o reconducción, excepto en las sociedades que hacen oferta pública o cotización de sus acciones; de la disolución anticipada de la sociedad; de la transferencia del domicilio al extranjero; del cambio fundamental del objeto y de la reintegración total o parcial del capital, tanto en primera cuanto en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto favorable de la mayoría de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto. Esta disposición se aplicará para decidir la fusión y la escisión, salvo respecto de la sociedad incorporante que se regirá por las normas sobre aumento de capital.

Lo que es tratado en la asamblea, sea cual sea el tipo, deberá quedar plasmado en un acta. La misma debe ser confeccionada de acuerdo a lo que establece el articulo 73 de la ley, labradas en libro especial, con las formalidades de los libros de comercio, debe constar en forma resumida lo que se ha deliberado en la asamblea, las formas en que votaron y los resultados, con expresión completa de las decisiones. Las actas serán confeccionadas y firmadas dentro de los cinco días, por el presidente y los socios designados a tal efecto. Cualquier accionista puede solicitar a su costa una copia firmada del acta.

AUMENTO DE CAPITAL.

Generalidades:

El Capital Social es el valor de los aportes de los socios, en dinero y/o en especie. Es el que figura en el contrato constitutivo, y va a permanecer invariable durante la vida de la sociedad, pudiendo ser modificado en los supuestos y requisitos que la L.S.C. establece en los art. 188 a 206.

El estatuto puede prever el aumento de capital hasta su quíntuplo (Art. 188 LSC). Lo decide la Asamblea sin requerir nueva conformidad administrativa, pero puede delegar en el Directorio, época de emisión, forma y condiciones de pago. Las resolución de la Asamblea se publicará e inscribirá.

En las sociedades anónimas con oferta pública de acciones, la Asamblea puede aumentar el capital sin límite ni necesidad de modificar el estatuto.




Las nuevas acciones sólo pueden emitirse cuando las anteriores hayan sido suscriptas. Art. 190 LSC

Los socios poseen derecho de preferencia y de acrecer. La preferencia implica mantener la participación societaria en caso de variación del capital, y el derecho de acrecer es la posibilidad de incrementar la participación en la porción desechada por otro socio. Art. 194 LSC

La Asamblea Extraordinaria, con la mayoría de acciones con derecho a voto puede resolver en casos excepcionales y cuando el interés de la sociedad lo exija (art 197 LSC), la limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones siempre que: Su consideración se incluya en el orden del día Se trate de acciones a integrarse con aportes en especie o que se den en pago de obligaciones preexistentes.

Aumento de Capital que incrementan el Patrimonio Neto

Aportes en dinero o especies.Capitalización de deudas.Conversión de Obligaciones Negociables. Art 5º LON

Aumento de Capital que no incrementan el Patrimonio Neto

Reservas.Saldos de Ajuste de Capital.Primas de emisión.Aportes irrevocables.Resultados no asignados.

Emisión de AccionesBajo la Par: Prohibición Art. 202 LSC. Exepto supuesto de la L19.060A la ParSobre la Par: (Con Prima) Establecida por asamblea Extraordinaria. En Soc. con oferta pública por Asamblea Ordinaria.

Aumento de Capital sin reforma de Estatuto.

La incripción del mismo deberá efectuarse de acuerdo a lo manifestado por el art. 94 de la res. 07/2005 de la IGJ teniendo que presentarse los siguiestes requisitos:

- Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original conteniendo transcripción del acta de Asamblea que aprobó el aumento y la planilla de registro de asistencia a la misma. El acta deberá indicar el monto de aumento de capital, características de las acciones y forma y plazo de integración, debiendo en su caso constar la delegación al directorio en los alcances del art. 188, primer párrafo del artículo 188, de la ley 19.550 (Copia Simple y Copia Protocolar).Original de Publicacion según art. 188 y 237 LSC, exceptuada la segunda en caso de asamblea unánime. Original de Publicación según art. 194 LSC, salvo que de la asamblea resulte que se aprobó la suspensión del ejercicio del derecho de preferencia.- Formulario Anexo VII R 7/2005 IGJ, firmado por el representante legal y con certificación de contador público. - Formulario F, firmado por profesional dictaminante, salvo que medie autorización a favor de otras personas para cumplir el trámite. - Dictámen precalificatorio del documento y acto del tramite firmado por escribano, abogado o por graduado en ciencias económicas..

Aumento de Capital con reforma de Estatuto.

Debe ser considerado en Asamblea Extraordinaria, e implica la reforma de estatuto.

Requisitos:




- Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original conteniendo transcripción del acta de Asamblea que aprobó el aumento y la planilla de registro de asistencia a la misma. El acta deberá indicar el monto de aumento de capital, características de las acciones y forma y plazo de integración (Copia Simple y Copia Protocolar).- Original de Publicación según art. 194 LSC (Derecho de Preferencia), más las publicaciones (de corresponder) de la convocatoria a la asamblea.- Formulario Anexo VII R 7/2005 IGJ - Formulario G, firmado por profesional dictaminante, salvo que medie autorización a favor de otras personas para cumplir el trámite. - Dictámen precalificatorio del documento y acto del tramite firmado por escribano (Escritura Pública) o abogado (documento Privado). - Dictámen de Precalificación Profesional emitido por graduado en ciencias económicas..

Formas de Integración. De acuerdo a lo establecido por el art. 96 de la res 07/2005 de la IGJ, el estado de capitales y el cumplimiento de la integración del aumento de capital se debe acreditar mediante formulario Anexo VII firmado por representante legal y certificado por contador público.

- Aportes en efectivo: Se debe acreditar su ingreso total o el establecido en los términos de la Asamblea de accionistas.- Aportes en bienes: Se debe justificar la existencia y valuación conforme a las normas de la R 7/2005 IGJ. En caso de bienes registrables acreditarse la inscripción definitiva a nombre de la sociedad. Para bienes muebles, inventario firmado por aportante y representante legal constando fecha de entrega a la sociedad.- Capitalización de Créditos: Se debe presentar detalle de Debitos y Créditos de la cuenta del acreedor, registración de ingreso de los fondos o bienes y el saldo capitalizado con sus intereses detallando carácter, tasa aplicada y período. Debe estar certificado por Contador Público.Capitalización de saldos de cuenta de Capital, utilidades y reservas libres: Se debe indicar monto capitalizado, saldo subsistente y feha de asamblea que aprobó los E.E.C.C. o la constitucion de las reservas.- Capitalización de aportes Irrevocables: Se debe presentar copia auténtica del acuerdo escrito identificando a las partes con firma certificada notarialmente, con más los requisitos indicados en el art 96 apartado V de la Res 7/2005 IGJ.

DIVIDENDOS.

Antes de tratar el tema de los dividendos, debemos tener en cuenta lo que respecta a la aprobación de los estados contables, ya que la misma es irrenunciable, considerando cualquier convención en contrario nula. Esto sucede así ya que es de orden público el derecho social de aprobar o impugnar las presentaciones contables de la sociedad; constituye la esencia del estado de socio y constituye su principal derecho el control de la admisnistración societaria. Establecer lo contrario sería desnaturalizar a la sociedad y a su órgano de gobierno. De acuerdo a lo establecido en el art. 224 de la L.S.C.; la distribución de dividendos es lícita si sólo resulta de ganancias realizadas y líquidas correspondientes a un balance de ejercicio regularmente confeccionado y aprobado. Las ganancias distribuídas en violación a este concepto son repetibles, salvo que de acuerdo al art. 225 sean de buena fe, es decir que se tenga ignorancia de que , en realidad, las utilidades no se habían producido. Del mismo modo se puede visualizar en la ley 19.550, que está prohibido distribuir dividendos anticipados o provisionales o resultantes de balances especiales, excepto en las sociedades comprendidas en el art. 299. En todos estos casos los directores, los miembros del consejo de vigilancia y síndico son responsables ilimitadamente y solidariamente por tales pagos y distribuciones. Esto se produce, ya que se podría anticipadamente repartir indebidamente el capital.

De acuerdo a lo establecido por el art. 143 de la L.S.C., las sociedades comprendidas en el art. 299 de la ley 19550 sujetas a fiscalización de la Inspección General de Justicia, que hayan dispuesto el pago de dividendos anticipados o provisionales, deben comunicarlo dentro de los diez (10) días hábiles de adoptada la decisión, presentando:




1. Copia auténtica del acta de la reunión de directorio que aprobó la distribución, firmada por el representante legal.2. Balance especial del período considerado para la distribución, firmado por el representante legal y el síndico, si lo hubiere, con informe de auditoría conteniendo opinión.3. Informe del síndico o del Consejo de Vigilancia, de fecha igual o anterior a la de la reunión de directorio, con opinión fundada sobre la viabilidad y razonabilidad de la distribución desde el punto de vista de la situación económico financiera de la sociedad y los derechos de terceros.4. Dictamen de precalificación suscripto por graduado en ciencias económicas.

EL DIRECTORIO.

Administración y representación.

La administración de la Sociedad Anónima se encuentra a cargo de un Directorio compuesto por uno o más directores, de acuerdo a lo establecido en el Estatuto de la sociedad.. El primer Directorio debe ser elegido por los accionistas en el acta constitutiva y en lo sucesivo se va a ser designado por Asamblea Ordinaria, de acuerdo a lo establecido por el art. 234 inc. 2) de la ley 19.550. Se debe tener en cuenta que en las sociedades anónimas del art. 299 L.S.C. se integrará por lo menos con tres directores. La representación de la Sociedad se encuentra en manos del Presidente del Directorio o del sustituto legal de este. (Vicepresidente o director, de acuerdo a lo establecido en el Estatuto). Es importante mencionar, la vital importancia del Estatuto en lo que respecta a la regulación del Directorio, ya que todo lo establecido en él nos va a reglamentar su número de directores, duración de su mandato, remuneraciones para la toma de decisiones, etc.

Los Directores. Los directores son reelegibles y su designación revocable exclusivamente por asamblea. Es necesario tener en cuenta que para ser director no hace falta tener la calidad de accionista. No podrán desempeñar el cargo de directores quienes:

No puedan ejercer el comercio.Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta hasta 10 años después de su rehabilitación.Condenados por delitos hasta después de 10 años de cumplida la condena.Los funcionarios de la Administración pública cuyo desempeño se relacione con el objeto de la sociedad, hasta 2 años del cese de sus funciones.

Es importante mencionar que el cargo de Director es indelegable

De acuerdo a lo mencionado en el art. 256 de la ley 19.550, la mayoría absoluta de los directores deben tener domicilio real en la República Argentina; esto se debe a que puedan ser notificados en tiempo y forma de manera que estén al tanto de lo que ocurre con la sociedad. El tiempo de mandato de los Directores lo va a reglamentar el Estatuto, no pudiendo exceder de tres ejercicios. Si en el Estatuto no se menciona nada acerca de la duración del mandato se entiende que el término previsto es el máximo autorizado. El director, una vez finalizado el mandato, debe permanecer en su cargo hasta que sea reemplazado por otro. En la práctica se deja expresado en actas hasta que fecha se extiende el mandato, mencionándose que será prorrogado hasta que se realice la asamblea que trate los estados contables y designe nuevos directores.

Directores suplentes: Podrán nombrarse suplentes en igual o menor número que el elenco titular. El estatuto podrá establecer la elección de suplentes para subsanar la falta de directores por cualquier causa. Esta previsión es obligatoria en las sociedades que prescinden de sindicatura (art. 258 L.S.C.).Es imprescindible manifestar que los directores suplentes no tienen responsabilidad alguna en la administración de la sociedad hasta que no asuman como titulares.




Renuncia: En el caso en que un director quiera renunciar, es el Directorio quien debe aceptar la renuncia en la primer reunión que celebre después de presentada la misma, siempre que no afecte su normal funcionamiento, ni que fuese dolosa, (hecho que debe quedar expresado en acta pertinente). De no suceder ello, el renunciante debe continuar en funciones hasta tanto la próxima asamblea se pronuncie. Esta formalidad se debe respetar, ya que el cargo de director es obligatorio para proteger el buen funcionamiento de la sociedad, evitando de esta manera, el abandono del cargo que significaría una gran responsabilidad por daños y perjuicios causados.

Quórum: Si bien, el Estatuto debe reglamentar la constitución y funcionamiento del Directorio, el art. 260 de la L.S.C. establece que el quórum no podrá ser inferior a la mayoría absoluta de sus integrantes.

Remuneraciones: Con respecto a la remuneración de los integrantes del directorio, es importante destacar que el estatuto es quien reglamentará la misma; en su defecto lo fijará la asamblea o el consejo de vigilancia. El monto máximo por todo concepto que puedan percibir los miembros del Directorio (incluidos sueldos y otras remuneraciones por el desempeño de funciones técnicas-administrativas) no podrá exceder el veinticinco por ciento de las ganancias. Dicho monto máximo se limitará al cinco por ciento cuando no se distribuyan dividendos a los accionistas, y se incrementen proporcionalmente a la distribución hasta alcanzar aquel límite cuando se reparta el total de las ganancias. A los fines de la aplicación de esta disposición, no se tendrá en cuenta la reducción en la distribución de dividendos resultante de deducir las retribuciones del directorio. Cuando el ejercicio de funciones técnicas administrativas por parte de uno o más directores frente a lo reducido o a la existencia de ganancias imponga la necesidad de exceder los límites prefijados, sólo podrá hacerse efectiva tales remuneración en exceso si fueses expresamente acordadas por la asamblea de accionistas, a cuyo efecto deberá incluirse el asunto como uno de los puntos del orden del día.

Responsabilidad:

Los Directores responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los accionistas y los terceros, por mal desempeño de su cargo, según el criterio del art. 59, así como por la violación de la ley, el estatuto, o el reglamento o por cualquier daño producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave. Es imprescindible destacar que la imputación de responsabilidad se hará atendiendo a la actuación individual cuando se hubieren asignado funciones en forma personal de acuerdo a lo establecido en el Estatuto, el reglamento o cualquier decisión de al Asamblea. La aplicación de lo mencionado anteriormente se lleva a cabo siempre y cuando se inscriba el directorio en el Registro Público de Comercio. Sin embargo, aquel director que deja constancia escrita de su protesta acerca de la deliberación o resolución y la ponga a disposición del Síndico (siempre que no se halla denunciado al directorio, al síndico, a la asamblea o a la autoridad competente o se ejerza la acción judicial); queda exento de responsabilidad. De acuerdo a lo mencionado en el art. 275 de la ley 19.550, la responsabilidad de los directores se extingue por aprobación de su gestión o por renuncia expresa o transacción, resuelta por asamblea, si esa responsabilidad no es por violación de la ley, del estatuto o reglamento y si no media oposición del cinco por ciento del capital social, por lo menos. Es importante aclarar, que la acción social de responsabilidad contra los directores corresponde a la sociedad, previa resolución de la asamblea de accionistas. Puede ser adoptada aunque no conste en el orden del día, si es consecuencia directa de la resolución del asunto incluído en este. La resolución producirá la remoción del director o directores y obligará a su reemplazo. Si la mencionada acción no es iniciada dentro del plazo de 3 meses, contadas desde la fecha del acuerdo, cualquier accionista puede promoverla

Reuniones de Directorio:

El Directorio se reunirá, por lo menos una vez cada tres meses, salvo que el estatuto exigiere mayor número de reuniones, sin perjuicio que se pudiera celebrar por pedido de cualquier director. La convocatoria será hecha, en este último caso, por el presidente para reunirse dentro del quinto día de recibido el pedido. En su defecto, podrá convocarla cualquiera de los directores.




La convocatoria deberá indicar los temas a tratar.Los Directores no pueden votar por correspondencia, pero podrán hacerse representar por otro director, en caso que no contribuya a formar el quórum, según lo establecido en el art. 266 de la ley 19.550.

Comité Ejecutivo.

Cuando el Directorio sea plural, el Estatuto podrá organizar un Comité Ejecutivo integrado por Directores, que tendrán a su cargo solamente la gestión de los negocios ordinarios. Está bajo la vigilancia y supervisión del Directorio, quien por haber delegado parte de sus facultades no modifica sus obligaciones y responsabilidad, según el art. 269 de L.S.C.

Contratos con la sociedad. Competencia.

Es importante destacar que el director puede celebrar contratos con la sociedad siempre que sean de la actividad en que esta opere y siempre que se conciernen en las condiciones de mercado. El resto de los contratos solo podrán celebrarse con previa aprobación del directorio o realizarse con la conformidad de la sindicatura. De esta manera la ley buscó proteger a la sociedad ante situaciones desfavorables.

Inscripciones de los Directores.

De acuerdo a lo manifestado en el art. 60 de la L.S.C., toda designación o cesación de administradores debe ser inscripta en los registros correspondientes e incorporada al legajo de la sociedad. Además dicha acto debe publicarse. Es importante recordar que la falta de inscripción se aplica lo mencionado en el art. 12 de la ley 19.550. La inscripción es “declarativa” lo que trae las siguientes consecuencias:a) La designación y cese de directores tiene efectos desde la decisión asamblearia.b) Los terceros tienen derecho de hacer valer contra la sociedad que no inscribió la designación de su directorio, lo actuado por sus integrantes cesados y que invoquen esa calidad.

A efectos de poder realizarse la inscripción de los directores debe presentarse en la I.G.J.:

- Formulario “E”.

- Dictamen de precalificación profesional conforme al art. 49, inc. 2 del Anexo “A” de la Resolución General I.G.J.

Nº 7/05 de escribano público, abogado o graduado en ciencias económicas. Sin perjuicio de los recaudos generales que deben contener los dictámenes de precalificación profesional, el profesional dictaminante deberá dejar constancia de los siguientes recaudos, en caso que los mismos no surjan de la documentación indicada:

(a) datos personales de los administradores;(b) verificación de que los administradores designados han aceptado su designación conforme lo previsto por el art. 109 del Anexo “A” de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05);(c) en el caso de los directores de sociedades anónimas y gerentes de sociedades de responsabilidad limitada, el domicilio real en la Republica de la mayoría de los miembros del órgano de administración y el domicilio especial que la totalidad de los administradores designados hayan constituido conforme a los arts. 157 y 256 último párrafo de la Ley Nº 19.550; (d) en el caso de los directores de sociedades anónimas y gerentes de sociedades de responsabilidad limitada, la verificación de que se ha dado cumplimiento a la constitución de la garantía prevista por el art. 75 del Anexo “A” de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05; y(e) en los casos de designación por la sindicatura colegiada o por el consejo de vigilancia, la observancia de las formalidades de convocatoria o citación a la reunión respectiva y de las normas de quórum y mayorías, conforme a la reglamentación del funcionamiento del órgano conforme lo previsto por los arts. 280 segundo párrafo, 281 primer párrafo y 290 de la Ley Nº 19.550.

Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original, conteniendo las transcripciones del acta de la asamblea que resolvió los nombramientos, de su registro de asistencia y del acta de la reunión de directorio en la que se dispuso la distribución de los cargos si ésta no se efectuó en la


http://www.jus.gov.ar/registros/IGJ/guia-contenido.php?ruta=Guia/con_gen.htm



asamblea. Si en la asamblea cesaron directores, el acta debe individualizarlos.

- La publicación original prescripta por el art. 60 de la ley 19550, con individualización precisa de los directores nombrados y sus cargos y en su caso la de los cesantes. Los nombres deben coincidir exactamente con los resultantes de la asamblea y debe constar el domicilio especial constituido en cumplimiento del art. 256, último párrafo, de la misma ley.

- Constancia original de los avisos de convocatoria a la asamblea que efectuó los nombramientos (art. 237, ley citada), salvo que la misma haya sido unánime.

- Copia simple y protocolar de la documentación indicada en el apartado anterior.

- Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios, en el caso de sociedades de personas (sociedades colectivas, en comandita simple y de capital e industria) o de responsabilidad limitada. Es necesario mencionar que de las actas que efectúen el nombramiento o de la reunión de directorio en la que se distribuyan los cargos, debe resultar:

1. La aceptación expresa o tácita del nombramiento por los directores individualizados con precisión, a cuyo fin:

a) Valdrá como aceptación tácita la presencia de los mismos en cualquiera de los actos mencionados;b) No se considerarán suficientes las referencias genéricas, la constancia de firmas sin aclaración ni la manifestación, aun con constancia de recepción, de haberse notificado la designación.

En el caso de duda sobre la aceptación del nombramiento, deberá presentarse nota de aceptación expresa con la firma del designado certificada notarialmente u otra constancia fehaciente, salvo que del dictamen de precalificación surja que su firmante constató dicha aceptación, precisando la documentación de la cual resulte.

2. El domicilio real en el país de la mayoría de los directores y el especial que todos ellos hayan constituido a los fines del art. 256, último párrafo, de la ley 19550, el que será vinculante frente a la Inspección General de Justicia. En su defecto, tales domicilios deberán ser informados mediante nota con la firma de cada director certificada notarialmente, pudiendo ésta información ser cumplida en la misma nota de aceptación del cargo, en su caso.

3. La constitución de la garantía requerida por el art. 256, párr. 2, de la ley 19550, de conformidad con las disposiciones estatutarias y lo establecido en el art. 75 de estas normas, debiendo individualizarse el documento de constitución con indicación del otorgante de la garantía y de la fecha, monto y modalidad de la misma. La ausencia de estipulación estatutaria inscripta sobre la garantía al tiempo de practicarse el nombramiento o de pedirse su registración, no exime de la constitución de la garantía conforme a su contenido mínimo establecido en el citado art. 75.Si la garantía no está constituida al tiempo de la distribución o aceptación de los cargos, el dictamen de precalificación debe expedirse en esos mismos alcances sobre su efectivo cumplimiento al tiempo de solicitarse la inscripción.Representantes estatales. La constitución de la garantía no se exige a los directores que se designen con expresa constancia de que representan al Estado u otras dependencias o entidades públicas aludidas en el art. 75, último párrafo.

Supuestos especiales de designación.

Si el nombramiento de los directores es efectuado por el consejo de vigilancia (art. 281, inc. d, ley 19550), el instrumento requerido por el inc. 1 del art. 108 debe contener la transcripción del acta de la reunión del mismo.

En cambio si es nombrado por la sindicatura dse solicitará la inscripción de un nombramiento efectuado conforme al párr. 2 del art. 258 de la ley 19550, debe presentarse:

1. En caso de sindicatura colegiada, el instrumento requerido por el inc. 1 del art. 108 conteniendo




transcripción del acta de la reunión de la misma extraída del libro prescripto por el art. 290 de la ley 19550 y documentos originales de las comunicaciones del nombramiento cursadas al directorio y al director designado, efectuadas por medio fehaciente y con constancia de recepción, pudiendo optarse por su protocolización si se presenta escritura pública.

2. En caso de sindicatura unipersonal, escritura pública conteniendo la declaración del nombramiento efectuado y la protocolización de las comunicaciones indicadas en el inciso anterior.

En cualquiera de dichos supuestos, la aceptación del nombramiento y los domicilios real y especial del designado, deben acreditarse mediante nota de éste con su firma certificada notarialmente, y el cumplimiento de la constitución de la garantía, mediante el dictamen de precalificación en la forma dispuesta en el párr. 2 del inc. 3 del artículo 109 de la res 07/2005 de la IGJ.

Además debe acompañarse la publicación original prescripta por el art. 60 de la ley 19550.

Es necesario destacar que en los casos de nombramiento por la sindicatura colegiada o el Consejo de Vigilancia, el dictamen de precalificación debe expedirse sobre la observancia de las formalidades de convocatoria o citación a la reunión respectiva y de las normas de quórum y mayorías, conforme a la reglamentación del funcionamiento del órgano (arts. 280, párr. 2, 281, párr. 1 y 290, ley 19550).

Se debe tener en cuenta que a los fines del tracto registral, toda inscripción requiere que, a la fecha de solicitársela, estén también inscriptas la designación de quienes a tal fecha sean directores y la cesación de directores anteriores, haya o no sido antes inscripto el nombramiento de estos últimos.

Si tales inscripciones faltaran, deben requerirse en la misma oportunidad que la del acto de que son presupuesto, para ser practicadas simultáneamente con ésta.

Al expedirse sobre el tracto registral, los dictámenes de precalificación profesional deben informar sobre la composición actual del directorio y si sus integrantes se encuentran inscriptos, indicando los datos de inscripción.

Cesación de directores: Para la inscripción de la cesación de directores que no sea simultánea con el nombramiento de otros, debe presentarse:

1. Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original, conteniendo la transcripción del acta de la asamblea con su planilla de registro de asistencia, o de la reunión de directorio, en su caso, de la que resulte la cesación de los directores; si la cesación fue por renuncia, debe constar expresamente su aceptación.

2. La publicación original prescripta por el art. 60 de la ley 19550, con individualización precisa de los directores cesantes, cuyos nombres deben coincidir exactamente con los que figuren en el acta de la asamblea, o de la reunión de directorio en que se aceptó su renuncia.

3. Constancia original de los avisos de convocatoria a la asamblea de la que resulte la cesación de los directores (art. 237, ley citada), salvo que la misma haya sido unánime.

El director cesante tiene legitimación para solicitar la inscripción prevista, cumpliendo con los recaudos en él establecidos. (art. 115 res 07/2005 de la IGJ).

Si no dispone de la documentación indicada en el punto 1 anterio, con los recaudos de autenticidad necesarios para su inscripción, puede denunciar que por medio fehaciente intimó infructuosamente a la sociedad, con constancia de efectiva recepción, a que le entregara dicha documentación o promoviera ella el trámite de inscripción.

Con el traslado de la denuncia, la Inspección General de Justicia intimará a la sociedad a acreditar dicha entrega o la iniciación del trámite registral. En caso de incumplimiento, se aplicará multa a la sociedad y, en su oportunidad, a los directores y síndico que, requeridos al efecto, omitan acreditar en forma documentada que obraron para que se cumpliera con la intimación y que, a falta de resultado, dejaron expresa constancia de su protesta.

Si la documentación se presenta en forma, se notificará por cédula al interesado para que inicie el




trámite registral.

En caso de sentencia firme sobre la cesación de un director, se inscribirá ésta cumpliéndose con los recaudos instrumentales del art. 36, inc. 3, de Res 07/2005 de IGJ y la publicidad del art. 60 de la ley 19550.

Inscripción de renuncia no tratada: los directores de sociedades anónimas cuyo directorio sea pluripersonal, están legitimados para solicitar la inscripción de su renuncia que no haya sido expresamente tratada por el directorio, cumpliendo con los requisitos y siguiendo el siguiente procedimiento:

1. El renunciante debe acreditar que notificó su renuncia por medio fehaciente (carta documento, telegrama, diligencia notarial etc.) y que la notificación fue efectivamente recibida por la sociedad.

2. La notificación debe contener la intimación a que se cumplan los extremos siguientes:

a) Se cite -para celebrarse dentro de los cinco (5) días corridos de recibida la intimación (art. 267, ley 19550)- a reunión de directorio a fin de considerar expresamente la renuncia, aceptándola o rechazándola;

b) Se comunique al renunciante, también por medio fehaciente, al domicilio especial por él constituido (art. 256, último párrafo, de la ley 19550) o al que indique en la intimación, la resolución que se haya adoptado en dicha reunión, dentro de un plazo no superior a los diez (10) días corridos contados desde la fecha de su celebración;

c) Si la renuncia fuere aceptada, dentro del mismo plazo indicado en el subinc. b),

Además se debe poner a disposición del renunciante la copia auténtica del acta respectiva (art. 73, párr. 1, de la ley 19550), bajo la forma instrumental necesaria para su inscripción prevista en los incs. 1 o 2 del art. 36 de la Res 07/2005 de I.G.J, corriendo el peticionante, en ambos casos, con los gastos correspondientes. También se le tiene que informar si se solicitó al Boletín Oficial la publicación requerida por el art. 60 de la ley 19550 y, en caso afirmativo, la fecha de tal solicitud, número de recibo de pago, fecha prevista de aparición de la publicación y cualquier otro dato necesario para individualizarla.

3. La omisión en la notificación de las intimaciones requeridas en los subincs. b) y c) del punto 2, no obstará al procedimiento si el director renunciante concurrió a la reunión y cuenta con copia del acta de la cual resulte que su renuncia no fue expresamente tratada en esa oportunidad, aceptándola o rechazándola.

4. Si, en cumplimiento de la intimación prevista en el punto 2, el documento inscribible se entrega al renunciante, éste debe iniciar por sí el trámite de inscripción, corriendo con la publicación prescripta por el art. 60 de la ley 19550, si la misma no fue efectuada por la sociedad.

5. En caso de incumplimiento, el renunciante debe:

a) Esperar el transcurso de no menos de quince (15) días corridos desde la recepción de la intimación prevista en el punto 2;

b) Transcurrido dicho plazo, formalizar el otorgamiento de una escritura pública en la cual deben transcribirse íntegramente el instrumento de notificación de la renuncia, la constancia de su recepción y la respuesta o respuestas a dicha notificación si las hubieron; debe transcribirse además el acta de la reunión de directorio;

c) Presentar dicha escritura pública a la Inspección General de Justicia.

6. La Inspección General de Justicia correrá a la sociedad vista de dicha presentación, la que se notificará en la sede social inscripta conforme al art. 11, inc. 2, párr. 2, de la ley 19550 o en aquella que, conforme a la notificación practicada en cumplimiento de lo dispuesto en el inc. 1 de este artículo, resulte ser la sede efectiva de la sociedad.




La vista prevendrá expresamente a la sociedad:

a) Que deberá manifestar categóricamente si la renuncia fue tratada o no por el directorio y si fue o no aceptada, acompañando la documentación auténtica que acredite el tratamiento dado;

b) El apercibimiento de que, en caso de silencio, respuesta parcial, evasiva, no documentada o de la cual surja que la reunión de directorio no fue convocada o no se efectuó por falta de quórum, se considerará aceptada la renuncia por aplicación de lo dispuesto por el art. 919 del Código Civil.

7. La sociedad debe responder dentro de los diez (10) días de notificada de la vista.

8. Si acredita -con indicación de fecha y número de expediente que inició el trámite de inscripción de la renuncia, o acompaña en forma el documento inscribible, las actuaciones se paralizarán en su estado, lo que se notificará al renunciante, el cual, en el segundo de dichos supuestos, debe instar el trámite registral correspondiente.

9. Si la documentación presentada por la sociedad acredita el rechazo expreso de la renuncia y la convocatoria a asamblea de accionistas para su tratamiento, se paralizarán las actuaciones en su estado y se notificará al director renunciante la incompetencia de la Inspección General de Justicia para pronunciarse frente a tal supuesto, atento a lo establecido por el art. 5 de la ley 22315.

10. Si la sociedad no responde o lo hiciere insuficientemente de acuerdo con lo apercibido conforme al punto 6 se hará efectivo el apercibimiento allí contemplado y se girarán las actuaciones para tramitar la inscripción de la escritura pública otorgada conforme al inciso 5 (*) previo cumplimiento de los requisitos que en su caso restaren, lo que se notificará al interesado.

11. Las notificaciones previstas en los incs. 6, 8, 9 y 10 se practicarán por cédula.

Sanciones: de acuerdo a lo manifestado en el art. 119 de la res 07/2005, el incumplimiento de los extremos requeridos por los puntos 2, 6 y 10 mencionados anteriormente, constituye causal de aplicación de multa a la sociedad. La misma sanción se aplicará en su oportunidad a los directores y síndicos que requeridos al efecto no acrediten documentadamente que obraron para que se tratara expresamente la renuncia presentada y que dejaron expresa constancia de su protesta por el resultado negativo.

Es importante destacar que en el caso en que el renunciante fuere el único director, debe acreditar que convocó a asamblea de accionistas -en convocatorias simultánea o pospuesta, según lo que prevea el estatuto social- y que la misma no pudo realizarse por falta de quórum.

Para la inscripción de la renuncia debe acompañar escritura pública que contenga la protocolización del acta de directorio correspondiente y del cierre del registro de asistencia a la asamblea y la constatación notarial de la no celebración de ésta, corriendo asimismo con la publicación prevista en el art. 60 de la ley 19550.

Garantía de los Admnistradores.

Las cláusulas estatutarias que establezca la garantía que deberán presentar los directores de las Sociedades Anónimas (art. 256 de la ley 19.550) deben adecuarse a lo establecido por el art. 75 de la Resolución General 07/2005 de la Inspección General de Justicia. De acuerdo a dicha norma los obligados a constituir la garantía son los directores o gerentes titulares. Los suplentes estarán obligados a partir del momento en que asuman el cargo en reemplazo de titulares cesantes. En el punto 4 de dicho artículo menciona que el monto de la garantía será igual para todos los directores o gerentes, no pudiendo ser inferior a $ 10.000, o su equivalente por cada uno. En el caso de las S.R.L. cuyos emprendimientos sean de reducida magnitud y su capital inferior al mínimo determinado por el art. 186 de la ley 19.550, podrá establecerse un monto menor, no inferior a pesos dos mil ($ 2000.) por cada gerente. La garantía deberá consistir en Bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera depositados en entidades financieras o caja de valores a la orden de la sociedad; o en fianzas o




avales bancarios o seguros de caución o de responsabilidad civil a favor de la misma, cuyo costo deberá ser soportado por cada administrador; en ningún caso procederá constituir la garantía mediante ingreso directo de fondos a la caja social. Cuando la garantía consista en Bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera, las condiciones de su constitución deberán asegurar su indisponibilidad mientras esté pendiente el plazo de prescripción de eventuales acciones de responsabilidad. Dicho plazo se tendrá por observado si las previsiones sobre la indisponibilidad contempla un término no menor de 3 años contados desde el cese del director o gerente en el desempeño de sus funciones. Es necesario mencionar que, los dictámenes de precalificación deberán expedirse sobre el efectivo cumplimiento de la constitución de la garantía de los administradores y la documentación de donde surge la misma, la fecha, monto y modalidad de la garantía.

Ventajas del Seguro de Caución.

Utilizar el seguro de caución para la constitución la garantía es el medio más idóneo, ágil y económico. Este posee amplias ventajas sobre los otros tipos de garantías enunciados en la resolución, a saber:

Economía. Evitar la inmovilización de dinero o valores. A modo Accesibilidad. Con un mecanismo ágil y simple la Compañía de seguros ponen a disposición de sus clientes esta garantía. Precio. El costo total anual de la póliza de caución es muy inferior al de un aval bancario e incluso menor al costo de poner dinero o títulos en custodia de un tercero. Hay que destacar además, que el depósito de bonos, títulos públicos o sumas de dinero debe hacerse ante entidades financieras o cajas de valores, las que cobran un costo de administración.

ORGANOS DE FISCALIZACIÓN

Fiscalización Privada.

Está a cargo de uno o más síndicos designados por la asamblea de accionistas. Las sociedades que no estén comprendidas en ninguno de los supuestos a que se refiere el Art. 299 de la Ley 19.550 podrán prescindir de la sindicatura cuando así este previsto en el estatuto. En tal caso, los socios poseen el derecho de contralor. Se puede llegar a prescindir de la sindicatura nombrando un consejo de vigilancia compuesto como mínimo de tres accionistas y hasta un máximo de quince; en este caso deberá contratarse una auditoría a efectos de que dictamine sobre los balances.

Fiscalización estatal (Art. 299 – Ley 19.550)

Las sociedades anónimas quedan sujetas a la fiscalización estatal permanente en los siguientes casos:

Hagan oferta pública de sus acciones o debentures.Tengan capital social superior a $ 2.100.000 (Res. MJ 623/91).sean de economía mixta.Realicen operaciones de capitalización, ahorro, o en cualquier forma requieran dinero o valores al público con promesa de prestaciones o beneficios futuros.Exploten concesiones o servicios públicos.Se trate de sociedad controlante de por controlada por otra sujeta a fiscalización, conforme a uno de los incisos anteriores.

Consejo de vigilancia:

El estatuto podrá organizar un consejo de vigilancia, integrado por tres a quince accionistas designados por la asamblea, reelegibles y libremente revocables.




Sindicatura.

La sindicatura está a cargo de uno o más síndicos designados por la asamblea de accionistas. Se elegirá igual número de síndicos suplentes. Cuando la sociedad estuviera comprendida en el Art. 299 excepto su inc. 2°, la sindicatura debe colegiada en número impar. Es importante mencionar que cada acción dará en todos los casos derecho a un solo voto para la elección y remoción de los síndicos. Prescindencia: las sociedades que no estén comprendidas en ninguno de los supuestos a que se refiere el Art. 299 podrán prescindir de la sindicatura cuando así esté previsto en el estatuto. En tal caso, los socios poseen el derecho de contralor que confiere el Art. 55 (Los socios pueden examinar libros y papeles sociales, y recabar del administrador los informes que estimen pertinentes). Cuando por aumento de capital resultare excedido el monto indicado, la asamblea que así lo resolviere debe designar síndico sin que sea necesaria la reforma del estatuto.

Requisitos que se requiere para ser síndico:

Ser abogado o contador público con título habilitante o sociedad civil con responsabilidad solidaria constituida exclusivamente por estos profesionales.Tener domicilio en el país.El síndico tiene las mismas inhabilidades e incompatibilidades de los directores.

Plazo: el Estatuto precisará el término por el cual son elegidos para el cargo, que no puede exceder de tres ejercicios; no obstante permanecerán en el mismo hasta ser reemplazados. Podrán ser reelegidos. Su designación es revocable solamente por la asamblea de accionistas, que podrá disponerla sin causa siempre que no medie oposición del 5 por ciento (5 %) del capital social. Es nula cualquier cláusula en contrario. Si existieran diversas clases de acciones, el Estatuto puede autorizar que a cada una de ellas corresponda la elección de uno o más síndicos titulares e igual número de suplentes y reglamentará la elección. La remoción se decidirá por la asamblea de accionistas de la clase, excepto los casos de inhabilitación e incompatibilidades y por incumplimiento de las obligaciones que les impone la ley o el estatuto, en cuyo caso la responsabilidad se hará efectiva por decisión de la asamblea. Los accionistas pueden ejercer el derecho de elección por acumulación de votos.Sindicatura colegiada: cuando la sindicatura fuese plural, actuará como cuerpo colegiado y se denominará “Comisión Fiscalizadora” siendo el Estatuto el que reglamentará su constitución y su funcionamiento.Es importante mencionar que en este caso se llevará un libro de actas.

En caso de vacancia temporal o definitiva de un síndico, este será reemplazado por el suplente que corresponda. De no ser posible la actuación del suplente, el directorio convocará de inmediato a una asamblea general, o de la clase en su caso, a fin de hacer las designaciones hasta completar el período. Producida la causal de impedimento durante el desempeño del cargo, el síndico debe cesar de inmediato en sus funciones e informar al directorio dentro de los diez días. La función del síndico es remunerada. Si no estuviera determinada por el estatuto, lo será por la asamblea. Atribuciones y deberes, sin perjuicio de los demás que esta ley determina y los que les confiera el estatuto:

Fiscalizar la administración de la sociedad a cuyo efecto examinará los libros y documentos siempre que lo juzgue conveniente y por lo menos una vez cada tres meses.Verificar en igual forma y periodicidad las disponibilidades y títulos valores, así como las obligaciones y su cumplimiento.Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones de directorio, del comité ejecutivo y de la asamblea, a todas las cuales debe ser citado.Controlar la constitución y subsistencia de la garantía de los directores y recabar las medidas necesarias para corregir cualquier irregularidad.Presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situación económica y financiera de la sociedad, dictaminando sobre la memoria, inventario, balance y estado de resultados.




Convocar a asamblea extraordinaria, cuando lo juzgue necesario, y a asamblea ordinaria o asambleas especiales, cuando omitiere hacerlo el directorio.Hacer incluir en el orden del día de la asamblea los puntos que considere procedentes.Vigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento a la ley, estatuto reglamento y decisiones asamblearias.Fiscalizar la liquidación de la sociedad.Investigar las denuncias que le formulen por escrito accionistas que representen no menos del dos por ciento (2%) del capital, mencionarlas en informe verbal a la asamblea y expresar acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que correspondan. Convocará de inmediato a asamblea para que se resuelva al respecto cuando la situación investigada no reciba del directorio el tratamiento adecuado y juzgue necesario actuar con urgencia.

Extensión de sus funciones a ejercicios anteriores: los derechos de información e investigación administrativa del síndico incluyen los ejercicios económicos anteriores a su elección.Responsabilidad: es ilimitada y solidariamente responsable por el incumplimiento de las obligaciones que le impone la ley, el estatuto y el reglamento. Su responsabilidad se hará efectiva por decisión de la asamblea. La decisión de la asamblea que declare la responsabilidad importa le remoción del síndico. También es responsable solidariamente con los directores por los hechos u omisiones de éstos, cuando el daño no se hubiera producido si hubieren actuado de conformidad con lo establecido en la ley, estatuto, reglamento o decisiones asamblearias.


taller : sociedades anónimas

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