informe 2012 claro-comcel

Informe anual COMCEL S.A.

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CONTENIDO

Junta Directiva, Presidencia y Equipo Directivo

Carta Remisoria del Informe del Presidente y la Junta Directiva a los Accionistas

Informe de Gestión del Presidente y la Junta Directiva

Informe del Revisor Fiscal a los Estados Financieros no Consolidados

Estados Financieros no Consolidados

Notas a los Estados Financieros no Consolidados

Informe del Revisor Fiscal a los Estados Financieros Consolidados

Estados Financieros Consolidados

Notas a los Estados Financieros Consolidados

PG

5

7

9

27

29

35

67

69

75


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JUNTA DIRECTIVACOMCEL S.A.

PRINCIPALES

Salvador Francisco Cortes GómezOscar Von Hauske Solis

Carlos García-Moreno ElizondoAlicia Lloreda Ricaurte

Gustavo Alberto Tamayo Arango

SUPLENTES

Juan Carlos Archila CabalHilda María Pardo Hasche

Fernando González ApangoBernardo Salazar Parra

Ignacio Arturo Santamaría Escobar

PRESIDENTE

Juan Carlos Archila Cabal

EQUIPO DIRECTIVO

Hilda María Pardo HascheVicepresidente Jurídico

Fernando González ApangoVicepresidente Financiero

Carlos Mario Gaviria CastellanosVicepresidente Comercial

Hugo Alexander Salazar BarónVicepresidente de Tecnología

Alberto Campos OrtizVicepresidente de Informática

Santiago Pardo FajardoVicepresidente de Relaciones Institucionales

REVISOR FISCALErnst & Young Audit Ltda.


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Informe anual COMCEL S.A.Informe anual COMCEL S.A.

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Informe de Gestión del Presidente y la Junta Directiva

Entorno Macroeconómico y de Negocios.

Una fuerte desaceleración de la economía mundial marcó el escenario del año 2012. Los factores determinantes fueron la situación precaria y bajo crecimiento del mercado laboral, la economía de EEUU y la profundización de la crisis europea, especialmente por el deterioro económico y financiero de España, Italia y Grecia.

Las medidas expansivas tomadas por la Reserva Federal y el Banco Central Europeo disminuyeron el riesgo de una recesión global y oxigenaron las condiciones financieras.

Las políticas monetarias expansivas adoptadas por la mayoría de los países emergentes mejoraron la desaceleración presentada en las economías locales y lograron estabilizar el crecimiento de fin de año.

Para el año 2013 se espera un crecimiento mundial bajo 3.6%, pero ligeramente mejor al de 2012, 3.3%.

Crecimiento

La crisis del entorno externo tuvo un efecto mayor al esperado en la actividad local; el crecimiento estimado de 2012 disminuyó de 4.8% a 4.4%. A pesar del recorte de la tasa de intervención del Banco de la República, la economía se vio afectada por una menor dinámica de las exportaciones, dificultades en la producción de petróleo, incertidumbre de inversión en obras públicas y moderación en la demanda interna privada. Aun así, se espera que la economía colombiana registre una de las mayores tasas de crecimiento de la región.

Para el año 2013 se estima un crecimiento de 4.7% impulsado por la demanda interna, las condiciones positivas en el mercado laboral, una política monetaria expansiva, niveles de confianza favorables y buen acceso al crédito.

Tasa de Cambio

$ 1.730

$ 1.780

$ 1.830

$ 1.880

$ 1.930

$ 1.980

ene-

11

feb-

11

mar

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abr-

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may

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1

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sep-

11

oct-

11

nov-

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dic-

11

ene-

12

feb-

12

mar

-12

abr-

12

may

-12

jun-

12

jul-1

2

ago-

12

sep-

12

oct-

12

nov-

12

dic-

12

ene-

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Fuente. Banco de la Republica

El año 2012 cerró con una tasa de cambio de $1,768 y una revaluación del 2.7%. Para el año 2013 se espera que el peso mantenga su fortaleza y cierre con $1,750, con un promedio anual de $1,770, comportamiento apoyado por una política monetaria expansiva generalizada en la economía mundial, estabilidad de la economía colombiana, aumento de los flujos de capital privado extranjero hacia países emergentes, y la tendencia de altos precios en el petróleo.


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Empleo

El comportamiento del 2012 y las tendencias para 2013 siguen siendo positivas en temas de empleo. La tasa de desempleo cerró en 10.4% y mantuvo una trayectoria constante a la baja durante el año, señal favorable para el estímulo del consumo privado.

Los sectores de industria y comercio fueron los factores principales de este comportamiento, gracias a la buena dinámica en el ritmo de contratación (aumento de 6.4% y 1.4% respectivamente), con un mejor desempeño en el nivel de contratación permanente (incremento de 10.7% y 3.0%, respectivamente).

El nivel de personas inactivas disminuyó y el nivel de empleo formal mejoró; aun así, es importante resaltar que esta tendencia está acompañada de un deterioro en la calidad del empleo, asociado a la situación económica presentada en el 2012.

Inflación

El índice de inflación para el año 2012 cerró en 2.44%, cumpliendo una vez más la meta trazada por el Banco de la República.

Durante el primer semestre del año se presentó una tendencia a la baja, explicada por la disminución en los precios internacionales y nacionales de los alimentos y del petróleo.

Para el segundo semestre de 2012, la inflación mostró un leve incremento debido al cambio en la tendencia de los precios internacionales de alimentos agrícolas y petróleo, y a las expectativas de temporada seca.

Las proyecciones del 2013 son estables, con niveles entre 3.0% y 3.5%. No se anticipan mayores presiones inflacionarias, la cuales responderían en parte al efecto del verano sobre los precios de los alimentos y de la energía eléctrica.

Las telecomunicaciones en 2012

Entorno mundial

El 2012 mantuvo la senda de crecimiento en el sector, especialmente para las comunicaciones móviles, logrando la expansión hacia un gran número de poblaciones, masificando los servicios y avanzando en la innovación y desarrollo de servicios. A pesar de la crisis económica mundial, el sector de telecomunicaciones ha logrado mantener su tendencia creciente.

El uso cada vez más frecuente de servicios en la nube, los nuevos operadores en el sector como Apple y Google, así como los operadores tradicionales, continúan dinamizando el sector, marcando la evolución por aumentar la conectividad de las personas y las empresas, como también el desarrollo de novedosos teléfonos inteligentes, la importancia de banda ancha móvil y servicios complementarios fijos.

Se han presentado importantes avances en e-banking, servicios basados en localización a través de diferentes dispositivos, búsquedas móviles, e-health, compras y pagos on-line e importante incremento de publicidad digital. El crecimiento en dispositivos móviles y tabletas, con una amplia oferta de estos últimos, la masificación de televisores 3D y funcionalidades inteligentes de reconocimiento de movimiento y posibilidad de navegación, ha generado nuevas alternativas de comunicación y necesidades de conectividad. Estas innovaciones han influido en el perfil de consumo de los clientes, quienes demandan cada vez mayores anchos de banda y digitalización, lo que ha conducido a las empresas a ampliar su oferta de servicios fijos y móviles con el fin de satisfacer las necesidades de los clientes.

Las empresas de telecomunicaciones se han visto afectadas por la crisis mundial y se han visto obligadas a recomponer sus negocios, e incluso a rediseñar sus estrategias comerciales y de mercado para lograr equilibrar la nueva balanza de preferencias por servicios de datos y movilidad.


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La computación en la nube se proyecta como el siguiente paso en la evolución hacia la entrega de las tecnologías de información para lograr escalabilidad, virtualización y estandarización. Con esta propuesta, se garantizará la entrega de productos, servicios y soluciones adecuadas para los clientes.

El servicio al cliente y el impacto de las redes sociales también ha sido un aspecto fundamental durante el 2012, entendiendo la oportunidad que este nuevo canal representa y el potencial que puede desarrollar para lograr la fidelización de los clientes.

En 2012 se presentaron hitos importantes en el sector, como la nueva versión de internet IPv6 remplazando a su predecesora IPv4, la creciente demanda de redes de nueva generación inalámbricas y cableadas, el desarrollo del comercio electrónico, la seguridad corporativa con el fin de garantizar la confiabilidad en los datos, y el crecimiento en teléfonos inteligentes y tabletas, desplazando en algunos ámbitos al computador tradicional.

Entorno nacional

El sector de las telecomunicaciones durante el 2012, incluyendo las actividades económicas pertenecientes al sector de telecomunicaciones y correos, representa aproximadamente un 3.0% del PIB, según información de los reportes de las cuentas nacionales trimestrales del Departamento Administrativo Nacional de Estadísticas, DANE. Igualmente, el crecimiento del PIB y el crecimiento del sector mantienen su relación de crecimiento positiva para el 2012.

En cuanto a suscriptores en el sector, se alcanzaron 5,917,395 suscriptores de Internet de Banda Ancha, según el Boletín trimestral de las TIC a tercer trimestre de 2012 del Ministerio de Tecnologías de la Información y las Comunicaciones. Para las velocidades con velocidad efectiva de bajada menor a 1.024 Kbps + móvil 2G, la cantidad de suscriptores fue de 1,119,846. Con esto, el total de suscriptores fue de 7,037,241 durante este periodo. El servicio de internet de banda ancha, alcanzó una penetración de 12.7% sobre población, demostrando el potencial de crecimiento existente en este servicio por la baja penetración, incluso inferior a los promedios de otros países de la región como México, Argentina, Brasil y Chile.

Por su parte, la telefonía móvil registró, al tercer trimestre de 2012, una cifra de 48,699,217 abonados, con un indicador de 104.5 abonados por cada 100 habitantes, de acuerdo con el reporte trimestral del Ministerio de Tecnologías de la Información y las Comunicaciones. En cuanto a la participación de abonados postpago, estos representan el 18.86%, mientras que los abonados prepago representan el 81.14%. En internet móvil, la cifra para ese mismo periodo alcanza los 3,290,281 suscriptores, con un importante crecimiento frente al año 2011, ratificando la tendencia creciente que tiene este servicio y alcanzando niveles de crecimiento similares a internet fijo. En este servicio, la mayoría de los suscriptores acceden al servicio con terminales módems de tercera generación, seguidos por teléfonos móviles. Se destaca el ingreso al mercado de internet móvil del operador UNE – EPM, prestando el servicio en la tecnología LTE-4G, pero aún con un crecimiento moderado en cuanto al número de suscritores y cobertura limitada.

La telefonía fija, para el tercer trimestre de 2012, mantuvo la tendencia decreciente con 6,175,330 líneas facturadas, una reducción de 146,994 líneas facturadas frente al segundo trimestre del mismo año. Este efecto se presenta tanto para líneas residenciales como para las no residenciales.

Finalmente, el servicio de televisión por suscripción, según el informe publicado por la Autoridad Nacional de Televisión, ANTV, a cierre de agosto 2012 se registran 4,144,678 suscriptores para el servicio por suscripción, con una penetración de 8.8% sobre población, y con un incremento de 7.0% frente al cierre de suscriptores en 2011. Estas cifras no incluyen los suscriptores que cuentan con servicio de televisión abierta o a través de operadores comunitarios.

El mercado de telecomunicaciones en Colombia durante el 2012 continuó con la tendencia positiva de crecimiento, aunque a un menor ritmo, reflejo de la desaceleración económica en el país. Con el ingreso de nuevos operadores al sector, locales e internacionales, se ha presentado un importante dinamismo e innovación en servicios. Esta actividad competitiva continúa beneficiando a los usuarios con una mayor cantidad de servicios, mejor calidad en la prestación de los servicios y reducción en las tarifas, acompañada del empaquetamiento y proceso de convergencia.


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Telefonía Móvil

La telefonía móvil continúa su senda de crecimiento. Es así que, de acuerdo a la información publicada por el Ministerio de Tecnologías de la Información y las Comunicaciones, a septiembre de 2012 el número de usuarios en el país ascendió a 48,699,217, lo que representa, en términos absolutos, un incremento de 2,498,796 abonados en nueve meses, equivalentes al 5.4% de crecimiento versus la cifra con corte diciembre de 2011.

Fuente: Ministerio de Tecnologías de la Información y las Comunicaciones

A septiembre de 2012, la participación de mercado de Comunicación Celular S.A. COMCEL S.A., registrado por el Ministerio de Tecnologías de la Información y las Comunicaciones, ascendió a 61.52%, seguido por Telefónica Móviles Colombia S.A., con un 24.65%; Colombia Móvil S.A., con el 13.05%; Uff Móvil S.A.S., con el 0.63%; y UNE EPM Telecomunicaciones S.A., con una participación del 0.15%.

A diciembre de 2012, COMCEL S.A. cerró con 30,371,083 suscriptores, incrementando su base de usuarios en el último año en más de 1.5 millones de clientes.

Evolución del Negocio y Factores Claves de Éxito

Diseño de Red, Construcción y Desempeño

La capacidad de una red para ofrecer servicio de alta calidad y amplio cubrimiento geográfico es un factor determinante en el suministro de servicios móviles de telecomunicación. COMCEL S.A. ha construido redes versátiles de moderna tecnología, aprovechando la experiencia de sus accionistas y/o sus proveedores, y adaptando esa experiencia a sus necesidades.

Es por eso que durante el 2012 se instalaron 433 radio bases GSM y 639 Nodos B UMTS. Se continuó el proceso de superposición de la red UMTS/HSDPA sobre la infraestructura GSM, permitiendo que la cobertura UMTS/HSDPA llegara a 1,112 municipios, equivalentes al 99.1% de los municipios del territorio nacional. Para diciembre de 2012, la cobertura GSM llegaba a 1,113 municipios, correspondientes al 99.2% de los municipios del territorio colombiano.

Al desarrollar el diseño de sus redes, COMCEL S.A. incorpora objetivos de calidad de servicio, redundancia y cubrimiento basados en las mejores prácticas mundiales. Estos objetivos de diseño requieren que la red sea lo suficientemente versátil para apoyar una variedad de servicios ofrecidos por la Compañía, y mantener sus indicadores de servicio de red positivos. El indicador de llamadas caídas es de 1.03% y el de la tasa promedio de bloqueo de llamada (porcentaje de intentos no exitosos en hora pico) fue de 0.94% frente al máximo permitido, que es del 3.0% para caída de llamadas y de 6.0% para bloqueo. Estos indicadores son calculados usando la metodología establecida por la Comisión de Regulación de Comunicaciones.


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Cobertura UMTS/HSDPA 99.1%

Municipios cubiertos UMTS/HSDPA 1,112

Cobertura GSM 99.2%

Municipios cubiertos GSM 1,113

Llamadas caídas 1.03%

Tasa promedio de bloqueo de llamadas 0.94%

Este comportamiento de la red redunda en beneficio de todos nuestros usuarios y, por supuesto, en beneficio de la imagen de COMCEL S.A. en el mercado.

Gestión Comercial y de Mercadeo

COMCEL S.A., como la empresa número uno de telefonía móvil celular del país, continúa ofreciendo a sus usuarios una amplia variedad de planes, paquetes y servicios enfocados a la satisfacción de su creciente demanda.

La estrategia comercial de la Compañía está dirigida al desarrollo de tres grandes segmentos del mercado; el personal, el empresarial y la gran empresa. Esto permite diseñar productos y servicios acordes con las necesidades de cada uno de los usuarios, y así ofrecer soluciones que se ajusten a sus exigencias.

Es por eso que la empresa enfocó sus esfuerzos en los segmentos empresarial y gran empresa, integrando a la oferta comercial planes y paquetes de datos para Smartphones (BlackBerry, iPhone y otros) con tarifas competitivas, y planes bundle que empaquetan servicios de voz y datos y todo destino dirigidos al uso de Smartphones (BlackBerry, iPhone y otros). Adicionalmente, incluyó en su portafolio de servicios planes y paquetes de datos transaccionales, los cuales permitieron tener una oferta agresiva frente a la oferta comercial de la competencia.

Por otro lado, se lanzaron servicios Multiplay para Pymes, que permitieron completar la oferta de la canasta de comunicaciones con Claro Fijo, y así tener la posibilidad de ofrecer servicios fijos y móviles empaquetados con muchos beneficios para nuestros usuarios.

En el año 2012 la Compañía ofreció el servicio de enlace directo que permite conectar el PBX de nuestros clientes corporativos a través de un enlace de fibra óptica asignándoles un número móvil celular a su PBX, para que puedan realizar llamadas a diferentes destinos como una línea móvil celular convencional, ofreciendo beneficios a nuestros clientes.

Comunicaciones y Publicidad

Durante el primer semestre de 2012 la comunicación en medios se dirigió a la promoción de los planes bundle. Para el segundo semestre esta se enfocó en el lanzamiento de planes de internet móvil ilimitados con y sin política de uso justo, así como de planes y paquetes de datos Smartphone.

Por otra parte, se realizaron actividades enfocadas al servicio de roaming; en la estrategia publicitaria se utilizaron medios como radio, web, redes sociales, revistas de aerolíneas, vallas publicitarias en los principales aeropuertos y actividades en aeropuertos durante la temporada de vacaciones y Olímpicos de Londres. Así mismo, y con el ánimo de incentivar el uso del servicio de roaming Claro y hacerlo más transparente para el usuario, las tarifas de roaming internacional se fijaron en pesos y la tarifa de datos a los destinos de Europa con mayor afluencia de viajeros se igualó a la de países Claro y Estados Unidos.

Durante las temporadas de vacaciones se lanzaron promociones con descuentos en voz y datos hasta del 86%, lo que permitió que la mayoría de los usuarios se comunicaran en el exterior con las mejores tarifas del mercado.


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El 2012 cerró con servicio de Roaming internacional de voz con 235 operadores en 116 países; el servicio de datos con 183 operadores en 95 países; 3G con 125 operadores; y para Usuarios Prepago el servicio de voz con 21 operadores en 17 países.

Adicionalmente, el reto de posicionar a la marca Claro en el país nos impulsó a generar una fuerte estrategia de mercadeo y comunicaciones en la que, en tiempo récord, cambiamos la imagen de más de 5000 puntos a nivel nacional, capacitamos a toda nuestra fuerza de ventas, y el país supo de la llegada de la marca al país a través de una gran inversión en publicidad y el patrocinio de eventos de gran magnitud.

De la misma manera, la Compañía ha querido impulsar el deporte siendo aliada del Comité Olímpico Colombiano, patrocinando el Equipo de Ciclismo Colombia Claro, los torneos ATP y WTA y el PGA Colombian Championship del torneo Web.com, Copa Claro de Futbol, Mundial Juvenil de Tenis, entre otros.

La inversión en publicidad durante el 2012 fue de $131,904,342,031, suma equivalente al 1.7% de los ingresos de la compañía. A continuación, un desglose de la inversión realizada en publicidad durante el 2012.

PROVEEDOR TOTAL MEDIA PLANNING GROUP S.A. 65,240,340,023

3M COLOMBIA S.A. 8,916,478,492

PLANETA PRODUCCIONES S.A.S. 7,958,076,219

OGILVY & MATHER S.A. 6,378,675,016

MARKETMEDIOS COMUNICACIONES S.A. 4,803,016,372

J. WALTER THOMPSON COLOMBIA LTDA. 4,206,596,039

CAMILO VASQUEZ MARKETING LOGÍSTICO. 3,386,921,043

MEJIA ASOCIADOS S.A.S. 3,060,325,976

COMITE OLÍMPICO COLOMBIANO. 1,672,412,899

HOUSE MIX PRODUCCIONES LTDA. 1,452,780,000

GRUPO LATINO DE PUBLICIDAD COLOMBIA. 1,435,000,000

CENTRO DE INVESTIGACIÓN DEL CONSUMIDOR. 1,337,954,949

ZIEL LTDA. 1,326,916,976

ATTICA DISEÑO LTDA. 953,478,261

G. LANZONI & CIA LTDA. 932,726,165

RCN RADIO CADENA NACIONAL S.A. 857,280,620

IMLA DE COLOMBIA E.U. 800,000,000

LÍDER PRODUCTOS PUBLICITARIOS S.A.S. 792,424,951

A.C. NIELSEN DE COLOMBIA S.A. 792,300,245

PLATAFORMA S.A.S. 659,999,998

OTROS 14,940,637,787

$131,904,342,031

Servicio al Cliente

La Compañía, consciente de la importancia de brindar un excelente servicio al cliente, ha encaminado gran parte de sus esfuerzos en el mejoramiento continuo, y por ello hoy cuenta con 66 centros de atención y Ventas (CAV) distribuidos en 38 ciudades del país; 520 centros de pagos y servicio (CPS), de los cuales siete (7) centros en igual número de ciudades están habilitados para la recepción de PQR; y 22 centros de ventas COMCEL S.A. (CVC). Adicionalmente, la compañía cuenta con 1,880 posiciones de servicio de atención telefónica y 14,684 puntos de distribución en el país.


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Informática

En 2012 se desarrolló y entregó a producción todo el cambio en los sistemas referente al cambio de marca Claro, interconectando más de 100 oficinas de los negocios móvil y fijo, para extender los servicios en sinergia. Adicionalmente, se realizaron las integraciones sistémicas para poder recibir los pagos de factura de Claro Fijo TELMEX en la red de COMCEL S.A. Claro Móvil.

Durante el año, la vicepresidencia de informática implementó los desarrollos necesarios para el cumplimiento de las exigencias regulatorias, entre ellos los relacionados con el CUN (Código Único de Numeración) y con la Resolución 3128 sobre hurto de celulares.

Adicionalmente, se pusieron en producción las fases 1 y 2 del proyecto de cambio de sistema de comisiones Callidus, reduciendo la carga operativa del área de operaciones y generando controles adicionales.

El proyecto de swap del sistema prepago con Ericsson se desarrolló, instaló, integró y pasó a producción de un grupo controlado para el mes de noviembre.

Gestión Humana

Gestión Humana, en su tarea por desarrollar el talento humano de la Compañía, ha continuado su labor ofreciendo programas de capacitación y bienestar a sus colaboradores en aspectos culturales, personales, profesionales, de clima organizacional y competencias organizacionales.

Durante el 2012 los esfuerzos de capacitación estuvieron encaminados al conocimiento y manejo del portafolio de productos y servicios de la operación fija. Se consolidaron las necesidades específicas de cada una de las áreas de la Compañía para establecer el programa de capacitación, cuyo impacto fue la mejora en el nivel Técnico, Administrativo y de Servicio de los empleados. Igualmente, se manejó una programación de charlas de calidad de vida a través de la ARL, en temas enfocados en el crecimiento personal.

En los Programas de Salud Ocupacional y Bienestar se diseñaron actividades para prevenir los riesgos físicos, ergonómicos, psicosociales, químicos, vehiculares y de trabajo en alturas; se realizaron capacitaciones en simulacros de evacuación a nivel nacional y simulacros de todas las sedes. En cuanto a las actividades de bienestar, se realizaron vacaciones recreativas, olimpiadas y el festival COMCEL S.A.

Pagos efectuados a Administradores

La relación de la Compañía con los administradores es una relación de orden laboral, con excepción de aquellos miembros de Junta Directiva que no son empleados de COMCEL S.A. Al respecto, se precisa y aclara que los miembros de la Junta Directiva de COMCEL S.A. no perciben por parte de la sociedad ningún tipo de contraprestación económica ni remuneración por el ejercicio de sus funciones en dicho órgano social.

A continuación relacionamos los egresos por concepto de salarios, bonificaciones y beneficios que han percibido los representantes legales de la sociedad con quien existe una relación de carácter laboral. La información que se revela a continuación esta igualmente contenida en la Nota No. 17 a los Estados Financieros de COMCEL S.A. y en la Nota No. 16 a los Estados Financieros de COMCEL S.A. consolidado.

AÑO SALARIOS BONIFICACIONES BENEFICIOS TOTAL 2012 1,353 433 433 2,219 2011 1,225 476 401 2,102 2010 1,463 548 468 2,479

Cifras en millones de pesos.


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Pagos efectuados a Gestores, Asesores y Donaciones

COMCEL S.A. no ha contratado gestores y/o asesores para adelantar trámites ante terceros, por lo que no ha efectuado erogaciones por estos conceptos.

La Compañía realizó las siguientes donaciones durante el 2012:

270,375,000

ASOCIACIÓN PROMOTORA PARA EL DESARROLLO SOCIAL ECONÓMICO Y AMBIENTAL ASOPROAGROS

207,989,642

ASOCIACIÓN OBRAS SOCIALES EN BENEFICIO DE LA POLICÍANACIONAL

17,000,000

FUNDACIÓN MI SANGRE 10,000,000

FUNDACIÓN PLAN 35,000,000

LIGA DE BALONCESTO DE SANTAFÉ DE BOGOTÁ L B B 5,500,000

ASOCIACIÓN DAMAS PROTECTORAS DEL SOLDADO 147,270,000

FUNDACIÓN FORMEMOS 65,000,000

FUNDACIÓN COLOMBIANA GANADERA FUNDAGAN 100,000,000

FUNDACIÓN DESARROLLO Y GESTIÓN DE LA SALUD 150,000,000

DRAGÓN COLOMBIAN HEART 17,969,800

$1,026,104,442

RAZÓN SOCIAL VALOR DONADO

FUNDACIÓN TELETÓN

Cifras en pesos colombianos.

Gestión Financiera de COMCEL S.A.

Las políticas administrativas y financieras de la Compañía han permitido generar resultados sólidos en beneficio de nuestros accionistas, usuarios y del país en general.

La base de usuarios de la Compañía le ha permito a la empresa contar con una fuerte base de ingresos, manteniendo de esta forma sus márgenes de rentabilidad. La gestión financiera se ha enfocado en la distribución ordenada y eficiente de sus recursos, así como en una sana estructura de deuda lo que le ha permitido hacer frente a las obligaciones adquiridas.

Es así que, para el 2012, la empresa registró ingresos superiores a los $7.7 billones de pesos, 9.8% por encima de los obtenidos en el 2011, crecimiento liderado de manera importante por el mercado de datos y valor agregado que cada vez obtiene mayor participación en la mezcla de ingresos de la Compañía.

El monto de EBITDA generado en el año ascendió a $3.9 billones de pesos y la utilidad operacional cercana a los $3.1 billones, lo que representó un incremento del 10.6% sobre el obtenido al cierre del 2011. Todo esto gracias al crecimiento de los ingresos y al constante control que en materia de costos y gastos ejerce la Compañía. La utilidad neta de 2012 fue de $2.4 billones de pesos aproximadamente 29.8% superior a la reportada el año inmediatamente anterior y que representó un margen neto del 30.8%

Por su parte, el Balance General cerró el 2012 con unos activos de $10.9 billones de pesos y un patrimonio de $6.2 billones, lo que es muestra de la solidez financiera de la Compañía y de la conservadora estructura de balance que posee la misma, que se refleja en sus indicadores de endeudamiento.


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La capacidad de generación de flujo de caja le ha permitido a COMCEL S.A. efectuar un manejo adecuado de sus inversiones, realizar el pago de dividendos y cumplir a cabalidad con las obligaciones contraídas.

Las obligaciones con entidades financieras pasaron de COP $1,980,226 millones en 2011 a COP $1,858,091 millones en 2012, reducción generada por el efecto de la revaluación del peso colombiano.

La deuda de COMCEL S.A. a 31 de diciembre de 2012 se compone de la siguiente manera:

• Deutsche Bank: COP $1,237,761 millones (US$700 millones) con vencimiento el 23 de diciembre de 2015, tasa de interés de LIBOR 6 meses + 2.10% pagaderos semestralmente.

• Primera Emisión de Bonos: COP $170,000 millones con vencimiento el 29 de enero de 2013, tasa de interés IPC más 6.80% pagaderos anualmente.

• Segunda Emisión Bonos: COP $450,000 millones con vencimiento el 24 de febrero de 2016, tasa de interés fija 7.59% pagaderos anualmente.

Finalmente, los resultados y la sólida posición de liquidez de la Compañía le permitieron pagar dividendos correspondientes al año 2011 por valor de $1,470,049,448,899.

Dado lo anterior, la relación deuda neta/EBITDA pasó de 0.15 en el 2011 a 0.01 en el 2012, indicador que refleja la solidez y liquidez de la empresa y garantiza el cumplimento de todas sus obligaciones.

La combinación de las estrategias, la diversificación de su operación y los resultados, ha permitido que una vez más la agencia calificadora Fitch Raitings concediera la calificación Triple A (AAA) a las emisiones de Bonos Ordinarios COMCEL S.A.

Las cifras y los indicadores más representativos de la Compañía:

2011 2012 Var. %

Ventas 7,056 7,748 9.8%

Costo de Ventas 2,910 3,234 11.1%

EBITDA 3,654 3,927 7.5%

Margen EBITDA (%) 51.8% 50.7%

Utilidad Operacional 2,777 3,071 10.6%

Margen Operacional (%) 39.4% 39.6%

Utilidad Neta 1,836 2,384 29.8%

Margen Neto (%) 26.0% 30.8%

Utilidad por acción 1,266 1,644 29.9%

Deuda Neta 555 42 92.4%

Deuda Neta / EBITDA 0.15 0.01

Endeudamiento total 0.5x 0.4x

Activos 10,361 10,896 5.2%

Pasivos 4,776 4,723 -1.1%

Capital Contable 5,584 6,172 10.5%

Razón corriente 0.62 1.06

Resultados Financieros

Cifras en miles de millones de pesos

Informe anual COMCEL S.A.Informe anual COMCEL S.A.Informe anual COMCEL S.A.

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Activos y pasivos en moneda extranjera

Los activos y pasivos en moneda extranjera incluyen principalmente saldos en cuentas bancarias de compensación, inversiones temporales en el exterior, créditos a filiales y pasivos con proveedores, registrados por su equivalente en pesos al 31 de diciembre. Esta información se revela en la Nota No. 16 a los Estados Financieros de COMCEL S.A.

Miles de Dólares

Miles de Dólares

Activos US$ 1,245,634 $ 2,202,567,408 US$ 1,131,281 $ 2,197,739,599Pasivos (1,113,499) (1,968,922,337) (1,013,327) (1,968,590,363)Neto US$ 132,135 $ 233,645,071 US$ 117,954 $ 229,149,236

2012

Equivalente en Miles de pesos

2011


Inversiones directas de COMCEL S.A. en otras sociedades, capitalizaciones y dineros en el exterior

Las inversiones directas de COMCEL S.A. en otras sociedades se registran contablemente por el método de participación. Al cierre del 2012 la Compañía tenía inversiones directas en las compañías colombianas Megacanales S.A.S., The Now Operation S.A.S., INFRACEL S.A. E.S.P. y Telmex Colombia S.A. Esta información se amplía en la Nota No. 6 a los Estados Financieros.

Compañía subordinada Modalidad % Poseído Valor % Poseído ValorTelmex Colombia Directa 93.65% $ 1,861,408,795 93.65% $ 1,722,700,186

Infracel S.A. ESP Directa 94.56% 41,540,909 94.56% 39,484,482

The Now Operation (En liquidación) Directa 99.99% 6,339,418 99.99% 6,055,543

Megacanales (En liquidación) Directa 99.99% 3,868,929 99.99% 4,550,323

Telmex Perú Directa - - 59.21% 1,685,412,559$ 1,913,158,051 $ 3,458,203,093

2012 2011

MEGACANALES S.A.S. Es una sociedad anónima constituida según las leyes colombianas el 30 de abril de 2007. El objeto social principal es la prestación del servicio de telecomunicaciones, explotación, contratación, concesión, operación, distribución, asesoría y asistencia de los servicios de telecomunicaciones, del servicio de televisión abierta y por suscripción, radio difundida, cableada cerrada y satelital.

THE NOW OPERATION S.A.S. Es una sociedad anónima constituida según las leyes colombianas el 11 de abril de 2007. El objeto social principal es la edición, elaboración, traducción y producción de medio de comunicación, en especial envío por correo electrónico e impresos de revistas, libros, separatas, periódicos y afines de carácter científico y cultural.

INFRAESTRUCTURA CELULAR COLOMBIANA S.A. E.S.P. “INFRACEL”, Infraestructura Celular Colombiana S.A. E.S.P. “INFRACEL” es una empresa establecida de acuerdo a las leyes colombianas mediante Escritura Pública No. 5640 del 23 de septiembre de 2005. Su objeto social principal es la prestación y comercialización de servicios de telecomunicaciones dentro del territorio nacional y en el exterior, y la comercialización dentro del territorio nacional y en el extranjero de actividades complementarias a los servicios de telecomunicaciones.

TELMEX COLOMBIA S.A. El objeto social de la Compañía es el desarrollo de actividades y prestación de servicios de telecomunicaciones dentro o fuera de Colombia, prestar toda clase de servicios relacionados con las tecnologías de la información de las comunicaciones, así como construir, explotar, instalar, ampliar, ensanchar redes y servicios de telecomunicaciones y sus diferentes elementos para uso privado o público, servicios de portador, asistencia técnica del servicio de televisión abierta o cerrada, por suscripción, entre otros permitidos por la legislación colombiana.


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Gestión Financiera de COMCEL S.A. Consolidado

Los estados financieros consolidados incluyen las cuentas de la Compañía y de sus subordinadas.

Los ingresos registrados por COMCEL S.A. Consolidado fueron aproximadamente de $12.4 billones de pesos, lo que representó un incremento del 7.5% frente a los ingresos obtenidos en el 2011. Los ingresos por servicios crecieron en 7.3% y representaron el 92.3% de los ingresos totales, lo que se traduce en un mayor ingreso por consumo.

La utilidad operacional de COMCEL S.A. Consolidado se situó alrededor de los $3.4 billones de pesos, el margen operacional de la compañía fue del 27.2%. Este resultado se logró gracias al crecimiento en ingresos y al adecuado control de los costos. La utilidad neta superó los $2.3 billones de pesos.

En cuanto a la gestión de activos y pasivos, COMCEL S.A. consolidado cerró el ejercicio de 2011 con $11.6 billones de pesos en activos, los pasivos ascendieron a $5.3 billones de pesos y el patrimonio a $6.2 billones de pesos, representando un crecimiento del 11.9% frente al 2011.

2011 2012 Var. %Ingresos 11,525 12,387 7.5%

Costo de Ventas 6,609 6,982 5.6%

Utilidad Operacional 2,852 3,364 18.0%

Margen Operacional (%) 24.7% 27.2%

Utilidad Neta 1,869 2,384 27.6%

Margen Neto (%) 16.2% 19.2%

Utilidad por acción 1,289 1,644 27.6%

Deuda 1,980 1,858 -6.1%

Endeudamiento total 0.4x 0.5x

Capital Contable 5,547 6,205 11.9%

Activos 12,761 11,648 -9%

Razón corriente 0.77 0.99

Resultados Financieros

Cifras en miles de millones de pesos

Operaciones con Accionistas y Vinculados Económicos

Durante el año 2012 se ejecutaron las siguientes operaciones:

Con Claro S.A.

• Contratodelicenciadeusodemarcas.Todaslasoperacionesconvinculadoseconómicossecelebraronapreciosdemercado, en las condiciones generales vigentes en el mercado para operaciones similares a las celebradas.

Con TELMEX TELECOMUNICACIONES S.A. E.S.P.

• ContratodeinterconexiónentrelareddeTPBCL/LEdeTELMEXTELECOMUNICACIONESS.A.ESPylareddeTMCdeCOMCEL S.A.

• ContratodeinterconexiónentrelareddeTPBCLDdeTELMEXTELECOMUNICACIONESS.A.ESPylareddeTMCdeCOMCEL S.A.


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• Contratodecolaboraciónempresarialydemercadeoe intermediaciónentreTELMEXCOLOMBIAS.A.yTELMEXTELECOMUNICACIONES S.A. E.S.P., por una parte y COMCEL S.A., por la otra, encaminado a establecer una coordinación comercial para ofrecer al público servicios de telecomunicaciones de COMCEL S.A. y TELMEX TELECOMUNICACIONES S.A. E.S.P. y empaquetamiento de servicios de telecomunicaciones de COMCEL S.A. y TELMEX TELECOMUNICACIONES S.A. E.S.P.

Con TELMEX COLOMBIA S.A.

Se continuó con la ejecución de los siguientes contratos:

• ContratodeconcesióntemporaldeespaciosporpartedeCOMCELS.A.aTELMEXCOLOMBIAS.A.• Acuerdodecolaboraciónempresarialredmetroethernet(coordinaciónoperativaentreelCoremetroylosequipos

de acceso, y optimización de administración de recursos de cada parte ubicadas en Bogotá, Medellín y Cali).• Contrato servicio portador deTELMEXCOLOMBIA S.A. a COMCEL S.A. enCartagenapara los nodosChambacú

y El Bosque.• Contrato capacidad de Internet (transmisión de información entre la red de COMCEL S.A. a la red de Internet

y desde cualquier red en Internet hasta la red de COMCEL S.A.).• MemorandoEntendimientorecargasvirtuales.• Contratodeprestaciónde serviciosdeoperación ymantenimientoporTELMEXCOLOMBIA S.A. de red IP RAN

de COMCEL.• ContratoservicioportadorFOoscuradeTELMEXCOLOMBIAS.A.aCOMCELS.A.entreCaliyPopayán.• ContratoservicioportadorFOoscuradeTELMEXCOLOMBIAS.A.aCOMCELS.A.enMedellín–Miraflores.• Contratoservicioportador Lambdas entre Medellín, Pereira, Cali, Popayán, Neiva, Ibagué y Bogotá (Lambdas

nacionales).• ContratoservicioportadorLambdasPopayán-Bogotá(Lambdastransandinas)• ContratodearrendamientodeoficinasubicadasenlaCarrera11ANo.94-76depropiedaddeTELMEXCOLOMBIA

S.A. a COMCEL S.A. • ContratoadministracióninventarioporCOMCELS.A.deproductosvirtualesTELMEXCOLOMBIAS.A.• ContratousodeinfraestructuradeTELMEXCOLOMBIAS.A.parainstalacióndemicroBTSdeCOMCELS.A.• ContratodeprestacióndeserviciosportadordeTELMEXCOLOMBIAS.A.aCOMCELS.A.• AdministracióndeRedCorporativaporTELMEXCOLOMBIAS.A.aCOMCELS.A.

Se suscribieron e inició la ejecución de los siguientes contratos:

• ContratoparalaPrestacióndelserviciodeColocationporpartedeTELMEXCOLOMBIAS.A.aCOMCELS.A.• Contratodecolaboraciónempresarialydemercadeoe intermediaciónentreTELMEXCOLOMBIAS.A.,yTELMEX

TELECOMUNICACIONES S.A. E.S.P., por una parte y COMCEL S.A., por la otra, encaminado a establecer una coordinación comercial para ofrecer al público servicios de telecomunicaciones de COMCEL S.A. y TELMEX COLOMBIA S.A. y empaquetamiento de servicios de telecomunicaciones de COMCEL S.A. y TELMEX COLOMBIA S.A.

• ContratoparalaPrestacióndelserviciodeColocationporpartedeTELMEXCOLOMBIAS.A.aCOMCEL.

En la Nota No. 17 a los Estados Financieros de COMCEL S.A., y en la Nota No. 16 a los Estados Financieros de COMCEL S.A. Consolidado, se revela el resultado de las operaciones entre la compañía sus accionistas y vinculados económicos, dentro de los cuales se encuentran operadores de telecomunicaciones cuyas transacciones con COMCEL S.A. se derivan de los contratos de interconexión de redes.

Todas las operaciones con vinculados económicos se celebraron a precios de mercado, en las condiciones generales vigentes en el mercado para operaciones similares a las celebradas.

Auditoría Interna

Auditoría Interna de COMCEL S.A. realizó la evaluación pertinente al sistema de control interno de COMCEL S.A., tomando como referencia los criterios de eficacia de control interno descritos en el informe emitido por el Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO), los relativos a la confiabilidad de la información financiera, así como los objetivos de control de información y tecnología (COBIT). Así mismo, y siendo COMCEL S.A. una


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subsidiaria de América Móvil S.A.B. de C.V., sociedad cuyas acciones se cotizan en la Bolsa de Valores de Nueva York, la evaluación del sistema de control interno de la Compañía se efectuó de acuerdo con los parámetros establecidos en la sección 404 de la Ley Sarbanes Oxley.

Los resultados de las respectivas evaluaciones fueron informados periódicamente en los términos de la Ley 964 de 2005, al Comité de Auditoría de la sociedad, lo que permitió concluir que el control interno de COMCEL S.A. satisface los objetivos de control de la administración y ofrece una seguridad razonable de prevenir o detectar errores o irregularidades importantes en el curso normal de sus operaciones.

Código de Buen Gobierno

COMCEL S.A. adoptó en el año 2002 un Código de Buen Gobierno, de acuerdo con los lineamientos de la Resolución No. 275 de 2001 de la Superintendencia de Valores (hoy superintendencia Financiera de Colombia), el cual constituye un marco auto-regulatorio que garantiza a los usuarios, accionistas y vinculados económicos la total transparencia, objetividad y competitividad de la Compañía.

La versión actual del Código de Buen Gobierno fue aprobado por la Asamblea de Accionistas en reunión del 14 de junio de 2006, a fin de actualizarlo de conformidad con las disposiciones contenidas en la Ley 964 de 2005.

Otros Eventos Importantes del Año

El 26 de junio de 2012, las compañías que en Colombia forman parte del Grupo Empresarial cuya matriz o controlante es América Móvil S.A.B. de C.V. adoptaron en el mercado la marca Claro. Esto, en ningún caso, implica un cambio de denominación social, sino la unificación de la marca. De igual modo, COMCEL S.A., TELMEX COLOMBIA S.A. y las demás compañías que forman parte del mismo Grupo Empresarial continuarán conservando su existencia y personalidad jurídica sin modificaciones y seguirán desarrollando cada una en forma independiente su objeto social.

Reforma Tributaria. A continuación se resumen las principales modificaciones al régimen tributario a partir de 2013, introducidas por la Ley 1607 del 26 de diciembre de 2012.

1. Se reduce la tarifa del impuesto sobre la renta del 33% al 25% a partir de 2013.

2. Se crea a partir de 2013 el impuesto sobre la renta para la equidad (CREE). Este impuesto se calcula con base a los ingresos brutos obtenidos, menos los ingresos no constitutivos de renta, costos, deducciones, rentas exentas y ganancias ocasionales; a una tarifa del 9% hasta 2015 y del 8% para los años siguientes. Para los años 2013, 2014 y 2015 la tarifa aplicable será del 9%. En la determinación de la base para la liquidación del impuesto CREE no es permitida la compensación de pérdidas fiscales o exceso de renta presuntiva.

3. Se exoneran a las personas jurídicas declarantes del impuesto sobre la renta del pago de aportes parafiscales a favor del Servicio Nacional del Aprendizaje – SENA y de Instituto Colombiano de Bienestar Familiar – ICBF, correspondientes a los trabajadores que devenguen, individualmente considerados, hasta 10 salarios mínimos legales vigentes. Esta exoneración comienza a partir del momento en que se implemente el sistema de retenciones en la fuente para el recaudo del impuesto sobre la renta para la equidad CREE (y en todo caso antes del 1 de julio de 2013).

4. Se establece que únicamente para efectos tributarios las referencias contenidas en las normas tributarias a las normas contables, continuarán vigentes durante los 4 años siguientes a la entrada en vigencia de las Normas Internacionales de Información Financiera IFRS (2015).

5. Se define el concepto de establecimiento permanente, que se entiende como un lugar fijo mediante el cual una empresa extranjera desarrolla negocios en el país.

6. Se modifica la forma de calcular las utilidades gravadas y no gravadas para las sociedades que distribuyen utilidades a sus socios o accionistas.


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7. Se introducen nuevas reglas sobre al régimen de precios de transferencia en operaciones con vinculados económicos ubicados en zonas francas y se regulan algunas operaciones de los contribuyentes con entidades extranjeras vinculadas a un establecimiento permanente en Colombia o en el exterior.

El 28 de diciembre de 2012 COMCEL S.A. enajenó las acciones que tenía en América Móvil Perú S.A.C., esta operación generó una utilidad de $264,816,559 pesos colombianos.

El 09 de noviembre de 2012 se expidió la Resolución 4001, en la cual se dispone el traslado de eficiencias y beneficios de los valores aplicados al cargo de acceso a los usuarios a través inversiones en infraestructura en zonas rurales de estratos socioeconómicos 1 y 2 en los términos que determine el Ministerio o a través de la tarifa que se le establezca al usuario.

Resolución 4050. El 31 de diciembre de 2012 se expidieron dos nuevas medidas regulatorias dirigidas a COMCEL S.A., efectivas desde el año 2013. Por una parte, se imponen cargos de acceso asimétricos entre los actuales participantes del sector. En este sentido, a partir del año 2013, COMCEL S.A. recibirá cargos de acceso por minuto a razón de $42.49 pesos por llamada que culmine en su red o por capacidad de $26,880,299.12, mientras que continuará pagando $70.12 pesos por llamadas hacia otros operadores o $21,040,878.07 por capacidad. Esta última cifra se irá reduciendo hasta igualar los $42.49 pesos o los $21,040,878.07 en el año 2015. La otra medida regulatoria establecida obliga a COMCEL S.A. a establecer sus tarifas de manera tal que sus tarifas off-net sean siempre iguales o menores a las on-net.

De conformidad con lo previsto en la Ley 1314 de 2009 y el decreto reglamentario 2784 de diciembre de 2012, la Compañía está obligada a iniciar el proceso de convergencia de los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en Colombia a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS por sus siglas en inglés) tal y como las emite el IASB (International Accounting Standards Board). Teniendo en cuenta que esta convergencia a NIIF es compleja y tendrá efectos significativos para las compañías, el Consejo Técnico de la Contaduría Pública, clasificó a las compañías en tres grupos para hacer la transición.

La Compañía pertenece al Grupo 1, cuyo período obligatorio de transición comienza el 1 de enero de 2014 y la emisión de los primeros estados financieros comparativos bajo NIIF será al 31 de diciembre de 2015. La empresa ha iniciado el proceso de análisis para la implementación de IFRS.

Las contingencias a 31 de diciembre de 2012, se revelan en la Nota No. 23 a los Estados Financieros individuales y en la Nota No. 22 a los Estados Financieros Consolidados.

Eventos Posteriores al cierre del ejercicio 2012

El 29 de enero de 2013, la Compañía efectuó el pago de $170,000 millones de pesos, correspondientes al vencimiento de la primera emisión de bonos ordinarios colocados a un plazo de 10 años y con vencimiento 29 de enero de 2013, cumpliendo así integralmente y a cabalidad con sus obligaciones como emisor de valores. A la fecha queda vigente en el mercado la segunda emisión de bonos ordinarios por valor de $450,000 millones a una tasa de 7.59% EA, a un plazo de 10 años y con vencimiento en febrero de 2016.

El 7 de febrero de 2012, Fitch Ratings ratificó la calificación triple A (AAA), a las dos emisiones de bonos COMCEL S.A. Esta calificación es reflejo de la firme posición competitiva de la empresa, su solidez financiera, posición de liquidez, su perfil crediticio conservador y el respaldo de América Móvil S.A.B. de C.V.

Situación de Control

La sociedad América Móvil S.A.B. de C.V., sociedad mexicana legalmente constituida mediante escritura pública número 123,022 del 29 de septiembre de 2000, inscrita en el Registro Público de Comercio de la ciudad de México D.F., ejerce individualmente una situación de control sobre COMCEL S.A., a través de la sociedad Amov Colombia S.A., constituida por escritura pública No. 1657 de fecha abril 6 de 2005 de la Notaria sexta de Bogotá, domiciliada en Bogotá, Colombia, cuyo presupuesto legal es el contemplado en el numeral 1º del artículo 261 del Código de Comercio.


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Situación de Grupo Empresarial

A partir del 27 de enero de 2010, las sociedades América Móvil S.A.B. de C.V. y TELMEX INTERNACIONAL S.A.B. de C.V. (controlantes en forma conjunta) configuran situación de control y grupo empresarial cuyas subordinadas en Colombia son actualmente las sociedades COMCEL S.A., INFRACEL el S.A. E.S.P., AMOV COLOMBIA S.A., TELMEX COLOMBIA S.A., TELMEX TELECOMUNICACIONES S.A. E.S.P., Páginas Telmex Colombia S.A., The Now Operation S.A.S., en liquidación, Megacanales S.A.S., en liquidación y Sociedad Operadora de Pagos Móviles de Colombia S.A.S.

Informe Especial – Situación de Grupo Empresarial

De conformidad con el Art. 29 de la ley 222 de 1995 nos permitimos presentar el informe especial de grupo empresarial que versa sobre los siguientes puntos.

Con el objetivo de potencializar la presencia internacional del grupo, INFRACEL S.A. E.S.P. se interconectó de manera directa a través del Backbone de AMX, en el proyecto denominado UNSI (Unidad de Servicios Internacionales) liderado por América Móvil, con las operaciones de Codetel Dominicana, Claro Guatemala, Claro Honduras, Claro Nicaragua, AMX Perú, Claro Chile para el intercambio de tráfico de larga distancia internacional.

El 11 de febrero de 2013 SERCOTEL S.A de C.V. (compañía subordinada a la matriz de COMCEL S.A.) sociedad que el 28 de diciembre de 2012 adquirió las acciones que tenía COMCEL S.A. en América Móvil Perú S.A.C., efectúo el pago del precio de las acciones en mención mediante un pagaré, cuyas características se resumen a continuación:

i. Suma principal a pagar: ochocientos siete millones de dólares de los Estados Unidos de América (US $ 807,000,000), monto igual al precio de la compraventa de acciones suscrito entre COMCEL S.A. y SERCOTEL S.A. de C.V. el 28 de diciembre de 2012.

ii. Vencimiento: 6 de febrero de 2015iii. Intereses: Se pagará un margen equivalente al cero punto cinco por ciento (0.5%) anual más la tasa Interbancaria

ofrecida en Londres (LIBOR) de seis (6) meses. iv. Fecha de pago de intereses: Semestralmente.

El pasado 12 de febrero de 2013, SERCOTEL S.A de C.V. pago a Amov Colombia S.A., las acciones que compró en América Móvil Perú S.A.C. (antes Telmex Perú S.A.) el 28 de diciembre de 2012; dicho pago se efectuó mediante un pagaré, cuyas características se resumen a continuación:

i. Suma principal a pagar: trescientos treinta y seis millones de dólares de los Estados Unidos de América (US $336,000,000), monto igual al precio de la compraventa de acciones suscrito entre Amov Colombia S.A. y SERCOTEL S.A. de C.V., el 28 de diciembre de 2012.

ii. Vencimiento: 6 de febrero de 2015. iii. Intereses: Se pagará un margen equivalente al cero punto cinco por ciento (0.5%) anual más la tasa Interbancaria

ofrecida en Londres (LIBOR) de seis (6) meses. iv. Fecha de pago de intereses: Semestralmente.

Estado del cumplimiento de las normas de seguridad social

En cumplimiento del Decreto 1406 de 1999 se informa que la Compañía ha efectuado en forma correcta y oportuna sus aportes al Sistema de Seguridad Social. En consecuencia, la información contenida en las declaraciones de autoliquidación de aportes al Sistema de Seguridad Social, y en particular la relativa a los afiliados, y la correspondiente a sus ingresos Base de Cotización es correcta y la sociedad no se encuentra en mora por concepto de aportes al Sistema

Cumplimiento con las normas de propiedad intelectual y derechos de autor

Acogiéndonos a la ley 603 de 2000, COMCEL S.A. manifiesta el cumplimiento a la norma de propiedad intelectual y derechos de autor en el software instalado en la empresa, los cuales han sido legalmente adquiridos.


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ESPACIO EN B

LANCO

Con lo referente a tecnología, los contratos con proveedores, incluyen el uso del software asociado al producto o aplicación respectiva y hacen referencia a las aplicaciones en infraestructura de red celular.

La utilización por parte COMCEL S.A. de obras y demás bienes objeto de protección de conformidad con las normas de propiedad intelectual y derechos de autor, ha sido autorizada de manera previa y expresa por sus autores o titulares en todos los casos, en los términos y según los procedimientos previstos en las normas aplicables.

Informe Anual


Informe Anual


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COMUNICACIÓN CELULAR S.A. – COMCEL S.A.NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS NO CONSOLIDADOSPOR LOS AÑOS TERMINADOS EN 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011(Expresados en miles de pesos y miles de dólares norte americanos)

1. DESCRIPCIÓN DE LA COMPAÑÍA

Operación de la Compañía

Comcel S.A. (la Compañía) es una sociedad anónima de economía mixta del orden nacional, constituida por escritura pública No 588 del 14 de febrero de 1992 de la Notaría 15 del Círculo de Bogotá, con una duración hasta el 14 de febrero de 2082. Su objeto social consiste en la prestación del servicio de telefonía móvil celular en las regiones oriental, occidental y costa de Colombia, de acuerdo con las concesiones otorgadas por el Ministerio de Comunicaciones.

El accionista América Móvil tiene directa e indirectamente el número mínimo que constituye la mayoría decisoria tanto en la Junta Directiva como en la Asamblea General de Accionistas y ejerce una influencia dominante en las decisiones de estos órganos y ostenta una situación de control según lo dispuesto en el artículo 260 del Código de Comercio.

2. POLÍTICAS Y PRACTICAS CONTABLES

Los registros contables de la Compañía siguen las normas establecidas en los Decretos 2649 y 2650 de 1993 y otras normas complementarias, algunas de las cuales se resumen a continuación:

a) Base de presentaciónLos estados financieros han sido preparados con base en los registros contables mantenidos bajo la norma del costo histórico, modificada conforme a las normas legales aplicables para reconocer el efecto de la inflación en las cuentas no monetarias del balance general, incluyendo el patrimonio hasta 2006.

b) Reconocimiento de ingresosLos ingresos de la Compañía comprenden: tiempo al aire, rentas mensuales, transporte de llamada, otros servicios (incluye roaming, servicios de valor agregado y otros servicios adicionales) y venta de teléfonos celulares.

En general los ingresos se reconocen cuando se presta el servicio; los cuales pueden ser bajo la modalidad de prepago (tarjetas prepagadas ó pines y cargas electrónicas) o postpago (contrato). En ambos casos, los ingresos por servicios se reconocen cuando los clientes lo consumen o en su defecto cuando la tarjeta o carga en el caso de prepago, expira.

La renta mensual es facturada anticipadamente; se reconoce como ingreso cuando se presta el servicio. Los ingresos por concepto de interconexión, se reconocen al momento en que el servicio es prestado. Dichos servicios son facturados con base en las tarifas acordadas con los operadores o reguladas por la Comisión de Regulación de Comunicaciones (CRC). Los ingresos por concepto de venta de teléfonos celulares, los cuales en su mayoría se realizan a distribuidores autorizados, son registrados como ingresos al momento en que se facturan al distribuidor o al cliente.

c) Costos de los equipos celularesEl costo de los equipos celulares es reconocido en resultados al momento en que se reconocen los ingresos correspondientes.

d) Servicios de telecomunicaciones - costos de interconexiónEl costo de interconexión esta representado por el costo de terminación de llamadas en las redes de otros


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operadores. Los costos de enlaces entre la red fija y la red celular, los pagos por concepto de larga distancia y las rentas por uso de infraestructura (enlaces y puertos), son reconocidos como costo en el momento en que el servicio es recibido.

e) Efectivo y equivalentes de efectivoEl efectivo y las inversiones temporales están representados principalmente por depósitos bancarios e inversiones de alta liquidez con vencimientos a tres meses o menos de su fecha de adquisición. f) InversionesLas inversiones en subordinadas controladas administrativa o económicamente por Comunicación Celular S.A., se registran por el método de participación. Bajo este método las inversiones en acciones o participaciones en sociedades se contabilizan inicialmente al costo. Al cierre del ejercicio dichas inversiones se ajustan por los cambios subsecuentes en el patrimonio de la subordinada. La participación en las utilidades de la subordinada una vez eliminadas las utilidades no realizadas de transacciones entre vinculadas, es registrada como mayor costo de la inversión con abono a ingresos no operacionales y la participación en las demás cuentas patrimoniales es registrada como mayor valor de la inversión, con abono a superávit método de participación. En el caso de pérdidas, las disminuciones en el patrimonio de la subordinada reducen el costo de inversión, con cargo a resultados. Cuando en el registro de pérdidas recurrentes o de disminuciones patrimoniales, el valor de la inversión llega a cero, se abandona el método de participación patrimonial.

g) Crédito mercantilEl crédito mercantil en 2012 y 2011 corresponde al exceso pagado en la compra de la subsidiaria Telmex Colombia S.A., el cual se registró al costo y se amortiza mediante el método de línea recta a diez años.

h) PublicidadTodos los gastos de publicidad son registrados conforme se incurren. Por los años terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011, los gastos por publicidad ascendieron a $131,904,342 y $84,791,866 respectivamente.

i) Criterio de materialidadUn hecho económico es material cuando, debido a su naturaleza o cuantía, su conocimiento o su desconocimiento, teniendo en cuenta las circunstancias que lo rodean, puede alterar significativamente las decisiones económicas de los usuarios de la información. Por consiguiente al preparar los estados financieros, el desglose de los rubros se hace según lo establecido en las normas legales, y en su defecto, aquellos que representan el 5% o más del activo total, del activo corriente, del pasivo total, del pasivo corriente, del capital de trabajo, del patrimonio y de los ingresos, según el caso. Se describen valores inferiores cuando se considera que puede contribuir a una mejor interpretación de la información financiera.

j) Provisión para deudoresRepresenta la cantidad estimada necesaria para suministrar una protección adecuada contra pérdidas en cuentas por cobrar. A 31 de diciembre de 2012 y 2011 las deudas relativas a usuarios y operadoras se castigaron cuando su antigüedad superó los ciento cincuenta (150) días.

k) Cargos diferidos y gastos pagados por anticipadoEn el activo corriente se incluyen pagos por anticipado por primas de seguros y contratos de servicios técnicos, los cuales se amortizan de acuerdo con el plazo de las pólizas o contratos correspondientes.

A largo plazo se registran gastos correspondientes a bienes y servicios recibidos, los cuales se amortizan en el término de duración del proyecto específico que los originó.

l) InventariosSon valorizados al costo promedio, que no excede el valor de reposición. El costo de las mercancías y equipos en tránsito es determinado con base en el costo específico de la factura, más todos los gastos relacionados.


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m) Propiedad, planta y equipo, netoSon registrados al costo y se deprecian por el método de línea recta. La vida útil estimada de los activos es la siguiente:

2012 2011

Construcciones y edificaciones 20 20Maquinaria y equipo (No electrónico) 10 10Maquinaria y equipo (Electrónico) 5 5Equipo de oficina 10 10Equipo de comunicación 10 10Equipo de computación 5 5Flota y equipo de transporte 5 5

Los gastos de reparación y mantenimiento se cargan a resultados a medida en que se incurren.

n) Intangibles, netoLos costos directamente relacionados con la adquisición y renovación de las Concesiones de telefonía móvil celular y sus correspondientes ajustes por inflación hasta 2006, se amortizan por el método de línea recta hasta marzo de 2014.

El Ministerio de Tecnologías de la Información y las Comunicaciones le otorgo a COMUNICACIÓN CELULAR S.A. – COMCEL S.A., permiso para el acceso, uso y explotación de 5 MHz de espectro radioeléctrico para la operación de servicios de radiocomunicaciones móviles terrestres; el termino de duración del permiso será de diez (10) años contados a partir del 20 de octubre de 2011.

o) Obligaciones laboralesLas provisiones por este concepto cubren las prestaciones legales a favor de los empleados.

Las leyes laborales prevén el pago de compensación diferida a ciertos empleados en la fecha de su retiro de la Compañía. El importe que reciba cada empleado depende de la fecha de ingreso, modalidad de contratación y sueldo. Además, en ciertos casos, se reconocen intereses al 12% anual sobre los montos acumulados a favor de cada empleado. En caso de retiro injustificado, el empleado tiene derecho a recibir pagos adicionales que varían de acuerdo con el tiempo de servicio y sueldo. El pasivo por dichas obligaciones se contabiliza bajo la presunción de retiro voluntario. Las leyes laborales requieren que las empresas paguen pensiones de jubilación a los empleados que cumplan ciertos requisitos de edad y tiempo de servicio. Sin embargo, el Instituto de Seguros Sociales o los fondos privados de pensiones, han asumido esta obligación.

p) DivisasLas transacciones y saldos en moneda extranjera son convertidos a pesos colombianos a la tasa representativa del mercado certificada por la Superintendencia Financiera a la fecha de cierre. La diferencia en cambio originada en transacciones en moneda extranjera se contabiliza de la siguiente manera:

- Como mayor o menor valor del equipo en montaje desde la fecha de su importación hasta el momento en que el equipo entra en operación.

- Como mayor o menor valor del inventario desde la fecha de su importación hasta el momento en que la mercancía ingresa a la bodega.

- Como ingreso o gasto financiero según corresponda.

- Las tasas de cambio utilizadas para ajustar los saldos resultantes en dólares americanos fueron de $1,768.23 (Pesos) y $1,942.70 (pesos) por US$1, respectivamente al 31 de diciembre de 2012 y 2011.


38

q) Provisión para impuesto sobre la rentaLa provisión del impuesto sobre la renta se calcula a la tasa oficial del 33%, la cual se determina por el sistema de renta líquida ordinaria. En el 2012 y 2011 la provisión se calculó sobre la renta líquida ordinaria, por ser superior a la renta presuntiva.

r) ValorizacionesResultan de comparar el valor neto en libros de los activos fijos y el valor técnicamente determinado por avaluadores externos contratados para este fin.

s) Estimaciones contablesLa preparación de estados financieros de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia requiere que la Gerencia haga algunas estimaciones y presunciones que afectan los montos reportados de activos y pasivos y los montos de ingresos y gastos durante el periodo de reporte. t) Contabilización de contingenciasA la fecha de emisión de los estados financieros pueden existir condiciones que desemboquen en pérdidas para la Compañía, pero que solo se conocerán cuando ocurren o dejen de ocurrir hechos futuros. Dichas situaciones son evaluadas por la Presidencia y los Asesores Legales en cuanto a su naturaleza, probabilidad de que se materialicen, importes involucrados y materialidad de los mismos, para decidir sobre su contabilización y/o revelación. Conforme a lo anterior, este análisis incluye los procesos legales vigentes contra la Compañía y los reclamos que aún no se han iniciado.

u) Utilidad neta por acciónEs determinada con base en el promedio ponderado de las acciones en circulación durante el año.

v) Impuesto DiferidoA partir del año 2007 la compañía registra el impuesto diferido ocasionado principalmente por la diferencia en los métodos de depreciación usados en el pasado (línea recta para efectos fiscales y, reducción de saldos para efectos contables).

3. EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO

2012 2011

Depósitos temporales en bancos nacionales $ 42,577,694 $ 46,490,294 Depósitos temporales en bancos extranjeros 41,499 1,494,571 Efectivo 30,322,008 21,231,836

$ 72,941,201 $ 69,216,701

Estos recursos se encuentran sin ningún tipo de restricciones.

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4. DEUDORES, NETO

2012 2011

Vinculados económicos (Nota 17) $ 2,404,144,074 $ 1,178,700,859 Clientes 351,190,143 301,747,176 Cuentas corrientes comerciales 103,469,863 100,426,013 Anticipos y avances 24,396,499 2,829,448 Anticipos de impuestos y contribuciones 33,385,885 7,483,204 Varios 2,856,110 2,147,782 Trabajadores 133,405 3,203

2,919,575,979 1,593,337,685 Provisión para cuentas de dudoso cobro (66,740,929) (68,192,449)

$ 2,852,835,050 $ 1,525,145,236

Movimiento de la provisión de cartera

2012 2011Saldo inicial $ (68,192,449) $ (27,305,437) Provisión del año (86,037,000) (150,982,563) Castigos 131,256,317 175,004,604 Recuperaciones (43,767,797) (64,909,053) Saldo final $ (66,740,929) $ (68,192,449)

Ver nota 2 literal j). 5. INVENTARIOS, NETO

2012 2011Equipos telefónicos $ 200,850,082 $ 178,254,685 Tarjetas 9,390,454 3,918,889 Merchandising 1,802,875 923,013 Repuestos y accesorios 204,474 684,908 Inventarios en tránsito 166,092 114,166 Materiales, repuestos 1,939 7,712 Subtotal 212,415,916 183,903,373 Provisión obsolescencia (6,704,868) (7,370,992)

$ 205,711,048 $ 176,532,381

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6. INVERSIONES PERMANENTES

Compañía subordinada Modalidad % Poseído Valor % Poseído ValorTelmex Colombia Directa 93.65% $ 1,861,408,795 93.65% $ 1,722,700,186

Infracel S.A. ESP Directa 94.56% 41,540,909 94.56% 39,484,482

The Now Operation (En liquidación) Directa 99.99% 6,339,418 99.99% 6,055,543

Megacanales (En liquidación) Directa 99.99% 3,868,929 99.99% 4,550,323

Telmex Perú Directa - - 59.21% 1,685,412,559 $ 1,913,158,051 $ 3,458,203,093

2012 2011

A continuación se discrimina número y clase de acciones poseídas:

Compañía subordinada No. de acciones Clase No. de acciones ClaseTelmex Colombia 32,712,520 Ordinarias 32,712,520 OrdinariasInfracel S.A. ESP 1,181,950 Ordinarias 1,181,950 OrdinariasThe Now Operation (En liquidación) 99,996 Ordinarias 99,996 OrdinariasMegacanales (En liquidación) 149,996 Ordinarias 149,996 OrdinariasTelmex Perú - - 39,399,409 Clase "B"

20112012

Sobre estas inversiones en acciones no existen restricciones y gravámenes. No se contempla redención de inversiones en acciones de la sociedad por los próximos 5 años.

El método de participación en cada subsidiaria es:

2012 2011Utilidad método de participación - Telmex Colombia (2) $ 151,169,302 $ 172,974,767Utilidad método de participación - Infracel 2,056,523 8,111,583Utilidad método de participación - The Now Operation (*) - 900,432Utilidad método de participación - Megacanales (*) - 552,075Pérdida método de participación - Telmex Perú (1) (67,244,228) (30,791,485)Total $ 85,981,597 $ 151,747,372

(*) En liquidación a partir de agosto 2011.(1) Calculado hasta abril 2012.(2) Ver nota 22.

TELMEX COLOMBIA CONSOLIDADO

TV Cable del Pacífico S.A., fue constituida como sociedad anónima, de acuerdo con las leyes colombianas, el 28 de enero de 1999, mediante Escritura Pública 100 de la Notaría 16 del círculo de Bogotá. El 15 de febrero de 2008, por reforma estatutaria, cambio el nombre de TV Cable del Pacífico S.A., por el de Telmex Hogar S.A., y mediante Escritura Pública 4934 del 21 de septiembre de 2009 de la Notaria sexta del Círculo de Bogotá, inscrita el 30 de septiembre de 2009, bajo el número 01330595 del libro IX la sociedad cambio el nombre Telmex Hogar S.A., por el de Telmex Colombia S.A. (en adelante la Compañía). La Compañía cuenta con un término de duración hasta el 07 de marzo de 2050. El objeto social de la Compañía es el desarrollo de actividades y prestación de servicios de telecomunicaciones dentro o fuera de Colombia, prestar toda clase de servicios relacionados con las tecnologías de la información de las comunicaciones, así como construir, explotar, instalar, ampliar, ensanchar redes y servicios de telecomunicaciones y sus diferentes elementos para uso privado o público, servicios de portador, asistencia técnica del servicio de televisión abierta o cerrada, por suscripción, entre otros permitidos por la legislación colombiana.


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Telmex Telecomunicaciones S.A. E.S.P., fue constituida el 29 de abril de 2004 con una duración legal indefinida. El objeto social es la estructuración, organización, desarrollo de actividades y prestación a personas naturales o jurídicas de derecho público o privado de servicios de telecomunicaciones de cualquier clase, en especial, pero sin limitarse a este, el servicio de telefonía básica conmutada para la transmisión de cualquier tipo de red con acceso generalizado al público a nivel nacional, departamental y municipal, ya sea directamente o asociados con terceros o mediante contratos de riesgo compartido o en consorcio o uniones temporales. Dichos servicios se podrán prestar dentro o fuera de Colombia con varias tecnologías, actuales o futuras.

El 09 de febrero de 2010, bajo el número 1360397, del libro IX, la Compañía modificó la situación de control inscrita con el número 114710 del libro IX, indicando que las sociedades América Móvil S.A.B. de C.V., y Telmex Internacional S.A.B. de C.V.(Controlantes en forma conjunta) configuran situación de control y grupo empresarial con las sociedades: Comcel S.A., Infracel S.A. E.S.P., Amov Colombia S.A., Páginas Telmex S.A., Telmex Colombia S.A., Telmex Telecomunicaciones S.A. E.S.P., The Now Operation S.A., y Megacanales S.A. (subordinadas).

Fusión

En reuniones ordinarias de las Asambleas de Accionistas de Telmex Colombia S.A., Network and Operation S.A., New Dinamic Company S.A., y Cable Caribe S.A., celebradas el 31 de marzo de 2010, dichos órganos aprobaron el compromiso de fusión de estas Compañías en virtud del cual Telmex Colombia S.A., absorbe a Network and Operation S.A., New Dinamic Company S.A., y Cable Caribe S.A. Esta reforma fue aprobada por la Superintendencia de Sociedades mediante resolución 126-010685 del 29 de octubre de 2010, solemnizándose mediante escritura pública 7029 del 24 de diciembre de 2010; de la notaria sexta y registrándose en la cámara de comercio el 27 de diciembre de 2010.

El valor en miles de los activos, pasivos y patrimonio de Telmex Colombia S.A. Consolidado con Telmex Telecomunicaciones S.A. ESP a 31 de diciembre de 2012 y 2011 se detalla a continuación:

2012 2011Activo $ 3,011,450,646 $ 2,709,262,395Pasivo 1,023,811,520 869,738,348Patrimonio 1,987,639,126 1,839,524,047Capital suscrito y pagado 349,308,981 349,308,981Superávit de capital 1,283,504,166 1,283,504,166Reservas 40,283,564 23,587,395Revalorización del patrimonio - 12,050,100Superávit por valorizaciones 54,090,130 54,600,039Utilidad del ejercicio 161,419,437 184,703,435(Utilidades) y pérdidas y acumuladas 99,032,848 (68,230,069)Ingresos por servicios 4,726,285,589 3,941,348,161

Los estados financieros de la subsidiaria tienen la misma fecha de corte que la matriz.

La inversión fue valuada a través del método de participación patrimonial, por medio del cual Comcel obtuvo utilidad en 2012 y 2011 por valor de $151,169,302 y $172,974,767 respectivamente.

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Los estados financieros de Telmex Colombia S.A., fueron homogeneizados a políticas contables de Comcel identificándose diferencia en los siguientes conceptos:

2012 2011Depreciación $ (2,542,937) $ (6,171,066)Amortización prima estabilidad jurídica 1,298,748 1,298,748Total Efecto $ (1,244,189) $ (4,872,318)

INFRACEL S.A. E.S.P.

Comcel posee en Infracel S.A. E.S.P. 1,181,950 acciones a un valor nominal de $1,000.

Al 31 de diciembre de 2012 el capital social de Infracel S.A. E.S.P. ascendía a $1,250,000. Durante el año 2012 y 2011 no hubo capitalizaciones a Infracel S.A. E.S.P.

Infraestructura Celular Colombiana S.A. ESP “Infracel”, es una empresa establecida de acuerdo a las leyes colombianas mediante Escritura Pública No. 5640 del 23 de septiembre de 2005. Su objeto social principal es la prestación y comercialización de servicios de telecomunicaciones dentro del territorio nacional y en el exterior y la comercialización dentro del territorio nacional y en el extranjero de actividades complementarias a los servicios de telecomunicaciones. Su domicilio principal se encuentra en Bogotá, Colombia. El término de duración de la sociedad es hasta el 23 de septiembre de 2104.

El valor en miles de los activos, pasivos y patrimonio de Infracel S.A. ESP a 31 de diciembre de 2012 y 2011 se detalla a continuación:

2012 2011Activo $ 82,127,851 $ 60,083,944 Pasivo 38,195,247 18,326,173 Patrimonio 43,932,604 41,757,771

Capital Suscrito y Pagado 1,250,000 1,250,000 Revalorización del Patrimonio 99 99 Superávit por valorización 3,333 3,333 Reservas 40,525,278 31,947,038 Utilidad del año 2,174,833 8,578,240 Pérdidas acumuladas (20,939) (20,939) Ingresos por servicios 112,400,926 94,835,451


La inversión fue valuada a través del método de participación patrimonial, por medio del cual Comcel obtuvo utilidad en 2012 y 2011 por $2,056,523 y $8,111,583 respectivamente, se reconoció desvalorización de la inversión en 2012 y 2011 por valor de $4,723 y $4,627 respectivamente.

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THE NOW OPERATION S.A.S. EN LIQUIDACIÓN

Es una sociedad anónima constituida según las leyes colombianas el 11 de abril de 2007, con una duración prevista hasta el 7 de marzo de 2050. El objeto social principal es la edición, elaboración, traducción y producción de medio de comunicación, en especial envió por correo electrónico e impresos de revistas, libros, separatas, periódicos y afines de carácter científico y cultural.

Mediante escritura No. 01506642 de fecha 18 de agosto de 2011 la sociedad fue declarada disuelta y en estado de liquidación.

Por lo anterior y cumpliendo con la normatividad vigente The Now Operation S.A.S., en liquidación no registra método de participación.

El valor en miles de los activos, pasivos y patrimonio de The Now Operation S.A.S. a 31 de diciembre de 2012 y 2011 se detalla a continuación:

2012 2011Activo $ 6,962,161 $ 7,275,639 Pasivo 621,925 1,260,321 Patrimonio 6,340,236 6,015,318 Capital Suscrito y Pagado 100,000 100,000 Reservas 948,209 948,209 Utilidades Acumuladas 5,292,027 4,967,109 Ingresos por servicios - 8,220,256


MEGACANALES S.A.S. EN LIQUIDACIÓN

Es una sociedad anónima constituida según las leyes colombianas el 30 de abril de 2007. El objeto social principal es la prestación del servicio de telecomunicaciones, explotación, contratación, concesión, operación, distribución, asesoría y asistencia de los servicios de telecomunicaciones, del servicio de televisión abierta y por suscripción, radio difundida, cableada cerrada y satelital. Su duración legal se extiende hasta el 7 de marzo de 2050.

Mediante escritura No. 01507424 de fecha 29 de agosto de 2011, la sociedad fue declarada disuelta y en estado de liquidación.

Por lo anterior y cumpliendo con la normatividad vigente, Megacanales S.A.S., en liquidación no registra método de participación.

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El valor en miles de los activos, pasivos y patrimonio de Megacanales S.A.S. a 31 de diciembre de 2012 y 2011 se detalla a continuación:

2012 2011Activo $ 4,080,612 $ 5,077,858 Pasivo 214,671 539,973 Patrimonio 3,865,941 4,537,885 Capital Suscrito y Pagado 150,000 150,000 Prima en colocación de acciones 489,300 489,300 Reservas 1,899,864 1,899,864 Utilidades Acumuladas 1,326,777 1,998,721 Ingresos por servicios - 10,218,497


TELMEX PERÚ S.A.

La Compañía proviene de la adquisición en el año 2004, de las acciones de AT&T Latinoamérica, una empresa de telecomunicaciones constituida en años anteriores. El domicilio legal de la Compañía es Av. Larco 1310, Miraflores, Lima, Perú.

La Compañía es una empresa de telecomunicaciones, dedicada a prestar servicios de telefonía fija local y servicios portadores de larga distancia nacional e internacional en todo Perú, así como de corresponsalías. Así mismo, la Compañía presta una amplia gama de servicios de telecomunicaciones, incluyendo telefonía de uso público, transmisión de datos, Internet y televisión por cable. Para ello cuenta con concesiones otorgadas entre los años 1996 y 2001 por el entonces Ministerio de Transporte, Comunicaciones, Vivienda y Construcción por periodos de veinte años y cuyos vencimientos serán entre los años 2016 y 2023; así como con contratos de interconexión suscritos con operadores nacionales e internacionales. Las actividades de la Compañía se encuentran supervisadas por el Organismo Superior de la Inversión Privada en Telecomunicaciones – OSIPTEL.

En noviembre de 2011, Telmex Perú vendió la operación de su filial Santa Lucia a Digicell, producto de esta operación, a 31 de diciembre de 2011 Comcel S.A., no tenía participación indirecta sobre esta Compañía.

El 28 de diciembre de 2012, la junta directiva de la Compañía autorizó el proceso de negociación y venta de las acciones poseídas en América Móvil Perú S.A.C (antes Telmex Perú), dicha operación fue realizada en esa misma fecha con Sercotel S.A. de C.V. por valor de $1,429,632,780 (US$807,000) y se materializo mediante la firma de un contrato de venta de acciones pagadero a los cinco días posteriores a la firma del mismo y una vez el vendedor (en este caso Comcel S.A.) haga entrega de los correspondientes certificados de costo fiscal emitidos por el ente regulador de Perú.

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El valor en miles de los activos, pasivos y patrimonio de Telmex Perú S.A. Consolidado, a 31 de diciembre de 2011 se detalla a continuación:

2012 2011Activo $ - $ 3,405,923,679Pasivo - 678,254,985Patrimonio - 2,727,668,694

Capital Suscrito y Pagado -Efecto de Conversión - 35,915,608Superávit Método de Participación - 46,447,146Superávit por valorizaciones - 170,942,644Pérdida del ejercicio - (52,003,860)Pérdidas acumuladas - (267,321,610)Ingresos por servicios - 419,118,839

2,793,688,766

Hasta el momento en que Comcel tuvo la inversión se valúo a través del método de participación patrimonial (hasta abril de 2012), por medio del cual Comcel S.A., obtuvo pérdida en 2012 y 2011 por valor de $67,244,228 y $30,791,485 respectivamente.

Los estados financieros de Telmex Perú S.A., fueron homogeneizados a políticas contables de Comcel identificándose diferencia en los siguientes conceptos:

2012 2011

Depreciación $ - $ 3,221,426Gastos por intereses crédito Sercotel - (28,978,570)Gastos por diferencia en cambio Sercotel - 20,023,360Total efecto $ - $ (5,733,784)

CLARO PANAMÁ S.A.

Comcel S.A., tuvo participación indirecta en Claro Panamá S.A. a través de Telmex Perú S.A.; Claro Panamá, S.A., es una sociedad anónima constituida de acuerdo con las leyes de la República de Panamá mediante escritura pública No. 5773 del 10 de agosto de 2006 e inicio operaciones el 2 de septiembre de 2008. Su objeto social principal es el servicio de telefonía móvil celular, larga distancia internacional y venta de equipos de teléfonos celulares. La Compañía celebró el contrato de Concesión No. 11-2008 del 27 de mayo de 2008, el cual le otorga el derecho a la prestación del Servicio de Comunicaciones Personales (PCS), con una duración de 20 años.

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7. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO, NETO

2012 2011CostoTerrenos $ 78,396,578 $ 75,028,355Construcciones en curso 1,392,678 -Maquinaria y equipo en montaje 602,447,229 599,720,030Construcciones y edificaciones 55,582,287 54,744,272Maquinaria y equipo 31,677,076 29,785,339Equipo de oficina 52,834,012 51,658,356Equipo de computación 1,327,650,878 972,262,193Equipo de comunicación 6,954,020,891 6,461,805,089Flota y equipo de transporte 8,531,795 7,406,937Acueducto, plantas y redes 862,135 862,135Armamento y vigilancia 80,468 42,945Total costo $ 9,113,476,027 $ 8,253,315,651

DepreciaciónConstrucciones y edificaciones $ (30,981,922) $ (28,014,116)Maquinaria y equipo (23,291,035) (21,129,881)Equipo de oficina (37,218,793) (33,041,320)Equipo de computación (496,885,418) (283,827,064)Equipo de comunicación (4,776,380,983) (4,326,861,436)Flota y equipo de transporte (5,444,538) (7,390,019)Acueducto, plantas y redes (862,135) (862,135)Armamento y vigilancia (43,320) (42,945)Maquinaria y equipo en montaje - (19)Total Depreciación $ (5,371,108,144) $ (4,701,168,935)

ProvisiónEquipo de comunicación $ (9,600,813) $ (6,746,438)Total provisión $ (9,600,813) $ (6,746,438)

$ 3,732,767,070 $ 3,545,400,278

Para los años 2012 y 2011 la Compañía, tenía debidamente contratadas las pólizas que protegen los activos, las cuales contemplan las coberturas de incendio, terremoto, explosión, asonada, motín, actos terroristas, daños a equipos de tecnología y a los vehículos.

Para todas las clases de activos fijos de la compañía el método de valuación es el del Costo, con el método de depreciación por línea recta. Los avalúos por política contable se realizan cada tres (3) años, el último avalúo se realizó con corte 31 de diciembre 2010, por parte de la firma Pricewarehouse Coopers Asesores Gerenciales Ltda.

En la actualidad no existen restricciones o gravámenes sobre la propiedad, planta y equipo de la compañía.

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8. CREDITO MERCANTIL E INTANGIBLES

El crédito mercantil corresponde al exceso pagado en la compra de Telmex Colombia S.A. el cual se registra al costo y se amortiza mediante el método de línea recta a 10 años, según vigencia de la licencia de Telmex Colombia.

Composición de la cuenta a 31 de diciembre:

2012 2011Crédito mercantil $ 239,239,208 $ 239,239,208 Amortización acumulada (47,847,843) (23,923,923)

$ 191,391,365 $ 215,315,285

INTANGIBLES (Contrato de concesión), NETO Las concesiones consisten en el derecho de establecer y desarrollar el negocio de telefonía móvil celular en la región oriental, occidental y norte del país. Las concesiones se obtuvieron en una licitación fundamentada no sólo en el precio ofrecido, sino en el lleno de una serie de requisitos técnicos, capacidad operativa, experiencia de sus afiliados en la telefonía celular y en su capacidad financiera y de planeación. Las concesiones originales fueron otorgadas por un término de 10 años que comenzaron el 28 de marzo de 1994. De acuerdo con los contratos firmados con el Ministerio de Comunicaciones el 30 de enero de 1997, el término de las concesiones fue extendido hasta el 2014 a cambio de pagos adicionales por US$67,179. En abril de 1998 y mayo de 1999, se adquirieron las licencias de valor agregado para la zona oriente y costa, respectivamente, las cuales fueron expedidas por un término de 10 años. En enero de 1999 y agosto de 1998, se adquirieron las licencias de servicios al portador por $165,522, $246,149 y $165,522 para la zona oriente, occidente y costa respectivamente, las cuales fueron expedidas por un término de 10 años. Adicionalmente, se realizan pagos trimestrales al Ministerio de Comunicaciones por regalías, en un monto equivalente al 5% y 3% respectivamente, de los ingresos brutos por el uso de las frecuencias asignadas. Composición de la cuenta a 31 de diciembre:

2012 2011

Concesión (2) $ 1,892,968,288 $ 1,894,728,858Amortización acumulada (2) (1,705,730,908) (1,573,355,968)Derechos en fideicomiso (1) 240,875,155 216,863,396Amortización acumulada (1) (63,106,610) (48,639,570)

$ 365,005,925 $ 489,596,716

(1) Valor correspondiente a derecho de uso sobre la fibra óptica de Edatel por 13 años; contrato de cesión de posición contractual entre Comcel S.A., y Edatel S.A. ESP.

(2) Ver nota 2, Literal n.

9. CARGOS DIFERIDOS, NETO

2012 2011Impuestos diferidos $ 308,993,814 $ 336,828,094Mejoras en propiedades ajenas (1) 23,867,606 19,731,889Programas para computador y licencias (2) 23,463,345 27,646,080Programas para computador SAP (3) - 63,548

$ 356,324,765 $ 384,269,611


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(1) Las mejoras en propiedad ajena se amortizan en el término del contrato de arrendamiento.(2) Los programas para computador y las licencias se amortizan en tres años.(3) El proyecto SAP, se amortizó en tres años.

10. OTROS ACTIVOS

2012 2011Otras inversiones $ 1,167,498 $ 390,311Bonos para desarrollo social 842 842

$ 1,168,340 $ 391,153

11. VALORIZACIONES

2012 2011Equipo de comunicación $ 38,869,739 $ 38,869,739Terrenos 8,249,243 8,249,243Construcciones y edificaciones 7,248,236 7,248,236Flota y equipo de transporte 3,577,211 3,577,210Maquinaria y equipo / acueducto plantas y redes 2,187,527 2,187,527Equipo de oficina 803,365 803,366Inversiones en clubes 503,416 -

$ 61,438,737 $ 60,935,321

Dando cumplimiento a lo establecido en el decreto 2649 de 1993 artículo 64, la compañía realizó el avalúo de los activos fijos en el año 2010.

12. OBLIGACIONES FINANCIERAS

Corto plazo : 2012 2011

Otros (a) $ 329,815 $ 336,050

Bonos, (Citivalores) (b) 170,000,000 -

$ 170,329,815 $ 336,050

Largo plazo :Otros (d) $ 1,237,761,000 $ 1,359,890,000

Bonos, (Citivalores) (c) 450,000,000 620,000,000

$ 1,687,761,000 $ 1,979,890,000

a) Al 31 de diciembre de 2012, la Compañía cerró con un saldo por pagar a entidades financieras de $329,815 correspondientes a registros de nómina de AFC; las cuales son aportes que los empleados tienen por pagar a entidades financieras.

b) Primera Emisión de Bonos: El 29 de enero 2003 se colocó emisión por $250,000,000 de los cuales $80,000,000 tienen un plazo de 7 años, a una tasa de IPC más 6.15% efectiva anual vencimiento 29 enero 2010 y $170,000,000 a un plazo de 10 años a una tasa de IPC más 6.80% efectiva anual que venció el 29 de Enero de 2013.

c) Segunda Emisión Bonos: La oferta pública de la segunda emisión de Bonos Ordinarios por $500,000,000 fue aprobada el 01 de enero de 2006 mediante oficio 200511-1465 de la Superintendencia Financiera de Colombia.


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Se colocó un primer lote el 24 de febrero de 2006 por valor de $450,000,000 a una tasa fija del 7.59% y a un plazo de 10 años con vencimiento el 24 de Febrero de 2016.

El gasto por intereses causados por estas obligaciones financieras fue de $ 50,626,655 y $53,769,600 en el 2012 y 2011, respectivamente.

Las emisiones de bonos ordinarios de Comcel S.A., vigentes en el mercado no existen primas ni descuentos.

d) En diciembre de 2010 el Deutsche Bank desembolsó el préstamo a Comcel S.A., por US$750,000,000 (Plazo: 5 años, con vencimiento el 23 de Diciembre de 2015) Amortización: Al vencimiento, interés: Libor 6 meses + 2.10% pagaderos semestralmente, Prepagos: Permitidos parcial o totalmente), deuda que al 31 de diciembre de 2012 cerró con un saldo de $1,237,761,000.

El valor de los intereses causados por la deuda con el Deutsche Bank fue de $36,608,891.

13. PROVEDORES Y CUENTAS POR PAGAR

2012 2011Proveedores:

Exterior $ 429,658,592 $ 458,093,667Nacionales 223,755,357 131,878,182

653,413,949 589,971,849Cuentas por pagar:

Costos y gastos por pagar 269,404,866 219,123,635Acreedores oficiales 105,267,187 108,991,512Vinculados económicos (Nota 17) 107,349,485 38,435,567Retención en la fuente 78,555,748 47,939,305Impuesto a las ventas retenido 47,987,201 22,215,770Contratistas 36,834,815 36,825,858Acreedores varios 6,787,175 5,606,948Industria y comercio retenido 1,765,258 1,402,925

653,951,735 480,541,520$ 1,307,365,684 $ 1,070,513,369

14. IMPUESTOS, GRÁVAMENES Y TASAS

A continuación se discrimina la cuenta del pasivo, impuestos, gravámenes y tasas:

2012 2011

Renta y complementarios $ 364,764,218 $ 454,718,469Impuesto a las ventas 236,408,952 279,709,753Impuesto al patrimonio corto plazo 28,241,745 28,241,745Impuestos municipales 937,078 903,239Total $ 630,351,993 $ 763,573,206

Impuesto al patrimonio largo plazo 28,241,745 56,483,490Total $ 658,593,738 $ 820,056,696


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Impuesto sobre la renta:

Para el año gravable 2012 el valor del impuesto sobre la renta se determina por el sistema de renta líquida ordinaria la cual asciende a $2,570,562,288; la tarifa del impuesto de renta es del 33%, por lo que se liquidó un impuesto que asciende a $848,285,555 y un mayor gasto de impuesto diferido de $27,834,280 originado por las diferencias temporales, para llegar a un impuesto neto de Renta de $876,119,835.

Para el año gravable 2011 el valor del impuesto sobre la renta se determina por el sistema de renta líquida ordinaria la cual asciende a $2,384,839,815; la tarifa del impuesto de renta es del 33%, por lo que se liquidó un impuesto que asciende a $786,997,139 y un menor gasto de impuesto diferido de $7,495,596 originado por las diferencias temporales, para llegar a un impuesto neto de Renta de $779,501,543.

Principales partidas conciliatorias entre la utilidad contable antes de impuesto y la utilidad fiscal:

2012 2011

Utilidad contable antes de impuestos $ 3,260,122,371 $ 2,615,710,770Gastos no deducibles 348,612,582 524,549,500Diferencia depreciación contable y fiscal (37,464,793) (137,454,133)Beneficio del 30% por inversión (215,337,614) (288,283,484)Otros (785,370,258) (329,682,838)Utilidad Fiscal $ 2,570,562,288 $ 2,384,839,815Impuesto de renta $ 848,285,555 $ 786,997,139

El impuesto diferido esta originado por las diferencias temporales de transacciones que afectaron en periodos diferentes la utilidad comercial, para propósitos fiscales y contables.

El siguiente cuadro muestra el movimiento de los impuestos diferidos de los años 2012 y 2011, con corte a 31 de diciembre:

2012 2011

Cartera $ 58,538,274 $ 62,744,236Provisiones del activo - 14,494,924Provisiones del pasivo 408,191,666 517,632,559Depreciación (37,464,793) (137,454,133)Ajuste de años anteriores (344,918,844) (480,131,513)Base de impuesto diferido 84,346,303 (22,713,927)Impuesto diferido 33% $ 27,834,280 $ (7,495,596)

Efecto neto impuesto renta y diferido $ 876,119,835 $ 779,501,543

ESPACIO EN BLANCO


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ESPACIO EN BLANCO

Principales partidas conciliatorias entre el patrimonio contable y fiscal:

2012 2011Patrimonio según libros $ 6,172,428,004 $ 5,584,469,722Provisiones y pasivos estimados 469,440,177 631,692,550Castigos 59,260,870 83,544,989Diferencia depreciación contable-fiscal (37,464,793) (137,454,133)Valorizaciones (131,818,146) (215,095,280)Costo fiscal acciones - 4,355,942Otros 1,093,705,711 (660,836,595)Patrimonio fiscal $ 7,625,551,823 $ 5,290,677,195

Precios de transferencia:

Asesores independientes adelantan la actualización del estudio de precios de transferencia, exigido por disposiciones tributarias, tendientes a demostrar que las operaciones con vinculados económicos del exterior durante el año gravable 2012 se efectuaron a valores de mercado. De igual manera la Compañía presentará una declaración informativa y tendrá disponible el referido estudio para finales de junio del año 2013. El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones puede acarrear sanciones pecuniarias y puede implicar un mayor impuesto sobre la renta, sin embargo, la Gerencia y sus asesores son de la opinión que el estudio será concluido oportunamente y no arrojará cambios significativos a la base utilizada para la determinación de la provisión del impuesto sobre la renta del año gravable 2012.

Impuesto al patrimonio:

La Ley 1370 de 2009 estableció un nuevo impuesto al patrimonio por el año gravable 2011, con tarifa del 2.4% para los contribuyentes con patrimonio fiscal superior a $3,000,000 y menor a $5,000,000, y del 4.8% para contribuyentes con patrimonio igual o superior a $5,000,000. Posteriormente, fue regulado con la Ley 1430 de 2010 y el Decreto 4825 de 2010 que estableció una sobretasa al impuesto al patrimonio, que será del 25% para los contribuyentes con patrimonio igual o superior a $3,000,000. Este impuesto se causará sobre el patrimonio poseído al 1º de enero de 2011 y su pago se efectuará en ocho cuotas iguales entre 2011 y 2014.

La Compañía optó en 2011 por el tratamiento alternativo de contabilizar como un menor valor de la cuenta de revalorización del patrimonio el impuesto al patrimonio y la sobretasa por $112,966,982. El impuesto será pagado en cuotas semestrales iguales de 2011 a 2014.

En años anteriores, el tratamiento contable fue como un menor valor de la cuenta revalorización del patrimonio.


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15. PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES

Esta cuenta registra los costos y gastos causados de diferentes proveedores, cuyas facturas no fueron recibidas al cierre del año y los servicios fueron prestados, al igual que las estimaciones contables mencionadas en la Nota 2, literal s.

Detalle de las principales provisiones:

2012 2011Contratos $ 166,443,326 $ 138,336,355Para contingencias 130,261,674 102,284,984Propiedad, planta y equipo (1) 94,948,406 94,595,064Comisiones a favor de distribuidores 36,308,414 60,978,621Para industria y comercio 24,396,728 23,996,021Servicio de publicidad y propaganda 6,734,325 7,204,678Servicos técnicos 5,913,963 339,891Teléfonos 1,384,015 1,384,015Intereses 727,544 47,400,249Servicios públicos 284,145 304,900Otros 274,748 856,558

$ 467,677,288 $ 477,681,336

(1) El saldo está compuesto por las compras de activos a los proveedores Huawei, Nokia y Cica entre otros, para los diferentes proyectos de inversión de la empresa.

16. ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

Activos y pasivos en moneda extranjera, los cuales incluyen principalmente saldos en cuentas bancarias de compensación, inversiones temporales en el exterior, créditos a filiales y pasivos con proveedores, registrados por su equivalente en pesos al 31 de diciembre:

Miles de Dólares

Miles de Dólares

Activos US$ 1,245,634 $ 2,202,567,408 US$ 1,131,281 $ 2,197,739,599Pasivos (1,113,499) (1,968,922,337) (1,013,327) (1,968,590,363)Posición activa neta US$ 132,135 $ 233,645,071 US$ 117,954 $ 229,149,236

2012Equivalente en Miles de pesos

2011Equivalente en Miles de pesos

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17. ACCIONISTAS Y VINCULADOS ECONÓMICOS

Resumen de transacciones con la Casa Matriz, Accionistas y Subsidiarias, durante 2012 y 2011; las cuales se realizaron a precios y condiciones generales de mercados:

2012 2011IngresosEmpresa de Telecomunicaciones de Bogotá S.A. ESP $ 78,126,666 $ 61,597,512Otros conceptos 50,026,415 29,263,754Operaciones de interconexión 28,100,251 32,333,758Sercotel S.A. de C.V. 69,634,360 19,999,071Intereses crédito moneda COP 42,671,786 12,184,136Intereses crédito moneda MXN 26,962,574 7,814,935Infracel S.A. ESP 64,864,795 46,826,713Cargos de acceso entrante LDI 46,688,115 29,183,194Arrendamiento enlaces 8,179,747 6,899,329Contrato administración fee 4,643,003 4,997,162Cargos de acceso saliente 4,259,826 4,259,047Facturación larga distancia 882,929 1,192,597Servicio tránsito 134,225 295,384Servicios base de datos 76,950 -EPM Telecomunicaciones S.A. ESP - UNE 57,417,580 61,960,165Operaciones de interconexión 56,995,908 61,937,161Otros conceptos 421,672 23,004Conecel Ecuador S.A. 16,007,572 15,445,800Prestación de servicios 15,306,650 14,049,984IRUS 418,422 844,785Operación y mantenimiento IRUS 282,500 551,031Empresas Municipales de Cali EMCALI - EICE E.S.P. 2,604,494 3,340,346Operaciones de interconexión 2,604,494 3,340,346Claro Panamá S.A. 1,663,069 3,182,982Ingresos prestación de servicios 1,078,758 2,747,337Intereses crédito 538,800 413,471Roaming IN voz 36,630 14,374Roaming IN datos 8,881 7,800Empresas Departamentales de Antioquia - Edatel S.A. 1,434,170 1,969,416Operaciones de interconexión 1,434,170 1,969,416Empresa de Telecomunicaciones de Bucaramanga S.A. ESP 1,424,005 1,576,741Operaciones de interconexión 1,421,527 1,567,201Otros conceptos 2,478 9,540Empresa Regional del Valle - ERT 124,757 162,327Operaciones de interconexión 124,757 162,327Empresa de Telecomunicaciones de Girardot S.A. ESP - ETG 130,343 161,889Operaciones de interconexión 130,343 159,644Otros conceptos - 2,245

(*) Corresponde a operaciones de interconexión


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17. ACCIONISTAS Y VINCULADOS ECONÓMICOS (Continuación)

2012 2011Costos Telmex Colombia S.A. (1) $ 245,254,878 $ 224,930,412Efecto operación mayoristas 137,887,591 133,790,249Enlaces y portador 66,423,291 64,624,898Operación y mantenimiento fibra óptica 13,228,594 11,216,235Enlaces interconexión 7,212,110 4,803,841Servicio de mantenimiento 5,369,573 1,546,528Amortización 4,580,665 3,716,526Cargos de acceso móvil fijo (pospago) 3,881,269 1,781,474Cargos de acceso fijo-móvil (prepago) 3,178,380 1,388,569Facturación 1,671,474 1,227,887Cargos de acceso fijo-móvil (pospago) 1,494,999 653,444Cargos de acceso móvil fijo (prepago) 326,932 180,761Empresa de Telecomunicaciones de Bogotá S.A. ESP (*) 14,814,726 14,634,282EPM Telecomunicaciones S.A. ESP - UNE (*) 11,819,617 10,184,000Infracel S.A. ESP 9,224,988 8,795,940Servicio de roaming 9,224,988 8,529,784Cargos de acceso - 266,156Empresas Departamentales de Antioquia - Edatel S.A. (*) 5,954,496 7,820,124Empresas Municipales de Cali EMCALI - EICE E.S.P. (*) 2,521,119 3,515,593Empresa de Telecomunicaciones de Bucaramanga S.A. ESP (*) 1,406,488 1,636,772Claro Panamá S.A. 1,288,752 1,056,637Acceso roaming Out 1,288,752 1,056,637Empresa Regional del Valle - ERT (*) 806,956 1,135,985Empresa de Telefonos de Girardot E.S.P. - ETG (*) 154,003 119,238

GastosClaro Brasil S.A. 151,571,938 84,537,286Servicio de intermediación compra de equipo 79,767,533 84,537,286Otros- Uso de marca 71,804,405 -América Móvil S.A. 36,608,892 34,609,287Intereses crédito exterior 36,608,892 34,609,287Telmex Colombia S.A. (1) 2,559,791 423,725Arrendamientos de edificaciones 859,573 389,298Servicio telefónico 869,415 -Mantenimiento de equipo de computación y comunciación 771,196 -Honorarios 36,357 34,427Comisión recaudos 21,992 -Servicio gestión de clientes multiplay 820 -Comisión servicios multiplay 438 -Radio Móvil Dipsa S.A. De C.V. 920,951 754,092Publicidad vinculados 909,329 754,092Adquisición de licencia 11,622 -



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(1) Para 2012 las operaciones más representativas con Telmex Colombia S.A., fueron originadas por: El Gran mayorista (que genero para Comcel S.A., $177,485,565 como menor ingreso por concepto de descuento en ventas) y los servicios prestados por Telmex Colombia S.A., tales como, arrendamiento enlaces por $73,635,401.

Para 2011 las operaciones más representativas con Telmex Colombia S.A., fueron originadas por: El Gran mayorista (que generó para Comcel S.A., $149,380,065 como menor ingreso por concepto de descuento en ventas) y los servicios prestados por Telmex Colombia S.A., tales como, enlaces y portador por $69,428,739.

Deudoras (Nota 4) 2012 2011Sercotel S.A. de C.V. $ 2,033,126,107 $ 928,020,116Cuenta por cobrar venta inversión Telmex Perú 1,426,961,610 -Créditos corto plazo 592,551,359 917,252,706Intereses créditos 13,613,138 10,767,410Empresa de Telecomunicaciones de Bogotá S.A. ESP 165,669,776 136,701,090Otros conceptos 160,045,368 130,433,453Operaciones de interconexión 5,624,408 6,267,637Telmex Colombia S.A. 119,170,700 51,178,165Operación mayoristas, arriendos y otros conceptos 105,385,972 40,767,662Operaciones de interconexión 10,016,367 7,528,146Intereses créditos 3,768,361 2,882,357Claro Panamá S .A. 39,501,500 41,737,197Créditos corto plazo 24,508,314 21,669,035Asistencia técnica 8,686,573 8,378,051Otros conceptos 5,912,379 6,494,585Intereses crédito 394,234 5,195,526

EPM Telecomunicaciones S.A. ESP - UNE (*) 13,470,885 13,454,246Infracel S.A. ESP 26,864,844 4,506,521

Operaciónes de interconexión 26,861,196 4,502,873Poliza de cumplimiento 3,648 3,648Conecel Ecuador S.A. 4,656,809 1,394,067Arrendamiento red 4,656,809 1,394,067Empresas Municipales de Cali - EMCALI EICE ESP (*) 932,923 809,144Empresas Departamentales de Antioquia - Edatel S.A. (*) 360,694 457,487Empresas Públicas de Bucaramanga S.A. ESP(*) 307,908 298,670Otros 37,437 58,106Operaciones de interconexión 31,533 54,647Iva por recaudar 5,904 3,459Empresas de Telecomunicaciones de Girardot S.A. ESP - ETG (*) 29,405 58,852Páginas Telmex Colombia S.A. 15,086 -Pago Superintendencia Industrisa y Comercio - Cambio de marca. 15,086 -Amov Colombia S.A. - 27,198Venta de divisas - 27,198

$ 2,404,144,074 $ 1,178,700,859


ESPACIO EN BLANCO


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Deudores a largo plazo 2012 2011Telmex Colombia S.A. (1) $ 253,620,000 $ 209,270,000

Créditos largo plazo 253,620,000 209,270,000Sercotel S.A. de C.V. (2) 871,455,160 207,113,720

Créditos largo plazo 871,455,160 207,113,720$ 1,125,075,160 $ 416,383,720

(1) Créditos de tipo rotativo con Telmex Colombia S.A., con vencimiento al 15 de octubre de 2014.(2) Los créditos que se encuentran vigentes al cierre de 2012, corresponden a préstamos otorgados a Sercotel en

MXN y COP con vencimiento al 30 de julio de 2015.

Cuentas por Pagar (Nota 13) 2012 2011Claro Brasil S.A. $ 70,579,239 $ 18,831,941Servicio fee y roaming 18,191,636 18,831,941Servicio de licenciamiento por uso de marca 52,387,603 -Telmex Colombia S.A. 29,283,440 10,440,627Operación de interconexion y otros 29,283,440 10,440,627Empresa de Teléfonos de Bogotá S.A. ESP 2,545,186 2,539,509Operaciones de interconexión 2,544,928 2,539,152Servicios públicos 258 357Infracel S.A. ESP 1,706,024 729,266Operación de interconexion y otros 1,706,024 729,266Une Comunicaciones S.A. 1,371,992 1,103,408Operaciones de interconexion 1,369,885 1,102,848Otros conceptos 2,107 560Empresas Municipales de Cali - EMCALI EICE ESP (*) 852,063 3,460,328Empresa Departamental de Antioquia - Edatel S.A. (*) 533,808 689,248Claro Panamá S.A. 247,985 146,456Roaming 204,424 103,493Reembolsos gastos de viaje 39,104 42,963Campaña de mensajes de texto 4,457 -Empresa de Telecomunicaciones de Bucaramanga S.A. ESP (*) 193,021 278,040Empresa de Telecomunicaciones de Girardot S.A. ESP - ETG (*) 27,265 27,920Radiomovil Dipsa S.A. de CV 9,462 1,579Servicio publicidad Warner Music 1,437 1,579Compra licencias de información SIGMARKET 2012 8,025 -Operadoras del Grupo (*) - 187,245

$ 107,349,485 $ 38,435,567


La Junta Directiva de Comunicación Celular S.A., Comcel S.A., tiene cinco (5) miembros principales, (5) miembros primeros suplentes y (5) miembros segundos suplentes.

No existe ningún egreso por salarios, honorarios, viáticos, gastos de representación, bonificación, prestación en dinero o en especie, transporte o cualquier otra clase de remuneración en condición de miembros de la junta directiva.

Adicionalmente, ninguno de los representantes legales, administradores o miembros de la junta directiva de la sociedad tienen participación directa o indirecta en las empresas aquí mencionadas.


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Los pagos a los Representantes Legales 2012 y 2011:

Salarios $ 1,353,000 $ 1,224,502Bonificaciones 433,000 476,316Beneficios 433,000 401,500Total $ 2,219,000 $ 2,102,318

20112012

18. PATRIMONIO

Capital – Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 el capital autorizado está representado en 1,470,000 millones de acciones, de las cuales hay suscritas y pagadas 1,449,967 millones de acciones respectivamente, divididas en acciones Clase A (públicas) y Clase B (privadas) sin que exista entre estas algún tipo de preferencias. El valor nominal es de un peso por acción.

La prima en colocación de acciones corresponde al exceso del precio de venta sobre el valor nominal de las acciones suscritas.

Reservas

a) Legal - Las leyes colombianas requieren que se apropie cada año el 10% de sus utilidades netas, hasta completar el 50% del capital suscrito. Esta reserva se puede utilizar únicamente para absorber pérdidas o distribuir a la liquidación de la Compañía.

b) Voluntarias - En reunión celebrada por la Asamblea de Accionistas en 1997, se aprobó una reserva para futuros

ensanches, la cual fue liberada en 2011 mediante aprobación por Asamblea de Accionistas.

c) Reservas Especiales: Se constituyó la reserva establecida en el decreto 2336 de 1995 por valor de $301,032,836 y $118,493,980 por los años 2012 y 2011.

Revalorización del patrimonio - La disminución de la revalorización del patrimonio durante 2012 y 2011 fue originada por el reconocimiento contable de la causación del impuesto al patrimonio, en concordancia con lo dispuesto en la ley 1370 de 2009.

Distribución de dividendos – En Acta No. 59 de Asamblea General de Accionistas con fecha de 24 de julio de 2012 se decretó pago de dividendos no gravados por valor de $1,470,049,449 correspondiente al año 2011. El pago de dividendos se realizó el 25 de julio de 2012.

En Acta No. 57 de Asamblea General de Accionistas con fecha 28 de junio de 2011 se decretó pago de dividendos no gravados por valor de $939,131,706 correspondientes al año 2010. Los pagos de dividendos se realizaron de la siguiente manera: el 08 de junio de 2011 $751,000,000, el 08 de julio de 2011 $112,000,000 y el 08 de Agosto de 2011 $76,131,706; los dividendos al exterior fueron transferencias efectuadas por la cuenta de compensación en las siguientes fechas: 28 de junio, 08 de julio y 08 de agosto de 2011, para los dividendos locales, se efectuó mediante giro de cheques los días 28 de junio, 08 de julio y 08 de agosto de 2011.

ESPACIO EN BLANCO


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19. CUENTAS DE ORDEN

Detalle de las cuentas de orden por servicios:

Deudoras: 2012 2011Activos totalmente depreciados $ 2,636,913,408 $ 2,392,972,364Ajuste por inflación de activos 1,289,352,633 1,289,352,633Activos castigados 1,129,360,584 1,051,957,362Pérdidas Fiscales de años anteriores 49,384,058 -Contingencia con operadoras de interconexión 17,324,926 118,494,625Litigios y/o demandas 54,046,573 54,046,573Bienes y valores en poder de terceros 20,159,379 18,030,568Otras cuentas deudoras de control 6,338,946 11,464,476Total deudoras 5,202,880,507 4,936,318,601

Acreedoras: Ajuste por inflación del patrimonio 320,274,793 320,274,793Litigios y/o demandas (1) 349,452,971 166,463,971Bienes y valores recibidos en garantía 86,126,432 78,937,827Otras responsabilidades contingentes 25,733,579 32,079,863Otros - 2,627,547Total acreedoras 781,587,775 600,384,001Total Neto $ 4,421,292,732 $ 4,335,934,600

(1) Para 2012, incluye garantía a favor de Empresa de Telecomunicaciones de Bogotá S.A. ESP laudo arbitral por $182,989,000 (ver nota 23 Contingencias).

20. INGRESOS - Servicios de Telecomunicaciones Detalle de la cuenta de ingresos por servicios:

2012 2011Cargo fijo mensual $ 2,552,830,768 $ 2,555,679,042Servicio prepago 2,331,495,017 2,067,016,452Datos 1,262,429,642 961,679,964Interconexión 227,778,903 229,395,278Tiempo al aire 194,078,432 206,459,847Roaming 99,616,366 95,677,977Transporte de llamada 46,822,340 29,478,578Otros 30,418,017 19,690,585Asistencia AXA 20,391,346 19,906,108Hospedaje de información 15,306,650 14,049,984Intereses de mora 9,200,574 6,970,505Arrendamiento enlaces 8,179,747 6,899,329Voice mail 810,854 839,440Cierre de plan 23,213 68,832

$ 6,799,381,869 $ 6,213,811,921


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21. COSTO DE VENTAS - Servicios de Telecomunicaciones.

El detalle de esta cuenta es como sigue:

2012 2011Costos por servicios públicos y mantenimiento $ 298,150,729 $ 265,289,854Contribución al Ministerio de Comunicaciones 284,864,277 292,171,086Arrendamientos 206,381,985 193,624,801Costo de Datos 171,403,058 114,538,706Cargos de acceso celular a fijo 53,717,198 59,126,533Servicio roaming con otras operadoras 39,786,633 22,066,491Mantenimiento fibra optica 25,796,152 24,296,520Vigilancia y aseo 22,629,992 21,418,763Cargo de acceso celular a celular 21,098,276 21,510,701Cargos de acceso fijo a celular 18,718,377 18,623,383Derechos de Uso 14,467,040 13,090,486Transporte de llamadas 13,563,118 15,051,500Programa asitencia AXA 13,219,423 12,931,215Otros 9,064,397 29,919,410Interconexión por facturación 7,626,232 6,974,888Adecuación CAV'S 3,826,895 9,804,038Tarjetas, accesorios y máquinas 2,209,582 3,185,586Costo de interconexión tarjeta prepago 103,292 35,785Total $ 1,206,626,656 $ 1,123,659,746

22. OTROS INGRESOS (GASTOS) – OTROS

2012 2011Otros ingresos:Utilidad en venta de inversiones $ 265,029,160 $ -Utilidad método de participación 153,225,825 182,538,856Diversos (1) 70,524,571 62,980,638Utilidad por ajuste en método de participación - 1,844,536Otros ingresos $ 488,779,556 $ 247,364,030

Otros Gastos:Diversos (2) $ 88,256,608 $ 135,355,429Pérdida método de participación 67,244,228 30,791,485Impuestos asumidos (3) 58,822,630 41,510,374Pérdida por ajuste en método de participación 1,174,177 7,172,649Partidas extraordinarias 238,498 584,146Multas, sanciones y litigios 208,214 88,737Subtotal 215,944,355 215,502,820

Total $ 272,835,201 $ 31,861,210


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1) Para 2012 incluye intereses laudo ETB por $20,731,588, IVA facturado no recaudado de años anteriores $14,135,267, por concepto de multas y recargos $9,788,689 y saldos a favor por concepto de revisión de anualidades anticipadas canceladas al Ministerio de Tecnologías de la Información y las Comunicaciones por $6,321,739. Para 2011 incluye intereses laudo ETB por $29,263,754, y por concepto de multas y recargos $19,457,090.

2) Para 2012 y 2011, Incluye provisión para contingencias por $70,531,888 y $106,662,526 respectivamente. Para el 2012 y 2011 incluye superávit método de participación de Telmex Colombia por $11,285,355 y $24,819,236 respectivamente.

3) Para 2012 y 2011 incluye impuesto por gravamen a los movimientos financieros por $23,134,925 y $22,723,143 respectivamente, también se reconocieron impuestos asumidos por $35,335,962 y $18,508,377 respectivamente.

23. CONTINGENCIAS Y COMPROMISOS

Acción de Grupo de Claudia Esneda León y Otros contra los operadores móviles, el Ministerio de las Tecnologías de la Información y las Comunicaciones y la Comisión de Regulación de las Comunicaciones.

Se trata de una acción de grupo presentada por la señora Claudia Esneda León y Otros contra los operadores móviles, el Ministerio de las Tecnologías de la Información y las Comunicaciones y la Comisión de Regulación de las Comunicaciones, la cual cursa en primera (1ª) instancia en el Juzgado 28 Administrativo de Bogotá con el fin de que se restituya a los usuarios de telefonía fija supuestos dineros cobrados de más por facturación correspondiente a tráfico terminado en las redes de los operadores móviles.

Estado del proceso a 31 de diciembre de 2012: A 31 de diciembre de 2012, la acción de grupo se encontraba en etapa probatoria.

Tribunal de Arbitramento de Llama Telecomunicaciones S.A. contra Comcel S.A.

Se trata de una convocatoria a tribunal de arbitramento presentada ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, por la sociedad Llama Telecomunicaciones S.A. contra Comcel S.A. con el fin de dirimir las controversias originadas en el contrato de distribución celebrado entre las partes, con el objeto de que se declare la supuesta existencia de contrato de agencia mercantil y el presunto incumplimiento por parte de Comcel S.A. y se condene al pago de las prestaciones e indemnizaciones propias de la agencia comercial, así como a los perjuicios por supuesto incumplimiento contractual.

Estado del proceso a 31 de diciembre de 2012: A 31 de diciembre de 2012, el proceso arbitral se encontraba en etapa probatoria.

Tribunal de Arbitramento de Aljure Telecomunicaciones S.A. contra Comcel S.A.

Se trata de una convocatoria a tribunal de arbitramento presentada ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, por la sociedad Aljure Telecomunicaciones S.A. contra Comcel S.A. con el fin de dirimir las controversias originadas en el contrato de distribución celebrado entre las partes, con el objeto de que se declare la supuesta existencia de contrato de agencia mercantil y el presunto incumplimiento por parte de Comcel S.A. y se condene al pago de las prestaciones e indemnizaciones propias de la agencia comercial, así como a los perjuicios por supuesto incumplimiento contractual.



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Demanda civil ordinaria de Emlasa S.A. contra Comcel S.A.

Se trata de una demanda civil ordinaria presentada por la sociedad Emlasa S.A. en contra de Comcel, que cursa en primera (1ª) instancia en el Juzgado 14 Civil del Circuito de Descongestión de Bogotá con el fin de dirimir las controversias originadas en el contrato de distribución celebrado entre las partes, con el objeto de que se declare la supuesta existencia de contrato de agencia mercantil y el presunto incumplimiento de Comcel y se condene al pago de las prestaciones e indemnizaciones propias de la agencia comercial, así como a los perjuicios por supuesto incumplimiento contractual.

Estado del proceso a 31 de diciembre de 2012: A 31 de diciembre de 2012, el proceso arbitral se encontraba pendiente de iniciar etapa probatoria.

Tribunal de Arbitramento de Cellular Phone Express S.A. contra Comcel S.A.

Se trata de una convocatoria a tribunal de arbitramento presentada ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, por la sociedad Cellular Phone Express S.A. contra Comcel S.A. con el fin de dirimir las controversias originadas en el contrato de distribución celebrado entre las partes, con el objeto de que se declare la supuesta existencia de contrato de agencia mercantil y el presunto incumplimiento por parte de Comcel S.A. y se condene al pago de las prestaciones e indemnizaciones propias de la agencia comercial, así como a los perjuicios por supuesto incumplimiento contractual.


Reclamación de ETB S.A. E.S.P. contra Comcel S.A.

Se trata de la acción de cobro de la ETB a Comcel S.A. basada en una decisión del Tribunal Andino de Justicia y del Consejo de Estado que resolvió anular los laudos arbitrales de diciembre de 2006 por considerar que no se realizó dentro del proceso arbitral la solicitud de interpretación prejudicial, por lo que se presentó nuevamente la demanda arbitral para que se proceda con la interpretación prejudicial y se dicte el laudo nuevamente. Estado del proceso a 31 de diciembre de 2012: A 31 de diciembre de 2012, había tenido lugar el rechazo y devolución por parte de Comcel S.A. a ETB S.A. de la totalidad de las facturas de cobro; igualmente, Comcel S.A. había procedido a constituir las garantías y había iniciado las acciones constitucionales y legales para amparar sus derechos.

24. EVENTOS RELEVANTES

El 26 de junio de 2012, Comcel S.A., Telmex Colombia S.A. y las compañías que en Colombia forman parte del Grupo Empresarial cuya matriz o controlante es América Móvil S.A.B. de C.V. utilizarán en el mercado la marca CLARO.

Lo anterior no implica en ningún caso un cambio de denominación social, sino únicamente la unificación de la marca. De igual modo, Comcel, Telmex y las demás compañías que forman parte del mismo Grupo Empresarial continuarán conservando su existencia y personalidad jurídica sin modificaciones y seguirán desarrollando cada una en forma independiente su objeto social.

El Ministerio de Tecnologías de la Información y las Comunicaciones le otorgo a COMUNICACIÓN CELULAR S.A. – COMCEL S.A., permiso para el acceso, uso y explotación de 5 MHz de espectro radioeléctrico para la operación de servicios de radiocomunicaciones móviles terrestres; el termino de duración del permiso será de diez (10) años contados a partir del 20 de octubre de 2011. El valor del espectro fue por USD 16,099,999, de los cuales el Ministerio otorgó seis (6) meses de plazo para el pago del 50%, a partir de la ejecutoria de la Resolución 2107 de 2011.

El 50% restante deberá ser pagado mediante el cumplimiento de las obligaciones contempladas en la Resolución 1157 de 2011, la cual consiste en la instalación y operación de infraestructura para la expansión de la cobertura de la red móvil, en los plazos y términos establecidos en dicha resolución.


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Durante el año 2012, la Compañía realizó las siguientes donaciones: a)$270,375 a la Fundación Teletón, b)$207,989 a la Asociación Promotora Para el Desarrollo Social Económico y Ambiental Asoproagros, c)$17,000 a la Asociación Obras Sociales en Benéfico de la Policía Nacional, d)$10,000 a la Fundación Mi Sangre, e)$35,000 a la Fundación Plan, f )$5,500 a la Liga de Baloncesto de Santafé de Bogotá, g)$147,270 a la Asociación Damas Protectoras del Soldado, h)$65,000 a la Fundación Formemos, i)$100,000 a la Fundación Colombiana Ganadera Fundagan, j)$150,000 a la Fundación Desarrollo y Gestión de la Salud, y i)$17,970 al Dragón Colombian Heart.

Durante el año 2011, la Compañía realizó las siguientes donaciones: a)$40,000 al Partido Cambio Radical, b) $40,000 al Partido Verde, c) $138,745 al Fideicomiso de la Campaña del Solado herido.

Reforma tributaria:

A continuación se resumen las principales modificaciones al régimen tributario a partir de 2013, introducidas por la Ley 1607 del 26 de diciembre de 2012:

1. Se reduce la tarifa del impuesto sobre la renta del 33% al 25% a partir de 2013;

2. Se crea a partir de 2013 el impuesto sobre la renta para la equidad (CREE). Este impuesto se calcula con base a los ingresos brutos obtenidos, menos los ingresos no constitutivos de renta, costos, deducciones, rentas exentas y ganancias ocasionales; a una tarifa del 9% hasta 2015 y del 8% para los años siguientes. Para los años 2013, 2014 y 2015 la tarifa aplicable será del 9%. En la determinación de la base para la liquidación del impuesto CREE no es permitida la compensación de pérdidas fiscales o exceso de renta presuntiva;

3. Se exoneran a las personas jurídicas declarantes del impuesto sobre la renta del pago de aportes parafiscales a favor del Servicio Nacional del Aprendizaje – SENA y de Instituto Colombiano de Bienestar Familiar – ICBF, correspondientes a los trabajadores que devenguen, individualmente considerados, hasta 10 salarios mínimos legales vigentes. Esta exoneración comienza a partir del momento en que se implemente el sistema de retenciones en la fuente para el recaudo del impuesto sobre la renta para la equidad CREE (y en todo caso antes del 1 de julio de 2013);

4. Se establece que únicamente para efectos tributarios las referencias contenidas en las normas tributarias a las normas contables, continuarán vigentes durante los 4 años siguientes a la entrada en vigencia de las Normas Internacionales de Información Financiera (2015);

5. Se define el concepto de establecimiento permanente, que se entiende como un lugar fijo mediante el cual una empresa extranjera desarrolla negocios en el país;

6. Se modifica la forma de calcular las utilidades gravadas y no gravadas para las sociedades que distribuyen utilidades a sus socios o accionistas; y,


Convergencia a Normas Internacionales de Información Financiera:

De conformidad con lo previsto en la Ley 1314 de 2009 y el decreto reglamentario 2784 de diciembre de 2012, la Compañía está obligada a iniciar el proceso de convergencia de los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia a las normas internacionales de información financiera (NIIF o IFRS por sus siglas en inglés) tal y como las emite el IASB (International Accounting Standards Board). Teniendo en cuenta que esta convergencia a NIIF es compleja y tendrá efectos significativos para las compañías, el Consejo Técnico de la Contaduría Pública, clasificó a las compañías en tres grupos para hacer la transición.

La Compañía pertenece al Grupo 1, cuyo período obligatorio de transición comienza el 1 de enero de 2014 y la emisión de los primeros estados financieros comparativos bajo NIIF será al 31 de diciembre de 2015.


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25. EVENTOS POSTERIORES

El 29 de enero de 2013, la Compañía efectuó el pago correspondiente al vencimiento de la primera emisión de bonos ordinarios, cumpliendo así integralmente y a cabalidad con sus obligaciones como emisor de valores. Ver Nota 12, literal b.

El 7 de febrero, Fitch Ratings ratificó la calificación triple A (AAA), a las dos emisiones de bonos Comcel. La Calificación reflejo la firme posición competitiva de la empresa, la solidez financiera, posición de liquidez, perfil crediticio conservador, y el respaldo de América Móvil S.A de C.V.

El pasado 12 de febrero de 2013, Sercotel S.A de C.V. pago a Comcel S.A. las acciones que compro en Claro Perú (antes Telmex Perú) el 28 de diciembre de 2012; dicho pago se efectuó mediante un pagaré, cuyas características se resumen a continuación:

1) Suma principal a pagar: ochocientos siete millones de dólares de los Estados Unidos de América (US $807,000), monto igual al precio de la compraventa de acciones suscrito entre Comcel S.A. y Sercotel S.A. de C.V. el 28 de diciembre de 2012. 2) Vencimiento: 6 de febrero de 2015 3) Intereses: Se pagará un margen equivalente al cero punto cinco por ciento (0.5%) anual más la tasa Interbancaria ofrecida en Londres (LIBOR) de seis (6) meses. 4) Fecha de pago de intereses: Semestralmente.

26. RECLASIFICACIONES

Algunas cifras de los estados financieros del año 2011 han sido reclasificadas para efectos comparativos con el año 2012 que afectaron el capital de trabajo en $170,000,000 correspondientes a obligaciones financieras de bonos clasificados a corto plazo en 2011.

ESPACIO EN B

LANCO


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Informe Anual


Informe Anual


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COMUNICACIÓN CELULAR S.A. – COMCEL S.A.NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOSPOR LOS AÑOS TERMINADOS EN 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011(Expresados en miles de pesos y miles de dólares norte americanos)

1. DESCRIPCIÓN DE LA COMPAÑÍA

Operación de la Compañía

Comcel S.A. (la Compañía) es una sociedad anónima de economía mixta del orden nacional, constituida por escritura pública No 588 del 14 de febrero de 1992 de la Notaría 15 del Círculo de Bogotá, con una duración hasta el 14 de febrero de 2082. Su objeto social consiste en la prestación del servicio de telefonía móvil celular en las regiones oriental, occidental y costa de Colombia, de acuerdo con las concesiones otorgadas por el Ministerio de Comunicaciones.

El accionista América Móvil tiene el número mínimo que constituye la mayoría decisoria tanto en la Junta Directiva como en la Asamblea General de Accionistas y ejerce una influencia dominante en las decisiones de estos órganos y ostenta una situación de control según lo dispuesto en el artículo 260 del Código de Comercio.

2. POLÍTICAS Y PRÁCTICAS CONTABLES

Los registros contables de la Compañía siguen las normas establecidas en los Decretos 2649 y 2650 de 1993 y otras normas complementarias, algunas de las cuales se resumen a continuación:

a) Base de presentaciónLos estados financieros han sido preparados con base en los registros contables mantenidos bajo la norma del costo histórico, modificada conforme a las normas legales aplicables para reconocer el efecto de la inflación en las cuentas no monetarias del balance general, incluyendo el patrimonio hasta 2006.

b) Reconocimiento de ingresosLos ingresos de la Compañía comprenden: tiempo al aire, rentas mensuales, transporte de llamada, otros servicios (incluye roaming, servicios de valor agregado y otros servicios adicionales) y venta de teléfonos celulares.

En general los ingresos se reconocen cuando se presta el servicio; los cuales pueden ser bajo la modalidad de prepago (tarjetas prepagadas ó pines y cargas electrónicas) o postpago (contrato). En ambos casos, los ingresos por servicios se reconocen cuando los clientes lo consumen o en su defecto cuando la tarjeta o carga en el caso de prepago, expira. La renta mensual es facturada anticipadamente; se reconoce como ingreso cuando se presta el servicio. Los ingresos por concepto de interconexión, se reconocen al momento en que el servicio es prestado. Dichos servicios son facturados con base en las tarifas acordadas con los operadores o reguladas por la Comisión de Regulación de Comunicaciones (CRC). Los ingresos por concepto de venta de teléfonos celulares, los cuales en su mayoría se realizan a distribuidores autorizados, son registrados como ingresos al momento en que se facturan al distribuidor o al cliente.

c) Costos de los equipos celularesEl costo de los equipos celulares es reconocido en resultados al momento en que se reconocen los ingresos correspondientes.

d) Servicios de telecomunicaciones - costos de interconexiónEl costo de interconexión está representado por el costo de terminación de llamadas en las redes de otros operadores. Los costos de enlaces entre la red fija y la red celular, los pagos por concepto de larga distancia y las rentas por uso de infraestructura (enlaces y puertos), son reconocidos como costo en el momento en que el servicio es recibido.


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e) Efectivo y equivalentes de efectivoEl efectivo y las inversiones temporales están representados principalmente por depósitos bancarios e inversiones de alta liquidez con vencimientos a tres meses o menos de su fecha de adquisición.

f ) InversionesLas inversiones en subordinadas controladas administrativa o económicamente por Comunicación Celular S.A., se registran por el método de participación. Bajo este método las inversiones en acciones o participaciones en sociedades se contabilizan inicialmente al costo. Al cierre del ejercicio dichas inversiones se ajustan por los cambios subsecuentes en el patrimonio de la subordinada. La participación en las utilidades de la subordinada una vez eliminadas las utilidades no realizadas de transacciones entre vinculadas, es registrada como mayor costo de la inversión con abono a ingresos no operacionales y la participación en las demás cuentas patrimoniales es registrada como mayor valor de la inversión, con abono a superávit método de participación.

En el caso de pérdidas, las disminuciones en el patrimonio de la subordinada reducen el costo de inversión, con cargo a resultados. Cuando en el registro de pérdidas recurrentes o de disminuciones patrimoniales, el valor de la inversión llega a cero, se abandona el método de participación patrimonial.

g) Crédito mercantilEl crédito mercantil en 2012 y 2011 corresponde al exceso pagado en la compra de la subsidiaria Telmex Colombia S.A., el cual se registró al costo, se amortiza mediante el método de línea recta a diez años.

h) Publicidad Todos los gastos de publicidad son registrados conforme se incurren. Por los años terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011, los gastos por publicidad ascendieron a $131,904,342 y $84,791,866 respectivamente.

i) Criterio de materialidadUn hecho económico es material cuando, debido a su naturaleza o cuantía, su conocimiento o su desconocimiento, teniendo en cuenta las circunstancias que lo rodean, puede alterar significativamente las decisiones económicas de los usuarios de la información. Por consiguiente al preparar los estados financieros, el desglose de los rubros se hace según lo establecido en las normas legales, y en su defecto, aquellos que representan el 5% o más del activo total, del activo corriente, del pasivo total, del pasivo corriente, del capital de trabajo, del patrimonio y de los ingresos, según el caso. Se describen valores inferiores cuando se considera que puede contribuir a una mejor interpretación de la información financiera.

j) Provisión para deudoresRepresenta la cantidad estimada necesaria para suministrar una protección adecuada contra pérdidas en cartera de clientes. A 31 de diciembre de 2012 y 2011 las deudas relativas a usuarios y operadoras se castigaron cuando su antigüedad superó los ciento cincuenta (150) días.

k) Cargos diferidos y gastos pagados por anticipadoEn el activo corriente se incluyen pagos por anticipado por primas de seguros y contratos de servicios técnicos, amortizados de acuerdo con el plazo de las pólizas o contratos correspondientes.

A largo plazo se registran gastos correspondientes a bienes y servicios recibidos, los cuales se amortizan en el término de duración del proyecto específico que los originó.

l) InventariosSon valorizados al costo promedio, que no excede el valor de reposición. El costo de las mercancías y equipos en tránsito es determinado con base en el costo específico de la factura, más todos los gastos relacionados.


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m) Propiedad, planta y equipo, netoSon registrados al costo, la vida útil estimada de los activos es como sigue:

2012 2011

Construcciones y edificaciones 20 20Maquinaria y equipo (No electrónico) 10 10Maquinaria y equipo (Electrónico) 5 5Equipo de oficina 10 10Equipo de comunicación 10 10Equipo de computación 5 5Flota y equipo de transporte 5 5

Los gastos de reparación y mantenimiento se cargan a resultados a medida en que se incurren.

n) Intangibles, netoLos costos directamente relacionados con la adquisición y renovación de las Concesiones de telefonía móvil celular y sus correspondientes ajustes por inflación hasta 2006, se amortizan por el método de línea recta hasta marzo de 2014.

El Ministerio de Tecnologías de la Información y las Comunicaciones le otorgó a COMUNICACIÓN CELULAR S.A. – COMCEL S.A., permiso para el acceso, uso y explotación de 5 MHz de espectro radioeléctrico para la operación de servicios de radiocomunicaciones móviles terrestres; el termino de duración del permiso será de diez (10) años contados a partir del 20 de octubre de 2011.

o) Obligaciones laboralesLas provisiones por este concepto cubren las prestaciones legales a favor de los empleados.

Las leyes laborales prevén el pago de compensación diferida a ciertos empleados en la fecha de su retiro de la Compañía. El importe que reciba cada empleado depende de la fecha de ingreso, modalidad de contratación y sueldo. Además, en ciertos casos, se reconocen intereses al 12% anual sobre los montos acumulados a favor de cada empleado. En caso de retiro injustificado, el empleado tiene derecho a recibir pagos adicionales que varían de acuerdo con el tiempo de servicio y sueldo. El pasivo por dichas obligaciones se contabiliza bajo la presunción de retiro voluntario. Las leyes laborales requieren que las empresas paguen pensiones de jubilación a los empleados que cumplan ciertos requisitos de edad y tiempo de servicio. Sin embargo, el Instituto de Seguros Sociales o los fondos privados de pensiones, han asumido esta obligación.

p) DivisasLas transacciones y saldos en moneda extranjera son convertidos a pesos colombianos a la tasa representativa del mercado certificada por la Superintendencia Financiera (antes Superintendencia Bancaria) a la fecha de cierre. La diferencia en cambio originada en transacciones en moneda extranjera se contabiliza de la siguiente manera:

- Como mayor o menor valor del equipo en montaje desde la fecha de su importación hasta el momento en que el equipo entra en operación.

- Como mayor o menor valor del inventario desde la fecha de su importación hasta el momento en que la mercancía ingresa a la bodega.

- Como ingreso o gasto financiero según corresponda.

Las tasas de cambio utilizadas para ajustar los saldos resultantes en dólares americanos fueron de $1,768.23 (Pesos) y $1,942.70 (pesos) por US$1, respectivamente al 31 de diciembre de 2012 y 2011.


78

q) Provisión para impuesto sobre la rentaLa provisión del impuesto sobre la renta para Comcel S.A., se calcula a la tasa oficial del 33%, la cual se determina por el sistema de renta líquida ordinaria. En el 2012 y 2011 la provisión se calculó sobre la renta líquida ordinaria, por ser superior a la renta presuntiva.

La provisión del impuesto sobre la renta para Infracel S.A. ESP, se determina por el sistema de renta líquida ordinaria y la tarifa es del 15%, por encontrarse ubicada en zona franca. En 2012 y 2011 el impuesto sobre la renta se calculó con base en la renta líquida ordinaria.

r) Principios de consolidaciónLos estados financieros consolidados incluyen las cuentas de la Compañía y de sus subordinadas, entendiéndose por subordinación el poder de un ente económico de disponer que en el período siguiente le transfieran las utilidades.

La aplicación del método de participación en AMX Santa Lucia para 2010 fue reconocido hasta el mes de noviembre, debido al intercambio de Inversión entre Comcel S.A., y Telmex Perú S.A.,(Comcel S.A., poseía en el 59,21% de Telmex Perú S.A.). Los estados financieros de AMX Santa Lucia fueron homogeneizados a políticas contables de Comcel S.A., identificándose diferencias en los siguientes conceptos:

2012 2011Amortización crédito mercantil $ - $ 2,094,361Total efecto $ - $ 2,094,361

Así mismo para efectos de la aplicación del método de participación, los estados financieros de Claro Panamá S.A., se homogeneizaron a políticas contables Colombianas identificándose diferencia por concepto de depreciación para el año 2011 por $170,488.

En cumplimiento de la circular No. 005 de fecha 6 de abril de 2000 establece que no se consolidan aquellos subordinados que se encuentren en proceso de liquidación, por lo cual no hacen parte del consolidado las Compañías Megacanales S.A.S., en liquidación y The Now Operation S.A.S., en liquidación, las cuales entraron en liquidación mediante escritura No. 01507424 y No. 01506642, respectivamente en agosto de 2011.

El 28 de diciembre de 2012, la junta directiva de la Compañía autorizó el proceso de negociación y venta de las acciones poseídas en América Móvil Perú S.A.C (antes Telmex Perú), dicha operación fue realizada en esa misma fecha con Sercotel S.A. de C.V. por valor de $1,429,632,780 (US$807,000) y se materializó mediante la firma de un contrato de venta de acciones pagadero a los cinco días posteriores a la firma del mismo y una vez el vendedor (en este caso Comcel S.A.) haga entrega de los correspondientes certificados de costo fiscal emitidos por el ente regulador de Perú.

Los estados financieros de Telmex Perú fueron homogeneizados a políticas contables de Comcel S.A., identificándose diferencia en los siguientes conceptos:

2012 2011

Depreciación $ - $ 3,221,426Gastos por intereses crédito Sercotel - (28,978,570)Gastos por diferencia en cambio Sercotel - 20,023,360Total Efecto $ - $ (5,733,784)


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Los estados financieros de Telmex Colombia S.A., fueron homogeneizados a políticas contables Colombianas identificándose diferencia en los siguientes conceptos:

2012 2011Depreciación $ (2,542,937) $ (6,171,066)

1,298,748 1,298,748Total Efecto $ (1,244,189) $ (4,872,318)Amortización prima estabilidad jurídica

Todas las cuentas entre las Compañías y sus transacciones han sido eliminadas en la consolidación. Las Compañías subordinadas son:

2012 2011Megacanales S.A.S (En liquidación) 99.99% 99.99%The Now Operation S.A.S (En liquidación) 99.99% 99.99%Infracel S.A. ESP 94.56% 94.56%Telmex Colombia S.A. 93.65% 93.65%Telmex Perú S.A. - 59.21%Claro Panamá S.A. - 46.31%

Porcentaje de participación patrimonialCompañía subordinada

DirectaIndirecta

Modalidad

DirectaDirectaDirectaDirecta

El valor en miles de los activos, pasivos y patrimonio de Megacanales S.A.S en liquidación a 31 de diciembre de 2012 y 2011 se detalla a continuación:

2012 2011Activo $ 4,080,612 $ 5,077,858Pasivo 214,671 539,973Patrimonio 3,865,941 4,537,885Capital Suscrito y Pagado 150,000 150,000Prima en colocación de acciones 489,300 489,300Reservas 1,899,864 1,899,864Utilidades Acumuladas 1,326,777 1,998,721Ingresos por servicios - 10,218,497


ESPACIO EN BLANCO


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El valor en miles de los activos, pasivos y patrimonio de The Now Operation S.A.S en liquidación a 31 de diciembre de 2012 y 2011 se detalla a continuación:

2012 2011Activo $ 6,962,161 $ 7,275,639Pasivo 621,925 1,260,321Patrimonio 6,340,236 6,015,318

Capital suscrito y pagado 100,000 100,000Reservas 948,209 948,209Utilidades acumuladas 5,292,027 4,967,109Ingresos por servicios - 8,220,256


El valor en miles de los activos, pasivos y patrimonio de Infracel S.A. ESP a 31 de diciembre de 2012 y 2011 se detalla a continuación:

2012 2011Activo $ 82,127,851 $ 60,083,944Pasivo 38,195,247 18,326,173Patrimonio 43,932,604 41,757,771Capital suscrito y pagado 1,250,000 1,250,000Revalorización del patrimonio 99 99Superávit por valorización 3,333 3,333Reservas 40,525,278 31,947,038Utilidad del año 2,174,833 8,578,240Pérdidas acumuladas (20,939) (20,939)Ingresos por servicios 112,400,926 94,835,451


El valor en miles de los activos, pasivos y patrimonio de Telmex Colombia S.A. Consolidado con Telmex Telecomunicaciones S.A. E.S.P a 31 de diciembre de 2012 y 2011 se detalla a continuación:

2012 2011Activo $ 3,011,450,646 $ 2,709,262,395Pasivo 1,023,811,520 869,738,348Patrimonio 1,987,639,126 1,839,524,047Capital suscrito y pagado 349,308,981 349,308,981Superávit de capital 1,283,504,166 1,283,504,166Reservas 40,283,564 23,587,395Revalorización del patrimonio - 12,050,100Superávit por valorizaciones 54,090,130 54,600,039Utilidad del ejercicio 161,419,437 184,703,435Utilidades y (pérdidas ) acumuladas 99,032,848 (68,230,069)Ingresos por servicios 4,726,285,589 3,941,348,161



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El valor en miles de los activos, pasivos y patrimonio de Telmex Perú S.A. Consolidado con Claro Panamá S.A., a 31 de diciembre de 2011 se detalla a continuación:

2012 2011Activo - $ 3,405,923,679Pasivo - 678,254,985Patrimonio - 2,727,668,694Capital suscrito y pagado - 2,793,688,766Efecto de conversión - 35,915,608Superávit método de participación - 46,447,146Superávit por valorizaciones - 170,942,644Pérdida del ejercicio - (52,003,860)Pérdidas acumuladas - (267,321,610)Ingresos por servicios - 419,118,839

CLARO PANAMÁ S.A.

Comcel S.A., tuvo participación indirecta en Claro Panamá S.A., a través de Telmex Perú S.A.; Claro Panamá, S.A., es una sociedad anónima constituida de acuerdo con las leyes de la República de Panamá mediante escritura pública No. 5773 del 10 de agosto de 2006 e inicio operaciones el 2 de septiembre de 2008. Su objeto social principal es el servicio de telefonía móvil celular, larga distancia internacional y venta de equipos de teléfonos celulares. La Compañía celebró el contrato de Concesión No. 11-2008 del 27 de mayo de 2008, el cual le otorga el derecho a la prestación del Servicio de Comunicaciones Personales (PCS), con una duración de 20 años.

Efectos de la consolidación en los activos, pasivos, patrimonio y resultados de la matriz

2012 2011 2012 2011Total activos $ 10,895,673,491 $ 10,360,566,891 $ 11,648,400,588 $ 12,761,453,950Total pasivos 4,723,245,487 4,776,097,169 5,313,389,278 5,881,785,208Intereses minoritarios 130,145,297 1,333,122,194Total patrimonio 6,172,428,004 5,584,469,722 6,204,866,013 5,546,546,548Total resultados 2,384,002,536 1,836,209,226 2,384,002,536 1,868,630,226

Cifras antes de la consolidación Cifras después de consolidación

- -

Conciliación de la utilidad de la matriz y los resultados de sus filiales con la utilidad consolidada:

2012 2011

Utilidad Comcel S.A. $ 2,384,002,536 $

$ $

1,836,209,227Utilidad Infracel S.A. 2,174,833 8,578,240Utilidad Telmex Colombia S.A. 161,419,437 184,703,435Pérdida Telmex Perú S.A. - (52,003,860)Total 2,547,596,806 1,977,487,042

Método participación Infracel S.A. ESP (2,056,523) (8,111,583)Método participación Telmex Colombia S.A. (151,169,302) (172,974,767)Método de participación Telmex Perú S.A. - 30,791,485Intereses minoritarios (10,368,445) 9,017,049Utilidad no realizada (provisión cartera) - 32,421,000Total $ 2,384,002,536 $ 1,868,630,226


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s) ValorizacionesResultan de comparar el valor neto en libros de los activos fijos y el valor técnicamente determinado por avaluadores externos contratados para este fin.

t) Estimaciones contablesLa preparación de estados financieros de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia requiere que la Gerencia haga algunas estimaciones y presunciones que afectan los montos reportados de activos y pasivos y los montos de ingresos y gastos durante el periodo de reporte.

u) Contabilización de contingenciasA la fecha de emisión de los estados financieros pueden existir condiciones que desemboquen en pérdidas para la Compañía, pero que solo se conocerán cuando ocurren o dejen de ocurrir hechos futuros. Dichas situaciones son evaluadas por la Presidencia y los Asesores Legales en cuanto a su naturaleza, probabilidad de que se materialicen, importes involucrados y materialidad de los mismos, para decidir sobre su contabilización y/o revelación. Conforme a lo anterior, este análisis incluye los procesos legales vigentes contra la Compañía y los reclamos que aún no se han iniciado.

v) Utilidad neta por acciónEs determinada con base en el promedio de las acciones en circulación durante el año.

x) Impuesto DiferidoA partir del año 2007 la compañía registra el impuesto diferido ocasionado principalmente por la diferencia en los métodos de depreciación usados en el pasado (línea recta para efectos fiscales y, reducción de saldos para efectos contables).

3. EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO

2012 2011Depósitos temporales en bancos nacionales $ 120,952,704 $ 109,427,945 Efectivo 30,776,992 24,685,153 Depósitos temporales en bancos extranjeros 1,626,868 3,114,851

$ 153,356,564 $ 137,227,949

Estos recursos se encuentran sin ningún tipo de restricciones. 4. DEUDORES, NETO

2012 2011Vinculados económicos (Nota 16) $ 2,307,388,900 $ 1,655,258,191Clientes 489,327,294 449,577,330Anticipos de impuestos y contribuciones 200,609,390 153,815,707Cuentas corrientes comerciales 118,523,062 163,749,680Varios 49,998,218 196,694,840Anticipos y avances 30,487,174 19,162,057Trabajadores 133,405 6,727

3,196,467,443 2,638,264,532Provisión para cuentas de dudoso recaudo (86,093,617) (100,029,438)

$ 3,110,373,826 $ 2,538,235,094


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Movimiento de la provisión de cartera

2012 2011Saldo inicial $ (100,029,438) $ (89,485,144)Otros efectos en subsidiarias 922,255 1,159,276Provisión del año (104,722,200) (167,873,670)Castigos 161,509,258 221,576,264Recuperaciones (43,773,492) (64,963,756)Diferencia en cambio - (442,408)Saldo final $ (86,093,617) $ (100,029,438)

5. INVENTARIOS, NETO

2012 2011Equipos telefónicos $ 200,850,082 $ 191,686,708Tarjetas 9,390,454 4,506,775Merchandising 1,802,875 2,166,473Repuestos y accesorios 204,474 886,667Inventarios en tránsito 166,092 185,474Materiales, repuestos 1,939 11,896,688Subtotal 212,415,916 211,328,785Provisión obsolescencia (6,704,868) (13,796,363)

$ 205,711,048 $ 197,532,422

Movimiento de la provisión de inventario

2012 2011Saldo Inicial $ (13,796,363) $ (8,813,299) Provisión del año (859,124) (21,460,050) Castigos 7,950,619 16,476,986 Saldo Final $ (6,704,868) $ (13,796,363)

ESPACIO EN BLANCO


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6. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO, NETO

Costo 2012 2011

Terrenos $ 82,788,775 $ 82,119,898Construcciones en curso 1,392,678 -Maquinaria y equipo en montaje 769,379,012 656,834,534Construcciones y edificaciones 106,954,763 139,635,909Maquinaria y equipo 2,941,199,197 2,562,327,202Equipo de oficina 228,477,380 210,854,760Equipo de computación 1,466,971,996 1,298,466,714Equipo de comunicación 7,312,004,404 8,326,934,616Flota y equipo de transporte 11,342,380 13,110,891Acueducto, plantas y redes 862,135 862,135Armamento y vigilancia 80,467 42,945Equipo en tránsito 14,718,144 62,294,363Total costo $ 12,936,171,331 $ 13,353,483,967

DepreciaciónConstrucciones y edificaciones $ (42,272,162) $ (42,054,103)Maquinaria y equipo (1,238,516,804) (963,151,912)Equipo de oficina (77,497,324) (83,840,259)Equipo de computación (613,673,448) (453,302,203)Equipo de comunicación (4,963,107,096) (5,008,408,879)Flota y equipo de transporte (7,860,215) (10,309,029)Acueducto, plantas y redes (862,135) (862,135)Armamento y vigilancia (43,320) (42,945)Activos productivos traslados sitios montaje - (19)Total depreciación $ (6,943,832,504) $ (6,561,971,484)

ProvisiónProvisión por obsolescencia $ (10,854,978) $ (35,304,686)Total provisión $ (10,854,978) $ (35,304,686)

Total propiedad planta y equipo $ 5,981,483,849 $ 6,756,207,797

Para los años 2012 y 2011 la Compañía, tenía debidamente contratadas las pólizas que protegen los activos, las cuales contemplan las coberturas de incendio, terremoto, explosión, asonada, motín, actos terroristas, daños a equipos de tecnología y a los vehículos. Para todas las clases de activos fijos de la compañía el método de valuación es el del Costo, con el método de depreciación por línea recta. Los avalúos por política contable se realizan cada tres (3) años, el último avalúo se realizó con corte 31 de diciembre 2010, por parte de la firma Pricewarehouse Coopers Asesores Gerenciales Ltda. En la actualidad no existen restricciones o gravámenes sobre la propiedad, planta y equipo de la compañía.


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7. CRÉDITO MERCANTIL E INTANGIBLES, NETO

El crédito mercantil corresponde al exceso pagado en la compra de Telmex Colombia S.A., el cual se registra al costo y se amortiza mediante el método de línea recta a 10 años, según vigencia de la licencia de Telmex Colombia.


2012 2011Crédito mercantil $ 239,239,208 $ 239,239,208Amortización acumulada (47,847,843) (23,923,923)

$ 191,391,365 $ 215,315,285

INTANGIBLES (Contrato de concesión), NETO

Las concesiones consisten en el derecho de establecer y desarrollar el negocio respectivamente, de telefonía móvil celular en la región oriental, occidental y norte del país. Las concesiones se obtuvieron en una licitación fundamentada no sólo en el precio ofrecido, sino en el lleno de una serie de requisitos técnicos, capacidad operativa, experiencia de sus afiliados en la telefonía celular y en su capacidad financiera y de planeación. Las concesiones originales fueron otorgadas por un término de 10 años que comenzaron el 28 de marzo de 1994. De acuerdo con los contratos firmados con el Ministerio de Comunicaciones el 30 de enero de 1997, el término de las concesiones fue extendido hasta el 2014 a cambio de pagos adicionales por US$67,179. En abril de 1998 y mayo de 1999, se adquirieron las licencias de valor agregado para la zona oriente y costa, respectivamente, las cuales fueron expedidas por un término de 10 años. En enero de 1999 y agosto de 1998, se adquirieron las licencias de servicios al portador por $165,522, $246,149 y $165,522 para la zona oriente, occidente y costa respectivamente, las cuales fueron expedidas por un término de 10 años. Adicionalmente se realizan pagos trimestrales al Ministerio de Comunicaciones por regalías, en un monto equivalente al 5% y 3% respectivamente, de los ingresos brutos por el uso de las frecuencias asignadas.


2012 2011

Concesión (2) $ 2,087,805,802 $ 2,256,808,542Amortización acumulada (2) (1,777,367,130) (1,664,548,455)Provision intangibles - 1,241,154Derechos en fideicomiso (1) 191,420,926 212,795,560Amortización acumulada (1) (47,942,091) (42,421,471)

$ 453,917,507 $ 763,875,330

(1) Valor correspondiente a derecho de uso sobre la fibra óptica de Edatel por 13 años; contrato de cesión de posición contractual entre Comcel S.A., y Edatel S.A. ESP.(2) Ver nota 2, Literal n.

ESPACIO EN BLANCO


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8. CARGOS DIFERIDOS, NETO

2012 2011Impuestos diferidos $ 442,263,577 $ 493,133,866Programas para computador SAP (1) 32,192,523 23,342,373Mejoras en propiedades ajenas (2) 31,181,940 35,757,811Programas para computador y licencias (3) 23,476,714 28,244,760Otros 10,695 66,926,752

$ 529,125,449 $ 647,405,562

(1) El proyecto SAP, se amortiza en tres años. (2) Las mejoras en propiedad ajena se amortizan en el término del contrato de arrendamiento.(3) Los programas para computador y las licencias se amortizan en tres años.

9. OTROS ACTIVOS

2012 2011$ 1,327,440 $ 532,280

107,417 107,418Otras inversionesOtros activos (1)Bonos para desarrollo social 842 842

$ 1,435,699 $ 640,540

(1) El valor corresponde a depósitos en garantía de divisas, pagos por adelantado de seguros, sitios, oficina, mantenimiento e inversiones permanentes.

10. VALORIZACIONES

2012 2011Terrenos $ $Construcciones y edificacionesMaquinaria y equipo / acueducto plantas y redesEquipo de oficinaEquipo de comunicaciòn y computaciònFlota y equipo de transporteInversiones en clubes

$

16,544,54925,431,95829,793,154

806,69938,869,7393,577,2101,018,801

116,042,110 $

16,544,54925,431,95829,793,1541,316,608

38,875,2153,577,210

-115,538,694

Dando cumplimiento a lo establecido en el decreto 2649 de 1993 artículo 64, la Compañía realizó el avaluó de los activos fijos en el año 2010.


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11. OBLIGACIONES FINANCIERAS

Corto plazo : 2012 2011

Otros (a) $ $

Bonos, (Citivalores) (b)

$ $

Largo plazo :Otros (d) $ $

Bonos, (Citivalores) (c)

$

329,815

170,000,000

170,329,815

1,237,761,000

450,000,000

1,687,761,000 $

336,050

-

336,050

1,359,890,000

620,000,000

1,979,890,000

a) Al 31 de diciembre de 2012, la Compañía cerró con un saldo por pagar a entidades financieras de $329,815 correspondientes a registros de nómina de AFC; las cuales son aportes que los empleados tienen por pagar a entidades financieras.

b) Primera emisión de bonos: El 29 de enero 2003 se colocó emisión por $250,000,000 de los cuales $80,000,000 tienen un plazo de 7 años, a una tasa de IPC más 6.15% efectiva anual vencimiento 29 enero 2010 y $170,000,000 a un plazo de 10 años a una tasa de IPC más 6.80% efectiva anual con vencimiento el próximo 29 de Enero de 2013.

c) Segunda emisión bonos: La oferta pública de la segunda emisión de bonos ordinarios por $500,000,000 fue aprobada el 01 de enero de 2006 mediante oficio 200511-1465 de la Superintendencia Financiera de Colombia. Se colocó un primer lote el 24 de febrero de 2006 por valor de $450,000,000 a una tasa fija del 7.59% y a un plazo de 10 años con vencimiento el 24 de Febrero de 2016.

El gasto por intereses causados por estas obligaciones financieras fue de $50,626,655 y $53,769,600 en el 2012 y 2011, respectivamente.

Las emisiones de bonos ordinarios de Comcel S.A., vigentes en el mercado no existen primas ni descuentos.

d) En diciembre de 2010 el Deutsche Bank desembolsó el préstamo a Comcel S.A., por US$750,000,000 (Plazo: 5 años, con vencimiento el 23 de Diciembre de 2015) Amortización: Al vencimiento, interés: Libor 6 meses + 2.10% pagaderos semestralmente, Prepagos: Permitidos parcial o totalmente), deuda que al 31 de diciembre de 2012 cerró con un saldo de $1,237,761,000.

El valor de los intereses causados por la deuda con el Deutsche Bank fue de $36,608,891.

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88

12. PROVEEDORES Y CUENTAS POR PAGAR

2012 2011Proveedores:

Exterior $ $ 508,578,184Nacionales 170,493,342Vinculados económicos (Nota 16) -

$ $ 679,071,526Cuentas por pagar:

Costos y gastos por pagar $ $ 325,383,364Vinculados económicos (Nota 16) 369,117,184Acreedores oficiales 112,236,932Retención en la fuente 68,725,064Contratistas 68,189,792Impuesto a las ventas retenido 28,520,276Acreedores varios 131,559,706Industria y comercio retenido 2,622,693

$ $ 1,106,355,011$

488,311,128256,638,315

245,415745,194,858

445,535,531113,645,124108,967,187107,368,01466,267,66058,990,39515,524,4152,619,573

918,917,8991,664,112,757 $ 1,785,426,537

13. IMPUESTOS, GRAVÁMENES Y TASAS

A continuación se discrimina la cuenta del pasivo consolidado de impuestos, gravámenes y tasas:

2012 2011

Impuesto de renta y complementarios $ $Impuesto a las ventas por pagarImpuesto al patrimonio corrienteImpuesto de industria y comercioContraprestación Ministerio Tic´sImpuestos municipalesTotal $ $

Impuesto al patrimonio largo plazoTotal $

366,316,524256,572,18455,444,85429,482,0409,261,347

937,078718,014,027

55,444,865773,458,892 $

458,719,290301,070,23028,770,58120,060,14487,102,436

903,239896,625,920

57,541,159954,167,079

La provisión de impuesto de renta consolidado se determinó de la siguiente forma:

2012 2011

Impuesto corriente (renta liquida ordinaria) $ $Impuesto de renta diferidoImpuesto corriente (renta presuntiva)Impuesto de renta vigencias anterioresProvisión impuesto de renta $

853,561,38421,935,40419,146,728

(696,935)893,946,581 $

793,691,008(39,788,227)

17,449,7601,292,496

772,645,037


89

COMCEL S.A. NO CONSOLIDADO

A continuación se discrimina la cuenta del pasivo, impuestos, gravámenes y tasas:

2012 2011

Renta y complementarios $ $Impuesto a las ventasImpuesto al patrimonio corto plazoImpuestos municipalesTotal $ $


364,764,218236,408,95228,241,745

937,078630,351,993

28,241,745658,593,738 $

454,718,469279,709,75328,241,745

903,239763,573,206

56,483,490820,056,696


Para el año gravable 2012 el valor del impuesto sobre la renta se determina por el sistema de renta líquida ordinaria la cual asciende a $2,570,562,288; la tarifa del impuesto de renta es del 33%, por lo que se liquidó un impuesto que asciende a $848,285,555 y un mayor gasto de impuesto diferido de $27,834,280 originado por las diferencias temporales, para llegar a un impuesto neto de Renta de $876,119,835.

Para el año gravable 2011 el valor del impuesto sobre la renta se determina por el sistema de renta líquida ordinaria la cual asciende a $2,384,839,815; la tarifa del impuesto de renta es del 33%, por lo que se liquidó un impuesto que asciende a $786,997,139 y un menor gasto de impuesto diferido de $7,495,596 originado por las diferencias temporales, para llegar a un impuesto neto de Renta de $779,501,543.


2012 2011Utilidad contable antes de impuestos $ 3,260,122,371 $ 2,615,710,770Gastos no deducibles 348,612,582 524,549,500Diferencia depreciación contable y fiscal (37,464,793) (137,454,133)Beneficio del 30% por inversión (215,337,614) (288,283,484)Otros (785,370,258) (329,682,838)Utilidad Fiscal $ 2,570,562,288 $ 2,384,839,815Impuesto de renta $ 848,285,555 $ 786,997,139

El impuesto diferido esta originado por las diferencias temporales de transacciones que afectaron en periodos diferentes la utilidad comercial, para propósitos fiscales y contables.

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90

El siguiente cuadro muestra el movimiento de los impuestos diferidos de los años 2012 y 2011, con corte a 31 de diciembre:

2011

Cartera $ 62,744,236Provisiones del activo 14,494,924Provisiones del pasivo 517,632,559Depreciación (137,454,133)Ajuste de años anteriores (480,131,513)Base de impuesto diferido (22,713,927)Impuesto diferido 33% $ (7,495,596)

Efecto neto impuesto renta y diferido $ 779,501,543

2012

$ 58,538,274-

408,191,666(37,464,793)

(344,918,844)84,346,303

$ 27,834,280

$ 876,119,835

Principales partidas conciliatorias entre el patrimonio contable y fiscal:

2012 2011Patrimonio según libros $ 6,172,428,004 $ 5,584,469,722Provisiones y pasivos estimados 469,440,177 631,692,550Castigos 59,260,870 83,544,989Diferencia depreciación contable-fiscal (37,464,793) (137,454,133)Valorizaciones (131,818,146) (215,095,280)Costo fiscal acciones - 4,355,942Otros 1,093,705,711 (660,836,595)Patrimonio fiscal $ 7,625,551,823 $ 5,290,677,195


Asesores independientes adelantan la actualización del estudio de precios de transferencia, exigido por disposiciones tributarias, tendientes a demostrar que las operaciones con vinculados económicos del exterior durante el año gravable 2012 se efectuaron a valores de mercado. De igual manera la Compañía presentará una declaración informativa y tendrá disponible el referido estudio para finales de junio del año 2013. El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones puede acarrear sanciones pecuniarias y puede implicar un mayor impuesto sobre la renta, sin embargo, la Gerencia y sus asesores son de la opinión que el estudio será concluido oportunamente y no arrojará cambios significativos a la base utilizada para la determinación de la provisión del impuesto sobre la renta del año gravable 2012.

Impuesto al Patrimonio:

La Ley 1370 de 2009 estableció un nuevo impuesto al patrimonio por el año gravable 2011, con tarifa del 2.4% para los contribuyentes con patrimonio fiscal superior a $3,000,000 y menor a $5,000,000, y del 4.8% para contribuyentes con patrimonio igual o superior a $5,000,000. Posteriormente, fue regulado con la Ley 1430 de 2010 y el Decreto 4825 de 2010 que estableció una sobretasa al impuesto al patrimonio, que será del 25% para los contribuyentes con patrimonio igual o superior a $3,000,000. Este impuesto se causará sobre el patrimonio poseído al 1º de enero de 2011 y su pago se efectuará en ocho cuotas iguales entre 2011 y 2014.

La Compañía optó en 2011 por el tratamiento alternativo de contabilizar como un menor valor de la cuenta de revalorización del patrimonio el impuesto al patrimonio y la sobretasa por $112,966,982. El impuesto será pagado en cuotas semestrales iguales de 2011 a 2014.

En años anteriores, el tratamiento contable fue como un menor valor de la cuenta revalorización del patrimonio.


91

INFRACEL S.A. E.S.P.

A continuación se discrimina la cuenta del pasivo por impuestos, gravámenes y tasas:

2012 2011Impuesto al patrimonio corriente $ $Industria y comercioRenta y complementariosImpuesto a las ventasTotal $ $


528,836201,733

--

730,569

528,8341,259,403 $

528,836180,522263,517

(764,962)207,913

1,057,6681,265,581


Las declaraciones de Renta de 2008 hacia adelante pueden ser revisadas por las autoridades de impuestos, sin embargo, en opinión de la Gerencia, en el evento que ello ocurra, no se esperan diferencias significativas.

Para el año gravable 2012 el valor del impuesto sobre la renta se determina por renta líquida ordinaria que asciende a un valor de $2,649,464, por estar ubicado en zona franca la tarifa es del 15% generando un gasto de impuesto sobre la renta de $397,420; un mayor gasto por impuesto diferido de $63,766 originado por las diferencias temporales.

Para el año gravable 2011 el valor del impuesto de renta se determinó por renta líquida ordinaria por valor de $11,390,153, la tarifa del impuesto por estar ubicado en zona franca es del 15% generando un gasto de impuesto sobre la renta de $1,708,523; y un mayor gasto por impuesto diferido de $254,279 originado por las diferencias temporales.


2012 2011

Utilidad contable antes de impuestos de renta y patrimonio $ $Gastos no deduciblesOtrosUtilidad fiscal $ $Impuesto sobre la renta 15% $

2,636,0191,171,774

(1,158,329)2,649,464

397,420 $

10,541,042976,942

(127,831)11,390,1531,708,523

El siguiente cuadro muestra el movimiento de los impuestos diferidos de los años terminados al 31 de diciembre de 2012 y 2011.

2012 2011

Provisión de cartera $ $ProvisionesOtrosBase impuesto diferido $ $Impuesto diferido 15% $

346,88345,65032,574

425,10763,766 $

528,854108,266

1,058,0731,695,193

254,279


92

Conciliación del patrimonio contable y fiscal

2012 2011

Patrimonio según libros $ $Provisiones y pasivos estimadosPatrimonio fiscal $

43,932,604310,269

44,242,873 $

41,757,771911,018

42,668,789


Asesores independientes adelantan la actualización del estudio de precios de transferencia, exigido por disposiciones tributarias, tendientes a demostrar que las operaciones con vinculados económicos del exterior se efectuaron a valores de mercado durante 2012. De igual manera la Compañía presentará una declaración informativa y tendrá disponible el referido estudio para finales de junio de 2013. El incumplimiento puede acarrear sanciones pecuniarias y un mayor impuesto sobre la renta, sin embargo, la Gerencia y sus asesores son de la opinión que el estudio será concluido oportunamente y no arrojará cambios significativos a la base utilizada para la determinación de la provisión del impuesto sobre la renta de 2012.

Impuesto al patrimonio:

La Ley 1370 de 2009 estableció un nuevo impuesto al patrimonio por el año gravable 2011, con tarifa del 2.4% para los contribuyentes con patrimonio fiscal superior a $3,000,000 y menor a $5,000,000, y del 4.8% para contribuyentes con patrimonio igual o superior a $5,000,000. Posteriormente regulado por la Ley 1430 y el Decreto 4825 de 2010 que estableció una sobretasa al impuesto al patrimonio, que será del 25% para los contribuyentes con patrimonio igual o superior a $3,000,000. La Compañía registró un valor de $2,115,339.

Este impuesto se causó sobre el patrimonio poseído al 1º de enero de 2011.

El impuesto al patrimonio y la correspondiente sobretasa a los que se refieren los artículos 292 y siguientes del Estatuto Tributario y el Decreto Legislativo 4825 de 2010 por $2,115,339 fueron reconocidos en su totalidad como gasto en 2011, el pasivo remanente de $1,057,668 por este impuesto será pagado en cuotas semestrales de 2012 a 2014.

14. PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES

Esta cuenta registra los costos y gastos causados de diferentes proveedores, cuyas facturas no fueron recibidas al cierre del año y los servicios fueron prestados, al igual que las estimaciones contables mencionadas en la Nota 2, literal t. Detalle de las principales provisiones:

2012 2011Contratos $ $Para contingenciasActivos Fijos Comisiones a favor de distribuidoresOtrosPara industria y comercioServicio de publicidad y propagandaServicos técnicosTeléfonosInteresesServicios públicos

$

166,443,326133,101,34994,948,40636,308,41433,606,43724,396,7276,734,3255,919,1031,384,015

727,544284,146

503,853,792 $

141,627,458105,194,143159,028,26259,609,664

140,059,99523,996,0217,443,663

811,3201,575,018

47,400,249304,900

687,050,693


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15. ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

Activos y pasivos en moneda extranjera, los cuales incluyen principalmente saldos en cuentas bancarias de compensación, inversiones temporales en el exterior, créditos a filiales y pasivos con proveedores, registrados por su equivalente en pesos al 31 de diciembre:

Miles de Dólares

Miles de Dólares

Activos US$ 1,259,281 $ 2,226,698,443 US$ 1,132,410 $ 2,199,932,907Pasivos (1,172,727) (2,073,651,063) (1,013,657) (1,969,231,454)Posición activa neta US$ 86,554 $ 153,047,380 US$ 118,753 $ 230,701,453

2012


2011


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LANCO


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16. ACCIONISTAS Y VINCULADOS ECONÓMICOS

Resumen de transacciones con la Casa Matriz, Accionistas y Subsidiarias, durante 2012 y 2011; las cuales se realizaron a precios y condiciones generales de mercado:

2012 2011IngresosEmpresa de Telecomunicaciones de Bogotá S.A. ESP $ 78,126,666 $ 61,597,512Otros conceptos 50,026,415 29,263,754Operaciones de Interconexión 28,100,251 32,333,758Sercotel S.A. de C.V. 72,202,306 20,017,847Intereses crédito moneda COP 45,239,732 12,202,912Intereses crédito moneda MXN 26,962,574 7,814,935EPM Telecomunicaciones S.A. ESP - UNE 57,417,580 61,960,165Operaciones de interconexión 56,995,908 61,937,161Otros conceptos 421,672 23,004Conecel Ecuador S.A. 17,402,292 15,445,800Prestación de servicios 15,306,650 14,049,984Operaciones de interconexión 1,394,720 -IRUS 418,422 844,785Operación y mantenimiento IRUS 282,500 551,031Uninet S.A. de C.V. 7,994,839 7,028,443Claro Panamá S.A. 3,000,703 -Larga distancia internacional - carriers 1,337,634 -Ingresos prestación de servicios 1,078,758 -Intereses crédito 538,800 -Roaming IN voz 36,630 -Roaming IN datos 8,881 -Empresas Municipales de Cali EMCALI - EICE E.S.P. (*) 2,604,494 3,340,346Telmex USA 1,749,322 1,399,437Empresas Departamentales de Antioquia - Edatel S.A. 1,434,170 1,969,416Operaciones de interconexión 1,434,170 1,969,416Empresa de Telecomunicaciones de Bucaramanga S.A. ESP 1,424,005 1,576,741Operaciones de interconexión 1,421,527 1,567,201Otros conceptos 2,478 9,540Telmex México S.A.B 1,036,987 1,005,256Larga distancia internacional - carriers 1,036,987 1,005,256Telmex Chile 755,776 540,862Embratel S.A. 498,339 326,803Claro Perú S.A. (*) 350,867 -Telmex Argentina S.A. 170,697 172,598Empresa de Telecomunicaciones de Girardot S.A. ESP - ETG 130,343 161,889Operaciones de interconexión 130,343 159,644Otros conceptos - 2,245Empresa Regional del Valle - ERT (*) 124,757 162,327Páginas Telmex S.A. 102,257 -The Now Operation S.A.S 39,352 342,947Claro Chile S.A. (*) 25,145 -Claro Nicaragua S.A. (*) 12,044 -Claro Dominicana S.A. (*) 7,506 -Claro Guatemala S.A. (*) 6,470 -Claro Honduras S.A. (*) 1,849 -Megacanales S.A.S - 400,558


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Costos 2012 2011

Claro Brasil S.A. $ 18,980,443 $ -Empresa de Telecomunicaciones de Bogotá S.A. E.S.P. (*) 14,814,726 14,634,282EPM Telecomunicaciones S.A. E.S.P. - UNE (*) 11,819,617 10,184,000Empresas Departamentales de Antioquia - Edatel S.A. (*) 5,954,496 7,820,124Empresas Municiapales de Cali EMCALI (*) 2,521,119 3,515,593Uninet S.A de C.V. 2,118,840 6,446,038Telmex México S.A.B 1,733,376 1,629,987Larga distancia internacional - carriers 1,733,376 1,629,987Editorial 360 1,687,395 -Claro Panamá S.A. 1,595,003 -Acceso roaming Out 1,288,752 -Larga distancia internacional 306,251 -Empresa de Telecomunicaciones de Bucaramanga S.A. E.S.P. (*) 1,406,488 1,636,772Conecel Ecuador S.A. (*) 914,486 794,655Empresa Regional del Valle - ERT (*) 806,956 1,135,985Telmex USA 719,128 1,109,622Claro Perú S.A. (*) 608,028 -Latam Telecominicaciones 473,700 -Radio Móvil Dipsa S.A. de C.V. 389,565 -Empresa de Telecomunicaciones de Girardot S.A. E.S.P. - ETG (*) 154,003 119,238Claro Nicaragua S.A. (*) 86,757 -Claro Dominicana S.A. (*) 48,357 -Claro Guatemala S.A. (*) 11,535 -Claro Chile S.A. (*) 5,153 -Claro Honduras S.A. (*) 5,018 -Megacanales S.A.S - 6,863,659Telmex Telecomunicaciones SA E.S.P. - 2,515,248Teléfonos de México - 336,215CREO Sistemas S.C.O - 63,868Telmex Argentina S.A. - 58,255Embratel S.A. - 50,477The Now Operation S.A.S - 34,400Telmex TV S.A. - 8,379

GastosClaro Brasil S.A. $ 152,743,037 $ 84,537,286Otros- Uso de marca 72,975,504 -Servicio de intermediación compra de equipo 79,767,533 84,537,286Telmex México S.A.B 36,608,892 34,609,287Intereses crédito 36,608,892 34,609,287Radio Móvil Dipsa S.A. de C.V. 920,951 754,092Publicidad vinculados 909,329 754,092Adquisición de licencia 11,622 -


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Deudoras (Nota 4) 2012 2011

Sercotel S.A. de C.V. $ 2,074,684,439 $ 928,038,893Cuenta por cobrar venta inversión Telmex Perú S.A. 1,426,961,610 -Créditos corto plazo 632,862,359 917,252,706Intereses créditos 14,860,470 10,786,187América Móvil México S.A.B - 557,353,512Empresa de Telecomunicaciones de Bogotá S.A. E.S.P. 165,669,776 136,701,090Otros conceptos 160,045,368 130,433,453Operaciones de interconexión 5,624,408 6,267,637Claro Panamá S.A. 39,838,385 -Créditos corto plazo 24,508,314 -Asistencia técnica 8,686,573 -Intereses crédito 5,912,379 -Otros conceptos 394,234 -Larga distancia internacional - carriers 336,885 -EPM Telecomunicaciones S.A. E.S.P. - UNE (*) 13,470,885 13,454,246Conecel Ecuador S.A. 4,931,073 1,524,863Arrendamiento red 4,656,809 1,394,067Operaciones de interconexión 274,264 130,796Uninet S.A. de C.V. 3,454,317 1,416,379Telmex Chile 1,344,150 1,341,662Empresas Municipales de Cali - EMCALI EICE ESP (*) 932,923 809,144Cicsa Colombia 425,958 648,816Telmex Argentina 416,710 517,588Embratel S.A. 539,950 201,440Telmex USA LLC 367,561 252,012Empresas Departamentales de Antioquia - Edatel S.A. (*) 360,694 -Claro Perú S.A. (*) 338,250 -Empresas Públicas de Bucaramanga (*) 307,908 298,670Telmex México S.A.B 181,373 178,599Larga distancia internacional - Carriers 181,373 178,599Otros 37,438 58,220Iva por recaudar 5,905 3,573Operaciones de interconexión 31,533 54,647Empresas de Telecomunicaciones de Girardot S.A. E.S.P. (*) 29,405 58,852Claro Chile S.A. (*) 25,145 -Páginas Telmex Colombia S.A. 15,789 171,722Pago Superintendencia Industrisa y Comercio - Cambio de marca. 15,086 -Otros 703 171,722Claro Guatemala S.A. (*) 6,470 -Claro Nicaragua S.A. (*) 3,285 -Telmex TV S.A. 2,800 3,076Claro Dominicana S.A. (*) 2,244 -Claro Honduras S.A. (*) 1,849 -América Movil Perú S.A.C 124 8,248,652


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2012 2011Telmex USA - 2,224,611Teléfonos de México S.A. de C.V. - 1,176,355Claro Infraestructura 171 S.A. (Ex - Telmex Chile) - 388,238CLARO 110 S.A . - 149,892Amov Colombia S.A. - 27,198Creo sistemas - 14,460

$ 2,307,388,900 $ 1,655,258,191

Deudores a largo plazoSercotel S.A. de C.V. (1) $ 871,455,160 $ 1,335,364,305

Créditos Largo Plazo 871,455,160 1,335,364,305$ 871,455,160 $ 1,335,364,305

(1) Los créditos que se encuentran vigentes al cierre de 2012 corresponden a préstamos otorgados a Sercotel en MXN

y COP con vencimiento al 30 de julio de 2015.

Proveedores y cuentas por pagar (Nota 12) 2012 2011Claro Brasil S.A. $ 84,061,877 $ 18,831,941Servicio de licenciamiento por uso de marca 52,387,603 -Servicio fee y roaming 18,191,636 18,831,941Otros 12,716,896 -Larga distancia internacional - carriers 765,742 -Superview S.A. 8,357,187 26,460,808The Now Operartion S.A.S 6,321,013 6,181,974Meganales S.A.S 3,611,155 3,536,828Empresa de Teléfonos de Bogotá S.A. E.S.P. 2,545,186 2,539,509Operaciones de interconexión 2,544,928 2,539,152Servicios públicos 258 357Cicsa Colombia 2,481,955 3,732,765EPM Telecomunicaciones S.A. E.S.P. - UNE 1,371,992 1,103,410Operaciones de interconexion 1,369,885 1,102,849Otros conceptos 2,107 561Uninet S.A. de C.V. 901,643 4,709,802Empresas Municipales de Cali - EMCALI EICE ESP (*) 852,063 3,460,328Telmex USA 555,843 1,792,074Empresa Departamental de Antioquia - Edatel S.A. (*) 533,808 689,246Latam Telecomunicaciones 533,666 -América Móvil Perú S.A.C 443,775 292,029,599Larga distancia internacional - carriers 397,391 -Otros 46,384 -Créditos - 266,067,410Intereses créditos - 25,962,189Claro Panamá S.A. 273,522 -Roaming 204,424 -Reembolsos gastos de viaje 39,104 -Larga distancia internacional - carriers 25,537 -Campaña de mensajes de texto 4,457 -


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Proveedores y cuentas por pagar (Nota 12) Continuación 2012 2011

Telmex Argentina 222,340 453,237Empresa de Telecomunicaciones de Bucaramanga S.A. E.S.P. (*) 193,021 278,040Embratel S.A. 146,805 44,209Conecel Ecuador S.A. (*) 111,321 83,552Claro Perú S.A. (*) 77,817 -Editorial 360 57,158 -Páginas Telmex Colombia S.A. 56,982 54,993Editorial Contenido 32,083 -Empresa de Telecomunicaciones de Girardot S.A. E.S.P. - ETG (*) 27,265 27,920Teléfonos de México S.A. de C.V. 20,607 316,517Claro servicios empresariales 18,512 20,944Claro Dominicana S.A. (*) 17,710 -Claro Nicaragua S.A. (*) 16,861 -Claro Guatemala S.A. (*) 11,535 -Radio Móvil Dipsa S.A. de C.V. 9,461 1,579Servicio publicidad Warner Music 1,437 1,579Compra licencias de información SIGMARKET 2012 8,024 -Claro Chile S.A. (*) 20,968 -Operaciónes de interconexión 5,154 -Otros 15,814 -Claro Honduras S.A. (*) 5,018 -Telmex Chile - Telmex TV 390 428Claro Comunicaciones S.A. - 2,138,429Creo Sistemas - 391,055Empresa Regional del Valle - ERT (*) - 187,245Claro Infraestructura 171 S.A. (ExTelmex S.A. Chile) - 48,260Claro 155 S.A. - 2,492

$ 113,890,539 $ 369,117,184(*) Corresponde a operaciones de interconexión

La Junta Directiva de Comunicación Celular S.A. Comcel S.A., tiene cinco (5) miembros principales, (5) miembros primeros suplentes y (5) miembros segundos suplentes.

No existe ningún egreso por salarios, honorarios, viáticos, gastos de representación, bonificación, prestación en dinero o en especie, transporte o cualquier otra clase de remuneración en condición de miembros de la Junta Directiva.

Adicionalmente, ninguno de los representantes legales, administradores o miembros de la junta directiva de la sociedad tienen participación directa o indirecta en las empresas aquí mencionadas.

Los pagos a los Representantes Legales 2012 y 2011 son:

Salarios $ 1,353,000 $ 1,224,502Bonificaciones 433,000 476,316Beneficios 433,000 401,500Total $ 2,219,000 $ 2,102,318

20112012


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17. PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS

Capital – Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 el capital autorizado está representado en 1,470,000 millones de acciones, de las cuales hay suscritas y pagadas 1,449,967 millones de acciones respectivamente, divididas en acciones Clase A (públicas) y Clase B (privadas) sin que exista entre estas algún tipo de preferencias. El valor nominal es de un peso por acción.

La prima en colocación de acciones corresponde al exceso del precio de venta sobre el valor nominal de las acciones suscritas.

Reservas

a) Legal - Las leyes colombianas requieren que se apropie cada año el 10% de sus utilidades netas, hasta completar el 50% del capital suscrito. Esta reserva se puede utilizar únicamente para absorber pérdidas o distribuir a la liquidación de la Compañía.

b) Voluntarias - En reunión celebrada por la Asamblea de Accionistas en 1997, se aprobó una reserva para futuros

ensanches, la cual fue liberada en 2011 mediante aprobación por Asamblea de Accionistas.

c) Reservas Especiales: Se constituyó la reserva establecida en el decreto 2336 de 1995 por valor de $301,032,836 y $118,493,980 por los años 2012 y 2011.

Revalorización del patrimonio - La disminución de la revalorización del patrimonio durante 2012 y 2011 fue originada por el reconocimiento contable de la causación del impuesto al patrimonio, en concordancia con lo dispuesto en la ley 1370 de 2009.

Distribución de dividendos – En Acta No. 59 de Asamblea General de Accionistas con fecha de 24 de julio de 2012 se decretó pago de dividendos no gravados por valor de $1,470,049,449 correspondiente al año 2011. El pago de dividendos se realizó el 25 de julio de 2012.

En Acta No. 57 de Asamblea General de Accionistas con fecha 28 de junio de 2011 se decretó pago de dividendos no gravados por valor de $939,131,706 correspondientes al año 2010. Los pagos de dividendos se realizaron de la siguiente manera: el 08 de junio de 2011 $751,000,000, el 08 de julio de 2011 $112,000,000 y el 08 de Agosto de 2011 $76,131,706; los dividendos al exterior fueron transferencias efectuadas por la cuenta de compensación en las siguientes fechas: 28 de junio, 08 de julio y 08 de agosto de 2011, para los dividendos locales, se efectuó mediante giro de cheques los días 28 de junio, 08 de julio y 08 de agosto de 2011.

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18. CUENTAS DE ORDEN

Detalle de las cuentas de orden por servicios:

Deudoras: 2012 2011

Activos totalmente depreciados $ 2,856,714,627 $ 2,392,972,364Ajuste por inflación de activos 1,443,655,824 1,406,792,547Activos castigados 1,318,153,473 1,206,076,035Pérdidas fiscales 395,096,271 394,413,876Diferencias fiscales en depreciación 339,371,254 280,392,890Exceso de presuntiva 118,701,254 73,612,260Diferencias fiscales cuentas de resultados 100,151,787 36,473,281Litigios y/o demandas 54,046,573 54,046,573Contingencia con operadoras de interconexión 47,704,179 148,873,878Partidas que aumentan el patrimonio fiscal 29,707,877 94,552,101Bienes y valores en poder de terceros 20,185,139 18,056,328Otras cuentas deudoras de control 13,096,806 238,001,418Total deudoras $ 6,736,585,064 $ 6,344,263,551

Acreedoras: Litigios y/o demandas (1) $ 1,162,360,172 $ 183,883,718Ajuste por inflación del patrimonio 334,831,447 334,831,447Otros 208,347,144 116,154,109Bienes y valores recibidos en garantía 86,126,432 78,937,827Otras responsabilidades contingentes 25,733,579 32,079,863Total acreedoras $ 1,817,398,774 $ 745,886,964Total Neto $ 4,919,186,290 $ 5,598,376,587

1) Para 2012 incluye garantía a favor de Empresa de Telecomunicaciones de Bogotá S.A ESP- ETB, laudo arbitral por $182,989,000 (ver nota de contingencias 22).

19. INGRESOS - Servicios de Telecomunicaciones

Detalle de la cuenta de ingresos por servicios:

2012 2011Tiempo al aire $ 3,352,184,422 $ 2,868,489,373Cargo fijo mensual 2,544,496,864 2,577,933,580Datos 2,119,529,182 1,829,855,514Servicio prepago 2,078,846,526 2,011,132,318Servicio de radio y televisión por cable 515,832,959 473,095,049Telefonía local 337,143,707 316,889,644Interconexión 163,190,534 195,222,857Transporte de llamada 102,276,268 84,663,920Roaming 99,616,365 102,537,087Otros 56,654,521 67,292,584Telefonía larga distancia 23,735,469 87,193,539Asistencia AXA 20,391,346 19,906,108Hospedaje de información 15,306,650 14,049,983Intereses de mora 9,200,574 6,970,505Voice mail 810,854 851,162Cierre de plan 23,214 68,122

$ 11,439,239,455 $ 10,656,151,345


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20. COSTO DE VENTAS - Servicios de Telecomunicaciones

2012 2011Interconexión por facturación $ 2,726,362,273 $ 2,340,992,779Costos por servicios públicos y mantenimiento 304,884,515 294,768,147Contribución al Ministerio de Comunicaciones 285,818,020 294,460,353Otros 264,935,000 493,311,300Arrendamientos 199,582,817 203,574,929Costo de datos 171,403,058 117,919,524Afiliaciones canales - casas programadas 169,067,337 140,568,694Adecuaciones e instalaciones 108,990,403 53,005,818Cargos de acceso celular a fijo 49,508,997 57,585,365Transporte de llamadas 42,413,810 37,496,047Servicio roaming con otras operadoras 39,583,001 22,265,582Vigilancia y aseo 22,629,991 21,810,196Cargo de acceso celular a celular 21,098,276 33,763,637Cargos de acceso fijo a celular 14,863,557 16,935,295Programas de asistencia 13,219,423 12,931,215Mantenimiento fibra optica 12,567,558 15,025,702Derechos de uso 9,886,376 10,998,410Costo de interconexión tarjeta prepago 7,547,575 7,024,759Consumo de materiales 6,188,636 6,741,392Adecuación CAV'S 3,826,894 10,187,509Tarjetas, accesorios y máquinas 2,209,582 3,375,876Contribución y afiliaciones - 61,299,250Total $ 4,476,587,099 $ 4,256,041,779

21. OTROS INGRESOS (GASTOS) – OTROS

2012 2011Otros ingresos:Utilidad en venta de inversiones $ 265,029,160 $ -Diversos (1) 143,169,975 327,754,169Utilidad método de participación - 1,452,506Otros ingresos $ 408,199,135 $ 329,206,675

Otros Gastos:Diversos (2) $ 256,231,381 $ 198,694,604Pérdida método de participación 67,244,228 65,104,894Impuestos asumidos (3) 58,822,630 41,510,374Pérdida método de participación años anteriores 1,174,176 7,172,649Multas, sanciones y litigios 338,778 202,974Partidas extraordinarias 238,498 1,602,692Subtotal 384,049,691 314,288,187

Total $ 24,149,444 $ 14,918,488


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1) Para 2012 incluye intereses del laudo ETB por $20,731,588, IVA facturado no recaudado de años anteriores $14,135,267, por concepto de multas y recargos $9,788,689 y saldos a favor por concepto de revisión de anualidades anticipadas canceladas al Ministerio de Tecnologías de la Información y las Comunicaciones por $6,321,739. Para 2011 incluye intereses laudo ETB por $29,263,754, y por concepto de multas y recargos $19,457,090.

2) Para 2012 y 2011, Incluye provisión para contingencias por $70,531,888 y $106,662,526 respectivamente. Para el 2012 y 2011 incluye superávit método de participación de Telmex Colombia por $11,285,355 y $24,819,236 respectivamente.

3) Para 2012 y 2011 incluye impuesto por gravamen a los movimientos financieros $23,134,925 y $22,723,143 respectivamente, también se reconocieron impuestos asumidos por $35,335,962 y $18,508,377 respectivamente.

22. CONTINGENCIAS Y COMPROMISOS

Acción de Grupo de Claudia Esneda León y Otros contra los operadores móviles, el Ministerio de las Tecnologías de la Información y las Comunicaciones y la Comisión de Regulación de las Comunicaciones.

Se trata de una acción de grupo presentada por la señora Claudia Esneda León y Otros contra los operadores móviles, el Ministerio de las Tecnologías de la Información y las Comunicaciones y la Comisión de Regulación de las Comunicaciones, la cual cursa en primera (1ª) instancia en el Juzgado 28 Administrativo de Bogotá con el fin de que se restituya a los usuarios de telefonía fija supuestos dineros cobrados de más por facturación correspondiente a tráfico terminado en las redes de los operadores móviles.

Estado del proceso a 31 de diciembre de 2012: A 31 de diciembre de 2012, la acción de grupo se encontraba en etapa probatoria.

Tribunal de Arbitramento de Llama Telecomunicaciones S.A. contra Comcel S.A.

Se trata de una convocatoria a tribunal de arbitramento presentada ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, por la sociedad Llama Telecomunicaciones S.A. contra Comcel S.A. con el fin de dirimir las controversias originadas en el contrato de distribución celebrado entre las partes, con el objeto de que se declare la supuesta existencia de contrato de agencia mercantil y el presunto incumplimiento por parte de Comcel S.A. y se condene al pago de las prestaciones e indemnizaciones propias de la agencia comercial, así como a los perjuicios por supuesto incumplimiento contractual.


Tribunal de Arbitramento de Aljure Telecomunicaciones S.A. contra Comcel S.A.

Se trata de una convocatoria a tribunal de arbitramento presentada ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, por la sociedad Aljure Telecomunicaciones S.A. contra Comcel S.A. con el fin de dirimir las controversias originadas en el contrato de distribución celebrado entre las partes, con el objeto de que se declare la supuesta existencia de contrato de agencia mercantil y el presunto incumplimiento por parte de Comcel S.A. y se condene al pago de las prestaciones e indemnizaciones propias de la agencia comercial, así como a los perjuicios por supuesto incumplimiento contractual.


Demanda civil ordinaria de Emlasa S.A. contra Comcel S.A.

Se trata de una demanda civil ordinaria presentada por la sociedad Emlasa S.A. en contra de Comcel, que cursa en primera (1ª) instancia en el Juzgado 14 Civil del Circuito de Descongestión de Bogotá con el fin de dirimir las


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controversias originadas en el contrato de distribución celebrado entre las partes, con el objeto de que se declare la supuesta existencia de contrato de agencia mercantil y el presunto incumplimiento de Comcel y se condene al pago de las prestaciones e indemnizaciones propias de la agencia comercial, así como a los perjuicios por supuesto incumplimiento contractual.

Estado del proceso a 31 de diciembre de 2012: A 31 de diciembre de 2012, el proceso arbitral se encontraba pendiente de iniciar etapa probatoria.

Tribunal de Arbitramento de Cellular Phone Express S.A. contra Comcel S.A.

Se trata de una convocatoria a tribunal de arbitramento presentada ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, por la sociedad Cellular Phone Express S.A. contra Comcel S.A. con el fin de dirimir las controversias originadas en el contrato de distribución celebrado entre las partes, con el objeto de que se declare la supuesta existencia de contrato de agencia mercantil y el presunto incumplimiento por parte de Comcel S.A. y se condene al pago de las prestaciones e indemnizaciones propias de la agencia comercial, así como a los perjuicios por supuesto incumplimiento contractual.


Reclamación de ETB S.A. E.S.P. contra Comcel S.A.

Se trata de la acción de cobro de la ETB a Comcel S.A. basada en una decisión del Tribunal Andino de Justicia y del Consejo de Estado que resolvió anular los laudos arbitrales de diciembre de 2006 por considerar que no se realizó dentro del proceso arbitral la solicitud de interpretación prejudicial, por lo que se presentó nuevamente la demanda arbitral para que se proceda con la interpretación prejudicial y se dicte el laudo nuevamente.

Estado del proceso a 31 de diciembre de 2012: A 31 de diciembre de 2012, había tenido lugar el rechazo y devolución por parte de Comcel S.A. a ETB S.A. de la totalidad de las facturas de cobro; igualmente, Comcel S.A. había procedido a constituir las garantías y había iniciado las acciones constitucionales y legales para amparar sus derechos.

23. EVENTOS RELEVANTES

El 26 de junio de 2012, Comcel S.A., Telmex Colombia S.A. y las compañías que en Colombia forman parte del Grupo Empresarial cuya matriz o controlante es América Móvil S.A.B. de C.V. utilizarán en el mercado la marca CLARO.

Lo anterior no implica en ningún caso un cambio de denominación social, sino únicamente la unificación de la marca. De igual modo, Comcel, Telmex y las demás compañías que forman parte del mismo Grupo Empresarial continuarán conservando su existencia y personalidad jurídica sin modificaciones y seguirán desarrollando cada una en forma independiente su objeto social.

El Ministerio de Tecnologías de la Información y las Comunicaciones le otorgo a COMUNICACIÓN CELULAR S.A. – COMCEL S.A., permiso para el acceso, uso y explotación de 5 MHz de espectro radioeléctrico para la operación de servicios de radiocomunicaciones móviles terrestres; el termino de duración del permiso será de diez (10) años contados a partir del 20 de octubre de 2011. El valor del espectro fue por USD 16,099,999, de los cuales el Ministerio otorgó seis (6) meses de plazo para el pago del 50%, a partir de la ejecutoria de la Resolución 2107 de 2011.

El 50% restante deberá ser pagado mediante el cumplimiento de las obligaciones contempladas en la Resolución 1157 de 2011, la cual consiste en la instalación y operación de infraestructura para la expansión de la cobertura de la red móvil, en los plazos y términos establecidos en dicha resolución.

Durante el año 2012, la Compañía realizó las siguientes donaciones: a)$270,375 a la Fundación Teletón, b)$207,989 a la Asociación Promotora Para el Desarrollo Social Económico y Ambiental Asoproagros, c)$17,000 a la Asociación Obras Sociales en Benéfico de la Policía Nacional, d)$10,000 a la Fundación Mi Sangre, e)$35,000 a la Fundación Plan,


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f )$5,500 a la Liga de Baloncesto de Santafé de Bogotá, g)$147,270 a la Asociación Damas Protectoras del Soldado, h)$65,000 a la Fundación Formemos, i)$100,000 a la Fundación Colombiana Ganadera Fundagan, j)$150,000 a la Fundación Desarrollo y Gestión de la Salud, y i)$17,970 al Dragón Colombian Heart.

Durante el año 2011, la Compañía realizó las siguientes donaciones: a)$40,000 al Partido Cambio Radical, b) $40,000 al Partido Verde, c) $138,745 al Fideicomiso de la Campaña del Solado herido.

Reforma tributaria:

A continuación se resumen las principales modificaciones al régimen tributario a partir de 2013, introducidas por la Ley 1607 del 26 de diciembre de 2012:

1. Se reduce la tarifa del impuesto sobre la renta del 33% al 25% a partir de 2013;

2. Se crea a partir de 2013 el impuesto sobre la renta para la equidad (CREE). Este impuesto se calcula con base a los ingresos brutos obtenidos, menos los ingresos no constitutivos de renta, costos, deducciones, rentas exentas y ganancias ocasionales; a una tarifa del 9% hasta 2015 y del 8% para los años siguientes. Para los años 2013, 2014 y 2015 la tarifa aplicable será del 9%. En la determinación de la base para la liquidación del impuesto CREE no es permitida la compensación de pérdidas fiscales o exceso de renta presuntiva;

3. Se exoneran a las personas jurídicas declarantes del impuesto sobre la renta del pago de aportes parafiscales a favor del Servicio Nacional del Aprendizaje – SENA y de Instituto Colombiano de Bienestar Familiar – ICBF, correspondientes a los trabajadores que devenguen, individualmente considerados, hasta 10 salarios mínimos legales vigentes. Esta exoneración comienza a partir del momento en que se implemente el sistema de retenciones en la fuente para el recaudo del impuesto sobre la renta para la equidad CREE (y en todo caso antes del 1 de julio de 2013);

4. Se establece que únicamente para efectos tributarios las referencias contenidas en las normas tributarias a las normas contables, continuarán vigentes durante los 4 años siguientes a la entrada en vigencia de las Normas Internacionales de Información Financiera (2015);

5. Se define el concepto de establecimiento permanente, que se entiende como un lugar fijo mediante el cual una empresa extranjera desarrolla negocios en el país;

6. Se modifica la forma de calcular las utilidades gravadas y no gravadas para las sociedades que distribuyen utilidades a sus socios o accionistas; y,


Convergencia a Normas Internacionales de Información Financiera:

De conformidad con lo previsto en la Ley 1314 de 2009 y el decreto reglamentario 2784 de diciembre de 2012, la Compañía está obligada a iniciar el proceso de convergencia de los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia a las normas internacionales de información financiera (NIIF o IFRS por sus siglas en inglés) tal y como las emite el IASB (International Accounting Standards Board). Teniendo en cuenta que esta convergencia a NIIF es compleja y tendrá efectos significativos para las compañías, el Consejo Técnico de la Contaduría Pública, clasificó a las compañías en tres grupos para hacer la transición.

La Compañía pertenece al Grupo 1, cuyo período obligatorio de transición comienza el 1 de enero de 2014 y la emisión de los primeros estados financieros comparativos bajo NIIF será al 31 de diciembre de 2015.


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24. EVENTOS POSTERIORES

El 29 de enero de 2013, la Compañía efectuó el pago correspondiente al vencimiento de la primera emisión de bonos ordinarios, cumpliendo así integralmente y a cabalidad con sus obligaciones como emisor de valores. Ver Nota 11, literal b.

El 7 de febrero, Fitch Ratings ratificó la calificación triple A (AAA), a las dos emisiones de bonos Comcel. La Calificación reflejo la firme posición competitiva de la empresa, la solidez financiera, posición de liquidez, perfil crediticio conservador, y el respaldo de América Móvil S.A de C.V.

El pasado 12 de febrero de 2013, Sercotel S.A de C.V. pago a Comcel S.A. las acciones que compro en Claro Perú (antes Telmex Perú) el 28 de diciembre de 2012; dicho pago se efectuó mediante un pagaré, cuyas características se resumen a continuación:

1) Suma principal a pagar: ochocientos siete millones de dólares de los Estados Unidos de América (US $807,000), monto igual al precio de la compraventa de acciones suscrito entre Comcel S.A. y Sercotel S.A. de C.V. el 28 de diciembre de 2012. 2) Vencimiento: 6 de febrero de 2015 3) Intereses: Se pagará un margen equivalente al cero punto cinco por ciento (0,5%) anual más la tasa Interbancaria ofrecida en Londres (LIBOR) de seis (6) meses. 4) Fecha de pago de intereses: Semestralmente.

25. RECLASIFICACIONES

Algunas cifras de los estados financieros del año 2011 han sido reclasificadas para efectos comparativos con el año 2012 que afectaron el capital de trabajo en $170,000,000 correspondientes a obligaciones financieras de bonos clasificados a corto plazo en 2011.

ESPACIO EN BLANCO


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informe 2012 claro-comcel

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