-Estado Libre Asociado de Puerto Rico Oficina del Contralor

Yesmín M. Valdivieso Contralor a

23 de agosto de 2017

ALA MANO

PRIVILEGIADA Y CONFIDENCIAL

Ledo. Christian Sobrino Vega Presidente Banco Gubernamental de Fomento

para Puerto Rico San Juan, Puerto Rico

Estimado licenciado Sobrino Vega:

n~ IDll C¡Gü2S'11 pn3: iú t-C:.L.··.J.Ll-' - '

- - . . .. --rti·' rfi Dr: r:i ,;, '~!-=t····1?1. 1 H .. RlH '.x1~H Ju L i .i .. , .J._-··.\..- . .

RE: BANCO GUBERNAMENTAL DE FOMENTO PARA PUERTO RICO (AUDITORÍA 14069)

Realizamos una auditoría de las operaciones fiscales del Banco Gubernamental de Fomento para Puerto Rico (BGF) para el período del 1 de julio de 2013 al 30 de junio de 2016. Le incluimos las siguientes situaciones determinadas en la auditoría para que tome las medidas necesarias y se asegure de que estas no se repitan.

Situación 1

Del 18 de septiembre de 2013 al 20 de mayo de 2015, el Comité de Inversione y Manejo de Activos y Pasivos (Comité ALCO, por sus siglas en inglés), y el Comité de Manejo de Riesgo 1

celebraron 20 reuniones. En algunas de las actas de dichas reuniones, se establecieron cambios y recomendaciones a la Política de Inversiones presentados por los comités y aprobados por la Junta de Directores (Junta).

Al 31 de agosto de 2016, la Política de Inversiones no había sido enmendada para atemperarla a los cambios aprobados por la Junta. Desde la última revisión a la Política de Inversiones, efectuada el 17 de octubre de 2012, habían transcurrido cuatro años . Entre los cambios aprobados, se encuentran los siguientes:

•

•

El 19 de marzo de 2014 la Junta aprobó la Política de Liquidez, Liquidity Risk Management Policy & Contingency Funding Plans. Esta Política contiene las directrices para manejar el riesgo de liquidez en el BGF.

El 29 de abril de 2015 las funciones del Comité ALCO fueron transferidas al Comité de Manejo de

Riesgo.

1 La primera reunión de dicho Comité se celebró el 17 de junio de 2015 .

PO BOX 366069 SAN JUAN PCJERTO RJCO 00936-6069 105 AVENIDA PONCE DE LEÓN, HATO REY, PUERTO RICO 00917-1136

TEL. (787) 754-3030 FAX (787) 751 -6768 E-MNL: ocpr@ocpr.gou.pr /NTERNET www.ocpr.gou.pr

www.facebook.com/ocpronline www.twitler.com/ocpronline

Ledo. Christian Sobrino Vega Página 2 23 de agosto de 201 7

• La transferencia de las funciones del BGF corno agente fiscal, asesor financiero y agente informativo a la Autoridad de Asesoría Financiera y Agencia Fiscal de Puerto Rico (AAF AF)2.

Situación 2

El examen realizado a las actas de reunión de los comités, mencionadas en la Situación 1, reveló que, entre el 3 de septiembre y el 31 de marzo de 2014, se realizaron inversiones3 con excepciones a la Política de Inversiones. Dichas excepciones fueron informadas a la Junta en la Reunión 1207 del 15 de mayo de 2014, y aprobadas por dicho cuerpo mediante la Resolución 10342, con tardanzas de entre 45 y 254 días, según se indica:

• Del 3 de septiembre al 31 de diciembre de 2013, se realizaron 32 inversiones con una institución bancaria en exceso al límite establecido de $250 millones4 . Las transacciones fluctuaban entre $253.3 y $752.5 millones, lo que resultó en un exceso al límite establecido entre $3.3 y $502.5 millones.

• Al 31 de marzo de 20145, las inversiones en papel comercial en el mercado de inversiones de Estados Unidos totalizaban $606,435,000, sobrepasando por $106,435,000 el límite establecido de $500 millones.

Situación 3

Del 25 de mayo de 2006 al 29 de abril de 2016, el BGF emitió 11 senior notes6 por $7,119,859,329, las cuales estaban vigentes al 30 de noviembre de 2016 (ANEJO 1). El BGF emitió las senior notes para propó itos corporativos generales, incluido, pero sin limitarse a aumentar su cartera de inversiones; emitir préstamos; redimir o comprar senior notes pendientes; y comprar deudas del Estado Líbre Asociado de Puerto Rico, de las corporaciones públicas, de las entidades gubernamentales y de los municipios.

2 Originalmente fue creada por el Capítulo VI de la l ey 21-2016, el cual fue derogado por la Ley 2-2017, la cual creó nuevamente la AAFAF. Esta es una corporación pública con existencia legal, fiscal y autonomía administrativa separada e independiente del Estado Libre Asociado de Puerto Rico.

3 Las inversiones fueron consideradas por el entonces Comité ALCO durante reuniones celebradas del 30 septiembre de 201 3 al 31 de marzo de 201 4. Durante este período, el puesto de Tesorero estaba vacante. Las func iones de Tesorero fueron realizadas por el Director de Inversión y Tesorería. 4 El 22 de agosto de 20 13 Standard & Poor 's otorgó una clasificación crediticia a la institución bancaria de N A-1, por lo que el límite a invertir en dicha institución era de $250 millones. 5 Las inversiones se colocaron entre el 20 y el 31 de marzo de 2014.

6 Emisiones de deuda que tienen preferencia sobre otras emisiones en el caso de que haya que liquidar una corporación.

•' Ledo. Christian Sobrino Vega Página 3 23 de agosto de 2017

Para efectuar el pago del servicio de la deuda, la División de Operaciones, Inversiones y Tesorería7 real izaba una transferencia electrónica al Trustee8, quien era responsable de efectuar los pagos a los acreedores9.

Para los años fiscales 2015-16 y 2016-17, el pago del servicio de la deuda era de $756,253,996 y $476,361,774 (ANEJO 2), a ser transferidos electrónicamente al Trustee entre el 1 de julio de 2015 y el 30 de junio de 201 ?1°.

Al 30 de noviembre de 2016, el BGF no había realizado la transferencia _electrónica por $423,345 ,38?1 1

(ANEJO 3) al Trustee, correspondientes al pago del servicio de la deuda vencida entre el 1 de mayo y el 1 de noviembre de 2016, según lo estipulado. Esto, debido a la declaración de la moratoria en el pago de todas las obligaciones del BGF pagaderas durante el período de emergencia.

El 8 de septiembre de 2016 una agencia calificadora 12 publicó una notificación sobre la calificación de algunas senior notes 13 del BGF, en la cual indicó, entre otras cosas, que:

[ .. . ] lowered certain of its issue-level ratings on the Government Development Bank For Puerto Rico's (GDB) senior unsecured notes outstanding to 'D' (default) from 'CC' following confirmation of missed interest payment on debt service due Aug. 1 and Sept.!, 2016. [ . .. ] also affirmed its 'SD' (selective default) long-term issuer credit rating on GDB. [sic]

We believe a default on GDB's other upcoming debt maturities and interest payments is virtually certain, and this is reflected in our 'CC ' rating on the securities not currently in default. We will likely lower our ratings on such instruments to 'D' upon an actual default of principal or interest payment on the respective scheduled due dates. When ali of GDB's debt is in default, we will likely lower the issuer credit rating to 'D' (for default) from the current 'SD'.

7 Esta División pertenece al Departamento de Operaciones Bancarias del Área de Administración, Operaciones y

Contraloría del BGF. 8 Fideicomisario, quien actuará como un representante de los acreedores para velar por los intereses de estos. Es responsable de, entre otras cosas, certificar la legalidad de la emisión de notas al momento de la emisión, y vigilar la condición financiera y el comportamiento del prestatario. Esto, para asegurar que se cumplan todas las obligaciones contractuales e iniciar las acciones apropiadas si el emisor no cumple con las mismas.

9 El 17 de febrero de 2006 el BGF y el Trustee formalizaron el contrato Trust lndenture, en el cual se establecen, entre otras cosas, los términos y las condiciones para el pago del servicio de la deuda.

lO Entre el I de junio de 2015 y el 1 de julio de 2016, el BGF transfirió $406,117,672 al Trustee. De estos, $209,040,000 corresponden al principal y $197,077,672 a intereses.

11 De estos, $360,009,671 corresponden al principal y $63 ,335 ,716 a intereses.

12 Agencia de calificación de riesgo, dedicada a la elaboración y publicación periódica de calificaciones de riesgos de acciones y bonos. 13 Senior notes: 20 1 O series de la A a la D; 2011 series He 1; y 2012 Serie A.

Contraloría de Puerto Rico

= ~

B

Ledo. Chri stian Sobrino Vega Página 4 23 de agosto de 201 7

Recomendaciones

1. Considerar lo comentado en las situaciones 1 y 2, y tomar las medidas que correspondan al transfe"rir las inversiones como colateral de un fideicomiso, y en el manejo de dichas inversiones por otra entidad.

2. Cumplir con el pago a los acreedores de las senior notes de acuerdo a lo que se apruebe en el Tribunal bajo el Título VI de PROMESA, según el Restructuring Support Agreement, suscrito el 15 de mayo de 2017.

Mejorar la fiscalización y la administración de la propiedad y de los fondos públicos es un compromiso de todos.

Cordialmente,

Anejos

e Hon. Ricardo Rosselló Nevárez Gobernador del Estado Libre

Asociado de Puerto Rico

Hon. Thomas Rivera Schatz Presidente del Senado de Puerto Rico

Hon. Carlos J. Méndez Núñez Presidente de la Cámara

de Representantes

Emisiones Fecha Descripción

25 may. 06 2006 Serie B

Subtotal:

29 jul. JO 2010 Serie A

29 jul. 10 2010 Serie B

26 ago. 10 2010 Serie C

26 ago. JO 2010 Serie D

Subtotal:

26 may. 11 20 11 Serie B

28 dic . 11 2011 Serie H

12ene. l 2 2011 Serie 1

Subtotal:

7 feb . 12 2012 Serie A

Subtotal:

24 dic. 13 201 3 Serie B-1 15

Subtotal:

29 abr. 16 2016 Serie A

Total:

14 Vencimiento del principal.

EMISIONES DE SENIOR NOTES VIGENTES AL 30 DE NOVIEMBRE DE 2016

Servicio de la Deuda Principal Intereses Total

S-erie2006 $740,000,000 $190,936,394 $930,936,394

$740~000,000 $190.936,394 $930,936,394

Serie 2010

$1,448,741 ,000 $495 ,516,471 $1,944,257,471

151 ,259,000 130,509,207 281 ,768,207

1,086,478,000 3 11 ,983,732 1,398,461 ,732

96,411 ,000 82,769,513 179,180,513

$2,782,889,000. $1,020,778 923 $3,803,667,923

Serie2011

$650,000,000 $119,661 ,181 $769,661 , 181

1,3 99,045,000 632,934,334 2,031 ,979,334

397,935 ,000 97,518,547 495 ,453,547

$2,446,980,000 $850,114,062 $3,297,094,062

Serie 2012

$1 ,000,000,000 226,752,792 1,226,752,792

$1,-000~000,000 $226,752,792 $1 ,226,752,792

Serie 2013

110,000,000 43 ,171 ,111 153,17 1 111

$110,000,000 $43,171,111 $153,171,111

Serie2016

39,990 329 1,881 ,145 4 1,871 ,474

$39,990,329 $1,881,145 $41,871,474

$7,119,859,329 $2,333,634,427 $9,453,493,756

ANEJO 1

Período o fecba de vencimiento14

l dic . 06 l dic. 17

·. ·,

1 ago. 11 1 ago. 20

1 ago. 25

1 ago. 12 lago. 19

l ago. 25

J.

l may. 14 1 may. 16

1 ago. 15 1 ago. 26

1 ago. 14 1 ago. 18

1 feb . 15 1 feb. 19

1 dic. 17 1 dic. 19

l may. 17

15 Aprobada mediante la Resolución 10207, emitida el 19 de diciembre de 2013 por la Junta. Los acuerdos Y las condiciones para esta Senior Note se establecieron en un Note Purchase Agreement.

Contraloría de Puerto Rico

NOTA

2006 Serie B

2010 Serie A

2010 Serie B

2010 Serie C

2010 Serie D

2011 Serie B

2011 Serie H

2011 Serie I

2012 Serie A

201 3 Serie B-1

2016 Serie A

TOTAL

IMPORTE A PAGAR AL SERVICIO DE LA DEUDA DEL BGF PARA LOS AÑOS FISCALES 2015-16 Y 2016-17

SERVICIO DE LA DEUDA

INTERESES INTERESES PRINCIPAL PRINCIPAL 2015-16 2016-17 2015-16 2016-17

$ 3,218,125 $ 1,011 ,625 $ 69,065,000 $ 19, 195,000

$ 23,853,610 $ 23,853,61 O - -

$ 8,697,392 $ 8,697,392 - -

$ 11,756,610 $ 11 ,756,610 - -

$ 5,543,632 $ 5,543,632 - -

$ 18,816,000 - $360,009,671 1€ -

$ 61,126,284 $ 60,239,775 $ 139,975,000 -

$ 13,830,172 $ 13,830,172 - -

$ 31 ,562,500 $ 31 ,562,500 - $250,000,000

$ 8,800,000 $ 8,800,000 - -

- $ 1,881 ,129 - $ 39,990,329

$187,204,325 $167,176,445 $ 569,049,671 $309, 185,329

ANEJO2

IMPORTE TOTAL

$ 92,489,750

$ 47,707,220

$ 17,394,784

$ 23,513,220

$ L 1,087,264

$ 378,825,671

$ 261 ,341,059

$ 7,660,344

$ 313,125,000

$ 17,600,000

$ 41 ,871 ,458

$1,232,615,770

16 El balance original del principal era de $400,000,000. El BGF llegó a wios acuerdos con algunos de los acreedores y canceló el balance pendiente de esta Senior Note y emitió la Senior Note 2016 Serie A. Los acuerdos se realizaron mediante el Master Exchange Agreement del 28 de abril de 201 6 por $32,935,000 y el Master Exchange Agreement del 27 de mayo de 2016 por $7,055,329.

Contraloría de P u erto Rico

)<'

:Féoha d:e .;i:>'

IMPAGOS DEL BGF SOBRE EL PRINCIPAL E INTERESES HASTA EL 30 DE NOVIEMBRE DE 2016

' •.

vejicioiiento Nota Concepto· Cantidad

1 may. 16 2011 Serie B 17 Principal $360,009,671

2010 Serie A Intereses 1,987,801

2010 Serie B " 2,174,348

2010 Serie C ,,

979,7 18

2010 Serie D ,,

1,385,908 1 ago. 16

2011 Serie H " 5,019,981

201 1 Serie I " 1,152,515

201 2 Serie A " 15,781,250

2013 Serie B- 1 ,,

733,333

2010 Serie A ,,

1,987,801

2010 Serie C ,,

979,718

1 sep. 16 2011 Serie H ,,

5,019,98 1

2011 Serie I " 1,152,514

2013 Serie B-1 " 733,333

201 O Serie A ,,

1,987,801

201 O Serie C " 979,718

1 oct. 16 2011 Serie H ' 5,019,981

2011 Seriel " 1,152,5 14

2013 erie B-1 " 733,333

20 10 Serie A " 1,987,801

201 O Serie B -,,

2,174,348

2010 Serie C " 979,718

2010 Serie D " 1,385,908 l nov. 16

2011 Serie H " 5,019,981

2011 Serie I " 1,152,514

20 13 Serie B-1 " 733,333

2016 Serie A " 940,565

ANEJ03

Total

$360,009,67 1

29,214,854

9,873,347

9,873,347

14,374, 168

$4231:.HS138'.Z

17 El 3 de mayo de 20 16 la agencia calificadora de riesgo degradó la calificación de la Senior ore 20 11 Serie B, de CC a D (default).

Contralod a de P ue.to Rko '(;

\U