empresa responsable: buen gobierno y transparencia
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EmpresaResponsable:BuenGobierno
yTransparencia
MartadelaCuestaGonzález
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© Fundación Alternativas
© Marta de la Cuesta González
Maquetación: Belén Avilés González
ISBN: 978-84-18677-17-5
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ÍNIDICE
1. La sostenibilidad y la responsabilidad social, un asunto de buen gobierno
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2. Transparencia y rendición de cuentas. El eterno debate de los indicadores de sostenibilidad. ¿Una misión imposible?
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3. Exigencias normativas sobre transparencia e información no financiera
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4. Conclusiones y retos 34
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RESUMENEste trabajo pretende analizar la responsabilidad social empresarial y sus implicaciones
en términos de transparencia y rendición de cuentas. Primeramente, analiza las razones
que justifican la necesidad de integrar aspectos ambientales, sociales y de buena
gobernanza en la gestión de las organizaciones y las diferentes aproximaciones teóricas
a la sostenibilidad empresarial o RSC. A continuación, reflexiona sobre las diferentes
dimensiones y aspectos materiales o relevantes en la RSC, de cara a su gestión, medición
y rendición de cuentas. Para finalizar analiza las implicaciones que las nuevas exigencias
normativas tendrán en los próximos años para el mundo empresarial y financiero.
ABSTRACTThis paper aims to analyze corporate social responsibility (CSR) and its implication in
terms of transparency and accountability. Firstly, we analyze the reasons that justify the
need to manage environmental, social and good governance aspects and reflect about
the different theoretical approaches to business sustainability or CSR. Secondly, it
describes the different dimensions and material aspects of CSR, which must be managed
and measured. Finally, it analyzes the implications that the new regulatory requirements
on sustainable governance and transparency will have in the coming years for businesses
and for the financial system.
RESUMENEJECUTIVO
Cuando se trata de abordar el tema de la medición del desempeño de la empresa en
términos de sostenibilidad o responsabilidad social corporativa o empresarial (RSC), hay
que aclarar de antemano el enfoque teórico desde el que se realiza el análisis y se
elaboran las propuestas.
La literatura académica presenta una multitud de teorías y una pluralidad de enfoques
sobre la relación de la empresa con la sociedad y su responsabilidad social que, lejos de
presentar un consenso, resultan hasta controvertidos. En un extremo situaríamos las
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teorías de RSC que se adscriben a racionalidades éticas políticas o sociológicas con una
concepción de empresa abierta a la sociedad y a los problemas globales y locales, cuya
misión es atender al interés general o el bien común (económico, social y ambiental)
porque es una obligación derivada de principios morales. En el otro lado, encontramos
teorías más clásicas que se sostienen en racionalidades de tipo jurídico y económico con
una visión más centrada en el beneficio o las ventajas competitivas que tiene atender los
intereses del resto de grupos que afectan o se ven afectados por su actuación de la
empresa.
En un punto intermedio surgen visiones en la que se establece un vínculo entre el
desempeño en RSC y el gobierno corporativo, ya que el primero considera los intereses
de las partes interesadas en el proceso de gestión por razones tanto estratégicas como
normativas y la gobernanza responsable implica mantener mejores relaciones y reducir
los problemas de agencia con las partes interesadas en beneficio del valor y sostenibilidad
de la empresa a largo plazo. La RSC supera la gestión parcial o tangencial de aspectos
sociales o ambientales y pasa a ser una cuestión de buen gobierno en la búsqueda del
interés social de la compañía teniendo en cuenta los intereses de los otros grupos de
interés más allá de los accionistas. El dilema surge cuando el valor social no coincide con
el valor económico. Es en este terreno donde entraría en juego la auténtica
responsabilidad social empresarial, la ética y los valores que pondrían en jaque a los
directivos. Bajo esta óptica ya no se trataría de cumplir la ley sino su espíritu y no tendrían
cabida cuestiones controvertidas y estrategias empresariales que aprovechen los
resquicios legales para llevar a cabo prácticas irresponsables como la competencia
desleal o la elusión fiscal, abusos de poder o sistemas de aprovisionamiento que no
respeten los derechos humanos o que aprovechan estándares laborales y ambientales
más bajos. Es en este tipo de asuntos éticos y de gran materialidad social, donde la
presión de los mercados es justo la contraria, los Estados nacionales muchas veces no
pueden ejercer suficiente control, y donde las decisiones de los administradores pueden
tener un gran impacto sobre la economía, la justicia social, la calidad y acceso a servicios
básicos, la salud, el medioambiente y los derechos humanos.
Bajo este enfoque de empresa o gobierno responsable se analiza en la segunda parte de
este trabajo la importancia de la medición, la trasparencia y rendición de cuentas en las
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tres principales dimensiones de la RSC (Ambiental, Social y de Gobernanza). Esta
información es la clave para que los consejos de administración tengan en cuenta los
riesgos y las oportunidades relevantes en sostenibilidad en su toma de decisiones
estratégicas. También lo es para inversores, financiadores y decisores públicos que
necesitan datos fiables y comparables y para la sociedad en general quien tiene derecho
a conocer los impactos de las empresas en los derechos de las personas y el
medioambiente. Avanzar en una información fiable y relevante con materialidad
financiera pero también social es uno de los retos para los próximos años.
La urgencia por mitigar los efectos del cambio climático ha puesto en primer plano los
asuntos ambientales y el interés por sus métricas mientras que los sociales parecen no
estar al mismo nivel, a pesar del incremento en desigualdad, brecha salarial o pobreza
material. No obstante, aspectos más vinculados a prácticas abusivas, anticompetitivas,
corruptas o fiscalmente irresponsables e incluso asuntos más delicados como la debida
diligencia en materia de derechos humanos parece que empiezan a estar en el debate
regulatorio.
Para hacer de la sostenibilidad un asunto de buen gobierno es necesario avanzar en la
estandarización de la información que deberá estar lo más enfocada posible en cómo la
empresa gestiona los riesgos ASG y los impactos de su negocio y siempre teniendo en
cuenta el largo plazo. Lo que no se puede medir no se puede gestionar. Empresas
responsables implican gobiernos y directivos responsables y para ello los incentivos son
básicos.
El año 2021 es un año clave para el avance de las políticas de sostenibilidad en Europa.
Están en marcha varias reformas legislativas como la de la Directiva de 2014 sobre
Información No Financiera que pretende ampliar su alcance y exigir más detalle sobre la
información a reportar. También la iniciativa de gobierno corporativo sostenible donde
se intentarán especificar las obligaciones en debida diligencia de las empresas para
identificar, prevenir y mitigar los impactos graves en materias de derechos humanos y el
medio ambiente. Además, existe una creciente normativa financiera derivada del Plan de
Finanzas Sostenibles de la Comisión Europea que pretende, entre otras cosas, mejorar la
evaluación de riesgos ambientales y sociales e implicar activamente y a largo plazo a los
inversores institucionales e intermediarios haciendo un seguimiento de su desempeño
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financiero como no financiero (ASG) de las compañías en las que invierten (Directiva UE
2017/828). Pero es fundamental avanzar en una taxonomía social y en definir los límites
de determinadas actuaciones empresariales. Lo difícil aquí es encontrar un punto de
equilibrio entre los potenciales conflictos de interés que pueden surgir entre diferentes
stakeholders que satisfaga a todos y en esa conciliación de intereses con el interés
general tienen mucho que decir los reguladores.
EXECUTIVESUMMARYWhen it comes to addressing the issue of measuring company performance in terms of
sustainability or corporate social responsibility (CSR), it is necessary to clarify the
theoretical approach from which the analysis is carried out and the proposals are made.
The academic literature presents a multitude of theories and a plurality of approaches on
the relationship of the company with society and its social responsibility that, far from
presenting a consensus, are even controversial. On one extreme, we would find the CSR
theories ascribed to ethical political or sociological rationalities with a conception of a
company open to society and global and local problems, whose mission is to serve the
general interest or the common good (economic, social and environmental) because it is
an obligation derived from moral principles. On the other side, we find more classical
theories that are supported by legal and economic rationalities more focused on the
competitive advantages that meet the interests of the rest of the groups that affect or
are affected by the company performance have.
At an intermediate point, visions arise in which a link is established between CSR
performance and corporate governance, since the former considers the interests of the
stakeholders in the management process for both strategic and regulatory reasons.
Under this approach, responsible governance implies maintain better relationships and
reduce agency problems with stakeholders to benefit the long-term value and
sustainability of the company. CSR goes beyond the tangential management of some
social or environmental aspects and becomes a matter of good governance in the pursuit
of the company's social interest, taking into account the interests of all the stakeholders.
The dilemma arises when the social and the economic value do not converge and it is in
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these moments when true corporate social responsibility, ethics and values would come
into play. From this perspective, it would no longer be about complying with the law but
its spirit and there would be no room for controversial issues and business strategies that
take advantage of legal loopholes to carry out irresponsible practices such as unfair
competition or tax avoidance, abuses of power or supply systems that do not respect
human rights or that take advantage of lower labor and environmental standards. It is in
this type of ethical and highly socially material issue, where the pressure of the markets
is just the opposite, where the national States often cannot exercise sufficient control,
and where the decisions of the managers can have a great impact on the economy, social
justice, quality and access to basic services, health, the environment and human rights.
Under this approach of responsible company, the importance of measurement,
transparency and accountability in the three main dimensions of CSR (Environmental,
Social and Governance) is analyzed in the second part of this work. This information is the
key for the boards of directors to take into account in their strategic decision-making the
relevant sustainability risks and opportunities. This is also important for investors, funders
and public decision-makers who need reliable and comparable data and for society in
general, who have the right to know the impacts of companies on peoples rights and the
environment. Advancing in reliable and relevant information with financial but also social
materiality is one of the challenges for the coming years.
The urgency to mitigate the effects of climate change has brought environmental issues
and its metrics to the fore, while social issues seem not to be at the same level, despite
the increase of inequality, wage gap or material poverty. However, aspects linked to
abusive, anticompetitive, corrupt or fiscally irresponsible practices or even more delicate
matters such as due diligence in the field of human rights seem to be in the regulatory
agenda.
To make sustainability a matter of good governance, it is necessary to advance in the
standardization of information that should be more focused, under a long term approach,
on how the company manages ESG risks and the impacts of its business. What cannot be
measured cannot be managed. Responsible companies must have responsible managers
and an adequate incentives system for them to reach this goal.
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The year 2021 is a key year for sustainability policies in Europe. Several legislative reforms
are underway. The 2014 Directive on Non-Financial Information aims to broaden its scope
and require more detail about the information to be reported. The initiative of
sustainable corporate governance will try to specify the due diligence obligations of the
companies to identify, prevent and mitigate serious impacts in terms of human rights and
the environment. In addition, there is a growing financial regulation derived from the
European Commission's Sustainable Finance Action Plan that aims to improve the
assessment of environmental and social risks and involve institutional investors and
intermediaries in the long-term financial and non-financial performance of the
companies in which they invest ( EU Directive 2017/828). But it is essential to advance in
a social taxonomy and in defining the limits of certain business actions. The difficult thing
here is to find the balance between the potential conflicts of interest that may arise
between different stakeholders and in the reconciliation of their interests with the
general interest, regulators have a lot to say.
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IntroducciónLa contribución de la empresa al desarrollo sostenible, entendido como aquel que busca
un equilibrio entre el crecimiento económico, el cuidado del medio ambiente y el
bienestar social, se ha convertido en el leitmotiv de las políticas empresariales en las
décadas últimas. El aumento de la interdependencia económica entre los países derivada
de la globalización financiera, y la menor capacidad de los Estados para dar respuesta a
problemas o fenómenos que tienen un carácter global, intensificó ese interés a finales de
los 90, si bien en ámbitos académicos la reflexión sobre la responsabilidad de la empresa
se remonta a los años 1950 (Bowen, 1953).
Recientemente, el interés se acelera aún más desde 2015, tras el Acuerdo de París sobre
cambio climático y la aprobación de los objetivos de desarrollo sostenible (ODS) donde
empresas y Estados confluyen en el interés común de una agenda multidimensional (la
agenda 2030) que apela a la necesidad de atender por igual las tres dimensiones del
desarrollo sostenible: la económica, la ambiental y la social, sin priorizar ninguna de ellas
sobre las demás.
La responsabilidad social corporativa o empresarial (RSC) es la estrategia de gestión que
permiten avanzar a las organizaciones en el logro de los ODS. Esta responsabilidad puede
analizarse desde diferentes enfoques teóricos sobre el modelo de empresa y su papel en
la sociedad. Ello obliga a que, para evitar confusiones, cuando se trata de abordar el tema
de la medición del desempeño de la empresa en términos de sostenibilidad o RSC, se
clarifique de antemano el enfoque teórico desde el que se realiza el análisis y se elaboran
las propuestas. Más unanimidad existe alrededor de las preguntas que se han de
responder: ¿Hasta dónde llega o debe llegar la responsabilidad de las empresas y los
Estados? ¿Debe la empresa asumir determinados roles o internalizar los impactos
negativos que generen sus actuaciones? ¿Cómo debe gestionar o priorizar los objetivos
y demandas de sus grupos de interés (empleados, clientes, proveedores, etc) a veces
incompatibles entre sí o en conflicto con los intereses financieros de la empresa? ¿Qué
indicadores son los más relevantes para llevar a cabo una buena gestión de riesgos? ¿La
gestión de la sostenibilidad o RSC debe ser regulada o autorregulada? Como trataremos
de argumentar en este trabajo, el debate en torno a la RSC o a la sostenibilidad
empresarial, los aspectos que la gestión empresarial debe abordar, los resultados a medir
11
y sobre los que hay que rendir cuentas, competen directamente a la gobernanza
empresarial.
La información sobre el desempeño en aspectos ambientales, sociales y de gobierno
corporativo, agrupada habitualmente alrededor de las siglas E (Environmental), S (Social)
y G (Governance) (ASG en castellano), no solo es relevante para los accionistas,
financiadores y gestores de la empresa sino también, e incluso en mayor medida para el
resto de grupos de interés. Es decir, para todos los colectivos que impactan o se ven
impactados por las políticas y estrategias empresariales, incluida la propia administración
pública y los gobiernos, y que vienen reclamando desde hace décadas justicia social, la
protección del medio ambiente y una rendición de cuentas adecuada.
En los últimos años, se ha pasado de un enfoque voluntarista sobre la RSC, en el que las
empresas utilizan la RSC con el objetivo de mejorar su reputación y competitividad, a un
enfoque mucho más normativo con la intervención de los poderes públicos. Por ejemplo,
en Europa, como resultado de la Directiva 2014/95 de la Comisión sobre reporte de
información no financiera (NFRD) (Comisión Europea, 2014), unas 11.700 empresas1
tienen la obligación de incorporar en su informe de gestión información sobre políticas,
riesgos y resultados medioambientales y sociales, así como información relativa a sus
empleados, al respeto de los derechos humanos, a la lucha contra la corrupción y el
soborno, y a la diversidad en la composición del consejo de administración. El número de
empresas se ampliará si finalmente prospera el actual borrador de la propuesta de la
nueva NFRD donde se contempla reducir los requisitos para la obligatoriedad de
cumplimiento de las obligaciones de proporcionar información no financiera por parte de
las empresas.
La Directiva establece que la divulgación de información no financiera se realizará en la
medida en que resulte necesaria para comprender la evolución, los resultados y la
situación de la empresa, y el impacto de su actividad, relativa a los ámbitos de interés
general. Tiene, por tanto, un triple enfoque o materialidad. Primero, deberá tener en
cuenta el impacto en el negocio y el impacto de la empresa en los grupos de interés; no
1 https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting/corporate-sustainability-reporting_en
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solo el interés de los accionistas, sino también el de otros grupos afectados por las
decisiones de la empresa. Por tanto, deberá permitir la comparabilidad de datos
consistentes para que los inversores y financiadores puedan elegir bien en función de su
perfil de riesgo. Segundo, deberá servir para que las Administraciones Públicas y los
gobiernos puedan dirigir la inversión pública a sectores, proyectos y empresas que
permitan alcanzar los objetivos y compromisos internacionales como son el acuerdo de
París o la Agenda 2030, entre otros. Las Administraciones Públicas pueden emplear
también esta información a la hora de incluir criterios cuando contratan con empresas,
decidir sobre la concesión de subvenciones o apoyar financieramente a empresas que
más contribuyan a los objetivos de interés público. Y tercero, pero no por ello menos
importante, esta información es clave para que la sociedad civil organizada pueda
analizar cómo las empresas, y otras organizaciones, gestionan sus riesgos e impactos, en
los derechos de las personas, la sociedad y el medioambiente.
El interés por la información ASG y su medición ha sido objeto de estudio en el mundo
académico en las últimas décadas, información que empieza a ser clave hoy para el sector
financiero europeo en especial la relativa a riesgos climáticos (Jackson et al, 2020; Rezaee
and Tuo, 2017).
El año 2021 es un año clave para el avance de las políticas de sostenibilidad en Europa.
Están en marcha varias reformas legislativas entre las que destaca la reforma de la
Directiva de 2014 sobre Información No Financiera de la UE (NFRD), centrada ahora en
los informes corporativos de sostenibilidad, que pretende mejorar la información ASG de
las empresas europeas, y la iniciativa de gobierno corporativo sostenible. En esta última
se especificarán las obligaciones en debida diligencia de las empresas para identificar,
prevenir y mitigar los impactos graves en materias de derechos humanos y el medio
ambiente. Esta nueva directiva sobre Gobierno Corporativo Sostenible puede tener
implicaciones jurídicas en la responsabilidad de supervisión del consejo de
administración, en relación con la gestión de los riesgos, la estrategia y los objetivos de
sostenibilidad. Además, existe una creciente normativa financiera derivada del plan de
finanzas sostenibles de la Comisión Europea (CE, 2018) que pretende mejorar la
evaluación de riesgos ambientales y sociales. En los próximos años, en Europa, las
entidades financieras tendrán que analizar sus carteras de inversión y crédito conforme
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a estos riesgos, lo que presionará sin duda a las empresas no financieras a aumentar la
calidad de su información de desempeño y acelerará el interés de las empresas y de sus
consejos de administración por la sostenibilidad y los impactos de la empresa en la
sociedad.
Este trabajo pretende analizar la responsabilidad social empresarial en su triple
dimensión económica, ambiental y social desde la óptica del buen gobierno y los dilemas,
riesgos y responsabilidades que conlleva una gestión responsable. Nuestro objetivo es
aportar algo de luz al debate sobre la medición de la RSC, enmarañado con tanta iniciativa
legislativa y de autorregulación. En concreto pretende:
• Analizar las razones que justifican la necesidad de integrar aspectos ambientales,
sociales y de buena gobernanza en la gestión de las organizaciones y el modelo
de empresa que subyace bajo las diferentes aproximaciones a la sostenibilidad
empresarial o RSC.
• Identificar las diferentes dimensiones y aspectos materiales o relevantes en la
RSC, de cara a su gestión, medición y rendición de cuentas
• Analizar las implicaciones que las nuevas exigencias normativas tendrán en los
próximos años para el mundo empresarial y financiero.
Para ello el trabajo se estructura como sigue. En el primer apartado, se analiza, desde un
punto de vista conceptual, la relación entre sostenibilidad, RSC y buen gobierno. El
segundo apartado aborda la temática sobre la medición y transparencia, sin entrar en
detalles sobre indicadores o métricas concretas. El tercer apartado analiza la nueva
normativa en materia de información no financiera y gobierno sostenible. Terminamos el
trabajo con un resumen de conclusiones y reflexión sobre los retos a futuro.
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1. Lasostenibilidadylaresponsabilidadsocial,unasuntodebuengobierno
La RSE como disciplina académica tiene sus orígenes en los años cincuenta del siglo
pasado (Bowen, 1953), aunque según Carroll (1999) se encuentran referencias a ella en
años anteriores. Pero es desde los años 90, cuando la responsabilidad social se integra
en el discurso sobre ética de la empresa y en el de las políticas europeas. La RSE como,
incluso, la responsividad2 social de la empresa (en lo que comporta de actitud
anticipatoria), dependen de los valores sociales de cada momento. Esto es lo
característico de la RSC, el hecho de que se trata de un concepto relativo, que depende
de las demandas concretas de una sociedad. Supone llevar la conducta de la empresa a
un nivel congruente con las normas, valores sociales y expectativas de resultado, que
prevalecen en un momento o espacio dado (Boatright, 1993).
El debate sobre la contribución de la empresa al desarrollo sostenible teniendo en cuenta
otros intereses más allá de los de los accionistas, obliga a replantearse cuál es o debe ser
el papel de la empresa en la sociedad. ¿Está en el interés particular de los accionistas
propietarios velar por sus impactos en la sociedad o solo por los impactos que los riesgos
ASG tienen en su cuenta de resultados y en el valor de sus activos? Si la respuesta fuera
negativa, ¿tiene la empresa, por si misma, como entidad con personalidad jurídica propia,
el deber y la posibilidad legal para tomar decisiones a favor del interés general que
pueden perjudicar a los accionistas, propietarios formales de la sociedad mercantil?
En las respuestas a estas preguntas está la clave para entender visiones diferentes del
concepto de empresa o de la RSC. La RSC y su razón de ser pueden explicarse desde
diferentes puntos de vista y sobre la base de unos argumentos éticos, morales,
económicos, financieros y sociales (de la Cuesta, 2004).
La literatura académica presenta una multitud de teorías y una pluralidad de enfoques
sobre la relación de la empresa con la sociedad y su responsabilidad social que, lejos de
presentar un consenso, resultan hasta controvertidos (Garriga y Melé, 2004; Rodríguez,
2 Responsividad es la traducción al castellano del término inglés responsiveness. Este sinónimo de responsabilidad introduce el matiz de actitud proactiva y anticipatoria que tiene la empresa ante las demandas sociales
15
2007). En un extremo situaríamos las teorías de RSC que se adscriben a racionalidades
éticas políticas o sociológicas con una concepción de empresa abierta a la sociedad y a
los problemas globales y locales, cuya misión es atender al interés general o el bien
común (económico, social y ambiental) porque es una obligación derivada de principios
morales. Desde esta perspectiva, la RSC es una oportunidad para hacer el bien y atender
valores morales o contribuir al bienestar y la sostenibilidad global. Es la visión que la
mayoría de las organizaciones sociales suscriben donde los grupos de interés merecen
consideración por lo que en sí mismos representan y no sólo por ser un medio útil para
mejorar el interés del accionista. En el otro lado, encontramos teorías más clásicas que
se sostienen en racionalidades de tipo jurídico y económico con una visión más centrada
en el beneficio o las ventajas competitivas que tiene sobre los resultados financieros
atender de forma instrumental los intereses del resto de grupos que afectan o se ven
afectados por la actuación de la empresa.
Bajo esta visión instrumental de la RSC, y que defiende mayoritariamente el mundo
empresarial, el modelo de empresa predominante es el financiero o accionarial
“ilustrado” (sin implicar transformaciones profundas), y la RSC se justifica porque aporta
valor al accionista (Garriga y Melé; 2004; Rodríguez, 2003), porque ayuda a mejorar la
gestión de riesgos y a conseguir procesos más eficientes, a aumentar la calidad de los
productos y procesos y la satisfacción de los clientes y de los empleados, a prepararse
para una regulación más exigente, etc. Los intereses de los accionistas son prioritarios y
tienen el control del gobierno de la empresa y de la orientación de sus negocios. El resto
de stakeholders son medios e instrumentos para aportar mayor valor al accionista a largo
plazo. En el discurso de muchos dirigentes empresariales, o incluso en los estatutos de
las empresas se hace alusión a esta visión instrumental de la RSC ligada a la buena gestión
de riesgos y oportunidades en el medio y largo plazo. Esta visión financiera de la empresa
pone el énfasis y la atención en cuestiones materiales que impactan en la cuenta de
resultados (materialidad financiera) bien a través de la generación de ingresos (gracias a
la mejora de la competitividad y de la reputación, la retención o atracción de capital
humano, la consolidación de una cadena de suministro o la satisfacción del cliente entre
otros) bien a través de la reducción de costes o riesgos éticos, sociales ambientales, entre
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otros factores. Bajo este enfoque instrumental, la RSC es concebida como una estrategia
de gestión más al servicio de la competitividad empresarial y de la creación de valor a
largo plazo para los propietarios de las firmas; es decir, como una cuestión de rentabilidad
y sostenibilidad económica. La investigación académica en este campo ha sido
importante y parece que, en general, coinciden en la conclusión de que el binomio
rentabilidad riesgo para los accionistas propietarios, es superior en empresas
socialmente responsables que entre las que no lo son (Esteban et al 2017; Orlitzky et al
2008).
Bajo este prisma utilitarista de la RSC el objetivo financiero de la empresa prevalece y las
cuestiones que no afectan a la cuenta de resultados pasan a ser objetivo y misión de lo
público. ¿En este caso deberíamos hablar entonces de RSC?
La RSC instrumental y la basada en principios morales no sólo se han considerado como
visiones opuestas, sino también como irreconciliables, estableciéndose de este modo la
denominada teoría de la separación (Freeman, 1994). Reconocer dicha teoría implica que
empresa y ética son polos opuestos, mientras que refutarla conlleva que no sólo son
compatibles, sino que han de ir siempre de la mano. Desde su formulación, autores como
Dienhart (2008), Wempe (2008), Sandberg (2008), o Harris y Freeman (2008) han
debatido sobre ella sin llegar a una situación de consenso.
En ese punto intermedio de confluencia entre la ética y empresa surgen visiones como la
teoría de las partes interesadas (Freeman et al., 2010) en la que se establece un vínculo
entre el desempeño en RSC y el gobierno corporativo, ya que el primero considera los
intereses de las partes interesadas en el proceso de gestión por razones tanto
estratégicas como normativas (Letza et al, 2004). Hill y Jones (1992) defienden lo que
ellos llaman la teoría de las partes interesadas-agencia, en la que la gobernanza
responsable implica mantener mejores relaciones y reducir los problemas de agencia con
las partes interesadas en beneficio del valor y sostenibilidad de la empresa a largo plazo.
En última instancia, el gobierno corporativo mejora el desempeño de la empresa y reduce
el coste de capital. Según Aguilera et al. (2007) y Jensen (2001), la RSC y el gobierno
corporativo son una manifestación de las responsabilidades fiduciarias y morales de las
empresas para con sus grupos de interés.
17
Algunos autores (Rodríguez,2003, 2007), desde un enfoque más pluralista y alternativo
del gobierno de la empresa señalan que la razón de ser de la RSC se justifica por la
necesidad de proteger los contratos implícitos y fomentar las inversiones específicas que
los diferentes grupos de interés hacen en la empresa, desarrollar la innovación y el
aprendizaje de la organización, compensar los riesgos no diversificables asumidos por los
stakeholders como los empleados o los proveedores, interiorizar los efectos externos o
externalidades y, en definitiva, entender la empresa como espacio de cooperación y
legitimidad social. Si el propietario no busca ex ante motivación para que los grupos de
interés hagan inversiones específicas en la empresa y para generar excedentes que pueda
repartir equilibradamente entre dichos interesados, existe el riesgo de que se produzcan
a priori un nivel subóptimo de inversiones específicas y, a posteriori, conflictos o
comportamientos desleales, al percibirse asimetrías o desigualdades en la información
que perjudicarán al final el bienestar colectivo.
Así pues, esta visión más avanzada de la RSC (hoy con la nueva terminología de la política
de sostenibilidad) supera la gestión parcial o tangencial de aspectos sociales o
ambientales y pasa a ser una cuestión de buen gobierno en la búsqueda del interés social
de la compañía teniendo en cuenta los intereses de los otros grupos de interés. De hecho,
para las sociedades cotizadas en España es competencia indelegable del Consejo de
Administración “la política de RSC “(artículo 529 ter.1 a) de la vigente Ley de Sociedades
de Capital) cuyo contenido se desarrolla en el Código de Buen Gobierno de sociedades
cotizadas ( Recomendación 12, Principio 24, y Recomendación 55). La actualización de
dicho código en junio de 2020 recoge además la obligación de que sea la comisión de
auditoria la responsable del estado de información no financiera, dotando de relevancia
a los riesgos e información ASG. Además, añade que sus miembros y principalmente el
presidente de la comisión tenga conocimientos no solamente financieros, sino también
en riesgos no financieros (sociales y medioambientales).
Depende como se interprete esa consideración de intereses de los otros grupos de
interés que no son accionistas así será la aproximación a la sostenibilidad empresarial, a
la responsabilidad y el deber fiduciario de los administradores e influirá sin duda en la
relevancia que se dé a unos y otros aspectos de la RSC.
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¿Debería entonces la empresa preocuparse por el interés general? ¿Son los
consumidores e inversores quienes deben exigir ese comportamiento a la empresa?
¿Hasta dónde debe llegar la responsabilidad de la empresa de forma voluntaria y dónde
el Estado con la regulación y las políticas públicas?
El dilema entre el interés de la empresa y el general estará presente en el gobierno de la
empresa cuando el valor social no coincide con el valor económico. Es en este terreno
donde entraría en juego la auténtica responsabilidad social empresarial, la ética y los
valores que pondrían en jaque a los directivos. Bajo esta óptica ya no se trataría de
cumplir la ley sino su espíritu y no tendrían cabida cuestiones controvertidas y estrategias
empresariales que aprovechen los resquicios legales para llevar a cabo prácticas como la
competencia desleal o la elusión fiscal, abusos de poder o cuasi oligopolios o sistemas de
aprovisionamiento que no respeten los derechos humanos o que aprovechan estándares
laborales y ambientales más bajos. Es en este tipo de asuntos, donde la presión de los
mercados es justo la contraria y los Estados nacionales muchas veces no pueden ejercer
suficiente control al tratarse de fenómenos de carácter global y de decisiones que se
toman en otros territorios. Otros dilemas a los que se pueden enfrentar los
administradores podrían ser ¿en situación de crisis económica como la actual, es
preferible preservar el empleo y evitar despidos o repartir dividendos a los accionistas
para mantener el valor de la acción en los mercados? Ante la opción de externalizar para
abaratar costes, ¿es necesario rebajar los estándares laborales y de derechos humanos y
perder empleo local? ¿Es preferible una estrategia fiscal agresiva que erosione la base
imponible del impuesto a pagar o contribuir con los impuestos al bienestar social
conforme al valor añadido generado en cada territorio en el que opera la empresa?
En definitiva, pensar en el valor de la empresa a largo plazo y por tanto gestionar riesgos
y oportunidades asociadas a la sostenibilidad y la RSC es sinónimo de buena gestión y de
valor a largo plazo a pesar de las ineficiencias del mercado. Pero ¿hasta dónde es
interesado ser responsable y cómo abordar estas cuestiones controvertidas o los
potenciales conflictos de interés entre los diferentes stakeholders incluidos los
accionistas? ¿Qué papel debería jugar en la toma de estas decisiones la alta dirección? Es
en las cuestiones en las que no es fácil medir el beneficio económico asociado a
19
determinada conducta o donde incluso puede verse perjudicarlo, donde las soluciones
de gobernanza pueden ser diferentes y donde la regulación puede intervenir.
Una gestión responsable y con debida diligencia exige al menos ser conscientes de estas
cuestiones, medir y gestionar los riesgos e impactos asociados a la toma de decisiones.
Como sostienen Stiglitz et al (2013) «aquello que medimos conforma los objetivos que
nos marcamos colectivamente» y «afecta a lo que hacemos, y si nuestras mediciones son
erróneas, nuestras decisiones pueden verse distorsionadas». Hablar de medición e
indicadores es conocer hacia dónde nos dirigimos y de cómo llegar hasta allí.
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2.TransparenciayrendicióndecuentasASG.El
eterno debate de los indicadores. ¿Una misión
imposible?
• La transparencia: un asunto de buen gobierno y de incentivos.
El acceso a los datos adecuados es la clave para que las empresas y sus consejos de
administración tengan en cuenta los riesgos y las oportunidades relevantes en
sostenibilidad en su toma de decisiones estratégicas.
Una información fiable sobre cuestiones ASG también es demandada por un número
cada vez mayor de inversores privados y por los reguladores financieros que buscan evitar
riesgos financieros y la minoración del valor de las carteras. Cada vez más estos asuntos
son tratados al más alto nivel (incluso contando con la ayuda de comités especializados)
y la empresa viene desde hace tiempo informando sobre ellos a través de informes de
sostenibilidad o memorias de RSC siguiendo diferentes estándares de autorregulación
(GRI o Informe integrado) o por exigencias normativas3.
García Torea et al (2016) demostraron en una muestra de 2366 empresas internacionales
que los consejos de administración que son efectivos para atender los intereses de los
accionistas también resultan eficaces para garantizar los intereses del resto de las partes
interesadas. Midiendo la eficacia del consejo en función de la perspectiva de los
accionistas, probaron su eficacia desde la perspectiva del interés del resto de partes
interesadas (empleados, proveedores, AAPP, sociedad en general…) y observaron que las
empresas mejor gobernadas, desde la perspectiva puramente financiera, tienden a
proporcionar informes de sostenibilidad más transparentes y que muchas características
3 Esta información pasó a ser exigible en España en 2018 para determinadas empresas por trasposición de la Directiva Europea de información no financiera y es responsabilidad de los consejos tras la reforma de la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo aprobada el 3 de diciembre de 2014 (Ley 31/2014, 2014). . Además, el Reglamento de Información sobre inversión sostenible de la UE requiere a todos los actores del mercado (entidades financieras, bancos, gestoras de fondos, aseguradoras, asesoras…) que ofrecen o aconsejan sobre productos financieros, informen sobre cómo se gestionan los riesgos en sostenibilidad de los mismos, de la cartera, y de los activos que incluye la misma.
21
que impulsan el buen gobierno (contempladas en los Códigos de Buen Gobierno4)
favorecen esa mejor transparencia RSC.
Sin embargo, si bajamos al terreno de la retribución de los directivos la situación es
distinta. Según el Estudio del Observatorio de la Responsabilidad Social Corporativa en
las empresas del IBEX35 en el ejercicio 20195 la mayoría de las empresas analizadas no
contemplan aspectos no financieros en sus sistemas de retribución variable. El estudio
de la Alianza para la Transparencia Corporativa (ACT) (2020) lo corrobora. Sólo un 12%
de las empresas españolas informaban sobre la remuneración basada en criterios ASG y
un 14% describía los asuntos de sostenibilidad abordados por el Consejo de
Administración. Esta realidad busca ser cambiada por las diversas directivas y
regulaciones europeas, donde se establece la obligatoriedad que las remuneraciones y
otros beneficios de los miembros del Consejo de Administración y Alta Dirección estén
vinculadas a la consecución de objetivos de sostenibilidad.
Para hacer de la sostenibilidad un asunto de buen gobierno es necesario avanzar en la
estandarización para la comparabilidad de la información. Lo que no se puede medir no
se puede gestionar. La diversidad de guías o estándares para el reporte de memorias de
sostenibilidad o su evaluación dificulta esa tarea. Además, estos estándares no buscan
medir sino proporcionar información que en muchas ocasiones no es en términos
cuantitativos, sino cualitativos y tiene un carácter únicamente descriptivo y narrativo.
Esta multiplicidad de normas y guías, que combinadas superan los 5.000 indicadores6,
suponen una carga excesiva para las empresas. También oscurecen la información útil y
relevante para la toma de decisiones y hace que sea muy difícil para las empresas abordar
la presentación de informes y la sostenibilidad desde una perspectiva de buen gobierno.
4por ejemplo, una mayoría de personas externas, una mayor representación femenina, CEO- separación del presidente, el establecimiento de comités, etc.) 5 https://observatoriorsc.org/la-responsabilidad-social-corporativa-en-las-memorias-anuales-de-las-empresas-del-ibex-35/ 6 Entre las guías de reporting más destacables se encuentran la Global Reporting Iniciative, SASB standards, Integrate Reporting Framework. Existen normas y estándares de información no financiera para áreas específicas como la Carbon Disclosure Project en medioamebiente, y dirigidas a sectores económicos concretos como Publish What You Pay con la industria extractiva. Por otro lado, existen normas y códigos que si bien su finalidad no es ser una guía de reporting, su seguimiento implica rendir cuentas sobre su cumplimiento: ISO 26.000, Las Líneas Directrices para Empresas Multinacionales de la OCDE o los Principios Rectores para Empresas y Derechos Humanos de Naciones Unidas, son algunos ejemplos. Por último, están los requerimientos de información exigidos por algunos mercados organizados y los códigos de buen gobierno que implican una serie de obligaciones en relación a información no financiera por parte de las empresas que emiten valores sujetos a negociación.
22
Existe también una diversidad de metodologías con resultados dispersos y poco
correlacionados aplicadas por las agencias de calificación ASG (Berg et al., 2019) que
generan distorsiones en las calificaciones de un mismo activo y en las decisiones de los
inversores. Coexisten también diversas metodologías que miden la huella de carbono y
múltiples propuestas de indicadores y métricas a utilizar realizadas en el marco de la
reglamentación de la UE. Si añadimos a ello el creciente interés por medir el impacto
medioambiental y social de las empresas para evaluar su contribución a los ODS (Impact
Management Project (IMP)7 y el IRIS+8), la cosa se complica aún más.
Si bien la experiencia acumulada en gestionar esta información ha logrado avances, sobre
todo en empresas cotizadas sometidas al escrutinio de los mercados financieros, es
preciso mejorar en la estandarización, concreción y relevancia de la información ASG. El
estudio realizado por Alianza para la Transparencia Corporativa (2020)9 sobre datos de
1000 empresas europeas muestra que la mayoría de ellas no trabajan con, ni divulgan,
datos e información relevantes y se centran en la presentación de políticas y
compromisos generales, pero no en objetivos concretos, ni información específica sobre
cómo se han gestionado los riesgos e impactos del negocio. Respecto a la información
sobre riesgos climáticos pasa algo similar. Otro informe reciente de la misma Alianza
sobre 300 empresas de Europa central, oriental y meridional pertenecientes a sectores
significativamente expuestos a los riesgos climáticosi mostró avances en algunas
cuestiones relacionadas con la información ambiental (por ejemplo, establecimiento de
metas climáticas), aunque insuficientes.
La literatura académica también ha puesto de manifiesto esa falta de transparencia y de
visión de largo plazo (Muñoz-Torres et al., 2019). Destacan problemas como: (i) falta de
convergencia (Clementino y Perkins 2020); (ii) dificultades para agregar datos de
diferente naturaleza e información tanto cualitativa como cuantitativa (Boiral y Henri,
2017;); (iii) falta de integración de las expectativas de los distintos grupos de interés
(Windolph, 2011); (iv) la compensación entre criterios que conduce a que resultados muy
7 Para mayor información consultar en https://impactmanagementproject.com/ 8 Para mayor información consultar en www.iris.thegiin.org 9 Ver informe 2020 de la Alianza para la Transparencia Empresarihttps://allianceforcorporatetransparency.org/database/2020.html
23
negativos sean compensados con resultados positivos (Escrig-Olmedo et al., 2014); (v) o
la integración parcial de los Principios de Sostenibilidad (Escrig-Olmedo et al., 2019).
Sin embargo, García-Torea, et al (2020) pusieron de manifiesto que las empresas no
pueden ser las únicas culpables de la baja transparencia que caracteriza a las prácticas
actuales de presentación de informes de RSC. Basándose en la teoría de la comunicación,
utilizando análisis textual interpretativo, y tras evaluar la Global Reporting Initiative (GRI),
el modelo de presentación de informes más utilizado, observan que sus directrices de
GRI adolecen de importantes limitaciones que dificultan la producción de informes que
contabilicen los impactos de la RSC.
Por tanto, resulta necesario avanzar en consensuar un modelo de informe y unas
métricas que permitan medir el impacto financiero y social y que estén alineadas con el
logro de las metas del Acuerdo de París y los ODS. Si no el riesgo del Green, Impact o
Rainbow Washing es cada vez mayor sobre todo a la vista de la movilización tan
importante de recursos anunciada en el Plan de Inversión Sostenible de la UE.
1. Entonces, ¿qué información hay que gestionar y reportar?
Sin entrar en los detalles que la respuesta a esta pregunta conllevaría y que podrían ser
objeto de otro artículo, a continuación, se exponen algunas claves sobre las dimensiones
y aspectos ASG a tener en cuenta para una gestión responsable y sostenible de la
empresa. En todo caso, la información deberá siempre cumplir con los siguientes
requisitos de calidad: relevancia (o materialidad), comparabilidad, confiabilidad y
accesibilidad (Cuesta y Valor, 2004).
A de Ambiental
La forma de aproximarse a la cuantificación del riesgo climático ha sido muy diversa. Eso
se debe en parte a que no existe un consenso en relación a qué componentes deben
cuantificarse, la fiabilidad de las distintas fuentes de información utilizadas, la
incertidumbre a largo plazo, la transversalidad de los impactos o la inexistencia de una
referencia clara. Entre las métricas nos encontramos con las diferentes huellas (de
carbono, hídrica etc), las relativas a la emisión de Gases de Efecto Invernadero (GHG), el
24
uso eficiente de la energía y los materiales o con aspectos vinculados a la biodiversidad,
la gestión del agua, la deforestación, entre otras.
Los aspectos ambientales son los que parecen tener una materialidad financiera cada vez
más relevante, tal y como se ha puesto de manifiesto en el nuevo plan de finanzas
sostenibles de la UE10 , y la información sobre sobre la exposición a los riesgos climáticos
ha pasado a ser muy relevante. El Grupo de Trabajo sobre divulgación de información
financiera relacionada con el cambio climático (TCFD por sus siglas en inglés) creado en
2017 por el Consejo de Estabilidad Financiera del G20 (FSB por sus siglas en inglés)
estableció dentro de sus recomendaciones una definición y categorización de los mismos
que hoy en día se ha convertido en el estándar global de referencia. Estos riesgos pueden
ser de dos tipos, físicos (daños materiales, ya sean agudos o crónicos, derivados de
eventos y catástrofes ocasionadas por el cambio climático) y de transición asociados a la
descarbonización y la mitigación del riesgo climático (cambios en la demanda de los
consumidores, cambios tecnológicos que propician un uso más eficiente de los recursos
y energías pero que pueden dejar obsoleta la tecnología actual usada y propiedad por las
empresas tecnología, o regulación que puede penalizar actividades intensivas en
emisiones de CO2 o en el uso de combustibles). En abril de 2015, el FSB señaló que los
riesgos físicos y de transición ocasionados por el cambio climático pueden representar
un riesgo sistémico para la estabilidad financiera global, provocando la reducción del
valor de los activos financieros o la aparición de riesgos de crédito y riesgos operativos.
En base a ello los riesgos “A” deben ser incorporados también en los sistemas de gestión
de riesgos de las empresas no solo desde la perspectiva de su potencial impacto en el
negocio, sino también en el impacto de la empresa en el medioambiente y en la transición
hacia una economía más ecológica y sostenible alineada con los objetivos del Acuerdo de
Paris.
10 Plan de Acción: Financiar el desarrollo sostenible. Disponible en https://eur-lex.europa.eu/legal-content/ES/TXT/PDF/?uri=CELEX:52018DC0097&from=EN
25
S de Social
Las cuestiones sociales suelen ser un cajón de sastre donde se incluyen un amplio abanico
de aspectos que abarcan desde las relaciones de la empresa con la comunidad
(filantropía, inversiones en la comunidad e incluso cumplimiento de la ética empresarial),
hasta preocupaciones sobre derechos humanos y aspectos laborales (brecha salarial,
seguridad y salud laboral, etc) de igualdad y de diversidad, o asuntos relacionados con
la responsabilidad del producto (calidad y seguridad) y los proveedores. La tabla 1 recoge
algunas de estas cuestiones.
Tabla 1: Cuestiones relacionadas con la dimension social de la RSC
DIMENSIÓN CATEGORIA SUBCATEGORÍA
Sociedad Relaciones con la
comunidad
SOCIAL
Sociedad Fiscalidad responsable
Derechos Humanos Debida diligencia
Comunidades indígenas
Acceso al remedio
Cadena de sumnistro
Trabajadores Salud y seguridad en el
trabajo
Diversidad y no
discriminación
Calidad en el empleo
Formación y desarrollo
profesional
Derechos laborales
básicos: Negociación
colectiva, libertad de
asociación y sindicación
Cadena de sunmistro
26
Clientes y consumidores Responsabilidad del
producto: Calidad, salud y
seguridad de los productos
y servicios
Gestión de la seguridad de
la información.
Acceso a bienes y servicios
básicos. Consumidores
vulnerables
Información, etiquetado y
marketing
Sistema gestión quejas y
reclamaciones
Fuente: Elaboración propia
Pese a la importancia de muchos de los aspectos abordados bajo la “S” de social, como
por ejemplo la gestión de las cadenas de suministro o la gestión de riesgos sobre los
derechos humanos, tradicionalmente se le ha prestado menor atención por parte de las
empresas. También su evolución en cuanto estándares de información, normas privadas
y requerimientos normativos ha sido menor a otras dimensiones de la RSC. Así se refleja
en el informe elaborado por el Observatorio de Responsabilidad Social Corporativa (2019)
en el se analiza la calidad de la información no financiera suministrada por las empresas
del selectivo español IBEX35, siendo el área de derechos humanos el que peor valoración
obtiene de las 7 dimensiones objeto de análisis. A la misma conclusión llega la Alliance
for Corporate Transparency (2020) a través del análisis de 1000 empresas de 12 países
europeos. No obstante, y desde la aprobación de los Principios Rectores para Empresas
y Derechos Humanos (Naciones Unidas, 2011), los aspectos relacionados con la diligencia
debida en derechos humanos han tomado relevancia en los trabajos desarrollados desde
las instituciones europeas. Actualmente la Comisión Europea está trabajando en una
futura directiva que presumiblemente va a obligar a las empresas a contar con planes de
diligencia debida en derechos humanos.
27
G de Gobernanza
Cuando hablamos de buena gobernanza normalmente nos referimos a los sistemas y
procesos de una empresa que garantizan que los directivos actúen en el mejor interés de
sus accionistas a largo plazo, teniendo presente el interés general y los impactos que la
empresa tiene o puede tener en el medioambiente y la sociedad. Los aspectos que
tradicionalmente solían valorarse son la estructura, composición y funciones del consejo
de administración y la estructura de compensación para el CEO y los miembros del
consejo. Para Jamali et al. (2008) la clave está en cómo se ejerce el poder y cómo se
toman las decisiones en una organización y destaca que el buen gobierno debe garantizar
la responsabilidad, el cumplimiento normativo y la transparencia. Según Aguilera et al.
(2007) y Jensen (2001), la RSC y el gobierno corporativo son una manifestación de las
responsabilidades fiduciarias y morales de las empresas para con sus grupos de interés.
La buena gobernanza implica pues contar con una estrategia aprobada por el Consejo de
Administración que habrá que ir evaluando y revisando para abordar las cuestiones de
sostenibilidad más destacadas (con objetivos medibles y recursos financieros y
responsabilidades asignadas). También implica contar la debida diligencia, es decir, con
mecanismos para la mitigación y prevención de los riesgos e impactos financieros para la
empresa (materialidad financiera) o en las que la empresa causa, directa o
indirectamente, impactos graves sobre las personas o el medio ambiente a lo largo de su
cadena de valor (materialidad social).
Esto conlleva, bajo el modelo pluralista de empresa, tener en cuenta la voz y dar
participación a las partes interesadas afectadas. De ese proceso se configurará un
conjunto de asuntos materiales ASG que habrá que ir revisando, priorizando y
supervisando. Además, las metas de sostenibilidad y los indicadores claves de desempleo
necesitarán integrarse en los incentivos de desempeño de la dirección para lo cual los
administradores necesitarán contar con conocimientos técnicos suficientes o con la
ayuda de un comité asesor
Pero bajo la dimensión de buen gobierno nos encontramos además con otras cuestiones
de ética empresarial más transversales como los mecanismos de control establecidos
desde los Consejos de Administración en la prevención y lucha contra la corrupción, la
28
política de relación con partidos políticos y administraciones públicas, la gestión de los
conflictos de interés, el respeto a la competencia, las relaciones mantenidas con las
empresas auditoras o la estrategia fiscal y la operativa en paraísos fiscales. Estas
cuestiones estratégicas y que van más allá de la corrupción, el soborno o el blanqueo de
capitales (aspectos por sí delictivos), interfieren en el correcto funcionamiento de los
mercados y constituye uno de los aspectos de mayor preocupación para la sociedad, para
las administraciones públicas y empresas competidoras y/o suministradoras (Weyzig,
2009). Se trata de cuestiones con gran materialidad social donde la ética y las decisiones
de los administradores pueden tener un gran impacto sobre la economía, la desigualdad,
la calidad y acceso a servicios básicos, la salud, el medioambiente y los derechos
humanos, llegando a suponer el mayor obstáculo en el avance económico y social.
29
3. Exigencias normativas sobre transparencia en
informaciónnofinanciera.
Según Donaldson y Preston (1995), los enfoques al tema de la rendición de cuentas y la
transparencia en información no financiera se puede clasificar en: descriptivo
(centrándose en lo que se divulga y por qué ser divulgado), instrumental (por qué es
financieramente beneficioso para las empresas divulgar tal información), o normativo
(por qué las empresas tienen el deber de divulgar información, incluso cuando la
presentación de informes no influye en las métricas financieras).
La aproximación al informe de sostenibilidad corporativa o empresarial se hace aquí
desde una visión normativa de la RSC, que coincide con la visión pluralista de la empresa.
Bajo este enfoque, dichos informes deben responder preguntas implícitas o explícitas de
las partes interesadas sobre operaciones corporativas y sus consecuencias y
responsabilidades (Pleon, 2005). Las partes interesadas suelen utilizar estos informes con
la creencia de que las divulgaciones son sustitutos de desempeño corporativo (como
hacen algunos investigadores, por ejemplo, Dawkins y Ngunjiri, 2008) y para exigir
mejoras en su actuación.
Bajo esta perspectiva normativa, se analizan a continuación los puntos fuertes y posibles
debilidades de la ley de Información No Financiera11 que se aprobó en España el 28 de
diciembre de 2018, y que es el avance legislativo más relevante de los últimos años en
esta materia en España. La Ley 11/2018 es producto de la transposición de la directiva
2014/95/UE ya mencionada, pero es más exigente que ésta en el ámbito objetivo y en el
subjetivo, y es más precisa en relación con quién debe ser el responsable de esa
información y el nivel de credibilidad de la misma:
- Incorpora empresas que estaban al margen del debate de la responsabilidad
social, ampliando el alcance de las empresas obligadas a aquellas empresas con
11 : Ley 11/2018 por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad.
30
más de 500 trabajadores tengan la condición de interés público, como señala la
directiva, o no. A partir de 2021 están sujetas aquellas empresas con más de 250
trabajadores.
- Es más precisa que la Directiva en relación a los contenidos que deben recoger
los Estados de Información no Financiera, fijando indicadores específicos el
ámbito laboral (brecha salarial, despidos, tipología de contratos, accidentes de
trabajo, formación…) y medioambiental (emisiones, consumo de agua, eficiencia
energética, consumo de materias primas…) y añadiendo la fiscalidad, área, no
contemplada en la directiva. Además, elimina la posibilidad de que la empresa
pueda omitir información relevante aduciendo razones de competencia o de
posicionamiento de mercado (aspecto contemplado en la directiva).
- Establece que el Estado de Información no Financiera debe ser verificado por un
externo independiente y firmado por todos los administradores de la sociedad y
sometido como punto separado del orden del día para la aprobación en la Junta
General de Accionistas.
Sin embargo, esta ley no está exenta de debilidades. La Ley no contempla, al igual que la
Directiva en vigor, un régimen disciplinario con sanciones para el caso de incumplimiento,
no prevé un órgano de control que cuente con competencias de supervisión, la
indefinición de la figura del verificador independiente y la aclaración en relación a
conceptos clave (por ejemplo, qué se entiende por riesgo) e indicadores de resultado,
son aspectos a mejorar. No establece, por tanto, una base para un régimen de
responsabilidad de los administradores y una alineación más completa con el gobierno
corporativo. Todas estas limitaciones pretenden ser abordadas en la propuesta de nueva
de la Directiva de la UE en el actual proceso de revisión impulsado por la Comisión.
De acuerdo con el Observatorio de RSC (2020) la entrada en vigor de la Ley 11/2018 ha
tenido un efecto de mejora en la información no financiera presentada por las empresas;
sin embargo, la información todavía no alcanza la calidad pretendida por esta norma. En
un estudio que elabora anualmente, el Observatorio de RSC sobre las empresas del
selectivo IBEX35 pone de manifiesto que, en 2018, la puntuación sube en todas las áreas
objeto de análisis, en relación a 2017. Las áreas donde las mejoras son más significativas
31
incluyen, Fiscalidad Responsable, con un incremento del 117% con respecto a 2017,
Derechos Humanos, con un 36,82%, y Clientes y Consumidores, con un 35,21%. El estudio
concluye que el grado de información no resulta homogénea, y por tanto comparable,
entre el conjunto de empresas analizadas, y que la información que presentan la mayoría
de las empresas tiene una orientación alejada del objetivo de rendición de cuentas que
persiguen normas como la Ley 11/ 2018, orientándose más hacia una exposición de
logros empresariales y buenas prácticas. La falta de criterios específicos sobre la
información a reportar limita, en gran medida la eficacia de la Ley con respecto a la
información.
Esta ley estará sujeta a los cambios que contempla la nueva propuesta de Directiva de
informes de sostenibilidad corporativa12 presentada en abril de 2021. Su objetivo es
mejorar la información sobre el comportamiento ASG de las empresas europeas para
facilitar una involucración mayor del mundo financiero y de los inversores. La actual
propuesta extiende el ámbito de aplicación a un mayor número de empresas. En concreto
alcanzará a todas las empresas cotizadas (excepto las microempresas) y a todas las
grandes empresas coticen o no, independientemente de su número de empleados. En la
actualidad solo afecta a empresas cotizadas de más de 500 trabajadores, a nivel europeo,
y con más de 250 trabajadores en España. Según algunas estimaciones, la nueva Directiva
garantizaría que aproximadamente 49.000 empresas comuniquen esa información y
hasta 100.000 empresas si se incluyen las pequeñas y medianas de alto riesgo.
Aparte de ampliar el alcance, la propuesta incluye requisitos para una verificación o
aseguramiento de la información sobre sostenibilidad y exige más detalle sobre la
información a reportar. En coherencia con el resto de las exigencias normativas, trata de
garantizar que toda la información se publique como parte de los Informes de Gestión y
exige a las empresas obligadas por la normativa a que clasifiquen sus actividades de
acuerdo a la reciente taxonomía verde aprobada por la UE y haga pública la información
no financiera de sostenibilidad, de manera que pueda ser publicada en una base de datos
europea como punto de acceso digital a dicha información . En concreto establece un
12 https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting/corporate-sustainability-reporting_en
32
mandato claro para informar sobre los planes para garantizar la compatibilidad de los
modelos y estrategias empresariales con la transición hacia una economía sostenible, y
con la limitación del calentamiento global a 1,5 °C en línea con el Acuerdo de París. Por
último, contempla la exigencia de desarrollar normas europeas genéricas y sectoriales de
información obligatoria sobre sostenibilidad.
Esta propuesta pretende alinearse con el resto de las iniciativas de la UE13 y busca que
los informes de sostenibilidad de las empresas sean más coherentes, de modo que las
empresas financieras, los inversores y el público en general puedan utilizar información
de sostenibilidad comparable y fiable.
Para tratar de resolver la pertinencia y comparabilidad de los datos y tratar de hacer
converger la cantidad de iniciativas que están surgiendo, la UE ha creado un Grupo
Consultivo Europeo sobre Información Financiera (EFRAG) que desarrolle estándares de
reporting. Este grupo de trabajo eleva el tema de la sostenibilidad empresarial a nivel de
buen gobierno al proponer incluir un estándar sobre «Estrategia», estructurado en tres
componentes: a) Estrategia general de la empresa; b) Riesgos, amenazas y oportunidades
materiales en sostenibilidad; y c) Gobierno y organización de la sostenibilidad. En esta
misma línea, la Directiva UE 2017/828 sobre el fomento de la implicación a largo plazo de
los accionistas14 exige también que la política de engagement o relación con las empresas
describa, entre otros, el seguimiento que realizan los inversores institucionales e
intermediarios a las compañías tanto en su desempeño financiero como no financiero;
cómo sus estrategias accionariales consideran su responsabilidad legal y cómo van a
incentivar y supervisar que los gestores de activos sigan estas directrices. En concreto
esta normativa establece el seguimiento de las sociedades en que invierten en cuanto a
las cuestiones ambientales, sociales y de gobierno, cómo han ejercido, en su caso, los
derechos de voto en las juntas generales de accionistas de las sociedades en las que
invierten y, en su caso, el recurso a los servicios de los asesores de voto. Esta obligación
13 El Reglamento de la Taxonomía de la UE13 (Reglamento UE 2020/852) regula el concepto de actividad económica ambientalmente sostenible mediante la fijación de unos criterios de clasificación e incluye además un requisito de transparencia aplicable a empresas cotizadas con más de 500 empleados, incluidas entidades financieras y los bancos, que les obliga a divulgar información sobre la manera y la medida en que sus actividades se asocian a actividades económicas que se consideren medioambientalmente sostenibles de acuerdo con la Taxonomía. 14 Disponible en https://eur-lex.europa.eu/legal-content/ES/TXT/PDF/?uri=CELEX:32017L0828&from=ES
33
solo afecta de momento en España a las Instituciones de Inversión Colectiva y Fondos de
Pensiones donde se establecen obligaciones de voto y seguimiento de las compañías en
las que invierten y siempre con la posibilidad de cumplir o explicar por qué no lo hacen.
Como consecuencia de ellos, los inversores institucionales apenas han ejercitado el voto,
salvo excepciones como es el caso de los fondos de pensiones quienes, gracias a sus
comisiones de control y los sindicatos, participan más activamente en las juntas. Sin
embargo, esto no ocurre en otros países (Francia, Alemania, UK, Países Bajos, Países
Nórdicos) donde hay mucha más implicación quizás debido a la existencia de códigos de
vigilancia o stewardship codes y normativa más rigurosa. Lo que subyace tras todo esto
es la necesidad de fomentar que esos accionistas e intermediarios (institucionales y otros
gestores de activos y asesores de voto) se impliquen no solo en la perspectiva de la
rentabilidad financiera a corto plazo, sino teniendo en cuenta el largo plazo y los aspectos
medioambientales y sociales. De hecho, en España, la reforma de la ley de Sociedades de
Capital publicada el 13 de abril de 2021 recoge en su exposición de motivos esta nueva
orientación y la importancia de que las compañías desarrollen estrategias de negocio
sostenible con visión a largo plazo y más pluralista (atendiendo no solo al valor del
accionista sino también al de los demás grupos de interés).
Todas estas medidas en favor de conocer el desempeño ASG de las empresas serán de
gran utilidad para el sector financiero y en particular para el bancario europeo cuya
autoridad (EBA) está trabajando en un Informe para la gestión y supervisión de riesgos
ASG15, cuyas conclusiones se publicarán en junio de 2021. De acuerdo al borrador de
reglamento propuesto por la EBA16 sobre Requisitos de divulgación prudencial, la banca
europea estará obligada a publicar periódicamente la ratio de activos y exposiciones que
están financiando actividades económicas de sus contrapartes (acreditados y empresas
participadas) que son medioambientalmente sostenibles y contribuyen sustancialmente
a los objetivos de mitigación del cambio climático o adaptación al mismo (ratio de activos
15 Disponible en https://www.eba.europa.eu/sites/default/documents/files/document_library/Publications/Discussions/2021/Discussion%20Paper%20on%20management%20and%20supervision%20of%20ESG%20risks%20for%20credit%20institutions%20and%20investment%20firms/935496/2020-11-02%20%20ESG%20Discussion%20Paper.pdf 16 Propuesta de la EBA incluida en su borrador de reglamento de implementación de información prudencial (Pilar 3) sobre riesgos ambientales, sociales y de gobernanza, todavía en fase de consulta. https://www.eba.europa.eu/implementing-technical-standards-its-prudential-disclosures-esg-risks-accordance-article-449a-crr
34
verdes). Pero, además, deberá reportar información sobre préstamos e inversiones del
banco hacia sectores que tienen el potencial de contribuir altamente al cambio climático
(por ejemplo, préstamos e inversiones inmobiliarias basada en el rendimiento energético
de los activos subyacentes, o información sobre préstamos e inversiones en compañías
altamente contaminantes, entre otros ) y sobre activos e inversiones de los bancos que,
debido a su localización geográfica y/o sector económico de actividad, pueden sufrir un
deterioro económico por el impacto de eventos climatológicos adversos y extremos (los
denominados riesgos físicos del cambio climático). Datos que deberán completarse con
información cualitativa sobre cómo están integrando los bancos factores
medioambientales, sociales y de gobernanza, en su estrategia y modelo de negocio, en
su marco de gobernanza y en su marco de gestión de riesgos. Información sobre riesgos
que, como la propia EBA reconoce en su informe17, la gran mayoría de los bancos no
reporta de forma prospectiva. Solo algunas entidades empiezan a publicar métricas y
objetivos sobre su exposición a los riesgos altos de transición, activos relacionados con el
carbono, el mix de energía financiado, huellas de carbono etc.
Sin duda, esta presión de los mercados financieros y el avance de la regulación financiera,
ayudará a que las empresas mejoren su información medioambiental. Información que
en el caso de las empresas españolas aún sigue siendo deficitaria. Según APT (2020)18solo
un 14% de las empresas españolas analizadas realizan un análisis de riesgos usando
escenarios de calentamiento de 1,5 °C o muy por debajo de 2 °C.
Ahora bien, por el momento los avances regulatorios y de directrices han tenido un mayor
desarrollo e impacto sobre las cuestiones ambientales, si bien el debate sobre los
aspectos sociales se ha intensificado a raíz de la crisis por la pandemia del COVID-19 y por
la mayor toma de en consideración de las relaciones entre lo ambiental y lo social.
17 EBA: N. 6 Sustainable finance market practices January 2020. Disponible en: https://www.eba.europa.eu/sites/default/documents/files/document_library/Sustainable%20finance%20Market%20practices.pdf
18 Informe 2020 Alanza para la transparencia corporativa https://www.allianceforcorporatetransparency.org/assets/Research_Report_EUKI_2020.pdf
2020 Research report: An analysis of the climate-related disclosures of 303 companies from Central, Eastern and Southern Europe pursuant to the EU Non Financial Reporting Directive
35
4. Conclusionesyretos
Como hemos argumentado al comienzo de este artículo, pensar en el valor de la empresa
a largo plazo y, por tanto, gestionar riesgos y oportunidades asociadas a la sostenibilidad
y la RSC, es sinónimo de buena gestión y de tener presente el largo plazo. Pero ¿hasta
dónde es “interesado” ser responsable y cómo deben abordarse las cuestiones más
controvertidas donde hay un trade off entre beneficio empresarial y beneficio social?
El avance desde una responsabilidad menos instrumental a una más normativa
dependerá de los efectos que las externalidades negativas producidas por determinadas
conductas empresariales tenga sobre la sociedad en cada momento. Esto condicionará
no solo la información a reportar de forma obligatoria por parte de las empresas, sino
también el coste financiero de determinadas actividades empresariales y las posible
sanciones económicas o penales que ello conlleve a los máximos responsables de esas
decisiones. Y en ese avance no hay que perder de vista a las pymes, especialmente a las
que tienen alto impacto o con riesgos elevados, quienes de alguna manera deberían
incluirse en el ámbito de las nuevas obligaciones con requisitos de información
proporcionales a su tamaño e impacto.
Por lo analizado en este trabajo, es necesario superar las limitaciones de medición
derivadas del carácter multidimensional y la complejidad del concepto de sostenibilidad.
Respecto a la exposición a los riesgos del cambio climático, hay que ser conscientes de la
dificultad de medir estos riesgos, derivada de su naturaleza transversal, compleja y a largo
plazo.
Por lo que respecta a las cuestiones sociales, éticas y de derechos humanos donde la
materialidad financiera no es tan evidente, es previsible que no entren en la agenda
regulatoria al mismo ritmo al que parece están haciéndolo las cuestiones ambientales.
Sin embargo, el impacto que determinadas conductas puede tener en el devenir de
nuestra sociedad exige prestarle atención al mismo nivel. Avanzar en una taxonomía
social, y en definir los límites de determinadas actuaciones o abusos empresariales es
imprescindible porque como se ha intentado argumentar en este trabajo, no solo lo que
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tiene materialidad financiera es RSC o sostenibilidad sino también lo son todos aquellos
impactos que la empresa tiene en la sociedad, aunque no afecte a su cuenta de
resultados (al menos a corto plazo). Lo difícil aquí es encontrar un punto de equilibrio
entre los potenciales conflictos de interés que pueden surgir entre diferentes
stakeholders que satisfaga a todos y en esa conciliación de intereses con el interés
general tienen mucho que decir los reguladores.
La propuesta legislativa sobre Gobierno corporativo sostenible prevista para junio de
2021, seguramente ayude en este avance. Las nuevas obligaciones corporativas previstas
para llevar a cabo la diligencia debida en materia de derechos humanos y medioambiente
vendrán a poner luz sobre las implicaciones que tiene la responsabilidad de supervisión
del Consejo sobre la gestión de los riesgos, la estrategia y los objetivos de sostenibilidad.
Esta combinación de incentivos de transparencia y buena gobernanza, junto con el
empuje de los reguladores y mercados financieros, reforzará la presión para que las
empresas eleven la consideración de la sostenibilidad entre las prioridades de la dirección
y el Consejo de Administración.
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