UNIDAD IIEl Contrato de Sociedad Mercantil.Tema 15Contrato de SociedadSociedades Mercantiles.Definicin del Contrato de Sociedad Cdigo CivilEl concepto de Sociedad se encuentra dentro del Cdigo Civil de Venezuela, especficamente en el artculo 1. 649.Artculo 1.649 del Cdigo Civil.-El contrato de sociedad es aquel por el cual dos o ms personas convienen en contribuir, cada uno con la propiedad o el uso de las cosas, o con su propia industria (para constituir una sociedad se puede aportar de tres formas, 1 dinero en efectivo, 2 bienes muebles o inmuebles, 3 trabajo), a la realizacin de un fin econmico comn (el fin econmico es hacer dinero).Elementos Esenciales del Contrato de SociedadPara que se constituye la Sociedad debe cumplirse con todos los requisitos esenciales del Contrato, es por es menester hacer mencin a la norma que la regula.Artculo 1.141 del Cdigo Civil.- Las condiciones requeridas para la existencia del contrato son:1 Consentimiento de las partes.2 Objeto que pueda ser materia de contrato.3 Causa lcita.Elementos EspecialesAporte de los Socios:Es la parte que cada uno de ellos va a entregar a la sociedad para conformar el capital o patrimonio de la sociedad, el aporte puede ser en dinero, bienes o en trabajo.Fin econmico comn, el fin por el cual se crea la sociedad debe ser licito.Divisin de las utilidades, se realizan equitativamente de acuerdo a la participacin, es decir, quien ha aportado ms dinero obtendr mayores ganancias.Particin de las prdidas, se efectan de la misma forma en que se reparten los beneficios.Elementos Formales:Otorgamiento del DocumentoPara la constitucin de las Sociedades mercantiles debern cumplir ciertos requisitos formales establecidos en el Cdigo de Comercio.El artculo 211 de Cdigo de Comercio establece, lo siguiente: El contrato de sociedad se otorgar por documento pblico o privado.Registro y PublicidadDentro de los quince das siguientes a la celebracin del contrato la Sociedad deber registrarse en el Tribunal de Comercio de la jurisdiccin, ante el ente encargado del registro de las sociedades que le compete al Registro de Comercio.Publicidad:Se deber publicar en un peridico que se edite en la jurisdiccin del mismo Registro, un extracto del contrato de compaa en nombre colectivo o en comandita simple.En caso se que en la jurisdiccin del Tribunal o el Registro no se publicare peridico, la publicacin se har por carteles fijados en los lugares ms pblicos del domicilio social. La publicacin se comprobar con un ejemplar del peridico o con uno de los carteles desfijados, certificado por el Secretario del Tribunal de Comercio. Artculo 213 Cdigo de Comercio.Diferencia entre el termino de sociedad y compaa.En cuanto a las palabras de sociedad y compaa nuestro Derecho mercantil son empleadas ambos trminos como sinnimo Sociedad de Un solo Socio.La definicin de sociedad hace referencia a la reunin de dos o ms socios, que se unen con fin en comn, de acuerdo a la definicin se desprende que uno de los elementos para constituirla es la unin de las personas, es por tal razn no puede concebirse la creacin de una sociedad formada por un socio por que va en contra de los elementos que la crea y de su concepto.Ahora lo que puede suceder en una sociedad es que se constituyan con dos o ms socios, y posteriormente estos socios cedan y vendan sus acciones a slo uno de ellos, quedando ste como propietario de todas las acciones que conforma el capital social.

Tema 16Personalidad Jurdica de las Sociedades MercantilesDefinicin de Personas JurdicasEnte que no siendo hombre o persona natural es suceptible de adquirir derechos y obligaciones.Son todos los entes aptos para ser titulares de derechos o deberes y no son individuos de la especie humana.El Cdigo Civil Venezolano en el articulo 16 hace referencia a las distintas personas jurdicas, en el mismo dispositivo se indica que tanto las sociedades civiles como mercantiles cuenta con capacidad jurdica para contraer derechos y obligaciones.Personalidad Jurdica de las SociedadesLas sociedades mercantiles se envisten de personalidad plena, personalidad jurdica, cuando han cumplido los requisitos de ley, tal como es su inscripcin en el registro de Comercio, es all cuando toman su fisonoma de una institucin.Es necesario indicar que la adquisicin de la personalidad jurdica deriva de las siguientes consecuencias jurdicas:1. Es un ente diferente al de los socios que la integran:Una vez adquirida la personalidad jurdica la sociedad cuenta con una personalidad distinta de los socios que la integran y subsiste independientemente de la vida de ellos. ltimo aparte del artculo 201 Cdigo de Comercio. Inclusive si alguno de los socios fallece, la compaa subsiste, porque los hijos de algunos de los socios del de cujus, que al momento de morir, traspasan las acciones a sus herederos, sin importar la personalidad de los socios.2. Adquiere un nombre:Toda sociedad contar con un elemento que la identificar frente a otras sociedades y dependiendo al tipo de sociedad tendr una denominacin o razn social. Artculo 202.3. Tiene su propio domicilioEl cual se encuentra en donde lo fije el documento constitutivo, y a falta de esta designacin donde tenga su establecimiento principal. Artculo 203 Cdigo de Comercio.4. Tiene su propio patrimonio o capitalSu patrimonio por cual se constituye a la sociedad es distinto al patrimonio personal de cada uno de los socios.5. Puede ser un sujeto activo y pasivo de las relaciones procesalesLas Sociedades pueden ser sujetos activos y pasivos procesalmente pudiendo ser demandante y demandado en querellas judiciales, siempre que cuente con la representacin de las personas a las cuales ha sido designada en sus estatutos. 6. Tiene su propia nacionalidadDe acuerdo al Artculo 354 Cdigo de Comercio.Existe Sociedades Extranjeras y Sociedades Nacionales:Son Sociedades Nacionales; aquellas sociedades constituidas en pas extranjero, que tengan en la Repblica el objeto principal su explotacin, comercio, industria y comercio.Las sociedades constituidas en pas extranjero que slo tuvieren en la Repblica sucursales, o explotacin, que no constituya el objeto principal conserva su nacionalidad, pero se le considerar domiciliada en Venezuela.7 Tiene capacidad civilLas sociedades pueden adquirir bienes de toda especie y clase a cualquier ttulo oneroso, gratuitos y enajenarlos.Sociedades IrregularesSon irregulares, aquellas sociedades mercantiles en que el acto de constitucin no se haya hecho constar en escritura pblica y aquellas otras en que dicha escritura no haya sido inscrita en el Registro de Comercio.Segn el Artculo 219 Cdigo de Comercio, este tipo de sociedades se consideran como sociedades no legalmente constituidas.La Doctrina las denomina Sociedades Irregulares.Artculo 220 Cdigo de Comercio: La sociedad no se considera nula sino que tiene existencia jurdica de carcter precario, mientras la disolucin no sea dispuesta por el Juez, existe la sociedad.Efectos de la irregularidad1. Responsabilidad de los representantesLa regla general es que los representantes de las sociedades mercantiles, no quedan obligados por los actos que realizan en nombre de sus representadas. En el caso de los representantes de sociedades irregulares, stos deben responder solidaria e ilimitadamente, aunque de modo subsidiario, frente a terceros, del cumplimiento de los actos jurdicos que realicen con tal carcter, sin perjuicio de la responsabilidad penal en que hubieren incurrido, cuando los terceros resultaren perjudicados.2. Efectos con relacin a tercerosEl contrato de sociedad no inscrito no puede oponerse ni causar perjuicio a terceros de buena fe, los cuales s podrn aprovecharlo en los que les fuere favorable.3. Efectos en materia de quiebraLa quiebra de la sociedad irregular provocar la de los socios ilimitadamente responsables.4. Efectos entre los sociosLa falta de inscripcin del contrato social no afecta las relaciones de los socios entre s. Es decir, el contrato social, aunque no sea inscrito, produce todos sus efectos entre los socios y los obliga recprocamente.5. Las sociedades annimas irregulares no podrn emitir bonos uobligaciones.El Uso Abusivo de la Responsabilidad de las Sociedades MercantilesLa caracterstica comn de todas las sociedades mercantiles es la personalidad jurdica propia y separada de la personalidad de sus miembros, lo que da lugar al dogma del hermetismo de la persona jurdica, confirindole patrimonio propio, independencia para contratar y actuar con terceros individualmente, como instituto, sin que las propiedades, crditos y deudas sociales guarden relacin alguna con las propias de los socios.Las ventajas y beneficios del otorgamiento de personalidad jurdica al ente social propicia que las sociedades mercantiles hayan venido siendo utilizadas con finalidades fraudulentas que desvirtan la justificacin de su creacin. Teora de la Desestimacin de la Personalidad JurdicaLos abusos amparados bajo las formas societarias han dado lugar a la llamada doctrina del levantamiento del velo, como instrumento de reaccin judicial anteprcticas abusivas de la personalidad que se ponen de manifiesto. La primera formulacin de dicha doctrina debe su origen al derecho norteamericano, disgreart of legal entity o desentendimiento de la personalidad jurdica, que en Espa fue adoptada por la Jurisprudencia en su doble vertiente, esto es levantamiento del velo o lifting the veil y la de la rasgadura del velo piercing the veil, no slo se trata de descubrir lo real, sino tambin deshacer la ilegalidad que muestra tal realidad, lo que equivale a adentrarse en el substratum de las entidades y ello en mritos de la justicia material.Sin embargo, dicha doctrina no debe ser utilizada para coartar el derecho a libertad de empresa establecido en la Constitucin de la Repblica Bolivariana de Venezuela y todas las consecuencias que de la misma se derivan.Ahora bien, la operacin del levantamiento del velo societario, debe utilizarse cuidadosamente y en casos extremos y de forma subsidiaria, en otras palabras, cuando no haya ms remedio y no puedan esgrimirse otras armas sustantivas y procesales. Pues no se puede olvidar, que la personalidad jurdica, es una teora que ha logrado grandes y eficaces xitos para la expansin financiera y econmica general y que el comercio internacional tiene su arquitrabe en la misma.Son muchas las denominaciones existentes tales como abuso, utilizacin fraudulenta de la persona Jurdica; tambin levantamiento, desestimacin, inoponibilidad, allanamiento, de la personalidad Jurdica.AntecedentesLa doctrina coincide en que el antecedente histrico a esta teora es el memorable caso conocido como Salomn v. Salomn & Company Limited, suscitado el ao 1897 en Londres 15, que por primera vez se plantea la posibilidad de aplicar la teora del levantamiento del velo societario.DefinicinLa teora de la desestimacin de la personalidad Jurdica es un conjunto de remedios jurdicos mediante la cual resulta posible prescindir de la forma de la sociedad o asociacin con que se haya revestido un grupo de personas y bienes, negando su existencia autnoma como sujeto de derecho frente a una situacin jurdica particular. Estos remedios en algunos supuestos permitirn prescindir de la forma jurdica misma, negando la existencia autnoma del sujeto de derecho, mientras que en otros se mantiene la existencia autnoma del sujeto, pero se niega al socio la responsabilidad limitada.

Tema 17Clasificacin Legal de las Sociedades Mercantiles.Concepto de sociedad MercantilLas sociedades mercantiles son aquellas reuniones de grupo de personas quienes aportan un capital, bienes o su trabajo, para perseguir un fin de lucro, con la realizacin de uno o ms actos de comercio, por otra parte es necesario recordar que los mismos se encuentran enumerados en el Artculo nmero 2 del Cdigo de Comercio.Excepciones: asimismo la ley mercantil menciona ciertos casos de la existencia de sociedades que se constituye bajo la forma mercantil pero no se consideran Sociedades de naturaleza Mercantiles, entre estos se mencionan:1. Cuando la sociedad se dedique exclusivamente a la explotacin agrcola o pecuaria;2. Cuando una ley especial disponga en forma expresa lo contrario.Las sociedades Mercantiles se encuentran reguladas por las disposicionesdel Cdigo de Comercio.Art. 200 C.C.Las compaas o sociedades de comercio son aquellas que tienen por objeto uno o ms actos de comercio.Clasificacin de las Sociedades MercantilesEl Cdigo de Comercio en su artculo 201, nos establece cules son los tipos de compaa que existen:1 La Sociedad o Compaa Annima (S.A., C.A.).2 La Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.)3 Las Compaas en Nombre Colectivo (compaa de base personal).4 Las Compaas en Comandita Simple (compaas de base personal, es decir, los socios responden de manera subsidiaria y solidaria ms all de los aportes que han otorgado).3 La Compaa en Comandita por Acciones (compaas de base de capital, es decir, los socios responden hasta el monto de sus aportes).1. Compaas en Nombre Colectivo. 227 al 234 C.Com.Caracteres:Giran Bajo una Razn social.Los Socios responden solidaria e ilimitadamente (hasta con su propio patrimonio), cada socio debe responder de las obligaciones contradas por la sociedad.Las participaciones estn representadas por cuotas.Sociedades Mixtas2. Compaas en Comanditas. Artculo 234 al 241 Cdigo de Comercio.Caracteres:Existencia de dos tipos de Socios:Comanditantes: responden solidaria e ilimitadamente; estos socios garantiza las obligaciones de la sociedad.Comanditarios: responden en forma limitada.Giran Bajo una Razn social.Participaciones:Comanditas Simples: Cuotas.Comanditas por Acciones: Cuotas y Acciones. Estn definidas en el Artculo 201 C.Com.Sociedades de Capital3 Compaas Annimas C .A. S.A. Art. 201 Ord. 3 242 al 311C.Com.Entes societarios cuyas obligaciones se encuentra garantizada por el monto de su capitalCaracteresEl capital de las sociedades annimas est dividido en pequeas partes denominadas acciones.Las C.A, no tiene capital mnimo y pueden tener capital suscrito y pagado.Giran Bajo una denominacin Social.Responsabilidad: Los socios o accionistas limitan su responsabilidad a la suma a la que hayan invertido en la sociedad.La vida de la sociedad es independiente de sus propietarios. Su duracin se fija en el acta constitutiva. La muerte de algunos de los socios no la afecta.3 Sociedad Responsabilidad Limitada S.R.L. Art. 201 Ord. 4 Art. 212 al 336 C. Com.Caracteres:El capital de las sociedades de responsabilidad Limitadas estn divididas en pequeas partes denominadas Cuotas de Participacin.Las S. R. L, tienen un capital mnimo 2 Bs. F. mximo 2.000 BSF.Los Socios responden limitadamente, slo hasta el monto de sus aportes.Giran Bajo una denominacin Social.Constitucin de la Sociedad.Se realizan todos los actos de constitucin de manera simultnea. Artculo 247,215, 237 ordinal 2 Cdigo de Comercio.

Tema 18Sociedad AnnimaModos de Formacin.El ordenamiento jurdico, establece dos formas de constitucin de las sociedades annimas.Constitucin SucesivaForma de constitucin que se puede hacer mediante la realizacin de una serie de actos que ocurren, uno tras otro, hasta completar un proceso de constitucin.La Constitucin de la misma se realiza con la actuacin de un Promotor.La misma se encuentra regulada por el Cdigo de Comercio, La ley de Mercados Capitales, y corresponde a la Comisin Nacional de Valores autorizar a la persona que proponga constituir sociedades por suscripcin pblica y dictar las normas del proceso.Constitucin Simultnea.Esta forma de constitucin surge de un solo acto por convenio entre los socios, la misma se encuentra prevista en el artculo 247 Cdigo de Comercio.El Documento Constitutivo de la Sociedad.El documento constitutivo de sociedad debe constar por escrito, el documento puede ser por pblico o privado.Los mismos deben cumplir los siguientes requisitos Art. 213 C. Com.El documento constitutivo y los estatutos de las sociedades annimas y en comandita por acciones debern expresar:1. La denominacin y el domicilio de la sociedad, de sus establecimientos y de sus representantes.2. La especie de los negocios a que se dedica.3. El importe del capital suscrito y el del capital enterado en caja.4. El nombre, apellido y domicilio de los socios, o el nmero o valor nominal de las acciones, expresando si stas son nominativas, si pueden convertirse en acciones al portador, y viceversa, as como el vencimiento e importe de las entregas que los socios deben realizar.5. El valor de los crditos y dems bienes aportados.6. Las reglas con sujecin a las cuales debern formarse los balances, calcularse y repartirse los beneficios.7. Las ventajas o derechos particulares otorgados a los promotores.8. El nmero de individuos que compondrn la Junta administrativa, sus derechos y obligaciones expresando cul de aqullos podr firmar por la compaa, y si sta fuere en comandita por acciones, el nombre, apellido y domicilio de los socios solidariamente responsables.9. El nmero de los comisarios.10. Las facultades de la asamblea y las condiciones para la validez de sus deliberaciones y para el ejercicio del derecho del voto, si respecto a este punto se establecieron reglas distintas de las contenidas en los artculos 278, 280 y 285.11. El tiempo en que debe comenzar el giro de la compaa y su duracin.Adems debern acompaarse a la escritura constitutiva los documentos que contengan las suscripciones de los socios y los comprobantes de haber depositado la primera cuota, conforme a lo establecido en el artculo 252.De la norma transcrita se puede deducir lo siguiente:La Denominacin Social (202C.Com). Todas las sociedades mercantiles deben girar bajo una denominacin social y puede ser cualquier nombre de fantasa o no tener como nombre el que los socios decidan, siempre y cuando se agreguen la mencin C.A S.A.Domicilio Social: El domicilio social la de sus establecimientos, agencias o sucursales, es el indicado en el documento Constitutivo, y a falta de este en donde la empresa realiza la actividad principal.Objeto de la Sociedad: En el documento constitutivo se debe indicar la especie del negocio o las actividades que la sociedad se dedicar, en el caso de sociedades mercantiles el objeto es la realizacin de uno o ms actos de comercio establecidos en el artculo 2 C.Com.Capital de la Sociedad.Identificacin de los Socios. En el documento se debe indicar los nombres de las personas naturales y jurdicas que conforman la sociedad aportando los datos necesarios para lograr plenamente su identificacin.Acciones de la Sociedad. Se debe indicar el nmero de acciones y su valor nominal.Remuneracin de los Promotores. Asimismo se debe indicar el monto por remuneracin que debe percibir por las actuaciones realizadas a fin de constituir a la sociedad mercantil.Balance y Beneficios Sociales. La forma en como se va distribuir la ganancia y utilidades, las normas para presentacin de los balances. Administracin de la Sociedad. Se debe sealar el nmero de los sujetos que compone la junta directiva, sus facultades obligacin y la duracin de sus cargos.Asamblea de la Sociedad. Debe determinarse las normativas legales relativas para la celebracin de la asamblea a falta de regulacin dentro del documento constitutivo la normas aplicables son las establecidas en el dispositivo mercantil.Los Comisarios. Se debe sealar el nombre y apellidos de los sujetos que ejercer la labor de supervisin en las sociedades.Duracin art 340 C. Com. Tiempo que tiene vigencia la sociedad, que puede ser prolongado o no si as lo aprueban los socios en Asamblea.CapitalEs el monto establecido en el acto constitutivo de una sociedad mercantil y expresada en moneda del curso legal, como valor de las aportaciones realizadas por los socios.Principios que rigen el Capital.Principio de Integridad:Consiste en preservar el valor del patrimonio en una cifra equivalente, por lo menos, a la cantidad del capital social.Principio de Determinacin y Unidad del CapitalEl capital social de una sociedad annima es una cifra determinada, dividida en nmeros de acciones que multiplicado por el valor nominal asignado a cada accin arroje un producto igual al capital expresado: El nmero de acciones que se emiten y su valor nominal debe corresponder al monto de capital social.Principio de Estabilidad:La cifra no puede ser modificada sin el previo cumplimiento de las formalidades previstas en el cdigo de comercio para su aumento o disminucin (Artculo 222, 264, 280, 282 Cdigo de Comercio).Acciones. (Articulo 292-299)El capital social se encuentra dividido en acciones, art 292 C. Comercio.DefinicinSon los ttulos de crdito en las llamadas Sociedades de Capital, representativos de una parte de ste, confieren a sus tenedores los Derechos correspondientes a su calidad de socio.Asimismo pueden representar una alternativa de financiamiento para conseguir recursos para la compaa.Segn el artculo 292 C. ComercioLas acciones pueden ser nominativas o al portador.Acciones al Portador:A partir de 1 enero de 1975, fueron eliminadas por el Reglamento de la Leyaprobatoria de la Decisin 24 del Acuerdo de Cartagena Artculo 77.Derechos que confieren las Acciones.? Derecho a percibir Dividendos.? Derecho de Informacin de la marcha de la Sociedad Annima.? Derecho a Voz y Voto en la Junta General de Accionistas.? Derecho a Ceder Libremente las Acciones.? Derecho a Retiro.? Derecho de opcin Preferente para la Suscripcin de nuevas series de Acciones.? Derecho de Impugnar Decisiones de las Asamblea? Derecho a Cuota de Liquidacin.? Derecho a Convocatoria.? Derecho a suscribir nuevas acciones.? Derecho de Denuncia ante los comisarios.? Derecho a la Cuota de LiquidacinCesin de Acciones.La cesin de las acciones se puede realizar a travs de cualquier acto ya sea Renuncia o Transmisin, Gratuita u Onerosa de la Accin o Derecho.Es requisito necesario hacer la declaracin de la cesin en los libros de la compaa, debe estar firmada por el Cedente y el Cesionario.Se perfecciona con el simple consentimiento surtiendo efecto con la legitimacin cartular. Artculo 296 C.Com.Diferencia entre Bonos/Obligaciones y las AccionesLas sociedades a objeto de obtener recursos necesario para captar capital y ser destinado para el cumplimiento del objeto social puede emitir obligaciones, y estas son un conjunto de ttulos valores que representa el crdito social, es decir se adquieren parte de la deuda de la Empresa o entidad emisora.Para la emisin de las obligaciones deber aprobada por la asamblea de accionista y aprobada por la Comisin Nacional de Valores, las sociedades mercantiles pueden emitir obligaciones convertibles en acciones.Acciones.Se las acciones constituye parte del activo del capital social de la Empresa.

Tema 19rganos de Sociedades Mercantiles.Asamblea (Articulo 271- 291 C.Com).Se considera como el rgano de expresin supremo de la voluntad social, pues es soberana para tomar las decisiones que creyeren ms convincente a finde ordenar los intereses de la sociedad.Clases de Asambleas:Las asambleas son ordinarias o extraordinarias.La asamblea ordinaria. Artculo 274 Cdigo de Comercio:Se rene una vez al ao, en la fecha que determinen los estatutos.Objeto de la asamblea ordinaria:1. Discute y aprueba o modifica el balance, con vista del informe de los comisarios.2. Nombra los administradores, llegado el caso.3. Nombra los comisarios.4. Fija la retribucin que haya de darse a los administradores y comisarios, si no se haya establecida en los estatutos.5. Conoce de cualquier otro asunto que le sea especialmente sometido. Artculo 275.La Asamblea ExtraordinariaSe rene siempre que interese a la compaa. Artculo 276 Cdigo de Comercio.Requisitos Derivados de su Deliberacin Qurum.Las asambleas ordinarias o extraordinarias, no podrn considerarse constituidas para deliberar, si no se haya representado en ellas un nmero de accionistas que represente ms de la mitad del capital social. Artculo 273 Cdigo de Comercio. Convocatoria:La asamblea debe ser convocada por los administradoresPor los siguientes medios:- Por la prensa, en peridicos de circulacin, con cinco das de anticipacin por lo menos al fijado para su reunin.- Por carta certificada, haciendo eleccin de domicilio y depositando en la caja de la compaa el nmero de acciones necesarias para tener un voto en la asamblea.Los administradores deben convocar extraordinariamente a la asamblea dentro del trmino de un mes, si lo exige un nmero de socios que represente un quinto del capital social, con expresin del objeto de la convocatoria.Cuando ocurra falta absoluta del Administrador nico resulte imposible reunir qurum del rgano colectivo para considerar el punto de la convocatoria se acude al Juez MercantilLa convocatoria debe enunciar:El objeto de la reunin, y toda deliberacin sobre un objeto no expresado en aquella es nulo.Votacin: Artculo 280 Cdigo de Comercio.Debe ser aprobada con el voto favorable con la mitad ms uno del capital social representado.Cuando los estatutos no disponen otra cosa, es necesaria la presencia en la asamblea de un nmero de socios que represente las tres cuartas partes del capital social y el voto favorable de los que representen la mitad, por lo menos, de ese capital, para los objetos siguientes:1. Disolucin anticipada de la sociedad.2. Prrroga de su duracin.3. Fusin con otra sociedad.4. Venta del activo social.5. Reintegro o aumento del capital social.6. Reduccin del capital social.7. Cambio del objeto de la sociedad.8. Reforma de los estatutos en las materias expresadas en los nmeros anteriores.En cualquier otro caso especialmente designado por la ley.Administrador. (Artculo 259-270 C.Com)Es la persona fsica que representa a la sociedad, en la sociedad annima los administradores pueden ser socios o no socios. Artculo 242-244 Cdigo de Comercio. NombramientoLos primeros administradores son nombrados en la asamblea constitutiva, y los sucesivos en las asambleas extraordinarias de socios.Duracin:Si lo estatutos no establecen lo contrario la duracin en el cargo de administrador ser de dos aos.Funciones:Deben realizar las actividades que se encuentren expresamente establecidas en los estatutos.Ejecutar las decisiones de la Asamblea.Representar a la sociedad.Ejecutar todos los actos de administracin.Llevar a cabo los negocios a los cuales est vinculada la sociedad.Obligaciones de los Administradores.Deben depositar en cajas social un nmero de acciones determinados por los estatutos Art. 244 C. Comercio.Adems de llevar los libros contables exigidos, deben llevar el libro de Accionista, Libro de Actas de Asambleas y Libros de Actas de Junta de Administradores Art. 260 C.Com.Deben permitir que los accionistas inspeccionen los libros.Formacin de Estado de activos y pasivos (6 meses).Informar del aumento o disminucin de capital (Art. 264 C. de C.)Ejecutar actos de administracin que abarque el objeto de la compaa (Art. 352 C.de C.).Responder frente a la sociedad, los accionistas y los acreedores sociales del dao que causen por actos u omisiones de la ley.Rgimen de ResponsabilidadLos administradores son solidariamente responsables para con los accionistas y para con los terceros:1. De la verdad de las entregas hechas en caja por los accionistas.2. De la existencia real de los dividendos pagados.3. De la ejecucin de las decisiones de la asamblea.4. Y en general, del exacto cumplimiento de los deberes que les imponen la ley y los estatutos sociales.Comisarios (Artculo 309-311 C.Com)Son las personas que tienen un derecho ilimitado de inspeccin y vigilancia sobre todas las operaciones de la sociedad. Artculo 309-311 Cdigo de Comercio.NombramientoLos primeros comisarios son nombrados en la asamblea constitutiva, y los sucesivos en las asambleas extraordinarias de socios.Duracin:Si lo estatutos no establecen lo contrario la duracin en el cargo de administrador ser de un ao.Funciones y Obligaciones Art. 311 C.Com. Revisar los Balances y emitir sus informes. Asistir a las Asambleas. Velar por el cumplimiento de los Administradores en sus deberes. Tienen un derecho ilimitado de inspeccin y vigilancia sobre todas las operaciones de la sociedad. Pueden examinar los libros, la correspondencia y en general, todos los documentos de la compaa. Desempear las dems funciones que la Ley y los estatutos les atribuyan y, en general, velar por el cumplimiento por parte de los administradores, de los deberes que les impongan la Ley y la escritura a los estatutos de la compaa.Intentar accin contra los administradores por hechos que sean responsables.Todo accionista tiene, sin embargo, el derecho de denunciar a los comisarios los hechos de los administradores que crea censurables, y los comisarios deben hacerconstar que han recibido la denuncia, en su informe a la asamblea.Rgimen de Responsabilidad De la verdad de las entregas hechas en caja por los accionistas De la existencia real de lo dividendos pagados. De la correcta ejecucin de las decisiones de la Asamblea, de la veracidad de los contenidos en acta. Del exacto cumplimiento de las Obligaciones y estatutos que establece la ley.Proteccin del Accionista Minoritario.El accionista minoritario cuenta con las acciones para atacar aquellos hechos que afectan sus intereses:Segn lo establecido en el Artculo 280 Cdigo de Comercio podrA las decisiones manifiestamente contrarias a los estatutos o la Ley, puede hacer oposicin todo socio ante el Juez de Comercio del domicilio de la sociedad, y ste, yendo previamente a los administradores, si encuentra que existen las faltas denunciadas, puede suspender la ejecucin de esas decisiones, y ordenar que se convoque una nueva asamblea para decidir sobre el asunto.La accin que da este artculo dura quince das, a contar de la fecha en que se de la decisin.Si la decisin reclamada fuese confirmada por la asamblea con la mayora y de la manera establecida en los artculos 280 y 281, ser obligatoria para todos los socios, salvo que se trate de los casos a que se refiere el artculo 282, en que se proceder como l dispone.Artculo 291. Cuando se abriguen fundadas sospechas de graves irregularidades en el cumplimiento de sus deberes por parte de los administradores y falta de vigilancia de los comisarios, un nmero de socios que represente la quinta parte del capital social podr denunciar los hechos al Tribunal de Comercio, acreditando debidamente el carcter conque proceden. El Tribunal, si encontrara comprobada la urgencia de proveer antes de que se rena la asamblea, podr ordenar, luego de odos los administradores y comisarios, la inspeccin de los libros de la compaa, nombrando a este efecto, a costa de los reclamantes, uno o ms comisarios, y determinando la caucin que aqullos han de prestar por los gastos que se originen de tales diligencias.El informe de los comisarios se consignar en la Secretara del Tribunal. Cuando no resulte ningn indicio de la verdad de las denuncias, as lo declarar el Tribunal, con lo cual terminar el procedimiento En caso contrario, acordar la convocatoria inmediata de la asamblea. Contra estas providencias no se oir apelacin sino enun solo efecto.Artculo 310: La accin contra los administradores por hechos que sean responsables compete a la asamblea, que la ejerce por medio de los comisarios o de personas que nombre especialmente al efecto.Todo accionista tiene, sin embargo, el derecho de denunciar a los comisarios los hechos de los administradores que crea censurables, y los comisarios deben hacer constar que han recibido la denuncia, en su informe a la asamblea. Cuando la denuncia sea hecha por un nmero de socios que represente por lo menos la dcima parte del capital social, deben los comisarios informar sobre los hechos denunciados.

Tema 20.Transformacin, Fusin, Disolucin y Liquidacin de las sociedades.Transformacin.Es una modificacin en el contrato social que implica el cambio de una sociedad ercantil a otro de sociedad de la misma naturaleza, ejemplo: la transformacin de una sociedad de responsabilidad limitada a una compaa annima, la misma tiene su fundamento legal en el Artculo 335 del C. Com.Para la transformacin de una sociedad mercantil se requiere la aprobacin de la mayora necesaria para la modificacin del Contrato social Artculo 280 Cdigo deComercio.Fusin.Es la unin de dos sociedades dando origen a una nueva, y su fundamento se encuentra establecido en el Artculo 343 y siguientes C.Com, la fusin puede realizarse por la incorporacin de una o ms sociedad en una sociedad existente o por la constitucin de una nueva.La fusin tiene efecto 3 meses despus de su transformacin desde la publicacin.Disolucin.La disolucin no implica extincin o terminacin de la sociedad para ello es necesaria la liquidacin de la misma, la disolucin debe ser registrada y publicada para que produzca efectos Causales de Disolucin.Se disuelven:1. Por la expiracin del trmino establecido para su duracin.2. Por la falta o cesacin del objeto de la sociedad o por la imposibilidad deconseguirlo.3. Por el cumplimiento de ese objeto.4. Por la quiebra de la sociedad aunque se celebre convenio.5. Por la prdida entera del capital o por la parcial a que se refiere el artculo 264 C.Com cuando los socios no resuelven reintegrarlo o limitarlo al existente.6. Por la decisin de los socios.7. Por la incorporacin a otra sociedad.Liquidacin: (347- 352 C.Com.)Si en el contrato social no se ha determinado el modo de hacer la liquidacin y divisin de los haberes sociales, se observarn las reglas siguientes:En las compaas en comandita por acciones y annimas, el nombramiento de los liquidadores se har por la asamblea que resuelva la liquidacin.

Sociedad de Responsabilidad Limitada. Articulo 312 al 336 C.ComLa sociedad de responsabilidad limitada se encuentra establecido en el articulo 200 del Cdigo de Comercio numeral 4, la al igual que las sociedades annimas los socios responde limitadamente solo sobre el aporte realizado al capital social.El capital social mnimo es 20 Bs F. a 2000 mil bolvares y las misma se encuentra dividido en Cuotas de Participacin, que deben poseer el mismo valor y no puede ser inferior a 1 BF., es importante destacar que para la cesin de las cuotas de participacin se debe ofrecer en primer lugar a sus socios puesto que cada uno de ellos gozan de derecho de preferencia para adquirir en primer lugar las cuotas de la sociedad.Asimismo la forma de transmisin de la misma debe realizarse a travs un documento autentico y ser inscrita en los libros de las socios para producir loe efectos en la sociedadConstitucin.La constitucin se encuentra regulada en el Artculo 214 del Cdigo de Comercio; Administracin la administracin de la sociedad estar a cargo de dos personas socios o no que debern ser designado por los socios en Asamblea, asimismo a travs de este rgano se puede revocar a los administradores de sus funciones, se le enviste de facultades de representacin para la sociedad.Responsabilidad Los administradores responde a los socios, con la compaa y con los tercero por infraccin a las disposiciones de la ley, del Documento constitutivo, la accin de responsabilidad podr ejercida por los socios individualmente.LibrosAdems de los libros obligatorios de Comercio en la sociedad de responsabilidad limitada se deben llevar los siguientes libros:El Libro de Socios, en donde se debe indicar el nombre y apellido de cada socio, domicilio, nacionalidad y valor de las cuotas suscritas y las cantidades pagadas. Libro de Actas de Asamblea, en el mismo se transcribe las decisiones tomadas en las mismas por medio de las votaciones de los socios.Libro de Acta de Administracin se usa cuando esta a cargo ms de una persona.Contratos de Cuentas de Participacin.Es aquella en que un comerciante o una compaa mercantil da a una o ms personas participacin en las utilidades o prdidas de una o ms operaciones o de todas las de su comercio.Puede tambin tener lugar en operaciones comerciales hechas por no comerciantes.Caractersticas:1. Para la formacin del contrato de cuentas de las cuentas en participacin se requiere los requisitos especiales de fondo que distinguen el contrato de sociedad de los dems contratos:a) los aportes de los socios,b) el fin econmico comn yc) la afectio societatis.En las cuentas en participacin, existe como caracterstica primordial, la realizacin de un fin econmico, en inters comn de sus integrantes, recogido por el artculo 359 del Cdigo de Comercio, al estipular que ... participacin en las utilidades o perdidasLa Personalidad Jurdica, deben probarse por escrito, y los mismos carecen no de personalidad jurdica, aunque cuando desde su punto interno se perfile como una sociedad. Artculo 364 Cdigo de Comercio.Derechos de los Participantes del Contrato de Cuentas de Participacin y su Reglamentacin.Los participantes no tienen ningn derecho de propiedad sobre las cosas objeto de la asociacin, aunque hayan sido aportadas por ellos.Sus derechos estn limitados a obtener cuenta de los fondos que han aportado y de las prdidas o ganancias habidas;Podrn estipular en sus relaciones con los asociados que stos les restituyan las cosas aportadas por ellos, y en su defecto, les indemnicen daos y perjuicios.En el caso de quiebra, los participantes tienen derecho a ser colocados en el pasivo de los fondos con que han contribuido, en cuanto stos excedan de la cuota de prdidaque les corresponda.