trabajo final s.a

8/2/2019 Trabajo Final s.A

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SISTEMA DE enseanza ABIERTADE LA UNIVERSIDAD VERACRUZANA

LICENCIATURA EN CONTADURa

Materia:

DERECHO mercantil

CATEDRATICO:Ramar Mendoza Daz

Alumnos:Herrera Xochilt Silverio

Hernndez melgarejo MadayHernndez Vzquez Eliseo

TRABAJO:Sociedad annima

SEMESTRE: 3

FECHA: nOviembre, 2011


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INDICE:Introduccin...............................................................................................................................................................21. Sociedad annima.................................................................................................................................................31.1 Constitucin.........................................................................................................................................................31.2 Elementos............................................................................................................................................................41.3 rganos...............................................................................................................................................................41.3.1 Administradores................................................................................................................................................41.3.1.1 Poderes y obligaciones..................................................................................................................................5

1.3.1.2 Nombramiento y revocacin .........................................................................................................................51.3.1.3 Consejo de administracin............................................................................................................................61.3.1.4 La gerencia....................................................................................................................................................61.3.1.5 Caucin..........................................................................................................................................................61.3.1.6 Deber de lealtad.............................................................................................................................................61.3.1.7 Responsabilidad............................................................................................................................................61.3.2 Comisarios........................................................................................................................................................71.3.2.1 Poderes y obligaciones..................................................................................................................................71.3.2.2 Nombramiento y revocacin .........................................................................................................................81.3.2.3 Caucin..........................................................................................................................................................81.3.2.4 Deber de lealtad.............................................................................................................................................81.3.2.5 Responsabilidad ...........................................................................................................................................91.4 Asambleas...........................................................................................................................................................91.4.2 Reunin.............................................................................................................................................................9

1.4.3 convocatoria......................................................................................................................................................91.4.4 Asambleas generales ordinarias.....................................................................................................................101.4.5 Asambleas generales extraordinarias.............................................................................................................101.4.6 Asambleas especiales.....................................................................................................................................111.4.7 Impugnacin de los acuerdos de las asambleas..................................................................................... ......111.5 Acciones.............................................................................................................................................................111.5.1 La accin como parte del capital.....................................................................................................................111.5.2 La accin como expresin de los derechos y deberes de los socios.............................................................131.5.3 La accin como ttulo de crdito.....................................................................................................................131.5.4 Clasificacin de las acciones..........................................................................................................................131.5.4.1 Acciones propias y acciones impropias.......................................................................................................131.5.4.1.1 Acciones de trabajo...................................................................................................................................141.5.4.1.2 Acciones de goce......................................................................................................................................141.5.4.2 Acciones liberadas y acciones pagadoras...................................................................................................141.5.4.3 Acciones con valor nominal y acciones sin valor nominal...........................................................................14

1.5.4.4 Acciones comunes y acciones especiales...................................................................................................151.5.4.5 Acciones ordinarias y acciones preferentes o de voto limitado........................................................... .......151.5.4.6 Acciones nominativas y acciones al portador..............................................................................................151.6 balances.............................................................................................................................................................161.6.1 poca de balance...........................................................................................................................................161.6.2 Control mltiple de balance............................................................................................................................161.7 Libros.................................................................................................................................................................171.7.1 Libros contables..............................................................................................................................................171.7.1.1 Libro diario...................................................................................................................................................171.7.1.2 Libro mayor..................................................................................................................................................171.7.1.3 Libro de inventarios y Balances...................................................................................................................171.7.2 Libros sociales...............................................................................................................................................181.7.2.1 Libro de actas..............................................................................................................................................181.7.2.2 Libro de registro de acciones.......................................................................................................................18

1.7.2.3 Libro de registro de aumento o disminucin de capital social.....................................................................191.7.2.4 Libro de sesiones de consejo......................................................................................................................192 Sociedad Annima de Capital Variable (SA de CV).............................................................................................203 Sociedad Annima especializada.........................................................................................................................203.1 Sociedades de inversin....................................................................................................................................203.1.1Sociedades de inversin en instrumentos de deuda.......................................................................................213.1.2 Sociedades de inversin de renta variable.....................................................................................................223.1.3 Sociedades de inversin de capitales............................................................................................................223.2 Sociedades controladoras.................................................................................................................................223.3 Empresas de factoraje financiero......................................................................................................................23GLOSARIO..............................................................................................................................................................27BIBLIOGRAFIA........................................................................................................................................................28

INTRODUCCION:

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El presente trabajo se desarrolla los aspectos ms relevantes de las SociedadesAnnimas, considerando para tal anlisis un enfoque tanto contable como legal, todo ellocon el fin de tener un panorama global de dichas sociedades.

A travs del desarrollo de esta recopilacin encontraras primeramente su concepcin

legal, as como su constitucin, los elementos que la integran y sus rganos, tema en elcual se desarrollaran los aspectos administrativos y comisarial.

Tambin se desarrollara el tema de las asambleas de las sociedades annimasanalizando la clasificacin de las mismas y las acciones, considerando los diferentestipos de ellas.

Otro de los temas analizados son los balances, considerando los requerimientos legalesde los mismos, adems se integra el tema de los libros tanto contables como sociales delas sociedades annimas y la obligatoriedad de los estos.

En el presente tambin se analizan dos variantes de las sociedades annimas.

Las sociedades annimas de capital variable, donde se anotan las caractersticas de lasmismas y los requisitos para fungir bajo esta personalidad jurdica as como se integra susformalidades establecidas.

Y por ltimo se desarrolla el tema de las sociedades annimas especializadas, las cualescomo su nombre lo indican tienen un objetivo establecido y realizan operacionesespecficas.

Cabe mencionar que el desarrollo de nuestro trabajo esta soportado en lo establecido enCdigo de Comercio. La Ley General de Sociedades Mercantiles y algunos otros cdigosy leyes ligadas a la materia.

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1. Sociedad annima

Una sociedad anonima es aquella entidad que segn el art. 87 de la Ley General deSociedades Mercantiles: existe bajo una denominacin social y se componeexclusivamente de socios cuya obligacin se limita al pago de sus acciones.

Las notas esenciales que se desprenden de la definicin legal de la sociedad anonimason:

a) Existencia en el mundo del comercio bajo una denominacin social.b) El caracter de responsabilidad de los socios queda limitada al pago de sus

acciones, las cuales representan a su vez el valor de sus aportaciones.c) La participacin de los socios queda incorporada en ttulos de crdito, llamados

acciones, los cuales sirven para trasmitir y acreditar el carcter de socio.

La denominacin social puede formarse libremente, aun sin acer referencia a laactividad principal de la sociedad, sin embargo debe cumplir con lo estipulado en el art. 88

de la Ley General de Sociedades Mercantiles: la denominacin se formar libremente,pero ser distinta de la de cualquiera otra sociedad y al emplearse ir siempre seguida delas palabras Sociedad Annima o de su abreviatura S.A.

1.1 Constitucin

Para constituir una sociedad anomina es prescindible atender y cumplir con los articulos89 al 110 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, que entre otras cosas mencionan:

Que haya dos socios como mnimo, y que cada uno de ellos suscriba una accinpor lo menos.

Que el capital social no sea menor de cincuenta mil pesos y que est ntegramentesuscrito.

Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor decada accin pagadera en numerario.

Que se exhiba ntegramente el valor de cada accin que haya de pagarse, en todoo en parte, con bienes distintos del numerario (requisitos citados en el Art. 89 de laLGSM).

Ahora bien la sociedad annima puede constituirse por la comparecencia anteNotario de las personas que otorguen la escritura constititiva, en un solo acto (fundacinsimultanea) o en forma sucesiva, o sea, por suscripcin pblica segn el art. 90 de laLGSM.

Requsitos de la escritura constitutiva:

Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas fsicas o morales queconstituyan la sociedad.

El objeto de la sociedad. Su razn social o denominacin. Duracin. El importe del capital social.

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La expresin de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valoratribuido a stos.

El criterio seguido para su valorizacin (art. 6 de la LGSM).

La parte exhibida del capital social. El nmero, valor nominal y naturaleza de la acciones en que se divide el capital

social, a no ser que la sociedad emita sus acciones sin valor nominal. La forma y trminos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones. La participacin en las utilidades concedidas a los fundadores. El nombramiento de uno o varios comisarios. Las facultades de la Asamblea General y las condiciones para la validez de sus

deliberaciones as como para el ejercicio del derecho de voto, en cuanto lasdisposiciones legales puedan ser modificadas por la voluntad de los socios. (art. 91de la LGSM).

1.2 Elementos

Los elementos a considerar en la constitucin de una sociedd anonima son:

Socios.- La ley de general de sociedades mercantiles enuncia como deben existir comominimo dos socios para constituir la sociedad.

Capital social.- El capital social es un elemento indispensable en cualquier sociedadmercantil y adquiere importancia en la sociedad anonima, dicho capital como minimo debeser de $ 50,000.00

Escritura constitutiva.- Es el documento donde se estipulan todos los por menores, ,estatutos, clausulas, denominacin social, acciones y bonos concedidos a los fundadores,emitidos por la sociedad mercantil. Asi como las facultadades de la asamblea general,administradores, comisarios y accionistas.

1.3 rganos

1.3.1 Administradores

La administracin de las sociedades anonimas deben estar a cargo de uno o variosmandatarios temporales y revocables, que bien pueden ser accionistas o personasextraas a la sociedad, esto segn el art. 142 de la LGSM.

Cuando se de el caso que sean mas de dos administradores entonces se constituir elconsejo de administracin. Art. 143 LGSM.

El cargo de administrador es personal, de forma que no se puede desempear por mediode representantes (art.147 LGSM), pero si pueden los administradores, dentro de loslimites de sus facultades otorgar poderes en nombre de la sociedad, sin que por ello seentiendan restringidas sus facultades (art. 149 y art. 150 LGSM)

Las personas que esten inhabilitadas para ejercer el comercio segn el art. 151 LGSM, no

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podran ostentar el cargo de administradores.

Y en cuanto a la retribucin de los administradores, en caso que no este sealada en losestatutos, debe ser fijada por la asamblea general ordinaria de accionistas (art. 181LGSM)

1.3.1.1 Poderes y obligaciones

Los administradores tienen a su cargo la gestin de la empresa social y la representacinde la sociedad. A falta de designacin especial, les corresponde la ejecucuin de losacuerdos de las asambleas generales de accionistas. (art. 178 LGSM).

Los administradores debern formular, dentro de los tres meses que sigan a la clausuradel ejercicio social, un balance anual de la sociedad, as como tambien un informe generalsobre la marcha una balanza mensual de comprobacin de todas las operacionessociales efectuadas (art. 166, II fraccion, LGSM).

Es obligacin de los administradores hacer la convocatoria para las asambleas generalesde accionistas (art. 183 LGSM), y corresponde a los administradores, salvo pacto encontrario, presidir las asambleas generales de accionistas (art. 193 LGSM). Asimismodebern firmar los titulos de las acciones y de los certificados provisionales de la sociedad(art. 125 fraccin VIII, LGSM).

1.3.1.2 Nombramiento y revocacin

El nombramiento de los administradores puede ser revocado en cualquier momento por laasamblea general ordinaria de accionistas (art. 142 y 181 LGSM).

En la revocacin de los administradores deben de observarse las siguientes reglas (art.155 LGSM):

Cuando los administradores fueren varios y solamente se revocaren losnombramientos de algunos de ellos, los demas desempearan la administracin sireunen el qurum estatutario.

Cuando se revoque el nombramiento del administrador nico o cuando habiendovarios administradores se revoque el nombramiento de todos o el de un nmero talque los restantes no renan el qurum estatutario, los comisarios nombraran concaracter provisional, a los administradores faltantes.

Los administradores deberan continuar en el desempeo de las funciones, a pesar dehaber concluido el plazo para el cual hayan sido nombrados, mientras no se hagannuevos nombramientos o los ya nombrados aun no tomen posesin de sus cargos (art.154 LGSM).

Cuando los administradores sean tres o ms el contrato social determinar los derechosque correspondan a la mayora en la designacin; pero en todo caso la minora querepresente un 25% del capital social nombrar cuando menos un consejejo. El porcentajemencionado sera solo del 10% para el caso de sociedades que tengan acciones inscritasen la Bolsa de Valores. (art. 144 LGSM).

1.3.1.3 Consejo de administracin

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Cuando los admistradores sean dos o ms personas, estas constituiran el consejo deadministracin, segn el art. 143 de LGSM.

El presidente de dicho consejo sera el primer consejero nombrado y a falta de este el quele siga en orden de designacin, segn el art. 143 LGSM. Ahora bien el consejo deadministracin, catalogado como organo colegiado, funcionar legalmente con la

asistencia de la mitad de sus miembros y sus resoluciones sern validas cuando se tomenpor la mayoria de votos de los presentes. En caso de empate, el presidente del consejode administracin tiene voto de calidad (art. 143 LGSM).

Asimismo las resoluciones tomadas por los miembros del consejo fuera de sesin deconsejo, pero por unanimidad de los miembros tendran validez para todos los efectoslegales, siempre y cuando se confirmen por escrito. Los comisarios deberan asistir a lasasambleas del consejo, con derecho de voz, pero sin voto. (art. 166 Fraccion VII LGSM)

1.3.1.4 La Gerencia

La sociedad podra nombrar a uno o varios gerentes generales o especiales, los cuales seconstituyen como organos secundarios de la administracin, estos tendran las facultadesque expresamente les confieran, sin ser necesaria la autorizacin de los administradorespara los actos que ejecuten y gozaran de las mas amplias facultades de representacin yejecucin, todo esto dentro del marco de las atribuciones que les hayan otorgado (art. 145y 146 LGSM).

El puesto de gerente es personal y aplican los mismos articulos de la LGSM que para losAdministradores en los casos de representacin, nombramiento y revocacin.

1.3.1.5 Caucin

El articulo 152 de la LGSM, seala que los estatutos o la asamblea general de accionistaspodran establecer la obligacin para los admisnistradores y gerentes el prestar garantapara asegurar las responsabilidades que pudieran contraer en el desempeo de susencargos, asi como la inscripcin en el Registro de Comercio, siempre que los estatutos ola asamblea establezcan dicha obligacin, esto ultimo con base en el art. 153. LGSM.

1.3.1.6 Deber de lealtad

Cuando el administrador por cuenta propia o ajena, tenga en un operacin cualquiera,intereses opuestos a los de la sociedad, deber manifestarlos a los demsadministradores y abstenerse de toda liberacin y resolucin (art. 156 LGSM).

1.3.1.7 ResponsabilidadSegbn el art. 158 LGSM, los administradores son solidariamente responsables con lasociedad de:

De la realidad de las aportaciones hechas por los socios. Del cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios establecidos con respecto

a los dividendos que se paguen a los accionistas. De la existencia y mantenimiento de los sistemas de contabilidad, control, registro,

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archivo o informacin que previene la ley. Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las asambleas generales de

accionistas.

Adicionalmente los administradores tambien responden por los daos y prejucios que secausen a la sociedad por:

Incumplimiento de la obligacin de lealtad prevista en el art. 156 LGSM. Por falta de presentacin oportuna del balance anual, art. 176 LGSM. Por permitir la adquisicin por la sociedad de sus propias acciones, art. 138 LGSM.

Los administradores seran responsables solidarios con sus predecesores, porirregularidades que stos hayan cometido (art. 160 LGSM).

Ahora bien, no tendran responsabilidad los administradores si: Estando exentos de culpa, hayan manifestado su inconformidad en el momento de

la deliberacin y resolucin del acto de que se trate.

Cuando denuncien por escrito a los comisarios las irregularidades en que hubierenincurrido sus antecesores (art. 159 y art. 160 LGSM)

1.3.2 Comisarios

La vigilancia de la sociedad anonima corresponde a los comisarios, los cuales constituyenun organo especial de control sonbre la gestin de los administradores. La ley exige laexistencia de este organo de vigilancia.

El cargo de comisario puede ser desempeado por personas fisicas o por personasmorales, especificamente instituciones fiduciarias, en los trminos del inciso c, del art. 44

de la LIC.

No pueden desempear el puesto de comisario: Las personas inhabilitadas para ejercer el comercio Los empleados de la sociedad Los empleados de las sociedades que sean accionistas de la sociedad en

cuestin por mas de un 25% del capital social Los empleados de las sociedades en que la sociedad en cuestin sea accionista

por mas de un 50% Los parientes consanguneos de los administradores, en linea recta sin limitacion

de grado, los parientes colaterales en cuarto grado y los afines dentro delsegundo grado.

La retribucin de los comisarios en el caso de que no est fijada en los estatutos, serdeterminada oor la asamblea general ordinaria de accionistas. (art. 181 fraccion II, LGSM)

1.3.2.1 Poderes y obligaciones

La funcin de los comisarios consiste en vigilar ilimitadamente las operaciones de lasociedad.

El art. 166 LGSM, seala que los comisarios tienen facultad y obligacin de: Cerciorarse de la constitiucin y subsistencia de las garantias que deben prestar

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los administradores y gerentes de la sociedad, dando cuenta sin demora decualquier irregularidad a la asamblea general de accionistas.

Exigir a los administradores una informacin mensual que incluya por lo menos unestado de situacin financiera y un estado de resultados.

Realizar un examen de las operaciones, documentacin, registros y demsevidencias comprobatorias, en el grado y extensin que sean necesarios para

efectuar la vigilancia de las operaciones que la ley impone. Rendir anualmente a la asamblea general ordinaria de accionistas un informe.

respecto a la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la informacin presentadapor los administradores a la propia asamblea.

Hacer que se inserten en el orden del da de las asambleas generales deaccionistas y de las sesiones del consejo de administracin, los puntos que cranpertinentes.

Convocar a asambleas generales de accionistas, en caso de omision de losadministradores y en cualquier caso que lo juzguen conveniente.

Asistir con voz, pero sin voto, a todas las sesiones del consejo de administracin.

Asistir con voz, pero sin voto a las asambleas de accionistas.Los comisarios deben obrar por iniciativa propia o como consecuencia de la denuncia deun accionista.

1.3.2.2 Nombramiento y revocacin

En lo general el nombramiento y revocacin esta encuadrado dentro de los mismos limitesy articulos que rigen a los administradores, con el siguiente punto adicional:

La autoridad judicial del domicilio de la sociedad, puede hacer el nombramiento de

comisarios, con caracter de provisional, para el caso especial establecido por el art.168 de LGSM.

1.3.2.3 Caucin

Los comisarios, para asegurar las responsabilidades en que pueden incurrir en eldesempeo de sus funciones, deben otorgar la garanta que establezcan los estatutos, oen su defecto, las que establezca la asamblea general ordinaria de accionistas.

1.3.2.4 Deber de lealtad

Cuando los comisarios tengan en cualquier operacin un inters opuesto al de lasociedad, debern abstenerse de toda intervencin (art. 170 LGSM)

El comisario que viole tal disposicin ser responsable de los daos y prejuicios que secausen a la sociedad por dicho motivo (art. 156 y 170 LGSM)

1.3.2.5 Resposabilidad

Los comisarios sern individualmente responsables para con la sociedad por elcumplimiento de las obligaciones que la ley y los estatutos les imponen.

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Igualemte que los administradores los comisarios seran responsables solidarios conquienes les hayan precedido, por las irregularidades cometidas por stos, siconociendolas no las denuncian a la asamblea general de accionistas (art. 160 y art. 171LGSM)

La accin de responsabilidad civil en contra de los comisarios corresponde, en principio, ala asamblea general ordinaria de accionistas, pero podran ejercitarla tambindirectamente los accionistas que representen el 33% del capital social.

1.4 Asambleas

La asamblea general de accionistas, es el organo supremo de la sociedad, pudiendo portanto, acordar y ratificar todos los actos y operaciones de la misma.

Las resoluciones de las asambleas generales de accionistas son obligatorias para todosellos, aun para los ausentes o disidentes, siempre y cuando dichas resoluciones hayan

sido adoptadas legalmente salvo el derecho de oposicin establecido por la ley (art. 200LGSM)

1.4.2 Reunin

Las asambleas generales de accionistas deben reunirse en el domicilio social, salvo casofortuito o de fuerza mayor. Cuando no se celebren en dicho domicilio sus resolucionessern nulas (art. 179 LGSM).

1.4.3 Convocatoria

La celebracin de las asambleas generales de accionistas requiere su previa convocatoriaen los terminos establecidos por la LGSM. Sin este requisito sern nulas las resolucionesque se adopten, salvo que en el momento de la votacin haya estado representada por latotalidad de los accionistas. (art.188 LGSM).

Los accionistas que representen cuando menos el 33% del capital social podrn pedir porescrito, a los administradores o comisarios, convoquen a la asamblea general deaccionistas, para tratar los asuntos que indiquen en su peticin (art. 184 LGSM), o bien eltenedor de una accin podr solicitar la convocatoria de una asamblea a los

administradores o comisarios, siempre y cuando no se haya celebrado ninguna en dosejercicios sociales consecutivos o cuando en las celebradas no se hayan tratado losasuntos materia de la asamblea general ordinaria, la cual debe celebrarse en los terminosque marca el art. 181 LGSM.

La convocatoria para la asamblea general ordinaria de accionistas deber hacerse pormedio de la publicacin de un aviso en el peridico oficial de la entidad del domicilio de lasociedad, o en uno de los peridicos de mayor circulacin en dicho lugar, con laanticipacin que fijen los estatutos o quince das antes de la fecha sealada para lareunin.

La convocatoria deber contener el orden del da y estar firmada por quien la haga (art.187 LGSM). Los comisarios pueden pedir que se inserten en en el orden del da los

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puntos que consideren pertinentes (art. 166, fraccin V, LGSM).

1.4.4 Asambleas generales ordinarias

Las asambleas generales ordinarias son aquellas en que se renen los accionistas paratratar sobre cualquier asunto que no sea de la competencia de las extraordinarias (art.

180 LGSM).

La Asamblea general ordinaria de accionistas podr celebrarse en cualquier tiempo,debiendose reunir por lo menos una vez al ao, dentro de los cuatro meses siguientes a laclausura del ejercicio social, y se ocupar, ademas de cualquier otro asunto de lossiguientes puntos:

Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores, tomando en cuentael informe de los comisarios y adoptar las medidas oportunas que se juzguenoportunas.

Tomar las medidas para la mejor marcha de las operaciones y negocios. Nombrar al administrador nico o los miembros del consejo de administracin. Nombrar comisarios. Determinar los emolumentos correspondientes a los administradores y comisarios,

cuando estos no hayan sido fijados en los estatutos.

Para que una asamblea general ordinaria se considere legalmente reunida, debe estarrepresentada cuando menos la mitad del capital social y las resoluciones sern validascuando hayan sido adoptadas por la mayora de los votos presentes (art. 189 LGSM).

1.4.5 Asambleas generales extraordinarias

Se considera asamblea general extraordinaria de accionistas, las que se renen paratratar cualquiera de los siguientes asuntos:

Prrroga de la duracin de la sociedad. Disolucin anticipada de la sociedad. Aumento del capital social. Reduccin del capital social. Cambio de objeto de la sociedad. Cambio de nacionalidad de la sociedad. Transformacin de la sociedad.

Fusin con otra sociedad. Emisin de acciones privilegiadas. Amortizacin por la sociedad de sus propias acciones y emisin de acciones de

goce. Emisin de obligaciones. Cualquier otra modificacin del contrato social y los demas estatutos para los que

la ley o el contrato social exija un quorum especial.

Para que una asamblea general extraordinaria se considere legalmente reunida deberanestar representadas, como minimo las tres cuartas partes del capital social y susresoluciones sern vlidas cuando se adopten por el voto de las acciones que

representen la mitad del capital social (art. 190 LGSM).

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1.4.6 Asambleas especiales

La LGSM opone al concepto de asamblea general el de asamblea especial. La asambleageneral no puede adoptar resoluciones que perjudiquen los derechos de una clase ocategoria especial de accionistas, sin que estos, reunidos en la asamblea especial,

acepten previamente la decisin que afecte sus derechos (art. 195 LGSM).

Las decisiones de las asambleas especiales debern ser adoptadas por la mayoriaexigida para las modificaciones del contrato social. Esta mayoria de computar enrelacin al nmero total de acciones de la categoria de que se trate (art. 195 LGSM).

1.4.7 Impugnacin de los acuerdos de las asambleas

Los acuerdos adoptados por las asambleas generales de accionistas pueden serimpugnados. Los accionistas que representen el 33 % del capital social, podran oponerse

a las resoluciones de las asambleas generales siempre que se cumplan los siguientesrequisitos:

Que la demanda se presente dentro de los quince das siguientes a la fecha de laclausura de la asamblea respectiva

Que los reclamantes no hayan concurrido a la asamblea o hayan votado en contrade la resolucin que impugnan.

Que la demanda seale la clausula del contrato social o precepto legal infringido yel concepto de violacin (art. 201 LGSM).

1.5 Acciones

El capital de las sociedades annimas se divide en acciones, representadas en ttulos decrdito, que sirven para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de los socios (art.111 LGSM). La accin, pues, puede estudiarse bajo tres aspectos.

1.5.1 La accin como parte del capital social.

La accin representa una parte del capital social lo cual constituye su valor nominal. Allado de ste podemos encontrar el valor real o efectivo de las acciones. La ley no fija unmximo o mnimo al valor nominal de las acciones; exige solamente que todas tengan

igual valor nominal (art.112 LGSM).

La ley exige que en el momento de la constitucin de la sociedad estn ntegramentesuscritas todas las acciones y pagadas en un 20%, por lo menos, cuando estas seanpagaderas en numerario, o esten integramente exhibidas cuando hayan de pagarse entodo o en parte con bienes distintos al numerario. (art. 89 fracciones II, III y IV LGSM),cuando las acciones sean pagadas mediante aportaciones en especiem deben quedardepositadas en la sociedad durante dos aos. Si en este trmino aparece que el valor delos bienes es menor en un 25 % del valor por el cual fueron aportados, el accionista estobligado a cubrir la diferencia a la sociedad. (art. 141 LGSM).

De acuerdo con el art. 81 de la LVM, previa autorizacin expresa de la Comisin NacionalBancaria y de Valores, y cuando as lo prevengan los estatutos, las sociedades annimas

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de capital fijo podrn emitir acciones no suscritas, para su colocacin entre el pblico,siempre que se mantengan en custodia por una institucin para el depsito de valores yse cumplan las siguientes condiciones:

La emisin debe hacerse con proposito de oferta publica. La emisora, previamente a la celebracion de la asablea extraordinaria, debera

presentar a la comision nacional bancaria y de valores un proyecto de emisin, con

todos los datos y documentos que la misma le solicite, incluyendo la informacinfinanciera, minuta de prospecto para informacin publica, as como el programa decolocacin y proyecto de los acuerdos de aumento de capital y de emisin deacciones que abrian de presentar a dicha asamblea.

El importe de las acciones no suscritas podra ser hasta un monto igual al capitalpagado, debiendo sealar la comisin nacional bancaria y de valores, dentro dedicho limite, el monto de acciones no suscritas que puedan emitirse, tomando encuenta las caracteristicas e importancia de la sociedad emisora y las condicionesdel mercado.

La sociedad emisora al dar publicidad al capital autorizado, tendra la obligacin demencionar el importe del capital pagado a esa fecha.

Las acciones que no se suscriban y pagen en el plazo que seale la comisionnacional bancaria y de valores se considerarn anuladas, sin que se requieradeclaracin judicial, y se proceder a su cancelacin. La emisora proceder areducir el capital social autorizado en la misma proporcin.

La comisin nacional bancaria y de valores solo aprobar emisiones de accionesno suscritas, cuando se trate de sociedades que mantengan politicas congruentesde colocacin en sus valores en el pblico y de proteccin a los derechos de laminoria.

Para facilitar la oferta pblica de valores en la asamblea general extraordinaria deaccionistas en la que se decrete la emisin de acciones no suscritas, deber

hacerse renuncia expresa al derecho de preferencia al que se refiere el art. 132LGSM. En la convocatoria en la que se cite a asamblea general extraordinaria se debera

hacer notar expresamente que se reune para los fines precisados haciendomencin especial de lo establecido en el inciso anterior.

Cualquier accionista que vote en contra de las resoluciones adoptadas durante laasamblea tendra derecho a exigir de la sociedad la colocacin de sus acciones, almismo precio en el que se ofrezca al pblico las acciones de la emisin. La socidadtendra la obligacin de colocar en el primer lugar las acciones pertenecientes a losaccionistas incoformes

La comisin nacional bancaria y de valores estar facultada para concurrir a laasamblea, a fin de vigilar el cumplimiento de los requisitos sealados para laemisin de las acciones.

Por ultimo para garantizar la efectiva integracin del capital social se prohibe a lassociedades anonimas emitir acciones por una suma inferior a su valor nominal.(art. 115LGSM).

1.5.2 La accin como expresin de los derechos y deberes de los sociosLas acciones, como regla general, confieren en sus tenedores iguales derechos (art. 112

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LGSM). Sin embargo el capital social puede quedar dividido en varias clases de acciones,con derechos especiales para cada clase (art. 112 LGSM). En todo caso dentro de cadaclase las acciones deben de conferir iguales derechos.

Son derechos fundamentales del accionista la participacin de las utilidades y en el habersocial en caso de disolucin y el de intervenir en las deliberaciones sociales.

Respecto al ultimo de los citados, debemos decir que cada accin solamente tienederecho a un voto, sin embargo, el contrato social puede establecer que una parte de lasacciones tenga derecho de voto solamente en las asambleas extraordinarias, que sereunan para decidir sobre la prorroga de la duracin de la sociedad, su disolucinanticipada, cambio de objeto, o de nacionalidad, transformacin o de fusin de lasociedad (art. 113 LGSM).

Como nota esencial de las acciones se destaca su individualidad, en efecto, dispone elart. 122 LGSM, que cada accin es indivisible y por tanto cuando una accin pertenezcapor indiviso a varias personas deberan nombrarse un representante comn y si no se

pusieran de acuerdo, el nombramiento debera ser hecho por las autoridades juridicas.

El representante comn no podr enajenar o gravar la accin si no de acuedo con lasdisposiciones del derecho civil en materia de coopropiedad (art. 122 LGSM).

1.5.3 La accin como ttulo de credito

Las acciones de las sociedades annimas estan representadas por titulos de crdito, "laaccin es el titulovalor en el que se incorporan los derechos de participacin de los socios.

Los titulos de crdito conocidos con el nombre de titulos de participacin, se rigen por laLGSM y en lo no previsto por ella, y en cuanto no se le opogan por las dispociones de laLOTC (art.111 LGSM y 22 LOTC).

Los ttulos de las acciones llevarn adheridos cupones, que se desprendern y seentregarn a la sociedad contra el pago de dividendos o intereses.

1.5.4 Clasificacin de las acciones

Atendiendo a los tres aspectos de examinados las acciones pueden clasificarse asi:

1.5.4.1 Acciones propias y acciones impropias

Son acciones propias las que represetan efectivamente una parte del capital social; sonacciones impropias las que no tienen tal caracte, como sucede con las llamadas accionesde trabajo y con las acciones de goce.

1.5.4.1.1 Acciones de trabajo

El art. 114 LGSM, establece que cuando as lo prevenga el contrato social podrn emitirse

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a favor de las personas que presten sus servicios a la sociedad, acciones especiales enlas que figuran las normas respecto a la forma, valor, inalienablidad y demas condicionesparticulares que les correspondan.

1.5.4.1.2 Acciones de goce

Cuando el contrato social autoriza la amortizacin de acciones con utilidades repartibles,la sociedad podr emitir, a cambio de las acciones amortizadas, acciones de goce (art.136 fraccion IV LGSM).Las acciones de goce atribuyen a sus tenedores derecho a las utilidades lquidas de lasociedad, despues de que se haya pagado a las acciones no reembolsadas el dividendoestablecido en el contrato social. En caso de liquidacin de la sociedad, las acciones degoce concurrirn con las acciones de reembolsadas en el reparto del haber social,despus de que estas ultimas hayan sido ntegramente cubiertas, salvo que el contratosocial establezca un criterio distinto para el reparto del exedente (art. 137 LGSM). Elcontrato social puede conceder el dercho de voto a las acciones de goce.

1.5.4.2 Acciones liberadas y acciones pagadoras

Son acciones liberadas aquellas cuyo valor ha sido ntegramente cubierto por elaccionista y aquellas que se entreguen a los accionistas, segn acuerdo de la asambleageneral extraordinaria, como resultado de la capitalizacin de primas sobre acciones o deotras aportaciones previas de los accionistas, as como de capitalizacin de utilidadesretenidas o de reservas de valuacin o revaluacin. Las acciones que se entregan enrepresentacin de aportaciones en especie son siempre acciones liberadas (art. 116LGSM).

Son acciones pagadoras aquellas cuyo importe no est totalmente cubierto por elaccionista. La distribucin de las utilidades y del patromonio social se har en proporcinal importe exhibido de las acciones (art. 117 LGSM).

El pago del monto insoluto de las acciones deber efectuarse: En el plazo y cunata fijados en el contrato social o en las propias acciones (art. 91

fracciones III y art. 118 LGSM). Cuando no se haya fijado en el contrato social ni en las acciones el plazo y monto

de la exhibicin, deber pagarse en la fecha en que as lo decrete la sociedad acuyo efecto deber hacerse una publicacin, cuando menos con treinta das de

anticipacin a la fecha sealada para el pago, en el peridico oficialcorrespondiente al domicilio de la sociedad (art. 119 LGSM).

1.5.4.3 Acciones con valor nominal y acciones sin valor nominal

Las acciones con valor nominal son las que expresan en su texto la parte del capital socialque representan. Las acciones sin valor son las que se expresan en su texto la parte delcapital social que representan. Las acciones sin valor nominal, por el contrario, sonaquellas que no hacen referencia a parte alguna del capital social: cuando asi lo prevengael contrato social, dice la fraccin IV del art. 125 LGSM.

1.5.4.4 Acciones comunes y acciones especiales

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Esta clasificacin se deriva de lo dispuesto por el art. 112 LGSM, el cal dice que lasacciones conferirn iguales derechos, pero que el contrato podr establecer que el capitalsocial se divida en varias clases de acciones con derechos especiales para cada clase.

Sern acciones comunes aquellas que participen en las utilidades en proporcin a su

valor nominal; sern acciones especiales, las que establezcan una preferencia o ventajaen cuanto al reparto de los beneficios sociales, siempre y cuando con ello no se origene laexclusin de uno o ms socios en la participacin de las ganancias. (art. 17 LGSM).

1.5.4.5 Acciones ordinarias y acciones preferentes o de voto limitado

Cada accin dice el art. 113 LGSM, slo tendr derecho a un voto: pero en el contratosocial podr pactarse que una parte de las acciones tenga derecho de voto solamente enlas asambleas generales extraordinarias.

Las acciones preferentes lo son porque la ley les otorga, respecto a las ordinarias, una

prelacin en cuanto al reparto de las utilidades y del haber social en caso de liquidacin.No podrn asignarse dividendos a las acciones ordinarias sin que antes se pague a las devoto limitado un dividendo del 5%. Cuando en algn ejercicio social no haya dividendos osean inferiores a dicho porcentaje, se cubrir ste en los aos siguientes con la prelacinindicada. Al hacerse la liquidacin de la sociedad, las acciones de voto limitado sereembolsarn antes que las ordinarias.

1.5.4.6 Acciones nominativas y acciones al portador

Esta es una clasificacin reconocida tradicionalmente por la legislacin mercantilmexicana. La Constitucin Politica que nos rige en su art. 27 establece el derecho de laNacin de imponer a la propiedad privada las modalidades que dicte el inters pblico, esde considerarse que el mismo se preserva teniendo conocimiento pleno de lospropietarios de las negociaciones que realizan la actividad productiva del pais, por lo queresulta de importancia fundamental obligar a que las acciones se expidan en formanominativa.

Por otra parte, se considera a la supresin del anonimato de las acciones como unamedida necesaria para lograr de forma mas eficiente la justicia fiscal, ya que tal medidapermite a la administracin pblica conocer los ingresos que realmente perciben sus

titulares y de esta forma se puede determinar su capacidad econmica y cuantificar lacontribucin que deben hacer el Estado en los terminos de la fraccin IV del art.31constitucional.

Son acciones nominativas las que se expiden a favor de una persona determinada, cuyonombre se consigna en el texto mismo del documento (art. 125 fraccin I LGSM, 23LOTC).

1.6 Balances

La palabra balance tiene dos acepciones la primera como resumen de los inventarios de

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los elementos del patrimonio, y la segunda, como un documento conforme al cual serinden cuentas. En este sentido es un cuadro contable que resumiendo los saldos de lasdiferentes cuentas de la hacienda, debe expresar la situacin financiera de la sociedad. Aeste concepto se refiere el captulo principal de la vigilancia de las sociedades annimas.

1.6.1 poca de balance.

La Ley exige que las sociedades annimas practiquen anualmente un balance en el quese har constar el capital social, especificndose en su caso la parte exhibida y la porexhibir; la existencia en caja, las diversas cuentas que forman el activo y el pasivo, lasutilidades o perdidas y los dems datos necesarios para mostrar claramente el estadoeconmico de la sociedad. Este balance deber quedar concluido dentro de los tresmeses siguientes a la clausura de cada ejercicio social y deber ser entregado a loscomisarios, por el administrador o consejo de administracin, por lo menos con un mes deanticipacin a la fecha de la asamblea general de accionistas que haya de discutirlo, juntocon los documentos justificativos y un informe general sobre la marcha de los negocios dela sociedad.

1.6.2 Control mltiple de balance.

Este balance est sujeto a un quntuple control, que se ejerce por los comisarios, por losaccionistas individualmente, por los accionistas colectivamente, mediante publicacin yregistro, y judicialmente en caso de oposicin de las minoras.En el primer caso los comisarios, dentro de los quince das siguientes a la fecha en quese les haya entregado el balance con sus anexos, formularan u dictamen con lasobservaciones y proposiciones que estimaren pertinentes.En el segundo caso, el balance con sus anexos y el dictamen de los comisarios debernquedar en poder del administrador o consejo de administracin, en un plazo de 15 dasanteriores a la celebracin de la asamblea de accionistas, para que estos examinendichos documentos en las oficinas de la sociedad.En el tercer caso, este derecho de control se ejerce mediante la discusin, aprobacin ymodificacin del balance, que se hace en la asamblea respectiva.En el cuarto caso este control se ejerce mediante la publicacin que se mande hacer enel Peridico Oficial de la Entidad Federativa del domicilio de la sociedad y mediante eldepsito de copia de balance en el Registro de comercio; y le ltimo caso , este control seejerce mediante la oposicin de las minoras a la aprobacin del balance por lasasambleas generales de accionistas, al ocurrirse a la autoridad judicial en la formaapuntada para la oposicin de las minoras a las resoluciones de las asambleas.

De la comparacin del activo y pasivo que incluye el balance, puede resultar un beneficioo una prdida. Cuando resulte un beneficio, los accionistas tienen una utilidadproporcional, que es el dividendo o utilidad pagadera peridicamente a cada accin. Eldividendo se distingue de los intereses que pueden devengar las acciones y que secargan a gastos generales, en el caso que autoriza el artculo 123 de la Ley General deSociedades Mercantiles.

1.7 Libros

La legislacion mexicana define medios de control por los cuales se identifica, mide yregistra la informacion de la empresa. De esta manera, se establece la obligacion de que

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las empresas cuenten con libros en los que se registre la historia de la sociedad.

1.7.1 Libros contables

Constituye una obligacin contar con los libros , as como la preceptan los artculos 28del Cdigo Fiscal Federal (CFF) y el 34 del Cdigo de Comercio; pero tambin compartan

una necesidad, ya que permiten obtener datos ordenados de acuerdo a los principioscontables o bases especiales de registro que se emplean para evaluar las situacineconmico-financiera de la empresa. Los libros principales son Diario, Mayor y el deInventarios.

1.7.1.1 Libro Diario

En el Libro Diario (considerado como uno de los ms importantes) se har el registroestrictamente cronolgico de las operaciones practicadas por una empresa y corrindolaspor partida doble a fin de indicar el movimiento de cargo crdito adems se incluyendescripciones breves de los actos, actividades y operaciones que se realicen y produzcan

modificaciones en las cuentas, con sus correspondientes cantidades.

1.7.1.2 Libro Mayor

En el libro de Mayor figuran los nombre de las diversas cuentas de la contabilidadestablecidas para el registro, clasificacin y control de operaciones practicadas yregistradas previamente en el libro diario, su saldo al final del periodo de registroinmediato anterior, el total del movimiento de cargo o crdito a cada cuenta en el periodo ysu saldo final. Como el libro diario, tienen su fundamento legal en los artculos 28 y 29 delReglamento del Cdigo Fiscal Federal.

1.7.1.3 Libro de Inventarios y Balances.

El libro de Inventarios y Balances, es el instrumento de registro de los bienes, derechos ydeudas que se tienen, permite identificar por unidad, producto, concepto y fecha losaumentos y disminuciones en los inventarios, la existencia al inicio y al final de cadaejercicio conforme al artculo 28 del Cdigo Fiscal Federal. Funge como medio de controlde las mercancas, materia prima, productos en proceso y ya terminados. En l han deaparecer los estados de posicin financiera y de resultados.Por regla general la documentacin y la contabilidad debern ser conservadas en eldomicilio fiscal durante un plazo de cinco aos contados a partir de la fecha en que se

present o debi presentar la declaracin con ellas relacionada. (Artculo 30 del CdigoFiscal Federal).En los artculos 83 y 84 del Cdigo Fiscal Federal estn preceptuadas las infracciones ysanciones en las que se puede incurrir por la inobservancia de la obligacin de llevar lacontabilidad (libros y registros), con multas desde los $180.00 hasta los $55,901.00 eincluso la posibilidad de que la autoridad, ante la omisin de libros y registros contable,pueda efectuar una determinacin presuntiva de las contribuciones omitidas.1.7.2. Los libros sociales.

Permiten conocer los movimientos importantes de una sociedad: sus acuerdosprincipales, la salida o entrada de algn socio, el incremento en su capital social, la

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compraventa de activos, acciones, etc. Llegan a convertirse en la constatacin escrita dela historia de la sociedad.Si bien aqu solo se har mencin de los principales libros que lleva una sociedadannima por ser esta la de nuestro inters, bastara para dar al lector idea de los libros quese deben llevar en otras sociedad.

1.7.2.1. Libro de actas.

Es el libro corporativo ms importante de una sociedad, pues en el deben constar todos ycada uno de los acuerdos tomados en Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias.La obligacin de llevar este libro nace con el Acta constitutiva de la sociedad, pues ya apartir de ese momento es posible deliberar y acordar algn asunto importante que afectea la sociedad y-segn el artculo 36 del Cdigo de Comercio- es cuando se debe integrarel libro de actas. Para cumplir con dicha obligacin deber hacerse constar en este por lomenos una Asamblea General ordinaria cada ao y las Asambleas GeneralesExtraordinarias que se requieran, segn la sociedad; las actas de Asambleas Generalesdebern ir debidamente firmadas por el Presidente, el Secretario, y el Comisario que

hubieren intervenido conforme el artculo 194 de la Ley General de SociedadesMercantiles, as como por los accionistas presentes que lo deseen.A veces las sociedades no pueden, por algn motivo, hacer constar las actas en un libro;en tales casos, segn el artculo 34 del Cdigo de Comercio, esas actas (que se puedendenominar sueltas)debern ser encuadernadas dentro de los tres meses siguientes alcierre del ejercicio, debidamente firmadas por el Presidente y el Secretario de laAsamblea.

1.7.2.2. Libro de registro de acciones.

En este deben registrarse todos y cada uno de los socios accionistas que formen parte dela empresa, tantos desde el momento de su constitucin como cada vez que ingrese unnuevo miembro, pues de acuerdo al artculo 129 de la Ley general de SociedadesMercantiles, la sociedad considerar dueo de las acciones a quien aparezca inscritocomo tal en el registro; este deber incluir tambin, por supuesto, las salidas de losmiembros.La obligatoriedad de este libro nace, como la del anterior, con el momento en que seconstituye la sociedad.Los requisitos de este libro segn el artculo 128 de la Ley General de SociedadesMercantiles, son:1.- nombre, nacionalidad, domicilio del accionista e indicacin de las acciones que le

pertenezcan, expresndose los nmeros, series, clases y dems particularidades;2.- la indicacin de las exhibiciones que se efecten;3.- las transmisiones que se realicen.

1.7.2.3. Libro de registro de Aumento o Disminucin de Capital Social.

Como su nombre lo seala, deber contener la inscripcin de todo aumento o disminucin

(especificando su manera y proporcin) del Capital Social.

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1.7.2.4. Libro de Sesiones de Consejo.

En los estatutos de la empresa se podrn especificar si ser dirigida por un Consejo deAdministracin General nico; de ser un consejo, las resoluciones tomadas debern deregistrarse por escrito, segn la marca del artculo 143 de la Ley General de Sociedadesmercantiles, para lo que se sugiere llevar este tipo de libro en aras de un mejor control

Los libros corporativos son documentos mercantiles que, debidamente integrados yfirmados, sirven como importantes medios de prueba no solo para efectos legales interno,sino tambin externos. Con fundamento en el artculo 1299 del Cdigo de Comercio, si selleva un juicio mercantil, el reconocimiento o inspeccin judicial har prueba plena cuandohaya practicado en objeto s que no requieran conocimientos especiales o cientficos,como puede ser la revisin de la actualizacin de los Libros Corporativos. Ms an: apeticin de parte o de oficio en un litigio podr decretarse la exhibicin de los Libros,registro y documentos de los comerciantes; de ah la importancia de tener actualizadostales Libros en una empresa.As mismo las autoridades fiscales, con fundamento en el artculo 53 del Cdigo Fiscal de

la Federacin, pueden solicitar datos, informes o documentos del contribuyente.A lo anterior a de aadirse que todo comerciante, segn el artculo 46 del Cdigo deComercio, est obligado a conservar los libros, registros y documentos de su negocio porun plazo mnimo de 10 aos, si bien para efectos fiscales es conveniente conservarlosdurante toda la vida de la sociedad, pues conforme al artculo 30 del Cdigo FiscalFederal, tratndose de las actas constitutivas de las personas morales, de los contratosde asociacin en participacin, de las actas en que se haga constar el aumento o ladisminucin del capital social, la fusin o la escisin de sociedades, de las constanciasque emitan o reciban las personas morales en los trminos de la Ley del Impuesto Sobrela Renta al distribuir dividendos o utilidades, de la informacin necesaria para determinarlos ajustes a que se refiere la ganancia por enajenacin de acciones y el costocomprobado de adquisicin en enajenaciones subsecuentes, as como de lasdeclaraciones de pago provisionales del ejercicio, de las contribuciones federales, deberconservarse por todo el tiempo que subsista la sociedad o contrato de que se trate.Ahora bien: el articulo241 de la Ley General de Sociedades Mercantiles precepta, paraefectos de liquidacin de una sociedad, que una vez nombrados los liquidadores, losadministradores les entregaran libros, bienes y documentos de aquella, adems de quedichos liquidadores mantendrn en depsito durante diez aos tales documentos.Otra razn para que las empresas tengan actualizados sus libros Corporativos (adems

de las ventajas administrativas que reportan el control y orden de las operaciones de laempresa)es que, de no ser as con fundamento en el artculo 28 ltimo prrafo, 83

fraccin II, 84 fraccin II del Cdigo Fiscal de la Federacin, en caso de una VisitaDomiciliaria o Revisin de Gabinete por parte del Servicio de Administracin Tributaria(SAT),traera consecuencias fiscales y una multa por aproximadamente $4,211.00;aunado a otra multa de no menos de $25,000.00 segn el artculo 37 del Cdigo deComercio.

2. Sociedad Annima de capital variable (SA de CV).

Las Sociedades Annimas de Capital Variable son aquellas en las que el capital social es

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susceptible de aumento, por aportaciones posteriores de los socios o por admisin denuevos socios, y de disminucin por retiro parcial o total de las aportaciones, sin modificarla escritura constitutiva. (Artculo 213).

La sociedad de capital variable es una modalidad que puede adoptar la sociedadannima (Art.1 de la Ley General de Sociedades Mercantiles) al momento de su

constitucin o despus de ser constituidas.La institucin de las Sociedades de Capital Variable lleva implcita la idea de que stasoperan con un capital mnimo y otro mximo.Capital Social Mnimo. El capital mnimo en ningn caso puede ser menor que elfundacional estatuido para la sociedad annima. Art.89 frac- II. Que el capital social nosea menor de cincuenta mil pesos.

Capital Social Mximo. El capital mximo es el lmite superior del capital cuyo montotampoco puede modificarse sin cumplir con las formalidades establecidas en la LeyGeneral de Sociedades Mercantiles, para aumentar o disminuir el capital social de las

sociedades ordinarias.(Artculo 62.-El capital social nunca ser superior a tres millonesde pesos; se dividir en partes sociales que podrn ser de valor y categora desiguales,pero que en todo caso sern de mil pesos o deUn mltiplo de esta cantidad.)Las formalidades prescritas por la Ley General de Sociedades Mercantiles respecto a lamodificacin del capital social de las sociedades annimas nos dice que. Salvo que en elcontrato social se fije una mayora ms elevada, en la sociedad annima los aumentos ydisminuciones deben ser decretados por la asamblea extraordinaria legalmenteconvocada y reunida, mediante el voto de las acciones que representen por lo menos lamitad del capital social (arts. 182, frac. III, 190, 191 y 208, LGSM).

3. Sociedad Annima especializada

Existen sociedades annimas especializadas que se caracterizan por su objeto social ypor las operaciones que realizan y para el estudio de este caso trataremos lassiguientes: Sociedades de Inversin, Sociedades Controladoras y Empresas de FactorajeFinanciero.

3.1 Sociedades de Inversin

Las sociedades de inversin, mejor conocidas como fondos, son la forma ms accesiblepara que los pequeos y medianos inversionistas puedan beneficiarse del ahorro eninstrumentos burstiles. El inversionista compra acciones de estas sociedades cuyorendimiento est determinado por la diferencia entre el precio de compra y el de venta desus acciones. Los recursos aportados por los inversionistas son aplicados por los fondosa la compra de una canasta de instrumentos del mercado de valores, procurando ladiversificacin de riesgos.Son sociedades annimas regidas por la Ley de Sociedades de Inversin de 20 dediciembre de 1984, publicada en el Diario Oficial de 14 de enero de 1985. Esta Ley hasido reformada por los siguientes Decretos: de 28 de diciembre de 1989, Diario Oficial de

4 de enero de 1990; de 22 de diciembre de 1992, Diario Oficial de 28 del mismo mes; y de15 de diciembre de 1993, Diario Oficial de 23 del mismo mes.

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- La Ley de la materia seala los siguientes objetivos a las sociedades de inversin:l. El fortalecimiento y descentralizacin del mercado de valores.2. E1 acceso del pequeo y mediano inversionista a dicho mercado.3. La democratizacin del capital, y4. La contribucin al financiamiento de la planta productiva del pas (artculo 1).

Estas sociedades deben constituirse como sociedades annimas y para su organizaciny funcionamiento requieren autorizacin de la Comisin Nacional Bancaria y de Valores.Tienen como objeto: la adquisicin de valores y documentos seleccionados con el criteriode diversificacin de riesgos, con recursos provenientes de la colocacin de las accionesrepresentativas de su capital social, entre el pblico inversionista.En Mxico, el pblico interesado en recibir asesora e invertir en sociedades de inversinpuede acudir con cualquiera de los intermediarios siguientes:

Casas de bolsa. Bancos. Operadoras independientes de Sociedades de Inversin.

De acuerdo a la Ley de Sociedades de Inversin existen tres tipos:

A. SOCIEDADES DE INVERSION EN INSTRUMENTOS DE DEUDA.B. SOCIEDADES DE INVERSION DE RENTA VARIABLE.C. SOCIEDADES DE INVERSION DE CAPITALES (artculo 4)...

Dicha Ley tambin reglamenta las Sociedades Operadoras de Sociedades de Inversin(artculo 28)

3.1.1. Sociedades de Inversin en Instrumentos de Deuda.

Estas sociedades slo pueden invertir en instrumentos de deuda y cuya utilidad y prdidaneta se asigna diariamente entre los accionistas. Las primeras de estas sociedadesiniciaron su operacin a finales de 1983, y bsicamente se constituyeron como fondos demercado de dinero, es decir las caractersticas bsicas que ofrecan estas sociedadeseran alta liquidez y rendimiento, y por consiguiente su cartera se encontraba invertida eninstrumentos de mercado de dinero.

Los posibles adquirentes para este tipo de Sociedades de Inversin para personas fsicas

son los siguientes:a. Personas morales mexicanas o extranjerasb. Instituciones de crdito.c. Fideicomisos cuyos fideicomisarios sean personas moralesd. Entidades extranjerase. Agrupaciones de personas morales extranjerasf. Dependencias y entidades de la administracin pblica federal y de los

estados,g. Municipiosh. Fondos de ahorro y pensiones

i. Instituciones de seguros y fianzasj. Uniones de crdito

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http://bmv.com.mx/wb3/wb/BMV/BMV_sociedades_de_inversion_de_instrumentos_de_deuhttp://bmv.com.mx/wb3/wb/BMV/BMV_sociedades_de_inversion_de_renta_variablehttp://bmv.com.mx/wb3/wb/BMV/BMV_sociedades_de_inversion_de_capitaleshttp://bmv.com.mx/wb3/wb/BMV/BMV_sociedades_de_inversion_de_capitaleshttp://bmv.com.mx/wb3/wb/BMV/BMV_sociedades_de_inversion_de_capitaleshttp://bmv.com.mx/wb3/wb/BMV/BMV_sociedades_de_inversion_de_instrumentos_de_deuhttp://bmv.com.mx/wb3/wb/BMV/BMV_sociedades_de_inversion_de_renta_variablehttp://bmv.com.mx/wb3/wb/BMV/BMV_sociedades_de_inversion_de_capitales


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k. Arrendadoras

Las caractersticas de estas son:

a. Representan un instrumento de inversin a bajo riesgo, con atractivosrendimientos y con liquidez.

b. Captan recursos adicionales para financiar instrumentos del mercado dedinero y de capitales.c. Por su naturaleza las emisiones adquiridas son tomadas hasta el

vencimiento.d. Con las alzas de tasas de inters, al ajustarse los precios de mercado de los

instrumentos de inversin, el precio de la sociedad puede disminuir,ajustando al alza sus nuevos rendimientos.

e. Reinversin automtica.f. Valuacin constante de sus activos.

3.1.2. Sociedades de Inversin de Renta Variable

Fueron las primeras en aparecer en el pas y sus activos se invierten en valores de rentavariable e instrumentos de deuda. Pueden invertir personas fsicas y personas morales.

El inversionista obtiene una ganancia de capital que consiste en la diferencia entre elprecio de venta y el precio de compra. Esta ganancia es exenta de impuestos para laspersonas fsicas y es acumulable para las personas morales.

3.1.3. Sociedades de Inversin de Capitales

Las Sociedades de Inversin de Capitales (SINCAS) invierten sus recursos de maneratemporal en empresas que por sus caractersticas particulares presentan viabilidadfinanciera e importante capacidad de desarrollo productivo que derivan en un retornosobre el capital invertido de la SINCA.

3.2. Sociedades controladoras

Se consideran sociedades controladas aquellas en que otra sociedad, en forma directa o

por intermedio de otra sociedad a su vez controlada: 1) Posea participacin, por cualquierttulo, que otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en las reuniones

sociales o asambleas ordinarias. 2) Ejerza una influencia dominante como consecuencia

de acciones, cuotas o partes de inters posedas, o por los especiales vnculos existentes

entre las sociedades.(Fuente: art. 33 Ley 19.5550)LSC.Son las que realizan la inversin en acciones o partes sociales de otras sociedades, queles permita ser titulares, directa o indirectamente, del cincuenta por ciento o ms delcapital social de dichas sociedades, o que tengan la facultad de determinar el manejo delas mismas, siempre que la inversin sea, por lo menos, del veinte por ciento del capital

contable de la controladora (artculo 14, fraccin V, inciso c) de la Ley del Mercado deValores, reformada por Decreto de 28 de diciembre de 1989, publicado en el Diario Oficial

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de 4 de enero de 1990).

La sociedad controladora, tendr por objeto adquirir y administrar acciones emitidas porlos integrantes del grupo. En ningn caso la controladora podr celebrar operaciones quesean propias de las entidades financieras integrantes del grupo. (art.16 de la LRAG).1

La Ley para Regular las Agrupaciones Financieras de l6 de julio de 1990, publicada en el

Diario Oficial de 18 de julio de 1990, contiene disposiciones muy amplias en cuanto a laorganizacin y funcionamiento de las sociedades controladoras que formen parte de unGrupo Financiero.

3.3. Empresas de factoraje financiero

Estas empresas son sociedades especializadas que operan con autorizacin de laSecretara de Hacienda y Crdito Pblico y celebran contratos de factoraje financiero consus clientes, ya sea personas fsicas o morales, que realicen actividades empresariales.En virtud del contrato de factoraje financiero, dichas sociedades adquieren, de susclientes, derechos de crdito relacionados con la proveedura de bienes, de servicios o de

ambos, con recursos provenientes de las operaciones pasivas de crdito que autorizanlos artculos 45A y siguientes de la Ley General de Organizaciones y ActividadesAuxiliares de Crdito de 21 de diciembre de 1984, publicada en el Diario Oficial de 14 deenero de 1985.

Al adquirir de un cliente los documentos para cobrarle al deudor, estas empresas pagan oadelantan dinero a dicho cliente (dueo del derecho de cobro), cobrndole un importe porel servicio. A estas operaciones se les conoce como "descuento de documentos".

Las empresas de factoraje financiero pueden pactar la corresponsabilidad o nocorresponsabilidad del cliente respecto del pago de los derechos de crdito transmitidos(con recurso o sin recurso). Al acudir a estas empresas, los clientes obtienen como

liquidez para hacer frente a sus necesidades o para realizar inversiones, sin tener queesperar al vencimiento de los derechos de cobro.Actualmente estn en operacin las empresas de factoraje siguientes:

1http://leyco.org/mex/fed/186.html#t3c1

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http://leyco.org/mex/fed/186.html#t3c1http://leyco.org/mex/fed/186.html#t3c1


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DENOMINACIN SOCIALCLAVESHCP

ESTADO STATUSFECHA DEACTUALIZACIN

Caterpillar Factoraje Financiero,S.A. de C.V., OrganizacinAuxiliar del Crdito, GrupoFinanciero Caterpillar Mxico.

019-022 NUEVO LEN Fusionada 23/05/2007

Cominsa Factoraje, S.A de C.V. 019-019DISTRITOFEDERAL

Revocada 22/08/2003

Crdito Real, S.A. de C.V.,

Empresa de FactorajeFinanciero.

019-017 DISTRITOFEDERAL Transformada 11/09/2008

Factor Bajo, S.A. de C.V.,Organizacin Auxiliar delCrdito

019-007 GUANAJUATO Transformada 13/03/2008

Factor Banorte, S.A de C.V.,Organizacin Auxiliar delCrdito, Grupo FinancieroBanorte

019-038 NUEVO LEN Transformada 03/05/2011

Factor Banregio, S.A. de C.V.,Organizacin Auxiliar delCrdito, Banregio GrupoFinanciero.

019-142 NUEVO LEN Transformada 27/04/2011

Factor Margen, S.A. de C.V.,Organizacin Auxiliar delCrdito.

019-060 NUEVO LEN Revocada 15/12/2006

Factor ptimo, S.A. de C.V. 019-143 COAHUILA Transformada 13/03/2008

Factor Quadrum de Mxico,S.A. de C.V., Organizacin

Auxiliar del Crdito

019-073DISTRITO

FEDERAL

Revocada 15/02/2010

Factoraje Afirme, S.A. de C.V.,Organizacin Auxiliar deCrdito, Afirme GrupoFinanciero.

019-061 NUEVO LEN Autorizada 04/03/2008

Factoraje Bancomer, S.A. deC.V., Organizacin Auxiliar delCrdito, Grupo FinancieroBancomer

019-035DISTRITOFEDERAL

Fusionada 22/08/2003

Factoraje Bancrecer, S.A. deC.V. 019-009 DISTRITOFEDERAL Revocada 19/08/2003

Factoraje Capital, S.A. de C.V. 019-125DISTRITOFEDERAL

Revocada 26/09/2007

Factoraje Mifel, S.A. de C.V.,Organizacin Auxiliar delCrdito, Grupo Financiero Mifel


Transformada 13/08/2010

Factoring Anhuac, S.A. deC.V., Organizacin Auxiliar delCrdito, Grupo Financiero

Anhuac


Revocada 26/08/2005

Factoring Comercial Amrica,S.A. de.C.V., OrganizacinAuxiliar del Crdito

019-062 NUEVO LEN Fusionada 18/09/2007

Factoring Corporativo, S.A. deC.V.


Transformada 10/11/2010
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=172http://sipres.condusef.gob.mx/home/SELDETALLE.asp?C_DGral=172http://sipres.condusef.gob.mx/home/SELDETALLE.asp?C_DGral=172http://sipres.condusef.gob.mx/home/SELDETALLE.asp?C_DGral=165http://sipres.condusef.gob.mx/home/SELDETALLE.asp?C_DGral=165http://sipres.condusef.gob.mx/home/SELDETALLE.asp?C_DGral=165http://sipres.condusef.gob.mx/home/SELDETALLE.asp?C_DGral=177http://sipres.condusef.gob.mx/home/SELDETALLE.asp?C_DGral=177http://sipres.condusef.gob.mx/home/SELDETALLE.asp?C_DGral=177http://sipres.condusef.gob.mx/home/SELDETALLE.asp?C_DGral=180http://sipres.condusef.gob.mx/home/SELDETALLE.asp?C_DGral=180


26/28

GLOSARIO

26
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Suscrito: Participio irregular de suscribir: Obligarse uno a pagar o a adquirir [un nmerode acciones u obligaciones] de una sociedad mercantil.

Numerario: Medios de pago constituidos por monedas y billetes.

Suscripcin pblica: Oferta publica de valores de nueva emisin.Qurum estatutario: Proporcin o nmero de asistentes que se requiere para que lasesin del cuerpo colegiado, pueda comenzar, o adoptar una decisin formalmente vlida.

Caucin: Precaucin.

BIBLIOGRAFIA

De Pina Vara Rafael, Elementos de Derecho Mercantil Mexicano, 29 edicin, ed. Porrua,

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Mxico, 2003.

Daz Bravo Arturo, Derecho Mercantil, 2 edicin, IURE editores, Mxico, 2006.

trabajo final s.a

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