sociedades anonimas especiales

7/28/2019 SOCIEDADES ANONIMAS ESPECIALES.

1/10

INDICE

TITULO PAG.

INTRODUCCION..1DERECHO PROCESAL PENAL (HISTORIA).2RELACION CON OTRAS RAMAS..4SISTEMAS DE ENJUICIAMIENTO.6


2/10

SOCIEDADES ANONIMAS ESPECIALES

SON AQUELLAS QUE, REGULARMENTE, SE ORGANIZAN PORPROCEDIMIENTOS DISTINTOS A LAS SOCIEDADES COMUNES QUE RIGE ELCDIGO DE COMERCIO. TAL SINGULARIDAD DEVIENE DE ESTAR NORMADAS

POR LEYES ESPECIALES, ACTUANDO EL CDIGO DE COMERCIO COMO LEYCOMPLEMENTARIA, PUES SE EXIGEN REQUERIMIENTOS CONTRACTUALESQUE LAS COLOCAN EN UNA SITUACION LEGAL DISTINTA, LO QUE INCIDE ENSU NACIMIENTO Y VIDA LEGAL. ESTAS SOCIEDADES ANONIMAS SON:LA DE INVERCIONLA BANCARIALA ASEGURADORALA ALMACENADORAY, EN ALGUNOS ASPECTOS LA AFIANZADORAY LAS QUE SE DEDICAN AL MERCADO DE VALORES Y MERCANCIAS.

SOCEIDAD ANNIMA DE INVERCION

Antes de la promulgacin del Decreto 34-96 del Congreso de la Repblica, identificadocomo LEY DEL MERCADO DE VALORES Y MERCANCIAS, no existan enGuatemala, normas jurdicas relacionadas con esta modalidad de sociedad annima; aunquea nuestro juicio y dentro del rgimen de autonoma de la voluntad, nada obstaculizaba quese organizara una sociedad annima de inversin, al tenor de las disposiciones del Cdigode Comercio y conforme al concepto general de contrato que contiene nuestro CdigoCivil. Sin embargo, con el surgimiento de las bolsas de valores y el fortalecimiento delmercado de valores, el referido Decreto introdujo esta variante especial de la sociedadannima, en su artculo 73. A dicho decreto nos referimos en este subtema.

ANTECEDENTES:Se considera que el antecedente de la sociedad de inversin es el Investment Trust, deorigen Anglo-Sajon conocido en los Estados Unidos de Norte Amrica como InvestmentCompany. Con respecto al origen del Trust de inversin, el profesor mexicano, RodolfoBatiza, dice: hay quienes pretendan remontara las postrimeras de la Edad Media ciertasprcticas seguidas en la colocacin de capitales, que estiman precursoras del Trust deinversin; pero la afirmacin repetida con mayor frecuencia es en el sentido de que elprimer ejemplo de Trust de inversin se encuentra en la sociedad AlgemeeneNederlandsche Maatschawy, organizada en Bruselas por el rey Guillermo en 1822,conocida despus de la independencia de Blgica como Socit Des Pays Bas, y ms tardecomo Socit Gnrale de Belgique. Sin embargo, aun autores belgas como Druart y DeMirimonde rechazan la afirmacin, demostrando que el objeto de la Societe Generale noes admisible a las funciones desempeadas por el Trust de inversin. La opinin msgeneralizada y de mayor autoridad sostiene el origen britnico de la institucin por ms queen otros pases, principalmente europeos, se hayan desarrollado organizaciones semejantes.Qu es, en realidad, el Trust de inversin?.... En forma provisional y a reserva de precisardiferencias especificas, podramos decir armonizando el parecer de varios autores, que el


3/10

Trust de inversin es una organizacin en la cual los fondos combinados de mltiplesparticipantes son invertidos en una diversidad de valores, a fin de obtener seguridad delcapital a travs de la distribucin de los riesgos.

OBJETO DE LA SOCIEDAD DE INVERCION:

De conformidad con el prrafo primero del artculo 73 del decreto 34-96 ya citado, lassociedades de inversin tienen como objeto exclusivo invertir sus recursos en la adquisicinde valores que la ley indica, los cuales, segn Salinas Martnez, son cuidadosamenteseleccionados, con el propsito de lograr mediante la diversificacin de los riesgos, lamayor seguridad del capital invertido su incremento de valor a largo plazo y rendimientosapreciables, sin perseguir fines de control, de financiamiento directo o especulacin.Establecido ese objeto, es necesario indicar la diferencia especifica que identifica a estasociedad, frente a la proximidad que ofrece con otros entes mercantiles, tal el caso delHolding, de las financieras y de las sociedades de especulacin. Lo prximo entre estasmodalidades de sujetos es que invierten lo que obtienen por la emisin de sus propiosvalores, en la adquisicin de otros valores emitidos o creados por sujetos distintos, los quepasan a formar su cartera de valores, por medio de un procedimiento conocido comosustitucin de ttulos. Cul es la diferencia especifica entonces? Veamos a continuacinlas diferencias.Con el Holding. Aun cuando no es uniforme el criterio de la doctrina en cuanto a la funcindel Holding, pues se divide en Holding de control y Holding de inversin, el significadomas aceptado es el de considerarlo como un procedimiento de concentracin de empresas.Por consiguiente, con el Holding se pretende controlar a las sociedades de las cuales seadquieren sus valores. Por consiguiente, la sociedad de inversin no es un Holding, porquesu objeto no es ejercer control sobre las sociedades de las cuales adquiere sus valores y nofunciona como un fenmeno de concentracin de empresas.Con la sociedad financiera. Esta sociedad tiene como actividad esencial, al igual que losbancos, realizar operaciones activas mediante el otorgamiento de prstamos y aperturas decrditos para financiar una actividad productiva, siendo la inversin en valores,particularmente de las empresas que con su intermediacin financiera permite crear, unaparte de su objeto social. De ah que la sociedad financiera sea un ente bancario de variadoobjeto, lo cual no sucede con la sociedad de inversin, en donde slo existe un objetoexclusivo: invertir en la adquisicin de valores.Con la sociedad de especulacin. Esta sociedad, que puede darse dentro del mercado devalores, la doctrina mexicana la concepta como aquella que se dedica a la adquisicin devalores por cuenta propia, dentro del negocio de una bolsa o bien fuera de ella, con elpropsito de obtener una ganancia en la reventa, como consecuencia de las fluctuacionesque le presenta el mercado. Regularmente se dice, las operaciones de esta especulacin sona corto plazo y no se hacen guardando el espritu de prudencia que es propio del negocio delas sociedades de inversin.Conforme la doctrina citada y lo que se establece en nuestra legislacin, entonces,

podemos decir que una especialidad de la sociedad de inversin es la de organizarse

para un solo objeto invertir sus recursos exclusivamente en la adquisicin de valores.

As, el prrafo primero del artculo 73 de la ley DEL MERCADO DE VALORES Y

MERCANCIAS, dice:


4/10

Articulo 73: Sociedades de Inversin. Las sociedades de inversin son aquellas que tienenpor objeto exclusivo la inversin de sus recursos en los valores a que se refiere el artculo 2de esta ley.El articulo dos indica la disposicin anterior, precepta lo que debe entenderse porvalores, as:

VALORES. Se entiende por valores todos aquellos documentos, ttulos o certificados,acciones, ttulos de crdito tpicos o atpicos, que incorporen o representen, segn sea elcaso, derechos de propiedad, de crdito o de participacin. Los valores podrn crearse oemitirse y negociarse mediante anotaciones de abono en cuentaSin embargo, cuando la escritura lo permite, este concepto de valor se extiende a invertir encuentas de ahorro, certificados de depsito u otros instrumentos financieros de inversin dealta o inmediata liquides tal como lo establece el inciso F del artculo 73 de la ley.Al redactarse la escritura pblica de organizacin de esta clase de sociedad annima, debertenerse en cuenta que en este caso no existir el objeto principal y accesorio. Solo existeobjeto principal: invertir en valores.

EL CAPITAL SOCIAL EN LA SOCIEDAD DE INVERSION.La segunda especialidad de esta sociedad tiene que ver con su capital social. En primerlugar sta es una sociedad de capital variable, concepto que ya quedo explicado aldesarrollar el tema de la clasificacin de sociedades. Sin embargo, recordemos que unasociedad es de capital variable cuando puede modificar su capital, aumentndolo odisminuyndolo, sin necesidad de ampliar su escritura constitutiva, en contra posicin a lasde capital fijo, en donde cualquier modificacin requiere ampliar la escritura constitutiva.La modalidad de capital variable no exista en Guatemala antes de la emisin de la ley delMercado de Valores y Mercancas; y se explica su necesidad por las particularidades conque funciona esta sociedad en cuanto al ingreso o salida de los socios; pero, es unamodalidad que solo puede darse en cuanto a la sociedad annima de Inversin. Todas lasdems sociedades accionadas que se forman al tenor de nuestro ordenamiento jurdico, sonde capital fijo.En cuanto al monto del capital pagado mnimo tambin existe una especialidad en lasociedad de inversin, pues debe organizarse con un monto mnimo de cincuenta milunidades. Qu significa esos trminos? Aunque nada le costaba al legislador tener lacortesa de ser ms claro, conforme a la literal a) del artculo 73 de la ley del Mercado deValores y Mercancas, la unidad est definida en el artculo 90, en donde se encuentranprevistas las sanciones. Este artculo dice:Articulo 90. Calculo de las Multas. Las multas se fijarn en unidades de multadeterminadas por el registro en la resolucin respectiva. El valor mnimo de cada unidadser de Diez Quetzales (Q10.00), y el valor mximo de Cien Quetzales (Q100.00). Elregistro actualizar semestralmente dentro del rango sealado el valor de cada unidadmediante resolucin que deber publicarse por una sola vez en el Diario Oficial. El valor dela unidad se aplicar a cualquier otra disposicin de esta ley, aunque no sea de carctersancionatorio.En virtud del ltimo supuesto de la norma transcrita, es que el capital pagado mnimo de lasociedad debe cuantificarse relacionndolo con el valor de la unidad de multa; por ejemplo,si el Registro del Mercado de Valores y Mercancas, que es al que se refiere la ley,establece que la unidad de multa equivale a veinte quetzales, el capital pagado mnimo deuna sociedad de inversin tendra que ser de un milln de quetzales que resultara de


5/10

multiplicar cincuenta mil por veinte. Lo anterior significa que cada vez que un notario vayaa autorizar la escritura pblica en que se organiza una sociedad de inversin, tendr queinformarse cul es el valor vigente de la unidad de multa acordada por el Registro indicadopara consignar el capital pagado mnimo en quetzales.

ESPECIALIDAD EN CUANTO A LAS ACCIONES:En cuanto a las acciones de la sociedad annima de inversin tiene diferencias con lacomn, a saber:

a. La sociedad de inversin puede comprar sus propias acciones sin necesidad dereducir su capital social. En este caso, las acciones compradas pasan a ser accionesde tesorera, quedando en suspenso los derechos polticos y patrimoniales queotorga la accin, en tanto son vendidas de nuevo. La escritura pblica establecerlos trminos a que debe atenerse la sociedad para comprar sus propias acciones ofacultar al rgano de administracin para que los fije (articulo 73 inciso c).

b. Se pueden emitir acciones sin derecho a voto cuando a solicitud de sus tenedores lassociedad de inversin debe recomprarlas dentro de un plazo mximo de 30 das(articulo 73 inciso d).

c. La oferta pblica de sus valores (acciones), deber inscribirse en el Registro,presentando la documentacin en informacin que corresponde proporcionar acualquier emisor de acciones (articulo 73 inciso g). para este caso habra que tomaren cuenta lo que el Registro Mercantil exige cuando una sociedad annima comnregistra sus emisiones de acciones.

d. Las acciones de la sociedad annima de inversin solo se pueden cotizar en unabolsa de comercio, si no estn sujetas a derecho de recompra. (articulo 73 inciso h).

e. Peridicamente y tal como lo disponga el Registro, esta sociedad debe anunciar elvalor neto de sus activos por accin: es decir, el valor que represente cada accinsegn sus activos netos, el cual resulta de dividir sus activos netos entre el nmerode acciones emitidas. Por ejemplo, si el activo neto de la sociedad es de cienmillones y las acciones emitidas son diez mil, el valor neto de cada una es diez mil(articulo 73 inciso i).

ESPECIALIDAD EN CUANTO A DERECHOS DEL SOCIO:En la sociedad annima comn cada accin otorga derecho a un voto y se tendra comopacto leonino el que una accin no lo otorgara. Pero en la sociedad de inversin si puedenemitirse acciones sin derecho a voto y ocurre esta modalidad cuando, a solicitud de lostenedores, la accin se recomprar dentro de un plazo mximo de treinta das. Estaprevisin de la ley es razonable pues es un derecho sin posibilidad de ejercerse, dado elcorto plazo en que el tenedor ser titular de la accin (articulo 73 inciso d). Y una segundaespecialidad es que en esta sociedad no existe el derecho de suscripcin preferente, por lafinalidad o el objeto propio de la sociedad de inversin, que coloca sus propios valores enla bolsa.ESPECIALIDAD EN CUANTO A LA ADMINISTRACIONUna especialidad curiosa en la sociedad de inversin es que la ley en el inciso e del artculo73, permite que la sociedad de inversin sea administrada por otra sociedad annima, a laque se le denomina sociedad gestora. Esta sociedad gestora, se organizara conforme alCdigo de Comercio, con la particularidad de que su objeto tambin es exclusivo:administrar fondos de las sociedades de inversin.


6/10

Ahora bien, para que la administracin de la sociedad de inversin pueda confiarse a unasociedad gestora, la escritura lo debe normar como una decisin de la asamblea generalordinaria de accionistas o bien del rgano de administracin, fijndose los emolumentosque se pagarn a la sociedad gestora por sus servicios o la forma de determinarlos. Estadesignacin es revocable y la gestora responde de sus actos en los trminos que establece el

artculo 183 del Cdigo de Comercio. A este respecto debe sealarse la limitacinestablecida en la ley, en cuanto a que la decisin la toma una asamblea general ordinaria; ysi es funcin de la administracin se tratara de una facultad similar a la que tienen losadministradores de nombrar mandatarios. En todo caso, nos encontraramos con unasociedad gestora administrando los fondos y un rgano de administracin actuando en losdems actos internos y externos de gestin social.

ESPECIALIDAD EN CUANTO A LA RESERVA LEGAL:Esta sociedad no est obligada a formar reserva legal.Fuera de estas especialidades que le dan una fisonoma distinta a la sociedad de inversin,en lo dems, se rige por el Cdigo de Comercio; pero la redaccin de su negocioconstitutivo debe armonizar el rgimen comn de la sociedad annima con el rgimenespecial de la sociedad de inversin.

SOCIEDAD ANNIMA BANCARIA

Organizar o fundar un banco se fundamente en la libertad de industria y comercio queestablece el artculo 43 de la Constitucin Poltica de la Repblica, pues el negocio de labanca est reconocido como actividad mercantil segn lo previsto en el articulo 2 inciso 3del Cdigo de Comercio. Y como esta actividad comercial es esencial para la economa delEstado de Guatemala, el rgimen legal de la sociedad annima bancaria se rige por normasespeciales que hacen varias el procedimiento constitutivo, con respecto a la sociedadannima comn que regula el Cdigo de Comercio. Esta exposicin, empero, se refiere alos bancos privados; a los que surgen de la autonoma de la voluntad de los ciudadanos, yno a los llamados bancos pblicos de propiedad Estatal, en donde la figura societaria estausente, porque deben su existencia a la ley que los crea, tal el caso del Crdito HipotecarioNacional.En el ao 2002, el Congreso de la Repblica emiti nuevas leyes para normar la actividadfinanciera, dentro de las cuales se incluyo la Ley de Bancos y Grupos Financieros,identificado como Decreto numero 18-2002. Esta ley fue reglamentada por resolucin JM-185-2002 de la Junta Monetaria, la que contiene el Reglamento para la Autorizacin,Constitucin y Fusin de Bancos Privados Nacionales y el establecimiento de Sucursales deBancos Extranjeros. Tanto en la ley citada como en su reglamento, se establecen losrequisitos especiales que deben cumplirse para organizar este tipo de sociedad. A ellosvamos a referirnos a continuacin, dejando establecido que, en cuanto a los aspectos noregulados por la ley bancaria el banco se rige por lo que el Cdigo de Comercio establecepara cualquier sociedad annima.ESPECIALIDAD PRECONTRACTUALPreviamente a la constitucin de un banco privado, debe seguirse un procedimientoadministrativo en la Superintendencia de Bancos, a efecto de que con la opinin de sta, laJunta Monetaria est en posibilidad de otorgar o de negar la constitucin de la entidad. Este


7/10

procedimiento previo est normado en el artculo 8 de la Ley de Bancos y GruposFinancieros, en donde se establece que para constituir un banco, establecer una sucursal deun banco extranjero o registrar una oficina de representacin de este ltimo, se presentaruna solicitud, acompaando la informacin y la documentacin que indica el reglamento.En el reglamento, artculos 2 y 3, se establece que las personas individuales que por s o en

representacin de otros suscriban una solicitud para organizar un banco, sus firmas debenser autenticadas o legalizadas por notario a la solicitud debe acompaarse un estudio defactibilidad del futuro negocio, que comprenda: el estudio de mercado; bases definanciamiento; forma de gobierno de la sociedad, su organizacin y administracin; montodel capital autorizado y pagado y forma de aportarse; su proyeccin financiera indicandolos elementos propios de estos estudios y sealados especficamente en el reglamento. Losestudios econmicos y contables a que se alude deben suscribirlos profesionales de laEconoma y de la Contadura Pblica, teniendo prohibicin de hacerlo aquellosprofesionales que laboren en las dependencias bancarias que intervienen en la autorizacinsolicitada, incluyendo quienes integran la Junta Monetaria o laboren en el Banco deGuatemala. Se acompaar el proyecto de escritura de la futura sociedad, la que sesuscribir al obtenerse la autorizacin; y, debe acreditarse la solvencia economa, lahonorabilidad, el currculum vtae, la falta de antecedentes penales y policiacos de losorganizadores y de los accionistas fundadores, exigencias de prevencin que, juntamentecon otras, tienden a garantizar el correcto desenvolvimiento de la futura sociedad, en biende la confianza que los usuarios deben tener en el sistema financiero.Cuando los organizadores y solicitantes son personas jurdicas, segn que tenga su origenen Guatemala o en el extranjero, las exigencias obedecen a la misma naturaleza jurdica deestos entes. Por ejemplo, que el rgano correspondiente haya resuelto autorizar a lasociedad a involucrarse en la formacin de la sociedad bancaria; probar su existencia comopersona jurdica, debiendo tener cinco aos de existencia; y, si se tratare se sociedadesextranjeras, estn obligadas a probar que en el Estado en que se organizaron, hayreciprocidad para que personas jurdicas organizadas en Guatemala, puedan ah constituirsociedades bancarias.Si la solicitud rene los requisitos que establece la ley y el reglamento, y los interesadoshan cumplido con los requerimientos que le hayan hecho la Superintendencia de Bancos,esta mandar publicar la solicitud en el Diario Oficial y otro de mayor circulacin en unedicto que incluir los nombres de quienes gestionan a efecto de quien tenga algunaobjecin pueda manifestarla.Finalizando el expediente, la Superintendencia de Bancos, deber elaborar un dictamen quecontenga su opinin sobre la solicitud, con base en las actuaciones e investigacionesrealizadas, elevando el expediente a la junta monetaria, para que resuelva autorizar lafundacin del banco, autorizarlos bajo condiciones o denegar la solicitud. Debe sealarseque la autorizacin condicionada no aparece prevista en la ley, si no en el artculo 12 delreglamento, lo cual va mas all de lo que indica el artculo 7.

PROYECTO DE ESCRITURA CONSTITUTIVAEl proyecto de escritura que posteriormente se formalizar para organizar a la sociedadannima bancaria, debe cumplir los requisitos de forma y fondo que establece el Cdigo deNotariado, el Cdigo de Comercio y el Reglamento de la Ley de Bancos y GruposFinancieros. En cuanto al reglamento el artculo 4 exige hacer constar:


8/10

a. Bases de constitucin, incluyendo la denominacin social, el nombre comercial y eldomicilio;

b. Capital social autorizado, suscrito y pagado y forma de acumular las reservas.c. Objeto de la sociedad.d. Nmero y valor nominal de las acciones, las que debern ser nominativas.e.

rganos directivos, responsabilidades, funciones y atribuciones.f. Plazo de la sociedad.

g. Ejercicio financiero, estado de situacin e informes especiales.h. Declaracin y pago de dividendos.i. rganos de control.j. Disolucin y liquidacin.k. Otras disposiciones que sean propias de esta especie de sociedad y necesarias

conforme a la ley.ESPECIALIDAD EN CUANTO AL TEMA DEL CAPITAL SOCIALEl tema del capital en la sociedad bancaria se rige por los artculos 15 al 19, inclusive,de la Ley de Bancos y Grupos Financieros. Una de sus particularidades es que lasacciones tienen que ser nominativas. En cuanto al monto el banco tiene que tener uncapital pagado mnimo, cuya cifra la fijar cada ao la Superintendencia de Bancos.Sobre esta cifra los accionistas pueden pactar una suma mayor. Y, como el capitalsocial debe pagarse con efectivo, los aportes tienen que ser obligadamente dinerarios.Habr casos en que un banco puede ser obligado a que aumente su capital por razonesde seguridad en su actuar comercial. En tal caso, la Superintendencia de Bancos puedeexigirlo y el banco tiene que cumplir. Y cuando dicha dependencia fije el monto decapital mnimo, como requerimiento general, la nueva norma deber hacerse saberpublicndola en el Diario Oficial. Una medida que juzgamos tambin como especial enesta sociedad es que los accionistas, para poder ser propietarios de acciones querepresenten el 5% del capital pagado de la sociedad o un porcentaje mayor, deben tenerautorizacin previa de la Superintendencia de Bancos, aunque la propiedad se ejerzaindirectamente. Y como la sociedad est obligada a llevar un registro de accionista,porque sus acciones son nominativas, esta limitacin en la adquisicin de acciones queprev el artculo 19 de la ley, es fcilmente controlable. Adems, los bancos debeninformar a la Superintendencia de Bancos, anualmente, sobre la identidad de susaccionistas y los porcentajes de acciones que posea cada uno, con lo cual se garantiza elcumplimiento de la norma contenida en el artculo 19.ESPECIALIDAD EN CUANTO A LA ADMINISTRACIONEn lo que se refiere al rgano de administracin, el artculo 20 de la ley establece queeste deber organizarse de manera colegiada, con no menos de tres miembros. Adems,las personas individuales que lo integren, lo cual se exige tambin para los gerentes,deben acreditar su solvencia econmica, honorabilidad, conocimientos y experiencia enel negocio bancario y financiero, as como en la administracin de riesgos financieros.Para el cumplimiento de estos requisitos, la Superintendencia de Bancos tiene lafacultad para exigir nueva designacin cuando los electos o nombrados, segn el caso,no renan tales requerimientos; y si no se cumple, las designaciones quedan sin ningnefecto.ESPECIALIDAD EN CUANTO AL REGISTRO DE LA PERSONA JURIDICA


9/10

nicamente cabe sealar que, adems del registro de la sociedad en el RegistroMercantil, la Superintendencia de Bancos lleva un registro propio de las sociedadesannimas bancarias autorizadas para funcionar.

SOCIEDAD ANNIMA ASEGURADORA

La sociedad annima aseguradora se rige, especialmente por el Decreto Ley 473,modificado por el Decreto 32-90 del Congreso de la Repblica.Esa es una sociedad en donde la forma de es obligatoria, pues es la nicaclase de sociedad mercantil que la ley acepta para explotar el negocio del seguro,adems de exigirse que se organice conforme al derecho guatemalteco. Hasta la fecha,no pueden funcionar en Guatemala, agencias o sucursales de aseguradoras extranjeras.DE LA DENOMINACIONLa sociedad annima aseguradora slo puede expresar su denominacin en idiomaespaol; y aun cuando sta es una exigencia general para toda la sociedad, segn lasdisposiciones de la Ley de Defensa del Idioma, en este caso la particularidad consisteen que es una disposicin expresa del Decreto Ley citado, en su artculo 1.DEL CAPITAL SOCIALEn el caso de la sociedad annima aseguradora, el artculo 3. Establece que el capitalpagado mnimo ser obligatorio en los montos especificados segn el ramo de segurosque cubra, as:a. Si cubre seguros de vida y afines, siendo stos los personales, tres millones de

quetzales.b. Si cubre seguros de daos, tres millones de quetzales.c. Otros seguros, dos millones de quetzales.En consecuencia, una sociedad constituida para cubrir todos los ramos, deber tener uncapital pagado mnimo de ocho millones de quetzales.En cuanto al capital autorizado y el suscrito, rige el Cdigo de Comercio.Relacionado con el tema del capital, tambin existen en la ley otras previsionesespeciales, a saber: el capital debe pagarse en moneda de curso legal; las acciones enque se divide solo pueden ser comunes o preferentes.Estas especialidades, en rigor, no agregan mucho, pues se pueden deducir del contextodel Cdigo de Comercio.Singular en esta sociedad s lo es el aspecto del capital complementario, pues el artculo4. De la Ley establece que los socios deben aportar en efectivo, sumado el capitalpagado mnimo, un veinticinco por ciento de los montos a que obliga el artculo 3., elcual pasa a ser una reserva de capital, destinada a cubrir el dficit que pueda producirlas actividades inciales de la empresa.En cuanto a las prdidas de capital, tambin hay una variante en el artculo 5., ya que,para la sociedad annima comn es obligacin reintegrarlo o reducirlo en el monto delas prdidas; en cambio, en la sociedad annima aseguradora, la prdida que alcanceuna suma inferior a los capitales pagados mnimos, obliga a reponerlo dentro de unplazo no mayor de un ao, el cual puede ser prorrogado por la Superintendencia deBanco. Si el capital no se repone en el plazo fijado o durante l la situacin se vuelve


10/10

ms crtica, la entidad fiscalizadora deber tomas la medidas necesarias en proteccinde los asegurados.En relacin a la reserva legal, la especialidad se deduce del artculo 2. Inciso d),subinciso 2, en donde se establece la obligacin de reservar un cinco por ciento de lasutilidades anuales, al igual que en cualquier sociedad annima comn; pero, esta

obligacin persiste hasta que la suma de tal reserva iguale a la mitad del capital socialpagado.DEL OBJETO SOCIALEn esta sociedad, al igual que en la de inversin, hay un objeto exclusivo: el seguro o elreaseguro, o ambos negocios a la vez.PROCEDIMIENTO CONSTITUTIVOEn esta sociedad es necesario llevar a cabo un trmite previo a la suscripcin de laescritura constitutiva y su inscripcin en el Registro Mercantil. En efecto, las personasinteresadas en la fundacin de una sociedad annima aseguradora debe presentarsolicitud a la Superintendencia de Bancos, acompaando el proyecto de escriturapblica y de los estatutos, nomina de accionistas fundadores y promotores de la misma.Como parte de ese trmite debe acreditarse la honorabilidad y responsabilidad de losfundadores y promotores. Luego del trmite interno en el ente fiscalizador, si delexpediente se deduce la procedencia de la autorizacin, se cursa al Ministerio deEconoma para que pronuncie sobre el proyecto de establecer la nueva sociedad, con sudictamen correspondiente. Si la resolucin es favorable, entonces se suscribe laescritura constitutiva, previo a trasladar de nuevo el expediente al Organismo Ejecutivo,por conducto de dicho Ministerio, a efecto de emitir el acuerdo gubernativo que apruebelos estatutos y reconozca la personalidad jurdica de la nueva sociedad. Emitido elacuerdo, la Superintendencia de Bancos inscribe la sociedad en el registro de empresasde seguros, que lleva dentro de sus controles internos, para luego obtenerse lainscripcin en el Registro Mercantil.

sociedades anonimas especiales

Documents