CLASES ESPECIALES DE SOCIEDAD ANNIMA

CLASES ESPECIALES DE SOCIEDAD ANNIMA2Formas Especiales de la Sociedad Annima Sociedad Annima Cerrada (S.A.C.) (Art. 234)SOCIEDAD ANNIMA CONVENCIONAL CLASICA (Art. 50)Sociedad Annima Abierta (S.A.A.) (Art. 249)3Sociedad Annima CerradaEs una modalidad de las sociedades annimas en la que predomina el elemento personal, concebida para empresas gestionadas por grupos de estrecha vinculacin.

Se encuentra regulada en los artculos 234 al 248 de la Ley 26887, Ley General de Sociedades.4Naturaleza (Art. 234)De acuerdo a su naturaleza, no puede contar con un nmero mayor de 20 accionistas. Su capital social se encuentra dividido en alcuotas denominadas acciones, no inscribibles en el Registro Pblico del Mercado de Valores.

5Denominacin, Rgimen y Marco Legal (Art. 235 y 236)Denominacin: Debe incluir la indicacin de Sociedad Annima Cerrada, o las siglas S.A.C.

Rgimen y Marco Legal: Se rige por sus normas especiales y supletoriamente por las disposiciones de la sociedad annima ordinaria. 6Derecho de Adquisicin Preferente (Art. 237)Los accionistas y la propia sociedad cuentan con un derecho de adquisicin preferente para la transferencia de acciones. Procedimiento: El accionista deber comunicar previamente al Gerente General de la sociedad, su intencin de transferir acciones para efectos de que los dems accionistas ejerzan su derecho de preferencia. Despus de 60 das se podrn transferir a terceros, si la sociedad o los accionistas no ejercen este derecho. Este derecho puede suprimirse en el Estatuto.7Lmites a la Transmisin de Acciones Consentimiento de la Sociedad (Art. 238)Consentimiento de la Sociedad: En caso de que se establezca dicho mecanismo en el estatuto social, las transferencias de acciones se pueden someter al consentimiento previo de la sociedad. La denegatoria a la transferencia obliga a la sociedad a adquirir las acciones ofertadas.8Enajenacin Forzosa de Acciones (Art. 239)Adquisicin preferente: En los supuestos de ejecucin forzosa de acciones se deber notificar previamente a la sociedad, la Resolucin Judicial o la solicitud de enajenacin de las mismas, pudiendo la sociedad subrogarse en el adjudicatario de las acciones dentro de un plazo de 10 das tiles. 9Transmisin de Acciones por Sucesin (Art. 240)Transmisin por sucesin: En los casos de fallecimiento del titular de las acciones, el heredero o legatario adquiere la calidad de socio, salvo que medie disposicin especial en el pacto social o en el Estatuto, que establezca que los dems accionistas tendrn derecho a adquirir dentro del plazo que uno u otro determina las acciones del accionante fallecido, por su valor a la fecha del fallecimiento.10Ineficacia de las Transferencias (Art. 241)Ineficacia de las Transferencias: Las transferencias de acciones no sujetas a las normas antes establecidas son consideradas ineficaces. 111Directorio Facultativo(Art. 247)En el pacto social o en el estatuto se puede establecer que la sociedad no tenga Directorio.

En estos casos, las funciones del Directorio sern ejercidas por la Gerencia General.

12Junta General de Accionistas Representacin (Art. 243 y 245)Representacin en Junta: El accionista slo podr hacerse representar en la junta por medio de otro accionista, su cnyuge, o un ascendiente o descendiente en primer grado. El estatuto puede extender la representacin a otras personas.13Convocatorias y Juntas no presenciales (Arts. 245 y 246)Convocatorias: realizadas por el Directorio o por el Gerente General de ser el caso, mediante esquelas con cargo de recepcin, facsmil, correo electrnico u otro medio de comunicacin que permita obtener constancia.

Se pueden instalar juntas no presenciales siempre que el medio utilizado permita la comunicacin y garantice autenticidad, salvo que se exija sesin presencial, por el 20% de las acciones suscritas. 14Derecho de Separacin (Causal Especfica para las S.A.C.)Para aquel accionista que hubiere votado en contra de la modificacin del rgimen relativo a las limitaciones de transmisibilidad de las acciones, o al derecho de adquisiciones preferente. 15Exclusin de Accionistas (Art. 248)En el Pacto Social o el Estatuto, se pueden establecer causales de exclusin. El acuerdo deber ser adoptado por la mayora prevista en el Estatuto o en la Junta General de Accionistas. A falta de norma estatutaria, rigen lo dispuesto en los artculos 126 y 127 de la Ley.

El acuerdo de exclusin es susceptible de impugnacin, conforme a las normas que rigen para la impugnacin de acuerdos. 16Sociedad Annima Abierta Es una sociedad annima de masas o de accionariado difundido, en la que adquiere gran importancia el carcter capitalista, al posibilitar en mayor medida, la captacin de inversionistas.

Ello importa el control pblico de su conduccin, efectuado por CONASEV, as como el uso de mecanismos centralizados burstiles para la negociacin de sus acciones.

17Naturaleza (Art. 249)La sociedad annima puede adaptarse al tipo especial de Sociedad Annima Abierta, cuando observe cuando menos alguna de las siguientes condiciones.1. Realice oferta pblica primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones. 2. Cuente con ms de setecientos cincuenta accionistas.3. Ms del 35% de su capital social pertenezca a 175 o ms accionistas, sin considerar dentro de este nmero aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance el dos por mil del capital, o exceda del 5% del capital.4. Se constituye como tal. 5. Los accionistas acuerden por unanimidad su adaptacin. 18Denominacin, Rgimen y Marco Legal (Arts. 250 y 251)Denominacin Social: Debe incluir la indicacin de Sociedad Annima Abierta o las siglas S.A.A.

Regulacin y Marco Legal: Se regula bajo su rgimen especial, y en forma supletoria por las disposiciones previstas para la sociedad annima ordinaria. 19Acciones - Registro y Transmisin(Arts. 252 y 254)Registro: Sus acciones deben inscribirse en el Registro pblico del Mercado de Valores. Transmisin: No se pueden establecer lmites a la transmisin o negociacin de acciones, derechos de preferencia o pactos entre accionistas.20Control de Conasev(Art. 253)La CONASEV est encargada de supervisar y controlar a la Sociedad Annima Abierta y goza de las siguientes facultades:

1.Exigir la adaptacin a Sociedad Annima Abierta, cuando corresponda. 2.Exigir la adaptacin de la Sociedad Annima Abierta a otra forma de Sociedad Annima, cuando sea el caso.3.Exigir informacin financiera y a solicitud del 5% del capital suscrito, informacin especial sobre la marcha societaria.4.Convocar a Junta General cuando la sociedad no lo haga.221Junta General de Accionistas Solicitud de Convocatoria (Art. 255)Solicitud de Convocatoria.

Los accionistas titulares del 5% de acciones suscritas con derecho a voto pueden solicitar la celebracin de Junta General. En caso que la solicitud fuere denegada o transcurra los 15 das que seala el Art. 117, sin efectuarse las publicaciones del caso, la convocatoria lo har CONASEV. 22Derecho de Concurrencia a Junta General de Accionistas (Art. 256)Los asistentes a la JGA de las S.A.A. Deben tener sus acciones inscritas en la matrcula de acciones cuando menos 10 das antes de la celebracin de la reunin.

En la Sociedad Annima clsica este plazo es de 02 das.

23Qurum y Mayora Qurum para Acuerdos trascendentales (Art. 126)

Adopcin de acuerdos

El Estatuto no puede exigir qurum ni mayora ms altas.

1a Convocatoria - 50% de Acciones. 2a Convocatoria - 25% de Acciones.3a Convocatoria - cualquier nmero de acciones.

Mayora absoluta de acciones representadas en la Junta 24Convocatorias Entre la 1a y 2a convocatoria, y entre la 2a y 3a no deben mediar ms de 30 das.

La anticipacin de la publicacin del aviso de convocatoria es de 25 das.

25Aumento de Capital sin Derecho de Suscripcin PreferenteSe deben cumplir los siguientes requisitos:a) Que el acuerdo se adopte en la forma y con el qurum que corresponda, segn el Art. 257.b) Que adems cuente con el voto de no menos del 40% de acciones (*)c)Que el aumento no est destinado, directa o indirectamente a mejorar la posicin accionaria de alguno de los accionistas.(*) En oferta pblica, este porcentaje puede ser menor. 26Auditora Externa Anual Siempre tiene auditora externa anual a cargo de auditores externos escogidos, que se encuentren hbiles e inscritos en el Registro nico de Sociedades de Auditora (Art. 260).27Derecho de Informacin fuera de la juntaLa informacin fuera de Junta, puede ser solicitada por accionistas que rena el 5% siempre que no se trate de hechos reservados o de asuntos cuya divulgacin pueda ocasionar dao a la sociedad

En caso de discrepancia, resuelve la CONASEV.28Derecho de Separacin (Causal especfica para la S.A.A.)Si la S.A.A. Acuerda excluir del Registro Pblico del Mercado de Valores las acciones u obligaciones que tiene inscritas en dicho Registro y ello determina que pierda su calidad de tal, los accionistas que no votaron a favor del acuerdo, tienen derecho de separacin, de acuerdo con lo establecido en el Art. 200.

El derecho debe ejercerse dentro de los 10 das siguientes a la fecha de inscripcin de la adaptacin en el Registro. Un ser integral conoce sin viajar, ve sin mirar y realiza sin hacer." Lao-tse