reglamento sociedades anonimas

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Tipo Norma :Decreto 702 Fecha Publicación :06-07-2012 Fecha Promulgación :27-05-2011 Organismo :MINISTERIO DE HACIENDA Título :APRUEBA NUEVO REGLAMENTO DE SOCIEDADES ANÓNIMAS Tipo Versión :Unica De : 04-10-2012 Inicio Vigencia :04-10-2012 Id Norma :1041586 URL :http://www.leychile.cl/N?i=1041586&f=2012-10-04&p=

APRUEBA NUEVO REGLAMENTO DE SOCIEDADES ANÓNIMAS

Núm. 702.- Santiago, 27 de mayo de 2011.- Vistos:

1.- Lo dispuesto en los artículos 24 y 32 N° 6 de laConstitución Política de la República; 2.- La Ley N° 18.046, sobre Sociedades Anónimas; 3.- El decreto con fuerza de ley N° 7.912, queorganiza las Secretarías de Estado; 4.- El decreto supremo N° 587, de 1982, del Ministeriode Hacienda, que aprueba el Reglamento de SociedadesAnónimas; 5.- La resolución N° 1.600, de la ContraloríaGeneral de la República, de 2008, que fija normas sobreexención del trámite de toma de razón, y

Considerando:

1.- Que, desde su promulgación, la Ley N° 18.046sobre Sociedades Anónimas ha sido objeto de las siguientesmodificaciones: (a) Ley N° 18.496; (b) Ley N° 18.660; (c)Ley N° 19.221; (d) Ley N° 19.499; (e) Ley N° 19.653; (f)Ley N° 19.705; (g) Ley N° 19.769; (h) Ley N° 19.806; (h)Ley N° 20.190; e (i) Ley N° 20.382.

2.- Que, en virtud de las modificaciones señaladas enel numeral anterior, se han introducido reformassustanciales al mercado de capitales y a los gobiernoscorporativos de las sociedades anónimas, reformas queobligan a actualizar el Reglamento de Sociedades Anónimascuyo texto se ha mantenido inalterado desde su dictación enel año 1982, con las solas modificaciones introducidas porlos decretos de Hacienda Nos 814 de 1982, y 255, de 1988.

3.- Que la jurisprudencia administrativa emitida por laSuperintendencia de Valores y Seguros en los casi 30 añosde aplicación práctica de la Ley sobre SociedadesAnónimas, ha interpretado administrativamente la normativasobre la materia, razón por la que se ha tenido enconsideración en la elaboración del presente decreto.

Decreto:

Apruébase el siguiente nuevo Reglamento de SociedadesAnónimas, que reemplazará en su integridad al Reglamentode Sociedades Anónimas aprobado mediante decreto supremoN° 587 del Ministerio de Hacienda de 1982:

NUEVO REGLAMENTO DE SOCIEDADES ANÓNIMAS

TÍTULO PRELIMINAR

Ámbito de aplicación y definiciones Artículo 1. Este reglamento será aplicable a lassociedades anónimas reguladas por la ley N° 18.046 y

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aquellas a las cuales en forma supletoria se le apliquen lasdisposiciones de dicha ley, en la medida que no se oponga ala legislación especial que las rige.

Artículo 2. Para los efectos de este reglamento, salvoque se señale expresamente lo contrario, las referencias ala "Superintendencia" y al "Registro de Valores", sedeberán entender a la Superintendencia de Valores y Segurosy al Registro de Valores que mantienen la Superintendenciade Valores y Seguros y la Superintendencia de Bancos eInstituciones Financieras. Las referencias a la "Ley" sedeberán entender a la ley N° 18.046. Las referencias a la"sociedad" se deberán entender a la sociedad anónimaregida por la ley N° 18.046.

TÍTULO I

De la sociedad, su constitución y modificación

Artículo 3. Las sociedades anónimas se forman,existen y prueban de acuerdo a las formalidades y requisitosestablecidos en el artículo 3 de la ley o aquellosestablecidos en el artículo 126 de la misma ley, recibiendoen este último caso la calificación de sociedadesanónimas especiales. Lo anterior, es sin perjuicio de lodispuesto en otras leyes para aquellas sociedades a lascuales se les aplican en forma supletoria las disposicionesde la ley. Son sociedades anónimas abiertas aquellas queinscriban voluntariamente o por obligación legal susacciones en el Registro de Valores. La sociedad que porobligación legal deba inscribir sus acciones en el Registrode Valores o que deba hacerlo en virtud de un acuerdoadoptado al momento de la constitución de la sociedad o enjunta extraordinaria de accionistas, deberá solicitar lainscripción dentro de los 60 días siguientes a la fecha enque rige la obligación legal o a la fecha en que se adoptóel acuerdo. Mientras la inscripción de sus acciones no seacancelada, la sociedad mantendrá su calidad de sociedadanónima abierta. La Superintendencia procederá a lacancelación de la inscripción de las acciones cuando lasociedad lo solicite, debiendo acreditar que una juntaextraordinaria de accionistas así lo acordó con el votoconforme de los dos tercios de las acciones emitidas conderecho a voto, como asimismo que no le afecta ningunaobligación legal en virtud de la cual deba inscribir susacciones en el Registro de Valores. En este caso, elaccionista ausente o disidente tendrá derecho a retiro. Lasmodificaciones de estatutos que la referida junta hubiereacordado con el objeto de adecuarlos a las normas aplicablesa las sociedades anónimas cerradas, surtirán efecto unavez cancelada la inscripción de las acciones del Registrode Valores. Las sociedades a que se refiere el inciso séptimo delartículo segundo de la ley tienen la calidad de sociedadesanónimas cerradas, salvo que sus acciones se encuentreninscritas en el Registro de Valores. En todo caso ellasdeberán cumplir con las obligaciones de información ypublicidad que la Superintendencia establezca por norma decarácter general. Para ello, la Superintendencia podrádeterminar que dichas sociedades se inscriban en registrosespeciales de entidades informantes. El extracto de la escritura de constitución de lasociedad deberá expresar también la fecha de la escrituray el nombre y domicilio del notario ante el cual se otorgó.



En el extracto de la escritura de modificación de lasociedad no será necesario hacer referencia a laindividualización de los accionistas que concurrieron a lajunta que aprobó la reforma respectiva.

Artículo 4. En la escritura de constitución de unasociedad anónima especial o sujeta a la obtención de unaresolución que autorice su existencia y en sus juntas deaccionistas que aprueben reformas de estatutos, se podráconferir poder para aceptar en nombre de la sociedad lasmodificaciones que indique la Superintendencia y extenderuna escritura complementaria en que se consignen esasmodificaciones.

Artículo 5. La modificación de los estatutos de lasociedad o la disolución de la misma por acuerdo de lajunta extraordinaria de accionistas, producirá efecto a lafecha de la reducción a escritura pública del acta de lajunta de accionistas que acuerde dicha modificación odisolución, o a la fecha posterior o cumplimiento de lacondición que hubiere acordado la junta de accionistas,siempre y cuando el extracto de dicha reducción a escriturapública sea oportunamente inscrito y publicado de acuerdoal artículo 5 de la ley. La modificación de los estatutos de una sociedadanónima especial o la disolución de la misma, produciráefecto a partir de la fecha de la respectiva resolución quela apruebe, siempre que el certificado especial que laSuperintendencia expida acredite tal circunstancia y, en sucaso, contenga un extracto de las cláusulas del estatutosocial que han sido modificadas, según lo determine dichoorganismo y sea oportunamente inscrito y publicado deacuerdo al artículo 127 de la ley. En caso de omisión o cumplimiento tardío de lainscripción y publicación del extracto o del certificado,según corresponda, se aplicará lo dispuesto por la Ley N°19.499 sobre Saneamiento de Vicios de Nulidad de Sociedades.

TÍTULO II Del nombre

Artículo 6. La sociedad tendrá un solo nombre social,el cual deberá constar en los estatutos e incluir laspalabras "Sociedad Anónima" o la abreviatura "S.A.". Los estatutos podrán contemplar nombres de fantasía ysigla, para efectos de publicidad, propaganda u operacionesde banco.

TÍTULO III Del capital social, de las acciones y de losaccionistas

§ 1. El Registro de Accionistas y Títulos de Acciones

Artículo 7. La sociedad anónima deberá llevar unRegistro de Accionistas en el que se anotará, a lo menos,el nombre, domicilio y cédula nacional de identidad o rolúnico tributario de cada accionista, si lo tuviera, laserie, si la hubiere, y el número de acciones de que seatitular, la fecha en que éstas se hayan inscrito a sunombre y, tratándose de acciones suscritas y no pagadas, la



forma y oportunidades de pago de ellas. Igualmente, en el Registro deberá inscribirse laconstitución de gravámenes y de derechos reales distintosal de dominio y hacerse referencia a los pactos particularesrelativos a cesión de acciones. En caso que algún accionista transfiera todo o partede sus acciones deberá anotarse en el Registro estacircunstancia. La apertura del Registro de Accionistas se efectuaráel día del otorgamiento de la escritura de constitución.

Artículo 8. Cuando la sociedad deba citar a losaccionistas, realizar algún anuncio o entregar informaciónrelevante a éstos, lo deberá realizar en la formaestablecida en la ley, y en ausencia de norma, mediantecomunicación escrita entregada personalmente a cadaaccionistas o por carta certificada enviada al domicilioinformado en el Registro de Accionistas. Dicha citación oinformación además, deberá estar disponible en el sitiode internet de la sociedad, si lo tuviera. Los estatutos de la sociedad podrán establecer mediosde comunicación de la sociedad a los accionistascomplementarios a los indicados en la ley o en estereglamento. En este caso, el Registro de Accionistas deberáincluir respecto de cada accionista, además, lainformación necesaria para utilizar aquellos medios decomunicación. Será responsabilidad de cada accionista mantener suinformación en el Registro de Accionistas debidamenteactualizada.

Artículo 9. El Registro de Accionistas podrá llevarsepor cualquier medio, siempre que éste ofrezca seguridad deque no podrán haber intercalaciones, supresiones u otraadulteración que pueda afectar su fidelidad. Si el Registro se llevare por medios que no permitandejar inmediata constancia de la constitución degravámenes y de derechos reales distintos al de dominiosobre las acciones, la sociedad estará obligada a llevar unlibro anexo para tal fin. Sin perjuicio de lo anterior,dentro de las 24 horas siguientes a la inscripción delderecho o gravamen en dicho libro, la sociedad deberáincorporar la información al sistema por el cual se llevael Registro.

Artículo 10. Cada vez que sea necesario determinar aqué accionistas corresponderá un determinado derechosocial, se considerarán aquellos que se encuentreninscritos en el Registro de Accionistas a la medianoche delquinto día hábil anterior a aquél desde el cual puedaejercerse el derecho. En el caso de las sociedades anónimascerradas para los efectos de participar en las juntas deaccionistas, se considerará a aquellos que figureninscritos en el Registro de Accionistas al inicio de larespectiva junta. Salvo norma especial diferente, las sociedadesanónimas abiertas deberán anunciar a lo menos por un avisoque se publicará en forma destacada en el diario en quedeban realizarse las citaciones a juntas de accionistas, eldía desde el cual puedan ejercerse los derechos a que serefiere el inciso primero del presente artículo. Estapublicación deberá hacerse con no menos de 5 díashábiles ni más de 20 días hábiles de anticipación aldía desde el cual puede ejercerse el derecho. En las sociedades anónimas cerradas, el anuncio deldía desde el cual se pueden ejercer los derechos a que serefiere el inciso primero podrá hacerse de conformidad a lo



establecido en el artículo 8 de este reglamento, y en todocaso, en el plazo indicado en el inciso anterior. Si nofuere posible informar debidamente a la totalidad de losaccionistas por algunos de los medios antes indicados concinco días hábiles de anticipación a la fecha a partir dela cual puede ejercer el derecho, dicho anuncio serealizará mediante aviso en la forma y plazo indicado en elinciso anterior.

Artículo 11. Los títulos de acciones llevarán elnombre del titular, su rol único tributario o cédula deidentidad, si los tuviera, el nombre y domicilio de lasociedad y su rol único tributario, la fecha de laescritura de constitución y la notaría en que se hayaotorgado, la indicación de la inscripción del extracto dela escritura de constitución de la sociedad en el Registrode Comercio correspondiente y su publicación en el DiarioOficial, el número de acciones que el título represente,la serie a que pertenezcan, una referencia a laspreferencias que otorgan y si las acciones tienen o no valornominal. Si los estatutos de la sociedad incluyenlimitaciones a la libre disposición de las acciones, lostítulos también deberán hacer referencia a ellas.Igualmente deberán constar en el título las condiciones depago de la acción si se tratare de acciones que noestuvieren pagadas íntegramente. Cuando la sociedad no haya sido constituida comosociedad anónima, a las referencias indicadas en el incisoanterior a su constitución se deberán agregar lasreferencias correspondientes a la escritura detransformación en sociedad anónima. Si la entidad se haconvertido en sociedad anónima en virtud de una fusión porcreación o de una división, en el título se indicará lafecha de la escritura que da cuenta de ese acto y lanotaría en que se haya otorgado, la indicación de lainscripción del extracto de dicha escritura en el Registrode Comercio correspondiente y su publicación en el DiarioOficial. En el caso de sociedades anónimas especiales seexpresará además en el título la fecha y número de laresolución de autorización de existencia correspondiente,la indicación de su inscripción en el Registro de Comercioy publicación en el Diario Oficial. Los títulos de acciones serán numeradoscorrelativamente y se desprenderán de un libro talonario.El talón correspondiente será firmado por la persona aquien se haya entregado el título. Los títulos seránfirmados por el presidente del directorio y por el gerentegeneral o las personas que hagan sus veces. Las sociedadespodrán establecer sistemas para que la firma de ellosqueden estampadas mediante procedimientos mecánicos queofrezcan seguridad.

Artículo 12. Los títulos inutilizados y el talóncorrespondiente llevarán estampados en forma visible lapalabra "Inutilizado" y en el respaldo del talón seanotará el número de los títulos con que se les hayareemplazado. El título inutilizado se pegará al talón respectivo.Cuando se haya transferido una parte de las acciones a quese refiera el título, se inutilizará éste y se emitiránnuevos títulos. No se emitirá un nuevo título sin haberseinutilizado el anterior, o sin que éste se haya declaradoextraviado, hurtado o robado previo los trámitesestablecidos en el artículo siguiente. Este mismoprocedimiento se aplicará cuando por cualquier motivohubiere canje de títulos. Artículo 13. Acreditado el extravío, hurto, robo o



inutilización de un título u otro accidente semejante, lapersona a cuyo nombre figuren inscritas las acciones podrápedir uno nuevo, previa publicación de un aviso en undiario de amplia circulación nacional en que se comunicaráal público que queda sin efecto el título primitivo. Enlas sociedades anónimas abiertas el interesado deberá,además, remitir copia del referido aviso a las bolsas devalores en donde se transen sus acciones. En el Registro de Accionistas de la sociedad y en elnuevo título que se expida se dejará constancia delcumplimiento de las obligaciones que para el interesado seconsignan en el inciso precedente. La sociedad expedirá el nuevo título al díasiguiente hábil de la publicación del aviso, pero si fueraabierta, la emisión del nuevo título se realizarásolamente una vez transcurridos tres días hábiles desde lareferida publicación.

Artículo 14. Los estatutos de las sociedades anónimascerradas podrán establecer que la sociedad no estaráobligada a imprimir láminas físicas de los títulos deacciones, sino que a llevar únicamente un sistema deanotaciones en cuenta en el Registro de Accionistas, siempreque se resguarden debidamente los derechos de losaccionistas.

Artículo 15. En caso que la sociedad mantengaúnicamente un sistema de anotaciones en cuenta o mientrasno se hayan impreso y entregado los títulos a losaccionistas, éstos tendrán derecho a obtener de lasociedad un certificado que acredite la cantidad de accionesinscritas a su nombre en el Registro de Accionistas de lasociedad. Estos certificados serán nominativos,intransferibles y no negociables y deberán indicar la fechade su otorgamiento. Para los efectos de las formalidades necesarias para laconstitución de prenda u otro derecho real sobre lasacciones de la sociedad, el certificado reemplazará altítulo representativo de las acciones de que se trate. Asolicitud del accionista, y para facilitar la constituciónde prenda u otros derechos reales sobre menos de latotalidad de sus acciones, el accionista podrá solicitarque el certificado se restrinja a sólo parte de lasacciones inscritas a su nombre, debiendo el certificadoindicar dicha circunstancia.

Artículo 16. Los pactos particulares entre accionistasrelativos a cesión de acciones se entenderán depositadosen la sociedad desde que una copia de los mismos autorizadaante notario se entregue en el lugar en que funcione elRegistro de Accionistas por un notario público que así locertifique. No será necesaria la intervención del notariocuando el gerente general o quien haga sus veces, dejeconstancia escrita de la recepción de la copia referida. Una vez depositado un pacto, el gerente general o quienhaga sus veces deberá realizar una anotación en elRegistro de Accionistas en referencia al pacto a más tardardentro de las 24 horas siguientes. Realizada la anotaciónantes referida, una copia del pacto deberá quedar adisposición de los accionistas y terceros interesados paraconsulta en el lugar donde funcione el Registro deAccionistas. Si el pacto incluye estipulaciones sobre materiasdistintas de la cesión de acciones, la copia de éste paralos efectos de su depósito podrá limitarse sólo a lorelativo a la cesión. Artículo 17. Cada vez que un accionista quiera dejar



constancia del ejercicio de alguno de los derechos que laley, este reglamento o los estatutos le confieren como tal,deberá comunicar a la sociedad dicho ejercicio a través delos medios que los estatutos determinen, siempre que denrazonable seguridad de su fidelidad, o por carta certificadao por presentación escrita entregada en el lugar en quefuncione la gerencia. Para efectos de computar los plazos que correspondan,se considerará como fecha de ejercicio del derecho la fechade recepción por parte de la sociedad de la comunicaciónen la forma señalada en el inciso anterior. Si dichacomunicación hubiere sido enviada por carta certificada, seconsiderará como fecha de recepción el tercer día hábilsiguiente al de su entrega en las oficinas de correos.

§ 2. Aumentos de Capital

Artículo 18. Los acuerdos de las juntas de accionistassobre aumentos de capital no podrán establecer un plazosuperior a tres años, contado desde la fecha de los mismos,para la emisión, suscripción y pago de las accionesrespectivas, cualquiera sea la forma de su entero. Respectode acciones destinadas a planes de compensación detrabajadores de la sociedad y sus filiales, el plazo máximoantes referido será de cinco años. Las acciones que seannecesarias para dar cumplimiento a la opción contenida enbonos convertibles en acciones podrán ser emitidas,suscritas y pagadas mientras esté vigente dicha opción. Vencido el plazo establecido por la junta deaccionistas sin que se haya enterado el aumento de capital,éste se reducirá en la parte no suscrita hasta esa fecha. Respecto de las acciones suscritas y no pagadas,vencido el plazo antes indicado, el directorio deberáproceder al cobro de los montos adeudados, salvo que lajunta de accionistas lo autorice para abstenerse del cobrocon el voto conforme de dos tercios de las accionesemitidas, caso en el cual el capital quedará reducido depleno derecho a la cantidad efectivamente pagada. Agotadas las acciones de cobro, el directorio deberáproponer a la junta de accionistas la aprobación, pormayoría simple, del castigo del saldo insoluto y lareducción del capital a la cantidad efectivamenterecuperada.

Artículo 19. La junta de accionistas de las sociedadesanónimas cerradas deberá acordar en los aumentos decapital que previo a la emisión de acciones de pago, lasociedad capitalice todas las reservas sociales provenientesde utilidades y de revalorizaciones legales existentes a lafecha del último balance, a través de la emisión deacciones liberadas de pago. Lo anterior, salvo que launanimidad de las acciones emitidas con derecho a votoapruebe que no se efectúe la capitalización o que ésta serealice sin la emisión de acciones liberadas de pago. Si las acciones tuvieren valor nominal, lacapitalización, en su caso, se efectuará, mediante elaumento del valor nominal de las acciones. Cuando la sociedad tuviere pérdidas acumuladas, lasutilidades del ejercicio y las reservas de utilidades sedestinarán primeramente a absorberlas. Asimismo, las utilidades destinadas a ser distribuidascomo dividendos entre los accionistas, podrán no sercapitalizadas si la junta de accionistas acordare su pagopara la fecha que determine dentro del ejercicio en que seadoptó el acuerdo respectivo y éste se efectúe antes dela emisión de las acciones de pago. No será obligatoria la capitalización indicada en los



incisos anteriores en caso de aumentos de capital productode una fusión por absorción.

Artículo 20. La existencia de acciones correspondienteal capital inicial o a los aumentos de capital posterioresque no estuvieren suscritas y pagadas, no restringirá laposibilidad de aprobar nuevos aumentos de capital, pero lasociedad deberá dar a los accionistas una informaciónamplia y razonada acerca de la conveniencia de realizar unnuevo aumento, el precio de colocación de las acciones yaemitidas y no colocadas y los elementos de valoración delas nuevas acciones. La junta que acuerde un aumento de capital existiendoacciones pendientes de suscripción, podrá acordar en formaprevia a aumentar el capital que se deje sin efecto elcapital estatutario en la parte no suscrita, con larespectiva cancelación de las acciones que correspondan siéstas hubieren sido emitidas, lo que para todos los efectosno se considerará una disminución de capital, debiéndoseexpresar esta circunstancia en el acta de la junta deaccionistas respectiva.

Artículo 21. Salvo acuerdo unánime de las accionesemitidas, todos los aportes no consistentes en dinerodeberán ser estimados por peritos y la junta de accionistasdeberá aprobar dichos aportes y estimaciones. El informedel perito deberá contener una descripción de los aportesy la valoración de los mismos, expresando los criteriosutilizados. El aportante de los bienes que trata este artículoestará obligado a su entrega, tradición o cesión a lasociedad y a las demás obligaciones de un vendedor ocedente, de acuerdo a las reglas aplicables según lanaturaleza del bien aportado.

Artículo 22. Cuando se capitalicen utilidades yreservas sociales, o se distribuyan utilidades, en las actasde las juntas de accionistas se deberá hacer una relaciónde las proposiciones que en cada oportunidad fueronsometidas a discusión, así como del resultado de lasvotaciones que por estos motivos deban efectuarse. En el acta de las juntas de accionistas de lassociedades anónimas abiertas, al menos deberá dejarseconstancia de la cuantía de las utilidades del ejercicio,si las hubiere, los porcentajes y montos de éstas que se haacordado retener y distribuir, la relación de los acuerdosadoptados respecto de la forma en que se capitalicen lasutilidades retenidas, y las demás materias que establezcala Superintendencia a través de su normativa.

Artículo 23. En la junta que deba decidir respecto alprecio de colocación de las acciones de pago, la sociedaddeberá dar a los accionistas una información amplia yrazonada acerca de los elementos de valoración de lasacciones. En todo caso, indicará a lo menos los valorescorrespondientes al derecho a retiro. En las sociedades anónimas abiertas, la junta a que serefiere el inciso precedente podrá delegar en el directoriola fijación final del precio de colocación de lasacciones, siempre que esa colocación se inicie dentro delos 180 días siguientes a la fecha de su celebración,pudiendo prorrogarse dicha delegación por una vez y hastapor un máximo de 180 días adicionales, por una nuevajunta.



En el caso de los planes de compensación a que serefiere el artículo 24 de la ley, la junta podrá delegaren el directorio la fijación final del precio decolocación, sin que éste se encuentre sujeto al plazoestablecido en el inciso precedente, sino únicamente alplazo determinado en la junta, el que no podrá exceder delos 5 años indicado en el inciso final del artículo 24 dela ley.

§ 3. Opción Preferente para Suscribir Acciones dePago

Artículo 24. Las opciones para suscribir acciones deaumentos de capital de la sociedad o de cualquiera otrosvalores convertibles en acciones o que confieran derechosfuturos sobre estas acciones, deberán ser ofrecidas, a lomenos por una vez, preferentemente a los accionistas aprorrata de las acciones que posean inscritas a su nombre ala medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha deinicio del período de suscripción preferente. El aumento de capital correspondiente a una fusión porabsorción, no da derecho de suscripción preferente a losaccionistas de la sociedad absorbente y todas las accionesde dicho aumento se destinarán a ser asignadas ydistribuidas entre los accionistas de las sociedadesabsorbidas.

Artículo 25. En las sociedades con accionesdistribuidas en series de acciones, el aumento de capitaldebe hacerse mediante la emisión de acciones de todas lasseries de la sociedad, manteniendo la proporción querepresenta cada serie en el total de acciones emitidas. Lasacciones de cada serie deben ser ofrecidas preferentemente yen iguales condiciones a todos los accionistas de la serierespectiva, a prorrata de las acciones que poseen de lamisma. El precio al que serán ofrecidas preferentemente lasacciones, será determinado en la junta de accionistas, conla conformidad tanto de la mayoría absoluta de las accionesemitidas, como de la mayoría absoluta de las acciones de laserie respectiva. Con los mismos quórum, la junta podrádelegar la determinación del precio, en el directorio, enla forma establecida por el artículo 23 de este reglamento. Sin perjuicio de lo establecido en el inciso primero deeste artículo, la junta podrá acordar un aumento decapital en otras condiciones y términos, con el votoconforme de las dos terceras partes de las acciones de laserie o series afectadas, teniendo los accionistasdisidentes derecho a retiro, de acuerdo a lo establecido enel número 5) del artículo 69 de la ley.

Artículo 26. Los accionistas con derecho a recibiropciones preferentes se determinarán de acuerdo a loestablecido en el artículo 10 de este reglamento. La opción preferente y el inicio del período detreinta días para ejercerlo se comunicará mediante lapublicación de un aviso en forma destacada, a lo menos poruna vez, en el diario en que deban realizarse las citacionesa juntas de accionistas. En las sociedades anónimas cerradas y a menos que losestatutos establezcan otros medios de comunicación entre lasociedad y los accionistas, la opción preferente y elinicio del período de treinta días para su ejercicio,deberá informarse a los accionistas de conformidad con elartículo 8 del presente reglamento o mediante aviso en laforma indicada en el inciso anterior.



Artículo 27. En las sociedades anónimas cerradas, sila unanimidad de las acciones emitidas estuvieren presentesen la junta que acuerde el aumento de capital o la emisiónde los valores que otorgan el derecho de suscripciónpreferente a los accionistas, se entenderá que el aviso deopción de suscripción preferente fue comunicado en lamisma junta y que el plazo de 30 días para ejercerla corredesde la fecha de la junta, de lo cual deberá dejarseconstancia en el acta respectiva. Para efectos de determinarlas opciones que les corresponden a los accionistas, seconsiderarán las acciones que estos posean inscritas a sunombre al momento de iniciarse la referida junta. Asimismo, los accionistas de las sociedades anónimascerradas podrán ceder su opción de suscripción preferentea otros accionistas o terceros o bien renunciar a ésta enla misma junta que acordó el aumento de capital, delegandoen el directorio la facultad para ofrecer y colocar lasnuevas acciones de pago entre los accionistas o terceros enla forma que estime más conveniente para el interéssocial, siempre que no sea a valores inferiores o encondiciones más ventajosas que los establecidos en lajunta.

Artículo 28. Cuando no asistiera la totalidad de losaccionistas de una sociedad anónima cerrada y en el caso delas sociedades anónimas abiertas, los accionistas conderecho a suscribir acciones o los cesionarios de lasopciones, deberán manifestar a la sociedad su intención desuscribirlas, de conformidad con el artículo 17 de estereglamento y dentro del plazo de 30 días contado desde lafecha de publicación del aviso comunicando la opciónpreferente. Si nada expresan dentro de dicho plazo seentenderá que renuncian a este derecho. Si tratándose de una sociedad anónima cerrada laopción preferente se comunicó mediante comunicaciónescrita o por carta certificada, el plazo de 30 días antesindicado se contará desde la fecha de entrega de la últimade las comunicaciones escritas o desde el tercer día hábilsiguiente al de la entrega de la última carta certificadaen la oficina de correos.

Artículo 29. Las acciones no suscritas por losaccionistas no podrán ser ofrecidas a terceros a valoresinferiores o en condiciones más ventajosas que a aquéllos. En las sociedades anónimas abiertas, deberáobservarse lo dispuesto en el inciso anterior, a lo menospor los 30 días siguientes a la fecha del vencimiento delplazo de la oferta preferente. Transcurrido este plazo, lasacciones podrán ser ofrecidas a terceros en condiciones yprecios diferentes a los de la opción preferente, siempreque estas ofertas a terceros se hagan en bolsas de valores.

Artículo 30. Cuando una sociedad efectúe una ofertapreferente de suscripción de acciones de pago, y así losolicite uno o más accionistas, deberá poner a sudisposición certificados de las opciones preferentesfirmados por el gerente general, o quien haga sus veces. Lamisma obligación tendrá la sociedad ante cualquiercesionario que lo solicite, en vista del documento en el queconste la cesión de la opción y el certificado de opciónpreferente de suscripción del cedente, en caso de haberseemitido. Si en el proceso de colocación de la emisión, seconsiderara más de un período de opción para el ejerciciode estos derechos, la sociedad deberá entregar arequerimiento de los interesados a que se refiere esteinciso, los respectivos certificados, para cada uno de esosperíodos.



Para el caso de las sociedades anónimas abiertas, laSuperintendencia establecerá tanto la información mínimaque deberá contener el certificado y el registro deopciones de suscripción preferente, que la sociedad deberállevar, como las condiciones de seguridad y fidelidad conque ambos deben contar. Las sociedades anónimas abiertasdeberán llevar un registro de las opciones de suscripciónpreferente, donde deberán anotar las solicitudes quereciba, la entrega de certificados que efectúe, lastransferencias de opciones de las que tome conocimiento y elejercicio que se haga de estos derechos. En las sociedades anónimas cerradas, el certificado deopción preferente deberá contar al menos con laidentificación de la sociedad, el nombre, rol únicotributario o cédula de identidad y domicilio del accionistao cesionario que requiere el certificado, la serie y númerode acciones de la nueva emisión sobre las cuales tienederecho preferente de suscripción, una indicación claradel período en el cual el accionista, o cesionario, segúnsea el caso, puede ejercer o transferir la opción que elcertificado lleva incorporada, y la fecha de su expiración.

Artículo 31. Las opciones para suscribir acciones dela sociedad, valores convertibles en acciones o cualesquieraotros valores que confieran derechos futuros sobre acciones,se podrán transferir sujetándose a las mismas formalidadesque este Reglamento dispone para la cesión de acciones. Latransferencia de las opciones, producirá efecto respecto dela sociedad y de terceros, una vez que ésta tomeconocimiento de aquélla, pudiendo los interesados acreditarque la sociedad tomó conocimiento de la cesión, en igualescircunstancias que las establecidas para la cesión deacciones.

Artículo 32. En caso que no se suscriba la totalidadde las acciones en la misma escritura de constitución,salvo disposición en contrario en los estatutos, losaccionistas no tendrán derecho preferente para suscribirlas acciones no suscritas del capital inicial, pudiendo eldirectorio ofrecerlas libremente a terceros.

§ 4. La Suscripción y Pago de Acciones

Artículo 33. La suscripción de acciones efectuada conposterioridad a la constitución de la sociedad, deberáconstar en instrumento público o privado firmado por laspartes en el que se exprese el número de las acciones quese suscriben, la serie a que pertenezcan, en su caso, lafecha de entrega de los títulos respectivos y el valor y laforma de pago de la suscripción.

Artículo 34. El contrato de suscripción de accionesproducirá efecto entre las partes contratantes desde elotorgamiento del mismo. La adquisición de las accionessuscritas por el titular se produce al momento en que seinscriban las acciones a su nombre en el Registro deAccionistas, momento desde el cual adquiere la calidad deaccionista. La inscripción la practicará la sociedaddentro del día siguiente hábil al otorgamiento delcontrato de suscripción de acciones. En el caso de la emisión de acciones liberadas depago, no será necesario el otorgamiento de un contrato desuscripción de acciones, procediendo la sociedad a



inscribir las acciones liberadas de pago a nombre de losaccionistas con derecho a recibirlas el mismo día utilizadopara precisar a estos accionistas.

Artículo 35. Los saldos insolutos de las accionessuscritas y no pagadas serán reajustados en la mismaproporción en que varíe el valor de la unidad de fomento. Si el valor de las acciones estuviere expresado enmoneda extranjera, los saldos insolutos se pagarán en dichamoneda o en moneda nacional al valor oficial de cambio queella tuviere a la fecha de pago. Tratándose de monedasextranjeras de general aceptación en los mercadosinternacionales de cambios, el valor oficial corresponderáal tipo de cambio publicado por el Banco Central en elDiario Oficial el día del pago efectivo para esa moneda. Encaso de otras monedas extranjeras, el valor oficial para laconversión a moneda nacional será aquel definido en losestatutos o el aprobado por los accionistas de acuerdo a lasreglas establecidas para los aportes no consistentes endinero.

Artículo 36. De conformidad a lo establecido en elartículo 16 de la ley, los pagos parciales del saldoinsoluto de una suscripción de acciones se abonaránacción por acción hasta que se complete el pago de latotalidad de las acciones suscritas. En caso que de abonarla totalidad del pago, quedare una acción sin sercompletamente pagada, ésta gozará de iguales derechos alas íntegramente pagadas, salvo en lo relativo a laparticipación en beneficios sociales y en las devolucionesde capital, en cuyo caso dicha acción otorgará esosderechos en aquella fracción que está efectivamentepagada. Lo anterior, a menos que los estatutos socialesestipulen norma diferente.

Artículo 37. Cuando un accionista no pagareoportunamente las acciones que hubiere suscrito, sinperjuicio de las acciones de cobro que intente la sociedad,ésta podrá vender en una bolsa de valores, por cuenta yriesgo del moroso, el número de acciones de propiedad delmoroso que sea necesario para que la sociedad se pague delos saldos insolutos y de los gastos de enajenación. Realizada la operación señalada en el incisoanterior, el gerente general o quien haga sus veces deberáreducir en el Registro de Accionistas el número de accionesa nombre del accionista moroso a la cantidad de acciones quele resten, descontando las acciones vendidas por la sociedady dando por pagada la deuda en el monto que alcance a cubrirel resultado de dicha enajenación después de los gastoscorrespondientes. Lo anterior es sin perjuicio de las compensaciones queprocedieren por cualquier suma que la sociedad le adeudareal accionista y cualquier otro mecanismo que, además, sepudiere estipular en los estatutos.

§ 5. Cesión de Acciones

Artículo 38. Toda cesión de acciones se celebrarápor instrumento privado firmado por el cedente y elcesionario, ante notario público o bien cada uno ante dostestigos mayores de edad o ante un corredor de bolsa,debidamente individualizados por su cédula nacional deidentidad o rol único tributario, los que podrán ser losmismos si cedente y cesionario suscriben el instrumento enun mismo acto. También podrá hacerse por escritura



pública suscrita por el cedente y el cesionario o conformea lo previsto en la ley N° 18.876, si procediere. No podráactuar en calidad de testigo, corredor de bolsa o notariopúblico quien comparece en la escritura de cesión comocedente o cesionario de las acciones, ni aun respecto de sucontraparte. La adquisición de acciones de una sociedad implica laaceptación de los estatutos sociales, de los acuerdosadoptados en las juntas de accionistas, y de la obligaciónde pagar las acciones en el caso que éstas no esténpagadas a la sociedad.

Artículo 39. En caso que la transferencia de lasacciones tenga por antecedente el cumplimiento de unmandato, la custodia de las acciones o su entrega engarantía, se deberá cumplir con las mismas formalidadesindicadas en el artículo anterior, pero deberá dejarseconstancia de dicha circunstancia en el instrumento por elque se celebre la transferencia.

Artículo 40. A la sociedad no le correspondepronunciarse sobre la transferencia de las acciones y estáobligada a inscribir sin más trámite los traspasos que sele presenten, a menos que éstos no se ajusten a lasformalidades que establecen los artículos precedentes.

Artículo 41. La cesión de las acciones produciráefecto entre las partes desde su celebración, y respecto dela sociedad y de terceros, desde el momento de lainscripción del nuevo titular en el Registro deAccionistas. La sociedad practicará la inscripción en elmomento que tome conocimiento de la cesión. Los interesados podrán acreditar que la sociedad hatomado conocimiento de la cesión en mérito a unanotificación practicada por un corredor de bolsa o notariopúblico, quienes en el acto de la notificación deberánentregar una copia del contrato de cesión y el título delas acciones, a menos que este último estuviese en poder dela sociedad o no tuviere obligación de imprimir láminasfísicas de los títulos.

Artículo 42. Al momento de firmarse un traspaso ocontrato de suscripción de acciones, el adquirente ocomprador deberá optar por solicitar que el título, cuandocorresponda, esté a su disposición en un plazo máximo de6 días hábiles, contado desde la fecha en que la sociedadha tomado conocimiento de la cesión o ha celebrado elcontrato de suscripción, según corresponda. El accionistapodrá solicitar, alternativamente, que la sociedad no emitatítulo alguno, sin perjuicio de la inscripción deltraspaso o suscripción correspondiente, y del derecho asolicitar el título cuando lo considere oportuno.

Artículo 43. La sociedad deberá archivar lostraspasos, poderes y demás documentos en mérito de loscuales practicó cualquier inscripción o anotación en elRegistro de Accionistas. Los documentos relacionados a laspersonas que son accionistas de la Sociedad deberánmantenerse archivados mientras dichas personas conserven lacalidad de accionistas. Los documentos relacionados conpersonas que dejen de ser accionistas podrán ser destruidosen los plazos y cumpliendo los requisitos establecidos enley N° 18.845 que establece sistemas de microcopia o



micrograbación de documentos.

Artículo 44. En caso de transmisión o sucesión porcausa de muerte, el sucesor heredero, asignatario y/oadjudicatario de las acciones podrá inscribirlas a sunombre, previa exhibición a la sociedad del testamentoinscrito, si lo hubiere, de la inscripción del auto deposesión efectiva de la herencia y del respectivo acto deadjudicación, en su caso, de todo lo cual se tomará notaen el Registro de Accionistas. A la sociedad no lecorresponde pronunciarse sobre la transmisión oadjudicación de las acciones y está obligada ainscribirlas, a menos que éstos no se ajusten a lasformalidades establecidas en este reglamento. Rectificación 215 D.O. 18.07.2012

Artículo 45. Las acciones inscritas a nombre depersonas fallecidas cuyos herederos o legatarios no lasregistren a nombre de ellos dentro del plazo de cinco añoscontado desde el fallecimiento del causante, serán vendidaspor la sociedad en la forma, plazo y condiciones siguientes:

a) Transcurrido el plazo de cinco años antes señaladosin que se hubiere acreditado la existencia de herederos o legatariosinteresados en las acciones, el gerente general de la sociedad procederáa citarlos mediante una publicación que hará en el DiarioOficial y otra en un diario distinto de circulación nacional. Entre ambaspublicaciones no mediará un plazo superior a 10 días. El aviso decitación deberá contener los datos necesarios para individualizar alcausante y a la sociedad.b) Transcurrido el plazo de 60 días contado desde laúltima publicación sin que se hubieren presentado herederos o legatariosdel titular de dichas acciones, el gerente general, actuando comorepresentante legal de ellos, venderá las acciones en remate en una bolsade valores.c) Los dineros no cobrados por los herederos o legatariosa que se refieren las disposiciones anteriores y losprovenientes de dividendos u otros beneficios en efectivo o de repartos pordevolución de capital, que de conformidad a la ley pertenezcan a los Cuerposde Bomberos de Chile, se pondrán por las sociedades a disposición dela Junta Nacional de dicha organización, quien prorrateará y procederáal pago de dichos dineros.d) Las personas autorizadas por la ley para manteneracciones por cuenta de terceros, pero a nombre propio, y que tengan en susregistros de custodia acciones inscritas a nombre de personasfallecidas cuyos herederos o legatarios no las registren a nombre deellos dentro del plazo de cinco años contado desde el fallecimiento delcausante, deberá informar de dicha situación a la sociedad con el



objeto que ésta pueda dar cumplimiento a lo indicado en el presenteartículo. En este último caso, la venta de las acciones se realizará por elcustodio, previa instrucción de la sociedad.

§ 6. Derechos reales sobre Acciones

Artículo 46. En el usufructo de acciones, la calidadde accionista reside en el nudo propietario. Salvo que eltítulo constitutivo de usufructo establezca lo contrario,durante el usufructo el ejercicio de los derechos políticoscorrespondientes a las acciones deberá ser ejercido deconsuno por el nudo propietario y el usufructuario ypertenecerán a este último los dividendos acordados por lasociedad, las acciones que se entreguen liberadas de pagoprovenientes de utilidades generadas durante la vigencia delusufructo y la parte de los repartos que se efectúe durantela liquidación que corresponda a las utilidades nodistribuidas por la sociedad, si el usufructo no hubiereterminado antes. Salvo estipulación en contrario, elusufructo se extenderá a las acciones o derechos socialesque reemplacen o sucedan a las acciones objeto del usufructoen caso de transformación, división o fusión de lasociedad emisora de las mismas. Las opciones de suscripciónpreferente de acciones corresponderán al usufructuario y alnudo propietario, conjuntamente, a menos que el usufructodisponga otra cosa.

Artículo 47. Corresponderá al titular de las accionesel ejercicio de los derechos de accionista no obstante queéstas se hubieren entregado en prenda, salvo disposiciónen contrario del contrato de prenda. Asimismo, salvoestipulación en contrario, la prenda se extenderá a lasacciones o derechos sociales que reemplacen o sucedan a lasacciones prendadas en caso de transformación, división ofusión de la sociedad emisora de las mismas.

Artículo 48. En el caso de embargo de acciones, seobservarán las disposiciones contenidas en el artículoanterior. Las restricciones a la libre cesión que imponga la leycomún a las acciones embargadas, no limitarán latransformación, división, fusión o disolución de lasociedad emisora de ellas, ni afectará otras decisiones delas juntas de accionistas. En todo caso, el embargo seextenderá a las acciones o derechos sociales que reemplaceno sucedan a las acciones embargadas en caso detransformación, división o fusión de la sociedad emisorade las mismas.

§ 7. Disminuciones de Capital Social

Artículo 49. Todo acuerdo de reducción de capitalrequerirá del voto conforme de las dos terceras partes delas acciones emitidas con derecho a voto, y no podráprocederse al reparto o devolución de capital o a laadquisición de acciones con que dicha disminución pretendallevarse a efecto, sino transcurridos treinta días desde lafecha de publicación en el Diario Oficial del extracto de



la respectiva modificación.

Artículo 50. Dentro de los 10 días siguientes a lapublicación referida en el artículo anterior, deberápublicarse además un aviso destacado en un diario decirculación nacional y en el sitio de internet de lassociedades anónimas abiertas que dispongan de tales medios,en el que se informe al público del hecho de ladisminución de capital y de su monto.

Artículo 51. La disminución de capital afectará atodos los accionistas por igual, sin necesidad de cancelaracciones. Si las acciones tuvieren valor nominal, aconsecuencia de la disminución de capital se reducirádicho valor en forma proporcional.

§ 8. Modificaciones de Pleno Derecho del CapitalSocial

Artículo 52. La modificación de pleno derecho delcapital social que se produzca por la capitalizaciónproporcional de la revalorización del capital propio, encaso que corresponda, no afectará al número de accionesemitidas por la sociedad y sólo incrementará el capitalpagado de ésta. Para estos efectos, se considerará comocapital pagado el correspondiente a las acciones pagadas,incluyendo a las acciones de la sociedad que ésta posea encartera, por haberlas adquirido en conformidad a la ley.

Artículo 53. En las sociedades con capital dividido enacciones con valor nominal, la modificación de plenoderecho del capital social que se produzca por lacapitalización proporcional de la revalorización delcapital propio, en caso que corresponda, no afectará alnúmero de acciones emitidas por la sociedad y sóloincrementará el capital social y el valor nominal de lasacciones en que se divide, favoreciendo incluso a lasacciones de la sociedad que ésta posea en cartera, porhaberlas adquirido en conformidad a la ley. El valor nominal de las acciones se expresará como ladivisión del capital social revalorizado dividido por eltotal de acciones emitidas o de la serie correspondiente. Elcapital de la sociedad y el valor nominal de sus accionesaumentarán en la misma proporción que lo hiciere elcapital pagado, luego de aprobada la distribución a que serefieren los incisos precedentes. Cuando en los estatutos sociales o en los acuerdos delas juntas de accionistas se establezca que las acciones depago se ofrecerán a un valor igual al nominal, seentenderá, salvo estipulación expresa diferente, que dichovalor será el vigente a la fecha de suscripción de dichasacciones.

Artículo 54. La distribución proporcional de larevalorización entre las cuentas del capital pagado, lasutilidades retenidas y otras cuentas representativas delpatrimonio, deberá efectuarse de manera que se respeten losdiversos montos y permanencia de cada una de estas cuentasdurante el ejercicio correspondiente. Artículo 55. Cualesquiera sean las variaciones queexperimente el capital social o el valor de las acciones,



sea que tengan valor nominal o no, en razón de lo expuestoen los artículos precedentes, no se alterará lo pactado enlos respectivos contratos de suscripción de acciones enrelación al precio convenido para ellas, sea respecto de sumonto, reajuste, intereses, plazo y cualesquiera otrasmodalidades de pago.

Artículo 56. Cada vez que se produzca una disminuciónde capital de pleno derecho, el directorio o el gerentegeneral de la sociedad deberá dejar constancia de ella, porescritura pública, anotada al margen de la inscripciónsocial, dentro de los 60 días siguientes a la ocurrenciadel hecho que la motiva.

§ 9. Series de Acciones

Artículo 57. Las acciones pueden ser ordinarias opreferidas. El estatuto social deberá establecer en formaprecisa las obligaciones, preferencias o derechos especialesque afecten o de que gocen una o más series de acciones ysu plazo de vigencia. Los estatutos deberán establecer las consecuencias dela falta de pago total o parcial de los dividendospreferentes otorgados a una serie de acciones, si éstetiene o no carácter acumulativo en relación a losdividendos no pagados. No podrá estipularse preferenciasque consistan en el otorgamiento de dividendos que noprovengan de utilidades del ejercicio o de utilidadesretenidas y de sus respectivas revalorizaciones. No es de la esencia de las preferencias su vinculacióna una o más limitaciones en los derechos de que pudierangozar las demás acciones.

Artículo 58. Los titulares de acciones de una seriesin derecho a voto podrán participar en las juntas deaccionistas con derecho a voz. Cuando la ley o el presente reglamento dispongan queuna materia requiere la aprobación de un quórumdeterminado de las acciones emitidas, sin especificar quedicho quórum se calcula solamente sobre las acciones conderecho a voto, las acciones de una serie sin derecho a votoo con voto limitado deberán ser consideradas para losefectos del quórum y para la votación de dichas materiasespecíficas. Cuando corresponda que los accionistas titulares de unaserie de acciones deban aprobar alguna materia que lesafecta por una mayoría determinada por el voto emitidosólo por esas acciones, la votación correspondientedeberá efectuarse separadamente en junta de accionistasconforme al mismo procedimiento establecido en el párrafo 4del Título VI de este reglamento.

Artículo 59. Si las acciones de una serie tuvierancomo preferencia la posibilidad de ser canjeadas poracciones ordinarias o de otra serie preferente en unarelación de uno a uno, el estatuto deberá señalarclaramente el número total de acciones en que se divide elcapital, pero el número de acciones que compone cada seriepodrá cambiar de tiempo en tiempo producto del canje deacciones entre una serie y otra, manteniendo en todo momentoel mismo número total de acciones. Si la relación de canje es distinta de uno a uno, elestatuto deberá señalar como número de acciones en que se



divide el capital, el monto máximo de acciones en quepodría dividirse el capital si se efectuara el canje detodas ellas, pero consignando el número de acciones quecompone cada serie a la fecha de la constitución o de lamodificación de capital respectivo. En todo caso, los estatutos deberán establecer larelación de canje correspondiente y podrán establecer elmecanismo y oportunidad para solicitar y llevar a cabo dichocanje, y la forma en que se consignarán periódicamente lasacciones que componen cada serie de acuerdo a los canjesocurridos. Si los estatutos no se refieren al mecanismo yoportunidad para solicitar y llevar a cabo el canje, elaccionista que deseare canjear total o parcialmente susacciones deberá presentar una solicitud de canje, quedeberá estar acompañada de los títulos de las accionesque se canjean si la sociedad imprime láminas físicas delos mismos. La solicitud de canje y la inscripción de lamisma se someterán al mismo procedimiento, formalidades yplazos establecidos para la inscripción de traspasos deacciones. En cada junta ordinaria de accionistas, se deberáinformar a los accionistas y dejar constancia en el actarespectiva, del número de acciones emitidas, suscritas ypagadas de la sociedad y el número de acciones que componencada serie, según conste del Registro de Accionistas almomento de iniciarse la junta.

Artículo 60. Para el caso del término o extinción decualquiera de las preferencias y limitaciones de una seriede acciones, el directorio o el gerente general de lasociedad consignará este hecho por escritura pública,anotada al margen de la inscripción social dentro de los 60días siguientes a la ocurrencia del hecho que provocó eltérmino o extinción de la preferencia o limitación.Además, el directorio o gerente general de la sociedaddeberá informar a los accionistas del término o extinciónde la preferencia o limitación, de conformidad con elartículo 8 de este reglamento o mediante aviso que sepublicará en forma destacada en el diario en que debanrealizarse las citaciones a juntas de accionistas.

§ 10. Acciones de Propia Emisión

Artículo 61. Mientras la sociedad sea titular deacciones de propia emisión, éstas quedarán inscritas a sunombre en el Registro de Accionistas, pero no se computaránpara la constitución de quórum de las juntas deaccionistas y no tendrán derecho a voto, dividendo opreferencia en la suscripción de aumentos de capital ovalores convertibles en acciones.

Artículo 62. Cuando la sociedad adquiera acciones depropia emisión como resultado del ejercicio del derecho aretiro de un accionista disidente o como consecuencia de lafusión con otra sociedad que sea accionista de la sociedadabsorbente, dichas acciones deberán enajenarse en bolsa devalores dentro del plazo máximo de un año a contar de sufecha de adquisición. Si dichas acciones no fueranenajenadas en el plazo señalado, las acciones y lainscripción de éstas a nombre de la sociedad seráncanceladas y el capital se disminuirá de pleno derecho enun monto igual al costo en que la sociedad adquirió dichasacciones. Artículo 63. Las acciones adquiridas en virtud de unacuerdo de la junta extraordinaria de accionistas, deberán



ser enajenadas por la sociedad dentro del plazo máximo deveinticuatro meses o de 5 años, en ambos casos a contar desu adquisición, dependiendo si fueron adquiridas o no paracumplir un programa o plan de compensación a trabajadores.Si no se enajenaran en los plazos señalados, las acciones yla inscripción de éstas a nombre de la sociedad seráncanceladas y el capital quedará disminuido de pleno derechoen un monto igual al costo en que la sociedad adquiriódichas acciones.

§ 11. Canje de Acciones

Artículo 64. Si por cualquier causa cambiare elnúmero de acciones de propiedad de un accionista, éstetendrá derecho a solicitar que se le reemplace su títulode acciones por uno que indique el nuevo número de accionesa su nombre. Igual solicitud podrá formular el accionistapara distribuir el número de sus acciones de distintaforma. Los requisitos, formalidades y plazos para lasolicitud de reemplazo de títulos y emisión de nuevos, seajustará a lo indicado para la inscripción de traspasos deacciones.

Artículo 65. En caso que se aumentare el capitalsocial mediante la emisión de acciones liberadas de pago y,una vez cumplidas las formalidades de inscripción ypublicación del extracto al cual se redujere el actarespectiva, la sociedad anónima deberá asignar ydistribuir las nuevas acciones a todos los accionistas enlas proporciones que corresponda, inscribiendo a su nombredichas acciones con fecha de la escritura públicarespectiva. Para efectos de la asignación y distribución antesseñalada, se considerará a quienes figuren inscritos en elRegistro de Accionistas a la medianoche del día hábilanterior al día en que surte efecto dicho aumento decapital, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 5 deeste reglamento. Cuando se modificare el número de las acciones en quese divide el capital social, sin aumentar éste, la sociedaddeberá también asignar y distribuir las nuevas acciones atodos los accionistas en las proporciones que corresponda,debiendo realizar la inscripción correspondiente de lamisma forma indicada en los incisos anteriores. Lo dispuesto en este artículo es sin perjuicio delderecho de los accionistas para solicitar el reemplazomaterial de su título, según se señala en el artículoanterior.

Artículo 66. En el día en que surta efecto la fusiónde acuerdo al artículo 158 de este reglamento, la sociedadabsorbente deberá inscribir en su Registro de Accionistas atodas las personas que sean socios o accionistas de lassociedades absorbidas a la medianoche del día anterior,pasando a ser considerados a partir de ese momentoaccionistas de la sociedad absorbente para todos los efectosque correspondan. La sociedad absorbente por intermedio desu directorio asignará y distribuirá directamente lasacciones correspondientes al aumento de capital acordado conocasión de la fusión entre los nuevos accionistas deacuerdo a la relación de canje aprobada. Rectificación 215 Las transferencias de acciones de la sociedad absorbida D.O. 18.07.2012que se produzcan o presenten a inscripción a partir de lafecha referida en el inciso anterior, se entenderánrealizadas respecto de las nuevas acciones de la sociedadabsorbente, procediendo la sociedad absorbente a



inscribirlas en su Registro de Accionistas con los ajustesque correspondan según la relación de canje aprobada parala fusión. Para los efectos de la inscripción de los accionistasde la sociedad absorbida en el Registro de la sociedadabsorbente, se estará a la información contenida en elRegistro de Accionistas de aquélla o de sus escriturassociales, según corresponda al tipo de la sociedadabsorbida.

Artículo 67. Sin perjuicio de lo establecido en elartículo precedente, en caso que participen sociedadesanónimas abiertas, la fecha a partir de la cual los socioso accionistas de las sociedades absorbidas podrán retirarlos títulos de acciones emitidos por la sociedadabsorbente, se comunicará mediante la publicación de unaviso en forma destacada, a lo menos por una vez, en eldiario en que deban realizarse las citaciones a juntas deaccionistas de esta sociedad. Si alguna de las sociedades que participan de lafusión es una sociedad anónima abierta, la fecha indicadaen el inciso anterior será también la que determine eldía en que sus acciones dejarán de transarse, comenzarána transarse o se modificarán sus características, segúncorresponda, en las bolsas de valores donde esténregistrados para su cotización. Mientras la sociedadanónima resultante de la fusión no haya sido inscrita enel Registro de Valores, no podrá hacerse oferta pública desus acciones y a éstas le serán aplicables lasrestricciones establecidas en el literal b) del artículo 23de la ley 18.045. En caso que en la fusión no participen sociedadesanónimas abiertas, salvo que los estatutos de la sociedadabsorbente establezcan otros medios de comunicación entrela sociedad y los accionistas, la fecha para el retiro delos títulos deberá informarse a los accionistas deconformidad con lo establecido en el artículo 8 de estereglamento o mediante aviso en la forma indicada en elinciso primero.

Artículo 68. En los casos que el canje de acciones seaopcional, se deberá determinar los accionistas con derechoal canje y dicha opción, en su caso, deberá ejercerseconforme a los artículos 10 y 17 de este reglamento.

Artículo 69. Cuando sea conveniente ajustar larelación de canje de las acciones por no ser en númerosenteros, la sociedad estará facultada para compensar endinero a cada accionista lo que le hubiere correspondido porfracciones de acciones, pero éstos en ningún caso podránperder su calidad de accionistas con motivo del canje deacciones. Dicha compensación deberá ponerse a disposiciónde los accionistas conjuntamente con los nuevos títulosemitidos producto del canje. Las acciones que no resulten asignadas comoconsecuencia del ajuste de la relación de canje, sedestinarán primeramente a aquellos accionistas que productodel canje terminen con menos de una acción, de manera deasegurar que recibirán al menos una sin que deban pagar unacompensación en dinero por este concepto. Las accionesremanentes podrán ser ofrecidas a terceros como si fueranacciones de propia emisión conforme a las reglasestablecidas en la ley y el presente reglamento. Lo anterior se entiende sin perjuicio del derecho delaccionista a consentir en perder su calidad de tal, segúnlo dispuesto en el artículo 100 de la ley.



TÍTULO IV De la Administración de la Sociedad

§ 1. Nombramiento y Renuncia de Directores

Artículo 70. En las sociedades que tengan directorestitulares y suplentes, se deberá postular conjuntamente altitular y a su respectivo suplente. La elección se hará enuna misma y única votación y los votos que favorezcan a undeterminado director titular, necesariamente favorecerán aldirector suplente que postule conjuntamente con éste.

Artículo 71. Si se produjera la vacancia de undirector titular y la de su suplente, deberá procederse ala renovación total del directorio, en la próxima juntaordinaria de accionistas que deba celebrar la sociedad y, enel intertanto, el directorio podrá nombrar un director encalidad de reemplazante, y deberá hacerlo si acaso lavacancia impide que se reúna el directorio por falta dequórum. El director reemplazante no tendrá suplente.

Artículo 72. Los accionistas podrán proponeranticipadamente candidatos al cargo de director de lasociedad en la forma y condiciones que se señalan en lossiguientes artículos, los que serán sometidos a votaciónde la junta de accionistas. En caso que al momento deefectuarse la elección el número de candidatos seainferior a la cantidad de cargos a proveer, el presidentedel directorio podrá proponer candidatos a objeto decompletar dicho número. Si la sociedad tuviere directores suplentes, laspropuestas al cargo de director deberán ser a un binomiocompuesto por el candidato a director titular y sucorrespondiente suplente.

Artículo 73. El gerente general deberá informar a losaccionistas, por los medios que estime pertinente, y en susitio de Internet, si lo tuviere, la lista de candidatos adirector que, en su caso, hubieren aceptado su nominación ydeclarado no tener inhabilidades para desempeñar el cargo,con al menos dos días de anticipación a la junta. En casode no ser posible informar a los accionistas dicho listadocon anticipación, bastará que el listado sea puesto adisposición de los accionistas al inicio de la junta deaccionistas. Se podrán agregar candidatos a la lista, aun en lamisma junta, si quien lo propone presenta un documento enque el candidato acepta su nominación y declara no tenerinhabilidades para desempeñar el cargo.

Artículo 74. La notificación que debe efectuar eldirector que renuncia a su cargo según lo dispuesto en elartículo 37 de la ley, podrá efectuarse mediantecomunicación escrita entregada por ministro de fe, alpresidente del directorio o al gerente general, o a quieneshagan sus veces, todo ello sin que se requiera de ningunaotra formalidad.

§ 2. Derechos y Deberes de los Directores Artículo 75. En los casos en que los estatutos



establezcan que los directores serán remunerados por susfunciones, estas remuneraciones deberán ser fijadas enforma anticipada por la junta ordinaria de accionistas. Cualquiera otra retribución de monto relevante que seefectúe a los directores por funciones o empleos distintosdel ejercicio de su cargo, deberá ser autorizada oaprobada, cumpliendo con las formalidades indicadas en losartículos 44 o 147 de la ley, según corresponda. En elcaso de las sociedades anónimas cerradas deberán cumplirsetales formalidades aun cuando los estatutos autoricen larealización de operaciones sin sujeción a dichadisposición.

Artículo 76. El director o directores favorecidos conuna retribución que no haya sido autorizada o aprobada enla forma indicada en el artículo anterior y quienes enrepresentación de la sociedad hubieren ordenado su pago,responderán solidariamente a ésta de su devolución.

Artículo 77. El rechazo del balance que provoca larevocación de pleno derecho del directorio origina lainhabilidad de los directores que aprobaron dicho balancepara ser reelegidos como titulares o suplentes en eldirectorio de la misma sociedad por el período completosiguiente. Rectificación 215 D.O. 18.07.2012

Artículo 78. El deber de cuidado y diligencia de losdirectores incluye, pero no está limitado a, efectuar conel esfuerzo y atención que los hombres empleanordinariamente en sus propios negocios, las gestionesnecesarias y oportunas para seguir de forma regular ypronunciarse respecto de las cuestiones que plantea laadministración de la sociedad, recabando la informaciónsuficiente para ello, con la colaboración o asistencia queconsideren conveniente. Salvo que no fuere posible atendidoque el directorio hubiere sesionado de urgencia, cadadirector deberá ser informado plena y documentadamente dela marcha de la sociedad por parte del gerente general o elque haga sus veces. Dicho derecho a ser informado puede serejercido en cualquier tiempo y, en especial, en forma previaa la sesión de directorio respecto de la información yantecedentes necesarios para deliberar y adoptar losacuerdos sometidos a su pronunciamiento en la sesiónrespectiva. El ejercicio del derecho de ser informado porparte del director es indelegable. El deber de cuidado y diligencia de los directores losobliga a participar activamente en el directorio y comités,en su caso, asistiendo a las sesiones, instando que eldirectorio se reúna cuando lo estime pertinente, exigiendoque se incluya en la orden del día aquellas materias queconsidere convenientes, de acuerdo con la ley y losestatutos sociales, y a oponerse a los acuerdos ilegales oque no beneficien el interés de la sociedad de la cual esdirector.

Artículo 79. El director debe también, entre otrasconductas, abstenerse de proponer, acordar o realizar actoso contratos, o tomar decisiones que no tengan por fin elinterés social. Asimismo, debe evitar que eventualesconflictos de intereses perjudiquen a la sociedad,comunicando oportunamente la existencia de tales para sudebido tratamiento conforme a la ley y, en caso de tener unconflicto, debe abstenerse de votar en los casos que señala



la ley, sin perjuicio de poder ejercer su derecho a voz. El director que quiera salvar su responsabilidad poralgún acto o acuerdo del directorio, deberá hacer constaren el acta su oposición, aun en aquellos casos en que laley lo obliga a abstenerse, debiendo darse cuenta de ello enla próxima junta de accionistas que tenga lugar.

Artículo 80. El director deberá guardar reservarespecto de los negocios de la sociedad y de la informaciónsocial a que tenga acceso en razón de su cargo y que nohaya sido divulgada oficialmente por la sociedad. No obstante lo anterior, y solamente para una correctainterpretación y análisis de la información recibida ydar cabal cumplimiento a su deber de diligencia, el directorpodrá entregar dicha información a terceros, siempre ycuando éstos tengan a su vez una obligación deconfidencialidad legal o contractual para con el director.

§ 3. Sesiones de Directorio

Artículo 81. Las sesiones de directorio seránordinarias o extraordinarias. Las primeras se celebrarán enlas fechas y horas predeterminadas por el propio directorioy no requerirán de citación especial. Las segundas secelebrarán cuando las cite especialmente el presidente, porsí, o a indicación de uno o más directores, previacalificación que el presidente haga de la necesidad de lareunión, salvo que ésta sea solicitada por la mayoríaabsoluta de los directores, caso en el cual deberánecesariamente celebrarse la reunión sin calificaciónprevia. En las sociedades anónimas abiertas el directoriocelebrará sesiones ordinarias, a lo menos una vez al mes, yen las demás sociedades anónimas se estará a lo quedetermine el estatuto social y en su silencio, a lodispuesto precedentemente. Las sesiones de directorio se realizarán en eldomicilio social, salvo que la unanimidad de los directoresacuerde la realización de una determinada sesión fuera deldomicilio social o participen en ella la unanimidad de losdirectores. Estarán facultados para reducir, total o parcialmente,a escritura pública el acta de cualquier sesión dedirectorio o reunión de junta de accionistas, quien hayadesempeñado el cargo de presidente, o el gerente general ola persona que haga sus veces y que haya asistido, o lapersona que haya actuado de secretario, o la persona opersonas expresamente autorizadas para estos efectos por eldirectorio o la junta respectiva.

Artículo 82. Se entenderá que participan en lassesiones aquellos directores que, a pesar de no encontrarsefísicamente presentes, están comunicados simultánea ypermanentemente a través de medios tecnológicos con losdemás directores. La Superintendencia determinará medianteinstrucciones de general aplicación los mediostecnológicos autorizados para dicha comunicación. En lassociedades anónimas cerradas aquellos medios serán los queacuerde el directorio, y a falta de acuerdo, se podránutilizar los mismos que haya determinado laSuperintendencia. La asistencia y participación en la sesión de losdirectores que participaron a través de los mediostecnológicos antes señalados, será certificada bajo laresponsabilidad del presidente, o de quien haga sus veces, ydel secretario del directorio, haciéndose constar este



hecho en el acta que se levante de la misma.

Artículo 83. En su primera reunión después de lajunta ordinaria de accionistas en que se haya efectuado suelección, el directorio elegirá entre sus miembros unpresidente, que lo será también de la sociedad. En caso deempate, decidirá la suerte. Actuará de secretario del directorio el gerentegeneral o la persona especialmente designada para estecargo. El directorio provisorio designado en la escritura deconstitución de la sociedad tendrá la misma obligaciónseñalada en el presente artículo.

Artículo 84. La citación a sesiones extraordinariasde directorio se practicará por los medios de comunicaciónque determine el directorio por unanimidad de sus miembros,siempre que den razonable seguridad de su fidelidad o, afalta de determinación de dichos medios, mediante cartacertificada despachada a cada uno de los directores con, alo menos, tres días de anticipación a su celebración.Este plazo podrá reducirse a 24 horas de anticipación, sila carta fuere entregada personalmente al director por unnotario público. La citación a sesión extraordinaria deberá conteneruna referencia a la materia a tratarse en ella y podráomitirse si a la sesión concurriere la unanimidad de losdirectores de la sociedad. Para la citación a sesiones de directorio en lassociedades anónimas cerradas se estará a lo que disponganlos estatutos y en su silencio, a lo indicado en los incisosanteriores.

Artículo 85. Sin perjuicio de lo establecido en elartículo 48 de la ley, los acuerdos del directorio podránllevarse a efecto una vez aprobada el acta que los contiene,lo que ocurrirá cuando el acta se encuentre firmada portodos los directores que concurrieron a la sesiónrespectiva. Con todo, la unanimidad de los directores queconcurrieron a una sesión podrán disponer que uno o másacuerdos adoptados en ella se lleven a efecto sin esperar laaprobación del acta, en la medida que dejen constancia dedichos acuerdos en un documento firmado por todos ellos.

Artículo 86. Las deliberaciones y acuerdos deldirectorio deberán constar en actas almacenadas en mediosque a lo largo del tiempo garanticen la fidelidad eintegridad de tales deliberaciones y acuerdos y den certezade la autenticidad de las firmas y anotaciones de quieneslas sostuvieron, compartieron y suscribieron; así como deaquellos que se opusieron o estamparon salvedades. Rectificación 215 Los documentos y demás antecedentes que formen parte D.O. 18.07.2012integrante de un acta de sesión de directorio deberán seralmacenados en medios que cumplan las mismas condicionesrequeridas a las actas por este artículo, debiendo ademásconstar en esos medios la identificación de las actas delas cuales forman parte.

Artículo 87. Si se produce la pérdida o extravío deactas de sesión de directorio, se podrá reconstituir conla documentación que se haya presentado a laSuperintendencia, con las copias de éstas que obren enpoder de la sociedad o sus directores y con las copias deescrituras públicas cuando, en este último caso, lasreferidas actas hayan sido reducidas a escritura pública o



protocolizadas, según correspondiere. En la reconstitucióndel acta, se deberá dejar constancia de su conformidad conésta por parte de los directores asistentes a la respectivasesión para la reconstitución. Si no fuere posible obtenerla conformidad por parte de tales personas, se dejaráconstancia de este hecho al inicio de la respectiva actareconstituida.

§ 4. Gerentes

Artículo 88. Las sociedades anónimas tendrán uno omás gerentes designados por el directorio, el que fijarásus atribuciones y deberes, pudiendo sustituirlos a suarbitrio. Entre los gerentes designados, el directorionombrará uno en calidad de gerente general, a quien lecorresponderá la representación judicial de la sociedadconforme a lo dispuesto por la ley.

Artículo 89. El directorio está obligado a designar auna o más personas que, individualmente, actúen enausencia del gerente, la que no será necesaria acreditarpor el interesado, representando válidamente a la sociedaden todas las notificaciones que se le practiquen. El directorio y la sociedad serán responsables de queexistan personas designadas para los efectos del incisoprecedente, de que su nombramiento esté vigente y de que seencuentren inscritos en el registro a que se refiere elartículo 135 de la ley.

TÍTULO V De la Fiscalización de la Administración

§ 1. Sistemas de Fiscalización

Artículo 90. Los estatutos de las sociedades anónimascerradas no sujetas a fiscalización por parte de laSuperintendencia, podrán contener el sistema defiscalización de la administración que los accionistasestimen conveniente, pudiendo incluso establecer que laadministración no será fiscalizada ni su contabilidad,libros y registros examinados, salvo por los accionistas. Encaso que dichos estatutos establezcan como sistema defiscalización el de inspectores de cuentas o auditoresexternos, éstos y aquéllos deberán cumplir con losrequisitos establecidos en este reglamento.

Artículo 91. La contabilidad, inventario, balance ydemás estados financieros de las sociedades anónimascerradas sujetas a fiscalización de la Superintendencia, delas sociedades anónimas abiertas y especiales deberán serfiscalizados y examinados por una empresa de auditoríaexterna regida por el Título XXVIII de la ley N° 18.045,designada anualmente por la junta ordinaria de accionistas.

§ 2. Registro de Inspectores de Cuentas y AuditoresExternos Artículo 92. La Superintendencia mantendrá unRegistro de Inspectores de Cuentas y Auditores Externos alcual se podrán incorporar las personas que cumplan con los



requisitos que se establecen en este párrafo 2. Asimismo,en base a las inhabilidades y causales que se establecenmás adelante, la Superintendencia podrá excluir o rechazarsu inscripción de dicho Registro. Los inspectores de cuentas y auditores externos queformen parte del referido Registro no estarán sometidos afiscalización alguna por parte de la Superintendencia,salvo en lo que respecta a lo señalado en el incisoanterior.

Artículo 93. Los inspectores de cuentas y auditoresexternos tendrán aquellas facultades y funciones que lesotorguen los estatutos de las sociedades que los requieranpara los sistemas de fiscalización mencionados en elartículo anterior, debiendo al menos contar con facultadespara examinar la contabilidad, inventario, balance y otrosestados financieros de la sociedad. Además, podrándisponer de las facultades necesarias para revisar lasoperaciones sociales y el fiel cumplimiento de los debereslegales, reglamentarios y estatutarios por parte de losadministradores, que se relacionen con las materias que lefueron encomendadas para supervisar.

Artículo 94. Los estatutos de las sociedades anónimaspodrán establecer requisitos adicionales de idoneidadtécnica o profesional que deberán cumplir las personasnaturales para ejercer las labores de inspección de cuentaso auditoría externa para la sociedad.

Artículo 95. Las personas naturales que se desempeñencomo inspectores de cuentas y auditores externos, deberánser mayores de edad, libres administradores de sus bienes yno haber sido condenados por delitos que merezcan penaaflictiva. Lo anterior es sin perjuicio de los requisitosadicionales que puedan establecer los estatutos sociales.

Artículo 96. Tratándose de una persona jurídica, laspersonas a quien dicha entidad encomiende el cumplimiento delas funciones de inspector de cuentas o de auditor externoque le haya mandatado la sociedad anónima, deberán reunirlos requisitos y estar sujetos a las obligaciones que seexigen en el presente reglamento para las personas naturalesque se desempeñen como inspectores de cuentas y auditoresexternos. Dichas personas deberán inscribirse en conjuntocon la sociedad en el Registro a que se refiere estepárrafo 2.

Artículo 97. No podrán ser inspectores de cuentas niauditores externos los directores o liquidadores de lasociedad, los gerentes y demás trabajadores de ésta. Rectificación 215 Asimismo, tanto las personas jurídicas como las D.O. 18.07.2012personas naturales que presten tales servicios deberán serindependientes de las sociedades anónimas que contraten susservicios, no pudiendo, en consecuencia, poseer directamenteo a través de otras personas naturales o jurídicas másdel 3% de su capital suscrito.

Artículo 98. Para efectos de la incorporación alRegistro de Inspectores de Cuentas y Auditores Externos, laspersonas naturales o jurídicas deberán acreditar a



satisfacción de la Superintendencia, conforme a lanormativa que ésta imparta, que cumplen los requisitosestablecidos en los artículos 95 y 96 de este reglamento.La Superintendencia podrá rechazar o excluir del mencionadoRegistro a las personas que no cumplan con los requisitosexigidos para su inscripción. Las personas cuyainscripción hubiere sido excluida podrán solicitar sureinscripción después de transcurridos dos años a contarde su cancelación.

§ 3. Otras disposiciones

Artículo 99. Los inspectores de cuentas y auditoresexternos podrán concurrir a las juntas de accionistas conderecho a voz pero sin derecho a voto, salvo que éstos seanaccionistas con derecho a voto de la sociedad de que setrate, caso en el cual tendrán derecho a voto en razón deesta última calidad.

Artículo 100. Los inspectores de cuentas y losauditores externos deberán denunciar a las autoridadesjudiciales y administrativas competentes, los delitos y lasirregularidades o anomalías que a su juicio existieren enla administración o contabilidad de la sociedad.

TÍTULO VI De las Juntas de Accionistas

§ 1. Convocatoria y Citación a Junta

Artículo 101. El directorio deberá convocar a juntaen los casos y oportunidades que dispone la ley. Los accionistas que soliciten al directorio convocar ajunta de accionistas, deberán comunicarlo a la sociedadmediante presentación escrita dirigida al presidente deldirectorio. En la solicitud de convocación y citación ajunta se deberán expresar los asuntos a tratar en ella.Cumplidos esos requisitos, el directorio deberá, sin mástrámite convocar la junta para celebrarse dentro del plazode 30 días a contar de la fecha de la respectiva solicitud.

Artículo 102. En la sociedad anónima cerrada, si porcualquier causa el directorio no ha convocado a junta cuandocorresponde, o en caso de no existir un directorio enfunciones, los accionistas que representen, a lo menos, el10% de las acciones emitidas con derecho a voto, podránefectuar la citación a junta ordinaria o extraordinaria,según sea el caso, mediante la publicación de un aviso enun diario de circulación nacional, en el cual expresaránla fecha y hora en que se llevará a cabo, los asuntos atratar en la junta, indicando que ésta fue solicitadaformalmente al directorio mediante presentación escrita,salvo que éste no exista.

Artículo 103. Cada vez que sea necesario precisar quéaccionistas tienen derecho a participar en las juntas deaccionistas de una sociedad anónima abierta seconsiderarán aquellos que se encuentren inscritos en elRegistro de Accionistas a la medianoche del quinto día



hábil anterior a aquel fijado para la celebración de lajunta, circunstancia que deberá mencionar en el aviso decitación a la junta. Tratándose de la participación en una junta deaccionistas de una sociedad anónima cerrada, podránparticipar en la junta con derecho a voz y voto, sicorrespondiere, los accionistas que al momento de iniciarseésta figuraren inscritos como accionistas en el respectivoRegistro.

Artículo 104. De conformidad a lo dispuesto en elartículo 59 de la ley, la citación a la junta deaccionistas se efectuará por medio de un aviso destacadoque se publicará, a lo menos, por tres veces en díasdistintos en el periódico del domicilio social o en elDiario Oficial, según corresponda. Los avisos de citacióna juntas de accionistas deberán publicarse dentro de los 20días anteriores a la fecha de su celebración. El primeraviso no podrá publicarse con menos de 15 días deanticipación a la junta. El aviso deberá señalar la naturaleza de la junta yel lugar, fecha y hora de su celebración y en caso de juntaextraordinaria, las materias a ser tratadas en ella. Losavisos de la segunda citación a junta deberán cumplir contodos los requisitos señalados en los incisos anteriores.

Artículo 105. La junta de accionistas deberácelebrarse en cualquier lugar dentro del domicilioestablecido en los estatutos sociales. Si la sociedadtuviere más de un domicilio, sus estatutos deberán indicaren cuál de ellos deberá celebrarse la junta. Podrárealizarse la junta de accionistas fuera del domiciliosocial si la totalidad de las acciones emitidas con derechoa voto concurren a la misma, pero se deberá celebrar dentrode Chile en caso que de acuerdo a la ley, este reglamento olos estatutos la junta deba celebrarse ante un notariopúblico. La junta se celebrará el día señalado en laconvocatoria y deberá sesionar hasta que se agote laconsideración de todos los asuntos que figuren en lacitación. Sin embargo, una vez constituida, a propuesta delpresidente o de accionistas que representen al menos un diezpor ciento de las acciones con derecho a voto, la mayoríade los accionistas presentes podrá acordar suspenderla paracontinuarla dentro del mismo día y lugar, no siendonecesaria una nueva constitución de la misma ni lacalificación de poderes, levantándose una sola acta. Sólopodrán concurrir a la reanudación de la junta con derechoa voto aquellos accionistas que se encontraban presentes orepresentados de acuerdo a la constancia de asistencia en laforma establecida en el artículo 106 del presentereglamento.

§ 2. Asistencia a Juntas de Accionistas

Artículo 106. En las juntas de accionistas, laspersonas deberán dejar constancia de su asistencia através de los sistemas que la sociedad, por acuerdo dedirectorio, haya dispuesto para estos efectos. En el caso delas entidades legalmente autorizadas para mantener encustodia acciones por cuenta de terceros pero a nombrepropio, deberá dejarse constancia del número de accionesde su cartera propia y el número de acciones de tercero. Rectificación 215 D.O. 18.07.2012



Artículo 107. Las juntas serán presididas por elpresidente del directorio o por quien haga sus veces yactuará como secretario el titular de este cargo, cuando lohubiere, o el gerente general en su defecto, o en su caso,por quien haga sus veces. En las juntas que se celebren sinprevia convocatoria del directorio, en los casos que la leylo permite, si no estuvieran presentes el presidente deldirectorio y el secretario, se decidirá entre losasistentes quién presidirá la junta y quién actuará comosecretario.

Artículo 108. Los estatutos de las sociedadesanónimas cerradas podrán autorizar el uso de mediostecnológicos que permitan la participación de accionistasque no se encuentran físicamente presentes, siempre quedichos sistemas garanticen debidamente la identidad de talesaccionistas y cautelen el principio de simultaneidad osecreto de las votaciones que se efectúen en las juntas. El directorio de la sociedad deberá señalarexpresamente en la convocatoria los plazos, formas y modosde ejercicio de los derechos de los accionistas a través delos medios tecnológicos arriba referidos, de manera depermitir el ordenado desarrollo de la junta y la regularidaddel proceso de votación. Las sociedades anónimas abiertas quedarán sujetas ala normativa que imparta la Superintendencia en virtud delas facultades que le confiere el artículo 64 inciso finalde la ley.

Artículo 109. Cada vez que en la ley o en estereglamento se haga referencia a acciones o accionistasasistentes a una junta, se entenderá por tales, a los queestén presentes en la junta por sí o representados, ya seaque intervengan físicamente en ella o por los mediostecnológicos señalados en el artículo 108 de estereglamento y que se encuentren identificados en la formaestablecida en el artículo 106 del mismo reglamento.

§ 3. Poder para comparecer en junta

Artículo 110. Los accionistas podrán hacerserepresentar en las juntas por otra persona, sea o noaccionista, cuyo poder deberá cumplir con las formalidadesque se indican en los artículos siguientes.

Artículo 111.- El poder para hacerse representar enjunta otorgado por instrumento privado, contendrá el lugary fecha de otorgamiento, el nombre y apellidos delapoderado, el nombre y apellidos del poderdante, indicaciónde la naturaleza de la junta para la cual se otorga el podery la fecha de su celebración, declaración de que elapoderado podrá ejercer en dicha junta de accionistas todoslos derechos que correspondan al mandante en ella, los quepodrá delegar libremente en cualquier tiempo, declaraciónde que el poder sólo podrá entenderse revocado por otroque se otorgue con fecha posterior y la firma delpoderdante. Además, el poder podrá contener instruccionesespecíficas al apoderado para aprobar, rechazar oabstenerse respecto de cada una de las materias sometidas avotación en la junta que hubieren sido incluidas en lacitación. La infracción a las instrucciones específicas,si las hubiere, no afectará la validez de la votación. Si el poder para hacerse representar en junta fuereotorgado por escritura pública, bastará que contenga el



nombre y apellidos del apoderado, el nombre y apellidos delpoderdante, el lugar, naturaleza de la junta y fecha deotorgamiento del poder.

Artículo 112. Estos poderes podrán contener mencionesadicionales a las exigidas en el artículo anterior, pero setendrán por no escritas para efectos de la representacióndel accionista en la junta respectiva.

Artículo 113. Los poderes e instrucciones específicasotorgadas para una junta de accionistas que no se celebrareen primera citación por falta de quórum, defectos en suconvocatoria o suspensión dispuesta por el directorio o laSuperintendencia, en su caso, valdrán para la que secelebre en su reemplazo. Lo dispuesto en el inciso anterior, se aplicará sólocuando la junta de segunda citación o de reemplazo citadapara tratar las mismas materias, se celebre dentro de los 45días siguientes a la fecha fijada para la junta noefectuada.

Artículo 114. La calificación de poderes sepracticará el mismo día de la junta a la hora en que éstadeba iniciarse. No obstante lo anterior, podrá prepararseel proceso de calificación con una anticipación de hastatres días anteriores al día de la junta, si así sehubiere anunciado previamente en el primer aviso de laconvocatoria, pero la resolución definitiva de laaceptación de los poderes presentados se adoptará en lamisma junta. Adoptada la resolución definitiva a que se refiere elinciso anterior, no podrán presentarse nuevos poderes, sinperjuicio de los que accionistas asistentes a la juntaotorgaren durante el curso de ésta o de las delegacionesque en la misma asamblea efectuaren apoderados acreditados.

Artículo 115. Durante el proceso de calificación depoderes, sólo deberán examinarse y decidirse lassiguientes situaciones:

1) El cumplimiento de las formalidades y menciones de lospoderes establecidas en este reglamento;2) Los poderes repetidos, entendiéndose por talesaquellos otorgados por un mismo accionista más de una vez, y3) Los poderes que algún accionista objetare específicay fundadamente.

Artículo 116. En las sociedades anónimas abiertas lacalificación de poderes será efectuada sin forma de juiciopor el abogado que corresponda, de acuerdo al orden deinscripción en el Registro de Abogados calificadores. En las sociedades anónimas cerradas la calificaciónde poderes será efectuada sin forma de juicio por uncalificador nombrado de común acuerdo por los interesados;si éstos no se pusieren de acuerdo, la sociedad deberárecurrir al Registro a que se refiere el inciso anterior yhará la calificación el abogado que corresponda de acuerdoal orden de precedencia. La Superintendencia establecerá las normas defuncionamiento del Registro de Abogados calificadores queésta mantendrá, los plazos para inscribirse, y ladocumentación e información que deban proporcionar los



abogados que se inscriban en él. El Registro seráconfeccionado considerando las regiones en que se divide elpaís y será actualizado cada 2 años.

Artículo 117. La calificación de poderes seefectuará en caso que lo estime conveniente el directoriode la sociedad o cuando uno o más accionistas así lohubieren solicitado por escrito a la sociedad, dentro delplazo que media entre los 20 días y los 10 días anterioresal día de la junta. No se podrá celebrar una junta de accionistas en laque por cualquier causa no pudiere verificarse lacalificación de poderes legalmente solicitada.

Artículo 118. Las decisiones adoptadas en el procesode calificación de poderes son sin perjuicio de lo que endefinitiva resuelva la justicia ordinaria o el árbitro, sise recurriere a ella.

§ 4. Votaciones

Artículo 119. Cuando en junta de accionistascorresponda efectuar una votación, salvo acuerdo unánimeen contrario, se procederá de la siguiente forma:

a) Las materias sometidas a decisión de la junta deberánllevarse individualmente a votación, salvo que, por acuerdounánime de los accionistas presentes con derecho a voto, se permitaomitir la votación de una o más materias y se proceda por aclamación. b) Toda votación que se efectúe en una junta deberárealizarse mediante un sistema que asegure la simultaneidad de la emisión delos votos o bien en forma secreta, debiendo el escrutinio llevarse acabo en un solo acto público, y en ambos casos, permitiendo que conposterioridad a la votación pueda conocerse en forma pública cómosufragó cada accionista. Si la votación se efectúa mediante papeleta, para elescrutinio de los votos, el secretario dará lectura a éstos, para quetodos los presentes puedan hacer por sí mismos el cómputo de la votacióny para que pueda comprobarse con dicha anotación y papeletas laveracidad del resultado. El secretario hará la suma de los votos y elpresidente anunciará el resultado de la votación o, en caso de elecciones,proclamará elegidos a los que resulten con las primeras mayorías, hastacompletar el número que corresponda elegir. En el caso de las sociedadesanónimas abiertas, se estará a las normas que imparta la Superintendenciaen virtud de lo dispuesto en el artículo 62 inciso cuarto de la ley.c) Siempre que la ley ordene a un accionista emitir suvoto de viva voz, se entenderá cumplida esta obligación cuando la



emisión del mismo se haga por uno de los sistemas de votación simultánea osecreta y con publicidad posterior referidos en las letrasprecedentes. Cuando en el ejercicio de la facultad que otorga la letra a)anterior, la junta por la unanimidad de los presentes haya aprobado unamodalidad diferente, dicho accionista deberá emitir en todo caso su voto deviva voz, de lo cual se dejará constancia en el acta de la junta.d) En las sociedades anónimas abiertas, sus estatutossociales podrán establecer sistemas que se encuentren autorizados porla Superintendencia mediante norma de carácter generalque permitan el voto a distancia. Los avisos de citación a juntas deaccionistas deberán señalar el procedimiento requerido paraemitir dicho voto.

Artículo 120. El voto es indivisible, salvo para laelección de directores en que los accionistas podránacumular sus votos en favor de una sola persona, odistribuirlos en la forma que estimen conveniente. No obstante lo anterior, las entidades autorizadas porley para mantener en custodia acciones a nombre propio peropor cuenta de terceros, podrán ejercer el derecho a votorespecto de esas acciones solamente cuando hayan sidoautorizados expresamente para ello por el titular al momentode constituirse la referida custodia o cuando hayan recibidode éste instrucciones específicas y respecto de cómovotar en las materias objeto de la junta de accionistas.Para ello, los custodios podrán dividir su voto y almomento de votar deberán indicar expresamente respecto decada materia sometida a consideración de los accionistas,el número total de acciones propias por las que votan, elnúmero total de acciones por cuenta de terceros que votan afavor, en contra o se abstienen y respecto de las cuales noestán autorizados para votar por no haber recibidoinstrucciones. Las instrucciones de los inversionistasdeberán constar en un registro reservado, que contendrá lainformación y deberá conservarse por el tiempo que laSuperintendencia determine mediante norma de caráctergeneral. Las acciones que no puedan ser votadas conforme a lodispuesto en el inciso anterior se considerarán, noobstante, en el cálculo del quórum de asistencia, en elcaso de entidades que no hayan adoptado mecanismos devotación a distancia autorizados por la Superintendencia.

Artículo 121. En la determinación del 50% o más delactivo de una sociedad para efectos de la aprobación por lajunta extraordinaria de accionistas de la enajenación deactivos de la sociedad o el otorgamiento de garantíasreales y personales, se deberá considerar el monto delactivo que consta del balance anual de la sociedad.

Artículo 122. Las deliberaciones y acuerdos de lajunta de accionistas deberán constar en actas almacenadasen medios que a lo largo del tiempo garanticen la fidelidade integridad de tales deliberaciones y acuerdos, den certezade la autenticidad de las firmas y anotaciones de quienes



las sostuvieron, compartieron y suscribieron; así como deaquellos que se opusieron o estamparon salvedades. Los documentos, anexos, informes y demás antecedentesque formen parte integrante de un acta deberán seralmacenados en medios que cumplan las mismas condicionesrequeridas a las actas por este artículo, debiendo ademásconstar en esos medios la identificación de las actas delas cuales forman parte. Las actas serán suscritas por quienes actuaron depresidente y secretario de la junta, y por tres accionistaselegidos en ella, o por todos los asistentes si éstosfueren menos de tres.

Artículo 123. Si se produce la pérdida o extravío deactas, se podrá reconstituir con la documentación que sehaya presentado a la Superintendencia, con las copias deéstas que obren en poder de la sociedad y con las copias deescrituras públicas cuando, en este último caso, lasreferidas actas hayan sido reducidas a escritura pública oprotocolizadas, según correspondiere. En la reconstitucióndel acta, se deberá dejar constancia de la conformidad deésta, por parte de las personas designadas para la firmadel acta respectiva. Si no fuere posible obtener laconformidad de tales personas, se dejará constancia de estehecho al inicio de la respectiva acta reconstituida.

Artículo 124. En las actas de las juntas deaccionistas deberán contener, al menos, el nombre de losaccionistas presentes, ya sea físicamente o a través delos sistemas indicados en el artículo 108 de estereglamento, y el número de acciones que cada uno posee orepresenta; una relación sucinta de las observaciones eincidentes producidos, una relación de las proposicionessometidas a discusión y del resultado de la votación y lalista de accionistas que hayan votado en contra. Laconstancia en el acta de los nombres de los accionistaspresentes y número de acciones que cada uno posee orepresenta, podrá omitirse si se adjunta a la misma la hojao registro de asistencia. Sólo por consentimiento unánimede los concurrentes podrá suprimirse en el acta laconstancia de algún hecho ocurrido en la reunión y que serelacione con los intereses sociales.

Artículo 125. Cuando se reduzca a escritura públicael acta de una junta de accionistas no será necesariotranscribir el nombre de los asistentes, bastando que elnotario certifique su número y el total de acciones queposeían y representaban, conforme al texto.

§ 5. Derecho a retiro

Artículo 126. En los casos en que se origine derecho aretiro, será obligación de la sociedad informar a losaccionistas sobre esta circunstancia, el valor por acciónque se pagará a los accionistas que ejercieren su derecho aretiro y el plazo para su ejercicio. Dicha informacióndeberá entregarse a los accionistas en la misma junta enque se adopten los acuerdos que den origen a derecho aretiro, en forma previa a su votación, como también en unacomunicación especial dirigida a los accionistas conderecho, dentro de los dos días siguientes a la fecha enque nazca el derecho a retiro. En el caso de las sociedades anónimas abiertas, dicha



información se comunicará mediante un aviso destacadopublicado en un diario de amplia circulación nacional y ensu sitio de Internet, si lo tuviera, además de enviar unacomunicación escrita dirigida a los accionistas con derechoal domicilio que tuvieren registrado en la sociedad. En elaviso de citación de la junta de accionistas que debanpronunciarse sobre una materia que pueda originar derecho aretiro, se deberá advertir esta circunstancia. En las sociedades anónimas cerradas, la informaciónsobre el derecho a retiro se deberá entregar por alguno delos medios indicados en el artículo 8 de este reglamento.

Artículo 127. El derecho a retiro deberá ser ejercidodentro del plazo de treinta días, contado desde la fecha decelebración de la junta que adoptó el acuerdo por elaccionista disidente, comunicando su voluntad de retirarsepor estar en desacuerdo con la decisión de la juntarespectiva, por alguno de los medios indicados en elartículo 17 de este reglamento.

Artículo 128. Tienen derecho a retiro todos losaccionistas disidentes, incluso aquellos titulares deacciones sin derecho a voto o con voto limitado sobre lamateria que lo motiva y aquellos accionistas que mantienenacciones por cuenta de terceros, pero a nombre propio, enlas condiciones que se expresan en el artículo siguiente.Los accionistas que estén presentes en la junta por sí orepresentados y que se abstengan de ejercer su derecho avoto, no se considerarán disidentes. No obstante lo indicado en el inciso precedente,respecto de aquellas entidades legalmente autorizadas paramantener en custodia acciones por cuenta de terceros, pero anombre propio, que no hubieren recibido instruccionesespecíficas de sus mandantes para asistir a la junta, seconsiderarán accionistas disidentes respecto de talesacciones para los efectos de poder ejercer el derecho aretiro.

Artículo 129.- El derecho a retiro deberá ejercersepor el total de acciones que el accionista disidente teníainscritas a su nombre a la fecha en que se determina elderecho a participar en la junta en que se toma el acuerdoque motiva el retiro y que mantenga a la fecha en quecomunique a la sociedad su intención de retirarse. En el caso de entidades legalmente autorizadas paramantener en custodia acciones por cuenta de terceros, pero anombre propio, podrán ejercer el derecho a retiro respectode dichas acciones por un número menor al total de accionesen custodia que tendría dicho derecho, con el objeto de darcumplimiento a las distintas instrucciones que recibiere desus mandantes, en conformidad a lo dispuesto en el artículo179 de la ley Nº 18.045. Al momento de ejercer el derecho aretiro, las referidas entidades deberán declarar que elderecho se ejerce respecto de mandantes beneficiarios quehabrían cumplido con el requisito indicado en el artículoanterior, de no haber optado por mantener las acciones encustodia. El accionista disidente podrá renunciar a hacerefectivo su derecho a retiro hasta antes que la sociedad leefectúe el pago.

Artículo 130. El valor de libros de la acción que sedeberá pagar en las sociedades anónimas cerradas a losaccionistas que ejercieren su derecho a retiro, sedeterminará dividiendo el patrimonio por el número totalde las acciones suscritas y pagadas de la sociedad. Si la



sociedad tuviere series de acciones de valor diferente, elvalor de libros por acción deberá ajustarse de acuerdo alporcentaje que el valor de dichas series representen en eltotal del patrimonio. Para los efectos de lo dispuesto en este artículo, seestará a las cifras del último balance que se hayapresentado a la Superintendencia, o del último balance quese disponga en caso que la sociedad no deba presentar subalance ante aquélla, y al número de acciones suscritas ypagadas a la fecha de dicho balance. Las cifras antesindicadas deberán ser reajustadas a la fecha del hecho odel acuerdo de junta que motivó el retiro. El reajuste seefectuará conforme a la variación que haya experimentadola unidad de fomento, fijada por el Banco Central de Chile,entre el día de cierre del balance utilizado y la fecha dela junta que motivó el retiro. Cuando se hubieren enterado aumentos de capital conposterioridad a la fecha del último balance, se deberáagregar al valor del patrimonio y al número de accionessuscritas y pagadas el monto enterado y el número deacciones suscritas y pagadas de dicho aumento de capital.

Artículo 131. Cuando se hubieren pagado dividendos orepartos de capital con posterioridad al balance a que serefiere el artículo anterior y antes de la junta que daorigen al retiro, éstos deberán ser deducidos del valordel patrimonio utilizado para el cálculo del derecho aretiro, debidamente reajustados hasta la fecha de dichajunta, conforme a la variación de la unidad de fomento. Ladeducción sólo procederá cuando el dividendo o el repartode capital sea pagado afectando el patrimonio determinadopor dicho balance.

Artículo 132. El valor de mercado de la acción que sedeberá pagar a los accionistas que ejercieren su derecho aretiro en las sociedades anónimas abiertas se sujetará alas siguientes normas:

1. Se deberá distinguir entre las acciones que tienen ono presencia bursátil.2. Se entiende por acciones con presencia bursátilaquellas que así sean calificadas por la Superintendencia mediante norma decarácter general.3. Cuando se trate de acciones con presencia bursátil, elvalor de la acción será el promedio ponderado de lastransacciones bursátiles de la acción durante el período de 60 días hábilesbursátiles comprendidos entre el trigésimo y el nonagésimo día hábilbursátil anterior a la fecha de la Junta que motiva el retiro.4. Si las acciones no tuvieren presencia bursátil seconsiderará que su precio de mercado es igual al de su valor libros,determinado de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 130 de estereglamento.

Artículo 133. Pagado el precio de las acciones alaccionista que hubiere ejercido su derecho a retiro sedejará constancia de este hecho en el Registro deAccionistas y se inscribirán las acciones a nombre de lapropia sociedad. Artículo 134. La junta de accionistas convocada parareconsiderar o ratificar los acuerdos que motivaron el



ejercicio del derecho de retiro, deberá adoptar el acuerdorevocatorio con el voto conforme de la misma mayoría que laley requirió en su caso para aprobar el acuerdo que serevoca. Podrá omitirse la celebración de esta junta siacaso el acuerdo que motivó el ejercicio del derecho deretiro fuere adoptado sujeto a la condición expresa quedicho derecho no fuere ejercido dentro del plazo legal poraccionistas a quienes corresponde dicho derecho y querepresenten a lo menos una determinada cantidad de acciones,y se cumplió la condición.

§ 6. Información a los accionistas

Artículo 135. De conformidad a lo establecido en elartículo 54 de la Ley, toda sociedad filial de una sociedadanónima deberá mantener en su oficina principal, así comoen el sitio de internet de la sociedad matriz que seaanónima abierta, en que disponga de tales medios, adisposición de los accionistas de la matriz, durante los 15días anteriores a la fecha de las juntas ordinarias oextraordinarias de ésta, todos sus libros, actas, memorias,balances, inventarios y los informes de los auditoresexternos o inspectores de cuentas, o empresa de auditoríaexterna regida por el Título XXVIII de la Ley Nº 18.045,en su caso. Tales accionistas sólo podrán examinar dichosdocumentos en el término señalado, de manera que no seentorpezca la marcha de los negocios sociales de la sociedadfilial. No obstante lo dispuesto en el inciso anterior, con laaprobación de las tres cuartas partes de los directores enejercicio de la filial, podrá darse el carácter dereservado a ciertos documentos que se refieran anegociaciones aún pendientes que al conocerse pudieranperjudicar el interés social de la filial. Tratándose desociedades no administradas por un directorio u otro órganocolegiado, la decisión de reserva debe ser tomada por launanimidad de los administradores si fueren más de uno. Losdirectores o administradores que dolosa o culpablementeconcurran con su voto favorable a la declaración dereserva, responderán solidariamente de los perjuicios queocasionaren.

Artículo 136. El o los accionistas de la sociedad queposean o representen el 10% o más de las acciones emitidascon derecho a voto, podrán:

a) Formular comentarios y proposiciones relativas a lamarcha de los negocios sociales en el ejercicio correspondiente, nopudiendo un mismo accionista formular individualmente o en conjunto másde una presentación. Estas observaciones deberán presentarsepor escrito a la sociedad en forma sucinta, responsable y respetuosa, yexpresándose la voluntad que ellas se incluyan como anexo en la memoriarespectiva. El directorio estará obligado a incluir en un anexo a lamemoria del ejercicio la síntesis fiel de los comentarios yproposiciones pertinentes que hubieren elaborado los interesados,siempre que se presentaren durante el ejercicio o dentro de los 30días siguientes al término de éste.



b) Hacer comentarios y proposiciones sobre las materiasque el directorio someta a conocimiento o votación de los accionistas.El directorio deberá incluir una síntesis fiel de esos comentariosy proposiciones en toda información que envíe a los accionistas, siemprey cuando la posición de los accionistas sea recibida en lasoficinas de la sociedad con a lo menos 10 días de anticipación a la fecha deldespacho de la información por parte de la sociedad.

Los accionistas deberán presentar a la sociedad suscomentarios y proposiciones de acuerdo a lo indicado en lasletras anteriores en la forma indicada en el artículo 17del presente reglamento, expresando su voluntad que ellas seincluyan en el anexo en la memoria respectiva o en lasinformaciones enviadas a los accionistas, segúncorresponda. Las observaciones a que se refiere este artículo,podrán formularse separadamente por cada accionista queposea el 10% o más de las acciones emitidas con derecho avoto o por accionistas que en conjunto alcancen dichoporcentaje, los que deberán actuar de consuno.

TÍTULO VII De la distribución de utilidades

Artículo 137. Se entenderá por dividendo provisorioaquel que acuerda distribuir el directorio, durante elejercicio con cargo a las utilidades del mismo. Estedividendo debe ser pagado en la fecha que determine eldirectorio. Dividendo mínimo obligatorio es aquel que acuerda lajunta de accionistas con el fin de cumplir la obligación dedistribuir anualmente como dividendo, el porcentaje mínimode las utilidades que exige la ley o los estatutos. Tododividendo que acuerde la junta de accionistas por sobre eldividendo mínimo obligatorio, recibirá el nombre dedividendo adicional y deberá pagarse durante el ejercicioen que se adopta el acuerdo y en la fecha que fije la juntao el directorio, si aquélla lo hubiere facultado al efecto. Recibirá el nombre de dividendo eventual aquel quecorresponde a la parte de las utilidades que no ha sidodestinada por la junta de accionistas a ser pagada duranteel ejercicio respectivo, como dividendo mínimo obligatorioo adicional, sino que a ser pagado en ejercicios futuros,pudiendo la junta de accionistas acordar su pago encualquier momento.

Artículo 138. Para efectos de la presentación a quese refiere el inciso segundo del artículo 74 de la ley, enla junta de accionistas que deba pronunciarse sobre elreparto de dividendos, el directorio tendrá la obligaciónde informar a los accionistas acerca de las siguientesmaterias, respecto de las cuales se deberá dejar constanciaen el acta que se levante al efecto:

a) En caso que hubieren utilidades en el ejercicio que seexamina, se deberá señalar su cuantía, y los porcentajes ymontos de ellas que propone retener y distribuir en el ejercicio en curso,ya sea como



dividendo mínimo obligatorio o como dividendoadicional. Del mismo modo, se deberán indicar los montos que el directoriode la sociedad haya repartido como dividendos provisorios, con cargo ala utilidad del ejercicio.b) Respecto de la utilidad a retener, cuando en junta seacuerde su capitalización por medio de emisión de accionesliberadas de pago, por aumento del valor nominal de las acciones o sólomediante el aumento del capital social, sin aumentar el número deacciones, deberá señalarse detalladamente en el acta una relación dedichos acuerdos.c) En el caso de aquellas utilidades del ejercicio quesean retenidas para ser destinadas a reserva para dividendos eventuales opara la constitución de reservas con un objetivo distinto,deberá señalarse expresamente esta circunstancia, indicándoseporcentaje, monto comprometido y facultades que se confieren aldirectorio de la sociedad para proceder a la materialización de sudistribución, según sea el caso.d) Deberán anotarse en el acta respectiva, los saldosfinales de las cuentas de patrimonio que resulten, una vezdistribuidas las utilidades o absorbidas las pérdidas, según sea el caso.

Las disposiciones señaladas en el inciso anterior, enlo que respecta a la constancia en acta de los acuerdossobre la distribución de utilidades, regirán también paralas sesiones de directorio, cuando en éstas se materialicendichos acuerdos en razón de las facultades que se lehubieren otorgado en junta de accionistas. La Superintendencia podrá establecer instruccionesadicionales a las indicadas en el presente artículo paralas sociedades anónimas abiertas.

Artículo 139. La información que entregue eldirectorio de la sociedad a la junta de accionistas queacuerde la distribución de utilidades, sobre losprocedimientos y las publicaciones a que hubiere lugar parael pago de los dividendos correspondientes, deberá constaren el acta de dicha junta.

Artículo 140. Los dividendos deberán pagarse endinero, salvo que la unanimidad de las acciones emitidasacuerde su pago para todos los accionistas con otros bienesu otorgue a los accionistas la opción de elegir entre pagoen dinero o con otros bienes. Con igual quórum, la juntadeberá aprobar los bienes con que se podrán pagar losdividendos, estimar su valor y establecer el procedimientopara el ejercicio de la opción y pago de los dividendos,según corresponda. Si nada se estableciera en relación conel procedimiento para ejercer la opción, se estará a lasreglas establecidas para la opción de suscripciónpreferente.

Artículo 141. En las sociedades anónimas abiertas,



aun no teniendo acuerdo de la unanimidad de las accionesemitidas, se podrán ofrecer dividendos opcionalespagaderos, a elección del accionista, en dinero efectivo,en acciones liberadas de pago o en acciones de sociedadesanónimas abiertas de que la empresa sea titular, siempre ycuando se cumpla con los siguientes requisitos:

a) Sólo podrá acordarse el pago de dividendos opcionalescuando esta materia se haya indicado en los avisos de citación ala junta.b) No podrá pagarse como dividendo opcional lo quecorresponda a dividendo mínimo obligatorio.c) La opción en que se ofrezcan acciones de la mismasociedad sólo podrá hacerse con aquellas de que ésta sea titular, o conlas que pudiere emitir con cargo a un aumento de capital ya legalizadoque contemple la capitalización de parte de las utilidades destinadas aser repartidas.d) La opción deberá anunciarse y ejercerse en igualestérminos que los establecidos para la opción preferente de suscripciónde acciones de pago. El aviso que anuncie la opción deberá indicar lafecha de pago, el valor de las acciones que se ofrezcan y el lugar en quese podrá examinar la información jurídica, económica yfinanciera sobre la sociedad o la información adicional que determine laSuperintendencia. Sin perjuicio de lo expuesto, durante el plazo de laopción dicha información deberá encontrarse a disposición de losaccionistas en las oficinas de la sociedad y en su sitio de internet, silo tuviere.e) Si vencido el plazo de la opción el accionista nadadijere, se entenderá que éste opta por dinero.f) El precio de las acciones de la opción lo fijará lajunta de accionistas o el directorio si la junta le hubierefacultado al efecto y no podrá ser inferior al valor que se pagaría pordichas acciones por concepto de derecho a retiro.g) El pago de los dividendos opcionales que acordare lajunta de accionistas, se hará dentro del ejercicio en que seadopte el acuerdo y en la fecha que ésta determine o en la que fije eldirectorio si la junta le hubiere facultado al efecto.

TÍTULO VIII De las filiales y coligadas

Artículo 142. Sin perjuicio de las disposiciones quedicte la Superintendencia para las sociedades sometidas a sufiscalización, las memorias anuales de las sociedadesmatrices o coligantes deberán contener notas explicativasrelativas a sus inversiones en filiales o coligadas, en lasque a lo menos se informe respecto de cada una de ellas lo



siguiente:

1. Individualización y naturaleza jurídica.2. Capital suscrito y pagado.3. Objeto social e indicación clara de la o lasactividades que desarrolla.4. Nombre y apellidos de los directores, administradores,en su caso, y gerente general.5. Porcentaje actual de participación de la matriz ocoligante en el capital de la filial o coligada y variaciones ocurridasdurante el último ejercicio.6. Indicación del nombre y apellidos del director,gerente general o gerentes de la matriz o coligante que desempeñenalgunos de esos cargos en la filial o coligada.7. Descripción clara y detallada de las relacionescomerciales habidas con las filiales o coligadas durante el ejercicio y de lavinculación futura proyectada para con éstas, y8. Relación sucinta de los actos y contratos celebradoscon las filiales o coligadas que influyan significativamente en lasoperaciones y resultados de la matriz o coligante.

Artículo 143. Las sociedades matrices están obligadasa imponer en sus filiales, sistemas de contabilidad ycriterios contables iguales o compatibles a los utilizadospor ellas, de manera de poder dar cumplimiento a laobligación de confeccionar sus balances consolidados. No regirá lo dispuesto en el inciso anterior, cuandola Superintendencia libere a una sociedad matriz deconsolidar con determinadas filiales. Lo anterior no obsta a la obligación de la matriz depagar sus dividendos considerando sus utilidades y las desus filiales.

Artículo 144. La sociedad que llegue a poseer unaparticipación en otra sociedad con infracción a lodispuesto en el artículo 88 de la Ley deberánotificárselo a la otra de inmediato. Estas notificacionesdeberán realizarse por alguno de los medios indicados en elartículo 17 de este reglamento y constar en las memorias deambas sociedades.

Artículo 145. La sociedad que reciba la notificacióna que se refiere el artículo anterior, deberá ponertérmino a su participación en el capital de la otrasociedad tan pronto sea posible y en todo caso dentro delplazo máximo de un año a contar de la fecha en que hayaadquirido dicha participación.

Artículo 146. Si ambas sociedades recibieransimultáneamente la referida notificación, la obligaciónde terminar la participación correrá a cargo de las dos, ano ser que lleguen a un acuerdo para que el término de laparticipación recíproca sea efectuada solamente por una deellas. TÍTULO IX



De la división, transformación y fusión de lassociedades anónimas

§ 1. División de sociedades

Artículo 147. En una fecha no posterior a la delprimer aviso de citación de la junta extraordinaria deaccionistas que deberá pronunciarse sobre la división yhasta el mismo día de su celebración, el directoriodeberá poner a disposición de los accionistas lossiguientes antecedentes:

a) El balance que se utilizará para la división, el cualpodrá ser el último balance anual aprobado por la junta deaccionistas, siempre que la junta que deba resolver acerca de la división tengalugar dentro del primer semestre del año. Si el balance anual nocumpliera con ese requisito, será preciso elaborar un balance referido auna fecha no anterior a 6 meses a la fecha de la junta deaccionistas que resolverá respecto de la división;b) Un informe del directorio sobre las modificacionessignificativas a las cuentas de activo, pasivo o patrimonio que hayan tenidolugar con posterioridad a la fecha de referencia del balance dedivisión;c) Los balances pro forma de la sociedad que se divide yde la o las sociedades que se constituyen con motivo de ladivisión, presentando la distribución de las cuentas de activo, pasivo ypatrimonio de aquélla en éstas. La fecha de referencia de los balances proforma será necesariamente el día siguiente de la fecha dereferencia del balance de división;d) La descripción de los activos que se asignan y pasivosque se delegan a las nuevas sociedades;e) El proyecto de estatuto de la sociedad que se divide,dando cuenta de la división, incluyendo la disminución de capital ylas demás modificaciones que se propongan a dichos estatutos;f) Los proyectos de estatutos de la o las sociedades quese crean producto de la división, los que podrán ser diferentes a losde la sociedad que se divide, en todas aquellas materias que se indiquenen la convocatoria, incluso pudiendo corresponder a otrostipos sociales, en caso que hubiese ocurrido simultáneamente unatransformación; yg) El número de acciones o participación en los derechossociales de las sociedades que se constituyen que recibirán losaccionistas de la sociedad que se divide. Salvo que la unanimidad de lasacciones emitidas de la sociedad que se divide acuerde otra



cosa, el acuerdo de división no podrá modificar las participacionesrelativas de dichos accionistas.

No será necesario poner a disposición de losaccionistas, los antecedentes referidos en este artículo siel acuerdo de división se aprueba por la unanimidad de lasacciones emitidas con derecho a voto. En caso que no serequiera la publicación de avisos de citación, seaplicará la misma regla anterior. La Superintendencia podrá requerir a las sociedadesanónimas sujetas a su fiscalización que el balance dedivisión sea auditado y/o que tenga una fecha diferente dela indicada en la letra a) anterior y/o que se le entreguenantecedentes adicionales a los descritos en este artículo.

Artículo 148. Se considerará como fecha deconstitución de las sociedades que nacen producto de ladivisión, aquella en que surte efecto la división deacuerdo al artículo 5 de este reglamento.

Artículo 149. Cada nueva sociedad que se constituyeproducto de la división, se reputará haber sucedidoinmediata y exclusivamente a la sociedad dividida respectode los bienes que se le hubieren asignado. La delegación de obligaciones de la sociedad divididaa una sociedad que se crea producto de la división, noproduce novación si el acreedor no expresa su voluntad dedar por libre a la sociedad dividida. A falta del consentimiento del acreedor, se entenderáque la nueva sociedad es solamente un diputado por lasociedad dividida para hacer el pago, o que, según seacordó en la junta de dicha sociedad, la nueva sociedad essolidaria o subsidiariamente responsable de esa obligaciónfrente al acreedor.

Artículo 150. Un extracto de la reducción a escriturapública del acta de la junta extraordinaria de accionistasque aprobó la división, deberá inscribirse en el Registrode Comercio y publicarse en el Diario Oficial con las mismasformalidades de una modificación de estatutos. Si producto de la división, nacieran dos o mássociedades nuevas que tuvieren como formalidad deconstitución la inscripción de un extracto en el Registrode Comercio, se deberá realizar un extracto que contenga lamodificación de la sociedad dividida, y extractosseparados, uno por cada nueva sociedad que nace de ladivisión, todos los cuales deberán cumplir con lasmenciones y las formalidades establecidas en el artículo 5de la Ley respecto de cada una de ellas. En todo caso, cada uno de los extractos deberá hacerreferencia a la división y a la sociedad dividida. En caso que de la división naciera una sociedad que nofuere sociedad anónima, por haber operado simultáneamenteuna transformación, deberá cumplirse respecto de dichasociedad con las formalidades propias de su tipo social.

§ 2. Transformación de sociedades

Artículo 151. En una fecha no posterior a la delprimer aviso de citación de la junta extraordinaria deaccionistas que deberá pronunciarse sobre latransformación y hasta el mismo día de su celebración, eldirectorio deberá poner a disposición de los accionistas



los siguientes antecedentes:

a) El proyecto de estatuto de la sociedad que resulte dela transformación; yb) La relación de convertibilidad o canje propuesta entrelas acciones de la sociedad y las acciones o derechos de la sociedadque resulte de la transformación y las bases para la determinación dedicha relación de canje. El acuerdo de transformación no podrámodificar la participación social de los accionistas si no es con elconsentimiento de todos socios o accionistas que permanezcan en la sociedad.

No será necesario poner a disposición de losaccionistas los antecedentes referidos en este artículo, siel acuerdo de transformación se aprueba por la unanimidadde las acciones emitidas con derecho a voto y se dejaconstancia de dichas informaciones en el acta de la juntaque aprobó la transformación. En caso que no se requierala publicación de avisos de citación, se aplicará lamisma regla anterior.

Artículo 152. Si hubieren accionistas con derecho aejercer su retiro de la sociedad con motivo de latransformación, el acta que se levante de la junta deaccionistas que acordó transformar una sociedad anónima enotro tipo social, se deberá reducir a escritura públicavencido el término que otorga la ley para ejercer dichoderecho a retiro o tan pronto todos los accionistas con talderecho lo hubieren ejercido o renunciado. En la reducción a escritura pública del acta de lajunta en que se acordó transformar la sociedad, se deberáincluir un listado de todos los accionistas inscritos en elRegistro de Accionistas al momento del otorgamiento de lareducción, individualizando a cada uno de los accionistasque continúan en la sociedad transformada, de acuerdo conlos requisitos de individualización que exija la ley parael tipo social en que se transformó la sociedad. Si accionistas disidentes ejercieran su derecho aretiro producto de la transformación, en la reducción aescritura pública del acta de la junta en que se acordódicha transformación, se deberá dejar constancia tanto delnuevo capital de la sociedad, descontada la partecorrespondiente a las acciones de propia emisión queadquirió la sociedad como consecuencia del ejercicio delderecho a retiro, como el número de las acciones oporcentaje de participación en los derechos sociales que lecorresponderán a los accionistas o socios que continúan enla sociedad transformada.

Artículo 153. En la transformación a sociedadanónima de una sociedad, cuyo capital no se representa poracciones, el Registro de Accionistas de la sociedad queresulte de la transformación se deberá abrir el día enque surte efecto la transformación de acuerdo al artículo5 de este reglamento.

Artículo 154. En la transformación de una sociedadanónima ésta continuará regida por sus estatutos y normaslegales que le sean aplicables hasta que el acta de la juntade accionistas que aprobó la transformación sea reducida aescritura pública y el extracto de dicha escritura sea



oportunamente inscrito y publicado de acuerdo al artículo 5de la ley. Lo anterior sin perjuicio que, para otrosefectos, la transformación rija desde la fecha de laindicada escritura o a la fecha posterior que hubiereacordado la junta de accionistas, siempre y cuando sehubiere cumplido oportunamente con la inscripción ypublicación del extracto de la referida escritura. Contodo, deberá siempre cumplirse con las formalidades deambos tipos sociales.

§ 3. Fusión de sociedades

Artículo 155. En la fusión en que participe unasociedad anónima, su directorio deberá poner adisposición de los accionistas los antecedentes que seindican a continuación, en una fecha no posterior a la delprimer aviso de citación de la junta extraordinaria deaccionistas que deberá pronunciarse sobre ella y hasta elmismo día de su celebración. Los mismos antecedentesdeberán ser entregados oportunamente a los socios oaccionistas de las otras sociedades que participen de lafusión.

a) El acuerdo de fusión o el o los documentos en queconsten los términos y condiciones de la fusión que se propone, los quedeberán contener, a modo ejemplar, la individualización de las sociedadesque participan en la fusión, las modificaciones de estatutos que seproponen para la sociedad absorbente o el estatuto de la nueva sociedad,según corresponda, la relación de canje entre las acciones oderechos sociales de la sociedad absorbente o que se crea y delas sociedades absorbidas y las bases para la determinación de dicharelación de canje, si no estuviera determinada.b) Los balances auditados de las sociedades que participanen la fusión que se utilizarán para la fusión, los que podrán serel último balance anual aprobado por la junta de accionistas, siempre quelas juntas que deban resolver acerca de la fusión tengan lugar dentrodel primer semestre del año. Si los balances anuales nocumplieran con ese requisito, será preciso elaborar balances auditadosreferidos a una misma fecha que no podrá ser anterior a 6 meses a lafecha de las juntas de accionistas que resolverán respecto de lafusión. Si entre la fecha de los balances de fusión y la de las juntas deaccionistas hubieren ocurrido modificaciones importantes en elactivo o pasivo de las sociedades que se fusionan, se deberá informar dedicha situación a la junta de accionistas, dejándose constancia en elacta de la misma, yc) Los informes periciales referidos en el artículosiguiente.

No será necesario poner a disposición de los



accionistas los antecedentes referidos en este artículo siel acuerdo de fusión se aprueba por la unanimidad de losaccionistas o socios de las sociedades involucradas. En casoque no se requiera la publicación de avisos de citación,se aplicará la misma regla anterior. En todo caso, dichosantecedentes deberán ser protocolizados en la mismanotaría y día en que se reduzca a escritura pública elacta de la junta de accionistas que aprobó la fusión. Lafalta de esta protocolización no invalidará el acuerdo defusión. La Superintendencia podrá requerir a las sociedadesanónimas sujetas a su fiscalización que el balance defusión tenga una fecha diferente de la indicada en la letrab) anterior y/o antecedentes adicionales a los descritos eneste artículo.

Artículo 156. El directorio de la sociedad anónimaque se fusiona, deberá designar un perito independiente,para que emita un informe sobre el valor de las sociedadesque se fusionan y la relación de canje de las acciones oderechos sociales correspondientes. Dicho informe, además,deberá incluir el balance pro forma que represente a lasociedad absorbente o la nueva sociedad, presentando la sumade las cuentas de activo, pasivo y patrimonio de lassociedades que se fusionan. Si se fusionaran variassociedades anónimas, los directorios de todas ellas podránacordar la designación de uno o varios peritosindependientes para la elaboración de un único informepericial. Los peritos designados podrán obtener de lassociedades que participan en la fusión las informaciones ydocumentos que crean útiles para la emisión de susinformes y proceder a las verificaciones que estimennecesarias. Los peritos deberán manifestar en su informe cuáleshan sido los métodos seguidos para establecer la relaciónde canje de las acciones. En todo caso, corresponde a los accionistas reunidos enjunta acordar libremente cuál será la relación de canjeentre las acciones o derechos sociales de las sociedades quese fusionan. En caso de sociedades anónimas no sujetas a lafiscalización de la Superintendencia, si la fusión fuereaprobada por la unanimidad de los accionistas o socios detodas las sociedades que se fusionan, no será necesaria laelaboración de los informes de peritos antes mencionados.

Artículo 157. Las actas de las juntas de accionistasde las sociedades que participan en la fusión podránreducirse conjuntamente en una misma y única escriturapública o en forma separada. Si se procediera con lareducción de las actas en una misma y única escriturapública, se realizará un solo extracto de dicha escritura,en el cual se dejará constancia de la extinción de lassociedades absorbidas y de ser su continuadora legal lasociedad absorbente o la nueva sociedad que se crea productode la fusión. Dicho extracto se inscribirá en el Registrode Comercio y publicará en el Diario Oficial con las mismasformalidades de una modificación de estatutos, si setratare de una fusión por absorción o, como una nuevainscripción social, si se tratare de una fusión porcreación. Además, se deberá tomar nota de la fusión almargen de cada una de las inscripciones sociales de lassociedades que se disuelven.

Artículo 158. Se considerará como fecha de la fusión



aquella en que surte efecto la aprobación de la fusión deacuerdo al artículo 5 de este reglamento. Si este efecto nose produce en un mismo día para todas las sociedades queparticipan, la fecha de la fusión será aquella en que laúltima aprobación surta efecto. En consecuencia, esa fechaserá la de constitución de la nueva sociedad que nace encaso de una fusión por creación y será también la fechaen que se entenderán disueltas las sociedades absorbidaspor la fusión. Lo anterior, sin perjuicio que puedaacordarse de que la fusión quede sujeta a plazo ocondición y, en consecuencia, surta efecto una vez cumplidadicha modalidad.

Artículo 159. Los accionistas de las sociedadesdisueltas participarán en la sociedad nueva o en laabsorbente, recibiendo un número de acciones o derechossociales que le corresponda conforme a la relación de canjeaprobada en la junta extraordinaria de accionistas queacordó la fusión y de acuerdo a los procedimientosestablecidos en este reglamento.

TÍTULO X Disolución y liquidación

Artículo 160. La obligación que impone el artículo108 de la ley al directorio de consignar la disolución dela sociedad por escritura pública dentro del plazo detreinta días de producidos los hechos respectivos, cuandose produzca por vencimiento del término de la sociedad, porreunión de todas las acciones en una sola mano, o porcualquiera causal contemplada en el estatuto, se entenderácumplida, indistintamente, por el otorgamiento de unaescritura pública por la mayoría de los directoresnecesarios para adoptar acuerdos, dejando constancia de esoshechos o por la reducción a escritura pública de un actade sesión de directorio en la cual se acuerde dichaconsignación. El extracto de dicha escritura o reducción aescritura pública se deberá inscribir y publicar en laforma establecida en el artículo 5 de la referida ley.

Artículo 161. Cuando la Superintendencia o la justiciaordinaria, en su caso, decida citar u ordenar que se cite ajunta de accionistas a petición de a lo menos el 10% de lasacciones emitidas con el objeto de modificar el régimen deliquidación para designar un solo liquidador, losliquidadores hasta entonces en funciones cesarán en susfunciones una vez aceptado el cargo por quien los sustituya,de conformidad a lo establecido en los artículos 110 y 111de la ley.

Artículo 162. A los liquidadores les seránaplicables, en lo que corresponda, los artículos de estereglamento, referentes al gerente general y los directores.

Artículo 163. Las sociedades podrán ofrecer repartosopcionales durante la liquidación de conformidad a la ley ylas normas que se consignan en los artículos siguientes.Estos repartos deberán ser acordados por los dos tercios delas acciones emitidas en junta extraordinaria deaccionistas. En todo caso, la junta de accionistas podráresolver el pago de repartos opcionales durante la



liquidación conforme a un procedimiento distinto si así loacuerda la unanimidad de las acciones emitidas. Los repartos que se efectúen durante la liquidacióndeberán pagarse en dinero a los accionistas, salvo acuerdodiferente adoptado en cada caso por la unanimidad de lasacciones emitidas. La sociedad podrá ofrecer repartosopcionales en que una de las opciones sea el pago en dinero,los cuales deberán ser acordados en junta extraordinaria deaccionistas por los dos tercios de las acciones emitidas.Los repartos opcionales durante la liquidación seefectuarán de conformidad con las normas que establecen losartículos siguientes, salvo que por la unanimidad de lasacciones emitidas se acuerde algo diferente.

Artículo 164. El pago de los repartos opcionales queacordare la junta de accionistas se hará en la fecha queésta determine o en la que fije quien efectúe laliquidación si la junta le hubiere facultado al efecto. Salvo acuerdo unánime de las acciones emitidas, todoslos repartos opcionales no consistentes en dinero deberánser estimados por peritos y aprobados por la junta deaccionistas o por quien efectúe la liquidación si la juntale hubiere facultado al efecto.

Artículo 165. Los repartos opcionales deberánanunciarse y ejercerse en iguales términos que losestablecidos para la opción preferente de suscripción deacciones de pago. El aviso que anuncie el reparto opcionaldeberá indicar la fecha de pago, los bienes a que serefiere el reparto y el valor que se les asigna. Durante el plazo de la opción la sociedad anónimaabierta deberá mantener en sus oficinas a disposición delos accionistas, y en su sitio de internet, si lo tuviere,toda la información jurídica, económica y financiera quedetermine la Superintendencia, debiendo informarse en elaviso referido en el inciso anterior el lugar en que sepodrán examinar dichos antecedentes.

TÍTULO XI Disposiciones varias

Artículo 166. Cuando una sociedad anónima extranjeradecida cancelar su agencia en Chile, el agente con podersuficiente para ello, sea persona natural o jurídica,deberá así declararlo a nombre de la sociedad porescritura pública. Un extracto de la escritura, debidamentecertificado por el notario respectivo, se inscribirá en elRegistro de Comercio correspondiente al domicilio de laagencia principal; se anotará indicativamente al margen dela inscripción original de la agencia y se publicará, poruna sola vez, en el Diario Oficial; todo ello, dentro de los60 días contados desde la fecha de la escritura pública.

Artículo 167. Para efectos de determinar el valor delas acciones referido en el artículo 125 de la ley, seconsiderará si la sociedad tiene presencia bursátil o no,y dependiendo de ello, el valor de libros o bursátil secalculará de la forma señalada en el presente reglamentopara efectos del derecho a retiro.

Artículo 168. Los informes periciales exigidos por la



ley o por este reglamento, sólo podrán ser emitidos porperitos idóneos, mayores de edad y que no hayan sidocondenados por delitos que merezcan pena aflictiva. Los peritos deberán firmar sus informes técnicos opericiales ante notario, declarando que se constituyenresponsables de las apreciaciones en ellos contenidas.

Artículo 169. En el registro público indicativo a quese refiere el artículo 135 de la ley, deberá consignarse alo menos los nombres y apellidos, nacionalidad, cédula deidentidad, profesión, domicilio y fecha de iniciación ytérmino de sus funciones respecto del presidente y cada unode los directores, gerentes, ejecutivos principales oliquidadores de la sociedad. Iguales indicaciones deberánhacerse respecto de la o las personas que en ausencia delgerente representen válidamente a la sociedad en todas lasnotificaciones que se le practiquen.

TÍTULO XII De las operaciones con partes relacionadas en lassociedades anónimas abiertas y sus filiales

Artículo 170. Cuando la mayoría absoluta de losmiembros del directorio deba abstenerse en la votacióndestinada a resolver una operación de la sociedad con unaparte relacionada, dicha operación sólo podrá llevarse acabo si es aprobada por la unanimidad de los miembros deldirectorio no involucrados.

Artículo 171. Para exceptuar de los requisitos yprocedimientos establecidos en los numerales 1) al 7) delartículo 147 de la ley a las operaciones que se señalan enlos literales a), b) y c) de dicho artículo, el directoriodeberá adoptar en forma expresa una autorización deaplicación general e informar las operaciones como hechoesencial cuando corresponda. Una vez aprobada dichaautorización general, no será necesario que el directoriose pronuncie específicamente acerca de cada operaciónexceptuada, sin perjuicio que en caso de considerarlopertinente así lo haga.

Artículo 172. Las operaciones con partes relacionadas,incluidas aquellas exceptuadas del procedimiento deaprobación establecido en el artículo 147 de la ley,deberán tener por objeto contribuir al interés social yajustarse en precio, términos y condiciones a aquellas queprevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobación.

TÍTULO FINAL Vigencia y disposiciones transitorias

Artículo 173. El presente reglamento entrará envigencia transcurridos 90 días desde la fecha de supublicación en el Diario Oficial, y a contar de esa fechaquedará derogado el Reglamento de Sociedades Anónimas,aprobado por decreto supremo Nº 587, del Ministerio deHacienda, publicado en el Diario Oficial el 13 de noviembrede 1982, y sus modificaciones. Artículo 174. Los títulos de acciones deberáncumplir con las menciones que establece el presentereglamento a partir de su entrada en vigencia, pero los



títulos que ya estuvieren emitidos a esa fecha continuaránsiendo válidos. Sin embargo, la sociedad deberáreemplazarlos por nuevos títulos en la primera oportunidadque tenga, ya sea por la inscripción de traspasos deacciones, reemplazo de títulos solicitados por accionistaso un canje de acciones que afecte a todos los accionistas.

Anótese, tómese razón y publíquese.- RODRIGOHINZPETER KIRBERG, Vicepresidente de la República.- RodrigoÁlvarez Zenteno, Ministro de Hacienda Subrogante. Lo que transcribo a usted para su conocimiento.- Saludaatte. a usted, Ramón Delpiano Ruiz-Tagle, Subsecretario deHacienda Subrogante.


reglamento sociedades anonimas

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