TÍTULO AL PORTADOR

EL PRESENTE TÍTULO AMPARA 2,097,700 (DOS MILLONES NOVENTA YSIETE MIL SETECIENTOS) TÍTULOS OPCIONALES DE COMPRA, EN

EFECTIVO, EUROPEOS, CON RENDIMIENTO LIMITADO, CONPORCENTAJE RETORNABLE DE PRIMA DE EMISIÓN REFERIDOS ASPDR S&P 500 ETF TRUST, CON COLOCACIONES SUBSECUENTES

SERIE 8 DE HASTA 1,000 SERIES EN QUE PODRÁ DIVIDIRSE LAEMISIÓN EMITIDOS POR BBVA BANCOMER, SA., INSTITUCIÓN DE

BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER

CLAVE DE PIZARRA: SPY6O7R DCO14

BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVABancomer (la “Emisora”), cuyo domicilio social es el ubicado en AvenidaUniversidad No. 1200, Colonia Xoco, expide el presente Título para su depósito enadministración en la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. deC.V. (“Indeval”), justificando así la tenencia de los Títulos Opcionales por dichainstitución y la realización de todas las actividades que le han sido asignadas a lasinstituciones para el depósito de valores y que de conformidad con la legislaciónaplicable deberán ser ejercidas por las instituciones para el depósito de valores, sinmayor responsabilidad para Indeval que la establecida en la Ley del Mercado deValores.

Activo(s) Subyacente(s) sobre el que se emiten los Títulos OpcionalesTipo de Activo

Activo(s) Subyacente(s) Clave de PizarraSubyacente

ETF5 S?PRS,PPP,!.Tf..J..mst

Características de la presente SerieMonto Emitido: $209,770,000.00

(doscientos nueve millones setecientos setenta mil

P9 ..PPI .9QMNúmero de Títulos Opcionales: 2,097,700 (dos millones noventa y siete mil

setecientos) Títulos OpcionalesClase de los títulos: Títulos Opcionales de CompraForma de Liquidacion

T

En EfectivoTipo de Ejercicio: . EuropeosPrecio de Ejercicio(s) Conformese establece en la Tabla de Derecho,Fecha(s) de Observación: N/A , , ,

,

Fecha(s) de Ejercicio: onformes establece en la Tabla deVolumen Mínimo de Títulos

. Un Lote— —

Prima de Emisión: $ 10,0.00 (cien pesos 00/100 M.N.)

[Porcentaje Retomable de la 95.0000000000%Prima de Emisión] (noventa y cinco por ciento)

[Rendimiento Máximo del I20bOóó00ó00%JiIo Ppcionall (doce por ciento)

FechasFecha de É ¡inJ 1TJetJiói4 - —____

Fecha de Vencimiento: 11 de julio de 2016Plazo de Vigencia de la Sede: El plazo de vigencia de esta Sede es de 580 días, es

decir del 9 de diciembre de 2014 al 1 1 de julio de

1I-.0 -

Los Títulos Opcionales objeto de la presente emisión cotizarán en la Bolsa Mexicanade Valores, S.A.B. de C.V. (la “Bolsa”) y se emiten en lotes de 100 TítulosOpcionales cada uno.

Cada Título Opcional otorgará a sus Tenedores los siguientes derechos

1. S el Va:cr -de Rafmenca de Ejeroco del TlIuo Qpdona, en a Feofla de Ejercto es ,laycr o gua’ alPeco de Eeeroo null:plicado por el Famor 1 y nwlor o igual el Precio de E;afcioo “u tipI cada por elFactor 2. la Endsora cagará:

iWE — (PC x Factor 1)1 a Factor 3). IPE a Factor 4) • IPRPE a Factor 10)

La a feerc:a eta e Valor de Ref&erca Ce Ejercido y el Precio de Eje-cibo ,o poorá tena’ Ln va’orsuperior el Porcentaje Máximo de Etrocio caicu ado sobre & Precio de E1erc.oc.

tI. Sial Valor de Refererdade Ejercdo dm Tttlo Occiona!. en la Fecha de Ejercc.o es rayar el PrecodeEjercicio multiplicado por el Factor 2 y menor o igual al Preoo de Ejercicio multiplicado por el Factor 5, laEmisora pagará.

(PP x Factor SI-’ IPRPE a Factor 10)1

III. S el Va’cr de Re’ere,ca de E;erddo del Titulo Qocoral. en la Farpa oe Ewcido es mayor al P’eco deEjercido mu tipicaco por el Factor 5. la Emisora pegará:

(PC a Factor 71 IPRPE a Factor 1O)

IV. S el Valor da Raferenda de Eercido del t:uo Qoconal, e, la Fea de Ejercido es menor al Precio CeEajcido nr., tpcaoo por el Factor 1 y mayor o gua! al Peco ce Ejrodo multipcado por e! Factor 8. laEmisora pagará:

WC — (PC a Facto 1)1 a Factor 1) + PC a Factor 4) • (PRPE a Factor 10)

La -d feenca ata e. Valor de Referer.ca de Ejercico y el Preco ce Ejercido no poorá tener LI valor.nfencr el P-ocenlaje Mir.,rno de Ejeroco lca.lado sopre el Reco ce Ejercido.

y. S el VaForde Re’eren:a de Ejercoo del tito Qpdona, en la Fec,a de E1ercdo es menor el Prado deEjercido n.stp cato por el Factor 6. a Emisora pagará’

(PE a Factor SI — IPRPE xFactor 10)

Donde:VE = Valor de Referencia de EjercIcioPE Preoo de EjercicioPRPE = Porcentaje Relomable de la Prima de Emisión

Los factores serán determinados y publicados en el Aviso de Colocación con finesInformativos.

Una vez que los Tenedores de los Títulos Opcionales instruyan al intermediariofinanciero que actúe por su cuenta que ejerza los derechos que confieren los TítulosOpcionales, y dicho intermediado financiero lo notifique a Indeval y a la Bolsa, lainstrucción de los Tenedores de los Títulos Opcionales se considerará irrevocable y nopodrá modificarse total o parcialmente.

Derec,o da Ejercido

Fecha oe Ejec’do n oeju:.o de 2016

Precio da Ejercioo $100.00

Porcentaje Minirnc 5 0000%de Eerooo

porcentaje MáxImo12.0000%ce Eter000

Fectia de Ucidacid,14 ce jj lo de 2016ce Ejerooo

Preco de dame cdMercado de Orger do

, SYd&oia1 deValor de Referencia dio de 2018 a 100!

de Ejerc:cio Preoo de dame cd. mercado Ce or.gen Ce

SPY del C:a 05 dedioeqrtre de 201)

RendimIento Máaimodel Ejercicio 12 000000 000%

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Los Títulos Opcionales se liquidarán en moneda nacional a través de Indeval condomicilio ubicado en Paseo de la Reforma Número 255, Colonia Cuauhtémoc, CódigoPostal 06500, México, Distrito Federal, mediante transferencia electrónica, o en cualquierotra dirección que Indeval dé a conocer en el caso de que cambie su domicilio.

Cobertura y Norma de Liquidez Agregada o. en su caso Plan de Requerimientos deEfectivo.

Durante el plazo de vigencia de la emisión, la Emisora mantendrá una cobertura respectode cada Serie y cumplirá con la norma de liquidez agregada, de conformidad con losiguiente:

Para el cómputo del consumo de capital de la Emisión de los Títulos Opcionales y lacobertura con la que la Emisora operará, se observarán las reglas de capitalización,mantenimiento de coberturas y normas de liquidez de conformidad con lo dispuesto enlas Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Instituciones de Créditopublicadas en el Diario Oficial de la Federación el 2 de diciembre de 2005, según susmodificaciones, y las demás disposiciones aplicables a las instituciones de bancamúltiple.

La cobertura de un portafolio de Títulos Opcionales se realiza mediante el balanceoconstante del portafolio réplica; es decir, i) tomando posición contraria en derivados querepliquen todos los riesgos (delta, vega, gamma, etcétera) generados por el TítuloOpcional y/o u) a través de la cobertura delta (delta hedge) del Título Opcional. Estoimplica calcular la delta del mismo y cubrirla diariamente mediante la compralventa delActivo Subyacente; esta cobertura delta se hace dentro de los límites internos autorizadospara, así dar un espacio para la gestión de la gamma (cambios en la delta conforme semueve el activo subyacente).

El riesgo de vega (riesgo a cambios en la volatilidad del mercado) se cubre coninstrumentos derivados sobre el mismo activo subyacente o sobre un activocorrelacionado; de tal forma que los cambios en el precio del Título Opcional debidos alos movimientos en volatilidad se vean compensados, en buena medida, por cambios enel precio del instrumento derivado de cobertura. La cobertura de la vega, a través de uninstrumento derivado simultáneamente cubre la gamma del Título Opcional.

El riesgo de tasa de interés de los Títulos Opcionales emitidos se cubre a través deinstrumentos sensibles a los movimientos de tasas, de tal forma que los cambios en preciodel Título Opcional debidos a los cambios en las tasas de interés se vean compensadospor los cambios en precio de los instrumentos de cobertura sensibles a las tasas. Estosinstrumentos de cobertura pueden ser bonos (con o sin cupón) o derivados de tasas.

La gestión dinámica de un portafolio de Títulos Opcionales se realiza analizando lassensibilidades delta “5” (subyacente), vega “y” (volatilidad), gamma “(fl”, con elobjetivo de que los riesgos asociados se encuentren dentro de las reglas establecidas parala Emisora.

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La delta muestra el número de activos que es necesario comprar/vender para hacer unacobertura dinámica del portafolio. Y la vega determina la sensibilidad del portafolio amovimientos en la volatilidad. Considerando la delta y la vega se hace una gestióngamma, buscando minimizar el impacto al portafolio por variaciones en los factores demercado. La delta de la cobertura deberá neutralizarse al cierre del día, la exposición totalde los Títulos Opcionales vigentes que se emitan.

La Emisora mantendrá el capital requerido en relación con los riesgos incurridos por suoperación y cobertura de la Emisión de Títulos Opcionales de conformidad con lodispuesto en las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Instituciones deCrédito publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 2 de diciembre de 2005 ylas demás disposiciones aplicables a las instituciones de banca múltiple.

La Emisora no adquirirá Acciones o Acciones del SIC de entidades financieras del mismogrupo empresarial, de otras entidades financieras y de entidades financieras del exterior,de conformidad con lo establecido en los artículos 27, 89 y 215 de la Ley para Regularlas Agrupaciones Financieras, la Ley de Instituciones de Crédito y LMV,respectivamente.

Los Activos Subyacentes que representen el capital social de entidades financieras, noson propiedad y no podrán ser adquiridos por la Emisora de conformidad con el artículo27 de la Ley para Regular a las Agrupaciones Financieras y de conformidad con elartículo 89 de la Ley de Instituciones de Crédito.

Mecánica de Derechos de Pago. Derechos de Ejercicio y Liquidación.

a) En cada Fecha de Observación el intermediario financiero que actúe por cuenta delTenedor estará obligado a la retribución en la Fecha de Derecho, en su caso, de losDerechos de Pago correspondientes, sin que esto signifique el ejercicio de los TítulosOpcionales de la presente Sede.

b) En caso de que en alguna Fecha de Ejercicio los Títulos Opcionales tengan un montocalculado positivo, el intermediario financiero que actúe por cuenta del Tenedor estaráobligado al ejercicio de los Derechos de Ejercicio que confieren los mismos, sin que serequiera la instrucción por parte de los Tenedores de los Títulos Opcionales de la presenteSerie. En este supuesto, el intermediario financiero correspondiente no podrá cobrarcomisión alguna por el ejercicio de los Derechos que otorgan los Títulos Opcionales a susTenedores.

c) En el caso de que los Títulos Opcionales de la presente Serie otorguen Derechos deEjercicio con Valor Intrínseco y posean un Valor Intrínseco positivo en la Fecha o Fechasde Ejercicio, el intermediado financiero que actúe por cuenta del Tenedor estará obligadoal ejercicio de los Derechos que confieren los mismos, sin que se requiera la instrucciónpor parte de los Tenedores de los Títulos Opcionales. En este supuesto, el intermediario

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financiero correspondiente no podrá cobrar comisión alguna por el ejercicio de losderechos que otorgan los Títulos Opcionales a sus Tenedores.

d) Las retribuciones por Derechos de los Tenedores que confieren los Títulos Opcionalesde la presente Serie, podrán hacerse únicamente en la Fecha o Fechas de Derechos y/oFecha o Fechas de Liquidación del Ejercicio, siempre que no exista un EventoExtraordinario. Cuando por caso fortuito o de fuerza mayor, el último Día Hábil del Plazode Vigencia de la Serie dejara de ser un Día Hábil, los derechos de los Tenedores de losTítulos Opcionales deberán ejercerse el Día Hábil inmediato siguiente.

e) En la Fecha o Fechas de Observación y/o Fecha o Fechas de Ejercicio, losintermediarios financieros que actúen por cuenta de los Tenedores de los TítulosOpcionales, informarán por escrito, a Indeval y a la Bolsa, del saldo total de lasretribuciones de los Títulos Opcionales y/o de los Títulos Opcionales ejercidos antes de lahora y en la forma que Indeval y la Bolsa hayan determinado para la entrega de dichasnotificaciones. Indeval recibirá de la Bolsa el Nivel de Mercado de los ActivosSubyacentes, lo actualizará y procederá a calcular la liquidación, avisará por escrito alEmisor y al Representante Común, del ejercicio del Título Opcional. La Bolsa recibirá deIndeval las cartas de ejercicio de los Títulos Opcionales con las características de la Seriecorrespondiente y comunicará dicha notificación al Representante Común y a la Emisora,dentro del horario y en la forma que fije para tales efectos.

f) El Día Hábil que se determine como Fecha de Derechos o Fecha de Liquidación deEjercicio, posterior a la Fecha o Fechas de Observación y/o Ejercicio de los TítulosOpcionales, se liquidarán las retribuciones de los Títulos Opcionales de esta Serie enefectivo conforme a lo siguiente:

1) Indeval realizará el traspaso de los Títulos Opcionales de esta Serie de las cuentas del olos intermediarios financieros que actúen por cuenta de los Tenedores de los TítulosOpcionales, a la cuenta del Representante Común con Indeval,y

II) La Emisora deberá entregar al Indeval, el importe de los Derechos de los Tenedores delos Títulos Opcionales el día que tales recursos deban pagarse o realizarse la liquidación,quien los acreditará a la cuenta de los respectivos intermediarios financieros que tenganposición de los Títulos Opcionales y actúen por cuenta de los Tenedores de los TítulosOpcionales por el que actúen.

g) La ejecución de los Derechos de los Tenedores que otorgan los Títulos Opcionales sellevará a cabo friera de Bolsa y se considerará realizada en ésta, siempre que searegistrada y dada a conocer al público conforme a lo previsto en el Reglamento Interiorde la Bolsa.

Indeval realizará las actividades que se señalan en la presente clausula, en los términosque se establecen en el reglamento y manuales operativos aplicables a dicha instituciónpara el depósito de valores. Asimismo, todos los avisos que deben proporcionarse a

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Indeval conforme al presente Título, la cláusula Décima Quinta del Acta de Emisióndeberán realizarse por escrito.

Condiciones de Circulación ante Eventos Extraordinarios.

a) En caso de que ocurra un Evento Extraordinario, el Emisor, sujeto a lo establecidoen la cláusula Décima Tercera del Acta de Emisión, solicitará a la Bolsa lasuspensión de la cotización en Bolsa de los Títulos Opcionales de la presente Serie.El Emisor tendrá derecho a decretar la cancelación de los Títulos Opcionales en casode que el Evento Extraordinario de que se trate subsista por más de cinco DíasHábiles. En caso de que el Emisor no haya cancelado los Títulos Opcionales y elEvento Extraordinario deja de existir, el Emisor podrá solicitar a la Bolsa lareanudación de la cotización en Bolsa de los Títulos Opcionales de la presente Serie.

b) Por Evento Extraordinario, se entenderá (i) el hecho de que dejen de existir, secancele o suspenda la cotización en el Mercado de Origen de los ActivosSubyacentes que representen individualmente o en su conjunto más del 30% (treintapor ciento) del valor de mercado de los Activos Subyacentes; (u) el hecho de quedejen de existir, se cancele o suspenda la cotización en el Mercado de Origen de lasacciones que representen individualmente o en su conjunto más del 30% (treinta porciento) del valor de mercado del Indice en caso de que los Activos Subyacentes seaníndices de precios accionarios; (iii) en caso de que los emisores de los ActivosSubyacentes dejen de proporcionar al público información de los ActivosSubyacentes; o (iv) en caso los Activos Subyacentes dejen de estar listados en elSistema Internacional de Cotizaciones, en caso de que se encuentren listados endicho sistema

c) No se consideran Eventos Extraordinarios las suspensión de la cotización de losActivos Subyacentes, según sea el caso, que lleve a cabo el Mercado de Origen,derivado de movimientos en sus precios en un mismo Día Hábil que excedan loslímites permitidos por dicho Mercado de Origen.

d) De darse un Evento Extraordinario, los Tenedores de los Títulos Opcionales nopodrán ejercer los derechos que otorgan los Títulos Opcionales en tanto subsista talEvento Extraordinario.

e) En caso de que el Mercado de Origen sustituya o modifique sustancialmente lametodología de cálculo del Activo Subyacente de referencia, se utilizará el método oActivo Subyacente sustituto que al efecto determine el Mercado de Origen de que setrate y que se asemeje en mayor medida al Activo Subyacente de referencia. LaEmisora deberá de comunicar la sustitución o modificación de dicha metodología alos Tenedores de los Títulos Opcionales a la Bolsa y a la CNBV, a través de losmedios que estas determinen, a efecto de actualizar la inscripción en el RNV.

O En caso de que la Emisora comunique a los Tenedores a través de un periódico decirculación nacional, que existe un Evento Extraordinario, los Títulos Opcionales que

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hayan sido afectados por el Evento Extraordinario serán cancelados en la fecha en laque se señale en la comunicación enviada por la Emisora. Dicha notificaciónincluirá también el monto que será pagadero a los Tenedores de los TítulosOpcionales y la fecha en la que se realizará dicho pago. El pago será el equivalente aDerechos de Pago, Derechos de Ejercicio, Derechos Especiales, Derechos deEjercicio con Valor Intrínseco según corresponda, calculado el día previo al queocurra el Evento Extraordinario de buena fe por la Emisora de conformidad con elúltimo precio rnid-rnarket publicado de los Activos Subyacentes en el Mercado deOrigen antes de que se diera el Evento Extraordinario. Asimismo, se tendrá que daraviso a Indeval por escrito o a través de los medios que esta determine con al menos6 (seis) días hábiles de anticipación a la fecha en que se cancelen los TítulosOpcionales, con los datos señalados en este párrafo y describiendo cualquier ajusteque pudiera presentarse para la liquidación de los Títulos Opcionales.

Atribuciones del Representante Común.

El Representante Común tendrá los derechos y obligaciones que se contemplan en la LeyGeneral de Títulos y Operaciones de Crédito (en lo que resulte aplicable), en la LMV yen las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otrosParticipantes del Mercado de Valores emitidas por la CNBV y publicadas en el DiarioOficial de la Federación el 19 de marzo de 2003, según sus modificaciones, así como enel Acta de Emisión. Para todo aquello no expresamente previsto en el Acta de Emisión oen el presente Título, el Representante Común convocará a la Asamblea de Tenedores delos Títulos Opcionales de conformidad con lo establecido en el apartado de Asambleas deTenedores de dicha Acta de Emisión.

a) El Representante Común tendrá las facultades y obligaciones siguientes:

con la firma de su(s) representante(s), el Acta de Emisión y el presente

II) Ejercer todas las acciones o derechos que al conjunto de los Tenedores de los TítulosOpcionales corresponda para el pago de las cantidades que les sean debidas, así como losque requiera el desempeño de sus funciones y deberes y ejecutar los actos conservatoriosque estime convenientes en defensa de los intereses de los Tenedores de los TítulosOpcionales;

III) Convocar y presidir las asambleas de Tenedores de los Títulos Opcionales y ejecutarsus resoluciones o convocar a asambleas de Tenedores de los Títulos Opcionales apetición de la Emisora;

IV) Requerir a la Emisora el cumplimiento de sus obligaciones conforme al Acta deEmisión y el presente Título;

V) Ejecutar las acciones previstas a su cargo bajo el apartado “Mecánica de Derechos dePago, Derechos de Ejercicio y Liquidación” conforme al Acta de Emisión;

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VI) Ejecutar aquellas otras Ñnciones y obligaciones que se desprendan del Acta deEmisión, del presente Título o de las disposiciones legales aplicables o aquellas que seancompatibles con la naturaleza del cargo del Representante Común;

VII) Notificar a la Emisora la elección de los Tenedores en caso de que estos últimosdeseen hacer uso de los Derechos de los Tenedores a que se refiere la Cláusula DécimaPrimera del Acta de Emisión;

VIII) Publicar cualquier información al gran público inversionista respecto del estado queguarda la Emisión, en el entendido que cualquier información que sea de carácterconfidencial deberá siempre identificarse como tal, ya que el Representante Común podrárevelar al público inversionista cualquier información que se haya hecho de suconocimiento y que no se haya identificado como confidencial.

IX) Modificar el Acta de Emisión de común acuerdo con el Emisor en términos del puntoe) IV de la Cláusula Décima Novena, en el entendido que los Derechos de los Tenedoresde los Títulos Opcionales, los plazos, la condiciones y las obligaciones de pago de lasSeries vigentes únicamente podrán ser modificadas por acuerdo de la asamblea deTenedores de los Títulos Opcionales conforme a lo establecido en el punto 1) de laCláusula Décima Novena. -

b) El Representante Común podrá ser removido o sustituido por acuerdo de la asambleade Tenedores de los títulos Opcionales conforme a lo establecido en la Cláusula“Asambleas de Tenedores de Títulos Opcionales” del Acta de Emisión, en el entendidoque dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante comúnsucesor haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo.

c) El Representante Común solo podrá renunciar a su cargo por causas graves quecalificará el juez de primera instancia que corresponda al domicilio de la Emisora y eneste supuesto, seguirá desempeñándose en el cargo hasta que la asamblea de Tenedoresde los Títulos Opcionales designe a su sustituto.

d) El Representante Común en ningún momento estará obligado a erogar ningún tipo degasto u honorario o cantidad alguna a cargo de su patrimonio para llevar a cabocualesquiera actos, facultades y obligaciones que le corresponden por virtud de suencargo; debiendo cubrirse estos por la Emisora.

Los Títulos Opcionales objeto de la presente oferta se encuentran inscritos en elRegistro Nacional de Valores y se cotizarán en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B.de C. V.

La presente emisión de Títulos Opcionales y su oferta pública fue autorizada por laComisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio No. 153/107514/2014 defecha 28 de octubre de 2014, con número de inscripción en el Registro Nacional deValores 0175-1.20-2014-011. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no

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implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la Emisora osobre la exactitud o veracidad de la información, ni convalida los actos que, en sucaso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

Los Títulos Opcionales de la presente Serie serán emitidos el día 9 de diciembre de2014, en México, Distrito Federal.

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EMISOR DE LOS TÍTULOS OPCIONALES

BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple,Grupo Financiero BBVA Bancomer

Por: María Euenia Palomera Mancilla

lo

i. ACEPTACIÓN DEL REPRESENTANTE COMÚN

Monex Casa de Bolsa, S.A. de CV., Monex Grupo Financiero

Por: Clau&a Beatriz Zermeño Inclán oHéctor Eduardo Vázquez Abén o

Elena Rodríguez MorenoCargo: Apoderado

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ACTA DE EMISIÓN

El seta de emisión que a continuación se transcribe forma pacte integraldci presento Tinola. por lo que se tiene por reproducido como al a la carate insertase.

nAVA BANCOMER, SA. INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE,GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, REPRESENTADA EN ESTEACTO POR SUS APODERADOS, LOS SEÑORES MANUELAI,EJANDRO %IE1 PII5L Y ALVARO VAQUEIRO USSEL, CON LACOMPARECENCIA DE MONEX CASA DE BOLSA, 5. A. DE C. V.,MONEX GRUPO FINANCIERO, EN SU CARÁCTER DEREPRESENTANTE COMÚN, REPRESENTADO POR LA SEÑORACLAUDIA BEATRIZ ZERMEÑO INCLÁN, OTORGA EN LA CIUDADDE MÉXICO, DISTRITO FEDERAL EL DIA 30 DE OCTUBRE DE 2013.POR DECLRÁCIÓN UNILATERAL DE VOLUNTAD. LA EMISIÓN DETÍTULOS OPCION,LES DE COMPRA O DE VENTA EN EFECTIVO,Ai’IERICANOS O EUROPEOS, EN SU CASO, CON RENDIMIENTOLIMITADO, CONO SIN PORCENTAJE RETORNABLE DE LA PRIMADE E%IISIÓN,Y COLOCACIONES SUBSECUENTES. REFERIDOS ADIVERSOS ACTIVOS SUBYACENTES. DIVIDIDA IIASTA EN 1,000SERIES DE EMISIÓN SUBSECUENTES, QUE SE SUJETAN A LASSIGUIENTES:

PR1MER•. Únkk.

CLÁUSULAS

Lot dimitas nc a comictoxuóe nc &firten tdró, las nguienaen stgttftcation:

.4rrdane, Significar, lo, tbuios nc representan paoe dci capti occial de unanoccedad acbnima y que se encuentran fr,scrü:n en el RNV o tirnios & catita quereprendo dichas accionea,

‘ ALFAA AIfzS%B.&C.V.ALPEKA AIp&.S.A.WdeC.V.ALSEA’ AISnS.AB.&CV.AMXL AmericaNbvitSA,fl.deCV.

AC • Ana ContinentaL SÁB, de C.V., CESSEXCPO CemaS.&B &C.V.

KOF L Coca-Cola Fesna SAR de CV.UVEPOL C- 1 El Punte de LivaoL SAS. de C.V.

ICA • Empreana ICA. S.A.B. de CV.FEMSA UBD Fomento Economico Mexicano. SAS. de CV.

OAPB Grapo Aatnuario del Pacifico. S.kB.deC.V.BIMBO A Gnoce B1)nbo. SAR de C.V.

CHDRÁL1 B Cnapo Co’rcidi Cbe±asL SÁB, de CV.GMEXICO B Grapo Menico. SAB. de C.V.

TLEVISA CPO Grupo Telovisa, SAR.PE&OLES IrniasPeSo,SA.D deC.V.RIMBER A ICmbak-Ciark de Mesico. 5 AB, de CV.

MDCCHEM • Iesichcnt SAR. de CV.OHLMEX • OHL Mmcc:. SAS. de CV.PINFRA • Promotora y Opcden de Infroennoctun SAB. de CV.

WALMEX y Wal.Man de Menico. SÁB, de CV.IENOVA • Infisesnuccos Ernonica Nra S.A.B deC.V.

LAB B Geromma Lab Ima&L SÁB, de CV.GRUMA B Coima SÁ.B de CV.

BBVA • Banco BEben Vzer.a .Astenarla SA.

.3 oc/ana del SIC: Significa, bu ahilan :ce :epras pndel capftal nocialderisa sociedad o titulan de crédito cte reptasclisi dion floae, y que stencuentra, [inundes cd Sinenu Imaracional de Car2&n

015 • Thc Walt Disney CornparyGE • General Electric Companv

IIPO • lleslest.PacLard Compan’riNi • Johnson & JohnsonKO • fle Coca Cola Companv

MCD • McDonald’s CorpnrationPC • Pmcooc & CambIe CompanvT • AT&T Inc

XOM • Exxon Mobil CorporationPEE • PF,ca Inc.VZ • Venzon Communicationn Inc.

CVX • Chewon Corp.F • Ford Motor Co

SUR N Scbtombcroer LtdINTC • Intel CorporationMSFr • M,croaoft CorponlionAPPL • Apple Compota Inc.CSCO • Cisco Systems Inc.SRUX • Slarbucks Corp.AMZN Amazt,n.rom Inc.Y000 • Yahoo Inc.

GOOGL • Googlc IncFR • Facebouk. Inc.

OTE N Ocuteche Tctckom AG

POR Ii Peomla Brmileim SA.VALEN ValeSA.ABEV N AMBEV SA.BOA N Banco Bradc,co 5 A.ITUR N lijo Un,hunco Iloldno S.A.CGB N Cadau, 5 A,SIC N Campar isa Sidensrcica Nacional SA

EBAY • Ehav Inc.

Icrn de Emüión. Significa la presente declaración unilateral de voluntad para laeminión de Tltuloa Opcionaln que ampantó casia noca de tao dtnttntas Sede, quese emitan de acuerdo al Activo Subyacente de que te trate.

,4c’tlv,,, Subyacentes: Significan las acciones de sociedades anónimas inscritas enel RNV o 11010, de aéd,to que representan dichas accionen: gmpoo o Canastasintegrados por acciones repro enlalivas del capital social o titulo, de crédito querepreantan accionen de den o mdi sociedade, de las mencionadas: o bien.acciones. titulo, equivalentes o similares a éstas, o titulo, reíeresc.sdos sae tocalutadoa es el Sistema Internacional de Cotizactona, am como indice, de preciosaccionaron nacionales y extranjeros de mercados reconocidos por la CNBV.ninguno de bu rusten está referido a uno dr Ion sa,vos conocidos comocomrnodioieo.

Aa] como ion xstcua atiaiagoa e neutoeances a loo r,aermnnenie citados que elBanca de SIas:ca anucrine mediante disposicicro de carácter gana] poca terrorsidaudos como Activen Subyacentes

drino de Ofrna Pública. SignifIca cada aviso de oferta púhlrca dr os TuJulos

Opr ionaien c:rtenpon±nlea a la Serie de que st orne qur le, e a rabo la Ennisnea

Daba .Ilcxórune de 1)/arre o D,,lta o RhlP S’.gn’.fi:a la nocteniad densontinaslaBolas Men,cana de Valores. 5 A B. de C V

Casases ti ¿dura’ Signií,co acciones de uccinlades anóeLnsas insanas en e:Rcuisnw Nacional de Valores e tsuinn de endito toe reptesartes dicho, armasende den o ceda noc,eda,ln de ias mencionada de canfontidasi con lo sesalade enel actInIo 66 de la LMV. a Ion que podrá muir referenciada cada Scrie de TitulesOpcionales. miamon que te doct a canecer en el Aviso de Oferta Páb:icacomapomiarote a la Serie de que se oste.

(‘Vii Significa la Comitián Nx,onal Bancaria y de Vaicres.

Derrchu,.s de 6,, Tenrdsrr,: Significa aquellos derechos que st dofmirán paracada una de la, Serien condinne a la cláusula Decima Pnmeso de la presento Actade Emisión.

E/dho: Signii,ca cualquier din en que opere la Roba.

EntEs/Ja: Significar, la eminián de TItulan Oppicna’.cn que nc tieva a cabo a tnvdide la presente Acta de Emniór, que podrá colocase en dinstruas Sornessubsecuenuen. cada una de las entes st considerará que (cresa parre de c.,a mismaera ‘o ir it

Entinar o Entinoru. Signif,cs OBVA Bancomer. Scciaiad Andcirna. Imuizacionde Banca M’Lltiple, Grupo Ftnarcieso RDVA Bancomar

EfEs: Significa eurhungr rrndrd fonda. que non insoruncos fi,aacieron ca>,cbjciro primordial es replicar e1 campcnasnicao de acciones. Indices o unportafolio referide a Activos Subyacentes.

QQQ • Powa*.ares 000 NÁSDAO IDOILE’ tShara Lutin Amasen 40 ErE

EEM • iSl’aes MSCI Emercirie Machen EFEEFA’ Sisares MSCI EAFE EFEWC’ iSinares SISCI Carada ErEEV.’] • ‘Sisares MSCI Jopan EFIWM • ‘Sisares Rosne II 21)00 ETFEWII • iNhumo MSCI lborr Lote ETFEWY • iShaces MSCI South Lora Capped ETEEWA • Shaoes MSCI Australia ETEEWG • ‘Sisares MSCI Gcn,tanv ETFDIA • SPDR Dow iones lsduntnal Armare ETF TruseSPY • SPDR S&P 500 EF TrusoXLB • Maledalu Solees Socstr SPDRXLI • Indunsnial Setect Sector SPDRXLK • Terhnnlngv Seleet Sector SPORXLV • Kolth Caro Setect Sector SPDRXLP • Consomer Staples Svtect Sector SPORXLV • Consumes Disermionaoy Select Secnor SPDRXLE Eteriay Seleco Sector SPDRXLF • Finunebl Setal Sector SPDRXLU • Ut,Itties Select Sector SPDREWT • iShare.. MSCt Taisvan EFFXI • iShaces China Larue’Cap ETF

EWZ • Sisaren MSCI Braz,l Cspped ETFRSX ‘ Matket Vecteus Ruteis ETFECÍI • iShares MSCI Chite Cnpped ETECDX • Market Venoru GoId Minas EFEIYR * iShaces 0.5. Real Catase CTE

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EPU • iSharea MSCI AH Peso Cspped ETFEN • WiadomTrce India Laminan Fund

XME • SPDR S&P Mesala & Minino ETFMEXTRAC MEXTRAC 09

FUE N iShares Euro Sloex 50 UCITS (015)

Evento Enro,srdlnadn: Tendrá el significado que se le atribuyo en la CláusulaOdeinna Tercera de la presente Aria de Emisión,

frentes Relevante Aquellos nenas, hechos o aranlecimienlon capaces de influir enel precio de un valor.

Facus,eles) “1” Significa el o Ion números positivas, negativos, cao. fórmulas yocondicionen que nada desenninados por tu Emisora y publicados roel Avino deOlisia Pública de Ion Tisulos Opcionales de cada Sale o en los casos en que noaplique se incluirá “No Aplica” (N/A),

Loo Fanores non valores que’mnonsicoco en la dcnanainnción y/o ajuane de losDerechos de tos Tenedores de Ion Tlnulon Opcionales.

Fatua, .thnneoaein. Significa no valer igual al Tipa de Cambio FIX oelqueuedescamine con femar a la que se indique en el Avino de Okata Pública de tu Seriedo Titulos Opcionales coeTapondicnne.

Fecha de Derechnc: Si;r.fflca lan as fecha, en as ocales. o ra casi, el Tenedordel Tiulo Opcional colauró los Daechos do Peco canferidos por la Seriecanespondirerne. cankrecoc a la Clianula D&üta Póna, da la prescae Acta deEmisión.

En su casc. la a las Fechas de Oacchcn nc icdicrLc el Aviso de Oaa Públicade la Serie de Tildas Opcionales correspondirme

Fecha de Efrrckini. Significa(i) En caso que Ion Tiou!os Opcionales carenan ejercicio no europeo.

el úlninso dia dei plazo & Vigerr.a do cada Sale y ni dicho dindejara de sen hábil, e1 Ola Hábil adiase sigidame. y

(ti) En casa que Ion Titulas O1xiczala nesgan cacicle tipoAmericano. los Dina Hábiles en Ion que nc pnedan ejercen ionderechos de ¿reciclo de Ion Titulen Opcionales. os cuales po&áana dina hábiles especificas o un pentodo o lapso dr temnspo.

La fha o fechas se lodicrán a, el Aviso de Ofena Públioa de la Serie do T’aulesOpcionales crerespandierar.

Fecha de Liquidación de la Prima. Significa el Ola Flábil que se delenninc.poneermor a la fecha en que nea puenna en circulación cada Serie, la cual se indicaráen el Avino de Ofensa Pública de la Serie de Tinulan Opcionales corepondienne

Fecha de Llqaidaciaín del Ejercido. Significa el Ola Hábil qce nc detontttine es elAvino de OCena Pública do la Serie coeaenpondieenev posence a aqcei en que seeieroan las Derechos de Ejercicio cncrga&u par los Tínulon Oponocalen. raafamaea ‘a Cláusula Dictas Quima de la presente Acta de Emnanóe.

Fecha de Obsereaclón. Significará la a laa fechas en las cuales nc tomará e1 Niveldo Mercado del o de Ion Activo, Subyacetnen gasa enrdar el Vale, deReferencia de Observación de len flulos Oncior,ales do la Serie de que se Irme.uogüa nc dcraaoíce(n) en el As inc do Oída PslbFca c:-nezpccdienlr.

Fecha de Ofrna a Fecha de Emisiáo: Sigaifncará el dia cta nc lodica ene1 Avisode Ofensa Pública do la Serie de flnukn Opcionales cznntvr.dimnne, = que nclevenü a cabo cara o varias ofensa públ:coa prónarias do les Todos Opcionales de

dicha Serie a ea sá de la Balsa

loderal Significa SO. lr&val Imónacler, pan el Depósito de Valares, SA. deCV.

Indices: Significa as lodacador de] denempefo de] nercado actiorro o ciccr.j’snvo, que espeera un ‘aloe es fondón & Ion precies de una munenbalanceada, ponderada y rapresenlaniva del sana] dr las acciones colimbo en unmercado. ya sea regional o global. Omito de Ion Indices calasen los nacionales salcomo los de macados innemacionales reconocidas por la CNBV.

PC Indice de Precian y ColizncionestBMV Brasil 15 Indice Brasil 1

BMV Brasil 15 RT Indice Brasil 5 RTCSIEX lada Indice IBEZ 351ioSXSE ladee Indice Eumaosx 505)

S&P 500 mdcc Indice S&P 5009)DAX ltda Indice DAXSX7E lindes Indice Euroaon® BasnconSXAE ltda Indice Euronson® Automóviles y parloSX4E Indas Indice Eurodcaxp QulmicaSXOE Inden Indice Enmsloun® Conntnacción y MaterialesSXSE mdcx Indice Enronlonedi Alimento, y BebidasSXOE linda Indice Eurosnosx® cuidado de la SaludSXIE ltda Indice Eueonlon® AseguradorSXEE Indas Indice Eumnton® EnerglaSXRE lindes Indice Enanntoxx® Vena al par menorSXIE ‘cides Indice Eumnlnsx®TecnologlaSXKE ltda Indice Euroa]osxk Telecomunicaciones

!nrernnediarins Colocada, de loo rieal,nn iipdiinales. Significa la Sociedaddenominada Casa de Boba BBVA Bancomer. SA, de CV.. Grepa Financiero08VA Bancomer, en nu carácter de insenoediario colocador en las ofcnsaxpúblicas primarias de los Titulan Opcionales.

LMI) Significa la Ley del Mercado de Valares. ncgún la misma nca cefannada detiempo en tiempo

Lore: Significa el volumen minimo de Titulas Opcionales a ejarerse que laEmisora determine es el Aviso do OCena Publica de la Serie de TitulasOpcionales deque nc trate.

,Ikrcads de Origen: Significan Ion mercadan y bobas de valores. incluyendo laBolsa Mexicana de Valore,, es loa que coticen o se publiquen Ion ActivenSubyacente

El macado mpeclfico de cada Actiso Subyacenie nerá establecido en el Avino deOfensa Pública de la Serie de Titulas Opcionales conespondnente.

.llnltipUcadi.r,’es) “1’ SigniFica el o Ion números paninivos. neganivon. cero,fónrulasyocondocionen que serán dener,ninado, poe la Emisora y publicndon enel Aviso de Oféclu Pública de los Tinulos Opcionalcs en cada Serien en Ion casosen que no apliqse nc inclainó “No Aplica” (N’Al.

Viern de .líerrgdn del e de Ion .lcitn’n Sah;sacenres. Sois el gracia al que ncrealicen lan opaacicnes de ecmpsa o deucata dales Activen Subyacentes en e!Mercado de Onagra donde codee o nc puNiqae dichos Activos Subyacentes.

,Vlve( dr Referencia del o de ion merina, Suhacenres. Sagnafica el o Ion dIodosque consideran el o los Niveles do Mercado de Ion Acer.on Subvacaen y IonFrorra hlaaeasaaoo conforme a la o las fórmulas y. o corsiactones que ncesiablacanenelAv’ao de Olisoa Pública de les Titulas Opciaraleseuerespotdienlen acoja Serie.

Vire! de Hefrrenriu del Tiralo Opcional: Significa e! o Ion cálculos queeorsiiJeran el o ion Niveles de Slacada de las Activos Sjbvacetsles, Ion Nivelesde Rcfeneoxiade loa Activan Subyacentes, o los Factores Marceras cacfceece ala o las fórmulas yo coeidicioeo que se entableran es e! Avino de Ofena Públicade len Tilulen Opcionales correspondientes a cada Serie.

Plan, de C7gencia de cada Serie. Sigaificrá el pboo de vigencia que se mdiqueen el Aviso de Ofosa Publica correspondiome a rada Sene de Titules Opciar.ales.ala que es caso alguno exceda del Plaza de Vigencia de la Finible n.

Plan, de llgencua de la Emüio’n. Significa hasta lO (diez) ahon conladoa n pansirde la fecha de ousaipciin de la presente Acta de Emisión.

Porcentaje Mixima de Ejercida: Significa el imite porcentual máximo de ladiferencia colee e1 Valer de Referencio de Ejercicia y el Precio de Ejercicio,mpecoc de] Precio da Fccicio es cada Fecha de Ejercicio. según nc delermina esci Aviso de Ofensa Publica correspondiente

Pareenvaje .tláximo de Obsen’acidn: Sigalfica el ti mce porcentual máximo de la±irencia entre el Valer de Referencia de Observación’, el Precio do Observaciónrespecto del Precio de Obcnecion es cada Fecha de Obsc’vxiórn acgúo ncdelmanine es el Aviso de OCena Pública con’cspexdiesee.

Porcentaje .5 (lojano de Ejercido: Significa el limite porcentual mleimo de ladefrricia ente el Valar de Refoynda de Ejercicio y el Precio de Ejercidocapecsc del Precio da E,,ercicio es cada Fecha do Ejercicio. ncgon nc descnninc ene! Avnc de Oída Pública cnroe,pardicnse.

Porcentaje tUnjano de (Jh,enación; Significa el limite porcentual mismo de Ladiferencia esera el Valer de Referencia de observación y el Precio & Observaciónrapado del Precie de Observación en cada Fccha do Observacleis. según sedescamine esel Aviso de Ofena Pública con,cspard.amie,

Porceneaje ‘(sirles,, del 1 ielar (nrió,n,ecnn: Segnificrá el limere pccceoe’.aal delvalor ontrlnsrco calculado nafre el Precio de Ejercicio que nc indica en el Aviso deOfensa Pública de loo Ti’aloo Opcionales correspondiente a cada Serie.

Porcentaje Regn,rnahfr de la Prima de Emisión. Significa el porcentaje do laProna de Emisión que será cerrrpable en la Fccha dr Liquidación del Ejercicio,conforme n lo diopaeseo era la Clausula Décima Quinla dr la pttscnlr Acta deEmisión. El Poccensaje Retomable de la Prima de Emisión do len TitulesOpcionales de cada Serie meará indicado en el Aviso do Ofensa Públicaeorespondiesle.

Precio rs Precios de Ejercicio. Significa aquellos precios en efectivo o fórmulasque deoremnnuñn el preceo en efectivo, en relación con los cuales se delemaisaránIon Derechos de Ejercicio dr loo Tenedores de los Titulan Opcionales. confanne ala Cláusula Décima Primera dr la presente Acta dr Emisión

Loo Precian de Ejercicio nada Ion que se indiquen ro el Aviso de Ofensa Públicade la Serie de Titubo Opcionales corrmpandicnlr.

P,ecioo Precios de Ohnen’oción’ Significa aquellos precios en efectivo ofórmulas que dctcnninarán el precio en efccti’.o, es relación con loa cuales sedeaerminarón y ajustarán Ion Desechos de Pago de los Tenedores de las TitulasOpcionales, conforme a la Clnusuta Décima Primas de la presente Acta deEmisión.

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Los Precios de Observación serán los que se indiques en el Astas de OíasPública de la Saje de TiTulo, Opcionsien coTrespondicate.

hecie de tintado de isis Titules Opcionodn. Sign:fica ci precio al que semuleto las operaciones de comgra o de remo de Ion Thais, Opcicr.ales en la

o en el tacado secundario cerrapoadaesue.

&imo de Emisión Significa el impone que pngrt ion Tenedores de los TitulasOpcionales a la Emisora. como contrapresuación por el derecho que otorgan loscitados Titaba Opcionales, de acuerdo a lo que se issdiquc en el Aviso de OfenaPdhi:ca de la Sois de Tisulos Oporsnaies comes orelinie.

Rango de Porcentaje .Tláximo de Ejercicio: Sigr.iflca el rango a el pce oscilaráPar: miare Missr,o de Eirzciciv ;,‘c poded ser ant 00 y .000! , de acuerdo

a la que se nairque en ci Avuo de Oliera Publica de la Serie de Titulo, Opctonakscorrespondiente o en los casos en que no aplique se incluirá ‘No Aplica” (N/A).

Rango de Poecemoje Máximo de Obsenuclón: Significa ci rango en ci queoscilará el Porcentaje Mánimo de Observación que podrá ser entre 0.0% y 1,000%de acuerdo alo que se indique en ci Aviso de Ofefla Pública de la Saje de TitulasOpcionales correspondiente o cts los casos en que no aplique se incluirá “NoAplica” IN/Al.

Rango de Porcentaje ,tlinimo de Ejercicio: Significa el rango as el que oscilaráel Porcentaje Misimo de Ejercicio qun podrá ser aireO O’.s y -1,000% de acuerdoa lo que nc indique mt el Avino de Ofensa Pública de la Serie de Tiiulos Opcionalescotrmpondienis o en lo, casos es que no aplique se incluirá ‘No Aplica” (MAl.

Rango de Porcentaje .ltfnimo de Ohserciaci,ln, Significa el rango a ci queoscilada el Porcentaje Minino de Observación que podrá aa aire 0.0% y -

1,000% de amado a lo que nc i,ique u ci Avise de Ofeta Pública de b Seriede Titulen Opcionales correspordienar o es lo, canos es que no aplique nc mciuiráNo Apl:ca’ (N Al.

Rango de Porcentaje Retansohie de la Primo de Emisión. Sigrifica el raas’gc enel que oscrirá el Porcentaje Rctonrablo de la Prima do Emistás que podrá sereste 0.0% y .000% de acuerde a lo que Te iediq’ae niel Aiso de Oferma Públicade la Serte de Titulo, Opcionales correspor,diente o en lo. cato, en que so apiiquese incluida “No Aplica” IN Al.

Ranqo de Previo de Ejercicio: Sigaifica ci rango en ti ese oscilará el Precio deEcctcioccepo&ánanisreo?iy l’C-00,CédoNiselde,Iercadode]AcsisoSubyacente al ciare de la Fecha de Emisión de cada Serte, El precio de ejerciciocorcespoidiaie a casia Serie, se especificará en ci Asno de Glena Públicacorrespondiente.

Rango de Prima de Emisión: Significs el impone mire 0% y 1 ‘000.000% dciNivel de Macada del Activo Subyacente al ciare de lo Fecha de Emisión de cadaSerie. La Prima de Emiuibo eocraspondiesie a coda Saje, se especificará es elAviso de Ofena Pública correspondiente,

Rango del Porcentaje Máximo dci Valor Intrínseco: Significa el rango en el queoscilará el Porceniaje Máximo del Valor Intrinseco qus podrá ser entre ci 0,0% y10,000%. de acuerdo a lo que se lodique en el Aviso de Ofena Pública de la Seriede Titubo Opcionales correspondiente.

Reglamento in recOse deis 8oisu ,liexicana de i Wores Significa el reglamentointerior emitido por la Boina Menicasa de Valores dcbrdamaie autorizado por laCNBV el dia 27 de septiembre de 1999. mediante oficio número 691-1-CON-75755.97, aai como oua modificaciones.

Rendimiento jdósimoizliinüno del Derecho i Significa ci monto en pesos yporcmi&e máximo mizieco que en au caso pagará cada Titulo Opciocai a la o isaFechas de Obscn’aciónEjacieto calculado sobre el Precio deObservacinaEccicio El Rendimiento máximo misiono de] Oestchu i tecalculará con base a las Derechos de loa Tenedores correspondientes a cadaSaje y se especificará = ti Avino de Oferto Pábitra comespondirtie.

Rendimiento idárámn del fo,! Opcinnai’ Significa e] acolo a, pesos y epoecesnaje máximo que a su caso psgara cada Tiiuio Opcional caiculado sobre laPrima de Emisión. El Rendimiento Máximo del Titulo Opcional se calculará conbase en los Derechos de los Teaedores cocrenpondicnies a cada Serie y seespecificará en el Avino de Ofensa Pública correspondiente.

Representante (cisión: Significa Moaex Casa de Boina, SA. de CV., MmesGrapo Finsaeiem, como represenianie común de la totalidad de los Tenedores deloa Tltuioa Opcionales al amparo de sodas las Series de la Em’uióa. en lérsotinos ypan loa efectaa prer’oloa en la LNW y demás dispouicioars legales aplicables, asicono lo previnlo en la presente Ada de Emisión.

R.Vfl Significa el Regiatro Nacional de Valores.

Series: Significaran las distintas nalca que integran la presente Een’uióo deTitubo Opcionales, las csalea podrás ser puestas es circslaeiós es formanubcecuenne.

Tenedores de los Titule, Opcionales: Significa los palonas micas a tr.zmim.nirospre que su régimen de dormida lo permita, que sean pttpnciañoa de IonTitulas Opcionales de esta Emndrn en una fecha deiasninada durante el PLaca deVigencin de cada Serie.

Tipa. de Cambio FLV: Significa el tipa de cambio que deoatsina ci Daneo deMóvico para aniventar obligaciones desroninaúaa es Dólares de lo. Estados

Unidos de América, pagadanis es Muir,.

Titalo Significada el derumenon que la Emnon suscribirá pan represar loioiaiidad de ka Titulas Opcionales que ampara cada Serie. el cual nc mantendrá

a, depósito con el lr&nl.

fltuistn Opcionales en Circulación. Significarán los Tinulos Opcioaaien que laEmisora isoca puente en circuiociór., en oleTra pública peinnona o en el macado,eturtdario.

Titulen Opcionales Sianifica los taulon de crédito rm’n:des cnn base a lo

lwesesne Acta de Emolo, y que sos astuceptibies & oíais pública y deinrensaediación en el macada de valores, que couftereno a los Tcnedores de loaTliuion Opcionales, a cambio dei pago de la Prima de Emtoióa. ci derecho derecibir de la Emisora, es su caso. ie que se desennine conforme a loa Derechos deloa Teaedocen para cada Serie.

calor Consolidado: Significa los montos que se desenninen en alguna o algunasrechas de Observación o Ejercicio y que podrás aer pagados es alguna Fecho oFechas de Derecho o Liquidación según se defina es el Aviso de Ofensa Pública,conforme a la Cláusula Décima Primen de la presenle Acta de Emisión.

i ‘elio’ de ,lienrort’a: Significa boa montos que podrás ter psgndoa es Fecha. deObsm’vación o Ejercicio, posteriores a la Fecha de Observación o Ejercicio a quese doersuinen. conforme ala Cláuusla Decima Primera de la presenir Acta deEmisión.

i vine de Referencio de Ejercicio. Significa ci o les cálculos que cansidcran ci olos Mis cies de Mercado de los Amitos SubyacenTe, aplicables en la o ha Fhasde Ejercicio conaspomáiemes. conforme a los las fórmulas e cendietorues que secatablaca ca el AsisodeOferta Pública del Titulo OpcionaL

talar de Referencia de Ohsgnacñin: SigeifKs cia loa cálculos queconnideran ci

o los Niveles do Matado de los Adivas Subyacentes aplicables oslo e bu Fechasde Obsa’.aciás cemrenpondientc. conforme a isa las fórmuis yo condiciones qseno esusbiaca en ci Aviso de Oías Publica del Titula Opcrar.al

5 ator dnrn’n,eco: Sioifim

li)PanbsTiiuiosOçcicnules&C:mp.a,esi,diím’etciaponatvacnteelva!crde Referencia de Ejercicio ye1 Precio & Ejercicio.

En ci cálculo de valor iatrlnseca de loo Titules Opcionaleo de Compra en la Fechaa Fechas de Ejercicia de lo Serie cnrrespendienir, lo diferescia entre ci Valar deReferencia de Ejercicio y el Precio de Ejercicio. se podrá lena un valar superiarsi Porcentaje Másimo dci Valor Intrinneco calculada sobre el Precie de Ejercicio.

lii) Para los Titulas Opcionales de Venta, es la diferencia punitiva airee1 Preciode Ejercicio ye1 Valar dr Referencia de Ejacicia.

En el cálculo de Valar Istrimeco de lo, TiTulas Opcionales de Venta es lo Fecha oFechas de Ejercicio de a Serie correnpondicnte, la diferencia entre el Precio deEjercicio y el Valer de Referencia de Ejrccicis. no podrá tena un val or superior alPorcentaje Máximo dei Valar intrinseco ca]eslado sobre ci Precio de Ejercicio.

5 ator Ponderado Será la proporción asignada n cada Acuso Subyacente que:smpacga Los Tiraint Opcionales de cada Seria que en acero deberá su igual alOO’i (cien por cies:0) El Valor Punderéde de cada Acuso Sabvacenie quecomponga los Titulan Opcionales será mescionasle ene1 Aviso de Ofensa Publica.

Los ténniaos definidoa tendrán igual stgnificado en singular o plural y se podrán

‘mar mdisthuamecae mo mayúscu y minúsculas. Referencias a li) cua]quiereaoramo. ceovesio. dectar.eclo n icsuramcnle indlayn la refieeaca a dichoetnias. convenio. decumeota o inasramnio. según el trasmm: smi modificado. ya

ma sois] u paicadasesue, adicionada o de cualquier oto formo reísnrado cocualquier trame, e. y iii) cualquier ley. r,onoa o rngbnierae inniuse las reformasales enanos en cualquier momento a a cualquier ley. nonsa a reglamestn que lessustituya.

SEGUNDA, Qjto,oçiaNe,kEmiaoe4.

La Emisora inc su domicilio social en Aveside Usivasidad No. 1200, Col.

içaco, C.P. 03339, México, Distrito Federal y tiene por objcsu lo aiguienter

La prestacián dci servicie de banca y crédito es lun términos de la Ley delmtitueioses de Créduio y, en consecuencia, podrá reslizac las operaciones yptaniar loo aerviciaa bancarios en las modalidades previstas es todas las fraceloseoo que no refiero el ambulo 36 de dicha Ley, momas qae a coslinuoción semencionas, de conformidad ero ci anlcslo 106 de la Ley de Insiitucianen deCrédito y las demás disposiciones legales y adminisirativas aplicables y ros aperan

tas sanat prácticas y a len uson bancaria, y mercantiles: 1. Recibir depótiiosbancarios de dinero: a) A la vista: b) Resirablea es dina preestablecidas: e) DeLtsorru, y di A plazo o can previo aviso: SI, Acepar peácaatso y créditos; II],Emitir bascs baccrion. IV. Etr,t: ir ebi:griortcs subcrtaa: V Constituirdepósitos en isssaioutcioses de édito y estislades ft’sxrciaas dei exterior: VI.Efectuar descuentes y otorgar paderias o amnios. XII. Espesiiz letras decrédito con base en coetralat de apc,ura de crédito es cuenta corrionse: VIIIAsumir obligaciones por cuesta de tercereo, con base es créditos concedidos.través del oiergamietso de aceptaciones, endoso a aval de tolas de crúlite. salcomo de la eapedieiós de canas de amái:: IX Operar ene, valares es bu ninninea

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de las disposiciones de la Ley de Instituciones de Crédile y de la LMV; X.Promover la organización y trassfentsación de toda clase de empresas osociedades ssercantilcs y suscribir y conservar acciones o panes de isteréa en lasmismas. es los téctainos & la Ley de Imsitucionca do Crédito; XI. Operar coadocumentos mercantiles por cuenta poepia; XII. Llevar a cabo por cuasIa propia ode laceros operacieses con oto, plata y divisas, ocluyendo cep000s sobre estasúltimas; XIII. Prensar servicio de cajas de seguridad; XIV. Expedir canas decrédito previa recepción de su impone, hacer efectivos créditos y realizar pagospor cuerna de cliensm; XV. Praclicar las operaciones de fideicomisoaqueserefiero la Ley General de Tlsslos y Operaciones de Crédito, y llevar 5 cabemsndalos y comisionen. La sociedad podrá celcbror operaciones consigo mismaen el cumplimienlo de fideicomisos, mandatos oconsisienes, cuando el Banco deMéxico lo sotorice mediante disposiciones dc carácler general, en las que seestablacan requisitos. tésminos y condicionen que plomoevan que las operoelonesde referencia se realicen en cosgmcncia con las condiciones de macado al tiempode so celebración. ml como que se evisen cenflicsos de interés; XVI. Recibirdepétisos en administraciós o custodis, o en garansla por cuenta de laceros, deIllulos o valoren y en general de documentos mercantiles; XVII, Aduar comorepresonlante común de loa Tenedores de llIslos de crédilo; XVIII. Flaca serviciode caja y sesorerla relasivo a sisulos de crédito, por cuesta de tas emisoras; XIX.Llevar la conlabilidad y los libros de actas y de registre de sociedades y empresas;XX. Desempeñar el cargo de albacea’. XXI. Desempeñar la sindicatura oencargame de la liquidación judicinl o extrajudicial de negociaciones,establecimientos, concursos o herencias; XXII. Encargame de hacer avalúos quetendrán la misma (jara probatoria que las leyes asignan a los hechos por corredorpúblico o petiso; XXIII. Adquirir tos bienes mueblen e inmuebles necesarios panIs realización de su objeto y enajenacloa cuando corresponda; XXIV. Celebrarconsmtos de srrendamicnso financiero y adquirir las bienes que sean objeto detales contratos, XXV Realizar operaciones derivsdaa, tsjetdndese 5 lasdisposiciones técnicas y operasivas que espida el Banco de Músico, es las cualesse establezcan las camoerlalicas de dichas operaciones. sales como lipos. ptazos,contmpanes, subyacentes. garantlas y fomssa de liquidación; XXVI. Efectuaroperaciones de faetoraje financiero; XXVI bis. Emitir y poner en circulacióncualquier medio de pago que determine el Banco de México, ssjetdndose alasd’oposicioses técnicas y operativas que éste expida. en las cuales se establezcanentre otras caroclerislicas. las relativas a so sso. mosto y vigencia. s Fm depropiciar el oso de diversos medios de pago; XXVII, Intervenir en la eostrasacióade segures para lo cual deberán cumplir con lo establecido cola Ley General deInstituciones y Sociedades Mulualiotas de Seguros y en las disposiciones decarácser general que de la misma emanen, y XXVIII. Lan análogas o cosesas queautorice la Secretaria de Hacienda y Crédito Público, oyznde la opinión del Bancode Mónica y de la Comisión Naciooal Bancaria y de Valores, La Saciedadúnicamente podrá realizar aqsettas operociones previstas en el artIculo 46 de laLey de Instituciones de Crédito, y que están espresameste contanpladas en estosestatutos, cualquier mrdifscacs’ón a tos estatutos de la Emisora requerirá previaaprobación de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores es ténsinos de lodispuesto por los snlculos 9°, (noveno) y 46 Bis de la Ley de Instituciones deCrédito.

TERCERA, Emisión de lot Títulos Or&nales,

El Consejo de Administración de la Emisora. aprobó en sesión celebrada el dta lOde diciesssbre de 2013. confinnsnde en la sesión del 25 de septiembre de 2014, laemisión de tissslos opcionales, hasta por el equivalente a 30,000.000,000 (treintamil millares) de pesos, poros plazo de en dís hasta ID años, cts el entendido deque es ningús caso el Plazo de Vigencia de las Series excedo del ptazr deVigencs’a de la Emisión, por lo que es este acto esnile por declaración unilateral devoluntad, en la Ciudad de Músico, Distrito Federal en la fecha de roma de lapresente escritura. 300,000,000 oresciestos millones) de Tisulos Opciossles deCompra o de Venta, es Efectivo, Americanos o Eumpeos. en su case. cosrendimiento limitado, ces o sin Porcentaje Retomsblc de la Prima de Emisión, ycon colecaciooes subsecuentes, referidos a Activos Subyacentes, La Emisorapodrá poner en circulación distintas Series es cualquier momento durante el Placade Vigencia de la Emisión, cada Serie podrá tener un número variable da TitulesOpcionales, sin que en cano alguno el Plazo de Vigencia de tas Series esceda delPlazo de Vigencia de la Emisión,

El vslor de la Prima de Em’miórv el Porcentaje Másimo del Valer Intrinaeco, elPorcentaje Retomable de la Prima de Emisión, el o les Precios de Ejercicio, el otos Factores, les Actives Sobyacestes. entre otms. para cada uns de las Series quese emitan, serán detensinodos el Dia Hábil anterior a la fecha de tu efesia yaparecerán en el Aviso de Ofarta Pública de la Serie de TibIes Opcionalescorrespondiente.

El número mínimo de Titules Opcisnales a ejercesse es de un Lote,

CUARTA. Desominsc’inn de It Emisión.

La presente emisión se dennmina “Emisión de Títulos Opcionales de Compra e deVenta es Efective. Americanos o Europeos, en su case, con rendimiento limitado,ces o sin Percessajc Resomable de Prima de Emisión dividida hasta es .000(mil) Series, a emisime en crlocaciones subsecuentes, referidos a diversos ActivesSubyacentes, que coticarán en la Bolas con las ctaves de pizarro que serándeterminadas por la Balan para cada Serie, con anterioridad a la Fecha de Ofcna yaparecerán en el Avise de Ofena Pública de la Serie de TIbIes Opcionaleseerrenpondiente.’

La citada denominación podrá ser modificada por requerimientos del mercado quedetennine la Bolsa, Para efectuar el ajuste en la denominación de les TltulotOpcienales se deberá cansar con la previa autorización de la Emisara y delRepresentante Común, sin que al efecte se requiera rementimirate de la asambleade len Tenederes de los Tisulos Dpcionales.

QUINTA. Prima de Emisian,

Como cnttrapcessación por los Derechos de lea Tenedores que atorgan los TitulasOpcionales, los adquirentes en efesia pública primaria se obligan a pagar a laEmisera por cada Título Opcional que adquieras, la Prima de Emisión según laSerie de que se trate.

El valer de la Prima de Emisión para rada Serie se detenninará el Dis Hábilanserior a la Fecha de Ofena y se darán a conocer es el Avise de Oferta Pública dela Serie comespendientc,

El pago de las Primas de Emisión se deberá hacer en la Fecha de Liquidación dela Prima, en el demicilie de la Emisora que se establece ea la Cláusula VigésimaTercera de la presente Ana de Emisión.

Les Tenedores de los Titules Opcionales podrán ejercer les Derechos de losTenedores cenferides en tos mismos. al e les Precies de Observación y Precios deEjercicio según la Serie a la que pertenezcan los Titules Opoienales queadquieran.

El o los Precies de Observación y Precios de Ejercicio se darás a cenecer en elAviso de Ofersa Pública de la Serie correspondiente.

SÉPTIMA. Efectos sities Acnivos Ssbveeantes.

En caso de que el Mercade de Origen sustituya e medirtque substancialmente lametedetogts de cálculo de les Actives Subyacentes, ve utilizará el métade e Indicesustituto que al efecto deterataine el Mercado de Origen que se asesneje en mayormedida a cada Active Subyacente.

Al efecto, la Emisora deberá de comunicar esta situación a la Bolsa y a la CNBV,a través de les medios que estas determinen, a efecto de acsuatizar la iavcripciónen el RNV de les Titules Opcionales y a su vez al Representante Común pormocito, quien le inforsssará a lea Tenedores mediante rl Sistema Electrónico deEnvie y Difusión de Infannación que mantiene la Belsa (‘Efll”) dastro de las 3ltces) dias siguientes s que reciba la notificación por escrito por parte de laEmisora,

Coande el Mercado de Origen e las Bolsas modifiquen el nembro deidentiítcación de tos Actives Subyacentes, la Emisora deberá informar a losTenedores, la Bolsa. Indcval y a 55 CNDV del cambio a través de un EventoRelevante qsr será publicado a través de los medios que tas satoridadendesanimen,

OCTAVA, Eenkdefl.

a) El Insemsediarie Colocader deles Tltulte Opcionales, llevará a cabo a través dela Balas, unas varias efesias públicas primarias de hasta 1,000 (mil) Seria, quepodeda c empren la totalidad o paste de les TItules Opcionales que ampaca estaEmisión en la Fecha de Ofersa.

b) En case de que no se coloque la totalidad de les Titules Opcionales durante lasFechas de Oíais, la Emisora se teteros al dcreche de llevar a cabo posteriorescolocaciones en el mercade secundario, s través de Ss Bolsa,

La Emisora notificará per escrito al Representante Cemún los resultados de lascolocaciones de Tituton Opriesales usa va que se haya concertado la operaciónen Bolsa,

NOVENA. Luis.

a) Cada Serie de Titules Opcionales de la presente Emieión estará representadapor un Título global que se emitirá para su depósito en Isdeval e en alguna esraInstitución para el depósito de valores auserizaola en ténnises de las LMV. DicheTitule se emitirá de conformidad cnn lo previste en la LNW y demásd’npoticiones legales aplicables,

b) Contra el page de la Prima de Emisión, se hará el traspaso de les TitulesOpoienales mediante el mecanismo de acreditamiente de tales Titules Opcionales,a la cuenta que el intersnediario finasciero que actúe por cuenta del Tencder da losTitules Opcionales mantenga con Isdeval,

c) El TlIulo de cada Serie deberá ser rtnnado por des representantes legales de laEmisora y por un apoderado del Ropcmentasto Común,

DÉCIMA, Plaza & Vienten. Fechas de Obaervaciós, Fechas de Eiercicio. Laoaraa) El Plazo de Vigencia de la presente Emisión será de hasta ID (diez) añoscostados a partir de la fecha de la suscripción de la prmente Acta de Emisión,

la) El Plazo de Vigencia de cada Serie so indicará en el Título y en el Avise deOíais Pública de a Serie correspondiente. sin que en ningún caso esreda delPlazo de Vigencia de la Emisión,

e) Les Tenedores de los Titutos Opcionales podrán obtener tas retribuciones yejercer los derechos que estos cosfrereo. en la Fecha o Fechas de Derecho y/oLiquidación, sujete a te previue en la Cláusula Décima Primera de la presenteActa do Emisión,

SEXTA, Precie de Observación y Precie de Ejercicio.

Q

15

dI Loo Titubo Opcionales se liquidarán en moneda nacianal a través de Indevalcon domicilio ubicado en Paseo de la Reforma Número 25$. ColoniaCuauhtémoc, Código Postal 06500, Múnico. D’mtñta Federal. mediantetransferencia electrónica, o en cualquier olt dirección que Indeval dé a conocerenet cano de que cambie tu domicilio.

DÉCI]’lA PRIMER4. Pereçhatóejo,Jensiloren.

a) ion Titulas Opcionales otorgarán derechos a sus Tenedores que se definiránconfonne a los niguientes derechos:

Ii) Derechos de pago:lii) Derechos de ejercicio:(iii) Derechos mpeciaten:(ivl Derechos de ejercicio con va lar intrinseco, y:(y) Combinación dc los anteriores.

Los Oerechoo de loo Tenedores correspondientes a ctda Serie de TítulosOpcionales aeráo determinados en el Aviso de Ofena pública correspondiente y &acuerdo anua caractedutirna mpeclfleao.

De fonna enunciativa más no limitativa Ion derechos se utilizarán de la aiguientemanera:

lii Derechas de paga, se otorgan en tus Fechan de Observación y teaplicas en las Fechas de Derechos. Lot derechos de pago se podrándefinir para lilulos opcionales europosu y americanos.

(iB Derechoo de ejercicis. se aplican pan el ejercicio de los simIosopdonalcn es cada Fecha de Ejercicio, según trate de un TituloOpcional europeo o americano,

(iii) Dercchoa eapecialea. non dereehou complemcntariou a loa dercchosde pago, derechou de ejercicio y derechos de ejercicio con VnlorIntrinueco,

(iv) Derechos de Ejercicio con Valor lateimeco, ue utilizarán co la o lasFechas de Ejercicio cuyo pago sr determinará confomue al valorintrlnseco del Titulo Opcional.

Lot Tltulos Opcionales podeán otorgar los siguientes Derechos:

Dereciton de Pago

En las Fechas de Observación:

El Tenedor del Titulo Opcional tendrá, en su caso, el derecho de obuener enefectivo, por pacte de la Em’nora, en la Fecha o Fechas de Derechocorrespondiente, un monto calcatado confonne a lo siguiente:

Si el Valor de Referencia de Obuervacióu del TItulo Opcional “en lo Fecha deObservación” o “en todos las Fechas de Observación” o “en ulgsna Fecha deObservación” según se defino para cada Serle en ‘menor” o “mtenor” o “menoro igual” o “ma,rar o igual” segtin se defino para cada Serle al Precio deObservación multiplicado por el Facto r”i”, la Emisora pagará:

((yO - (PO n Factor i)) a Factor i) (PO x Factor i) (PRPE a Factor i)

Dónde:VO = Valor de Referencia de ObservaciónPO Precio de ObservaciónPRPE — Porcentaje Retomable de la Prima de Emisión

La diferencia entre el Valor de Referencia de Observación y el Precio deDbservaciéu no podrá tener un valor “superior” o “Inferior” si Porcentaje“,tÑiulmo” o “Mínimo” de Ohtervacián calculado sobre el Precio deObservación,

Si el Valor de Referencia de Observación del Titulo Opcional “en ¡te Fecha deObservación” o “en todas las Fecitas de Observación” o “en alguna Fecita deObnervorlón” según se defino pan rada Serle es “menor” o “maine” o “menoro igual” o “murar o igsal” según se defino para cada Serle al Precio deObna’,ación enuhiplicado por el Fado r”i” y/o “menor” o “mayor” o “mentor oIgual” o “manar o Igual” al Precio do Obsetvnción mulliplicado por el Factor”i”según se defino para codo Serle, la Emisora pagará:

((O - (PO x Faoor O) x Facuer i) + (PO t Factor i) 4’ (PRPE a Faoor 1

Dónde:VO — Valor de Referencia de ObservaciónPO • Precio de ObservaciónPRPE Porcentaje Reiomable de la Prima de Emiuión

Lo diferencia entre el Valar de Referencia de Observnción y el Precio deObservación no podrá tener en valor “superior” o “Inferior” al Porcentaje“,ht&vlmo” o “,hlinlmo” de Observación calculado tobre el Precio deObservación,

[(PO a Factor i) 4’ (PRPE a Factor i)I

Dónde:PO — Precio de ObservaciónPRPE Porcentaje Retomable de la Primado Emisión

Si el Valor de Referencia de Observación del Titulo Opcional “en la Fecha deObservación” o “en todas tau Peritas de Obncrvación” o “en alguna Fecha deOboen’ación” segtin se defino para coda Serle es “menor” o “masor” o “menoro igual” o ‘masar o igual” segnin se defino pon codo Serle al Precio deObservación mulliplicado pare1 Facnor”i” ,jVo “menor” o “morar” o “menor oigntol” o “morar o igual” al Precio & Observación multiplicado por el Factor ‘5’negún se defino para codo Serle, la Emisora pagará:

(POs Factor i) 4’ (PRPE a Faclor iii

Dónde:PO Precio de ObservaciónPRPE — Porcentaje Rcnomable de la Prima de Emiaióo

La Emisora pagará:

[(PO a Factor i) + (PRPE t Factor iii

Dónde:PO — Precio de ObservaciónPRPE Porcentaje Retomable de la Prima de Emisión

Si et Valor de Referencia de Observación del Titulo Opcional “en la Fecho deObservación” o “en lodos los Ferinas de Obnenoclón” o “en alguno Fecho deObservación” segtin se defino para rada Serle en “menor” o “movor” o “menoro igual” o ‘morar a igual” según se defino para rodo Serle al Precio deObservación multiplicado por ci Fact tr”i” no oc tendrá derecho a recibe ningúnpago adicional con respecto s las “Fechan de Obnervucidn” y/o “Fechos deEjercicio “según se defino para cada Serle posteriores.

Si el Valar de Referencia de Observación del Titulo Opcional “en la Ferino deObservacIón” o “en rodos las Fechas de Observación” o “en alguna Fecha deObservación” según se defino para coda Serle es “menor” o “morar” o “menoro iguol” o “mame o igual” según se defino para rada Serle al Precio deObtorv’ación multiplicado por ci Factor”i” y/a “menor” o “mayor” o “menor oigual” o “morar o ignnol” si Precio de Observación mutliplicado por el Factorsegún se defino para codo Sede no se lendcá derecho a recibir ningún pagoadicional con respecto n los “Ferinos de Observación “,Vo “Fechos de Ejercicio”según se defino pon codo Serle posteriores.

Si el Valor de Referencia de Observact’ón del Titulo Opcional “en lo Fecha deObservación” o “en lodos los Frrhos de Obuerv’ación” o “en alguno Fecha deObservación” según se defino para rada Serle en “menor” o “morar” o “menoro igual’’ o “morar o igual” ti Precio de Observación multiplicado por el Factor

según se defino pon rodo Serle, la Em’uera guardará en “Valor Consolidadodel Derecho/jo “balar de Memada de Derecho [j”lo niguiente:

((VO , (PO Factor u) a Factor i) 4’ (PO a Factor i) 4’ (PRPE a Factor O)

Dónde:yo — Valor de Referencia de Obners’aciónPO Precio de ObservaciónPRPE Porcentaje Retomable de la Pr’una de Emisión

Pago del “Valrr Comolidadn” o “Valar de Memoria” del (de Ion) Derechr(ul [1

Si el Valor de Referencia de “Observación” o “Ejercicio” del Titulo Opcional“en lo Fecho de “Observación” o “Ejercicio “ o “en todas las Fechos deObservación” o “en alguna Fecha de Oboen-arión” según se defino para rodoSerle es “menor” o “majar” o “menor o Igual” o “mayor o iguol” st Precio de“Observación” o “Ejercicio” multiplicado por el Fact or”i” según se defino ponrada Sede, la Emisora pagará el “talar Consolidado” o “Valor de Memoria”según se defina para coda Serle del (de loo) Derecholo) [1 [1

Si el Valor de Rcfercncia de Obsen’aciós del Titulo Opcional “en la Fecho deObservación” o “en codos las Fechas de Observación” o “en alguna Fecha deObservación” según se defina pan rado Sede es “menor” o “morar” o “menoro Igual” o “mayor o igtsol” según se defino pan rada Sede al Prccio deObnervación multiplicado por el Factsr”i” y/o “menor” o “manar” o “menor oigual” o ‘murar o igual” al Precio de Observación multipticado par el Factor”i”según se defino pon rodo Sede, la Emisora guardará en “talar Consolidado delDerecho ti “a “Valor de ,(lemorlo del Derecho fj” lo siguiente:

((VO - (PO Factor i)) a Factor i) + IPO a Factor i) 4’ (PRPE a Factor

Dónde:VO — Valor de Referencia de ObservaciónPO — Precio de ObservaciónPRPE = Porcentaje Reusmable de la Prima de Emisión

Si el Valor de Referencia de Observación del Tilubo Opciooal”en la Fecha deObservación” o “en todas las Fechas de Observación” o “en alguno Fecho deObservoriln “ segtin se defino pan rada Serle ca “menor” o “morar” o “menoro igual” o “morar o igttol” segnín se defino paro rada Serle st Precio deObservación multiplicado por el Factor”r”. la Emiasra pagará:

16

Pago del “Valor Consolidado’ o “Valor de Memoria del (de los) Derecho(o) [J[

Si ci Valor de Referencia de Qbsenacidn a ‘Ejercicio” dci Tilulo Opcional“en la Fecha de ‘Obsenacjón” o ‘Ejercicio” o “en lodos las Fechas deObsenación ‘ o “en alguna Fecha de Obaenarión oegoin se defino para cadaSerie es menor” o ‘masar” o “menor o igual” o “mayor o igual” ni Precio &“Oboenarldn” o “EjercIcio” multiplicado por el FarIo según se defino paracada Serie, la Emiaora pagará el “Valor Consolidado” o ‘Valor de Memoria’según se defino para cada Serie del (de los) Derecho(a)

to.Si el Valor de Referencia de Observación dci Titulo Opcional ‘en la Fecha deObsen-aciln” o ‘en sodas las Peritas de Obsenacidn’ o “en alguna Fecho deOboenacidn ‘ según se defino para cada Serie es ‘menor” o “morar’ o ‘menoro igual’ o “manar o igual al Precio de Observación multiplicado por el Factor

oegún se defino para cada Serie, la Emiaora guardará a “talar Consolidadodel Derecho fi” o “ Valor de Memoria de Derecho ob tiguienle:

((VD ‘(POs Factor UI Factor i) + (PO xFactor i) + (PRPE n Factor u]

Dónde:VO Valor de Referencia de ObservaciónPO — Precio de ObservaciónPRPE — Porcentaje Retomable de la Prima de Emisión

Pago del “Valor Consolidado” o “Valor de Memoria” del (de lot) Derecho(sl

Si el Valor dr Referencia de “Obsen-ocidn” o “Ejercicio” del Titulo Opcional‘en la Fecho de ‘Obsenurldn” o ‘Ejercicio ‘ o ‘en rodos los Fechas deObsenocidn” a ‘en olgana Fecha de Dbsenación” legan se defina para cadaSerie m ‘menor” a ‘majar’ o “menor o Igual’ o ‘majar o igual’ al Precio de‘Obsenurión” a ‘Ejercicio ‘multiplicado por el Fact or”i” según se defina paracada Serie y/a ‘menor” o ‘major’ o ‘menor o igaal” o ‘mojar o igual” alPrecio de “Obsenacldn” o “Ejercicio” según se defino para cada Seriemultiplicado por el Factor”i”, la Emisora pagará el “Valor Consolidado” o

Valor de .hlemodo” oegún se defina para cada Sede del (de los) Derecho(s) [1

Si rl Valor de Referencia de Obaenación del Titulo Opcional “en la Fecha deObaenucidn’ o “en ladas las Fechas de Observación o “en alguna Fecha deOboen-acidn” segain se defino para coda Serie m menor” o mayor” o “menora igual” a ‘masar a lgatal” segtin se defino para cada Serie al Precio doObaenación multiplicado por el Factor”?’ y/o ‘menor” o ‘mayor” o menor aigual” a ‘mororo igual” al Precio de Observación multiplicada por el Factor”i”oegtín se defino para cada Serie, la Em’oora guardará en “Valar Conoolldado delDerecho [jo “Valor de Memoria del Derecho fi” lo oiguienle:

((VO , (POs Factor i)) Factor) + (PO Factor i) • (PRPE a Factor

Dinde:VO Valor de Referencia de Obnen’aciónPO - Precio de ObservaciónPRPE Porcentaje Reuomable de la Prima de Emisión

Pago dei “Valar Consolidado” o “Valor de Memoria” del (de los) Derecho(a) [1

Sict Valor de Referencia de “Obsenoción” o “Ejercicio’ del Titulo Opcional“en lo Fecho de ‘Observación’ o “Ejercicio’ o ‘en ladas lar Fechas deObservación” o en algtsna Fecha de Obaenacid,t’ según se defino para cadaSerie en ‘menor” a “motar’ o menor o igual’ o “majar o lgttal” al Precio de“ObservacIón” o ‘Ejercicio” multiplicado por el Factor”i” según se defino paracada Serie y/o “menor’ o “mayor” o “menor o igual o ‘mayor o igttal” alPrecio de “Oboenarión” o “Ejercida” según se defino para cada Seriemulaiplicado por el Factor”i”, la Emisora pagará e1 “talar Consolidado” o“Valor de ,tÍemoria” según ae defino para coda Serie del (de losi Derecho(s) [1

Las descripciones aateciorm se podrán repetir las veces que tea necesario o nouaame pan describir los Derechos de Pago corcmpondientes a cada Serie.

Derechos de EjercIcIo

En las Fechas de Ejercicio:

El Tenedor del Titula Opcional tendrá, en tu caso, el derecho de obtener esefectivo, por pacte de la Emisora, en la Fecha de Liquidación de Ejerciciocorrespondiente, un monto calculado conforme a la tiguiente:

Si ci Valor de Referencia de Ejercicio del Tilulo Opcional. “en la” o “en algana”oegtilt redefino para cada Serie Fecha de Ejercicio ea ‘menor a ‘mayor” o‘menor o lgasal’ a “morar o igual’ según se defino para rada Serie al Precio deEjercicio multiplicado por el Factor”i”. la Emisora pagará:

((VE — (PE Factor )) s Factor i) 4’ (PE s Factor) + (PRPE ‘Factor)

Dónde:VE Valor de Referencia de EjercicioPE Precio de EjercicioPRPE Porcentaje Retomable de la Prima de Emitida

La diferencia entre el Valor de Referencia de Ejercicio y el Precio de Ejercicio nopodrá tener un valor ‘superior o inferior al Porcentaje ‘Mtisimo”a ‘tiinimode Ejercicio calculado sobre el Precio de Ejercicio.

Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Titula Opcional, ‘en la ‘a en alguna”según se defino para cada Serie Fecha de Ejercicio es menor” a “majar” o‘menor a igttal’ o ‘mayor o igtsal” segtin se d(ftna para rada Serie al Precio deEjercicio multiplicado por el Faaor”i” y/a “menor” o “morar’ o menor oigual” a “matar o igual’ al Precio dr Ejercicio mutliplicado por el Factor”?’oegúnae defino para rada Serie, la Eminora pagará:

((VE — (PE xFact oriflaFactor i) • (PE o Factor i) 4 (PRPE a Factor i)

Dónde:VE Valor de Referencia de EjercicioPE Precio de EjercicioPRI’E = Porcentaje Rcaomable de la Prima de Emisión

La diferencia entre el Valor do Referencia de Ejercicio y el Precio de Ejercicio nopodrá tener un valor “superior a ‘inferior’ al Porcentaje “,bÍúaimo ‘ o ‘líinima”de Ejercicio calculado aobre el Precio de Ejercicio.

Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Titulo Opcional, “en la’ o “en alguna”según se defina para rada Serie Fecha de Ejerricio es ‘menor’ o “masar’ o‘menor o igaai -. o “motor o igual’ segtin se defino para cada Serie al Precio deEjercicio multiplicado por el Falo r”i”, la Emisora pagará:

[(PEz Factor 1’ (PRPE o Factor i)]

Dónde:PE Precio de EjercicioPRPE — Porcentaje Retomable de la Prima de Eminión

4-Si el Valor de Referencia de Ejercicio del TItulo Opcional, “en la” o “en algima”según oc defino para rada Serie Fecha de Ejercicio en ‘menor’ o “masar o‘menor a igual” o “mayor o igual’ según se defino para rada Serie al Precio de

Ejercicio multiplicado por ci Facto r”i” y/o “menor’ o “mayor” o “menor oigual” o ‘mayor o igual’ ni Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor”?’según se defino para rada Serie, la Emisora pagará:

(PE o Factor i) + (PRPE o Factor i))

Dónde:PE Precio de EjercicioPRPE — Porcentaje Retonaable de la Prima de Emitida

La Emiuon pagará

UPEs Factor i) + (PRPE tFactor iii

Dónde:PE Precio de EjercicioPRPE — Porccnluje Retonable de la Prima de Emiaiós

Las deacripcioneo anteriores te podrán repetir las veces que sea necesario o nousase para describir loa Derechos de Ejercicio correspondientes u cada Serie.

Derechot enpectatet

Aplicarán en lot Derechot de lot Tenedores negún te enpeciftque pera cada Serieen el Anita de Ofena Pública correspondiente.

El Titula Opcional pagará el ‘mdsimo” o ‘minima ‘ según se defino para cadaSerie entre: Derechas de los renedores definidos en rodo Serie

Si la suma de Derechos de los Tenedores obtenidos por el Titulo Opcional co lasFechas de Observación non ‘masares” o ‘menores” según se defino para radaSerie a:

UPE Factor i) 4’ (PRPE Factor u]

La Em’oora pagará el resultado que corresponda do aplicar la niguiente fónaula:

I(PEo Factor i) + (PRPE o Factor i)]

Dónde:PE Precio de EjercicioPRPE Porcentaje Retomable de la Prima de Emitida

Las descripciones anteriores te podrás repetir Isa vecen que tea necesario o nomarte para describir los Derechoa de los Tenedores correspondientes a cada Serie.

Dcrechitt de Ejercicio con Vttor intrinteco

1. Existe Valor tttriesero

t17

Cuando en la Fecha o Fechas dr Ejercicio calata Valor lntdaaeco, el Tenedor delTitulo Opcional. tendrá únicamente el derecha de obtener ea efectivo. por parle dela Emisora, un monto calculado, según sea aplicable para cada Serie, conforme alos siguientes momos:

i. Mientras el Valor de Referencia do Ejercicio del TItulo Opcional oea “menor”o igual o menor’ según se defino para rada Sede al PTecio de Ejerciciomultiplicado por el Factor ‘[‘, la Emioora realizará un pago en efectivo igual alrenultado de mullipticar ci Multiplicador “i” por el Valar intrinaeco del TituloOpcional, de la Serie correspondiente. mds el resollado de multiplicar el Precio deEjercicio por el Factor’i’, más el Porcentaje Retomuble de la Prima de Emisión.El Valor intrinaeco no podrá tener mt valor superior al Porcentaje M&’simo delValor tntritnoeco calculado tobre el Precio de Ejercicio.

2. Mientras el Valor de Rcfercncia de Ejercicio del Título Opcional sen “major”o ‘Igual o asaste” según se defino para rada Serie al Precio de Ejerciciomultiplicado por el factor ‘i’, la Emisora realizará un pago en efectivo igual alrenulrado de multiplicar el Multiplicador”i” por el Valor tntdaaeco del TItuloOpcional, de la Serie cnnrmpondiente. toda et renultado de multiplicar el Precio deEjercicio por el factor’t, más el Porcentaje Retomable de la Prima de Emisión.El Valor totdttscco no podrá tener un valor superior st Porcentaje Mdriino delValor lntrintecn calculado tobre el Precio de Ejercicio.

II Nc eviaseValor lelttaseco

Cuando en la Fecho o Fechas de Ecicie en ecasca Valor Inmeseca. el Tenedordel Titula, Opcioea!. taucad ¿oicamecca el dm& de olsoser = efccaisa. porpone de lo Emisora, ca moaco calculada nazCan sen aplicable pmo cada Seataplicables conforme a loe olguienaen incisas:

L Mierarasol Valor de Referericiz de Ejercicio del Titulo Oc&ml sea ‘moanr’o igretl o merar’ regias se defino para rada Sede al Precio da Eerciciomultiplicado por el Fanor”r, la Emizar, ralizaá za pago en electivo igual alPoremtaio Reromable de la Prinna de Enojaste més el resultada da multiplicar etProcco de Ejer icio por el ‘amor

2 Menina el Valor de Referencia de Ejercicio del Titulo Opcional nc ‘menor’o ‘gsal o menor” según se dçfina para rada Sede al Precio da Ejercicismultiplicado por e! Facuor”i”, la Emisora realizará co pago en efcclhc igual a (alla tuina dat Parcencare Raomable de la Pnma de Emocón y el resuhado demultiplicar el Muizip!icadr”i” por el resultado de ib) dividir la difaer.cia delValor de Referencia de Ejercicio y e! Preci, de Ejercicio mullcpticado por elFado rl’: ea:re el Precio de Ejercicio esuhipticada po’ el factor “f’. más (ci elresultado de multiplicar al Precio da Ejercicio por el Farra r”i”

3. Mientras el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional sea menor’o “igual o menor” según se defino para rada Ss’He al Precio de Ejaciciamutcipticado por el Factor”i”, la Emisora realizará uit pago en efectivo igual a!Porcentaje Reroenable de la Prima de Emojan más el resultado de muhiplacar elPrensa da Ejercicio por ci Famar”i”,

3. Mmiatrarel Valor de Referencia de Ejercicio del Titulo Opcional sen ‘morar’o “igual o moror” según se defino para rodo Serie al Precio da Ejercidamultiplicado por el Fxlor’i”, la Ecaison renlnrá ea paco en efectivo igual a(s)la turnia dei Porcen:we Rmomable de la Prima de Emascón y e1 mohada, demuitiplior el M’ultipiicadar”f por el restallada de (5) divdir la difaraicia delPrecio & Ejericio muireplcrado por el Factor ‘f y et Valor de Referencia deEjercicio entre el Precio de Ejercioso msh:plicado ca el Famor “i”. más (ci nlrenuhadc de multiplicar el Precio de Ejercicio par el Ft-ar”i”

b) La canaidad minina da Titulas Opcionales que las Termiares da las TitulasOpcionales podeis ejercer es deuo Late.

ci Una vea que las Tenedores da los Titukt Opcionales mu rayan al enertnediarioficanciero que acude por su, cuela que ejaea los derechos pe coodiaen lasT’uulat Opcionales, y dicho anaea,rdirra farden lo tvrtañçue a ladera! ya laBalsa, la irsw,,co:én de Ion Teneulores de las Titados Opcinttales se cosatdcanáL’revacahlc y co podrá modificante total o parcial mente,

di La Emisora podrá ioeluir Derechos de loo Tenedores adicionales a lotestablecidos en la preaoata Acta de Emisión, mismot que sr divulgarán en looAvisos de Ofena Pública corrmpondienrm previa autorizacida da lat auloridadeneoerespondienren.

DÉCIj’ahi SEGUND,. Fjrtticio dr Dcrcçhot Corvoraliyos,y Palfimoalolen

Lot Titubo Opcionales no otorgan derechos corporativos de propiedad oparnman mIes sobra los Activot Sabyacenten. La Emisara no estará obligadaejercer lot derechos patrimoniales o corporativos que confieren los ActivooSubyacentes quo hayo adquirido para finen de cobealura y no tendrárrspomabilidad algosa respecto de la fanta ea que los ejerza o deje do hacerlo.

No obstante lo anterior, loa ajusten técnicos a loo Titubo Opcionalea por pagodadividendon en accionen. nuseripción. canje de titaba. split. aplia inverso,reembolso, escisión, fusión, mi como por la compra y amcripción recíproca dexcioaen o por cualquier otro derecho que no caté camiderada co la presento Actade Emisión. se efecto arón conforme a loa proeedimientoa que la BoIna rutabloacaen el Reglamento Interior do la BhtV y ea tu Manual o por los aplicables en elMercado do Origca.

a) En caro de que ocurra un Evento Estraordinario. el Emisor, sujeso a loestablecido en la preserte cláarula, solicataró a la Bolsa la suspensión de lacntizac’ion ea Balta de los Ttruloa Opcionales de la Serie ea circulación de qar seacate. El Emisor tendrá derecho a decrerar la cancelación de los Titulon Opeionalmen caso de que el Evento Entnordinrao de que se trate suhaista por más de cincoPias llóbilea. Ea caro de que el Emisor no haya cance lado Ion Tltulou Opciaaalesy el Evento Entraordinado dejado catatar, el Emisor podrá tolicitar a la Bolsa lareanudación de la cotización ea Bolsa de lot Titulos Opcionales & la Sen encirculación de qao oc trato.

hi Poe Evento Estrarrdinario. no entenderá (il el hecho de que dejen da contar, secancele o auapcnda la cotización cn el Mercado do Origen de los ActivasSubyacentes que reprenenten individualmente o en tu coaaanto más del 10%treinta por ciento) del valer de meneado de las Activot Subyacentes: liii el hecho

de que dejen de esiatir, se cancelo o saspenda la cotización en el Mercado deOrigen de laa accionen que representen individualmente o en tu conjunto más delj0. (treinta por cientol del valor de mercado del indice es caso de que losActivos Subyacentes aran ladices de precios accionartos: (iii) en caro de que losemisores de Ion Activo, Subyacentes dejen de proporeirnar al públicoinfontación de los Activos Subyacentes: o (iv) en caro los Activos Subyacentesdejes da catar liotados en el Siatema introaacional de Coaizacianea. en caro dequese encuentren untado, en dicho niztctna.

c) No se ensidaaa Evacuas Estcuntdicsarbs tan ascaporaión de la cctizaciéa de losArtivot Subyacentes. ocgótn oc el caso. que Leve a cabo el ‘terrado de Origen.&nvadc da n,cvimiectoi masa mecusen un mioma Dde llábsl que esceda,a laslicites permitidos par dicha Mercan]: de Osigen,

di Dr izase ea Evento Escraordcnario. las Tenedores da las Tsulos Opcionales nopodrán ejercer loo derechos que otorgan los Titulas Opcioeuies en tanto subsisnatal Evento Entranrdinario

e) En cara de que el Macado da Origen tuucitaya o mcdiftque nunsancialmealo lanunodalogio de cilcolo del Aniso Subyacente de referencia, se uttlanei rltvSodo o Activo Subacenie auatiiuio que al efecto daesasiee al Mercado deOrigen de que oc crece y qac oc asemeje en cavar medida al Activo Subyxmcr doreferer,cia La Emisora dehesé de comunicar la suenucior, o modificación dedicha mc,edolagiu a las Tenciorse de las Taulos Opcionales a la Bolsa y a laCNBV. a través de os mallos que estas dermminen, a efecto do acuuolicar lomscripcióo en el RNV

O Ea cano de que la Emisora com-ancque a los Tenedores, a través de un periódicoda cicoatacióo racional, que ev sse un Evento Evtzaordmario, los TitulanOpcior.ales que hayan alda afectadas por el Evento Extcaacditsrio aeróacancelados en la fecha en a que se neétalr es la comunicación enviada por laEmiton. Dicha nosificación incluirá también el monto que tesé pagadero a IonTenedores de los TibIos Opcionales y la fecha ea la que se realizará dicho pago.El pago acrá el uiv aleto a Derechct da Pago. Derechos de Eiorcicio. DerechonEapecósles. Derechos de Ejercicio con Valar latrinneco, tegún corrmpondo,calculado el dia previo al que ecarea el Eveaco E.vtraordir.ario da buena fe por laEmisora de ccr,formidad cen el chimo precio mid,warker publicada de losAcasos Subyacentes ro el y,tercado de Orceen asca da que se diera el EventoEvnnardfr,rio Mimlamo, so tendrá que dar aviso a tmdnat por amilo ea tasIsda los medios que esta dcerntiee con al meros 6 (acial dina hábiles der,:kipxión ala fecha en qne se rar,ceicm las titubo opcior,ales, con los ideosaIslados ea este pásrofe y dencrihieatdo cualquier &uaae que pudiera peescntarscpan la liquidación de Ion Titulcn Opriesalea

uÉcnt CUARTA. Cebrastra y cc.. a de Liou’iden Azrctada e en is casoplan de Reqaerir cebo, de Efectivo

Durante el plazo de Vigencia de la Emioioa. la Emisora manlmudrd ur,a cabaicranepente de ende Sons y cumplirá con la norma da biqucden agregada, decesfcnnaidad con la siguiente.

Para el cócapos del ccrmumo de capr.ai de la EmitíAn da lat Titulas Opcionales yla cobealun uno la que la Emisora aparará, se observarán las reglas decapdalisacióa, ouateninira:o da crbsrsurcu y oraras do liquides de coaformidadron lo diopuento en lar Disposiciones de Carácter General Aplictblee a taoInstituciones de Crédito publicadas ene 1 Diario Oficial de la Federación el2 de diciembre de 2005. srgún sus modificaciones, y bah demásdrap ontri onen aplicables a las instituciones de banca multnple

La cobenura dr un panafotio dc TItubo Opciana len se reabiao mediante elbalanceo constante del ponafolio réplica: en decir. II tomando pontctón contrariaen deivadon que repliquen todas tos riesgos (delta, vega, gamma, ercásera)geseradon por el Titnlo Opcionnl yo iii a través de la cabenura dcbia (deliahcdge) del Tinabo Opcional. Eno implica calcular la ¿rIta del enitmo y rubrtrladiariamente mediante la campra venta del Activo Sab acente: esta cobertura deltaoc hace dentro de los llmilen intensos autorizados para, 551 dar un espacio para lagmnion de la gamma (cambios en la delta conforme se mueve el activosubyacente),

El riesgo de vega Iriengo a cambion en la volatilidad del mercado) se cubre coninstrumentos desivudon sobre ci mismo activo subyacente o sobre un activocoaolaciraado: dr tal forma qac Ion cambios en el precio del TItulo Opcionaldebidos a los movimientos m volatilidad se vean compensadot, en buena medida,por cambios en el precio del instrumesio derivado de cobertura La cobertura de lavega, a Iravés de un instrumento derivadu oimuttdncamcnue cubro la gamma delTIlulo Opcional.

El riesgo de Dra dr mIedo de los Titalos Opcionales emitidoa se cubre a través demnttmmrnton nensiblen a Ion movimientrt de tasas, de tal forma que Ion cambios

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Q

DÉCIMA TERCERA, Eyenmalrooriaaecjoa.

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as precio del Titulo Opcional debidos los cambios as las lasas de mIerda se veancompensados por los cambios es precio dr los instrumentos de cobenam amaiblesa las rasas. Estor inalrumeotos de cobcnun puedas ser honou (cono sin cupónl oderivados de tasas.

La gestión dmámics de un ponafolio de Titulas Opcionales se realiza analizandolas ser.n lidaddslla”r(subbaceme), vega’v”lvclatiiidadl, ga,-snta”(fl’, cor.el objeina de çe los nesges asociados nc ecramtren den, & isa reglasersablectuisu paco la Ear,aa’a.

La dolos mamaa ni número de actives que es tKcesacto conflar ven’ pan haceruna cobmito,-a dzánica del ponafolin Y la vega derasaina la seroibOidad delponafcioamc’tnieotoueslaaoaaiidsuiCoruiderando ladchaylasegn se haceuna gestión gamma, buscando mmnmmtrar nl impacto a] ponafolio por variacionesas loa factores de macado. La daba de la cobertura deberá ocutrsimnnc a] cierredeI ala, la expcuicién total de las Titulen Opcionales vigentes que scar,itan.

La Emisora wnmasrfrá el copisal requerido es relacié,a con las escasos acomidaspor su c’pcasióo y cobatarra de la Emisión de Tisulas Opcionales de czofcrmidasicon lo diç-.iestc es la Disposintone, de Csrácter General Aplicables a lasInalitucienes de Crédito publicadas es el Diario Oficial de l Federación el2 de diciembre de 2005 y las demás dispoaicirocs aplicables a lasinatituciooes de banca múltiple

La Emisora no adquirirá Acciones a Accionca del SIC de castidades fmancieras delmismo grupo matprmarial. de cina entidades financieras y de entidadesfmancierm del exterior, de confonnidad con lo establecido es los artículos 27, 89

y 215 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, la Ley deInstituciones de Crédito y LMV, respectivamente.

Loo activos uubyacenies que rcprcscolen el capital social de entidades financieras.no son propiedad y no podrán ser adquisidor por la Emisora de conformidad conel artIculo 27 de la Ley pasa Regular a las Agrupaciones Financieras y deconformidad con el actlculo 89 de la Ley de lnsliluciones de Crédito.

DÉCIMA QUINTA. Mecánica de Derecho, de Paco. Derechos de Eiaaiçio y

Lina idac ‘a ó a

al En cada Fecha de Observación el inlestanjiario financiero que actúe por cuentadel Tosedor estará obligada a la retribución en la Fecha dc Derecho, as su caso, delos Derechos de Pago osrempoadienses. sin que esto sigaifique el ejercicio de losTitulo. Opcionales.

bi lina caso de que es algosa Fecha de Ejercicio las Titulas Opcionales sergas unaculo cakuads posit:vo. ci icierrncdiamo (manolas que actúe por cucas delTenedor estará obligada a] ejercicio de loa Daecbcu de Ejercerla que roaflerenlas mistncs. sal que te ruiern la instrucción por paste de las Tesaedores de loaTisulas Opcionales. La este aupuasno. el icoermerdiario Eaaanciero correspondienteno podrá robar comisión alguna por el eacicio de las Derechos que otorgan lasTitulas Opciooaies a tus Tenedores.

o) En el caso de que las TItulan Dpcior,sles otorguen Derechos de hacino eroValar lmrir.seco y posan oc Valar In’rinneco positivo es la Fecha o Fechaa deEjercicio. e] irsermahioria financiero que actúe por ecenla dci Tesador estadaobligada a] ojmclcio de las Derechas que ror,fierra los mistasen. sin que srstqusesa la instrucción por pasan de los Tenedores de las Titulas Opclaen]es. Esesae suna. e] intermediario fioar,ciau correspondiere ea podrá robarcumiotóc slgsss por el er&io dr lo, derechos que otorgan las TitrIcoOpcionale, a sun Tenedores.

d) Las retribuciones por Derechos & los Tenedores que confieren Ion TituboOpcionales, según la Serie de que ae rase, podrán hxerae úuicamenle ea la Fechao Fechas de Derechoo y/o Fecha o Fechas de Liquidación del Ejercicio, aiempreque no exista un Evento Extraordinario Cuando por caso fofluilo o de Rierasmayor, el último bis Hábil del Plazo de Vigencia de la Serie dejan de ser un DiaHábil, los derechos de las Tenedores & los Títulos Opcionales deberán ejercaseel Dta Hábil inmediato siguiente.

e) En la Fecha o Fechas de Observación y/o Fecha o Fechas de Ejercicio, elintermediario financiero que actúen por cuenta de los Tenedores de loa TIbIosOpcionales, infonoarán por escrito, a lsdrval y a la Boba. del saldo total de lasretribuciones de los Tlaalor Dpciotaales y. o dr loa Tituloa Opcionales ejercidosanta de la hora y es la fonos que lndeval y la Bolos hayan determinado para laentrega de dichas notificaciones, Indeval recibirá de la Bolsa el Nivel de Mercadode los Activos Subyacentes, lo aciua]issrá y proecdoÁ a calcular la liquidación.avisará por escrito al Emioor y al Reprmeniante Común, del ejercicio del TiluloOpcional. La Bolas recibirá de Indeval tas canas de ejercicio de Ion TurbaOpcionales con las caraclaislicas de la Serie correspoadienle y comunicará dichanatifiexióa al Represenlante Común y a la Emisora dentro del horario yen laforma que fije ras’ sales efectos

O E Din llábit que se dmaminc como Fecha de Dacehon o Fecha de Liquidaciósde Ejerntcia. poerersor a la Fecha o Fechas de Observación y o Eticio de la,Tituioa O ocales. ae liquidarán las retribuciones de las T’uulos Opcionales enefectivo confonne a lo siguiente:

II lndcval realizará e] sraspaao & los JimIos Opcionales do la Seriecccnenporsd:cnte de las cuestas del o os intermediario finsancieroa que actúa porcuesta de los Tenedores de las Titulo. Opoionoies. a la cuento de: Rqwexesur.:eComún con Isdc’,aL y

II) La Emisora doberó estregar a] Indevst el btpor,e de las Deseosos de lasTmedorn de las T’uu]oa Opcionales e] dia qac tales recuasos deban puonane o

rcnlicarue la liquidación, quien lo acreditará a la cuenta de loa respeclivosinta,nediario financieros que tengan ponictón de Ion Tilnlos Opcionales y actúespor cuenta de los Tenedores de los Titaba Opcionales, tas que a su va loacreditarán en la cuenta del respectivo Tenedor de los Titulas Opcionalea por elque actúen.

g) La ejecucian de las Dcechcs de las Ter,ednra que otorgan las rimlauOpcionales se Iievt a caba Riera de RoSs y se ccr,iderará restndo en densiempce que sen registrada y Jada a coaccer al rabhco ccofennae a la preva en

ci Regismersa botar de la Bolas.

Irrieval realizará loa abuvidades que se señalan es la presente clauaula, es iont&asünoa que se esiableces en el reglamento y manaalen operaotsou aplicables adicha inatituci’ón para el depósito de valores. Asimismo, lodos los avisos quedeban proporcior,arse a Isdeval conforme a la pracaae clausulo y Acta deEmisión deberán rcolisane por modas.DECIMA SEXTA. Desióoaeir.t del Imiorsedirio Colocudor de las fulos

Act’uona como Insasneinario Coineador en la Emolan de Titaba Opcmnalm. laooczdad dnaommads Casa de Boina HBVA Bancomer, Socncdnd Anóeima &Capital Vurlable, Grupo Financiero DD\’A Bancomer, quien tendrá lodos looderecho, y obligaciones que las lees, circulares y reglamentos establezcan alrespecto.

DÉCIMA SÉPTIMA. Denietisción del Retwcncntarttc Comüa.

Pan representar al conjunbo de Tenedores de Titulo, Opcionales, la Emisoradesigna a la sociedad dcnnmisada Monet Casa de Bolsa, 5 A, de CV.. MoscaGrupo Finoaciero. la que por conduelo de rs apoderado, la señora ElenaRodriguos Moreno, declara que comparece ala finos de esta Acta de Emisiónpara aceptar el cargo de Representante Común y loa derechos y obligaciones quedicho carga confieren.

I)ÉCIMA OCTAVA. Alsibaicionea del Representante Congio.

El Representante Común tendrá los derechos y Obligaciones que se contemplan eala Ley General de Titalo, y Dpernciosea de Cttdtto bes lo que resulte aplicable).

en la LMV y es las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emiaorasde Valores y a olmo Panicipanles del Mercado de Valores emitidas por la CNBV

y publicadas en el Diario Oficial de 1, Federación el 19 de mano de 2003, segúnsus modificaciones asl como es la presenle Acta de Emiotún. Pan todo aquello noexpreoamenie previsto mt esas Ada do Emisióo o en nl Tisrbo correspondiente a laSerie de que te trm e] Representarme Corrún convocará a ‘a Asamblea deTenedores de las Tb’,tias O1xinrates de canfomaidad ccn 5 establecida es elapartada de Aosmbbas de Tenedores de la presente Acta de Emisión.

a) El Representante Común sentirá las facultades y obtigsuiotaea siguientes:

1) Auaonznc con la finsa de su(a) representante(s), la presente Acta de Emisión yel Titulo de cada acto de isa Series;

II) Ejeteer todas las ocolasos o derechos que al e on°urso de las Tenedores de kaTitulan Opcionales correspotsda pan el pago de las canuidades que les scandebidas, mi como las que reguiera e: desempeño de sus Funciones y dcbaes yejecutar la, actos comestacrios que aime convmiensm en defema de las

internen de leo Tenedores de las Titules Opcionales:

III) Convocar y presidir las asambleas de Tenedores de Ion TibIo, Opcionales yejecutar sus resoluciones o convocar a asambleas de Tenedores de los TiluloaOpcionales a petición de la Emisora:

VI Requerir a la Emisora el cumplimiento de sus obligaciones conforme a lapresente Acta de Emisión y el Titulo cotrespordiente u cada Sale;

V) Ejeculsr las acciones previstas osu cargo bajo el apanado “Mecánica de

Derechos de Pago, Derechos de Ejercicio y Liqutdación” de la presente Acta deEmisión;

VI) Ejecutar rquellm otras fianciones y obligaciones que se desprendan de la

presente Acta de Emisión, del Titulo cnrnespnsd,enle a cada Serie o de lasdisposiciones legales aplicables o aquellas que sean compaoibles can la naluralaadel cargo dei Representante Común:

Vil) Nolificar a la Emisora la elección de las Tenedores en caso de que estosillimos dcaecn hacer uso de los Derechos de loo Tenedores a que se refiere laCláusula Décima Primera dr la presente Acta de Emisión:

VIII) b°sblicar cualquier infonnscióa al gran público invcnionisla respeclo dciasado que guarda la Emisión. es ¿ entaslido que cualquier tafonnación que sea

de carácter confidencial deberá siempre idestirrearse coma taL ‘a que el

Representarle Conde podra reseiar al público m’eniosists cualquierinformación que te bayo isecis de su conocimiento y que nc nc haya identificadocatato conftdenciai

IX) Modsficr la presente Acta de Emisión de común acuerde ccc el Emisor essóetaamou del punto el IV de la Cláusula Décima Nosena. ese1 entendido que losDerechoo de ka Tenedores de las Tratos Opcionales, las plazca. ‘a condicionen ylas obligaciones de pago o cualquter decisión que afecte la, techcn de las Seriesvgieosen daicaaaesae podrán ser modificadas poe acuerdo de la asamblea de

Tescdoren de los Táulas Opcionales cnsfonr,e a lo establecida en e] puma fi de laCbuasla Déc’,raa Nov,

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bt EL lLepresaslanle Común. podrá ser removtdr o vsoottwdo par actuada de lacsbea de Teneúorn de tos Titulo, Opcionales conforTie a le estaEccido en, la

Camisola “Asambleas de Tenedores de Titules Occiocal& del presenueienarorn.calc. a, el estendido cae dicha mcm sólo tendrá efectos a punir de lafecha en que un represenTanTe cammn sucesor haya sido designado. haya aceptadoel cargo y ba tomado posesión dr: mismo.

e) El Representante Común so lo podrá renunciar a nr cargO par causas gTaves quecalificará el jua de prinsmu instancia que corresponda al domicilio de lo Emisoray es ene uoqmeslo. ueguán desmnpct±ratote ea el cargo hasta que La asamblea deTenedores de los Titulo. Opcionaies designe a su sustaturo

ti) El Rrprrsemante Común en nirg’ún monada estará eblieado a ogar ningúntipo & gasto u hor,ocrio o castidad alguna a cargo de se poumsonio pasa Eevur unabo cualeaquuaa actos, f,tuúades y chagacicees que lec’nwrr4o por situadde su ctKargr: drbwrdo cubrb,e echas por la Emioon

DCIM NOVENA. áasmbleas.dojcnedopn tic Titulas Qpçjspulça,

a) La asamblea general de los Trnedstes de los Títulos Opcionales representará a)conjunto de Tenedores de Ion Tilulos Opcionales de lo totalidad de las Series enCiotulación, y non decisiones. ucrán validas respecto de todos los Tenedores de losTítulos Opcionales, aun de los susenles y disidentes. No obstante lo anterior.siempre que oc trate de muslos relacionados únicamente con una Serie de TltuloaOpcionales en panicular, los miumon se reuolverás por conducto de una asambleaespecial de Tenedores de Titoton Opciosalet de tu Serie de que te trate, sin quesea necesario que la asamblea general resuelva al respecto. Tratándose do lasnsombleaa especiales de Tenedores de Ion Títulos Opcionales correspondienles auna uola Serie, el quórum de instalación y votación aquí previsto, y los porcentajesde tenencia para solicitar as convocatoria, se computarán únicasncnto respeclo dela totalidad de Ion Tttulon Opcionales que integran la Sede en cuestión.

b) Las asambleas de tos Tenedores do tos Títulos Opcionales te celebrarán en laCiudad de México. Dintrito Federal. en ci logar que el Reprmentanle Comúnseñale para tal efecto en la convocatoria respectsva.

e) Los Tenedores de tos Títulos Opeiotates que. esn to individual o conjuntamenteposo el 10. (din por cierto) de los Títulos Opcionales en cirralacrán o de loSeras de que se e. a. su cano. podrán pedir al Representuntr Común quecomoç.ae a lo asamblea de Tmtcdarns de lot Tir,ict Opcionales. especaficando enso petición las pomos que en a asamblea deberán mosaes El RepreseataraeComún deberá expedo la consocn,oda para que la Asamblea se reina dectro delt&mla de ti (qaiacr) dias naturales coanadonapanir de la fechaenqae reciba losolicitud Si el Represealasie Común r.o cumpliere cao casa obligación, el juen deprimen instancia del domicilio del Representante Cosida a petición de tosTenedores de lea Titules Opcionales soúehannes. deberb espedir lo convocatoriapan la reur,ion de La mambla.

dt La crasocatonia para tos asambleas de lot Traedores de las Titulo, Opcionalesse pobticará una ver, por lo menos, es alguna de las pcidrilccu de mayeerirmutación a nivel nacional. con ecanda menos O (dt) dina ratu.-ale, deactncicocion s la fecha ea que la asamblea debo resmirse, dioha cravocatoraincluirá fecha, lugar. hora, urdas det dta y deberá enoar debidamente losada, Enla eonvncatnria se expresarán los puntos que es lo asamblea deberán Intaese.

el Las Asambleas serán ronvocadas. se irolalarán, deliberarán, y tonsaránresoluciones con arreglo alo siguicnte:

tI Para que la asamblea de Tenedores do lot Tllulon Opcionales se considerelogalmente imualada, en virtud de primer convoentnda. deberán estarrepresentndon en ella, por lo menos. 1t mitad más uno de tot Títulos Opcionaleso circulación o. en tu caso, dolos Títulos Opcionales dala Serie que se trate, ytus decisiones oerán válidas, salvo es tos casos previstos en el párrafo IIItiguiense, cuando teno aprobadas por nsayoria de vobo,

ti) Si la asamblea de Tenedores de loa Títulos Opcionales te reúne en vinud desegunda o ulterior convocarnos, se conaiderará legalmente instalada siempre quehubiere sido debidamente convocada y sus decisiones serán válidas cualquiera quesea el número de los Titulan Opcionales presentes en lo Anambles, cuando dichasdecisiones sean aprobadas por la menos por mayorta de votos de tos Título,Opcionales presentes.

Itt) Se requerirá que estés presentes a la Asamblea, cuando menos, aquellosTenedores pie ea lo individuaL e cor.4unnazneare pasean ¿75% lactasa y c’escopor cierto) dr les Tinelos Opcionales en circulación o. en si raso, de los ThutosOpc arrales de la Serie que se nne. siempre que se soase de pantera convocatoria y$uc los decisiorea scan arrobadas por la nt’aad caña una por L’ menos, de los votoscomt,nables es la Asamblea, en los sigutentes rasan:

t. Cuando se rece de revocar la drslgnsciós del Reprmcctanle Cenún o nombrarcualquier otro represenlasle común:

1 Cuando se trate de constatar a autorizar que el Emiuoo deje de cumplir cm nosobligaciones contenidas en el Ama do Emisión o et Ttruio u otorgar piánogas oenanas si Emisora

3. Curda sesee de realicar coatquier modificación a lea ricinos de lo presenteAma de Ersiaióto Thulo. salvo itrio diagrueno a el pacto O de esta Ciáasuia

IV) Pan rosrurnr a las mambteaa, oc aplicará o prevnto en rl snlculo 290 ydemás uplicnbtes de la LMV Los Tenedores de tos Titulot Opcionales deberánentregar nl Representante Común las constancias de dcpóuiso que eopida Indeval yel listado que al efecto espida rl intersnodiario financio correspondiente, de ser

el caso, respecto de Los Tittston Opcionales de las cuales tos titulare,, por loasnea ci Dio Italal amer:rr a la fecho es que la asamblea de Tesedcrns de T.tulesOpc’lonala debo cclo&amr. Los Tenedores podrán hacerse representar es laannasbin por racdnlo. acreditado con, caos posin ramada nene das testa,’ms

y) En ningún caso podrán ser representados ea la auarnhbo ai so tocarán eacser.:o. pon el cómputo de iratalacton de asamblea o votación, los TitulesOpcionales que. a su caso, no hayan sido puestos en circulación:

Vil Una vra que se declare insulada la asamblea les Taminres de les TitulenOpc tanates ata podrán evtac su ce:etraeaca resrdndose de la mlsma. Seconsiderará que los Tenedores de len Titulas Opcionales que ur retiren, o que moconaunan a la ram’r.atc:ón de una asamblea que haya nado aplomada ea unternunsos de lo lev aplacable, se abatiera, de emitir su voto respecto dekles)aotclo) que se tra rIel.

Vil) De la Asamblea se levantará acta suscrita por quienes hayan fungido comopresidente y seereludo. Al ncta so agregará lo ruta de asiuencia, (leonada por losconcurrenTes y por los encentadores. Las arlos, sol como una copia dat Tiluto ydemás datos y documentos que se refieran a la Emisión, serán comervados por elReproaonlaste Común y podrán. en todo tiempo, ser consultados por lotTenedores do lot Titulou Opcionales. los cuales tendrán derecho que. a Suncnpenuas, el Representaste Comus les enptda copias cniiticadaa de losdocumensos señalados:

Viti) La asamblea de Tenedores de los Titulos Opcionales será presidida por etRepresentante Común y en ella Ion Tenedores tendrán derecho a tantos votoscomo les correspondan es vinud de Ion Títulos Opeimnnles que posean.computándose un voto por cada Titulo Opcional de la Emisión en circulación.

IX) Los Tenedores de lot Titulo, Opcionales podrán ejenter individualmente lasacciones que les corrmpondan para esige:

(u Do la Emisora, el cumplimiento de tul obligaciones con fonne a In presenteActa de Emisión, en lo relativo a liquidación de tos Titulos Opcionales cuando¿atas se ojearon

lii Ddi Rmioasnc Coesúr, ese pmotqur tos ros crracemerión de lesderechos de los Tenedores de les Titules Opoienaio, en común o que hagoefectivos dx&s dentello,: y

(iii) En se raso, la renroraabs’idud en que armen el Representante Común porculpa grave

f) No obstante lo anterior, La Emisora y el Reprmentnnte Común cataránfornllodon pus modificar la presente Ana de Eminiós, sin requerir elecraer.oimienta de La asamblea de Tenedores de Tioulos Opcionales, siempre quedicha modificación no afecte tan derechos de los Tesetres de les TilatosOpcionales. pIras. cocdktonesyobligac:onendepogo dotas Sanen vigentes, porle anterior, el Recrneataate Común calIficará que dichos cambios ata afectanaduanarne Fas derechas de cualquier Teneóar& les TnulesOpcinalen

Ea virtud de lo anterior, lo Emisora y mt Representante Común podrán, sm requerirel consenTimiento de la asamblea dr Tenedores de tos Titulas Opcionales. demanera enunciativa ende no timotatnva, llevar a rabo cualquier modiflenesón a lopresesoo que tenga por objeto: 1 elim’mar, agregar o modificar Ion ActivosSaby-senntm, siempre y cuando la Eminora so haya emitido previamente TítulosOpcionales ea relación con el Activo Subyacente que se pretendo eliminar.agregar o modificar: u) modificar la Cláusula Primen de lo presente Acta deEmisión. eaya modificación pudiera faciliTar o apoyar la Emisión de TitulosOpcioaaleo: iii) incluir o autorizar nuevos Derechos de los Tenedores ruanda, poroua caracsedstioas. pudieran contribuir nl ordenado desamollo del mercado devalores: y iv) actualizar la regutación de lot Titulas Opcionales. siempre y cuandono se afecten los derechos de tos Tenedores de les ti solos va‘gentes.

Para que la modificación si acta aorta efectos, la CNDV deberá sabalar laactualización de lo isscripciós en el RNV (ya sea mediante la actualización delpropio lkonpecuo. mediante la publicación de en avino ‘mfonaaLivo a mediantecualquier em fornan que apruebe la propia CNHV).

VIGÉSIMA, Posibles Aduuircnlp.

Las Tisulos Opcionale, en rodos sus Serien que tean esnitidos con base u lopeesenne Acta de Emisión, p’acsicn ser adqoicidch por-, pchonaa fiskaa o morales,nacionale, y extranjeras. ruando su régimen dr invasión la prr.es rsesamentr.

VIGÉSINL Pfl]%IEH,t. R&ainen fiscal anlirablo.

El trasansiestto fiscal respecto de les cagresos que mt su caso. ges les TitulanOpcionales se regirá para pcsor.aa (laicas y morales residentes ea Sténicc. parleprer-into en lot aruiculot 1 6•A y 16’C del Código Foral de la Fedenctón, asicoeso en lot anlculon 20,28 fracción XVII. l2i fracción IV. y 132 fracción XIV,do la Ley del Impuesto Sobre lo Renta vigente. sai como lea anirulos 20. 247.254 y 267 del Reglamento del mioma crdcmimao. y ollas dioposiononesco mp terna, ras

Las pesetas Huiras residentes en Mésneo erarán rbúgadao a pog el smpaentosebrc lo renca cavo peco se considerará rano defitunso aptirando lo nasa deltC sobre las ganancias obtenidas en el ejercicio, y óeloesán presentardeclaración por los ganancias obtenidos y esto rase el pago del impuesto sobrela renta dr manera coojunta con su declaración anual.

Para efectos de lo aristada en el párrafo anterior, los intermediarios financieros

y

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deberán hacer el cálculo de las ganancias o pérdidas dci ejercicio, la informaciónreferente a dicho cálculo deberá eoiregane al contribuyente persona loica paracfectoa del pago dci impueslo sobre la renta. esedianie la expedición de constanciaanual por conlD de iniennediación.

Pan aa personas roicaa o morales residcntes en el c.’traojero se sujetarán a loprevitto en loo aniculos 161 pánafoo noveno y décimo, 63 dr la Ley dellespuesno Sobre la Renta y otras disposiciones complcmcnlañaa.

Las penonaa residentes es el entrarjero estarán obligadas a pagar el impuestosobre la renta, cuyo pago se considerará como definitivo, el inspaestO se pagarámediante retención que efectuará el inierunediario financiero aplicando la Lasa dell0 sobre las ganarnos obtenidas. la detenniaaciós de tas ganancias te realizarápor cada transacción. sin deducir tas pérdidas.

El régimen Bocal podrá modifirane a lo Irgo de la vigeocia por lo que losposibles adquiresta de loo Títulos opcionales deberán consultar ron sus asesorenlas consecuencias fiscales resultantes de los operaciones que pretendan levar acabe, incluyendo la aplicación de regias especificas respecto de 00 ailuac’óa enpanicular.

VIGÉSIMA SEGUNDA. Lisescia de Uso de Mareas,

Los Indices que podrán ter utilizadon como Activoo Subyacentes y que estándefinidos en el Prospecto de Emisión non marcas registradas y están siendoutilizadas con autorización de Sun respectivos titulares, mediaste contratos deticencia de sao debidamente fonnatizados entre las panes tegsin lo previsto en sunlénninou.

Asimiumn. el otorgamiento de las licencias de uso antes referidas no implica queloo titulare, de las mismas avalen, sugieran la eempn o venta, o esténinvolucradas as el proceso de ofena pública de tos Titutos Opcionales.

Par último, lot titulares de las licencias antes mencionadas y la Emisora noquedarás obligadas s naumir compromisos, garantizar o indemnizar de manenalguna a las Tesedares de les TibIen Opcionales o a cualquier tercera. por elcomponamiento de tos precioo de los valores que conformas tos Indices, asl comepor la comisión involuntaria de atores u omisiones o por la suspensión que sehaga de la estimación y difusión de los Indices, daños coesecuenciales, perjuiciosde buena fe o pesluiciro que deriven de la verla o compra de ias TítulosOpcionales.

VIGÉSIMA TERCERk. Qanuiçilb.

Para soda lo relativo a los Titules Opcionales, la Emisora y el RepresentasteComún señalan romo tus domicilios los siguientes:

a) Emisora:

BBVA Bancomer. Sociedad Anónima, Institución de Banca Mútliple.Grapo Financiero BBVA BancomerAvenida LTnivemidad número 1200,Colooia Xoco. código postal 03339,Ménico, Distrito Federal.Teléfono: 55) 5621 3434.

b) Representante Común:

Monez Cosa de Boba, SA. de CV.. Monet Grapo FinancieroAv. Paseo de la Rcfonsn No. 203,Colonia Juárez, código postal 006600,México. Distrito Federal.Atención: Claudia U. Zcnneño Inclán y Alejandra Tapia JiménezTeléfono: (55) $231 0161

VIGÉSIMA CUARTA. Iñbuoalníomostesses.

Pan la interpretación y cumplimiento de la presente Acta de Emisión y de loaTltutoa Opcionales que confonne a la misma so cmitcn. la Emisora, elRepresentante Común y los Tenedores de los Titubo Opcionales por el aolo hechode serlo, se sometes latevocablementea la jurisdicción y competencia de lostribunales comunes en la Ciudad de Mé,ics, Distrito Federal, renunciandoespresamente a cualquier otro Buero qne pudiera conrespondcrlca por razón de sudemicilio presente o Batuco o por cualquier otro motivo.

VIGÉSIMA QUINTA. Número & Innct*sción en el RNV y Nsimen del Oficio y

Fecha de Autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Lot Titulas Opcionales han quedado irarritoa en el RNV. bajo el número “0175-1.20.2014.01 1”: asimismo la Comisión Nacional Bancaria y de Valores autorizósu inucripción mediaste el oficio número “153110751412013”, de fecha 25 deoctubre de 2014, la cual no implica rectificación slguna sobre la bandad del valoro la solvencia dci anisar o sobre la esactitud o veracidad de la isfomoacióncontenida en el Aviso de Ofaua Pública. ni convalide los actos que, en tu caso.hubieran sido realizadot en contravención dr tas leyes.”

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ESTE AVISO APARECE ÚNICAMENTE CON FINES INFORMATIVOS, YA QUE LA TOTALIDAD DE LOS VALORES HAN SIDO COLOCADOS

BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer

OFERTA PÚBLICA DE 2,097,700 (DOS MILLONES NOVENTA Y SIETE MIL SETECIENTOS) TÍTULOS OPCIONALES DE COMPRA, EN EFECTIVO, EUROPEOS, CON RENDIMIENTO LIMITADO, CON PORCENTAJE RETORNABLE DE PRIMA DE EMISIÓN Y CON COLOCACIONES SUBSECUENTES, REFERIDOS A SPDR S&P 500 ETF TRUST CORRESPONDIENTES A LA SERIE 8. LA EMISIÓN PODRÁ DIVIDIRSE EN HASTA 1,000 SERIES, DE CONFORMIDAD CON LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL ACTA DE EMISIÓN, CONTENIDA EN LA ESCRITURA PÚBLICA N°

174,763, DE FECHA 30 DE OCTUBRE DE 2014, OTORGADA ANTE EL LIC. CECILIO GONZÁLEZ MÁRQUEZ, NOTARIO PÚBLICO N° 151 DE MÉXICO, DISTRITO FEDERAL.

LOS TÍTULOS OPCIONALES SE EMITEN EN LOTES DE 100 TÍTULOS OPCIONALES CADA UNO.

MONTO DE LA OFERTA $209,770,000.00 M.N.

(DOSCIENTOS NUEVE MILLONES SETECIENTOS SETENTA MIL PESOS 00/100 M.N.)

Información de la Emisión Emisor: BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero

BBVA Bancomer

Plazo de Vigencia de la Emisión: Hasta 10 años contados a partir de la fecha del Acta de Emisión, es decir, a partir del 30 de octubre de 2014.

Número de Títulos Opcionales autorizados para circular: 300,000,000 (trescientos millones) de Títulos Opcionales

Posibles Adquirentes: Personas Físicas y Morales, nacionales y extranjeras, cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente

Régimen Fiscal Aplicable a todas y cada una de las series:

El tratamiento fiscal respecto de los ingresos que en su caso, generen los Títulos Opcionales se regirá para personas físicas y morales residentes en México, por lo previsto en los artículos 16-A y 16-C del Código Fiscal de la Federación, así como en los artículos 20, 28 fracción XVII, 129 fracción IV, y 142 fracción XIV, de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, así como los artículos 20, 247, 264 y 267 del Reglamento del mismo ordenamiento, y otras disposiciones complementarias. Para las personas físicas o morales residentes en el extranjero se sujetarán a lo previsto en los artículos 161 párrafos noveno y décimo, 163 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y otras disposiciones complementarias. El régimen fiscal podrá modificarse a lo largo de la vigencia por lo que los posibles adquirentes de los Títulos opcionales deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de las operaciones que pretendan llevar a cabo, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación en particular.

Lugar de Emisión: México, Distrito Federal

Lugar y Forma de Liquidación: En la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., mediante transferencia electrónica.

Evento Extraordinario:

El hecho de que se cancele o suspenda la cotización en el Mercado de Origen de los Activos Subyacentes que representen individualmente o en su conjunto más del 30% del valor de mercado de los Activos Subyacentes, conforme a lo establecido en la cláusula Décima Tercera del Acta de Emisión

Efecto del Activo Subyacente sobre los Títulos Opcionales:

El valor de los Títulos Opcionales se podría ver afectado por el nivel de mercado del Activo Subyacente, tasas de interés, la volatilidad implícita y el plazo o vencimiento. El movimiento de dichas variables depende de diversos factores ajenos a la Emisora.

Fechas de la presente Colocación Fecha de la Oferta de la Serie: 9 de diciembre de 2014 Fecha de Cierre de Libro de la Serie: 9 de diciembre de 2014 Fecha de Emisión de la Serie: 9 de diciembre de 2014 Fecha de Publicación del Aviso de Colocación con Fines Informativos de la Serie:

9 de diciembre de 2014

Fecha de Cruce: 9 de diciembre de 2014 Fecha de Liquidación: 15 de diciembre de 2014 Fecha de Registro en Bolsa: 9 de diciembre de 2014 Plazo de Vigencia: Del 9 de diciembre de 2014 al 11 de julio de 2016 Características de la presente Colocación

Monto Emitido: $209,770,000.00 M.N. (doscientos nueve millones setecientos setenta mil pesos 00/100 m.n.)

Monto Colocado: $209,770,000.00 M.N. (doscientos nueve millones setecientos setenta mil pesos 00/100 m.n.)

Número de Títulos Opcionales: 2,097,700 (dos millones noventa y siete mil setecientos) Títulos Opcionales

Clase de los títulos: Títulos Opcionales de Compra Forma de Liquidación: En Efectivo Tipo de Ejercicio: Europeos Fecha(s) de Observación: N/A Fecha(s) de Ejercicio: Conforme se establece en la Tabla de Derechos Volumen Mínimo de Títulos Opcionales a Ejercer: Un Lote Activo(s) Subyacentes sobre el (los) que se emiten los Títulos Opcionales

Activo(s) Subyacentes

Clave de Pizarra Nivel de Referencia de los Activo(s) Subyacente(s) Mercado de

Origen SPDR S&P 500

ETF Trust SPY *

Nivel de Mercado de Origen de SPY * x (100 / Precio de cierre del mercado de origen SPY * del día 05 de diciembre de 2014) NYSE

Nivel de Referencia Nivel de Referencia del Título Opcional en la Fecha Inicial: 208 x (100/208) = 100

Nivel de Referencia del Título Opcional: Nivel de Mercado de Origen de SPY * x (100 / Precio de cierre del mercado de origen SPY * del día 05 de diciembre de 2014)

Gastos Relacionados con la Colocación Registro en RNV: $104,885.00 Listado en BMV: $9,614.46 (incluye iva) Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero Todos los gastos relacionados con la colocación fueron cubiertos con recursos propios de la emisora Recursos netos que obtendrá la Emisora por la colocación Recursos netos Aproximadamente $209,655,500.54

Serie Clave de Pizarra de esta Serie Prima de Emisión Porcentaje Retornable de la Prima Rendimiento Máximo del Título Opcional Precio por Lote

8 SPY607R DC014 $ 100.00 95.0000000000% $95.0000000000

12.0000000000% $12.0000000000

$10,000.00

Factor 1 Factor 2 Factor 3 Factor 4 Factor 5 Factor 6 Factor 7 Factor 8 Factor 9 Factor 10

1.0000000000 1.1200000000 1.0000000000 0.0500000000 1.2000000000 0.1700000000 0.1000000000 0.9500000000 0.0000000000 100.0000000000

Los Títulos Opcionales son documentos que representan un derecho temporal adquirido por los tenedores a cambio del pago de una Prima de Emisión. El Precio de Mercado del Título Opcional en el mercado secundario puede variar en función Nivel de Mercado de los Activos Subyacentes que lo compongan. Cada Título Opcional otorga el derecho de ejercicio a sus tenedores conforme a lo siguiente:

Derecho de Ejercicio I. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es mayor o igual al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1 y menor o igual al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 2, la Emisora pagará: ((VE – (PE x Factor 1)) x Factor 3) + (PE x Factor 4) + (PRPE x Factor 10) La diferencia entre el Valor de Referencia de Ejercicio y el Precio de Ejercicio no podrá tener un valor superior al Porcentaje Máximo de Ejercicio calculado sobre el Precio de Ejercicio. II. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es mayor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 2 y menor o igual al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 5, la Emisora pagará: [(PE x Factor 6) + (PRPE x Factor 10)] III. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es mayor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 5, la Emisora pagará: [(PE x Factor 7) + (PRPE x Factor 10)] IV. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es menor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1 y mayor o igual al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 8, la Emisora pagará: ((VE – (PE x Factor 1)) x Factor 1) + (PE x Factor 4) + (PRPE x Factor 10) La diferencia entre el Valor de Referencia de Ejercicio y el Precio de Ejercicio no podrá tener un valor inferior al Porcentaje Mínimo de Ejercicio calculado sobre el Precio de Ejercicio. V. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es menor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 8, la Emisora pagará: [(PE x Factor 9) + (PRPE x Factor 10)] Donde: VE = Valor de Referencia de Ejercicio PE = Precio de Ejercicio PRPE = Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión

Fecha de Ejercicio 11 de julio de 2016

Precio de Ejercicio $100.00

Porcentaje Mínimo de Ejercicio

-5.0000%

Porcentaje Máximo de Ejercicio

12.0000%

Fecha de Liquidación de Ejercicio

14 de julio de 2016

Valor de Referencia de Ejercicio

Precio de cierre del Mercado de Origen de SPY * del día 11 de julio de 2016 x (100 / Precio de cierre del mercado de origen de SPY * del día

05 de diciembre de 2014)

Rendimiento Máximo del Ejercicio 12.0000000000%

Los Títulos Opcionales de compra, en Efectivo, Europeos, con Rendimiento Limitado, Con Porcentaje Retornable de Prima de Emisión objeto de esta Emisión, son instrumentos financieros diseñados para inversionistas conocedores de dichos instrumentos, así como de los factores que determinan su precio. El adquiriente debe conocer los riesgos que asume en caso de un Evento Extraordinario y que se mencionan en el Acta de Emisión y en el Prospecto de Colocación. Cada serie de Títulos Opcionales está representada por un Título depositado en la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

Los efectos de los valores de referencia son los que se describen en el apartado de Factores de Riesgo del presente Prospecto de Colocación. Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero. Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer, quien actuará como intermediario colocador de los Títulos Opcionales, es una entidad financiera que pertenece al mismo grupo financiero (GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V.) que el Emisor, por lo que ambas entidades están controladas por una misma sociedad, y sus intereses pueden diferir a los de sus posibles inversionistas.

INTERMEDIARIO COLOCADOR DE LOS TÍTULOS OPCIONALES

CASA DE BOLSA BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER

Los títulos opcionales objeto de la presente oferta se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores con el número 0175-1.20-2014-011 y son aptos para ser listados en el listado de la Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. La emisión de títulos opcionales y su oferta pública fue autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio No. 153/107514/2014 de fecha 28 de octubre de 2014. La Inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Prospecto de Colocación, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. El Prospecto de Colocación y el presente aviso informativo con sus anexos podrán consultarse en Internet en la siguiente dirección: www.bmv.com.mx, www.cnbv.gob.mx o en la página de Internet del Emisor: www.bancomer.com (en el entendido que dicha página de internet no forma parte del Prospecto correspondiente). Prospecto y aviso informativo a disposición con el Intermediario Colocador de los Títulos Opcionales. México, D.F. a 9 de diciembre de 2014 Aut. C.N.B.V. para su publicación 153/107514/2014 de fecha 28 de octubre de 2014 03