reporte anual que se presenta de acuerdo ......de, o controle, más del 50% (cincuenta por ciento)...

REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL, APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS

PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES, POR EL EJERCICIO TERMINADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016

CONSORCIO ARA, S.A.B. DE C.V.

Arcos Bosques Marco II, Paseo Tamarindos 90, Torre 1, Piso 25

Bosques de las Lomas, 05120, Ciudad de México

www.consorcioara.com.mx

Valores Representativos del Capital de la Emisora:

1,312,847,496 acciones ordinarias y nominativas emitidas, sin expresión de valor nominal, serie única y de suscripción libre.

Clave de cotización: ARA *

Las Acciones representativas del capital social de Consorcio ARA, S. A. B. de C.V., se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores (RNV) y cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S. A. B. de C. V. (BMV).

La referida inscripción no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Reporte Anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

ÍNDICE

Página I. INFORMACIÓN GENERAL 1 a) Glosario de términos y definiciones 1 b) Resumen ejecutivo 5 c) Factores de riesgo 11 d) Otros valores 25 e) Cambios significativos a los derechos de Valores inscritos en el registro 26 f) Documentos de carácter público 27 II. LA EMISORA 28 a) Historia y desarrollo de la emisora 28 b) Descripción del negocio 37

i) Actividad principal 37 ii) Canales de distribución 53 iii) Patentes, licencias, marcas, y otros contratos 58 iv) Principales clientes 62 v) Legislación aplicable y situación tributaria 62 vi) Recursos humanos 64 vii) Desempeño ambiental 66 viii) Información del mercado 67 ix) Estructura corporativa 74 x) Descripción de sus principales activos 76 xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales 78 xii) Acciones representativas del capital social 78 xiii) Dividendos 78

III. INFORMACIÓN FINANCIERA 80 a) Información financiera seleccionada 80 b) Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación 84 c) Informe de créditos relevantes 86 d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora 91

i) Resultados de operación 91 ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital 97 iii) Control interno 100

e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas 102

Página IV. ADMINISTRACIÓN 103 a) Auditores externos 103 b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés 104 c) Administradores y accionistas 106 d) Estatutos sociales y otros convenios 117 V. MERCADO DE CAPITALES 126 a) Estructura accionaria 126 b) Comportamiento de la acción en el mercado de valores 127 c) Formador de mercado 128 VI. PERSONAS RESPONSABLES 130 VII. ANEXOS 132 a) Estados financieros consolidados dictaminados por los años que terminaron al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014 b) Informe Anual de Actividades del Comité de Auditoría por los ejercicios 2016, 2015 y 2014.

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I. Información General.

a) Glosario de Términos

A menos que el contexto indique lo contrario, todas las referencias a los siguientes términos tienen el significado que se les atribuye a continuación mismos que serán aplicables tanto al singular como al plural de los términos definidos:

Términos Definiciones

Acción o Acciones Acciones ordinarias, nominativas sin expresión de valor nominal, Serie Única, representativas del capital social de ARA.

ACRE Inmobiliaria ACRE, S.A. de C.V., Subsidiaria de ARA.

ARA Consorcio ARA, S.A.B. de C.V.

BMV Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

BANXICO Banco de México

CANADEVI Cámara Nacional de la Industria de Desarrollo y Promoción de Vivienda

Centro Cuatitlán o CCU Centro Cuautitlán, S. de R. L., antes negocio conjunto de la Compañía en su División Centros Comerciales, fusionada con Centro San Francisco en 2015.

Centro San Buenaventura o CSB

Centro comercial propiedad de Centro San Miguel, S. de R. L., en la División Centros Comerciales

Centro Las Américas o CRAS Centro Regional Las Américas, S. de R.L., negocio conjunto de la Compañía en su División Centros Comerciales.

Centro San Francisco o CSF Centro San Francisco, S. de R.L., negocio conjunto de la Compañía en su División Centros Comerciales, el 15 de diciembre de 2015 se realizó la venta del centro comercial San Francisco, propiedad de CSF.

Centro San Miguel o CSM Centro San Miguel, S. de R.L., Subsidiaria de Consorcio ARA, en su División Centros Comerciales.

CIISA Consorcio de Ingeniería Integral, S.A. de C.V., Subsidiaria de ARA.

CNBV Comisión Nacional Bancaria y de Valores

Compañía, Consorcio ARA, Emisor, Emisora o Entidad Consorcio ARA, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias.

COFINAVIT Crédito hipotecario que otorga el INFONAVIT a sus derechohabientes en colaboración con una entidad financiera, para un monto de crédito mayor al sumar el crédito que dé el INFONAVIT y el crédito de la entidad financiera.

COMACI División de Concreto, Maquinaria y Cimbra, de la Compañía.

CONAVI Comisión Nacional de Vivienda

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Construcción Horizontal Las actividades de construcción realizadas a nivel del suelo (a diferencia de las actividades relacionadas con la construcción de estructuras y acabados, las cuales normalmente se realizan por encima del nivel del suelo), incluyendo el aplanado de terrenos, la pavimentación y el drenaje simple, los cuales involucran en gran medida el uso de equipo pesado pero requieren pocos conocimientos especializados en materia de mano de obra.

Construcción Vertical Las actividades de construcción realizadas por encima del nivel del suelo (a diferencia de las actividades tales como el aplanado de terrenos o la pavimentación), incluyendo las obras realizadas por carpinteros, canteros, herreros, plomeros, electricistas y otros trabajadores. La construcción vertical se caracteriza por sus altos requerimientos de mano de obra y herramientas manuales, en tanto que la construcción horizontal involucra principalmente el uso de equipo pesado.

COVENSA Comercialización y Ventas, S.A., Subsidiaria de ARA.

CUARA Constructora y Urbanizadora ARA, S.A. de C.V., Subsidiaria de ARA.

CNBV o Comisión Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Desarrollos Conjunto de viviendas de interés social, de tipo medio o residencial con obras de infraestructura y urbanización, equipados con espacios e instalaciones que propician la convivencia comunitaria.

DITA Desarrollos Inmobiliarios Turísticos ARA, S.A. de C.V., Subsidiaria de ARA.

Dólar, Dólares, US$ Moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

EBITDA o UAFIDA Siglas de Earnigs Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization (utilidad antes de intereses, impuestos, depreciaciones y amortizaciones).

EL GLOBO Inmobiliaria el Globo, S. A. de C. V., Subsidiaria de ARA.

Estados Financieros Los estados financieros consolidados auditados de la Compañía al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, incluyendo las Notas a los mismos y el informe correspondiente de los auditores independientes.

EUA o Estados Unidos Estados Unidos de América.

Exhibidora Cinematográfica San Francisco o ECSF

Exhibidora Cinematográfica San Francisco, S. de R.L., antes, negocio conjunto de la Compañía en su División de Centros Comerciales, fusionada en 2015 con Centro San Francisco y Centro Cuautitlán.

Fideicomiso No. CIB/2224 Fideicomiso No.CIB/2224, vehículo del negocio conjunto para el desarrollo de Centro Comercial Paseo Ventura.

FOVISSSTE Fondo de la Vivienda del Instituto de Seguridad y Servicios Sociales de los Trabajadores del Estado.

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GAVI Asesoría Técnica y Administrativa GAVI, S.A. de C.V., Subsidiaria de ARA.

GLA Área bruta arrendable en la División de Centros Comerciales, por las siglas en inglés de Gross Leaseable Area.

INDEVAL S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

INFONAVIT Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores.

IETU Impuesto Empresarial a Tasa Única

IFRS o NIIF Normas Internacionales de Información Financiera, IFRS por sus siglas en inglés.

LMV Ley del Mercado de Valores

Mejoravit Crédito para mejorar o reparar la vivienda del derechohabiente, quien lo tramita a través del INFONAVIT, pero lo otorga una entidad financiera. Los pagos del crédito no son mayores a 25% del salario mensual, mediante descuento de nómina.

México Estados Unidos Mexicanos

NAFIN Nacional Financiera, S.N.C.

ONAPP ONAPP México Retail LLC, una filial de O’Connor Capital Partners.

OULC Operadora de Unicentros y Locales Comerciales, S.A. de C.V., subsidiaria de PDCC, en la División Centros Comerciales de la Compañía.

Otros Proyecto Inmobiliarios Corresponde principalmente a la venta de terrenos. También incluye servicios administrativos, así como arrendamiento de locales comerciales.

Paseo Ventura Centro comercial en construcción mediante Fideicomiso entre OULC y Artha Controladora III, S. A. P. I.

PDCC Promotora y Desarrolladora de Centros Comerciales, S.A. de C.V., Subsidiaria de ARA.

Pesos” o “$” Moneda de curso legal en México. A menos que se indique lo contrario.

PIB Producto Interno Bruto

Plan Maestro Número total estimado de viviendas que se planea construir en cada Desarrollo.

Plaza Carey Centro comercial propiedad de Centro Veracruzano Rio Medio, S. de R. L., subsidiaria de PDCC.

Plaza Centella Centro comercial propiedad de Operadora de Espacios Las Américas, S. de R. L., subsidiaria de PDCC.

PUESA Proyectos Urbanos y Ecológicos, S.A. de C.V., Subsidiaria de ARA.

Reporte Anual o Reporte

El presente Reporte Anual

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SAARA Servicios Administrativos ARA DCD, S.A. DE C.V., Subsidiaria de PDCC en su División de Centros Comerciales.

SHF Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C.

SIAA Servicios Inmobiliarios Administrativo Américas, S. de R. L., Subsidiaria de PDCC en su División Centros Comerciales.

Subsidiarias Sociedades o entidades, de cualquier naturaleza, respecto de la cual Consorcio ARA, directa o indirectamente, (i) sea propietaria de, o controle, más del 50% (cincuenta por ciento) de su capital o de sus acciones o partes sociales con derecho de voto, o (ii) controle la administración por cualquier otra vía.

TIIE Significa la Tasa de Interés Interbancario de Equilibrio a plazo de 28 días determinada y publicada por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación.

Vivienda de Interés Social Vivienda desarrollada por la Compañía, cuyo precio de venta es de entre $350,000 y $550,000.

Vivienda de Tipo Medio Vivienda desarrollada por la Compañía, cuyo precio de venta es de entre $550,001 y $1,200,000.

Vivienda Residencial Vivienda desarrollada por la Compañía, cuyo precio de venta es superior a $1’200,001.

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b) Resumen Ejecutivo Consorcio ARA, S.A.B. de C.V. es una empresa tenedora de acciones y partes sociales de Subsidiarias y de negocios conjuntos, a través de los cuales desarrolla sus actividades en dos divisiones:

• División Inmobiliaria, dedicada al desarrollo, promoción, construcción y comercialización de Vivienda de Interés Social, Vivienda de Tipo Medio y Vivienda Residencial. Esta División es la que aporta la mayoría de los ingresos de la Compañía.

• División de Centros Comerciales, en la que a través de sus Subsidiarias y negocios conjuntos construye, administra y arrienda centros comerciales, unicentros y minicentros comerciales, cuyas actividades complementan y aumentan la plusvalía de los desarrollos habitacionales que promueve en su División Inmobiliaria.

(*) Sociedades actualmente sin operaciones (**) Las subsidiarias de PDCC son Sociedades de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.)

Consorcio ARA cuenta con 40 años de experiencia en los que ha construido y vendido alrededor de 333 mil casas, habitadas por aproximadamente 1’331,000 mexicanos.

La Compañía colabora con la mayoría de los principales proveedores de financiamiento hipotecario del país, incluyendo el INFONAVIT, el FOVISSSTE y las instituciones de banca múltiple.

La Emisora ha definido una estrategia que la distingue y le da importantes ventajas competitivas en su industria, estrategia que se fundamenta en las siguientes fortalezas:

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• Diversificación geográfica y de producto.

Geográfica: Al final del ejercicio 2016, la Emisora promueve, construye y comercializa 48 desarrollos habitacionales ubicados en 16 estados, 18 ciudades y 33 municipios en México, lo que la ubica como la empresa desarrolladora y promotora de vivienda de mayor cobertura geográfica y primer lugar en ingresos en México, de conformidad con la información reportada a la BMV por las otras desarrolladoras.

Producto: Mantiene un portafolio diversificado en los segmentos de vivienda tipo Interés Social, Media y Residencial, con mayor participación de los segmentos de Tipo Medio y Residencial (55% a 60% de los ingresos totales). Ofrece productos diferenciados para cada segmento y desarrolla nuevos prototipos constantemente.

Centros Comerciales. Al 31 de diciembre de 2016 esta División tenía 5 centros comerciales en operación, uno de ellos con una participación del 50% y los cuatro restantes con una participación del 100%. Al cierre de 2016 sus plazas comerciales contaban con un área arrendable de 131,035 m2, lo que aunado a 8,328 m2 en unicentros y minicentros dio como resultado un área bruta arrendable total de 139,363m2. A esa misma fecha, la tasa de ocupación fue de 97%, porcentaje altamente competitivo. Como un evento subsecuente, el 30 de marzo de 2017, el negocio conjunto entre OULC y Artha Controladora III, S. A. P. I., inició las operaciones de Paseo Ventura. Con esta apertura y algunas variaciones en los demás centros comerciales, a esta última fecha la GLA suma 165,298 m2.

• Reserva territorial estratégica. Se integra por un inventario de terreno estratégico propio con una superficie total de 36.7 millones de metros cuadrados distribuido en 18 entidades federativas. La Compañía estima que esta Reserva Territorial es suficiente para construir aproximadamente 150,227 viviendas a Plan Maestro. Dicha reserva incluye 2.2 millones de m2 que serán destinados a proyectos inmobiliarios distintos a vivienda, tales como desarrollos comerciales, centros turísticos y zonas industriales. La Compañía es selectiva en la adquisición de terrenos para su reserva territorial.

• Solidez financiera. Por 11 años consecutivos la Compañía ha mantenido las calificaciones de riesgo crediticio más altas del sector vivienda en México por parte de Standard & Poor's y Moody's Investors Service: "mxA" y "A2.mx" ("Ba2" global), respectivamente, conforme a su política de mantener una sana posición financiera y generación de flujos libres de efectivo.

• Integración vertical. La Compañía integra verticalmente sus principales procesos de operación en COMACI la cual proporciona maquinaria y equipo para la construcción, fabricación y mantenimiento de cimbra, así como el suministro de su propio concreto premezclado mediante un promedio de 17 plantas concreteras ubicadas en los alrededores o dentro de los desarrollos habitacionales que lleva a cabo, así como la preparación preliminar de terracerías y plataformas para la edificación y urbanización. Utiliza un sistema en el que el muro y la losa se ensamblan como un solo elemento estructural, lo que permite el colado de concreto en una sola pieza (colado monolítico).

• Proceso de construcción flexible. Construye desarrollos habitacionales horizontales o verticales. Utilización de sistema de colado monolítico. Lleva a cabo las obras de infraestructura y urbanización de sus desarrollos habitacionales y los equipa con espacios e instalaciones que propician la convivencia comunitaria.

• Equipo directivo con gran experiencia. Su Presidente y Director General, así como su Director General de la División Construcción y Desarrollo cuentan con 40 años de experiencia. Su Director de Administración y Finanzas con 27 años de experiencia. Su Director General Adjunto tiene 32 años de experiencia en la industria.

• Gobierno corporativo robusto: 20 años cotizando en la B.M.V. ininterrumpidamente, con más de 2 tercios de sus consejeros con carácter de independientes y operaciones apegadas al Código de Mejores Prácticas Corporativas.

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Información Financiera Consolidada Seleccionada

Los cuadros y tablas que a continuación se presentan muestran un resumen de cierta información financiera consolidada, se presentan en miles de pesos y se han tomado de los estados financieros consolidados y dictaminados de la Compañía al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, y por los años terminados en esas fechas, los cuales han sido preparados de conformidad con las IFRS o NIIF y sus adecuaciones e interpretaciones emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés).

La información financiera consolidada seleccionada que se incluye debe ser leída y analizada en forma conjunta con los estados financieros consolidados y sus notas complementarias, que se incluyen en la Sección VII. Anexos del presente Reporte. Asimismo, dicho resumen deberá ser leído y analizado tomando en consideración todas las explicaciones proporcionadas por la administración de Consorcio ARA a lo largo del capítulo “Información Financiera”, especialmente en la sección “Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora”.

Las cifras se presentan en millones de Pesos o miles de Dólares, excepto los datos por acción y número de viviendas que se presentan en unidades y las que se especifique de manera distinta en cada sección del presente Reporte y los datos por acción que se muestran en unidades. Algunas cifras y porcentajes han sido redondeadas para facilitar su lectura y análisis.

Datos del Estado de Resultados Consolidado 2016 2015 2014

Ingresos 7,632.5 6,843.8 6,206.1

Unidades Vendidas 11,988 11,904 10,765 Precio Promedio por unidad vendida (miles $) 606.9 558.8 563.9 Ingresos por Otros Proyectos Inmobiliarios 356.8 191.9 135.3

Costos 5,565.8 4,994.7 4,561.3 Utilidad bruta 2,066.7 1,849.1 1,644.8 Gastos generales y de administración 1,164.4 1,077.3 1,040.2 Otros (ingresos) gastos, neto (1.7) (5.9) (3.5) Utilidad de operación 904.0 777.7 608.1 (Ingresos) gastos financieros: (32.4) (12.6) (11.7) Participación en los resultados de negocios conjuntos 74.1 49.6 76.0 Utilidad antes de impuestos a la utilidad 1,010.5 839.9 695.8 Impuestos a la utilidad 274.9 240.5 205.8 Utilidad neta consolidada 735.6 599.4 490.0 Utilidad integral del año consolidada 741.4 594.0 490.0 Utilidad neta minoritaria 2.6 2.3 1.7 Utilidad neta mayoritaria 733.0 597.1 488.3 Utilidad básica por acción (1) 0.56 0.46 0.37 Promedio ponderado de acciones en circulación

1,310,998,999 1,312,513,128 1,312,185,111

(1) La utilidad básica por acción se calcula dividiendo la utilidad neta mayoritaria entre el número promedio ponderado de acciones

en circulación y se expresa en pesos.

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Datos del Balance General Consolidado 2016 2015 2014 Efectivo y equivalentes de efectivo 1,734.3 1,403.7 1,032.2 Clientes, neto 513.2 463.8 843.7 Cuentas por cobrar a negocios conjuntos 28.9 18.6 10.6 Inventarios(1) 11,181.4 11,865.6 11,664.7 Acciones de club de golf disponibles para la venta 180.0 188.3 203.5 Otros activos 336.0 515.7 530.5 Total del activo circulante 13,973.8 14,455.7 14,285.2 Propiedades de inversión 642.8 377.1 452.1 Efectivo restringido 52.4 63.4 43.4 Terrenos para desarrollo a largo plazo(2) 2,951.5 1,571.0 1,247.3 Negocios conjuntos 152.6 152.8 28.0 Beneficios a los empleados 1.3 - 1.6 Inmuebles, maquinarla y equipo, neto 221.5 229.8 242.2 Impuestos a la utilidad diferidos 95.1 58.7 47.9 Instrumentos Financieros derivados 2.2 0.0 0.0 Otros activos 74.0 0.3 0.9 Total del activo 18,167.2 16,908.8 16,348.5

2016 2015 2014 Total del pasivo circulante 2,214.3 1,953.5 1,958.4 Deuda a largo plazo 1,947.7 1,715.6 1,728.8 Obligaciones por contrato de arrendamiento financiero 21.9 23.2 4.9 Beneficios a los empleados 0.0 7.2 0.0 Otros pasivos a largo plazo 70.5 75.7 52.4 Impuesto sobre la renta diferido 2,050.1 1,896.6 1,871.4

Total del pasivo 6,304.4 5,671.7 5,616.0 Capital social 645.5 646.3 646.6 Prima en suscripción de acciones 351.6 349.2 348.9 Reserva para la adquisición de acciones propias 36.2 53.0 57.1 Utilidades retenidas 10,787.2 10,148.2 9,641.6 Participación controladora 11,820.5 11,196.7 10,694.1 Participación no controladora 42.3 40.3 38.4 Total del capital contable 11,862.8 11,237.1 10,732.6 Total del pasivo y capital 18,167.2 16,908.8 16,348.5

(1) Representa las obras en proceso, los terrenos en proceso de desarrollo, los terrenos para desarrollo a corto plazo, el almacén de

materiales para construcción y el costo de préstamos capitalizado. (2) Representa los terrenos por los cuales aún no existen planes para su desarrollo

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Otros datos 2016 2015 2014 EBITDA(1) 1,115.6 978.9 903.1 Depreciación 69.2 76.2 85.4 Margen bruto (%)(2) 27.08 27.02 26.50 Margen de EBITDA (%)(3) 14.62 14.30 14.55 Margen de operación (%)(4) 11.84 11.36 9.80 Margen neto (%)(5) 9.64 8.76 7.90 Deuda Neta / EBITDA(6) 0.76 0.90 1.19 Rotación de cuentas por cobrar(7) 0.78 1.16 1.55 Rotación de Inventarios(8) 24.42 27.80 29.97 Rotación de cuentas por pagar(9) 1.41 1.45 1.38

(1) La EBITDA representa la utilidad de operación mas depreciación e intereses pagados transferidos al costo menos otros ingresos mas otros gastos- neto.

(2) Representa la utilidad bruta dividida entre los ingresos, expresada en términos porcentuales.

(3) Representa la EBITDA dividida entre los ingresos, expresada en términos porcentuales.

(4) Representa la utilidad de operación dividida entre los ingresos, expresada en términos porcentuales

(5) Representa la utilidad neta dividida entre los ingresos, expresada en términos porcentuales

(6) Representa el saldo total de la deuda bancaria, menos el efectivo y equivalentes de efectivo dividido entre la EBITDA

(7) Representa la rotación de cuentas por cobrar en meses, con base en el saldo promedio.

(8) Representa la rotación del total de inventarios (obra en proceso y terrenos) en meses, con base en saldo promedio.

(9) Representa la rotación de proveedores de terrenos y materiales en meses, con base en saldo promedio.

Eventos destacados en ejercicios 2014 a 2016.

2014 Consorcio ARA consolidó su posición como uno de los principales participantes en el sector vivienda mexicano, sostenido por elementos como la integración vertical, la innovación en productos y sólidas prácticas en materia de sustentabilidad, todo ello basado en un equipo humano comprometido con la excelencia y un robusto gobierno corporativo. En 2014 Consorcio ARA registró un aumento en ingresos de 8.2% y una generación de flujo libre de efectivo para la firma de $863 millones, duplicando incluso los $400 millones previstos originalmente; disminuyó su deuda neta en 40% y mejoró sus razones de apalancamiento en comparación con los anteriores tres años, en particular la de deuda neta a EBITDA, que llegó a 1.2 veces contra 2.0 veces en 2013. En este año 2014, 39% de las unidades vendidas fueron verticales. En línea con los estándares internacionales y para cumplir con los nuevos requerimientos del mercado, a finales de 2014 Consorcio ARA inició la implementación del sistema BIM (Building Information Modeling), herramienta tecnológica para incrementar la productividad, calidad y eficiencia de la Compañía, al facilitar la comunicación entre las distintas áreas del proceso constructivo, permitiendo visualizar las diferentes fases en 3D y simular el rendimiento de los materiales en procesos reales. 2015 Los ingresos de ARA fueron de $6,843.8 millones, cifra 10.3% por encima del año anterior y que se compara favorablemente con el 8.2% obtenido en 2014. La utilidad neta fue de $599.4 millones, un incremento de 22.3% sobre el año previo y que fue superior a la expansión de sus ingresos. Por su parte, la generación de flujo libre de efectivo para la firma se ubicó en $423.7 millones. En 2015 Consorcio ARA recalendarizó su deuda y mejoró su perfil de vencimientos, así como las condiciones crediticias, lo que le permitió reanudar su política de pago de dividendos. Sus razones

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de apalancamiento se mantuvieron en niveles saludables, como la deuda neta a EBITDA, que se ubicó en 0.90 veces, para mantener su calificación crediticia sin cambio. La Compañía pagó un dividendo de$0.0648 por acción, es decir, un total de $85.1 millones de Pesos, retomando su política de dividendos, después de 4 años. 2016 En enero de 2016 Consorcio ARA cumplió su 40 aniversario, con resultados que confirman que su estrategia de crecimiento sostenido en ingresos, enfoque en la rentabilidad y generación de flujo libre de efectivo, con una deuda moderada, ha sido la correcta. Durante el año 2016, la acción ARA*, cumplió su vigésimo aniversario de cotizar en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., ofreciendo al público inversionista una interesante y sólida alternativa de inversión, respaldada por una administración institucional y comprometida con un buen gobierno corporativo. Por tercer año consecutivo, en 2016 Consorcio ARA cumplió e inclusive superó su meta anual de crecimiento en ingresos. Los ingresos del ejercicio fueron $7,632.5 millones con un crecimiento de doble dígito del 11.5% en comparación con 2015, crecimiento que estuvo muy por arriba de la meta inicial del 8%, es decir, 43.7% superior al objetivo. En este mismo sentido, la utilidad neta fue de $735.6 millones con un crecimiento de 22.7%, que prácticamente duplicó al de los Ingresos, y también por encima del crecimiento estimado del 15%. La generación de flujo libre de efectivo para la firma en 2016, fue positivo por $603.3 millones, con un incremento del 42.4% en comparación con 2015. De estos recursos generados, la Compañía invirtió, en el segundo trimestre del año, $272.5 millones para la compra del 50% de participación de dos centros comerciales de los que ya poseía el 50% restante como negocio conjunto y que ahora se consolidan al consorcio. El flujo remanente fue positivo por $330.8 millones, cifra 65.4% por arriba de los $200 millones que había estimado la Compañía obtener en el ejercicio. El saldo de la deuda con costo (créditos bancarios más arrendamiento financiero) fue de $2,633.8 millones, un incremento de 11.9% en comparación con el saldo que se tenía al 31 de diciembre de 2015, derivado principalmente de la deuda contratada para la compra del 50% restante de participación de dos centros comerciales. No obstante, las razones de apalancamiento quedaron ligeramente inferiores a las que se tenían al 31 de diciembre de 2015. Por su parte, la deuda neta (incluyendo arrendamientos financieros), al cierre de 2016 fue de $899.6 millones y tuvo un decremento del 5.2% con relación al cierre de 2015. Comportamiento de las Acciones ARA* en el mercado de valores.

Durante el ejercicio 2016, las acciones ARA*, se cotizaron en la B.M.V., registrando un volumen de 251,928,978 acciones negociadas y un importe de $1,653.2 millones de Pesos. Los precios en que cotizó durante el año 2016 fueron:

Precio de apertura $5.83 Precio máximo $7.60 Precio mínimo $5.16 Precio de cierre $6.49

Conforme al Índice de Bursatilidad que elaboró la B.M.V. con fecha 31 de diciembre de 2016, la acción ARA* se ubicó en la posición número 69, con una calificación de Bursatilidad Media. Al cierre de marzo de 2017, la acción se ubicó en la posición 70 con calificación de Bursatilidad Media.

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c) Factores de Riesgo

Los inversionistas deberán leer y considerar cuidadosamente, a la luz de sus propias circunstancias financieras y objetivos de inversión, toda la información contenida en este Reporte, incluyendo sin limitación, los factores de riesgo que se describen a continuación. Estos riesgos no son los únicos que afectan a la Compañía. Cabe la posibilidad de que otros riesgos que actualmente no son del conocimiento de la Compañía o que ésta no considera que sean significativos, afecten el negocio o las operaciones de la misma. El negocio, la situación financiera, la liquidez y los resultados de la Compañía pudieran verse afectados negativamente y en forma significativa por cualquiera de estos riesgos.

i) Factores de riesgo relacionados con el entorno económico, político y social en que Consorcio ARA desarrolla sus operaciones.

Situaciones Relativas a los Países en los que Opera

La Compañía únicamente realiza negocios y operaciones en México, tanto como promotor de vivienda, como en la construcción y operación de Centros Comerciales. Sin embargo, la creciente interrelación de las operaciones de comercio e inversión internacionales, el proceso de globalización y la apertura de mercados extranjeros, hacen que las operaciones en el mercado interno de México se vean influenciadas y afectadas por las tendencias y acontecimientos macroeconómicos nacionales e internacionales. Existe una importante correlación entre las economías de México y de los Estados Unidos. Eventualmente se presentan movimientos abruptos o constantes en precios de materias primas que cotizan en mercados internacionales. Como resultado de lo anterior, la desaceleración en la economía de los Estados Unidos y otros acontecimientos económicos globales, podrían tener un efecto adverso significativo sobre la economía de México y, en consecuencia, afectar pudieran afectar las operaciones, medios de financiamiento, resultados y situación financiera de la Compañía.

El desempeño de la economía mundial.

En años anteriores, el país ha sido impactado en forma importante por diversas crisis, y se vieron afectados la mayoría de los indicadores económicos. El desempeño global de la economía podría afectar de manera importante los resultados de la Compañía, sin que la misma pueda predecir el efecto que éste desempeño tendrá en sus operaciones. Ante una complicada situación económica, la ocupación de los centros comerciales de la Compañía, también pudiera verse afectada.

Correlación entre la situación económica de México y la situación económica de los Estados Unidos. La desaceleración en la economía de los Estados Unidos y otros acontecimientos similares, podrían tener un efecto adverso significativo sobre la economía de nuestro país y, en consecuencia, afectar la situación financiera y los resultados de operación de Consorcio ARA.

Adicionalmente, el entorno que vive la economía mundial se presenta en forma muy complicada, a pesar de que las condiciones económicas difieren de un país a otro, la reacción de los inversionistas ante los acontecimientos ocurridos en un país pueden afectar los mercados financieros de otros países.

En el pasado, acontecimientos o condiciones ocurridos en los Estados Unidos o en otros países han tenido un efecto importante en la disponibilidad del crédito en la economía mexicana, han resultado en fugas considerables de capital y propiciado una reducción de la inversión extranjera en el país.

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El impacto negativo de dichos eventos en la economía mexicana podría afectar de forma adversa el patrón de comportamiento de los consumidores nacionales, incluyendo el de los clientes actuales y potenciales de Consorcio ARA, e incluso su capacidad de pago.

Los cambios en las políticas del nuevo gobierno federal de los EUA, podrían ser radicales y afectar negativamente la economía mexicana en elementos económicos fundamentales como la paridad del Peso respecto del Dólar, su balanza comercial, su balanza de pagos, la inflación, las tasas de interés, el empleo, el gasto público y la inversión privada, de manera temporal y, en consecuencia, las operaciones, situación financiera, resultados financieros y flujos de efectivo de Consorcio ARA.

Cambios en las políticas del Gobierno Federal o la legislación aplicable a la industria de la vivienda La Compañía está expuesta a los riesgos por eventos en materia política, económica, legal y regulatoria propios de México. El Gobierno Federal, así como instituciones autónomas como BANXICO, han ejercido y continúan ejerciendo una influencia significativa sobre la economía nacional. En consecuencia, sus acciones y políticas en materia económica o con respecto a los organismos públicos descentralizados, las empresas de participación estatal mayoritaria, las instituciones financieras fondeadas o patrocinadas por dicho gobierno (especialmente el INFONAVIT, el FOVISSSTE y la SHF) y los programas de vivienda, podrían tener un efecto significativo sobre las empresas del sector privado en general y sobre la Compañía, en lo particular, así como sobre las condiciones, los precios de mercado y los rendimientos de los valores emitidos por las empresas mexicanas.

Adicionalmente, muchos de los clientes de la Compañía dependen de los programas de financiamiento hipotecario ofrecidos o patrocinados por entidades tales como el INFONAVIT y el FOVISSSTE. La Compañía no puede garantizar que los cambios en las políticas del Gobierno Federal o agencias autónomas federales, en la normatividad que emita el Poder Legislativo o en los programas de financiamiento hipotecario ofrecidos por las entidades antes mencionadas, no afectarán en forma adversa sus actividades, su situación financiera y sus resultados de operación.

Finanzas Públicas Después de la crisis económica de 1994-1995 en México, el Gobierno Federal, durante varias administraciones, mantuvo niveles de deuda pública prudentes, que también fueron apoyados por altos precios del petróleo que el país exporta. En los últimos cuatro años, el Gobierno Federal ha incrementado sus niveles de deuda interna y externa, en tanto que los ingresos derivados de la explotación y exportación de petróleo bajaron abruptamente por la caída en los precios de esta materia prima desde mediados del 2014 hasta febrero de 2016, lo que afectó y afecta las finanzas públicas de México.

El incremento en la deuda pública, la reducción de los ingresos petroleros y el aumento en el gasto público han originado que las calificadoras de crédito internacionales mantengan en observación, con un perfil negativo, la calificación de la deuda pública de México.

Un eventual deterioro en la calificación de la probabilidad de pago de la deuda gubernamental, puede tener consecuencias en el tipo de cambio del Peso, en las tasas de interés y en la inversión gubernamental de infraestructura. En consecuencia, también podrían verse afectados las operaciones, resultados y situación financiera de la Compañía.

La actividad económica en México En los últimos diez años, el crecimiento económico de México ha sido moderado, sin superar, en promedio, el 3% anual.

Las actividades, los resultados y la situación financiera de la Compañía dependen en parte del nivel de actividad económica del país. Aspectos tales como los ciclos de crecimiento o desaceleración económica afectan el nivel de empleo, los ingresos y la posibilidad de obtener créditos para financiar la adquisición de vivienda por las familias mexicanas, lo que puede incidir en la demanda de vivienda. Además, escenarios recesivos podrían afectar las operaciones de la Compañía en la

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medida en que ésta no logre reducir sus costos y gastos en respuesta a la contracción de la demanda. Estos factores podrían dar como resultado una disminución en las ventas y las utilidades de la Compañía.

Altos niveles de inflación ejercen una fuerte presión sobre los márgenes de utilidad de las empresas en general. Durante las últimas décadas, hasta el principio del presente siglo, se han registrado períodos de alta inflación en México, que afectan los costos de los insumos para la construcción de vivienda y, en consecuencia, podrían tener impacto en los costos y márgenes de utilidad de la Compañía.

Asimismo, pudiera haber fluctuaciones importantes del valor del Peso frente al Dólar y materias primas, como el acero, tienden a comercializarse según los precios internacionales, lo que afectaría los costos de producción y márgenes de utilidad de la Compañía. En la medida que la Emisora contratara deuda o pasivos en Dólares, eventos devaluatorios del Peso, podrían afectar adversamente su posición financiera, sus resultados financieros y su generación de flujos de efectivo.

En el supuesto de alza significativa en las tasas de interés, el costo de financiamiento se elevará incrementando los riesgos de incumplimiento de pago de créditos, lo que podría reducir o hacer más selectivo el otorgamiento de todo tipo de préstamos, y la demanda de viviendas podría verse afectada en forma negativa.

Vulnerabilidad de Consorcio ARA a cambios en las tasas de Interés.

A partir la crisis económica internacional desarrollada a finales de 2008 y principios de 2009, el mundo entró en una etapa de recesión económica. En respuesta, los bancos centrales de países desarrollados y de países emergentes adoptaron políticas monetarias agresivas para reducir considerablemente las tasas de interés e inyectar liquidez a sus economías para frenar la amenaza de una depresión de consecuencias catastróficas e incentivar la inversión, el consumo y la reactivación económica.

En México las tasas de interés de los Certificados de la Tesorería de la Federación, se redujeron de niveles de 8.5% anual a 3.0% anual, desde enero de 2009 hasta finales de 2015. Durante 2016 y los primeros meses de 2017, la tasa de interés de los CETES aumentó de 3.0% anual a 6.50% anual, en respuesta a las medidas de política monetaria de BANXICO que ha incrementado la Tasa de Interés Interbancaria a un día para ubicarla en 6.50%, ante una significativa devaluación del Peso respecto del Dólar y los aumentos de tasas por parte de la Reserva Federal de los EUA.

También en EUA, parece que inicia un ciclo de alza, moderada, en las tasas de interés.

La disponibilidad de créditos hipotecarios para la compra de viviendas de tipo medio y residencial depende de las fluctuaciones en las tasas de interés. Históricamente, los créditos hipotecarios para este tipo de viviendas escasean en las épocas en que las tasas de interés son más elevadas ya que dichos créditos resultan más costosos y la demanda de los mismos disminuye. El aumento de las tasas de interés podría afectar la disponibilidad o la demanda de créditos hipotecarios otorgados por las instituciones de banca múltiple y otras fuentes de financiamiento. En el supuesto de que la economía nacional caiga en una recesión o se registren altos índices de inflación, tal y como ha ocurrido en el pasado, o de que las tasas de interés aumenten en forma significativa, el nivel de actividad para la construcción de vivienda e infraestructura podría disminuir y ocasionar una contracción en la demanda de los productos ofrecidos por la Compañía.

Al cierre de 2016, los pasivos con costo contratados por la Emisora eran por un monto de $2,633.8 millones de Pesos, está denominada en su totalidad en moneda mexicana y su tasa de interés se determina con base en la TIIE, por lo que incrementos en la tasa de interés en México afectarían el pago de intereses por esta deuda y los resultados financieros de la Compañía.

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En el futuro la Compañía podría contratar deuda a tasas de interés elevadas o, en su caso, verse obligada a refinanciar su deuda a tasas de interés variables. Los aumentos en las tasas de interés podrían tener un efecto adverso sobre los resultados de la Compañía.

Vulnerabilidad de Consorcio ARA a variaciones en el Tipo de Cambio del Peso.

Las fluctuaciones en el valor del Peso frente al Dólar podrían tener un efecto adverso sobre la situación financiera y los resultados de operación de la Compañía. En virtud de que prácticamente todos los ingresos de la Compañía están y seguirán estando denominados en Pesos, sus costos de financiamiento aumentarían en la medida en que se contratara deuda denominada en Dólares y el valor del Peso frente a dicha moneda disminuya, lo cual afectaría en forma negativa sus resultados de operación.

Algunas materias primas básicas para cualquier economía, como el petróleo, el hierro, el cobre, entre otros, se comercian con base en cotizaciones que se determinan en mercados internacionales en Dólares. Aun cuando los principales proveedores de insumos para la construcción son empresas mexicanas, los precios de algunos productos se ven influenciados y, en ocasiones, tienden a fijarse conforme a cotizaciones internacionales en Dólares, lo que puede afectar los costos, márgenes y resultados financieros de Consorcio ARA.

Al 31 de diciembre de 2016, ni ARA ni sus Subsidiarias o negocios conjuntos mantenían deuda con costo contratada en Dólares u otra divisa. Sin embargo, la Compañía, anteriormente, ha contratado y pagado deuda en Dólares y podría hacerlo nuevamente en el futuro.

La depreciación substancial del Peso también podría desestabilizar los mercados de cambios internacionales. Aun cuando actualmente el Gobierno Federal no impone restricciones a la capacidad de las personas físicas o morales mexicanas o extranjeras para convertir pesos a dólares u otras divisas, en el futuro podría implementar políticas de control de cambios restrictivas.

Los acontecimientos políticos podrían afectarlas operaciones de la Compañía.

El Gobierno Federal ejerce una gran influencia sobre muchos aspectos de la economía nacional. Además, las operaciones de la Compañía dependen de las políticas gubernamentales en materia de vivienda, especialmente en lo relacionado con el financiamiento hipotecario. Como resultado de lo anterior, las medidas adoptadas por el Gobierno Federal con respecto a la economía, la regulación de ciertas industrias y el establecimiento de la política de vivienda, podrían tener un efecto significativo sobre las entidades del sector privado, incluyendo a la Compañía, y sobre las condiciones y precios de mercado y los rendimientos de los valores emitidos por las empresas mexicanas.

La falta de consenso entre los Poderes Legislativo y Ejecutivo podría ocasionar inestabilidad o desacuerdos que impidan la instrumentación oportuna de reformas económicas, lo que a su vez podría tener un efecto adverso significativo sobre la economía nacional y las operaciones de la Compañía.

ii) Factores de riesgo relativos a la industria de la vivienda en México

La capacidad de la Compañía para generar ingresos suficientes para garantizar su viabilidad, depende de la disponibilidad de financiamiento hipotecario.

La Compañía depende de la disponibilidad de financiamiento hipotecario otorgado por entidades gubernamentales o patrocinadas por el gobierno para la venta de vivienda de interés social. En 2016, 2015 y 2014, las ventas de viviendas mediante este tipo de financiamientos representaron el 39.6%, 37.5% y 36.0%, respectivamente del total de ingresos de la Compañía. Prácticamente todos los

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créditos hipotecarios para la compra de Vivienda de Interés Social son otorgados por el INFONAVIT y el FOVISSSTE, los cuales se financian principalmente a través de las aportaciones obligatorias efectuadas por las empresas, que equivalen al 5% del salario integral de los trabajadores, así como de la recuperación de la cartera de créditos hipotecarios.

La disponibilidad de financiamiento a través del INFONAVIT y el FOVISSSTE depende de la situación económica del país. La SHF se financia a través de los rendimientos generados por su cartera de créditos hipotecarios, de préstamos otorgados a la misma por el Banco Mundial, y de fondos suministrados por el Gobierno Federal. Los resultados de operación y la situación financiera de la Compañía se han visto y seguirán viéndose afectados por el nivel de financiamiento proporcionado y las políticas, programas y procedimientos administrativos implementados por el INFONAVIT, el FOVISSSTE y la SHF, así como por las políticas gubernamentales en materia de vivienda.

La Compañía no puede garantizar que el volumen de créditos hipotecarios otorgados por el INFONAVIT, el FOVISSSTE y las demás fuentes de financiamiento se mantendrán en los niveles actuales, o que el gobierno federal no limitará la disponibilidad de dichos créditos o modificará las políticas y procedimientos aplicables a los mismos como resultado de la situación política o económica del país. La disminución en el volumen de créditos disponibles a través de estas fuentes, los cambios en los programas o políticas de financiamiento hipotecario, los cambios en la distribución regional de los créditos, o la demora administrativa en el desembolso de los recursos correspondientes, podría tener un efecto adverso significativo sobre las actividades, los resultados de operación, la situación financiera y los proyectos de la Compañía. Además, la Compañía no puede garantizar que dichos recursos continuarán destinándose al desarrollo de vivienda en las regiones en las que opera.

Las ventas de vivienda de tipo medio y residencial de la Compañía también dependen de la disponibilidad de financiamiento hipotecario. La Compañía no puede garantizar que las políticas de otorgamiento de crédito por parte de INFONAVIT, FOVISSSTE, y la banca comercial no afectarán su capacidad para ampliar sus operaciones de desarrollo de vivienda de tipo medio y residencial.

Actualmente los créditos hipotecarios otorgados por las entidades del sector privado, las instituciones de banca múltiple (con excepción de los créditos hipotecarios otorgados por las mismas con recursos suministrados por la SHF), están reservados en gran medida al sector de la Vivienda de Tipo Medio y Residencial. Aun cuando la disponibilidad de créditos otorgados por el sector privado se ha incrementado recientemente, en el pasado las operaciones de financiamiento han estado deprimidas debido a la existencia de condiciones económicas adversas en el país. Es posible que el volumen de financiamiento hipotecario suministrado por las entidades del sector privado no aumente o no se mantenga en los niveles actuales. Cualquier escasez de financiamiento hipotecario de parte de las entidades del sector privado podría afectar las ventas de vivienda de tipo medio y residencial de la Compañía.

Las operaciones de la Compañía dependen de su capacidad para obtener financiamiento.

La Compañía financia sus operaciones de desarrollo y construcción de viviendas principalmente con el flujo de efectivo generado por sus operaciones, así como a través de financiamiento obtenido por parte de diversas instituciones financieras, mismo que ha sido aplicado a su capital de trabajo. Aun cuando la Compañía considera que en el futuro tendrá acceso a fuentes de financiamiento para la construcción de desarrollos habitacionales, incluyendo recursos obtenidos a través de los mercados de capitales y créditos puente otorgados por instituciones de banca múltiple, no puede garantizar que logrará obtener dicho financiamiento o que lo obtendrá en términos favorables.

Los acontecimientos adversos en los mercados financieros del país y el extranjero, incluyendo el aumento en las tasas de interés, la disminución de la liquidez y la falta de interés de las instituciones financieras en otorgar financiamiento a la Compañía, podrían ocasionar un incremento en los costos

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relacionados con la contratación de nueva deuda o el refinanciamiento de deuda que llegue a su vencimiento, lo cual tendría un efecto adverso sobre la situación financiera y los resultados de operación de la Compañía.

El éxito de la Compañía en la implementación de sus Planes Maestros de desarrollo depende de varios factores inciertos.

Como parte del proceso de elaboración del Plan Maestro de cada uno de sus desarrollos habitacionales, la Compañía calcula el número de viviendas que podría construir en un Desarrollo. Dichos cálculos se basan en diversas presunciones, incluyendo los posibles niveles de densidad, la obtención de las licencias de construcción y demás autorizaciones requeridas, la demanda prevista y la disponibilidad de financiamiento hipotecario. El éxito de la Compañía en la implementación de sus Planes Maestros de desarrollo depende de varios factores inciertos, incluyendo estas presunciones, y la Compañía podría modificar dichos planes en cualquier momento. Por tanto, no existe garantía de que la Compañía efectivamente construirá el número de viviendas reflejado en sus Planes Maestros de desarrollo.

Los resultados de operación de la Compañía están significativamente influenciados por factores estacionales.

La industria nacional de la Vivienda de Interés Social se caracteriza por una estacionalidad a lo largo del año, principalmente como resultado de los ciclos operativos y de financiamiento del INFONAVIT y el FOVISSSTE, así como del otorgamiento de subsidios para vivienda. Los programas, presupuestos y cambios en las políticas de estos proveedores de financiamiento se aprueban a finales del año anterior al que se trate. El proceso de pago de las viviendas por parte de estas entidades pudiera ser variable en el transcurso del año.

Por lo general, la Compañía construye y entrega Viviendas de Interés Social tomando en consideración el carácter estacional de estos ciclos, ya que la misma no comienza a construir dichas viviendas sino hasta que ha recibido confirmación por parte de los proveedores de financiamiento en el sentido de que estos otorgarán créditos hipotecarios a los compradores que obtengan la calificación aprobatoria requerida para un determinado desarrollo habitacional. Los resultados de operación de la Compañía durante un determinado trimestre no son necesariamente indicativos de los resultados que obtendrá durante el año completo. El desempeño del ciclo de la construcción de viviendas puede ser mejor observado en el mediano y largo plazo.

La Compañía prevé que en el futuro sus resultados de operación trimestrales y sus niveles de deuda conforme a sus líneas de crédito revolventes continuarán variando de un trimestre a otro en la medida en que los ciclos operativos y de financiamiento de los proveedores de crédito sigan teniendo un carácter estacional.

Posible Ingreso de Nuevos Competidores La industria nacional de la vivienda y los proyectos inmobiliarios son sumamente competitivos. La industria se encuentra muy fragmentada y no cuenta con barreras de acceso que impidan la incursión de nuevos competidores nacionales o extranjeros. Existen muchas empresas constructoras de desarrollos habitacionales y comerciales o que ofrecen servicios inmobiliarios que compiten con la Compañía en la búsqueda de terrenos en venta, financiamiento para su desarrollo y posibles compradores e inquilinos. Además, en los próximos años otras empresas, incluyendo empresas que cuenten con recursos financieros y de otro tipo, superiores a los de la Compañía, podrían incursionar en la industria nacional de la vivienda y el desarrollo inmobiliario, lo cual incrementaría aún más la competencia.

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El aumento en la competencia, o la incapacidad de la Compañía para adaptarse a las actuales o nuevas tendencias en la industria nacional de la vivienda y el desarrollo inmobiliario, podrían afectar en forma negativa su posición en el mercado y sus actividades.

Posible Sobredemanda o Sobreoferta en los Mercados en que Participa Consorcio ARA En México aún existe un importante déficit de aproximadamente 8.9 millones de hogares (entre los que se contemplan viviendas en hacinamiento, construidas con materiales en deterioro o bien que requieren algún tipo de mejoramiento). Además, se estima que anualmente se forman 500 mil nuevos núcleos familiares que requieren una vivienda. Lo anterior, aunado al bono demográfico del país y a una variada oferta de crédito hipotecario, hace prever que la demanda se mantendrá y crecerá para la industria de la vivienda en el mediano y largo plazos.

Eventualmente, cambios significativos en la economía, el nivel de empleo, el tipo de cambio, la inflación, las tasas de interés, entre otros, podrían incidir en los costos y precios de la vivienda, así como en disponibilidad de créditos hipotecarios lo que podría inhibir temporalmente la demanda de vivienda y generar exceso de oferta de algún tipo de vivienda, que afectaría las ventas, ingresos, resultados y situación financiera de la Emisora.

iii) Factores de riesgo relacionados con la normatividad que regula las operaciones de

Consorcio ARA

Impacto de Cambios en Regulaciones Gubernamentales. Las actividades de la Compañía están sujetas a una extensa regulación. La industria nacional de la vivienda y los proyectos inmobiliarios están sujetos a una extensa regulación en materia de construcción y uso de suelo por parte de diversas autoridades federales, estatales y municipales, lo cual afecta la adquisición de terrenos y las operaciones de desarrollo y construcción. La ampliación de las actividades de la Compañía depende en gran medida de la capacidad de esta última para obtener en forma oportuna los permisos y las autorizaciones necesarias para la construcción de sus desarrollos habitacionales y Otros Proyectos Inmobiliarios. La construcción de los desarrollos habitacionales y Otros Proyectos Inmobiliarios de la Compañía también está sujeta a leyes y reglamentos federales, estatales y municipales en materia ambiental. La legislación en materia ambiental se ha vuelto cada vez más estricta. La Compañía no puede garantizar que los cambios en las leyes y reglamentos aplicables a la industria de la vivienda y el desarrollo inmobiliario, o en la aplicación de dichas leyes y reglamentos, o la promulgación de nuevas leyes y reglamentos, no tendrán un efecto adverso significativo sobre sus actividades, sus resultados de operación, su situación financiera o sus proyectos, o no incrementarán sus costos de operación o harán más difícil obtener los permisos y las autorizaciones necesarias para la construcción de sus desarrollos habitacionales y Otros Proyectos Inmobiliarios.

Riesgos Ambientales Relacionados con sus Activos, Insumos, Productos o Servicios Las operaciones de adquisición, uso de suelo, urbanización y construcción de la Compañía están sujetas al cumplimiento de normas ambientales federales y locales, así como a reglamentos municipales, los cuales cumple debidamente.

Adicionalmente, la Compañía se diferencia por la calidad, la ubicación, el entorno, la sustentabilidad y el diseño arquitectónico y urbano de sus desarrollos maximizando su propuesta de valor a través de elementos como instalaciones deportivas, áreas verdes, escuelas y áreas comerciales. De manera particular, dota a las viviendas con ecotecnias, elementos que además de traer beneficios ambientales reducen el consumo de agua y energía, representando un ahorro para las familias.

De acuerdo con el Plan Nacional de Desarrollo 2013-2018, “México Incluyente”, dentro del objetivo 2.5 - Proveer un entorno adecuado para el desarrollo de una vivienda digna- , en la estrategia 2.5.1: Transitar hacia un Modelo de Desarrollo Urbano Sustentable e Inteligente que procure vivienda

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digna para los mexicanos, y en la estrategia 2.5.2: Reducir de manera responsable el rezago de vivienda a través del mejoramiento y ampliación de la vivienda existente y el fomento de la adquisición de vivienda nueva.

Desde diciembre de 2012, se incorporó toda la Reserva Territorial de la Compañía, ante el RENARET (Registro Nacional de Reservas Territoriales); con esta herramienta la Emisora ha alineado sus desarrollos con la CONAVI, y logra un impacto positivo en los rubros de sustentabilidad ambiental, económica y social; garantizando la plusvalía de sus proyectos y beneficios a sus clientes.

Las leyes ambientales vigentes prevén sanciones conforme a la infracción cometida, incluyendo multas, arresto administrativo, clausuras de obras, suspensión o revocación de concesiones, licencias, permisos o autorizaciones, hasta fincar responsabilidades penales.

No obstante que la Emisora pone especial cuidado en el cumplimiento de las normas generales y ambientales que le son aplicables, y que en sus 40 años de operación no ha registrado infracciones que hayan sido relevantes, la Compañía no puede asegurar que no se presentarán incumplimientos involuntarios de las normas vigentes o que estará en posibilidad de cumplir oportuna y debidamente cambios a la normatividad o nuevas normas ambientales, lo que podría dificultar la realización de sus actuales operaciones o causar se le apliquen sanciones que tuvieran algún efecto en sus operaciones, sus resultados y situación financiera.

Impacto de Cambios en la Regulación y Acuerdos Internacionales en Materia Ambiental La legislación ambiental es una materia que mantiene una constante evolución tanto a nivel nacional, como internacional. México, como parte de su política internacional, ha suscrito diversos acuerdos que incluyen cuidado al medio ambiente, lo que podría derivar en una legislación más estricta. La adopción de criterios y estándares ambientales mediante acuerdos o tratados internacionales que suscriba el Gobierno Federal, podrían afectar las operaciones, los costos y los resultados y situación financiera de la Compañía.

iv) Factores de riesgo relacionados con los Negocios que realiza Consorcio ARA

Es posible que la Compañía no logre identificar terrenos adecuados a precios razonables para la construcción de sus desarrollos habitacionales.

La continuidad en las operaciones de construcción y venta de viviendas de la Compañía dependen, entre otras, de la capacidad de esta última para adquirir terrenos adecuados, con el objeto de mantener niveles razonables de inventarios de terrenos. En la medida en que otros desarrolladores incursionen o amplíen sus operaciones, los precios de los terrenos podrían aumentar en forma significativa y la disponibilidad de terrenos adecuados podría disminuir como resultado del incremento en la demanda o la contracción en la oferta de los mismos. Adicionalmente, ante cambios regulatorios y operativos como es el programa de subsidios o la verificación de zonas urbanas, intraurbanas y periurbanas, pudieran incrementarse los precios de los terrenos en ciertos lugares. El aumento en los precios de los terrenos podría dar como resultado un incremento en los costos de ventas de la Compañía y una disminución en sus utilidades. La Compañía no puede garantizar que logrará identificar terrenos adecuados para así satisfacer sus necesidades, o que logrará adquirir terrenos a niveles de precios competitivos.

Cambios significativos en las necesidades de capital de la Compañía.

Las actividades de la Compañía la obligan a efectuar importantes inversiones para la adquisición de terrenos y a incurrir en gastos significativos para la construcción de desarrollos habitacionales y otros gastos relacionados. El volumen de estas inversiones y gastos, y el momento en que deben efectuarse, dependen de la demanda de vivienda en los mercados donde la Compañía opera. La

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Compañía podría verse en la imposibilidad de predecir acertadamente el volumen de las inversiones y gastos que tendrá que efectuar o el momento en que deberá hacerlo.

Aumento en los costos o escasez de los materiales de construcción y la mano de obra

Los aumentos en los precios de los materiales de construcción (incluyendo cemento y acero), particularmente si la Compañía no cuenta con precios fijos o garantizados para dichos materiales a través de contratos de suministro, o los aumentos en los salarios de los trabajadores, ocasionarían un incremento en los costos de la Compañía y podrían tener un efecto adverso significativo sobre sus resultados de operación. Además, la Compañía podría verse expuesta a una posible escasez de materiales o mano de obra, lo cual ocasionaría demoras en la construcción de sus Desarrollos. La Compañía no puede garantizar que no ocurrirán dichas demoras en el futuro.

Dependencia de personal clave La capacidad de la Compañía para mantener su nivel de competitividad depende en gran medida de los servicios prestados por su equipo de funcionarios ejecutivos. Ninguno de los miembros del equipo de ejecutivos de la Compañía está sujeto a contratos de trabajo de largo plazo ni a obligaciones de no competir con la misma. No existe garantía alguna de que la Compañía logrará conservar a su equipo de ejecutivos actual. La pérdida de los servicios de cualquiera de los miembros del equipo de ejecutivos de la Compañía, o la imposibilidad de esta última para atraer y conservar a otros ejecutivos adicionales, podría tener un efecto adverso significativo sobre su situación financiera y sus resultados de operación.

Tenedora cuyo activo esté representado únicamente por las acciones de sus Subsidiarias ARA es una sociedad controladora que no realiza un volumen substancial de operaciones ni cuenta con un volumen significativo de activos sino por las acciones representativas del capital de sus subsidiarias. ARA depende de que sus Subsidiarias le distribuyan fondos suficientes para satisfacer prácticamente todas sus necesidades de flujo de efectivo Interno, Incluyendo el flujo de efectivo necesario para pagar dividendos y cubrir los pagos de su deuda. Como resultado de lo anterior, el flujo de efectivo de la Compañía se verá afectado en el supuesto de que la misma no reciba dividendos y otros ingresos de parte de sus Subsidiarias. La capacidad de las Subsidiarias de la Compañía para pagar dividendos y efectuar otras distribuciones a la misma está limitada por ciertas obligaciones legales, y también podría verse limitada por los términos de instrumentos de deuda celebrados o que lleguen a celebrar dichas subsidiarias.

Los acontecimientos en las regiones donde opera la Compañía podrían afectar sus ventas y su situación financiera.

La Compañía opera en 16 estados. Cabe señalar que el 27.3% de dichas ventas fueron generadas por desarrollos habitacionales ubicados en el Estado de México. En el supuesto de que ocurran acontecimientos adversos que afecten a las reglones donde se encuentra ubicada una parte substancial de los desarrollos habitacionales de la Compañía (Incluyendo acontecimientos tales como desastres naturales, desaceleraciones en la economía regional, cambios en los gobiernos locales o cambios en los procedimientos o las políticas de otorgamiento de permisos de dichos gobiernos), la capacidad de la Compañía para seguir adelante con sus operaciones o para concluir en forma oportuna la construcción de sus desarrollos habitacionales en dichas reglones podría reducirse. En el supuesto de que la Compañía no logre contrarrestar dichas contingencias mediante el incremento de sus ventas en otros mercados, sus ventas netas podrían disminuir y su situación financiera podría verse afectada en forma negativa.

Huracanes y otros desastres naturales.

Los huracanes e inundaciones y otros desastres naturales tales como terremotos e incendios forestales, pueden obstaculizar las operaciones y dañar la infraestructura necesaria para las

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actividades de la Compañía. Estos acontecimientos podrían ocasionar pérdidas superiores a las cubiertas por las pólizas de seguro de la Compañía y dar como resultado una disminución en sus ingresos, flujos de efectivo y utilidades. Además, estos acontecimientos adversos podrían dañar u ocasionar un aumento en la volatilidad de los mercados financieros y la economía del país. La existencia de una situación económica desfavorable podría afectar los niveles de la demanda de los clientes y la capacidad de estos últimos para adquirir los productos de la Compañía, lo cual podría tener un efecto adverso significativo sobre los resultados de operación, la situación financiera y la capacidad de la misma para pagar dividendos a sus Accionistas, y podría generar volatilidad en el precio de mercado de sus Acciones.

Reclamaciones amparadas por las garantías de construcción de la Compañía.

En México, existen diversas disposiciones legales que implican mayores derechos de los clientes. La Compañía otorga una póliza de garantía prevista en la Ley Federal de Protección al Consumidor que cubre, en las viviendas que promueve y comercializa, daños estructurales por cinco años, contra defectos en la impermeabilización por tres años, y por vicios ocultos o mala calidad de obra es de un año. La Compañía no puede garantizar que en el futuro no incurrirá en gastos significativos como resultado de reclamaciones relacionadas con las garantías antes mencionadas.

Riesgos de Estrategia Actual En el negocio inmobiliario, los planes de los reguladores gubernamentales pueden afectar el desempeño del sector incidiendo directamente en la construcción habitacional. Para atender a esto parte medular de la visión a largo plazo de Consorcio ARA es la selectividad en la compra de la tierra; donde desarrollar proyectos más compactos, con una densificación más eficiente. La estrategia incluye la compra en lugares donde se requiere dar continuidad a sus operaciones, dada la demanda actual y potencial que se observa, así como en locaciones donde se ve favorecida la política de vivienda.


• Diversificación geográfica y de producto. • Reserva territorial estratégica. • Solidez financiera. • Integración vertical. • Proceso de construcción flexible. • Equipo directivo con gran experiencia. • Gobierno corporativo robusto.

En los últimos años, las grandes empresas promotoras y constructoras de Desarrollos en México enfrentaron grandes desafíos financieros debido a cambios estructurales de la industria, modificaciones a los criterios de registro contable, la sobreinversión en reservas territoriales, nuevas políticas gubernamentales de apoyo a la Vivienda de Interés Social y por restricciones crediticias al sector. En este entorno, la estrategia de prudencia, solidez financiera, desarrollo de tecnología propia y la diversificación de negocios, permitió a Consorcio ARA mantener su posición de liderazgo en su sector y sus operaciones regulares sin interrupción.

No obstante los positivos resultados de su estrategia, la Compañía no puede garantizar que la misma pueda asegurarle enfrentar exitosamente los desafíos que presenta una industria altamente competida y compleja en su operación y requerimientos de capital.

Ausencia de operaciones rentables en períodos recientes Consorcio ARA mantiene una historia constante de generación de utilidades y flujos de efectivo positivos, sustentada en su estrategia y visión de largo plazo que antes se ha explicado.

La Compañía no puede garantizar que siempre llevará a cabo operaciones rentables, ya que la complejidad de la industria de la vivienda, su dependencia de disponibilidad de créditos hipotecarios

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y de las políticas gubernamentales de apoyo a la Vivienda de Interés Social, pueden afectar sus resultados financieros.

Posición Financiera de la Emisora Por 11 años consecutivos la Compañía ha mantenido las calificaciones de riesgo crediticio más altas del sector vivienda en México por parte de Standard & Poor's y Moody's Investors Service: "mxA" y "A2.mx" ("Ba2" global), respectivamente, conforme a su política de mantener una sana posición financiera y generación de flujos libres de efectivo. La Emisora no puede asegurar que condiciones cambiantes hagan conveniente o necesario incrementar sus posiciones de crédito, lo cual, eventualmente, aumentaría su riesgo financiero.

Dependencia o Expiración de Patentes, Marcas Registradas o Contratos Al 31 de diciembre de 2016 la Compañía es titular de los derechos de registro de 29 avisos comerciales, así como de 98 derechos de registro marcarios, los cuales se encuentran registrados en 10 clases. Consorcio ARA, sus Subsidiarias y negocios conjuntos inscriben y renuevan sus derechos de marca, de avisos comerciales y propiedad intelectual de manera oportuna. La Emisora utiliza marcas propiedad de terceros, sin embargo estima que no tiene dependencia de este tipo para la realización regular de sus operaciones.

La Compañía ha suscrito diversos contratos para la constitución y operación de negocios conjuntos que se han cumplido de conformidad con sus fines sin que se presenten incumplimiento que afecten sus resultados o posición financiera. El incumplimiento de alguna de las partes de algunos de los contratos suscritos en materia de marcas y negocios conjuntos, podrían afectar algunas operaciones, los resultados y la situación financiera de la Emisora.

Adquisición de Activos Distintos a los del Giro Normal de Consorcio ARA Ni ARA ni sus Subsidiarias o negocios conjuntos han adquirido activos sino para el cumplimiento de sus respectivos objetos sociales y para el desempeño de sus negocios. La Compañía, apoyada en sus lineamientos de Gobierno Corporativo, no tiene considerado operación alguna fuera de su giro normal de negocios.

Vencimiento de Contratos de Abastecimiento La Compañía aprovecha las ventajas de las economías de escala para fortalecer su posición de mercado. En línea con su estrategia de integración vertical, actualmente cuenta con 17 plantas de concreto que en los últimos tres años han producido 1,287,000 metros cúbicos de concreto que utiliza exclusivamente para sus operaciones.

La Compañía tiene acuerdos con proveedores clave de cemento y otros materiales estratégicos de construcción, mismos que se renegocian anualmente y le proporcionan acceso a niveles adecuados de abasto de dichos insumos a precios competitivos. Conforme a la posición de liderazgo de la Emisora, los acuerdos firmados con algunos de sus proveedores ofrecen ventajas para éstos y para la Emisora. Aun cuando Consorcio ARA estima que no existe dependencia de algún proveedor con los que mantiene convenios de abasto, no puede asegurar que la eventual falta de renovación anual de estos convenios no afecte sus costos de operación y sus resultados.

Incumplimiento en el Pago de Pasivos Bancarios y Bursátiles o Reestructuras de los Mismos La Emisora ha mantenido un historial de cumplimiento oportuno del pago de los intereses y principal de sus obligaciones crediticias, así como de las obligaciones de hacer y no hacer que con frecuencia se imponen a los acreedores de créditos de largo plazo, distinguiéndola en la industria de la vivienda mexicana. La estrategia de prudente gestión y solidez financiera de la Compañía se hace evidente en las calificaciones de riesgo crediticio más altas del sector vivienda en México por parte de Standard & Poor's y Moody's Investors Service: "mxA" y "A2.mx" ("Ba2" global), respectivamente, conforme a su política de mantener una sana posición financiera y generación de flujos libres de efectivo.

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La Compañía no puede asegurar que condiciones cambiantes afecten su disponibilidad de recursos financieros, lo cual, eventualmente, aumentaría su riesgo financiero.

Existencia de Créditos que Obliguen a Consorcio ARA a Conservar Determinadas Proporciones en su Estructura Financiera El 57% de los créditos bancarios contratados por la Compañía. corresponde al crédito sindicado con garantía hipotecaria con un saldo al 31 de diciembre de 2016 de $1,471 millones, a una tasa de interés que va en función de la razón de apalancamiento de Deuda a EBITDA. Si dicha razón es igual o mayor a 3 veces, la tasa será la tasa de interés interbancaria de equilibrio (TIIE 28 días) más 240 puntos base y si es menor a tres veces, será de TIIE más 190 puntos y menor a 2 veces, será la TIIE más 140 puntos base,. Al 31 de diciembre de 2016 la razón de Deuda con costo a EBITDA fue de 2.32 veces. La garantía hipotecaria del crédito mantiene un aforo de 1 a 1 sobre el saldo insoluto de la deuda y la constituye reserva territorial de largo plazo con un valor en libros de $983.2 millones. Adicionalmente, se cuenta con la garantía de la Sociedad Hipotecaria Federal de hasta el 50% del saldo insoluto de la deuda. Las condiciones del contrato de crédito sindicado incluyen obligaciones de hacer y no hacer, algunas de ellas de carácter financiero, las cuales se describen en la Sección Créditos Relevantes del Capítulo Información Financiera del presente Reporte. La Emisora ha cumplido en tiempo y forma en conservar las proporciones de su estructura financiera y otras razones financieras. En razón de su estrategia de solidez financiera y generación de flujos de efectivo, no estima que se presentará una variación futura que le cause incumplir estas obligaciones. Sin embargo, condiciones externas adversas podrían afectar sus resultados y situación financiera e incrementar el riesgo de incumplimiento de las obligaciones mencionadas.

Operaciones Registradas Fuera de Balance Ni ARA, ni sus Subsidiarias o negocios conjuntos realizan operaciones que no sean debidamente registradas en sus libros conforme a las NIIF que les son aplicables.

Dependencia de un Sólo Segmento de Negocio La estrategia de Consorcio ARA da especial importancia a la diversificación de sus negocios, tanto geográficamente como por productos y servicios.

Geográficamente, comercializa 48 desarrollos habitacionales ubicados en 16 estados, 18 ciudades y 33 municipios en México, lo que la ubica como la empresa desarrolladora y promotora de vivienda de mayor cobertura geográfica y en primer lugar por número de unidades de vivienda vendidas e ingresos en México.


Centros Comerciales. Al 31 de diciembre de 2016 esta División tenía 5 centros comerciales en operación, uno de ellos con una participación del 50% y los cuatro restantes con una participación del 100%. Al cierre de 2016 sus plazas comerciales contaban con un área arrendable de 131,035 m2, lo que aunado a 8,328 m2 en unicentros y minicentros dio como resultado un área bruta arrendable total de 139,363 m2. A esa misma fecha, la tasa de ocupación fue de 97%, porcentaje altamente competitivo. Como un evento subsecuente, el 30 de marzo de 2017, el negocio conjunto entre OULC y Artha Controladora III, S. A. P. I., inició las operaciones de Paseo Ventura. Con esta apertura y algunas variaciones en los demás centros comerciales, a esta última fecha la GLA suma 165,298 m2.

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Uso de diferentes normas de información financiera requeridas por la CUE. Los estados financieros consolidados de la Entidad han sido preparados de acuerdo con las IFRS emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad, de conformidad con lo que establece la LMV y la CUE. La obligatoriedad de toda Sociedad Anónima Bursátil no financiera de adoptar las NIIF o IFRS, elimina la posibilidad de que la Compañía utilice otras normas de información financiera a las que impone la normatividad actual. v) Factores de Riesgo relacionados con los valores emitidos por la Compañía.

Los accionistas principales de la Emisora tienen y continuarán teniendo el control de la Compañía.

Los accionistas principales conjuntamente son tenedores del 47.5% del capital social de la Emisora. En consecuencia, tienen una posición de control en la misma, ya que dirigen la administración, estrategia y las principales políticas de la Emisora.

Eventuales ventas de acciones por los accionistas de control.

Los accionistas que tienen el control de la Compañía son titulares del 47.5% de las Acciones representativas del capital social de la misma. Cualquier acto realizado por dichos Accionistas con el objeto de vender las Acciones de las que son propietarios, o cualquier percepción en el sentido de que dichos Accionistas tienen la intención de vender sus Acciones, podría ocasionar una disminución en el precio de cotización de las Acciones de la Compañía.

La Compañía no puede garantizar que podrá pagar dividendos en efectivo, o que el monto de sus dividendos se incrementará en el transcurso del tiempo.

Existen diversos factores que pueden afectar la disponibilidad de efectivo para el pago de dividendos a los Accionistas de la Compañía, y la fecha de pago de dichos dividendos. El monto disponible para el pago de dividendos se verá afectado por diversos factores, incluyendo entre otros, los resultados de operación, la situación financiera y las necesidades de capital de la Compañía en el futuro, las restricciones contractuales a las que se encuentre sujeta en razón de sus obligaciones de deuda, tanto actuales como futuras, y su capacidad para obtener recursos de sus subsidiarias. El monto que efectivamente se encuentre disponible para el pago de dividendos podría variar substancialmente con respecto al monto proyectado.

El mercado para las acciones de la Compañía puede ser limitado.

El mercado para las Acciones de la Compañía ha sido limitado. La Compañía no puede otorgar garantía alguna en cuanto a la liquidez de los mercados que lleguen a desarrollarse para sus Acciones o en cuanto al precio de mercado de las mismas. El precio de cotización de las Acciones de la Compañía depende de diversos factores, incluyendo los resultados de operación de la misma y el precio de mercado de otros valores similares.

Posible Volatilidad en el Precio de las Acciones Durante el ejercicio 2016, las cotizaciones de las Acciones se dieron en un rango de precios de $5.16 a $7.60 pesos por Acción, es decir una variación porcentual de hasta 47% entre ellos. Condiciones de incertidumbre respecto de la economía, política, la industria de la vivienda y de las propias operaciones de la Compañía, suelen influir de manera inmediata en las expectativas de los inversionistas y en sus decisiones de sus portafolios, lo que puede incrementar la volatilidad de las Acciones, lo que puede ser considerado como un incremento en el riesgo de la inversión.

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Posible Incumplimiento de los Requisitos de Mantenimiento del Listado en Bolsa y/o de la Inscripción en el Registro ARA ha cumplido constantemente con los requisitos legales necesarios para mantener la inscripción de las acciones representativas de su capital social en el Registro, así como los requisitos para mantener listados los valores que cotizan en la BMV. ARA ha contratado los servicios de un Formador de Mercado y realiza operaciones de adquisición y colocación de sus propias acciones con la finalidad de incrementar la operatividad, liquidez y bursatilidad de las Acciones, lo que coadyuva a cumplir con holgura los requisitos de mantenimiento de listado en bolsa e inscripción en el Registro. La Compañía estima poco probable incumplir con estos requisitos, pero no puede garantizarlo.

Derechos que se estén Afectando o Limitando a Determinados Accionistas Los estatutos de la Compañía establecen que, sujeto a ciertas excepciones, cualquier persona que individualmente o en conjunto con una o varias personas relacionadas pretenda adquirir directa o indirectamente por cualquier título Acciones o derechos sobre Acciones, ya sea en un acto o serie de actos sin límite de tiempo entre sí, cuya consecuencia sea que su tenencia accionaria en forma individual y/o en conjunto con la persona o personas relacionadas represente (i) una participación igual o superior al 10% del total de las Acciones, (ii) una participación igual o superior al 20% del total de las Acciones, si antes de dicha adquisición dicha persona o personas mantienen en conjunto una participación igual o superior al 10% del total de las Acciones, (iii) una participación igual o superior al 30% del total de las Acciones, si antes de dicha adquisición dicha persona o personas ma tienen en conjunto una participación igual o superior al 20% del total de las Acciones, (iv) una participación igual o superior al 40% del total de las Acciones, si antes de dicha adquisición dicha persona o personas mantienen en conjunto una participación igual o superior al 30% del total de las Acciones, o (v) una participación igual o superior al 50% del total de las Acciones, si antes de dicha adquisición dicha persona o personas mantienen en conjunto una participación igual o superior al 40% del total de las Acciones, deberá obtener autorización previa y por escrito del consejo de administración y/o la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, conforme se señala en los propios estatutos sociales.

Asimismo, cualquier persona que sea competidor de la Compañía o de cualquiera de sus Subsidiarias, que individualmente o en conjunto con una o varias personas relacionadas pretenda adquirir directa o indirectamente por cualquier medio, Acciones o derechos sobre Acciones, ya sea en un acto o serie de actos sin límite de tiempo entre sí, cuya consecuencia sea que su tenencia accionaria en forma individual y/o en conjunto con la persona o personas relacionadas represente un porcentaje igual o superior al 5% del total de las Acciones o sus múltiplos, deberá obtener autorización previa y por escrito del consejo de administración y/o la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, conforme se señala en los propios estatutos sociales.

Cualquier adquisición de Acciones en contravención de las disposiciones contenidas en la Cláusula Décima contenida en los estatutos sociales, incluyendo cualesquiera adquisiciones por parte de personas que ya tuvieren el carácter de accionistas de la Compañía, no será inscrita en el registro de acciones de la Compañía y en consecuencia, los adquirentes no podrán ejercitar los derechos corporativos correspondientes a dichas Acciones, incluyendo específicamente el derecho de voto en las asambleas de accionistas, a menos que el consejo de administración o la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas autorice lo contrario.

Además, la persona que adquiera Acciones en contravención de dichas disposiciones estará obligada a vender dichas Acciones a un tercero interesado aprobado por el consejo de administración o la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Compañía de conformidad con el procedimiento previsto en los estatutos sociales de la misma.

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d) Otros valores

A la fecha de presentación de este Informe, ARA no ha emitido ni cotiza otros valores Inscritos en el RNV, ni listados en otros mercados.

De conformidad con la Ley del Mercado de Valores y las Disposiciones de Carácter General aplicables a la Emisoras de Valores y a otros Participantes en el Mercado de Valores, la Compañía está obligada a presentar ante la CNBV y la BMV información financiera tanto trimestral como anual, así como información relativa a eventos relevantes y otro tipo de información. A la fecha de este Reporte y durante los últimos tres ejercicios, la Compañía ha cumplido en forma adecuada y oportuna con la presentación de informes en materia de eventos relevantes y el resto de la información exigida por la legislación aplicable.

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e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro

Las acciones representativas del capital social de ARA, son todas ordinarias, comunes, sin denominación de valor, y confieren a sus tenedores iguales derechos. Los derechos que otorgan las Acciones a sus titulares no han sido modificados durante los últimos tres ejercicios sociales.

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f) Documentos de carácter público

La Compañía pone a disposición este Reporte, al Igual que todos los documentos de carácter público presentados a la CNBV y a la BMV, los cuales pueden ser consultados en la página de Internet de la Compañía: www.consorcioara.com.mx

Asimismo, a solicitud del público inversionista, en términos de las disposiciones aplicables, se pueden otorgar copias de dichos documentos a través del siguiente contacto:

Dirección:

Arcos Bosques Marco II, Paseo Tamarindos 90, Torre 1, Piso 25

Bosques de las Lomas, 05120, Ciudad de México

Página de Internet: http://www.consorcioara.com.mx

Alicia Enriquez Pimentel Directora de Relación con Inversionistas

E-mail: [email protected] Tel. 5596-8803

5246-3100 ext.4096

http://www.consorcioara.com.mx/

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II.- LA EMISORA a) Historia y desarrollo de la Emisora

La denominación social de la Compañía es Consorcio ARA, S.A.B. de C.V., y comercialmente se refiere a ella como ARA.

La empresa antecesora de la Compañía inició operaciones en 1977, ARA se constituyó el 22 de noviembre de 1988 bajo la forma de sociedad anónima de capital variable, mediante escritura pública número 52,099, otorgada ante la fe del Lie. Gerardo Correa Etchegaray, Notario Público número 89 del Distrito Federal. El primer testimonio de dicha escritura quedó inscrito en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal bajo el folio mercantil número 116,435, con fecha 2 de junio de 1989.

ARA tiene por objeto, entre otras cosas, la adquisición y enajenación por cualquier título legal de bienes Inmuebles o de derechos reales sobre los mismos; la construcción y comercialización de todo tipo de vivienda, edificios, centros comerciales o habitacionales, terrenos urbanizados, desarrollos turísticos y en general la promoción, diseño y construcción de toda clase de obras de ingeniería; la urbanización y fraccionamiento de toda clase de terrenos y en general operar como sociedad inmobiliaria en los términos que la ley permite para realizar este tipo de actividades. ARA participa como accionista mayoritario de diez empresas importantes que constituyen sus Subsidiarlas actuales. (Verla Sección “LA EMISORA - Descripción del Negocio - Actividad Principal - Estructura Corporativa”).

ARA tiene una duración de 99 años, contados a partir de 1977.

El domicilio social de ARA es la Ciudad de México y sus oficinas principales se encuentran ubicadas en Arcos Bosques Marco II Torre 1 Paseo de Tamarindos No. 90, piso 25 Bosques de las Lomas, Cuidad de México, C.P. 05120. Su teléfono es: (+52 55) 5246-3100.

Evolución de Consorcio ARA

Desarrollo histórico

1977. Con sólo 10 empleados construyó las primeras ocho viviendas en Cuatitlán Izcalli, Estado de México.

1978. Diseño de prototipos de tipo medio UN6; construyeron 400 casas en el Estado de México.

1984. Capacidad de construcción crece: de edificar cientos a miles de casas: concluye la construcción de 1338 viviendas en Cuautitlán Izcalli y comienza la construcción de 4,104 Viviendas de Interés Social en Rancho San Antonio.

1986. Da inicio la construcción de Las Margaritas en Metepec y Toluca con 1,692 Viviendas de Interés Social.

1989. En Cancún, construye Torremolinos, el primer conjunto fuera del área metropolitana de la Ciudad de México. Como ganadores del concurso para urbanizar Cancún la Compañía obtuvo 20 lotes, donde ahora se ubican los conjuntos Saint Tropez, Saint Marino, Saint Germain, Saint Michelle, Ibiza y Porto Novo.

1992. La Emisora amplió su radio de acción a Querétaro, Quintana Roo, Tabasco, Veracruz, Guanajuato y Sinaloa.

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1994. Las ventas de Viviendas de Tipo Residencial se incrementó 14.3%, las de Tipo Medio 9.3%, y las de Interés Social 87.9%. Arrancó la construcción de Pedregal de Tepepan, con 334 viviendas y una casa club.

1995. La Compañía compró la primera mezcladora para elaborar su propio concreto.

1996. Inicia la cotización de las Acciones en la Bolsa Mexicana de Valores. Comienza también la cotización de los valores de ARA en la New York Stock Exchange mediante American Depositary Receipts.

1997. El capital humano de Consorcio ARA suma 350 personas; genera cinco mil empleos en el país.

1999. La producción de concreto de la Compañía llega a 450 mil m3; le es otorgado el reconocimiento internacional de concreto, Registró 99. Construye 700 viviendas en Paseos del Caribe, primer conjunto de interés social en Quintana Roo.

La acción ARA es incluida para formar parte del Índice de Precios y Cotizaciones de la BMV

2000. La reserva territorial de la Emisora alcanza 18.9 millones de m2, suficiente para construir 108,195 mil Viviendas de Interés Social.

2001. La producción de concreto supera los 500 mil m3.

2002. En Ixtapaluca, Estado de México, comienza el desarrollo San Buenaventura, macroproyecto de interés social con 20,342 casas. La compañía suma 48 desarrollos y presencia en 16 estados.

2003. La Compañía formaliza la alianza con O’Connor Capital Partners para integrar servicios comerciales a los desarrollos que promueve la Emisora. El primero: Centro San Miguel en Cuautitlán, Estado de México.

2004. La Emisora implementa el sistema Control ARA para fortalecer su operación, generar información para la toma de decisiones y responder al mercado de manera eficiente. Comienza su programa para ofrecer planes de venta a mexicanos que trabajan en Estados Unidos.

2005. Luego de 427 días de construcción, se inaugura Centro Las Américas, cuarto complejo comercial del área metropolitana de la Ciudad de México.

2006. Aunque conformada en 2004, Fundación ARA comienza actividades en Veracruz, con la entrega de 280 viviendas. Las Acciones cumplen 10 años cotizando en la Bolsa Mexicana de Valores sin interrupción.

La Compañía segmenta sus operaciones en unidades de negocio. Al proceso se le denomina regionalización: se dividen las operaciones en nueve regiones y una Dirección Residencial, unidades que replican los lineamientos de operación del corporativo.

Se comienza a desarrollar Paraíso Country Club, que aprovecha la belleza de la naturaleza y el entorno de un campo de golf. El proyecto de 164 hectáreas considera 630 villas y departamentos, así como 769 lotes residenciales. El campo de golf, diseñado por Pedro Güereca tiene 67.5 hectáreas, 18 hoyos par 72, un tiro de práctica de 300 yardas y seis lagos.

El 8 de mayo de 2006 ARA paga un dividendo especial de $1,338.9 millones, equivalente a $1.0198 pesos por Acción, con un yield de 9.06%.

Obtiene el reconocimiento de Empresa Socialmente Responsable por primera vez.

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2007. Por su trayectoria, durante 30 años, al frente de Consorcio ARA, el Ing. Germán Ahumada Russek recibe el reconocimiento El Hombre de la Casa, porque su visión, experiencia y aportación ha contribuido decididamente al desarrollo del sector vivienda en México.

La Compañía adquiere, en Huehuetoca Estado de México, 433 hectáreas donde se desarrolla un proyecto de macrociudad sustentable. El 85% de este terreno cuenta con uso de suelo de alta densidad.

Por segundo año consecutivo la Emisora obtiene la distinción de Empresa Socialmente Responsable (ERS).

2008. Durante el año la Compañía llevó a cabo la apertura de 15 desarrollos que representan, en conjunto, un total de 65,912 viviendas. De los 15 desarrollos, 6 están ubicados en el Estado de México.

Apertura de CITARA: La Ciudad como Debe Ser. Nuevo macrodesarrollo en el municipio de Huehuetoca, desplegado sobre una superficie de 433 hectáreas. Proyecto integral, autosuficiente y ecológicamente sustentable. El total de viviendas dentro del conjunto habitacional es de cerca de 25,500 unidades.

La operación de construcción de vivienda acumula en promedio 17 plantas productoras de concreto propias y un vasto equipo de transportación de materiales y bombeo. ARA fue la quinta productora más grande, a nivel nacional, de concreto, todo producido para autoconsumo.

2009. Primera compañía mexicana que publica en su sector que adoptó, anticipadamente, el nuevo esquema contable para el reconocimiento de sus ingresos basada en la INIF-14 Contratos de construcción, venta y prestación de servicios relacionados con bienes inmuebles, mediante la cual se reconocen ingresos una vez que la vivienda ha sido escriturada a favor del comprador y no a través del método de avance de obra.

La División Centros Comerciales alcanza 150,000 m2 de área neta arrendable en 5 centros comerciales ubicados en el Estado de México, Baja California y Veracruz, mediante asociaciones que se reconocen como negocios conjuntos con una participación del 50% en 4 centros comerciales, y del 100% en uno de éstos.

2010. En octubre de 2010 la Emisora establece una alianza estratégica para ofrecer, viviendas de alta plusvalía al lado de lagunas artificiales de apariencia natural con una extensión de 20,000 a 60,000 m2.

Con la apertura del Centro Comercial Plaza Cañada Huehuetoca, con el que se firmó un acuerdo de coinversión con otro de los principales desarrolladores de centros comerciales en el país, Mexico Retail Properties, sumaban ya más de 170,000 m2 de área neta arrendable en 6 centros comerciales. Plaza Cañada Huehuetoca se ubica en el Estado de México y tiene un área arrendable de 20,814 m2.

Fundación ARA celebra su quinto aniversario y es el mismo número de veces que ha sido distinguida por el Centro Mexicano para la Filantropía (CEMEFI), como una Empresa Socialmente Responsable. Desde el 2005 Fundación ARA ha otorgado un total de más de 10,000 viviendas pro-bono que van desde 34 hasta 45 m2, con un valor aproximado de $220,000 pesos (cada una), con el apoyo de un grupo de empresas proveedoras comprometidas con la visión social de la Compañía.

2011. Se inaugura la primera laguna artificial en el desarrollo Foresta ARA en Metepec, Estado de México. Es una importante aportación de la Compañía a la industria de la vivienda en México. La laguna está construida bajo el concepto de sustentabilidad y prevé la captación, tratamiento y reutilización del agua y permite desarrollar actividades al aire libre.

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La Compañía recibe el Premio Nacional de Vivienda 2011 en la categoría de Desarrollo Urbano Sustentable con su proyecto INTEGRARA IZTACALCO. Dicho premio es por ser un desarrollo habitacional que aplica conceptos y criterios relevantes de integración urbana, diseño, construcción y uso de la vivienda para el aprovechamiento eficiente de los recursos naturales y preservación del medio ambiente, así como la accesibilidad para personas con discapacidad.

Se inaugura el séptimo centro comercial de la Emisora, denominado “Plaza Centella” ubicado en Cuautitlán, Estado de México, agregando 13,200 m2 al portafolio, el cual asciende a 184,000 m2 de área neta arrendable.

2012. Consorcio ARA celebra su 35° aniversario. Por primera vez emite un Informe Anual y de Sustentabilidad integrado, de conformidad con los lineamientos del GRI (Global Reporting Iniciative). A través de dicho Informe, comunicamos nuestro desempeño económico, ambiental y social.

Es el primer ejercicio en que la Emisora adopta y utiliza las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS por sus siglas en inglés), que permiten hablar un mismo lenguaje contable en el mercado global de capitales.

2013. En un año muy complicado para el sector vivienda, donde tres de las principales empresas de este sector que cotizan en BMV se fueron a Concurso Mercantil; dadas las fortalezas de Consorcio ARA de prudencia, solidez financiera, diversificación y generación de flujos de efectivo, para ser una empresa de alto valor, crecimiento moderado y enfocada en la rentabilidad demostraron ser las estrategias correctas, pues permitieron enfrentar un entorno difícil en 2013 y salir fortalecidos.

Consorcio ARA fue reconocida con el premio Obra del Año 2013, en su décima edición, en la categoría “Desarrollo Habitacional” que anualmente otorga Grupo Expansión. El desarrollo que obtuvo el premio fue Dream Lagoons Foresta, ubicado en Metepec, Estado de México.

2014

Apoyada en su estrategia, Consorcio ARA regresa a la ruta del crecimiento saludable y consolida su liderazgo en el sector de vivienda mexicano. La Compañía genera un flujo libre de efectivo para la firma positivo por $864 millones de pesos, el más alto en la historia de la Compañía.

Con el título “El viviendero que sigue en pie” el Ing. Germán Ahumada Russek, Director General de Consorcio ARA, aparece en la portada de la revista Forbes México en su edición Abril/Mayo 2014. El artículo destaca al Ingeniero Ahumada como el nuevo líder del sector, con una compañía que opera bajo un estilo cauteloso pero, al mismo tiempo, con una visión de largo plazo.

2015

Los resultados que obtiene la Compañía supera los comportamientos tanto de la economía como de su sector, al lograr un crecimiento de 10.3% en ingresos y del 22.3% en la utilidad neta.

Fundación ARA cumplió diez años de labor comprometida en pro de los sectores más desprotegidos del país. A lo largo de este periodo, se han construido 25,828 hogares en el marco de “Alianzas que Construyen”.

Por décimo año consecutivo Consorcio ARA recibió el distintivo de Empresa Socialmente Responsable por parte del Centro Mexicano para la Filantropía (CEMEFI).

2016

Por tercer año consecutivo, la Compañía cumple y supera su meta anual de crecimiento a un ritmo de doble dígito:11.5% en comparación con 2015. La utilidad neta se incrementó 22.7%.

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Se vendieron 11,988 viviendas, con un crecimiento del 80.2% en las unidades del segmento de Vivienda Tipo Residencial y del 8.4% en Vivienda de Interés Social. Las unidades vendidas de Vivienda de Tipo medio disminuyeron en 26% debido a que en 2015 se concluyeron algunos desarrollos que atienden a este segmento, pero la Compañía estima que pronto se recuperará con la apertura de nuevos desarrollos.

Las viviendas verticales representaron el 43.8% del total de unidades vendidas en el ejercicio, superior al 40% conseguido en 2015.

En el segundo trimestre de 2016, la Compañía invirtió $272.5 millones en la compra del 50% de la participación de dos centros comerciales en los que ya teníamos el 50% restante.

Paseo Ventura, Centro Comercial ubicado en Ecatepec, Estado de México , tuvo un avance de obra superior al 90% y en la comercialización de alrededor del 93% de área arrendable. Como un evento subsecuente, el 30 de marzo de 2017, el negocio conjunto entre OULC y Artha Controladora III, S. A. P. I., inició las operaciones de Paseo Ventura. La inversión total estimada es de $552 millones, en la cual Consorcio ARA tiene una participación del 50%.

Estrategia general del negocio.

Antes de describir la visión estratégica de Consorcio ARA, es conveniente definir los conceptos corporativos básicos que rigen su actuación diaria y de largo plazo, y que a continuación se transcriben:

MISIÓN

Cumplir los objetivos de nuestros clientes, socios y accionistas a través de un equipo de colaboradores comprometidos en la construcción y comercialización de hogares sustentables y centros comerciales.

VISIÓN

Ser la empresa líder en la construcción de hogares y centros comerciales que conforman comunidades sustentables a través de la innovación, calidad y confiabilidad.

VALORES

Honestidad, Compromiso, Responsabilidad, Calidad.

Los objetivos de la Compañía consisten en proporcionar a sus clientes viviendas y Otros Proyectos Inmobiliarios de alta calidad a precios competitivos, procurando al mismo tiempo incrementar su participación de mercado tanto en las regiones geográficas en las que ya opera como en nuevos mercados seleccionados estratégicamente, y en incrementar al máximo los rendimientos generados por el capital invertido. Para lograr estos objetivos la Compañía ha desarrollado las siguientes estrategias de negocios:


• Diversificación geográfica y de producto.

Geográfica: Al final del ejercicio 2016, la Emisora promueve, construye y comercializa 48 desarrollos habitacionales ubicados en 16 estados, 18 ciudades y 33 municipios en México, lo que la ubica como la empresa desarrolladora y promotora de vivienda de mayor cobertura geográfica y en primer lugar por número de unidades de vivienda vendidas e ingresos en México.

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Centros Comerciales. Al 31 de diciembre de 2016 esta División tenía 5 centros comerciales en operación, uno de ellos con una participación del 50% y los cuatro restantes con una participación del 100%. Al cierre de 2016 sus plazas comerciales contaban con un área arrendable de 131,035 m2, lo que aunado a 8,328 m2 en unicentros y minicentros dio como resultado un área bruta arrendable total de 139,363m2. A esa misma fecha, la tasa de ocupación fue de 97%, porcentaje altamente competitivo. Como un evento subsecuente, el 30 de marzo de 2017, el negocio conjunto entre OULC y Artha Controladora III, S. A. P. I., inició las operaciones de Paseo Ventura. Con esta apertura y algunas variaciones en los demás centros comerciales, a esta última fecha la GLA suma 165,298 m2.

• Reserva territorial estratégica. Se integra por un inventario de terreno estratégico propio con una superficie total de 36.7 millones de metros cuadrados distribuido en 18 entidades federativas. La Compañía estima que esta Reserva Territorial es suficiente para construir aproximadamente 150,227 viviendas a Plan Maestro. Dicha reserva incluye 2.2 millones de m2 que serán destinados a proyectos inmobiliarios distintos a vivienda, tales como desarrollos comerciales, centros turísticos y zonas industriales. La Compañía es selectiva en la adquisición de terrenos para su reserva territorial..

• Solidez financiera. Por 11 años consecutivos la Compañía ha mantenido las calificaciones de riesgo crediticio más altas del sector vivienda en México por parte de Standard & Poor's y Moody's Investors Service: "mxA" y "A2.mx" ("Ba2" global), respectivamente, conforme a su política de mantener una sana posición financiera y generación de flujos libres de efectivo.

• Integración vertical. La Compañía integra verticalmente sus principales procesos de operación en COMACI la cual proporciona maquinaria y equipo para la construcción, fabricación y mantenimiento de cimbra, así como el suministro de su propio concreto premezclado mediante un promedio de 17 plantas concreteras ubicadas en los alrededores o dentro de los desarrollos habitacionales que lleva a cabo, así como la preparación preliminar de terracerías y plataformas para la edificación y urbanización. Utiliza un sistema en el que el muro y la losa se ensamblan como un solo elemento estructural, lo que permite el colado de concreto en una sola pieza (colado monolítico).

• Proceso de construcción flexible. Construye desarrollos habitacionales horizontales o verticales. Utilización de sistema de colado monolítico. Lleva a cabo las obras de infraestructura y urbanización de sus desarrollos habitacionales y los equipa con espacios e instalaciones que propician la convivencia comunitaria.

• Equipo directivo con gran experiencia. Su Presidente y Director General, así como su Director General de la División Construcción y Desarrollo cuentan con 40 años de experiencia. Su Director de Administración y Finanzas con 27 años de experiencia. Su Director General Adjunto tiene 32 años de experiencia en la industria.

• Gobierno corporativo robusto. 20 años cotizando en la B.M.V. ininterrumpidamente, con más de 2 tercios de sus consejeros con carácter de independientes y operaciones apegadas al Código de Mejores Prácticas Corporativas.

Fortalecimiento de su posición de liderazgo en el mercado nacional de la vivienda

Históricamente la Compañía ha participado en los segmentos de la Vivienda de Interés Social, de Tipo Medio y Residencial del mercado, con la intención de tener una variada gama de productos para los 3 segmentos de mercado en las principales ciudades donde participa.

Los resultados del año 2016 muestran una tendencia en línea con las señales del mercado, por ejemplo, menor dependencia dentro del segmento de Interés Social a subsidio federal, En el periodo

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Ene-Dic 2016 representaron el 26.5% de los ingresos totales y fue inferior al 31.2% que representaron en el periodo Ene-Dic 2015, esta disminución estuvo en línea con la proyección y estrategia de la Compañía.

La Compañía considera que en los próximos años la demanda de vivienda y la disponibilidad de financiamiento hipotecario seguirá siendo importante en todos los segmentos, por lo tanto, tiene planeado continuar participando en ellos, buscando ser la desarrolladora líder en el mercado mexicano, sin embargo, el objetivo de la Compañía es disminuir la dependencia del subsidio federal y aprovechar nichos de mayor valor de la industria de la Vivienda.

El contar con un portafolio diversificado de productos de vivienda le permite a Consorcio ARA atender a diferentes segmentos, así como el mercado para Otros Proyectos Inmobiliarios tales como la construcción de centros comerciales y la venta de terrenos urbanizados, le ofrecen oportunidades para lograr un crecimiento sostenido con enfoque en la rentabilidad.

Incremento de la participación de mercado. La Compañía considera y mide de manera mensual la participación de mercado por zonas predeterminadas de cada Desarrollo. Adicionalmente la medición que relevante es por el importe de las escrituras y el margen de utilidad que representa, no se mide contra los competidores por número de viviendas.

La Compañía estima que la experiencia de 40 años en el mercado le da la certeza de poder tomar decisiones adecuadas y no competir por precio. A pesar que se han incorporado a la oferta otros desarrolladores de vivienda, la mayoría pequeños, nuevos jugadores de menor tamaño con estructuras mucho más esbeltas y enfocados básicamente a vivienda económica y de bajo ingreso con subsidio, la estrategia de la Emisora se concentra en mantener una sana posición financiera. y ofrecer a sus clientes una solución de vivienda y una oferta única basada en calidad, servicio, entrega, materiales, que tarde o temprano representaran un incremento en el valor de su patrimonio.

Enfoque en los mercados estratégicos. La Compañía se enfoca principalmente en los Estados y municipios donde tiene reserva territorial y Desarrollos en operación que se encuentran en las principales zonas metropolitanas y urbanas del país, analizando muy de cerca las señales del mercado y de los principales generadores de crédito en México (INFONAVIT, FOVISSSTE y Banca Comercial).

Mantenimiento de inventarios adecuados de terrenos. La Compañía tiene planeado continuar manteniendo un volumen adecuado de terrenos estratégicamente ubicados en las principales zonas metropolitanas y urbanas del país, que sean aptos para la construcción de diversos tipos de Desarrollos, centros comerciales y Otros Proyectos Inmobiliarios.

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Cambios en la forma de administrar el negocio.

La Compañía no ha realizado cambios relevantes en la forma de administrar sus operaciones y negocios durante los últimos tres ejercicios. En su División Centros Comerciales, la Compañía incursionó en este ámbito mediante coinversiones con una participación del 50% cuyas operaciones reconocía contablemente mediante el método de participación. Actualmente, de los 5 centros comerciales con los que cerró 2016 más el de Paseo Ventura que inauguró en marzo de 2017, en los que la Compañía participa, en 5 de ellos lo hace con una inversión de 100% en sus respectivos capitales y sus correspondientes operaciones se consolidan en los estados financieros de la Emisora y son administradas por la misma.

Cambios en los productos y servicios ofrecidos.

La Compañía cuenta con un equipo altamente calificado que crea continuamente nuevos e innovadores diseños de vivienda. Tiene amplia experiencia en las etapas tanto horizontal (que incluye el aplanado y drenaje de los terrenos) como vertical (que incluye las obras estructurales y los acabados) de toda construcción, lo cual le permite adaptar mejor sus productos a las preferencias de sus clientes y a las características físicas de un determinado sitio utilizando un plan urbano y un diseño arquitectónico innovador e integrado. La Compañía desarrolla mejoras a sus productos y procesos para ofrecer una mayor calidad y diseño innovador de la vivienda y los desarrollos, así como mejorar los niveles de servicio para elevar la satisfacción del cliente.

Consorcio ARA constituye alianzas para el desarrollo de nuevos conceptos de Desarrollos que ofrezcan valor a sus clientes, como es el caso del concepto Dream Lagoons, desarrollos habitacionales con viviendas de alta plusvalía al lado de lagunas artificiales de apariencia natural con una extensión de 20,000 a 60,000 m2.

Como respuesta al compromiso social por parte del INFONAVIT de construir vivienda sustentable desde el 2007 la Compañía promovió Hipotecas Verdes en la zona metropolitana y en el interior de la República. Con el uso de eco tecnologías, se otorgaron Hipotecas Verdes a clientes con créditos tradicionales INFONAVIT.

A partir del 2011, todas las viviendas desarrolladas por la Compañía, cuentan con los elementos básicos de sustentabilidad. Estas tecnologías reducen el consumo de agua, energía eléctrica y gas, con el objetivo de elevar la calidad de vida de los mexicanos, mediante la reducción de los costos energéticos y protección al medio ambiente.

Cambios en la denominación social.

La denominación social de Consorcio ARA, S.A.B. de C.V., no se ha modificado en los últimos tres ejercicios.

Concurso Mercantil o Quiebra

Gracias a su estrategia que privilegia una gestión prudente, de crecimiento moderado, razonables niveles de deuda y la generación de flujos libres de efectivo positivos, la Compañía mantiene una posición financiera sana. Por esta razón la Emisora no ha participado en proceso alguno de concurso mercantil o de quiebra.

Procedimientos judiciales, administrativos o arbitrales que hayan tenido algún efecto significativo sobre la situación financiera de la emisora

La Compañía manifiesta que a la fecha de publicación del presente Reporte no existe, y no tiene conocimiento de que pueda existir en lo futuro algún juicio, proceso judicial, administrativo o arbitral distinto de aquellos que forman parte del curso normal del negocio, en los cuales se encuentre o pueda encontrarse involucrada la Emisora, personas relacionadas a ésta, que sea relevante, ni que

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dichos juicios o procesos hayan tenido o puedan tener un impacto significativo sobre los resultados de la operación y la posición financiera de la Compañía.

Efecto de leyes y disposiciones gubernamentales en el desarrollo del negocio

La industria de la vivienda, en la que participa Consorcio ARA, es sumamente regulada, por lo que diversas normas del ámbito federal, estatal y municipal le son aplicables y muchas de sus operaciones deben ajustarse a ese marco legal. En consecuencia, las leyes y disposiciones gubernamentales tienen un importante efecto en el desarrollo de su negocio. Para mayor detalle, ver iii) Factores de riesgo relacionados con la normatividad que regula las operaciones de Consorcio ARA.

Descripción esquemática y numérica de principales inversiones

Durante los ejercicios 2016, 2015 y 2014 la Compañía ha realizado las siguientes inversiones:

Ofertas Públicas

Durante los últimos tres ejercicios, ni ARA ni alguna de sus Subsidiarias o negocios conjuntos ha participado en alguna oferta pública de venta o de adquisición de Acciones, ni para que la Compañía tome el control de otras empresas.

Año Tipo Inversión Principales Conceptos de InversiónImporte Total Subtotal

2016 Activo Fijo 52,888 27,778 Adquisición de maquinaria, cimbra y equipo para construcción15,490 Equipo de transporte para construcción9,620 Equipo de cómputo y mobiliario de oficina

Adquisición Subsidiarias 133,860

PDCC y OULC adquirieron el 50% de la parte social que ONAPP México Retail tenía en Centro San Miguel, S. A. de C. V.

2015 Activo Fijo 61,145 41,118 Adquisición de maquinaria, cimbra y equipo para construcción10,395 Equipo de transporte para construcción6,632 Equipo de cómputo y mobliario de oficina

Negocios Conjuntos 80,176 Operadora de Unicentros y Locales Comerciales, S. A. de C. V., subsidiaria de PDCC, quien a su vez es subsidiaria de Consorcio ARA, aporta en acciones un inmueble identificado como lote 1 de la manzana I38, del conjunto urbano de tipo mixto, comercial y de servicios (Las Américas), en el municipio de Ecatepec, Estado de México, con una superficie total de 23,855,173 m2 para la construcción de un centro comercial denominado “Paseo Ventura", mediante fideicomiso con Artha Controladora III., S. A. P. 1. de C. V.

2014 Activo Fijo 12,942 5,868 Maquinaria y equipo de construcción4,361 Equipo de transporte para construcción2,713 Equipo de cómputo y mobiliario de oficina

Monto (Miles Ps)

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b) Descripción del negocio

i) Actividad principal

Consorcio ARA, S.A.B. de C.V. es una empresa tenedora de acciones y partes sociales de Subsidiarias y de negocios conjuntos, a través de los cuales desarrolla sus actividades en dos divisiones:

División Inmobiliaria, dedicada al desarrollo, promoción, construcción y comercialización de Vivienda de Interés Social, Vivienda de Tipo Medio y Vivienda Residencial. Esta División es la que aporta la mayoría de los ingresos de la Compañía.

División de Centros Comerciales, en la que a través de sus Subsidiarias y negocios conjuntos construye, administra y arrienda centros comerciales, unicentros y minicentros comerciales, cuyas actividades complementan y aumentan la plusvalía de los desarrollos habitacionales que promueve en su División Inmobiliaria.

En su División Inmobiliaria, la Compañía es una empresa desarrolladora de vivienda con integración vertical que se especializa en la construcción de desarrollos habitacionales, abarcando los segmentos de Vivienda de Interés Social, de Tipo Medio y de Tipo Residencial. La Compañía construye toda la infraestructura urbana y las instalaciones de sus desarrollos habitacionales, incluyendo calles, parques, sistemas de suministro de agua, plantas de luz, escuelas y zonas comerciales.

Desde el inicio de sus operaciones en 1977, la Compañía ha construido y vendido alrededor de 333 mil viviendas en las que aproximadamente viven 1.33 millones de mexicanos. Al 31 de diciembre de 2016, cuenta con un inventario de terreno estratégico propio con una superficie total de 36.7 millones de metros cuadrados, misma que en su opinión es suficiente para construir aproximadamente 150,227 viviendas A Plan Maestro. Dicha reserva territorial está ubicada en 18 estados del país, en zonas con alto crecimiento económico y poblacional.

Estado No. Unidades de

Vivienda % Edo. de México 48,702 32.4% Quintana Roo 36,104 24.0% Baja California 9,239 6.2% Jalisco 7,895 5.3% Nuevo León 6,806 4.5% Hidalgo 5,837 3.9% Guerrero 5,436 3.6% Guanajuato 5,376 3.6% Puebla 4,969 3.3% Veracruz 4,878 3.2% Nayarit 4,676 3.1% Querétaro 1,628 1.1% Otros 6 estados 8,681 5.8%

150,227 100.0%

La Emisora también se dedica a Otros Proyectos Inmobiliarios tales como la venta de terrenos urbanizados con infraestructura e instalaciones básicas que cumplan con los requisitos aplicables en materia de uso de suelo.

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La Compañía colabora con la mayoría de los principales proveedores de financiamiento hipotecario del país, incluyendo el INFONAVIT, el FOVISSSTE, y las instituciones de banca múltiple.

A través de su División de Centros Comerciales se encarga de la construcción, administración, y arrendamiento de centros comerciales, así como de unicentros y minicentros comerciales. Al 31 de diciembre de 2016, se tienen 5 centros comerciales en operación, en uno de ellos cuenta con una participación del 50% y los cuatro restantes con una participación del 100%. Sus plazas comerciales contaban con un área arrendable de 131,035 m2, lo que aunado a 8,328 m2 en unicentros y minicentros dio como resultado un área bruta arrendable total de 139,363m2. A esa misma fecha, la tasa de ocupación fue de 97%, porcentaje altamente competitivo. Como un evento subsecuente, el 30 de marzo de 2017, el negocio conjunto entre OULC y Artha Controladora III, S. A. P. I., inició las operaciones de Paseo Ventura. Con esta apertura y algunas variaciones en los demás centros comerciales, a esta última fecha la GLA suma 165,298 m2.

Centro comercial Ubicación GLA en m2 %

Centro Las Américas Ecatepec, Estado de México 61,541 47.0% Centro San Miguel Cuatitlán, Estado de México 25,564 19.5% Plaza Centella Cuatitlán, Estado de México 14,787 11.3% Centro San Buenaventura Ixtapaluca, Estado de México 11,474 8.8% Plaza Carey Veracruz, Veracruz 17,669 13.4%

GLA centros comerciales 131,035 100.0% Unicentros varios 8,328

Total GLA 139,363

Industria Nacional de la Vivienda

• Durante 2016 el sector de la construcción registró un crecimiento anual de 1.8%, frente al mismo período de 2015, facturando ventas de alrededor de 1 billón 400 mil millones de Pesos.

• El año se caracterizó por un crecimiento sostenido del consumo interno y un ligero repunte de la inversión de las empresas. Mientras que el principal motor, el de las exportaciones, sufrió altibajos derivados de la débil recuperación externa y los bajos precios del petróleo, los cuales se recuperaron parcialmente hacia el final del ejercicio.

• De la inversión total en el sector de la construcción, 77% correspondió a inversión privada (1.8 billones) y el 23% (570 mil millones) a inversión pública.

• En 2016, por cada 100 Pesos que se invirtieron en la construcción, 45 Pesos se emplearon en la compra de servicios y materiales en 176 ramas económicas de un total de 262 que integran la actividad económica.

• De acuerdo con las cifras originales publicadas por el INEGI, durante el mes de diciembre, el subsector Edificación (obra privada) registró un crecimiento de 4.3% con relación al mismo mes de 2015. Asimismo, la obra relacionada con el subsector de Trabajos Especializados continuaron con un fuerte crecimiento al registrar un aumento de 20.8% en el último mes de 2016. Por otro lado, las Obras de Ingeniería Civil (Obra pública) registraron por noveno mes consecutivo una caída al registrar un decremento de (-) 12.4% con relación al mes de diciembre de 2015.

Fortalecimiento de la presencia del sector de la vivienda en el mercado Los indicadores de la actividad del sector de la construcción mostraron que representa 7.1% del Producto Interno Bruto del país, situándose por encima de sectores como la minería, la agricultura o

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la energía, que alcanzan un 3.9%, 3.8% y 1.5%, respectivamente. Por el contrario, esta industria tiene una menor importancia si se le compara con el comercio que alcanza el 15.5%, con las industrias manufactureras que registran un 17.6% o con los servicios privados no financieros que en su conjunto tienen una participación del 29.0% del PIB. Medido a lo largo de los últimos 12 meses (diciembre 2015 a diciembre 2016), el crédito individual a la vivienda sumó 317.4 mmp, que representa un decremento de 1.4% frente mismo lapso del año anterior (diciembre 2014 a diciembre 2015). A octubre, el monto de colocación de financiamiento individual a la vivienda, es decir, hipotecas y créditos para mejoramientos, ampliaciones y pagos de pasivos, alcanzó un monto acumulado en el año, de 256.2 mil millones de Pesos (mmp), cuando se considera a la banca comercial, INFONAVIT y FOVISSSTE. De esta cantidad, 64.9% (165.5 mmp) ha sido para la adquisición de vivienda nueva, 24.4% (62.5 mmp) para vivienda usada, y el resto 10.7% (28.2 mmp) para otras modalidades. El Banco de México señala, que ante el entorno de crecimiento económico moderado y mayor volatilidad financiera internacional, es importante que algunos bancos refuercen sus niveles de capital y liquidez y que disminuyan sus activos ponderados por riesgo. Además, es primordial que las instituciones de crédito evalúen cuidadosamente su capacidad de crecimiento, mantengan estándares elevados de originación y que procuren que el apalancamiento de sus acreditados se mantenga en niveles sostenibles. Por ello, es imprescindible preservar la solidez del marco macroeconómico y continuar avanzando en la implementación de las reformas estructurales con el fin de enfrentar desde una mejor posición los retos que plantea el complejo entorno económico. Colocación de organismos de vivienda y banca El número de acciones totales para adquisición de vivienda en el periodo enero-octubre 2016 ascendió a 444.6 mil; esto es una disminución de 5.0% con respecto a las 467.9 mil acciones que hubo de enero a octubre de 2015. Para los once meses de 2016 del total de créditos para adquisición de vivienda 67.2% fueron del INFONAVIT, 20.9% de la Banca y un 11.9% del FOVISSSTE. Por entidad federativa, Nuevo León ocupó el primer lugar para el periodo enero-octubre de 2016 con 52.1 mil acciones, seguido por Jalisco y el Estado de México, con 41.4 y 31.6 mil acciones respectivamente. Para este mismo periodo, Campeche y Tlaxcala fueron las dos Estados con menos acciones con 2,158 y 1,695 respectivamente. Créditos a vivienda Cifras definitivas al cierre de 2016 confirman fuerte crecimiento de INFONAVIT y FOVISSSTE.

La colocación de crédito a través de los organismos tradicionales (INFONAVIT, FOVISSSTE y banca comercial), en conjunto con el fondeo individual de SHF, acumuló una inversión de 324.2 mmp, 3.7% por arriba del resultado observado un año antes. Incluyendo la colocación de otros organismos, la inversión en crédito individual totalizó 331.8 mmp con una variación en términos nominales de 3.6% en comparación al periodo enero – diciembre de 2015. Durante 2016 INFONAVIT otorgó 373 mil créditos hipotecarios por un monto de 115.8 mmp; los créditos en cofinanciamiento y coparticipación fueron los de mejor desempeño en número de financiamientos con un crecimiento de 6.5% en comparación al resultado de 2015. En contraste, el número de créditos del programa “Mejoravit” se contrajo en 73% en el mismo periodo, influyendo significativamente en el total de financiamientos otorgados en el año (con una reducción de más de 200 mil créditos). Por su parte, FOVISSSTE originó 63.7 mil créditos hipotecarios con una inversión de 41.1 mmp; en comparación al resultado de 2015 el monto de crédito se incrementó 3.7%. A través del programa “Resplada2M”, el Fondo apoyó 35.4 mil acciones de mejoramiento, 123% más que lo observado un año antes.

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El segmento del mercado atendido por la banca comercial se mantuvo como el de mayor dinamismo en 2016. La inversión en crédito hipotecario alcanzó 151.7 mmp, lo que representó un crecimiento de 11.3% en comparación al periodo enero – diciembre de 2015. El número de créditos originados fue de 141.6 mil, prácticamente el mismo observado en 2015. Al considerar el fondeo de los créditos “Mejoravit” y “Resplada2M”, la inversión de la banca totalizó 158.1 mmp, la cual representó 50.2% del monto de crédito otorgado en el mercado tradicional.

Subsidio a la Vivienda.

Al cierre de 2016, el programa de subsidios a la vivienda reportó el ejercicio de 8 mil 908 millones de Pesos con los cuales se benefició a 144.2 mil hogares mexicanos en la solución de sus necesidades habitacionales. Del total de recursos ejercidos, 83.9% correspondió a vivienda nueva, autoproducción se ubicó como la segunda modalidad con el 8.0%; la vivienda usada representó 4.7%, los mejoramientos 0.8% y el 2.6% restante fue destinado a proyectos institucionales, incluyendo subsidio para renta. En comparación con los subsidios ejercidos en años anteriores, los otorgados en 2016 destacaron por el incremento de la participación de jóvenes. Del total de acciones, 42.7% beneficiaron a hogares encabezados por una persona menor de 30 años, lo que constituye el mayor nivel alcanzado en los diez años del programa de subsidios a la vivienda operado por CONAVI. De acuerdo con el rango de ingreso de los beneficiarios, 61.9% de los subsidios otorgados en 2016 beneficiaron a personas con ingresos menores a 2.6 salarios mínimos. Al considerar los ingresos de hasta 4 salarios mínimos, la participación se ubicó en 93.2%, valor similar al resultado observado un año antes. Para 2017 se espera cambio de reglas por disminución del presupuesto federal, del orden de un 34%, sin embargo, el Gobierno Federal quiere hacer el mismo nuero de acciones, por lo que las nuevas reglas serán enfocadas a un importe menor y a segmentos de población más necesitados. La Compañía nunca ha dependido, ni dependerá, de los subsidios federales para su desarrollo y está preparada para esta disminución.

Categorías de productos

Actualmente se tienen las siguientes líneas y marcas de negocio:

Producto

Marca o Eslogan identificador

Vivienda de Interés Social y Tipo Medio

Casas ARA “Ahora sí puedes”

Vivienda vertical de Tipo Medio con ubicación en la Ciudad de México

Departamentos INTEGRARA “Tú mejor opción en el D.F.”

Proyectos de viviendas con laguna cristalina ARA Dream Lagoons “Un estilo de vista jamás

visto”

Vivienda de Tipo Medio y de Tipo Residencial ARA Residencial “Transforma tu éxito en una

casa”

Vivienda de Tipo Residencial y residencial turística Proyecto con campo de Golf “Paraíso Country Club”

RIALTA “Entornos residenciales que dan sentido a tu vida”

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Producto

Marca o Eslogan identificador

Centros Comerciales: arrendamiento de locales para prestación de servicios de comercio, restaurantes y entretenimiento

Centro San Miguel Centro Las Américas Centro San Buenaventura Plaza Carey Plaza Centella Operadora de Unicentros

Descripción de Operaciones y Procesos

En esta sección se describen los principales procesos de los negocios en los que participa la Compañía, en sus dos Divisiones:

División Inmobiliaria.

La principal actividad de la División Inmobiliaria y de la Compañía, es la promoción de desarrollos habitacionales.

Las operaciones de la Compañía incluyen: el análisis del entorno y mercado, la planeación y adquisición de terrenos, el diseño de viviendas y proyecto ejecutivo, gestión de trámites, abastecimiento de COMACI, así como la construcción, venta, escrituración y cobranza de las viviendas, y el servicio de posventa. Una de las principales ventajas competitivas es la integración vertical de su proceso de construcción. Sus principales procesos de operación se integran y desarrollan en COMACI la cual proporciona maquinaria y equipo para la construcción, fabricación y mantenimiento de cimbra, así como el suministro de su propio concreto premezclado mediante un promedio de 17 plantas concreteras ubicadas en los alrededores o dentro de los desarrollos habitacionales que lleva a cabo, así como la preparación preliminar de terracerías y plataformas para la edificación y urbanización. Utiliza un sistema en el que el muro y la losa se ensamblan como un solo elemento estructural, lo que permite el colado de concreto en una sola pieza (colado monolítico).

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Normalmente la Compañía está involucrada a un mismo tiempo en el diseño y la planeación, construcción y venta de varios desarrollos habitacionales y proyectos inmobiliarios en distintos sectores del mercado. Por lo general, se adquieren los terrenos necesarios para la construcción de un desarrollo habitacional utilizando recursos generados a nivel interno, recursos obtenidos mediante préstamos bancarios, financiamientos otorgados por los vendedores de los terrenos, o una combinación de los mismos.

El punto de partida para el diseño y la planeación de los desarrollos habitacionales y demás proyectos inmobiliarios de la Compañía está representado por los estudios de mercado realizados por la misma, los cuales tienen como objetivo principal analizar y prospectar la demanda de los consumidores, la ubicación idónea de cada desarrollo o proyecto, las alternativas de diseño para el mismo, los requisitos arquitectónicos de las viviendas y la infraestructura.

Posteriormente, la Compañía obtiene las autorizaciones, aprobaciones, permisos y licencias necesarias de parte de las autoridades federales, estatales y municipales, y de cualesquiera otras personas (por ejemplo, las servidumbres de paso), para la construcción del desarrollo o proyecto.

Tras la obtención de las autorizaciones gubernamentales necesarias, la Compañía elabora un plan de trabajo y un calendario para la instalación de la infraestructura y la interconexión del desarrollo inmobiliario a las redes de servicios públicos y caminos de la zona urbana correspondiente, e inicia el proceso de construcción del mismo.

La edificación de una vivienda de interés social típica requiere aproximadamente entre 30 y 35 días, la de la vivienda tipo medio típica entre 40 y 45 días y la de una vivienda residencial típica entre 150 y 180 días. Alrededor de la fecha de inicio de la construcción, la Compañía pone en marcha su programa de mercadotecnia y ventas.

Una vez que un cliente decide comprar una vivienda de la Compañía, se le tramita su solicitud de crédito hipotecario ante el proveedor de financiamiento, se obtiene la aprobación de dicha solicitud y selecciona su vivienda.

Durante el año que terminó el 31 de diciembre de 2016, la Compañía reportó ingresos por un total de $7,632.5 millones de pesos, de los cuales el 95.3% proviene de sus actividades como desarrollador de vivienda y el 4.7% de sus actividades relacionadas con Otros Proyectos Inmobiliarios.

Análisis del entorno y del mercado

La Compañía ha desarrollado procedimientos específicos para verificar la idoneidad de los terrenos que pretende adquirir, y continuamente realiza estudios de mercado para determinar la demanda regional de vivienda. Los terrenos idóneos deben estar ubicados cerca de alguna zona urbana o dentro, en la que exista demanda por vivienda u otro tipo de proyectos inmobiliarios. Además deben tener una facilidad de acceso razonable a la infraestructura y los servicios públicos necesarios y deben contar con características topográficas que faciliten su desarrollo. Algunos criterios adicionales utilizados por la Compañía para la selección de terrenos incluyen la posibilidad de obtener las licencias, permisos y autorizaciones gubernamentales necesarias para desarrollar un terreno al nivel de densidad deseado, y la posibilidad de negociar un precio de compra que le permita vender las viviendas proyectadas (especialmente las viviendas de interés social) a precios ubicados dentro de los rangos establecidos por los proveedores de financiamiento hipotecario.

Alineados con el Programa Nacional de Vivienda (2014-2018), publicado en abril 2014, que fomenta la densificación urbana, y la reducción de las ciudades promoviendo el crecimiento vertical; se cuida que los terrenos se encuentren dentro de los “Polígonos de Contención Urbana” publicados por la Comisión Nacional de Vivienda (CONAVI).

Adquisición de terrenos

La Compañía ha desarrollado procesos específicos que garantizan la factibilidad técnica y económica de los terrenos que adquiere, continuamente realiza estudios de mercado que le permite determinar la demanda por regiones de la vivienda. Los terrenos estarán ubicados cerca de la zona

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urbana, y donde cuente con accesos a la infraestructura y servicios públicos. También es necesario que las características topográficas permitan el desarrollo del proyecto. Otro criterio adicional que evalúa la Compañía para la selección de terrenos, considera la gestión para obtener las licencias, permisos y autorizaciones gubernamentales necesarias para conseguir la densidad requerida para cada tipo de proyecto (ya que este costo aunado al precio de compra del terreno) posibilita la oferta de Vivienda de Interés Social a precios dentro de los rangos establecidos por los proveedores de financiamiento hipotecario.

Consorcio ARA está alineada al Programa Nacional de Vivienda 2014-2018, (publicado en abril 2014); el cual incentiva la densificación urbana, promoviendo el crecimiento vertical. La Compañía cuida que sus terrenos se ubiquen dentro de los “Polígonos de Contención Urbana” publicados por la Comisión Nacional de Vivienda (CONAVI).

La evaluación financiera implica también el análisis de factibilidades de legalización (para la obtención de las licencias, permisos y autorizaciones gubernamentales necesarias), los costos de construcción de los prototipos, equipamientos, infraestructuras y servicios inherentes al desarrollo, con el fin de determinar si el proyecto generará los rendimientos sobre las inversiones, es decir el margen de proyecto.

Ejidos.

La Compañía tiene establecido un proceso ad hoc para la adquisición de terrenos ejidales. Los ejidos, son terrenos que pertenecen a la Nación y por lo tanto se rigen por lo dispuesto en el artículo 27 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos y por la Ley Agraria, actualmente representan aproximadamente el 50% de los terrenos cultivables de México.

De conformidad con un decreto publicado en el Diario Oficial de la Federación el 26 de febrero de 1992 a los ejidos y comunidades se les otorgó una certeza jurídica en la tenencia de su tierra, a través de un procedimiento interinstitucional conocido como Programa de Certificación de Derechos Ejidales y Titulación de Solares Urbanos (“Procede”), mediante la delimitación, destino y asignación de tierras ejidales a los sujetos de derecho (campesinos) en donde cada ejidatario recibe una fracción de los terrenos ejidales y que se conoce como parcela ejidal. Una vez regularizados, los terrenos ejidales pueden convertirse en propiedad privada mediante la Adopción del Dominio Pleno, acuerdo que es tomado por la Asamblea de Ejidatarios (el órgano supremo del ejido), y consta de dos etapas:

1. El acuerdo de autorización para que los ejidatarios adopten el dominio pleno sobre sus parcelas debe ser aprobado por las dos terceras partes de los ejidatarios, en primera convocatoria, o por la mitad más uno, en segunda convocatoria.

2. Una vez aprobado el dominio pleno, el acta de Asamblea de Ejidatarios es ingresada ante el Registro Agrario Nacional para que este expida los títulos de propiedad de cada parcela. Posteriormente, cada uno de estos títulos son presentados para su inscripción ante el Registro Público de la Propiedad de la entidad federativa correspondiente, y con ello estar en condiciones de transmitir la propiedad a favor de la Compañía.

Una vez que dicho proceso ha quedado concluido e inscrito ante las autoridades correspondientes, los ejidatarios interesados en vender sus fracciones a un tercero deben dar aviso previo de dicha circunstancia a sus familiares, a las personas que hayan trabajado sus parcelas por más de un año, a los ejidatarios, avecindados y al núcleo de población ejidal. Dichas personas tendrán derecho de preferencia para adquirir los terrenos y a recibir aviso de cualesquiera enajenaciones. De igual forma, tratándose de los Gobiernos de los Estados y Municipios.

La Compañía apuntalada en la metodología descrita, ha desarrollado una amplia red de relaciones y mediante métodos sumamente eficaces ha adquirido con éxito terrenos ejidales. La Compañía considera que esta experiencia ha proporcionado una ventaja competitiva sobre otras desarrolladoras de vivienda al contar con un acceso más sencillo a esta reserva de terrenos.

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Diseño

La Emisora trabaja para tener una imagen vanguardista en la vivienda, acorde con el paisaje urbano, visualizar el entorno en el que se desarrollan sus proyectos como una unidad que debe integrarse al sitio, lo cual le ha permitido a la Compañía influir de manera positiva en la calidad de vida del usuario final. Consorcio ARA cuida cada detalle dentro de la edificación para lograr un confort y funcionamiento armonioso de lo que será un hogar. Dentro del entorno la Compañía proveé la movilidad no motorizada: sus diseños están adecuados a la población con capacidades diferentes, fomenta la convivencia familiar en las áreas verdes, garantiza la recolección, brinda seguridad, creando un sentido de comunidad.

Los diseños de construcción utilizados por la Compañía son producto de la ingeniería del equipo técnico. Los arquitectos son responsables del diseño de cada uno de los desarrollos habitacionales y de los proyectos inmobiliarios que la Emisora construye, están capacitados para diseñar los distintos tipos de estructuras bajo esquemas de viviendas horizontales y verticales (uno o varios pisos), en los segmentos de Interés Social, Medio y Residencial, así como de los centros comerciales.

La Compañía ha logrado que sus sistemas integrales de diseño y planeación, reduzcan los costos, manteniendo precios competitivos que incrementan las ventas, esto le ha proporcionado una ventaja competitiva en el mercado de la vivienda. La Compañía continúa invirtiendo en el desarrollo de sistemas de diseño y planeación que permitan optimizar los costos de producción y alinearse y apegarse al concepto de sustentabilidad.

Materiales, proveedores y subcontratistas

Una parte de la estrategia de la Compañía para ofrecer precios competitivos de venta por sus viviendas consiste en mantener un estricto control sobre el costo de los materiales de construcción y la mano de obra que utiliza en sus desarrollos inmobiliarios. La Compañía formaliza alianzas comerciales de suministro para cada desarrollo inmobiliario y tiene acuerdos con proveedores clave de cemento y otros materiales de construcción, mismos que se renegocian anualmente y le proporcionan acceso a niveles adecuados de abasto de dichos insumos a precios bajos. Además, la Compañía compra acero, ventanas, puertas, tejas, accesorios de plomería y otros materiales a través de grandes proveedores en el mercado “spot”. La Compañía también utiliza un gran número de proveedores alternos de menor tamaño para el suministro de otros materiales de construcción.

La Compañía tiene la capacidad para producir directamente concreto premezclado en el supuesto de que no pueda obtenerlo a un precio más bajo en el mercado. En el año 2016, en promedio se operaron 17 plantas concreteras, ubicadas estratégicamente, y en los últimos tres años han producido 1’287,000 metros cúbicos que utiliza exclusivamente en sus operaciones.

La Compañía, a través de sus subcontratistas, utiliza mano de obra local en cada región y para cada Desarrollo específico y además utiliza su propio personal para las funciones de supervisión o los cargos que requieren de conocimientos especializados.

Urbanización

El proceso de construcción que permite dotar de servicios municipales a las viviendas es la urbanización. Esta fase del proyecto involucra la construcción de los caminos, las redes de electricidad, agua potable y drenajes necesarios para cada dotar de servicios a los desarrollos habitacionales y proyectos inmobiliarios de la Emisora. Los equipos internos de la Compañía realizan un estudio de impacto ambiental para cada proyecto y emiten un reporte que tiene por objeto identificar los problemas en materia ambiental; con esta información se planean los equipamientos con la intención de reducir los impactos adversos sobre el medio ambiente, preservando la flora y la fauna.

Los costos de operación de la Compañía tienen considerado el cumplimiento de las leyes y reglamentos aplicables en materia ecológica. Logrando que su impacto no sea significativo.

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Ventas Selección de Precios y Productos

Para garantizar siempre que el precio de sus productos sea competitivo y conveniente para los planes marcados, La Compañía cuenta con una política definida, clara y vigilada de precios.

Cada semana hay revisiones desarrollo en orden de importancia de acuerdo a las necesidad de mercado, en estas reuniones semanales, asisten el Director General, el Director de Operaciones y el Director de Fianzas quienes revisan alguno(s) prototipos de los diferentes Desarrollos, donde se valida o cambian los precios de acuerdo a análisis estratégicos de mercado, revisión de costos y márgenes por prototipo.

Esta buena práctica de mejora continua, garantiza que cada uno de los Desarrollos y prototipos de Consorcio ARA, son adecuados para sus clientes, para las Ventas y para el margen de la Compañía.

Construcción

Las Subsidiarias constructoras de la Compañía supervisan la construcción de los desarrollos habitacionales, coordinado las actividades de los subcontratistas y proveedores, los cuales se someten a controles de calidad y costo, que permitan en todo momento el cumplimiento de las normas de uso de suelo y construcción.

A lo largo de 40 años la Compañía ha desarrollado técnicas de construcción eficientes y de bajo costo, las que continuamente son actualizadas. El sistema de construcción utilizado actualmente por la Emisora está integrado por cuatro etapas distintas: (i) obras preliminares y urbanización, (ii) construcción de las estructuras, (iii) acabados iniciales y (iv) acabados finales. Este sistema le permite a la Empresa supervisar y evaluar los procesos en paquete y organizar la secuencia de la construcción para evitar sobrecostos al no aceptar las etapas que estén fuera del cumplimiento de calidad de previas de manera total.

Este sistema también le permite a la Compañía programar y entregar viviendas en un período de tiempo óptimo, reduciendo los costos de mantenimiento y seguridad, garantizando la satisfacción de sus clientes. En promedio, la edificación de una Vivienda de Interés Social requiere entre 30 y 35 días, la de una Vivienda de Tipo Medio requiere entre 40 y 45 días, y la Vivienda Residencial requiere entre 150 y 180 días.

Actualmente la Compañía utiliza un sistema de cimbra ensamblando el muro y la losa como un solo elemento estructural, denominado “muro-losa” (colado monolítico). Posteriormente coloca los acabados en pisos y muros. Este sistema de alta eficiencia abate costos de construcción y proporciona acabados de alta calidad. El sistema es sumamente versátil y permite que la Compañía programe la construcción de viviendas de acuerdo con los niveles de demanda de su área Comercial.

Escrituración, entrega de vivienda y servicio a clientes y garantías

El Área de Servicio al cliente de la Compañía es responsable de los siguientes tres procesos:

1) Recepción y entrega de vivienda 2) Atención de garantías 3) Integración Comunitaria.

La Compañía garantiza que toda vivienda escriturada sea entregada al cliente final cumpliendo con los requisitos de calidad establecidos para la certificación. Una vez certificada la vivienda el Área de Servicio al Cliente procede a la recepción y resguardo de la misma hasta el momento de entrega al cliente final.

La programación de entrega de vivienda se realiza con apoyo del Call Center el cual confirma la asistencia de los propietarios al evento. Los eventos de entrega son organizados para generar momentos emotivos que maximicen la satisfacción del cliente y generen referencia de nuevos clientes. Durante el evento, además de la posesión de la casa se entrega la documentación y pagos

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actualizados de la vivienda, garantías, póliza de calidad, así como el manual del propietario en el que se detallan las actividades de mantenimiento preventivo y correctivo que deberán realizarse. Asimismo se capacita al propietario en lo que son sus derechos y obligaciones, incluyendo el pago de la cuota de mantenimiento si es que hubiera y se sientan las bases de lo que será la integración comunitaria.

En México, existen diversas disposiciones legales que dan mayores derechos de los propietarios, dependiendo principalmente de la institución que haya otorgado el crédito hipotecario, (INFONAVIT; FOVISSSTE). Con base en estos derechos, la Compañía otorga los plazos y garantías, previstos en la Ley Federal de Protección al Consumidor:

a) Daños estructurales- cinco años. b) Garantía contra defectos de impermeabilización- mínimo de tres años. c) Vicios ocultos y otros elementos de la vivienda- un año.

Los clientes de la División Inmobiliaria pueden hacer válida su garantía directamente en la oficina de Servicio a Clientes de su desarrollo o vía telefónica, comunicándose a nuestro número gratuito 01 800 LÍNEA ARA (5463272)

Todos los plazos son contados a partir de la entrega del inmueble. Por lo regular, el costo de las reparaciones está cubierto por un fondo equivalente al 5% de los contratos de proveedores, que la Compañía retiene para dicho efecto durante un año.

Consorcio ARA, como Empresa Socialmente Responsable, busca constantemente la integración de sus comunidades apoyando a los vecinos para que formen juntas vecinales y se organicen. Reciben orientación de la Compañía, que les ayuda a mejorar su entorno, auto-gestionarse y así generar una mayor plusvalía de su patrimonio.

Para cumplir este objetivo, durante el 2016 se llevaron a cabo 132 asambleas de integración y entrega de áreas comunes, 9 eventos deportivos y culturales, 14 sociales y de seguridad, 10 familiares, 7 cívicos o por usos y costumbres, 6 de sustentabilidad y 11 referentes a salud, Dando un total de 189 eventos realizados a lo largo de año en nuestros desarrollos.

Hoy en día Consorcio ARA SIGUE desarrollando mejoras en los procesos para ofrecer una mayor calidad en nuestros productos e incrementar la satisfacción de nuestros clientes.

Hasta aquí, se describieron las principales fases que la División Inmobiliaria realiza directamente para sus procesos de desarrollos habitacionales. Sin embargo, la adecuada administración de estos procesos requiere de un robusto apoyo de tecnologías de la información. A continuación se describen los aspectos principales de la función de soporte en esta materia.

Plataforma de Tecnología de Información En 2016 se continuó con el proceso de Mejora Continua del ERP de Consorcio ARA (Enkontrol), el cual da cobertura a las áreas operativas y administrativas del negocio, como es el caso de control presupuestal, seguimiento a planes de apertura de desarrollos inmobiliarios, proformas, avance y costo de obra, ejercicio presupuestal de gastos directos e indirectos, gestión en la emisión de pagos y Contabilidad Electrónica. Así como el desarrollo de nuevos tableros de nuestro BI (Microstrategy).

Las necesidades operativas de comercialización están cubiertas con Aranet, CRM integral desarrollado internamente, para el seguimiento específico de la venta y escrituración de viviendas, atención a clientes y servicios post-venta, cuyo mantenimiento y mejora también se efectuó a lo largo del 2016.

La implementación y puesta en marcha de la herramienta COGNOS-IBM robusteció la automatización de importantes temas financieros para la compañía, específicamente en el cálculo de la consolidación financiera y la Planeación de Vivienda, así como un módulo para el Desarrollo de Flujo de Efectivo y Control de Gastos Indirectos de las diferentes áreas de la Compañía.

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En cuanto a Facturación Electrónica se implementó el portal para los Proveedores de la Compañía con objeto de cumplir y agilizar los requisitos del SAT.

En cuanto a la Administración de Recursos Humanos se consolidó la implementación de la herramienta SICOSS, desde la cual se controla la dispersión de Nómina, cumplimiento a las obligaciones y contribuciones fiscales y la interacción con los colaboradores a través del kiosco que provee esta misma herramienta.

En cuanto al rubro de la Estrategia Digital de Comercialización consolidada desde el año 2013 a través de la herramienta de MexicoShowRoom, consistente en el análisis de usuarios de internet, para incrementar el volumen de visitas a la página comercial de ARA y aumentar las interacciones dentro de la misma, lo que deriva en la generación de contactos para incrementar las ventas. Durante 2016 este medio digital representó el 13% de las ventas totales de la Compañía.

Respecto al Call Center, tanto en el rubro Comercial, como de Soporte Técnico, continuó su operación ligada a los sistemas de la compañía con objeto de maximizar sus resultados en citas a nuestros desarrollos y por ende mayores escrituras.

Adicionalmente, durante 2016 se automatizó e integró a los sistemas de la Compañía, la operación comercial de los puntos de venta y servicio de su Campo de Golf.

En el marco del ARA´sWay, proyecto que consiste en resguardar digitalmente una serie de metodologías, prácticas, reportes, políticas y procedimientos, orientado a controlar y estandarizar la operación de Consorcio ARA, durante 2016 se continuó con la actualización y crecimiento del acervo documental.

Infraestructura y seguridad de la información

La cobertura de los diferentes puntos de operación se da a través de enlaces WAN, servicios ADSL o de banda ancha, dependiendo de la zona geográfica y de las factibilidades técnicas de cada lugar. La red local está conformada por 24 switches y un Backbone Giga Ethernet de fibra óptica. Se cuenta con 20 servidores de misión crítica que operan permanentemente y se ha implementado una solución de virtualización en el datacenter para la consolidación de servidores y ahorro de costos de infraestructura. Actualmente se cuenta con 70 servidores virtuales.

Los servidores de la Compañía para misión crítica continúan ubicados en TRIARA (Telmex) en la ciudad de Querétaro, un datacenter que cuenta con las mejores prácticas de seguridad lógicas y físicas, para el buen resguardo de nuestra información.

En cuanto a seguridad de la información se cuenta con firewalls, detectores y prevención de intrusos, proceso automatizado de respaldos, consolas antivirus y plan de recuperación de desastres, con lo que se garantiza la confidencialidad y continuidad de la operación.

Los programas de mantenimiento de hardware y software son de tipo preventivo y correctivo, los cuales se realizan permanentemente, tanto con personal propio, como con proveedores especializados. Incluye renovación de licenciamiento.

Otros Proyectos Inmobiliarios

La Compañía también se dedica a otro tipo de proyectos inmobiliarios, incluyendo la venta de terrenos urbanizados con infraestructura e instalaciones básicas que cumplan con los requisitos aplicables en materia de uso de suelo.

Por su similitud, en lo aplicable, a los procesos que realiza para la promoción de desarrollos habitacionales, no se reproducen los correspondientes a Otros Proyectos Inmobiliarios.

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División Centros comerciales

ARA cuenta con una División de negocios dedicada al desarrollo, operación y comercialización de centros comerciales ubicados estratégicamente en localidades con alto potencial de crecimiento demográfico, típicamente cerca o dentro de desarrollos de vivienda de ARA lo cual implica un valor agregado significativo.

En septiembre de 2000 la Compañía constituyó a PDCC una subsidiaria cien por ciento propia, con el objeto de diseñar inmuebles para usos comerciales ubicados dentro o cerca de sus desarrollos habitacionales. Las operaciones relacionadas con el desarrollo de inmuebles comerciales de la Compañía incluyen la venta de terrenos para usos comerciales, el diseño, desarrollo y venta de centros comerciales, tiendas y locales ubicados dentro de los mismos, y el arrendamiento y la administración de dichos inmuebles. La Compañía financia estas operaciones con recursos provenientes de créditos otorgados por instituciones de banca múltiple nacionales, los cuales están garantizados por prácticamente todos los activos que integran el centro comercial correspondiente.

El 11 de noviembre 2003 PDCC celebró con ONAPP México Retail LLC (“ONAPP”), una subsidiaria de O’Connor Capital Partners, una sociedad de inversión inmobiliaria enfocada al desarrollo de centros comerciales, un contrato de coinversión con el objeto de desarrollar, construir y operar centros comerciales en el país. Como parte de esta coinversión, PDCC tiene una participación accionaria del 50% en el centro comercial denominado Centro Las Américas.

En diciembre de 2015, se vendió el centro comercial Plaza Oasis, en el que se tenía una participación del 50%. La superficie que aportaba este centro comercial era de 26,000 m2 que correspondía al 16% del total del área arrendada a ese año.

Otro logro importante de Consorcio ARA fue la compra del 50% de la participación en dos centros comerciales en el segundo trimestre de 2016: Centro San Miguel y Centro San Buenaventura, en los que ya se tenía el 50% restante. En junio concluyó exitosamente esta transacción, en línea con la estrategia de maximizar el valor de su portafolio de centros comerciales. Con fecha 6 de junio 2016 PDCC celebró contrato de compra de la parte social que ONAPP tenía en estos dos centros comerciales; el monto de la transacción fue de $134 millones.

Al 31 de diciembre de 2016, el área arrendable (GLA) de Centro San Miguel, Centro Las Américas, Centro San Buenaventura, Plaza Carey, Plaza Centella, unicentros y minicentros, suman 139,363 m2, lo que convierten a la Compañía en uno de los participantes más importantes del desarrollo de centros comerciales en México, como se muestra en la siguiente tabla:

* ONAPP = O’Connor North America Property Patners, participa con el 50% restante. ** Artha Capital 50% restante

Descripción Centro San Miguel

Centro San Buenaventura Plaza Carey Plaza Centella Operadora de

Unicentros

Ciudad o Municipio Cuatitlán Izcalli Ixtapaluca Veracruz Cuatitlán Cuatitlán, Acolman y Coacalco

Estado Estado de México Estado de México Veracruz Estado de México Estado de México

Fashion Mall Power Mall

Tiendas Anclas Mega Comercial Mexicana

Liverpool, Sears Waltmart, SAM's Bodega Aurrerá Soriana Hiper Mega Comercial Mexicana

Coppel, Bodega Aurrerá Express

Sub-anclas C&A, Coppel Sanborn's, Suburbia, C&A

Office Max, Martí, Sport City, FAMSA

N/A N/A Martí, Parisina, McDonald's, D'Europe

N/A

Cines (número de pantallas) Cinépolis (10) Cinépolis (14) N/A N/A N/A Cinépolis (10) N/AÁrea neta arrendable (GLA) en todo el complejo en m2

25,564 75,929 43,742 11,474 17,669 25,996 8,328

Área neta arrendable (GLA) Propiedad ARA/Socio en m2

25,564 47,265 14,276 11,474 17,669 14,787 8,328

Año de Construcción 2001 2005 2006 2008 2011 2011 2000-2010% de participación de ARA 100% 50% * 50% * 100% 100% 100% 100%

Centro Comunitario

Centro Las Américas

Ecatepec

Estado de México

Tipo Centro ComunitarioCentro Regional

Centro Comunitario Centro Comunitario Centro Comunitario

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A su portafolio de centros comerciales, con los que Consorcio ARA concluyó 2016, se incorporó Paseo Ventura, el cual en sus dos fases en construcción, agregó un área arrendable de 25,935 m2. Esta plaza ha requerido una inversión cercana a los $551 millones, 50% de los cuales provendrán de ARA y el 50% restante de su socio, con quien ARA celebró un contrato de Fideicomiso CIB/2224 el 26 de febrero 2015 con el objeto de llevar a cabo la planeación, diseño, construcción, operación y arrendamiento de dicha propiedad.

El 26 de mayo de 2015 se celebró un contrato de administración entre Cl Banco S.A. Institución de Banca Múltiple en su carácter de fiduciario del Fideicomiso CIB/2224 y Promotora y desarrolladora de Centros Comerciales S.A. de C.V., la contraprestación de los servicios es el 5% de comisión mensual de los ingresos brutos del Fideicomiso CIB/2224.

Con fecha 21 de julio 2015 se celebró contrato de codesarrollo entre Cl Banco S.A. Institución de Banca Múltiple en su carácter de fiduciario del Fideicomiso CIB/2224 y Promotora y desarrolladora de Centros Comerciales S.A. de C.V., para la construcción y desarrollo del proyecto Paseo Ventura, con una comisión del 4% de los costos directos e indirectos del proyecto, excluyendo el costo del terreno.

Nuevos productos

La Compañía desarrolla mejoras a sus productos y procesos para ofrecer una mayor calidad y diseño innovador de la vivienda y los desarrollos, así como mejorar los niveles de servicio para elevar la satisfacción del cliente.

Consorcio ARA constituye alianzas para el desarrollo de nuevos conceptos de desarrollos habitacionales que ofrezcan valor a sus clientes, como es el caso del concepto Dream Lagoons, desarrollos habitacionales con viviendas de alta plusvalía al lado de lagunas artificiales de apariencia natural con una extensión de 20,000 a 60,000 m2.

Como respuesta al compromiso social por parte del INFONAVIT de construir vivienda sustentable desde el 2007 la Compañía promovió Hipotecas Verdes en la zona metropolitana y en el interior de la república. Con el uso de eco tecnologías, se otorgaron Hipotecas Verdes a clientes con créditos tradicionales INFONAVIT.


En el 2016 se construyeron 11,988 viviendas que contaban con un paquete de ecotecnias lo que significa una reducción significativa de emisiones de CO2 anualmente.

A la fecha del presente Reporte, la Emisora no tiene considerado el lanzamiento de nuevos productos o servicios que se distingan significativamente de los que actualmente ofrece.

Principales Proveedores

La Compañía formaliza alianzas comerciales de suministro para cada desarrollo inmobiliario y tiene acuerdos con proveedores clave de cemento y otros materiales de construcción, mismos que se renegocian anualmente y le proporcionan acceso a niveles adecuados de abasto de dichos insumos a precios competitivos. Además, la Compañía compra acero, ventanas, puertas, tejas, accesorios de plomería y otros materiales a través de grandes proveedores en el mercado “spot”. La Compañía también utiliza un gran número de proveedores alternos de menor tamaño para el suministro de otros materiales de construcción.

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La Compañía cuenta con capacidad para producir directamente concreto premezclado en el supuesto de que no pueda obtenerlo a un precio más bajo en el mercado. En 2016 se operó con un promedio de 17 plantas concreteras, ubicadas estratégicamente, y en los últimos tres años se ha producido 1,287,000 m3 de concreto que utiliza exclusivamente en sus operaciones.

Los principales materiales utilizados en las operaciones de construcción de la Compañía consisten en (i) productos de acero tales como vigas de acero, mallas y rollos de alambre, clavos, alambres de púas, postes galvanizados, cables de acero, perfiles estructurales, láminas galvanizadas y tuberías cromadas, (ii) conservadores e impermeabilizantes, (iii) materiales de cemento tales como yeso y mortero, (iv) ventanas y herrería, (v) rondanas y tuercas, (vi) madera y productos de madera, (vii) maquinaria y equipos de construcción tales como mezcladoras, rodillos, bombas centrífugas, bombas de agua y revolvedoras de concreto, (viii) materiales eléctricos, (ix) llaves y accesorios para baño y cocina, (x) materiales de acabado para paredes tales como pintura, Silicon, yeso y otros materiales similares, (xi) cubetas, baldes y otros recipientes, (xii) materiales para la construcción de infraestructura tales como concreto, tapas para alcantarillas y tuberías de concreto, (xiii) materiales de acabado para pisos, tales como mosaicos y alfombras y (xiv) diversos combustibles tales como gasolina y diésel.

Prácticamente todos los materiales utilizados por la Compañía están hechos en México. Cuando ello es posible, aprovecha la existencia de economías de escala para contratar el suministro de materiales y servicios. La Emisora considera que mantiene buenas relaciones con todos sus proveedores. La Compañía no mantiene niveles importantes de Inventarlos de materiales de construcción, salvo por los materiales que está utilizando en las viviendas que se encuentran en proceso de construcción. Los principales proveedores de la Compañía incluyen, entre otros, a

• Cementos Moctezuma, S .A. de C. V., • Helvex México, S. A. de C. V., • Aceros Turia, S. A. de C. V., • Masonite México, S. A. de C.V., • Grupo Acerero, S. A. de C.V., • ACEROMEX, S.A. DE C.V., • Holcim de México, S. A. de C. V. • BASF Mexicana, S. A. de C.V. • Sherwin Williams, S.A. de C.V. • Grupo Urrea, y • Mexichem

La Compañía, en conjunto con Nacional Financiera, S.N.C. (“NAFIN”) y varias instituciones de banca múltiple, ha desarrollado un programa llamado “Fideicomiso AAA” con el objeto de apoyar a las pequeñas y medianas empresas que integran su cadena de abasto. De conformidad con este programa, los proveedores de la Compañía pueden obtener acceso a financiamiento proveniente de las instituciones de banca múltiple participantes, en términos relativamente favorables, así como apoyo técnico y capacitación.

La Compañía, a través de sus subcontratistas, utiliza mano de obra local en cada región y para cada desarrollo habitacional específico y además utiliza su propio personal para las funciones de supervisión o los cargos que requieren de conocimientos especializados. A fin de controlar este importante componente de sus costos, la Compañía paga a sus subcontratistas con base en el número de viviendas concluidas y no con base en el número de horas trabajadas. En los últimos años la Compañía no ha experimentado retrasos significativos en la construcción de viviendas debido a la escasez de materiales o mano de obra. Sin embargo, la Compañía no puede predecir si en el futuro experimentará una escasez de materiales, mano de obra, cambios en los precios internacionales de materias primas o del tipo de cambio de Peso respecto del Dólar.

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Comportamiento cíclico o estacional de los mercados en que participa la Compañía

La industria nacional de la Vivienda de Interés Social se caracteriza por una estacionalidad a lo largo del año, principalmente como resultado de los ciclos operativos y de financiamiento del INFONAVIT y del FOVISSSTE, así como del otorgamiento de subsidios para vivienda. Los programas, presupuestos y cambios en las políticas de estos proveedores de financiamiento se aprueban a finales del año anterior al que se trate. El proceso de pago de las viviendas por parte de estas entidades pudiera ser variable en el transcurso del año.

Por lo general, la Compañía construye y entrega viviendas de Interés social tomando en consideración el carácter estacional de estos ciclos, ya que la misma no comienza a construir dichas viviendas sino hasta que ha recibido confirmación por parte de los proveedores de financiamiento en el sentido de que estos otorgarán créditos hipotecarios a los compradores que obtengan la calificación aprobatoria requerida para un determinado desarrollo habitacional. Los resultados de operación de la Compañía durante un determinado trimestre no son necesariamente indicativos de los resultados que obtendrá durante el año completo. El desempeño del ciclo de la construcción de viviendas puede ser mejor observado en el mediano y largo plazo.

La Compañía prevé que en el futuro sus resultados de operación trimestrales y sus niveles de deuda conforme a sus líneas de crédito revolventes continuarán variando de un trimestre a otro en la medida en que los ciclos operativos y de financiamiento de los proveedores de crédito sigan teniendo un carácter estacional.

Las operaciones de la Compañía presentan un ciclo estacional porque normalmente los mayores volúmenes de venta se llevan a cabo en la segunda mitad del año. El tiempo de construcción de un desarrollo de vivienda de interés social (VIS), lleva un promedio de tres a cuatro meses, en tanto que un desarrollo de edificios de vivienda para este mismo segmento toma un promedio de diez a doce meses. Para los desarrollos de vivienda media y residencial (VMR), estos se construyen en periodos de doce a veinte meses, especialmente en el caso de edificios de departamentos.

Los ciclos económicos de crecimiento y desaceleración, pueden incidir en mayor o menor demanda de vivienda, en función de la mayor disponibilidad de créditos hipotecarios en el sistema financiero.

Capital de trabajo.

Durante el ejercicio 2016, el capital de trabajo de la Compañía disminuyó en 5.9%, debido principalmente a la disminución en la cuenta de inventarios inmobiliarios y terrenos para desarrollar, un aumento en la cuenta de proveedores que se compensó parcialmente por un aumento de la cuenta de efectivo y equivalentes de efectivo No obstante la disminución, no se registraron variaciones relevantes en el curso ordinario de operación.

Ingresos por categoría de productos

La siguiente tabla muestra las características de los productos de vivienda que ofrece la Emisora:

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Tipo de Vivienda

Rango de precios Superficie construida

Terreno total

Características típicas

Financiamiento disponible

Interés social $350,001 - $550,000 46 - 65 m2 70 - 96 m2

1 o 2 pisos y 2 o 3 recámaras, con capacidad

de adaptación

INFONAVIT (1), FOVISSSTE (2) y bancos

Medio $550,001 - $1,200,000 66-120 m2 96-140 m2


de adaptación

INFONAVIT(1), FOVISSSTE (2) y bancos

Residencial $1’200,001 o más 100-340 m2 120-500 m2

1 o 2 pisos, 3 recámaras, sala de televisión,

seguridad y privacidad, áreas comunes

INFONAVIT(1), FOVISSSTE (2) y bancos,

Crédito ARA®

(1) Incluye todos los esquemas de cofinanciamiento: INFONAVIT Total, Cofinavit, INFONAVIT Total AG, Cofinavit AG, Apoyo Infonavit.

(2) Incluye todos los esquemas de financiamiento: Alia2 Plus, Respalda2, Conyugales, Pensiona2.

(3) A través de su programa “Crédito ARA”, la Compañía ofrece un plan de pago a plazos para un número reducido de viviendas residenciales (departamentos con valor superior a los 2 millones de pesos). Ver la sección “— Financiamiento a clientes”.

Los ingresos generados durante el ejercicio 2016 por tipo de producto se muestra a continuación con cifras de precio promedio en miles de Pesos y los ingresos en millones de Pesos:

2016

PRODUCTO Unidades Precio Prom Ingresos %

Vivienda de Interés Social 7,791 387.9 3,022.2 39.6% Vivienda de Tipo Medio 2,997 720.6 2,159.5 28.3% Vivienda de Tipo Residencial 1,200 1,745.0 2,094.0 27.4%

Suma Habitacional 11,988 606.9 7,275.7 95.3%

Otros Proyectos Inmobiliarios 356.8 4.7% Total 11,988 7,632.5 100.0%

2015


Vivienda de Interés Social 7,187 702.4 2,566.2 37.5% Vivienda de Tipo Medio 4,051 693.1 2,807.8 41.0% Vivienda de Tipo Residencial 666 1,918.6 1,277.8 18.7%


Otros Proyectos Inmobiliarios 191.9 2.8% Total 11,904 6,843.8 100.0%

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2014


Vivienda de Interés Social 6,615 671.5 2,232.6 36.0% Vivienda de Tipo Medio 3,521 766.9 2,700.3 43.5% Vivienda de Tipo Residencial 629 1,809.0 1,137.9 18.3%

Suma Habitacional 10,765 563.9 6,070.8 97.8% Otros Proyectos Inmobiliarios 135.3 2.2% Total 10,765 6,206.1 100.0%

Efectos del cambio climático en las operaciones de la Compañía

Impacto de cambios en la regulación y acuerdos internacionales en materia ambiental

En diciembre de 2015, en París, se llevó a cabo la cumbre mundial sobre cambio climático, los países firmantes, entre ellos México, asumieron compromisos para mantener el aumento de la temperatura media mundial muy por debajo de 2°C con respecto a niveles preindustriales, asimismo, se buscará limitar el aumento de la temperatura a 1.5°C. México se comprometió a reducir en 22% su emisión de gases de efecto invernadero y las emisiones de carbono negro en un 51% hacia el 2030. El acuerdo que fue ratificado en Nueva York el 22 de abril de 2016 entró en vigor el 4 de noviembre de 2016.

Desde hace diez años, el Gobierno Federal ha impulsado el desarrollo de un modelo de vivienda sustentable, con iniciativas como la Hipoteca Verde de Infonavit, el programa EcoCasa, la NAMA Facility y LAIF, para combatir el cambio climático. Consorcio ARA, ha participado en estos programas, e incluye eco tecnologías en todas sus viviendas para contribuir al compromiso de la reducción de Gases de Efecto Invernadero.

La Compañía no está en condiciones de prever el surgimiento de nuevas regulaciones en esta materia, que pudieran afectar su operación.

ii) Canales de distribución

La Compañía mide semanalmente los medios de prospección desde el contacto hasta la escrituración, a nivel región y por Desarrollo. La intención es generar el mayor número de prospectos / visitas a los Desarrollos, dependiendo del tipo de producto, Estado, Desarrollo, el resultado puede ser diferente, sin embargo se toman las mejores prácticas para compartirlas con los otros Desarrollos.

Esta medición y seguimiento ha permitido a La Compañía encontrar los mejores medios de prospección de menor costo y mayor volumen pudiendo enfocarse en prospectos adecuados que pueden comprar, con esto se hace más eficiente el tiempo de los Asesores de Venta.

La Emisora reconoce que uno de los principales activos que tiene es “el tiempo que nuestros asesores pasan con prospectos adecuados cada día”. Se pueden agrupar en tres, las formas en las que principalmente se organiza la prospección para las Ventas:

1.- Ventas Directa (Asesor con el Cliente en el Desarrollo).

2.- Negociación con Empresas (presentaciones masivas en empresas privadas o públicas, mediadas por contratos con algún beneficio para los empleados de la empresa promovida, con el objeto de captar más prospectos en un mismo tiempo)

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3.- Ventas de Otros Proyectos Inmobiliarios o lotes comerciales.

1.- Ventas directas. La compañía tiene la intención de formar Asesores de Venta exitosos, bien preparados y certificados por las instituciones de forma que pueda garantizar, a todos los prospectos, que recibirán una asesoría completa, clara y que un asesor especializado lo acompañará a lo largo de todo el proceso de adquisición de su vivienda.

Se le llama venta directa a cualquier asesoría efectuada por el equipo de vendedores de Consorcio ARA en la que, de forma presencial o telefónica, se contactan y asesoran a los prospectos respecto de uso de su derecho a la vivienda, las diferentes alternativas y todo el proceso de venta hasta la entrega de la vivienda.

Estos asesores establecen el contacto inicial con el posible comprador y le proporcionan información sobre las viviendas que ofrece la Compañía y los planes de financiamiento disponibles. Si un potencial comprador manifiesta interés en comprar una vivienda y califica para la obtención de una hipoteca, el asesor lleva acabo el cierre de la venta junto con la explicación del esquema de financiamiento.

Uno de los principales objetivos en la División Inmobiliaria es que “Al menos cada asesor haga una venta a la semana” y con esto pueda garantizar un ingreso promedio adecuado que le permita estabilidad, Los gerentes de venta son los encargados de hacer esto pasible a través de la supervisión y apoyo de todos los asesores sobre todo los que están por debajo de esta venta semanal (al menos).

La Emisora reconoce como uno de sus activos más valiosos el tiempo que el asesor pasa frente a prospectos adecuados asesorándolos. Durante 2016 la Compañía contó con una plantilla promedio de 600 asesores a nivel nacional.

2.- Negociación con Empresas. Consorcio ARA considera que una de las mejores formas de promover sus Desarrollos es poder prospectar directamente en las grandes empresas públicas o privadas. Estas prospectaciones se dan a través de negociaciones que se hacen en Corporativo o con los Gerentes de Venta de las plazas, donde se firman contratos por tiempo determinado para ofrecer a los empleados de esas compañías obtener algún(os) beneficio(s) y tener siempre una asesoría al respecto de su derecho a ejercer un crédito para su vivienda.

La principal intención de estas negociaciones es poder llevar la asesoría directamente al lugar de trabajo y captar al mayor número de prospectos adecuados en un menor tiempo, cobijados con la confianza que le da a Consorcio ARA el hecho de que su el empleador o patrón de estos prospectos ha validado la seriedad y capacidad de ARA como una compañía sólida y confiable.

3.- Venta de Otros Proyectos Inmobiliarios, Lotes Comerciales y Terrenos. La Compañía desarrolla y vende Otros Proyectos Inmobiliarios a través de un procedimiento detallado para identificar áreas comerciales y turísticas ya establecidas dentro o cerca de grandes ciudades a todo lo largo del país. Con la asistencia de expertos en planeación urbana, la Compañía elabora un Plan Maestro y un plan de infraestructura para cada una de las regiones en las que ofrecerá sus productos inmobiliarios, poniendo especial énfasis en las características y amenidades que proporcionan valor agregado. La Compañía ofrece cuatro categorías generales de Otros Proyectos Inmobiliarios: lotes y locales comerciales, lotes individuales, terrenos de gran extensión y terrenos ubicados en complejos turísticos. Las iniciativas de la Compañía en materia de la venta de estos productos varían dependiendo de cada categoría:

Lotes y locales comerciales. Por lo general, se promueve la venta de lotes comerciales con potencial de colocación con una cadena comercial o tienda de conveniencia, la venta de estos productos tiene un Área propia especializada y con mucha experiencia en el ramo.

Terrenos de gran extensión. La Compañía llega a vender terrenos de gran extensión a través de vendedores especializados y promotores de bienes raíces, los cuales tienen un modelo de ventas con las características inmobiliarias, arquitectónicas y de infraestructura de los terrenos. En buena

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medida los terrenos de gran extensión y en particular los frentes de playa han sido de interés para los desarrolladores de complejos turísticos.

Promoción y publicidad La Compañía cuenta con un área especializada de Inteligencia Comercial que ayuda a que el Director de la Región conozca perfectamente la oferta y demanda, segmentación, competencia y factibilidad, y puedan tomar las decisiones más adecuadas en el menor tiempo posible.

Dentro de esta área de Inteligencia Comercial, está el departamento de Marketing, que dentro de sus funciones es la de dar a conocer, promocionar y promover los Desarrollos a través de herramientas de publicidad tradicional y digital, para fomentar la visita de posibles clientes a los mismos.

La promoción y publicidad se van diseñando de acuerdo a la necesidad de cada Desarrollo, pues la Emisora cuenta con una amplia variedad de productos, de acuerdo a los distintos segmentos del mercado, por lo que se hacen esfuerzos locales definidos por cada Desarrollo.

Para determinar que requiere cada Desarrollo, se analizan todas las variables: target, fuentes de prospección, número de contactos, prospectos, ventas, escrituras y entregas, con base en esto el área de Inteligencia Comercial hace un diagnóstico y emite una propuesta, que valida con los encargados de las ventas y escrituras de cada Desarrollo y se presenta al Director Divisional de Ventas y de Operaciones, para su autorización.

Dependiendo de este análisis, se define y elabora una o varias estrategias y se definen las herramientas a utilizar más adecuadas dependiendo del área de oportunidad detectada en el diagnóstico.

Las herramientas publicitarias más comunes son: anuncios en revistas especializadas, perifoneo, radio, y periódicos, publicidad exterior en anuncios espectaculares en las carreteras o calles y avenidas principales, carteleras en puntos estratégicos, gallardetes, banners y pendones instaladas en las calles para guiar a los posibles compradores al lugar donde se encuentra ubicado un determinado desarrollo habitacional, siempre y cuando sea posible obtener los permisos y las licencias necesarias para dicho efecto, volanteo masivo en puntos de afluencia o casa por casa, que anuncian el desarrollo habitacional en zonas estratégicas con un alto nivel de tráfico de posibles compradores, carteo dirigido o precalificado, Internet a través de la generación de afluencia a la página WEB de la Compañía, promoción en diversos motores de búsqueda y páginas especializadas, estrategias en redes sociales como facebook, twitter, instagram y youtube, campañas de mailings para un target definido o precalificado, envío de mensajes a través de WhatsApp, presencia en diversas ferias de vivienda y convenios con diversas compañías y entidades gubernamentales.

Además del equipo de asesores antes mencionado, la Compañía cuenta con un equipo de ventas y un centro de contacto (call center) que mantiene operación de inbound y outbound (llamadas de entrada y salida) de clientes interesados en adquirir una vivienda y solicitar información relativa a las viviendas y esquemas de financiamiento, así como atención de llamadas de clientes en trámite y propietarios. Este servicio se complementa con la atención de los clientes que accedieron a la página de Internet de la Compañía, para solicitar información y a los cuales se les atiende vía Internet o telefónica.

La Compañía opera oficinas de ventas dentro del mismo Desarrollo y ARA-centros en importantes puntos de afluencia de cada ciudad, en dónde además de las casas muestra y maquetas con los diferentes modelos de las viviendas ofrecidas, se apoya con diversos materiales promociónales para vender las viviendas ubicadas en sus desarrollos habitacionales.

Financiamiento a clientes En términos generales, la Compañía no otorga financiamiento a sus clientes, sino que los asesora para identificar el mejor esquema de financiamiento que responda al perfil del cliente, adicionalmente integra la documentación necesaria del cliente para realizar su trámite ante las instituciones financieras u organismos de vivienda, hasta llegar a la escritura de la misma.

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Normalmente, el posible comprador firma un contrato de compraventa y paga el anticipo requerido. Posteriormente proporciona la documentación necesaria al Departamento de Escrituración. Éste abre un expediente de crédito para el comprador y entrega dicho expediente al proveedor del crédito hipotecario correspondiente, para su aprobación.

Conforme a la política de otorgamiento de crédito para trabajadores no afiliados a los Institutos proveedores de financiamiento, la Compañía orienta a este segmento hacia mecanismos de financiamiento alternas con algunas entidades financieras bajo el programa denominado Cuenta con ARA., este mecanismo permite a los prospectos de economía formal no afiliados, obtener un crédito para obtener su vivienda.

Una de nuestras principales ventajas competitivas es que en todo momento del proceso el Asesor de Ventas de la Compañía, acompaña al prospecto o cliente, para ir aclarando sus dudas y siendo su guía hasta la entrega de la vivienda, ya que ciertamente el cliente está haciendo, una de las compras más importantes de su vida y es de especial interés para la Compañía que el cliente se sienta en confianza con ARA.

INFONAVIT La compañía reconoce que más del 50% de sus escrituras se hacen a través del INFONAVIT. La compañía mantiene una comunicación constante, cordial y estrecha con las principales áreas del INFONAVIT desde la Dirección General de la Empresa hasta las áreas operativas. Así mismo su política contempla que el 100% de sus asesores se certifiquen y actualicen de acuerdo a las reglas del Instituto, para garantizar que la asesoría a los clientes siempre será actualizada.

Hasta 2016, La Compañía determina un número de viviendas en cada uno de sus desarrollos habitacionales para venderlas a través de créditos otorgados por el INFONAVIT, A partir del 2017, se presentarán cambios muy importantes en los montos y la manera de otorgación de créditos por parte del Instituto, por lo que la Emisora ha decidido que quede abierta la posibilidad de no acotar a solo un determinado número de viviendas y dejar abierta la posibilidad, ya que esperamos que este porcentaje de créditos del INFONAVIT se incremente de manera importante.

A partir del mes de abril de 2017 INFONAVIT incrementará sus montos de crédito, quedando los topes de la siguiente manera: INFONAVIT Tradicional hasta $1,604,132, INFONAVIT Total hasta $1,831,327 y para el caso de cofinanciamiento hasta $413,082.

FOVISSSTE El FOVISSSTE otorga el derecho a un crédito hipotecario para los trabajadores del Estado que cotizan en ISSSTE. Los interesados, hasta 2016, pueden obtener un préstamo para vivienda si registran su solicitud de inscripción al proceso de selección aleatoria para el otorgamiento de créditos hipotecarios, realizado cada año. El resultado es dado a conocer a través de medios nacionales y locales, así como de su página web.

A partir del 2017, FOVISSSTE ha anunciado que ya no habrá sorteo aleatorio y que ahora el otorgamiento de estos créditos será en base a puntaje de los derechohabientes utilizando algunos criterios de selección similares a los de INFONAVIT como son, número de bimestres cotizados, salario, edad, entre otros. La Compañía ha encontrado en FOVISSSTE un aliado muy importante y conjuntamente se ha logrado un número significativo de Hipotecas Generadas a través de esta Institución. En 2016 la Compañía se ha colocado como el principal originador de Hipotecas en FOVISSSSTE.

Bancos Existen otras fuentes de financiamiento para los prospectos y clientes que se acercan a los Desarrollos de la Emisora, estos son los créditos hipotecarios para adquisición de vivienda, en cuyo proceso normalmente se filtra al prospecto a través de una consulta general de sus antecedentes crediticios, y si éstos no muestran comportamientos negativos de acuerdo a sus parámetros previamente establecidos de riesgo crediticio, se inicia un proceso de entrega de documentación y comprobación de ingresos para poder otorgar al prospecto-cliente una línea de crédito con garantía hipotecaria, para que pueda comprar su vivienda.

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La Compañía trabaja con más de 90% de los bancos autorizados en México, buscando poder ofrecer al cliente diferentes alternativas de tasas, pagos mensuales, enganche, etcétera, para que el cliente pueda escoger la que más le convenga.

Para 2017 la Emisora se ha propuesto como estrategia especial de negocio atender un mercado que no ha sido atendido, segmento que se conoce como “NO AFILIADOS” o “EX AFILIADOS” , que son prospectos que hoy no tienen una afiliación a INFONAVIT o FOVISSSTE, pero tienen un empleo y pueden demostrar sus ingresos. Estudios y reportes demuestran que el 48% de la población económicamente activa se encuentra en este grupo.

Al igual que ARA, el Gobierno Federal y las principales instituciones están volteando a ver a estos prospectos. El crédito sería a través de las instituciones bancarias, con los filtros normales más un estudio socioeconómico en caso de que no reciban una nómina y perciban sus ingresos por medios lícitos de negocios propios o similares.

Actualmente la Compañía tiene convenios de colaboración firmados con distintos bancos interesados en atender a este sector del mercado que hasta hoy no ha sido atendido, como lo son las instituciones financieras BBVA, Santander, Ion Financiera.

Dentro de este grupo se encuentran también miembros de las Fuerzas Armadas de México quienes, aunque no están afiliados a INFONAVIT O FOVISSSTE, cuentan con condiciones preferenciales para poder operar créditos hipotecarios, bien sea a través de:

a) Banjercito, o de b) ISFAMM

ISSFAM Administra los recursos del fondo de vivienda para los miembros en activo del Ejército, Fuerza Aérea y Armada; establece y opera un sistema para obtener un crédito barato y suficiente para la adquisición de una vivienda.

La Compañía es la primera empresa desarrolladora en establecer un convenio de participación y servicio en donde se ofrece un trato preferencial, a todos los derechohabientes, así como a sus familiares en línea directa (cónyuge, hijos, hermanos y padres).

BANJERCITO Es una Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo, que forma parte de la administración pública federal, que tiene como objetivo prioritario el proporcionar servicio de banca y crédito a los miembros del Ejército, Fuerza aérea y Armada de México.

La Compañía cuenta con un convenio nacional para hacer promoción conjunta casa-crédito a través de una campaña nacional, utilizando herramientas publicitarias internas y externas.

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iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos

Al 31 de diciembre de 2016 la Compañía es titular de los derechos de registro de 29 avisos comerciales, así como de 98 derechos de registro marcarios, los cuales se encuentran registrados en 10 clases. Consorcio ARA, sus Subsidiarias y negocios conjuntos inscriben y renuevan sus derechos de marca, de avisos comerciales y propiedad intelectual de manera oportuna. La Emisora utiliza marcas propiedad de terceros, sin embargo estima que no tiene dependencia de este tipo para la realización regular de sus operaciones.

Al 31 de diciembre de 2016 Consorcio ARA, S.A.B. de C.V. es titular de los derechos de registro marcarios de las 78 marcas siguientes:

DENOMINACIÓN CLASE REGISTRO

1 CONSORCIO ARA (Y DISEÑO) 36 722485



4 CASAS ARA HARA REALIDAD (Y DISEÑO) 19 670884

5 ARA 19 719083

6 ARA 36 719084

7 ARA 37 719085

8 ARA 38 719086

9 (INNOMINADA) 2 747731







16 CLUB RIVIERA RESORTS (Y DISEÑO) 36 765138

17 PARAISO COUNTRY CLUB (Y DISEÑO) 36 876040






23 RIVIERA COUNTRY CLUB (Y DISEÑO) 36 876042



26 UNICENTRO 36 677886

27 UNICENTRO 42 694586

28 CENTRO SAN MIGUEL 36 700854

29 CENTRO SAN MIGUEL 42 1012347

30 INNOMINADA 36 746607

31 INNOMINADA 42 710093

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32 RIALTA 41 966215

33 RIALTA 43 965200

34 RIALTA (Y DISEÑO) 41 1158206

35 RIALTA (Y DISEÑO) 43 1158207









44 ARA (Y DISEÑO) 19 1160110

45 ARA (Y DISEÑO) 35 1162797

46 ARA (Y DISEÑO) 36 1163903

47 ARA (Y DISEÑO) 37 1165562

48 INTEGRARA (Y DISEÑO) 19 1172916


50 ARA RESIDENCIAL (Y DISEÑO) 19 1172916






56 ARACITARA 36 1195023

57 ARACITARA 37 1184803

58 ARARIALTA 36 1184801

59 ARARIALTA 37 1184802

60 ARA CRYSTAL (Y DISEÑO) 35 1202456



63 VISTA AZUL (Y DISEÑO) 36 1256201

64 VISTA AZUL (Y DISEÑO) 37 1256200

65 CUENTA CON ARA SIN COMPROBAR INGRESOS (Y DISEÑO) 35 1543190






71 ARA DREAM LAGOON 36 1543205

72 ARA DREAM LAGOON 35 1543206

73 ARA DREAM LAGOON (Y DISEÑO) 36 1562858


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Así mismo, CONSORCIO ARA, S.A.B. DE C.V., es titular de los derechos de registro de los 29 avisos comerciales, siguientes:


1 HARA TU CASA UNA REALIDAD 2 22669







8 TU FAMILIA CRECE? TU CASA TAMBIEN … 2 27396






14 VALOR DE HOGAR 36 50791

15 VALOR DE HOGAR 37 50792

16 TELECOMUNICACIONES PARA REDES 38 25577

17 DENTRO NADA TE HACE FALTA, AFUERA TODO TE QUEDA CERCA 19 58000




21 UN ESTILO DE VIDA JAMAS VISTO 35 62857



24 EL REFLEJO DE SUS MEJORES MOMENTOS 36 66673

25 EL REFLEJO DE SUS MEJORES MOMENTOS 37 66677

26 EL REFLEJO DE UN NUEVO ESTILO DE VIDA 36 66818

27 EL REFLEJO DE UN NUEVO ESTILO DE VIDA 37 66819

28 RODEATE DE VIDA 36 66675

29 RODEATE DE VIDA 37 66676

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Por lo que corresponde a la División Centros Comerciales, se presentan una relación de sus principales marcas registradas:

Marca o Eslogan Producto Clase Tipo

Centro San Miguel Centros Comerciales 36 Marca Nominativa 700854

Centro San Miguel Centros Comerciales 42 Marca Innominada 710093

Centro San Miguel Centros Comerciales 42 Marca Nominativa 1012347

Plaza Arrecife (PDCC) Centros Comerciales 36 Marca Nominativa 1035685

Plaza Cañada Huehuetoca (F/00738) Construcción, Supervisión de Obras 37 Marca Mixta 1198361

Plaza Cañada Huehuetoca (F/00738) Centros Comerciales 36 Marca Mixta 1198362

Plaza Cañada Huehuetoca (F/00738) Espacios Publicitarios 35 Marca Mixta 1198363

Centro Veracruzano Río Medio, S. de R.L. Centros Comerciales 36 Marca Nominativa 1036477

Plaza Centella (OELA) Espacios Publicitarios 35 Marca Mixta 1246369

Plaza Centella (OELA) Centros Comerciales 36 Marca Mixta 1242810

Plaza Centella (OELA) Espacios Publicitarios 35 Marca Mixta 1246370

Plaza Centella (OELA) Construcción, Supervisión de Obras 37 Marca Nominativa1242812

Plaza Centella (OELA) Centros Comerciales 36 Marca Nominativa 1242811

Plaza Centella (OELA) Construcción, Supervisión de Obras 37 Marca Mixta 1242807

Plaza Centella (OELA) Construcción, Supervisión de Obras 37 Marca Mixta 1242808

Plaza Centella (OELA) Centros Comerciales 36 Marca Mixta 1242809

Plaza Centella (OELA) Espacios Publicitarios 35 Marca Nominativa1246371

Unicentro Centros Comerciales 36 Marca Nominativa 677886

Unicentro Centros Comerciales 42 Marca Nominativa 677886

Paseo Ventura (CIB/2224 Ventura) Centros Comerciales 35 Marca Mixta 1667371

Los mencionados registros de marcas y avisos comerciales están debidamente registrados ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial.

Dada la estrecha relación de dichas marcas y nombres comerciales con la imagen corporativa de la Compañía, esta considera que las mismas son sumamente importantes para el desarrollo de sus actividades.

Otros contratos.

• La Emisora lleva a cabo la construcción de sus desarrollos habitacionales mediante la contratación de servicios de construcción por medio de contratos de obra. Dichos contratos obligan al subcontratista a ejecutar por sí mismo o por medio de terceros la obra convenida de acuerdo a las especificaciones técnicas requeridas por la Entidad.

• La Compañía ha suscrito diversos contratos para la constitución y operación de negocios conjuntos que se han cumplido de conformidad con sus fines sin que se presenten incumplimiento que afecten sus resultados o posición financiera. El incumplimiento de alguna de las partes de algunos de los contratos suscritos en materia de marcas y negocios conjuntos, podrían afectar algunas operaciones, los resultados y la situación financiera de la Emisora.

• El 11 de noviembre 2003 PDCC celebró con ONAPP México Retail LLC (“ONAPP”), una subsidiaria de O’Connor Capital Partners, una sociedad de inversión inmobiliaria enfocada

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al desarrollo de centros comerciales, un contrato de coinversión con el objeto de desarrollar, construir y operar centros comerciales en el país. Como parte de esta coinversión, PDCC tiene una participación accionaria del 50% en Centro San Miguel, Centro Las Américas y Centro San Buenaventura.

• Consorcio de Ingeniería Integral, S. A. de C. V. (CIISA) celebró un contrato de fideicomiso traslativo de dominio y de administración el 18 de agosto de 2004 con una tienda departamental y Banco J.P. Morgan, S.A, Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero, División Fiduciario, mediante el cual se transmite una parte del terreno las Américas a la tienda departamental, en el que se desarrolló el Centro Comercial las Américas.

Las obligaciones para CIISA o su afiliada Centro Regional las Américas, S, de R.L son entre otras,

a) la obligación de llevar a cabo a su cargo y por su cuenta la construcción y mejoras del Centro Comercial (excepto la tienda departamental), su estacionamiento incluyendo el de la tienda departamental, de conformidad con el proyecto ejecutivo respectivo;

b) y operar el Centro Comercial (excepto por el almacén de la tienda departamental).

• PDCC celebró un contrato denominado Framework Agreement en el que se establecen los lineamientos a seguir para llevar a cabo una coinversión en futuros proyectos de construcción y operación de centros comerciales.

• Los contratos de arrendamiento incluyen servicios de mantenimiento, publicidad que la Entidad debe proporcionar a los arrendatarios; por lo cual, el ingreso se reconoce conforme se devenga y los costos conforme se incurren, respectivamente.

• En julio de 2015 OULC, subsidiaria de Promotora y Desarrolladora de Centros Comerciales, S.A. de C.V. (PDCC), celebró un contrato de fideicomiso con Artha Controladora IR, S. A. P. I. de C. V. a través de CI Banco, S. A., con una participación inicial por parte de OULC del 99.99% aportando el inmueble conocido como “Las Américas”. El objeto de este fideicomiso es construir un desarrollo comercial en dicho inmueble,. Al 31 de diciembre de 2015 la participación de OULC y Artha Controladora es del 50% y 50%, respectivamente, dada la aportación de Artha Controladora, equivalente al valor del inmueble.

iv) Principales clientes

En su mayoría, los clientes de la Compañía son personas físicas que desean adquirir una Vivienda de Interés Social, Vivienda de Tipo Medio, Vivienda Residencial y del nuevo concepto de desarrollos con lagunas cristalinas; y que reúnen el perfil para comprarla ya sea en efectivo o que requieran de la obtención de un financiamiento hipotecario, a través de la Banca o de organismos que generalmente otorgan créditos hipotecarios (INFONAVIT y FOVISSSTE). Las viviendas se ofrecen al público en general y las adquieren en forma individual. Durante el ejercicio 2016 Consorcio ARA vendió 11,988 viviendas y, generalmente, para cada una de ellas se tiene un cliente distinto. Por esta razón, el concepto de “principales clientes” no aplica para la Compañía, ya que no existe ningún cliente que represente el 10% o más de las ventas consolidadas.

v) Legislación aplicable y situación tributaria

General

De conformidad con la LMV, la Compañía adoptó la modalidad de Sociedad Anónima Bursátil, un régimen aplicable a las sociedades anónimas cuyas acciones se encuentren inscritas en el RNV que mantiene la CNBV. La Compañía se encuentra regulada por la LMV y en forma supletoria por las

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disposiciones aplicables a las sociedades anónimas de conformidad con la Ley General de Sociedades Mercantiles. Para mayor información respecto del contenido de las disposiciones de la LMV y la Ley General de Sociedades Mercantiles aplicables a la Compañía.

Los desarrollos habitacionales y proyectos inmobiliarios de la Compañía están sujetos a una extensa regulación y requieren de un gran número de autorizaciones gubernamentales de carácter federal, estatal y municipal. Los ordenamientos más importantes que rigen las operaciones de la Compañía incluyen (i) la Ley General de Asentamientos Humanos, que regula el desarrollo urbano, la planeación urbana y el uso de suelo, y delega a los gobiernos estatales y al gobierno de la Ciudad de México la facultad de expedir leyes y reglamentos urbanos dentro de sus respectivas jurisdicciones, incluyendo la Ley de Desarrollo Urbano de cada uno de los estados en los que opera la Compañía, (ii) la Ley Federal de Vivienda, que coordina las actividades entre los estados y municipios, por una parte, y el sector privado, por la otra, para la operación del Sistema Nacional de Vivienda con el fin de promover y regular la vivienda de interés social, (iii) las Leyes y Reglamentos de Fraccionamientos promulgadas por congresos estatales que regulan los criterios, lineamientos y normatividad de los elementos componentes de las estructuras urbanas, (iv) los Reglamentos de Construcción de los estados y la Ciudad de México, que regulan las actividades de construcción, incluyendo los permisos y las licencias necesarias, (v) la Ley del INFONAVIT, que establece que el INFONAVIT únicamente podrá otorgar financiamiento para la construcción a aquellos desarrolladores que se encuentren inscritos ante el mismo instituto y participen en subastas de financiamiento hipotecario y que cumplan con todas las disposiciones en materia de diseño urbano y arquitectónico del organismo, así como de la aplicación de ecotecnologías, (vi) la Ley del Fondo para la Vivienda y Seguridad y Servicios Sociales para los Trabajadores del Estado, (vii) la Ley Orgánica de Sociedad Hipotecaria Federal, que fomenta el desarrollo de un mercado primario y secundario para los créditos hipotecarios al autorizar a la SHF a otorgar créditos hipotecarios para la compra de vivienda con apego a las Condiciones Generales de Financiamiento de Sociedad Hipotecaria Federal, y (viii) la Ley Federal de Protección al Consumidor, que promueve y protege los derechos de los consumidores y busca garantizar un trato Igualitario y certeza jurídica en las relaciones entre consumidores y proveedores.

La Compañía también está sujeta a los planes y Programas de Desarrollo Urbano, principalmente en sus niveles Municipales y de Centros de Población y, en su caso, a los Programas Parciales de Desarrollo Urbano que establecen requisitos en materia de zonificación y usos de suelo a nivel local; a los Programas de Ordenamiento Ecológico locales y de manera particular, a lo dispuesto por la Ley General de Equilibrio Ecológico y Protección al Ambiente, con los ordenamientos para la aprobación federal del cambio en el uso del suelo.

Prácticamente cada una de las etapas de todo desarrollo habitacional o proyecto inmobiliario requiere de autorizaciones y permisos gubernamentales estatales y municipales. En términos generales, cada desarrollo habitacional o proyecto Inmobiliario requiere (i) la aprobación del proyecto preliminar, incluyendo los planos del mismo, los permisos de uso de suelo y un compromiso preliminar de parte de la Comisión Federal de Electricidad, la Comisión Nacional del Agua y los organismos estatales responsables de los servicios de agua y drenaje, para suministrar electricidad, agua y drenaje al desarrollo o proyecto, (ii) la aprobación de las obras de infraestructura, (iii) la aprobación de la subdivisión de terrenos, y (iv) una licencia de construcción. Para algunos desarrollos en zonas costeras o áreas de expansión urbana también se requiere realizar un trámite federal para el cambio de uso de suelo, lo que incrementa la complejidad de la gestoría de autorización.

Situación Tributaria

La Compañía es una sociedad mercantil constituida de conformidad con las leyes de México y como tal está obligada al pago de las contribuciones federales y estatales, de acuerdo con las diversas disposiciones fiscales aplicables como los son: el ISR con una tasa del 30%, IVA el cual presenta

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las tasas del: 16% en forma generalizada y tasa exenta para los actos o actividades de conformidad con el Artículo 9 fracción I y II de la propia Ley y 29 del RIVA; entre otros.

La Compañía se encuentra al corriente en cumplimiento de las obligaciones fiscales correspondientes y optó por dictaminarse para efectos fiscales en los términos del artículo 32-A, aún teniendo el beneficio de no hacerlo, establecido en el Artículo Tercero del Decreto por el que se otorgan facilidades administrativas en materia de simplificación tributaria publicado en el Diario Oficial de la Federación el 30 de junio de 2010.

vi) Recursos humanos

Empleo

La relación de personal al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014 se muestra en la tabla siguiente:

2016 2015 2014

Número de funcionarios 19 15 44

Número de empleados 836 853 758

TOTAL 855 868 802

Número de Obreros empleados de subcontratistas 8,349 6,570 7,309

FUENTE: Reporte al cuarto trimestre de 2016, 2015 y 2014.

Al cierre del ejercicio 2016 la Compañía contaba con un total de 855 colaboradores directos, de los cuales 19 son funcionarios de alto nivel y 836 empleados, los cuales están contratados directamente por Asesoría Técnica y Administrativa GAVI S.A. de C.V. su subsidiaria de servicios administrativos. Los colaboradores de la Emisora no son sindicalizados, si bien la Compañía reconoce este derecho en todos ellos, ninguno está adscrito a convenio colectivo de trabajo alguno.

El personal directo de obra y de plantas de concreto son empleados de subcontratistas que realizan las obras de construcción para las subsidiarias de la Compañía.

En cuanto a los Asesores de Ventas, éstos son comisionistas contratados por un tercero, los cuales están evaluados en la norma Técnica de Competencia Laboral del INFONAVIT bajo la norma 710 “Promoción especializada para productos de crédito INFONAVIT”, lo que le asegura a la Emisora estandarizar el conocimiento técnico en el manejo de instrumentos financieros de crédito en la comercialización de vivienda.

La Empresa ofrece a sus colaboradores prestaciones superiores a lo que establece la Ley, como treinta días de aguinaldo, fondo de ahorro y premio por puntualidad además de otros beneficios como comedor, transporte, seguro de vida, cobertura médica a través de una póliza de Gastos Médicos Mayores y convenios empresariales para descuentos. Asimismo, el sueldo promedio mensual Inicial de sus trabajadores supera en 6.14 veces el salario mínimo mensual vigente.

El modelo de Gestión del Desempeño y Compensación variable está ligado directamente al Balanced Scorecard, la herramienta de gestión del desempeño del personal, planificación del trabajo y establecimiento de objetivos. Es un proceso consistente y controlado que se utiliza para reconocer, recompensar y determinar las necesidades de formación de los colaboradores así como para Identificar deficiencias de desempeño y superarlas de una manera constructiva.

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Recursos Humanos

La Compañía busca ofrecer a sus colaboradores Calidad de Vida en la Empresa a través de iniciativas que crean internamente un ambiente de trabajo favorable, estimulante, no discriminatorio y participativo en el que todos sus miembros interactúan a partir de bases justas de Integridad y respeto que propician su desarrollo humano y profesional contribuyendo para que alcancen una mejor calidad de vida.

En 2016, se realizó un estudio de ambiente/clima laboral para identificar fortalezas y áreas de oportunidad de la organización con la finalidad de desarrollar acciones de mejora que le permitan transformar a Consorcio ARA en un Gran Lugar para Trabajar, por ello se contrató al Instituto Great Place To Work para realizar dicho análisis.

Adicionalmente, se reforzó la campaña de difusión a nivel nacional del Código de Conducta y Ética cuyo objetivo fue que los colaboradores comprendieran y aplicaran los criterios que orientan las conductas éticas para asegurar la integridad y la transparencia en todas las acciones en lo personal, familiar y organizacional.

Las relaciones de la Compañía con sus empleados son cordiales y respetuosas de los derechos laborales. Durante los últimos tres ejercicios no se han presentado paros o huelgas.

Capacitación

Para la Compañía es de gran relevancia ofrecer capacitación integral a sus colaboradores de todos los niveles, pero principalmente que se plasme el “Know How”; es por esta situación que el 1° de junio del 2016 se lanzó la plataforma araonline.com.mx, donde actualmente están disponibles 18 cursos, para 3 de áreas de la Emisora:

• Comercial • Construcción • Personal Staff.

Hasta el momento se han generado un total de 2,754 horas de capacitación E-learning.

Se lanzó a nivel nacional, en colaboración con el Tecnológico de Monterrey el “Seminario Estrategias para la Cobranza Efectiva” teniendo un quórum de 68 participantes, por 24 horas de taller, para un total de 1,632 horas de capacitación.

También se otorgan cursos de manera presencial con proveedores internos y externos, acumulando un total de: 6,405 horas de capacitación.

Entre las diferentes modalidades de capacitación, el gran total de horas acumuladas en 2016 fue de 9,159

Diversidad e igualdad de oportunidades

La Compañía recluta y contrata colaboradores sin discriminar por edad, raza, religión, género u orientación sexual. La Emisora busca ofrecer a su personal condiciones de empleo competitivas, un entorno de trabajo adecuado y oportunidades de desarrollo profesional. La Entidad se ha comprometido con el equilibrio entre hombres y mujeres además de la movilidad interna dentro de la organización.

Un 22% de las 295 mujeres que trabajan en la Compañía ocupan puestos Gerenciales a Directivos. Cabe mencionar que no existe diferencia alguna en el salario de nuestros empleados por razones de género.

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vii) Desempeño ambiental

La Compañía, en el proceso de sus operaciones cumple en todos sus aspectos significativos, con todas las leyes y los reglamentos vigentes en materia ambiental.

Al solicitar la licencia de construcción para un nuevo Desarrollo es necesario presentar evidencias de que no se está afectando el medio físico a través de una “Manifestación de Impacto Ambiental”. La Compañía está obligada a realizar un Estudio de Impacto Ambiental para cada uno de sus Desarrollos y centros comerciales, el cual es elaborado por asesores independientes. En el Dictamen de Impacto Ambiental, se especifican las acciones puntuales que deben realizarse para mitigar la afectación al medio ambiente, las cuales son determinadas por la autoridad competente y que deben cumplirse para recibir la autorización para realizar un proyecto.

Las operaciones de la Compañía, por su naturaleza, están sujetas a la opinión favorable de la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales.

Desarrollos sustentables La Compañía se diferencia por la calidad, la ubicación, el entorno, la sustentabilidad y el diseño arquitectónico y urbano de sus Desarrollos. Consorcio ARA Maximiza su propuesta de valor a través de elementos como instalaciones deportivas, áreas verdes, escuelas y áreas comerciales. Así mismo, dota a las viviendas con ecotecnias, elementos que además de traer beneficios ambientales reducen el consumo de agua y energía, representando un ahorro para las familias.

Vivienda = sector que representa 17% del consumo total de energía y 4.9% de las emisiones totales de CO2 en México.

Consorcio ARA ofrece su variedad de viviendas de acuerdo con el Plan Nacional de Desarrollo 2013-2018, “México Incluyente”, dentro del objetivo 2.5 - Proveer un entorno adecuado para el desarrollo de una vivienda digna- , en la estrategia 2.5.1: Transitar hacia un Modelo de Desarrollo Urbano Sustentable e Inteligente que procure vivienda digna para los mexicanos, y en la estrategia 2.5.2: Reducir de manera responsable el rezago de vivienda a través del mejoramiento y ampliación de la vivienda existente y el fomento de la adquisición de vivienda nueva.

La vivienda en ocupa un papel importante en el potencial de mitigación de emisiones de gas de efecto invernadero (GEI), debido a que en las ciudades se consumen cerca del 50% de los recursos energéticos. La demanda de vivienda crece continuamente, su desarrollo debe ser equilibrado y garantizar la sustentabilidad y la mejora continua de la calidad de vida de las personas.

Programa Ecocasa A partir de 2013, SHF implementa el Programa ECOCASA que tiene el potencial para lograr efectos transformacionales en la industria de la construcción mexicana, fomentando la oferta de viviendas energéticamente eficientes. De esta forma contribuye a los esfuerzos del GdM por reducir las emisiones de GEI y generar no sólo beneficios ambientales, sino también beneficios sociales y económicos a través de la promoción de una vivienda social y sustentable.

Las viviendas deben cumplir una reducción de 20 % de las emisiones de gases de efecto invernadero en comparación con la línea de base.

En 2016 se registraron 6,716 viviendas con cumplimiento para vivienda NAMA Ecocasa.

Hipotecas verdes Como respuesta al compromiso social por parte del INFONAVIT de construir vivienda sustentable, desde el 2007 la Compañía promovió Hipotecas Verdes en la zona metropolitana y en el interior de la República. Con el uso de eco tecnologías, se otorgaron Hipotecas Verdes a clientes con créditos tradicionales INFONAVIT.

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Reconocimientos A partir del 2013 Consorcio ARA realizó su Reporte de Sustentabilidad bajo los estándares del Global Reporting Initiative (GRI) con objeto de medir avances, definir fortalezas y reconocer áreas de oportunidad en la materia.

Consorcio ARA fue distinguida como Empresa Socialmente Responsable por el Centro Mexicano para la Filantropía, por 11 años consecutivos en reconocimiento a lo realizado en 2016.

La Compañía, junto con PRONATURA México A.C., llevaron a cabo la elaboración de un Diagnóstico de Desempeño Ambiental, el cual permitió identificar oportunidades de mejora para mitigar y compensar los impactos a la naturaleza, y diseñar políticas y buenas prácticas enfocadas a lograr la reducción en el consumo de energía, agua, generación de residuos, compras verdes e impacto a la biodiversidad.

A partir del 2015 es posible cuantificar las tecnologías, ahorros y beneficios al ambiente que los productos que consume la Compañía, al clasificar los productos e insumos en el “Manual de Compras Verdes”.

Por los resultados obtenidos en el diagnóstico efectuado en 2015, PRONATURA MÉXICO A.C., otorgó a Consorcio ARA el Estándar de Sustentabilidad Empresarial con el nivel “Satisfactorio”, y le fue entregado por segundo año un reconocimiento por su compromiso a la conservación de la naturaleza en México.

viii) Información del mercado

Descripción de la industria de la vivienda en México

Oferta de vivienda

En diciembre de 2016 en el rubro de viviendas terminadas se alcanzaron las 19.0 mil unidades; éstas para el período enero-diciembre alcanzaron las 264.1 mil viviendas, una disminución de 12.5% a tasa anual.

Para el periodo enero-diciembre de 2016 las viviendas registradas se ubicaron en 305.3 mil unidades, 13.1% menos que en el periodo comparable de 2015.

En línea con la política de vivienda impulsada en la presente administración, las viviendas con más de 45 m2 de construcción alcanzaron el 86.5% del registro en 2016, siendo el mayor nivel en la historia del indicador. Cabe señalar que el resultado significó un incremento de 14.7% en comparación a lo observado en 2012.

Por su parte, la vivienda vertical mantuvo su participación al ubicarse en 28.8% del registro del año, 2.3 puntos porcentuales arriba de la medición para 2012 (26.5%).

El tiempo de maduración del inventario, se ubicó en diciembre de 2016 en 543 días en promedio, un aumento de 114 días respecto al mismo mes del año anterior (429 días en diciembre de 2015).

En particular, durante el periodo de referencia, el tiempo requerido para el inicio de obras pasó de 89 a 100 días; sin embargo, el tiempo de construcción se incrementó de 227 a 312 días, en tanto que el tiempo de venta (desde que se termina hasta que se coloca la vivienda) aumentó de 113 a 131 días.

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Fuente: CONAVI, Reporte mensual del sector de la vivienda. Febrero 2017

Es importante seguir este indicador para detectar oportunamente cuellos de botella y/o saturación de vivienda en algunas plazas.

Subsidio a la Vivienda.

Con cifras al cierre de 2016, el programa de subsidios a la vivienda reportó el ejercicio de $8,908 millones de pesos equivalente al 98.8% del presupuesto autorizado para este último año. Del total de acciones el 82.8% corresponde a vivienda nueva, el 4.4% a vivienda usada, el 7.6% a la autoproducción de vivienda, el 2.6% a mejoramiento, 0.0% a lotes con servicio y el 2.6% a la modalidad de renta.

La colocación de subsidios federales por parte de CONAVI en 2016 benefició a 144.1 mil hogares mexicanos en la solución de sus necesidades habitacionales.

La autoproducción de vivienda destacó al ser la única modalidad que registró incremento, del 1.7% el monto de los recursos ejercidos en comparación al resultado de 2015; con este resultado, la autoproducción se mantuvo como la segunda modalidad en cuanto al destino de los recursos del programa.

La participación de mujeres en los subsidios otorgados mostró una reducción en 2016, al pasar de 41.7% en 2015 a 39.9% en 2016.

Financiamiento a la Construcción Residencial

En 2016 las disposiciones de crédito para edificación residencial en la banca comercial acumularon $75.2 millones, 9.2% más que en el mismo periodo de 2015. Por su parte, entre enero y diciembre de 2016, SHF formalizó la colocación $19.5 millones en crédito puente, 25.0% arriba del resultado observado en el mismo periodo de 2015.

La diversificación en las fuentes de financiamiento es fundamental para garantizar el crecimiento del sector, a corto y mediano plazo, vía emisiones de deuda, el mercado de capitales o las bursatilizaciones. Basta con decir que a lo largo de los últimos 14 años (2003 a 2016) las emisiones respaldadas por hipotecas sumaron $310 millones, que permitieron financiar cerca de 1.3 millones de créditos hipotecarios.

Mercadotecnia

La Compañía considera que la principal función del área de Mercadotecnia es generar ventas, y reconoce además que del total de la población que hoy puede adquirir una vivienda, solo un 15% de estos están buscando una, por lo que las estrategias y esfuerzos los dividimos en dos:

a) Los que ya hoy están buscando una vivienda, tienen la posibilidad de elegir entre las diferentes opciones que hay en el mercado y tienen muchas fuentes de donde obtener información a través de Internet.

b) Los que hoy pueden comprar pero que NO están buscando una solución de Vivienda (85%) por el momento, porque no saben o porque saben pero no quieren.

Ambos grupos son igualmente prospectos muy importantes para La Compañía, México es de los pocos países en el Mundo en donde los Empleadores están obligados a destinar un % del sueldo de los trabajadores a formar un ahorro (Saldo de Subcuenta de Vivienda) que servirá para tener acceso a un crédito hipotecario, en México el tener una vivienda digna es un derecho.

Las estrategias para estos dos grupos pueden ser distintas, sin embargo la intención es la misma, a lo largo de 40 años de existencia Ara sabe que el cumplir y exceder las expectativas de vivienda de nuestros clientes es nuestra garantía.

Desde 2014 La compañía ha adoptado 5 pilares básicos en el área de Mercadotecnia, estos son:

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1.- Estudios detallados de Oferta y Demanda (Dictámenes Comerciales), 2.-Segmentación de mercado 3.- Conocer la Voz del Cliente (Mystery Shopper). 4.- Prospección Dirigida 5.- Entrenamiento Constante a todos sus asesores.

Durante 2016, la Compañía ha probado con gran éxito el poder regionalizar las estrategias comerciales, como Publicidad, Promociones, Canales de comunicación, Medios y Formas de pago a los Asesores de Ventas, de tal forma que hoy podemos hacer un traje a la medida de las necesidades de cada desarrollo / región, esta flexibilidad ha generado muchos beneficios de manera local en cada desarrollo.

Para 2017, la Compañía está retomando las estrategias que le funcionaron en los últimos 3 años, e innovando algunas, la Compañía está consciente de que cada año las políticas en materia de vivienda cambian y sabe que es necesario estar pendiente a estos cambios y poderse ajustar y adecuar rápidamente a ellos, para seguir siendo un importante participante en la industria de la vivienda a nivel nacional.

Ventas Selección de Precios y Productos

La Compañía ha crecido de forma consecutiva en los últimos 3 años en ventas, y mantiene una intención de hacer que todos sus Asesores de Ventas consigan y superen sus objetivos, entendidos como que al menos cada uno haga una venta por semana.

Esta es una conversación que durante el año está presente en cada Desarrollo, con los Directores y Gerentes comerciales y se mide de manera semanal. Los entrenamientos que se tienen programados para los Asesores de Venta (al menos dos cursos externos cada año) van enfocados a hacer posible esta misma conversación.

Una de las principales prácticas de mejora continua que utiliza la Compañía, son al menos dos juntas por semana donde se revisan precios, márgenes, volúmenes, competencia, entre otros, de los Desarrollos a nivel prototipo. A estas juntas (llamadas Juntas de Proforma o Planeación), asisten Dirección General, Dirección General Adjunta, Dirección de Finanzas, Construcción, Proyectos, Legalización y Comercial para garantizar siempre que el precio real de los productos es competitivo y de acuerdo al plan anual autorizado, la Compañía cuenta con una política definida, clara, sistematizada y vigilada de precios.

Cada semana hay revisiones a cada Desarrollo en orden de importancia de acuerdo a las necesidad de mercado; en estas reuniones semanales, asisten el Director General, el Director de Operaciones y el Director de Fianzas quienes revisan algunos prototipos de los diferentes Desarrollos, donde se valida o cambian los precios de acuerdo a análisis estratégicos de mercado, revisión de costos y márgenes por prototipo.

Principales Productos de Vivienda

Como parte de la estrategia de la Compañía, se llevan a cabo estudios de mercado por Región, Zona de Influencia, Desarrollos, Competencia y prototipos para garantizar que los productos de Consorio ARA sean acordes con las necesidades del mercado y potencial de prospectos que trabajen o vivan por la misma zona.

Se tienen datos estadísticos que se actualizan de manera trimestral, para conocer en cada región la oferta y demanda de vivienda de cada zona, agrupadas por zonas de competitividad nacional, con la solidez de su marca Casas ARA. Desde hace 40 años Consorcio ARA ofrece vivienda enfocada al segmento de interés social y medio y residencial en 18 ciudades de la República, en 3 conceptos:

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1.-ARA Tradicional: Concepto de desarrollos en Comunidades con Viviendas Horizontales y Verticales en cotos cerrados con equipamientos como escuelas, centros comerciales, farmacias y todas las comodidades para los clientes.

2.-INTEGRARA: Es un concepto de vivienda vertical para un amplio mercado, debido a que concentra todo lo necesario en una distancia accesible, factor sumamente importante en una gran ciudad como la Ciudad de México.

3.-ARA Residencial: Desarrollos diseñados para satisfacer al segmento medio y medio residencial. Se cuenta con Desarrollos ARA Residencial en las principales ciudades que son reconocidas por ser puntos turísticos y que tambien son opción para tener una segunda casa y usarla de descanso, como: Acapulco, Cancún y Veracruz.

Los desarrollos inmobiliarios Rialta (Residencial) ofrecen la sofisticación, armonía y seguridad en los mejores espacios y ubicaciones que garantizan el estilo de vida y la exclusividad. Bajo esta marca, Consorcio ARA ofrece Desarrollos como alternativas residenciales para habitar o para descanso en los mejores destinos. Actualmente, cuenta con Desarrollos en el Estado de México, Morelos y Sinaloa, uno de estos con campo de golf, y amenidades.

La siguiente tabla muestra las principales características de los productos de vivienda de la Compañía:

Tipo de

Vivienda (Segmento) Rango de precios

Superficie construida

Terreno total

Características típicas

Financiamiento disponible

Interés social $350,000 – $500,000 46 – 65 m2 70 – 96 m2


de adaptación

INFONAVIT (1), FOVISSSTE (2), y

BANCOS

Medio

$500,001 – $1,200,000 66 – 120 m2 96 – 140 m2


de adaptación


BANCOS

Residencial

$1’200,001 o más 100 –340 m2 120 – 500 m2

1 o 2 pisos, 3 recámaras, sala de televisión, seguridad y privacidad, áreas comunes


BANCOS, Crédito ARA(3)

(1) Incluye todos los esquemas de cofinanciamiento: INFONAVIT Total, Cofinavit, INFONAVIT Total, Cofinavit, Apoyo Infonavit.

(2) Incluye todos los esquemas de financiamiento: Alia2 Plus, Respalda2, Conyugales, Pensiona2.

(3) A través de su programa “Crédito ARA”, la Compañía ofrece un plan de pago a plazos para un número reducido de viviendas residenciales (departamentos con valor superior a los 2 millones de pesos). Ver la sección “― Financiamiento a clientes”.

Competencia

Al cierre de 2016 y de acuerdo con datos internos de participación de mercado que genera la Compañía mensualmente, a continuación se presenta la participación de mercado de los estados en donde ARA participa o tiene desarrollos en operación, es decir no se incluyen aquellos Estados en donde hoy la Compañía no tiene Desarrollos.

Esta información de mercados se tiene únicamente de FOVISSSTE e INFONAVIT, que es información pública, Respecto de los créditos firmados con bancos hoy solo se conoce la información

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de las operaciones que realiza Consorcio ARA y que no se puede comparar con la información de la competencia, ya que no hay alguna publicación de donde obtener el dato.

El acomodo de esta información es por importe escriturado y no por número de viviendas, ya que la filosofía de la Compañía es y sigue siendo mantenerse entre los principales participantes de su mercado, considerando elementos como importe total de ventas y precio promedio, para generar el margen y las utilidades esperadas y no en número de viviendas.

Independientemente de los resultados en la participación de mercado que mide mensualmente, la Compañía sigue concentrando sus estrategias y tácticas en:

1.- Mejorar continuamente sus procesos internos. 2.- En ser mejor opción para el cliente y crearle valor. 3.- En mantener a los Asesores de Venta más profesionales del mercado. 4.- En entregar la vivienda en el tiempo prometido y con la mejor calidad de construcción.

La Compañía considera que si se enfoca a estos 4 puntos podrá ofrece a su mercado una oferta única en beneficio de sus clientes que difícilmente podrá ser copiada por los competidores.

Ventajas Competitivas de la Compañía

La Compañía considera que cuenta con las siguientes ventajas competitivas: • Modelo de negocios flexible y eficiente. La Compañía integrada verticalmente permite el

poder construir, vender y cobrar muy rápido a costos muy competitivos.

Por tercer año consecutivo Consorcio ARA registró crecimiento, específicamente 2016 fue el mejor de los últimos 3 años, cumpliendo e incluso superando la meta anual de crecimiento que se había planteado. La Compañía mantuvo un seguimiento a los cambios y señales del mercado.

La Compañía incrementa al máximo su eficiencia operativa a través del desarrollo continuo y el control estricto de procesos de construcción altamente sistematizados. Al mismo tiempo garantiza que sus procesos de construcción y ventas estén sincronizados a manera de hacer que la construcción se apegue a la demanda y disponibilidad de financiamiento.

El conocimiento detallado de los grupos demográficos a los que está enfocada (prospección dirigida), y de sus preferencias, ayuda a la Emisora a diseñar, construir vender y entregar viviendas y Otros Proyectos Inmobiliarios satisfactoriamente.

La actualización, mantenimiento y la constante mejora de sus capacidades internas (tales como su equipo de arquitectos, que tiene la capacidad de crear continuamente nuevos e innovadores diseños de vivienda);

La amplia experiencia para la obtención de permisos y autorizaciones gubernamentales aplicables, incluyendo las necesarias para efectuar adquisiciones estratégicas de terrenos.

El concepto de crear una oferta única a precios accesibles para los diferentes segmentos y con oportunidad para adaptar dichas viviendas de acuerdo a las preferencias de los consumidores en materia de ubicación, planos de construcción y opciones de diseño interior;

El cuidado y la eficiente administración de su capital de trabajo y la reducción de sus riesgos operativos mediante la negociación efectiva para la adquisición de terrenos a precios razonables en mercados con mayor potencial de crecimiento;

• Aprovechamiento de economías de escala. La Compañía aprovecha estas ventajas y fortalece su posición de mercado con lo que puede ofrecer una amplia gama de viviendas ubicadas en desarrollos habitacionales urbanos de un alto valor agregado; manteniendo un inventario adecuado de terrenos estratégicos.

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La Compañía tiene negociaciones y acuerdos con proveedores clave de cemento y otros materiales estratégicos de construcción, mismos que se actualizan anualmente, le proporcionan acceso a niveles adecuados de abasto de dichos insumos a precios muy competitivos.

Actualmente contamos con un promedio de 17 plantas de concreto, en los últimos tres años se ha producido 1,287,000 metros cúbicos de concreto que se utiliza exclusivamente para sus operaciones.

• Diversificación geográfica, por tipo de producto y por otorgante de hipotecas. Las operaciones de la Compañía están diversificadas en cuatro amplios aspectos: (i) ubicación geográfica, (ii) gama de productos, (iii) esquemas de construcción y (iv) relaciones con los proveedores de financiamiento hipotecario.

Actualmente la Compañía tiene reserva territorial en 18 estados del país, los cuales comprenden los estados con mayor potencial de crecimiento económico y demográfico del país, y pone un especial énfasis en aquéllos estados que cuentan con el nivel más alto de concentración de derechohabientes del INFONAVIT y FOVISSSTE que pueden obtener las calificaciones crediticias requeridas y así poder acceder al crédito hipotecario.

• Amplia gama de viviendas y Otros Proyectos Inmobiliarios de alta calidad. La Compañía ofrece una amplia gama de viviendas y Otros Proyectos Inmobiliarios, de alta calidad, incluyendo viviendas de tipo interés social, medio y residencial, ubicadas en desarrollos habitacionales urbanizados que cuentan con diversas características e instalaciones de valor agregado. Es decir, cuenta con productos para satisfacer todos los segmentos del mercado.

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• Capacidad de construcción horizontal y vertical. Amplia experiencia en las etapas tanto horizontal (que incluye el aplanado y drenaje de los terrenos) como vertical (que incluye las obras estructurales y los acabados) de toda construcción, lo cual le permite adaptar mejor sus productos a las preferencias de sus clientes y a las características físicas de un determinado sitio utilizando un plan urbano y un diseño arquitectónico innovador e integrado. Durante el periodo enero a diciembre de 2016, las viviendas verticales representaron el 43.8% del total de unidades vendidas, con un crecimiento del 40% respecto del mismo periodo del 2015.

• Relaciones con múltiples proveedores de financiamiento hipotecario. Tradicionalmente la Compañía ha mantenido relaciones de trabajo sólidas y eficientes con la mayoría de los principales proveedores de financiamiento hipotecario del país, incluyendo el INFONAVIT, el FOVISSSTE e Instituciones de Banca múltiple.

• Contacto frecuente y buena relación profesional de la Compañía. La experiencia de 40

años, el manejo responsable de las finanzas ha valido el reconocimiento de los principales proveedores de financiamiento hipotecario del país permitiéndonos mantener una comunicación clara, abierta y honesta, traduciéndose en un mejor servicio, mayor rapidez en los tramites, todo en beneficio de nuestros clientes.

En resumen, la presencia geográfica, su flexibilidad para ofrecer distintos tipos de vivienda y Otros Proyectos Inmobiliarios, su experiencia en la edificación tanto horizontal como vertical, y sus sólidas y diversas relaciones con los proveedores de financiamiento hipotecario, constituyen factores importantes que le permiten mantener una estrategia eficaz de control de riesgos.

• Uso eficiente del capital. Una de las principales características de la Compañía es obtener los mayores rendimientos posibles sobre el capital que invierte, así como el mayor rendimiento total para sus accionistas. Para lograr este objetivo, la Compañía administra eficientemente el capital que invierte en sus actividades y mantiene una estructura de capital cuyo objetivo es permitirle la máxima flexibilidad financiera posible. Además, la Compañía ha logrado mantener un nivel de deuda que le ha permitido pagar dividendos sin sacrificar las inversiones necesarias para mantener un crecimiento y realizar adquisiciones de terrenos estratégicos.

• Programas adecuados de mercadotecnia, ventas y reconocimiento de marca. Las operaciones de mercadotecnia y ventas de la Compañía están orientadas a hacer eficiente sus procesos de venta e incrementar su volumen de ventas. La Emisora está enfocada a grupos demográficos identificados con base en los niveles de ingresos de los consumidores y otros factores. La Compañía considera que sus programas especializados de prospección y ventas y su plataforma tecnológica le permiten implementar estructuras de ventas estandarizadas al

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momento de incursionar en nuevos mercados. También considera que sus clientes identifican sus marcas con las nociones de valor, calidad y compromiso en materia de servicio al cliente.

• Equipo de funcionarios con gran experiencia. El trabajo en equipo, la integridad de sus colaboradores y la comunicación clara garantizan que la compañía cuenta con un equipo de funcionarios con amplia experiencia en la industria nacional de la vivienda, amplia experiencia en la construcción de desarrollos habitacionales y capacidad comprobada para incursionar rápidamente en otros sectores del mercado nacional de la vivienda y en Otros Proyectos Inmobiliarios.

ix) Estructura corporativa

La Compañía es una sociedad controladora que cuenta con nueve subsidiarias operativas. La siguiente gráfica muestra la estructura corporativa de la Compañía al 31 de diciembre de 2016:

(*) Sociedades actualmente sin operaciones (**) Las subsidiarias de PDCC son Sociedades de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.)

Proporción de participación

Nombre de la subsidiaria accionaria y poder de voto Actividad

Consorcio de Ingeniería Integral, S.A. de C.V. (CIISA) 99.60% Construcción de viviendas

Proyectos Urbanos Ecológicos, S.A. de C.V. (PUESA) 99.90% Compra y venta de terrenos

Constructora y Urbanizadora ARA, S.A. de C.V. (CUARA) 99.90% Construcción de viviendas

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Proporción de participación

Nombre de la subsidiaria accionaria y poder de voto Actividad

Inmobiliaria ACRE, S.A. de C.V. (ACRE) 99.10% Actualmente sin operaciones

Asesoría Técnica y Administrativa GAVI, S.A. de C.V. (GAVI) 99.90% Prestación de servicios

Comercialización y Ventas, S.A. (COVENSA) 98.00% Prestación de servicios

Promotora y Desarrolladora de Centros Comerciales, S.A. de C.V. (PDCC) (i) 99.90% Desarrollo y arrendamiento de

centros y locales comerciales

Desarrollos Inmobiliarios Turísticos ARA, S.A. de C.V. (DITA) 100.00% Actualmente sin operaciones

Consorcio ARA, LLC (ii) 100.00% Actualmente sin operaciones

Inmobiliaria el Globo, S.A. de C.V. 99.40% Construcción de viviendas

(i) La Entidad constituyó a PDCC con una participación del 99.9% quien a su vez consolida con otras subsidiarias de quienes posee el 99.9%de las acciones. Dichas Entidades son: Operadora de Unicentros y Locales Comerciales, S. A. de C. V. (OULC), Servicios Administrativos ARADCD, S. A. de C.V. (SAARA), Operadora de Espacios las Américas, S. de R. L. (OEA), Plaza Cañada Huehuetoca, S. de R. L. (PCH), Centro Veracruzano Rio Medio, S. de R. L.(CVRM) y a partir de junio de 2016 Centro San Miguel, S. de R. L. (CSM), quienes se dedican al arrendamiento de unicentros y minicentros comerciales.

(ii) La Entidad constituyó a Consorcio ARA, LLC con oficinas de representación en las ciudades de Nueva York y Chicago en Estados Unidos de Norteamérica, con el objeto de promocionar y comercializar los desarrollos habitacionales en México para residentes mexicanos en ese país. Durante 2010 la Entidad decidió cerrar esas oficinas.

CIISA, que es propietaria de la mayoría de los terrenos de la Compañía y es responsable de la construcción de la mayoría de sus desarrollos habitacionales, la producción de concreto y la operación de la maquinaria, equipo utilizado en dichos desarrollos y también opera como contratista para terceros.

CUARA, que se dedica principalmente a la compra y venta de terrenos, construcción de desarrollos habitacionales y otros proyectos de viviendas tanto de interés social, medio, residencial, industrial y turístico, y opera como contratista para terceros no afiliados con la Compañía.

ACRE, que es propietaria de una porción reducida de los terrenos para futuras construcciones de la Compañía y se dedica a la adquisición, enajenación arrendamiento, permuta y explotación de toda clase de bienes inmuebles.

PUESA, que es la empresa constructora de desarrollo habitacional de vivienda de interés medio y residencial mediante la contratación de servicios de construcción por contratos de obra.

COVENSA, que es responsable de las operaciones de mercadotecnia y venta relacionadas con todos los desarrollos habitacionales de la Compañía y presta servicios preponderantemente con sus partes relacionadas.

GAVI, que proporciona servicios administrativos a la Compañía y a sus partes relacionadas preponderantemente y emplea a todo su personal.

PDCC, que es responsable de la construcción, mercadotecnia y arrendamiento de centros y locales comerciales, así como unicentros y minicentros ubicados en los desarrollos habitacionales de la Compañía y participa en una coinversión con ONAPP.

DITA, que es la principal responsable de la construcción de viviendas residenciales turísticas y ARA LLC.

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EL GLOBO, que se dedica principalmente al diseño y construcción de desarrollos habitacionales.

Al 31 de diciembre de 2016 la compañía mantiene participación en los siguientes negocios conjuntos, las cuales se valúan por el método de participación:

Negocio conjunto % de participación

Centro Regional las Américas, S. de R.L. (CRAS) 50 Centro San Francisco, S. de R.L. (CSF) 50 Servicios Inmobiliario Administrativo Américas, S. de R. L. (SIA) 50

Fideicomiso irrevocable de administración y garantía con derecho de reversión No. CIB/2224 Ventura

50

El objeto principal de estos negocios es la construcción, comercialización, arrendamiento y administración, de todo tipo de proyectos inmobiliarios incluyendo centros comerciales.

x) Descripción de sus principales activos

Las oficinas de la Compañía en la Ciudad de México están ubicadas en edificios arrendados. Además, la Compañía es propietaria de la maquinaria y el equipo que utiliza en sus operaciones, y arrienda maquinaria y equipo adicional que es propiedad de sus subcontratistas. Al 31 de diciembre de 2016 el valor neto en libros de todos los terrenos, edificios, maquinaria y equipo propiedad de la Compañía (excluyendo sus inventarios) ascendía a aproximadamente $221.5 millones.

Como parte de su capital de trabajo, Consorcio ARA mantiene activos en inventarios, de los cuales los bienes inmuebles representan un importante activo. De esta manera, al 31 de diciembre de 2016 los inventarios inmobiliario y terrenos para desarrollo de corto plazo sumaban un saldo de $11,181.4 millones. Adicionalmente, mantiene activos en terrenos para Desarrollos a largo plazo por un monto de $2,951.5 millones.

Por otra parte, en su División Centros Comerciales, la Compañía mantiene propiedades de inversión por un monto de $642.8 millones. La Compañía estima que el valor razonable de estas propiedades de inversión es de $1,154.5 millones, al cierre de 2016.

Las garantías hipotecarias para los créditos bancarios obtenidos por la Compañía con se constituyen con reserva territorial de aproximadamente 12.7 millones de metros cuadrados de superficie. La garantía hipotecaria tiene un valor de $1,287.4 millones, principalmente por el crédito sindicado. Los créditos puente están garantizados con las unidades financiadas para la construcción del desarrollo vinculado al préstamo, vigente hasta el plazo de cobertura. Y un crédito destinado para la división de Centros Comerciales garantizado por los derechos de copropiedad y los derechos de cobro de los contratos de renta del centro comercial denominado “Plaza Centella”.

La Compañía mantiene cobertura de seguros en los términos acostumbrados por las empresas que se dedican a actividades similares, incluyendo seguros sobre sus desarrollos habitacionales y Otros Proyectos Inmobiliarios (incluyendo los terrenos y las construcciones) y su equipo, contra desastres naturales y contra daños a terceros. La Compañía considera que sus pólizas de seguros son adecuadas para sus necesidades.

Asimismo, como parte de los requerimientos para obtener permisos y autorizaciones para sus desarrollos inmobiliarios, la Compañía contrata periódicamente fianzas para garantizar las obligaciones de construcción, adquiridas con autoridades gubernamentales estatales y municipales. Durante 2016 la Compañía contrató fianzas por $1,134.9 millones. A la fecha ninguna autoridad gubernamental ha solicitado la ejecución de las fianzas otorgadas por la Compañía.

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Abastecimiento COMACI (concreto, maquinaria y cimbra)

COMACI es una de las áreas estratégicas de la Compañía, cuyo objetivo es proporcionar maquinaria y equipo para la construcción, fabricación y mantenimiento de cimbra y suministro de concreto. Todo esto favorece a un alto desempeño en la construcción de desarrollos habitacionales, contribuye a reducir costos, mejorar la calidad y margen además de fomentar el cuidado del medio ambiente y a la autosustentabilidad.

Maquinaria y Equipo: Dentro de los principales activos fijos de la Compañía se encuentra la maquinaria y equipo de construcción integrada por máquinas moto conformadoras, retroexcavadoras, zanjadoras, vibro compactadores, payloaders, mezcladoras, bombas de concreto, plantas de concreto, (que cuentan con colectores de polvo), con las cuales se efectúan trabajos de excavación y limpieza de terrenos en breña, excavación en cepas para estructuras de vialidades, conformación y compactaclón con material Inerte con base para la cimentación de vivienda o vialidades, drenaje sanitario, pluvial, agua potable y telefonía. Las plantas de concreto se encargan de la producción y abasto de concreto premezclado que a su vez, es transportado en ollas revolvedoras a los diferentes desarrollos que lo requieran. El colado de concreto se efectúa empleando bombas especiales, en las áreas en que se ha colocado la cimbra, también propiedad de la Compañía, para el colado en serle. Toda la maquinaria y equipo de producción se encuentra localizado en cada uno de los desarrollos en proceso en el ámbito nacional. La maquinaria cuenta con una vida útil remanente promedio de 3 años y una antigüedad promedio de 10 años. El equipo propio cuenta con un sistema de localización satelital e igualmente el propio como el rentado, cuenta con seguro contra daños materiales, robo e incendio; y todo el equipo propio es adquirido a través de arrendamiento financiero.

En relación con el equipo de transporte se integra básicamente por camiones para traslado de maquinaria pesada, camionetas para servicio en las obras, traslado de materiales y automóviles utilitarios. Se tiene seguro tanto para el equipo propio como el arrendado. El equipo tiene una vida útil promedio de 2 años. Se adquiere mediante arrendamiento financiero.

El equipo de oficina cuenta con seguro contra daños materiales, robo e incendio, incluido tanto para oficinas centrales como para las obras foráneas considerando en este rubro además aire acondicionado, y proyectores, el mobiliario y equipo cuenta con una vida útil remanente promedio de 3 años y una antigüedad promedio de 7 años.

Principales Inversiones en los últimos tres años:

Durante 2016, 2015 y 2014 la Compañía ha realizado las siguientes Inversiones:

Año Tipo Inversión Principales Conceptos de InversiónImporte Total Subtotal

2016 Activo Fijo 52,888 27,778 Adquisición de maquinaria, cimbra y equipo para construcción15,490 Equipo de transporte para construcción9,620 Equipo de cómputo y mobiliario de oficina

Adquisición Subsidiarias 133,860

PDCC y OULC adquirieron el 50% de la parte social que ONAPP México Retail tenía en Centro San Miguel, S. A. de C. V.

2015 Activo Fijo 61,145 41,118 Adquisición de maquinaria, cimbra y equipo para construcción10,395 Equipo de transporte para construcción6,632 Equipo de cómputo y mobliario de oficina

Negocios Conjuntos 80,176 Operadora de Unicentros y Locales Comerciales, S. A. de C. V., subsidiaria de PDCC, quien a su vez es subsidiaria de Consorcio ARA, aporta en acciones un inmueble identificado como lote 1 de la manzana I38, del conjunto urbano de tipo mixto, comercial y de servicios (Las Américas), en el municipio de Ecatepec, Estado de México, con una superficie total de 23,855,173 m2 para la construcción de un centro comercial denominado “Paseo Ventura", mediante fideicomiso con Artha Controladora III., S. A. P. 1. de C. V.

2014 Activo Fijo 12,942 5,868 Maquinaria y equipo de construcción4,361 Equipo de transporte para construcción2,713 Equipo de cómputo y mobiliario de oficina

Monto (Miles Ps)

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El financiamiento de estas inversiones se realizó con recursos propios, créditos bancarios y coinversiones.

xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales

Al respecto, se hace constar que actualmente no existe, y la Compañía no tiene conocimiento de que pueda existir en lo futuro la probabilidad de un juicio, proceso judicial, administrativo o arbitral relevante, que sea distinto de aquellos que forman parte del curso normal del negocio, en los cuales se encuentre o pueda encontrarse involucrada la emisora, personas relacionadas a ésta, y que dichos juicios o procesos hayan tenido o puedan tener un impacto significativo sobre los resultados de la operación y la posición financiera de la Emisora.

xii) Acciones representativas del capital social

El capital social de ARA al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, está representado por 1,312,847,496 acciones ordinarias nominativas, sin expresión de valor nominal, serie única, de suscripción libre, íntegramente suscritas y pagadas.

xiii) Dividendos

En los últimos años la Compañía ha mantenido una política de decretar y pagar dividendos por un monto equivalente a aproximadamente entre el 15% y hasta el 25% de su utilidad neta, siempre y cuando exista saldo en la cuenta de utilidad fiscal neta. Sin embargo, dicha política puede ser modificada en cualquier momento por el Consejo de Administración o la Asamblea General de Accionistas de la Compañía.

En su caso, el decreto, monto y pago de dividendos en el futuro dependerá de diversos factores, incluyendo los resultados de operación, la situación financiera, la generación de flujo libre de efectivo y las necesidades de capital de la Compañía, las restricciones tanto legales como contractuales a las que ésta se encuentre sujeta en razón de sus obligaciones de deuda actuales y futuras, y la capacidad de la misma para obtener recursos a través de sus subsidiarias. La Compañía no puede garantizar que podrá pagar dividendos en efectivo, o que el monto de sus dividendos se incrementará con el transcurso del tiempo.

El 30 de septiembre de 2013 la Compañía firmó un contrato de crédito sindicado con garantía hipotecaria el cual establecía en una de las cláusulas restrictivas el no pagar dividendos, excepto el que se había decretado en la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas que se celebró el 23 de abril de 2013, por un monto de $85.1 millones, equivalentes al 15% de la utilidad neta del ejercicio de 2012. Como se informó el pasado 30 de septiembre de 2015, Consorcio ARA firmó un nuevo crédito sindicado en el que se eliminó dicha restricción. El 26 de octubre de 2015 se acordó el pago del dividendo el 25 de noviembre de 2015, en una sola exhibición a razón de $0.0648292876 moneda nacional por acción emitida y en circulación; con fecha 13 de octubre de 2016 ARA pagó otro dividendo en efectivo a razón de $0.0762 pesos por Acción.

La Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 26 de abril de 2017, decretó el pago de un dividendo en efectivo a razón de $0.084 Pesos por cada acción en circulación, para un monto total de $111.0 millones, que será pagado a partir del mes de octubre de 2017 o bien en cualquier otra fecha que determine el Consejo de Administración o los propios delegados designados por la misma asamblea.

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Año de pago: 2005 2006 2007 2008 2010 2011 2015 2016 2017 TOTAL

Monto de Dividendo (1) 156.1 1,338.9 207.0 204.5 108.5 115.4 85.1 100.0 111.0 2,426.5

Dividendo por Acción (2) 0.1189 1.0198 0.1576 0.1558 0.0832 0.0887 0.0648 0.0762 0.0848 1.8498 Yield 1.42% 9.06% 0.86% 1.30% 0.91% 1.16% 1.57% 1.27% 1.31%

(1) Millones de pesos (2) Pesos (3) total de acciones en circulación a la fecha del Reporte: 1,308,235,345

80

III) INFORMACIÓN FINANCIERA

a) Información financiera seleccionada

Resumen de la Información Financiera Consolidada

Los estados financieros consolidados de la Entidad han sido preparados de acuerdo con las IFRS y sus adecuaciones e interpretaciones emitidos por el Consejo Emisor de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés).

En 2016, la Emisora aplicó una serie de IFRS nuevas y modificadas, emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”) las cuales son obligatorias y entran en vigor a partir de los ejercicios que inicien en o después del 1° de enero de 2015.

La Entidad no ha aplicado las siguientes IFRS nuevas y revisadas que han sido emitidas pero que aún no han entrado en vigencia:

IFRS 9 Instrumentos Financieros2 IFRS 15 Ingresos de Contratos con Clientes2 IFRS 16 Arrendamientos3 Modificaciones a la IAS 12 Impuestos a la uilidad1 Modificaciones a la IAS 7 Estados de flujo de efectivo1

1 Efectiva para los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2017, permitiéndose la aplicación temprana. 2 Efectiva para los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2018, permitiéndose la aplicación temprana. 3 Efectiva para los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2019, permitiéndose la aplicación anticipada.

Las siguientes tablas muestran cierta información financiera seleccionada de la Compañía, y deben leerse en conjunto, y está referenciada en su totalidad a los estados financieros consolidados auditados de la misma, los cuales cumplen con las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS). Dichos Estados Financieros se presentan como un anexo al presente Informe.

Los cuadros y tablas que a continuación presentan muestran un resumen de cierta información financiera consolidada, se presentan en miles de pesos y se han tomado de los estados financieros consolidados y dictaminados de la Compañía al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, y por los años terminados en esas fechas, los cuales han sido preparados de conformidad con las IFRS o NIIF y sus adecuaciones e interpretaciones emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés).

Las cifras se presentan en millones de Pesos o miles de Dólares, excepto los datos por acción y número de viviendas que se presentan en unidades y las que se especifique de manera distinta en cada sección del presente Reporte y los datos por acción que se muestran en unidades. Algunas cifras y porcentajes han sido redondeadas para facilitar su lectura y análisis.

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Datos del Estado de Resultados Consolidado 2016 2015 2014

Ingresos 7,632.5 6,843.8 6,206.1

Unidades Vendidas 11,988 11,904 10,765 Precio Promedio por unidad vendida (miles $) 606.9 558.8 563.9 Ingresos por Otros Proyectos Inmobiliarios 356.8 191.9 135.3

Costos 5,565.8 4,994.7 4,561.3 Utilidad bruta 2,066.7 1,849.1 1,644.8 Gastos generales y de administración 1,164.4 1,077.3 1,040.2 Otros (ingresos) gastos, neto (1.7) (5.9) (3.5) Utilidad de operación 904.0 777.7 608.1 (Ingresos) gastos financieros: (32.4) (12.6) (11.7) Participación en los resultados de negocios conjuntos 74.1 49.6 76.0 Utilidad antes de impuestos a la utilidad 1,010.5 839.9 695.8 Impuestos a la utilidad 274.9 240.5 205.8 Utilidad neta consolidada 735.6 599.4 490.0 Utilidad integral del año consolidada 741.4 594.0 490.0 Utilidad neta minoritaria 2.6 2.3 1.7 Utilidad neta mayoritaria 733.0 597.1 488.3 Utilidad básica por acción (1) 0.56 0.46 0.37 Promedio ponderado de acciones en circulación

1,310,998,999 1,312,513,128 1,312,185,111

(1) La utilidad básica por acción se calcula dividiendo la utilidad neta mayoritaria entre el número promedio ponderado de acciones en

circulación y se expresa en pesos.

Datos del Balance General Consolidado 2016 2015 2014 Efectivo y equivalentes de efectivo 1,734.3 1,403.7 1,032.2 Clientes, neto 513.2 463.8 843.7 Cuentas por cobrar a negocios conjuntos 28.9 18.6 10.6 Inventarios(1) 11,181.4 11,865.6 11,664.7 Acciones de club de golf disponibles para la venta 180.0 188.3 203.5 Otros activos 336.0 515.7 530.5 Total del activo circulante 13,973.8 14,455.7 14,285.2 Propiedades de inversión 642.8 377.1 452.1 Efectivo restringido 52.4 63.4 43.4 Terrenos para desarrollo a largo plazo(2) 2,951.5 1,571.0 1,247.3 Negocios conjuntos 152.6 152.8 28.0 Beneficios a los empleados 1.3 - 1.6 Inmuebles, maquinarla y equipo, neto 221.5 229.8 242.2 Impuestos a la utilidad diferidos 95.1 58.7 47.9 Instrumentos Financieros derivados 2.2 0.0 0.0 Otros activos 74.0 0.3 0.9 Total del activo 18,167.2 16,908.8 16,348.5

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2016 2015 2014 Total del pasivo circulante 2,214.3 1,953.5 1,958.4 Deuda a largo plazo 1,947.7 1,715.6 1,728.8 Obligaciones por contrato de arrendamiento financiero 21.9 23.2 4.9 Beneficios a los empleados 0.0 7.2 0.0 Otros pasivos a largo plazo 70.5 75.7 52.4 Impuesto sobre la renta diferido 2,050.1 1,896.6 1,871.4

Total del pasivo 6,304.4 5,671.7 5,616.0 Capital social 645.5 646.3 646.6 Prima en suscripción de acciones 351.6 349.2 348.9 Reserva para la adquisición de acciones propias 36.2 53.0 57.1 Utilidades retenidas 10,787.2 10,148.2 9,641.6 Participación controladora 11,820.5 11,196.7 10,694.1 Participación no controladora 42.3 40.3 38.4 Total del capital contable 11,862.8 11,237.1 10,732.6 Total del pasivo y capital 18,167.2 16,908.8 16,348.5

(1) Representa las obras en proceso, los terrenos en proceso de desarrollo, los terrenos para desarrollo a corto plazo, el almacén de

materiales para construcción y el costo de préstamos capitalizado. (2) Representa los terrenos por los cuales aún no existen planes para su desarrollo

Otros datos 2016 2015 2014 EBITDA(1) 1,115.6 978.9 903.1 Depreciación 69.2 76.2 85.4 Margen bruto (%)(2) 27.08 27.02 26.50 Margen de EBITDA (%)(3) 14.62 14.30 14.55 Margen de operación (%)(4) 11.84 11.36 9.80 Margen neto (%)(5) 9.64 8.76 7.90 Deuda Neta / EBITDA(6) 0.76 0.90 1.19 Rotación de cuentas por cobrar(7) 0.78 1.16 1.55 Rotación de Inventarios(8) 24.42 27.80 29.97 Rotación de cuentas por pagar(9) 1.41 1.45 1.38

(1) La EBITDA representa la utilidad de operación mas depreciación e intereses pagados transferidos al costo menos otros ingresos mas otros gastos- neto.

(2) Representa la utilidad bruta dividida entre los ingresos, expresada en términos porcentuales.

(3) Representa la EBITDA dividida entre los ingresos, expresada en términos porcentuales.

(4) Representa la utilidad de operación dividida entre los ingresos, expresada en términos porcentuales

(5) Representa la utilidad neta dividida entre los ingresos, expresada en términos porcentuales

(6) Representa el saldo total de la deuda bancaria, menos el efectivo y equivalentes de efectivo dividido entre la EBITDA

(7) Representa la rotación de cuentas por cobrar en meses, con base en el saldo promedio.

(8) Representa la rotación del total de inventarios (obra en proceso y terrenos) en meses, con base en saldo promedio.

(9) Representa la rotación de proveedores de terrenos y materiales en meses, con base en saldo promedio.

83

Conciliación de la utilidad neta a la EBITDA 2016 2015 2014

Utilidad neta 735.6 599.4 490.0

Depreciación 69.2 76.1 85.4

Otros gastos (ingresos) y participación en los resultados de compañías asociadas, neto (75.8) (55.6) (79.6)

(Ingresos) gastos financieros (32.4) (12.6) (11.7)

Resultado integral de financiamiento capitalizado y devengado en el costo 144.1 131.0 135.5

Impuestos a la utilidad 274.9 240.5 205.8 EBITDA 1,115.6 978.9 903.1

La EBITDA constituye una medida útil para comparar los resultados de la Compañía con los de otras empresas en virtud de que muestra la utilidad de operación sin tomar en consideración la estructura del capital y los impuestos a la utilidad. Para poder entender el desempeño operativo de la Compañía, los inversionistas deben revisar la EBITDA en conjunto con la utilidad neta y la utilidad de operación, las inversiones y las actividades de financiamiento. Aun cuando la EBlTDA constituye una medida que puede ser útil para facilitar las comparaciones, la EBITDA reportada por la Compañía no es necesariamente comparable con la reportada por otras empresas debido a que cada empresa la calcula en forma distinta y, por tanto, debe ser analizada en conjunto con las explicaciones adjuntas.

Adicionalmente, aun cuando la EBITDA constituye una medida importante y de uso generalizado para la medición del desempeño, no es representativa del efectivo generado por las operaciones calculado de conformidad con las IFRS (por sus siglas en ingles) y no debe considerarse como una medida alternativa de la utilidad neta calculada de conformidad con las NIIF, como una medida indicativa del desempeño financiero o el flujo de efectivo generado por las operaciones, calculados de conformidad con las NIIF, o como una medida de la liquidez de la Compañía, y tampoco es una medida indicativa de los fondos disponibles para financiar las necesidades de efectivo para el pago de dividendos, para efectuar reinversiones o para otros fines discrecionales.

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b) Información financiera por línea de negocio y zona geográfica

Los ingresos de la Compañía por los años de 2016, 2015 y 2014 fueron realizados en su totalidad en México.

Ingresos por Tipo de vivienda:

2016 2015 2014

(Número de unidades) Viviendas escrituradas 11,988 11,904 10,765 Interés Social 7,791 7,187 6,615 Tipo Media 2,997 4,051 3,521 Tipo Residencial 1,200 666 629

(Miles de Pesos) Precio promedio de ventas de las viviendas 606.9 558.8 563.9 Interés Social 387.9 357.1 337.5 Tipo Media 720.6 693.1 766.9 Tipo Residencial 1,745.0 1,918.6 1,809.0

(Millones de Pesos) Total de ingresos generados por las ventas de vivienda 7,275.7 6,651.8 6,070.9 Interés Social 3,022.2 2,566.2 2,232.7 Tipo Media 2,159.5 2,807.8 2,700.3 Tipo Residencial 2,094.0 1,277.8 1,137.9

Ingresos por línea de negocios (millones de Pesos)

2016 2015 2014

Línea de negocios Ingresos % del total Ingresos

% del total Ingresos

% del total

Desarrollos habitacionales Interés Social 3,022.2 39.6% 2,566.2 37.5% 2,232.6 36.0% Tipo Media 2,159.5 28.3% 2,807.8 41.0% 2,700.3 43.5% Tipo Residencial 2,094.0 27.4% 1,277.8 18.7% 1,137.9 18.3%

7,275.7 95.3% 6,651.8 97.2% 6,070.8 97.8%

Otros Proyectos Inmobiliarios 356.8 4.7% 191.9 2.8% 135.3 2.2%

7,632.5 100.0% 6,843.8 100.0% 6,206.1 100.0%

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Información por Zona Geográfica (millones de Pesos)

2016 2015 2014

Región Ingresos % del total

Ingresos % del total

Ingresos % del total

Metropolitana 1,622.7 21.3% 956.3 14.0% 987.6 15.9%

Oriente 1,346.5 17.6% 1,213.6 17.7% 930.0 15.0%

Residencial RIALTA 966.2 12.7% 808.8 11.8% 691.7 11.1%

Centro 562.6 7.4% 749.7 11.0% 537.9 8.7%

Bajío 548.1 7.2% 478.8 7.0% 332.4 5.4%

Sur 542.6 7.1% 466.5 6.8% 374.4 6.0%

Noreste 450.2 5.9% 309.2 4.5% 251.3 4.0%

Noreste 449.7 5.9% 346.3 5.1% 271.8 4.4%

Occidente 350.6 4.6% 429.7 6.3% 413.7 6.7%

Distrito Federal 248.0 3.2% 444.5 6.5% 658.0 10.6%

Valle de Toluca 188.4 2.5% 448.3 6.6% 622.1 10.0%

Otros Proyectos Inmobiliarios 356.8 4.7% 191.9 2.8% 135.3 2.2%

Total 7,632.5 100% 6,843.8 100% 6,206.1 100%

Los ingresos de la Compañía por los años de 2016, 2015 y 2014 fueron realizados en su totalidad en México.

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c) Informe de créditos relevantes

Al 31 de diciembre de 2016, de 2015 y de 2014, la deuda de la Compañía está Integrada por los siguientes préstamos:

Deuda a Largo Plazo (Miles de Pesos) 2016 2015 2014 (1) Préstamo sindicado con garantía hipotecaria, contratado el 30 de septiembre de 2015, actuando como agente administrativo y de garantías BBVA Bancomer, S. A. y como acreditantes Banco Santander, .S. A., Banco Ve Por Más, S. A. y Scotiabank Inverlat, S. A. por monto de $1,850,000 que va en función de la razón de apalancamiento de deuda a EBITDA; si dicha razón es igual o mayor a 3 veces la tasa será la tasa de interés interbancaria de equilibrio (TIIE 28 días) más 240 puntos base y si es menor a tres veces, será de TIIE más 190 puntos y menor a 2 veces, será la TIIE más 140 puntos base, con vencimiento el 30 de septiembre de 2020 (tasa efectiva de interés del 7.47% y 5.22% al 31 de diciembre de 2016 y 2015, respectivamente).

$1,470,750 1,776,000 -

Préstamo puente (San Simón II) con Sociedad Hipotecaria Federal (SHF), contratado el 20 de octubre de 2016, a través de Bancomer BBVA, por la cantidad de $199,338 el cual devenga intereses mensualmente a la TIIE 28 días más 2.75 puntos porcentuales base; el principal será pagadero al vencimiento y los intereses mensualmente sobre saldos insolutos con vencimiento el 20 de octubre de 2018 (tasa efectiva de interés del 7.83% al 31 de diciembre de 2016).

199,338 - -

(2) Préstamo simple con garantía de derechos al cobro con Banco Mercantil del Norte, S. A., refinanciado el 7 de septiembre de 2015 por la cantidad de $148,180 el cual devenga intereses mensualmente a la TIIE 28 días más 2.50 puntos porcentuales base, con vencimiento el 14 de agosto de 2022 (tasa efectiva de interés del 7.75% al 31 de diciembre de 2016).

142,964 - -

Préstamo simple (Playa de Rosarito) con garantía hipotecaria con BBVA Bancomer, contrato el 16 de agosto de 2016, hasta por la cantidad de $125,000, el cual devenga intereses mensualmente a la tasa TIIE 28 días más 2.75 puntos porcentuales, el principal y los intereses serán pagaderos mensualmente con vencimiento el 20 de septiembre de 2018 (tasa efectiva de interés del 7.83% al 31 de diciembre de 2016).

125,000 - -

Préstamo simple con garantía de derechos al cobro con Banco Mercantil del Norte, S. A., contratado el 6 de junio de 2016 por la cantidad de $100,000 el cual devenga intereses mensualmente a la TIIE 28 días más 2.50 puntos porcentuales base, con vencimiento el 14 de mayo de 2031 (tasa efectiva de interés del 7.75% al 31 de diciembre de 2016).

97,722 - -

Préstamo simple sin garantía con Actinver, S. A. de C. V., contratado el 30 de junio de 2016, por $100,000, el cual devenga intereses mensualmente a la TIIE 28 días más 3 puntos porcentuales base, el principal será pagadero al vencimiento y los intereses mensualmente sobre saldos insolutos con vencimiento el 30 de junio de 2017 (tasa efectiva de interés del 8.57% y 6.33% al 31 de diciembre de 2016 y 2015 respectivamente).

79,167 75,000 -

Préstamo puente (Dream Lagoons Veracruz) con SHF a través de CIBanco, contratado el 18 de octubre de 2016, por $66,436 el cual devenga intereses mensualmente a la TIIE 28 días más 0.15 puntos porcentuales base; el principal será pagadero al vencimiento el 18 de octubre de 2018 (tasa efectiva de interés del 5.72% al 31 de diciembre de 2016).

66,436 - -

Préstamo puente (Paraíso Country) con SHF a través de CIBanco, contratado el 3 de junio de 2016, por $101,994 el cual devenga intereses mensualmente a la TIIE 28 días más 2.75 puntos porcentuales base; el principal será pagadero al vencimiento con vencimiento el 30 de junio de 2018 (tasa efectiva de interés del 8.42% al 31 de diciembre de 2016).

59,839 - -

Préstamo puente (San Simón I) con SHF a través de Bancomer BBVA, contratado el 19 de julio de 2016, por $95,026 el cual devenga intereses mensualmente a la TIIE 28 días más 2.75 puntos porcentuales base; el principal será pagadero al vencimiento con vencimiento el 31 de julio de 2018 (tasa efectiva de interés del 7.83% 31 de diciembre de 2016).

57,260 - -

87

2016 2015 2014 Préstamo simple con garantía de derechos de copropiedad y cobro con Banco Scotiabank Inverlat, S. A., contratado el 16 de marzo de 2012, por $80,750. El 15 de diciembre de 2016 se firmó contrato modificatorio por la cantidad $57,679 para ampliar la vigencia y modificar el margen de la tasa. El contrato actual devenga intereses mensualmente a una tasa TIIE 28 días más 2.50 puntos porcentuales, el principal y los intereses serán pagaderos mensualmente con vencimiento el 16 de diciembre de 2021 (tasa efectiva de interés del 8.56% y 6.58% al 31 de diciembre de 2016 y 2015, respectivamente).

57,198 62,966 68,734

Préstamo simple Nayarit (Valle Esmeralda) con garantía hipotecaria de derechos de copropiedad y cobro con BBVA Bancomer, contratado el 6 de junio de 2016 por la cantidad de $47,247, el cual devenga intereses mensualmente a la tasa TIIE 28 días más 2.75 puntos porcentuales, el principal y los intereses serán pagaderos mensualmente con vencimiento el 30 de junio de 2018 (tasa efectiva de interés del 7.83% al 31 de diciembre de 2016).

47,247 - -

Préstamo puente (Foresta 3) con Sociedad Hipotecaria Federal (SHF), contratado el 2 de julio de 2015, a través de CIBanco por la cantidad de $136,294 el cual devenga intereses mensualmente a la TIIE 28 días más 2.85 puntos porcentuales base; el principal será pagadero al vencimiento y los intereses mensualmente sobre saldos insolutos con vencimiento el 10 de julio de 2017 (tasa efectiva de interés del 8.42% y 6.17% al 31 de diciembre de 2016 y 2015, respectivamente).

44,653 92,579 -

Préstamo puente (Colinas Chapultepec) con SHF a través de CIBanco, contratado el 30 noviembre de 2015, por $93,949 el cual devenga intereses mensualmente a la TIIE 28 días más 2.75 puntos porcentuales base; el principal será pagadero al vencimiento con vencimiento el 17 de diciembre 2017 (tasa efectiva de interés del 8.42% y 6.17% al 31 de diciembre de 2016 y 2015, respectivamente).

44,099 45,121 -

Préstamo puente (Dreams Cancún) con SHF a través de CIBanco, contratado el 19 de febrero de 2016, por $48,705 el cual devenga intereses mensualmente a la TIIE 28 días más 2.75 puntos porcentuales base; el principal será pagadero al vencimiento el 19 de febrero 2018 (tasa efectiva de interés del 8.42% al 31 de diciembre 2016).

36,163 - -

Préstamo simple con garantía hipotecaria con BBVA Bancomer, S.A. (El Claustro) por $28,168, contratado el 24 de octubre de 2016, el cual devenga intereses mensualmente a la TIIE 28 días más 2.75 puntos porcentuales base; el principal será pagadero al vencimiento y los intereses mensualmente sobre saldos insolutos con vencimiento el 20 de octubre de 2018 (tasa efectiva de interés del 7.83% al 31 de diciembre de 2016).

28,168 - -

Préstamo simple con garantía hipotecaria con BBVA Bancomer, S.A. (El Barreal) por $19,440, contratado el 21de abril de 2016, el cual devenga intereses mensualmente a la TIIE 28 días más 2.75 puntos porcentuales base; el principal será pagadero al vencimiento y los intereses mensualmente sobre saldos insolutos con vencimiento el 22 de octubre de 2017 (tasa efectiva de interés del 7.83% al 31 de diciembre de 2016).

19,440 - -

Préstamo simple Nayarit (San Vicente) con garantía hipotecaria con BBVA Bancomer, contratado el 24 de julio de 2015 por la cantidad de $ 38,669, el cual devenga intereses mensualmente a la tasa TIIE 28 días más 2.75 puntos porcentuales, el principal y los intereses serán pagaderos mensualmente con vencimiento el 23 de julio de 2017 (tasa efectiva de interés del 7.83% y 6.05% al 31 de diciembre de 2016 y 2015 respectivamente).

15,037 38,669 -

Préstamo simple con garantía hipotecaria con BBVA Bancomer, contrato el 26 de noviembre de 2015, hasta por la cantidad de $80,560, el cual devenga intereses mensualmente a la tasa TIIE 28 días más 2.75 puntos porcentuales, el principal y los intereses serán pagaderos mensualmente con vencimiento el 23 de mayo de 2017. Liquidado anticipadamente (tasa efectiva de interés del 6.05% al 31 de diciembre de 2015).

- 80,560 -

Préstamo puente con Sociedad Hipotecaria Federal (SHF) a través de CIBanco contratado el 24 de junio de 2014, por la cantidad de $198,329 el cual devenga intereses mensualmente a la TIIE 28 días más 2.85 puntos porcentuales base; el principal será pagadero al vencimiento y los intereses mensualmente sobre saldos insolutos con vencimiento el 24 de junio de 2017. Liquidado el 29 de diciembre de 2016 (tasa efectiva de interés del 6.17% al 31 de diciembre de 2015).

- 75,450 135,554

88

2016 2015 2014 Préstamo puente con (SHF) a través de CIBanco, contratado el 24 de diciembre de 2014, $81,472 el cual devenga intereses mensualmente a la TIIE 28 días más 2.85 puntos porcentuales base; el principal será pagadero al vencimiento y los intereses mensualmente sobre saldos insolutos con vencimiento el 24 de diciembre de 2017. Liquidado en diciembre de 2016 (tasa efectiva de interés del 6.17% al 31 de diciembre de 2015).

- 47,010 24,442

Préstamo puente (Foresta) con SHF a través de CIBanco, contratado el 23 de junio de 2014, por $82,926, el cual devenga intereses mensualmente a la TIIE 28 días más 2.85 puntos porcentuales base; el principal será pagadero al vencimiento y los intereses mensualmente sobre saldos insolutos con vencimiento el 24 de junio de 2017el cual se liquida anticipadamente en marzo de 2016 (tasa efectiva de interés del 6.17% al 31 de diciembre de 2015).

- 12,246 58,394

Préstamo puente (Zaragoza) con SHF a través de CIBanco, contratado el 29 de septiembre de 2014, por $140,936 el cual devenga intereses mensualmente a la TIIE 28 días más 2.85 puntos porcentuales base; el principal será pagadero al vencimiento y los intereses mensualmente sobre saldos insolutos con vencimiento el 29 de septiembre de 2017, liquidado anticipadamente en abril de 2016 (tasa efectiva de interés del 6.17% al 31 de diciembre de 2015).

- 9,554 88,878

Préstamo sindicado con garantía hipotecaria, actuando como agente administrativo y de garantías BBVA Bancomer, S. A. por $2,328,000, que va en función de la razón de apalancamiento de deuda a EBITDA; si dicha razón es menor a 2.75 veces la tasa será, la tasa de interés interbancaria de equilibrio (TIIE 28 días) más 250 puntos base, y si es mayor a 2.75 veces, será de TIIE más 300 puntos base, el Tranche A con vencimiento en septiembre de 2018 y el Tranche B con vencimiento en septiembre de 2016, este último liquidado anticipadamente el 30 de septiembre de 2015. (tasa efectiva de interés al 5.82% al 31 de diciembre 2014).

- - 1,720,400

Préstamo simple sin garantía con Banco Regional de Monterrey, S. A. por $200,000, el cual devenga intereses mensuales a una tasa fija de 7.26% la cual se fijó mediante contrato Swap, el principal y los intereses fueron pagaderos mensualmente, con vencimiento el 28 de septiembre de 2015. Liquidado a la fecha. (tasa efectiva de interés del 5.57% al 31 de diciembre de 2014).

- - 37,500

Préstamo simple con garantía hipotecaria con BBVA Bancomer, S.A. por $10,920, el cual devenga intereses mensualmente a la TIIE 28 días más 3 puntos porcentuales base; el principal será pagadero al vencimiento y los intereses mensualmente sobre saldos insolutos con vencimiento el 4 de diciembre de 2015. Se liquidó anticipadamente el 30 de septiembre de 2015 (tasa efectiva de interés del 6.32% al 31 de diciembre de 2014).

- - 4,474

2,590,481 2,315,155 2,138,376 Menos – Porción circulante del pasivo a largo plazo (642,790) (599,534) (409,568)

Pasivo a largo plazo $1,947,691 $1,715,621 $1,728,808

(1) El 30 de septiembre de 2015 se contrató un crédito sindicado con garantía hipotecaria por $1,850 millones, actuando como agente administrativo y de garantías BBVA Bancomer, S. A., a una tasa de interés del crédito va en función de la razón de apalancamiento de deuda a EBITDA; si dicha razón es igual o mayor a 3 veces la tasa será la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE 28 días) más 240 puntos base y si es menor a tres veces, será de TIIE más 190 puntos y menor a 2 veces, será la TIIE más 140 puntos base. Se respetaría todo el tiempo del crédito.

Al 31 de diciembre de 2016, la razón de Deuda con costo a EBITDA es de 2.36 veces. El monto del crédito se destinó el mismo 30 de septiembre de 2015 para pagar anticipadamente la deuda anterior y calendarizar este nuevo crédito en periodos de mayor plazo.

Los vencimientos de la deuda a largo plazo al 31 de diciembre de 2016, son:

2018 $ 924,275 2019 422,205 2020 362,842 2021 238,369 $ 1,947,691

89

Los contratos de los préstamos de instituciones financieras contienen cláusulas restrictivas, las cuales obligan a la entidad, entre otras cosas, a mantener ciertas razones financieras y a cumplir con otras obligaciones de hacer y no hacer, durante la vigencia de los mismos. Las más relevantes de las obligaciones que debe cumplir la Emisora son las siguientes:

• Entrega de Estados Financieros Anuales 120 días después de cada cierre fiscal.

• Entrega de Estados Financieros internos individual y Subsidiarias 60 días después del cierre de cada trimestre.

• No construir, asumir o permitir que exista gravamen alguno sobre cualquiera de sus respectivos bienes o de los de las Subsidiarias, sin autorización previa y por escrito de los acreedores bancarios.

• No contratar pasivos con costo financiero cuyos montos y garantía pudieran modificar o afectar las condiciones y obligaciones establecidas en el contrato de crédito sindicado.

• No fusionarse o escindirse.

• No Disminuir el capital.

• Mantener los inmuebles, objeto de la garantía, en buen estado.

• Caja de hasta $2,000 millones, en caso de excedente se aplicará al pago del crédito.

• Apalancamiento: Deuda Financiera Total / EBITDA ≤ 3.5x.

• Apalancamiento Neto: (Deuda Financiera Total menos Caja) / EBITDA + RIF ≤ 2.5x, calculado sobre los últimos cuatro trimestres.

• Cobertura de Intereses: EBITDA + RIF / Gastos Financieros ≥ 3.5x calculado sobre los últimos cuatro trimestres.

• Liquidez: Activo Circulante – Inventarios / Pasivo Exigible ≥ 1.0x.

• Estructura de capital: Pasivo Total consolidado y Capital Contable ≤ 1.0x.

• Deuda con costo consolidada igual o menor a $3.5 mil millones.

Al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, la Entidad ha cumplido con las restricciones y obligaciones que le eran aplicables.

Durante 2016, 2015 y 2014, la Entidad utilizó líneas de crédito disponiendo de un importe de $2,485,620, $804,078, y $2,538,921 de las cuales se liquidaron $2,412,037, $1,088,925 y $3,270,205 miles de Pesos, respectivamente.

Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2016 la entidad cuenta con líneas de crédito vigentes con diversas instituciones financieras por un total de $1,004,500 miles de Pesos.

La deuda de la Emisora se registra a su costo amortizado y, consiste en deuda que genera intereses a tasas fijas y variables que están relacionadas a indicadores de mercado, el valor razonable no difiere de su valor en libros debido a que los valores observados en el mercado son muy similares a los registrados. Al 31 de diciembre de 2016 el valor razonable es de $2,607,272 miles de Pesos.

Obligaciones por arrendamientos financieros

Las obligaciones por contratos de arrendamiento financiero que ha contraído la Entidad, son contratadas a una tasa TIIE (28 días) más 250 y 215 puntos porcentuales para los arrendamientos a través de BBVA Bancomer y Santander, respectivamente, así mismo tiene contratos de

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arrendamiento financiero con Actinver pactados a una tasa fija del 7%. Al 31 de diciembre de 2016 la tasa de interés promedio ponderada fue del 7.68%.

Al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, el valor razonable no difiere de su valor en libros debido a que los valores observados en el mercado son muy similares a los registrados.

Al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, los compromisos mínimos de pago, en miles de Pesos, por arrendamientos capitalizables son:

2016 2015 2014

Acreedores por contratos de arrendamiento (1) 43,347 37,622 8,611 Porción circulante de las obligaciones (21,487) (14,438) (3,676) Porción a largo plazo de arrendamiento capitalizable 21,860 23,184 4,935

(1) El arrendamiento financiero se utiliza para la adquisición de maquinaria y equipo, Al 31 de diciembre de 2016 y 2015 los contratos por arrendamiento netos de depreciación ascienden a $54,774 y $38,034.

El pasivo por contratos de arrendamiento capitalizable, con cifras en miles de Pesos, vence como sigue:

Año que terminará el 31 de diciembre de:

2018 17,421 2019 4,439 Total 21,860

Consorcio ARA se encuentra al corriente en el pago del capital e intereses de los créditos aquí mencionados.

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d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la Compañía.

i) Resultados de operación

Resultados de operación consolidados por el año que terminó el 31 de diciembre de 2016, comparados con el año que terminó el 31 de diciembre de 2015 y este último comparado con el año que terminó al 31 de diciembre de 2014.

Ingresos

2016

Por segundo año consecutivo, Consorcio ARA aumentó sus ingresos a una tasa de doble dígito porcentual. En 2016 la Compañía generó ingresos por $7,632.5 millones, es decir, un incremento de 11.5% con respecto al año 2015. La venta de vivienda aportó $7,275.7 millones o el 95.3% de las ventas consolidadas. De este importe los ingresos por Vivienda de Interés Social registraron un aumento de 17.8% para un importe de $3,022.2 millones. La venta de Vivienda de Tipo Medio, fue de $2,159.5 millones en 2016, 23.1% menor al ejercicio anterior debido a que en 2015 se concluyeron algunos Desarrollos que atienden a este segmento, sin embargo, se está recuperando gradualmente con la apertura de nuevos Desarrollos. En cuanto al segmento de Vivienda Residencial, los ingresos presentaron un aumento de 63.9% para alcanzar un monto de $2,094.0 millones.

La participación de los segmentos Tipo Medio y Residencial sumaron 55.7% de las ventas totales consolidadas en 2016. Las viviendas vendidas mediante INFONAVIT, incluyendo cofinanciamiento, representaron el 37.9% de los ingresos totales en 2016, y fue mayor al 37.1% que representaron en el ejercicio 2015. Los ingresos de “Otros Proyectos Inmobiliarios”, principalmente venta de terrenos comerciales e ingresos por arrendamiento, en los ejercicios 2016 y 2015 representaron el 4.7% y 2.8%, respectivamente, del total. El crecimiento del 85.9%, en 2016, en este rubro se debió principalmente a mayores ingresos por venta de terrenos.

2016

PRODUCTO Unidades Precio

Prom (1) Ingresos (2) % Interés Social 7,791 387.9 3,022.2 39.6% Tipo Medio 2,997 720.6 2,159.5 28.3% Residencial 1,200 1,745.0 2,094.0 27.4%


Otros Proyectos Inmobiliarios 356.8 4.7% Total 11,988 7,632.5 100.0% 2015


Prom (1) Ingresos (2) % Interés Social 7,187 702.4 2,566.2 37.5% Tipo Medio 4,051 693.1 2,807.8 41.0% Residencial 666 1,918.60 1,277.8 18.7%


Otros Proyectos Inmobiliarios 191.9 2.8% Total 11,904 6,843.7 100.0% (1) Cifras en miles de Pesos. (2) Cifras en millones de Pesos

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En el ejercicio 2016 se vendieron 11,988 viviendas que comparadas con el mismo periodo del año anterior, tuvieron un ligero incremento de 0.7%. Dicho incremento es atribuible principalmente al crecimiento del 80.2% en las unidades vendidas del segmento de Residencial y del 8.4% en Interés Social, y se vio contrarrestado por una disminución del 26% en las unidades vendidas del segmento de Tipo Medio.

Las viviendas verticales representaron el 43.8% del total de unidades vendidas en 2016, superior al 40% del periodo de 2015.

El precio promedio de venta de las viviendas en el ejercicio 2016 fue de $606.9 (miles de pesos), que con relación al mismo periodo del año anterior tuvo un incremento de 8.6% debido a una mayor participación del segmento de Residencial en la mezcla de ingresos. 2015

Los ingresos totales tuvieron un incremento del 10.3% en 2015 en comparación con 2014. Los ingresos por vivienda fueron de $6,651.8 millones con un crecimiento de 9.6%, correspondiente a 11,904 unidades. Por tipo de vivienda, los ingresos en 2015 de los segmentos de Interés Social tuvieron un crecimiento del 14.9%, mientras que Tipo Medio y Residencial incrementaron 4.0% y 12.3%, respectivamente; La variación se debe a un incremento de 1,139 unidades vendidas en comparación con el ejercicio 2014, de las cuales 901 unidades corresponden al segmento de Interés Social.

Las viviendas vendidas con subsidio del gobierno federal mediante INFONAVIT y cofinanciamiento representaron el 37.1% de los ingresos totales en 2015. Las ventas por Vivienda de Tipo Medio y Residencial sumaron 59.7% de los ingresos totales consolidados. Por lo que se refiere a los ingresos de “Otros Proyectos Inmobiliarios”, principalmente venta de terrenos comerciales e ingresos por arrendamiento, en el año 2015 representaron el 2.8% del total de ingresos y en el 2014. el 2.2%. Este rubro tuvo un crecimiento de 41.9% en 2015, en comparación con el mismo periodo del año anterior, debido principalmente a un incremento en la venta de terrenos.

2015




Otros Proyectos Inmobiliarios 191.9 2.8% Total 11,904 6,843.7 100.0% 2014




Otros Proyectos Inmobiliarios 135.2 2.2% Total 10,765 6,205.1 100.0% (1) Cifras en miles de Pesos. (2) Cifras en millones de Pesos

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En cuanto a las unidades vendidas los segmentos de Interés Social, Tipo Medio y Residencial tuvieron un incremento del 8.6%, 15.1% y 5.9%, respectivamente.

Las viviendas verticales representaron el 40% del total de unidades vendidas en el ejercicio 2015.

El precio promedio de venta de las viviendas en el año 2015 fue de $558.8 (miles de pesos), que con relación al mismo periodo del año anterior se mantuvo prácticamente estable.

2014

Los ingresos totales tuvieron un incremento del 8.2% en 2014 en comparación con 2013. Los ingresos habitacional fueron de $6,070.9 millones y tuvieron un crecimiento de 8.5%, ligeramente superior al crecimiento de los ingresos totales, y correspondieron a 10,765 unidades. Por tipo de vivienda, los ingresos en 2014 del segmento de Tipo Medio tuvieron un crecimiento de 35.1%, en comparación con el año anterior; en tanto que los ingresos del segmento de Interés Social y Residencial, disminuyeron el 8.1% y 2.4%, respectivamente.

Por lo que se refiere a los ingresos de “Otros Proyectos Inmobiliarios”, principalmente venta de terrenos comerciales, en 2014 representaron el 2.2% del total de ingresos y en 2013 representaron el 2.5%. Este rubro decreció el 4.2% en 2014 en comparación con el año anterior.

Costos

2016

El costo de ventas de Consorcio ARA aumentó 11.4% en el año 2016, respecto al ejercicio anterior, es decir 10 puntos base menos que el incremento en los ingresos del mismo período. En este renglón se incluyen los costos relacionados con las construcciones, la infraestructura, la urbanización, los terrenos, y las licencias, con un crecimiento de $571.1 millones, lo que compara favorablemente con el aumento de $788.7 millones en las ventas.

Los costos, expresados como porcentaje del total de ingresos, representan 72.9% en 2016 y 73.0% en 2015. La variación de un año con otro se debe al menor incremento del costo de ventas con respecto al crecimiento de los ingresos, lo que disminuyó su proporción de las ventas.

En 2016 los costos relacionados con las Viviendas de Interés Social, Tipo Medio, Residencial y con Otros Proyectos Inmobiliarios, expresados como porcentaje de los ingresos correspondientes a cada segmento, representaron el 73.7%, el 72.6%, el 72.8%, y el 69.2%, respectivamente.

2015

Los costos de la Compañía, que incluyen entre otros rubros, los costos relacionados con las construcciones, la infraestructura, la urbanización, los terrenos, y las licencias, aumentaron en $433.4 millones, equivalentes a un 9.5%, al pasar de $4,561.3 millones en 2014 a $4,994.7 millones en 2015. Los costos, expresados como porcentaje del total de ingresos, representan 73.5% en 2014 y 73.0% en 2015. La variación de un año con otro se debe al incremento de los ingresos que se ve reflejado en el costo, principalmente en el aumento de materiales, impuestos y licencias para la construcción de viviendas.

En 2015 los costos relacionados con las viviendas de Interés Social, Tipo Medio, Residencial y con Otros Proyectos Inmobiliarios, expresados como porcentaje de los ingresos correspondientes a cada segmento, representaron el 74.1%, el 69.0%, el 71.2%, y el 72.0%, respectivamente.

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2014

Los costos de la Compañía, que incluyen entre otros rubros, los costos relacionados con las construcciones, la infraestructura, la urbanización, los terrenos, y las licencias, aumentaron en $375.9 millones, equivalentes a un 9.0%, al pasar de $4,185.4 millones en 2013 a $4,561.3 millones en 2014. Los costos, expresados como porcentaje del total de ingresos, se Incrementaron de 73.0% a 73.5% en 2013 y 2014, respectivamente. La variación de un año con otro debe al Incremento de los Ingresos que se ve reflejado en el costo, principalmente en el aumento de materiales, impuestos y licencias para la construcción de viviendas.

En 2014 los costos relacionados con las viviendas de Interés Social, Tipo Medio, Residencial y con Otros Proyectos Inmobiliarios, expresados como porcentaje de los ingresos correspondientes a cada segmento, representaron el 75.5%, el 72.4%, el 72.6%, y el 70.5%, respectivamente.

Utilidad bruta

2016

La utilidad bruta del ejercicio creció 11.8%, al pasar de $1,849.1 millones en 2015 a $2,066.7 millones en 2016. El margen de utilidad bruta de la Compañía incrementó al pasar del 27.0% en 2015 a 27.1% en 2016. Este cambio se vio favorecido por el incremento en la venta de viviendas principalmente del segmento de Interés social y Residencial, lo que se reflejó en un aumento de 8.6% en el precio promedio de las viviendas vendidas en el ejercicio .

2015

La utilidad bruta tuvo un incremento del 12.4%, al pasar de $1,664.8 millones en 2014 a $1,849.1 millones en 2015. El margen de utilidad bruta de la Compañía incremento al pasar del 26.4% en 2014 a 27.0% en 2015. Este cambio se vio favorecido por el incremento en la venta de viviendas principalmente del segmento de Interés social y Tipo Medio.

2014

La utilidad bruta tuvo un incremento del 6.1%, al pasar de $1,550.3 millones en 2013 a $1,664.8 millones en 2014. El margen de utilidad bruta de la Compañía se redujo al pasar del 27.0% en 2013 a 26.4% en 2014. Principalmente dicha reducción se debe a un Incremento en el costo de los materiales.

Gastos generales y de administración

2016

Los gastos generales y de administración, que incluyen entre otros rubros, los salarios del personal administrativo y los costos de mercadotecnia y ventas, tuvieron un Incremento de $87.1 millones, equivalente al 8.1%, al pasar de $1,077.3 millones en 2015 a $1,164.4 millones en 2016. Los gastos generales y de administración, expresados como porcentaje del total de ingresos de la Compañía, representan el 15.7% en 2015 y 15.3% en 2016. El incremento se presentó principalmente en gastos por comisiones y publicidad derivado de mayores ingresos en el ejercicio.

2015

Los gastos generales y de administración, que incluyen entre otros rubros, los salarios del personal administrativo y los costos de mercadotecnia y ventas, tuvieron un Incremento de $37.7 millones, equivalente al 3.6%, al pasar de $1,040.2 millones en 2014 a $1,077.3 millones en 2015. Los gastos

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generales y de administración, expresados como porcentaje del total de ingresos de la Compañía, representan el 16.8% en 2014 y 15.7% en 2015. El Incremento se debe principalmente a mayores gastos de ventas, como comisiones, publicidad y asesorías.

2014

Los gastos generales y de administración, que incluyen entre otros rubros, los salarios del personal administrativo y los costos de mercadotecnia y ventas, tuvieron un incremento de $6.7 millones, equivalente al 1%, al pasar de $1,033.6 millones en 2013 a $1,040.2 millones en 2014. Los gastos generales y de administración, expresados como porcentaje del total de ingresos de la Compañía, representan el 18.0% en 2013 y 16.8% en 2014.

Utilidad de operación

2016

La utilidad de operación que incluye otros ingresos y gastos neto tuvo un incremento del 16.2%, al pasar de $777.7 millones en 2015 a $904.0 millones en 2016. El margen de operación fue de 11.8% mayor en cuarenta puntos base en comparación con el ejercicio anterior, esto derivado en mayor medida del Incremento de ventas, y en particular del segmento de Vivienda Residencial.

2015

La utilidad de operación que incluye otros ingresos gastos neto tuvo un incremento del 27.9%, al pasar de $608.1 millones en 2014 a $777.7 millones en 2015. El margen de operación fue de 11.4% mayor en 1.6% en comparación con el ejercicio anterior, esto derivado en mayor medida del Incremento de ventas.

2014

La utilidad de operación que incluye otros ingresos gastos neto tuvo un Incremento del 15.1%, al pasar de $528.3 millones en 2013 a $608.1 millones en 2014.

Ingresos (gastos) financieros, neto

2016

El resultado Integral de financiamiento (RIF) representa neto del gasto e ingreso por Intereses y el neto de la ganancia y pérdida cambiaria. El RIF aumentó en $19.8 millones, equivalentes a un 157.4%, al pasar de $12.6 millones de Ingresos financiero en 2015 a $32.4 millones en 2016., debido al incremento en ingresos por intereses netos, que se explica por el incremento de $330.6 millones en la cuenta de efectivo y equivalentes de efectivo. Adicionalmente, se registró una mayor utilidad cambiaria que aumentó $6.8 millones. En contraste, los gastos por intereses aumentaron $22.0 millones a $33.2 millones, por el crecimiento del pasivo con costo en 2016.

2015

El resultado Integral de financiamiento (RIF) representa neto del gasto e ingreso por Intereses y el neto de la ganancia y pérdida cambiarla. El RIF se aumentó en $0.9 millones, equivalentes a un 7.5%, al pasar de $11.7 millones de Ingresos financiero en 2014 a $12.6 millones en 2015. Dicho incremento se originó principalmente a mayores ingresos por intereses netos, entre otras partidas.

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2014

El resultado integral de financiamiento (RIF) representa neto del gasto e Ingreso por Intereses, y la ganancia y pérdida cambiarla. El RIF se aumentó en $19.8 millones, equivalentes a un 243.5%, al pasar de $8.1 millones en 2013 (gasto) a $11.7 millones en 2014 (ingreso). Dicho Incremento se originó principalmente a la disminución en la pérdida por instrumentos financieros derivados, así mismo durante el ejercicio 2014 hubo utilidad cambiarla por $7.2 millones y en 2013 fue pérdida cambiarla de $1.1 millones, entre otras partidas.

Participación en las utilidades de negocios conjuntos

2016

La participación en los resultados de negocios conjuntos refleja principalmente la participación accionarla de la Compañía en cada una de las empresas en las que participa como co-inversionista, las cuales se dedican principalmente a la construcción, comercialización, arrendamiento y administración de centros comerciales. En el año 2016, esta partida aumentó 49.5% con respecto al año anterior, pasando de $49.6 millones a $74.1 millones en 2016, no obstante la adquisición del 50% de participación en dos centros comerciales a mitad del ejercicio, cuyos ingresos ya fueron consolidados y restados de esta partida a partir de la fecha de adquisición.

2015

La participación en los resultados de negocios conjuntos refleja principalmente la participación accionarla de la Compañía en cada una de las empresas en las que participa como co-inversionista, las cuales se dedican principalmente a la construcción, comercialización, arrendamiento y administración de centros comerciales. La participación en los resultados de los negocios conjuntos presenta una disminución de $26.4 millones, al pasar de $76.0 millones en 2014 a $49.6 millones en 2015. Dentro de los movimientos que hubo en negocios conjuntos durante el ejercicio 2015 fue la venta de Plaza Oasis.

2014

La participación en los resultados de negocios conjuntos refleja principalmente la participación accionarla de la Compañía en cada una de las empresas en las que participa como co-inversionista, las cuales se dedican principalmente a la construcción, comercialización, arrendamiento y administración de centros comerciales. La participación en los resultados de negocios conjuntos presenta una disminución de $48.2 millones, al pasar de $124.2 millones en 2013 a $76.0 millones en 2014.

Impuestos a la utilidad

La Entidad está sujeta al ISR y hasta 2013 al IETU, por lo tanto el Impuesto a la utilidad causado es el ISR y el que resultó mayor entre el ISR y el IETU hasta 2013.

La Entidad está sujeta al ISR cuya tasa es del 30% para 2016, 2015 y 2014.

A partir de 2008, se abrogó la Ley del IMPAC, permitiendo bajo ciertas circunstancias, la recuperación de este impuesto pagado en los diez ejercicios inmediatos anteriores a aquél en que por primera vez se pague ISR, en los términos de las disposiciones fiscales.

Hasta el año 2013, el impuesto a la utilidad causado es el que resultaba mayor entre el ISR y el IETU.

97

Hasta 2013, con base en proyecciones financieras, la Entidad identificó que esencialmente pagará ISR. Por lo tanto, la Entidad reconoce ISR diferido. A partir de 2014, se calcula únicamente ISR diferido debido a la abrogación del IETU.

2016

Los Impuestos a la utilidad de 2016 fueron por $274.9 millones, un incremento de $34.4 millones, respecto al ejercicio 2015 en que el monto fue de $240.5 millones. Principalmente, la variación en los Impuestos se debe al incremento en los ingresos fiscales del año 2016.

2015

Los Impuestos a la utilidad Incrementaron en $34.7 millones, equivalentes a un 16.9%, al pasar de $205.8 millones en 2014 a $240.5 millones en 2015. Principalmente, la variación en los Impuestos se debe al incremento en los ingresos fiscales y a los cambios en la reforma fiscal respecto a las deducciones.

2014

Los impuestos a la utilidad incrementaron en $25.6 millones, equivalentes a un 14.2%, al pasar de $180.2 millones en 2013 a $205.8 millones en 2014. Principalmente, la variación en los impuestos se debe al incremento en los ingresos fiscales y a los cambios en la reforma fiscal respecto a las deducciones.

Resultado Integral del año

2016

La utilidad neta consolidada del ejercicio 2016 ascendió a $735.6 millones, un aumento de 22.7% con respecto de la utilidad neta de $599.4 millones del 2015, como resultado de los cambios antes descritos principalmente en el incremento de las ventas. El margen neto pasó de 8.8% en 2015 a 9.6% en 2016.

2015

La utilidad neta consolidada aumentó un 22.3%, al pasar de $490.0 millones en 2014 a $599.4 millones en 2015, como resultado de los cambios antes descritos principalmente en el incremento de las ventas. El margen neto pasó de 7.9% en 2014 a 8.8% en 2015.

2014

La utilidad neta consolidada aumentó un 5.5%, al pasar de $464.3 millones en 2013 a $490.0 millones en 2014, como resultado de los cambios antes descritos. El margen neto se redujo ligeramente de 8.1% en 2013 a 7.9% en 2014.

ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital

General

Las principales fuentes de liquidez de la Compañía consisten en los flujos de efectivo generados por sus operaciones, así como por los recursos obtenidos de préstamos. Históricamente, las necesidades de flujo de efectivo de la Compañía han consistido principalmente en necesidades de capital de trabajo para la compra de terrenos, el financiamiento de nuevos desarrollos, y el pago del principal y los intereses sobre su deuda.

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Las Subsidiarias de ARA no están restringidas para transferirle recursos financieros.

Endeudamiento

El 30 de septiembre de 2015 se obtuvo un crédito sindicado con garantía hipotecaria, la Compañía obtuvo un crédito sindicado con garantía hipotecaria, actuando como agente administrativo y de garantías BBVA Bancomer, S.A.; el monto total del crédito fue de $1,850 millones. La calendarización de este nuevo crédito resultó en periodos de mayor plazo con mejores condiciones en la tasa de interés.

La Compañía mantiene varias líneas de crédito revolventes sin costo alguno con diversas instituciones de banca múltiple, Incluyendo BBVA Bancomer, S.A., Banco Santander, S.A., Banco Nacional de México, S. A., Scotiabank Inverlat, S. A. y Actinver, S. A. de C.V. Al 31 de diciembre de 2016 la entidad cuenta con líneas de crédito vigentes con diversas instituciones financieras por un total de $1,004,500 miles de Pesos.

Durante 2016, 2015 y 2014, la Compañía utilizó líneas de crédito disponiendo de un importe de $2,485,620, $804,078, y $2,538,921 de las cuales se liquidaron $2,412,037, $1,088,925 y $3,270,205 miles de Pesos, respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2016 la Compañía no tenía obligaciones adicionales a las registradas en su balance general.

La Compañía no mantiene créditos ni adeudos fiscales por el último ejercicio social.

2016 2015 2014 Pasivo con Costo incluye arrendamientos financieros 1 2,633.8 2,352.8 2,147.0 Deuda Neta 1 847.2 885.7 1,071.4 Deuda Neta a EBITDA 0.76 0.90 1.19 Deuda con costo a EBITDA 2.36 2.40 2.38 Pasivo Total/Capital Contable (veces) 0.54 0.50 0.52 Pasivo con Costo/Capital Contable (veces) 0.22 0.21 0.20 (1) Cifras en millones de Pesos

La reserva territorial que está en garantía de diversos créditos tiene un valor en libros de $1,287,448, $1,109,484 y $ 1,860,249 miles de Pesos, al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014. La Emisora no está autorizada para otorgar estos inventarios en garantía de otros préstamos, ni venderlos a otra entidad.

Las principales obligaciones de hacer y no hacer a las que se sujeta la Compañía y sus Subsidiarias por los créditos contratados se explican en el apartado b) Créditos Relevantes de este mismo capítulo.

La Emisora mantiene inversiones en moneda extranjera principalmente a corto plazo como parte de la estrategia de diversificación, así como para servir de soporte a las necesidades de la operación. Aun cuando la Entidad está expuesta a fluctuaciones en el tipo de cambio, estas son marginales debido a la proporción que guardan los activos y pasivos en moneda extranjera.

La posición monetaria en moneda extranjera al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014 es:

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2016 2015 2014 Miles de dólares estadounidenses:

Activos monetarios 4,415 4,080 4,609 Pasivos monetarios (220) (1,413) (359)

Posición activa, neta 4,195 2,667 4,250

Equivalente en miles de pesos $86,500 $46,006 $62,645

Inversiones

La principal inversión que realizó Consorcio ARA en 2016 correspondió a la adquisición del 50% de participación en dos centros comerciales de los cuales ya contaba con la restante participación. Esta transacción originó un flujo de efectivo por $133.9 millones. Para los últimos tres ejercicios se presenta un cuadro con las principales inversiones realizadas, las cuales fueron financiadas con recursos propios y créditos bancarios.

Flujos de Efectivo

El flujo neto de efectivo que proviene de las actividades de operación; al cierre del ejercicio 2016 fue de $394.7 millones, disminuyendo $50.4 millones en comparación con el ejercicio anterior, principalmente a razón de la adquisición de la participación del otro 50% del centro comercial denominado Centro San Miguel. El flujo neto de efectivo que proviene de las actividades de operación al cierre del ejercicio 2015 fue de $445.1 millones, disminuyendo $301.3 millones en comparación con el ejercicio anterior, derivado de las adquisiciones de inventario y terrenos, pasando de $170.4 millones en 2014 a $524.7 millones en 2015 de disposición en efectivo por concepto de dicho rubro. En 2014 fue de $746.4 millones, mayor comparado con 2013, principalmente por menos inversión en las Obras en Proceso y por mayor financiamiento de proveedores.

El flujo neto de efectivo de actividades de inversión en el ejercicio en 2016 que se dispuso fue de $63.9 millones, incrementando $42.5 millones la disposición de efectivo comparado contra 2015 derivado principalmente de la adquisición de subsidiarias en la división de centros comerciales. En 2015 fue de ($21.3) millones básicamente de la inversión en maquinaria y equipo por ($59.6) millones y adquisición de negocios conjuntos ($49.8) millones. Dentro de las actividades de inversión en 2014 se tiene una generación de flujo de $116.2 millones por intereses cobrados por $32.8 millones, así como dividendos cobrados y reembolso de capital de negocios conjuntos por $100.4 millones.

Respecto a las actividades de financiamiento en 2016, el flujo neto de efectivo fue de ($11.2), lo que significa que disminuyo el efectivo utilizado en $21.1 millones comparado contra 2015 al pasar de ($32.3) en 2015 a ($11.2) en 2016, a razón que en 2015 fue cuando se recalendarizó el préstamo sindicado. En 2015, se obtuvieron $2,310.3 millones de préstamos y líneas de crédito asimismo se pagaron $2,133.6 millones por esos mismos conceptos y se pagaron dividendos por $85.1 millones por lo que el flujo neto de actividades de efectivo fue de ($32.3) millones. Por otro lado, en 2014 se obtuvieron préstamos de instituciones financieras y deuda a largo plazo por $804 millones, y los pagos correspondientes a estos conceptos ascendieron a $1,088.9. Además, los Intereses pagados ascendieron a $169.2 millones.

La siguiente tabla contiene un resumen de los flujos de efectivo de la Compañía:

2016 2015 2014

(Millones de Pesos) Flujos netos de efectivo de actividades de operación 394.7 445.1 746.4

Flujos netos de efectivo de actividades de inversión (63.9) (21.4) 116.2

Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento (11.2) (32.3) (430.0) (Disminución) aumento neto de efectivo y equivalentes de efectivo 319.6 391.5 432.6

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Inversiones en activos

La Compañía es propietaria de la mayoría del equipo de construcción que utiliza. Las inversiones en maquinarla y equipo de transporte, son financiadas principalmente a través de contratos de arrendamiento financiero.

Políticas de Tesorería

Cuentas por cobrar. Las cuentas por cobrar a clientes que se presentan se valúan al costo amortizado. El plazo de crédito promedio sobre la venta de bienes con crédito tradicional es de 25 días y 18 meses con Financiamiento ARA. No se hace ningún cargo por intereses sobre las cuentas por cobrar.

La Compañía usa procesos rigurosos para integrar la información que será enviada a las instituciones. Adicionalmente, esto se complementa con los procesos que las entidades que otorgan los créditos hipotecarios utilizan para aceptar a los clientes. El apego estricto a los procesos de cada institución es el único medio existente que permite a la Emisora vender, escriturar y cobrar los productos a través de ellas.

La Entidad determina una reserva de clientes sobre saldos de enganches y gastos (la diferencia entre el valor de la vivienda y el crédito que las instituciones financieras otorgaron) y financiamiento ARA que se encuentran vencidos. La Entidad maneja varios esquemas de negociación y/o reestructuras de pagos, permite la recuperación de esa cartera mediante gestión interna y externa mediante despacho de cobranza extrajudicial. La política de la Entidad es reservar el 75% de los saldos vencidos por cliente.

Para las operaciones de financiamiento ARA en desarrollos residenciales se tiene reserva de dominio de dichos inmuebles y en virtud que se cuenta con una garantía física, los porcentajes se reducen al 50% de los saldos vencidos por cliente, el monto a reservar se calcula multiplicando el importe vencido por cliente (con Reserva de Dominio) por el 50%.

Inventarios. Consorcio ARA sigue la política de localizar y adquirir terrenos cada año para la apertura de nuevos Desarrollos, clasificando dentro del corto plazo los inventarios de los proyectos que actualmente se están desarrollando o que se estima se van a desarrollar en el ciclo de operaciones de la Entidad y a largo plazo aquellos terrenos por los cuales aún no existen planes para su desarrollo.

La tasa de capitalización de los costos de préstamos se calcula con base a los gastos incurridos en las adquisiciones en obras y terrenos en proceso que se tienen como activos calificables y que aún no han finalizado.

Durante 2016, 2015 y 2014 se capitalizaron costos de préstamos por $144,134, $131,014 y $135,459, miles de Pesos, respectivamente, en el saldo de inventarios y fueron transferidos al costo. La tasa promedio de capitalización anualizada al 31 de diciembre 2016, 2015 y 2014 fue de 6.56%, 5.57% y 5.85% respectivamente.

Efectivo. Consorcio ARA mantiene la mayor parte de sus cuentas de cheques en Pesos y en Dólares el equivalente a 5% de la cuenta de efectivo, al cierre de 2016.

iii) Control interno

La Compañía tiene implementado un sistema de control interno que busca cumplir y dar seguimiento a los procesos establecidos por la Entidad mediante la aplicación de medidas preventivas dictadas

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en el modelo COSO (Committee of Sponsorlng Organlzatlons of theTreadway Commission). Dicho sistema incluye la definición y comunicación de políticas y procedimientos diseñados para la adecuada salvaguarda de sus bienes, la eficiencia de sus operaciones, y la emisión de información financiera de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS), además de las disposiciones legales aplicables.

Como órgano interno de control, la Compañía cuenta con un área de Auditoría Interna, la cual ayuda a la organización a cumplir sus objetivos aportando un enfoque sistemático y disciplinado para evaluar y mejorar la eficacia de los procesos de gestión de riesgos, control y gobierno corporativo.

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e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas

En la aplicación de las políticas contables de la Compañía, la administración debe hacer juicios, estimaciones y supuestos sobre los valores en libros de los activos y pasivos de los estados financieros consolidados. Las estimaciones y supuestos relativos se basan en la experiencia y otros factores que se consideran pertinentes. Los resultados reales podrían diferir de estas estimaciones.

Las estimaciones y supuestos se revisan sobre una base regular. Las modificaciones a las estimaciones contables se reconocen en el periodo en que se realiza la modificación y periodos futuros si la modificación afecta tanto al periodo actual como a periodos subsecuentes.

Los juicios contables críticos y fuentes clave de incertidumbre al aplicar las estimaciones efectuadas a la fecha de los estados financieros consolidados, y que tienen un riesgo significativo de derivar un ajuste en los valores en libros de activos y pasivos durante el siguiente periodo financiero son como sigue:

(i) Valuación de inventarios y terrenos – La Emisora mantiene sus inventarios y terrenos a costo conforme al valor de adquisición, menos cualquier pérdida por deterioro, sin embargo, la Entidad determina la razonabilidad del valor verificando que no exceda del costo o valor de mercado, mediante la comparación de la estimación de los ingresos por realizar de viviendas, terrenos y locales comerciales contra el saldo en libros de inventarios.

(ii) Estimaciones de cuentas por cobrar – La Compañía determina la reserva de cuentas por cobrar conforme a la política establecida. Los factores que considera la Entidad en la estimación de cuentas de cobro dudoso son principalmente el riesgo de la situación financiera del cliente, cuentas no garantizadas y, retrasos considerables en la cobranza de acuerdo a las condiciones de crédito establecidas.

(iii) Propiedades de inversión - La Emisora mantienen sus propiedades de inversión a costo depreciado (menos cualquier pérdida por deterioro acumulada); sin embargo, realiza su valuación con la asistencia de peritos valuadores independientes, la técnica de valuación está basada en datos observables, mediante estudio de mercado, esto para conocer el valor razonable de las propiedades de inversión.

(iv) Vida útil de activos fijos - La Entidad revisa la vida útil estimada de inmuebles, maquinaria y equipo al final de cada periodo anual.

(v) Mediciones de valor razonable y procesos de valuación - Algunos de los activos y pasivos de la Emisora se miden a su valor razonable en los estados financieros consolidados. Al estimar el valor razonable de un activo o un pasivo, la Compañía utiliza los datos de mercado observables en la medida en que estén disponibles. Cuando los datos de entrada del nivel 1 no están disponibles, la Entidad contrata un valuador calificado independiente para llevar a cabo la valuación.

(vi) Costo - La administración determina una estimación de los costos que planea incurrir por cada desarrollo de vivienda. Con base en dicha estimación se asigna una proporción de los costos incurridos a cada unidad de vivienda. La estimación está basada en un análisis técnico.

(vii) Beneficios a los empleados - La valuación de otros beneficios al retiro a los empleados está basada en cálculos actuariales que utilizan supuestos relativos a tasas de descuentos, incremento de salarios, entre otros. Los supuestos son actualizados en forma anual. Los cambios en estos supuestos pueden tener un efecto significativo en el monto de las obligaciones y en los resultados de la Entidad.

(viii) Contingencias - La Emisora está sujeta a procedimientos judiciales sobre los cuales evalúa la probabilidad de que se materialicen como una obligación de pago, para lo cual considera la situación legal a la fecha de la estimación y la opinión de los asesores legales, dichas evaluaciones son reconsideradas periódicamente.

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IV. ADMINISTRACIÓN

a) Auditores externos

Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. firma miembro de Deloitte ToucheTohmatsuLimited, fue designado por el Consejo de Administración de la Compañía, con la opinión favorable del Comité de Auditoría y con fundamento en lo preceptuado por el artículo 84 de las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores, emitidas por la CNBV, como su firma de auditores externos. Sus oficinas están ubicadas en Paseo de la Reforma número 489, Piso 6, Colonia Cuauhtémoc 06500, México, Ciudad de México.

Los Estados Financieros Auditados que se incluyen en este Informe, fueron revisados y auditados por Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.

La opinión de los auditores externos por los últimos tres ejercicios acerca de los Estados Financieros consolidados de la Compañía y sus subsidiarias ha sido sin salvedades ni opiniones negativas ni abstención de opinión.

Con fundamento en el principio 33 del Código de Mejores Prácticas Corporativas, por medio del cual se recomienda la rotación del socio que dictamina a la sociedad a fin de asegurar la objetividad en los reportes sugiriéndose que dicha rotación se lleve a cabo cada 5 años, por lo que a partir del ejercicio 2016 el socio auditor a cargo de la auditoría de la Compañía es el C. P.C. José Gabriel Beristáin Salmerón.

El Comité de Auditoría es el encargado de recomendar de forma anual al Consejo de Administración la designación del despacho de auditoría externa, así como los candidatos y los perfiles profesionales asignados a la auditoría de la Compañía. También apoya al Consejo de Administración en sus funciones de evaluación y seguimiento de los objetivos de auditoría y asegurar la independencia de los auditores externos, además ayuda a validar la información de la Compañía que se divulga al público inversionista.

Los honorarios por otros servicios no representan más 1% del total de honorarios pagados. Los otros pagos por conceptos distintos al de auditoría fueron por servicios de estudios de precios de transferencia y capacitación para interpretar registrar partidas contables conforme a los criterios de aplicación de modificaciones de NIIF’s durante el ejercicio.

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b) Operaciones con personas relacionadas y conflicto de interés

Periódicamente la Compañía celebra diversas operaciones con sus accionistas y con otras empresas que son propiedad o están controladas directa o indirectamente por sus accionistas. Todas estas operaciones se celebran en términos normales de negocios, tomando en consideración los términos y las condiciones disponibles en el mercado, y cumplen con todas las disposiciones legales aplicables. La Compañía efectuó transacciones con sus negocios conjuntos y otras partes relacionadas, durante el curso normal de sus operaciones, como sigue, con cifras en miles de Pesos:

Con negocios conjuntos: 2016 2015 2014

Administración de desarrollos comerciales 6,446 5,960 5,960 Servicios administrativos 5,626 7,568 7,584 Comisiones 2,231 3 452 1,863

Con otras partes relacionadas: 2016 2015 2014 Ingresos

Personal gerencial clave o directivos relevantes: Venta de vivienda 5,043 - 1,203

Costos: Personal gerencial clave o directivos relevantes: Beneficios directos 113,645 101,653 91,601

Miembros del consejo de administración:

Honorarios por funciones propias de su actividad 2,247 2,564 2,689 Emolumentos 2,517 2,154 1,957

Arrendamiento de inmuebles 495 1,886 497 Publicidad 781 - 626

El 11 de agosto de 2004 PDCC celebró con Centro las Américas y Centro San Miguel, un contrato de prestación de servicios de administración por desarrollo, locales comerciales y activos, en virtud del cual PDCC proporciona consultoría de otros servicios relacionados con la selección de contratistas y la negociación y elaboración de contrato.

De conformidad con los términos de dicho contrato, los honorarios de PDCC ascienden al 3% para el desarrollo comercial en cuestión (excluyendo el costo de los terrenos, los gastos relacionados con la adquisición de dichos terrenos, los gastos en arrendamientos financieros, el impuesto al valor agregado y los demás impuestos).

El 21 de julio de 2015 PDCC y Artha Controladora III celebraron un contrato de codesarrollo con CIBanco en su carácter de fiduciario del fideicomiso identificado con el número “CIB/2224”, a través del cual se pactó una comisión de desarrollo equivalente al 4% del monto total que represente costos directos e indirectos del proyecto, correspondiéndole el 50% a PDCC y el otro 50% a Artha.

Los honorarios de PDCC correspondientes a la administración de locales comerciales y activos provienen de aplicación de un porcentaje sobre la cobranza de las rentas que ascienden a 3.75%, 3% y 4% para Centro las Américas, Centro San Miguel y Centro San Francisco, respectivamente. Sin embargo, el 1° de noviembre de 2015 en virtud de que CRAS celebró un contrato de cesión y

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asunción conforme el cual CRAS cedió a favor de SIAA sus derechos y obligaciones de recolectar cuotas de mantenimiento y publicidad respecto a ciertos contratos de arrendamiento ejecutados en relación del centro comercial y nombró a SIAA como su administradora para el cumplimiento de ciertas actividades en relación con el mismo, se estableció que PDCC también prestará sus servicios a SIAA, cuyo honorarios se determinarán aplicando el 3.75% sobre la cobranza de los ingresos de ésta última. Sólo mientras el plan de reestructuración entre CRAS y SIAA se esté llevando a cabo. CRAS Y SIAA pagarán una cuota de administración adicional a PDCC equivalente al 2% sobre la cobranza de las rentas, el cual disminuirá en un 33% hasta llegar a 0%, conforme el plan de restructura concluya.

El 1 de julio de 2006 SAARA celebró un contrato con Centro las Américas, Centro San Miguel y Centro San Francisco, de prestación de servicios administrativos de personal, en virtud del cual SAARA proporciona a dichas empresas cierto servicios profesionales y administrativos. De conformidad con los términos de dicho contrato, los honorarios de SAARA se determinó con base en los gastos incurridos por la misma en salarios y prestaciones, más 5% adicional. Con fecha 1° de noviembre de 2015, CRAS cedió sus derechos y obligaciones derivados del contrato anterior, a favor de SIAA.

El4 de julio de 2016 SAARA celebró un contrato con CIBanco, institución de Banca Múltiple, en su carácter de fideicomiso identificado como “CIB/2224” Paseo Ventura, a través del cual se pactó la prestación de los servicios de administración del personal por parte de SAARA, cuya contraprestación es el reembolso de los montos de las compensaciones y carga patronal más una comisión del 6.5%.

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c) Administradores y Accionistas Nombramiento de Consejeros

Nombramiento de Consejeros

Los estatutos sociales de la Compañía establecen que el consejo de administración de la misma estará integrado por consejeros propietarios y sus respectivos suplentes, los cuales son nombrados por la Asamblea General de Accionistas de la Compañía. En las Asambleas Generales de Accionistas que se celebren para nombrar a los miembros del consejo de administración, cualquier accionista o grupo de Accionistas que represente cuando menos el 10% del capital social de la Compañía tendrá derecho de nombrar a un consejero y a su respectivo suplente. Una vez que tales nombramientos hayan sido hechos, los demás miembros del consejo de administración serán designados por mayoría simple de votos, sin computar los votos que correspondan a los accionistas minoritarios que hayan hecho la designación o designaciones mencionadas.

De conformidad con las resoluciones adoptadas por la asamblea general de Accionistas que se celebró el 26 de abril de 2017, el consejo de administración de la Compañía quedo integrado por trece consejeros propietarios (incluyendo al Presidente y dos Vicepresidente) y doce suplentes. De conformidad con la LMV, cuando menos el 25% de los consejeros deben ser independientes. Además, la LMV establece que la CNBV podrá objetar la calificación de independencia de los consejeros nombrados por la asamblea general de Accionistas de la Compañía. Los miembros del consejo de administración durarán en su cargo un año y podrán ser reelectos. De conformidad con la legislación aplicable, los miembros del consejo continuarán en el ejercicio de sus funciones hasta que los consejeros designados para suplirlos entren en funciones, o hasta un plazo de 30 días naturales, a falta de la designación del sustituto o cuando este no tome posesión de su cargo.

Facultades del Consejo de Administración

El consejo de administración tiene a su cargo la representación legal de la Compañía y está facultado para realizar cualquier acto que no esté expresamente reservado a la asamblea de Accionistas. Así como para realizar todas aquellas funciones que la LMV y demás disposiciones aplicables le encomienda.

Las sesiones del consejo de administración se considerarán legalmente instaladas cuando se encuentren presentes la mayoría de sus miembros, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por el voto favorable de la mayoría de los consejeros presentes cuyos intereses personales respecto de un asunto determinado no sean contrarios a los de la Compañía. El presidente del consejo de administración tendrá voto de calidad en caso de empate.

De conformidad con la LMV, el consejo de administración deberá ocuparse, entre otros, de los siguientes asuntos:

• Establecer la estrategia general para la conducción de la Compañía;

• Aprobar, con la previa opinión del comité de auditoría, (i) las políticas y lineamientos para el uso de los bienes que integren el patrimonio de la Compañía por parte de personas relacionadas, (ii) cada operación individual con personas relacionadas que pretenda celebrar la Compañía, sujeto a ciertas excepciones limitadas, y (iii) cualquier operación o serie de operaciones inusuales o no recurrentes que implique la adquisición o enajenación de bienes, el otorgamiento de garantías o la asunción de pasivos por un monto total igual o superior al 5% de los activos consolidados de la Compañía.

• El nombramiento y la destitución del director general de la Compañía, y las políticas para la designación de los demás directivos relevantes de la misma;

• Los estados financieros, las políticas contables y los lineamientos en materia de control interno de la Compañía;

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• La contratación de los auditores externos, y

• Aprobar las políticas de revelación de eventos relevantes.

Adicionalmente la LMV impone a los consejeros deberes de diligencia y lealtad.

El deber de diligencia implica que los consejeros de la Compañía deben actuar de buena fe y en el mejor interés de la misma. Al efecto, los consejeros de la Compañía están obligados a solicitar al director general, a los directivos relevantes y a los auditores externos la información que sea razonablemente necesaria para la toma de decisiones. Los consejeros cumplen con su deber de diligencia principalmente a través de su asistencia a las sesiones del consejo de administración y sus comités, y de la revelación, durante dichas sesiones, de cualquier información importante obtenida por los mismos. Los consejeros que falten a su deber de diligencia serán solidariamente responsables por los daños y perjuicios que causen a la Compañía o sus subsidiarias.

El deber de lealtad implica que los consejeros de la Compañía deben guardar confidencialidad respecto de la información que adquieran con motivo de sus cargos y deben abstenerse de participar en la deliberación y votación de cualquier asunto en el que tengan algún conflicto de interés. Los consejeros incurrirán en deslealtad frente a la Compañía cuando obtengan beneficios económicos para sí, cuando a sabiendas favorezcan a un determinado accionista o grupo de Accionistas, o cuando aprovechen oportunidades de negocios sin contar con una dispensa del consejo de administración. El deber de lealtad también implica que los consejeros deben (i) informar al comité de auditoría y a los auditores externos todas aquellas irregularidades de las que adquieran conocimiento durante el ejercicio de sus cargos, y (ii) abstenerse de difundir información falsa y de ordenar u ocasionar que se omita el registro de operaciones efectuadas por la Compañía, afectando cualquier concepto de sus estados financieros. Los consejeros que falten a su deber de lealtad serán susceptibles de responsabilidad por los daños y perjuicios ocasionados a la Compañía o sus subsidiarlas como resultado de los actos u omisiones antes descritos.

Los consejeros pueden verse sujetos a sanciones penales consistentes en hasta 12 años de prisión en caso de que cometan actos de mala fe que afecten a la Compañía, incluyendo la alteración de sus estados financieros e informes.

Las acciones de responsabilidad por los daños y perjuicios derivados de la violación de los deberes de diligencia y lealtad de los consejeros podrán ser ejercidas por la Compañía o para beneficio de ésta por los Accionistas que en lo Individual o en conjunto sean titulares de acciones que representen el 5% o más de su capital social. Las acciones penales únicamente podrán ser ejercidas por la Secretaría de Hacienda Crédito Público (“SHCP”) oyendo la opinión de la CNBV.

Los consejeros no incurrirán en las responsabilidades antes descritas (incluyendo las responsabilidades penales) cuando actuando de buena fe (i) den cumplimiento a los requisitos establecidos por la ley para la aprobación de los asuntos que compete conocer al consejo de administración o a sus comités, (ii) tomen decisiones con base en información proporcionada por directivos relevantes o por terceros cuya capacidad y credibilidad no ofrezca motivo de duda razonable, y (¡II) hayan seleccionado la alternativa más adecuada a su leal saber y entender, o los efectos patrimoniales negativos no hayan sido previsibles.

La siguiente tabla contiene información con respecto a los actuales miembros del consejo de administración de la Compañía de acuerdo a Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 26 de abril de 2017:

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Nombre Cargo Antigüedad

en años Suplente Germán Ahumada Russek **$ Presidente 28 Alicia Enríquez Pimentel ** Luis Felipe Ahumada Russek **$ Vicepresidente 28 Guillermo Alberto Riveroll López ** Germán Ahumada Alduncín *$ Vicepresidente 13 J. Sacramento Soto Solís ** Miguel Guillermo Lozano Pardinas** Consejero - Alicia Enríquez Pimentel ** Pedro Alonso Angulo * Consejero 13 María Cristina Hernández Trejo * Luis Ramón Carazo Preciado * Consejero 13 Eugenio Riveroll Picazo * Roberto Danel Díaz * Consejero 13 Sylvia Meljem Enríquez de Rivera * Ricardo Paullada Nevárez * Consejero 3 Andrés García Gutiérrez * (1) Félix Gavito Marco * Consejero 21 Lorenzo Lucas Sánchez * Francisco Javier Lomelín Anaya * Consejero 9 Carlos Hernández Magallanes * Andrés Massieu Berlanga * Consejero 18 Alejandro C. Álvarez Certucha * Raúl Fernando Robledo Tovi * Consejero 3 José Roberto Flores Athie *

Salvi Rafael Folch Viadero* Consejero - Patricio Bustamante Martinez*

* Consejeros Independientes ** Consejeros Relacionados $ Consejeros patrimoniales

Los señores Germán Ahumada Russek y Luis Felipe Ahumada Russek son hermanos. El señor Germán Ahumada Alduncín es hijo del señor Germán Ahumada Russek. Los señores Germán Ahumada Russek, Felipe Ahumada Russek y Germán Ahumada Alduncin son accionistas de la Compañía y por lo tanto son consejeros patrimoniales.

Germán Ahumada Russek es Presidente del Consejo de Administración y Director General de la Compañía. El Ingeniero Ahumada fue uno de los socios fundadores de la Compañía en 1977 y también es Director General de CIISA y COVENSA, así como Presidente de CUARA, PUESA y ACRE, todas las cuales son subsidiarias de la compañía. El Ingeniero Ahumada es miembro del Consejo de la Banca Metropolitana Regional de BBVA Bancomer, S.A., así como miembro del Consejo Consultivo Metropolitano de Grupo Financiero Banamex, S.A. Cuenta con un título en Ingeniería por la UIA y cursó estudios en Saint John´s University en Minnesota.

Luis Felipe Ahumada Russek es Director General de la División Centros Comerciales de la Compañía, además de Vicepresidente del Consejo de administración y uno de los socios fundadores de la misma en 1977. También es Presidente y Director General de Promotora y Desarrolladora de Centros Comerciales, S.A. de C.V., es Presidente y Director General de Lógica Industrial, S.A. de C.V., fue Director de Grupo Coditec, S.A. de C.V. y Promar Construcciones, S.A. de C.V., y fue miembro del Consejo Metropolitano del Grupo Financiero Serfin, S. A. de C. V . y consejero de Grupo Financiero Inverméxico, S.A. de C.V., Grupo Financiero BancrecerBanoro, S.A. de C.V. y Servicios Financieros Quádrum, S.A, además cuenta con un título en ingeniería por la Universidad Nacional Autónoma de México (UNAM) y cursó estudios de Geología y Minería en la Universidad de Michigan en Ann Arbor y en la Universidad de Arizona.

Germán Ahumada Alduncin, es Co-Presidente y socio fundador de Artha Capital; Artha Capital es un fondo de capital privado enfocado en bienes raíces, infraestructura y energía. Actualmente es Vicepresidente del consejo de administración de Consorcio ARA y fue Director General Adjunto del mismo Consorcio hasta el año 2009. Germán Ahumada ha sido consejero de BBVA Bancomer desde el 2004. Formó parte del consejo de administración de Hipotecaria Vanguardia y participó en el Comité de Crédito de la misma. Cursó la maestría en alta dirección de empresas en el Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas (IPADE) y tiene diversos diplomados de Administración por parte de Wharton School for Management y la Universidad de Stanford. También

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ha sido miembro de las siguientes asociaciones; Presidente de Asociación de Desarrolladores Inmobiliarios de México (A.D.I.), Vicepresidente de la Cámara Nacional de la Vivienda (CANADEVI) y Vicepresidente de Urban Land institute (ULI).

Miguel Guillermo Lozano Pardinas, Ing. Civil de la UNAM, actualmente es Director General Adjunto. De 2012 a marzo de 2015 fue Director de Operaciones; Director Corporativo de Construcción de la Compañía en 2007-2012. Anteriormente fue Director de Construcción de Grupo Metropolitano DeMet de 1997-2007; del Grupo BAIA S.A. de C.V. de 1995 a 1996; en Grupo Elefante, S.A. de C.V., desde 1972-1995. Cuenta con cursos de especialización en Administración de empresas constructoras, Sistemas Administrativos, Costos y presupuestos de la Sociedad de Exalumnos de la Facultad de Ingeniería, Ingeniería Económica y de Costos, Contabilidad para Constructoras por el Instituto de la Cámara Mexicana de la Industria de la Construcción, Finanzas en las Empresas Constructoras en el Colegio de Ingenieros Civiles y Programación y Control de Obras-Sociedad de Exalumnos de la Facultad de Ingeniería, entre otros.

Pedro Alonso Angulo es un consultor de negocios independiente y es socio de Consejería Bursátil, S.C., empresa que proporciona asesoría en cuestiones relacionadas con la economía y los mercados financieros. Desde 2000 el Sr. Alonso ha participado activamente en foros internacionales relacionados con la economía y política mundial, incluyendo conferencias organizadas por el Fondo Monetario Internacional, el Banco Mundial, la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico y la OPEP. El Sr. Alonso cuenta con un título en economía por la UNAM. Es miembro del Consejo de Administración de Consultoría Internacional Banco, S.A., de S.D., Indeval y de Contraparte Central de Valores, S.A. de C.V. El Sr. Alonso tiene presencia constante en los medios de comunicación masiva. Es columnista del periódico Excélsior, comentarista en el noticiario Imagen Informativa y articulista de la revista Inversionista.

Luis Ramón Carazo Preciado es profesor de asignatura del Instituto Tecnológico Autónomo de México, (ITAM), experto en Gestión y Dirección de Negocios. El señor Carazo es consejero y consultor de empresas. Cuenta con un título de Licenciado en Administración de Empresas y un título en Contaduría Pública por la UNAM y con una maestría en Administración de Empresas por la Universidad Autónoma de Barcelona y la Universidad Carlos III de Madrid.

Roberto Danel Díaz es socio director de Control de Gestión de Negocios, S.C. firma de consultoría en gobierno corporativo y consejero independiente, experto financiero, en empresas públicas y privadas. Anteriormente ocupó diversos cargos en las áreas de finanzas de Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. Desc, S. A. B.de C.V. y Vitro, S.A.B de C.V. Es presidente del Comité de Mejores Prácticas Corporativas del Consejo Coordinador Empresarial; miembro del Instituto Latinoamericano de Gobierno Corporativo, de la National Association of CorporateDirectors (EUA) y de la International CorporateGovernanceNetwork (Reino Unido) y su comité de riesgos. Es Contador Público por la Universidad Iberoamericana y tiene estudios de Postgrado en el Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM), en el IPADE, y de Gobierno Corporativo en la Escuela de Administración de la Universidad de Yale, en la Escuela de Graduados en Negocios de la Universidad de Stanford y en la Escuela de Negocios de la Universidad de Harvard.

Ricardo Paullada Nevárez actualmente es Vicepresidente de Capacitación y Desarrollo Profesional del Colegio de Contadores Públicos, A.C., y está certificado por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos en el área de Especialidad Fiscal; ha impartido varias materias de Licenciatura de Contaduría Pública, en el área fiscal del ITAM. Su actividad profesional la inició en 1990 en el despacho Chévez, Ruiz, Zamarripa y Cía., siendo aceptado como socio en 2001 y con esa misma posición a la fecha del presente Reporte. Actualmente participa como consejero y comisario de diversas empresas en México de grupos privados e internacionales y ha sido Presidente de la Junta de Honor del Colegio de Contadores Públicos, A.C. Es Contador Público por el Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM) y cuenta con un Diplomado en Impuesto Internacionales, en el ITAM.

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Raúl Fernando Robledo Tovi es socio de SFA. Ha acumulado una extensa experiencia en finanzas corporativas y fusiones y adquisiciones, trabajando por más de 20 años en bancos de inversión líderes como Elek Moreno Valle y Asociados, LehmanBrothers, Banque Indosuez, ISEFI y Valores Finamex, con una participación acumulada de más de US $10 billones en el caso de fusiones y adquisiciones y de más de US $5 billones en el caso de reestructuras financieras. Previamente trabajó en Grupo Alfa y tres años en la División de Finanzas de Procter & Gamble en Alemania. Es Ingeniero Químico graduado en la Universidad La Salle, con un MBA en Stanford Unlverslty. Raúl habla fluidamente inglés, alemán, español y tiene conocimientos avanzados de francés. Actualmente es Socio Director de Nomisma Consultores, SC firma especializada en finanzas corporativas.

Félix Gavito Marco titulado en Contaduría Pública por la Universidad La Salle, es Director General de la Empresa Asesoría Empresarial Marco, S.A. de C.V., la cual proporciona básicamente servicios de Asesoría en materia fiscal y financiera. Antes de fundar dicha empresa de 1968 a 1982 se desempeñó como socio Director del Área de Impuestos de la Firma Gossler, Navarro, Ceniceros y Cía. S. C., despacho de contadores Públicos muy reconocido en el medio empresarial. Actualmente el Sr. Gavito asesora a importantes empresas incluyendo a Grupo Alpura, Grupo Rlvero, Fluorita de México, S. A. de C. V., etc. Asimismo es Consejero de diversas instituciones dedicadas a la enseñanza.

Andrés Massieu Berlanga cuenta con un título profesional en Relaciones Industriales por la Universidad Iberoamericana. De 1984 a 1987 fungió como Secretario Particular Adjunto del Presidente de la República; de 1987 a 1993 como Secretario Particular del Presidente de la República; y de 1994 a 1997 como Subsecretario de Asuntos Religiosos de la Secretaría de Gobernación. El licenciado Massieu fue uno de los socios fundadores de la empresa de telefonía Cambifón y de la empresa de cable Comunicación por Cable de San Buenaventura, S.A. de C.V. De 2004 a 2007 se desempeñó como Vicepresidente Comercial y de Mercadotecnia en Televisa Radio. Actualmente es Director General y Socio Fundador de MSA Promotores Internacionales, S.A. de C.V. y Director General de PDI Servicios, S.C.

Francisco Javier Lomelín Anaya inició su carrera profesional en el año de 1986 en el área de Bienes Raíces en la empresa Lomelín Corporación de Bienes Raíces., desde 1995 y hasta la fecha tiene a su cargo la Dirección General de Colliers Lomelín, S.A. de C.V. (Colliers International) para México y Latinoamérica, empresa Internacional de consultoría y prestación de servicios especializados en bienes eaíces en las áreas comercial e industrial. Obtuvo el título de Licenciado en Derecho en la Universidad Panamericana en el año de 1990. En 1991 realizó diversos estudios especializados en el Sector Inmobiliario en la Universidad de California en San Diego. En el año de 1995 concluyó el Programa de Dirección de Empresa D-1 en el IPADE. Desde el año de 1997, ha colaborado como coordinador y profesor del Diplomado de Administración y finanzas en Bienes Raíces en el ITAM; es miembro de la Asociación Mexicana de Profesionales Inmobiliarios (AMPI) desde 1994. Fundador y primer presidente del Consejo de Dirección del Instituto Comercial e Industrial A.C. de la cual es actualmente el presidente del Instituto Comercial e Industrial (ICEI). Es miembro del Consejo Editorial de la Revista Real Estate y de la Organización Internacional Young Presidents' Organization. Presidente del Patronato del Jardín de Niños Corinca, Institución de Asistencia Privada. En el año 2014 la revista T21 lo nombro dentro de la lista de los hombres más influyentes de México.

Salvi Rafael Folch Viadero es Licenciado en Economía egresado del Instituto Tecnológico Autónomo de México, en donde se graduó con mención honorífica. Obtuvo la Maestría en Administración de Negocios, con especialización en finanzas corporativas, en la London Business School (LBS) en Londres, Inglaterra. Cuenta con una experiencia profesional de más de 20 años. En el sector privado tiene una trayectoria de más de 15 años en Grupo Televisa en donde se desempeña actualmente como Vicepresidente de Administración y Finanzas. Dentro del sector financiero mexicano ha ocupado diversos puestos, tanto en el Banco de México como en la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, en donde fue asesor del Director General de Planeación Hacendaria. A partir de 1994

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ingresó a la Comisión Nacional Bancaria, en donde ocupó el cargo de Director General de Entidades Financieras del Exterior, y ya como Comisión Nacional Bancaria y de Valores, ocupó los cargos de Asesor Especial de la Presidencia así como Vicepresidente de Supervisión Bursátil y Vicepresidente de Supervisión Integral.

Los consejeros independientes de la Compañía son los señores Pedro Alonso Angulo, Luis Ramón Carazo Preciado, Roberto Danel Díaz, Ricardo Paullada Nevárez, Félix Gavito Marco, Andrés Massieu Berlanga, , Francisco Javier Lomelín Ayala y Salvi Rafael Folch Viadero. Los consejeros suplentes Independientes de la Compañía son María Cristina Hernández Trejo, Eugenio Riveroll Picazo, Sylvia Meljem Enríquez de Rivera, Andrés García Gutiérrez, Lorenzo Lucas Sánchez, Carlos Hernández Magallanes, Alejandro C. Álvarez Certucha, José Roberto Flores Athie y Patricio Bustamante Martinez. Ninguno de los consejeros propietarios y suplentes independientes está afiliado o asociado con la Compañía o con alguno de sus ejecutivos o Accionistas. Los señores Miguel Lozano Pardinas, J. Sacramento Soto Solís y Alicia Enríquez Pimentel, son empleados de la Compañía y por tanto están considerados como consejeros relacionados.

Secretario

A la fecha del presente reporte, el secretario del Consejo de Administración es Ricardo Maldonado Yáñez, y es Prosecretario Lorenza Kristin Langarica O’Hea, quienes no participan en el Consejo de Administración.

Como resultado de la ampliación de las facultades del consejo de administración y los comités de auditoría y prácticas societarias, la LMV elimina la figura del comisario en las sociedades cuyas Acciones coticen entre el público. Con fecha 19 de octubre de 2006, la Compañía reformó sus estatutos sociales para adaptarlos a las disposiciones contenidas en la LMV, por lo tanto, a partir de dicha fecha la Compañía dejo de contar con su comisario.

Ejecutivos

La siguiente tabla contiene información con respecto a los ejecutivos actuales de la Compañía:

Nombre Años en la Compañía

Antigüedad en ARA Edad

Germán Ahumada Russek Director General División Inmobiliaria 40 73 Luis Felipe Ahumada Russek Director General División Construcción y Desarrollo 40 70 Miguel Guillermo Lozano Pardinas Director General Adjunto 10 65 J. Sacramento Soto Solís Director de Administración y Finanzas 27 58 Alicia Enríquez Pimentel Directora de Relación con Inversionistas 15 41 Gabriel Altamirano Hernández Director de Relaciones Gubernamentales y Fundación ARA 6 44 Carlos López Pérez Director de Auditoría Interna y Recursos Humanos 18 46 Martín Guevara Hernández Director de Desarrollo del Negocio 8 45

Germán Ahumada Russek es Presidente del Consejo de Administración y Director General de la Compañía. El Ingeniero Ahumada fue uno de los socios fundadores de la Compañía en 1977 y también es Director General de CIISA y COVENSA, así como Presidente de CUARA, PUESA y ACRE, todas las cuales son subsidiarias de la compañía. El Ingeniero Ahumada es miembro del Consejo de la Banca Metropolitana Regional de BBVA Bancomer, S.A., así como miembro del Consejo Consultivo Metropolitano de Grupo Financiero Banamex, S.A. Cuenta con un título en Ingeniería por la UIA y cursó estudios en Saint John´s University en Minnesota.

Luis Felipe Ahumada Russek es Director General de la División Centros Comerciales de la Compañía, además de Vicepresidente del Consejo de administración y uno de los socios fundadores de la misma en 1977. También es Presidente de Promotora y Desarrolladora de Centros

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Comerciales, S.A. de C.V., es Director General de Lógica Industrial, S.A. de C.V., fue Director de Grupo Coditec, S.A. de C.V. y Promar Construcciones, S.A. de C.V., y fue miembro del Consejo Metropolitano del Grupo Financiero Serfin, S. A. de C. V. y consejero de Grupo Financiero Inverméxico, S.A. de C.V., Grupo Financiero Bancrecer Banoro, S.A. de C.V. y Servicios Financieros Quádrum, S.A., además cuenta con un título en ingeniería por la UNAM y cursó estudios de Geología y Minería en la Universidad de Michigan en Ann Arbor y en la Universidad de Arizona.

Miguel Guillermo Lozano Pardinas, Ing. Civil de la UNAM, actualmente es Director General Adjunto. De 2012 a marzo de 2015 fue Director de Operaciones; Director Corporativo de Construcción de la Compañía en 2007-2012. Anteriormente fue Director de Construcción de Grupo Metropolitano DeMet de 1997-2007; del Grupo BAIA S.A. de C.V. de 1995 a 1996; en Grupo Elefante, S.A. de C.V., desde 1972-1995. Cuenta con cursos de especialización en Administración de empresas constructoras, Sistemas Administrativos, Costos y presupuestos de la Sociedad de Exalumnos de la Facultad de Ingeniería, Ingeniería Económica y de Costos, Contabilidad para Constructoras por el Instituto de la Cámara Mexicana de la Industria de la Construcción, Finanzas en las Empresas Constructoras en el Colegio de Ingenieros Civiles y Programación y Control de Obras-Sociedad de Exalumnos de la Facultad de Ingeniería, entre otros.

J. Sacramento Soto Solís consejero suplente del Consejo de Administración y Director de Administración y Finanzas de la Compañía. Durante su trayectoria de 27 años en el área de Administración y Finanzas de la Compañía, también tuvo a su cargo las áreas de Auditoria Interna y Recursos Humanos. Es Licenciado en Contaduría Pública por la Escuela Superior de Comercio y Administración del Instituto Politécnico Nacional. Cuenta con estudios de postgrado en Finanzas Avanzados por la UIA y el Instituto Mexicano de Ejecutivos de Finanzas, además de haber cursado el programa de Alta Dirección (AD) por el Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas (IPADE).

Alicia Enríquez Pimentel es Licenciada en Contaduría por la Universidad Nacional Autónoma de México, cuenta con una certificación en contaduría y tiene una Maestría en Administración por el Instituto Tecnológico de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM). Alicia ingresó a Consorcio ARA en el año de 2002. En los primeros siete años se desempeñó en el área de Administración y Finanzas, donde participó en la Oferta Pública Secundaria, así como en el proceso para la obtención de calificaciones crediticias, y tuvo a su cargo la implementación del cambio en la política contable para el reconocimiento de ingresos. En los últimos siete años se ha desempeñado en el área de Relación con Inversionistas. En el inicio de su carrera, trabajó por cinco años en la firma de Deloitte.

Gabriel Altamirano Hernández es Licenciado en Economía y Negocios, durante 10 años ocupó el cargo de Director de Proyectos Sociales, en Fundación Televisa, manejando programas sociales, de salud y ambientales, en la Presidencia de la República trabajó en la Coordinación de Asesores de Política Interior y Exterior, así como Encargado de la Unidad de Prospectiva y Proyectos Especiales. Ha realizado publicaciones como “Comercialización de Granos en EE.UU”, Secretaría de Agricultura; “El Tratado de Libre Comercio entre México y Nicaragua en el Sector Agropecuario” y la Revista Bimestral “Análisis Coyuntural del Sector Agropecuario” en la Secretaría de Agricultura.

Carlos López Pérez, Director de Auditoría Interna y Recursos Humanos, es Arquitecto por la Universidad Nacional Autónoma de México, cuenta con una Maestría en Ingeniería Civil por la Universidad Iberoamericana, con 24 años de experiencia en el sector Inmobiliario, 18 de esos años en Consorcio ARA.

Martín Guevara Hernández es Ingeniero Industrial y de Sistemas por el ITESM-CEM, cuenta con una maestría en Administración Pública y Políticas Públicas por el ITESM-KSG/Harvard y un Master en Vivienda y Sustentabilidad por el ITAM/Universidad Politécnica de Madrid. Tiene 21 años de experiencia tanto en el sector privado en firmas de consultoría de negocios (KPMG, PWC, Softtek y Neoris-CEMEX), como en el sector público en organismos internacionales (Banco Mundial y el

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PNUD-ONU). Sus logros de mayor impacto se han llevado a cabo en organizaciones como Volkswagen, Daimler-Chrysler, Comex, Merck, Tetrapak, BBVA Bancomer, SEDATU (antes Reforma Agraria), SAGARPA, SEDESOL y SEMARNAT. Desde 2008 forma parte de Casas ARA, estando a su cargo la tecnología, la mejora de procesos/innovación, la planeación y las ventas digitales / Call Center.

De conformidad con la LMV, el Director General y los ejecutivos de primer nivel de la Compañía también están obligados a actuar para beneficio de la misma y no de un determinado accionista o grupo de accionistas. Dichos ejecutivos están obligados principalmente a presentar al consejo de administración, para su aprobación, la estrategia de negocios de la Compañía, a presentar al comité de auditoría propuestas en cuanto a los sistemas de control interno, la divulgación de información al público, y el mantenimiento de sistemas y procedimientos contables adecuados. El director general y los ejecutivos de la Compañía también están sujetos a las acciones de responsabilidad aplicables a los consejeros.

La Compañía cuenta con un Código de Ética que asegura la integridad y transparencia de sus acciones, las acciones de sus consejeros, funcionarios y empleados. En el transcurso de los últimos años, se ha puesto en marcha una campaña de difusión a nivel nacional del Código, con el objetivo de que los colaboradores de la Compañía conozcan, comprendan, y apliquen los criterios en él establecidos, a nivel personal, profesional y organizacional. Dicho Código de Ética se encuentra disponible en la página de internet de la Compañía.

Accionistas Principales

La siguiente tabla contiene información sobre la estructura accionaria de la Compañía, a la fecha de la Asamblea Ordinaria Anual de Accionistas celebrada el 26 de abril de 2017.

Accionistas No. de Acciones % de Participación Germán Ahumada Russek 359,323,606 27.37% Luis Felipe Ahumada Russek 264,272,415 20.13% Público Inversionista 684,639,324 52.15% Acciones en Tesorería 4,612,151 0.35%

1,312,847,496 100.00%

La Compañía no tiene conocimiento de que algún accionista distinto a los Accionistas señalados, consejeros o ejecutivos de la Compañía mantenga más del 5% del capital social de la Compañía.

Los accionistas principales conjuntamente son tenedores del 47.5% del capital social de la Emisora, en consecuencia, tienen una posición de control en la misma, ya que dirigen la administración, estrategia y las principales políticas de la Emisora.

No existe ningún accionista que ejerza influencia significativa.

Variaciones del Capital en los últimos dos ejercicios

A la fecha de este informe, el capital social suscrito y pagado de la Compañía ascendía a la cantidad de $437,615,832 (a valor nominal), y estaba representado por 1,312,847,496 Acciones ordinarias, sin expresión de valor nominal, todas las cuales correspondían a la parte fija de dicho capital. En los últimos dos años el capital social no ha sufrido variación.

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Comités del Consejo de Administración

De conformidad con lo dispuesto por los estatutos sociales vigentes de la compañía y por la ley del Mercado de Valores, el consejo de administración de la Compañía mantiene un comité de auditoría y un comité de prácticas societarias.

Comité de Auditoría

De conformidad con la LMV en vigor, la Compañía cuenta con un comité de auditoría que está integrado en su totalidad por consejeros independientes.

Los miembros actuales del comité de auditoría de la Compañía son Félix Gavito Marco (Presidente) y como vocales, Roberto Danel Díaz, Andrés Massieu Berlanga y Ricardo Paullada Nevárez, siendo los dos primeros expertos financieros. La designación del Presidente del comité de Auditoría y las facultades de este comité se encuentran sujetas a la aprobación de la Asamblea General de Accionistas de la Compañía

De conformidad con la LMV, las facultades del comité de auditoría entre otras incluyen (i) evaluar el desempeño de los auditores externos, (ii) discutir los estados financieros de la Compañía, (iii) vigilar el sistema de control interno, (iv) informar sobre las funciones de auditoría interna, (v) solicitar Informes a los directivos relevantes cuando lo consideré necesario,(vi) informar al consejo de administración todas aquellas Irregularidades de las que tengan conocimiento, (vii) recibir y analizar los comentarios y observaciones formuladas por los Accionistas, consejeros y directivos relevantes, y realizar los actos que a su juicio resulten procedentes en relación con tales observaciones, (viii) convocar asambleas de Accionistas, (ix) vigilar que el director general de la Compañía, dé cumplimiento a los acuerdos de las asambleas de accionistas y del consejo de administración y (x) preparar y presentar al consejo de administración un informe anual de sus actividades.

De conformidad con la LMV, el Presidente del Comité de Auditoría deberá elaborar un informe anual sobre las actividades que correspondan a dicho órgano y presentarlo al consejo de administración. Dicho informe anual deberá contemplar, por lo menos, (i) el estado que guarda el sistema de control interno y auditoría interna de la Compañía y sus subsidiarias, (¡i) la mención y seguimiento de las medidas preventivas y correctivas implementadas, relacionadas con el incumplimiento a los lineamientos y políticas de operación y de registro contable de la Compañía, (iii) la evaluación del desempeño de la persona moral que otorgue los servicios de auditoría externa, así como del auditor externo encargado de ésta, (iv) la descripción y valoración de los servicios adicionales o complementarios a los de auditoría externa, así como los que otorguen los expertos independientes, (v) los principales resultados de las revisiones a los estados financieros de la Compañía y sus subsidiarias, (vi) la descripción y efectos de las modificaciones a las políticas contables,(vii) las medidas adoptadas con motivo de las observaciones formuladas por Accionistas, consejeros, directivos relevantes, empleados y, en general, de cualquier tercero, respecto de la contabilidad, controles internos y temas relacionados con la auditoría interna y externa, y (viii) el seguimiento de los acuerdos de las asambleas de Accionistas y del Consejo de Administración.

Comité de Prácticas Societarias

De conformidad con la LMV, la Compañía mediante sesión de su Consejo de Administración de fecha 20 de julio de 2006 aprobó la creación de un Comité de Prácticas Societarias. Al 26 de abril de 2017, dicho comité se encuentra integrado en su totalidad por consejeros independientes. Los miembros del comité de prácticas societarias de la Compañía son Roberto Danel Díaz (Presidente) y como vocales, Ricardo Paullada Nevárez, Luis Ramón Carazo Preciado, Pedro Alonso Angulo, Andrés Massieu Berlanga y Raúl Robledo Tovi. El comité de prácticas societarias, sus facultades y obligaciones se encuentran en la Ley del Mercado de Valores.

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De conformidad con la LMV (Alt. 28), las facultades del Comité de Prácticas Societarias Incluyen dar opinión al consejo de administración sobre: i) Las políticas y lineamientos para el uso o goce de los bienes que Integren el patrimonio de la sociedad y de las personas morales que ésta controle, por parte de personas relacionadas .¡i) Las operaciones, cada una en lo Individual, con personas relacionadas, que pretenda celebrar la sociedad o las personas morales que ésta controle.

No requerirán aprobación del consejo de administración, las operaciones que a continuación se señalan, siempre que se apeguen a las políticas y lineamientos que al efecto apruebe el Consejo: i) Las operaciones que en razón de su cuantía carezcan de relevancia para la sociedad o personas morales que ésta controle, ii) Las operaciones que se realicen entre la sociedad y las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa o entre cualquiera de éstas, siempre que: a) Sean del giro ordinario o habitual del negocio, b) Se consideren hechas a precios de mercado o soportadas en valuaciones realizadas por agentes externos especialistas, iii) Las operaciones que se realicen con empleados, siempre que se lleven a cabo en las mismas condiciones que con cualquier cliente o como resultado de prestaciones laborales de carácter general. c) Las operaciones que se ejecuten, ya sea simultánea o sucesivamente, que por sus características puedan considerarse como una sola operación y que pretendan llevarse a cabo por la sociedad o las personas morales que ésta controle, en el lapso de un ejercicio social, cuando sean inusuales o no recurrentes, o bien, su importe represente, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior en cualquiera de los supuestos siguientes: 1. La adquisición o enajenación de bienes con valor Igual o superior al cinco por ciento de los activos consolidados de la sociedad, 2. El otorgamiento de garantías o la asunción de pasivos por un monto total igual o superior al cinco por ciento de los activos consolidados de la sociedad. Quedan exceptuadas las inversiones en valores de deuda o en instrumentos bancarios, siempre que se realicen conforme a las políticas que al efecto apruebe el propio Consejo, d) El nombramiento, elección y, en su caso, destitución del director general de la sociedad y su retribución integral, así como las políticas para la designación y retribución Integral de los demás directivos relevantes, e) Las políticas para el otorgamiento de mutuos, préstamos o cualquier tipo de créditos o garantías a personas relacionadas, f) Las dispensas para que un consejero, directivo relevante o persona con poder de mando, aproveche oportunidades de negocio para sí o en favor de terceros, que correspondan a la sociedad o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa. Las dispensas por transacciones cuyo importe sea menor al mencionado en el Inciso c) de esta fracción, podrán delegarse en alguno de los comités de la sociedad encargado de las funciones en materia de auditoría o prácticas societarias a que hace referencia esta Ley.

El comité de prácticas Societarias deberá (Art. 42 LMV): (I) dar opiniones al consejo de administración sobre los asuntos que le competan, (¡i) solicitar la opinión de expertos independientes cuando lo juzgue conveniente, (iii) convocar asambleas de Accionistas y hacer que se inserten en el orden del día los puntos que se estimen pertinentes, (iv) apoyar al consejo de administración en la preparación de los Informes anuales y el cumplimiento de las obligaciones de entrega de información.

El Presidente del comité de prácticas societarias deberá elaborar un informe anual sobre las actividades que correspondan a dicho órgano y presentarlo al consejo de administración (Art. 43 LMV). Dicho informe anual deberá contemplar, por lo menos, (i) las observaciones respecto del desempeño de los directivos relevantes, (ii) las operaciones con personas relacionadas durante el ejercicio correspondiente, detallando las características de las operaciones significativas, (iii) los paquetes de emolumentos o remuneraciones integrales del Director General y los directivos relevantes de la Compañía, y (iv) las dispensas otorgadas por el Consejo de Administración para que un consejero, directivo relevante o persona con poder de mando aprovechar oportunidades de negocios para sí o a favor de terceros.

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Compensaciones

La Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 26 de abril de 2017, aprobó pagar a los Consejeros y Secretario de la Sociedad, como remuneración neta del impuesto sobre la renta, una moneda denominada Centenario, o la cantidad equivalente al valor de adquisición de un Centenario por cada sesión del Consejo de Administración a la que asistan.

Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014 los beneficios otorgados a directivos relevantes de la compañía fueron de $113.6, $101.7 y $91.6 millones de pesos, respectivamente; y los honorarios otorgados a consejeros por consultorías, emolumentos y otros servicios fueron de $4.8, $4.7 y $4.6 millones de pesos, respectivamente.

La Entidad patrocina planes por beneficios definidos financiados para empleados calificables. Los planes por beneficios definidos se administran por un fondo legalmente independiente de la Compañía.

Salvo por las compensaciones recibidas por lo miembros del consejo de administración y los principales ejecutivos de la Compañía, no se ha otorgado compensación alguna a individuos considerados como personas relacionadas conforme a la LMV.

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d) Estatutos sociales y otros convenios

A continuación se incluye cierta información sobre la estructura del capital y las principales disposiciones contenidas en los estatutos sociales de la Compañía y la legislación aplicable. Esta información no pretende ser exhaustiva y se encuentra sujeta a lo dispuesto en el texto completo de dichos estatutos y leyes. Los estatutos vigentes de la Compañía se encuentran inscritos y pueden ser consultados en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México.

De conformidad con lo dispuesto por la LMV, la Compañía modificó sus estatutos sociales con fecha 19 de octubre del 2006, con el objeto de ajustarlos, entre otros, a las disposiciones relativas a la integración, administración, organización y funcionamiento de sus órganos sociales; adicionalmente según resoluciones adoptadas por la asamblea general extraordinaria de accionistas de la Compañía con fecha 24 de abril de 2012, fue reformada la cláusula tercera de los estatutos sociales referente al objeto social de la Compañía, misma que fue protocolizada mediante escritura pública número 143,265, otorgada ante la fe del Lic. Armando Gálvez Pérez Aragón, en ese entonces, Notario Público número 103 del Distrito Federal. El primer testimonio de dicha escritura quedó inscrito en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal bajo el folio mercantil número 116,435.

A continuación se resumen algunas de las principales disposiciones de los estatutos sociales de la Compañía.

General

La Compañía adoptó la modalidad de sociedad anónima bursátil, conforme a la reforma de estatutos sociales adoptada por los accionistas de la Compañía en asamblea general extraordinaria y ordinaria celebrada el 19 de octubre de 2006, misma que fue protocolizada mediante escritura pública número 118,455, otorgada ante la fe del Lie. Armando Gálvez Pérez Aragón, en ese entonces, Notario Público número 103 del Distrito Federal. El primer testimonio de dicha escritura quedó inscrito en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal bajo el folio mercantil número 116,435, con fecha 12 de diciembre de 2006.

Capital Social

El capital social de la Compañía está representado por Acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, serie única y de libre suscripción. El capital social estará representado por una sola serie de Acciones, las cuales conferirán iguales derechos y obligaciones a sus tenedores y darán derecho a un voto en la asamblea de accionistas. Los estatutos de la Compañía prevén que previa autorización de la CNBV, la Compañía podrá emitir Acciones de voto limitado, restringido o sin derecho a voto. Las Acciones sin derecho a voto no contarán para efectos de determinar el quorum de las asambleas generales de accionistas, en tanto que las Acciones de voto limitado, restringido únicamente se computarán para sesionar legalmente en las asambleas de accionistas a las que deban ser convocados sus tenedores para ejercitar sus derecho de voto. Al momento de emisión de Acciones de voto limitado o restringido o sin derecho a voto, la asamblea de accionistas que acuerde su emisión determinará los derechos, limitaciones y demás características que les correspondan. En su caso, las Acciones que se emitan con voto limitado, restringido o sin derecho a voto serán de una serie distinta a las demás Acciones que representen el capital social de la Compañía. El capital social de la Compañía tiene una porción fija y también puede tener una porción variable.

El capital social a valor nominal suscrito y pagado de la Compañía asciende a $437,615,832 pesos y está representado por 1,312,847,496 Acciones íntegramente suscritas y pagadas, todas las cuales corresponden al capital fijo, mismo que no ha sido modificado en los últimos 3 (tres) ejercicios sociales. A la fecha de este Informe la Compañía no ha emitido Acciones representativas del capital variable. Las Acciones pueden ser suscritas o adquiridas por inversionistas tanto mexicanos como extranjeros. La Compañía podrá adquirir acciones representativas de su capital social a través de la

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BMV, sin que sea aplicable la prohibición a que se refiere el primer párrafo del artículo 134 (ciento treinta y cuatro) de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM). La adquisición de acciones propias se realizará en los términos y conforme a lo previsto en el artículo 56 (cincuenta y seis) de la LMV y demás disposiciones que se encuentren vigentes al momento de la operación, incluyendo aquéllas emitidas por la CNBV.

Aumentos y Disminuciones de Capital, Derechos de Preferencia y Amortización de Acciones

El importe del capital fijo de la Compañía está previsto en sus estatutos sociales y puede aumentarse o disminuirse por resolución de la asamblea general extraordinaria de accionistas. Si bien a la fecha la Compañía no ha emitido Acciones representativas del capital variable, los estatutos sociales prevén que el importe del capital variable sea ilimitado, y pueda aumentarse y disminuirse por resolución de la asamblea general de accionistas que acuerde su emisión. Los aumentos y disminuciones a la parte variable del capital social de la Compañía deben inscribirse en el libro de registro de variaciones de capital de la misma.

En caso de aumento del capital social (tanto en su porción fija como en su porción variable), los accionistas tendrán derecho de preferencia para suscribir las nuevas Acciones que se emitan, o se pongan en circulación para representar el aumento, en proporción a sus respectivas participaciones, salvo cuando se trate de acciones emitidas (i) con motivo de la fusión de la sociedad, (ii) para la conversión de obligaciones convertibles en acciones de la sociedad, (iii) para la colocación de acciones propias adquiridas en los términos de la Cláusula Octava de los Estatutos Sociales, el Artículo 56 de la LMV y demás disposiciones que resulten aplicables, y (iv) para su oferta pública en términos del Artículo 53 de la LMV, el Artículo Séptimo de los Estatutos Sociales y demás disposiciones que resulten aplicables. La asamblea de accionistas que apruebe el aumento de capital correspondiente determinará el período durante el cual se podrán ejercer los derechos de preferencia antes mencionados, en el entendido de que dicho período no podrá ser menor de 15 días naturales contados a partir de la publicación del aviso de aumento de capital en el Diario Oficial de la Federación o en el periódico oficial del domicilio de la Compañía. Dichos derechos se ejercerán mediante la suscripción y pago de las Acciones correspondientes. De conformidad con la legislación aplicable, los accionistas de la Compañía no pueden renunciar por anticipado a sus derechos de preferencia, y dichos derechos no pueden estar representados por títulos negociables en forma independiente de los títulos de Acciones correspondientes.

El capital social podrá disminuirse para absorber pérdidas o para rembolsar a los accionistas o liberarlos de exhibiciones no realizadas. Las disminuciones de capital para absorber pérdidas se efectuarán proporcionalmente entre todas las acciones representativas del capital social, sin que sea necesario cancelar acciones, en virtud de que éstas no expresan valor nominal.

Capital Variable

De conformidad con la LMV, los tenedores de Acciones representativas del capital variable no tendrán los derechos de retiro previstos en la LGSM para este tipo de acciones.

Adquisición de Acciones Propias

De conformidad con los estatutos sociales de la Compañía, ésta podrá adquirir sus propias Acciones a través de la BMV sujeto a las políticas que para tales efectos autoriza el Consejo de Administración.

La adquisición de acciones propias se realizará en los términos y conforme a lo previsto en el artículo 56 de la LMV y demás disposiciones que se encuentren vigentes al momento de la operación, incluyendo aquéllas emitidas por la CNBV.

Las adquisiciones de Acciones propias por la Compañía están sujetas a las siguientes condiciones:

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• Las Acciones recompradas deberán cargarse al capital contable en tanto las mismas sean propiedad de la Compañía, o al capital social cuando se conviertan en Acciones de tesorería. La Compañía no está obligada a constituir reservas especiales para la adquisición de Acciones propias.

• La asamblea general ordinaria de accionistas aprobará anualmente, el monto total de los recursos que podrán destinarse a la adquisición de Acciones propias durante cada ejercicio, en el entendido de que dicho monto no podrá ser superior al importe total de las utilidades netas (incluyendo las utilidades retenidas) de la Compañía.

• El consejo de administración de la Compañía designará a la(s) persona(s) responsable(s) de realizar las operaciones de adquisición de Acciones propias, y de colocar las Acciones propias previamente recompradas.

• Las Acciones recompradas no podrán estar representadas en las asambleas de accionistas.

• Las operaciones de adquisición de Acciones propias deberán celebrarse, reportarse y divulgarse en la forma exigida por la CNBV.

De conformidad con las disposiciones emitidas por la CNBV, la Compañía no podrá adquirir Acciones propias mientras se encuentre en incumplimiento con los términos de cualquiera de los valores de deuda que en su caso tenga inscritos ante el RNV. Las disposiciones aplicables a la adquisición de Acciones propias también son aplicables a las operaciones con títulos opcionales e instrumentos financieros derivados que tengan como subyacente Acciones representativas del capital social de la Compañía.

En la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas de fecha 26 de abril de 2017, se autorizó a la Compañía destinar a la compra de acciones propias en términos de lo previsto del artículo 56 fracción IV de la LMV una cantidad equivalente hasta el 25% (veinticinco) por ciento del capital contable al cierre del último ejercicio social, es decir un monto de hasta $2,965,704,000.00 (dos mil novecientos sesenta y cinco millones setecientos cuatro mil pesos 00/100 M.N.),, sin que exceda del saldo total de las utilidades netas de la Compañía al cierre del último ejercicio social, incluyendo las retenidas. Al 26 de abril de 2017 la Sociedad tenía 1,308,235,345 (mil trescientas ocho millones doscientas treinta y cinco mil trescientas cuarenta y cinco)acciones en circulación. En dicha asamblea se aprobó el pago de dividendos por $111.0 millones, el dividendo por acción es de $0.0848 Pesos. Al 31 de diciembre de 2017 el precio de la acción fue de $6.49 pesos, y por lo tanto, el yield por acción es de 1.31%.

Inscripción y Transmisión de Acciones

Las Acciones representativas del capital social de la Compañía están amparadas por títulos que pueden llevar adheridos cupones nominativos numerados progresivamente para el pago de dividendos. Los accionistas de la Compañía pueden mantener sus Acciones directamente en forma de títulos físicos, o indirectamente a través de registros electrónicos en las instituciones que mantengan cuentas en el Indeval. El Indeval será el titular registrado de todas las Acciones que se mantengan a través de registros electrónicos. El Indeval expedirá constancias de depósito a los accionistas que lo soliciten. Las Instituciones autorizadas para mantener cuentas en el Indeval son las casas de bolsa, las instituciones de banca múltiple o de desarrollo, las demás instituciones financieras y las demás personas autorizadas por la CNBV (los Participantes del Indeval). La Compañía cuenta con un Libro de Registro de Acciones, llevado por el Indeval y únicamente reconocerá como accionistas a las personas que se encuentren inscritas como tales en dicho registro, a las personas que cuenten con constancias de depósito expedidas por el Indeval, y a los Participantes del Indeval.

Las Acciones de la Compañía se encuentran inscritas en el RNV mantenido por la CNBV y cuyo registro actualmente permanece vigente.

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Asambleas de Accionistas y Derechos de Voto

Las asambleas generales de accionistas podrán ser ordinarias o extraordinarias. En las asambleas, todos los accionistas tendrán derecho a emitir un voto por cada acción de la que sean propietarios. Los accionistas podrán hacerse representar en las asambleas por apoderado con poder general o carta poder por escrito.

Las asambleas generales extraordinarias se reunirán para tratar cualquiera de los siguientes temas: a) cualquiera de los asuntos indicados en el artículo 182 (ciento ochenta y dos) de la LGSM excepto los aumentos y disminuciones de capital social en la parte variable cuyo acuerdo será tomado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas; b) la cancelación de las acciones de la sociedad, o de otros valores que se emitan respecto de dichas acciones en el RNV y en bolsas de valores nacionales o extranjeras en las que se encuentren registradas, excepto por sistemas de cotización u otros mercados no regulados como bolsas de valores; c) la reforma de los estatutos de la Compañía; d) la amortización por parte de la Compañía de acciones del capital social con utilidades repartibles y emisión de acciones de goce o de voto limitado, preferente o de cualquier clase distinta a las ordinarias; e) los aumentos de capital en términos del Artículo 53 (cincuenta y tres) de la LMV; y f) otras de conformidad con la legislación aplicable. Las asambleas generales que se reúnan para considerar cualquier otro asunto serán ordinarias. La asamblea general ordinaria de accionistas deberá reunirse cuando menos una vez al año, dentro de los cuatro meses siguientes al cierre de cada ejercicio, para discutir, aprobar o modificar y resolver (i) el informe del Consejo de Administración, sobre la situación financiera de la sociedad y la documentación contable relativa, en los términos del artículo 172 de la LGSM, (¡i) los informes del Presidente del Comité o Comités de Practicas Societarias y de Auditoría, (iii) el informe del Director General, conforme a la LMV y demás disposiciones que resulten aplicables, (¡v) la opinión del Consejo de Administración sobre el contenido del informe del Director General, (v) la designación de los miembros del Consejo de Administración, (vi) la designación de los miembros del Comité Ejecutivo y de los Presidentes del Comité o Comités de Prácticas Societarias y de Auditoría, (vii) la aplicación de utilidades, en su caso, y (viii) la determinación del monto máximo de recursos que podrá destinarse a la adquisición de acciones propias.

Para tener derecho a asistir a las asambleas, los accionistas deberán depositar los títulos de las acciones ante la propia Compañía o en una institución para el depósito de valores, o una institución de crédito, nacional o extranjera, o en casas de bolsa en los términos de las disposiciones aplicables de la LMV.

Para que una asamblea general ordinaria se considere legalmente instalada en virtud de primera convocatoria, deberá estar representada en ella por lo menos la mitad más una de las acciones representativas del capital social con derecho a voto, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos de las acciones representadas en ella. En caso de que no se reúna la mayoría necesaria, se publicará una segunda y la asamblea general ordinaria de accionistas podrá celebrarse válidamente cualquiera que sea el número de acciones representadas, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos de las acciones representadas en dicha asamblea. Para que las asambleas extraordinarias se consideren legalmente instaladas, en virtud de primera convocatoria, deberá estar representado en ella por lo menos el 75% (setenta y cinco por ciento) del capital social, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por el voto favorable de acciones que representen cuando menos el 50% (cincuenta por ciento) del capital social con derecho a voto. Si no se reúne dicha mayoría podrá publicarse una segunda o ulterior convocatoria. Las asambleas extraordinarias que se reúnan en virtud de segunda o ulterior convocatoria podrán celebrarse válidamente si en ellas está representado el 50% (cincuenta por ciento) del capital social con derecho a voto, y sus resoluciones será válidas si se toman por el voto favorable de acciones que representen cuando menos el 50% (cincuenta por ciento) del capital social con derecho a voto.

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Las convocatorias para asambleas generales de accionistas, deberán ser hechas por el Consejo de Administración. Los Accionistas que representen por lo menos el 10% (diez por ciento) de las acciones con derecho a voto, Incluso limitado o restringido, podrán pedir por escrito, en cualquier momento, que el Consejo de Administración o el Comité o los Comités de Prácticas Societarias y de Auditoria, por conducto de su respectivo Presidente, que convoque a una asamblea general de accionistas para discutir los asuntos que especifiquen en su solicitud, sin que al efecto sea aplicable el procedimiento señalado en el artículo 184 (ciento ochenta y cuatro) de la LGSM. Cualquier accionista tendrá el mismo derecho en cualquiera de los casos a que se refiere el artículo 185 (ciento ochenta y cinco) de la LGSM. SI no se hiciere la convocatoria dentro de los 15 (quince) días siguientes a la fecha de la solicitud, un Juez de lo Civil o de Distrito del domicilio de la sociedad, lo hará a petición de cualquiera de los interesados, quienes deberán exhibir sus acciones con este objeto, en el entendido de que deberá ser informado fehacientemente el Consejo de Administración por conducto de su Presidente y el Comité o Comités de Prácticas Societarias y Auditoría de la Sociedad, por conducto de su respectivo Presidente, 1 (un) día hábil antes de su publicación, indicándoles medio y fecha de publicación y sin este requisito, cualquier asamblea que se celebre o pretenda celebrarse no será válida. Las convocatorias para las asambleas de accionistas deberán publicarse en el periódico oficial del domicilio de la sociedad o en uno de los diarios de mayor circulación en dicho domicilio, por lo menos con 15 (quince) días de anticipación a la fecha fijada para la asamblea respectiva. Las convocatorias incluirán el orden del día y estarán firmadas por quien las expida. Solo los accionistas que aparezcan inscritos en el Libro de Registro de Acciones como dueños de una o más acciones, así como los que presenten las constancias emitidas por el Indeval o por cualquier otra institución para el depósito de valores autorizada conforme a las disposiciones legales aplicables, complementadas con las listas de depositantes. El Libro de Registro de Acciones para los efectos, se considerará cerrado el día hábil inmediato anterior a la fecha fijada para la celebración de la asamblea. Para tener derecho a asistir a la asamblea respectiva, los accionistas deberán depositar los títulos de las acciones ante la propia sociedad o en una institución para el depósito de valores, o una institución de crédito, nacional o extranjera, o en casas de bolsa en los términos de las disposiciones aplicables de la LMV.

Los accionistas podrán ser representados en las Asambleas por la persona o las personas que acrediten su personalidad mediante simple carta poder firmada ante dos testigos. Cuando los apoderados de casas de bolsa, fideicomisos, fondos, instituciones nacionales o extranjeras de crédito y/o cualquier entidad del sector financiero y/o del mercado de valores, pretendan asistir y ejercer el voto en las Asambleas a las que asistan, podrán acreditar su personalidad mediante poder otorgado en formularios elaborados por la propia Sociedad, que reúnan los requisitos siguientes: (i) señalar de manera notoria la denominación de la Sociedad, así como el respectivo Orden del Día, (¡i) contener espacio para las instrucciones que señale el otorgante para el ejercicio del poder.

Las actas de las asambleas de accionistas serán firmadas por el presidente y el secretario de la asamblea y se transcribirán en el libro de actas de asambleas de accionistas de la Compañía o, si esto no es posible, se protocolizarán ante notario público. Todas las actas de las asambleas ordinarias que aprueben cualquier aumento o disminución en la porción variable del capital, deberán protocolizarse. Las actas de todas las asambleas extraordinarias también deberán protocolizarse ante notario público y la escritura correspondiente deberá inscribirse en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México.

Dividendos y Distribuciones en caso de Liquidación

Dentro de los cuatro primeros meses de cada año, el consejo de administración someterá a la aprobación de la asamblea general ordinaria anual de accionistas los estados financieros de la Compañía por el ejercicio anterior. Antes de pagar dividendos la Compañía deberá separar el 5% de sus utilidades netas para constituir una reserva legal, hasta que el importe de dicha reserva sea equivalente al 20% de su capital social. Además, la asamblea de accionistas podrá separar otras

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cantidades para la constitución de las reservas que estime convenientes. El saldo de las utilidades si lo hubiere, podrá distribuirse en forma de dividendos. Los dividendos en efectivo correspondientes a las Acciones que se encuentren depositadas en el Indeval se distribuirán por conducto de este último. Los dividendos en efectivo correspondientes a las Acciones que estén amparadas por títulos físicos se pagarán contra la entrega del cupón o la presentación del título correspondiente.

En caso de disolución, la asamblea extraordinaria de accionistas nombrará a uno o varios liquidadores que se encarguen de concluir los asuntos de la Compañía. Todas las Acciones que se encuentren totalmente pagadas tendrán derecho a participar proporcionalmente en cualquier distribución que se efectúe tras la liquidación. Las Acciones que se encuentren pagadas en parte tendrán derecho a participar en dicha distribución en proporción al importe pagado de las mismas.

Obligación de Realizar Oferta Pública de Adquisición de Acciones

De conformidad con la LMV, en el supuesto de que la Compañía decida cancelar la inscripción de sus acciones en el RNV y la BMV, o en el caso de que la CNBV ordene dicha cancelación, la Compañía estará obligada a realizar una oferta pública para adquirir las Acciones propiedad de los accionistas minoritarios, y al mismo tiempo constituir un fideicomiso por el importe necesario para adquirir la totalidad de las Acciones que no se adquieran a través de dicha oferta. De conformidad con la LMV, lo accionistas que ejercen el control de la Compañía serán subsidiariamente responsables de dichas obligaciones. El precio de compra de dichas Acciones será el que resulte más alto de entre (i) el precio promedio de cotización de las Acciones en la BMV durante el período de 30 días de operaciones con dichas Acciones anterior a la fecha de la oferta, o (¡i) el valor en libros de dichas Acciones de conformidad con el último reporte trimestral presentado a la CNBV y la BMV antes de la oferta. En el supuesto de que la CNBV ordene la cancelación de la inscripción de las Acciones, la oferta antes mencionada deberá efectuarse dentro de los 180 días naturales siguientes a la orden de cancelación. De conformidad con LMV, la cancelación de la inscripción de las acciones por decisión de la Compañía debe ser aprobada por cuando menos el 95% de sus accionistas.

Adquisición de Acciones por las Subsidiarias

Las subsidiarias y demás entidades controladas por la Compañía no podrán adquirir, directa o indirectamente, las Acciones representativas del capital social de ésta última o de otras sociedades que sean accionistas de esta última. De conformidad la LMV esta restricción no será aplicable a la adquisición de Acciones representativas del capital social de la Compañía a través de sociedades de inversión.

Disposiciones Tendientes a Impedir Cambios de Control

General

Los estatutos de la Compañía establecen que, sujeto a ciertas excepciones, cualquier persona que individualmente o en conjunto con una o varias personas relacionadas pretenda adquirir directa o indirectamente por cualquier título Acciones o derechos sobre Acciones, ya sea en un acto o serie de actos sin límite de tiempo entre sí, cuya consecuencia sea que su tenencia accionaria en forma individual y/o en conjunto con la persona o personas relacionadas represente (i) una participación igual o superior al 10% del total de las Acciones, (ii) una participación igual o superior al 20% del total de las Acciones, si antes de dicha adquisición dicha persona o personas mantienen en conjunto una participación igual o superior al 10% del total de las Acciones, (iii) una participación igual o superior al 30% del total de las Acciones, si antes de dicha adquisición dicha persona o personas mantienen en conjunto una participación igual o superior al 20% del total de las Acciones, (iv) una participación igual o superior al 40% del total de las Acciones, si antes de dicha adquisición dicha persona o personas mantienen en conjunto una participación igual o superior al 30% del total de las Acciones, o (v) una participación igual o superior al 50% del total de las Acciones, si antes de dicha adquisición dicha persona o personas mantienen en conjunto una participación igual o superior al

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40% del total de las Acciones, deberá obtener autorización previa y por escrito del consejo de administración y/o la asamblea general extraordinaria de accionistas, conforme se señala en los propios estatutos sociales.

Asimismo, cualquier persona que sea Competidor de la Compañía o de cualquiera de sus subsidiarias, que individualmente o en conjunto con una o varias personas relacionadas pretenda adquirir directa o indirectamente por cualquier medio, Acciones o derechos sobre Acciones, ya sea en un acto o serie de actos sin límite de tiempo entre sí, cuya consecuencia sea que su tenencia accionaria en forma individual y/o en conjunto con la persona o personas relacionadas represente un porcentaje igual o superior al 5% del total de las Acciones o sus múltiplos, deberá obtener autorización previa y por escrito del consejo de administración y/o la asamblea general extraordinaria de accionistas, conforme se señala en los propios estatutos sociales.

Cualquier adquisición de Acciones en contravención de las disposiciones contenidas en la Cláusula Décima contenida en los estatutos sociales, incluyendo cualesquiera adquisiciones por parte de personas que ya tuvieren el carácter de accionistas de la Compañía, no será inscrita en el registro de acciones de la Compañía y en consecuencia, los adquirentes no podrán ejercitar los derechos corporativos correspondientes a dichas Acciones, incluyendo específicamente el derecho de voto en las asambleas de accionistas, a menos que el consejo de administración o la asamblea general extraordinaria de accionistas autorice lo contrario. Además, la persona que adquiera Acciones en contravención de dichas disposiciones estará obligada a vender dichas Acciones a un tercero interesado aprobado por el consejo de administración o la asamblea general extraordinaria de accionistas de la Compañía de conformidad con el procedimiento previsto en los estatutos sociales de la misma.

Para efectos de lo señalado en esta sección exclusivamente, el término “Acciones” significa las acciones representativas del capital social de la Compañía cualquiera que sea su clase o serie, o cualquier título, valor o instrumento emitido con base en esas Acciones o que confiera algún derecho sobre esas Acciones o sea convertible en dichas Acciones, Incluyendo instrumentos u operaciones financieras derivadas; y el término “Competidor” significa cualquier persona dedicada directa o Indirectamente (i) al desarrollo y construcción de vivienda y centros comerciales, y/o (¡I) a cualquier otra actividad que realice la Compañía o sus subsidiarias y que represente el 5% o más de sus Ingresos consolidados; en el entendido de que el consejo de administración de la Compañía podrá establecer excepciones.

Autorizaciones del Consejo de Administración y la Asamblea de Accionistas

Para obtener autorización del consejo de administración, el posible adquirente deberá presentar al mismo una solicitud que incluya cierta información específica. Durante el proceso de autorización se deberán cumplir ciertos términos. El consejo de administración podrá, sin incurrir en responsabilidad, someter dicha solicitud a la asamblea general extraordinaria de accionistas para que sea esta la que resuelva. La determinación del consejo de administración para someter a la consideración de la asamblea la solicitud de autorización antes referida, se hará tomando en cuenta, los factores tales como los posibles conflictos de interés, la equidad del precio propuesto, o la falta de celebración de una sesión de consejo tras más de dos convocatorias, la falta de resolución de la solicitud durante las sesiones que se hayan celebrado (salvo en los casos en que no resolviere por haber solicitado la documentación o aclaraciones) o en cualquier otro caso de duda sobre la equidad de la operación o de falta de elementos o imposibilidad para resolver la solicitud. El consejo de administración podrá revocar cualquier autorización previamente otorgada, antes de la fecha en que se consume la operación respectiva, en caso de que reciba de un tercero una mejor oferta para los accionistas de la Compañía.

En el caso de que la asamblea general extraordinaria de accionistas deba aprobar la adquisición propuesta, el Consejo de Administración, por conducto del Presidente o del Secretario, convocará a

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dicha asamblea general extraordinaria de accionistas mediante publicación el periódico oficial del domicilio de la Sociedad y en dos de los diarios de mayor circulación en dicho domicilio, con treinta (30) días de anticipación a la fecha fijada para la asamblea, cuando se trate de segunda convocatoria la publicación también deberá realizarse treinta (30) días antes de la fecha fijada para la celebración de la asamblea correspondiente; en el entendido de que esta última convocatoria no podrá publicarse sino hasta después de la fecha para la cual se hubiera convocado la asamblea en primera convocatoria y ésta no se hubiere instalado. Desde el momento en que se publique dicha convocatoria para la asamblea de accionistas, deberán estar a disposición de los mismos, en las oficinas de la secretaría de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, la Información y los documentos relacionados con el Orden del Día y, por tanto, la solicitud de autorización presentada originalmente al Consejo de Administración, así como cualquier opinión y/o recomendación que, en su caso, el Consejo de Administración hubiera emitido en relación con la solicitud de autorización antes mencionada.

En caso de que el consejo de administración o la asamblea de accionistas no resuelvan en sentido negativo o positivo en los plazos y forma establecidos en los estatutos de la Compañía, la solicitud de autorización se entenderá denegada.

Oferta pública de Compra Obligatoria en Ciertas Adquisiciones

Si el consejo de administración o la asamblea general extraordinaria autoriza una adquisición de Acciones cuya consecuencia sea la adquisición de una participación del 20% o hasta el 40%, no obstante dicha autorización, la persona que pretenda realizar dicha adquisición deberá realizar una oferta pública de compra por un 10% adicional de las Acciones que se pretendan adquirir, al precio en efectivo que se determine de conformidad con lo establecido en el siguiente párrafo, en el entendido de que la adquisición autorizada por el consejo de administración o la asamblea general extraordinaria, en conjunto con la adquisición de acciones adicionales antes mencionada, no podrá exceder de la mitad de las Acciones ordinarias con derecho a voto o dar como resultado un cambio de control en la Compañía.

En el supuesto en que el consejo de administración o la asamblea de accionistas apruebe una adquisición que Implique un cambio de control, el adquirente deberá realizar una oferta pública de compra por el 100% menos una de las Acciones en circulación, a un precio en efectivo no inferior al precio que resulte más alto de entre (i) el valor en libros por Acción según el último estado de resultados trimestral aprobado por el consejo de administración, (ii) el precio de cierre más alto en la BMV durante los 365 días anteriores a la fecha de la autorización, o (iii) el precio de compra por Acción más alto pagado en cualquier tiempo por dicho adquirente. Las ofertas públicas de compra que deban realizarse de conformidad con lo anterior estarán sujetas a ciertos requisitos específicos, incluyendo el pago del mismo precio de compra a todos los accionistas de la Compañía. Las disposiciones contenidas en los estatutos de la Compañía en cuanto a la obligación de realizar oferta pública de compra conforme a lo antes descrito, son más estrictas que las obligaciones previstas en la LMV y en algunos casos difieren de estas últimas. En estos casos, las disposiciones de los estatutos sociales de la Compañía, y no las disposiciones contenidas en la LMV, aplicarán a las adquisiciones restringidas previstas en dichos estatutos.

Excepciones

Las disposiciones contenidas en los estatutos de la Compañía descritas en esta sección no son aplicables a las adquisiciones o transmisiones de Acciones (a) las adquisiciones o transmisiones por vía sucesoria, ya sea herencia o legado, o (b) la adquisición o transmisión de Acciones (i) por las Personas que tengan el Control de la Sociedad en la fecha en que esta cláusula sea adoptada por la Sociedad; (ii) por cualquier persona moral, fideicomiso o trust o su equivalente, vehículo, entidad, empresa u otra forma de asociación económica o mercantil que esté bajo el Control de la Persona o Personas a que se refiere el inciso (i) inmediato anterior; (i¡¡) por la sucesión de las Personas a que

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se refiere el inciso (i) anterior; (iv) por los ascendientes o descendientes en línea recta hasta el tercer grado de las Personas a que se refiere el inciso (i) anterior; (v) por la Persona a que se refiere el inciso (I) anterior, cuando esté adquiriendo las Acciones de cualquier sociedad, fideicomiso o trust o su equivalente, vehículo, entidad, empresa, forma de asociación económica o mercantil, ascendientes o descendientes a que se refieren los Incisos (¡I) y (¡v) anteriores; (vi) por parte de la Sociedad o sus Subsidiarias, o por parte de fideicomisos constituidos por la propia Sociedad o sus Subsidiarias o por cualquier otra Persona Controlada por la Sociedad o por sus Subsidiarias; y (vil) que exente el Consejo de Administración o la asamblea de accionistas mediante una resolución adoptada de conformidad con los estatutos sociales.

Aprobación de Reformas a las Disposiciones para Prevenir la Toma de Control Hostil

Los efectos de las disposiciones relativas a la protección contra la toma de control hostil contenidas en los estatutos de la Compañía, así como cualquier reforma a las mismas, deberán ser aprobados por la CNBV e Inscribirse el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México.

Derechos de los Accionistas Minoritarios

De conformidad con lo dispuesto por la LMV y la LGSM, los accionistas minoritarios de la Compañía tienen derechos a favor de los minoritarios incluyen las siguientes:

• Los accionistas que representen cuando menos el 10% del capital social de la Compañía tendrán derecho de:

(i) Designar y revocar en asamblea general de accionistas a un miembro del consejo de administración. Tal designación, sólo podrá revocarse por los demás accionistas cuando a su vez se revoque el nombramiento de todos los demás consejeros, en cuyo caso las personas sustituidas no podrán ser nombradas con tal carácter durante los doce meses Inmediatos siguientes a la fecha de revocación.

(ii) Requerir al presidente del consejo de administración o de los comités que lleven a cabo las funciones en materia de prácticas societarias y de auditoría a que se refiere la LMV, en cualquier momento, se convoque a una asamblea general de accionistas, sin que al efecto resulte aplicable el porcentaje señalado en el artículo 184 de la LGSM.

(iii) Solicitar que se aplace por una sola vez, por tres días naturales y sin necesidad de nueva convocatoria, la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados, sin que resulte aplicable el porcentaje señalado en el artículo 199 de la LGSM

• Los accionistas que representen cuando menos el 20% del capital social de la Compañía tendrán derecho de exigir que se suspenda temporalmente la ejecución de cualquier resolución adoptada por la asamblea general, presentando una demanda ante el juez competente dentro de los 15 días siguientes a la conclusión de la asamblea en la que se haya adoptado dicha resolución, siempre y cuando (i) la resolución impugnada contravenga lo dispuesto en la ley o los estatutos sociales de la Compañía, (¡I) los accionistas demandantes no hayan asistido a la asamblea respectiva o, en caso de haber asistido, hayan votado en contra de dicha resolución, y (¡II) dichos accionistas otorguen fianza para garantizar los daños que ocasionen a la Compañía como resultado de la suspensión si la demanda se declara infundada. •

• Los accionistas que representen cuando menos el 5% del capital social de la Compañía podrán ejercer acciones de responsabilidad en contra de los consejeros en caso de Incumplimiento de los deberes de diligencia y lealtad de los mismos, y obtener para beneficio de la Compañía el pago de una Indemnización equivalente al monto de los daños y perjuicios ocasionados de la misma. Dichas acciones de responsabilidad prescriben al término de cinco años y no podrán ejercerse cuando los consejeros estén cubiertos por las excepciones previstas en la LMV.

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V. MERCADO DE CAPITALES

a) Estructura accionaria

El capital social de ARA al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, está representado por 1,312,847,496 acciones ordinarias nominativas, sin expresión de valor nominal, serie única, de suscripción libre, íntegramente suscritas y pagadas.

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b) Comportamiento de la acción en el Mercado de Valores

Al 31 de diciembre de 2016, la acción ARA* se ubicó en el lugar 69 del Índice de Bursatilidad, y al 31 de marzo de 2017 ocupó el lugar número 70. En 2016 y a la fecha, la acción de ARA estuvo dentro del grupo de bursatilidad media, de conformidad con dicho Índice.

En la siguiente tabla se muestra el precio de cierre, mínimo y máximo de cotización de las acciones ARA* en la BMV durante los períodos indicados, así como el volumen operado:

Períodos Máximo Mínimo Cierre Volumen

negociado Anual

2012 4.51 3.42 4.13 433,916,821 2013 6.56 3.60 5.11 587,621,782 2014 6.70 4.72 6.49 350,936,733 2015 7.15 5.47 5.98 346,436,870 2016 7.60 5.16 6.49 251,928,978

Trimestral Primer trimestre 2015 7.15 6.21 6.39 80,288,689 Segundo trimestre 2015 6.89 5.90 5.99 54,259,606 Tercer trimestre 2015 6.78 5.47 6.10 98,649,144 Cuarto trimestre 2015 6.69 5.51 5.98 113,239,431 Primer trimestre 2016 6.50 5.16 6.49 67,490,820 Segundo trimestre 2016 7.27 6.16 6.55 63,237,907 Tercer trimestre 2016 7.45 6.44 6.85 58,872,637 Cuarto trimestre 2016 7.60 6.30 6.49 62,327,614

Mensual Octubre 2016 7.49 6.79 7.12 18,525,383 Noviembre 2016 7.60 6.30 6.91 30,425,412 Diciembre 2016 7.34 6.41 6.49 13,376,819 Enero 2017 7.00 6.48 6.68 26,816,429 Febrero 2017 6.70 6.00 6.05 28,593,871 Marzo 2017 6.35 5.82 5.92 48,082,459

Fuente: Infosel Financiero

La Compañía no puede predecir el nivel de liquidez que tendrá el mercado para sus Acciones. En el supuesto de que el volumen de cotización de las Acciones de la Compañía en la BMV disminuya por debajo de los niveles establecidos, su inscripción podría cancelarse. A la fecha, la negociación de las Acciones de la Compañía no ha sido objeto de suspensión alguna.

Consorcio ARA cuenta con los servicios de un Formador de Mercado, y su impacto en los valores ARA se describen en el siguiente inciso.

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c) Formador de mercado

El 23 de junio de 2014 Consorcio ARA, S.A.B. de C.V. contrató a UBS Casa de Bolsa, S.A. de C.V., UBS Grupo Financiero (“UBS”), para la prestación de servicios de formación de mercado, iniciando operaciones al día siguiente.

Los valores emitidos por ARA listados en la BMV que son objeto de dicho contrato son los siguientes:

Tipo de valor: Accionario

Clave de cotización (Emisora y Serie): ARA*

Código ISIN: MXP001161019 CUSIP: 21030R100 Bursatilidad: Media

El 17 de junio de 2016 la Compañía anunció la prórroga del contrato de prestación de servicios de formación de mercado con UBS, la cual surtió efectos a partir del 24 de Junio de 2016 y hasta por los doce meses siguientes.

El objeto de la prestación del servicio de formación de mercado es para promover la liquidez de los valores de la Compañía, así como establecer precios de referencia y contribuir a la estabilidad y continuidad de precios de los mismos, de conformidad con lo establecido en las leyes, disposiciones de carácter general, reglamentos y normas de autorregulación aplicables, emitidas por las autoridades y organismos autorregulatorios.

Obligaciones del Formador de Mercado:

El Formador de Mercado se compromete a:

1.- Mantener una presencia operativa continua sobre los valores durante cada sesión de remate del mercado de capitales administrado por la BMV en tanto el presente Contrato se encuentre en vigor.

2.- Tener una permanencia en los corros de la BMV durante el remate del 80%. 3.- El monto mínimo de posturas será de $160,000.00 (Ciento Sesenta Mil Pesos 00/100 M.N.) 4.- Establecer posturas de compra y de venta con un spread máximo de hasta el 2.0%.

En 2016 la compañía se mantuvo en una bursatilidad media.

Desde la contratación del Formador de Mercado los diferenciales máximos entre los precios de venta y compra permitidos según la regulación de la BMV no superaron el 2%.

El impacto de la actuación del Formador de Mercado

• Operación de la acción de ARA*:

Concepto Antes de FM FM 2014 FM 2015 FM 2016 Var % 2016

vs 2014 Volumen (000) 1432 1373 1383 1231 (14.06) Importe (Millones $) 8 9 9 8 (2.68) Número Operaciones 695 673 731 836 20.22

Fuente: Bolsa Mexicana de Valores

129

• Precio de la acción

El precio de la acción al 24 de junio de 2014, fecha a partir de la cual opera el Formador de Mercado fue de $5.96 y el precio al 31 de diciembre de 2014 fue de $6.49 por lo que el rendimiento fue de 8.9%. El precio al cierre de 2015 fue de $5.98 que comparado contra el precio del cierre del año anterior tuvo un rendimiento de -7.9%. El precio al cierre de 2016 fue de $6.49 por lo que el rendimiento fue de 8.5%.

• Spread

La evolución del spread mensual se muestra en la siguiente tabla:

Mes No. Spreads % Spreads

jun-14 9,530 0.15 jul-14 9,320 0.19

ago-14 5,764 0.26 sep-14 2,139 0.39 oct-14 6,095 0.38

nov-14 2,258 0.57 dic-14 2,259 0.59

ene-15 3,036 0.55 feb-15 3,705 0.43

mar-15 2,731 0.47 abr-15 2,472 0.41

may-15 2,578 0.36 jun-15 2,421 0.37 jul-15 1,945 0.52

ago-15 3,452 0.51 sep-15 2,238 0.43 oct-15 2,418 0.36

nov-15 2,509 0.34 dic-15 2,635 0.38

ene-16 3,137 0.49 feb-16 2,023 0.52

mar-16 2,581 0.39 abr-16 3,418 0.43

may-16 3,127 0.51 jun-16 3,235 0.46 jul-16 2,457 0.43

ago-16 2,680 0.43 sep-16 5,439 0.49 oct-16 3,868 0.42

nov-16 5,968 0.53 dic-16 4,206 0.41

ene-17 5,415 0.44 feb-17 3,485 0.36

mar-17 3,746 0.30

132

VII. ANEXOS

a) Estados financieros consolidados dictaminados por los años queterminaron al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014

b) Informe Anual de Actividades del Comité de Auditoría por losejercicios 2016, 2015 y 2014.

Consorcio ARA, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias

Estados financieros consolidados por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, e Informe de los auditores independientes del 31 de marzo de 2017


Informe de los auditores independientes y estados financieros consolidados 2016, 2015 y 2014 Contenido Página Informe de los auditores independientes 1 Estados consolidados de posición financiera 7 Estados consolidados de resultados y otros resultados integrales 8 Estados consolidados de cambios en el capital contable 10 Estados consolidados de flujos de efectivo 11 Notas a los estados financieros consolidados 13

Informe de los auditores independientes al Consejo de Administración y Accionistas de Consorcio ARA, S. A. B. de C. V. Opinión

Hemos auditado los estados financieros consolidados adjuntos de Consorcio ARA, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias (“la Entidad” o “ARA” ), que comprenden los estados consolidados de posición financiera al 31 de diciembre de 2016 , 2015, y 2014, los estados consolidados de utilidad integral y otros resultados integrales, los estados consolidados de cambios en el capital contable y los estados consolidados de flujos de efectivo correspondientes a los años que terminaron en esas fechas, y las notas a los financieros consolidados, que incluyen un resumen de las principales políticas contables. En nuestra opinión, los estados financieros consolidados adjuntos presentan razonablemente en todos los aspectos importantes la situación financiera consolidada de la Entidad al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, así como su desempeño financiero consolidado y sus flujos de efectivo consolidados correspondientes a los años que terminaron en esas fechas, de conformidad con las Normas Internaciones de Información Financiera (“NIIF”). Fundamento de la opinión

Hemos llevado acabo nuestras auditorías de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría (“NIA”). Nuestras responsabilidades bajo esas normas se describen más adelante en la sección de Responsabilidades de los auditores independientes en relación con la auditoría de los estados financieros consolidados de nuestro informe. Somos independientes de la Entidad de Conformidad con el Código de Ética para Profesionales de la Contabilidad del Consejo de Normas Internacionales de Ética para Contadores (Código de Ética del IESBA), y con el emitido por el Código de Ética del Instituto Mexicano de Contadores Públicos (Código de Ética del IMCP) y hemos cumplido con las demás responsabilidades de ética de conformidad con el Código de Ética del IESBA y con el Código de Ética del IMCP. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión. Cuestiones clave de auditoría

Las cuestiones clave de auditoría son aquellas cuestiones que, según nuestro juicio profesional, han sido de la mayor importancia en nuestra auditoría de los estados financieros consolidados del período actual. Estas cuestiones han sido tratadas en el contexto de nuestra auditoria de los estados financieros consolidados en su conjunto y en la formación de nuestra opinión sobre estos, y no expresamos una opinión por separado sobre dichas cuestiones. Hemos determinado que las cuestiones que se describen a continuación son las cuestiones clave de la auditoría que se deben comunicar en nuestro informe.

2

Valuación de inventarios inmobiliarios Los inventarios inmobiliarios representan una parte muy significativa del total de los activos que presenta ARA en sus estados financieros consolidados, por este motivo la existencia y valuación de inventarios inmobiliarios es considerado como una cuestión clave de la auditoría. La Entidad realiza juicios y supuestos para que sus inventarios se encuentren valuados al menor de su valor neto de realización o costo de adquisición y desarrollo, de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad (“NIC”) 2, “Inventarios”. Esto requiere que la administración de ARA considere para su valuación entre otros aspectos: su control interno, la estimación de los precios de venta y demanda de vivienda, otorgamiento de subsidios por tipo de vivienda basados en los planes de vivienda y desarrollo anunciados por el gobierno federal y estatal, costos y márgenes de utilidad esperados en sus desarrollos habitacionales y comerciales así como posibles descuentos de los mismos. Los costos estimados futuros de obra por completar están sujetos a un número de variables que incluyen el sembrado de la vivienda a desarrollar considerando las condiciones de mercado y de industria, los materiales de obra, los costos de los proveedores y sub-contratistas y el continuo análisis de los presupuestos de venta basados en oferta y demanda de los desarrollos habitacionales. Adicionalmente, existe el riesgo de que los costos de los inventarios inmobiliarios y de la construcción en proceso se hayan capitalizado inapropiadamente o que se hayan alojado inadecuadamente a un proyecto sin asociarlos aun a la parte del costo de ventas de las casas vendidas que les correspondió, resultando en un margen de utilidad erróneo por proyecto. Nuestros procedimientos de auditoría con respecto a esta cuestión clave incluyeron lo siguiente: 1. Realizamos entrevistas con la administración para comprender los controles clave del ciclo de

inventario y costo de ventas y los procedimientos de actualización y revisión de los proformas por desarrollo, validamos lo adecuado del margen de utilidad actual y presupuestada de los desarrollos inmobiliarios seleccionados.

2. Realizamos visitas de manera selectiva a los desarrollos inmobiliarios seleccionados con el objeto de verificar que los presupuestos por desarrollo se encuentren actualizados y no existan costos por aditivas no considerados en el presupuesto o trabajos o cambios en el mismo no considerados en los presupuestos por desarrollo.

3. Determinamos una muestra de ciertos costos incurridos en la construcción en proceso, revisando que las compras o adiciones de los mismos estuvieran consideradas en el presupuesto original y fueran alojados en el proyecto respectivo y a la etapa del mismo o fase del inventario inmobiliario que se hubieran seguido los procedimientos de validación y autorización de las compras respectivas así como el cumplimiento con la definición de costos capitalizables al inventario inmobiliario, adicionalmente revisamos la proporción de los gastos y costos reconocidos como costo de ventas del año con respecto a las viviendas vendidas.

4. Revisamos una muestra de los presupuestos de los proyectos o desarrollos en proceso y retamos los principales juicios utilizados por la administración de la Entidad con respecto a las ventas y costos futuros. Realizamos pruebas de deterioro sobre los desarrollos en construcción y reserva territorial, así como sobre aquellos desarrollos que se encontraban concluidos por los que únicamente este pendiente la venta de ciertas unidades o departamentos.

5. Probamos el margen reconocido durante el ejercicio de las viviendas vendidas con el margen proyectado de la vida del proyecto análisis del negocio.

6. Evaluamos los juicios clave utilizados en el modelo usado por la administración de la Entidad, con respecto a los precios de venta y costos estimados por completar, que soportan el valor en libros de los inventarios inmobiliarios. Hemos comparado dicha información contra presupuestos de precios de venta costos e información histórica de ventas para comprobar su razonabilidad.

3

Reconocimiento de ingresos por ventas inmobiliarias en el período correcto.

Identificamos que existe un riesgo de reconocimiento de ingresos en el período correcto por ventas inmobiliarias. Los ingresos por ventas inmobiliarias deben reconocerse en el período que la Entidad transfiere a sus clientes los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad de los inventarios inmobiliarios, lo cual normalmente ocurre al momento de la escrituración. Puede también existir el riesgo de que las ventas estén deliberadamente sobrevaluadas por la administración debido a la presión de ésta por alcanzar los resultados presupuestados. La administración de la Entidad considera las ventas como factor clave para medir el desempeño, lo cual podría crear un incentivo para el reconocimiento de ventas antes de que los riesgos y beneficios de las mismas hayan sido transferidos. Nuestros procedimientos de auditoría con respecto a esta cuestión clave incluyeron lo siguiente: 1. Probamos el diseño, implementación y eficacia operativa de los controles de la Entidad en relación con

el reconocimiento de los ingresos por ventas inmobiliarias.

2. Seleccionamos una muestra de ventas inmobiliarias durante el ejercicio y realizamos lo siguiente: i) inspeccionamos la revisión documental de los ingresos por venta de viviendas soportadas con las escrituras respectivas para corroborar la integridad de las escrituraciones de vivienda celebradas con los clientes ii) realizamos confirmaciones con Notarios con los que trabaja la entidad para confirmar que los ingresos reconocidos por venta de viviendas contaran con las escrituraciones respectivas emitidas por estos. iii) durante las visitas a los proyectos seleccionados verificamos mediante una muestra aleatoria que las viviendas escrituradas se encontraran construidas y/o entregadas al cliente iv) también verificamos las transacciones de venta efectuadas antes y después del cierre del ejercicio para asegurarnos de que los ingresos fueran reconocidos en el período adecuado, v) determinamos una muestra de viviendas terminadas que se encontraban físicamente disponibles y comprobamos que la Entidad no las haya reconocido como vendidas.

3. Evaluamos también que la administración contara con actividades y procedimientos de control que mitigaran el riesgo de reconocimiento de ingresos que se menciona en el párrafo anterior. Finalmente también se evaluó que las revelaciones en relación con las ventas que se muestran en la Nota 22 fueran adecuadas.

Impuestos a la utilidad diferidos

De acuerdo con la Norma Internacional de Información Financiera 12 Impuesto a las Ganancias, en la determinación de los impuestos a la utilidad diferidos, la Entidad estima la probabilidad de generar base gravable en los períodos futuros para poder aprovechar los activos diferidos generados por las pérdidas fiscales e impuesto al activo. Existe un riesgo de que la determinación de los supuestos utilizados por la administración para calcular los flujos de efectivo futuros, no sean razonables con base en las condiciones actuales y previsibles en el futuro. Nuestros procedimientos de auditoría para cubrir el riesgo relacionado en la determinación de los impuestos diferidos, incluyeron: 1. Probamos la razonabilidad de los supuestos utilizados por la administración para determinar la

recuperabilidad de las pérdidas fiscales y el IMPAC por recuperar. El resultado de las pruebas de auditoría fue satisfactorio.

La política contable de la Entidad para el registro de los impuestos diferidos, así como el detalle de su revelación, se incluyen en las Notas 3 y 16, respectivamente, a los estados financieros consolidados adjuntos.

4

Cumplimiento con Leyes y Regulaciones

La Entidad está sujeta a diversas Leyes y Regulaciones, estas incluyen y no están limitadas a la Ley de lavado de dinero, las políticas públicas de vivienda tanto de gobiernos estatales y federal, así como la regulación que debe cumplir por listar sus valores ante la Bolsa Mexicana de Valores. Si ARA incumpliese con estas Leyes y Regulaciones, pudiese tener un impacto material así como reputacional que se reflejaría en los estados financieros consolidados. La administración de la Entidad revisa el cumplimiento con estas Leyes y Regulaciones y no ha registrado ni revelado algún efecto por incumplimiento con éstas. Nuestros procedimientos de auditoría consistieron en tener un entendimiento relevante de estas Leyes y Regulaciones, revisamos el diseño e implementación de los controles clave que tiene la Entidad para su monitoreo y cumplimiento e inspeccionamos la documentación y minutas del Consejo de Administración de la Entidad con respecto a estos temas. Información distinta de los estados financieros consolidados y del informe de los auditores

La administración de la Entidad es responsable por la otra información. La otra información comprenderá la información que será incorporada en el Reporte Anual que la entidad está obligada a preparar conforme al Artículo 33 Fracción I, inciso b) del Título Cuarto, Capítulo Primero de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras y a otros Participantes del mercado de Valores en México y al Instructivo que acompaña esas disposiciones (las Disposiciones). El reporte Anual se espera esté disponible para nuestra lectura después de la fecha de este informe de auditoría. Nuestra opinión de los estados financieros consolidados no cubrirá la otra información y nosotros no expresaremos ninguna forma de seguridad sobre ella. En relación con nuestra auditoría de los estados financieros consolidados, nuestra responsabilidad será leer el Reporte Anual, cuando esté disponible, y cuando lo hagamos, considerar si la otra información ahí contenida es inconsistente en forma material con los estados financieros consolidados o nuestro conocimiento obtenido durante la auditoría, o que parezca contener un error material. Si basado en el trabajo que hemos realizado, concluimos que hay error material en la otra información, tendríamos que reportar ese hecho. Cuando leamos el Reporte Anual emitiremos la leyenda sobre la lectura del mismo, requerida en el Artículo 33 Fracción I, inciso b) numeral 1.2 de las Disposiciones. No tenemos nada que reportar sobre este asunto. Responsabilidad de la administración en relación con los estados financieros consolidados

La administración es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros consolidados adjuntos de conformidad con las NIIF, y del control interno que la administración considere necesario para permitir la preparación de estados financieros consolidados libres de error material, debido a fraude o error. En la preparación de los estados financieros consolidados, la administración es responsable de la evaluación de la capacidad de la Entidad de continuar como empresa en funcionamiento, utilizando el principio contable de empresa en funcionamiento, excepto si la administración tiene la intención de liquidar la Entidad o detener sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista. Los responsables del gobierno corporativo de la Entidad son responsables de la supervisión del proceso de información financiera de la Entidad.

5

Responsabilidades de los auditores independientes en relación con la auditoría de los estados

financieros consolidados.

Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de que los estados financieros consolidados en su conjunto están libres de errores materiales, debido a fraude o error, y emitir un informe de auditoría que contiene nuestra opinión. Seguridad razonable es un alto nivel de seguridad pero no garantiza que una auditoría realizada de conformidad con las NIA siempre detecte un error material cuando existe. Los errores pueden deberse a fraude o error y se consideran materiales si, individualmente o de forma agregada, puede preverse razonablemente que influyen en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose de los estados financieros consolidados. Como parte de una auditoría ejecutada de conformidad con las NIA, ejercemos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditoría. Nosotros también: Identificamos y evaluamos los riesgos de incorrección material de los estados financieros

consolidados, debida a fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos, y obtenemos evidencia de auditoría que sea suficiente y apropiada para proporcionar las bases para nuestra opinión. El riesgo de no detectar una incorrección material debido a fraude es más elevado que en el caso de una incorrección material debida a un error, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionalmente erróneas, o la elusión del control interno.

Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias y no con el fin de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Entidad.

Evaluamos la adecuación de las políticas contables aplicadas y la razonabilidad de las estimaciones contables y la correspondiente información revelada por la Administración.

Concluimos sobre lo adecuado de la utilización por la Administración, de la norma contable de empresa en funcionamiento y, basándose en la evidencia de auditoría obtenida, concluimos sobre si existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o condiciones que pueden generar dudas significativas sobre la capacidad de la Entidad para continuar como empresa en funcionamiento. Si concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre la correspondiente información revelada en los estados financieros o, si dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría. Sin embargo, hechos o condiciones futuros pueden ser causa de que la Entidad deje de ser una empresa en funcionamiento.

Evaluamos la presentación global, la estructura y el contenido de los estados financieros consolidados, incluida la información revelada, y si los estados financieros consolidados representan las transacciones y eventos relevantes de un modo que logran la presentación razonable.

Comunicamos a los responsables del gobierno corporativo de la Entidad, entre otras cuestiones, el alcance y el momento de la realización de la auditoría planificados y los hallazgos significativos de la auditoría, así como cualquier deficiencia significativa en el control interno que identificamos en el transcurso de la auditoría. También proporcionamos a los responsables del gobierno de la Entidad una declaración de que hemos cumplido con los requerimientos de ética aplicables en relación con la independencia y les hemos comunicado acerca de todas las relaciones y demás cuestiones que razonablemente pueden afectar nuestra independencia, y en su caso, las correspondientes salvaguardas.

7


Estados consolidados de posición financiera Al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014

(En miles de pesos)

Notas 2016 2015 2014

Activos Activo circulante

Efectivo y equivalentes de efectivo 6 $ 1,734,268 $ 1,403,689 $ 1,032,228 Clientes – Neto 7 513,232 463,770 843,741 Cuentas por cobrar a negocios conjuntos 28,940 18,593 10,561 Inventarios inmobiliarios y terrenos para

desarrollo 8 11,181,396 11,865,635 11,664,675 Acciones de club de golf disponibles para venta 180,013 188,331 203,480 Otros activos 10 335,965 515,635 530,483

Total de activo circulante 13,973,814 14,455,653 14,285,168 Activo a largo plazo

Propiedades de inversión 9 642,803 377,082 452,092 Efectivo restringido 6 52,369 63,369 43,369 Terrenos para desarrollo a largo plazo 8 2,951,547 1,571,023 1,247,305 Negocios conjuntos 11 152,621 152,838 27,992 Beneficios a los empleados 18 1,303 - 1,554 Inmuebles, maquinaria y equipo – Neto 12 221,460 229,836 242,158 Impuestos a la utilidad diferidos 16 95,089 58,659 47,907 Instrumentos Financieros derivados 19 2,232 - - Otros activos 73,953 339 966

Total de activo a largo plazo 4,193,377 2,453,146 2,063,343

Total de activo $ 18,167,191 $ 16,908,799 $ $16,348,511

Notas 2016 2015 2014

Pasivos y capital contable

Pasivo circulante

Porción circulante de la deuda a largo plazo 14 $ 642,790 $ 599,534 $ 409,568 Porción circulante de las obligaciones por

contratos de arrendamiento financiero 17 21,487 14,438 3,676 Proveedores 773,487 514,872 676,906 Impuestos y otros pasivos 15 565,054 636,424 748,476 Anticipos de clientes 211,439 188,239 119,767

Total de pasivo circulante 2,214,257 1,953,507 1,958,393

Pasivo a largo plazo

Deuda a largo plazo 14 1,947,691 1,715,621 1,728,808 Obligaciones por contratos de arrendamiento

financiero 17 21,860 23,184 4,935 Beneficios a empleados 18 - 7,201 - Otros pasivos a largo plazo 70,491 75,682 52,377 Impuestos a la utilidad diferidos 16 2,050,077 1,896,553 1,871,448

Total de pasivo a largo plazo 4,090,119 3,718,241 3,657,568

Total de pasivo 6,304,376 5,671,748 5,615,961 Capital contable

Capital social 20 $ 645,534 $ 646,339 $ 646,580 Prima en suscripción de acciones 351,556 349,214 348,856 Reserva para la adquisición de acciones propias 36,211 52,951 57,111 Utilidades retenidas 20 10,787,194 10,148,221 9,641,576 Participación controladora 11,820,495 11,196,725 10,694,123 Participación no controladora 42,320 40,326 38,427

Total de capital contable 11,862,815 11,237,051 10,732,550

Total pasivo y capital contable $ 18,167,191 $ 16,908,799 $ $16,348,511

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

8


Estados consolidados de resultados y otros resultados

integrales Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014 (En miles de pesos, excepto datos por acción que se expresan en pesos) Notas 2016 2015 2014

Ingresos 22 $ 7,632,479 $ 6,843,782 $ 6,206,146

Costo de ventas 22 5,565,829 4,994,725 4,561,329

Utilidad bruta 2,066,650 1,849,057 1,644,817

Gastos generales: 23

Gastos de venta 769,072 670,767 643,178 Gastos de administración 376,900 379,601 366,988 Gastos de operación 18,393 26,933 30,070

Otros ingresos– neto (1,699) (5,948) (3,542)

Utilidad de operación 903,984 777,704 608,123 (Ingresos) gastos financieros:

Gastos por intereses 33,153 21,976 28,259 Ingresos por intereses (51,195) (29,897) (32,787) Utilidad por instrumentos financieros derivados (2,875) - - Utilidad cambiaria – neta (11,435) (4,649) (7,165)

(32,352) (12,570) (11,693) Participación en las utilidades de

negocios conjuntos 11 74,136 49,602 76,012 Utilidad antes de impuestos a la utilidad 1,010,472 839,876 695,828 Impuestos a la utilidad 16 274,865 240,504 205,783 Utilidad consolidada del año $ 735,607 $ 599,372 $ 490,045 Otros resultados integrales Partidas que se reclasificaran a resultados en el futuro

Reconocimiento actuarial 5,778 (5,382) -

5,778 (5,382) -

Resultado integral del año $ 741,385 $ 593,990 $ 490,045

(Continúa)

9

Notas 2016 2015 2014

Utilidad neta consolidada de año atribuible a:

Participación controladora $ 732,995 $ 597,083 $ 488,346 Participación no controladora 2,612 2,289 1,699

$ 735,607 $ 599,372 $ 490,045 Resultado integral consolidado atribuible a:

Participación controladora $ 738,773 $ 591,701 $ 488,346 Participación no controladora 2,612 2,289 1,699

$ 741,385 $ 593,990 $ 490,045 Utilidad básica por acción $ 0.56 $ 0.46 $ 0.37 Promedio ponderado de acciones en circulación

1,310,998,999 1,312,513,128 1,312,185,111

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

(Concluye)

10

Consorcio ARA, S. A. B. de C.V. y Subsidiarias

Estados consolidados de cambios en el capital contable Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014

(En miles de pesos)

Capital social

Prima en

suscripción de

acciones

Reserva para la

adquisición de

acciones propias Utilidades retenidas

Total participación

controladora

Participación no

controladora Capital contable

Saldos al 1 de enero de 2015 $ 646,580 $ 348,856 $ 57,111 $ 9,641,576 $ 10,694,123 $ 38,427 $ 10,732,550

Dividendos decretados (Nota 20b) - - - (85,056) (85,056) - (85,056) Recompra de acciones propias – Neto (Nota 20c) (241) 358 (4,160) - (4,043) - (4,043) Disminución de la participación no controladora - - - - - (390) (390) Resultado integral - - - 591,701 591,701 2,289 593,990

Saldos al 31 de diciembre de 2015 646,339 349,214 52,951 10,148,221 11,196,725 40,326 11,237,051

Dividendos decretados (Nota 20b) - - - (99,800) (99,800) - (99,800) Recompra de acciones propias – Neto (Nota 20c) (805) 2,342 (16,740) - (15,203) - (15,203) Disminución de la participación no controladora - - - - - (618) (618) Resultado integral - - - 738,773 738,773 2,612 741,385

Saldos al 31 de diciembre de 2016 $ 645,534 $ 351,556 $ 36,211 $ 10,787,194 $ 11,820,495 $ 42,320 $ 11,862,815 Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

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Estados consolidados de flujos de efectivo Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014 (En miles de pesos)

2016 2015 2014

Actividades de operación: Utilidad antes de impuestos a la utilidad $ 1,010,472 $ 839,876 $ 695,828 Ajustes por:

Depreciación y amortización 69,202 76,155 85,437 Ingresos por intereses (51,195) (29,897) (32,787) Instrumento financiero derivados (2,875) - - Participación en las utilidades de negocios

conjuntos (74,136) (49,602) (76,012) Intereses a cargo 177,286 152,990 163,717 1,128,754 989,522 836,183

Cambios en capital de trabajo: (Aumento) disminución en:

Clientes – Neto (49,462) 379,971 (103,458) Cuentas por cobrar a negocios conjuntos (10,347) (8,032) (1,953) Propiedades de inversión (141,771) (9,435) (8,248) Inventarios y terrenos para desarrollo a largo

plazo (696,285) (524,678) (170,426) Otros activos 273,556 15,083 24,787 Acciones de club de golf disponibles para

venta 8,318 15,149 1,584 Aumento (disminución) en:

Proveedores 258,615 (162,034) 318,125 Impuestos y otros pasivos (229,142) (182,079) (5,673) Anticipos de clientes 23,200 68,472 (3,681) Impuestos a la utilidad pagados (167,990) (160,143) (141,419) Beneficios a los empleados (2,726) 3,373 588 Otros pasivos a largo plazo - 19,934 (11)

Flujo neto de efectivo de actividades de operación 394,720 445,103 746,398

Actividades de inversión:

Inversión en maquinaria y equipo (50,391) (59,562) (16,972) Intereses cobrados 51,195 29,897 32,787 Inversión en acciones de negocios conjuntos 8,872 (49,827) - Flujo de efectivo neto por adquisición de

subsidiaras (133,860) - - Dividendos cobrados y reembolso de capital de

negocios conjuntos 60,281 58,130 100,430 Flujo neto de efectivo de actividades de

inversión (63,903) (21,362) 116,245

(Continúa)

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2016 2015 2014

Actividades de financiamiento: Préstamos obtenidos y líneas de crédito

revolventes 1,101,663 2,310,338 804,078 Pago de préstamos y líneas de crédito

revolventes (826,337) (2,133,559) (1,088,925) Intereses pagados (177,286) (148,971) (169,203) Dividendos pagados (99,800) (85,056) - Recompra de acciones propias - Neto (15,203) (4,043) 14,833 Amortización de otros financiamientos 5,725 29,011 9,204

Flujo neto de efectivo de actividades de financiamiento (11,238) (32,280) (430,013)

Aumento neto de efectivo y equivalentes de

efectivo 319,579 391,461 432,630 Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del

período 1,467,058 1,075,597 642,967 Efectivo y equivalentes de efectivo al final del

período $ 1,786,637 $ 1,467,058 $ 1,075,597 Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

(Concluye)

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Consorcio ARA, S. A. B. de C.V. y Subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014

(En miles de pesos, excepto utilidad por acción) 1. Actividades

Consorcio ARA, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias (la Entidad), se dedica a la compra y venta de terrenos, el diseño de desarrollos habitacionales tanto de interés social, medio, residencial, industriales y turísticos, a la construcción, promoción y comercialización de los mismos, así como al arrendamiento de unicentros y minicentros comerciales en México. La Entidad tiene una duración de 99 años a partir de 1977 y el domicilio principal de sus negocios es Arcos Bosques Marco II, Paseo de Tamarindos No. 90, Torre I, Piso 25, Bosques de las Lomas, C.P. 05120, Ciudad de México.

2. Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera nuevas y revisadas

a. Modificaciones a las Normas Internacionales de Información Financiera (“IFRSs” o “IAS” por sus siglas en inglés) y nuevas interpretaciones que son obligatorias a partir de 2016

En el año en curso, la Entidad aplicó una serie de IFRSs nuevas y modificadas, emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”) las cuales son obligatorias y entran en vigor a partir de los ejercicios que inicien en o después del 1 de enero de 2016. Modificaciones a la IAS 1 Iniciativa de Revelaciones

Las modificaciones a la IAS 1 dan algunas orientaciones sobre cómo aplicar el concepto de materialidad en la práctica.

La aplicación de estas modificaciones a la IAS 1 no tuvo ningún impacto en los estados financieros consolidados de la Entidad.

Modificaciones a la IFRS 11 Contabilización de Adquisición de Participaciones en Operaciones

Conjuntas

Las modificaciones a la IFRS 11 proporcionan una guía de cómo contabilizar la adquisición de una operación conjunta que constituya un negocio como se define en la IFRS 3 Combinaciones de Negocios. Específicamente, las modificaciones establecen que deben aplicar los requerimientos para la contabilización de combinación de negocios de la IFRS 3 y otras normas (por ejemplo, la IAS 12 Impuesto a la Utilidad referente al reconocimiento de impuestos diferidos en el momento de la adquisición e IAS 36 Deterioro de Activos, con respecto a la prueba de deterioro de una unidad generadora de efectivo a la que se ha atribuido crédito mercantil en una adquisición de una operación conjunta). Los mismos requerimientos deben aplicar en la constitución de una operación conjunta si y solo sí, un negocio existente es contribuido a la operación conjunta por una de las partes participantes de la operación conjunta. Se requiere incluir también información relevante requerida por la IFRS 3 y otras normas relativas a la combinación de negocios.

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Las modificaciones a la IFRS 11 se aplican de manera prospectiva a las adquisiciones de participación en operaciones conjuntas (en las cuales las actividades de las operaciones conjuntas constituyen un negocio como se ha definido en la IFRS 3), que ocurran desde el inicio de los periodos anuales el 1 de enero de 2016. La aplicación de estas modificaciones a la IFRS 11 no tuvo ningún impacto en los estados financieros consolidados de la Entidad. Modificaciones a la IAS 16, IAS 38 Métodos Aceptables de Depreciación y Amortización

Las modificaciones a la IAS 16 prohíben a las entidades usar un método basado en ingresos para la depreciación de propiedad, planta y equipo. Las modificaciones a la IAS 38 introducen una presunción refutable que los ingresos no son una base apropiada para amortizar un activo intangible. La presunción solamente puede ser refutada en las siguientes dos circunstancias limitadas: a) Cuando el activo intangible se expresa como una medida del ingreso; o

b) Cuando puedes ser demostrado que los ingresos y el consumo de los beneficios económicos del

intangible están altamente correlacionados. Las modificaciones aplican prospectivamente para periodos anuales que inician el 1 de enero de 2016 o posteriormente. Actualmente la Entidad utiliza el método de línea recta para la depreciación y amortización de su propiedad, planta y equipo y activos intangibles, respectivamente. La administración de la Entidad considera que el método de línea recta es el método más apropiado para reflejar el consumo de los beneficios económicos inherentes en los activos respectivos, por lo tanto, la administración de la Entidad no estima que la aplicación de estas modificaciones a la IAS 16 e IAS 38 tengan efectos importantes en los estados financieros consolidados de la Entidad. Modificaciones a la IFRS 10 y la IAS 28 Venta o aportación de bienes entre un inversionista y su

asociada o negocio conjunto

Las modificaciones de la IFRS 10 y la IAS 28 tratan de situaciones en las que hay una venta o aportación de activos entre un inversor y su asociada o negocio conjunto. Específicamente, las modificaciones establecen que las ganancias o pérdidas resultantes de la pérdida de control de una subsidiaria que no contenga un negocio en una transacción con una asociada o un negocio conjunto que se contabilicen utilizando el método de participación, se reconocen en el resultado de la entidad controladora sólo en la medida de la participación de los inversionistas no relacionados en esa asociada o negocio conjunto. Del mismo modo, las ganancias y pérdidas resultantes de la reevaluación de las inversiones acumuladas en alguna subsidiaria antigua (que se ha convertido en una asociada o un negocio conjunto que se contabilicen utilizando el método de participación) a valor razonable se reconocen en el resultado del periodo de la anterior entidad controladora sólo a la medida de la participación de los inversores no relacionados en la nueva asociada o negocio conjunto. La aplicación de estas modificaciones a la IFRS 10 y la IAS 28 pudo haber no tenido un impacto en los financieros consolidados de la Entidad. Mejoras anuales a las IFRS Ciclo 2012-2014

Las mejoras anuales a las IFRS Ciclo 2012-2014 incluyen varias IFRS que se resumen a continuación:

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Las modificaciones de la IFRS 5 presentan una orientación específica en la IFRS 5 para cuando la entidad reclasifica un activo (o grupo para disposición) de mantenidos para la venta a mantenidos para distribuir a los propietarios (o viceversa). Las modificaciones aclaran que ese cambio se debe considerar como una continuación del plan original de los requisitos de eliminación y por lo tanto lo establecido en la IFRS 5 en relación con el cambio de plan de venta no es aplicable. Las enmiendas también aclaran la guía para cuando se interrumpe la contabilidad de activos mantenidos para su distribución. Las modificaciones a la IFRS 7 proporcionan una guía adicional para aclarar si un contrato de servicio implica involucración continua en un activo transferido con el propósito de hacer las revelaciones requeridas en relación con los activos transferidos. Las modificaciones de la IAS 19 aclaran que la tasa utilizada para descontar las obligaciones por beneficios post-empleo debe ser determinada en función de los rendimientos de mercado al final del período de presentación de informes sobre los bonos corporativos de alta calidad. La evaluación de la profundidad de un mercado para calificar bonos corporativos de alta calidad debe ser a nivel de la moneda (es decir, la misma moneda en que los beneficios deben ser pagados). Para las divisas que no existe un mercado amplio para tales bonos corporativos de alta calidad, se utilizarán los rendimientos de mercado al final del período de presentación del informe sobre bonos del gobierno denominados en esa moneda. La aplicación de estas modificaciones no ha tenido ningún impacto material en las revelaciones o los importes reconocidos en los estados financieros consolidados de la Entidad.

b. IFRS nuevas y revisadas emitidas no vigentes a la fecha

La Entidad no ha aplicado las siguientes IFRS nuevas y revisadas que han sido emitidas pero que aún no han entrado en vigencia: IFRS 9 Instrumentos Financieros2

IFRS 15 Ingresos de Contratos con Clientes2

IFRS 16 Arrendamientos3 Modificaciones a la IAS 12 Impuestos a la utilidad1 Modificaciones a la IAS 7 Estados de flujo de efectivo1

1 Efectiva para los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2017, permitiéndose la

aplicación temprana. 2 Efectiva para los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2018, permitiéndose la

aplicación temprana. 3 Efectiva para los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2019, permitiéndose la

aplicación anticipada. IFRS 9 Instrumentos Financieros La IFRS 9 emitida en noviembre de 2009 introduce nuevos requerimientos para la clasificación y medición de activos financieros. La IFRS 9 fue posteriormente modificada en octubre de 2010 para incluir requerimientos para la clasificación y medición de pasivos financieros y para su baja, y en noviembre de 2014 para incluir nuevos requerimientos generales para contabilidad de coberturas. Otras modificaciones a la IFRS 9 fueron emitidas en julio de 2014 principalmente para incluir a) requerimientos de deterioro para activos financieros y b) modificaciones limitadas para los requerimientos de clasificación y medición al introducir la categoría de medición de ‘valor razonable a través de otros resultados integrales’ (“FVTOCI”, por sus siglas en inglés) para algunos instrumentos simples de deuda.

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La administración de la Entidad no ha concluido el análisis de los efectos que la aplicación de la IFRS 9 tendrá en los estados financieros consolidados de la Entidad; por lo tanto no se puede proporcionar un estimado razonable de dicho efecto.

IFRS 15 Ingresos de Contratos con Clientes

En mayo de 2014 se emitió la IFRS 15 que establece un solo modelo integral para ser utilizado por las entidades en la contabilización de ingresos provenientes de contratos con clientes. Cuando entre en vigor la IFRS 15 remplazará las guías de reconocimiento de ingreso actuales incluidas en la IAS 18 Ingresos, IAS 11 Contratos de Construcción, así como sus interpretaciones. El principio básico de la IFRS 15 es que una entidad debe reconocer los ingresos que representen la transferencia prometida de bienes o servicios a los clientes por los montos que reflejen las contraprestaciones que la entidad espera recibir a cambio de dichos bienes o servicios. Específicamente, la norma introduce un enfoque de cinco pasos para reconocer los ingresos: Paso 1: Identificación del contrato o contratos con el cliente Paso 2: Identificar las obligaciones de desempeño en el contrato; Paso 3: Determinar el precio de la transacción; Paso 4: Asignar el precio de la transacción a cada obligación de desempeño en el contrato; Paso 5: Reconocer el ingreso cuando la entidad satisfaga la obligación de desempeño. Conforme a IFRS 15, una entidad reconoce el ingreso cuando se satisface la obligación es decir, cuando el ‘control’ de los bienes o los servicios subyacentes de la obligación de desempeño ha sido transferido al cliente. Asimismo se han incluido guías en la IFRS 15 para hacer frente a situaciones específicas. Además, se incrementa la cantidad de revelaciones requeridas. La administración de la Entidad estima que la aplicación de la IFRS 15 en el futuro podría no tener algún efecto importante en los montos reportados y revelaciones hechas en los estados financieros consolidados de la Entidad. Sin embargo, no es práctico proporcionar un estimado razonable de dicho efecto hasta que la Entidad haya realizado una revisión detallada.

IFRS 16 Arrendamientos

La IFRS 16 Arrendamientos, fue publicada en enero de 2016 y sustituye a la IAS 17 Arrendamientos, así como las interpretaciones relacionadas. Esta nueva norma propicia que la mayoría de los arrendamientos se presenten en el estado de posición financiera para los arrendatarios bajo un modelo único, eliminando la distinción entre los arrendamientos operativos y financieros. Sin embargo, la contabilidad para los arrendadores permanece con la distinción entre dichas clasificaciones de arrendamiento. La IFRS 16 es efectiva para periodos que inician a partir del 1 de enero de 2019 y se permite su adopción anticipada siempre que se haya adoptado la IFRS 15. Bajo la IFRS 16, los arrendatarios reconocerán el derecho de uso de un activo y el pasivo por arrendamiento correspondiente. El derecho de uso se trata de manera similar a cualquier otro activo no financiero, con su depreciación correspondiente, mientras que el pasivo devengará intereses. Esto típicamente produce un perfil de reconocimiento acelerado del gasto (a diferencia de los arrendamientos operativos bajo la IAS 17 donde se reconocían gastos en línea recta), debido a que la depreciación lineal del derecho de uso y el interés decreciente del pasivo financiero, conllevan a una disminución general del gasto a lo largo del tiempo. También, el pasivo financiero se medirá al valor presente de los pagos mínimos pagaderos durante el plazo del arrendamiento, descontados a la tasa de interés implícita en el arrendamiento siempre que pueda ser determinada. Si dicha tasa no puede determinarse, el arrendatario deberá utilizar una tasa de interés incremental de deuda.

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Sin embargo, un arrendatario podría elegir contabilizar los pagos de arrendamiento como un gasto en una base de línea recta en el plazo del arrendamiento, para contratos con término de 12 meses o menos, los cuales no contengan opciones de compra (esta elección es hecha por clase de activo); y para contratos donde los activos subyacentes tengan un valor que no se considere significativo cuando son nuevos, por ejemplo, equipo de oficina menor o computadoras personales (esta elección podrá hacerse sobre una base individual para cada contrato de arrendamiento). La Entidad se encuentra en proceso de determinar los impactos potenciales que se derivarán en sus estados financieros consolidados por la adopción de esta norma, aunque por la naturaleza de sus operaciones no se esperaría un impacto significativo.

Modificaciones la IAS 7 Estados de Flujos de Efectivo: Proporcionar revelaciones

Las modificaciones con iniciativa de revelación (Modificaciones a la IAS 7) vienen con el objetivo de que las entidades proporcionen revelaciones que permitan a los usuarios de los estados financieros evaluar los cambios en los pasivos derivados de las actividades de financiamiento. Para alcanzar este objetivo, el IASB requiere que los siguientes cambios en los pasivos que surjan de actividades de financiamiento sean revelados (en la medida necesaria): (i) cambios en los flujos de efectivo de financiamiento; (ii) cambios derivados de la obtención o pérdida de control de subsidiarias u otros negocios; (iii) el efecto de las variaciones de tipo de cambio; (iv) cambios en valor razonable; y (v) otros cambios. Las entidades están obligadas a aplicar las modificaciones para los ejercicios anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2017. Se permite la aplicación anticipada. La administración de la Entidad espera que pueda haber algunos impactos como resultado de estas modificaciones.

3. Principales políticas contables

a. Declaración de cumplimiento

Los estados financieros consolidados de la Entidad han sido preparados de acuerdo con las IFRSs emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.

b. Bases de preparación

Los estados financieros consolidados de la Entidad han sido preparados sobre la base de costo histórico, excepto por la revaluación de ciertos activos de largo plazo e instrumentos financieros que fueron reconocidos a su valor razonable al cierre del periodo. Los estados financieros son preparados en pesos, moneda de curso legal de los Estados Unidos Mexicanos y son presentados en miles, excepto cuando así se indique, como se explica en las políticas contables incluidas más adelante.

i. Costo histórico El costo histórico generalmente se basa en el valor razonable de la contraprestación entregada a cambio de bienes y servicios.

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ii. Valor razonable El valor razonable se define como el precio que se recibiría por vender un activo o que se pagaría por transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes en el mercado a la fecha de valuación independientemente de si ese precio es observable o estimado utilizando directamente otra técnica de valuación. Al estimar el valor razonable de un activo o un pasivo, la Entidad tiene en cuenta las características del activo o pasivo, si los participantes del mercado tomarían esas características al momento de fijar el precio del activo o pasivo en la fecha de medición. El valor razonable para propósitos de medición y / o revelación de estos estados financieros consolidados se determina de forma tal, a excepción de las operaciones de arrendamiento que están dentro del alcance de la IAS 17, y las valuaciones que tienen algunas similitudes con valor razonable, pero no es un valor razonable, tales como el valor neto de realización de la IAS 2 o el valor en uso de la IAS 36. Además, para efectos de información financiera, las mediciones de valor razonable se clasifican en Nivel 1, 2 ó 3 con base en el grado en que son observables los datos de entrada en las mediciones y su importancia en la determinación del valor razonable en su totalidad, las cuales se describen de la siguiente manera: Nivel 1 Se consideran precios de cotización en un mercado activo para activos o pasivos

idénticos que la entidad puede obtener a la fecha de la valuación; Nivel 2 Datos de entrada observables distintos de los precios de cotización del Nivel 1,

sea directa o indirectamente, Nivel 3 Considera datos de entrada no observables.

c. Presentación del estado de resultados y otros resultados integrales

La Entidad presenta sus costos y gastos ordinarios con base en su función, lo cual permite conocer su margen de utilidad bruta. Adicionalmente, se presenta el rubro de utilidad de operación, que es el resultado de disminuir a los ingresos, el costo de ventas y los gastos, por considerar que este rubro contribuye a un mejor entendimiento del desempeño económico y financiero de la Entidad.

d. Bases de consolidación de estados financieros

Los estados financieros consolidados incluyen los estados financieros de la Entidad y los de las entidades controladas por la Entidad y sus subsidiarias. El control se obtiene cuando la Entidad: • Tiene poder sobre la inversión; • Está expuesta, o tiene derecho, a rendimientos variables derivados de su participación con dicha

entidad, y • Tiene la capacidad de afectar tales rendimientos a través de su poder sobre la entidad en la que

invierte

La Entidad reevalúa si tiene o no el control en una entidad si los hechos y circunstancias indican que hay cambios a uno o más de los tres elementos de control que se listaron anteriormente. Cuando la Entidad tiene menos de la mayoría de los derechos de voto de una participada, tiene poder sobre la misma cuando los derechos de voto son suficientes para otorgarle la capacidad práctica de dirigir sus actividades relevantes, de forma unilateral. La Entidad considera todos los hechos y circunstancias relevantes para evaluar si los derechos de voto de la Entidad en la participada son suficientes para otorgarle poder, incluyendo:

El porcentaje de participación de la Entidad en los derechos de voto en relación con el

porcentaje y la dispersión de los derechos de voto de los otros tenedores de los mismos; Los derechos de voto potenciales mantenidos por la Entidad, por otros accionistas o por

terceros;

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Los derechos derivados de otros acuerdos contractuales, y Cualquier hecho y circunstancia adicional que indiquen que la Entidad tiene, o no tiene, la

capacidad actual de dirigir las actividades relevantes en el momento en que las decisiones deben tomarse, incluidas las tendencias de voto de los accionistas en las asambleas anteriores.

Las subsidiarias se consolidan desde la fecha en que se transfiere el control a la Entidad, y se dejan de consolidar desde la fecha en la que se pierde el control. Las ganancias y pérdidas de las subsidiarias adquiridas o vendidas durante el año se incluyen en los estados consolidados de resultados y otros resultados integrales desde la fecha que la tenedora obtiene el control o hasta la fecha que se pierde, según sea el caso. La utilidad y cada componente de los otros resultados integrales se atribuyen a las participaciones controladoras y no controladoras. El resultado integral de las subsidiarias se atribuye a las participaciones controladoras y no controladoras aún si da lugar a un déficit en éstas últimas. Cuando es necesario, se realizan ajustes a los estados financieros de las subsidiarias para alinear sus políticas contables de conformidad con las políticas contables de la Entidad. Todos los saldos, operaciones y flujos de efectivo intercompañía se han eliminado en la consolidación. Cambios en las participaciones de la Entidad en las subsidiarias existentes Los cambios en las inversiones en las subsidiarias de la Entidad que no den lugar a una pérdida de control se registran como transacciones de capital. El valor en libros de las inversiones y participaciones no controladoras de la Entidad se ajusta para reflejar los cambios en las correspondientes inversiones en subsidiarias. Cualquier diferencia entre el importe por el cual se ajustan las participaciones no controladoras y el valor razonable de la contraprestación pagada o recibida se reconoce directamente en el capital contable y se atribuye a los propietarios de la Entidad. Cuando la Entidad pierde el control de una subsidiaria, la ganancia o pérdida en la disposición se calcula como la diferencia entre (i) la suma del valor razonable de la contraprestación recibida y el valor razonable de cualquier participación retenida y (ii) el valor en libros anterior de los activos (incluyendo el crédito mercantil) y pasivos de la subsidiaria y cualquier participación no controladora. Los importes previamente reconocidos en otras partidas del resultado integral relativos a la subsidiaria se registran de la misma manera establecida para el caso de que se disponga de los activos o pasivos relevantes (es decir, se reclasifican a resultados o se transfieren directamente a otras partidas de capital contable según lo especifique/permita la IFRS aplicable). El valor razonable de cualquier inversión retenida en la subsidiaria a la fecha en que se pierda el control se considera como el valor razonable para el reconocimiento inicial, según la IAS 39 o, en su caso, el costo en el reconocimiento inicial de una inversión en una asociada o negocio conjunto.

e. Instrumentos financieros

Los activos y pasivos financieros se reconocen cuando la Entidad se convierte en una parte de las disposiciones contractuales de los instrumentos. Los activos y pasivos financieros se valúan inicialmente a su valor razonable. Los costos de la transacción que son directamente atribuibles a la adquisición o emisión de activos y pasivos financieros (distintos de los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados) se suman o reducen del valor razonable de los activos o pasivos financieros, en su caso, en el reconocimiento inicial. Los costos de transacción directamente atribuibles a la adquisición de activos y pasivos financieros a su valor razonable con cambios en resultados se reconocen inmediatamente en resultados.

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f. Activos financieros

Los activos financieros se valúan inicialmente a valor razonable, más los costos de transacción, excepto por aquellos activos financieros clasificados como valor razonable con cambios a través de resultados, los cuales se valúan inicialmente a valor razonable. La valuación posterior depende de la categoría en la que se clasifican. 1. Clasificación de activos financieros

Los activos financieros se clasifican dentro de las siguientes categorías específicas: “activos financieros a valor razonable con cambios que afectan a resultados”, “inversiones conservadas a su vencimiento”, “activos financieros disponibles para su venta” y “préstamos y cuentas por cobrar”. La clasificación depende de la naturaleza y propósito de los activos financieros y se determina al momento de su reconocimiento inicial.

2. Préstamos y cuentas por cobrar Las cuentas por cobrar a clientes, préstamos y otras cuentas por cobrar con pagos fijos o determinables, que no se negocian en un mercado activo, se clasifican como préstamos y cuentas por cobrar. Los préstamos y cuentas por cobrar (incluyendo clientes y otras cuentas por cobrar, saldos bancarios y dinero en efectivo) se valúan al costo amortizado usando el método de interés efectivo, menos cualquier deterioro.

3. Método de interés efectivo El método de tasa de interés efectiva es un método de cálculo del costo amortizado de un activo financiero y de asignación del ingresos financiero a lo largo del periodo pertinente. La tasa de interés efectiva calculada descuenta el activo financiero a lo largo de la vida esperada de la obligación de pago que lo genera (o, cuando sea adecuado, en un periodo más corto) al importe neto en libros del activo financiero en su reconocimiento inicial.

4. Compensación de activos y pasivos financieros Un activo financiero se presenta de forma neta en el estado de situación financiera solo cuando la Entidad tiene: i) un derecho legalmente exigible de compensar los importes reconocidos, y ii) la intención de liquidarlos sobre una base neta, o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente.

g. Instrumentos financieros derivados

La Entidad utiliza instrumentos financieros para manejar su exposición a los riesgos de volatilidad en tasas de interés, incluyendo contratos como caps de tasa de interés. En la Nota 19 de administración del riesgo se incluye una explicación más detallada sobre el valor razonable de los instrumentos financieros derivados. Los derivados se reconocen inicialmente al valor razonable a la fecha en que se subscribe el contrato del derivado y posteriormente se revalúan a su valor razonable al final del periodo de reporte. La ganancia o pérdida resultante se reconoce en los resultados inmediatamente a menos que el derivado esté designado y sea efectivo como un instrumento de cobertura, en cuyo caso la oportunidad del reconocimiento en los resultados dependerá de la naturaleza de la relación de cobertura.

h. Inventarios inmobiliarios y terrenos para desarrollo a largo plazo

Los inventarios son mantenidos al menor del costo o el valor neto de realización para lo cual la Entidad revisa el valor en libros de los inventarios y terrenos para desarrollo a largo plazo con la finalidad de verificar que el valor de dichos inventarios, no exceda su costo o valor de mercado.

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i. Los materiales para construcción se registran a su costo de adquisición incluyendo todos los gastos incurridos inherentes. Las obras en proceso se valúan de igual forma al costo de adquisición más el costo financiero. El saldo de obras y terrenos en proceso de desarrollo, representa el costo real incurrido, y corresponde a las viviendas por las cuales la Entidad no ha transferido a sus clientes la propiedad.

ii. Los terrenos en proceso de desarrollo y los terrenos para desarrollo a largo plazo se valúan a su costo de adquisición más el costo financiero.

Las operaciones de la Entidad presentan un ciclo estacional porque normalmente los mayores volúmenes de venta se llevan a cabo en la segunda mitad del año. El tiempo de construcción de un desarrollo de vivienda de interés social (VIS), lleva un promedio de tres a cuatro meses, en tanto que un desarrollo de edificios de vivienda para este mismo segmento toma un promedio de diez a doce meses. Para los desarrollos de vivienda media y residencial (VMR), estos se construyen en periodos de doce a veinte meses, especialmente en el caso de edificios de departamentos.

i. Acciones de club de golf disponibles para su venta

Se registran al costo de adquisición o al valor neto de realización, el menor.

j. Propiedades, planta y equipo

Los terrenos y edificios mantenidos para su uso en la operación de la Entidad, se presentan en el estado de posición financiera al costo de adquisición. Los saldos que provienen de adquisiciones realizadas hasta el 31 de diciembre de 2007 se actualizaron aplicando factores derivados del Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC) hasta esa fecha, conforme a las opciones permitidas en la transición a IFRS. La depreciación se calcula conforme al método de línea recta con base en la vida útil remanente de los componentes de los activos como sigue:

Años promedio

Edificios 34 Mejoras a oficinas arrendadas 4 Maquinaria y equipo 4 Equipo de transporte 4 Equipo de oficina 3

La vida útil estimada, el valor residual y el método de depreciación se revisa al final de cada año, y el efecto de cualquier cambio en la estimación registrada se reconoce sobre una base prospectiva. Los activos mantenidos bajo arrendamiento financiero se deprecian con base en a su vida útil estimada al igual que los activos propios. Sin embargo, cuando no existe la certeza razonable de que la propiedad se obtiene al final del plazo del arrendamiento, los activos se amortizan en el periodo más corto entre la vida del arrendamiento y su vida útil. Un elemento de propiedades, planta y equipo se da de baja cuando se vende o cuando no se espere obtener beneficios económicos futuros que deriven del uso continuo del activo. La utilidad o pérdida que surge de la venta o retiro de una partida de propiedades, planta y equipo, se calcula como la diferencia entre los recursos que se reciben por la venta y el valor en libros del activo, y se reconoce en los resultados.

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k. Deterioro del valor de los activos tangibles e intangibles

Al final de cada periodo, la Entidad revisa los valores en libros de los activos de larga duración en uso a fin de determinar si existen indicios de que estos activos han sufrido alguna pérdida por deterioro. Si existe algún indicio, se calcula el monto recuperable del activo a fin de determinar el alcance de la pérdida por deterioro (de haber alguna). Cuando no es posible estimar el monto recuperable de un activo individual, la Entidad estima el monto recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece dicho activo. Cuando se puede identificar una base razonable y consistente de distribución, los activos corporativos también se asignan a las unidades generadoras de efectivo individuales, o de lo contrario, se asignan a la Entidad más pequeño de unidades generadoras de efectivo para los cuales se puede identificar una base de distribución razonable y consistente. El monto recuperable es el mayor entre el valor razonable menos el costo de venderlo y el valor de uso. Al evaluar el valor de uso, los flujos de efectivo futuros estimados se descuentan a su valor presente utilizando una tasa de descuento antes de impuestos que refleje la evaluación actual del mercado respecto al valor del dinero en el tiempo y los riesgos específicos del activo para el cual no se han ajustado las estimaciones de flujos de efectivo futuros. Si se estima que el monto recuperable de un activo (o unidad generadora de efectivo) es menor que su valor en libros, el valor en libros del activo (o unidad generadora de efectivo) se reduce a su monto recuperable. Las pérdidas por deterioro se reconocen inmediatamente en resultados, salvo si el activo se registra a un monto revaluado, en cuyo caso se debe considerar la pérdida por deterioro como una disminución de la revaluación. Cuando una pérdida por deterioro se revierte posteriormente, el valor en libros del activo (o unidad generadora de efectivo) se incrementa al valor estimado revisado a su monto recuperable, de tal manera que el valor en libros ajustado no exceda el valor en libros que se habría determinado si no se hubiera reconocido una pérdida por deterioro para dicho activo (o unidad generadora de efectivo) en años anteriores. La reversión de una pérdida por deterioro se reconoce inmediatamente en resultados, a menos que el activo correspondiente se reconozca a un monto revaluado, en cuyo caso la reversión de la pérdida por deterioro se trata como un incremento en la revaluación. Durante 2015 y ejercicios anteriores la Entidad no ha realizado reversiones.

l. Propiedades de inversión

Las propiedades de inversión son aquellas que se mantienen para obtener rentas y/o plusvalía (incluyendo las propiedades de inversión en construcción para dichos propósitos) y se valúan inicialmente al costo de adquisición, incluyendo los costos incurridos en la transacción. Después del reconocimiento inicial, las propiedades de inversión se valúan bajo el modelo del costo, se requiere que la propiedad de inversión sea medida después de la medición inicial al costo depreciado (menos cualquier pérdida por deterioro acumulada). La depreciación se calcula conforme al método de línea recta con base en la vida útil promedio de los componentes que van de 55 a 45 años de las propiedades de inversión. Los terrenos no se deprecian. Una propiedad de inversión se elimina al momento de la disposición o cuando se retira permanentemente del uso y no se esperan beneficios económicos futuros de la disposición. Cualquier ganancia o pérdida que surja la baja de la propiedad (calculada como la diferencia entre los ingresos netos por disposición y el valor en libros del activo) se incluye en el estado de resultados en el periodo en que la propiedad se elimina.

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m. Negocios conjuntos

Un negocio conjunto es un acuerdo contractual mediante el cual las partes que tienen el control conjunto del acuerdo tienen derecho a los activos netos del negocio conjunto. El control conjunto es el acuerdo contractual para compartir el control en un negocio, el cual existe cuando las decisiones sobre las actividades relevantes requieren la aprobación unánime de las partes que comparten el control. Los resultados y los activos y pasivos de negocios conjuntos se incorporan a los estados financieros consolidados utilizando el método de participación, excepto si la inversión, o una porción de la misma, se clasifica como mantenida para su venta, en cuyo caso se contabiliza conforme a la IFRS 5 Activos

No Corrientes Mantenidos para la Venta y Operaciones Discontinuas. Conforme al método de participación, los negocios conjuntos inicialmente se contabilizan en el estado consolidado de posición financiera al costo y se ajusta por cambios posteriores a la adquisición por la participación de la Entidad en la utilidad o pérdida y los resultados integrales del negocio conjunto. Cuando la participación de la Entidad en las pérdidas de un negocio conjunto de la Entidad supera la participación de la Entidad en ese negocio conjunto (que incluye los intereses a largo plazo que, en sustancia, forman parte de la inversión neta del negocio conjunto) la Entidad deja de reconocer su participación en las pérdidas. Las pérdidas adicionales se reconocen siempre y cuando la Entidad haya contraído alguna obligación legal o implícita o haya hecho pagos en nombre del negocio conjunto. Un negocio conjunto se registra utilizando el método de participación desde la fecha en que la participada se convierte negocio conjunto. En la adquisición del negocio conjunto, el exceso en el costo de adquisición sobre la participación de la Entidad en el valor razonable neto de los activos y pasivos identificables en la inversión se reconoce como crédito mercantil, el cual se incluye en el valor en libros de la inversión. Cualquier exceso de participación de la Entidad en el valor razonable neto de los activos y pasivos identificables en el costo de adquisición de la inversión, después de la re-evaluación, luego de su re-evaluación, se reconoce inmediatamente en los resultados del periodo en el cual la inversión se adquirió. Los requerimientos de IAS 39 se aplican para determinar si es necesario reconocer una pérdida por deterioro con respecto a la inversión de la Entidad en una asociada o un negocio conjunto. Cuando es necesario, se prueba el deterioro del valor en libros total de la inversión (incluyendo el crédito mercantil) de conformidad con IAS 36 Deterioro de Activos como un único activo, comparando su monto recuperable (mayor entre valor en uso y valor razonable menos costo de venta) contra su valor en libros. Cualquier pérdida por deterioro reconocida forma parte del valor en libros de la inversión. Cualquier reversión de dicha pérdida por deterioro se reconoce de conformidad con IAS 36 en la medida en que dicho monto recuperable de la inversión incrementa posteriormente.

La Entidad sigue utilizando el método de participación cuando una inversión en una asociada se convierte en una inversión en un negocio conjunto o una inversión en un negocio conjunto se convierte en una inversión en una asociada. No existe una revaluación a valor razonable sobre dichos cambios en la participación. Cuando la Entidad lleva a cabo transacciones negocio conjunto, la utilidad o pérdida resultante de dichas transacciones el negocio conjunto se reconocen en los estados financieros consolidados de la Entidad sólo en la medida de la participación en el negocio conjunto que no se relacione con la Entidad.

n. Arrendamientos

Los arrendamientos se clasifican como financieros cuando los términos del arrendamiento transfieren sustancialmente a los arrendatarios todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad. Todos los demás arrendamientos se clasifican como operativos.

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La Entidad como arrendador La Entidad reconoce los ingresos y costos por arrendamiento de unicentros y minicentros comerciales conforme se devengan.

La Entidad como arrendatario La Entidad reconoce a su valor razonable los activos que se mantienen bajo arrendamientos financieros, al inicio del arrendamiento, o si éste es menor, al valor presente de los pagos mínimos del arrendamiento. El pasivo correspondiente al arrendador se incluye en el estado de posición financiera como un pasivo por arrendamiento financiero. Los pagos por arrendamiento se distribuyen entre los gastos financieros y la reducción de las obligaciones por arrendamiento a fin de alcanzar una tasa de interés constante sobre el saldo remanente del pasivo. Los gastos financieros se cargan directamente a resultados, a menos que puedan ser directamente atribuibles a activos calificables, en cuyo caso se capitalizan conforme a la política contable de la Entidad para los costos por préstamos (ver Nota 3 n). Las rentas contingentes se reconocen como gastos en los periodos en los que se incurren. Los pagos por rentas de arrendamientos operativos se cargan a resultados empleando el método de línea recta, durante el plazo correspondiente al arrendamiento. Las rentas contingentes se reconocen como gastos en los periodos en los que se incurren.

o. Costos por préstamos

Los costos por préstamos atribuibles directamente a la adquisición, construcción o producción de activos calificables, los cuales requieren de un periodo de tiempo substancial hasta que están listos para su uso o venta, se adicionan al costo de esos activos durante ese tiempo hasta el momento en que estén listos para su uso o venta. El ingreso que se obtiene por la inversión temporal de fondos de préstamos específicos pendientes de ser utilizados en activos calificables, se deduce de los costos por préstamos elegibles para ser capitalizados. Todos los otros costos por préstamos se reconocen en los resultados durante el periodo en que se incurren.

p. Beneficios a empleados Beneficios a empleados por terminación y retiro Las aportaciones a los planes de beneficios al retiro de contribuciones definidas se reconocen como gastos al momento en que los empleados han prestado los servicios que les otorgan el derecho a las contribuciones. En el caso de los planes de beneficios definidos, que incluyen prima de antigüedad y pensiones, su costo se determina utilizando el método de crédito unitario proyectado, con valuaciones actuariales que se realizan al final de cada periodo sobre el que se informa. Las remediciones, que incluyen las ganancias y pérdidas actuariales, el efecto de los cambios en el piso del activo (en su caso) y el retorno de plan de activos (excluido los intereses), se refleja de inmediato en el estado de posición financiera con cargo o crédito que se reconoce en otros resultados integrales en el período en el que ocurren. Las remediciones reconocidas en otros resultados integrales se reflejan de inmediato en las utilidades acumuladas y no se reclasifica a resultados. Costo por servicios pasados se reconoce en resultados en el período de la modificación al plan. Los intereses netos se calculan aplicando la tasa de descuento al inicio del período de la obligación el activo o pasivo por beneficios definidos. Los costos por beneficios definidos se clasifican de la siguiente manera: Costo por servicio (incluido el costo del servicio actual, costo de los servicios pasados, así

como las ganancias y pérdidas por reducciones o liquidaciones). Los gastos o ingresos por interés netos. Remediciones

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La Entidad presenta los dos primeros componentes de los costos por beneficios definidos como un gasto o un ingreso según la partida. Las ganancias y pérdidas por reducción del servicio se reconocen como costos por servicios pasados. Las obligaciones por beneficios al retiro reconocidas en el estado consolidado de posición financiera, representan las pérdidas y ganancias actuales en los planes por beneficios definidos de la Entidad. Cualquier ganancia que surja de este cálculo se limita al valor presente de cualquier beneficio económico disponible de los reembolsos y reducciones de contribuciones futuras al plan. Cualquier obligación por indemnización se reconoce al momento que la Entidad ya no puede retirar la oferta de indemnización y/o cuando la Entidad reconoce los costos de reestructuración relacionados. Beneficios a los empleados a corto plazo y otros beneficios a largo plazo Se reconoce un pasivo por beneficios que correspondan a los empleados con respecto a sueldos y salarios, vacaciones anuales y licencia por enfermedad en el periodo de servicio en que es prestado por el importe no descontado por los beneficios que se espera pagar por ese servicio.

Los pasivos reconocidos por los beneficios a los empleados a corto plazo se valúan al importe no descontado por los beneficios que se espera pagar por ese servicio. Los pasivos reconocidos por otros beneficios a largo plazo se valúan al valor presente de las salidas de efectivo futuras estimadas que la Entidad espera hacer relacionadas con los servicios proveídos por los empleados a la fecha de reporte. Participación de los trabajadores en las utilidades (“PTU”) Con motivo de la Reforma Fiscal 2014, al 31 de diciembre de 2015 y 2014 la PTU se registra en los resultados del año en que se causa y se presenta en el rubro de gastos de operación y costo de ventas en el estado consolidado de resultados y otros resultados integrales. Como resultado de la Ley del Impuesto Sobre la Renta de 2014, al 31 de diciembre de 2015 y 2014, la PTU se determina con base en la utilidad fiscal conforme a la fracción I del artículo 10 de la misma Ley.

q. Impuestos a la utilidad

El gasto por impuestos a la utilidad representa la suma de los impuestos a la utilidad causados y los impuestos a la utilidad diferidos. 1. Impuestos a la utilidad causados

El impuesto causado calculado corresponde al impuesto sobre la renta (“ISR”) y se registra en los resultados del año en que se causa.

2. Impuestos a la utilidad diferidos Los impuestos a la utilidad diferidos se reconoce sobre las diferencias temporales entre el valor en libros de los activos y pasivos incluidos en los estados financieros y las bases fiscales correspondientes utilizadas para determinar el resultado fiscal, la tasa correspondientes a estas diferencias y en su caso se incluyen los beneficios de las pérdidas fiscales por amortizar y de algunos créditos fiscales. El activo o pasivo por impuesto a la utilidad diferido se reconoce generalmente para todas las diferencias fiscales temporales. Se reconocerá un activo por impuestos diferidos, por todas las diferencias temporales deducibles, en la medida en que resulte probable que la Entidad disponga de utilidades fiscales futuras contra las que pueda aplicar esas diferencias temporales deducibles. Estos activos y pasivos no se reconocen si las diferencias temporales surgen del crédito mercantil o del reconocimiento inicial (distinto al de la combinación de negocios) de otros activos y pasivos en una operación que no afecta el resultado fiscal ni el contable.

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Se reconoce un pasivo por impuestos diferidos por diferencias temporales gravables asociadas con inversiones en subsidiarias y asociadas, y participaciones en negocios conjuntos, excepto cuando la Entidad es capaz de controlar la reversión de la diferencia temporal y cuando sea probable que la diferencia temporal no se reversará en un futuro previsible. Los activos por impuestos diferidos que surgen de las diferencias temporales asociadas con dichas inversiones y participaciones se reconocen únicamente en la medida en que resulte probable que habrán utilidades fiscales futuras suficientes contra las que se utilicen esas diferencias temporales y se espera que éstas se reversarán en un futuro cercano. El valor en libros de un activo por impuestos diferidos debe someterse a revisión al final de cada periodo sobre el que se informa y se debe reducir en la medida que se estime probable que no habrán utilidades gravables suficientes para permitir que se recupere la totalidad o una parte del activo. Los activos y pasivos por impuestos diferidos se valúan empleando las tasas fiscales que se espera aplicar en el período en el que el pasivo se pague o el activo se realice, basándose en las tasas (y leyes fiscales) que hayan sido aprobadas o sustancialmente aprobadas al final del periodo sobre el que se informa. La valuación de los pasivos y activos por impuestos diferidos refleja las consecuencias fiscales que se derivarían de la forma en que la Entidad espera, al final del periodo sobre el que se informa, recuperar o liquidar el valor en libros de sus activos y pasivos. Impuestos causados y diferidos Los impuestos causados y diferidos se reconocen en resultados, excepto cuando se refieren a partidas que se reconocen fuera de los resultados, ya sea en los otros resultados integrales o directamente en el capital contable, respectivamente. Cuando surgen del reconocimiento inicial de una combinación de negocios el efecto fiscal se incluye dentro del reconocimiento de la combinación de negocios.

3. Impuestos al activo El impuesto al activo (“IMPAC”) que se espera recuperar, se registra como un crédito fiscal y se presenta en el estado consolidado de posición financiera en el rubro de impuestos diferidos.

r. Provisiones

Las provisiones se reconocen cuando la Entidad tiene una obligación presente (ya sea legal o asumida) como resultado de un suceso pasado, es probable que la Entidad tenga que liquidar la obligación, y puede hacerse una estimación confiable del importe de la obligación. El importe que se reconoce como provisión es la mejor estimación del desembolso necesario para liquidar la obligación presente, al final del periodo sobre el que se informa, teniendo en cuenta los riesgos y las incertidumbres que rodean a la obligación. Cuando se valúa una provisión usando los flujos de efectivo estimados para liquidar la obligación presente, su valor en libros representa el valor presente de dichos flujos de efectivo (cuando el efecto del valor del dinero en el tiempo es material).

s. Pasivos financieros

1. Pasivos financieros

Los pasivos financieros se clasifican como pasivos financieros a valor razonable con cambios a través de resultados o como otros pasivos financieros.

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2. Pasivos financieros a valor razonable con cambios a través de resultados Los pasivos financieros se clasifican al valor razonable con cambios en resultados cuando el pasivo financiero es (i) la contraprestación contingente que sería ser pagada por el adquirente como parte de una combinación de negocios a la que se aplica la IFRS 3, (ii) mantenido para negociación, o (iii) se designa a valor razonable con cambios a través de resultados. Los pasivos financieros a valor razonable con cambios a través de resultados se registran a valor razonable, reconociendo cualquier ganancia o pérdida surgida de la remedición en el estado de resultados. La ganancia o pérdida neta reconocida en los resultados incluye cualquier interés obtenido del pasivo financiero y se incluye en la partida de ‘otros ingresos y gastos’ en el estado consolidado de resultados y otros resultados integrales El valor razonable se determina de la forma descrita en la Nota 19 (g).

3. Otros pasivos financieros Otros pasivos financieros, (incluyendo los préstamos y cuentas por pagar), se valúan subsecuentemente al costo amortizado usando el método de tasa de interés efectiva. El método de tasa de interés efectiva es un método de cálculo del costo amortizado de un pasivo financiero y de asignación del gasto financiero a lo largo del periodo pertinente. La tasa de interés efectiva es la tasa que descuenta exactamente los flujos de efectivo estimados a lo largo de la vida esperada del pasivo financiero o (cuando sea adecuado) en un periodo más corto con el importe neto en libros del pasivo financiero en su reconocimiento inicial.

4. Baja de pasivos financieros La Entidad da de baja los pasivos financieros si, y solo si, las obligaciones de la Entidad se cumplen, cancelan o han expirado. La diferencia entre el valor en libros del pasivo financiero dado de baja y la contraprestación pagada y por pagar se reconoce en resultados.

t. Reconocimiento de ingresos

- Ingresos como promotor

Los ingresos se reconocen cuando la Entidad transfiere a sus clientes los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad de los bienes inmuebles y se cumplen otras condiciones, lo cual normalmente ocurre al momento de la escrituración. Por otra parte, en el pasivo circulante se muestra el saldo de anticipos de clientes que representa los recursos recibidos en efectivo de los clientes, antes de la escrituración de los bienes inmuebles, por concepto de enganche, gastos y pagos recibidos durante la etapa de preventa.

- Otros ingresos, incluyen: Ingresos por arrendamiento Los ingresos por arrendamiento se clasifican como operativos cuando no transfieren riesgos y beneficios inherentes a la propiedad. El ingreso por rentas bajo arrendamientos operativos se reconoce empleando el método de línea recta durante el plazo del arrendamiento. Los costos directos iniciales incurridos al negociar y acordar un arrendamiento operativo se adicionan al valor en libros del activo arrendado, y se reconocen empleando el método de línea recta durante el plazo del arrendamiento.

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Ingresos por prestación de servicios Los contratos de arrendamiento incluyen servicios de mantenimiento, publicidad que la Entidad debe proporcionar a los arrendatarios; por lo cual, el ingreso se reconoce conforme se devenga y los costos conforme se incurren, respectivamente. Ingresos por proyectos Los ingresos por venta de proyectos, se reconocen conforme se transfieren los riesgos y beneficios de proyectos a los clientes, lo cual ocurre cuando se entregan los mismos.

u. Utilidad por acción

La utilidad básica por acción ordinaria se calcula dividiendo la utilidad neta mayoritaria entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio.

v. Transacciones en moneda extranjera

Los estados financieros individuales de cada subsidiaria de la Entidad se preparan en la moneda del ambiente económico primario en el cual opera la Entidad (su moneda funcional). Para fines de estos estados financieros consolidados, los resultados y la posición financiera de cada entidad están expresados en pesos mexicanos, la cual es la moneda funcional de la Entidad, y la moneda de presentación de los estados financieros consolidados. Las transacciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente a la fecha de su celebración. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se valúan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros. Las fluctuaciones cambiarias no relacionadas con el financiamiento de la compra de terrenos se registran en los resultados.

4. Juicios contables críticos y fuentes clave para la estimación de incertidumbres

En la aplicación de las políticas contables de la Entidad, las cuales se describen en la Nota 3, la administración debe hacer juicios, estimaciones y supuestos sobre los valores en libros de los activos y pasivos de los estados financieros consolidados. Las estimaciones y supuestos relativos se basan en la experiencia y otros factores que se consideran pertinentes. Los resultados reales podrían diferir de estas estimaciones. Las estimaciones y supuestos se revisan sobre una base regular. Las modificaciones a las estimaciones contables se reconocen en el periodo en que se realiza la modificación y periodos futuros si la modificación afecta tanto al periodo actual como a periodos subsecuentes. Los juicios contables críticos y fuentes clave de incertidumbre al aplicar las estimaciones efectuadas a la fecha de los estados financieros consolidados, y que tienen un riesgo significativo de derivar un ajuste en los valores en libros de activos y pasivos durante el siguiente periodo financiero son como sigue: a. Valuación de inventarios y terrenos – La Entidad mantiene sus inventarios y terrenos a costo

conforme al valor de adquisición, menos cualquier pérdida por deterioro, sin embargo, la Entidad determina la razonabilidad del valor verificando que no exceda del costo o valor de mercado, mediante la comparación de la estimación de los ingresos por realizar de viviendas, terrenos y locales comerciales contra el saldo en libros de inventarios.

b. Estimaciones de cuentas por cobrar – La Entidad determina la reserva de cuentas por cobrar conforme a la política establecida. Los factores que considera la Entidad en la estimación de cuentas de cobro dudoso son principalmente el riesgo de la situación financiera del cliente, cuentas no garantizadas y, retrasos considerables en la cobranza de acuerdo a las condiciones de crédito establecidas (ver Nota 7 para mayor detalle).

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c. Propiedades de inversión - La Entidad mantienen sus propiedades de inversión a costo depreciado (menos cualquier pérdida por deterioro acumulada); sin embargo, realiza su valuación con la asistencia de peritos valuadores independientes, la técnica de valuación está basada en datos observables, mediante estudio de mercado, esto para conocer el valor razonable de las propiedades de inversión.

d. Vida útil de activos fijos - La Entidad revisa la vida útil estimada de inmuebles, maquinaria y equipo al final de cada periodo anual.

e. Mediciones de valor razonable y procesos de valuación - Algunos de los activos y pasivos de la Entidad se miden a su valor razonable en los estados financieros consolidados. Al estimar el valor razonable de un activo o un pasivo, la Entidad utiliza los datos de mercado observables en la medida en que estén disponibles. Cuando los datos de entrada del nivel 1 no están disponibles, la Entidad contrata un valuador calificado independiente para llevar a cabo la valuación.

f. Costo - La administración determina una estimación de los costos que planea incurrir por cada desarrollo de vivienda. Con base en dicha estimación se asigna una proporción de los costos incurridos a cada unidad de vivienda. La estimación está basada en un análisis técnico.

g. Beneficios a los empleados - La valuación de otros beneficios al retiro a los empleados está basada en cálculos actuariales que utilizan supuestos relativos a tasas de descuentos, incremento de salarios, entre otros. Los supuestos son actualizados en forma anual. Los cambios en estos supuestos pueden tener un efecto significativo en el monto de las obligaciones y en los resultados de la Entidad.

h. Contingencias - La Entidad está sujeta a procedimientos judiciales sobre los cuales evalúa la probabilidad de que se materialicen como una obligación de pago, para lo cual considera la situación legal a la fecha de la estimación y la opinión de los asesores legales, dichas evaluaciones son reconsideradas periódicamente.

5. Transacciones no monetarias

Durante el ejercicio, la Entidad celebró las siguientes actividades no monetarias de financiamiento y de inversión que no se reflejan en los estados consolidados de flujos de efectivo. Adquisición de maquinaria, mobiliario y equipo en arrendamiento financieros por $23,670, $35,660 y $7,971 en 2016, 2015 y 2014, respectivamente.

6. Efectivo y equivalentes de efectivo

Para propósitos de los estados consolidados de flujos de efectivo, el efectivo y equivalentes de efectivo incluye efectivo y bancos e inversiones en instrumentos en el mercado de dinero, netos de sobregiros bancarios. El efectivo y equivalentes de efectivo al final del periodo como se muestra en el estado de flujos de efectivo, puede ser conciliado con las partidas relacionadas en el estado de posición financiera consolidado como sigue:

2016 2015 2014 Efectivo y bancos $ 91,366 $ 67,724 $ 83,186 Inversiones 1,642,902 1,335,965 949,042

Total circulante $ 1,734,268 $ 1,403,689 $ 1,032,228

Efectivo restringido a largo plazo (1) $ 52,369 $ 63,369 $ 43,369

Total de efectivo y equivalentes de efectivo $ 1,786,637 $ 1,467,058 $ 1,075,597

(1) La Entidad, a través de ciertas subsidiarias celebró un Fideicomiso con Nacional Financiera, S. N. C.,

con el objeto de fomentar el desarrollo de la micro, pequeña y mediana empresa, mediante la operación de un sistema de otorgamiento de apoyos financieros a los proveedores de la Entidad. Para estos fines se constituyó un patrimonio de reserva para pago, el cual sólo podrá ser utilizado en el caso de que exista un adeudo exigible e insoluto a cargo del fondo.

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7. Clientes

2016 2015 2014

Como promotor:

Clientes por escrituración $ 535,647 $ 480,830 $ 861,218 Clientes por venta de proyectos 9,059 16,465 10,751 Clientes por arrendamiento de locales

comerciales 3,565 4,805 7,215 548,271 502,100 879,184 Estimación para cuentas de cobro dudoso (35,039) (38,330) (35,443) $ 513,232 $ 463,770 $ 843,741

Los clientes por escrituración de acuerdo con la institución otorgante del crédito hipotecario son como sigue:

2016 2015 2014

INFONAVIT (incluye esquemas de Cofinanciamiento) $ 71,219 $ 68,839 $ 224,358

FOVISSSTE, SHF y banca comercial 184,955 221,455 391,985 Financiamiento ARA 279,473 190,536 244,875 $ 535,647 $ 480,830 $ 861,218

a. Cuentas por cobrar a clientes

Las cuentas por cobrar a clientes que se presentan se valúan al costo amortizado. El plazo de crédito promedio sobre la venta de bienes con cédito tradicional es de 25 días y 18 meses con Financiamiento ARA. No se hace ningún cargo por intereses sobre las cuentas por cobrar. La Entidad usa procesos rigurosos para integrar la información que será enviada a las instituciones. Adicionalmente, esto se complementa con los procesos que las entidades que otorgan los créditos hipotecarios utilizan para aceptar a los clientes. El apego estricto a los procesos de cada institución es el único medio existente que permite a la Entidad vender, escriturar y cobrar los productos a través de ellas. La Entidad determina una reserva de clientes sobre saldos de enganches y gastos (la diferencia entre el valor de la vivienda y el crédito que las instituciones financieras otorgaron) y financiamiento ARA que se encuentran vencidos. La Entidad maneja varios esquemas de negociación y/o reestructuras de pagos, permite la recuperación de esa cartera mediante gestión interna y externa mediante despacho de cobranza extrajudicial. La política de la Entidad es reservar el 75% de los saldos vencidos por cliente. Para las operaciones de financiamiento ARA en desarrollos residenciales se tiene reserva de dominio de dichos inmuebles y en virtud que se cuenta con una garantía física, los porcentajes se reducen al 50% de los saldos vencidos por cliente, el monto a reservar se calcula multiplicando el importe vencido por cliente (con Reserva de Dominio) por el 50%. Movimientos en la estimación para cuentas de cobro dudoso

2016 2015 2014

Saldos al inicio del año $ 38,330 $ 35,443 $ 21,502 Incremento - 8,592 24,625 Cancelación y aplicaciones (3,291) (5,705) (10,684)

Saldos al final del año $ 35,039 $ 38,330 $ 35,443

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8. Inventarios inmobiliarios y terrenos para desarrollo

2016 2015 2014

Obras en proceso $ 8,763,591 $ 8,322,414 $ 7,821,144 Terrenos en proceso de desarrollo 2,076,431 3,180,406 3,500,444 Almacén de materiales para construcción 341,374 362,815 343,086 Costo de préstamos - - 1 11,181,396 11,865,635 11,664,675 Terrenos para desarrollo a largo plazo 2,951,547 1,571,023 1,247,305 $ 14,132,943 $ 13,436,658 $ 12,911,980

a. La Entidad sigue la política de localizar y adquirir terrenos cada año para la apertura de nuevos

desarrollos, clasificando dentro del corto plazo los inventarios de los proyectos que actualmente se están desarrollando o que se estima se van a desarrollar en el ciclo de operaciones de la Entidad y a largo plazo aquellos terrenos por los cuales aún no existen planes para su desarrollo.

b. La tasa de capitalización de los costos de préstamos se calcula con base a los gastos incurridos en las adquisiciones en obras y terrenos en proceso que se tienen como activos calificables y que aún no han finalizado.

c. Durante 2016, 2015 y 2014 se capitalizaron costos de préstamos por $144,134, $131,014 y $135,459,

respectivamente, en el saldo de inventarios y fueron transferidos al costo. La tasa promedio de capitalización anualizada al 31 de diciembre 2015 y 2014 fue de 6.56%, 5.57% y 5.85% respectivamente.

Inventarios otorgados en garantía

La reserva territorial que está garantizada con en el crédito sindicado tiene un valor en libros de $1,287,448, $1,109,484 y $ 1,860,249 al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014. La Entidad no está autorizada para otorgar estos inventarios en garantía de otros préstamos, ni venderlos a otra entidad. (Ver Nota 14)

9. Propiedades de inversión

2016 2015 2014

Edificio para arrendamiento y $ 520,749 $ 287,219 $ 300,713 Depreciación acumulada (159,107) (50,250) (43,863) 361,642 236,969 256,850 Terrenos 276,635 139,904 186,102 Construcción en proceso 4,526 209 9,140 $ 642,803 $ 377,082 $ 452,092

Todas las propiedades de inversión de la Entidad se conservan bajo los intereses de dominio absoluto.

2016 2015 2014

Valor razonable de las propiedades de inversión $ 1,154,491 $ 653,027 $ 749,736

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El valor razonable de las propiedades de inversión al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014 se llevó a cabo bajo las bases de una valuación el cual se efectuó en las fechas respectivas por valuadores independientes no relacionados con la Entidad; los cuales son miembros del Instituto de valuadores de México, y cuentan con todas los requisitos necesarios y experiencia reciente en la valuación de propiedades en las ubicaciones pertinentes. Las técnicas de medición utilizadas, están basadas en datos observables mediante el estudio de mercado activo en que se encuentran los bienes, los precios de venta vigentes en proyectos comparables, que corresponde a una jerarquía 2. La estimación del valor razonable de los inmuebles considero que el mayor y mejor uso de las propiedades es su uso actual.

(1) En junio de 2016 Centro San Miguel, S. de R. L. (CSM) paso de negocio conjunto a subsidiaria de

PDCC con un porcentaje actual de tenencia del 99.99%, derivado de esta operación al 31 de diciembre de 2016 del valor razonable de las propiedades de inversión incluye el valor de los centros comerciales Centro San Miguel y San Buena Ventura. (ver Nota 11 (viii)). La Entidad a través de su subsidiaria Promotora y Desarrolladora de Centros Comerciales, S. A. de C. V. (PDCC), adquirió acciones de la Entidad Centro San Miguel, S. de R. L. de C. V., que hasta esa fecha dejo de ser reconocida como negocio conjunto para ser subsidiaria de PDCC con un porcentaje de 100%.

(2) En julio de 2015, Paseo Ventura, propiedad de inversión de Operadora de Unicentros y Locales Comerciales (OULC), subsidiaria indirecta de la Entidad, fue aportada como parte del negocio conjunto entre OULC y Artha Controladora III, S. A. P. I. de C. V. (ver Nota 11), teniendo un valor razonable de $90,431.

10. Otros activos

2016 2015 2014 Anticipos a proveedores $ 163,191 $ 185,541 $ 186,847 Depósitos en garantía 88,979 140,481 128,425 Impuestos por recuperar,

principalmente ISR 38,528 150,360 164,400 Otras cuentas por cobrar 21,643 24,471 38,800 Pagos anticipados 23,624 14,782 12,011 $ 335,965 $ 515,635 $ 530,483

11. Negocios conjuntos

a. La participación en el negocio conjunto que se reconoció en los estados financieros consolidados:

Negocio conjunto

% de

participación Valor contable de la participación Participación en los resultados 2016 2015 2014 2016 2015 2014

Centro San Miguel, S. de R. L. (CSM) (i) (ii) (viii) 50.00 $ - $ 20,800 $ 8,320 $ 4,998 $ 10,833 $ 10,493

Centro Regional las Américas, S. de R. L. (CRAS) (i) (ii) 50.00 - - - 58,222 13,304 39,835

Centro San Francisco, S. de R. L. (CSF) (i) (ii) 50.00 1,047 - 13,144 474 - 15,292

Centro Cuautitlán, S. de R. L. (CCU) (v) 50.00 - - 6,528 - - 520 Servicios Inmobiliarios Administrativo Américas, S. de R. L. (SIA) (vii) 50.00 2,371 6 - 10,106 1,466 - Fideicomiso Irrevocable de Administración y

Garantía con Derecho de Reversión No. CIB/2224 Ventura (vi) 50.00 149,203 132,032 - 336 229 -

Negocios conjuntos- Activo 152,621 152,838 27,992 74,136 25,832 66,140

33

Negocio conjunto

% de

particip

ación Valor contable de la participación Participación en los resultados

2016 2015 2014 2016 2015 2014 Centro Regional las Américas, S. de R. L.

(CRAS) (i) (ii) 50.00 (38,635) (39,446) (33,764) - - - Centro San Francisco, S. de R. L. (CSF) (i)

(ii) (v) 50.00 - (374) - - 23,829 - Exhibidora Cinematográfica San Francisco,

S. de R. L. (ECSF) (iii) (v) 50.00 - - (2,744) - - 10,085 Fideicomiso – 738 (iv) 50.00 - (4,006) (3,947) - (59) (213)

Negocios conjuntos – Pasivo (ix) (38,635) (43,826) (40,455) - 23,770 9,872 Participación de la Entidad en negocios conjuntos $ 113,986 $ 109,012 $ (12,463) $ 74,136 $ 49,602 $ 76,012

La Entidad tiene acuerdos contractuales mediante los cuales las partes que tienen el control conjunto del acuerdo tienen derecho a los activos netos del negocio conjunto, el cual existe cuando las decisiones sobre las actividades relevantes requieren la aprobación unánime de las partes que comparten el control. (i) El objeto principal de estos negocios es la construcción, comercialización arrendamiento y

administración, de todo tipo de proyectos inmobiliarios incluyendo centros comerciales.

(ii) Al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, se han registrado eliminaciones contra los negocios conjuntos por la venta de terreno, intereses y prestación de servicios administrativos.

(iii) El objeto principal de esta inversión es la compra, venta, uso o explotación de establecimientos comerciales destinados a la operación de salas cinematográficas.

(iv) El objeto de este fideicomiso era de llevar a cabo la planeación, diseño, construcción y

operación del centro comercial Plaza Cañada Huehuetoca, en el que se tenía participación del 50%, el cual se vendió en 2013. Al 31 de diciembre de 2016 el fideicomiso fue liquidado.

(v) El pasado 3 de julio de 2015 se acordó fusionar a Centro Cuautitlán, S. de R. L. y

Exhibidora Cinematográfica San Francisco S. de R L., como fusionadas, con Centro San Francisco S. de R. L., como fusionante, con el objetivo de obtener mayores ventajas administrativas y operativas que simplificarían la estructura corporativa al grupo al que pertenecen. Al surtir efectos la fusión, la sociedad fusionante adquirió todas las responsabilidades, derechos y obligaciones contraídas por cada una de las fusionadas. El 14 de diciembre de 2015 se realizó la venta del Centro Comercial del cual era propietario. Actualmente la administración está determinando los planes futuros de la Entidad.

(vi) En julio de 2015 OULC, subsidiaria de Promotora y Desarrolladora de Centros Comerciales, S.A. de C.V. (PDCC), celebró un contrato de fideicomiso con Artha Controladora III, S. A. P. I. de C. V. a través de CI Banco, S. A., con una participación inicial por parte de OULC del 99.99% aportando el inmueble conocido como “Las Américas”. El objeto de este fideicomiso es construir un desarrollo comercial en dicho inmueble. (ver Nota 24 g). Al 31 de diciembre de 2015 la participación de OULC y Artha Controladora es del 50% y 50%, respectivamente, dada la aportación de Artha Controladora, equivalente al valor del inmueble.

(vii) El 20 de agosto de 2015 se constituyó la compañía Servicios Inmobiliarios Administrativos Américas, S. de R. L. de C. V. (SIAA), con una participación del 50% de PDCC y 50% de ONAPP México Retail LLC. El objeto de SIAA es proporcionar servicios administrativos a su parte relacionada Centro Regional las Américas, S. de R. L.

34

(viii) Con fecha 6 de junio de 2016 PDCC y OULC adquirieron el 50% de la parte social que ONAPP México Retail tenía en Centro San Miguel, S. A. de C. V. con valor nominal de $8,750 del cual PDCC pago $8,575 y OULC $175, es decir el 99% y 1%, respectivamente, el monto pactado de la operación fue de $133,860. Al 30 de junio de 2016 Centro San Miguel, S. A. de C. V. pasó a ser compañía subsidiaria de PDCC.

(ix) La información relativa a la participación de negocios conjuntos clasificada como pasivos, se incluye en el renglón otros pasivos a largo plazo, en el estado consolidado de posición financiera.

b. La información financiera relacionada con el negocio conjunto más significativo (CRAS) de la Entidad se resume a continuación:

2016 2015 2014

Efectivo y equivalentes de efectivo $ 128,709 $ 136,894 $ 41,636 Activos circulantes (incluye efectivo y equivalentes de efectivo) $ 143,813 $ 168,801 $ 83,958 Activos no circulantes $ 681,502 $ 650,132 $ 654,008 Pasivos financieros circulante

(excluye proveedores y otras provisiones) $ 53,667 $ 57,407 $ 737,561

Pasivos circulantes $ 32,300 $ 71,030 $ 753,338 Pasivos no circulantes $ 704,552 $ 734,190 $ 37,577 Ingresos $ 240,993 $ 274,551 $ 272,065 Utilidad (pérdida) antes de impuestos $ 155,099 $ 163,132 $ (29,797) Utilidad (pérdida) del año $ 101,460 $ 112,662 $ (51,259) Valor en libros de la participación de la Entidad en el negocio en conjunto más significativo $ 58,222 $ 13,304 $ 39,835

12. Inmuebles, maquinaria y equipo

La conciliación entre los valores en libros al inicio y al final del ejercicio 2016, 2015 y 2014, es como se muestra a continuación:

Saldos al 1

de enero de

2014 Adiciones Bajas

Saldos al 31 de

diciembre de


Saldos al 31 de

diciembre de


Saldos al 31 de

diciembre de

2016

Inversión:

Edificios $ 36,524 $ - $ - $ 36,524 $ - $ - $ 36,524 $ - $ - $ 36,524

Adaptaciones a oficinas arrendadas 63,362 - - 63,362 657 - 64,019 - - 64,019

Unicentros y minicentros para

arrendamiento 2,686 - - 2,686 - - 2,686 - - 2,686

Maquinaria y equipo 997,351 5,868 34,256 968,963 44,118 1,392 1,011,689 27,778 32 1,039,435

Equipo de transporte 114,919 4,361 6,052 113,228 10,395 8,277 115,346 15,490 7,606 123,230

Mobiliario y equipo de oficina 84,396 2,524 92 86,828 5,205 71 91,962 9,620 40 101,542

Terreno 23,256 - - 23,256 - - 23,256 - - 23,256

Mejoras y adaptaciones en proceso 9,944 189 2,178 7,955 770 862 7,863 - 1,243 6,620

Total de inversión 1,332,438 12,942 42,578 1,302,802 61,145 10,602 1,353,345 52,888 8,921 1,397,312

35

Saldos al 1

de enero de


Saldos al 31 de

diciembre de


Saldos al 31 de

diciembre de


Saldos al 31 de

diciembre de

2016

Depreciación:

Edificios (7,361) (970) - (8,331) (944) - (9,275) (603) - (9,878)

Adaptaciones a oficinas arrendadas (43,530) (8,946) - (52,476) (8,960) - (61,436) (1,926) - (63,362)

Unicentros y minicentros para

arrendamiento - - - - - - - - - -

Maquinaria y equipo (855,936) (53,664) (33,694) (875,906) (47,649) (1,234) (922,321) (45,004) (6) (967,319)

Equipo de transporte (65,672) (9,299) (6,176) (68,795) (7,927) (7,558) (69,164) (6,507) (6,389) (69,282)

Mobiliario y equipo de oficina (48,670) (6,538) (72) (55,136) (6,230) (53) (61,313) (4,728) (30) (66,011)

Total de depreciación acumulada (1,021,169) (79,417) (39,942) (1,060,644) (71,710) (8,845) (1,123,509) (58,768) (6,425) 1,175,852

Inversión neta $ 311,269 $ (66,475) $ 2,636 $ 242,158 $ (10,565) $ 1,757 $ 229,836 $ (5,880) $ (2,496) $ 221,460

2016 2015 2014

Maquinaria y equipo adquiridos mediante contratos de arrendamiento financiero por $661,249, $631,395 y $604,809 – neto de depreciación acumulada al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, respectivamente. $ 54,774 $ 38,034 $ 20,521

13. Inversión en subsidiarias

Los estados financieros consolidados incluyen los de Consorcio ARA, S.A.B. de C.V. (“ARA”) y los de sus subsidiarias. La participación accionaria en su capital al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014 se muestra a continuación:

Proporción de

participación

Nombre de la subsidiaria

accionaria y poder de

voto Actividad principal

Consorcio de Ingeniería Integral, S.A. de C.V. (CIISA) 99.6% Construcción de viviendas Proyectos Urbanos Ecológicos, S.A. de C.V. (PUESA) 99.9% Compra y venta de terrenos Constructora y Urbanizadora ARA, S.A. de C.V. (CUARA) 99.9% Construcción de viviendas Inmobiliaria ACRE, S.A. de C.V. (ACRE) 99.1% Actualmente sin operaciones Asesoría Técnica y Administrativa GAVI, S.A. de C.V.

(GAVI) 99.9% Prestación de servicios Comercialización y Ventas, S.A. (COVENSA) 98.0% Prestación de servicios Promotora y Desarrolladora de Centros Comerciales, S.A. de

C.V. (PDCC) (i) 99.9% Desarrollo y arrendamiento de centros y locales comerciales

Desarrollos Inmobiliarios Turísticos ARA, S.A. de C.V. (DITA) 100.0% Actualmente sin operaciones

Consorcio ARA, LLC 100.0% Actualmente sin operaciones Inmobiliaria el Globo, S.A. de C.V. 99.4% Construcción de viviendas

36

(i) La Entidad constituyó a PDCC con una participación del 99.9%, la cual a su vez consolida otras subsidiarias de las cuales posee el 99.9% de las acciones. Dichas Entidades son: Operadora de Unicentros y Locales Comerciales, S. A. de C. V., Servicios Administrativos ARADCD, S. A. de C. V., Operadora de Espacios las Américas, S. de R. L., Plaza Cañada Huehuetoca, S. de R. L. y Centro Veracruzano Rio Medio, S. de R. L., quienes se dedican a arrendamiento de unicentros y minicentros comerciales.

Los saldos y operaciones entre las Entidades consolidadas han sido eliminados. Las inversiones en negocios conjuntos en las cuales la Entidad tiene influencia significativa, pero no tiene control, se valúan de conformidad con lo indicado en la Nota 3l.

14. Préstamos

2016 2015 2014

(1) Préstamo sindicado con garantía hipotecaria, contratado el 30 de septiembre de 2015, actuando como agente administrativo y de garantías BBVA Bancomer, S. A. y como acreditantes Banco Santander, .S. A., Banco Ve Por Más, S. A. y Scotiabank Inverlat, S. A. por monto de $1,850,000 que va en función de la razón de apalancamiento de deuda a EBITDA; si dicha razón es igual o mayor a 3 veces la tasa será la tasa de interés interbancaria de equilibrio (TIIE 28 días) más 240 puntos base y si es menor a tres veces, será de TIIE más 190 puntos y menor a 2 veces, será la TIIE más 140 puntos base, con vencimiento el 30 de septiembre de 2020 (tasa efectiva de interés del 7.47% y 5.22% al 31 de diciembre de 2016 y 2015, respectivamente). $ 1,470,750 $ 1,776,000 $ -

Préstamo puente (San Simón II) con

Sociedad Hipotecaria Federal (SHF), contratado el 20 de octubre de 2016, a través de Bancomer BBVA, por la cantidad de $199,338 el cual devenga intereses mensualmente a la TIIE 28 días más 2.75 puntos porcentuales base; el principal será pagadero al vencimiento y los intereses mensualmente sobre saldos insolutos con vencimiento el 20 de octubre de 2018 (tasa efectiva de interés del 7.83% al 31 de diciembre de 2016). 199,338 - -

37

2016 2015 2014 (2) Préstamo simple con garantía de

derechos al cobro con Banco Mercantil del Norte, S. A., refinanciado el 7 de septiembre de 2015 por la cantidad de $148,180 el cual devenga intereses mensualmente a la TIIE 28 días más 2.50 puntos porcentuales base, con vencimiento el 14 de agosto de 2022 (tasa efectiva de interés del 7.75% al 31 de diciembre de 2016). 142,964 - -

Préstamo simple (Playa de Rosarito) con

garantía hipotecaria con BBVA Bancomer, contrato el 16 de agosto de 2016, hasta por la cantidad de $125,000, el cual devenga intereses mensualmente a la tasa TIIE 28 días más 2.75 puntos porcentuales, el principal y los intereses serán pagaderos mensualmente con vencimiento el 20 de septiembre de 2018 (tasa efectiva de interés del 7.83% al 31 de diciembre de 2016). 125,000 - -

Préstamo simple con garantía de

derechos al cobro con Banco Mercantil del Norte, S. A., contratado el 6 de junio de 2016 por la cantidad de $100,000 el cual devenga intereses mensualmente a la TIIE 28 días más 2.50 puntos porcentuales base, con vencimiento el 14 de mayo de 2031 (tasa efectiva de interés del 7.75% al 31 de diciembre de 2016). 97,722 - -

Préstamo simple sin garantía con

Actinver, S. A. de C. V., contratado el 30 de junio de 2016, por $100,000, el cual devenga intereses mensualmente a la TIIE 28 días más 3 puntos porcentuales base, el principal será pagadero al vencimiento y los intereses mensualmente sobre saldos insolutos con vencimiento el 30 de junio de 2017 (tasa efectiva de interés del 8.57% y 6.33% al 31 de diciembre de 2016 y 2015 respectivamente). 79,167 75,000 -

Préstamo puente (Dream Lagoons

Veracruz) con SHF a través de CIBanco, contratado el 18 de octubre de 2016, por $66,436 el cual devenga intereses mensualmente a la TIIE 28 días más 0.15 puntos porcentuales base; el principal será pagadero al vencimiento el 18 de octubre de 2018(tasa efectiva de interés del 5.72% al 31 de diciembre de 2016). 66,436 - -

38

2016 2015 2014 Préstamo puente (Paraíso Country) con

SHF a través de CIBanco, contratado el 3 de junio de 2016, por $101,994 el cual devenga intereses mensualmente a la TIIE 28 días más 2.75 puntos porcentuales base; el principal será pagadero al vencimiento con vencimiento el 30 de junio de 2018 (tasa efectiva de interés del 8.42% al 31 de diciembre de 2016). 59,839 - -

Préstamo puente (San Simón I) con SHF

a través de Bancomer BBVA, contratado el 19 de julio de 2016, por $95,026 el cual devenga intereses mensualmente a la TIIE 28 días más 2.75 puntos porcentuales base; el principal será pagadero al vencimiento con vencimiento el 31 de julio de 2018 (tasa efectiva de interés del 7.83% 31 de diciembre de 2016). 57,260 - -

Préstamo simple con garantía de derechos

de copropiedad y cobro con Banco Scotiabank Inverlat, S. A., contratado el 16 de marzo de 2012, por $80,750. El 15 de diciembre de 2016 se firmó contrato modificatorio por la cantidad $57,679 para ampliar la vigencia y modificar el margen de la tasa. El contrato actual devenga intereses mensualmente a una tasa TIIE 28 días más 2.50 puntos porcentuales, el principal y los intereses serán pagaderos mensualmente con vencimiento el 16 de diciembre de 2021 (tasa efectiva de interés del 8.56%, 6.58% y 6.53% al 31 de diciembre de 2016, de 2015 y de 2014, respectivamente). 57,198 62,966 68,734

Préstamo simple Nayarit (Valle

Esmeralda) con garantía hipotecaria de derechos de copropiedad y cobro con BBVA Bancomer, contratado el 6 de junio de 2016 por la cantidad de $47,247, el cual devenga intereses mensualmente a la tasa TIIE 28 días más 2.75 puntos porcentuales, el principal y los intereses serán pagaderos mensualmente con vencimiento el 30 de junio de 2018 (tasa efectiva de interés del 7.83% al 31 de diciembre de 2016). 47,247 - -

39

2016 2015 2014 Préstamo puente (Foresta 3) con Sociedad

Hipotecaria Federal (SHF), contratado el 2 de julio de 2015, a través de CIBanco por la cantidad de $136,294 el cual devenga intereses mensualmente a la TIIE 28 días más 2.85 puntos porcentuales base; el principal será pagadero al vencimiento y los intereses mensualmente sobre saldos insolutos con vencimiento el 10 de julio de 2017 (tasa efectiva de interés del 8.42% y 6.17% al 31 de diciembre de 2016 y 2015, respectivamente). 44,653 92,579 -

Préstamo puente (Colinas Chapultepec) con

SHF a través de CIBanco, contratado el 30 noviembre de 2015, por $93,949 el cual devenga intereses mensualmente a la TIIE 28 días más 2.75 puntos porcentuales base; el principal será pagadero al vencimiento con vencimiento el 17 de diciembre 2017 (tasa efectiva de interés del 8.42% y 6.17% al 31 de diciembre de 2016 y 2015, respectivamente). 44,099 45,121 -

Préstamo puente (Dreams Cancún) con SHF

a través de CIBanco, contratado el 19 de febrero de 2016, por $48,705 el cual devenga intereses mensualmente a la TIIE 28 días más 2.75 puntos porcentuales base; el principal será pagadero al vencimiento el 19 de febrero 2018 (tasa efectiva de interés del 8.42% al 31 de diciembre 2016). 36,163 - -

Préstamo simple con garantía hipotecaria

con BBVA Bancomer, S.A. ( El Claustro) por $28,168, contratado el 24 de octubre de 2016, el cual devenga intereses mensualmente a la TIIE 28 días más 2.75 puntos porcentuales base; el principal será pagadero al vencimiento y los intereses mensualmente sobre saldos insolutos con vencimiento el 20 de octubre de 2018 (tasa efectiva de interés del 7.83% al 31 de diciembre de 2016). 28,168 - -

40

2016 2015 2014 Préstamo simple con garantía hipotecaria

con BBVA Bancomer, S.A. ( El Barreal) por $19,440, contratado el 21de abril de 2016, el cual devenga intereses mensualmente a la TIIE 28 días más 2.75 puntos porcentuales base; el principal será pagadero al vencimiento y los intereses mensualmente sobre saldos insolutos con vencimiento el 22 de octubre de 2017 (tasa efectiva de interés del 7.83% al 31 de diciembre de 2016). 19,440 - -

Préstamo simple Nayarit (San Vicente)

con garantía hipotecaria con BBVA Bancomer, contratado el 24 de julio de 2015 por la cantidad de $38,669, el cual devenga intereses mensualmente a la tasa TIIE 28 días más 2.75 puntos porcentuales, el principal y los intereses serán pagaderos mensualmente con vencimiento el 23 de julio de 2017 (tasa efectiva de interés del 7.83% y 6.05% al 31 de diciembre de 2016 y 2015 respectivamente). 15,037 38,669 -


con BBVA Bancomer, contrato el 26 de noviembre de 2015, hasta por la cantidad de $80,560, el cual devenga intereses mensualmente a la tasa TIIE 28 días más 2.75 puntos porcentuales, el principal y los intereses serán pagaderos mensualmente con vencimiento el 23 de mayo de 2017. Liquidado anticipadamente (tasa efectiva de interés del 6.05% al 31 de diciembre de 2015). - 80,560 -

Préstamo puente con Sociedad

Hipotecaria Federal (SHF) a través de CIBanco contratado el 24 de junio de 2014, por la cantidad de $198,329 el cual devenga intereses mensualmente a la TIIE 28 días más 2.85 puntos porcentuales base; el principal será pagadero al vencimiento y los intereses mensualmente sobre saldos insolutos con vencimiento el 24 de junio de 2017. Liquidado el 29 de diciembre de 2016 (tasa efectiva de interés del 6.17% al 31 de diciembre de 2015 y 2014). - 75,450 135,554

41

2016 2015 2014

Préstamo puente con (SHF) a través de CIBanco, contratado el 24 de diciembre de 2014, $81,472 el cual devenga intereses mensualmente a la TIIE 28 días más 2.85 puntos porcentuales base; el principal será pagadero al vencimiento y los intereses mensualmente sobre saldos insolutos con vencimiento el 24 de diciembre de 2017. Liquidado en diciembre de 2016 (tasa efectiva de interés del 6.17% al 31 de diciembre de 2015 y 2014). - 47,010 24,442

Préstamo puente (Foresta) con SHF a través

de CIBanco, contratado el 23 de junio de 2014, por $82,926, el cual devenga intereses mensualmente a la TIIE 28 días más 2.85 puntos porcentuales base; el principal será pagadero al vencimiento y los intereses mensualmente sobre saldos insolutos con vencimiento el 24 de junio de 2017el cual se liquida anticipadamente en marzo de 2016 (tasa efectiva de interés del 6.17% al 31 de diciembre de 2015 y 2014). - 12,246 58,394

Préstamo puente (Zaragoza) con SHF a

través de CIBanco, contratado el 29 de septiembre de 2014, por $140,936 el cual devenga intereses mensualmente a la TIIE 28 días más 2.85 puntos porcentuales base; el principal será pagadero al vencimiento y los intereses mensualmente sobre saldos insolutos con vencimiento el 29 de septiembre de 2017, liquidado anticipadamente en abril de 2016 (tasa efectiva de interés del 6.17% al 31 de diciembre de 2015 y 2014). - 9,554 88,878

42

2016 2015 2014 Préstamo sindicado con garantía

hipotecaria, actuando como agente administrativo y de garantías BBVA Bancomer, S. A. por $2,328,000, que va en función de la razón de apalancamiento de deuda a EBITDA; si dicha razón es menor a 2.75 veces la tasa será, la tasa de interés interbancaria de equilibrio (TIIE 28 días) más 250 puntos base, y si es mayor a 2.75 veces, será de TIIE más 300 puntos base, el Tranche A con vencimiento en septiembre de 2018 y el Tranche B con vencimiento en septiembre de 2016, este último liquidado anticipadamente el 30 de septiembre de 2015. (tasa efectiva de interés al 5.82% al 31 de diciembre 2014). - - 1,720,400

Préstamo simple sin garantía con Banco

Regional de Monterrey, S. A. por $200,000, el cual devenga intereses mensuales a una tasa fija de 7.26% la cual se fijó mediante contrato Swap, el principal y los intereses fueron pagaderos mensualmente, con vencimiento el 28 de septiembre de 2015. Liquidado a la fecha. (tasa efectiva de interés del 5.57% al 31 de diciembre de 2014). - - 37,500


con BBVA Bancomer, S.A. por $10,920, el cual devenga intereses mensualmente a la TIIE 28 días más 3 puntos porcentuales base; el principal será pagadero al vencimiento y los intereses mensualmente sobre saldos insolutos con vencimiento el 4 de diciembre de 2015. Se liquidó anticipadamente el 30 de septiembre de 2015 (tasa efectiva de interés del 6.32% al 31 de diciembre de 2014). - - 4,474

2,590,481 2,315,155 2,138,376 Menos – Porción circulante del pasivo a

largo plazo (642,790) (599,534) (409,568) Pasivo a largo plazo $ 1,947,691 $ 1,715,621 $ 1,728,808

43

Los vencimientos de la deuda a largo plazo al 31 de diciembre de 2016, son:

2018 $ 924,275 2019 422,205 2020 362,842 2021 238,369

$ 1,947,691

(1) El 30 de septiembre de 2015 se contrató un crédito sindicado con garantía hipotecaria por $1,850

millones, actuando como agente administrativo y de garantías BBVA Bancomer, S. A., a una tasa de interés que va en función de la razón de apalancamiento de Deuda a EBITDA. Si dicha razón se ubica en un rango de entre 2 a 3 veces la tasa será la correspondiente a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) más 242 puntos base. Al 30 de septiembre de 2015, la razón de Deuda con costo a EBITDA fue de 2.41 veces. El monto del crédito se destinó el mismo 30 de septiembre para pagar anticipadamente la deuda anterior y calendarizar este nuevo crédito en periodos de mayor plazo.

Los contratos de los préstamos de instituciones financieras contienen cláusulas restrictivas, las cuales obligan a la entidad, entre otras cosas, a mantener ciertas razones financieras y a cumplir con otras obligaciones de hacer y no hacer, durante la vigencia de los mismos. Al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, la Entidad ha cumplido dichas restricciones y obligaciones. Durante 2016, 2015 y 2014, la Entidad utilizó líneas de crédito disponiendo de un importe de $2,485,620, $804,078, y $2,538,921 de las cuales se liquidaron $2,412,037, $1,088,925 y $3,270,205, respectivamente. Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2016 la entidad cuenta con líneas de crédito vigentes con diversas instituciones financieras por un total de $1,004,500. La deuda de la Entidad se registra a su costo amortizado y, consiste en deuda que genera intereses a tasas fijas y variables que están relacionadas a indicadores de mercado, el valor razonable no difiere de su valor en libros debido a que los valores observados en el mercado son muy similares a los registrados. Al 31 de diciembre de 2016 el valor razonable es de $2,607,272 como se revela en la Nota 19 (h).

15. Impuestos y otros pasivos

2016 2015 2014

Impuestos, excepto ISR $ 51,865 $ 186,610 $ 175,732 Pasivos acumulados 275,100 178,958 186,937 Intereses por pagar 916 408 4,427 Fondos retenidos en garantía 233,458 263,399 370,973 Beneficios directos a empleados 3,715 7,049 10,407 $ 565,054 $ 636,424 $ 748,476

16. Impuestos a la utilidad

La Entidad está sujeta al ISR y hasta 2013 al IETU, por lo tanto el impuesto a la utilidad causado es el ISR y el que resultó mayor entre el ISR y el IETU hasta 2013. La Entidad está sujeta al ISR cuya tasa es del 30% para 2016, 2015 y 2014.

44

A partir de 2008, se abrogó la Ley del IMPAC, permitiendo bajo ciertas circunstancias, la recuperación de este impuesto pagado en los diez ejercicios inmediatos anteriores a aquél en que por primera vez se pague ISR, en los términos de las disposiciones fiscales. Hasta el año 2013, el impuesto a la utilidad causado es el que resultaba mayor entre el ISR y el IETU. Hasta 2013, con base en proyecciones financieras, la Entidad identificó que esencialmente pagará ISR. Por lo tanto, la Entidad reconoce ISR diferido. A partir de 2014, se calcula únicamente ISR diferido debido a la abrogación del IETU. Para efectos fiscales del ISR, a partir de 2005 se deduce el costo de ventas en lugar de las adquisiciones de inventarios y en dicho año se permitió optar por acumular el saldo del inventario al 31 de diciembre de 2004 en un período de 11 a 12 años, determinados con base en las reglas fiscales de acuerdo con su rotación. El saldo del inventario antes mencionado neto al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014 asciende a $172,990, $324,443y $624,126 respectivamente. También se disminuye en su totalidad la PTU pagada. a. Los impuestos a la utilidad se integran como sigue:

2016 2015 2014

ISR: Causado $ 157,772 $ 226,151 $ 202,424 Diferido 117,093 14,353 3,359

$ 274,865 $ 240,504 $ 205,783

b. La tasa efectiva del ISR al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014 difiere de la tasa legal, debido principalmente a ciertas diferencias permanentes como gastos no deducibles, efectos de la inflación como se muestra a continuación:

2016 2015 2014

% % %

Tasa legal 30.0% 30.0% 30.0% Más (menos) efecto de

diferencias permanentes: Efecto de la inflación 1.4% 1.2% 2.6% Gastos no deducibles 1.2% 1.2% 1.9% 3 % acumulación de terrenos 3.1% 4.6% 5.6% Efecto de pérdidas fiscales no

utilizadas y compensaciones fiscales no reconocidas como activos por impuesto diferido (5.9)% (5.7)% (7.4)%

Otros (2.6)% (2.7)% (3.1)%

Tasa efectiva 27.2% 28.6 % 29.6%

c. Los principales conceptos que originan el saldo de los impuestos a la utilidad diferidos son:

2016 2015 2014

Diferencias temporales Inventarios y terrenos para

desarrollo a largo plazo $ (2,071,065) $ (1,880,265) $ (1,858,350) Inmuebles, maquinaria y

equipo (9,311) (36,403) (26,835) Otros, neto (20,406) (183) (543)

Pasivo por impuesto diferido bruto (2,100,782) (1,916,851) (1,885,728)

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2016 2015 2014

Diferencias temporales Efecto de pérdidas fiscales por

amortizar (1) 74,676 29,809 27,124 Propiedades de inversión 53,931 28,414 17,419 Anticipos de clientes 7,757 5,754 8,725 Estimación para cuentas de

cobro dudoso 9,400 9,252 8,919 Otros, neto 30 5,728 -

Activo por impuesto diferido bruto 145,794 78,957 62,187

Activo por impuesto

diferido $ 95,089 $ 58,659 $ 47,907 Pasivo por impuesto

diferido $ (2,050,077) $ (1,896,553) $ (1,871,448) (1) Las pérdidas fiscales por amortizar, se presentan disminuidas de la estimación para valuación

correspondiente, cuyo beneficio no se registró debido a la incertidumbre de su recuperación.

d. Los beneficios de las pérdidas fiscales pendientes de amortizar y el IMPAC por recuperar por los que ya se ha reconocido parcialmente el activo por ISR diferido y un pago anticipado por ISR, respectivamente, pueden recuperarse cumpliendo con ciertos requisitos. Los años de vencimiento y sus montos actualizados al 31 de diciembre de 2016 se muestran a continuación:

Año de Pérdidas IMPAC

Vencimiento amortizables recuperable

2017 $ 12,007 $ 3,300 2018 19,008 - 2019 48,753 - 2020 25,115 - 2021 33,246 - 2022 49,837 - 2023 52,703 - 2024 33,088 - 2025 28,475 - 2026 84,694 -

$ 386,926 $ 3,300

f. Activos por impuesto diferido no reconocido

Los siguientes activos por impuestos diferidos no han sido reconocidos a la fecha de informe:

2016 2015 2014

Pérdidas fiscales – ingresos $ 138,006 $ 238,466 $ 223,877

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17. Obligaciones por arrendamientos financieros

a. Obligaciones por contratos de arrendamiento financiero son contratados a una tasa TIIE (28 días) más

250 y 215 puntos porcentuales para los arrendamientos a través de BBVA Bancomer y Santander, respectivamente, así mismo tiene contratos de arrendamiento financiero con Actinver pactados a una tasa fija del 7%. Al 31 de diciembre de 2016 la tasa de interés promedio ponderada fue del 7.68%. Al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, el valor razonable no difiere de su valor en libros debido a que los valores observados en el mercado son muy similares a los registrados.

b. Al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, los compromisos mínimos de pago por arrendamientos capitalizables son:

2016 2015 2014

Acreedores por contratos de arrendamiento (1) $ 43,347 $ 37,622 $ 8,611 Porción circulante de las obligaciones (21,487) (14,438) (3,676) Porción a largo plazo de arrendamiento capitalizable $ 21,860 $ 23,184 $ 4,935

(1) El arrendamiento financiero se utiliza para la adquisición de maquinaria y equipo, Al 31 de

diciembre de 2016, 2015 y 2014 los contratos por arrendamiento netos de depreciación ascienden a $54,774, $38,034 y $20,521 (ver Nota 12).

El pasivo por contratos de arrendamiento capitalizable vence como sigue:

Año que terminará

el 31 de diciembre de

2018 $ 17,421 2019 4,439

$ 21,860

18. Beneficios a empleados

La Entidad patrocina planes por beneficios definidos financiados para empleados calificables. Los planes por beneficios definidos se administran por un fondo legalmente independiente de la Entidad. La Entidad administra un plan que cubre también primas de antigüedad, que consisten en un pago único de 12 días por cada año trabajado con base al último sueldo, limitado al doble del salario mínimo establecido por ley. El pasivo relativo y el costo anual de beneficios se calculan por actuario independiente conforme a las bases definidas en los planes, utilizando el método de crédito unitario proyectado. La Entidad administra planes de beneficios definidos para los empleados que califican. Conforme a estos planes, los empleados tienen derecho a beneficios al retiro del promedio del salario neto de los últimos 12 meses al cumplir la edad de retiro de 65 años y al menos 10 años de servicio en la empresa. No se otorgan otros beneficios posteriores al retiro. El costo (ingreso) total reconocido en el estado de resultados es de $4,810, $4,895 y $1,286 en 2016, 2015 y 2014, respectivamente. El pasivo (activo) por beneficios a empleados al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014 es de $(1,303), $7,201 y ($1,554) respectivamente.

47

19. Administración de riesgo

a. Políticas contables significativas

Los detalles de las políticas contables y métodos adoptados (incluyendo los criterios de reconocimiento, bases de valuación y las bases de reconocimiento de ingresos y egresos) para cada clase de activo financiero e instrumentos de capital se revelan en la Nota 3.

b. Categorías de instrumentos financieros y políticas de administración de riesgos

Las principales categorías de los instrumentos financieros son:

2016 2015 2014

Efectivo y equivalentes de efectivo (i) $ 1,734,268 $ 1,403,689 $ 1,032,228

Efectivo restringido (i) 52,369 63,369 43,369 Cuentas por cobrar Clientes – Neto (i) 513,232 463,770 843,741 Cuentas por cobrar a negocios

conjuntos (i) 28,940 18,593 10,561 Otros pasivos financieros Proveedores (ii) 773,487 514,872 676,906 Deuda bancaria (iii) 2,590,481 2,315,155 2,138,376 Obligaciones por contratos de

arrendamiento financiero (iii) 43,347 37,622 8,611 Los activos y pasivos de la Entidad están expuestos a diversos riesgos económicos que incluyen: (i) Riesgo de crédito (ii) Riesgo de liquidez, y (iii) Riesgos financieros de mercado (tasa de interés) La Entidad busca minimizar los efectos negativos potenciales de los riesgos antes mencionados en su desempeño financiero a través de diferentes estrategias, las cuales se describen a continuación:

c. Administración del riesgo de industria

En el negocio inmobiliario, los planes de los reguladores gubernamentales pueden afectar el desempeño del sector incidiendo directamente en la construcción habitacional. Para atender a esto parte medular de nuestra visión a largo plazo es la selectividad en la compra de la tierra; donde buscamos proyectos más compactos, con una densificación más eficiente. Nuestra estrategia incluye la compra en lugares donde se requiere dar continuidad a nuestras operaciones, dada la demanda actual y potencial que se observa, así como en locaciones donde se ve favorecida la política de vivienda.

d. Administración del riesgo de crédito

El riesgo de crédito se refiere al riesgo de que las contrapartes incumplan sus obligaciones contractuales resultando en una pérdida para la Entidad. En el caso de la Entidad, el principal riesgo de crédito surge del efectivo y equivalentes de efectivo y de las cuentas por cobrar a clientes. Respecto al efectivo y equivalentes de efectivo, la Entidad tiene como política únicamente llevar a cabo transacciones con instituciones de reconocida reputación y alta calidad crediticia. Respecto a las cuentas por cobrar, la Entidad tiene políticas de crédito que le permiten manejar adecuadamente el riesgo de crédito. Las mismas se describen en la Nota 7.

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e. Administración del riesgo de liquidez

El riesgo de liquidez se refiere al riesgo de que la Entidad encuentre dificultad para cubrir sus obligaciones asociadas con pasivos financieros que son cubiertos a través de la entrega de efectivo u otro activo financiero. La Entidad administra el riesgo de liquidez a través del establecimiento de políticas apropiadas para el seguimiento del capital de trabajo, lo que permite que la gerencia pueda administrar los requerimientos de financiamiento. Los excedentes de efectivo son invertidos en papel gubernamental principalmente. El 100% de dichos excedentes es regularmente invertido a un plazo menor a 30 días. La política de la Entidad permite que los excedentes puedan invertirse también en papel bancario siempre y cuando se cumplan ciertos requerimientos de riesgo y retorno sobre la inversión. La Entidad tiene vigilancia continua de flujos de efectivo proyectados y reales, y cuenta con opciones de factoraje financiero y líneas de crédito para capital de trabajo. Adicionalmente, la Entidad controla el flujo de efectivo asignado a las líneas de negocio con el fin de optimizar la recuperación de la inversión, manteniendo un balance entre la venta y el programa de construcción. Los vencimientos de la deuda a largo plazo se presentan en la Nota 14. Las tablas han sido diseñadas con base en los flujos de efectivo no descontados de los pasivos financieros con base en la fecha más reciente en la cual la Entidad deberá hacer pagos. Las tablas incluyen tanto los flujos de efectivo de intereses como de capital. En la medida en que los intereses sean a tasa variable, el importe no descontado se deriva de las curvas en la tasa de interés al final del periodo sobre el que se informa. El vencimiento contractual se basa en la fecha mínima en la cual la Entidad deberá hacer el pago:

Al 31 de diciembre de 2016 Menos de 1 año Más de 1 año y

menos de 3 Más de 3 años Total

Proveedores $ 773,487 $ - $ - $ 773,487 Deuda bancaria 756,095 1,060,430 1,162,978 2,979,503 Obligaciones por contratos de

arrendamiento financiero 24,605 18,632 4,607 47,844

$ 1,554,187 $ 1,079,062 $ 1,167,585 $ 3,800,834

Al 31 de diciembre de 2015 Menos de 1 año Más de 1 año y


Proveedores $ 514,872 $ - $ - $ 514,872 Deuda bancaria 738,674 681,035 1,237,790 2,657,499 Obligaciones por contratos de

arrendamiento financiero 16,491 24,539 - 41,030

$ 1,270,037 $ 705,574 $ 1,237,790 $ 3,213,401

Al 31 de diciembre de 2014 Menos de 1 año

Más de 1 año y


Proveedores $ 676,906 $ - $ - $ 676,906 Deuda bancaria 528,525 876,602 1,001,309 2,406,436 Obligaciones por contratos de

arrendamiento financiero 4,064 2,941 2,263 9,268

$ 1,209,495 $ 879,543 $ 1,003,572 $ 3,092,610

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f. Administración del riesgo de capital

La Entidad administra su capital para asegurar que las entidades en la Entidad estarán en capacidad de continuar como negocio en marcha mientras que maximizan el rendimiento a sus accionistas a través de la optimización de los saldos de deuda y capital. La estrategia general de la Entidad no ha sido modificada en comparación con 2015 y 2014. La estructura de capital de la Entidad consiste en la deuda neta (los préstamos como se detalla en la Nota 14 compensados por saldos de efectivo y bancos) y el capital de la Entidad (compuesto por capital social emitido, reservas y utilidades acumuladas como se revela en la Nota 20). La Entidad no está sujeto a requerimiento alguno impuesto externamente para la administración de su capital. El Consejo de Administración de la Entidad revisa la estructura de capital de la Entidad sobre una base trimestral. Como parte de esta revisión, el Consejo considera el costo del capital y los riesgos asociados con cada clase de capital. La Entidad tiene un índice de endeudamiento determinado como la proporción de la deuda neta y el capital. - Índice de endeudamiento

El índice de endeudamiento del periodo sobre el que se informa es el siguiente:

2016 2015 2014

Deuda (i) $ 2,633,828 $ 2,352,777 $ 2,146,987 Efectivo y bancos 1,786,637 1,467,058 1,075,597 Deuda neta $ 847,191 $ 885,719 $ 1,071,390 Capital contable (ii) $ 11,862,816 $ 11,237,051 $ 10,732,550 Índice de deuda neta a

capital contable 7% 8% 10% (i) La deuda se define como préstamos a largo y corto plazo (excluyendo los contratos de

garantía financiera), como se describe en la Nota 14.

(ii) El capital contable incluye todas las reservas y el capital social de la Entidad que son administrados como capital.

g. Riesgo financiero de mercado

Las actividades de la Entidad la exponen principalmente a riesgos financieros de cambios en tasas de interés y de tipo de cambio. Administración de riesgo de la tasa de interés - La Entidad se encuentra expuesta a riesgos en la tasa de interés, debido a que tiene contratada deuda a tasa variable (TIIE). Con el fin de mitigar este probable riesgo, la Entidad tiene la política de contratar Swaps o Caps los cuales protegen los movimientos de la tasa de referencia TIIE. a. El 6 y 16 de junio de 2016 la Entidad contrato dos CAP´s de tasa de interés por $1,392 y $969

con vencimiento el 03 y 14 de junio de 2019, respectivamente, teniendo como estrategia minimizar el riesgo en la volatilidad de la tasa de interés, de los préstamos contratados para la construcción de centros comerciales por $148,180 y $100,000 (ver Nota 14). Los créditos devengan intereses a la tasa TIIE más 2.5 puntos porcentuales y mediante el instrumento financiero derivado se pactó un strike del 8% sin sobretasa.

50

b. Al 31 de diciembre de 2016, el efecto en resultados de los instrumentos financieros derivados fue una utilidad neta de $891.

c. Al 31 de diciembre de 2016 el valor razonable total de dichos instrumentos financieros derivados ascienden a $3,251.

Dadas las características de contratación de los instrumentos financieros, la Entidad no requiere fuentes de liquidez. Administración de riesgo cambiario - La Entidad mantiene inversiones en moneda extranjera principalmente a corto plazo como parte de la estrategia de diversificación, así como servir de soporte a las necesidades de la operación. Aun cuando la Entidad está expuesta a fluctuaciones en el tipo de cambio, estas son marginales debido a la proporción que guardan los activos y pasivos en moneda extranjera. La posición monetaria en moneda extranjera al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014 es:

2016 2015 2014

Miles de dólares estadounidenses:

Activos monetarios 4,415 4,080 4,609 Pasivos monetarios (220) (1,413) (359) Posición activa, neta 4,195 2,667 4,250

Equivalente en pesos $ 86,500 $ 46,006 $ 62,645 Las operaciones en moneda extranjera fueron como sigue:

2016 2015 2014

(En miles de dólares estadounidenses)

Adquisición de equipo - - 299

Renta de inmuebles 1,207 1,292 1,469 Los tipos de cambio vigentes a la fecha de los estados financieros y a la fecha de su emisión fueron como sigue:

31 de marzo

de 2017

31 de diciembre

de 2016

31 de diciembre

de 2015

31 de diciembre

de 2014

Dólar estadounidense $ 18.71 $ 20.62 $ 17.25 $ 14.74

h. Valor razonable de los instrumentos financieros

El valor razonable de los instrumentos financieros presentados a continuación ha sido determinado por la Entidad usando la información disponible en el mercado u otras técnicas de valuación que requieren de juicio para desarrollar e interpretar las estimaciones de valores razonables, asimismo utiliza supuestos que se basan en las condiciones de mercado existentes a cada una de las fechas de los estados consolidados de posición financiera. Consecuentemente, los montos estimados que se presentan no necesariamente son indicativos de los montos que la Entidad podría realizar en un intercambio de mercado actual. El uso de diferentes supuestos y/o métodos de estimación podrían tener un efecto material en los montos estimados de valor razonable.

51

Los instrumentos financieros que se miden luego del reconocimiento inicial al valor razonable, son agrupados en los niveles que se muestran a continuación, que abarcan el grado al cual se observa el valor razonable. Nivel 1, las valuaciones del valor razonable son aquellas derivadas de los precios cotizados (no ajustados) en los mercados activos para pasivos o activos idénticos; Nivel 2, las valuaciones del valor razonable son aquellas derivadas de indicadores distintos a los precios cotizados incluidos dentro del Nivel 1, pero que incluyen indicadores que son observables para un activo o pasivo, ya sea directamente a precios cotizados o indirectamente, es decir, derivados de estos precios; y Nivel 3, las valuaciones del valor razonable son aquellas derivadas de las técnicas de valuación que incluyen los indicadores para los activos o pasivos que no se basan en información observable del mercado (indicadores no observables). Los importes de efectivo y equivalentes de efectivo de la Entidad, así como las cuentas por cobrar y por pagar de terceros y partes relacionadas, se aproximan a su valor razonable porque tienen vencimientos a corto plazo. La deuda a largo plazo de la Entidad se registra a su costo amortizado y, consiste en deuda que genera intereses a tasas fijas y variables que están relacionadas a indicadores de mercado. Para obtener y revelar el valor razonable de la deuda a largo plazo se utilizan los precios de cotización del mercado o las cotizaciones de los operadores para instrumentos similares. El valor razonable de la deuda a largo plazo es obtenido mediante los precios de cotización del mercado para instrumentos similares o estimado mediante otras técnicas como flujos de efectivo estimados en el caso de instrumentos de deuda privada usando tasas de interés de instrumentos similares que reflejen el riesgo de la contraparte, así como el riesgo de la misma Entidad para el plazo de referencia.

31 de diciembre de 2016 31 de diciembre de 2015 31 de diciembre de 2014

Valor en libros Valor razonable Valor en libros Valor razonable Valor en libros Valor razonable

Pasivos financieros: Documentos largo

plazo (Nivel 2) $(2,560,481) $(2,607,272) $(2,315,155) $(2,312,771) $(2,138,376) $(2,276,615) 20. Capital contable

a. El capital social al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, está representado por 1,312,847,496

acciones ordinarias nominativas, sin expresión de valor nominal, serie única, de suscripción libre, íntegramente suscritas y pagadas.

b. El pasado 13 de octubre de 2016 se realizó el pago de dividendos por $99,800 pesos, los cuales habían sido aprobados en la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas celebrada el 26 de abril de 2016. Cabe señalar, que dicho dividendo provino de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN).

c. El 11 de septiembre de 2015, mediante acta de sesión del consejo de administración se formalizó el decreto y pago de dividendos provenientes de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN) hasta por la cantidad de $85,111, pagándose en efectivo $85,056.

d. Al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, la Entidad efectuó operaciones de compra y venta de acciones propias y por las cuales incurrió en una prima de adquisición de $2,342, $358 y $1,710, respectivamente.

52

Al 31 de diciembre de 2016, la Entidad tenía 3,702,108 acciones recompradas, las cuales estaban pendientes de colocarse a esa fecha. El valor de mercado de las acciones de la Entidad al 31 de diciembre de 2016 fue de $6.49 por acción.

e. Las utilidades retenidas incluyen la reserva legal. De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, de las utilidades netas del ejercicio debe separarse un 5% como mínimo para formar la reserva legal, hasta que su importe ascienda al 20% del capital social. La reserva legal puede capitalizarse, pero no debe repartirse a menos que se disuelva la sociedad, y debe ser reconstituida cuando disminuya por cualquier motivo. Al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, su importe asciende a $212,937.

f. La distribución del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social aportado y de las utilidades retenidas fiscales, causara el ISR sobre dividendos a cargo de la Entidad a la tasa vigente al momento de la distribución. El impuesto que se pague por dicha distribución, se podrá acreditar contra el ISR del ejercicio. El capital de aportación y la utilidad fiscal consolidada son como sigue:

2016 2015 2014 Cuenta de capital de aportación $ 1,999,433 $ 4,713,625 $ 1,894,091 Cuenta de utilidad fiscal neta 7,408,287 6,890,998 6,450,261 $ 9,407,720 $ 11,604,623 $ 8,344,352

21. Transacciones con partes relacionadas

a. La Entidad efectuó transacciones con sus Entidades asociadas durante el curso normal de sus

operaciones, como sigue: 2016 2015 2014

Administración de desarrollos comerciales $ 6,446 $ 5,960 $ 5,960

Servicios administrativos $ 5,626 $ 7,568 $ 7,584 Comisiones $ 2,231 $ 3,452 $ 1,863

b. La Entidad efectuó transacciones con otras partes relacionadas durante el curso normal de sus

operaciones, como sigue: 2016 2015 2014

Ingresos

Personal gerencial clave o directivos relevantes: Venta de viviendas $ 5,043 $ - $ 1,203

2016 2015 2014

Costos: Personal gerencial clave o

directivos relevantes: Beneficios directos $ 113,645 $ 101,653 $ 91,601

Miembros del consejo de

administración: Honorarios por funciones

propias de su actividad $ 2,247 $ 2,564 $ 2,689 Emolumentos $ 2,517 $ 2,154 $ 1,957

Arrendamiento de inmuebles $ 495 $ 1,886 $ 497 Publicidad $ 781 $ - $ 626

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22. Información por actividades de negocio

La información por actividades de negocio se presenta con base en el enfoque gerencial, y adicionalmente se presenta información por línea de negocio y zona geográfica:

a. Información por actividades de negocio

La Entidad opera como promotor, constructor y arrendador, como se explica en la Nota 1. Cierta información respecto a ingresos y costos relativos a tal actividad es la siguiente:

2016 2015 2014

Ingresos:

Como promotor $ 7,275,667 $ 6,651,846 $ 6,070,893 Otros (1) 356,812 191,936 135,253

$ 7,632,479 $ 6,843,782 $ 6,206,146

Costos:

Como promotor $ 5,319,047 $ 4,856,017 $ 4,465,916 Otros 246,782 138,708 95,413

$ 5,565,829 $ 4,994,725 $ 4,561,329

2016 2015 2014 Utilidad bruta:

Como promotor $ 1,956,620 $ 1,795,829 $ 1,604,977 Otros 110,030 53,228 39,840

$ 2,066,650 $ 1,849,057 $ 1,644,817

(1) Incluye ingresos por rentas proviene de arrendamientos de unicentros y minicentros

comerciales, las cuales se establecieron al inicio del contrato y se incrementan conforme a la inflación del año, renovables en forma anual.

Los ingresos y costos como promotor se integran de acuerdo al tipo de hipoteca, como sigue:

2016 2015 2014

Ingresos:

INFONAVIT (incluye esquemas de cofinanciamiento) $ 2,895,822 $ 2,538,959 $ 2,754,472

FOVISSSTE, SHF y banca comercial 4,379,845 4,112,887 3,316,421

$ 7,275,667 $ 6,651,846 $ 6,070,893 Costos:

INFONAVIT (incluye esquemas de cofinanciamiento) $ 2,128,862 $ 1,926,934 $ 2,058,634

FOVISSSTE, SHF y banca comercial 3,190,185 2,929,083 2,407,282

$ 5,319,047 $ 4,856,017 $ 4,465,916

No existen transacciones importantes realizadas entre los segmentos de negocio.

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b. Información general por líneas de negocio

2016 201 2014

Ingresos:

Interés social $ 3,022,160 $ 1,655,693 $ 1,286,888 Tipo medio 2,159,532 2,807,805 2,700,272 Residencial 2,093,975 1,277,802 1,137,880 Progresiva - 910,546 945,853 Otros proyectos inmobiliarios 356,812 191,936 135,253

$ 7,632,479 $ 6,843,782 $ 6,206,146

c. Información general por zona geográfica

Los ingresos como promotor, contratista y por arrendamiento de centros y locales comerciales de la Entidad son realizados en su totalidad en México. Los ingresos de las operaciones continuas de la Entidad por ubicación geográfica, son las siguientes:

2016 2015 2014

Ingresos: Oriente $ 1,346,505 $ 1,213,629 $ 930,008 Metropolitana 1,622,723 956,340 987,570 Residencial RIALTA 966,227 808,805 691,679 Centro 562,606 749,715 537,888 Bajío 548,083 478,782 332,412 Sur 542,612 466,524 374,389 Distrito Federal 248,011 444,522 658,028 Valle de Toluca 188,416 448,332 622,108 Occidente 350,645 429,684 413,729 Noreste 449,683 346,300 271,768 Noroeste 450,156 309,213 251,314 7,275,667 6,651,846 6,070,893

Otros proyectos inmobiliarios 356,812 191,936 135,253

Total $ 7,632,479 $ 6,843,782 $ 6,206,146

23. Gastos generales

A continuación se muestran las principales partidas que integran los gastos generales (gastos de venta, administración y operación) al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014:

2016 2015 2014

Sueldos, salarios y beneficios $ 470,943 $ 463,051 $ 414,993 Comisiones 222,213 191,878 182,360 Publicidad 126,443 87,809 80,826 Depreciación y amortización 69,202 76,155 85,347 Honorarios y asesorías 95,662 65,971 74,973 Servicios 66,848 63,022 34,346 Arrendamientos 33,980 33,321 74,973 Beneficios a empleados 4,810 4,895 1,286 Otros 74,264 91,889 106,882

$ 1,164,365 $ 1,077,301 $ 1,040,236

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24. Compromisos

a. La Entidad arrienda oficinas donde realiza sus actividades administrativas y de venta. Los gastos por

renta ascendieron a $27,566, $23,623 y $26,704 al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014. En mayo 2015 firmó un convenio modificatorio por disminución de la superficie rentable y para establecer como nueva fecha de vencimiento el 14 de agosto de 2018.

b. Consorcio de Ingeniería Integral, S. A. de C. V. (CIISA) celebró un contrato de fideicomiso traslativo de dominio y de administración el 18 de agosto de 2004 con una tienda departamental y Banco J.P. Morgan, S.A, Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero, División Fiduciario, mediante el cual se transmite una parte del terreno las Américas a la tienda departamental, en el que se desarrolló el Centro Comercial las Américas.

Las obligaciones para CIISA o su afiliada Centro Regional las Américas, S, de R.L son entre otras, a) la obligación de llevar a cabo a su cargo y por su cuenta la construcción y mejoras del Centro Comercial (excepto la tienda departamental), su estacionamiento incluyendo el de la tienda departamental, de conformidad con el proyecto ejecutivo respectivo; b) y operar el Centro Comercial (excepto por el almacén de la tienda departamental).

c. PDCC celebró un contrato denominado Framework Agreement en el que se establecen los lineamientos a seguir para llevar a cabo una coinversión en futuros proyectos de construcción y operación de centros comerciales.

d. Convenio para firma de fideicomiso. En julio de 2006, la Entidad celebró un convenio de acuerdo de voluntades con Fomento Metropolitano de Monterrey (Fomerrey), quien cuenta con el consentimiento para la substanciación y trámite de la expropiación de un terreno (el “inmueble”), para lo cual celebró un convenio de ocupación previa con los integrantes del Comisariado Ejidal del Núcleo Agrario San Miguel de los Garza, ubicado en el municipio de Escobedo, Nuevo León.

A la firma del convenio, la Entidad entregó a Fomerrey la cantidad de $5,000 y se obliga a entregar a Fomerrey la cantidad de $25,749, una vez que se cumpla lo siguiente: a) Se haya promulgado el decreto expropiatorio que convierte a Fomerrey en legítimo propietario

del inmueble. b) Sea posible legal y físicamente desarrollar vivienda de interés social en el inmueble, que se

obtenga un uso de suelo habitacional con una densidad mínima de 50 viviendas por hectárea. c) Se obtengan las factibilidades de agua, drenaje sanitario y energía eléctrica. d) El Comité Técnico de Fomerrey haya autorizado la celebración del contrato de fideicomiso. Una vez que se suscriba el contrato de fideicomiso, se cubrirá a Fomerrey, como contraprestación única por la aportación de la tierra al patrimonio del futuro fideicomiso el equivalente al 2% del valor total por la enajenación individual de las viviendas que se edifiquen en el inmueble. En el año de 2009, se dieron las condiciones establecidas en el convenio para que la Entidad liquidara el monto acordado en el mismo, sin embargo, Fomerrey rescindió el convenio. A la fecha de emisión de estos estados financieros, la Entidad presento una demanda para exigir el cumplimiento del convenio.

e. La Entidad tiene litigios derivados del curso normal de sus operaciones los cuales en la opinión de la Entidad y sus asesores legales no afectaran en forma importante la situación financiera y el resultado de sus operaciones, por lo tanto, no ha creado una provisión para cubrir dichas contingencias.

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f. CIISA celebró un acuerdo marco el 10 de agosto de 2010 con Crystal Lagoons Corporation, LLC, sociedad legalmente constituida en el estado de Delaware, Estados Unidos de América, mediante el cual se lleva a cabo un acuerdo de licencia y uso de tecnología para el desarrollo y construcción de lagunas. Consecuentemente, CIISA tiene la imperiosa necesidad de contar con el apoyo tecnológico de una empresa altamente especializada en el ramo. Participantes – Crystal Lagoons Corporation, LLC. (CL) y CIISA. Compromiso – CL otorgó a CIISA, un derecho exclusivo para suscripción contratos de licencias sobre la tecnología para su uso en los proyectos dentro de las zonas geográficas determinadas por CIISA, dicho acuerdo tiene por objeto determinar los términos, condiciones y requisitos que CIISA deberá cumplir para mantener los derechos exclusivos sobre las zonas geográficas, con la finalidad de suscribir futuros contratos de licencias con CL para el uso de la tecnología. Así mismo CL no podrá licenciar la tecnología a ningún tercero durante el plazo de exclusividad en las zonas geográficas, sin previa autorización de CIISA. Por cada proyecto adicional se llevara a cabo la suscripción de un contrato de licencia de uso de tecnología. Vigencia – El acuerdo tendrá una vigencia de 24 meses a partir de la fecha de la firma. La terminación del acuerdo no afectara la vigencia de los contratos de licencias suscritos en virtud del acuerdo, así mismo, la exclusividad otorgada por el periodo indicado en el plazo de exclusividad para cada zona geográfica en particular. Una vez terminado el plazo de exclusividad y habiéndose suscrito el respectivo contrato de licencia de tecnología para el desarrollo de un proyecto de acuerdo con el “Business Plan”, CIISA mantendrá derechos exclusivos únicamente sobre la zona de exclusión correspondiente al proyecto el cual es por un periodo de 4 años contados desde el fin del plazo de exclusividad. Con fecha 26 de septiembre de 2012, Crystal Lagoons Corporation, LLC cedió los derechos del acuerdo marco, así como los contratos de licencia a la sociedad denominada Crystal Lagoons B. V. CIISA celebró un acuerdo aclaratorio y de modificación el 4 de marzo de 2015 con Crystal Lagoons B. V. sociedad legalmente constituida y vigente en Holanda, mediante el cual se realizaron modificaciones y aclaraciones para beneficio de ambas partes con respecto a los términos de mantenimiento, disminución del porcentaje de regalías y publicidad de la marca CL.

g. Mediante celebración de contrato de fideicomiso con el objeto de construir un desarrollo comercial en inmueble “Las Américas”, propiedad de OULC (fideicomitente "B"), la cual se obliga a trasmitir a CI Banco, S. A. (fiduciario) dicho inmueble con todo lo que de hecho y derecho le corresponda. Por otro lado Artha controladora III S. A. P. I. (fideicomitente "A") se obliga a aportar adicionalmente al patrimonio del fideicomiso la cantidad equivalente al valor del inmueble con llamadas de capital que sean requeridas para el proyecto. Los porcentajes de participación al inicio son para el fideicomitente "a" el 0.0001% y fideicomitente "b" el 99.99%. Conforme el fideicomitente "A" fue aportando el porcentaje se incrementando hasta llegar a un 50% para cada uno. El fideicomiso continuará en vigencia hasta el cumplimiento de todos los fines y tendrá una duración máxima de 50 años y pudiéndose extender. Al 31 de diciembre la participación de OULC y Artha Controladora es del 50% y 50%, respectivamente.

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25. Aprobación de los estados financieros consolidados

Los estados financieros consolidados adjuntos fueron autorizados para su emisión el 31 de marzo de 2017, por el C.P. J. Sacramento Soto Solís, Director de Administración y Finanzas de la Entidad y están sujetos a la aprobación de la asamblea ordinaria de accionistas de la Entidad, quien puede decidir su modificación de acuerdo con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles.

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reporte anual que se presenta de acuerdo ......de, o controle, más del 50% (cincuenta por ciento)...

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