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INFORME PARA LA ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES DE BONOS DE DEUDA PÚBLICA INTERNA “EE.PP.M. 45 AÑOS”

PROYECTO DE ESCISIÓN Y FUSIÓN POR ABSORCIÓN

EPM TELECOMUNICACIONES S.A. E.S.P. – SOCIEDAD ABSORBENTE

ORBITEL S.A. E.S.P. – SOCIEDAD ABSORBIDA

EMTELCO S.A. – SOCIEDAD ESCINDENTE Y PARCIALMENTE ABSORBIDA

Abril de 2007

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Contenido

1. Entidades que participan en la operación2. Características de la operación (Aspectos

Jurídicos y Administrativos)3. Motivación Estratégica4. Aspectos Financieros5. Solicitud a la Asamblea de Tenedores de

Bonos “EE.PP.M. 45 años”

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1. Entidades que participan en la operación

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Entidades que participan en la operación (1)

EPM TELECOMUNICACIONES S.A. E.S.P.:

• Sociedad Beneficiaria de la porción patrimonial escindida deEmtelco S.A. y Absorbente de la fusionada Orbitel S.A. E.S.P. Es unaEmpresa de Servicios Públicos Oficial, con domicilio en Medellín.Inició operaciones en julio del 2006, en virtud del proceso deescisión de Empresas Públicas de Medellín E.S.P., de la cual es filial.

• Presta servicios de tecnologías de información y comunicaciones asus clientes en todo el país.

• Sus activos y ventas la ubican como una de las compañías másgrandes de Colombia. Su experiencia y respaldo le ofrecen unaventaja competitiva para ofrecer servicios de alta calidad y con lamás avanzada tecnología.

• Además de su participación en Emtelco y Orbitel, la sociedad tieneuna importante participación en EPM Bogotá, Empresa Telefónica dePereira y Edatel. Asimismo, recientemente adquirió la totalidad delas acciones de Emtelsa. Todas estas empresas hacen parte delGrupo Empresarial EPM Telecomunicaciones.

• Igualmente, es propietaria del 25% de la participación accionaria deColombia Móvil S.A. E.S.P.

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Entidades que participan en la operación (2)

ORBITEL S.A. E.S.P.:• Sociedad a ser absorbida por EPM Telecomunicaciones S.A.

E.S.P.; Empresa de Servicios Públicos mixta, con domicilio enMedellín.

• Es un operador de telecomunicaciones en el mercadoempresarial y de larga distancia internacional entrante ysaliente.

• Orbitel ha ajustado su estrategia y toda su infraestructurapara ingresar en el mercado de las Tecnologías deInformación y Comunicación, TIC y así, ampliar la oferta deservicios de convergencia como voz, datos e internet.

• Es la primera empresa de telecomunicaciones con capitalcolombiano en tener una red IP MPLS (Multi-Protocol LabelSwitching), de cobertura nacional e internacional, certificadaCisco Powered Network por Cisco Systems, y hoy es laprimera compañía en el país en montar una red WiMAX deacceso inalámbrico a Internet.

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Entidades que participan en la operación (3)

EMTELCO S.A.:Sociedad a escindirse y ser parcialmenteabsorbida por EPM Telecomunicaciones S.A. E.S.P.Es una sociedad de economía mixta con domicilioen la ciudad de Bogotá.Emtelco es una empresa que ofreceoportunidades de crecimiento a sus clientes, pormedio de la prestación de servicios y solucionesintegrales en Tecnologías de la Información y laComunicación - TIC, mediante un portafolio deservicios especializados en: Conectividad,Contact Center, Comercialización deInfraestructura Tecnológica, Centro de Gestión yRespaldo de Datos, Servicios Profesionales en TICy Telefonía Empresarial.

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2. Características de la operación

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Características de la operación

ASPECTOS JURÍDICOS:

• Emtelco S.A. escinde una porción patrimonial, la cual se fusiona enEPM Telecomunicaciones S.A. E.S.P.

• En consecuencia, Emtelco S.A. tiene una reducción patrimonial ycontinúa existiendo como sociedad independiente, conservando locorrespondiente al negocio del Contact Center, que actualmenteopera como sucursal.

• Orbitel S.A. E.S.P. se disuelve sin liquidarse, para ser absorbidatotalmente mediante fusión por EPM Telecomunicaciones.

• EPM Telecomunicaciones adquiere los derechos y obligacionesinherentes a las porciones patrimoniales provenientes de EmtelcoS.A. y Orbitel S,A. E.S.P., que le fueron transferidas en virtud de laoperación.

• No habrá lugar al intercambio de participaciones accionarias y porlo tanto, el capital social de EPM Telecomunicaciones S.A. E.S.P.,ya fusionada, seguirá perteneciendo en su totalidad a los actualesaccionistas, en los mismos porcentajes de participación vigentes,dándose estricto cumplimiento a lo dispuesto en el Acuerdo 45 de2005 expedido por el Concejo de Medellín.

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•Porción•Emtelco

•Patrimonio Orbitel

Características de la operación

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Características de la operaciónASPECTOS ADMINISTRATIVOS:

• Se han conformado equipos de trabajo interdisciplinarios paraplanear la integración de los aspectos contables, financieros,comerciales, técnicos, logísticos, de recurso humano, legales ydemás procesos de las tres compañías. La estructuración y losobjetivos de estos equipos están bajo la coordinación de la Oficinade Integración conformada por personal de las tres compañías, elcual apoya el proceso de unificación de recursos, estructuras yprocedimientos.

• La Compañía Absorbente EPM Telecomunicaciones S.A. E.S.P.conservará los estatutos vigentes, los cuales se encuentranpublicados en la página Web www.une.com.co.

• En la definición de dichos estatutos se incluyeron prácticas debuen gobierno las cuales se encuentran compiladas en el código deGobierno Corporativo de la sociedad publicado en la misma página,y que seguirá rigiendo en la forma aprobada por la Junta Directivade la compañía.

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3. Motivación Estratégica

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Motivación Estratégica

• Empresas Públicas de Medellín E.S.P., luego de realizar un análisisdel sector de telecomunicaciones decidió reorganizar el negocio entorno a mercados y no a tecnologías o geografías, pudiendo ofrecerde manera empaquetada todos los servicios que hoy se tienen,para satisfacer los diferentes hábitos de consumo de sus clientes;de tal forma que sean estos hábitos (no la tecnología ni lageografía) los que determinen sus focos de mercados, liderando asus socios a participar en una empresa donde los óptimos globales,y no los locales, prevalezcan en todos los mercados.

• Es así como el 1° de julio de 2006, nació EPM TelecomunicacionesS.A. E.S.P., culminándose el primer paso para la reconfiguracióndel negocio de telecomunicaciones de EEPPM.

• El segundo paso es la reestructuración de la participación enempresas de telecomunicaciones que forman parte del GrupoEmpresarial EPM Telecomunicaciones S.A. E.S.P., buscando quetodas las decisiones estratégicas del negocio respondan a unadirección única y centralizada, orientada a la atención demercados determinados sobre una base nacional.

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Motivación Estratégica

• Todas las licencias, accesos (fijos y móviles), redes y demás activosde las sociedades en las que actualmente participa, estarán alservicio de la nueva estrategia.

• Se hace urgente entonces, ir integrando la operación yorganización de las sociedades que ya son de propiedad de EPMTelecomunicaciones: Orbitel y Emtelco, lo que permite laactivación de la estrategia y evitar la competencia de ofertas deestas empresas en el mercado.

• Los estudios desarrollados al interior de las empresas han mostradoque para extraer el mayor valor de la operación conjunta de lastres compañías, deben integrarse jurídica y organizacionalmente,a través de una fusión.

• La actividad central del negocio de Contact Center de EmtelcoS.A. requiere de competencias específicas en la gestión del talentohumano y no responde a la lógica de operación de un negocio detelecomunicaciones, razón por la cual se considera pertinentecontinuar operándolo de manera independiente de los demásnegocios de EPM Telecomunicaciones y unirlo a otros serviciosrelativos a la gestión, operación y comercialización de servicios deTIC.

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4. Aspectos Financieros

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Aspectos Financieros

Cifras en Millones de pesos

Información de Balance General de las tres compañías que hacen parte del proyecto de escisión – fusión:

* En los Estados Financieros publicados por Orbitel S.A. E.S.P. en el libro “Informe de Gestión 2006”,encontramos los siguientes valores en millones de pesos: Activos $625.522 y Pasivos $315.220; ladiferencia de dos millones de pesos en estos valores totales, se origina en la agrupación y redondeo decifras.

ESTADOS FINANCIEROS A DICIEMBRE DE 2006 DE LAS EMPRESAS QUE HARÁN PARTE DE LA INTEGRACIÓN

Balance General EPM Telecomunicaciones Orbitel* Emtelco EPM Telecomunicaciones S.A. E.S.P. Integrada

Activos 2.944.080 100% 625.520 100% 157.295 100% 3.305.741 100%Pasivos 375.052 13% 315.218 50% 61.211 39% 736.713 22%Patrimonio 2.569.028 87% 310.302 50% 96.084 61% 2.569.028 78%

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Detalle de los pasivos de cada una de las empresas que integrarán a EPM Telecomunicaciones S.A. E.S.P.

JBIC- Japan Bank for International Cooperation; entidad financiera perteneciente al gobierno japonés.

Pasivos correspondientes a EPM Telecomunicaciones S.A. E.S.P.:

Saldo a Dic/06

US$ millones millones $

JBIC 4 y 5 9.3 20,928 Julio y diciembre de 2010Eximbank 3 (Japan Exim) 1.5 3,405 Abril de 2008Emisión Bonos EPM 45 años 100,000 Noviembre de 2010Intereses 2,402Total Deuda financiera 126,735Cuentas por pagar 101,186Obligaciones laborales y de Seguridad social 12,626

Pasivos estimados 53,976Incluye provisión de impuesto derenta y contingencias de litigios

Otros Pasivos 80,529

Incluye recaudos de terceros,arrendamiento de infraestructura,impuesto diferido

Total Pasivos 375,052

OBLIGACIONES FINANCIERASFECHA VENCIMIENTO

OBLIGACIÓN

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Detalle de los pasivos de cada una de las empresas que integrarán a EPM Telecomunicaciones S.A. E.S.P.

Pasivos correspondientes a Orbitel S.A. E.S.P.:

Saldo a Dic/06US$ millones millones $

Bonos en circulación 56.000 mayo 2007 - mayo 2008Bancos nacionales 86.250 Abril de 2011Obligaciones en moneda extranjera 5,2 11.693Intereses por pagar 1.839Contratos Leasing 538Total Deuda financiera 156.320Proveedores y cuentas por pagar 134.000Impuestos, gravámenes y tasas 4.317Obligaciones laborales 2.185Otros Pasivos 18.398Total Pasivos 315.220

OBLIGACIONES FINANCIERASFECHA ÚLTIMO VENCIMIENTO

OBLIGACIÓN

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Detalle de los pasivos de cada una de las empresas que integrarán a EPM Telecomunicaciones S.A. E.S.P.

Pasivos correspondientes a Emtelco S.A.

US$ millones millones $ Bancolombia 1.149 15-sep-07Bancolombia 457 1-oct-07Bancolombia 350 5-oct-07Bancolombia 2.600 21-ene-07Leasing Colombia 63 6-oct-07Leasing Colombia 201 15-nov-07Banco de Crédito 1.520 22-jun-11Banco de Bogotá 2.400 19-feb-07Banco de Bogotá 921 27-feb-07AV Villas 3.000 22-ene-07Banco de Occidente 7.459 12-feb-07INTERESES CREDITOS OBTENIDOS 306

TOTAL DEUDA FINANCIERA 20.427ADQUISICIÓN DE BIENES Y SERVICIOS 12.896ACREEDORES 3.166IMPUESTOS 4.415OBLIGACIONES LABORALES 2.385PASIVOS ESTIMADOS 13.555RECAUDOS A FAVOR DE TERCEROS 515INGRESOS RECIBIDOS POR ANTICIPADO 3.852

TOTAL DEUDA NO FINANCIERA 40.784TOTAL PASIVOS 61.211

CREDITO Saldo a Dic/06 FECHA VENCIMIENTO OBLIGACION

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CONSIDERACIONES:Para EMTELCO, los cálculos se realizan considerando solamente la porción que hará

parte de la empresa integrada.Es importante destacar que el valor del EBITDA y de los resultados de EPM

Telecomunicaciones S.A. E.S.P. corresponden a seis meses de operación.

CONCLUSIONESSe calcularon los siguientes indicadores con el fin de evaluar el impacto financiero de

la operación:

Indicadores de liquidez

Indicadores de endeudamiento y propiedad

Márgenes de utilidad

Indicadores de cobertura

Los resultados obtenidos para EPM Telecomunicaciones integrada demuestran lasolvencia financiera de la empresa.

La escisión no afecta los intereses de los actuales prestamistas, ya que no se observanriesgo para el cumplimiento de los compromisos de la empresa integrada.

ASPECTOS FINANCIEROS DE LA OPERACIÓN

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ASPECTOS FINANCIEROS DE LA OPERACIÓNIndicadores de liquidez

Los indicadores de liquidez de la empresa integrada EPM Telecomunicaciones S.A.E.S.P, con un capital de trabajo de $250.573 millones y un índice de liquidez del 1.5,reflejan la capacidad que tendría la empresa integrada para cubrir en el corto plazosus pasivos. Como punto de comparación se cuenta con el indicador de liquidezexigido por la Comisión de Regulación de Telecomunicaciones (CRT) de una relación1.1, el cual es superado por el indicador estimado para la empresa integrada.

Capital de Trabajo (millones de pesos)

Liquidez (veces)

Activo Corriente - Pasivo Corriente

Activo Corriente/Pasivo Corriente

EPM Telecomunicaciones S.A. E.S.P. 239.402 1,8

Orbitel S.A. E.S.P. 15.194 1,1

EMTELCO S.A. E.S.P.* -984 1,0

EPM Telecomunicaciones S.A. E.S.P. Integrada 250.573 1,5

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ASPECTOS FINANCIEROS DE LA OPERACIÓNIndicadores de endeudamiento y propiedad

Los niveles de endeudamiento financiero y total de EPM Telecomunicaciones S.A.E.S.P, antes y después de la integración, son bajos y en consecuencia el índicede propiedad es alto. Estos indicadores reflejan que EPM TelecomunicacionesS.A. E.S.P. integrada tiene un alto potencial de endeudamiento para ejecutar suestrategia futura de crecimiento.

Endeudamiento Financiero

Endeudamiento Total Propiedad

Pasivo Financiero/Activo Total Pasivo Total/Activo Total Patrimonio/Activo Total

EPM Telecomunicaciones S.A. E.S.P. 4.3% 12.7% 87.3%

Orbitel S.A. E.S.P. 25.0% 50.4% 49.6%

EMTELCO S.A. E.S.P.* 12.8% 38.9% 61.1%

EPM Telecomunicaciones S.A. E.S.P. Integrada 9.2% 22.3% 77.7%

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ASPECTOS FINANCIEROS DE LA OPERACIÓNMárgenes de utilidad

Fuente: Estados Financieros Proyecto Escisión - Fusión

El margen de EBITDA del 31.8% y el margen operacional del 18.8% de la empresa integrada,son bastante competitivos para el sector de telecomunicaciones.

La diferencia entre el margen operacional y el margen neto, se explica por los gastosfinancieros, impuestos y los resultados financieros de las inversiones en filiales.

Margen EBITDA Margen Operacional Margen Neto

EBITDA/Ingresos de Operación

Resultado Operacional/Ingresos de

Operación

Excedentes del Ejercicio/Ingresos de

Operación

EPM Telecomunicaciones S.A. E.S.P. 59,2% 43,6% 35,7%

Orbitel S.A. E.S.P. 8,9% -1,8% 0,3%

EMTELCO S.A. E.S.P.* 16,2% 4,0% 0,6%

EPM Telecomunicaciones S.A. E.S.P. Integrada 31,8% 18,8% 15,5%

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ASPECTOS FINANCIEROS DE LA OPERACIÓNIndicadores de cobertura

El indicador EBITDA/Gastos financieros de 13.8 veces refleja la capacidad de cubrimiento de pago deintereses para la empresa después del proceso de integración. Este indicador es consecuente con lapolítica que ha mantenido EPM Telecomunicaciones S.A. E.S.P. de un manejo prudente delendeudamiento, como su estrategia principal para garantizar el estricto cumplimiento de susobligaciones financieras.

Así mismo, el indicador Pasivo Financiero/EBITDA, muestra que el EBITDA generado alcanzaría paracubrir el saldo de la deuda; lo cual refleja la capacidad de generación de fondos de la empresaintegrada. Es importante tener en consideración que para EPM Telecomunicaciones S.A. E.S.P. esteEBITDA corresponde a seis meses ya que la empresa inició operaciones el 01 de julio de 2006. Loanterior hace suponer que si se tuviera información de un año completo, el EBITDA sería muy superiorlo cual confirma que la deuda se cubriría aún en menos de un año de operaciones.

Fuente: Estados Financieros Proyecto Escisión - Fusión

EBITDA(millones de pesos)

EBITDA/ Gastos financieros

(Veces)

Pasivo Financiero /EBITDA

(Años)

EPM Telecomunicaciones S.A. E.S.P. ** 238.610 40,9 0,5

Orbitel S.A. E.S.P. 39.422 2,7 4,0

EMTELCO S.A. E.S.P.* 17.874 23,4 1,1

EPM Telecomunicaciones S.A. E.S.P. Integrada 294.976 13,8 1,0

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Como una conclusión general de los anteriores análisis, se tiene queEPM Telecomunicaciones S.A. E.S.P, la empresa absorbente, en elproceso de escisión y fusión, presenta desde el punto de vistafinanciero las siguientes características:

– Alto nivel de liquidez– Bajo nivel de endeudamiento– Alto nivel de respaldo patrimonial– Altos márgenes operacionales– Márgenes netos competitivos– Altos niveles de cobertura de deuda

Todo lo anterior indica el cumplimiento de la empresa integrada,desde la dimensión financiera, para ser clasificada como de bajonivel de riesgo en el mercado local, es decir un riesgo prácticamenteinexistente.

ASPECTOS FINANCIEROS DE LA OPERACIÓNCONCLUSIONES

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4. Solicitud a la Asamblea de Tenedores de Bonos “EE.PP.M. 45 años”

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En cumplimiento de las obligaciones establecidas en laResolución 400/95 en su artículo 1.2.4.41, se solicita ala Asamblea General de Tenedores de Bonos de laemisión “EE.PP.M 45 años”, su autorización para llevara cabo la escisión y fusión entre EPMTelecomunicaciones S.A. E.S.P., Orbitel S.A. E.S.P. yEmtelco S.A., en la forma anteriormente expuesta.

SOLICITUD A LA ASAMBLEA DE TENEDORES DE BONOS “EE.PP.M 45 años”