ACTUALIZACIN N2 DEL PRIMER PROSPECTO MARCOSegn lo establecido en el Reglamento de Oferta Pblica Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, el presente documento (la Actualizacin N2 del Primer Prospecto Marco), cumple con actualizar el Primer Prospecto Marco del Primer Programa de Bonos Corporativos y Certificados de Depsitos Negociables de Caja Municipal de Ahorro y Crdito de Arequipa S.A. (el Prospecto Marco) de fecha 26 de noviembre de 2009, y la Actualizacin N1 de modo tal que refleje las variaciones en la informacin contenida en tales documentos luego de su registro.

Caja Municipal de Ahorro y Crdito de Arequipa S.A. Sociedad annima constituida bajo las leyes de la Repblica del Per ____________________ Primer Programa de Bonos Corporativos y Certificados de Depsitos Negociables de Caja Municipal de Ahorro y Crdito de Arequipa S.A. Oferta Pblica Primaria Hasta por un monto mximo en circulacin de S/.250000,000.00 (doscientos cincuenta millones y 00/100 Nuevos Soles) o su equivalente en Dlares de los Estados Unidos de AmricaCaja Municipal de Ahorro y Crdito de Arequipa S.A. (Caja Arequipa o el Emisor", indistintamente) emitir bonos corporativos (los "Bonos") y certificados de depsito negociables (los Certificados de Depsito) hasta por un monto mximo en circulacin de S/.250000,000.00 (doscientos cincuenta millones y 00/100 Nuevos Soles) o su equivalente en Dlares de los Estados Unidos de Amrica (Dlares o US$), a travs del Primer Programa de Emisin de Bonos Corporativos y Certificados de Depsito Negociables de Caja Municipal de Ahorro y Crdito de Arequipa S.A. (el Programa), bajo los alcances del Decreto Supremo N 093-2002-EF, Texto nico Ordenado de la Ley del Mercado de Valores y sus modificatorias (la "Ley del Mercado de Valores"), Ley N 26702, Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgnica de la Superintendencia de Banca y Seguros y sus modificatorias (la Ley de Bancos) y sus modificatorias, y del Reglamento de Oferta Pblica Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, Resolucin CONASEV N 141-98-EF/94.10 y sus modificatorias (el "Reglamento de OPP"). El Programa establece la realizacin de mltiples emisiones de valores mobiliarios de contenido crediticio (cada una, una Emisin y, conjuntamente, las Emisiones), las cuales constarn de una o ms series a su interior. Los valores mobiliarios de contenido crediticio a ser emitidos (cada uno, un Valor y, conjuntamente, los Valores) tendrn un valor nominal a ser establecido en el contrato complementario o acto complementario de emisin respectivo (el Contrato Complementario, y el Acto Complementario, segn corresponda, y de manera conjunta, el Documento Complementario) y/o en el Prospecto Complementario de emisin respectivo (el Prospecto Complementario). Los Valores podrn estar representados por anotaciones en cuenta e inscritos en CAVALI ICLV S.A. (CAVALI) y podrn ser negociados en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, o en otro mecanismo centralizado de negociacin, segn se establezca en los respectivos Documentos Complementarios y Prospectos Complementarios. Los Valores sern nominativos, indivisibles y libremente negociables. Los Valores devengarn intereses o generarn un rendimiento, segn sea el caso, a determinarse antes de su respectiva fecha de emisin, de acuerdo con el procedimiento o mecanismo que se detalle en el Prospecto Complementario respectivo. Las fechas de emisin de los Valores sern definidas por el Emisor en coordinacin con el Agente Colocador (tal como se define ms adelante) despus de la inscripcin del Programa en el Registro Pblico del Mercado de Valores de la Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores (la CONASEV). El pago de principal e intereses se realizar a travs de CAVALI o a travs de aquella entidad que se establezca en los respectivos Documentos Complementarios y Prospectos Complementarios. El Emisor podr rescatar los Valores emitidos si as lo estableciese el Documento Complementario y/o el Prospecto Complementario respectivos, siempre y cuando se respete lo establecido en el artculo N 89 de la Ley del Mercado de Valores. Adicionalmente, el Emisor podr rescatar los Valores en los casos contemplados en el artculo 330 de la Ley General de Sociedades. La presente Actualizacin N2 del Prospecto Marco no constituye una oferta ni una invitacin a ofertar ni autoriza tales ventas o invitaciones en los lugares donde tales ofertas o invitaciones sean contrarias a las respectivas leyes aplicables. La presente Actualizacin N2 del debe leerse conjuntamente con el Prospecto Complementario correspondiente y con los estados financieros que forman o formen parte integrante de los mismos.

Citibank del Per S.A. Entidad Estructuradora

Citicorp Per S.A., S.A.B. Agente Colocador

ESTA ACTUALIZACIN N2 HA SIDO REGISTRADA EN EL REGISTRO PBLICO DEL MERCADO DE VALORES DE LA COMISIN NACIONAL SUPERVISORA DE EMPRESAS Y VALORES, LO QUE NO IMPLICA QUE ELLA RECOMIENDE LA INVERSIN EN LOS CERTIFICADOS DE DEPSITO NEGOCIABLES QUE SEAN OFERTADOS EN VIRTUD DEL MISMO U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO, O CERTIFIQUE LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACIN CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO. La fecha de la Actualizacin N 2 del Prospecto Marco es 21 de julio de 2010o

Declaracin de ResponsabilidadEsta Actualizacin N 2 del Prospecto Marco debe ser leda conjuntamente con los estados financieros del Emisor adjuntos al presente documento, con el Prospecto Marco que la origina, con la Actualizacin N 1 y con los correspondientes Prospectos Complementarios aplicables a cada Emisin o Serie de los Bonos a ser emitidos bajo el Programa. Los firmantes declaran haber realizado una investigacin, dentro del mbito de su competencia y en el modo que resulta apropiado de acuerdo a las circunstancias, que los lleva a considerar que la informacin proporcionada por el Emisor, cuando resulte aplicable, incorporada por referencia, cumple de manera razonable con lo exigido en las normas vigentes, es decir, que es revelada en forma veraz, suficiente, oportuna y clara; y, con respecto a las ocasiones en que dicha informacin es objeto del pronunciamiento de un experto en la materia, o se deriva de dicho pronunciamiento, que carecen de motivos para considerar que el referido pronunciamiento contraviene las exigencias mencionadas anteriormente, o que dicha informacin se encuentra en discordancia con lo aqu expresado. La responsabilidad por el contenido de esta Actualizacin N 2 Prospecto Marco se rige por las disposiciones contempladas en la Ley del Mercado de Valores y en el Reglamento de OPP. Quien desee adquirir los Bonos que se ofrecern en virtud del Programa deber basarse en su propia evaluacin de la informacin presentada en el Prospecto Marco debidamente actualizado y en el Prospecto Complementario correspondiente, respecto del valor y de la transaccin propuesta. La adquisicin de los Bonos presupone la aceptacin por el respectivo suscriptor o comprador de todos los trminos y condiciones de la oferta pblica, tal como aparecen en la presente Actualizacin N 2 del Prospecto Marco, en el Prospecto Marco y en el Prospecto Complementario correspondiente. La presente Actualizacin N 2 del Prospecto Marco, el Prospecto Marco y los respectivos Prospectos Complementarios se encuentran enmarcados dentro de la ley peruana, por lo que cualquier interesado que pudiera estar sujeto a otra legislacin, deber informarse sobre el alcance de las leyes que le resulten aplicables, bajo su exclusiva responsabilidad. El presente documento no podr ser distribuido en cualquier otra jurisdiccin donde est prohibida, o est restringida su divulgacin. El Emisor se encuentra sujeto a las obligaciones de informar estipuladas en la Ley del Mercado de Valores, as como otras disposiciones pertinentes. Los documentos e informacin necesarios para una evaluacin complementaria estn a disposicin de los interesados en el Registro Pblico del Mercado de Valores de la CONASEV sito en Av. Santa Cruz 315, Miraflores, donde podr ser revisada y reproducida. Asimismo, dicha informacin est disponible para su revisin en el sistema Bolsanews de la Bolsa de Valores de Lima (www.bvl.com.pe). El Emisor declara haber cumplido con lo dispuesto por la normatividad aplicable para efectos de la validez, y, segn sea el caso, oponibilidad de los derechos que confieran los Valores a ser emitidos en virtud del Programa. La informacin contenida en la presente Actualizacin N 2 del Prospecto Marco, en el Prospecto Marco y en los respectivos Prospectos Complementarios no constituye ningn tipo de recomendacin legal, comercial, financiera o tributaria sobre ningn aspecto. Cada potencial inversionista que contemple la posibilidad de adquirir los Valores deber consultar con sus propios asesores legales, contables o financieros u otros acerca de tales aspectos. Cada inversionista que contemple la posibilidad de adquirir los Valores, deber realizar su propia e independiente investigacin acerca de la situacin financiera y crediticia del Emisor. Cualquier decisin de compra de los Valores deber basarse en la informacin contenida en el Prospecto Marco, el respectivo Prospecto Complementario y en la propia evaluacin que cada inversionista realice acerca del Emisor, y los trminos de la oferta, incluyendo los aspectos positivos y los riesgos de la inversin en los Valores. Ni la entrega de la presente Actualizacin N 2 del Prospecto Marco, el Prospecto Marco y los respectivos Prospectos Complementarios o la venta o entrega de los Valores podrn interpretarse como una declaracin de que la informacin contenida en dichos documentos permanecer correcta ms all de su fecha de elaboracin, as como tampoco podr suponerse que la informacin financiera del Emisor permanecer sin cambios ms all de la fecha a la que se encuentra referida.

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Ninguna persona se encuentra autorizada a dar informacin o a realizar declaraciones no contenidas en el Prospecto Marco y/o en los Prospectos Complementarios. Si alguna declaracin o informacin como la sealada precedentemente fuera realizada o entregada, deber entenderse que no ha sido autorizada o consentida por el Emisor o la Entidad Estructuradora. Sin perjuicio de otro tipo de informacin contenida en la presente Actualizacin N 2 del Prospecto Marco, la informacin acerca del Per, incluyendo, pero no limitada a, la informacin contenida en las secciones tituladas Factores de Riesgo y el Sistema Financiero Peruano y su Regulacin, constituye informacin pblica sobre la que, ni el Emisor, ni la Entidad Estructuradora ni el Agente Colocador realizan algn tipo de declaracin o garanta. El Emisor nicamente asume responsabilidad por el resumen o por la manera como se recoge dicha informacin. La presente Actualizacin N 2 del Prospecto Marco, la Actualizacin N 1, el Prospecto Marco y los respectivos Prospectos Complementarios incluyen ciertas declaraciones que no constituyen hechos histricos, sino juicios de valor u opiniones sobre el futuro o declaraciones sobre expectativas o estimaciones del Emisor (en adelante, Declaraciones sobre el Futuro). Cuando en el Prospecto Marco o en el respectivo Prospecto Complementario se usen trminos como cree, espera, anticipa, intenta, planea, proyecta, estima, debera, podra, o cualquier otra expresin similar, se entender que se trata de una Declaracin sobre el Futuro. Una Declaracin sobre el Futuro no garantiza la ocurrencia de los hechos o circunstancias descritos en dicha declaracin. Estas declaraciones involucran riesgos, incertidumbre y suposiciones. Los resultados futuros del Emisor podran ser sustancialmente distintos a lo expresado en las Declaraciones sobre el Futuro. Estas declaraciones necesariamente estn basadas en varias suposiciones que implican juicios de valor respecto del futuro y otros riesgos. No obstante lo sealado en el prrafo anterior, el Emisor considera que sus planes, expectativas reflejadas o sugeridas en las Declaraciones sobre el Futuro son razonables, a pesar de que se encuentran sujetas a riesgos, incertidumbres y suposiciones. De acuerdo con lo anterior, no puede asumirse que dichos planes, expectativas o intenciones sean logradas necesariamente. Cada inversionista debe considerar que cada Declaracin sobre el Futuro refleja slo una creencia del Emisor al momento en que se realiza la declaracin. As, cada inversionista que lea la presente Actualizacin N 2 del Prospecto Marco, la Actualizacin N1, el Prospecto Marco y los respectivos Prospectos Complementarios debe comprender que la realidad futura puede resultar sustancialmente diferente a los planes, expectativas y suposiciones del Emisor. El Emisor no tiene pensado actualizar cada Declaracin sobre el Futuro que realice, cada vez que los hechos futuros difieran de las expectativas contenidas en dichas declaraciones.

Lima, 21 de julio de 2010

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Tabla de Contenido

DECLARACIN DE RESPONSABILIDAD .................................................................................................................... 2 TABLA DE CONTENIDO ............................................................................................................................................... 5 INFORMACIN DISPONIBLE ....................................................................................................................................... 6 RESUMEN EJECUTIVO Y FINANCIERO...................................................................................................................... 7 FACTORES DE RIESGO............................................................................................................................................. 10 INFORMACIN GENERAL DEL EMISOR .................................................................................................................. 11 DESCRIPCIN DE OPERACIONES Y DESARROLLO .............................................................................................. 14 ADMINISTRACIN ...................................................................................................................................................... 17 INFORMACIN FINANCIERA SELECCIONADA DEL EMISOR ................................................................................. 18 ANLISIS Y DISCUSIN DE LA ADMINISTRACIN ACERCA DEL RESULTADO DE LAS OPERACIONES Y DE LA SITUACIN ECONMICA Y FINANCIERA .................................................................................................. 21 ANEXO I: ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES DEL EMISOR ......................................................................... 22 ANEXO II: CLAUSULAS RELEVANTES DEL ACTO MARCO .................................................................................... 23

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Informacin DisponibleEsta Actualizacin N 2 del Prospecto Marco, conjuntamente con el Prospecto Marco, contienen, a la fecha de su elaboracin, en forma veraz y suficiente, aquella informacin provista por el Emisor que es relevante a efectos de entender las implicancias positivas y negativas de la transaccin propuesta con la finalidad de que los potenciales inversionistas en los Bonos se encuentren en condiciones de adoptar decisiones libres e informadas respecto de la misma. La presente Actualizacin N 2 del Prospecto Marco se entrega nicamente con el fin de permitir a los potenciales inversionistas en los Bonos evaluar los trminos del Programa y no deber ser considerada como una evaluacin crediticia o una recomendacin para comprar los Bonos por parte del Emisor, de la Entidad Estructuradora o del Agente Colocador (tal como se definen ms adelante). Las obligaciones de las partes involucradas en la transaccin descrita en el Prospecto Marco tal como ste sea actualizado, han sido establecidas y sern gobernadas por aquellos documentos mencionados en el Prospecto Marco, la Actualizacin N 1 del Prospecto Marco, la presente Actualizacin N 2 del Prospecto Marco o en los respectivos Prospectos Complementarios y estarn sometidas, en su integridad y por referencia, a dichos documentos. El Prospecto Marco contiene como Anexo II un resumen de las clusulas relevantes del Acto Marco de Emisin de fecha 26 de noviembre de 2009 (el "Acto Marco"). Sin embargo, para una completa descripcin de los derechos y obligaciones de las partes involucradas en cada Emisin, el potencial inversionista en los Bonos podr revisar y reproducir el Acto Marco, los Prospectos Complementarios, los Actos Complementarios y el Contrato de Colocacin respectivo, una copia de los cuales estar disponible en el Registro Pblico del Mercado de Valores de la CONASEV. Adicionalmente, se debe considerar al momento de evaluar el contenido de un Prospecto Complementario determinado, que ste incluir un resumen de las clusulas relevantes del respectivo Acto Complementario. La distribucin de esta Actualizacin N 2 del Prospecto Marco, del Prospecto Marco y de cualquier Prospecto Complementario, as como la oferta y venta de los Bonos en ciertas jurisdicciones, puede estar restringida por las leyes aplicables de tales jurisdicciones. La Entidad Estructuradora y el Emisor instan a las personas que tengan acceso a esta Actualizacin N 2 del Prospecto Marco, a la Actualizacin N 1 del Prospecto Marco, al Prospecto Marco, a cualquier Prospecto Complementario o cualquier tipo de documentacin referente a los Bonos, a informarse sobre tales restricciones y respetarlas. En particular, existen restricciones a la oferta y venta de los Bonos en los Estados Unidos de Amrica y Reino Unido. Vase la Seccin Restricciones a la Venta en la pgina 57 del Prospecto Marco. La informacin contenida en la presente Actualizacin N 2 del Prospecto Marco, en el Prospecto Marco y en cualquiera de los Prospectos Complementarios no constituye ningn tipo de recomendacin legal, comercial, financiera o tributaria sobre ningn aspecto. Cada inversionista que contemple la posibilidad de suscribir o adquirir los Bonos deber realizar su propia investigacin acerca de la situacin legal, contable y financiera del Emisor, as como consultar con sus propios asesores legales, contables, financieros u otros acerca de tales aspectos.

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A continuacin se describen las principales variaciones no fundamentales ocurridas desde la fecha de elaboracin del Prospecto Marco y la Actualizacin N 1, debiendo considerarse que la informacin contenida en los mencionados documentos que no se indique expresamente en esta Actualizacin N 2 del Prospecto Marco, se mantiene vigente de acuerdo con el contenido originalmente consignado. Los numerales e incisos contenidos en esta Actualizacin N 2 del Prospecto Marco hacen referencia a los respectivos numerales e incisos del Prospecto Marco.

Resumen Ejecutivo y Financiero(Modificar segn se indique)

Breve Descripcin del Negocio (Prospecto Marco pgina 9, reemplazar la seccin) El Emisor es una sociedad annima autorizada para operar como empresa de operaciones mltiples en el Per. Su objetivo es proveer servicios financieros de crditos, depsitos y pagos al pblico. Las colocaciones netas del Emisor al 30 de junio de 2010 ascienden a S/.1,248 millones. A dicha fecha, el Emisor tiene 181,310 deudores. Las colocaciones del Emisor estn dirigidas principalmente a crditos a microempresas (56.06%) y crditos de consumo (24.55%). Al 30 de junio de 2010, el Emisor se financia principalmente a travs de obligaciones con el pblico (87.29% del total de pasivos).

Resumen de la Informacin Financiera (Prospecto Marco pgina 10, reemplazar la seccin) La informacin financiera seleccionada fue obtenida de los estados financieros del Emisor, en las fechas y para cada uno de los perodos indicados en esta seccin. La informacin presentada deber leerse conjuntamente con los estados financieros del Emisor y las notas que los acompaan y est ntegramente sometida por referencia a dichos estados financieros, los mismos que estn incluidos en otras o secciones de esta Actualizacin N 2 del Prospecto Marco. Los estados financieros por los aos terminados el 31 de diciembre de 2009 y el 31 de diciembre de 2008 han sido auditados por Jara, Alva y Urquiza Contadores Pblicos S.C. y Cabanillas y Asociados S.C, respectivamente. Por su parte, los estados financieros del Emisor no auditados al 30 de junio de 2010 y no auditados al 30 de junio de 2009 presentan razonablemente, a criterio de la administracin, la situacin financiera del Emisor a dicha fecha. Los estados financieros han sido preparados de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Per. Para una discusin de la administracin del Emisor acerca del resultado de sus operaciones y su situacin financiera, es importante que el potencial inversionista en los Bonos revise la seccin Anlisis y Discusin de la Administracin acerca del Resultado de las Operaciones y de la Situacin Econmica y o Financiera en la pgina 21 de la presente Actualizacin N 2 del Prospecto Marco.

Informacin del Estado de Ganancias y Prdidas (Prospecto Marco pgina 10, reemplazar la seccin) Por los aos terminados al 31 Por los perodos terminados al de diciembre de 30 de junio de 2009 2008 2010 2009 Expresados en miles de Nuevos Expresados en miles de Nuevos Soles Soles 299,944 242,503 164,987 142,179 (76,134) (55,217) (41,005) (36,558) 184,790 153,804 99,390 85,348 50,155 48,663 25,141 23,681

Ingresos Financieros Gastos Financieros Margen Financiero Neto Utilidad NetaFuente: El Emisor

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Informacin del Balance General (Prospecto Marco pgina 11, reemplazar la seccin) Por los aos terminados al 31 de diciembre de 2009 2008 Por los perodos terminados al 30 de junio de 2010 2009 Expresados en miles de Nuevos Soles 294,337 34,829 256,590 2,918 54,736 1,247,776 499 16,605 199,089 30,123 168,130 836 1,075 1,043,327 147 14,471

Expresados en miles de Nuevos Soles Activo Disponible Caja Bancos y Corresponsales Otros Fondos interbancarios Inversiones Netas Crditos Netos Cuentas por Cobrar Rendimientos devengados por cobrar Bienes Realizables Recibidos en Pago, Adjudicados y Fuera de Uso Activo Fijo Neto Otros Activos Total Activo 177,566 30,145 14,445 976 35,677 1,130,293 399 15,314 189,939 22,174 160,739 6,617 1,072 945,674 277 13,633

915 28,562 23,412 1,412,138

1,446 20,441 15,164 1,187,240

742 31,864 36,341 1,682,900

973 24,824 26,960 1,310,866

Pasivo Obligaciones con el Pblico Depsitos del Sistema Financiero Fondos Interbancarios Adeudados y Obligaciones Financieras Cuentas por Pagar Intereses y otros pagos devengados por Pagar Provisiones Otros Pasivos 990,096 12,046 139,079 15,475 25,614 17 9,816 695,174 23,686 227,399 13,913 26,227 26 9,076 1,263,745 12,472 102,808 16,906 30,194 19 21,651 831,586 25,057 203,973 12,442 22,993 18 21,275

Total Pasivo

1,192,143

995,501

1,447,795

1,117,344

Total Patrimonio

219,995

191,739

235,105

193,522

Total Pasivo y PatrimonioFuente: El Emisor

1,412,138

1,187,240

1,682,900

1,310,866

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Indicadores Financieros (Prospecto Marco pgina 12, reemplazar la seccin) Por los aos terminados al Por los perodos terminados 31 de diciembre de al 30 de junio de 2009 1. Solvencia (1) 1.1. Apalancamiento Global (2) 1.2. Ratio de Capital Global (3) 1.3. Apalancamiento Financiero 2. Calidad de activos 2.1. Cartera Atrasada / Crditos Directos 2.2. Provisiones / Cartera Atrasada 3. Eficiencia y gestin 3.1. Gastos de Administracin / Crditos Directos e Indirectos 3.1. Gastos de Operacin / Margen Financiero Total 3.2. Depsitos / Crditos Directos 4. Rentabilidad (4) 4.1. ROE (5) 4.2. ROA 4.3. Margen Financiero Bruto / Ingresos Financieros 4.3. Ingresos Financieros / Activo Rentable Promedio 5. Liquidez (6) 5.1. Liquidez en Moneda Nacional (7) 5.2. Liquidez en Moneda ExtranjeraFuente: SBS

2008 6.17 6.97

2010 16.23 8.06

2009 5.33 6.59

17.58 7.03

3.88 178.44

3.28 193.42

4.69 157.03

4.01 172.48

9.78 50.77 82.44

9.27 45.62 71.11

9.92 52.85 94.50

9.43 48.48 76.35

24.77 3.81 74.62 24.15

27.45 4.75 77.23 25.21

23.44 3.51 75.15 24.00(8)

23.57 3.80 74.28 24.31

20.84 36.86

26.99 35.34

29.07 34.31

22.34 46.27

(1) Activos y Crditos contingentes ponderados por riesgo por riesgo crediticio ms posiciones afectas a riesgo de mercado / patrimonio efectivo (nmero de veces). (2) Vigente a partir de julio 2009. Patrimonio efectivo / activos y Crditos contingentes ponderados por riesgo por riesgo crediticio ms posiciones afectas a riesgo de mercado (%). (3) Pasivo Total / Capital social y reservas. (4) Utilidad Neta Anualizada / Patrimonio Promedio. (5) Utilidad Neta Anualizada / Activo Promedio. (6) Muestra el promedio mensual del ratio de activos lquidos entre pasivos de corto plazo en moneda nacional. (7) Muestra el promedio mensual del ratio de activos lquidos entre pasivos de corto plazo en moneda extranjera. (8) Al 31 de marzo de 2010.

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Factores de Riesgo(Modificar segn se indique)

Factores de Riesgo Relativos al Emisor Riesgo de Calidad de Cartera Cartera cedida a COFIDE (Prospecto Marco pgina 16, reemplazar la seccin) El Emisor ha firmado contratos de financiamiento con COFIDE mediante los cuales cede condicionadamente los derechos sobre la cartera de crditos, financiada con recursos de COFIDE, hasta por el monto que adeude a COFIDE en la fecha que se haga efectiva la cesin (ms intereses, comisiones, moras y otros gastos). La cesin de derechos iniciar su vigencia a partir de la comunicacin por escrito enviada por COFIDE ante el incumplimiento de las obligaciones de pago del Emisor o, cuando a criterio de COFIDE, dicha entidad considere que existen circunstancias especiales que dificulten la recuperacin de los recursos otorgados por COFIDE; o, eventualmente, ante la resolucin de los contratos de financiamiento o convenios suscritos con COFIDE. Esto implica que en caso de intervencin y/o liquidacin del Emisor dicha cartera podra ser excluida de la masa de liquidacin. Al 30 de junio de 2010 el Emisor tiene adeudados con COFIDE por S/.80,285,394.06 (ochenta millones doscientos ochenta y cinco mil trescientos noventa y cuatro con 06/100 nuevos soles) los cuales representan el 6.43% de su cartera neta.

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Informacin General del Emisor(Modificar segn se indique)

Capital Social (Prospecto Marco pgina 32, reemplazar la seccin) El patrimonio neto del Emisor asciende a la suma de S/.235,104,819.54 (doscientos treinta y cinco millones ciento cuatro mil ochocientos diecinueve con 54/100 nuevos soles) conforme a la informacin sealada en los Estados Financieros no auditados del Emisor al 30 de junio de 2010, y su capital inscrito a la fecha asciende a la suma de S/. 139,612,321.00 (ciento treinta y nueve millones seiscientos doce mil trescientos veintiuno y 00/100 Nuevos Soles).

Resea Histrica (Prospecto Marco pgina 33, reemplazar la seccin) La CMAC Arequipa se constituy siguiendo el modelo de las cajas alemanas de ahorro y crdito (Sparkasse) por Resolucin Municipal Nro. 1529 del 15 de julio de 1985, otorgndose la Escritura Pblica de constitucin y estatuto el 12 de febrero de 1986 ante el Notario Pblico. Su funcionamiento fue autorizado por Resolucin de la Superintendencia de Banca y Seguros Nro. 042-86 del 23 de enero de 1986, la misma que le confiere como mbito geogrfico de accin las provincias del departamento de Arequipa, adems de comprender todo el territorio nacional. La CMAC Arequipa se cre con el objetivo de profundizar y descentralizar el crdito, incorporando a los sectores que no tenan acceso a los sectores de la banca tradicional, bajo la supervisin de la SBS, la contralora de la Repblica y como miembro del Fondo de Seguro de Depsito. En 24 aos la Caja Municipal de Arequipa viene cumpliendo sus objetivos, atendiendo principalmente al sector de microfinanzas, contando al mes junio de 2010 con ms de 484,000 clientes en el sistema de microfinanzas. Por esta razn se ha convertido en una empresa lder que ha sabido no slo mantener a sus clientes, sino tambin incrementarlos, teniendo actualmente 302,908 clientes en ahorros y ms de 181,000 en crditos; clientes que han depositado su confianza en esta empresa que ha sabido retribuir a su confianza. Hace ms de 2 dcadas la Caja Municipal de Arequipa, inici sus operaciones con una nica agencia ubicada en el distrito de Selva Alegre de nuestra ciudad; hoy en da la Institucin cuenta con 56 agencias, distribuidas en todo el pas, teniendo actualmente 17 agencias en la regin Arequipa, 8 en Lima, 7 en Puno, 5 en Cusco, 3 en Ica , Junn y Tacna, 2 en Apurmac, Hunuco, Madre de Dios y Moquegua 1 en Ayacucho y Ucayali.

Entidades Superiores (Prospecto Marco pgina 33, reemplazar la seccin) La CMAC Arequipa est sujeta al control y supervisin de Superintendencia de Banca y Seguros, de la Contralora General de repblica, de la Direccin Nacional del Presupuesto Pblico que pertenece al Ministerio de Economa y Finanzas, a la Regulacin Monetaria del Banco Central de Reserva del Per y a la Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores; cuenta adems, con el asesoramiento de la Federacin Peruana de Cajas Municipales de Ahorro y Crdito (FEPCMAC).

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Crditos El saldo de colocaciones creci en 20.20% entre diciembre de 2009 y diciembre de 2008; mientras que, a junio de 2010 el incremento fue de 11.00%, alcanzando un monto de S/. 1,348 millones. EVOLUCIN DE LOS SALDOS DE COLOCACIONES (MILLONES DE SOLES)

Fuente: El Emisor

El nmero de clientes de crditos tuvo un incremento de 12.62% entre diciembre de 2009 y diciembre de 2008. A junio de 2010 el incremento fue de 6.54%, que representa un nmero total de clientes igual a 181,310. EVOLUCIN DEL NMERO DE CLIENTES DE CRDITOS

Fuente: El Emisor

Ahorros Los saldos de captaciones mostraron un incremento de 39.45% en el periodo comprendido entre diciembre de 2008 y diciembre de 2009. A junio de 2010 el incremento fue de 27.15%, alcanzando un monto total de S/. 1,274 millones.

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EVOLUCIN DE LOS SALDOS DE CAPTACIONES (MILES DE SOLES)

Fuente: El Emisor

El nmero de clientes de captaciones mostr un incremento de 20.09% entre diciembre de 2008 y diciembre de 2009; mientras que, en los primeros seis meses del ao del 2010 el incremento fue de 14.03%, alcanzando un total de 302,908 clientes.

EVOLUCIN DEL NMERO DE CLIENTES DE CAPTACIONES

Fuente: El Emisor

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Descripcin de Operaciones y Desarrollo

Segmentacin de la cartera (Prospecto Marco pgina 48, reemplazar las siguientes subsecciones) Evolucin de la composicin Los crditos totales crecieron 27.84% en promedio en los ltimos 3 aos. En ese mismo periodo, los Crditos Comerciales lo hicieron en 29.36%, los destinados a Microempresas en 27.63%, los de Consumo en 27.39% y los Hipotecarios en 29.86%. EVOLUCION DE LA COMPOSICION DE CARTERA DE CRDITOS (NUEVOS SOLES) 2006 Comercial Microempresa Consumo Hipotecario TOTALFuente: SBS

2007 100 891 225 423 836 062 188 903 007 35 275 085 748 905 379

2008 134 258 659 581 114 950 244 163 631 50 766 906 1 010 304 146

2009 154 331 819 696 671 939 302 974 617 61 190 310 1 215 168 685

jun-10 189 612 329 755 618 847 330 895 107 71 836 374 1 347 962 657

72 032 656 336 632 811 146 640 400 28 188 253 583 494 120

Diversificacin Al 30 de junio de 2010, los Crditos Comerciales representan el 14.07% del total de la cartera, los Crditos para Microempresa el 56.06%, los Crditos de Consumo el 24.55% y los Crditos Hipotecarios representan el 5.33% en relacin al total de cartera de crditos.

COMPOSICIN DE LA CARTERA DE CRDITOS (NUEVOS SOLES)

Fuente: El Emisor

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Calidad de la Cartera (Prospecto Marco pgina 50, reemplazar la seccin) El ndice de morosidad de la cartera de la CMAC Arequipa se ha mantenido por debajo del nivel de 5%, mostrando un nivel de 3.88% a Diciembre del 2009 y de 4.69% a junio de 2010. INDICE DE MOROSIDAD DE LA CARTERA (%)

Fuente: El Emisor

La cobertura de cartera, que se mide a travs de la provisin sobre cartera atrasada, a diciembre del 2009 este fue de 178.45% y a junio del 2010 fue de 157.03%. PROVISIN SOBRE CARTERA ATRASADA

Fuente: El Emisor

Principales Pasivos y Fuentes de Financiamiento (Prospecto Marco pgina 51, reemplazar la seccin) Las principales fuentes de financiamiento estn constituidas por las obligaciones con el pblico, que a junio de 2010 representaban el 75.09% (S/. 1,263.74 millones) del total de fuentes de financiamiento; dicho total creci en 18.94% en el periodo comprendido entre diciembre de 2008 y diciembre de 2009, y en 19.17% en los primeros seis meses del 2010.

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PRINCIPALES FUENTES DE FINANCIAMIENTO (MILES DE NUEVOS SOLES)

Fuente: El Emisor

Personal del Emisor (Prospecto Marco pgina 52, reemplazar la seccin) Al 30 de junio de 2010, el personal del Emisor estaba conformado por 1,509 personas, que incluye 3 gerentes, 95 funcionarios y 1,411 empleados. Al 31 de marzo de 2009 Gerentes Funcionarios Empleados Total de personalFuente: El Emisor

Al 30 de junio de 2010 3 95 1,411 1,509

3 81 1,016 1,100

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Administracin(Modificar segn se indique)

Remuneraciones de los Miembros del Directorio, de la Plana Gerencial y Principales Ejecutivos Respecto de los Ingresos Brutos (Prospecto Marco pgina 57, reemplazar la seccin) El porcentaje de la remuneracin de los miembros del Directorio, de la plana gerencial y principales ejecutivos del Emisor, en relacin con los ingresos brutos del Emisor segn sus Estados Financieros, fue de 1.61% en el segundo trimestre del 2010 (0.05091%,0.29868% y 1.26050% respectivamente). El total de los ingresos brutos para el segundo trimestre del ao 2010 ascendi a S/.164.99 millones.

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Informacin Financiera Seleccionada del Emisor(Modificar segn se indique)

(Prospecto Marco pgina 58, reemplazar la seccin) La informacin financiera seleccionada fue obtenida de los estados financieros del Emisor en las fechas respectivas para cada uno de los perodos indicados en esta seccin. La informacin presentada deber ser ntegramente evaluada tomando como referencia a dichos estados financieros, los mismos que o estn incluidos en otras secciones de esta Actualizacin N 2 del Prospecto Marco. Los estados financieros por los aos terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2009 han sido auditados por Jara, Alva y Urquiza Contadores Pblicos S.C. y Cabanillas y Asociados S.C, respectivamente. Los estados financieros del Emisor al 30 de junio de 2009 y al 30 de junio de 2010, presentan razonablemente a criterio de la administracin, la situacin financiera del Emisor a dicha fecha. Los estados financieros han sido preparados de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Per.

Informacin del Estado de Ganancias y Prdidas (Prospecto Marco pgina 58, reemplazar la seccin) Por los aos terminados al 31 Por los perodos terminados al de diciembre de 30 de junio de 2009 2008 2010 2009 Expresados en miles de Nuevos Expresados en miles de Nuevos Soles Soles 299,944 242,480 164,987 142,179 (76,134) (55,217) (41,005) (36,558) 223,811 (39,021) 184,790 2,557 (2,174) (110,102) (6,666) 6,604 75,009 187,263 (33,482) 153,781 1,737 (921) (80,613) (5,655) 5,185 73,514 123,982 (12,530) 99,390 1,526 (1,383) (62,098) (3,740) 3,649 37,344 105,621 (20,273) 85,348 1,104 (740) (50,039) (3,497) 3,607 35,783

Ingresos Financieros Gastos Financieros Margen Financiero Bruto Provisiones Margen Financiero Neto Ingresos por Servicios Financieros Gastos por Servicios Financieros Gastos Administrativos Provisiones, Depreciacin y Amortizacin Otros Ingresos y Gastos Utilidad antes del Impuesto a la Renta y Participacin de Trabajadores Participacin de Trabajadores Resultado por Exposicin a la Inflacin Impuesto a la Renta Utilidad NetaFuente: SBS

(3,710) (21,144) 50,155

(3,710) (21,141) 48,663

(1,821) (10,382) 25,141

(1,807) (10,295) 23,681

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Informacin del Balance General (Prospecto Marco pgina 59, reemplazar la seccin) Por los aos terminados al 31 Por los perodos terminados al 30 de diciembre de de junio de 2009 2008 2010 2009 Expresados en miles de Expresados en miles de Nuevos Nuevos Soles Soles Activo Disponible Caja Bancos y Corresponsables Otros Fondos interbancarios Inversiones Netas Crditos Netos Cuentas por Cobrar Rendimientos Devengados por Cobrar Bienes Realizables Recibidos en Pago, Adjudicados y Fuera de Uso Activos Fijo Neto Otros Activos Total Activo Pasivo Obligaciones con el Pblico Depsitos del Sistema Financiero Fondos Interbancarios Adeudados y Obligaciones Financieras Cuentas por Pagar Intereses y Otros Gastos Devengados por Pagar Provisiones Otros Pasivos Total Pasivo Total Patrimonio Total Pasivo y PatrimonioFuente: SBS

177,566 30,145 146,445 976 35,677 1,130,293 399 15,314 915 28,562 23,412 1,412,138

189,530 22,174 160,739 6,617 1,075 945,674 277 13,633 1,446 20,441 15,164 1,187,240

294,337 34,829 256,590 2,918 54,736 1,247,776 499 16,605 742 31,864 36,341 1,682,900

199,089 30,123 168,130 836 1,075 1,043,327 147 14,471 973 24,824 26,960 1,310,866

990,096 12,046 139,079 15,475 25,614 17 9,816 1,192,143 219,995 1,412,138

695,174 23,686 227,399 13,913 26,227 26 9,076 995,501 191,739 1,187,240

1,263,745 12,472 102,808 16,906 30,194 19 21,651 1,447,795 235,105 1,682,900

831,586 25,057 203,973 12,442 22,993 18 21,275 1,117,344 193,522 1,310,866

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Indicadores Financieros (Prospecto Marco pgina 60, reemplazar la seccin) Por los aos terminados al 31 de diciembre de 2009 1. Solvencia (1) 1.1. Apalancamiento Global (2) 1.2. Ratio de Capital Global (3) 1.3. Apalancamiento Financiero 2. Calidad de activos 2.1. Cartera Atrasada / Crditos Directos 2.2. Provisiones / Cartera Atrasada 3. Eficiencia y gestin 3.1. Gastos de Administracin / Crditos Directos e Indirectos 3.1. Gastos de Operacin / Margen Financiero Total 3.2. Depsitos / Crditos Directos 4. Rentabilidad (4) 4.1. ROE (5) 4.2. ROA 4.3. Margen Financiero Bruto / Ingresos Financieros 4.3. Ingresos Financieros / Activo Rentable Promedio 5. Liquidez 5.1. Liquidez en Moneda (6) Nacional 5.2. Liquidez en Moneda (7) ExtranjeraFuente: SBS

Por los perodos terminados al 30 de junio de 2010 16.23 8.06 2009 5.33 6.59

2008 6.17 6.97

17.58 7.03

3.88 178.44

3.28 193.42

4.69 157.03

4.01 172.48

9.78 50.77 82.44

9.27 45.62 71.11

9.92 52.85 94.50

9.43 48.48 76.35

24.77 3.81 74.62 24.15

27.45 4.75 77.23 25.21

23.44 3.51 75.15 24.00(8)

23.57 3.80 74.28 24.31

20.84 36.86

26.99 35.34

29.07 34.31

22.34 46.27

(1) Activos y Crditos contingentes ponderados por riesgo por riesgo crediticio ms posiciones afectas a riesgo de mercado / patrimonio efectivo (nmero de veces). (2) Vigente a partir de julio 2009. Patrimonio efectivo / activos y Crditos contingentes ponderados por riesgo por riesgo crediticio ms posiciones afectas a riesgo de mercado (%). (3) Pasivo Total / Capital social y reservas. (4) Utilidad Neta Anualizada / Patrimonio Promedio. (5) Utilidad Neta Anualizada / Activo Promedio. (6) Muestra el promedio mensual del ratio de activos lquidos entre pasivos de corto plazo en moneda nacional. (7) Muestra el promedio mensual del ratio de activos lquidos entre pasivos de corto plazo en moneda extranjera. (8) Al 31 de marzo de 2010.

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Anlisis y Discusin de la Administracin acerca del Resultado de las Operaciones y de la Situacin Econmica y Financiera(Modificar segn se indique)

Comparacin de los ejercicios trimestrales terminados el 30 de junio de 2010 y 2009 (cifras expresadas en nuevos soles) (Prospecto Marco pgina 62, reemplazar la seccin) Margen Financiero Neto El margen financiero neto del Emisor ascendi a S/.99.39 millones durante el segundo trimestre de 2010, mostrando un incremento del 16.45% con respecto al segundo trimestre de 2009 que cerr con un margen financiero neto de S/.85.35 millones. Dicho resultado, se obtuvo debido a que los ingresos financieros del Emisor aumentaron en 16.04% durante el segundo trimestre de 2010 con respecto a similar periodo del ao anterior. Los ingresos financieros fueron de S/.164.99 millones durante el segundo trimestre de 2010, frente a S/.142.18 millones en periodo similar del ao anterior. Utilidad Neta La utilidad neta del Emisor fue de S/.25.14 millones durante el segundo trimestre de 2010, mostrando un incremento de 6.17% con respecto a similar periodo en el 2009 que cerr con una utilidad neta de S/.23.68 millones. El aumento de la utilidad neta se explica principalmente por el aumento de los ingresos financieros en mayor proporcin que los gastos financieros, los que solo aumentaron en 12.16%, pasando de S/. 36.56 millones en el segundo trimestre del 2009 a S/. 41.00 en el segundo trimestre del 2010. Fondos Disponibles Al 30 de junio de 2010, los fondos disponibles fueron de S/.294.34 millones, mostrando un aumento de 47.84% con respecto al 30 de junio de 2009 (S/.199.09 millones). El aumento se explica principalmente por mayores fondos en el Banco Central de Reserva. Cartera de Crditos La cartera de crditos alcanz los S/.1,247.78 millones al 30 de junio de 2010, mostrando un incremento de 19.60% con respecto del 30 de junio de 2009, cuando fue de S/.1,043.33 millones. Obligaciones con el Pblico Las obligaciones con el pblico se incrementaron en 51.97%, entre el cierre del segundo trimestre del 2010 y el segundo trimestre del 2009. Al 30 de junio de 2010, las obligaciones con el pblico fueron S/.1,263.74 millones (S/.831.59 millones al 30 de junio de 2009). Asimismo, los depsitos del sistema financiero se redujeron en 50.23% al 30 de junio de 2010 en relacin al mismo periodo del ao anterior, alcanzando los S/.12.47 millones (S/.25.06 millones al 30 de junio de 2009). Adeudados y Obligaciones Financieras Los adeudos y obligaciones financieras al 30 de junio de 2010 fueron de S/.102.81 millones, y al 30 de junio de 2009 fueron S/.203.97 millones, lo que representa un decremento de 49.60%. Dichos adeudados y obligaciones estn compuestos principalmente por deudas con instituciones financieras del pas. Patrimonio Neto El patrimonio neto del Emisor al 30 de junio de 2010 fue de S/.235.11 millones, monto mayor en 21.49% en relacin al 30 de junio de 2009 (S/.193.52 millones). Al 30 de junio de 2010, el patrimonio efectivo del Emisor, determinado segn las normas legales vigentes y las disposiciones de la SBS asciende a S/.251.58 millones.

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Anexo I: Estados Financieros Individuales del Emisor

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Anexo II: Clausulas Relevantes del Acto MarcoCUARTA: TRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA

Todas las Emisiones que se realicen en el marco del Programa y la oferta primaria de los Instrumentos de Deuda quedarn sujetas a los siguientes trminos y condiciones generales: 4.1. 4.2. Emisor: Denominacin del Programa: Caja Municipal de Ahorro y Crdito de Arequipa S.A. Primer Programa de Bonos Corporativos y Certificados de Depsitos Negociables de Caja Municipal de Ahorro y Crdito de Arequipa S.A. Bonos Corporativos y/o Certificado de Depsitos Negociables inscritos en el Registro Pblico del Mercado de Valores de CONASEV, de acuerdo con la Ley, la Ley General y la Ley de Bancos. El Tipo de Instrumento de Deuda a emitir ser definido por las personas facultadas para ello por el Emisor, en los respectivos Prospectos Complementarios, Documentos Complementarios y Aviso de Oferta. Los Instrumentos de Deuda que se emitan dentro del marco del presente Programa sern nominativos, indivisibles, libremente negociables y representados por anotaciones en cuenta e inscritos en el registro contable de CAVALI. Hasta por un monto mximo en circulacin de S/.250,000,000.00 (Doscientos cincuenta millones y 00/100 Nuevos Soles) o su equivalente en Dlares segn se establezca en los respectivos Prospectos Complementarios, Documentos Complementarios y Aviso de Oferta. El Monto del Programa podr ser incrementado por acuerdo entre el Emisor y la Entidad Estructuradora, siempre que cuente con opinin favorable de la SBS, sin necesidad de contar con el consentimiento previo de los titulares de los Instrumentos de Deuda. Considerando que el Programa incluye las colocaciones por oferta pblica y privada, para efectos de establecer el monto mximo en circulacin que se puede emitir en el marco del mismo, se tendr en cuenta el total de Emisiones pblicas y privadas realizadas por el Emisor como parte del Programa. 4.6. Moneda: Nuevos Soles o Dlares, segn se establezca en los respectivos Prospectos Complementarios, Documentos Complementarios y Aviso de Oferta.

4.3.

Tipo de Instrumentos de Deuda:

4.4.

Caractersticas de los Instrumentos de Deuda:

4.5.

Monto del Programa:

Para efectos de establecer el monto en Nuevos Soles de las emisiones en Dlares a realizarse en el marco del Programa, se utilizar el Tipo de Cambio Contable SBS, tomando como fecha de referencia el Da Hbil previo a la Fecha de Emisin.

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4.7.

Valor Nominal:

El valor nominal de los Instrumentos de Deuda ser establecido en su oportunidad para cada Emisin del presente Programa, por las personas facultadas por el Emisor e informado a los inversionistas a travs del Prospecto Complementario, Documentos Complementarios y Aviso de Oferta respectivos. En el caso que se emitan Instrumentos de Deuda con valores nominales distintos o que se hayan amortizado parcialmente los Instrumentos de Deuda en circulacin y slo para fines del cmputo del qurum y mayoras para la adopcin de acuerdos bajo este Acto Marco, se tomar como unidad de referencia (redondeado al nmero entero ms cercano) el menor valor nominal establecido para los Instrumentos de Deuda entonces en circulacin de forma tal que, para cada uno de los Instrumentos de Deuda, se le asigne tantos votos como nmero entero de veces contenga la unidad de referencia.

4.8.

Plazo del Programa:

Dos (2) Aos prorrogables, computados a partir de la fecha de su inscripcin en el Registro Pblico del Mercado de Valores de la CONASEV. De comn acuerdo entre la Entidad Estructuradora y el Emisor, el plazo del Programa podr ser prorrogado por nica vez, por un perodo adicional -de manera automtica- sin necesidad del consentimiento de los titulares de los Instrumentos de Deuda. Se podr efectuar una o ms emisiones, lo que ser determinado por las personas facultadas por el Emisor, de acuerdo con sus necesidades financieras y las condiciones de mercado vigentes. El importe de cada Emisin as como sus trminos y condiciones especficas sern establecidos por las personas facultadas por el Emisor e informados a la CONASEV y a los inversionistas, a travs de los respectivos Prospectos Complementarios, Documentos Complementarios y Avisos de Oferta.

4.9.

Emisiones:

4.10.

Series:

Cada una de las Emisiones que forme parte del Programa podr comprender una o ms series, lo que ser determinado por las personas facultadas por el Emisor. Las caractersticas de cada Serie sern definidas en el Prospecto Complementario, Documento Complementario y Aviso de Oferta, salvo por la Fecha de Emisin, Fecha de Colocacin, Fecha de Vencimiento y Fecha de Redencin, que sern definidas nicamente en el Aviso de Oferta. El Plazo de los Instrumentos de Deuda de cada una de las Emisiones ser determinado por las personas facultadas por el Emisor y constar en los respectivos Prospectos Complementarios, Documentos Complementarios y Avisos de Oferta. Los Bonos tendrn un plazo de vencimiento mximo de diez (10) Aos y los Certificados de Depsitos Negociables tendrn un plazo de vencimiento mximo de trescientos sesenta y cuatro (364) Das. 24

4.11.

Plazo de las Emisiones:

4.12.

Tipo de Oferta:

Las Emisiones que formen parte del presente Programa podrn ser colocadas a travs de oferta pblica o privada. En ste ltimo caso ser de aplicacin lo establecido en la seccin 4.14 de la clusula Cuarta del presente Acto Marco. El procedimiento de recepcin de propuestas y los mecanismos de asignacin sern definidos por las personas facultadas por el Emisor a travs de los correspondientes Prospectos Complementarios e informado adicionalmente a travs de su respectivo Aviso de Oferta.

4.13.

Recepcin de Propuestas y Mecanismos de Asignacin:

El procedimiento de recepcin de propuestas y los mecanismos de asignacin sern definidos por las personas facultadas por el Emisor a travs de los correspondientes Prospectos Complementarios e informado adicionalmente a travs de su respectivo Aviso de Oferta. El Emisor a su solo criterio podr efectuar la colocacin de una o ms Emisiones del Programa a travs de ofertas privadas. Los trminos y condiciones de las Emisiones que se coloquen por oferta privada se regirn por las condiciones generales establecidas en el Prospecto Marco y este Acto Marco, y por las condiciones especficas que para cada caso establezcan las personas facultadas por el Emisor, conjuntamente con la Entidad Estructuradora. El Emisor comunicar a la CONASEV como "Hecho de Importancia" los trminos y condiciones de las Emisiones colocadas a travs del mecanismo de oferta privada dentro del marco del Programa, as como los resultados de cada colocacin. Esta obligacin de informacin existe incluso en los casos donde el valor nominal de la Emisin sea menor al quince por ciento (15%) del capital pagado del Emisor. Considerando que el Programa incluye las colocaciones por oferta pblica y privada, para efectos de establecer el monto mximo en circulacin que se puede emitir en el marco del mismo, se tendr en cuenta el total de Emisiones pblicas y privadas realizadas por el Emisor como parte del Programa.

4.14.

Oferta Privada:

4.15.

Fecha de Colocacin:

La Fecha de Colocacin de los Instrumentos de Deuda ser definida por las personas facultadas por el Emisor, de acuerdo con sus necesidades financieras y las condiciones de mercado vigentes. La Fecha de Colocacin ser comunicada en el Aviso de Oferta. Los Instrumentos de Deuda emitidos bajo el presente Programa se podrn colocar a la par, sobre la par o bajo la par de acuerdo con las condiciones del mercado en el momento de la colocacin. La Tasa de Inters ser establecida por las personas facultadas por el Emisor antes de la adjudicacin de los Instrumentos de Deuda de cada una de las Emisiones y/o Series, con arreglo al proceso de colocacin descrito en el

4.16.

Precio de Colocacin:

4.17.

Tasa de Inters:

25

Prospecto Marco y la informacin adicional que se incluya en el respectivo Prospecto Complementario, Documento Complementario y Aviso de Oferta. La Tasa de Inters podr ser fija, variable, sujeta a algn ndice de reajuste o cupn cero. 4.18. Fecha de Emisin: La Fecha de Emisin ser establecida por las personas facultadas por el Emisor e informada a la CONASEV y a los inversionistas a travs del Aviso de Oferta correspondiente. La Fecha de Redencin es aquella en la que vence el plazo de la respectiva Emisin o Serie. Las Fechas de Vencimiento son aquellas en las que se efectuar el Pago de Intereses y, de ser el caso, la amortizacin del Capital de los Instrumentos de Deuda. Las Fechas de Vencimiento y la Fecha de Redencin, segn sean aplicables, sern establecidas por las personas facultadas por el Emisor, e informadas a la CONASEV y a los inversionistas a travs del Aviso de Oferta correspondiente. En caso de que la Fecha de Vencimiento y/o Fecha de Redencin no fuese un Da Hbil, el pago correspondiente ser efectuado el primer Da Hbil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Vencimiento correspondiente y/o Fecha de Redencin, sin que los titulares de los Instrumentos de Deuda tengan derecho a recibir intereses por dicho aplazamiento. 4.20. Pago de Intereses y de El pago de intereses y el pago de capital sern efectuados en Capital: las Fechas de Vencimiento y Fecha de Redencin segn se establezca en los respectivos Documentos Complementarios y Prospectos Complementarios, a travs de CAVALI u otro agente de pago que designen las personas facultadas por el Emisor. A los efectos del pago de inters y del capital se considerar a los titulares de los Instrumentos de Deuda que estn registrados en CAVALI u otro agente de pago a ms tardar el Da Hbil anterior a la Fecha de Vencimiento o la Fecha de Redencin, segn corresponda. 4.21. Cronograma de Pagos: El cronograma de pagos de cada Emisin o Serie ser definido de acuerdo con los parmetros establecidos en los Prospectos Complementarios y Documentos Complementarios respectivos. El pago del principal e intereses de los Instrumentos de Deuda a ser emitidos en cada una de las Emisiones a realizarse bajo el Programa ser efectuado de acuerdo con los trminos y condiciones que se estipulen en el respectivo Documento Complementario, Prospecto Complementario u otro documento pertinente. 4.22. Amortizacin: La modalidad de amortizacin de los Instrumentos de Deuda 26

4.19.

Fecha de Redencin y Fecha de Vencimiento:

ser determinada por las personas facultadas por el Emisor en los respectivos Prospectos Complementarios, Documentos Complementarios y Aviso de Oferta. 4.23. Garantas: Garanta genrica sobre el patrimonio del Emisor. Sin perjuicio de lo anterior cada emisin de Instrumentos de Deuda podr contar con garantas adicionales segn se establezca en el Documento Complementario y Prospecto Complementario respectivo. Los Instrumentos de Deuda no se encuentran garantizados con el Fondo de Seguro de Depsito. 4.24. Destino de los Recursos: Los recursos que se obtengan mediante la emisin de los Instrumentos de Deuda podrn ser utilizados para financiar las necesidades de corto y largo plazo del Emisor u otros fines establecidos en los Prospectos Complementarios y Documentos Complementarios. El Emisor podr rescatar una o ms de las Emisiones o Series de Instrumentos de Deuda que conformen el Programa, o parte de ellas. De ser el caso, el rescate se realizar de acuerdo con los trminos que establezcan las personas facultadas por el Emisor; los cuales sern informados a la CONASEV y a los inversionistas mediante los Prospectos Complementarios y los Documentos Complementarios. Adicionalmente y an cuando no se hubiere contemplado la existencia de una opcin de rescate en los Prospectos Complementarios y los Documentos Complementarios, el Emisor podr rescatar los Instrumentos de Deuda emitidos o parte de ellos en cualquiera de los casos contemplados en el artculo 330 de la Ley General que resulten pertinentes.. En cualquier caso, deber cumplirse con lo dispuesto en el Artculo 89 de la Ley. 4.26. Mercado Secundario: Los Instrumentos de Deuda podrn ser inscritos en la Rueda de Bolsa de la BVL u otro mecanismo centralizado de negociacin, segn se establezca en el respectivo Documento Complementario y Prospecto Complementario. De ser el caso, el registro de los Instrumentos de Deuda en la Rueda de Bolsa de la BVL o en otro mecanismo centralizado de negociacin que se indique en el respectivo Documento Complementario y Prospecto Complementario, se realizar por cuenta y costo del Emisor, dentro del plazo previsto y segn las formalidades establecidas en el respectivo Documento Complementario y Prospecto Complementario. 4.27. Clasificacin: Cada una de las Emisiones que formen parte del presente Programa tendr una clasificacin de riesgo que le ser otorgada por el nmero de Clasificadoras que determinen las Leyes Aplicables. Los derechos y obligaciones relacionados con el Programa y los Instrumentos de Deuda sern interpretados, juzgados y 27

4.25.

Opcin de Rescate:

4.28.

Leyes Aplicables:

gobernados por las leyes de la Repblica del Per. 4.29. Entidad Estructuradora: Citibank del Per S.A., con domicilio en Av. Canaval y Moreyra N 480, piso 3, San Isidro, Lima, Per Citicorp Per S.A., S.A.B., con domicilio en Av. Canaval y Moreyra N 480, piso 4, San Isidro, Lima, Per La colocacin de los Instrumentos de Deuda se realizar bajo el procedimiento de Subasta Holandesa. Las propuestas u rdenes de compra indicarn la tasa de inters requerida, de ser el caso. Las personas facultadas del Emisor podrn, en coordinacin con la Entidad Estructuradora, escoger otro procedimiento de colocacin, el mismo que ser debidamente informado a la CONASEV en el respectivo Prospecto Complementario y Aviso de Oferta. El pago de intereses y la redencin del principal de los Instrumentos de Deuda se efectuar a travs de CAVALI, con domicilio en Avenida Santo Toribio Nro. 143 Oficina 503, San Isidro u otra entidad que designe el Emisor en el Prospecto Complementario, y sern atendidos con los fondos que oportunamente proporcionar el Emisor. Su central telefnica es (511) 311-2200. El agente de pago no tendr la responsabilidad ni la obligacin de efectuar pago alguno con sus propios recursos en caso que, no obstante sus requerimientos, el Emisor no cumpla con proporcionar dichos fondos. 4.33. Destino del Principal e Intereses no Cobrados: El principal y los intereses que no sean cobrados dentro del plazo de prescripcin que establezcan las Leyes Aplicables, incrementarn las reservas de libre disposicin del Emisor. En caso de retraso en el cumplimiento de las obligaciones de pago por parte del Emisor, ste se obliga a pagar la Tasa por Mora. El pago de los Instrumentos de Deuda y el cumplimiento de todas las obligaciones del Emisor en relacin con los mismos no se encuentran condicionados ni subordinados con relacin a otras obligaciones del Emisor, salvo en los casos establecidos en las Leyes Aplicables. No existe orden de prelacin entre las diferentes Series y/o Emisiones dentro del Programa, por lo que todos los Instrumentos de Deuda gozarn de la misma preferencia en el pago de las obligaciones que el Emisor mantenga ante ellos. 4.36. Costos de Emisin: Todos los costos, derechos y contribuciones que se originen del proceso de Emisin y colocacin de los Instrumentos de Deuda y de los documentos pblicos y privados que sean necesarios para su debida formalizacin y emisin sern asumidos totalmente por el Emisor. En el caso de copropiedad de los Instrumentos de Deuda, los copropietarios que representen ms del cincuenta por ciento 28

4.30.

Agente Colocador:

4.31.

Procedimiento de Colocacin:

4.32.

Lugar y Agente de Pago:

4.34.

Inters Moratorio:

4.35.

Orden de Prelacin:

4.37.

Copropiedad:

(50%) de los mismos debern designar ante el Emisor, por escrito con firma notarialmente legalizada, a una sola persona para el ejercicio de sus derechos como titulares, pero todos ellos respondern solidariamente frente al Emisor de cuantas obligaciones deriven de su calidad de titulares de los Instrumentos de Deuda.

Los trminos y condiciones especficos de cada una de las Emisiones de los Instrumentos de Deuda que formen parte del Programa y que no hayan sido determinados en la presente clusula, sern definidos en los respectivos Documentos Complementarios, Prospectos Complementarios y el Aviso de Oferta.

QUINTA:

TRMINOS Y CONDICIONES GENERALES APLICABLES A LOS BONOS Y CERTIFICADOS DE DEPSITOS NEGOCIABLES, RESPECTIVAMENTE

Los trminos y condiciones generales de las Emisiones de Bonos y Certificados de Depsitos Negociables, segn corresponda, a ser realizadas en el marco del Programa son las siguientes: A. 5.1 Trminos y condiciones Generales Aplicables a los Bonos. Monto Mximo por Emisin: El monto mximo de cada Emisin ser determinado de comn acuerdo entre el Emisor y la Entidad Estructuradora, de acuerdo con las necesidades financieras del Emisor y las condiciones del mercado vigentes en su momento, y debidamente informado a la CONASEV a travs de los Prospectos Complementarios, Contratos Complementarios y Aviso de Oferta respectivo. El plazo de vencimiento de los Bonos ser de hasta diez (10) aos contados a partir de su respectiva Fecha de Emisin, siendo el plazo de cada Emisin determinado en el correspondiente Prospecto Complementario y Contrato Complementario. El Representante de los Obligacionistas es el intermediario entre el Emisor y los titulares de los Bonos de cada Emisin de Bonos bajo el Programa, segn lo establecido en el artculo 325 de la Ley General y las dems Leyes Aplicables. Habr un Representante de Obligacionistas por cada Emisin de Bonos, el que ser designado en los respectivos Contratos Complementarios. El Representante de los Obligacionistas de la Emisin de Bonos que tenga el valor nominal ms alto de los Bonos en circulacin en ese momento ser el Representante de los Obligacionistas a cargo de la Asamblea General. En caso al momento de determinar al Representante de los Obligacionistas a cargo de la Asamblea General dos (2) o ms Emisiones tuvieran el mismo valor nominal, el Representante de los Obligacionistas de la Asamblea General ser el Representante de los Obligacionistas de la Emisin ms antigua. Para determinar qu Emisin tiene el valor nominal ms alto, 29

5.2

Redencin del Principal:

5.3

Representante de los Obligacionistas:

las Emisiones realizadas en Dlares se cambiarn a Nuevos Soles utilizando el Tipo de Cambio Contable SBS, tomando como fecha de referencia el Da Hbil previo a la Fecha de Emisin. 5.4 Sindicato y Asamblea de Obligacionistas: Se constituir un Sindicato de Obligacionistas para cada una de las Emisiones de los Bonos que se realicen en el marco del Programa, siendo aplicables las disposiciones establecidas para tal efecto en el presente Acto Marco.

B. 5.5

Trminos y condiciones de los Certificados de Depsitos Negociables. Monto Mximo por Emisin: El monto mximo de cada Emisin ser determinado de comn acuerdo entre el Emisor y la Entidad Estructuradora, de acuerdo con las necesidades financieras del Emisor y las condiciones del mercado vigentes en su momento, y debidamente informado a la CONASEV a travs de los Prospectos Complementarios, Actos Complementarios y Aviso de Oferta respectivo. En virtud al numeral 1) del literal b) del artculo 4 de la Resolucin a travs de la cual se aprueba el Reglamento, el Emisor establece que no se designar un representante de obligacionistas para cada una de las Emisiones de Certificados de Depsitos Negociables que se realicen en el marco del Programa, quedando a salvo el derecho de los titulares de los Certificados de Depsitos Negociables de designar un representante de obligacionistas cuando as lo consideren conveniente. En virtud al numeral 1) del literal b) del artculo 4 de la Resolucin a travs de la cual se aprueba el Reglamento, el Emisor asume el compromiso de convocar a la Asamblea a que se refiere al artculo 321 de la Ley General, para cada una de las emisiones a realizarse en el marco del Programa.

5.6

Representante de los Obligacionistas:

5.7

Sindicato y Asamblea de Obligacionistas:

Los trminos y condiciones especficos de cada una de las Emisiones de Instrumentos de Deuda que formen parte del Programa y que no hayan sido determinados en la presente clusula Quinta o en general en el Acto Marco sern definidos en los respectivos Documentos Complementarios o en la forma que los mismos indiquen. Para ello se tomar en consideracin que las caractersticas de los Instrumentos de Deuda o de cada Emisin debern ser homogneas.

SEXTA:

OBLIGACIONES DEL EMISOR

Sin perjuicio de las obligaciones establecidas por la Ley, el Reglamento, la Ley General, el Reglamento de Hechos de Importancia, Informacin Reservada y Otras Comunicaciones, aprobado por Resolucin CONASEV N107-2002-EF-94.10, y las dems Leyes Aplicables, segn stas puedan ser modificadas o sustituidas, son obligaciones del Emisor las establecidas y reguladas en el presente Acto Marco y en los respectivos Documentos Complementarios, entre ellas las siguientes:

30

6.1.

Cumplir con el pago puntual de los intereses y/o amortizacin del principal de los Instrumentos de Deuda emitidos de acuerdo con lo dispuesto en los respectivos Documentos Complementarios y Prospectos Complementarios. Colaborar con cada uno de los Representantes de los Obligacionistas, segn corresponda, a fin de que estos ltimos cumplan con sus obligaciones bajo el presente Acto Marco, los respectivos Contratos Complementarios y las Leyes Aplicables, segn sea el caso, y respetar las atribuciones que les correspondan como Representantes de los Obligacionistas conforme con dichos contratos y las Leyes Aplicables. Aplicar los fondos captados mediante la Emisin de los Instrumentos de Deuda a las finalidades sealadas en el presente Acto Marco, el Prospecto Marco y el respectivo Documento Complementario y Prospecto Complementario. Respecto a cada una de las Emisiones de los Bonos, el Emisor deber informar por escrito y entregar a los Representantes de los Obligacionistas de la Emisin pertinente, lo siguiente: a) Las condiciones de cada Emisin no determinadas que dependan del procedimiento de colocacin, dentro del Da Hbil siguiente de realizada la colocacin. El nmero y monto total de los Bonos colocados en valor nominal, dentro del Da Hbil siguiente de realizada la emisin. Un informe en el que se seale el cumplimiento de las condiciones de la emisin de los Bonos, a partir del inicio de la etapa de colocacin respectiva y durante el tiempo en que los mismos se encuentren inscritos en el Registro Pblico del Mercado de Valores de la CONASEV. Dicho informe deber ser elaborado por el Emisor respecto de perodos trimestrales y presentado a los Representantes de los Obligacionistas de la Emisin pertinente, con una anticipacin de cinco (5) Das Hbiles a las fechas lmites exigidas por la CONASEV para la presentacin de los estados financieros trimestrales. Un informe en el que se seale, segn sea aplicable, la reduccin del nmero de Bonos en circulacin a travs de rescate, redencin, amortizacin, entre otros, a partir del inicio de la etapa de colocacin y durante todo el tiempo en que tales Bonos se encuentren inscritos en el Registro Pblico del Mercado de Valores de la CONASEV. Dicho informe deber ser presentado a los Representantes de los Obligacionistas de la Emisin pertinente, por perodos trimestrales con una anticipacin de cinco (5) Das Hbiles a las fechas lmites exigidas por la CONASEV para la presentacin de los estados financieros trimestrales. Un informe en el que se seale, segn sea aplicable, las modificaciones a las condiciones de la Emisin y la correspondiente copia de los instrumentos legales en virtud de los cuales se modifican tales condiciones, debidamente formalizados, cuando sea requerida dicha formalizacin, dentro de los diez (10) Das siguientes de otorgados o formalizados. Un informe del cumplimiento de los ratios mencionados en la clusula Stima del presente Acto Marco, as como la informacin referida al mtodo utilizado para su clculo, dentro de los tres (3) Das Hbiles siguientes a la fecha en que se presenten los estados financieros trimestrales no auditados individuales del Emisor a la CONASEV. Un informe a ser presentado directamente por el Emisor o a travs del Agente Colocador, a ms tardar al Da Hbil siguiente a la respectiva Fecha de 31

6.2.

6.3.

6.4.

b)

c)

d)

e)

f)

g)

Colocacin indicando: (i) la Tasa de Inters que redituarn los Bonos, (ii) cualquier otra condicin de la Emisin que dependa del procedimiento de colocacin de los Bonos, y (iii) el nmero y monto total de los Bonos colocado, expresado esto ltimo en valor nominal. Las Partes establecen que, no obstante que puede cumplirse con esta obligacin a travs del Agente Colocador, la responsabilidad por el cumplimiento de la obligacin pactada siempre corresponder al Emisor. h) Una comunicacin en donde se especifique la ocurrencia de uno o ms eventos que puedan configurar Eventos de Incumplimiento dentro del Da Hbil siguiente a la fecha en que se tome Conocimiento del evento, indicando las medidas a ser adoptadas y, de ser el caso, el plazo en que quedar subsanado. Una comunicacin informando la realizacin de cualquier Junta General de Accionistas del Emisor, incluyendo la agenda respectiva, con una anticipacin igual a la sealada en el artculo 116 de la Ley General, para las Juntas de Accionistas en las que se realice convocatoria. Remitir aquella informacin o documentacin que razonablemente solicite por escrito la Asamblea, que no tenga el carcter de informacin reservada conforme con las Leyes Aplicables, la cual resulte adicional a la informacin que deban revelar al mercado o a la CONASEV las empresas que tengan inscritos valores en el Registro Pblico del Mercado de Valores de dicha entidad, dentro de los diez (10) Das Hbiles de recibida la notificacin respectiva, salvo que por la naturaleza de la informacin o documentacin solicitada al Emisor se requiera de un plazo adicional para su presentacin, lo cual deber ser debidamente justificado ante el Representante de los Obligacionistas de la Emisin pertinente y con excepcin de aquella informacin respecto de la cual el Emisor tenga una obligacin de confidencialidad, siempre que no vulnere lo dispuesto por las Leyes Aplicables.

i)

j)

6.5.

Cumplir ante la CONASEV y la entidad que tuviese a su cargo la conduccin del mecanismo centralizado de negociacin donde los Instrumentos de Deuda se encuentren inscritos, de forma completa, adecuada y oportuna, en atencin a las Leyes Aplicables, con la presentacin y entrega de informacin y/o documentacin que se detalla a continuacin: a) La informacin referida a los hechos calificados por la Ley y/o sus normas reglamentarias como Hechos de Importancia, relacionados con el Emisor, los Instrumentos de Deuda y su respectiva oferta. Estados financieros auditados y no auditados del Emisor, as como los consolidados de ser requerida su preparacin y presentacin ante la autoridad competente por las Leyes Aplicables. Copia de la informacin sealada en los literales a) y b) precedentes deber ser entregada a los Representantes de los Obligacionistas de la Emisin pertinente, en el transcurso del Da Hbil siguiente a su presentacin a la CONASEV; a excepcin de la informacin calificada como informacin reservada conforme a las Leyes Aplicables.

b)

c)

6.6.

A que toda la informacin revelada en el presente Acto Marco, en los Documentos Complementarios, en el Prospecto Marco y en los respectivos Prospectos Complementarios, y en general, toda aquella informacin que el Emisor haga llegar a la CONASEV, la BVL y al pblico en general en relacin con las Emisiones de los Instrumentos de Deuda y el Programa, sea veraz, suficiente, clara y oportuna. 32

Con relacin al Programa, el Emisor revelara las implicancias positivas o negativas de las transacciones que le sean propuestas con la finalidad de que puedan adoptar decisiones libres e informadas respecto de las mismas, debiendo presentar la informacin de forma tal que no pueda razonablemente llevar a engao. Sin perjuicio de lo dispuesto en las Leyes Aplicables, bajo ningn aspecto o condicin, el Representante de los Obligacionistas para la Emisin pertinente y/o la Entidad Estructuradora, segn sea el caso, asumen responsabilidad alguna sobre la informacin (incluyendo informacin preparada por terceros) que sea proporcionada por el Emisor y contenida en el Prospecto Marco, en los respectivos Prospectos Complementarios o en los dems documentos o informacin preparados o proporcionados por el Emisor para inscribir el Programa y los Instrumentos de Deuda en el Registro Pblico del Mercado de Valores de la CONASEV, ni por toda aquella informacin que el Emisor presente a la CONASEV, a la BVL, a CAVALI, a la Asamblea General o a la Asamblea Especial durante la vigencia de los Instrumentos de Deuda de la Emisin pertinente. Sin perjuicio de las obligaciones que le correspondan de conformidad con las Leyes Aplicables, bajo ningn aspecto o condicin, la Entidad Estructuradora, asume responsabilidad alguna por aquella informacin que el Emisor presente a la CONASEV, a la BVL, a la ICLV, a la Asamblea General o a la Asamblea Especial durante la vigencia de los instrumentos de deuda de la Emisin pertinente. 6.7. Pagar, de resultar aplicable, los intereses moratorios que puedan devengarse, segn se fije para cada Emisin en los respectivos Prospectos Complementarios y Documentos Complementarios. En caso de incumplimiento de cualquiera de las obligaciones de pago de sumas de dinero establecidas en el presente Acto Marco (principal o intereses, de ser el caso) o en el respectivo Documento Complementario, el Emisor incurrir en mora en forma automtica desde la fecha en que debi efectuarse el pago respectivo conforme a lo previsto en el Acto Marco o respectivo Documento Complementario, sin necesidad de requerimiento o formalidad alguna. En estos casos, el Emisor se encuentra obligado a pagar los intereses moratorios que puedan devengarse a la Tasa por Mora.

6.8.

No incurrir en ninguna de las restricciones y cumplir las declaraciones y garantas del Emisor establecidas en las clusulas Stima y Octava del presente Acto Marco o establecidas en los respectivos Documentos Complementarios. Cumplir en todos los aspectos sustanciales con todas las leyes, reglas, regulaciones y requerimientos de todas las autoridades gubernamentales referidos, entre otros, a las licencias, certificados, permisos y otras autorizaciones gubernamentales necesarias para la posesin de sus propiedades o para el desarrollo de su respectivo objeto social o negocio (tales como dichas actividades se vienen desarrollando o tales propiedades son posedas), normas del medio ambiente y leyes relacionadas con la seguridad social y a las obligaciones de fondos de pensiones. Mantener y hacer que se mantengan vigentes en todo momento, las plizas de seguros con coberturas adecuadas contratados por el Emisor de conformidad con lo dispuesto por el Texto nico Ordenado N 26850 Ley de Contrataciones y Adquisiciones del Estado, su reglamento y normas modificatorias y complementarias para los activos de su propiedad, y los daos que los mismos o su operacin pudieran ocasionar a su personal y proveedores que brinden servicios sobre dichos activos, as como a terceros y a la propiedad de terceros, por montos que sean comercialmente razonables y que estn disponibles; y que cubran por lo menos los siguientes riesgos: (i) responsabilidad civil (responsabilidad civil extracontractual); (ii) accidentes de trabajo (compensacin para 33

6.9.

6.10.

empleados); (iii) si es aplicable, vida ley obreros y empleados; y (iv) daos a la propiedad por cualquier riesgo, incluyendo, destruccin, prdida, robo, terremoto, incendio, inundacin, mal uso, actos ilcitos, avera. 6.11. Informar a los Representantes de los Obligacionistas de las Emisiones pertinentes, dentro de los tres (3) Das Hbiles de su Conocimiento, sobre cualquier hecho que razonablemente pudiera convertirse en un Evento de Incumplimiento. En caso que se produzca uno o ms eventos susceptibles de configurar Eventos de Incumplimiento bajo el presente Acto Marco y/o Documentos Complementarios, subsanarlos en la forma y plazo establecido en el presente Acto Marco y/o en los Documentos Complementarios. Para el caso de los Certificados de Depsitos Negociables, convocar a la Asamblea a la que se refiere el primer prrafo del artculo 321 de la Ley General.

6.12.

6.13.

STIMA:

RESTRICCIONES Y RESPONSABILIDADES APLICABLES AL EMISOR

El Emisor estar sujeto a las siguientes restricciones y responsabilidades durante el plazo en que los Instrumentos de Deuda a ser emitidos bajo el Programa se encuentren vigentes: 7.1 En el caso en que se produzca uno o ms Eventos de Incumplimiento y mientras stos no hayan sido subsanados, as como cuando un Evento de Incumplimiento pudiera ocurrir como consecuencia de que se adoptase un acuerdo declarando la distribucin y/o pago de dividendos, el Emisor no podr acordar la distribucin y/o pago de dividendos ya sea en dinero o en especie, ni pagar suma alguna o entregar bienes muebles o inmuebles, dinero, derechos, obligaciones, valores mobiliarios y dems a sus accionistas y/o afiliadas y/o subsidiarias por tal concepto, salvo que dicho acto derive de una obligacin impuesta por mandato de las Leyes Aplicables. No realizar cambios significativos en el giro principal y naturaleza de su negocio, salvo que se trate de una ampliacin del giro principal del Emisor segn las normas que regulan sus actividades, o que cuente con la aprobacin previa de la Asamblea General. No transferir o ceder (directa o indirectamente) toda o parte de la deuda que asuma como consecuencia de las Emisiones que se realicen en el marco del Programa. No establecer ni acordar un orden de prelacin en sus futuras Emisiones de obligaciones fuera del Programa que afecte o modifique la prelacin de las Emisiones de los Instrumentos de Deuda que se realicen en el marco del Programa. Lo previsto en esta seccin es sin perjuicio de lo estipulado en las Leyes Aplicables para el pago de las obligaciones del Emisor en el caso de liquidacin de ste. No realizar cambios en las polticas y prcticas contables para la elaboracin y presentacin de sus estados financieros y dems informacin contable, salvo que ello resulte de la aplicacin de las Leyes Aplicables, de los Principios Contables Generalmente Aceptados o de recomendaciones de los auditores del Emisor contratados de conformidad con lo dispuesto por las resoluciones de la Contralora General de la Repblica RC 012-2007-CG y RC 063-2007-CG. Que no se produzca un cambio en el control directo o indirecto del Emisor que tenga como consecuencia que, despus del procedimiento correspondiente, (a) se produzca un Efecto Sustancial Adverso para el Emisor; o, (b) se genere un Evento de Incumplimiento; o, (c) al menos una de las Clasificadoras redujera la clasificacin de riesgo de los

7.2

7.3

7.4

7.5

7.6

34

Instrumentos de Deuda, siempre que la(s) Clasificadora(s) informe(n) expresamente y por escrito que la reduccin en la clasificacin de riesgo de los Instrumentos de Deuda se produce como consecuencia de dicho cambio en el control de la gestin o en el accionariado del Emisor, segn sea el caso. El concepto de control recogido en esta seccin deber ser entendido conforme con lo dispuesto en la Resolucin CONASEV N 090-2005-EF/94.10 o las normas que la sustituyan o complementen. 7.7 No celebrar ni ser parte de cualquier asociacin en participacin, joint venture, consorcio o cualquier otra forma de contrato asociativo o similar por el cual los ingresos o utilidades del Emisor sean o puedan ser compartidos con cualquier otra persona, siempre y cuando ello genere un Efecto Sustancial Adverso o pudiera resultar en un Evento de Incumplimiento. No realizar cualquier tipo de reorganizacin societaria tales como fusiones, escisiones o reorganizaciones, participar en el capital de otras empresas o constituir subsidiarias, si ello pudiese generar un Efecto Sustancial Adverso o pudiera resultar en un Evento de Incumplimiento. Las transacciones que el Emisor realice con alguna empresa perteneciente a su Grupo Econmico debern ser realizadas en condiciones de mercado y en trminos no menos favorables para el Emisor o para tales empresas, que aqullas que stas pudieran obtener de parte de algn tercero en iguales condiciones. No transferir, dar en derecho de uso y/o en usufructo, vender, transferir en fideicomiso o dar en retro-arrendamiento financiero (sale and leaseback) ninguno de sus activos, salvo en los siguientes casos: (i) activos que hayan sido vendidos, transferidos en fideicomiso, o entregados en retro-arrendamiento financiero antes de la fecha de suscripcin de este Acto Marco; (ii) activos corrientes para operaciones de corto plazo o activos adjudicados por incumplimiento de obligaciones con el Emisor; (iii) activos que hubieran dejado de ser utilizados o no sean relevantes para sus operaciones, siempre que la operacin a realizarse tome en cuenta el valor de mercado de tales activos. Asimismo, el Emisor podr transferir, dar en derecho de uso y/o en usufructo, vender, transferir en fideicomiso o dar en retro-arrendamiento financiero (sale and leaseback) otros activos, siempre y cuando el monto de los mismos no supere individual o conjuntamente la suma de US$ 500,000.00 (quinientos mil y 00/100 Dlares), o su equivalente en Nuevos Soles, durante la vigencia del Programa. 7.11 No otorgar en garanta a favor de terceros sus activos, salvo que: (i) dichos activos garanticen los financiamientos que hayan sido utilizados o estn siendo utilizados para la adquisicin de dichos activos; (ii) sean activos que hubiesen sido otorgados en garanta o a cuyo otorgamiento en garanta se hubiese obligado el Emisor antes de la fecha de suscripcin de este Acto Marco; o, (iii) sean garantas relacionadas directamente con el objeto social del Emisor. Asimismo, el Emisor podr otorgar garantas sobre otros activos cuyo valor contable no exceda individual o conjuntamente el dieciocho por ciento (18%) del Patrimonio Neto del Emisor, calculado a la fecha del otorgamiento de la garanta respectiva. 7.12 Mientras estn vigentes los Instrumentos de Deuda emitidos dentro del Programa, el Emisor deber mantener en todo momento los siguientes ndices financieros: Un ndice de Cobertura mayor a 140%. Un ndice de Morosidad menor a 6% 35

7.8

7.9

7.10

Ratio de Liquidez mayor a 17% en moneda nacional y mayor a 23% en moneda extranjera. Un ndice de Apalancamiento Global menor a 7 veces. Un ndice de Ingresos entre Gastos mayor a 2 veces. Un ndice de Caja entre Obligaciones al Pblico mayor a 14%.

Para efectos de calcular los ndices financieros a los que hace referencia esta seccin, deber entenderse como Trimestre a cada uno de los cuatro perodos de tres (3) meses calendario consecutivos de cada ao calendario que debern terminar el 31 de marzo, el 30 de junio, el 30 de septiembre y el 31 de diciembre, segn sea el caso, de dicho ao calendario.

OCTAVA:

DECLARACIONES Y GARANTAS DEL EMISOR

El Emisor declara y garantiza, a la fecha de suscripcin del Acto Marco, que: 8.1 Es una sociedad annima, de duracin indeterminada, debidamente constituida e inscrita de acuerdo a las Leyes Aplicables, sujeta al rgimen de la Ley de Bancos. La celebracin del presente Acto Marco y/o de los Documentos Complementarios que se suscriban y el cumplimiento de sus obligaciones bajo los mismos se encuentran dentro de sus facultades societarias, han sido debidamente autorizados por los rganos societarios correspondientes y no infringen (i) su estatuto social; (ii) ninguna ley, decreto o reglamento que le sea aplicable; (iii) ninguna orden o sentencia de cualquier tribunal u otra dependencia judicial o administrativa que le sea aplicable; o, (iv) ninguna restriccin contractual legalmente obligatoria que le resulte aplicable, de forma tal que pudieran generar un Efecto Sustancial Adverso. Ha obtenido y se encuentran vigentes todas las autorizaciones, permisos y licencias, vlidamente expedidas por autoridad competente, necesarias para realizar todas y cada una de las actividades propias de su objeto social. Salvo por lo descrito en el Prospecto Marco, tal como haya sido actualizado o modificado, no existen acciones o procedimientos pendientes ante ningn juez, corte, tribunal, autoridad judicial, tributaria o administrativa, rbitro o tribunal arbitral en contra del Emisor que puedan generar un Efecto Sustancial Adverso o que pretendan o puedan afectar la legalidad, validez o exigibilidad de los Instrumentos de Deuda o sus obligaciones bajo el presente Acto Marco y/o los Documentos Complementarios que se suscriban. No se encuentra incurso en ninguna violacin de lo dispuesto en las leyes, decretos, reglamentos, fallos y mandatos judiciales o extrajudiciales o de orden administrativo en contra del Emisor que pudieran tener un Efecto Sustancial Adverso. No ha incurrido, por causa imputable al Emisor, en causal de incumplimiento o en un evento que permita la aceleracin de los plazos y la exigibilidad de sus obligaciones bajo uno o ms contratos vlidamente celebrados con terceros que, de ser acelerados, resueltos o rescindidos por tal causal, segn sea el caso, pudieran tener un Efecto Sustancial Adverso.

8.2

8.3

8.4

8.5

8.6

36

8.7

A la fecha de suscripcin del presente Acto Marco, la celebracin, ejecucin y cumplimiento del mismo, no violan: (i) ninguna disposicin legal, decreto o reglamento que le sea aplicable; (ii) ninguna orden o sentencia de cualquier tribunal u otra dependencia judicial o administrativa que le sea aplicable; (iii) ninguna restriccin o disposicin contractual o de otra ndole legalmente obligatoria que resulte aplicable; (iv) ni los trminos y condiciones de ningn contrato de garanta real o personal, instrumento, contrato u otro compromiso de los cuales el Emisor sea parte o a cuyos trminos y condiciones el Emisor se encuentre obligado, de manera tal que ello pudiera generar un Efecto Sustancial Adverso. El Emisor ha cumplido con todas sus obligaciones sustanciales en materia de regulaciones peruanas sobre medio ambiente. El Emisor ha cumplido con el pago de todos los tributos a su cargo cuya omisin o incumplimiento de pago genere un Efecto Sustancial Adverso, salvo por aquellos tributos que: (i) el Emisor se encuentra cuestionando mediante los recursos correspondientes; o, (ii) en caso la autoridad competente haya emitido una resolucin final mediante la cual desestima los cuestionamientos interpuestos por el Emisor, lo dispuesto por dicha resolucin final no genera un Efecto Sustancial Adverso. Los estados financieros del Emisor, incluyendo los consolidados de ser el caso, que se incluyen en el Prospecto Marco (incluyendo a sus actualizaciones) y aquellos que se incluyan en los Prospectos Complementarios, presentan, y en su caso presentarn razonablemente y en todos sus aspectos importantes, la situacin financiera del Emisor y, de ser el caso, sus subsidiarias, a la fecha indicada en dichos estados, los resultados de sus operaciones y sus flujos de efectivo por los perodos terminados en esas fechas, de conformidad con los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en el Per. Asimismo, que desde la fecha a la cual los estados financieros contenidos en el Prospecto Marco estn referidos, hasta la fecha de suscripcin del presente Acto Marco, no se ha registrado ningn cambio que pudiera generar un Efecto Sustancial Adverso respecto a la situacin patrimonial, econmica y financiera del Emisor.

8.8

8.9

8.10

8.11

Los Instrumentos de Deuda sern emitidos libres de toda carga o gravamen, sin que exista limitacin que pueda afectar a potenciales inversionistas, y sern suscritos o adquiridos por los correspondientes inversionistas conforme se determine bajo el procedimiento de colocacin que se detalle en los respectivos Prospectos Complementarios y se informe a travs de los Avisos de Oferta respectivos. No se encuentra sometido por la SBS al rgimen de intervencin previsto en la Ley de Bancos y las Leyes Aplicables, ni razonablemente prev que la SBS lo vaya a someter a dicho rgimen. Asimismo, el Emisor no ha celebrado, ni prev que celebrar con sus acreedores contratos o convenios de reestructuracin o refinanciacin que generen un Efecto Sustancial Adverso. Salvo por lo descrito en el Prospecto Marco, a la fecha de suscripcin del presente Acto, el Emisor no tiene Conocimiento de ningn evento o circunstancia que pudiera generar un Efecto Sustancial Adverso o constituir un Evento de Incumplimiento en los trminos establecidos en el presente Acto Marco, ni de cualquier evento o circunstancia que pudiese devenir en un Evento de Incumplimiento en el futuro. No necesita autorizacin, aprobacin o cualquier otro tipo de permiso, as como tampoco necesita notificar o presentar alguna solicitud con alguna autoridad gubernamental o ente regulatorio o cualquier otro tercero para la debida celebracin, entrega y ejecucin de este Acto Marco, los Documentos Complementarios, los Prospectos Complementarios, as como otro documento relacionado con el Programa, con excepcin de los procedimientos que se deben llevar a frente a CONASEV y la SBS. 37

8.12

8.13

8.14

8.15

No se encuentra incurso, ni prev razonablemente que se encontrar incurso en algunas de las causales de intervencin, disolucin, liquidacin, reestructuracin o algn otro rgimen especial contemplado en la Ley de Bancos y sus normas complementarias vigentes. La informacin contenida en este Acto Marco, en el Prospecto Marco (incluyendo cualquier Prospecto Complementario) y en general toda aquella informacin que el Emisor haga llegar a la CONASEV y al Representante de los Obligacionistas, considerados en conjunto, es veraz, suficiente, oportuna y clara, y cumple con los requisitos de informacin establecidos por la Ley, el Reglamento y las Leyes Aplicables.

8.16

Asimismo, se entender que, con relacin a cada Emisin, el Emisor ratifica la vigencia de las referidas declaraciones y garantas a la fecha del otorgamiento de las escrituras pblicas que incorporen el Acto Marco y los Documentos Complementarios, as como a la Fecha de Colocacin y a la Fecha de Emisin de cada una de las Series de los Instrumentos de Deuda, salvo que sean stas adecuadas o modificadas a solicitud del Emisor, previa aprobacin de la Asamblea Especial, antes de las fechas indicadas.

NOVENA: 9.1

EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO

Durante la vigencia de los Instrumentos de Deuda, se entender que se ha configurado un Evento de Incumplimiento ante la ocurrencia de cualquiera de los hechos, eventos o circunstancias que a continuacin se indican, siempre