El concepto de oferta pblica. Alcance y consecuencias

La OPA obligatoria y las La OPA obligatoria y las participaciones residualesparticipaciones residuales

Las buenas prLas buenas prcticas de gobierno corporativo cticas de gobierno corporativo El rEl rgimen de transparencia y las conductas gimen de transparencia y las conductas

contrarias contrarias -- SancionesSanciones

El concepto de oferta pEl concepto de oferta pblica. blica. Alcance y consecuenciasAlcance y consecuencias

OFERTA POFERTA PBLICABLICA

Se considera oferta pSe considera oferta pblica la invitaciblica la invitacin que se hace a n que se hace a

personas en general o a sectores o grupos determinados para realpersonas en general o a sectores o grupos determinados para realizar izar

cualquier acto jurcualquier acto jurdico con Tdico con TTULOS VALORES, efectuada por los TULOS VALORES, efectuada por los

emisores o por organizaciones unipersonales o sociedades dedicademisores o por organizaciones unipersonales o sociedades dedicadas as

en forma exclusiva o parcial al comercio de aquen forma exclusiva o parcial al comercio de aqullos, por medio de llos, por medio de

ofrecimientos personales, publicaciones periodofrecimientos personales, publicaciones periodsticas, transmisiones sticas, transmisiones

radiotelefradiotelefnicas o de televisinicas o de televisin, proyecciones cinematogrn, proyecciones cinematogrficas, ficas,

colocacicolocacin de afiches, letreros o carteles, programas, circulares y n de afiches, letreros o carteles, programas, circulares y

comunicaciones impresas o cualquier otro procedimiento de comunicaciones impresas o cualquier otro procedimiento de

difusidifusinn

Antes

Antes (

Art.

(Art.

16 L. 17

811)

16 L. 17

811)

OFERTA POFERTA PBLICABLICA

Se considera oferta pSe considera oferta pblica la invitaciblica la invitacin que se hace a n que se hace a

personas en general o a sectores o grupos determinados para realpersonas en general o a sectores o grupos determinados para realizar izar

cualquier acto jurcualquier acto jurdico con dico con VALORES NEGOCIABLESVALORES NEGOCIABLES, efectuada , efectuada

por los emisores o por organizaciones unipersonales o sociedadespor los emisores o por organizaciones unipersonales o sociedades dede--

dicadas en forma exclusiva o parcial al comercio de aqudicadas en forma exclusiva o parcial al comercio de aqullos, por mellos, por me--

dio de ofrecimientos personales, publicaciones perioddio de ofrecimientos personales, publicaciones periodsticas, transsticas, trans--

misiones radiotelefmisiones radiotelefnicas o de televisinicas o de televisin, proyecciones cinematon, proyecciones cinemato--

grgrficas, colocacificas, colocacin de afiches, letreros o carteles, programas, n de afiches, letreros o carteles, programas,

MEDIOS ELECTRONICOSMEDIOS ELECTRONICOS, circulares y comunicaciones impresas o , circulares y comunicaciones impresas o

cualquier otro procedimiento de difusicualquier otro procedimiento de difusinn

AHOR

A

AHOR

A

(Ley 268

31)

(Ley 268

31)

Pueden ser objeto de oferta pPueden ser objeto de oferta pblica blica nicamente los nicamente los

tttulos valores emitidos en masa, que por tener las tulos valores emitidos en masa, que por tener las

mismas caractermismas caractersticas y otorgar los mismos derechos sticas y otorgar los mismos derechos

dentro de su clase, se ofrecen en forma gendentro de su clase, se ofrecen en forma genrica y se rica y se

individualizan en el momento de cumplirse el contrato individualizan en el momento de cumplirse el contrato

respectivorespectivo

OBJETO DE LA OFERTA POBJETO DE LA OFERTA PBLICA BLICA (Art. 17 LEY 17811)(Art. 17 LEY 17811)

valores negociables emitidos o agrupados en serie que por tener las mismas caractersticas y otorgar los mismos derechos dentro de su clase se ofre-cen en forma genrica y se individualizan en el momento de cumplirse el contrato respectivo

Objeto de la Oferta PObjeto de la Oferta Pblica (L. 26831)blica (L. 26831)

todos aquellos instrumentos financieros que auto-

rice la Comisin Nacional de Valores

Ttulos valores emitidos tanto en forma cartular as como a todos aquellos valores incorporados a un registro de anotaciones en cuenta (escriturales)

Incluye en particular:

- valores de crdito o representativos de derechos creditorios, - acciones, - cuotapartes de fondos comunes de inversin,- ttulos de deuda o certificados de participacin de fideicomisos financieros o de otros vehculos de inversin colectiva y

Incluye en general:

- cualquier valor o contrato de inversin o derechos de crdito homogneos y fungibles, emitidos o agrupados en serie y negociables en igual forma y con efectos similares a los ttulos valores; que por su configuracin y rgimen de transmisin sean susceptibles de trfico generalizado e impersonal en los mercados financieros

Valores Negociables Valores Negociables

los contratos de futuros, los contratos de futuros, los contratos de opciones y los contratos de opciones y los contratos de derivados en general que se registren en los contratos de derivados en general que se registren en

mercados autorizados, y mercados autorizados, y los cheques de pago diferido, los cheques de pago diferido, certificados de depcertificados de depsitos de plazo fijo admisibles, sitos de plazo fijo admisibles, facturas de crfacturas de crdito, dito, certificados de depcertificados de depsito y warrants,sito y warrants, pagarpagars, s, letras de cambio y letras de cambio y todos aquellos ttodos aquellos ttulos susceptibles de negociacitulos susceptibles de negociacin secundaria n secundaria

en mercadosen mercados

Se consideran tambiSe consideran tambin n Valores NegociablesValores Negociables

Derecho

Derecho

econ

econmico

mico

leyes leyes propiaspropias

tttulotulocirculacicirculacinnregistroregistro

valores escrituralesvalores escriturales tttulos valorestulos valores

VALOR NEGOCIABLEVALOR NEGOCIABLE

Concepto de tConcepto de ttulo valortulo valoro valor mobiliario o valor negociableo valor mobiliario o valor negociable

ALCANCE DEL CONCEPTO DE OFERTA PALCANCE DEL CONCEPTO DE OFERTA PBLICABLICA

concepto y concepto y rrgimen de la gimen de la oferta poferta pblicablica

incluye incluye las operaciones realizadas las operaciones realizadas fuera fuera de los mercados de los mercados y y sinsin la fiscalizacila fiscalizacin y n y garantgaranta de los mismosa de los mismos

la exclusila exclusin del n del mbito de la ley de personas o mbito de la ley de personas o entidades que realicen ofertas pentidades que realicen ofertas pblicas de valoresblicas de valores

el error de incluir actividades el error de incluir actividades que no impliquen oferta pque no impliquen oferta pblica blica

EVITAREVITAR

Toda negociaci

Toda negociacin de instrun de instru--

mentos que, a criterio de la

mentos que, a criterio de la

CNV comprenda caracter

CNV comprenda caracterss--

ticas semejantes a la OP

ticas semejantes a la OP

efectuar ofertas pefectuar ofertas pblicas de VNsblicas de VNsNONO

SINSIN

AUTORIZACIAUTORIZACIN DE LA N DE LA COMISICOMISIN NACIONAL DE N NACIONAL DE

VALORESVALORES

PRINCIPIO BPRINCIPIO BSICOSICO

Titulo

s Pblicos

las caracterlas caractersticas objetivas o subjetivas de los emisores y/o sticas objetivas o subjetivas de los emisores y/o las caracterlas caractersticas objetivas o subjetivas de los destinatarios de sticas objetivas o subjetivas de los destinatarios de

los ofrecimientos, los ofrecimientos, el nel nmero limitado de mero limitado de stos, stos, el domicilio de constituciel domicilio de constitucin del emisor, n del emisor, los montos mlos montos mnimos de las emisiones y/o de las nimos de las emisiones y/o de las

colocaciones, colocaciones, la naturaleza, origen y/o especie de los valores negociablla naturaleza, origen y/o especie de los valores negociables, o es, o cualquier otra particularidad que lo justifique cualquier otra particularidad que lo justifique

razonablemente.razonablemente.

RegRegmenes Diferenciados de oferta pmenes Diferenciados de oferta pblicablica

La CNV puede establecerlos de acuerdo con:La CNV puede establecerlos de acuerdo con:

IntervenciIntervencin del BCRAn del BCRA

El BCRA en ejercicio de sus funciones de regulaciEl BCRA en ejercicio de sus funciones de regulacin de la n de la moneda, el crmoneda, el crdito y de la ejecucidito y de la ejecucin de la poln de la poltica cambiaria tica cambiaria

PUEDE limitar, con carPUEDE limitar, con carcter general y por el tiempo que cter general y por el tiempo que estime necesario, la oferta pestime necesario, la oferta pblica de nuevas emisiones de blica de nuevas emisiones de valores negociables. valores negociables.

PUEDE hacerlo sobre valores negociables pPUEDE hacerlo sobre valores negociables pblicos o blicos o privados. privados.

DEBE comunicar la decisiDEBE comunicar la decisin a:n a:-- la CNV para que suspenda la autorizacila CNV para que suspenda la autorizacin de nuevas n de nuevas ofertas pofertas pblicas y blicas y -- a los mercados para que suspendan nuevas autorizaciones a los mercados para que suspendan nuevas autorizaciones o negociacioneso negociaciones a

Las buenas prLas buenas prcticas de gobierno cticas de gobierno corporativo corporativo

El rEl rgimen de transparenciagimen de transparencia

Hechos relevantesRRM

Agentes de negociacin registrados

Rgimen Informativo General

Operacin de adquisicin o enajenacin

Personas en forma individual o concertada

adquiera o enaje 5% + de los

votos

Rgimen Informativo GeneralInformar

Informar tambitambin al

n al mercado para

mercado para su difusisu difusinn

a pedido de parte, a pedido de parte,

por resolucipor resolucin fundada yn fundada y

por un perpor un perodo determinadoodo determinado

Sobre hechos que no sean de conocimiento pSobre hechos que no sean de conocimiento pblicoblico

Cuya divulgaciCuya divulgacin pudiese afectar el intern pudiese afectar el inters socials social

Deber de reservaDeber de reserva

DirectoresDirectores

AdministradoresAdministradores

GerentesGerentes

SSndicosndicos

Consejeros de vigilanciaConsejeros de vigilancia

Accionistas controlantesAccionistas controlantes

Profesionales intervinientesProfesionales intervinientes

En una emisora de VNs con OPEn una emisora de VNs con OP

Persona que haga OPA o Persona que haga OPA o canje de VNs con OPcanje de VNs con OP

Agentes registradosAgentes registrados

Cualquier persona queCualquier persona que

Tengan informaciTengan informacin sobre n sobre un hecho relevanteun hecho relevante

DEBEN guardar estricta reserva y abstenerse de negociar DEBEN guardar estricta reserva y abstenerse de negociar hasta que se divulguehasta que se divulgue

Afectar la colocacin o el

curso de negociacin de

VNs

Hecho relevanteHecho relevante

Deber de reservaDeber de reservaAlcanceAlcance

funcionarios pfuncionarios pblicos blicos directivos, funcionarios y empleados de directivos, funcionarios y empleados de

-- los agentes de calificacilos agentes de calificacin de riesgo n de riesgo -- los organismos de control plos organismos de control pblicos o privadosblicos o privados-- la Comisila Comisin Nacional de Valores, n Nacional de Valores, -- los mercados y los mercados y -- los agentes de deplos agentes de depsito colectivo y sito colectivo y

cualquier otra persona que en razcualquier otra persona que en razn de sus tareas tenga acceso a n de sus tareas tenga acceso a similar informacisimilar informacinn

AdemAdems DEBEN GUARDAR RESERVA todas aquellas personas que s DEBEN GUARDAR RESERVA todas aquellas personas que por relacipor relacin temporal o accidental con la emisora o con los sujetos n temporal o accidental con la emisora o con los sujetos anteriores pudieran haber accedido a tal informacianteriores pudieran haber accedido a tal informacin. Igualmente, los n. Igualmente, los subordinados y 3ros. que por la naturaleza de sus funciones hubisubordinados y 3ros. que por la naturaleza de sus funciones hubieran eran accedido a la informaciaccedido a la informacin.n.

Deber de colaboraciDeber de colaboracinn

Persona sujeta a investigaciPersona sujeta a investigacin n por CNVpor CNV

DEBE proveer toda la informacin que le requiera

Conducta renuente y reiterada Conducta renuente y reiterada en contrarioen contrario

Puede constituir un elemento Puede constituir un elemento de conviccide conviccin corroborante de n corroborante de

los demlos dems paras para

Apertura de Sumario

Posterior resolucin final

La persona investigada debe haber sido PREVIAMENTE NOTIFICADA

de forma personal por otro medio de notificacin

fehaciente cursada al domicilio real o

constituido Sobre el efecto atribuible a la falta o

reticencia en el deber de informacin

Publicidad, propraganda o difusiPublicidad, propraganda o difusin NO incluir n NO incluir declaraciones o tdeclaraciones o trminos que puedan inducir rminos que puedan inducir a confusia confusin sobre su contenido n sobre su contenido

PublicidadPublicidad

Las conductas contrarias a la Las conductas contrarias a la transparencia. Sancionestransparencia. Sanciones

Cualquier persona que, en razn de sus tareas tenga acceso

a informacin reservada o privilegiada.

La diferencia de preLa diferencia de pre--cio positivo obtenido cio positivo obtenido por el uso de la informacion por el uso de la informacion proveniente de cualquier proveniente de cualquier operacioperacin realizada dentro de n realizada dentro de los 6 meses, corresponderlos 6 meses, corresponder al al emisor. emisor.

Si el emisor omite

Si el emisor omite

incoar acci

incoar accin o no lo

n o no lo

hiciera dentro de los 60

hiciera dentro de los 60

ddas o no la impulsara

as o no la impulsara

diligentemente: puede

diligentemente: puede

accionar cualquier

accionar cualquier

accionista

accionista

Agravantes

Agravantes

Toda persona que Toda persona que opere en un mercado opere en un mercado

autorizado en autorizado en violaciviolacin de los n de los deberes anterioresdeberes anteriores

Es responsable por el Es responsable por el dadao causado a todas las o causado a todas las

personas que personas que

Contemporaneamente Contemporaneamente con la compra o venta con la compra o venta de los VNs objeto de de los VNs objeto de

dicha violacidicha violacinnHayan Hayan comprado o comprado o vendido vendido

siempre que siempre que

La violaciLa violacin estn estbasada en la venta o basada en la venta o compra de dichos compra de dichos instrumentos oinstrumentos o

Hubieran afectado Hubieran afectado un derecho, renta o un derecho, renta o

interinters como s como consecuencia o en consecuencia o en ocasiocasin de tal n de tal violaciviolacinn

RESPONSABILIDADRESPONSABILIDAD

Acciones en Acciones en

infracciinfraccinn

RESPONSABILIDADRESPONSABILIDAD

Cuando fundadamente se advierta situaciones de riesgo sistmico u otras de muy grave peligro

La CNV puede suspender preventivamente la OP o la negociacin de VNs y la ejecucin de cualquier acto

sometido a su fiscalizacin

Hasta que hechos sobrevinientes aconsejen la revisin de la medida

La OPA obligatoria y La OPA obligatoria y las participaciones residualeslas participaciones residuales

Toda OPA de acciones con

derecho a voto de una sociedad cuyas acciones con OP

e incluir derechos de suscripcin u opciones sobre acciones, de

ttulos de deuda conertibles u otros VNs similares

Oferta pblica de adquisicin

OPA

Principios generalesPrincipios generales

Precio equitativo

Rgimen de

posibles ofertas

competidoras

Pretenda adquirir a

ttulo oneroso

Cantidad de acciones que den derecho a

una participacin significativa

Toma de Control Toma de Control Oferta POferta Pblica Obligatoriablica Obligatoria

RRgimen de participaciones residualesgimen de participaciones residuales

Cuando una sociedad quede sometida a Cuando una sociedad quede sometida a CONTROL CASI TOTALCONTROL CASI TOTAL

Cualquier accionista Cualquier accionista minoritario podrminoritario podr

Intimar a la persona Intimar a la persona controlante para que controlante para que sta sta haga una oferta de compra haga una oferta de compra de remanente de acciones en de remanente de acciones en

poder de 3ros.poder de 3ros.

En cualquier tiempo

Dentro de los 6 meses de Dentro de los 6 meses de haber quedado en haber quedado en

control casi total de otra control casi total de otra persona: persona: stasta

Emitir una DeclaraciEmitir una Declaracin n Unilateral de Voluntad de Unilateral de Voluntad de adquisiciadquisicin del remanente n del remanente

en poder de 3ros.en poder de 3ros.

CONTROL CASI TOTAL (CCT)CONTROL CASI TOTAL (CCT)

si la persona controlante acepta hacer la oferta podrsi la persona controlante acepta hacer la oferta podr optar poroptar por

Intimada la persona controlante Intimada la persona controlante para que haga a la totalidad de los para que haga a la totalidad de los accionistas minoritarios una oferta accionistas minoritarios una oferta

de comprade compra

hacer una oferta pblica de adquisicin

utilizar el mtodo de la declaracin de adquisicin

Canje por

Canje por acciones de la

acciones de la sociedad

sociedad controlante si

controlante si tienen OP

tienen OP

Transcurridos 60 Transcurridos 60 ddas sin respuestaas sin respuesta

Derechos de los minoritariosDerechos de los minoritarios

DeclaraciDeclaracin de voluntad de adquisicin de voluntad de adquisicin de la n de la totalidad del capital remanentetotalidad del capital remanente

Debe comunicarse a la controlada, publicarse y

someterse a la aprobacin de CNV

I. VPP de las acciones (balance especial de retiro de cotizaciVPP de las acciones (balance especial de retiro de cotizacin)n)

Precio Equitativo

Criterios para su ponderacin

Los accionistas

Los accionistas

pueden

pueden

impugnarlo en

impugnarlo en

sede judicial o

sede judicial o

arbitral

arbitral

II. Valor de la compaValor de la compaa sega segn criterios de flujos de fondos n criterios de flujos de fondos descontados y/o indicadores aplicables a compadescontados y/o indicadores aplicables a compaas o negocios as o negocios comparablescomparables

III. Valor de liquidaciValor de liquidacin de la sociedadn de la sociedad

IV. Precio promedio de los valores durante los 6 meses anteriores (PPrecio promedio de los valores durante los 6 meses anteriores (PP)P)

V. Precio de la contraprestaciPrecio de la contraprestacin ofrecida con anterioridad o de n ofrecida con anterioridad o de colocacicolocacin de nuevas acciones en el n de nuevas acciones en el ltimo altimo aoo

PeroPero

NUNCA NUNCA

inferior al inferior al

PPPP

Muchas GraciasMuchas Gracias

nramos@bcba.sba.com.ar