minuta de constituciÓn de una sociedad civil de responsabilidad limitada.docx
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MINUTA DE CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Señor Notario:
Sírvase Usted extender en su Registro de Escrituras Públicas una de Constitución de Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, que otorgan ....................., ................, ..........., de ocupación ......................., domiciliada en Jr. .............................., de la Urb. ............................... de esta ciudad de ................., y don ............... ............................., ............... de nacimiento, ................., de ocupación ....................., con domicilio en la calle ................. ............... de la Urb. ...................... de esta ciudad, conforme a los siguientes términos:
PRIMERA: Los otorgamientos convienen en constituir una Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, que actuará bajo la razón social: "............ & ...................... ASOCIADOS", Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, o simplemente ".... & ................................................... ASOCIADOS" S. CIVIL de R.L.: rigiéndose a la Ley General de Sociedad en lo que le corresponde, y a los siguientes estatutos:
ESTATUTO
CAPÍTULO I
DE LA DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN Y DOMICILIO
ARTÍCULO PRIMERO: La Sociedad Civil que se constituye se denomina: ".............. & ....................................... ASOCIADOS", Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, pudiendo denominarse "........... & ......................... ASOCIADOS" S. Civil de R.L.
ARTÍCULO SEGUNDO: El objeto social será desarrollar todas las actividades propias del ejercicio de ..............................................................................................................................................................................
................................................................................................................................................................
................................................................................................................................................................
................................................................................................................................................................
................................................................................................................................................................
................................................................................................................................................................
ARTÍCULO TERCERO: La duración de la sociedad será indefinida, procediendo a iniciar sus actividades formalmente a partir de su inscripción en el Libro de las Sociedades Civiles de los Registros Públicos.
ARTÍCULO CUARTO: La sociedad tendrá su domicilio en el ............................., Of. ......... de la ciudad de .........., provincia del mismo nombre, departamento y región de ................., pudiendo establecer oficinas en cualquier lugar del país.
CAPÍTULO IIDEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS PARTICIPACIONES
ARTÍCULO QUINTO: El Capital Social es de ......................... (...................................), divididos en participaciones de ............................. cada una, suma que es aportada por los socios de la forma siguiente:
Doña .................... suscribe y paga ........... participaciones, mediante la transferencia de propiedad a favor de la sociedad de los siguiente muebles:
... ............................................................ ............
... ............................................................ ............
... ............................................................ ............
Don .................... suscribe y paga .......... participaciones mediante la transferencia a título de propiedad a favor de la sociedad de los siguientes mueble y máquinas:
... ............................................................ ............
... ............................................................ ............
... ............................................................ ............
ARTÍCULO SEXTO: La responsabilidad de los socios queda limitada en forma exclusiva al monto de capital que cada uno ha aportado a la sociedad; en consecuencia, los socios no responden personalmente por las obligaciones sociales.
ARTÍCULO SÉTIMO: Ningún socio puede transmitir a otra persona sin consentimiento de los demás socios la participación que tienen en la sociedad, ni sustituirla en su lugar para que desempeñe los oficios que le toca en la administración de los negocios.
ARTÍCULO OCTAVO: La distribución de las utilidades se hará en proporción a los porcentajes de participación en el capital.
ARTÍCULO NOVENO: Los socios soportarán las pérdidas a prorrata del capital que cada uno puso en la sociedad hasta el límite de los mismos.
CAPÍTULO IIIDE LOS ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
ARTÍCULO DÉCIMO: La dirección de administración de la sociedad estará a cargo de la JUNTA DE SOCIOS y de los ADMINISTRADORES. Este último conducirá en forma personal y directa los bienes y servicios de la sociedad.
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: La Junta de Socios es el órgano supremo de la sociedad y como tal ejerce los derechos y facultades de cesación y disposición que legalmente corresponda a ésa, salvo los que en virtud del presente contrato social competen al Administrador. Está constituida por todos los socios y se reunirá en forma ordinaria una vez al año durante el mes de marzo con el específico objetivo de aprobar la gestión social, las cuentas sociales y el plan de conducción de los negocios sociales para el próximo ejercicio.
La junta de socios puede reunirse cada vez que el interés de la sociedad lo requiera y sea solicitada por dos de cualquiera de los socios.
Las juntas serán convocadas por el Administrador y las citaciones contendrán la indicación del lugar y hora de la reunión, así como las materias a tratar. El quórum para las sesiones de la junta de socios será de la mitad más uno de los socios; si no se logra el quórum en la primera citación se convocará a una segunda con anticipación de por lo menos tres días realizándose en tal caso la sesión con el número de socios asistentes. Los acuerdos de las juntas constarán en el libro de actas correspondiente firmando los socios concurrente.
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: La dirección y administración de la sociedad está encomendada a los socios administradores.
Los socios administradores son los ejecutores de todos los actos y contratos correspondientes al objeto social.
Los socios administradores, a sola firma e indistintamente, tendrán las siguientes facultades:
a) Son los representantes legales de la sociedad en todos sus actos.
b) Manejarán el desenvolvimiento de los negocios de la sociedad representando, organizando, coordinando, supervisando y vigilando la parte técnica de los mismos.
c) Contratarán a empleados y obreros, autorizarán las prácticas pre-profesionales, evaluarán al personal, contratarán asesoría asesoría contable, fijarán y pactarán las remuneraciones y los honorarios, así como sancionarán y despedirán al personal en los casos previstos en la ley.
d) Ejecutarán los acuerdos de la Junta de Socios.
e) Presentarán a la Junta de Socios en la reunión anual ordinaria, la memoria de la gestión social del ejercicio finalizado, balance general y la cuenta de ganancias y pérdidas, así como el plan de conclusión de los negocios sociales.
f) Negociarán y suscribirán en representación de la sociedad todos los documentos privados y/o públicos necesarios relacionados al objeto social.
g) Representación a la sociedad ante toda clase de autoridades civiles, militares, políticas, etc., así como ejercerán la representación procesal ante las autoridades judiciales, en los procesos en que la sociedad haya de intervenir como demandante, demandado o tercero legitimado, pudiendo apersonarse a cualquier proceso, teniendo las facultades generales y especiales contenidas en los artículos 74º y 75º del Código Procesal Civil, estando facultado para disponer de derechos sustantivos, demandar, reconvenir, contestar demandas y reconvenciones, desistirse del proceso y de la pretensión, conciliar, transigir judicial o extrajudicialmente, someter a arbitraje las pretensiones controvertidas en el proceso, otorgar contracautela, prestar declaración de parte, realizar el reconocimiento de documentos, asistir a audiencias como representante legal de la empresa, asimismo, podrá sustituir o delegar la representación procesal.
h) Celebrar contratos de créditos en general, cuenta corriente y créditos documentarios, préstamos o mutuos, abrir, cerrar, renovar cuentas corrientes, a plazos, etc.
i) Solicitar y contratar fianzas, abrir cartas de crédito y cuentas corrientes, abrir, retirar y cerrar cuentas de ahorro, asimismo depositar y retirar valores en custodia.
j) Comprar y vender bienes muebles e inmuebles, comprar y vender valores mobiliarios, alquilar cajas de seguridad, hipotecar, prendar, afectar cuentas de depósitos y títulos de garantía, prestar avales, otorgar fianza, endosar conocimientos de embarque, certificados de depósito y pólizas de seguro, cobrar y otorgar recibos y cancelaciones, dar y tomar en arriendo bienes muebles e inmuebles y ceder créditos.
k) Cobrar cheques, girarlos sobre saldos deudores y acreedores, endosarlos para abono en cuenta de la empresa o a terceros.
I) Girar, aceptar, endosar, avalar, descontar y renovar, letras, emitir, endosar, avalar, descontar y renovar pagarés.
II) Cobro de giros y transferencias, cargas y abonos en cuentas y pago de transferencias.
m) Otorgar, sustituir y renovar poderes.
n) Celebrar contratos en general, suscribiendo los documentos privados, minuta y escrituras públicas respectivas.
o) Ejecutar las demás atribuciones que señale la ley o la junta de socios.
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: El Administrador responde ante la sociedad, los socios y terceros por los daños y perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus obligaciones, dolo o abuso de facultades y negligencia grave. Es responsable particularmente por:
a) La veracidad de las informaciones que proporcione a la junta de socios, así como de los libros que se ordene llevar en la sociedad.
b) La existencia de los bienes consignado en los inventarios.
c) Empleo de los recursos sociales en negocios distintos al objeto de la sociedad.
d) El cumplimiento de la ley, es estatuto y los acuerdos de la junta de socios.
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: La administración de la sociedad se regula de acuerdo al artículo 299º de la Ley General de Sociedades, el nombramiento del Administrador es por tiempo indefinido, quien si necesidad de otro poder ejercerá las facultades contenidas en el artículo décimo primero del presente estatuto.
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: El presente contrato se resolverá parcialmente respecto de un socio, en los siguientes casos:
a) Si usa la razón social o los bienes de la sociedad para negocios ajenos a ésta.
b) Si desempeña dentro de la sociedad funciones administrativas que no le corresponden.
c) Si comete delito en agravio de la sociedad.
d) Si por causas injustificadas no presta a la sociedad los servicios personales que se le requiera.
CAPÍTULO IVDE LA SEPARACIÓN DE LOS SOCIOS Y OPOSICIÓN A DETERMINADAS OPERACIONES
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: El socio que decide separase de la sociedad deberá avisar a los demás socios con un mes de anticipación o manifestarlo al inicio de la Junta de Socios expresando los motivos de la decisión, en la cual se tratará de solucionar los impases que existiesen.
ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO: El socio podrá ejercer el derecho de separación por las causales del artículo 200º de la Ley General de Sociedades en cuanto le sean aplicables a este modelo societario. Se aplica también lo que dispone el artículo 276º en los casos de separación, exclusión o muerte.
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: Los socios que tengan conocimiento de la realización o la posibilidad de llevarse a cabo operaciones económicas o financieras que vayan en detrimento de la sociedad deberán comunicarlo a los administradores, haciéndolo constar mediante documento privado o carta notarial, de llevarse a cabo la operación y como consecuencia de ella se perjudica la sociedad, son responsables los administradores y se les aplica lo que disponen los artículos 177º y 178º de la Ley General de Sociedades.
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: Los socios que no participan en la administración de la sociedad tiene el derecho de ser informados sobre la gestión de ésta cuando lo requieran, para esto pueden revisar los libros de contabilidad, o solicitar los informes o las aclaraciones necesarias. No es válida ninguna excepción a esta disposición.
CAPÍTULO VDE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD
ARTÍCULO VIGÉSIMO: La sociedad se disolverá en los casos previstos por la ley o cuando así lo acuerde la junta de socios. Disuelta la sociedad se abrirá el período de liquidación que comprenderá la realización del activo y la solución del pasivo. Los poderes del Administrador y representantes en general cesan al disolverse la sociedad. La junta de socios designará como liquidador a uno de los socios quien estará facultado para practicar, según su prudente criterio, todos los actos y contratos que juzgue necesarios a los fines de la liquidación.
Corresponde al liquidador:
a) Formular el inventario y balance de la sociedad a comenzar sus funciones.
b) Llevar y cuestionar los libros y correspondencia de la sociedad.
c) Realizar las operaciones pendientes y las que sean necesarias para la liquidación de la sociedad.
d) Vender en forma directa los bienes sociales con excepción de los inmuebles para lo cual necesita autorización de la junta de socios.
e) Percibir los créditos.
f) Concretar transacciones y compromisos cuando así convenga a los intereses de los socios.
g) Pagar a los acreedores y los socios una vez satisfecha las deudas sociales.
h) Ejercer la representación de la sociedad ante toda clase de autoridades con las facultades generales del mandato contenidos en los arts. 74º y 75º del Código Procesal Civil, y la de interponer nuevas demandas y reclamaciones de toda naturaleza.
i) Convocar a la junta de socios al término de la liquidación.
CAPÍTULO VI
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO: Quedan designados como administradores, por tiempo indefinido, a los socios ...................................., ................. de nacimiento, estado civil ..................., de ocupación .................................. , domiciliada en ................................................................... de esta ciudad de ............., y don .................., ..........de nacimiento, estado civil ............., de ocupación ......................., con domicilio en la calle ..................................... ..........................................de la Urb. ...................... de esta ciudad, quienes ejercen a sola firma e indistintamente, las facultades en el artículo décimo segundo de los estatutos.
Ud Señor Notario se servirá agregar los demás de ley y pasar los partes correspondientes al registrador de personas jurídicas para su inscripción en el libro de sociedades civiles de los Registros Públicos de ..................
Lugar y Fecha
Firmas
http://sisat.weebly.com/documentacioacuten.html
ACTA DE CONSTITUCIÓN
En distrito, provincia y departamento de Cajamarca, siendo las 9 a.m horas del día 12 de abril del 2011 en el
local ubicado en Jr. San Martín 130, se reunieron:
ü) GAITÁN RODAS ARTURO, Con domicilio en Jr. San Martín 130 del Distrito, Provincia, Departamento de
Cajamarca identificado con D.N.I. Nº 70476657.
ü) ESTRADA SALAZAR MARIELA, Con domicilio en av. 22 de Febrero 235 del Distrito, Provincia,
Departamento de Cajamarca, identificada con D.N.I. Nº 47296085.
Para establecer la formación conjunta de una empresa bajo la denominación de Sociedad de Responsabilidad
Limitada (S.R.L)
En los términos siguientes:
Que habiendo terminado la carrera de Ingeniería de Sistemas y al encontrarnos con una realidad adversa, en
la cual no podemos desarrollarnos y no obtenemos un trabajo serio y formal, nos encontramos en la
disposición de formar una pequeña empresa.
El cargo de Presidente para la sesión de hoy, recaerá en la persona de GAITÁN RODAS ARTURO y como
Secretaria ESTRADA SALAZAR MARIELA, especialmente designados para desempeñar tales cargos en la
presente sesión de constitución.
El Presidente declaró instalada la sesión, pasando a tratar los asuntos materia de agenda.
ORDEN DEL DÍA
Todos los asistentes, luego de debatir ampliamente, acordaron por unanimidad:
Primero: Constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L) que actuará bajo el nombre de
SITSAT S.R.L.
El domicilio, organización, régimen patrimonial y demás disposiciones que regularán la presente Asociación se
establecen en la Minuta de constitución.
Segundo: El patrimonio de la Sociedad será el que arroje su balance y podrá incrementarse por cualquier
medio permitido por los Estatutos y la legislación Nacional. Los ingresos que perciba la Sociedad serán
distribuidos a todos los socios según su capital aportado en el momento de la constitución.
Tercero: La Asociación se regirá por el Estatuto que se presenta en la minuta de constitución y demás
disposiciones legales conforme la sociedad
Cuarto: El primer Consejo Directivo estará integrado por las siguientes personas y tendrá una duración de 1
año, luego de ello serán renovados y si es posible reelegidos:
ü) Presidente del Directorio: ESTRADA AGUILAR, MARIELA
ü) Gerente general : GAITÁN RODAS, ARTURO
Por tal disposición, queda sentado como representante legal alGerente general de la sociedad; GAITÁN
RODAS, ARTURO Con domicilio en Jr. San Martín 130, en distrito, provincia y departamento de Cajamarca.
Quinto: Se faculta expresamente a GAITÁN RODAS, ARTURO para que actuando individualmente en
nombre y representación de todos los asociados suscriba la minuta y escritura pública de constitución social y,
en general, firme toda clase de documentos públicos y privados destinados a formalizar la constitución de esta
Asociación.
No habiendo más asuntos que tratar se leyó, transcribió y aprobó la presente acta, suscribiéndola todos los
asistentes en señal de conformidad.
El Presidente levantó la sesión siendo las 11 a.m horas del mismo día.
1. GAITÁN RODAS, ARTURO
………………………………………………
2. ESTRADA AGUILAR, MARIELA
………………………………………………
MINUTA PARA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
SEÑOR NOTARIO:
SIRVASE EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS, UNA CONSTITUCION
SIMULTÁNEA DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, QUE OTORGAN:
GAITÁN RODAS ARTURO, NACIONALIDAD PERUANA, OCUPACIÓN INGENIERO DE SISTEMAS, CON
DNI. Nº70476657, ESTADO CIVIL SOLTERO.
ESTRADA SALAZAR MARIELA, NACIONALIDAD PERUANA, OCUPACIÓN INGENIERO DE SISTEMAS,
CON DNI. Nº47296085, ESTADO CIVIL SOLTERA.
TODOS SEÑALANDO DOMICILIO COMUN PARA EFECTOS DE ESTE INSTRUMENTO EN JR. SUCRE
560, DISTRITO CAJAMARCA, PROVINCIA CAJAMARCA, DEPARTAMENTO CAJAMARCA.
EN LOS TERMINOS SIGUIENTES:
PRIMERO.- POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES MANIFIESTAN SU LIBRE
VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, BAJO LA
DENOMINACION DE SITSAT SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, PUDIENDO USAR LA
ABREVIATURA S.R.L.; SE OBLIGAN A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACION DEL CAPITAL
SOCIAL Y A FORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO.
SEGUNDO.- EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. 9 300(NUEVE MIL TRES CIENTOS Y 00/100
NUEVOS SOLES) REPRESENTADO POR 100 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/.
93 (NOVENTA Y TRES Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA, SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA
SIGUIENTE MANERA:
GAITÁN RODAS ARTURO SUSCRIBE CINCUENTA ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. 2 900 (DOS
MIL NOVECIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN EFECTIVO Y S/. 1 750 (MIL
DOSCIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN BIENES MUEBLES.
ESTRADA SALAZAR MARIELA SUSCRIBE CINCUENTA ACCIONES Y PAGA S/. 1 500 (MIL QUINIENTOS
Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTES EN EFECTIVO Y S/. 3150 (TRES MIL SEISCIENTOS
CINCUENTA Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN BIENES MUEBLES.
EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO.
TERCERO.- LOS OTORGANTES DECLARAN QUE LOS BIENES MUEBLES APORTADOS A LA SOCIEDAD
SON LOS QUE A CONTINUACION SE DETALLA Y QUE EL CRITERIO ADOPTADO PARA LA
VALORIZACION, EN CADA CASO, ES EL QUE SE INDICA:
SR. GAITÁN RODAS ARTURO APORTA :
1.- UNA COMPUTADORA VALOR DE MERCADO S/. 4,500.00 PENTIUN ACER SERIE 74764379
2.- UNA COMPUTADORA VALOR DE MERCADO S/. 4,188.00 PENTIUN INTEL SERIE 97474376
TOTAL S/. 9,388.00
SRA. MORÁN ARTEGAGA MARIELA APORTA :
1.- UNA NOTEBOOK VALOR DE MERCADO S/. 3,700.00 HP 210-2015la
2.- UNA COMPUTADORA VALOR DE MERCADO S/. 4,700.00 HP MINI 110-312lb
TOTAL S/. 7,400.00
CUARTO.- LA SOCIEDAD SE REGIRA POR ESTATUTO SIGUIENTE Y EN TODO LO NO PREVISITO POR
ESTE, SE ESTARA A LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES - LEY 26887 - QUE EN
ADELANTE SE LE DENOMINARA “LA LEY”.
ESTATUTO
ARTÍCULO 1°.- DENOMINACION - DURACION - DOMICILIO:
LA SOCIEDAD SE DENOMINA “SITSAT” SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.
TIENE UNA DURACION INDETERMINADA; INICIA SUS OPERACIONES EN LA FECHA DE ESTE PACTO
SOCIAL Y ADQUIERE PERSONALIDAD JURIDICA DESDE SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE
PERSONAS JURIDICAS DE CAJAMARCA SU DOMICILIO ES LA PROVINCIA CAJAMARCA
DEPARTAMENTO DE CAJAMARCA; PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES U OFICINAS EN
CUALQUIER LUGAR DEL PAIS O EN EL EXTRANJERO.
ARTICULO 2°.- OBJETO SOCIAL.- LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE A:
LA EMPRESA DE DEDICA A DAR SOPORTE PARA DISPOSITIVOS DE MONITOREO SATELITAL.
SE ENTIENDE INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL MISMO, QUE
COADYUVEN A LA REALIZACION DE SUS FINES. PARA CUMPLIR DICHO OBJETO PODRA REALIZAR
TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LICITOS, SIN RESTRICCION ALGUNA.
ARTICULO 3º.- CAPITAL SOCIAL: EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. 9 300 (NUEVE MIL
TRESCIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES) REPRESENTADO POR 50 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN
VALOR NOMINAL DE S/. 93 (NOVENTA Y TRES 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA.
EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO.
ARTICULO 4°.- ACCIONES: LA CREACION, EMISION, REPRESENTACION, PROPIEDAD, MATRICULA,
CLASES DE ACCIONES, TRANSMISION, ADQUISICION, DERECHOS Y GRAVAMENES SOBRE
ACCIONES, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 82° A 110° DE LA “LEY”.
ARTÍCULO 5°.- REGIMEN DE LOS ORGANOS DE LA SOCIEDAD:
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ORGANO
SUPREMO DE LA SOCIEDAD. LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE
CONVOCADA, Y CON EL QUORUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORIA QUE
ESTABLECE LA “LEY” LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA. TODOS LOS ACCIONISTAS
INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIERAN PARTICIPADO EN LA REUNION, ESTAN
SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL.
ARTICULO 6º.- JUNTA OBLIGATORIA ANUAL: LA JUNTA GENERAL SE REUNE OBLIGATORIAMENTE
CUANDO MENOS UNA VEZ AL AÑO DENTRO DE LOS TRES MESES SIGUIENTES A LA TERMINACION
DEL EJERCICIO ECONOMICO, TIENE COMO OBJETO TRATAR LOS ASUNTOS CONTEMPLADOS EN EL
ARTICULO 114° DE LA “LEY”.
OTRAS JUNTAS GENERALES: COMPETE, ASIMISMO A LA JUNTA GENERAL LAS ACCIONES
PREVISTAS EN EL ARTICULO 115° DE LA “LEY”.
LOS REQUISITOS Y FORMA DE LA CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL SE SUJETA A LO DISPUESTO
POR LOS ARTICULOS 116° A 119° DE LA LEY.
EL QUORUM Y LA ADOPCION DE ACUERDOS SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS
125°, 126° Y 127° DE LA LEY.
ARTÍCULO 7°.- EL DIRECTORIO: EL DIRECTORIO ES EL ORGANO COLEGIADO ELEGIDO POR LA
JUNTA GENERAL. LA SOCIEDAD TIENEN UN DIRECTORIO COMPUESTO POR 1 MIEMBRO; CON UNA
DURACION DE 1 AÑO.
PARA SER DIRECTOR SE REQUIERE SER ACCIONISTA.
EL FUNCIONAMIENTO DEL DIRECTORIO SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 153° A
184° DE LA “LEY”.
ARTÍCULO 8°.- LA GERENCIA: LA SOCIEDAD CUENTA CON UNO O MAS GERENTES. EL GERENTE
PUEDE SER REMOVIDO EN CUALQUIER MOMENTO POR EL DIRECTORIO O POR LA JUNTA
GENERAL, CUALQUIERA QUE SEA EL ORGANO DEL QUE HAYA EMANADO SU NOMBRAMIENTO.
EL GERENTE GENERAL ESTA FACULTADO PARA LA EJECUCION DE TODO ACTO Y/O CONTRATO
CORRESPONDIENTES AL OBJETO DE LA SOCIEDAD, PUDIENDO ASIMISMO REALIZAR LOS
SIGUIENTES ACTOS:
A) DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES Y ADMINISTRATIVAS
B) ASISTIR CON VOZ PERO SIN VOTO A LAS SESIONES DEL DIRECTORIO, SALVO QUE ESTE
ACUERDE SESIONAR DE MANERA RESERVADA;
C) ASISTIR CON VOZ PERO SIN VOTO A LAS SESIONES DE JUNTA GENERAL, SALVO QUE ESTA
DECIDA LO CONTRARIO;
D) REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES. EN LO JUDICIAL GOZARA
DE LAS FACULTADES GENERALES Y ESPEPCIALES, SEÑALAS EN LOS ARTICULOS 74, 75, 77 Y 436
DEL CODIGO PROCESAL CIVIL, ASI COMO LA FACULTAD DE REPRESENTACION PREVISTA EN EL
ARTICULO 10 DE LA LEY Nº 26636 Y DEMAS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS; TENIENDO
EN TODOS LOS CASOS FACULTAD DE DELEGACION O SUSTITUCION.
E) ABRIR, TRANSFERIR, CERRAR Y ENCARGARSE DEL MOVIMIENTO DE TODO TIPO DE CUENTA
BANCARIO, GIRAR, COBRAR, RENOVAR, ENDOSAR, DESCONTAR Y PROTESTAR, ACEPTAR Y
REACEPTAR CHEQUES, LETRAS DE CAMBIO, VALES, PAGARES, GIROS, CERTIFICADOS,
CONOCIMIENTOS, POLIZAS Y CUALQUIER CLASE DE TITULOS VALORES, DOCUMENTOS
MERCANTILES Y CIVILES; OTORGAR RECIBOS Y CANCELACIONES, SOBREGIRARSE EN CUENTA
CORRIENTE CON GARANTIA O SIN ELLA, SOLICITAR TODA CLASE DE PRESTAMOS CON GARANTIA
HIPOTECARIA, PRENDARIA O DE CUALQUIER FORMA.
F) ADQUIRIR Y TRANSFERIR BAJO CUALQUIER TITULO; COMPRAR, VENDER, ARRENDAR, DONAR,
ADJUDICAR Y GRAVAR LOS BIENES DE LAS SOCIEDAD SEAN MUEBLES O INMUEBLES,
SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS, YA SEAN PRIVADOS O PUBLICOS. EN GENERAL
PODRA CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS NOMINADOS E INNOMINADOS VINCULADOS CON
EL OBJETO SOCIAL.
EL GERENTE GENERAL PODRA REALIZAR TODOS LOS ACTOS NECESARIOS PARA LA
ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS FACULTADES RESERVADAS A LA JUNTA GENERAL
DE ACCIONISTAS O AL DIRECTORIO.
ARTICULO 9º.- MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL: LA
MODIFICACION DEL PACTO SOCIAL, EL AUMENTO Y REDUCCION DE CAPITAL SE SUJETAN A LO
DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 198º AL 220º DE LA “LEY”.
ARTICULO 10º.- ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACION DE UTILIDADES.- SE RIGE POR LO
DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 40°, 221° A 233° “LEY”.
ARTICULO 11º .- DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION: EN CUANTO A LA DISOLUCION,
LIQUIDACION Y EXTINCION DE LA SOCIEDAD, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS
407º, 409º, 410º, 411º, 412º, 413º AL 422º DE LA “LEY”.
QUINTO.- EL PRIMER DIRECTORIO QUEDA INTEGRADO POR:
PRESIDENTE: ESTRADA SALAZAR MARIELA. Nº47296085
DIRECTOR: GAITÁN RODAS ARTURO DNI. Nº70476657
SEXTO.- QUEDA DESIGNADO COMO PRIMER GERENTE GENERAL, GAITÁN RODAS ARTURO CON
DNI. 70476657.
CAJAMARCA 14 DE ABRIL DE 2011
………………………… …………………………….
FIRMA FIRMA
DECLARACION JURADA DE RECEPCION DE BIENES
POR EL PRESENTE DOCUMENTO, YO ARTURO GAITÁN RODAS EN MI CALIDAD DE GERENTE
GENERAL DESIGNADO DE LA SOCIEDAD DENOMINADA SOLUTION4UPC S. A. QUE SE CONSTITUYE,
DECLARO BAJO JURAMENTO HABER RECIBIDO LOS BIENES MUEBLES QUE APARECEN
DETALLADOS Y VALORIZADOS EN LA CLAUSULA TERCERA DEL PACTO SOCIAL QUE ANTECEDE.
15 DE ABRIL DE 2011
---------------------------------------------
(ARTURO GAITÁN RODAS)
GERENTE GENERAL
DNI Nº 70476657
ESCRITURA PUBLICA
NÚMERO:11024
ESCRITURA PÚBLICA DE CONSTITUCIÓN DE EMPRESA DENOMINADA:
SITSAT S.R.L
=====================================================================
INTRODUCCION
EN LA CIUDAD DE CAJAMARCA, CAPITAL DE LA PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DEL MISMO
NOMBRE, REPÚBLICA DEL PERÚ, A LOS QUINCE DÍAS DEL MES DE ABRIL DEL DOS MIL DIEZ. ANTE
MI LUIS JORGE CASTAÑEDA CERVANTES NOTARIO-ABOGADO DE ESTA CIUDAD IDENTIFICADO
CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD Nº 26619793 EN LAS ÚLTIMAS ELECCIONES, LIBRETA
MILITAR Nº T 40339-59, Y RUC. Nº 11370748, COMPARECE EN LA OFICINA NOTARIAL A MI CARGO,
SITUADA EN EL JIRÓN JUNÍN Nº 1034, DE ESTA CIUDAD, QUE OTORGA EL SEÑOR: ARTURO, MAYOR
DE EDAD, DE NACIONALIDAD PERUANA, NATURAL DE LA CIUDAD DE CAJAMARCA, IDENTIFICADO
CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD Nº 70476657, INGENIERO DE SISTEMAS, EMPRESARIO,
SOLTERO CON DOMICILIO EN JR. SAN MARTIN 130 DISTRITO, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE
CAJAMARCA, QUIEN INTERVIENE POR SU PROPIO DERECHO, EL COMPARECIENTE GOZA DE
CAPACIDA LEGAL PLENA, CONOCIMIENTO SUFICIENTE Y LIBERTAD COMPLETA, SEGÚN EL EXAMEN
QUE CON TAL PROPÓSITO HE REALIZADO, EN CONFORMIDAD CON LA LEY DEL NOTARIADO, Y ME
MANIFIESTA QUE LOS DATOS PERSONALES QUE ANTECEDEN SON VERDADEROS,
ENTREGÁNDOME UNA MINUTA PARA QUE SU CONTENIDO LO ELEVE A ESCRITURA PÚBLICA, LA
QUE SIGNADA CON EL NÚMERO 11024 , INCORPORO A MI RESPECTIVO LEGADO, DE LO QUE DOY
FE ASÍ COMO TAMBIÉN LA DOY DE CONOCER AL OTORGANTE================================
MINUTA
SEÑOR NOTARIO:
SIRVASE UD. EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PUBLICAS LA CONSTITUCION DE UNA
SOCIEDAD DE RESPOSABILIDAD LIMITADA Y ESTATUTOS, QUE OTORGAN LOS SEÑORES:
ESTRADA SALAZAR MARIELA, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD PERUANA,
IDENTIFICADO CON DNI Nº 47296085, SOLTERA, DE OCUPACION INGENIERO DE SISTEMAS, CON
DOMICILIO EN AV. 22 DE FEBRERO Nº 235 DEL DISTRITO, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE
CAJAMARCA., GAITÁN RODAS ARTURO QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD PERUANA,
IDENTIFICADO CON DNI Nº 70476657, CASADO, DE OCUPACION ESTUDIANTE, CON DOMICILIO EN JR.
SAN MARTIN 130 DEL DISTRITO, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE CAJAMARCA.
OTORGAN EN LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES SIGUIENTES: ================
DEL PACTO SOCIAL
PRIMERO.- POR EL PRESENTE INSTRUMENTO, LOS OTORGANTES CONVIENEN CONSTITUIR, COMO
EFECTO CONSTITUYEN UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, BAJO LA DENOMINACIÓN
“SITSAT SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”, CON UN CAPITAL, DOMICILIO, DURACIÓN Y
DEMAS ESTIPULACIONES QUE SE ESTABLECEN EN EL ESTATUTO SOCIAL.
=====================================================================
SEGUNDO.- EL CAPITAL SOCIAL INICIAL ES DE VEINTE MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES (S/.20,000.00)
QUE ESTARÁN REPRESENTADOS POR 20,000 PARTICIPACIONES IGUALES, ACUMULABLES E
INDIVISIBLES DE UN VALOR NOMINAL DE UN Y 00/100 NUEVO SOL (S/.1.00) CADA UNA, TODAS
SUSCRITAS Y PAGADAS EN SU TOTALIDAD POR LOS OTORGANTES EN LA SIGUIENTE
FORMA:========================== ===========
1.MORÁN ARTEGA MARIELA, SUSCRIBE LA CANTIDAD DE 1200 ACCIONES Y PAGA LA
CANTIDAD DE S/. 12,000.00 (DOCE MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) EN DINERO EN
EFECTIVO, ES DECIR EL 50% DEL CAPITAL SOCIAL ==============
2.GAITÁN RODAS ARTURO, SUSCRIBE LA CANTIDAD DE 1200 ACCIONES Y PAGA LA
CANTIDAD DE S/. 12,000.00 (DOCE MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) EN DINERO EN
EFECTIVO, ES DECIR EL 50% DEL CAPITAL SOCIAL =============
3.TERCERO .-LA SOCIEDAD SE REGIRÁ DE CONFORMIDAD CON EL SIGUIENTE
ESTATUTO:======================================================
ESTATUTO.
TITULO PRIMERO ======================================================
DENOMINACION, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN. ========================
ARTICULO PRIMERO.- DENOMINACIÓN.- LA DENOMINACIÓN DE LA SOCIEDAD ES: “SITSAT S.R.L”,
==================================================
ARTÍCULO SEGUNDO.- OBJETO SOCIAL.- EL OBJETO DE LA SOCIEDAD ES DEDICARSE A:
1. SOPORTE PARA DISPOSITIVOS DE MONITOREO SATELITAL
ASIMISMO LA SOCIEDAD PODRÁ EJERCER ACTIVIDADES DIRECTAMENTE RELACIONADAS, AFINES
O CONEXAS A LA ACTIVIDAD EMPRESARIAL DESCRITA EN EL PÁRRAFO ANTERIOR.
============================================================
ARTICULO TERCERO.- DOMICILIO SOCIAL.- EL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD ES JR. SUCRE 560,
DISTRITO, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE CAJAMARCA PUDIENDO ESTABLECER OTRAS
SUCURSALES Y/O AGENCIAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAIS O EL
EXTRANJERO.==========================================================
ARTICULO CUARTO.- DURACIÓN.- EL PLAZO DE LA DURACIÓN DE LA SOCIEDAD ES POR TIEMPO
INDETERMINADO, DANDO POR INICIO SUS ACTIVIDADES A PARTIR DE LA FECHA DE LA ESCRITURA
PÚBLICA QUE ORIGINE ESTA MINUTA. ==================
TITULO SEGUNDO: =====================================================
ARTICULO QUINTO.- CAPITAL SOCIAL EL CAPITAL SOCIAL INICIAL ES DE VEINTICUATRO MIL Y
00/100 NUEVOS SOLES (S/.24,000.00) QUE ESTARÁN REPRESENTADOS POR 2400 ACCIONES
IGUALES, ACUMULABLES E INDIVISIBLES DE UN VALOR NOMINAL DE UN Y 00/100 NUEVO SOL
(S/10.00) CADA UNA, TODAS SUSCRITAS Y PAGADAS EN SU
TOTALIDAD.==========================================================
GOZANDO ÉSTAS DE IGUALES DERECHOS Y PRERROGATIVAS, TODAS CON DERECHO A VOTO.
================================================================
ARTÍCULO SEXTO.- CERTIFICADOS DE ACCIONES.- LAS ACCIONES EMITIDAS SE REPRESENTAN
MEDIANTE CERTIFICADOS DEFINITIVOS O PROVISIONALES, LOS MISMOS QUE SE EMITIRÁN CON
LOS REQUISITOS QUE EXIGE EL ARTÍCULO 100 DE LA LEY GENERALDE SOCIEDADES.
================================================
LOS CERTIFICADOS DEFINITIVOS Y PROVISIONALES DE ACCIONES CONSTARÁN EN DOCUMENTOS
TALONADOS, QUE DEBERÁN ESTAR NUMERADOS EN FORMA CORRELATIVA. CADA CERTIFICADO
PODRÁ REPRESENTAR UNA O MÁS ACCIONES DE UN MISMO ACCIONISTA.
=====================================================
LA TITULARIDAD DE UNA ACCIÓN IMPLICA DE PLENO DERECHO LA SUMISIÓN DE SU TITULAR AL
PRESENTE ESTATUTO Y A LAS DECISIONES DEL DIRECTORIO, DEJÁNDOSE A SALVO EL DERECHO
DE IMPUGNACIÓN CONFORME A LEY.
LAS ACCIONES SON INDIVISIBLES Y NO PUEDEN SER REPRESENTADAS SINO POR UNA SOLA
PERSONA. EN CASO DE COPROPIEDAD DE ACCIONES DEBERÁ DESIGNARSE A UN SOLO
REPRESENTANTE PARA EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS RESPECTIVOS. LA RESPONSABILIDAD
POR LOS APORTES SERÁ SIN EMBARGO SOLIDARIA ENTRE TODOS LOS COPROPIETARIOS FRENTE
A LA SOCIEDAD.================================
LA SOCIEDAD REPUTARÁ PROPIETARIO A QUIEN APAREZCA COMO TAL EN EL LIBRO DE
MATRÍCULA DE ACCIONES. EN TODO CASO DE TRANSFERENCIA DE ACCIONES, LA SOCIEDAD
RECOGERÁ EL TÍTULO ANTERIOR, LO ANULARÁ Y EMITIRÁ UN NUEVO TÍTULO EN FAVOR DEL
NUEVO PROPIETARIO. =================================
TODO TENEDOR DE ACCIONES, POR EL SOLO HECHO DE POSEERLAS, MANIFIESTA SU TOTAL
SUJECIÓN A LAS DISPOSICIONES DEL ESTATUTO Y LOS ACUERDOS DEL DIRECTORIO, SIN
PERJUICIO DE LOS DERECHOS DE IMPUGNACIÓN O SEPARACIÓN EN LOS CASOS QUE ESTA
CONCEDA. ================
ARTICULO SÉTIMO.- DERECHO DE INFORMACIÓN DE LOS SOCIOS- LOS SOCIOS PODRÁN EJERCER,
SIN QUE MEDIE CONVOCATORIA A SESIÓN DE DIRECTORIO SU DERECHO A INFORMACIÓN FUERA
DE JUNTA. DICHO DERECHO DEBERÁ REGULARSE CONFORME AL ARTÍCULO 253 DE LA LEY
GENERAL DE SOCIEDADES. ===========================
ARTICULO OCTAVO.- SUPRESIÓN DEL DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE- LOS SOCIOS
ACUERDAN SUPRIMIR EL DERECHO DE PREFERENCIA PARA LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES,
CONFORME AL ARTÍCULO 254 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. ======
ARTICULO NOVENO.- DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE EN CASO DE AUMENTO DE
CAPITAL.- En CASO DE AUMENTO DE CAPITAL POR NUEVOS APORTES QUEDA SUPRIMIDO EL
DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE DE LOS SOCIOS, SIEMPRE Y CUANDO SE CUMPLAN LOS
SIGUIENTES REQUISITOS:===================
A) QUE EL ACUERDO HAYA SIDO ADOPTADO EN LA FORMA PREVISTA EN EL ARTÍCULO 257 DE LA
LEY GENERAL DE SOCIEDADES, Y QUE ADEMÁS CUENTE CON EL VOTO DE NO MENOS DEL 40% DE
LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO DE VOTO; Y,
B) QUE EL AUMENTO DE CAPITAL NO ESTÉ DESTINADO A MEJORAR LA POSICIÓN ACCIONARIA DE
ALGUNO DE LOS ACCIONISTAS. ===============================
ARTICULO DECIMO.-DERECHO DE SEPARACIÓN DE LOS SOCIOS.-QUEDA A SALVO EL DERECHO DE
SEPARACIÓN DE LOS SOCIOS EN CASO DE QUE LA SOCIEDAD ACUERDE EXCLUIR SUS ACCIONES
U OBLIGACIONES DEL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES. DICHA SEPARACIÓN
DEBERÁ TRAMITARSE DE ACUERDO A LO PREVISTO EN EL ARTÍCULO 262 DE LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES. =========================
TITULO TERCERO: ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD ===============================
ARTICULO UNDÉCIMO.- ORGANOS DE LA SOCIEDAD.- SON ORGANOS DE LA SOCIEDAD:
A)EL DIRECTORIO; ===================================================
B) GERENCIA GENERAL;================================================
C) ÓRGANOS DE APOYO===============================================
TITULO CUARTO: DIRECTORIO============================================
ARTICULO DECIMO SEGUNDO.- EL DIRECTORIO.- EL DIRECTORIO ES EL ÓRGANO DE
REPRESENTACIÓN LEGAL Y GESTIÓN DE LA SOCIEDAD. ESTÁ COMPUESTO POR LOS 2
ACCIONISTAS INCIALES DE LA EMPRESA POR UN PERÍODO DE DOS AÑOS
==========================================================
EL CARGO DE DIRECTOR ES PERSONAL, SIN EMBARGO, PODRÁN SER REPRESENTADOS POR
QUIENES ESTOS DESIGNEN. PARA TAL EFECTO, LOS REPRESENTANTES DEBERÁN PRESENTAR
CON ANTERIORIDAD AL INICIO DE LA SESIÓN DE DIRECTORIO, LA ESCRITURA PÚBLICA DONDE
CONSTE EL PODER OTORGADO, EL MISMO QUE DEBERÁ ANEXARSE A LA CORRESPONDIENTE
ACTA. ===================================
NO CONSTITUYE REQUISITO INDISPENSABLE EL SER ACCIONISTA PARA SER NOMBRADO COMO
DIRECTOR. LOS DIRECTORES PODRÁN SER REELEGIDOS INDEFINIDAMENTE. QUEDA
EXPRESAMENTE ESTABLECIDO, EN TODO CASO, QUE NO OBSTANTE EL VENCIMIENTO DEL PLAZO
PARA EL CUAL FUERON DESIGNADOS, LAS FUNCIONES DE LOS DIRECTORES SE ENTENDERÁN
PRORROGADAS HASTA QUE SE REALICE UNA NUEVA DESIGNACIÓN, CONTINUANDO EN EL
EJERCICIO DE SUS CARGOS, CON PLENO GOCE DE SUS ATRIBUCIONES, HASTA SER
DEFINITIVAMENTE REEMPLAZADOS. RIGEN AL EFECTO LAS DISPOSICIONES DE LOS ARTÍCULOS
153 Y SIGUIENTES DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. =============================
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- ELECCIÓN DEL DIRECTORIO.- EL DIRECTORIO SERÁ ELEGIDO CON
REPRESENTACIÓN DE LA MINORÍA.ASIMISMO, PARA ELEGIR AL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO,
DEBERÁN SEGUIRSE LAS SIGUIENTES REGLAS:
A) ELECCIÓN EN FORMA DE VOTO SECRETO POR ADA MIEMBRO DEL DIRECTORIO
B) EN CASO DE EMPATE, DEBERÁ ELEGIRSE POR SORTEO.
C) EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO NO TENDRA QUE SER NECESARIAMENTE MIEMBRO DEL
DIRECTORIO.
D) NO HABRA LIMITE DE REELECCIONES PARA EL CARGO DE PRESIDENTE DE DIRECTORIO
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- DIRECTORES SUPLENTES.- EN CADA ELECCIÓN DEL DIRECTORIO,
DEBERÁN ELEGIR A UN PRESIDENTESUPLENTE, PARA LOS CUALES TAMBIÉN RIGE LO DISPUESTO
EN EL ARTÍCULO ANTERIOR DEL PRESENTE ESTATUTO.
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- QUÓRUM DEL DIRECTORIO.- EL QUÓRUM DEL DIRECTORIO SERÁ
LA MITAD MÁS UNO DE SUS MIEMBROS DEL DIRECTORIO, CORRESPONDIENTE A UN VOTO POR
PERSONA. ===============================================================
EL PRESIDENTE DIRIJE EN CASO DE EMPATE EJERCIENDO DOBLE VOTO. LOS ACUERDOS SE
ADOPTARÁN POR MAYORÍA DE VOTOS DE LOS DIRECTORES CONCURRENTES A LA SESIÓN.
===============================================================
EN CUANTO A LA CONVOCATORIA, DEBERES Y RESPONSABILIDADES, CONSTANCIA DE LOS
ACUERDOS ADOPTADOS Y DEMÁS ASUNTOS REFERENTES AL DIRECTORIO, RIGEN LAS
DISPOSICIONES DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. EL DIRECTORIO SE REUNIRÁ TODA VEZ
QUE LO SOLICITE EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO O CUALQUIER DIRECTOR DE LA SOCIEDAD.
=======================================================
EL PRESIDENTE CONVOCARÁ A REUNIÓN DEL DIRECTORIO, MEDIANTE ESQUELA, CON INDICACIÓN
DEL LUGAR, DÍA Y HORA DE LA REUNIÓN. EL ENVÍO DE ESQUELAS DE CITACIÓN NO SERÁ
NECESARIO SIEMPRE QUE SE ENCUENTREN PRESENTES TODOS LOS DIRECTORES Y ACUERDEN
SESIONAR. =======================================
TITULO SEXTO : LA GERENCIA GENERAL ===================================
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- EL GERENTE. EL GERENTE GENERAL ES EL EJECUTOR DE TODAS
LAS DISPOSICIONES DEL DIRECTORIO Y TIENELA REPRESENTACIÓN JURÍDICA, COMERCIAL Y
ADMINISTRATIVA DE LA SOCIEDAD.LA SOCIEDAD PODRÁ CONTAR CON UNO O MÁS GERENTES.
===================================================
EN CASO DE AUSENCIA O IMPEDIMENTO TEMPORAL DEL GERENTE GENERAL, AUTOMÁTICAMENTE
EJERCERÁ SUS FUNCIONES EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, CON LAS MISMAS ATRIBUCIONES.
==========================================
ARTÍCULO DECIMO QUINTO.- ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERAL.- CONSTITUYEN
PRINCIPALES ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERAL: ==============
A) REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES POLÍTICAS,
ADMINISTRATIVAS, JUDICIALES, LABORALES, MUNICIPALES, ETC. CON LAS FACULTADES
GENERALES DEL MANDATO Y LAS ESPECIALES A QUE SE REFIERE
EL CÓDIGO PROCESAL CIVIL, PUDIENDO SUSTITUIR EL PODER, REVOCAR LA SUSTITUCIÓN Y
REASUMIRLO CUANTAS VECES LO CREYERA NECESARIO.
===================================
B) DIRIGIR LAS OPERACIONES DE LA SOCIEDAD. ===============================
C) CONTRATAR Y SEPARAR AL PERSONAL SUBALTERNO Y A LOS EMPLEADOS QUE SEAN
NECESARIOS PARA LA BUENA MARCHA DE LA SOCIEDAD, FIJAR SUS ATRIBUCIONES,
RESPONSABILIDADES Y REMUNERACIONES. ==================================
D) USAR EL SELLO DE LA SOCIEDAD, EXPEDIR LA CORRESPONDENCIA EPISTOLAR Y TELEGRÁFICA,
CUIDAR QUE LA CONTABILIDAD ESTÉ AL DÍA, INSPECCIONANDO LIBROS, DOCUMENTOS Y
OPERACIONES Y DICTAR LAS DISPOSICIONES NECESARIAS PARA EL NORMAL FUNCIONAMIENTO
DE LA SOCIEDAD. ================================
E) DAR CUENTA AL DIRECTORIO CUANDO ESTE SE LO SOLICITE DE LA MARCHA Y ESTADO DE LOS
NEGOCIOS. ===============================================
F) COBRAR LAS SUMAS QUE PUDIERA ADEUDARSE A LA SOCIEDAD, OTORGANDO TODA CLASE DE
RECIBOS Y CANCELACIONES. ======================================
G) CELEBRAR LOS CONTRATOS QUE SEAN NECESARIOS PARA EL MEJOR DESARROLLO DEL
OBJETO DE LA SOCIEDAD, FIJANDO LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS MISMOS.
==============================================================
H) REALIZAR CUALQUIER OTRO CONTRATO Y ASUMIR CUALQUIER OBLIGACIÓN NO
EXPRESAMENTE ENUMERADA EN ESTE ARTÍCULO QUE ESTIME CONVENIENTE PARA LA SOCIEDAD
Y EL CUMPLIMIENTO DE SUS FINES. ================================
I) ARRENDAR Y SUBARRENDAR ACTIVA Y PASIVAMENTE MUEBLES Y/O INMUEBLES, FIJANDO LOS
PLAZOS, MONTOS DE LOS ARRIENDOS Y DEMÁS CONDICIONES. =========
J) ABRIR, OPERAR Y CERRAR CUENTAS CORRIENTES, DE AHORROS Y/O DEPÓSITOS A LA VISTA O
A PLAZO EN INSTITUCIONES BANCARIAS Y FINANCIERAS; GIRAR CONTRA ELLAS CON O SIN
PROVISIÓN DE FONDOS, SOLICITAR SOBREGIROS, AVANCES Y, EN GENERAL, REALIZAR TODA
CLASE DE CONTRATOS DE CRÉDITO, DIRECTOS O INDIRECTOS, CON GARANTÍA ESPECÍFICA O SIN
ELLA, LEASING Y EN GENERAL, REALIZAR TODA OPERACIÓN BANCARIA O FINANCIERA PERMITIDA
POR LA LEY. ======
K) GIRAR, COBRAR, ENDOSAR, DESCONTAR, ACEPTAR, RENOVAR, AVALAR LETRAS DE CAMBIO,
PAGARÉS, CHEQUES, WARRANTS, CERTIFICADOS DE DEPÓSITOS Y, EN GENERAL, TODA CLASE DE
VALORES, TÍTULOS VALORES, DOCUMENTOS DE CRÉDITOS O DOCUMENTOS REPRESENTATIVOS
DE BIENES O DERECHOS. =====================
L) REPRESENTAR A LA SOCIEDAD COMO PERSONA JURÍDICA. =====================
M) ELABORAR PARA TODAS Y CADA UNA DE LAS ÁREAS, Y SOMETER SI ES EL CASO A LA
APROBACIÓN DEL DIRECTORIO, LOS PLANES, PROGRAMAS, REGLAMENTOS, PRESUPUESTOS Y
POLÍTICAS GENERALES DE LA SOCIEDAD. ======================
N) EJECUTAR Y HACER CUMPLIR LOS ACUERDOS Y RESOLUCIONES DE LA JUNTA GENERAL Y DEL
DIRECTORIO. =============================================
O) CONTROLAR EL FUNCIONAMIENTO DE LA ORGANIZACIÓN, MANTENER BAJO CUSTODIA LOS
BIENES DE LA SOCIEDAD Y ADOPTAR LAS MEDIDAS NECESARIAS PARA LOGRAR LA MAYOR
EFICIENCIA POSIBLE. ====================================
P) CUMPLIR CON LOS DEMÁS DEBERES QUE LE IMPONGAN LOS ESTATUTOS, LOS REGLAMENTOS,
ACUERDOS Y RESOLUCIONES DE LA JUNTA GENERAL Y DEL DIRECTORIO.
==========================================================
TITULO DECIMO QUINTO : MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL.
=============================================================
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO.- EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO,
PODRÁ DELEGAR EN EL DIRECTORIO O LA GERENCIA LAFACULTAD DE MODIFICAR EL ESTATUTO
BAJO LAS CONDICIONES EXPRESAMENTE REFERIDAS EN DICHA DELEGACIÓN.LA MODIFICACIÓN
DEL ESTATUTO Y SUS EFECTOS SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES. ==============================
ARTÍCULO DECIMO SÉPTIMO.- AUMENTO DE CAPITAL.- PROCEDE AUMENTAR EL CAPITAL CUANDO:
A) EXISTAN NUEVOS APORTES. ============================================
B) CUANDO SE CAPITALICEN CRÉDITOS EN CONTRA DE LA SOCIEDAD. ==============
C) CUANDO SE CAPITALICEN UTILIDADES, RESERVAS, BENEFICIOS, PRIMAS DE CAPITAL O
RESULTADOS POR EXPOSICIÓN A LA INFLACIÓN. =============================
D) OTROS CASOS PREVISTOS EN LA LEY. =====================================
ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO.- REDUCCIÓN DE CAPITAL.- OBLIGATORIAMENTE LA SOCIEDAD
TENDRÁ QUE REDUCIR SU CAPITAL CUANDO LASPÉRDIDAS HAYAN DISMINUIDO EN MÁS DEL
CINCUENTA POR CIENTO EL CAPITAL SOCIAL Y HUBIESE TRANSCURRIDO UNEJERCICIO SIN HABER
SIDO SUPERADO, SALVO CUANDO SE CUENTE CON RESERVAS LEGALES O DE LIBRE DISPOSICIÓN,
OCUANDO SE REALICEN NUEVOS APORTES DE LOS SOCIOS QUE ASUMAN DICHA PÉRDIDA.
=================
TÍTULO OCTAVO: ESTADOS FINANCIEROS Y DIVIDENDOS==================
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS.- EL DIRECTORIO
DEBERÁ FORMULAR LA MEMORIA, LOS ESTADOS FINANCIEROS Y LAPROPUESTA DE APLICACIÓN
DE UTILIDADES EN CASO DE HABERLAS.DE ESTOS DOCUMENTOS DEBE RESULTAR, CON
CLARIDAD Y PRECISIÓN, LA SITUACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA DE LASOCIEDAD, EL ESTADO
DE SUS NEGOCIOS Y LOS RESULTADOS OBTENIDOS EN EL EJERCICIO VENCIDO.
===========================
LA PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS DEBERÁN REALIZARSE CONFORME A LAS
DISPOSICIONES LEGALES VIGENTES Y CON LOS PRINCIPIOS DE CONTABILIDAD GENERALMENTE
ACEPTADOS. =============================================
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- RESERVA LEGAL.- UN MÍNIMO DEL 10% DE LA UTILIDAD DISTRIBUIBLE
DE CADA EJERCICIO, DEBERÁSER DESTINADO A UNA RESERVA LEGAL HASTA QUE SE ALCANCE
UN MONTO IGUAL A LA QUINTA PARTE DEL CAPITAL SOCIAL.
===============================================================
ARTÍCULO SÉTIMO.- DIVIDENDOS.- PARA DISTRIBUIR UTILIDADES SE TOMARÁN LAS REGLAS
SIGUIENTES: ========================================
A) LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES SOLO PODRÁ HACERSE EN MÉRITO A ESTADOS FINANCIEROS
PREPARADOS AL CIERRE DE UN PERÍODO DETERMINADO O A LA FECHA DE CORTE EN
CIRCUNSTANCIAS ESPECIALES QUE ACUERDE EL DIRECTORIO. =========
B) SOLO PODRÁ DISTRIBUIRSE DIVIDENDOS EN RAZÓN DE UTILIDADES OBTENIDAS O DE
RESERVAS DE LIBRE DISPOSICIÓN, Y SIEMPRE QUE EL PATRIMONIO NETO NO SEA C) PODRÁ
DISTRIBUIRSE DIVIDENDOS A CUENTA, PREVIA OPINIÓN FAVORABLE DEL DIRECTORIO.
==========================================================
TÍTULO NOVENO: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN=============================
ARTÍCULO SÉTIMO OCTAVO.- LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD SE EFECTUARÁ
CONFORME A LOS ARTÍCULOS 407, 413 Y SIGUIENTES DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.
========================================================
TÍTULO SÉTIMO: DISPOSICIONES VARIAS=================================
ARTÍCULO SÉTIMO NOVENO.- ANUALMENTE, LA SOCIEDAD DEBERÁ TENER AUDITORÍA EXTERNA,
CONFORME AL ARTÍCULO 260 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.
==========================================================
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
PRIMERA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- QUEDA DESIGNADO COMO GERENTE GENERAL DE LA
SOCIEDAD EL SRA. ESTRADA SALAZAR MARIELA, CUYOS DATOS DE IDENTIFICACIÓN SE
DESCRIBEN EN LA INTRODUCCIÓN DE LA PRESENTE MINUTA, A QUIEN SE LE CONFIERE LAS
FACULTADES QUE EL ESTATUTO CONTEMPLA PARA DICHO CARGO.
SEGUNDA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- EL PRIMER DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD ESTARÁ
INTEGRADO POR TRES MIEMBROS Y QUEDA CONSTITUIDO DE LA SIGUIENTE FORMA:
===============================================================
A) PRESIDENTE DEL DIRECTORIO: SR. GAITÁN RODAS ARTURO; IDENTIFICADO CON D.N.I. Nº
70476657
B) DIRECTOR: SRA. ESTRADA SALAZAR MARIELA; IDENTIFICADO CON D.N.I. Nº 47296085.
DISPOSICIONES FINALES
PRIMERA DISPOSICIÓN FINAL.- EN TODO LO NO PREVISTO EN EL PRESENTE ESTATUTO, DEBERÁ
REMITIRSE A LO DISPUESTO EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.
SEGUNDA DISPOSICIÓN FINAL.- EN CASO DE CONFLICTO DE INTERESES ENTRE LA SOCIEDAD Y
UN SOCIO O GRUPO DE SOCIOS, ESTAS DEBERÁN SER SOMETIDAS A ARBITRAJE, MEDIANTE UN
TRIBUNAL ARBITRAL INTEGRADO POR TRES EXPERTOS EN LA MATERIA, UNO DE ELLOS
DESIGNADO DE COMÚN ACUERDO POR LAS PARTES, QUIEN LO PRESIDIRÁ, Y LOS OTROS
DESIGNADOS POR CADA UNO DE LAS PARTES. SI EN EL PLAZO DE 15 (QUINCE) DÍAS DE
PRODUCIDA LA CONTROVERSIA, NO SE ACUERDA EL NOMBRAMIENTO DEL PRESIDENTE DEL
TRIBUNAL ARBITRAL, ESTE DEBERÁ SER DESIGNADO POR EL CENTRO DE ARBITRAJE NACIONAL Y
EXTRANJERO DE LA CÁMARA DE COMERCIO DE LIMA, CUYAS REGLAS SERÁN APLICABLES AL
ARBITRAJE. ==========
EL LAUDO DEL TRIBUNAL ARBITRAL SERÁ DEFINITIVO E INAPELABLE, ASÍ COMO DE OBLIGATORIO
CUMPLIMIENTO Y EJECUCIÓN PARA LAS PARTES. ===================
SÍRVASE AGREGAR, USTED SEÑOR NOTARIO, LO QUE FUERE DE LEY Y CURSE LOS PARTES
RESPECTIVOS AL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE CAJAMARCA, CAJAMARCA 15 DE ABRIL
DE DOS MIL ONCE=========================================.
CONCLUSION
FORMALIZADO EL INSTRUMENTO, HIZE DE CONOCIMIENTO AL OTORGANTE DEL OBJETO Y
RESULTADO, LEYÉMDOLE SU TEXTO INTEGRO, EL MISMO QUE CORRE DE FOJA ONCE MIL
VEINTIUNO, SERIE BNº 0085521, A FOJAS ONCE MIL VEINTIOCHO, SERIE B Nº 0085528, DE MI
REGISTRO Nº 221, DE ESCRITURAS PÚBLICAS, DESPÚES DE LO CUAL SE RATIFICA EN SU
CONTENIDO Y FIRMA E IMPRIME SU HUELLA DACTILAR (INDICE DERECHO), ANTE MI LUIS JORGE
CASTAÑEDA CERVANTES ABOGADO NOTARIO DE CAJAMARCA, DE LO QUE DOY
FE============================================
SE DEJA EXPRESA CONSTANCIA QUE EL COMPARECIMIENTO NO FORMULA NINGUNA
MODIFICACION O INDICACION EN TORNO A LOS TERMINOS CONTRACTUALES QUE SELE HA
LEIDO==============================================================
ESTA ESCRITURA PÚBLICA SE EXTENDIO CON FECHA PRIMERO DE JULIO DEL AÑO DOS MIL DIEZ
==============================================================
EL PROCESO DE FIRMAS E IMPRESIÓN DE HUELLA DACTILAR CONCLUYO EL DIA CATORCE DEL
MES DE ABRIL DEL AÑO DOS MIL ONCE. ============================
GUARDA CONCORDANCIA
CON LA ESCRITURA MATRIZ DE SU PROPÓSITO QUE CORRE DE FOJAS 11,021, a 11,028, BAJO EL Nº
2187, TOMO Nº XXII, BIENIO 2009-2010, DE MI REGISTRO DE INSTRUMENTOS PÚBLICOS. A PETICIÓN
DE PARTE INTERESADA EXPIDO ESTE PRIMER TESTIMONIO EN 05 FOJAS ÚTIL Y LUEGO DE LA
CONFRONTACIÓN RESPECTIVA, SELLO, SIGNO, RUBRICO Y FIRMO EN LA CIUDAD DE CAJAMARCA,
A LOS QUINCE DÍAS DEL MES DEABRI DEL AÑO DOS MIL
ONCE.===========================================
SUNARP –SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE LOS REGISTROS PÚBLICOS – ANOTACION DE
INSCRIPCION – ZONA REGISTRAL Nº II SEDE CAJAMARCA – OFICINA REGISTRAL CAJAMARCA –
TITULO Nº 2010-000148650 FECHA DE PRESENTACIÓN 1/07/2010 – SE DEJA CONSTANCIA QUE SE HA
REGISTRADO LO SIGUIENTE: - ACTO: CONSTITUCIÓN DE S.R.L. – PARTIDA Nº 11071771 ASIENTO:
A0001 – DERECHOS S/70.00 CON RECIBOS (S) NUMERO (S) 00009152-03- CAJAMARCA, 15 DE ABRIL
DEL 2011 – FROILAN TREBEJO PEÑA – REGISTRADOR PÚBLICO – ZONA REGISTRAL Nº II SEDE
CAJAMARCA=======.
__________________________ _______________________________
GAITÁN RODAS, Arturo ESTRADA SALAZAR, Mariela
DOCUMENTOS PARA FORMACION DE UNA EMPRESA.
