CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Socios

La SRL tiene sus orígenes en la Ley 3.918 del año 1923 y se crea sobre la base de que es de especial importancia la persona de los socios, de modo que ningún socio podrá vender su participación en la SRL a menos de tener la aprobación de los restantes. Por eso, podemos decir que los socios en una SRL son como los cónyuges de un matrimonio, y se debe estar muy seguro del futuro socio antes de presentarse en la notaría. Ojo, que en una SRL los socios pueden ser personas naturales o sociedades.

Administración

La ley establece un mínimo de dos socios para constituir una SRL y un máximo de 50. La ley no regula explícitamente la forma de administración, sin embargo, este tipo de sociedad permite que todos los socios la administren o que se designe a uno de ellos como socio administrador o incluso que sea administrada por terceros. Sin perjuicio de cuál opción se elija, es importante tener presente que en la práctica hay que otorgar poderes concretos y específicos a la o las personas que pueden actuar en representación de la SRL, ya sea que dichos poderes estén contenidos en los estatutos, según más adelante explicamos lo que son, o en otro documento aparte.

Formalidades para constituir una SRL

Para constituir una SRL se deben cumplir ciertas formalidades que exige la ley.

El acto de constitución de la SRL debe quedar plasmado en una escritura pública, es decir, un instrumento público que se otorga ante un notario y se anota en sus registros. Esta escritura contiene los “estatutos” o bases de la sociedad.

La escritura de constitución debe contener ciertas menciones mínimas que exige la ley. Dentro de ellas, deberá individualizarse a los socios (nombre, RUT, domicilio, nacionalidad, estado civil, profesión o actividad), el nombre y domicilio de la SRL, su objeto (actividad económica que va a realizar), su administración, el capital (esto consiste en los aportes que los socios dan o se obligan a dar a la sociedad, los cuales generalmente son en dinero, pero también en especies, industria o trabajo, siempre y cuando pueda ser avaluado en dinero), su duración (que puede ser indefinida), la forma de solución de controversias (tribunales ordinarios o arbitrales). También se puede incluir cualquier otro acuerdo que adopten los socios y no sea contrario a la ley.

Una vez que se tenga la escritura de constitución, se debe confeccionar un resumen o “extracto” de la misma, el que se autoriza ante el notario público que la otorgó y se inscribe en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces, correspondiente al domicilio de la SRL. Los documentos necesarios para este trámite son dos copias legalizadas del extracto y el formulario N°2 que se puede solicitar en la misma oficina del Conservador.

Finalmente, el último paso será la publicación de la copia autorizada del extracto en el Diario Oficial, cuyas oficinas se encuentran en Santiago o la sucursal de la provincia correspondiente.

Por favor consideren que la inscripción y publicación deben realizarse dentro de los 60 días contados desde la fecha en que se otorgó la escritura de constitución.

Es obligación publicar en el Diario Oficial el extracto de la Sociedad de Responsabilidad Limitada para completar su creación.

REQUISITOS PARA LA CONSTITUCIÓN E INSCRIPCIÓN DE LA SOCIEDAD

La sociedad se constituirá mediante escritura pública, que deberá ser inscrita en el Registro Mercantil. Con la inscripción la sociedad de responsabilidad limitada adquirirá su personalidad jurídica.

ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN

La escritura de constitución deberá ser otorgada por todos los socios fundadores, por sí o por medio de representante, quienes habrán de asumir la totalidad de las participaciones sociales. En la escritura de constitución se expresarán:

1. La identidad del socio o socios.2. La voluntad de constituir una sociedad de responsabilidad limitada.3. Las aportaciones que cada socio realice y la numeración de las participaciones

asignadas en pago.4. Los estatutos de la sociedad.5. La determinación del modo concreto en que inicialmente se organice la

administración, en caso de que los estatutos prevean diferentes alternativas.6. La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la

administración y de la representación social.

ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD

En los estatutos se hará constar, al menos:

1. La denominación de la sociedad.2. El objeto social, determinando las actividades que lo integran.3. La fecha de cierre del ejercicio social.4. El domicilio social.5. El capital social, las participaciones en que se divida, su valor nominal y su

numeración correlativa.6. El modo o modos de organizar la administración de la sociedad, en los términos

establecidos en esta ley.

TRÁMITES PARA LA CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD

Los trámites para la creación de una sociedad de responsabilidad limitada son prácticamente similares a los expuestos en la constitución de sociedades anónimas:

1. Elaborar la Minuta de Constitución.2. Escritura Pública.3. Inscripción en los Registros Públicos.4. Tramitar el REGISTRO ÚNICO DEL CONTRIBUYENTES (RUC) en la SUNAT. (Incluye selección de régimen tributario y solicitud de emisión de tickets, boletas y/o facturas.5. Inscribir a los trabajadores en ESSALUD.6. Solicitar permiso, autorización o registro especial ante el ministerio respectivo en caso lo requiera su actividad económica.7. Obtener la autorización del Libro de Planillas ante el MINISTERIO DE TRABAJO YPROMOCIÓN DEL EMPLEO.8. Tramitar la licencia municipal de funcionamiento ante el municipio donde estará ubicado tu negocio9. Legalizar los libros contables ante notario público. (Dependiendo del tipo de régimen tributario)

Costos de Constitución

ABOGADO: Los honorarios que pueden cobrar los abogados son muy variables. Sin perjuicio, podemos señalar como rango valores entre los $100.000 y $300.000 para la constitución de una sociedad con estatutos estándares y un capital mínimo.

NOTARÍA: Los costos de una escritura pública para la constitución de una Sociedad dependerá del capital que se haya aportado. El cálculo establecido por ley es de uno por mil de capital inicial declarado, es decir, si el capital fuese de $7.000.000 el costo sería de $7.000 (además hay que sumarle los gastos propios de las notarías para las copias y extractos autorizados que otorgan), lo que puede dar un monto total aproximado de $100.000 para una sociedad con bajo capital.

CONSERVADOR DE BIENES RAÍCES: sus aranceles se pueden revisar en su página web (www.conservador.cl), teniendo un valor inicial de $5.500 más el 0,2% del capital inicial y un valor adicional de $300 por página, teniendo un tope máximo de $260.000 promedio en las grandes ciudades.

OFICINA DEL DIARIO OFICIAL: el cobro de publicación es de $34 pesos por letra, por lo tanto podríamos decir que en promedio el costo varía entre los $70.000 y los $140.000.

DATOS IMPORTANTES

ESCRITURA PÚBLICA DE CONSTITUCIÓN: es fundamental agregar en la escritura la declaración que “la responsabilidad personal de los socios queda limitada a sus aportes o a la suma que a más de esto se indique”. Además, en la razón o firma social (es decir, el nombre da la SRL) deberá terminar con la palabra “Limitada”.

¡Esto es de muchísima importancia ya que con estas dos menciones son INDISPENSABLES para poder limitar la responsabilidad de los socios!

RESTRICCIONES PARA CONSTITUIR LA SRL: la mujer casada que no esté totalmente separada de bienes necesitará autorización especial de su marido para poder constituir la SRL. Sin embargo, no será necesaria la autorización en caso de que la mujer esté casada y separada parcialmente de bienes y que ejerza un empleo u oficio que le permite administrar un patrimonio separado. Así también, el menor adulto necesitará una autorización especial de la justicia ordinaria para poder constituir una SRL.

TIEMPO REQUERIDO PARA CADA TRÁMITE: el tiempo necesario para el otorgamiento de la escritura pública y la legalización de su extracto en la notaría varía entre dos a tres días hábiles. La inscripción del extracto en el Registro de Comercio toma entre tres y siete días hábiles. Finalmente, el proceso de publicación del extracto toma entre tres y diez días hábiles.