ley de sociedades comerciales - ley19550

ERREPAR EN CD - Sociedades y Concursos

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LEY DE SOCIEDADES COMERCIALESJURISDICCIÓN: NacionalORGANISMO: Poder LegislativoFECHA: 03/04/1972BOL. OFICIAL: 25/04/1972

VIGENCIA DESDE: 25/04/1972

L. 19550

DE LA EXISTENCIA DE SOCIEDAD COMERCIAL

CONCEPTO. TIPICIDAD

Art. 1 - Habrá sociedad comercial cuando dos o más personas en forma organizada, conforme auno de los tipos previstos en esta ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la produccióno intercambio de bienes o servicios participando de los beneficios y soportando las pérdidas.

TEXTO S/LEY 19550 - B.O.: 25/4/72

FUENTE: L 19550, art. 1º

APLICACIÓN: 23/10/72

CORRELACIONES

L. 19550

- Atipicidad, omisión de requisitos esenciales: art. 17

- Caracterización de la sociedad anónima: art. 163

- Caracterización de la sociedad colectiva: art. 125

- Caracterización de la sociedad de capital e industria: art. 141

- Caracterización de la sociedad de responsabilidad limitada: art. 146

- Caracterización de la sociedad en comandita por acciones: art. 315

- Caracterización de la sociedad en comandita simple: art. 134

- Contenido del instrumento constitutivo: art. 11

- Disolución, causas: art. 94, inc. 8)

- Transformación: art. 74

C.C.

- Clasificación de las personas jurídica: art. 33

- Contrato: art. 1137

- Exclusión del concepto de condominio: art. 2674


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- Sociedad civil: art. 1648

C.Co.

- Acto de comercio: art. 8º

- RG (IGJ) 7/2005, art. 55

APLICACIÓN PRÁCTICA

- Pluralidad sustancial. Sociedades. Requisitos

JURISPRUDENCIA

- Concepto. Tipicidad

- Diferencias con otras figuras afines

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SUJETO DE DERECHO

Art. 2 - La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta ley.

TEXTO S/LEY 19550 - B.O.: 25/4/72

T.O.: D. 841/84 - B.O.: 30/3/84 - FUENTE: L. 19550, art. 2º


CORRELACIONES

L. 19550

- Participaciones en otra sociedad, limitaciones: art. 31

- Participaciones recíprocas, nulidad: art. 32

- Sentencia contra la sociedad, ejecución contra los socios: art. 56

- Sociedades controladas y vinculadas: art. 33

- Sociedades por acciones, incapacidad: art. 30

L. 19551

- Actuación en interés personal: art. 165

- Extensión de la quiebra, socios con responsabilidad ilimitada: art. 164

C.C.

- Abuso de derecho: art. 1071

- Capacidad: art. 35


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- Clasificación de las personas jurídicas: art. 33

- Personalidad distinta que sus asociados: art. 39

JURISPRUDENCIA

- Personalidad

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ASOCIACIONES BAJO FORMA DE SOCIEDAD

Art. 3 - Las asociaciones, cualquiera fuere su objeto, que adopten la forma de sociedad bajoalgunos de los tipos previstos, quedan sujetas a sus disposiciones.

TEXTO S/LEY 19550 - B.O.: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 3º


CORRELACIONES

L. 19550







- Concepto, tipicidad: art. 1º

C.C.

- Clasificación de las personas jurídicas: art. 33

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DE LA FORMA, PRUEBA Y PROCEDIMIENTO

FORMA


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Art. 4 - El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgará porinstrumento público o privado.

TEXTO S/LEY 19550 - B.O.: 25/4/72



CORRELACIONES

L. 19550

- Aumento de capital: art. 188

- Constitución y forma de la sociedad anónima: art. 165

- Sociedades no constituidas regularmente: art. 21

C.C.

- De la forma y prueba del contrato de sociedad: art. 1662

- Instrumento público: art. 979

- Obligación de escritura pública: art. 1184, inc. 3)

R.G. (I.G.J) 7/2005, art. 34 y ss.

JURISPRUDENCIA

- Forma

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INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO

Art. 5 - El contrato constitutivo o modificatorio se inscribirá en el Registro Público deComercio del domicilio social, en el término y condiciones de los artículos 36 y 39 delCódigo de Comercio. La inscripción se hará previa ratificación de los otorgantes ante eljuez que la disponga, excepto cuando se extienda por instrumento público, o las firmassean autenticadas por escribano público u otro funcionario competente.

Reglamento

Si el contrato constitutivo previese un reglamento, éste se inscribirá con idénticosrecaudos.

Las mismas inscripciones se efectuarán en el Registro Público de Comerciocorrespondiente a la sucursal.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72



CORRELACIONES


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(L. 19550)

- Cancelación de la inscripción: art. 112

- Constitución por suscripción pública, programa, aprobación: art. 168

- De la sociedad constituida en el extranjero: art. 118

- De la sociedad no constituida regularmente: arts. 21 a 26

- Designación del liquidador: art. 102

- Eficacia respecto de terceros: art. 98

- Facultades del juez, toma de razón: art. 6º

- Inscripción, efectos: art. 7º

- Legajo: art. 9º

- Modificaciones no inscriptas, ineficacia para la sociedad y los terceros: art. 12

- Nombramiento y cesación, inscripción y publicación: art. 60

- Prórroga, requisitos: art. 95

- Registro Nacional de Sociedades por Acciones: art. 8º

- Requisito de la fusión: art. 83, inc. 4)

- Requisito de la transformación: art. 77, inc. 5)

- Trámite administrativo de inscripción: art. 167

(CCo.)

- Inscripción en el Registro Público de Comercio: art. 36, inc. 3)

- Plazo presentación documento a inscribir: art. 39

(L. 21768)

- Sociedades comerciales, norma referida al registro de contratos constitutivos de lassociedades comerciales y demás funciones registrales

(L. 22315)

- Ley orgánica de la Inspección General de Justicia: arts. 3º y 4º

- RG (IGJ) 7/2005, art. 34 y ss.

JURISPRUDENCIA

- Inscripción

- Oposición

- Reglamento

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Pág. 6

FACULTADES DEL JUEZ. TOMA DE RAZÓN

Art. 6 - El juez debe comprobar el cumplimiento de todos los requisitos legales y fiscales.En su caso dispondrá la toma de razón y la previa publicación que corresponda.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

T.O.: D. 841/84 - BO: 30/3/84 - FUENTE: L. 19550, art. 6º


CORRELACIONES

(L. 19550)


- Inscripción en el Registro Público de Comercio: art. 5º

- Publicidad de las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones: art. 10

- Trámite administrativo: art. 167

JURISPRUDENCIA

- Facultades del juez

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INSCRIPCIÓN. EFECTOS

Art. 7 - La sociedad sólo se considera regularmente constituida con su inscripción en elRegistro Público de Comercio.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72



CORRELACIONES

(L. 19550)

- De la sociedad no constituida regularmente: arts. 21 a 26

- Facultades del juez, toma de razón: art. 6º


- Modificaciones no inscriptas, ineficacia para la sociedad y los terceros: art. 12


(L. 22315)

- Funciones de la Inspección General de Justicia: art. 4º, inc. c)


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[Disp. Gral. (DPJ) 12/2003]

- Inscripción registral: art. 97

JURISPRUDENCIA

- Efectos de la inscripción

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REGISTRO NACIONAL DE SOCIEDADES POR ACCIONES

Art. 8 - Cuando se trate de sociedades por acciones, el Registro Público de Comercio,cualquiera sea su jurisdicción territorial, remitirá un testimonio de los documentos conla constancia de la toma de razón al Registro Nacional de Sociedades por Acciones.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72


APLICACIÓN: Por disposición del art. 369, inc. p), de la L. 19550, modif. por L. 19880, estanorma no se aplicará hasta tanto se dicten las leyes que regirán este Registro

CORRELACIONES

(L. 19550)

- Aplicación: art. 369, inc. p)

- Registro: régimen: art. 371

(L. 22315)

- Registro Nacional de Sociedades por Acciones: art. 4º, inc. d)

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LEGAJO

Art. 9 - En los registros, ordenada la inscripción, se formará un legajo para cadasociedad, con los duplicados de las diversas tomás de razón y demás documentaciónrelativa a la misma, cuya consulta será pública.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72


APLICACIÓN: Por disposición del art. 369, inc. p), de la L. 19550, modif. por L. 19880, estanorma no se aplicará hasta tanto se dicten las leyes que regirán este registro


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CORRELACIONES

(L. 19550)


- Registros

- Régimen: art. 371

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PUBLICIDAD DE LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD

LIMITADA Y POR ACCIONES

Art. 10 - Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones debenpublicar por un día en el diario de publicaciones legales correspondiente, un aviso quedeberá contener:

a) En oportunidad de su constitución:

1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, número dedocumento de identidad de los socios.

2. Fecha de instrumento de constitución.

3. La razón social o denominación de la sociedad.

4. Domicilio de la sociedad.

5. Objeto social.

6. Plazo de duración.

7. Capital social.

8. Composición de los órganos de administración y fiscalización, nombres de susmiembros y en su caso, duración en los cargos.

9. Organización de la representación legal.

10. Fecha de cierre del ejercicio.

b) En oportunidad de la modificación del contrato o disolución:

1. Fecha de la resolución de la sociedad que aprobó la modificación del contrato osu disolución.

2. Cuando la modificación afecte los puntos enumerados en los incisos 3) a 10)del apartado a), la publicación deberá determinarlo en la forma allí establecida.

TEXTO S/LEY 21357 - BO: 26/7/76



CORRELACIONES


Pág. 9

(L. 19550)

- Aumento del capital: art. 188

- Conformidad, publicación e inscripción: art. 180

- De la sociedad constituida en el extranjero, ejercicio habitual: art. 118, inc. 2)

- Eficacia de la disolución respecto de terceros: art. 98

- Publicidad, norma general: art. 14

- Requisitos de la fusión: art. 83

- Requisitos de la transformación: art. 77

- Requisitos para la ejecución de la reducción de capital: art. 204

- RG (IGJ) 7/2005, art. 5 y ss.

JURISPRUDENCIA

- Publicidad

TEXTO ANTERIOR

El texto anterior del artículo decía:

Art. 10 - Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones deben publicar un día en eldiario de publicaciones legales correspondiente, el contrato constitutivo, sus modificaciones y la disolución.Esta disposición no se aplica a las sociedades cooperativas.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72 - FUENTE: L. 19550, art. 10

APLICACIÓN: 23/10/72 a 25/7/76

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CONTENIDO DEL INSTRUMENTO CONSTITUTIVO

Art. 11 - El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo establecidopara ciertos tipos de sociedad:

1) el nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número dedocumento de identidad de los socios;

2) la razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad.

Si en el contrato constare solamente el domicilio, la dirección de su sede deberáinscribirse mediante petición por separado suscripta por el órgano de administración.Se tendrán por válidas y vinculantes para la sociedad todas las notificacionesefectuadas en la sede inscripta;

3) la designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado;

4) el capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del


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aporte de cada socio;

5) el plazo de duración, que debe ser determinado;

6) la organización de la administración, de su fiscalización, y de las reuniones desocios;

7) las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio,será en proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución deutilidades, se aplicará para soportar las pérdidas y viceversa;

8) las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechosy obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros;

9) las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/83



CORRELACIONES

Inciso 1)

- CC

- Contenido escritura pública: art. 1001

- L. 18248

- Nombre de las personas físicas

- RG (IGJ) 7/2005, art. 58 y ss.

Inciso 2)

- L. 19550

- Caracterización y denominación de la SCS: art. 134


- Denominación de la SA: art. 164

- Denominación de la SC: art. 126

- Denominación de la SCA: art. 317

- Denominación de la SRL: art. 147

- Razón social, aditamento en la SCeI: art. 142

- RG (IGJ) 7/2005, art. 58 y ss.

- CC

- Domicilio de las personas jurídicas: art. 44

- Domicilio de las sociedades: art. 90, incs. 2) y 3)

- Domicilio especial: art. 101

- L. 19551

- Juez competente en concursos mercantiles: art. 3º, inc. 3)


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- L. 3975

- Nombre comercial

- RG (IGJ) 7/2005

- Cambio de denominación social: art. 58 y ss.

- Cambio de domicilio social: art. 58 y ss.

- Denominación social: art. 58 y ss.

- Domicilio social. Sede: art. 58 y ss.

- Actualización permanente de las sedes de todas las entidades y personas físicas queintervienen en la oferta pública de títulos valores

- Disp. Gral. (DPJ) 12/2003, arts. 31 y 32

- D. 1493/82

- Sede social: arts. 11 y 12

Inciso 3)

- L. 19550

- Asamblea extraordinaria. Quórum. Mayoría: art. 244

- Mayorías: art. 160

- Objeto ilícito: art. 18

- Representación. Régimen: art. 58

- Sociedad de objeto lícito, con actividad ilícita: art. 19

- CC

- Del objeto de los contratos: arts 1167 y ss.

- Objeto de los actos jurídicos: art. 953

- RG (IGJ) 7/2005

- Objeto social. Precisión y determinación: art. 66

- Reforma del objeto social. Supresión de rubros: art. 68

Inciso 4)

- L. 19550

- Del capital en las SA: arts. 186 a 207

- Del capital en las SRL: arts. 148 a 157

- RG (IGJ) 7/2005

- Capital social. Aportes, participaciones. Radicación de bienes. Saldos acreedores: art. 67y ss.

- Variación del capital social: arts. 269, 271 y 272

Inciso 6)

- L. 19550


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- Administración, representación y fiscalización en la SA: arts. 233 a 307

- Administración en la SC: L. 127

- Administración y representación en la SCA: arts. 318 a 322

- Administración y representación en la SCeI: art. 143

- Administración y representación en la SCS: art. 136

- Administración y representación en la SRL: arts. 157 a 160

- RG (IGJ) 7/2005, art. 75 y ss.

Inciso 7)

- L. 19550

- Contribución a las pérdidas: art. 365

- Distribución del dividendo: art. 226

- Estipulaciones nulas: art. 13

- Silencio sobre la parte de los beneficios: art. 144


- Contrato social. Modelo de contrato de SRL

JURISPRUDENCIA

- Forma

TEXTO ANTERIOR


Art. 11 - El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos desociedad:

1) el nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad de lossocios;

2) la razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad;

3) la designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado;

4) el capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de cada socio;

5) el plazo de duración, que debe ser determinado;

6) la organización de la administración, de su fiscalización, y de las reuniones de socios;

7) las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en proporción delos aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas yviceversa;

8) las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones de lossocios entre sí y respecto de terceros;

9) las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.


APLICACIÓN: 23/10/72 - 22/9/83

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MODIFICACIONES NO INSCRIPTAS: INEFICACIA PARA LA SOCIEDAD Y LOS TERCEROS

Art. 12 - Las modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los socios otorgantes.Son inoponibles a los terceros; no obstante, éstos pueden alegarlas contra la sociedad ylos socios, salvo en las sociedades por acciones y en las sociedades de responsabilidadlimitada.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/83



CORRELACIONES

(L. 19550)

- Aumento dentro del quíntuplo: art. 188

- Cancelación de la inscripción: art. 112

- Derecho de receso: art. 245


- Nombramiento y cesación. Inscripción y publicación: art. 60

- Requisito para la fusión: art. 83, inc. 2)

- Requisitos de la transformación: art. 77, inc. 5)

- Requisitos para la ejecución de la reducción de capital: art. 204

JURISPRUDENCIA

- Forma. Prueba. Procedimiento

TEXTO ANTERIOR


Art. 12 - Las modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los socios otorgantes. Son inoponibles a losterceros; no obstante, éstos pueden alegarlas contra la sociedad y los socios, salvo en las sociedades poracciones y en las sociedades de responsabilidad limitada de veinte o más socios.


APLICACIÓN: 23/10/72 - 22/9/83

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ESTIPULACIONES NULAS

Art. 13 - Son nulas las estipulaciones siguientes:

1) que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se les excluya deellos, o que sean liberados de contribuir a las pérdidas;

2) que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premiodesignado o con sus frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias;

3) que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales;

4) que la totalidad de las ganancias y aun de las prestaciones a la sociedad,pertenezcan al socio o socios sobrevivientes;

5) que permitan la determinación de un precio para la adquisición de la parte de unsocio por otro, que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerlaefectiva.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 13


CORRELACIONES

(L. 19550)

- Concepto y tipicidad: art. 1º

- Contralor individual de los socios: art. 55

- Silencio sobre la parte de beneficios en la SCeI: art. 144

(CC)


- Sociedad nula: art. 1652

JURISPRUDENCIA

- Forma, prueba y procedimiento

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PUBLICIDAD. NORMA GENERAL

Art. 14 - Cualquier publicación que se ordene sin determinación del órgano de publicidado del número de días por que debe cumplirse, se efectuará por una sola vez en el diario


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de publicaciones legales de la jurisdicción que corresponda.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72



CORRELACIONES

(L. 19550)


- Conformidad, publicación e inscripción: art. 180

- Convocatoria, forma: art. 237


- Eficacia de la disolución respecto a terceros: art. 98

- Nombramiento y cesación: inscripción, publicación: art. 60

- Normas para el funcionamiento y resoluciones de la asamblea de debenturistas: art. 354

- Participación y distribución parcial: art. 107

- Publicidad de la sociedad de responsabilidad limitada y por acciones: art. 10

- Requisitos de la fusión: art. 83, inc. 2)

- Requisitos de la transformación: art. 77, inc. 3)

- Requisitos para la ejecución de reducción de capital: art. 204

- Suscripción preferente: art. 194

- RG (IGJ) 7/2005, art. 5

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PROCEDIMIENTO. NORMA GENERAL

Art. 15 - Cuando en la ley se dispone o autoriza la promoción de acción judicial ésta sesustanciará por procedimiento sumario, salvo que se indique otro.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72



CORRELACIONES

(L. 19550)

- Acción judicial de accionistas perjudicados: art. 195

- Acción social de responsabilidad: art. 276


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- Cesión de cuotas a terceros, mayorías: art. 152

- Evicción, consecuencias: art. 46

- Exclusión de socios: art. 91

- Facultad de la autoridad de contralor para solicitar determinadas medidas: art. 303

- Gerencia, revocabilidad: art. 157

- Impugnación de la decisión asamblearia: art. 251

- Mora en el aporte, sanciones: art. 37

- Plazo para ejercerla: art. 196

- Remoción del administrador: art. 129

- Suspensión del directorio: art. 346

- Valuación de aportes en especie: art. 51

(CPCC)

- Proceso sumario: art. 320

JURISPRUDENCIA

- Procedimiento judicial

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DEL RÉGIMEN DE NULIDAD

PRINCIPIO GENERAL

Art. 16 - La nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los socios noproducirá la nulidad, anulación o resolución del contrato, salvo que la participación o laprestación de ese socio deba considerarse esencial, habida cuenta de las circunstancias.

Cuando se trate de una sociedad de dos socios el vicio de la voluntad hará anulable elcontrato. Si tuviere más de dos socios será anulable cuando los vicios afecten lavoluntad de socios a los que pertenezca la mayoría del capital.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72



CORRELACIONES

(L. 19550)

- Disolución: art. 94


Pág. 17

- Herederos menores: art. 28



- Sanción: art. 29

- Sociedad entre esposos: art. 27


(CC)

- Efectos. Nulidad: art. 1050

- Efectos. Nulidad. Terceros adquirentes de buena fe: art. 1051

- Restitución: art. 1052

- Sociedad nula: art. 1652

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ATIPICIDAD. OMISIÓN DE REQUISITOS ESENCIALES

Art. 17 - Es nula la constitución de una sociedad de los tipos no autorizados por la ley. Laomisión de cualquier requisito esencial no tipificante hace anulable el contrato, peropodrá subsanarse hasta su impugnación judicial.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72



CORRELACIONES

(L. 19550)








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Pág. 18

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OBJETO ILÍCITO. LIQUIDACIÓN. RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES YSOCIOS

Art. 18 - Objeto ilícito

Las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta. Los terceros debuena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que éstospuedan oponer la nulidad. Los socios no pueden alegar la existencia de sociedad, ni aunpara demandar a terceros o para reclamar la restitución de los aportes, la división deganancias o la contribución a las pérdidas.

Liquidación

Declarada la nulidad, se procederá a la liquidación por quien designe el juez.

Realizado el activo y cancelado el pasivo social y los perjuicios causados, el remanenteingresará al patrimonio estatal para el fomento de la educación común de la jurisdicciónrespectiva.

Responsabilidad de los administradores y socios

Los socios, los administradores y quienes actúen como tales en la gestión socialresponderán ilimitada y solidariamente por el pasivo social y los perjuicios causados.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72



CORRELACIONES

(L. 19550)

- Contenido del instrumento constitutivo: art. 11, inc. 3)

- Liquidación: art. 101 y ss.

(CC)


- RG (IGJ) 7/2005, art. 66 y ss.

JURISPRUDENCIA

- Objeto ilícito

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SOCIEDAD DE OBJETO LICITO, CON ACTIVIDAD ILÍCITA


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19 - Cuando la sociedad de objeto lícito realizare actividades ilícitas, se procederá a sudisolución y liquidación a pedido de parte o de oficio, aplicándose las normas dispuestasen el artículo 18. Los socios que acrediten su buena fe quedarán excluidos de lodispuesto en los párrafos tercero y cuarto del artículo anterior.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72



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OBJETO PROHIBIDO. LIQUIDACIÓN

Art. 20 - Las sociedades que tengan un objeto prohibido en razón del tipo, son nulas denulidad absoluta. Se les aplicará el artículo 18, excepto en cuanto a la distribución delremanente de la liquidación, que se ajustará a lo dispuesto en la sección Xlll.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72



CORRELACIONES

(L. 17811)

- Bolsas: art. 22

- Mercados de valores: art. 35

(L. 21526)

- Entidades financieras: art. 9º

(L. 15885)

- Fondos comunes de inversión

(L. 18924)

- Casas de cambio

(L. 20091)

- Entidades aseguradoras

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Pág. 20

SECCIÓN IV

DE LA SOCIEDAD NO CONSTITUIDA REGULARMENTE

SOCIEDADES INCLUIDAS

Art. 21 - Las sociedades de hecho con un objeto comercial y las sociedades de los tiposautorizados que no se constituyan regularmente, quedan sujetas a las disposiciones deesta Sección.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72



CORRELACIONES

(L. 19550)


- Forma: art. 4º


- Prueba de la sociedad: art. 25

- Relaciones de los acreedores sociales y de los particulares de los socios: art. 26

- Representación de la sociedad: art. 24

- Responsabilidad de los socios y quienes contratan por la sociedad: art. 23

- Retiro de los socios: art. 22

(CC)

- Acto de comercio: art. 8º

JURISPRUDENCIA

- Sociedades incluidas

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DE LA SOCIEDAD NO CONSTITUIDA REGULARMENTE

REGULARIZACIÓN. DISOLUCIÓN. RETIRO DE LOS SOCIOS. LIQUIDACIÓN

Art. 22 - Regularización

La regularización se produce por la adopción de uno de los tipos previstos en esta ley.No se disuelve la sociedad irregular o de hecho, continuando la sociedad regularizada en


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los derechos y obligaciones de aquélla; tampoco se modifica la responsabilidad anteriorde los socios.

Cualquiera de los socios podrá requerir la regularización comunicándolo a todos lossocios en forma fehaciente. La resolución se adoptará por mayoría de socios, debiendootorgarse el pertinente instrumento, cumplirse las formalidades del tipo y solicitarse lainscripción registral dentro de los 60 (sesenta) días de recibida la última comunicación.No lograda la mayoría o no solicitada en término la inscripción, cualquier socio puedeprovocar la disolución desde la fecha de la resolución social denegatoria o desde elvencimiento del plazo, sin que los demás consocios puedan requerir nuevamente laregularización.

Disolución

Cualquiera de los socios de la sociedad no constituida regularmente puede exigir ladisolución. Esta se producirá a la fecha en que el socio notifique fehacientemente taldecisión a todos los consocios, salvo que la mayoría de éstos resuelva regularizarladentro del décimo día y, con cumplimiento de las formalidades correspondientes al tipo,se solicite su inscripción dentro de los 60 (sesenta) días, computándose ambos plazosdesde la última notificación.

Retiro de los socios

Los socios que votaron contra la regularización tienen derecho a una suma de dineroequivalente al valor de su parte a la fecha del acuerdo social que la dispone, aplicándoseel artículo 92, salvo su inciso 4), a menos que opten por continuar en la sociedadregularizada.

Liquidación

La liquidación se rige por las normas del contrato y de esta ley.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/83



CORRELACIONES

(L. 19550)

- De la liquidación: arts. 101 a 112

- Eficacia de la disolución respecto de terceros: art. 98

- Exclusión. Efectos: art. 92, inc. 4)

- Sociedades incluidas: art. 21


- Sociedad irregular o de hecho. Regularización

JURISPRUDENCIA

- Administrador

- Demanda

- Disolución


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- Época

- Inscripción

- Procedimiento judicial

- Solicitud liquidador

- Voluntad de disolver

- RG (IGJ) 7/2005, art. 175 y ss.

TEXTO ANTERIOR


Art. 22 - Cualquiera de los socios puede exigir su disolución. Esta se producirá a la fecha en que el socionotifique fehacientemente tal decisión a todos los consocios y respecto de los terceros cuando se cumpla conel artículo 98. La liquidación se rige por las normas del contrato y de esta ley.

TEXTO s/LEY 19550 - BO: 25/4/72 - FUENTE: L. 19550, art. 22

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RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS Y QUIENES CONTRATAN POR LA SOCIEDAD

Art. 23 - Los socios y quienes contrataron en nombre de la sociedad quedaránsolidariamente obligados por las operaciones sociales, sin poder invocar el beneficio delartículo 56 ni las limitaciones que se funden en el contrato social.

Acción contra terceros y entre socios

La sociedad ni los socios podrán invocar respecto de cualquier tercero ni entre sí,derechos o defensas nacidos del contrato social, pero la sociedad podrá ejercer losderechos emergentes de los contratos celebrados.

TEXTO S/Ley 19550 - BO: 25/4/72

T.O.: D. 841/84 - BO: 30/3/84 - FUENTE: L. 19550, art. 23


CORRELACIONES

(L. 19550)



JURISPRUDENCIA

- Beneficio de excusión

- Relaciones de la sociedad con terceros

- Rendición de cuentas entre socios

- Responsabilidad

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Pág. 23

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REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD

Art. 24 - En las relaciones con los terceros, cualquiera de los socios representa a lasociedad.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72



CORRELACIONES

(L. 19550)

- Diligencia del administrador, responsabilidad: art. 59

- Representación, régimen: art. 58


JURISPRUDENCIA

- Representación

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PRUEBA DE LA SOCIEDAD

Art. 25 - La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72



CORRELACIONES

(L. 19550)


(CCo.)

- Prueba: arts. 207 a 214

(CC)

- Cartas misivas: art. 1036


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- Hechos probatorios de la sociedad: art. 1665

- Prueba de la sociedad: art. 1662

- Prueba de los contratos: arts. 1190 a 1194

(CPCC)

- Prueba: arts. 360 a 480

JURISPRUDENCIA

- Generalidades

- Presunciones

- Principio de prueba por escrito

- Prueba de testigos

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RELACIONES DE LOS ACREEDORES SOCIALES Y DE LOS PARTICULARES DE LOS SOCIOS

Art. 26 - Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares delos socios, inclusive en caso de quiebra, se juzgarán como si se tratare de una sociedadregular, excepto respecto de los bienes cuyo dominio requiere registración.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72



CORRELACIONES

(L. 19550)


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DE LOS SOCIOS

SOCIEDAD ENTRE ESPOSOS


Pág. 25

Art. 27 - Los esposos pueden integrar entre sí sociedades por acciones y deresponsabilidad limitada.

Cuando uno de los cónyuges adquiera por cualquier título la calidad de socio del otro ensociedades de distinto tipo, la sociedad deberá transformarse en el plazo de seis meses ocualquiera de los esposos deberá ceder su parte a otro socio o a un tercero en el mismoplazo.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72



CORRELACIONES

(L. 19550)

- De la transformación: arts. 74 a 81

- Sanción: art. 29

- Sociedad anónima: art. 163

- Sociedad de responsabilidad limitada: art. 146

- Sociedad en comandita por acciones: art. 315

(CC)

- Administración de la sociedad conyugal: art. 1276

- Asentimiento del cónyuge para determinados actos: art. 1277

- Comienzo de la sociedad conyugal: art. 1261

- Convenciones matrimoniales: art. 1217

- Prohibición de celebrar otras convenciones: art. 1218

[RG (IGJ) 7/2005]

- Cónyuges comanditados: art. 132

JURISPRUDENCIA

- Sociedades entre esposos

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HEREDEROS MENORES

Art. 28 - Cuando en los casos legislados por los artículos 51 y 53 de la ley 14394, existanherederos menores de edad, éstos deberán ser socios con responsabilidad limitada. Elcontrato constitutivo deberá ser aprobado por el juez de la sucesión.

Si existiere posibilidad de colisión de intereses entre el representante legal y el menor,se designará un tutor ad hoc para la celebración del contrato y para el contralor de la


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administración de la sociedad si fuere ejercida por aquél.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72



CORRELACIONES

(L. 19550)

- Garantía por los aportes: art. 150

- Sanción: art. 29

(CC)

- Prohibición de los padres de celebrar contratos con sus hijos bajo patria potestad: art. 279

(L. 14394)

- Indivisión forzosa de establecimiento comercial establecida por el causante: art. 51

- Indivisión forzosa de establecimiento comercial establecida por el cónyuge supérstite: art. 53

JURISPRUDENCIA

- Herederos menores

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SANCIÓN

Art. 29 - Es nula la sociedad que viole el artículo 27. Se liquidará de acuerdo con laSección XIII. La infracción del artículo 28, sin perjuicio de la transformación de lasociedad en una de tipo autorizado, hace solidaria e ilimitadamente responsables alrepresentante del menor y a los consocios mayores de edad, por los daños y perjuiciosque sufra el menor.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72



CORRELACIONES

(L. 19550)


- Herederos menores: art. 28

- Sociedades entre esposos: art. 27

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Pág. 27

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SOCIEDADES POR ACCIONES: INCAPACIDAD

Art. 30 - Las sociedades anónimas y en comandita por acciones sólo pueden formar partede sociedades por acciones.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72



CORRELACIONES

(L. 19550)




JURISPRUDENCIA

- Aplicación a la sociedad de responsabilidad limitada

- Nulidad

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PARTICIPACIONES EN OTRA SOCIEDAD: LIMITACIONES

Art. 31 - (*) Ninguna sociedad, excepto aquellas cuyo objeto sea exclusivamente financiero o deinversión, puede tomar o mantener participación en otra u otras sociedades por un monto superiora sus reservas libres y a la mitad de su capital y de las reservas legales. Se exceptúa el caso enque el exceso en la participación resultare del pago de dividendos en acciones o por lacapitalización de reservas.

Quedan excluidas de estas limitaciones las entidades reguladas por la ley 18061. El PoderEjecutivo Nacional podrá autorizar en casos concretos el apartamiento de los límites previstos.

Las participaciones, sea en partes de interés, cuotas o acciones, que excedan de dicho montodeberán ser enajenadas dentro de los seis meses siguientes a la fecha de aprobación del balancegeneral del que resulte que el límite ha sido superado. Esta constatación deberá ser comunicada ala sociedad participada dentro del plazo de diez días de la aprobación del referido balance general.El incumplimiento en la enajenación del excedente produce la pérdida de los derechos de voto y alas utilidades que correspondan a esas participaciones en exceso hasta que se cumpla con ella.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972


Pág. 28



CORRELACIONES

(L. 19550)

- Aplicación: art. 369, inc. h)

- Balance: art. 63, pto. 1; activo, incs. b) y d); pto. 2, pasivo I, inc. a)

- Estado de resultados: art. 64, inc. 8) [notas complementarias: art. 65, pto. 1, inc. g); pto. 2,inc. c)]

- Memoria: art. 66

- Sociedades vinculadas y controladas: art. 33

[RG (IGJ) 7/2005]

- Agrupamiento de sociedades. Participaciones societarias, información: art. 73

- Participaciones sociales: art. 73

JURISPRUDENCIA

- Participaciones

NOTAS:

[*:] Exceptúase de los límites establecidos en el primer párrafo del art. 31, LSC (t.o. 1984) y modif. a lassociedades que se incorporen como socios de sociedades de garantía recíproca (D. 1076/01 - BO: 28/8/2001).

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DE LOS SOCIOS

PARTICIPACIONES RECÍPROCAS: NULIDAD

Art. 32 - Es nula la constitución de sociedades o el aumento de su capital medianteparticipaciones recíprocas, aun por persona interpuesta. La infracción a esta prohibición haráresponsables en forma ilimitada y solidaria a los fundadores, administradores, directores ysíndicos. Dentro del término de tres meses deberá procederse a la reducción del capitalindebidamente integrado, quedando la sociedad en caso contrario, disuelta de pleno derecho.

Tampoco puede una sociedad controlada participar en la controlante ni en sociedad controlada porésta por un monto superior, según balance, al de sus reservas, excluida la legal.

Las partes de interés, cuotas o acciones que excedan los límites fijados deberán ser enajenadasdentro de los seis meses siguientes a la fecha de aprobación del balance del que resulte lainfracción. El incumplimiento será sancionado conforme al artículo 31.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972


Pág. 29



CORRELACIONES

(L. 19550)

- Aplicación: art. 369, inc. h)

- Balance: art. 63

- De la sociedad constituida en el extranjero: art. 118 y ss.

- Memoria: art. 66

- Notas complementarias: art. 65

- Participaciones en otras sociedades, limitaciones: art. 31



[[RG (IGJ) 7/2005]

- Agrupamiento de sociedades. Participaciones societarias, información: art. 73

- Participaciones sociales: art. 73

JURISPRUDENCIA

- Conjunto económico

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DE LOS SOCIOS

SOCIEDADES CONTROLADAS. SOCIEDADES VINCULADAS

Art. 33 - Sociedades controladas:

Se consideran sociedades controladas aquellas en que otra sociedad, en forma directa o porintermedio de otra sociedad a su vez controlada:

1) posea participación, por cualquier título, que otorgue los votos necesarios para formar lavoluntad social en las reuniones sociales o asambleas ordinarias;

2) ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de interésposeídas, o por los especiales vínculos existentes entre las sociedades.

Sociedades vinculadas:

Se consideran sociedades vinculadas, a los efectos de la Sección IX de este Capítulo, cuando unaparticipe en más del 10% (diez por ciento) del capital de otra.

La sociedad que participe en más del 25% (veinticinco por ciento) del capital de otra, deberá


Pág. 30

comunicárselo a fin de que su próxima asamblea ordinaria tome conocimiento del hecho.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/83



CORRELACIONES

(L. 19550)

- Balance: art. 63

- De la sociedad constituida en el extranjero: art. 118 y ss.

- Estado de resultados: art. 64

- Memoria: art. 66



JURISPRUDENCIA

- Sociedades controladas y vinculadas

TEXTO ANTERIOR


Art. 33 - Se consideran sociedades controladas aquellas en que otra sociedad en forma directa o porintermedio de otra sociedad a su vez controlada, posea participación, por cualquier título, que otorge los votosnecesarios para formar la voluntad social.

Sociedades vinculadas:

Se consideran sociedades vinculadas, a los afectos de la Sección IX de este Capítulo, cuando una participe enmás del diez por ciento del capital de otra.

Cuando una sociedad participare en más del veinticinco por ciento del capital de otra deberá comunicárselo afin de que su próxima asamblea ordinaria tome conocimiento del hecho.


APLICACIÓN: 23/10/72 - 22/9/83

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SOCIO APARENTE

Art. 34 - El que prestare su nombre como socio no será reputado como tal respecto delos verdaderos socios, tenga o no parte en las ganancias de la sociedad; pero conrelación a terceros, será considerado con las obligaciones y responsabilidades de unsocio, salvo su acción contra los socios para ser indemnizado de lo que pagaré.

Socio oculto

La responsabilidad del socio oculto es ilimitada y solidaria en la forma establecida en elartículo 125.


Pág. 31

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72



CORRELACIONES

(L. 19550)


(L. 19551)

- Actuación en interés de las personas: art. 165

(CC)

- Socio aparente: art. 1668

JURISPRUDENCIA

- Socio aparente

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SOCIO DEL SOCIO

Art. 35 - Cualquier socio puede dar participación a terceros en lo que le corresponde enese carácter. Los partícipes carecerán de la calidad de socio y de toda acción social; y seles aplicarán las reglas sobre sociedades accidentales o en participación.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72



CORRELACIONES

(L. 19550)

- De la sociedad accidental o de participación: art. 361 y ss.

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DE LOS SOCIOS EN SUS RELACIONES CON LA SOCIEDAD


Pág. 32

COMIENZO DE LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES

Art. 36 - Los derechos y obligaciones de los socios empiezan desde la fecha fijada en el contratode sociedad.

Actos anteriores

Sin perjuicio de ello responden también de los actos realizados, en nombre o por cuenta de lasociedad, por quienes hayan tenido hasta entonces su representación y administración, de acuerdocon lo que se dispone para cada tipo de sociedad.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72




- Derechos y obligaciones de los socios

CORRELACIONES

(L. 19550)

- Responsabilidad de fundadores y directores: art. 183

- Responsabilidad de los promotores: art. 182

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MORA EN EL APORTE: SANCIONES

Art. 37 - El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre en mora porel mero vencimiento del plazo, y debe resarcir los daños e intereses. Si no tuviere plazo filjado, elaporte es exigible desde la inscripción de la sociedad.

La sociedad podrá excluirlo sin perjuicio de la reclamación judicial del afectado o exigirle el cumplimientodel aporte. En las sociedades por acciones se aplicará el artículo 193.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72



CORRELACIONES

(L. 19550)

- Constitución por acto único, requisitos: art. 166, inc. 2)

- Integración mínima en efectivo: art. 187

- Mora en la integración, sanciones: art. 193


Pág. 33

- Suscripción íntegra: art. 149

- Suscripción total: art. 186

(CC)

- Efectos de las obligaciones respecto del acreedor: art. 505

- Mora en las obligaciones: art. 509

- RG (IGJ) 7/2005, art. 68 y ss.

JURISPRUDENCIA

- Aportes

- Exigibilidad del aporte

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BIENES APORTABLES

Art. 38 - Los aportes pueden consistir en obligaciones de dar o de hacer, salvo para los tipos desociedad en los que se exige que consistan en obligaciones de dar.

Forma del aporte

El cumplimiento del aporte deberá ajustarse a los requisitos dispuestos por las leyes de acuerdo ala distinta naturaleza de los bienes.

Inscripción preventiva

Cuando para la transferencia del aporte se requiera la inscripción en un registro, ésta se harápreventivamente a nombre de la sociedad en formación.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72



CORRELACIONES

(L. 19550)

- Aporte de créditos: art. 41

- Aportes de uso o goce según los tipos de sociedad: art. 45

- Aportes del comanditario: art. 135

- Bienes gravados: art. 43

- Derechos aportables: art. 40

- Determinación del aporte: art. 39

- Fondo de comercio: art. 44


Pág. 34

- Integración mínima en efectivo, aportes no dinerarios: art. 187

- Prestaciones accesorias: art. 50

- Suscripción íntegra, aportes en especie: art. 149

- Títulos cotizables: art. 42

(CC)

- Inscripción de constitución, modificación y extensión de derechos reales sobre inmuebles:art. 2505

- Obligaciones de dar y hacer: arts. 574 a 634

[RG (IGJ) 7/2005]

- Aportes: arts. 68 a 72

- RG (IGJ) 12/2006

JURISPRUDENCIA

- Bienes aportables. Registración

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DETERMINACIÓN DEL APORTE

Art. 39 - En las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones, el aporte debe ser debienes determinados, susceptibles de ejecución forzada.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72



CORRELACIONES

(L. 19550)

- Aporte de uso y goce según el tipo de sociedad: art. 45

- Aportes del comanditario: art. 135



- Suscripción íntegra, aportes en especie: art. 145

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Pág. 35

DERECHOS APORTABLES

Art. 40 - Los derechos pueden aportarse cuando debidamente instrumentados se refieran a bienessusceptibles de ser aportados y no sean litigiosos.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72



CORRELACIONES

(CC)


- Objeto de los contratos: art. 1167

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APORTES DE CRÉDITOS

Art. 41 - En los aportes de créditos la sociedad es cesionaria por la sola constancia en elcontrato social. El aportante responde por la existencia y legitimidad del crédito. Si ésteno puede ser cobrado a su vencimiento, la obligación del socio se convierte en la deaportar suma de dinero, que deberá hacer efectiva en el plazo de treinta días.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72



CORRELACIONES

(CC)

- Objeto de la cesión: art. 1444

[RG (IGJ) 7/2005, art. 70]

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TÍTULOS COTIZABLES

Art. 42 - Los títulos valores cotizables en bolsa, podrán ser aportados hasta por su valorde cotización.


Pág. 36

Títulos no cotizados

Si no fueren cotizables, o siéndolo no se hubieren cotizado habitualmente en un períodode tres meses anterior al aporte, se valorarán según el procedimiento de los artículos 51y siguientes.

TEXTO S/LEY: 19550 - BO: 25/4/72



CORRELACIONES

(L. 19550)

- Impugnación de la valuación: art. 52


[RG (IGJ) 7/2005]

- Aporte de títulos valores: art. 71

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BIENES GRAVADOS

Art. 43 - Los bienes gravados sólo pueden ser aportados por su valor con deducción delgravamen, el cual debe ser especificado por el aportante.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72



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FONDO DE COMERCIO

Art. 44 - Tratándose de aporte de un fondo de comercio, se practicará inventario yvaluación, cumpliéndose con las disposiciones legales que rijan su transferencia.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72




Pág. 37

CORRELACIONES

(L. 11867)

- Publicación: art. 2º

- Requisitos: art. 4º

- Retención, transferencia de fondo de comercio: art. 5º

(L. 19550)

- Bienes aportables: art. 38


[RG (IGJ) 7/2005]

- Aporte de fondos de comercio. Documentación: art. 72

JURISPRUDENCIA

- Fondo de comercio

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APORTES DE USO O GOCE SEGÚN LOS TIPOS DE SOCIEDAD

Art. 45 - Se presume que los bienes se aportaron en propiedad si no constaexpresamente su aporte de uso o goce.

El aporte de uso o goce sólo se autoriza en las sociedades de interés. En las sociedadesde responsabilidad limitada y en las sociedades por acciones sólo son admisibles comoprestaciones accesorias.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72



CORRELACIONES

(L. 19550)

- Aportes de créditos: art. 41



- Exclusión, efectos: art. 92

- Integración mínima en efectivo, aportes no dinerarios: art. 187

- Suscripción íntegra: art. 149



Pág. 38

JURISPRUDENCIA

- Aportes de uso o goce

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EVICCIÓN. CONSECUENCIAS

Art. 46 - La evicción autoriza la exclusión del socio, sin perjuicio de su responsabilidadpor los daños ocasionados. Si no es excluido, deberá el valor del bien y la indemnizaciónde los daños ocasionados.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72



CORRELACIONES

(L. 19550)

- Evicción, reemplazo del bien aportado: art. 47


(CC)

- Concepto: art. 2089

- Definición: art. 2091

- De la evicción entre socios: arts. 2132 a 2139

- Evicción parcial: art. 2093

- Por acto del poder público: art. 2094

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EVICCIÓN: REEMPLAZO DEL BIEN APORTADO

Art. 47 - El socio responsable de la evicción podrá evitar la exclusión si reemplaza elbien cuando fuere sustituible por otro de igual especie y calidad, sin perjuicio de suobligación de indemnizar los daños ocasionados.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72



Pág. 39


CORRELACIONES

(L. 19550)

- Evicción. Consecuencias: art. 46

(CC)

- Sustitución del bien: art. 2134

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EVICCIÓN: USUFRUCTO

Art. 48 - Si el aporte del socio fuere el usufructo del bien, en caso de evicción se aplicaráel artículo 46.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72



CORRELACIONES

(L. 19550)

- Evicción, consecuencias: art. 16

(CC)

- Consecuencia de la evicción sobre un bien dado en usufructo: art. 2137

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PÉRDIDA DEL APORTE DE USO O GOCE

Art. 49 - Si el aporte es de uso o goce, salvo pacto en contrario, el socio soportará lapérdida total o parcial cuando no fuere imputable a la sociedad o a alguno de los otrossocios. Disuelta la sociedad, puede exigir su restitución en el estado en que se hallare.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72



CORRELACIONES


Pág. 40

(L. 19550)



JURISPRUDENCIA

- Aporte de uso o goce

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PRESTACIONES ACCESORIAS. REQUISITOS

Art. 50 - Puede pactarse que los socios efectúen prestaciones accesorias.

Estas prestaciones no integran el capital y,

1) tienen que resultar del contrato; se precisará su contenido, duración, modalidad,retribución y sanciones en caso de incumplimiento.

Si no resultaren del contrato se considerarán obligaciones de terceros;

2) deben ser claramente diferenciadas de los aportes;

3) no pueden ser en dinero;

4) sólo pueden modificarse de acuerdo con lo convenido o, en su defecto, con laconformidad de los obligados y de la mayoría requerida para la reforma del contrato.

Cuando sean conexas a cuotas de sociedades de responsabilidad limitada, su transmisiónrequiere la conformidad de la mayoría necesaria para la modificación del contrato, salvopacto en contrario; y si fueran conexas a acciones, éstas deberán ser nominativas y serequerirá la conformidad del directorio.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/83



CORRELACIONES

(L. 19550)

- Acciones nominativas: transmisión: art. 215


- Cesión de cuotas: art. 152

TEXTO ANTERIOR



Pág. 41

Art. 50 - Puede pactarse que los socios efectúen prestaciones accesorias.

Estas prestaciones no integran el capital, y:

1) tienen que resultar del contrato: se precisará su contenido, duración, modalidad, retribución y sanciones encaso de incumplimiento.

Si no resultaren del contrato se considerarán obligaciones de terceros;

2) deben ser claramente diferenciadas de los aportes;

3) no pueden ser en dinero;

4) sólo pueden modificarse de acuerdo con lo convenido o, en su defecto, con la conformidad de los obligadosy de la mayoría requerida para la reforma del contrato.

Cuando sean conexas a cuotas de sociedades de responsabilidad limitada su transferencia requiere en todoslos casos la conformidad prevista en el artículo 152; y si fueren conexas a acciones, éstas deberán sernominativas y se requerirá la conformidad del directorio


APLICACIÓN: 23/10/72 - 22/9/83

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VALUACIÓN DE APORTES EN ESPECIE. SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA YEN COMANDITA SIMPLE

Art. 51 - Valuación de aportes en especie

Los aportes en especie se valuarán en la forma prevenida en el contrato o, en su defecto,según los precios de plaza o por uno o más peritos que designará el juez de lainscripción.

Sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple

En las sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple para los aportes delos socios comanditarios, se indicarán en el contrato los antecedentes justificativos de lavaluación.

En caso de insolvencia o quiebra de la sociedad, los acreedores pueden impugnarla en elplazo de cinco años de realizado el aporte. La impugnación no procederá si la valuaciónse realizó judicialmente.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72



CORRELACIONES

(L. 19550)



Pág. 42






- Sociedades por acciones: art. 53


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IMPUGNACIÓN DE LA VALUACIÓN

Art. 52 - El socio afectado por la valuación puede impugnarla fundadamente en instanciaúnica, dentro del quinto día hábil de notificado y el juez de la inscripción la resolverá conaudiencia de los peritos intervinientes.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72



CORRELACIONES

(L. 19550)

- Procedimiento: art. 15

- Sociedades por acciones, valuación: art. 53


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SOCIEDADES POR ACCIONES

Art. 53 - En las sociedades por acciones la valuación, que deberá ser aprobada por la autoridad decontralor, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 169, se hará:

1) Por el valor de plaza, cuando se tratare de bienes con valor corriente.

2) Por valuación pericial, cuando a juicio de la autoridad de contralor no pueda ser


Pág. 43

reemplazada por informes de reparticiones estatales o bancos oficiales.

Se admitirán los aportes cuando se efectúen por un valor inferior a la valuación, pero se exigirá laintegración de la diferencia cuando fuere superior. El aportante tendrá derecho de solicitarreducción del aporte al valor resultante de la valuación siempre que socios que representen trescuartos del capital, no computado el del interesado, acepten esa reducción.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72



CORRELACIONES

(L. 19550)


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DOLO O CULPA DEL SOCIO O DEL CONTROLANTE

Art. 54 - Dolo o culpa del socio o del controlante

El daño ocurrido a la sociedad por dolo o culpa de socios o de quienes no siéndolo lacontrolen, constituye a sus autores en la obligación solidaria de indemnizar, sin quepuedan alegar compensación con el lucro que su actuación haya proporcionado en otrosnegocios.

El socio o controlante que aplicare los fondos o efectos de la sociedad a uso o negocio decuenta propia o de tercero está obligado a traer a la sociedad las ganancias resultantes,siendo las pérdidas de su cuenta exclusiva.

Inoponibilidad de la personalidad jurídica

La actuación de la sociedad que encubra la consecución de fines extrasocietarios,constituye un mero recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o parafrustrar derechos de terceros, se imputará directamente a los socios o a los controlantesque la hicieron posible, quienes responderán solidaria e ilimitadamente por losperjuicios causados.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/83



CORRELACIONES


Pág. 44

(L. 19550)

- Accionista con interés contrario al social: art. 248

- Actividades en competencia de los directores: art. 273

- Actos en competencia: art. 133

- Diligencia del administrador: responsabilidad: art. 59



- Mora en la integración, sanciones: art. 193

- Sanciones que aplica la autoridad de contralor: art. 302

JURISPRUDENCIA

- Dolo o culpa del socio

- Inoponibilidad de la personalidad jurídica

TEXTO ANTERIOR


DOLO O CULPA DEL SOCIO

Art. 54 - El daño ocurrido a la sociedad por dolo o culpa de un socio, constituye a su autor en la obligación deindemnizar sin que pueda alegar compensación con el lucro que su actuación haya proporcionado en otrosnegocios.

El socio que aplicare los fondos o efectos de la sociedad a uso o negocio de cuenta propia o de terceros estáobligado a traer a la sociedad las ganancias resultantes, siendo las pérdidas o daños de su cuenta exclusiva.


APLICACIÓN: 23/10/72 - 22/9/83

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CONTRALOR INDIVIDUAL DE LOS SOCIOS

Art. 55 - Contralor individual de los socios

Los socios pueden examinar los libros y papeles sociales y recabar del administrador losinformes que estimen pertinentes.

Exclusiones

Salvo pacto en contrario, el contralor de los socios no puede ser ejercido en lassociedades de responsabilidad limitada incluidas en el segundo párrafo del artículo 158.


Pág. 45

Tampoco corresponde a los socios de sociedades por acciones, salvo el supuesto delúltimo párrafo del artículo 284.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/83



CORRELACIONES

(L. 19550)

- Aplicación con respecto a los estados contables: art. 62

- Balance: art. 63

- Consejo de vigilancia: arts. 280 y ss.

- Copias, depósito: art. 67


- Fiscalización optativa con respecto a la SRL: art. 158

- Memoria: art. 66


- Prescindencia de síndico: art. 184


- Sociedades. Derecho de los socios. Derecho de información

JURISPRUDENCIA

- Control de los socios

TEXTO ANTERIOR


Art. 55 - Los socios pueden examinar los libros y papeles sociales, y recabar del administrador los informesque estimen pertinentes. Esta disposición no se aplica en las sociedades por acciones y en las sociedades deresponsabilidad limitada de veinte o más socios.


APLICACIÓN: 23/10/72 - 22/9/83

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Pág. 46

DE LOS SOCIOS Y LOS TERCEROS

SENTENCIA CONTRA LA SOCIEDAD: EJECUCIÓN CONTRA LOS SOCIOS

Art. 56 - La sentencia que se pronuncie contra la sociedad tiene fuerza de cosa juzgada contra lossocios en relación a su responsabilidad social y puede ser ejecutada contra ellos, previa excusiónde los bienes sociales, según corresponda de acuerdo con el tipo de sociedad de que se trate.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72



CORRELACIONES

(L. 19550)

- Caracterización de la SA: art. 163

- Caracterización de la SC: art. 125

- Caracterización de la SCA: art. 315

- Caracterización de la SCeI: art. 141

- Caracterización de la SCS: art. 134

- Caracterización de la SRL: art. 146

- Sujeto de derecho: art. 2º

(CC)

- Sujeto de derecho: art. 85

JURISPRUDENCIA

- Sentencia contra los socios

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PARTES DE INTERÉS

Art. 57 - Los acreedores del socio no pueden hacer vender la parte de interés; sólo puedecobrarse sobre las utilidades y la cuota de liquidación. La sociedad no puede serprorrogada si no se satisface al acreedor particular embargante.

Cuotas y acciones

En las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones se pueden hacer vender lascuotas o acciones de propiedad del deudor, con sujeción a las modalidades estipuladas.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72



Pág. 47


CORRELACIONES

(L. 19550)

- Cesión de cuotas a terceros: art. 152

- Prenda común, embargo: art. 219

JURISPRUDENCIA

- Venta forzada de partes de interés, cuotas y acciones

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DE LA ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN

REPRESENTACIÓN: RÉGIMEN

Art. 58 - El administrador o el representante, que de acuerdo con el contrato o por disposición dela ley, tenga la representación de la sociedad, obliga a ésta por todos los actos que no seannotoriamente extraños al objeto social. Este régimen se aplica aun en infracción de la organizaciónplural, si se tratare de obligaciones contraídas mediante títulos valores, por contratos entreausentes, de adhesión o concluidos mediante formularios, salvo cuando el tercero tuviereconocimiento efectivo de que el acto se celebra en infracción de la representación plural.

Eficacia interna de las limitaciones

Estas facultades legales de los administradores o representantes respecto de losterceros no afectan la validez interna de las restricciones contractuales y laresponsabilidad por su infracción.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72



CORRELACIONES

(L. 19550)

- Administración: silencio del contrato: art. 127

- Administración y representación: art. 136


Pág. 48

- Administración y representación sociedad de capital e industria: art. 143


- De la administración (SCA): art. 318

- De los órganos sociales (SRL): art. 157

- Representación de la sociedad: art. 268

(CC)

- Responsabilidad de personas jurídicas por hechos ilícitos de sus dependientes: art. 43

- Responsabilidad indirecta: art. 1113

JURISPRUDENCIA

- Representación cambiaria

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DILIGENCIA DEL ADMINISTRADOR. RESPONSABILIDAD

Art. 59 - Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar conlealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a susobligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente, por los daños y perjuicios queresultaren de su acción u omisión.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72



CORRELACIONES

(L. 19550)

- Actividades en competencia SA: art. 273


- De los órganos sociales. Gerencia

- Designación SRL: art. 157

- Mal desempeño del cargo SA: art. 274

- Sanciones: art. 302

- Solidaridad de la fiscalización privada: art. 297

(CC)


Pág. 49

- Culpa: art. 512

- Deber de obrar con prudencia: art. 907

- Responsabilidad agravada: art. 909

(L. 19551)

- Calificación individual: art. 238

- Extensión, trámite y prescripción: art. 167

- Responsabilidad de representantes: art. 166

(CP)

- Fraude al comercio y a la industria: art. 301

- Fraude al comercio y a la industria: art. 302

- Quebrados. Administradores: art. 178

JURISPRUDENCIA

- Responsabilidad

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NOMBRAMIENTO Y CESACIÓN. INSCRIPCIÓN Y PUBLICACIÓN

Art. 60 - Toda designación o cesación de administradores debe ser inscripta en losregistros correspondientes e incorporada al respectivo legajo de la sociedad. Tambiéndebe publicarse cuando se tratare de sociedad de responsabilidad limitada o sociedadpor acciones. La falta de inscripción hará aplicable el artículo 12, sin las excepciones queel mismo prevé.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72



CORRELACIONES

(L. 19550)

- Modificaciones no inscriptas: ineficacia para la sociedad y los terceros: art. 12

- Publicidad general: art. 14


- Requisitos: art. 45


Pág. 50

- RG (IGJ) 7/2005, arts. 108 a 122


- Renuncia del gerente. Modelo de edicto

JURISPRUDENCIA

- Inscripción del nombramiento y cesación de los administradores, efectos

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DE LA DOCUMENTACIÓN Y DE LA CONTABILIDAD

MEDIOS MECÁNICOS Y OTROS

Art. 61 - Podrá prescindirse del cumplimiento de las formalidades impuestas por el artículo 53 delCódigo de Comercio para llevar los libros en la medida que la autoridad de control o el RegistroPúblico de Comercio autoricen la sustitución de los mismos por ordenadores, medios mecánicos omagnéticos u otros, salvo el de Inventarios y Balances.

La petición deberá incluir una adecuada descripción del sistema, con dictamen técnico oantecedentes de su utilización, la que, una vez autorizada, deberá transcribirse en el libro deInventarios y Balances.

Los pedidos de autorización se considerarán automáticamente aprobados dentro de los 30(treinta) días de efectuados, si no mediare observación previa o rechazo fundado.

El libro Diario podrá ser llevado con asientos globales que no comprendan períodos mayores de 1(un) mes.

El sistema de contabilización debe permitir la individualización de las operaciones, lascorrespondientes cuentas deudoras y acreedoras y su posterior verificación, con arreglo al artículo43 del Código de Comercio.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/83




- Rúbrica de libros

CORRELACIONES


Pág. 51

(L. 19550)

- Aplicación: art 369, inc. b)

(CCo.)

- De los libros de comercio: art. 43

- Diario e inventario: art. 44

- Orden en los libros: art. 54

- Rúbrica de libros: art. 53

- Valor probatorio de los libros: art. 55

(L. 21536)

- Contabilidad de las entidades financieras: art. 36

(L. 20091)

- Contabilidad de las aseguradoras: arts. 37 a 41

[RG (IGJ) 7/2005]

- Documentación y contabilidad. Medios mecánicos y otros. Información requerida. Sistemasaceptables: arts. 264 a 279

- RG (IGJ) 11/2005

- RG (IGJ) 3/2006

- RG (IGJ) 5/2006

[Disp. Gral. (DPJ) 12/2003, art. 95 y ss.]

TEXTO ANTERIOR


Art. 61 - El juez de registro puede autorizar el empleo de medios mecánicos u otros para la contabilización enreemplazo o complemento de los libros a que se refiere el artículo 44 del Código de Comercio, excepto el deinventarios y balances.

El Diario debe conservarse con asientos globales que no comprendan períodos mayores de un mes. El métodode contabilización debe permitir la individualización de las operaciones, así como también suscorrespondientes cuentas deudoras y acreedoras y su posterior verificación, con arreglo al artículo 43 delCódigo de Comercio. La autorización se dará a pedido de parte interesada por resolución fundada en dictamende perito designado de oficio, de la autoridad de contralor en caso de sociedades por acciones, o deantecedentes de utilización, en su caso, si los hubiere.


APLICACIÓN: 23/10/72 - 22/9/83

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Pág. 52


APLICACIÓN. PRINCIPIO GENERAL. AJUSTE

Art. 62 - Aplicación

Las sociedades deberán hacer constar en sus balances de ejercicio la fecha en que secumple el plazo de duración. En la medida aplicable según el tipo, darán cumplimiento alo dispuesto en el artículo 67, primer párrafo.

Las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por elartículo 299, inciso 2), y las sociedades por acciones deberán presentar los estadoscontables anuales regulados por los artículos 63 a 65 y cumplir el artículo 66.

Sin perjuicio de ello, las sociedades controlantes de acuerdo al artículo 33, inciso 1),deberán presentar como información complementaria, estados contables anualesconsolidados, confeccionados con arreglo a los principios de contabilidad generalmenteaceptados y a las normas que establezca la autoridad de contralor.

Principio general

Cuando los montos involucrados sean de insignificancia relativa, a los efectos de unaapropiada interpretación, serán incluidos en rubros de conceptos diversos. Con el mismocriterio si existiesen partidas no enunciadas específicamente, pero de significaciónrelativa, deberán mostrarse por separado.

La Comisión Nacional de Valores, otras autoridades de contralor y las Bolsas, podránexigir a las sociedades incluidas en el artículo 299, la presentación de un estado deorigen y aplicación de fondos por el ejercicio terminado, y otros documentos de análisisde los estados contables. Entiéndese por fondos el activo corriente, menos el pasivocorriente.

Ajuste(1)

Los estados contables correspondientes a ejercicios completos o períodos intermediosdentro de un mismo ejercicio, deberán confeccionarse en moneda constante.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/83


APLICACIÓN: para los ejercicios de las sociedades de responsabilidad limitada, cuyo capital fuesesuperior al establecido en el inciso 2), artículo 299, y los de las sociedades anónimas que seinicien a partir del 23/9/83

CORRELACIONES

(L. 19550)

- Balance: art. 63

- Copias. Depósito: art. 67


- Memoria: art. 66



Pág. 53

(L. 19551)

- Conducta culpable: art. 236, inc. 8)

- Conducta fraudulenta: art. 235, inc. 12)

- Requisitos del pedido de concurso preventivo: art. 11, incs. 3) y 4)

- RG (IGJ) 11/2005

- RG (IGJ) 3/2006

- RG (IGJ) 5/2006


- Contabilidad. Régimen contable de las SRL

JURISPRUDENCIA

- Libros de comercio

TEXTO ANTERIOR


APLICACIÓN. PRINCIPIO GENERAL

Art. 62 - Las sociedades de responsabilidad limitada con veinte o más socios y las sociedades por accionesdeberán presentar los estados contables anuales regulados en los artículos 63 a 65, y cumplir con lo dispuestoen los artículos 66 y 67, primer párrafo.

Principio general

Cuando los montos involucrados sean de insignificancia relativa a los efectos de una apropiada interpretación,serán incluidos en rubros de conceptos diversos. Con el mismo criterio si existiesen partidas no enunciadasespecíficamente, pero de significación relativa, deberán demostrarse por separado.

La Comisión Nacional de Valores, otras autoridades de contralor y las Bolsas, podrán exigir a las sociedadesincluidas en el artículo 299, la presentación de un estado de origen y aplicación de fondos por el ejercicioterminado y otros documentos de análisis de los estados contables. Entiéndese por fondos el activo corriente,menos el pasivo corriente.


APLICACIÓN: para los ejercicios de las sociedades por acciones y de responsabilidad limitada con 20 o mássocios que se inicien a partir del 23/10/72 y hasta el 22/9/83

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BALANCE

Art. 63 - En el balance general deberá suministrarse la información que a continuaciónse requiere:


Pág. 54

1) En el activo:

a) El dinero en efectivo en caja y bancos, otros valores caracterizados porsimilares principios de liquidez, certeza y efectividad, y la moneda extranjera.

b) Los créditos provenientes de las actividades sociales. Por separado seindicarán los créditos con sociedades controlantes, controladas o vinculadas, losque sean litigiosos y cualquier otro crédito.

Cuando corresponda, se deducirán las previsiones por créditos de dudoso cobro ypor descuentos y bonificaciones.

c) Los bienes de cambio, agrupados de acuerdo con las actividades de lasociedad. Se indicarán separadamente las existencias de materias primas,productos en proceso de elaboración y terminados, mercaderías de reventa o losrubros requeridos por la naturaleza de la actividad social.

d) Las inversiones en títulos de la deuda pública, en acciones y en debentures,con distinción de los que sean cotizados en bolsa, las efectuadas en sociedadescontrolantes, controladas o vinculadas, otras participaciones y cualquier otrainversión ajena a la explotación de la sociedad. Cuando corresponda, se deducirála previsión para quebrantos o desvalorizaciones.

e) Los bienes de uso, con indicación de sus amortizaciones acumuladas.

f) Los bienes inmateriales, por su costo con indicación de sus amortizacionesacumuladas.

g) Los gastos y cargas que se devenguen en futuros ejercicios o se afecten aéstos, deduciendo en este último caso las amortizaciones acumuladas quecorrespondan.

h) Todo otro rubro que por su naturaleza corresponda ser incluido como activo.

2) En el pasivo:

I. a) Las deudas, indicándose separadamente las comerciales, las bancarias, lasfinancieras, las existentes con sociedades controlantes, controladas o vinculadas,los debentures emitidos por la sociedad, los dividendos a pagar y las deudas aorganismos de previsión social y de recaudación fiscal.

Asimismo se mostrarán otros pasivos devengados que corresponda calcular.

b) Las previsiones por eventualidad que se consideren susceptibles deconcretarse en obligaciones de la sociedad.

c) Todo otro rubro que por su naturaleza represente un pasivo hacia terceros.

d) Las rentas percibidas por adelantado y los ingresos cuya realizacióncorresponda a futuros ejercicios.

II. a) El capital social, con distinción, en su caso, de las acciones ordinarias y deotras clases y los supuestos del artículo 220.

b) Las reservas legales, contractuales o estatutarias voluntarias y lasprovenientes de revaluaciones y de primas de emisión.

c) Las utilidades de ejercicios anteriores y en su caso, para deducir, laspérdidas.

d) Todo otro rubro que por su naturaleza corresponda ser incluido en lascuentas de capital, reservas y resultados.

3) Los bienes en depósito, los avales y garantías, documentos descontados y toda


Pág. 55

otra cuenta de orden.

4) De la presentación en general:

a) La información deberá agruparse de modo que sea posible distinguir y totalizarel activo corriente del activo no corriente y el pasivo corriente del pasivo nocorriente. Se entiende por corriente todo activo o pasivo cuyo vencimiento orealización se producirá dentro de los 12 (doce) meses a partir de la fecha delbalance general, salvo que las circunstancias aconsejen otra base para taldistinción.

b) Los derechos y obligaciones deberán mostrarse indicándose si sondocumentados con garantía real u otras.

c) El activo y el pasivo en moneda extranjera, deberán mostrarse por separado enlos rubros que correspondan.

d) No podrán compensarse las distintas partidas entre sí.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/83


APLICACIÓN: para los ejercicios de las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital fuesesuperior al establecido en el inciso 2), del artículo 299, y de las sociedades anónimas que loscierren a partir del 23/9/83

CORRELACIONES

(L. 19550)

- Aplicación: art. 369, inc. b)

- Aprobación, impugnación: art. 69

- Compromiso de fusión: art. 83, inc. 1)

- Comunicación del balance y plan de partición: art. 110

- Concepto. Régimen. Escisión: art. 88


- Distribución de dividendo. Pago de interés: art. 224

- Dividendos: art. 68

- Ganancias: pérdidas anteriores: art. 71

- Información balance: art. 104

- Mayorías SA: art. 160

- Obligaciones: muestrario y balance (de la liquidación): art. 103

- Participaciones en otra sociedad: limitaciones: art. 31

- Participaciones recíprocas: nulidad: art. 32



Pág. 56

- Reserva legal: art. 70

- Sociedades controladas: art. 33

(L. 19551)



- Requisitos del pedido de concurso preventivo: art. 11, incs. 3) y 4)

[L. 19742 (modif. por L. 21525)]

- Revalúo contable

[RG (IGJ) 7/2005]

- Control concurrente de otros organismos; arts. 264 a 279

- Documentación y contabilidad. Instrumentación y presentación: arts. 71 al 82

JURISPRUDENCIA

- Balance

TEXTO ANTERIOR


Art. 63 - En el balance general deberá suministrarse la información que a continuación se requiere:

1) En el activo:

a) El dinero en efectivo en caja y en bancos, otros valores caracterizados por similares principios de liquidez,certeza y efectividad, y la moneda extranjera.

b) Los créditos provenientes de las actividades sociales. Por separado se indicarán los créditos con sociedadescontrolantes, controladas o vinculadas; los que sean litigiosos, y cualquier otro crédito.

Cuando corresponda, se deducirán las previsiones por créditos de dudoso cobro y por descuentos ybonificaciones.

c) Los bienes de cambio, agrupados de acuerdo con las actividades de la sociedad. Por separado se indicaránlas existencias de materias primas, productos en proceso de elaboración y terminados, mercaderías dereventa o los rubros requeridos por la naturaleza de la actividad social.

d) Las inversiones en títulos de la deuda pública, en acciones y en debentures, con distinción de los que seancotizados en bolsa, las efectuadas en sociedades controlantes, controladas o vinculadas, otras participacionesy cualquier otra inversión ajena a la explotación de la sociedad.

Cuando corresponda, se deducirá la previsión para quebrantos o desvalorizaciones.

e) Los bienes de uso, con indicación de sus amortizaciones acumuladas.

f) Los bienes inmateriales, por su costo, con indicación de sus amortizaciones acumuladas.

g) Los gastos y cargas que se devenguen en futuros ejercicios o se afecten a éstos, deduciendo en este últimocaso las amortizaciones acumuladas que correspondan.

h) Todo otro rubro que por su naturaleza corresponda ser incluido como activo.

2) En el pasivo:

I. a) Las deudas, indicándose separadamente las comerciales, las bancarias, las financieras, las existentes consociedades controlantes, controladas o vinculadas, los debentures emitidos por la sociedad, los dividendos apagar y las deudas a organismos de previsión social y de recaudación fiscal.

Asimismo se mostrarán otros pasivos devengados que corresponda calcular.

b) Las previsiones por eventualidades que se consideren susceptibles de concretarse en obligaciones de lasociedad.

c) Todo otro rubro que por su naturaleza represente un pasivo hacia terceros.


Pág. 57

d) Las rentas percibidas por adelantado y los ingresos cuya realización corresponda a futuros ejercicios.

II. a) El capital social, con distinción, en su caso, de las acciones ordinarias y de otras clases y los supuestosdel artículo 220.

b) Las reservas legales, contractuales o estatutarias, voluntarias, y las provenientes de revaluaciones y deprimas de emisión.

c) Los resultados no distribuidos y en su caso, para deducir, las pérdidas.

d) Todo otro rubro que por su naturaleza corresponda ser incluido en las cuentas de capital, reservas yresultados.

3) Los bienes en depósito, los avales y garantías, los pagarés y toda otra cuenta de orden.

4) De la presentación en general:

a) La información deberá agruparse de modo que sea posible distinguir y totalizar el activo corriente del activono corriente, y el pasivo corriente del pasivo no corriente. Se entiende por corriente todo activo o pasivo cuyovencimiento o realización se producirá dentro de los doce meses a partir de la fecha del balance general, salvoque las circunstancias aconsejen otra base para tal distinción.

b) Los derechos y obligaciones deberán mostrarse indicándose si son documentados, con garantía real uotras;

c) El activo y el pasivo en moneda extranjera, deberán mostrarse por separado en los rubros quecorrespondan.

d) No podrán compensarse las distintas partidas entre sí.


APLICACIÓN: para los ejercicios de las sociedades por acciones y de responsabilidad limitada con veinte o mássocios que se inicien a partir del 23/10/72 y hasta los que cierren el 22/9/83

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ESTADO DE RESULTADOS

Art. 64 - El estado de resultados o cuenta de ganancias y pérdidas del ejercicio deberáexponer:

I. a) El producido de las ventas o servicios, agrupado por tipo de actividad. De cadatotal se deducirá el costo de las mercaderías o productos vendidos o serviciosprestados, con el fin de determinar el resultado.

b) Los gastos ordinarios de administración, de comercialización, de financiación yotros que corresponda cargar al ejercicio, debiendo hacerse constar,especialmente, los montos de:

1) retribuciones de administradores, directores y síndicos;

2) otros honorarios y retribuciones por servicios;

3) sueldos y jornales y las contribuciones sociales respectivas;

4) gastos de estudios e investigaciones;

5) regalías y honorarios por servicios técnicos y otros conceptos similares;

6) los gastos por publicidad y propaganda;


Pág. 58

7) los impuestos, tasas y contribuciones mostrándose por separado losintereses, multas y recargos;

8) los intereses pagados o devengados indicándose por separado losprovenientes por deudas con proveedores, bancos o instituciones financieras,sociedades controladas, controlantes o vinculadas, y otros;

9) las amortizaciones y previsiones.

Cuando no se haga constar alguno de estos rubros, parcial o totalmente, porformar parte de los costos de bienes de cambio, bienes de uso u otros rubrosdel activo, deberá exponerse como información del directorio o de losadministradores en la memoria.

c) Las ganancias y gastos extraordinarios del ejercicio.

d) Los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores.

El estado de resultados deberá presentarse de modo que muestre por separado laganancia o pérdida proveniente de las operaciones ordinarias y extraordinariasde la sociedad, determinándose la ganancia o pérdida neta del ejercicio, a la quese adicionará o deducirá las derivadas de ejercicios anteriores.

No podrán compensarse las distintas partidas entre sí.

ll. El estado de resultados deberá complementarse con el estado de evolución delpatrimonio neto. En él se incluirán las causas de los cambios producidos durante elejercicio en cada uno de los rubros integrantes del patrimonio neto.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/83


APLICACIÓN: para los ejercicios de las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital fuesesuperior al establecido en el artículo 299, inciso 2), y los de las sociedades anónimas que cierren apartir del 23/9/83

CORRELACIONES

(L. 19550)

- Ganancias: Pérdidas anteriores: art. 71

- Pérdidas anteriores: art. 71


(L. 19551)



- Presentación en concurso: art. 11, incs. 3) y 4)

TEXTO ANTERIOR


Art. 64 - El estado de resultados o cuentas de ganancias y pérdidas del ejercicio deberá exponer:

1. a) El producido de las ventas o servicios, agrupado por tipo de actividad.

Del total se deducirá el costo de las mercaderías o productos vendidos o servicios prestados, con el fin dedeterminar el resultado bruto.


Pág. 59

b) Los gastos ordinarios de administración, de comercialización, de financiación y otros que correspondacargar al ejercicio, debiendo hacerse constar, especialmente, los montos de:

1) retribuciones de administradores, directores y síndicos;

2) otros honorarios y retribuciones por servicios;

3) sueldos y jornales y las contribuciones sociales respectivas;

4) gastos de estudios e investigaciones;

5) regalías y honorarios por servicios técnicos y otros conceptos similares;

6) los gastos por publicidad y propaganda;

7) los impuestos, tasas y contribuciones, mostrándose por separado los intereses, multas y recargos;

8) los intereses pagados o devengados, indicándose por separado los provenientes por deudas conproveedores, bancos o instituciones financieras, sociedades controladas, controlantes o vinculadas y otros;

9) las amortizaciones y previsiones.

Cuando no se haga constar algunos de estos rubros, parcial o totalmente, por formar parte de los costos debienes de cambio, bienes de uso u otros rubros del activo, deberá exponerse como información del directorioo de los administradores en la memoria.

c) Las ganancias y gastos extraordinarios del ejercicio.

d) Los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores.

El estado de resultados deberá presentarse de modo que muestre por separado la ganancia o pérdidaproveniente de las operaciones ordinarias y extraordinarias de la sociedad, determinándose la ganancia opérdida neta del ejercicio, a la que se adicionará o deducirá las derivadas de ejercicios anteriores.

No podrán compensarse las distintas partidas entre sí.

2. El estado de resultados deberá complementarse con el estado de resultados acumulados, el que deberáexponer:

a) saldo de las ganancias o pérdidas al comienzo del ejercicio, y su destino.

b) el saldo final del estado de resultados del ejercicio.

c) la ganancia o pérdida acumulada al cierre del ejercicio.

d) en caso de utilizarse una reserva, se indicará a continuación del saldo al comienzo del ejercicio.


APLICACIÓN: para los ejercicios de las sociedades por acciones y de responsabilidad limitada con 20 o mássocios que se inicien a partir del 23/10/72 y hasta los que cierren el 22/9/83

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NOTAS COMPLEMENTARIAS

Art. 65 - Para el caso que la correspondiente información no estuviera contenida en losestados contables de los artículos 63 y 64 o en sus notas, deberán acompañarse notas ycuadros, que se considerarán parte de aquéllos. La siguiente enumeración esenunciativa.

1) Notas referentes a:

a) Bienes de disponibilidad restringida explicándose brevemente la restricciónexistente.

b) Activos gravados con hipoteca, prenda u otro derecho real, con referencia a las


Pág. 60

obligaciones que garantizan.

c) Criterio utilizado en la valuación de los bienes de cambio, con indicación delmétodo de determinación del costo u otro valor aplicado.

d) Procedimientos adoptados en el caso de revaluación o devaluación de activosdebiéndose indicar, además, en caso de existir, el efecto consiguiente sobre losresultados del ejercicio.

e) Cambios en los procedimientos contables o de confección de los estadoscontables aplicados con respecto al ejercicio anterior, explicándose lamodificación y su efecto sobre los resultados del ejercicio.

f) Acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha del cierre del ejercicioy de la memoria de los administradores, que pudieran modificarsignificativamente la situación financiera de la sociedad a la fecha del balancegeneral y los resultados del ejercicio cerrado en esa fecha, con indicación delefecto que han tenido sobre la situación y resultados mencionados.

g) Resultado de operaciones con sociedades controlantes, controladas ovinculadas, separadamente por sociedad.

h) Restricciones contractuales para la distribución de ganancias.

i) Monto de avales y garantías a favor de terceros, documentos descontados yotras contingencias, acompañadas de una breve explicación cuando ello seanecesario.

j) Contratos celebrados con los directores que requieren aprobación, conforme alartículo 271, y sus montos.

k) El monto no integrado del capital social, distinguiendo en su caso, loscorrespondientes a las acciones ordinarias y de otras clases y los supuestos delartículo 220.

2) Cuadros anexos:

a) De bienes de uso, detallando para cada cuenta principal los saldos alcomienzo, los aumentos y las disminuciones y los saldos al cierre del ejercicio.Igual tratamiento corresponderá a las amortizaciones y depreciaciones,indicándose las diversas alícuotas utilizadas para cada clase de bienes. Seinformará por nota al pie del anexo el destino contable de los aumentos ydisminuciones de las amortizaciones y depreciaciones registradas.

b) De bienes inmateriales y sus correspondientes amortizaciones con similarcontenido al requerido en el inciso anterior.

c) De inversiones en títulos valores y participaciones en otras sociedades,detallando: denominación de la sociedad emisora o en la que se participa ycaracterísticas del título valor o participación, sus valores nominales, de costo, delibros y de cotización, actividad principal y capital de la sociedad emisora o en laque se participa. Cuando el aporte o participación fuese del 50% (cincuenta porciento) o más del capital de la sociedad o de la que se participa, se deberánacompañar los estados contables de ésta que se exigen en este título. Si el aporteo participación fuese mayor del 5% (cinco por ciento) y menor del 50%(cincuenta por ciento) citado, se informará sobre el resultado del ejercicio y elpatrimonio neto según el último balance general de la sociedad en que se invierteo participa.

Si se tratara de otras inversiones se detallará su contenido y características,indicándose, según corresponda, valores nominales, de costo, de libros, decotización y de valuación fiscal.


Pág. 61

d) De previsiones y reservas, detallándose para cada una de ellas, saldo aIcomienzo, los aumentos y disminuciones y el saldo al cierre del ejercicio. Seinformará por nota al pie el destino contable de los aumentos y lasdisminuciones, y la razón de estas últimas.

e) El costo de las mercaderías o productos vendidos, detallando las existencias debienes de cambio al comienzo del ejercicio, las compras o el costo de produccióndel ejercicio analizado por grandes rubros y la existencia de bienes de cambio alcierre. Si se tratara de servicios vendidos se aportarán datos similares a losrequeridos para la alternativa anterior que permitan informar sobre el costo deprestación de dichos servicios.

f) El activo y pasivo en moneda extranjera detallando. Las cuentas del balance, elmonto y la clase de moneda extranjera, el cambio vigente o el contratado a lafecha de cierre, el monto resultante en moneda argentina, el importecontabilizado y la diferencia si existiera, con indicación del respectivotratamiento contable.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/83


APLICACIÓN: para los ejercicios de las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital fuesesuperior al establecido en el inciso 2), artículo 299 y de las sociedades anónimas que se inicien apartir del 23/9/83

CORRELACIONES

(L. 19550)

- Adquisición de sus acciones por la sociedad: art. 220

- Balance: art. 63

- Controladas y vinculadas: art. 33

- Participaciones: art. 31

- Participaciones recíprocas: art. 32

- Prohibición de contratar con la sociedad: art. 271

(L. 19551)



- Presentación en concurso: art. 11, incs. 3) y 4)

[RG (IGJ)7/2005]

- Documentación y contabilidad. Instrumentación y presentación: arts. 264 a 279

[RT 1 - Federación Argentina de Profesionales en Ciencias Económicas - Centro de EstudiosCientíficos y Técnicos (CECYT)]

- Modelo de presentación de estados contables

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Art. 65 - Para el caso que la correspondiente información no estuviera contenida en los estados contables delos artículos 63 y 64 o en sus notas, deberán acompañarse notas y cuadros, que se considerarán parte deaquéllos. La siguiente enumeración es enunciativa:

1) Notas referentes a:

a) Bienes de disponibilidad restringida explicándose brevemente la restricción existente.

b) Activos gravados con hipoteca, prenda u otro derecho real, con referencia a las obligaciones quegarantizan.

c) Criterio utilizado en la valuación de los bienes de cambio, con indicación del método de determinación delcosto u otro valor aplicado.

d) Procedimientos adoptados en el caso de revaluación o devaluación de activos, debiéndose indicar además,en caso de existir, el efecto consiguiente sobre los resultados del ejercicio.

e) Cambios en los procedimientos contables o de confección de los estados contables aplicados con respecto alejercicio anterior, explicándose la modificación y su efecto sobre los resultados del ejercicio;

f) Acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha del cierre del ejercicio y de la memoria de losadministradores, que pudieran modificar significativamente la situación financiera de la sociedad a la fecha delbalance general y los resultados del ejercicio cerrado en esa fecha, con indicación del efecto que han tenidosobre la situación y resultados mencionados.

g) Resultado de operaciones con sociedades controlantes, controladas o vinculadas, separadamente porsociedad.

h) Restricciones contractuales para la distribución de ganancias.

i) Monto de avales y garantías a favor de terceros, documentos descontados y otras contingencias,acompañadas de una breve explicación cuando ello sea necesario.

2) Cuadros anexos:

a) De bienes de uso, detallando para cada cuenta principal los saldos al comienzo, los aumentos y lasdisminuciones y los saldos al cierre del ejercicio. Igual tratamiento corresponderá a las amortizaciones ydepreciaciones, indicándose las diversas alícuotas utilizadas para cada clase de bienes. Se informará por notaal pie del anexo el destino contable de los aumentos y disminuciones de las amortizaciones y depreciacionesregistradas.

b) De bienes inmateriales y sus correspondientes amortizaciones con similar contenido al requerido en elinciso anterior.

c) De inversiones en títulos valores y participaciones en otras sociedades, detallando: denominación de lasociedad emisora o en la que se participa y características del título valor o participación, sus valoresnominales, de costo de libros y de cotización, actividad principal y capital de la sociedad emisora o en la quese participa. Cuando el aporte o participación fuese del 50% (cincuenta por ciento) o más del capital de lasociedad o de la que se participa, se deberán acompañar los estados contables de ésta que se exigen en estetítulo. Si el aporte o participación fuese mayor del 5% (cinco por ciento) y menor del 50% (cincuenta porciento) citado, se informará sobre el resultado del ejercicio y el patrimonio neto según el último balancegeneral de la sociedad en que se invierte o participa.

Si se tratara de otras inversiones se detallará su contenido y características, indicándose según corresponda,valores nominales, de costo de libros, de cotización y de valuación fiscal.

d) De previsiones y reservas, detallándose para cada una de ellas, saldo al comienzo, los aumentos ydisminuciones y el saldo al cierre del ejercicio. Se informará por nota al pie el destino contable de losaumentos y las disminuciones, y la razón de estas últimas.

e) El costo de las mercaderías o productos vendidos, detallando las existencias de bienes de cambio alcomienzo del ejercicio, las compras o el costo de producción del ejercicio, analizado por grandes rubros, y laexistencia de bienes de cambio al cierre.

Si se tratara de servicios vendidos se aportarán datos similares a los requeridos para la alternativa anteriorque permitan informar sobre el costo de prestación de dichos servicios;

f) El activo y pasivo en moneda extranjera detallando: las cuentas del balance, el monto y la clase de monedaextranjera, el cambio vigente o el contratado a la fecha de cierre, el monto resultante en moneda argentina, elimporte contabilizado y la diferencia si existiera, con indicación del respectivo tratamiento contable.


APLICACIÓN: para los ejercicios de las sociedades por acciones y de responsabilidad limitada con 20 ó mássocios que se inicien a partir del 23/10/72 y hasta los que se inicien al 23/9/83

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MEMORIA

Art. 66 - Los administradores deberán informar en la memoria sobre el estado de lasociedad en las distintas actividades en que haya operado y su juicio sobre la proyecciónde las operaciones y otros aspectos que se consideren necesarios para ilustrar sobre lasituación presente y futura de la sociedad. Del informe debe resultar:

1) las razones de variaciones significativas operadas en las partidas del activo ypasivo;

2) una adecuada explicación sobre los gastos y ganancias extraordinarias y su origeny de los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores, cuando fuerensignificativos;

3) las razones por las cuales se propone la constitución de reservas, explicadas claray circunstancialmente;

4) las causas, detalladamente expuestas, por las que se propone el pago dedividendos o la distribución de ganancias en otra forma que en efectivo;

5) estimación u orientación sobre perspectivas de las futuras operaciones;

6) las relaciones con las sociedades controlantes, controladas o vinculadas y lasvariaciones operadas en las respectivas participaciones y en los créditos y deudas;

7) los rubros y montos no mostrados en el estado de resultados -art. 64, pto. I, inc.b)-, por formar parte los mismos, parcial o totalmente, de los costos de bienes delactivo.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72


APLICACIÓN: para los ejercicios de todas las sociedades por acciones y de responsabilidadlimitada cuyo capital alcance el importe fijado por el art. 299 inciso 2) de la ley de sociedades

CORRELACIONES

(L. 19550)

- Participaciones en otras sociedades, limitaciones: art. 31



(L. 19551)



Pág. 64


(CP)

- De los fraudes al comercio y a la industria: art. 300, inc. 3)

- RG (IGJ) 7/2005, art. 281

- RG (IGJ) 6/2006

JURISPRUDENCIA

- Reservas

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COPIAS: DEPÓSITOS

Art. 67 - En la sede social deben quedar copias del balance, del estado de resultados delejercicio y del estado de evolución del patrimonio neto, y de notas, informacionescomplementarias y cuadros anexos, a disposición de los socios o accionistas, con nomenos de 15 (quince) días de anticipación a su consideración por ellos. Cuandocorresponda, también se mantendrán a su disposición copias de la memoria deldirectorio o de los administradores y del informe de los síndicos.

Dentro de los 15 (quince) días de su aprobación, las sociedades de responsabilidadlimitada cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2), debenremitir al Registro Público de Comercio 1 (un) ejemplar de cada uno de esosdocumentos. Cuando se trate de una sociedad por acciones, se remitirá 1 (un) ejemplara la autoridad de contralor y, en su caso, del balance consolidado.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/83


APLICACIÓN: a los ejercicios de las sociedades por acciones, y de sociedades de responsabilidadlimitada, cuyo capital fuese superior al establecido en el inciso 2), artículo 299, que se inicien apartir del 23/9/83

CORRELACIONES

(L. 19550)

- Asamblea ordinaria: art. 234, inc. 1)



Pág. 65

- Fiscalización estatal permanente: art 299, inc. 2)

- Forma de deliberación de los socios (SRL): art. 159

- Legajo: art. 9º

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Art. 67 - En la sede social deben quedar copias del balance, del estado de resultados del ejercicio y deresultados acumulados, y de notas, informaciones complementarias y cuadros anexos, a disposición de lossocios o accionistas, con no menos de 15 (quince) días de anticipación a su consideración por ellos. Cuandocorresponda, también se mantendrán a su disposición copias de la memoria del directorio o de losadministradores y del informe de los síndicos.

Un ejemplar de cada uno de esos documentos aprobados debe ser remitido al juez de registro para suincorporación al legajo de la sociedad. Cuando se trate de una sociedad por acciones del artículo 299, seremitirá también un ejemplar a la Autoridad de Contralor.


APLICACIÓN: para los ejercicios de las sociedades por acciones y de responsabilidad limitada con 20 o mássocios que se cierren a partir del 23/10/72 y hasta los que se inicien al 22/9/83

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DIVIDENDOS

Art. 68 - Los dividendos no pueden ser aprobados ni distribuidos a los socios, sino por gananciasrealizadas y líquidas resultantes de un balance confeccionado de acuerdo con la ley y el estatuto yaprobado por el órgano social competente, salvo en el caso previsto en el artículo 224, segundopárrafo.

Las ganancias distribuidas en violación a esta regla son repetibles, con excepción del supuestoprevisto en el artículo 225.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/83



CORRELACIONES

(L. 19550)





Pág. 66

- Distribución de dividendos: art. 224

- Estipulaciones nulas: art. 13, inc. 1)

- Ganancias: pérdidas anteriores: art. 71

- Memoria: art. 66, inc. 4)

- Repetición de ganancias: art. 162

- Repetición dividendos: art. 225

(CC)

- Clasificación de los frutos: art. 2424

- De las obligaciones de dar sumas de dinero: art. 616 y ss.

- Derechos del acreedor: art. 505

- Frutos civiles: art. 2330

- Obligación pura: art. 527

(CCo.)

- Prescripción: art. 848, inc. 1)

- RG (IGJ) 7/2005, art. 143 y ss.

JURISPRUDENCIA

- Derecho al dividendo

TEXTO ANTERIOR


Art. 68 - Los dividendos no pueden ser aprobados ni distribuidos a los socios, sino por ganancias realizadas ylíquidas resultantes de un balance confeccionado de acuerdo con la ley y el estatuto y aprobado por el órganosocial competente, salvo en el caso previsto en el artículo 224, segundo párrafo.

Las ganancias distribuidas en violación a esta regla son repetibles, con excepción de los supuestos previstosen los artículos 162 y 225.


APLICACIÓN: para los ejercicios de las sociedades por acciones y de responsabilidad limitada con 20 o mássocios que se cierran a partir del 23/10/72 y hasta los que se inicien al 22/9/83

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APROBACIÓN, IMPUGNACIÓN

Art. 69 - El derecho a la aprobación e impugnación de los estados contables y a laadopción de resoluciones de cualquier orden a su respecto, es irrenunciable y cualquier


Pág. 67

convención en contrario es nula.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

Fuente: L. 19550, art. 69

APLICACIÓN: para los ejercicios de las sociedades por acciones y de responsabilidad limitada con20 o más socios que se cierren a partir del 23/10/72

CORRELACIONES

(L. 19550)

- Aplicación: art. 369, inc. b)

- Asamblea ordinaria (SA): art. 234, inc. 1)

- Asamblea, partícipes (SCA): art. 321

- Forma de deliberación de los socios (SRL): art. 159

- Modificación del contrato (SC): art. 131

- Resoluciones sociales (SCel): art. 145

- Resoluciones sociales (SCS): art. 139

- Responsabilidad de administradores y síndicos: art. 72

(CC)

- Orden público: art. 21

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RESERVA LEGAL. OTRAS RESERVAS

Art. 70 - Reserva legal

Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones, debenefectuar una reserva no menor del 5% (cinco por ciento) de las ganancias realizadas ylíquidas que arroje el estado de resultados del ejercicio, hasta alcanzar el 20% (veintepor ciento) del capital social.

Cuando esta reserva quede disminuida por cualquier razón, no pueden distribuirseganancias hasta su reintegro.

Otras reservas

En cualquier tipo de sociedad podrán constituirse otras reservas que las legales, siempreque las mismas sean razonables y respondan a una prudente administración. En las


Pág. 68

sociedades por acciones la decisión para la constitución de estas reservas se adoptaráconforme al artículo 244, última parte, cuando su monto exceda del capital y lasreservas legales; en las sociedades de responsabilidad limitada, requiere la mayoríanecesaria para la modificación del contrato.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/83

FUENTE: L. 22903, art 1º


CORRELACIONES

(L. 19550)

- Asamblea extraordinaria: art. 244

- Emisión bajo la par, prohibición, emisión con prima: art. 202

- Memoria: art. 66, inc. 3)

- Usufructo de acciones. Derecho del usufructo: art. 218

JURISPRUDENCIA

- Reservas

TEXTO ANTERIOR


Art. 70 - Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones, deben efectuar una reservano menor del 5% (cinco por ciento) de las ganancias realizadas y líquidas que arroje el estado de resultadosdel ejercicio, hasta alcanzar el 20% (veinte por ciento) del capital social.

Cuando esta reserva quede disminuida por cualquier razón, no pueden distribuirse ganancias hasta sureintegro.

Otras reservas

En cualquier tipo de sociedad podrán constituirse otras reservas que las legales, siempre que las mismas seanrazonables y respondan a una prudente administración. En las sociedades de responsabilidad limitada conveinte o más socios y en las sociedades por acciones la decisión para la constitución de estas reservas seadoptará conforme al artículo 244, última parte, cuando su monto exceda del capital y las reservas legales.


APLICACIÓN: para los ejercicios de las sociedades por acciones y de responsabilidad limitada con 20 o mássocios que se cierren a partir del 23/10/72 al 22/9/83

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Pág. 69

GANANCIAS: PÉRDIDAS ANTERIORES

Art. 71 - Las ganancias no pueden distribuirse hasta tanto no se cubran las pérdidas deejercicios anteriores.

Cuando los administradores, directores o síndicos sean remunerados con un porcentajede ganancias, la asamblea podrá disponer de cada caso su pago aun cuando no se cubranpérdidas anteriores.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72


APLICACIÓN: para los ejercicios de las sociedades por acciones y de responsabilidad limitada con20 o más socios que se cierren a partir del 23/10/72

CORRELACIONES

(L. 19550)


- Remuneración: art. 261

- RG (IGJ) 7/2005, art. 72 y ss.

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RESPONSABILIDAD DE ADMINISTRADORES Y SÍNDICOS

Art. 72 - La aprobación de los estados contables no implica la de la gestión de losdirectores, administradores, gerentes, miembros del consejo de vigilancia o síndicos,hayan o no votado en la respectiva decisión, ni importa la liberación deresponsabilidades.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/83



CORRELACIONES

(L. 19550)



Pág. 70

- Gerencia: designación: art. 157

- Mal desempeño del cargo: art. 274


TEXTO ANTERIOR


Art. 72 - La aprobación de los estados contables no implica liberación de responsabilidades de losadministradores y de los síndicos


APLICACIÓN: 23/10/72 - 22/9/83

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De la documentación y de la contabilidad actas

Art. 73 - Deberá labrarse en libro especial, con las formalidades de los libros de comercio, acta delas deliberaciones de los órganos colegiados.

Las actas del directorio serán firmadas por los asistentes. Las actas de las asambleas de lassociedades por acciones serán confeccionadas y firmadas dentro de los 5 (cinco) días, por elpresidente y los socios designados al efecto.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/83



CORRELACIONES

(L. 19550)

- Acta: contenido: art. 249

- Administración indistinta (de la SC): art. 128



- Asamblea: partícipes: art. 321

- De la administración: art. 318

- Directorio: reuniones, convocatoria: art. 267

- Forma de deliberación de los socios: art. 159

- Gerencia: designación: art. 157

- Resoluciones sociales: art. 139


Pág. 71


- Sindicatura colegiada: art. 290

TEXTO ANTERIOR


Art. 73 - Deberá labrarse en libro especial acta de las deliberaciones de los órganos colegiados.

Las actas del directorio serán firmadas por los asistentes. Las actas de las asambleas de las sociedades poracciones serán confeccionadas y firmadas dentro de los cinco días, por el presidente y los socios designados alefecto.


APLICACIÓN: 23/10/72 - 22/9/83

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DE LA TRANSFORMACIÓN

CONCEPTO, LICITUD Y EFECTOS

Art. 74 - Hay transformación cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos. No sedisuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72



CORRELACIONES

(L. 19550)

- Concepto. Tipicidad: art. 1º

- Receso: arts. 78, 160, 244 y 245

(CC)

- Asentimiento del cónyuge: art. 1277

RG (IGJ) 7/2005, art. 161 y ss.

JURISPRUDENCIA

- Transformación

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Pág. 72

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RESPONSABILIDAD ANTERIOR DE LOS SOCIOS

Art. 75 - La transformación no modifica la responsabilidad solidaria e ilimitada anteriorde los socios, aun cuando se trate de obligaciones que deban cumplirse conposterioridad a la adopción del nuevo tipo, salvo que los acreedores lo consientanexpresamente.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/83


APLICACIÓN: 23/9/83. Se pueden aplicar a transformaciones ya acordadas por los socios, pornuevo acuerdo, dejando a salvo los derechos de los socios recedentes

CORRELACIONES

(L. 19550)

- Responsabilidad por obligaciones anteriores

TEXTO ANTERIOR


Art. 75 - La transformación no modifica la responsabilidad solidaria e ilimitada anterior de los socios, salvo quelos acreedores la consientan.

Consentimiento del acreedor

El consentimiento se presume si el acreedor no se opone a la transformación dentro de los treinta días denotificado personalmente o si contratara con la sociedad luego de haber adoptado la nueva forma.


APLICACIÓN: 23/10/72 - 22/9/83. A excepción de las transformaciones ya acordadas y que los socios sesometan a las disposiciones de la ley 22903

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RESPONSABILIDAD ILIMITADA POR OBLIGACIONES ANTERIORES

Art. 76 - Si en razón de la transformación existen socios que asumen responsabilidad


Pág. 73

ilimitada, ésta no se extiende a las obligaciones sociales anteriores a la transformación,salvo que la acepten expresamente.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/83


APLICACIÓN: 23/9/83. Se puede aplicar a transformaciones ya acordadas por los socios conanterioridad al 23/9/83, por nuevo acuerdo, dejando a salvo los derechos de los socios recedentes

CORRELACIONES

(L. 19550)

- Responsabilidad anterior de los socios: art. 75

TEXTO ANTERIOR


Art. 76 - Si en razón de la transformación existen socios que asumen responsabilidad ilimitada, ésta seextiende a las obligaciones sociales anteriores a la transformación.


APLICACIÓN: 23/10/72 - 22/9/83

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REQUISITOS

Art. 77 - La transformación exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:

1) acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario o lo dispuesto paraalgunos tipos societarios;

2) confección de un balance especial, cerrado a una fecha que no exceda de 1 (un)mes a la del acuerdo de transformación y puesto a disposición de los socios en lasede social con no menos de 15 (quince) días de anticipación a dicho acuerdo. Serequieren las mismas mayorías establecidas para la aprobación de los balances deejercicio;

3) otorgamiento del acto que instrumente la transformación por los órganoscompetentes de la sociedad que se transforme y la concurrencia de los nuevosotorgantes con constancia de los socios que se retiren, capital que representan, ycumplimiento de las formalidades del nuevo tipo societario adoptado;

4) publicación por 1 (un) día en el diario de publicaciones legales que corresponda ala sede social y sus sucursales. El aviso deberá contener:

a) fecha de la resolución social que aprobó la transformación;


Pág. 74

b) fecha del instrumento de transformación;

c) la razón social o denominación social anterior y la adoptada, debiendo de éstaresultar indubitable su identidad con la sociedad que se transforma;

d) los socios que se retiran o incorporan y el capital que representan;

e) cuando la transformación afecte los datos a que se refiere el artículo 10,apartado a), puntos 4 a 10, la publicación deberá determinarlo;

5) la inscripción del instrumento con copia del balance firmado en el Registro Públicode Comercio y demás registros que correspondan por el tipo de sociedad, por lanaturaleza de los bienes que integran el patrimonio y sus gravámenes. Estasinscripciones deben ser ordenadas y ejecutadas por el juez o autoridad a cargo delregistro Público de Comercio, cumplida la publicidad a que se refiere el apartado 4).

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/83




- Transformación. Documentación a presentar en la IGL

CORRELACIONES

(L. 19550)

- Asamblea ordinaria. Mayoría: art. 243

- En la SA: art. 244

- En las SRL: art. 160

- Inscripción: art. 5º

- Legajo: art. 9º

- Mayorías SRL: art. 160

- Publicidad en las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones: art. 10

- Receso: art. 78

- Registro de sociedades por acciones: art. 8º

- Responsabilidad anterior: art. 75


(CC)

- Asentimiento conyugal: art. 1277

- Inscripción Reg. Prop. inmueble: art. 2505

(L. 17801)


Pág. 75

- Inscripción registral: art. 2º

TEXTO ANTERIOR


Art. 77 - La transformación exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:

1) acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario o lo dispuesto para algunos tipos societarios;

2) confección de un balance especial, que debe ser aprobado por los socios, y que se pondrá a disposición delos acreedores en la sede social, por el plazo del artículo 75;

3) publicación de la transformación por tres días en el periódico de avisos legales que corresponda a la sedesocial y sus sucursales. Se mencionará la denominación y la sede social, el tipo social anterior y el adoptado,monto y especificaciones del nuevo capital y socios de responsabilidad solidaria que se retiren;

4) otorgamiento del acto que instrumente la transformación por los órganos competentes de la sociedad quese transforme y la concurrencia de los nuevos otorgantes, con constancia de los socios que se retiren, capitalque representan, agregación de copia firmada del balance especial, y cumplimiento de las formalidades delnuevo tipo de sociedad adoptado;

5) inscripción del instrumento con copia del balance firmado en el Registro Público de Comercio y demásregistros que correspondan por el tipo de sociedad, por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonioy sus gravámenes. Estas inscripciones deben ser ordenadas y ejecutadas por el juez de registro, cumplida lapublicidad a que se refiere el apartado 3).



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RECESO

Art. 78 - En los supuestos en que no se exija unanimidad, los socios que han votado encontra y los ausentes tienen derecho de receso, sin que éste afecte su responsabilidadhacia los terceros por las obligaciones contrarias hasta que la transformación se inscribaen el Registro Público de Comercio.

El derecho debe ejercerse dentro de los 15 (quince) días del acuerdo social, salvo que elcontrato fije un plazo distinto y lo dispuesto para algunos tipos societarios.

El reembolso de las partes de los socios recedentes se hará sobre la base del balance detransformación.

La sociedad, los socios con responsabilidad ilimitada y los administradores garantizansolidaria e ilimitadamente a los socios recedentes por las obligaciones socialescontraídas desde el ejercicio del receso hasta su inscripción.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/83




Pág. 76

CORRELACIONES

(L. 19550)

- Balance: art. 77, inc. 2)

- Consentimiento de los acreedores: art. 75

- Publicación: art. 77, inc. 4)

- Receso en la SA: arts. 244 y 245

- Unanimidad: art. 77, inc. 1)

TEXTO ANTERIOR


Art. 78 - En los supuestos en que no se exija una unanimidad, los socios disidentes o ausentes tienen derechode receso, sin que éste afecte su responsabilidad hacia los terceros por las obligaciones contraídas hasta quela transformación se inscriba en el Registro Público de Comercio. El receso no puede hacerse efectivo mientraslos acreedores afectados no hayan aceptado la transformación.

Los socios que continúan en la sociedad garantizan solidariamente a los socios salientes por las obligacionessociales contraídas desde el ejercicio del receso hasta su inscripción.



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PREFERENCIA DE LOS SOCIOS

Art. 79 - La transformación no afecta las preferencias de los socios, salvo pacto encontrario.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/83



CORRELACIONES

(L. 19550)

- Acciones preferidas: art. 217

- Balance especial: art. 77

- Diversas clases de acciones: art. 207


Pág. 77

- Incorporación de los herederos. SRL: art. 155

TEXTO ANTERIOR


Art. 79 - La transformación no afecta las preferecias de los socios, salvo pacto en contrario.

La adquisición de las partes de los socios recedentes se rige por las normas del artículo 245.



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RESCISIÓN DE LA TRANSFORMACIÓN

Art. 80 - El acuerdo social de transformación puede ser dejado sin efecto mientras éstano se haya inscripto. Si medió publicación, debe procederse conforme a lo establecido enel segundo párrafo del artículo 81.

Se requiere acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto paraalgunos tipos societarios.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/83



CORRELACIONES

(L. 19550)

- Acuerdo unánime: art. 77, inc. 1)

- Caducidad del acuerdo de transformación: art. 81

- Publicación: art. 77, inc. 4)

TEXTO ANTERIOR


Art. 80 - La decisión sobre transfomación puede ser dejada sin efecto si no existiere perjuicio para los socios yterceros y no se hubiere publicado.

Se requiere acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto para algunos tipossocietarios.


Pág. 78



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CADUCIDAD DEL ACUERDO DE TRANSFORMACIÓN

Art. 81 - El acuerdo de transformación caduca si a los 3 (tres) meses de habersecelebrado no se inscribió el respectivo instrumento en el Registro Público de Comercio,salvo que el plazo resultare excedido por el normal cumplimiento de los trámites ante laautoridad que debe intervenir o disponer la inscripción.

En caso de haberse publicado, deberá efectuarse una nueva publicación al solo efecto deenunciar la caducidad de la transformación.

Los administradores son responsables solidaria e ilimitadamente por los perjuiciosderivados del incumplimiento de la inscripción o de la publicación.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/83



CORRELACIONES

(L. 19550)

- Acreedores: art. 75

- Receso: art. 78

- Responsabilidad ilimitada: art. 76

(L. 11867)

- Transferencia de fondo de comercio

TEXTO ANTERIOR


NORMA EXCLUIDA

Art. 81 - No son aplicables las disposiciones sobre transferencia de fondos de comercio.


APLICACIÓN: 23/10/72 - 22/9/83. Se aplica a los trámites de transformación pendientes al 22/9/83

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Pág. 79

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DE LA FUSIÓN Y ESCISIÓN

CONCEPTO. EFECTOS

Art. 82 - Concepto

Hay fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva; ocuando una ya existente incorpora a otra u otras que, sin liquidarse, son disueltas.

Efectos

La nueva sociedad o la incorporante adquieren la titularidad de los derechos y obligaciones delas sociedades disueltas, produciéndose la transferencia total de sus respectivos patrimonios alinscribirse en el Registro Público de Comercio el acuerdo definitivo de fusión y el contrato oestatuto de la nueva sociedad o el aumento de capital que hubiere tenido que efectuar laincorporante.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/83


APLICACIÓN: 23/9/83. Las sociedades que hayan dispuesto por acuerdos sociales, la fusión, conanterioridad al 23/9/83, podrán adecuarse a los nuevos procedimientos mediante nuevo acuerdo,dejando a salvo los derechos de los socios recedentes

CORRELACIONES

(L. 19550)


- RG (IGJ) 7/2005, arts. 165 a 174

JURISPRUDENCIA

- Concepto y efectos de la fusión


- Concepto y formas de fusión

TEXTO ANTERIOR


Art. 82 - Concepto

Hay fusión cuando dos o más sociedades se disuelven, sin liquidarse, para constituir una nueva; o cuando unaya existente incorpora a otra u otras que, sin liquidarse, son disueltas.

Efectos

La nueva sociedad o la incorporante adquieren la titularidad de los derechos y obligaciones de las sociedadesdisueltas al producirse la transferencia total de sus respectivos patrimonios en virtud del convenio definitivo de


Pág. 80

fusión.


APLICACIÓN: 23/10/83 - 22/9/83 anterior siguiente

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REQUISITOS

Art. 83 - La fusión exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:

1) Compromiso previo de fusión. El compromiso previo de fusión otorgado por losrepresentantes de las sociedades, que contendrá:

a) la exposición de los motivos y finalidades de la fusión;

b) los balances especiales de fusión de cada sociedad, preparados por susadministradores, con informes de los síndicos en su caso, cerrados en una mismafecha que no será anterior a 3 (tres) meses a la firma del compromiso, yconfeccionados sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos;

c) la relación de cambio de las participaciones sociales, cuotas o acciones;

d) el proyecto de contrato o estatuto de la nueva sociedad o de modificacionesdel contrato o estatuto de la sociedad absorbente, según el caso;

e) las limitaciones que las sociedades convengan en la respectiva administraciónque sus negocios y las garantías que establezcan para el cumplimiento de unaactividad normal en su gestión, durante el lapso que transcurra hasta que lafusión se inscriba.

2) Resoluciones sociales. La aprobación del compromiso previo de fusión y de losbalances especiales por las sociedades participantes en la fusión, con los requisitosnecesarios para la modificación del contrato social o estatuto.

A tal efecto deben quedar copias en las respectivas sedes sociales del compromisoprevio y del informe del síndico en su caso, a disposición de los socios o accionistascon no menos de 15 (quince) días de anticipación a su consideración.

3) Publicidad. La publicación por 3 (tres) días de un aviso en el diario depublicaciones legales de la jurisdicción de cada sociedad y en uno de los diarios demayor circulación general en la República, que deberá contener:

a) la razón social o denominación, la sede social y los datos de la inscripción en elRegistro Público de Comercio de cada una de las sociedades;

b) el capital de la nueva sociedad o el importe del aumento del capital social de lasociedad incorporante;

c) la valuación del activo y del pasivo de las sociedades fusionantes, conindicación de la fecha a que se refiere;


Pág. 81

d) la razón social o denominación, el tipo y el domicilio acordado para la sociedada constituirse;

e) las fechas del compromiso previo de fusión y de las resoluciones sociales quelo aprobaron.

Acreedores. Oposición. Dentro de los 15 (quince) días desde la última publicación delaviso, los acreedores de fecha anterior pueden oponerse a la fusión.

Las oposiciones no impiden la prosecución de las operaciones de fusión, pero elacuerdo definitivo no podrá otorgarse hasta 20 (veinte) días después delvencimiento del plazo antes indicado, a fin de que los oponentes que no fuerendesinteresados o debidamente garantizados por las fusionantes puedan obtenerembargo judicial.

4) Acuerdo definitivo de fusión. El acuerdo definitivo de fusión, otorgado por losrepresentantes de las sociedades una vez cumplidos los requisitos anteriores, quecontendrá:

a) las resoluciones sociales aprobatorias de la fusión;

b) la nómina de los socios que ejerzan el derecho de receso y capital querepresenten en cada sociedad;

c) la nómina de los acreedores que habiéndose opuesto hubieren sidogarantizados y de los que hubieren obtenido embargo judicial; en ambos casosconstará la causa o título, el monto del crédito y las medidas cautelaresdispuestas, y una lista de los acreedores desinteresados con un informe sucintode su incidencia en los balances a que se refiere el inciso 1), apartado b);

d) la agregación de los balances especiales y de un balance consolidado de lassociedades que se fusionan.

5) Inscripción registral. La inscripción del acuerdo definitivo de fusión en el RegistroPúblico de Comercio.

Cuando las sociedades que se disuelven por la fusión estén inscriptas en distintasjurisdicciones deberá acreditarse que en ellas se ha dado cumplimiento al artículo 98.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/83


APLICACIÓN: 23/9/83. Las sociedades que hayan dispuesto por acuerdo sociales, la fusión, conanterioridad al 23/9/83, podrán adecuarse a los nuevos procedimientos mediante nuevo acuerdo,dejando a salvo los derechos de los socios recedentes

CORRELACIONES

(L. 19550)

- Asambleas extraordinarias: art. 244

- Disolución. Eficacia respecto de terceros: art. 98


- Resoluciones SC: art. 131

- Resoluciones SCeI: art. 145

- Resoluciones SCS: art. 139


Pág. 82

(CC)

- Asentimiento conyugal: art. 1277

(L. 11867)

- Publicidad: arts. 2º y 4º

(L. 19060)

- Bonos convertibles: art. 18

RG(IGJ) 7/2005, art 165 a 174

JURISPRUDENCIA

- Fusión y escisión


- Diagrama de plazos

- Fusión. Documentación a presentar en la IGL

TEXTO ANTERIOR


REQUISITOS. COMPROMISO DE FUSIÓN. BALANCE. REALIDAD. ACREEDORES. OPOSICIÓN. ACUERDODEFINITIVO DE FUSION. INSCRIPCIÓN

Art. 83 - Requisitos

La fusión exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:

Compromiso de fusión

1) El compromiso de fusión otorgado por los representantes de las sociedades y aprobado con los requisitos ymayorías necesarios para resolver la reforma del contrato social, salvo lo dispuesto en el artículo 244.

Balance

Cada sociedad preparará un balance a la fecha del acuerdo de fusión, que en copias pondrá a disposición delos socios y acreedores sociales.

Publicidad

2) La publicidad dispuesta en la ley de transferencia de fondos de comercio.

Acreedores: oposición

Los acreedores pueden formular oposición a la fusión convenida de acuerdo con ese régimen, y ésta no puederealizarse si no son desinteresados o debidamente garantizados.

En caso de discrepancia acerca de la garantía, se resolverá judicialmente.

Acuerdo definitivo de fusión

3) El acuerdo definitivo de fusión, cumplidos los requisitos anteriores, contendrá:

a) Las resoluciones aprobatorias de las sociedades interesadas en la operación.

b) Nómina de socios que ejerzan el derecho de receso y capital global que representan.

c) Nómina de acreedores oponentes y el monto de sus créditos.

d) Las bases de ejecución del acuerdo, con cumplimiento de las normas de disolución de cada sociedad eincluida la especificación clara y concreta de las participaciones sociales que correspondan a los socios de lassociedades que se disuelvan y sus características.

e) Agregación de los balances especiales referidos en el inciso 1).

Inscripción

4) El instrumento definitivo debe inscribirse de acuerdo con el artículo 77, inciso 5).



Pág. 83

APLICACIÓN: 23/10/72 - 22/9/83. Salvo las fusiones pendientes en la que los socios dispongan sujetarse a laley 22903 anterior siguiente

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CONSTITUCIÓN DE NUEVA SOCIEDAD. INCORPORACIÓN. INSCRIPCIONES ENREGISTROS. ADMINISTRACIÓN HASTA LA EJECUCIÓN

Art. 84 - Constitución de nueva sociedad

En caso de constituirse sociedad fusionaria, el instrumento será otorgado por losórganos competentes de las fusionantes con cumplimiento de las formalidades quecorrespondan al tipo adoptado. Al órgano de administración de la sociedad así creadaincumbe la ejecución de los actos tendientes a cancelar la inscripción registral de lassociedades disueltas, sin que se requiera publicación en ningún caso.

Incorporación

Reforma estatutaria. En el supuesto de incorporación es suficiente el cumplimiento delas normas atinentes a la reforma del contrato o estatuto. La ejecución de los actosnecesarios para cancelar la inscripción registral de las sociedades disueltas, que enningún caso requieren publicación, compete al órgano de administración de la sociedadabsorbente.

Inscripciones en registros

Tanto en la constitución de nueva sociedad como en la incorporación, las inscripcionesregistrales que correspondan por naturaleza de los bienes que integran el patrimoniotransferido y sus gravámenes deben ser ordenados por el juez o autoridad a cargo delRegistro Público de Comercio.

La resolución de la autoridad que ordene la inscripción, y en la que constarán lasreferencias y constancias del dominio y de las anotaciones registrales, es instrumentosuficiente para la toma de razón de la transmisión de la propiedad.

Administración hasta la ejecución

Salvo que en el compromiso previo se haya pactado en contrario, desde el acuerdodefinitivo la administración y representación de las sociedades fusionantes disueltasestará a cargo de los administradores de la sociedad fusionaria o de la incorporante, consuspensión de quienes hasta entonces la ejercitaban, a salvo el ejercicio de la acciónprevista en el artículo 87.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/83


APLICACIÓN: 23/9/83. Las sociedades que hayan dispuesto por acuerdos sociales, la fusión, conanterioridad al 23/9/83, podrán adecuarse a los nuevos procedimientos mediante nuevo acuerdo,


Pág. 84

dejando a salvo los derechos de los socios recedentes

CORRELACIONES

(L. 19550)

- Concepto: art. 82

- Rescisión: art. 87

TEXTO ANTERIOR


CONSTITUCIÓN DE NUEVA SOCIEDAD. INCORPORACIÓN: SU REFORMA ESTATUTARIA. ADMINISTRACIÓNHASTA LA EJECUCIÓN

Art. 84 -Constitución de nueva sociedad

En el caso de fusión con disolución de las sociedades, la nueva sociedad se constituirá de acuerdo con lasnormas legales que correspondan.

Incorporación: reforma estatutaria

En el supuesto de incorporación es suficiente el cumplimiento de las normas atinentes a la reforma estatutariarealizada para el cumplimiento del acto.

Administración hasta la ejecución

Los administradores de la sociedad creada o de la incorporante serán representantes necesarios de lassociedades disueltas, con las responsabilidades de los liquidadores y sin perjuicio de las propias de su cargo.El órgano de administración de la sociedad disuelta quedará suspendido en el ejercicio hasta el momento de laconstitución definitiva de la sociedad o ejecución de la incorporación sin perjuicio de poder ejercer la acciónprevista en el artículo 87.


APLICACIÓN: 23/10/72 - 22/9/83. Salvo las fusiones pendientes en las que los socios dispongan sujetarse a laley 22903

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RECESO. PREFERENCIAS

Art. 85 - En cuanto a receso y preferencias se aplica lo dispuesto por los artículos 78 y79.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72



CORRELACIONES


Pág. 85

(L. 19550)

- En la SA: arts. 244 y 245

- En la SRL: art. 160

- Partes de los recedentes: art. 79

- Receso en la transformación: art. 78


[Disp. Gral. (DPJ) 12/2003, arts. 50, 51 y ss.]

- Sociedades Comerciales

JURISPRUDENCIA

- Receso

DOCTRINA

Citas de Doctrinas.

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REVOCACIÓN

Art. 86 - El compromiso previo de fusión puede ser dejado sin efecto por cualquiera delas partes, si no se han obtenido todas las resoluciones sociales aprobatorias en eltérmino de 3 (tres) meses. A su vez las resoluciones sociales pueden ser revocadas,mientras no se haya otorgado el acuerdo definitivo, con recaudos iguales a losestablecidos para su celebración y siempre que no causen perjuicios a las sociedades,los socios y los terceros.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/83


APLICACIÓN: 23/9/83. Las sociedades que hayan dispuesto por acuerdos sociales la fusión conanterioridad al 23/9/83 podrán adecuarse a los nuevos procedimientos mediante nuevo acuerdo,dejando a salvo los derechos de los socios recedentes

CORRELACIONES

(L. 19550)


Pág. 86

- Acuerdo definitivo de fusión: art. 83, inc. 4)

- Asamblea de debenturistas: art. 330

- Compromiso de fusión: art. 83, inc. 1)

- Mayorías asambleas extraordinarias: art. 244


- Resoluciones SC: art. 131

- Resoluciones SCeI: art. 145

- Resoluciones SCS: art. 139

DOCTRINA

Citas de Doctrinas.

TEXTO ANTERIOR


Art. 86 - El compromiso de fusión puede ser dejado sin efecto, si no se otorqó el acuerdo definitivo. Debedecidirse con recaudos similares a los establecidos para su celebración y no causar perjuicio a las sociedades,los socios y los terceros.


APLICACIÓN: 23/10/72 - 22/9/83. Salvo las fusiones pendientes, en las que los socios dispongan sujetarse ala ley 22903

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RESCISIÓN: JUSTOS MOTIVOS

Art. 87 - Cualquiera de las sociedades interesadas puede demandar la rescisión delacuerdo definitivo de fusión por justos motivos hasta el momento de su inscripciónregistral.

La demanda deberá interponerse en la jurisdicción que corresponda al lugar en que secelebró el acuerdo.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/83


APLICACIÓN: 23/9/83. Las sociedades que hayan dispuesto por acuerdos sociales la fusión conanterioridad al 23/9/83 podrán adecuarse a los nuevos procedimientos mediante nuevo acuerdo,dejando a salvo los derechos de los socios recedentes


Pág. 87

DOCTRINA

Citas de Doctrinas.

TEXTO ANTERIOR


Art. 87 - Cualquiera de las sociedades interesadas puede demandar la rescisión del acuerdo de fusión porjustos motivos, hasta el momento del otorgamiento del acto definitivo, y en la jurisdicción en que se extendióel compromiso de fusión.


APLICACIÓN: 23/10/72 - 22/9/83. Salvo las fusiones pendientes en las que los socios dispongan sujetarse a laley 22903

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ESCISIÓN: CONCEPTO. RÉGIMEN. REQUISITOS

Art. 88 - Escisión: Concepto. Régimen

Hay escisión cuando:

I - una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse consociedades existentes o para participar con ellas en la creación de una nuevasociedad;

II - una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una ovarias sociedades nuevas;

III - una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de supatrimonio nuevas sociedades.

Requisitos

La escisión exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:

1) resolución social aprobatoria de la escisión del contrato o estatuto de laescisionaria, de la reforma del contrato o estatuto de la escindente en su caso, y delbalance especial al efecto con los requisitos necesarios para la modificación delcontrato social o del estatuto en el caso de fusión. El receso y las preferencias serigen por lo dispuesto en los artículos 78 y 79;

2) el balance especial de escisión no será anterior a 3 (tres) meses de la resoluciónsocial respectiva, y será confeccionado como un estado de situación patrimonial;

3) la resolución social aprobatoria incluirá la atribución de las partes sociales oacciones de la sociedad escisionaria, a los socios o accionistas de la sociedadescindente, en proporción a sus participaciones en ésta, las que se cancelarán encaso de reducción de capital;

4) la publicación de un aviso por 3 (tres) días en el diario de publicaciones legales


Pág. 88

que corresponda a la sede social de la sociedad escindente y en uno de los diarios demayor circulación general en la República que deberá contener:

a) la razón social o denominación, la sede social y los datos de la inscripción en elRegistro Público de Comercio de la sociedad que se escinde;

b) la valuación del activo y del pasivo de la sociedad, con indicación de la fecha aque se refiere;

c) la valuación del activo y pasivo que componen el patrimonio destinado a lanueva sociedad;

d) la razón social o denominación, tipo y domicilio que tendrá la sociedadescisionaria;

5) los acreedores tendrán derecho de oposición de acuerdo al régimen de fusión;

6) vencidos los plazos correspondientes al derecho de receso y de oposición yembargo de acreedores, se otorgarán los instrumentos de constitución de la sociedadescisionaria y de modificación de la sociedad escindente practicándose lasinscripciones según el artículo 84.

Cuando se trate de escisión-fusión se aplicarán las disposiciones de los artículos 83 a 87.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/83



CORRELACIONES

(L. 19550)

- Constitución de nueva sociedad: art. 84

- Disposición del activo: art. 330

- Preferencia de los socios: art. 79

- Receso: art. 78

- Receso: art. 85

- Requisitos de la fusión: art. 83

- Rescisión: art. 87

- Sociedades Comerciales

JURISPRUDENCIA

- Escisión

DOCTRINA

Citas de Doctrinas.



Pág. 89

- Clases de escisión

- Concepto y formas de escisión. Características

- Diagrama de plazos

TEXTO ANTERIOR


CONCEPTO. RÉGIMEN. ESCISIÓN. EFECTOS

Art. 88 - Concepto. Régimen. Escisión

Hay escisión cuando una sociedad destina parte de su patrimonio a sociedad existente o participa con ella enla creación de una nueva sociedad o cuando destina parte de su patrimonio para crear sociedad nueva. En losdos primeros supuestos se aplicarán las disposiciones de los artículos 83, 85, 86 y 87. En el tercer supuesto seaplicarán las disposiciones de los artículos 78, 79 y 83, incisos 1), 2) y 4).

Efectos

La escisión importa reducción proporcional del capital. Las partes sociales o acciones se atribuirándirectamente a los titulares en proporción a las partes o acciones en la sociedad escindida.


APLICACIÓN: 23/10/72 - 22/9/83

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DE LA RESOLUCIÓN PARCIAL Y DE LA DISOLUCIÓN

CAUSALES CONTRACTUALES

Art. 89 - Los socios pueden prever en el contrato constitutivo causales de resolución parcial y dedisolución no previstas en esta ley.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72



CORRELACIONES

(L. 19550)

- Causales legales de resolución: arts. 90 a 92


- Conservación de la empresa: art. 100

- Disolución, causas: art. 94


Pág. 90

JURISPRUDENCIA

- Causales contractuales

DOCTRINA

Citas de Doctrinas.

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MUERTE DE UN SOCIO

Art. 90 - En las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria y enparticipación, la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato.

En las sociedades colectivas y en comandita simple, es lícito pactar que la sociedadcontinúe con sus herederos. Dicho pacto obliga a éstos sin necesidad de un nuevocontrato, pero pueden ellos condicionar su incorporación a la transformación de su parteen comanditaria.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72



CORRELACIONES

(L. 19550)


- Transferencia por causa de muerte: art. 155

(CC)

- Continuación de la sociedad por los herederos: art. 1761

- Herederos del socio: art. 1670

JURISPRUDENCIA

- Muerte de un socio

DOCTRINA


Pág. 91

Citas de Doctrinas.

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EXCLUSIÓN DE SOCIOS

Art. 91 - Cualquier socio en las sociedades mencionadas en el artículo anterior, en las deresponsabilidad limitada y los comanditados de las en comandita por acciones, puede serexcluido si mediare justa causa. Es nulo el pacto en contrario.

Justa causa

Habrá justa causa cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones.También existirá en los supuestos de incapacidad, inhabilitación, declaración en quiebrao concurso civil, salvo en las sociedades de responsabilidad limitada.

Extinción del derecho

El derecho de exclusión se extingue si no es ejercido en el término de noventa díassiguientes a la fecha en la que se conoció el hecho justificativo de la separación.

Acción de exclusión

Si la exclusión la decide la sociedad, la acción será ejercida por su representante o porquien los restantes socios designen si la exclusión se refiere a los administradores. Enambos supuestos puede disponerse judicialmente la suspensión provisoria de losderechos del socio cuya exclusión se persigue.

Si la exclusión es ejercida individualmente por uno de los socios, se sustanciará concitación de todos los socios.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72



CORRELACIONES

(L. 19550)

- Mora en el aporte: art. 37

- Procedimiento judicial: art. 15

(CC)

- Enumeración de justas causas: art. 1735

- Irrelevancia de la falencia del socio industrial: art. 1736

- Justa causa: art. 1734


Pág. 92

JURISPRUDENCIA

- Exclusión. Causas

DOCTRINA

Citas de Doctrinas.

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EXCLUSIÓN: EFECTOS

Art. 92 - La exclusión produce los siguientes efectos:

1. El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de suparte a la fecha de la invocación de la exclusión.

2. Si existen operaciones pendientes, el socio participa en los beneficios o soportasus pérdidas.

3. La sociedad puede retener la parte del socio excluido hasta concluir lasoperaciones en curso al tiempo de la separación.

4. En el supuesto del artículo 49, el socio excluido no podrá exigir la entrega delaporte si éste es indispensable para el funcionamiento de la sociedad y se le pagarásu parte en dinero.

5. El socio excluido responde hacia los terceros por las obligaciones sociales hasta lainscripción de la modificación del contrato en el Registro Público de Comercio.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72



CORRELACIONES

(L. 19550)


- Inscripción, modificaciones: art. 12

- Pérdida de aporte de uso y goce: art. 49

(CC)

- Efectos de la exclusión: art. 1742

JURISPRUDENCIA


Pág. 93

- Efectos

DOCTRINA

Citas de Doctrinas.

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EXCLUSIÓN EN SOCIEDAD DE DOS SOCIOS

Art. 93 - En las sociedades de dos socios procede la exclusión de uno de ellos cuandohubiere justa causa, con los efectos del artículo 92; el socio inocente asume el activo ypasivo sociales, sin perjuicio de la aplicación del artículo 94, inciso 8).

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72



CORRELACIONES

(L. 19550)



- Disolución: art. 94, inc. 8)

(CC)

- Sociedad de un socio: art. 1758

JURISPRUDENCIA

- Exclusión sociedad de dos socios

DOCTRINA

Citas de Doctrinas.

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Pág. 94

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DISOLUCIÓN. CAUSAS

Art. 94 - La sociedad se disuelve:

1) por decisión de los socios;

2) por expiración del término por el cual se constituyó;

3) por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia;

4) por consecución del objeto para el cual se formó, o por la imposibilidadsobreviniente de lograrlo;

5)(1) por pérdida del capital social;

6) por declaración en quiebra. La disolución quedará sin efecto si se celebrareavenimiento o concordato resolutorio;

7) por su fusión en los términos del artículo 82;

8) por reducción a uno del número de socios, siempre que no se incorporen nuevossocios en el término de 3 (tres) meses. En este lapso el socio único será elresponsable ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales contraídas;

9) por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de susacciones. La disolución podrá quedar sin efecto por resolución de asambleaextraordinaria reunida dentro de los 60 (sesenta) días, de acuerdo con el artículo244, cuarto párrafo;

10) por resolución firme del retiro de la autorización para funcionar cuando leyesespeciales la impusieren en razón del objeto.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/83



CORRELACIONES

- RG (IGJ) 7/2005, arts. 183 a 187

Inciso 1)

(L. 19550)

- Efectos de la inscripción: art. 7º

- Forma: art. 4º

- Forma en la SA: art. 165



Pág. 95

- Legajo: art. 9º

- Modificaciones no inscriptas: art. 12

- Publicidad: art. 10


- Registro de sociedades por acciones: art. 8º

- Toma de razón: art. 6º

Inciso 2)

(L. 19550)

- Plazo de duración: art. 11, inc. 5)

- Prórroga: art. 95

(CC)

- Continuación de común acuerdo: art. 1766

- Cumplimiento de término o condición: art. 1764

Inciso 4)

(L. 19550)

- Precisión en el objeto: art. 11, inc. 3)

Inciso 5)

(L. 19550)

- Capital social: art. 11, inc. 4)


- Pérdida del capital: art. 96

(CC)

- Pérdida de capital: art. 77

Inciso 6)

(L. 19551)

- Acuerdo resolutorio: art. 222

- Avenimiento: art. 225

- Cesación de pagos: art. 1º

- Fallidos: art. 2º

Inciso 7)

(L. 19550)

- Fusión: art. 82

Inciso 8)

(L. 19550)



Pág. 96

- Exclusión en sociedad de dos socios: art. 99

- Pluralidad de socios: art. 1º

Inciso 9)

(L. 19550)



(L. 19060)

- Retiro de oferta pública: art. 8º

Otras

(L. 19550)

- Incapacidad del socio comanditado: art. 140

- Nulidad: art. 19

- Participaciones: art. 31


- Trámite de disolución y nombramiento del liquidador

Inciso 8)

- Pluralidad sustancial. Sociedades. Requisitos

JURISPRUDENCIA

Generalidades

Inciso 1)

- Decisión de los socios

Inciso 2)

- Vencimiento del plazo

Inciso 4)

- Consecución del objeto social

Inciso 6)

- Quiebra

Inciso 7)

- Fusión

Inciso 8)

- Reducción a uno del número de los socios

Inciso 9)


Pág. 97

- Retiro de oferta pública

DOCTRINA

Citas de Doctrinas.

TEXTO ANTERIOR


Art. 94 - La sociedad se disuelve:

1) por decisión de los socios;

2) por expiración del término por el cual se constituyó;

3) por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia;

4) por consecución del objeto para el cual se formó o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo;

5) por pérdida del capital social;

6) por declaración en quiebra. La disolución quedará sin efecto si se celebrare avenimiento o concordatoresolutorio;

7) por su fusión en los términos del artículo 82;

8) por reducción a uno del número de socios, siempre que no se incorporen nuevos socios en el término detres meses. En este lapso el socio único será responsable ilimitada y solidariamente por las obligacionessociales contraídas;

9) por sanción firme del retiro de oferta pública o de la cotización de sus acciones. La disolución podrá quedarsin efecto por resolución de asamblea extraordinaria reunida dentro de los sesenta días, de acuerdo con elartículo 244, cuarto párrafo.


APLICACIÓN: 23/10/72 - 22/9/83

Nota:

[1:] Por D. 1930/90 (B.O.: 21/9/1990) durante el plazo de un año a partir del 21/9/1990 suspéndese suaplicación. Por D. 1269/02 (B.O.: 17/7/2002) hasta el 10/12/2003 suspéndese su aplicación. Por D.1293/2003 (BO: 23/12/2003 hasta 10/12/2004 suspéndese su aplicación. Por D. 540/2005 (BO: 1/6/2005)hasta el 10/12/2005 (Ver condiciones para hacer uso de la prórroga en T. I, 500.024.000)

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PRÓRROGA. REQUISITOS. RECONDUCCIÓN

Art. 95 - Prórroga. Requisitos

La prórroga de la sociedad requiere acuerdo unánime de los socios, salvo pacto encontrario y lo dispuesto para las sociedades por acciones y las sociedades deresponsabilidad limitada.

La prórroga debe resolvese y la inscripción solicitarse antes del vencimiento del plazo deduración de la sociedad.


Pág. 98

Reconducción

Con sujeción a los requisitos del primer párrafo puede acordarse la reconducciónmientras no se haya inscripto el nombramiento del liquidador, sin perjuicio delmantenimiento de las responsabilidades dispuestas por el artículo 99.

Todo ulterior acuerdo de reconducción debe adoptarse por unanimidad, sin distinción detipos.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/83



CORRELACIONES

(L. 19550)

- Eficacia respecto a terceros. Conservación de la empresa: art. 100

- Expiración del plazo: art. 94, inc. 2)

- Mayoría SA: art. 244

- Mayoría SRL: art. 160

- Modificación de contrato. SC: art. 131

- Modificaciones SCS: art. 139

- Plazo. Contenido del instrumento constitutivo: art. 11, inc. 5)

- Resoluciones sociales SCeI: art. 145

- RG (IGJ) 7/2005, art. 182

JURISPRUDENCIA

- Prórroga de plazo

- Reactivación

DOCTRINA

Citas de Doctrinas.

TEXTO ANTERIOR


PRÓRROGA. REQUISITOS

Art. 95 - La prórroga de la sociedad requiere acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario y lodispuesto para las sociedades por acciones y las sociedades de responsabilidad limitada con veinte o mássocios. La prórroga debe resolverse y la inscripción solicitarse antes del vencimiento del plazo de duración dela sociedad.


APLICACIÓN: 23/10/72 - 23/9/83

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Pág. 99

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PÉRDIDA DEL CAPITAL

Art. 96 - En el caso de pérdida del capital social, la disolución no se produce si los sociosacuerdan su reintegro total o parcial del mismo o su aumento.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72



CORRELACIONES

(L. 19550)

- Causal de disolución: art. 94, inc. 5)

- Concepto de sociedad: art. 1º


(CC)


DOCTRINA

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DISOLUCIÓN JUDICIAL: EFECTOS

Art. 97 - Cuando la disolución sea declarada judicialmente la sentencia tendrá efecto


Pág. 100

retroactivo al día en que tuvo lugar su causa generadora.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72



CORRELACIONES

(L. 19550)


JURISPRUDENCIA

- Disolución judicial

DOCTRINA

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EFICACIA RESPECTO DE TERCEROS

Art. 98 - La disolución de la sociedad, se encuentre o no constituida regularmente, sólosurte efecto respecto de terceros desde su inscripción registral, previa publicación en sucaso.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/83



CORRELACIONES

(L. 19550)

- Disolución sociedad irregular: art. 22



Pág. 101

- Inscripción: art. 12

- Publicación: art. 10

JURISPRUDENCIA

- Inscripción y publicación de la disolución

DOCTRINA

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TEXTO ANTERIOR


Art. 98 - La disolución de la sociedad no surte efectos respecto de terceros hasta tanto se inscriba, previapublicación en su caso.


APLICACIÓN: 23/10/72 - 22/9/83

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ADMINISTRADORES. FACULTADES Y DEBERES

Art. 99 - Los administradores, con posterioridad al vencimiento del plazo de duración dela sociedad o al acuerdo de disolución o a la declaración de haberse comprobado algunade las causales de disolución, sólo pueden atender los asuntos urgentes y deben adoptarlas medidas necesarias para iniciar la liquidación.

Responsabilidad

Cualquier operación ajena a esos fines los hace responsables ilimitada y solidariamenterespecto a los terceros y los socios, sin perjuicio de la responsabilidad de éstos.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72



CORRELACIONES

(L. 19550)

- Causales de disolución: art. 94

- Liquidación: art. 101 y ss.

- Responsabilidad de administradores: art. 59


Pág. 102

JURISPRUDENCIA

- Administradores

- Administradores

DOCTRINA

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NORMA DE INTERPRETACIÓN

Art. 100 - En caso de duda sobre la existencia de una causal de disolución, se estará enfavor de la subsistencia de la sociedad.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 100


CORRELACIONES

(L. 19550)

- Disolución por quiebra: art. 94, inc. 6)


- Prórroga: art. 95

- Quiebra, muerte o incapacidad del socio comanditado: art. 140

- Reducción a uno, de los socios: art. 94, inc. 8)

- Retiro de oferta pública: art. 94, inc. 9)

(L. 19551)

- Continuación de la empresa: art. 182 y ss.

JURISPRUDENCIA

- Subsistencia de la sociedad

- Subsistencia de la sociedad


Pág. 103

DOCTRINA

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PERSONALIDAD. NORMAS APLICABLES

Art. 101 - La sociedad en liquidación conserva su personalidad a ese efecto, y se rige por lasnormas correspondientes a su tipo en cuanto sean compatibles.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 101


CORRELACIONES

(L. 19550)

- Personalidad: art. 2º

(CC)

- Liquidación sociedades civiles: art. 1777

JURISPRUDENCIA

- Liquidación. Personalidad

DOCTRINA

Citas de Doctrinas.

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DESIGNACIÓN DE LIQUIDADOR

Art. 102 - La liquidación de la sociedad está a cargo del órgano de administración, salvocasos especiales o estipulación en contrario.

En su defecto, el liquidador o liquidadores serán nombrados por mayoría de votos dentrode los treinta días de haber entrado la sociedad en estado de liquidación. No designadoslos liquidadores o si éstos no desempeñaren el cargo, cualquier socio puede solicitar al


Pág. 104

juez el nombramiento omitido o nueva elección.

Inscripción

El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el Registro Público de Comercio.

Remoción

Los liquidadores pueden ser removidos por las mismas mayorías requeridas paradesignarlos. Cualquier socio, o el síndico en su caso, puede demandar la remociónjudicial por justa causa.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72




- Trámite de disolución y nombramiento del liquidador

- Registro Público de Comercio. Trámites y aranceles

CORRELACIONES

(L. 19550)

- Administración en la SA: art. 255 y ss.

- Administración en la SC: art. 127 y 128

- Administración en la SCA: art. 318 y ss.

- Administración en la SCeI: art. 143

- Administración en la SCS: art. 136

- Administración en la SRL: art. 157



- Nombramiento, cesación, inscripción y publicación: art. 60

(L. 21526)

- Liquidación entidades financieras: art. 45 y ss.

JURISPRUDENCIA

- Liquidadores. Inscripción. Remoción

DOCTRINA

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Pág. 105

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DE LA LIQUIDACIÓN

OBLIGACIONES: INVENTARIO Y BALANCE. INCUMPLIMIENTO: SANCIÓN

Art. 103 - Obligaciones. Inventario y balance

Los liquidadores están obligados a confeccionar dentro de los treinta días de asumido elcargo un inventario y balance del patrimonio social, que pondrán a disposición de lossocios. Estos podrán, por mayoría, extender el plazo hasta ciento veinte días.

Incumplimiento: sanción

El incumplimiento de esta obligación es causal de remoción y les hace perder el derechode remuneración, así como les responsabiliza por los daños y perjuicios ocasionados.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 103


CORRELACIONES

(L. 19550)

- Obligaciones y responsabilidades del liquidador: art. 108

(CC)

- Forma de contar los plazos: art. 27

- Liquidación de sociedades civiles: art. 1777

(L. 21526)

- Trámites y plazos de liquidación de entidades financieras: art. 48

JURISPRUDENCIA

- Obligaciones del liquidador

DOCTRINA

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Pág. 106

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DE LA LIQUIDACIÓN

INFORMACIÓN PERIÓDICA. BALANCE

Art. 104 - Información periódica

Los liquidadores deberán informar a los socios, por lo menos trimestralmente, sobre elestado de la liquidación; en las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capitalalcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2), y en las sociedades por acciones,el informe se suministrará por la sindicatura.

Balance

Si la liquidación se prolongare, se confeccionarán además balances anuales.

TEXTO S/LEY 22985 - BO: 25/11/83



CORRELACIONES

(L. 19550)

- Balance: art. 63


- Obligaciones y responsabilidades del liquidador: art. 108

(CC)


(L. 21526)

- Trámites y plazos para la liquidación de entidades financieras: art. 48

JURISPRUDENCIA

- Información

DOCTRINA

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Pág. 107


Art. 104 - Información periódica

Los liquidadores deberán informar a los socios, por lo menos trimestralmente, sobre el estado de laliquidación; en las sociedades de responsabilidad limitada de veinte o más socios y en las sociedades poracciones el informe se suministrará a la sindicatura.

Balances

Si la liquidación se prolongare, se confeccionarán además balances anuales.


APLICACIÓN: 23/10/72 al 3/12/83

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INSTRUCCIÓN DE LOS SOCIOS

Art. 105 - Los liquidadores ejercen la representación de la sociedad. Están facultadospara celebrar todos los actos necesarios para la realización del activo y cancelación delpasivo. Se hallan sujetos a las instrucciones de los socios impartidas según el tipo desociedad, so pena de incurrir en responsabilidad por los daños y perjuicios causados porel incumplimiento.

Actuación

Actuarán empleando la razón social o denominación de la sociedad con el aditamento"en liquidación". Su omisión les hará ilimitada y solidariamente responsables por losdaños y perjuicios.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 105


CORRELACIONES

(L. 19550)

- Administración en caso de disolución: art. 99

- Denominación SA: art. 164

- Denominación SCA: art. 317

- Denominación SCS: art. 134

- Denominación Soc. Col.: art. 126

- Denominación SRL: art. 147

- Inscripción: art. 60

- Personalidad de las sociedades en liquidación: art. 101


Pág. 108

- Razón social de las Soc. de Capital e Industria: art. 142

- Representación: art. 58

- Responsabilidad: art. 59

(CC)


(L. 21526)

- Liquidación de entidades financieras: art. 48

DOCTRINA

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CONTRIBUCIONES DEBIDAS

Art. 106 - Cuando los fondos sociales fueran insuficientes para satisfacer las deudas, losliquidadores están obligados a exigir de los socios las contribuciones debidas de acuerdocon el tipo de la sociedad o del contrato constitutivo.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 106


CORRELACIONES

(L. 19550)

- Mora en el aporte: art. 37

(CC)


DOCTRINA

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Pág. 109

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PARTICIPACIÓN Y DISTRIBUCIÓN PARCIAL

Art. 107 - Si todas las obligaciones sociales estuvieren suficientemente garantizadas,podrá hacerse partición parcial.

Los accionistas que representen la décima parte del capital social en las sociedades poracciones y cualquier socio en los demás tipos, pueden requerir en esas condiciones ladistribución parcial. En caso de negativa de los liquidadores la incidencia será resueltajudicialmente.

Publicidad y efectos

El acuerdo de distribución parcial se publicará en la misma forma y con los mismosefectos que el acuerdo de reducción de capital.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 107


CORRELACIONES

(L. 19550)

- Publicidad

- norma general: art. 14

JURISPRUDENCIA

- Distribución parcial

DOCTRINA

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OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDADES

Art. 108 - Las obligaciones y la responsabilidad de los liquidadores se rigen por lasdisposiciones establecidas para los administradores, en todo cuanto no esté dispuesto enesta sección.


Pág. 110

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L.19550, art. 108


CORRELACIONES

(L. 19550)

- Facultades del liquidador: art. 105

- Información periódica: art. 104

- Obligaciones del liquidador: art. 103


- Responsabilidad del administrador: art. 59

(CC)


JURISPRUDENCIA

- Obligaciones y responsabilidades del liquidador

DOCTRINA

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DE LA LIQUIDACIÓN

BALANCE FINAL Y DISTRIBUCIÓN

Art. 109 - Extinguido el pasivo social, los liquidadores confeccionarán el balance final yel proyecto de distribución; reembolsarán las partes de capital y, salvo disposición encontrario del contrato, el excedente se distribuirá en proporción a la participación decada socio en las ganancias.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 109


Pág. 111


CORRELACIONES

(L. 19550)

- Balance: art. 63


(CC)


- Normas para liquidar sociedades civiles: arts. 1778, 1786 y 1787

JURISPRUDENCIA

- Cuota de liquidación. Su determinación

DOCTRINA

Citas de Doctrinas.

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DE LA LIQUIDACIÓN

COMUNICACIÓN DEL BALANCE Y PLAN DE PARTICIÓN

Art. 110 - El balance final y el proyecto de distribución suscriptos por los liquidadoresserán comunicados a los socios, quienes podrán impugnarlos en el término de 15(quince) días. En su caso la acción judicial correspondiente se promoverá en el términode los 60 (sesenta) días siguientes. Se acumularán todas las impugnaciones en unacausa única.

En las sociedades de responsabilidad limitada, cuyo capital alcance el importe fijado porel artículo 299, inciso 2), y en las sociedades por acciones, el balance final y el proyectode distribución suscriptos también por los síndicos, serán sometidos a la aprobación dela asamblea. Los socios o accionistas disidentes o ausentes, podrán impugnarjudicialmente estas operaciones en el término fijado en el párrafo anterior computadodesde la aprobación por la asamblea.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/83




Pág. 112

CORRELACIONES

(L. 19550)



- Fiscalización estatal permanente: art. 299, inc. 2)

- Representación de los accionistas que votaron favorablemente: art. 253

- Responsabilidad de los accionistas: art. 254

- Suspensión preventiva de la ejecución: art. 252

(CC)


DOCTRINA

Citas de Doctrinas.

TEXTO ANTERIOR


Art. 110 - El balance final y el proyecto de distribución suscriptos por los liquidadores serán comunicados a lossocios, quienes podrán impugnarlos en el término de quince días. En su caso la acción judicial correspondientese promoverá en el término de los sesenta días siguientes. Se acumularán todas las impugnaciones en unacausa única.

En las sociedades de responsabilidad limitada de veinte o más socios y en las sociedades por acciones elbalance final y el proyecto de distribución, suscriptos también por los síndicos, serán sometidos a laaprobación de la asamblea. Los socios o accionistas disidentes o ausentes podrán impugnar judicialmenteestas operaciones en el término fijado en el párrafo anterior, computado desde la aprobación por la asamblea.


APLICACIÓN: 23/10/72 - 22/9/83

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DISTRIBUCIÓN. EJECUCIÓN

Art. 111 - El balance final y el proyecto de distribución aprobados se agregarán al legajode la sociedad en el Registro Público de Comercio, y se procederá a su ejecución.

Destino a falta de reclamación

Los importes no reclamados dentro de los noventa días de la presentación de talesdocumentos en el Registro Público de Comercio, se depositarán en un banco oficial adisposición de sus titulares. Transcurridos tres años sin ser reclamados, se atribuirán ala autoridad escolar de la jurisdicción respectiva.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 111


Pág. 113


CORRELACIONES

(L. 19550)

- Balance final y distribución: art. 109

- Comunicación del balance y plan de partición: art. 110

- Legajo: art. 9º

DOCTRINA

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CANCELACIÓN DE LA INSCRIPCIÓN

Art. 112 - Terminada la liquidación se cancelará la inscripción del contrato social en elRegistro Público de Comercio.

Conservación de libros y papeles

En defecto de acuerdo de los socios el juez de registro decidirá quién conservará loslibros y demás documentos sociales.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 112


CORRELACIONES

(L. 19550)


- Modificaciones no inscriptas

- Ineficacia para la sociedad y los terceros: art. 12

(CC)


(CCo.)


Pág. 114

- Obligación de conservar libros: art. 67

DOCTRINA

Citas de Doctrinas

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DE LA INTERVENCIÓN JUDICIAL

PROCEDENCIA

Art. 113 - Cuando el o los administradores de la sociedad realicen actos o incurran en omisionesque la pongan en peligro grave, procederá la intervención judicial como medida cautelar con losrecaudos establecidos en esta sección, sin perjuicio de aplicar las normas específicas para losdistintos tipos de sociedad.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 113



- Clases de intervención judicial

CORRELACIONES

(L. 19550)


- Asamblea convocada judicialmente: art. 242

- Convocatoria asamblea: art. 265

- Convocatoria asambleas: art. 236

- Facultad de la autoridad de contralor: art. 303, inc. 2)

- Remoción administrador SCS.: art. 136

- Remoción administrador Soc. Cap. e Ind.: art. 143

- Remoción administrador Soc. Col.: art. 129

- Remoción de directores: art. 234, inc. 2)


Pág. 115

- Remoción de gerente SRL: art. 157

- Requisitos y prueba: art. 114

- Responsabilidad de los directores: art. 234, inc. 3)

(CC)

- Remoción judicial de administrador: art. 1684

(CPCC)

- Administrador judicial: art. 224

- Interventor judicial: art. 222

- Veedor: art. 227

JURISPRUDENCIA

- Generalidades

Doctrina

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REQUISITOS Y PRUEBA

Art. 114 - El peticionante acreditará su condición de socio, la existencia del peligro y sugravedad, que agotó los recursos acordados por el contrato social y se promovió acciónde remoción.

Criterio restrictivo

El juez apreciará la procedencia de la intervención con criterio restrictivo.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 114




CORRELACIONES

(L. 19550)


Pág. 116


- Procedencia de la intervención judicial: art. 113

- Remoción administrador SCS: art. 136

- Remoción de administrador en la Soc. Col.: art. 129

- Remoción administrador Soc. Capital e Industria: art. 143

- Remoción de directores SA: art. 234, inc. 2)

- Remoción de gerentes SRL: art. 157

(CC)

- Remoción judicial de administrador: art. 1684

(CPCC)

- Requisitos para su procedencia, se aplica supletoriamente: art. 222 y ss.

JURISPRUDENCIA

- Generalidades

DOCTRINA

Citas de Doctrinas

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no encabezado

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CLASES

Art. 115 - La intervención puede consistir en la designación de un mero veedor, de uno ovarios coadministradores, o de uno o varios administradores.

Misión. Atribuciones

El juez fijará la misión que deberán cumplir y las atribuciones que les asigne de acuerdocon sus funciones, sin poder ser mayores que las otorgadas a los administradores poresta ley o el contrato social. Precisará el término de la intervención, el que sólo puedeser prorrogado mediante información sumaria de su necesidad.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 115



Pág. 117



CORRELACIONES

(L. 19550)

- Asamblea convocada judicialmente: art. 242

- Convocatoria a asamblea: art. 236

- Facultad de la autoridad de contralor: art. 303, inc. 2)

- Procedencia de la intervención: art. 113


JURISPRUDENCIA

- Asistentes

- Clases. Veedor

- Costas

- Generalidades

DOCTRINA

Citas de Doctrinas

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CONTRACAUTELA

Art. 116 - El peticionante deberá prestar la contracautela que se fije, de acuerdo con lascircunstancias del caso, los perjuicios que la medida pueda causar a la sociedad y lascostas causídicas.

TEXTO S/Ley 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 116


CORRELACIONES

(CPCC)


Pág. 118

- Contracautela: art. 199

DOCTRINA

Citas de Doctrinas

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APELACIÓN

Art. 117 - La resolución que dispone la intervención es apelable al solo efecto devolutivo.

TEXTO S/Ley 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 117


CORRELACIONES

(CPCC)

- Efecto devolutivo: art. 250

DOCTRINA

Citas de Doctrinas

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DE LA SOCIEDAD CONSTITUIDA EN EL EXTRANJERO

LEY APLICABLE

Art. 118 - La sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a su existencia y forma porlas leyes del lugar de constitución.

Actos aislados


Pág. 119

Se halla habilitada para realizar en el país actos aislados y estar en juicio.

Ejercicio habitual

Para el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social, establecer sucursal, asiento ocualquier otra especie de representación permanente, debe:

1) Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su país.

2) Fijar un domicilio en la República, cumpliendo con la publicación e inscripción exigidas poresta ley para las sociedades que se constituyan en la República.

3) Justificar la decisión de crear dicha representación y designar la persona a cuyo cargo ellaestará.

Si se tratare de una sucursal se determinará además el capital que se le asigne cuandocorresponda por leyes especiales.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 118


CORRELACIONES

(D. 1493/82)

- Requisitos a cumplir por sociedades constituidas en el extranjero: arts. 25 a 28

(D. 1853/93)

- Inversiones extranjeras

(L. 8867)

- Sociedades anónimas extranjeras: funcionamiento: art. 1º (algunos autores entienden queesta ley se derogó)

(L. 19550)

- Aplicación: art. 369, inc. i)

- Constitución de sociedades: art. 123

- Contabilidad separada: art. 120

- Fiscalización especial: art. 304

- Inscripción: efectos: art. 7º


- Representantes: responsabilidad: art. 121

- Sociedad con domicilio o principal objeto en la República: art. 124

- Tipo desconocido: art. 119

(L. 21382)

- Inversiones extranjeras: concepto de inversión extranjera: art. 2º

(L. 21526)


Pág. 120

- Entidades financieras

(L. 22315)

- Sociedades constituidas en el extranjero: art. 8º

[RG (IGJ) 7/2005, arts. 188 a 263]

[RG (IGJ) 9/2005]

[RG (IGJ) 12/2005]

[RG (IGJ) 11/2006]

- Agencias. Sucursales. Documentación: art. 70

(Tratado de Derecho Internacional Privado Comercial de Montevideo de 1889)

- Derecho aplicable: art. 4º

- Existencia y personalidad: art. 5º

(Tratado de Derecho Internacional Privado Comercial Terrestre de Montevideo de 1940)



- Domicilio comercial: art. 3º

- Emisión de acciones: art. 10

- Existencia y personalidad: art. 8º

- Jurisdicción: art. 11

- Tipo desconocido: art. 9º


- Sociedad extranjera. Instalación de una sucursal

JURISPRUDENCIA

- Constitución. Analogía

DOCTRINA

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TIPO DESCONOCIDO


Pág. 121

Art. 119 - El artículo 118 se aplicará a la sociedad constituida en otro Estado bajo un tipodesconocido por las leyes de la República. Corresponde al Juez de la Inscripción determinar lasformalidades a cumplir en cada caso, con sujeción al criterio del máximo rigor previsto en lapresente ley.

TEXTO S/LEY: 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 119


CORRELACIONES

(L. 19550)









(L. 22315)


(Tratado de Derecho Internacional Privado Comercial Terrestre de Montevideo de 1940)

- Tipo desconocido: art. 9º

DOCTRINA

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CONTABILIDAD

Art. 120 - Es obligatorio para dicha sociedad llevar en la República contabilidad separada ysometerse al contralor que corresponda al tipo de sociedad.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 120


Pág. 122


CORRELACIONES

(L. 19550)

- Facultades del juez. Toma de razón: art. 6º

- Fiscalización estatal: arts. 299 a 307 inclusive

- Trámite administrativo. Juez de Registro: art. 167

(L. 22315)


JURISPRUDENCIA

- Contabilidad separada

DOCTRINA

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REPRESENTANTES: RESPONSABILIDADES

Art. 121 - El representante de sociedad constituida en el extranjero contrae las mismasresponsabilidades que para los administradores prevé esta ley y, en los supuestos de sociedadesde tipos no reglamentados, las de los directores de sociedades anónimas.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72



CORRELACIONES

(L. 19550)

- Actividad en competencia: art. 273

- Interés contrario: art. 272

- Mal desempeño en el cargo: art. 274


Pág. 123

- Prohibición de contratar al director con la sociedad: art. 271


DOCTRINA

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EMPLAZAMIENTO EN JUICIO

Art. 122 - El emplazamiento a una sociedad constituida en el extranjero puede cumplirse en laRepública:

a) originándose en un acto aislado, en la persona del apoderado que intervino en el acto ocontrato que motive el litigio;

b) si existiere sucursal, asiento o cualquier otra especie de representación, en la persona delrepresentante.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72



CORRELACIONES

(L. 19550)

- Actos aislados y ejercicio habitual: art. 118

- Aplicación: art. 369, inc. 1)

JURISPRUDENCIA

- Emplazamiento en juicio

DOCTRINA

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Pág. 124

CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD

Art. 123 - Para constituir sociedad en la República, deberán previamente acreditar ante el Juez deRegistro que se han constituido de acuerdo con las leyes de sus países respectivos e inscribir sucontrato social, reformas y demás documentación habilitante, así como la relativa a susrepresentantes legales, en el Registro Público de Comercio y en el Registro Nacional de Sociedadespor Acciones, en su caso.

TEXTO S/LEY: 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 123


CORRELACIONES

(L. 19550)


- Efectos de la inscripción: art. 7º

- Facultades del juez: art. 6º


- Modificaciones: art. 12

- Nombramiento y cesación: inscripción y publicación: art. 60

- Participaciones en otra sociedad: art. 31

- Participaciones recíprocas: art. 32



- Sociedades por acciones. Incapacidad: art. 30

(L. 21382)

- Ley de inversiones extranjeras

[RG (IGJ) 7/2005, arts. 188 a 263]

[RG (IGJ) 9/2005]

[RG (IGJ) 12/2005]

[RG (IGJ) 11/2006]

JURISPRUDENCIA

- Inscripción previa de sociedad extranjera en caso de constitución. Asimilación

DOCTRINA

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Pág. 125

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SOCIEDAD CON DOMICILIO O PRINCIPAL OBJETO EN LA REPÚBLICA

Art. 124 - La sociedad constituida en el extranjero que tenga su sede en la República o suprincipal objeto esté destinado a cumplirse en la misma, será considerada como sociedad local alos efectos del cumplimiento de las formalidades de constitución o de su reforma y contralor defuncionamiento.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 124


CORRELACIONES

(L. 19550)



- Facultades del juez: art. 6º

- Inscripción: efectos: art. 7º


- Legajo: art. 9º






DOCTRINA

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Pág. 126

DE LA SOCIEDAD COLECTIVA

CARACTERIZACIÓN

Art. 125 - Los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, por lasobligaciones sociales.

El pacto en contrario no es oponible a terceros.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 125


CORRELACIONES

(L. 19550)


- Sentencia contra la sociedad: ejecución contra los socios: art. 56


- Sociedades por acciones: incapacidad: art. 30

JURISPRUDENCIA

- Caracterización: responsabilidad de los socios

DOCTRINA

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DENOMINACIÓN

Art. 126 - La denominación social se integra con las palabras "sociedad colectiva" o suabreviatura.

Si actúa bajo una razón social, ésta se formará con el nombre de alguno, algunos o todos lossocios. Contendrá las palabras "y compañía" o su abreviatura si en ella no figuraren los nombresde todos los socios.

Modificación


Pág. 127

Cuando se modifique la razón social, se aclarará esta circunstancia en su empleo de tal maneraque resulte indubitable la identidad de la sociedad.

Sanción

La violación de este artículo hará al firmante responsable solidariamente con la sociedad por lasobligaciones así contraídas.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 126


CORRELACIONES

(L. 19550)

- Modificaciones no inscriptas: efectos: art. 12

- Razón social o denominación: art. 11, inc. 2)

DOCTRINA

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ADMINISTRACIÓN: SILENCIO DEL CONTRATO

Art. 127 - El contrato regulará el régimen de administración. En su defecto, administrarácualquiera de los socios indistintamente.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 127


CORRELACIONES

(L. 19550)

- Administración indistinta: art. 128


- Representación: arts. 58, 59 y 60


Pág. 128

(CC)

- Administración de la sociedad civil: art. 1676

JURISPRUDENCIA

- Administración

DOCTRINA

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ADMINISTRACIÓN INDISTINTA

Art. 128 - Si se encargara la administración a varios socios sin determinar sus funciones, niexpresar que el uno no podrá obrar sin el otro, se entiende que pueden realizar indistintamentecualquier acto de la administración.

Administración conjunta

Si se ha estipulado que nada puede hacer el uno sin el otro, ninguno puede obrar individualmente,aun en el caso de que el coadministrador se hallare en la imposibilidad de actuar, sin perjuicio dela aplicación del artículo 58.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 128


CORRELACIONES

(L. 19550)

- Administración: silencio del contrato: art. 127

- Representación: régimen: art. 58

(CC)

- Administración conjunta en las sociedades civiles: art. 1693

- Administración indistinta en las sociedades civiles: art. 1692

JURISPRUDENCIA


Pág. 129

- Administración

DOCTRINA

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REMOCIÓN DEL ADMINISTRADOR

Art. 129 - El administrador, socio o no, aun designado en el contrato social, puede ser removidopor decisión de mayoría en cualquier tiempo sin invocación de causa, salvo pacto en contrario.

Cuando el contrato requiera justa causa, conservará su cargo hasta la sentencia judicial, si negarela existencia de aquélla, salvo su separación provisional por aplicación de la Sección XIV delCapítulo I. Cualquier socio puede reclamarla judicialmente con invocación de justa causa. Lossocios disconformes con la remoción del administrador cuyo nombramiento fue condición expresade la constitución de la sociedad, tienen derecho de receso.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/83



CORRELACIONES

(L. 19550)


- Derecho receso: art. 245

- Intervención y administración judicial: arts. 113 a 117

- Procedimiento. Norma general: art. 15

JURISPRUDENCIA

- Remoción

DOCTRINA

Citas de Doctrinas


Pág. 130

TEXTO ANTERIOR


Art. 129 - El administrador, socio o no, aun designado en el contrato social, puede ser removido por decisiónde mayoría en cualquier tiempo, sin invocación de causa, salvo pacto en contrario.

Cuando el contrato requiera justa causa, conservará su cargo hasta la sentencia judicial si negare la existenciade aquélla, salvo su separación provisional por aplicación de la Sección XIV del Capítulo I. Cualquier sociopuede reclamarla judicialmente con invocación de justa causa.


APLICACIÓN: 23/10/72 - 22/9/83

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RENUNCIA. RESPONSABILIDAD

Art. 130 - El administrador, aunque fuere socio, puede renunciar en cualquier tiempo,salvo pacto en contrario, pero responde de los perjuicios que ocasione si la renunciafuere dolosa o intempestiva.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 130


CORRELACIONES

(CC)

- Renuncia: requisitos: art. 868

DOCTRINA

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Pág. 131

MODIFICACIÓN, DEL CONTRATO

Art. 131 - Toda modificación del contrato, incluso la transferencia de la parte a otrosocio, requiere el consentimiento de todos los socios, salvo pacto en contrario.

Resoluciones

Las demás resoluciones sociales se adoptarán por mayoría.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 131


CORRELACIONES

(L. 19550)



DOCTRINA

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MAYORÍA: CONCEPTO

Art. 132 - Por mayoría se entiende, en esta sección, la mayoría absoluta de capital,excepto que el contrato fije un régimen distinto.

Texto S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 132


CORRELACIONES

(L. 19550)


DOCTRINA


Pág. 132

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ACTOS EN COMPETENCIA

Art. 133 - Un socio no puede realizar por cuenta propia o ajena actos que importencompetir con la sociedad, salvo consentimiento expreso y unánime de los consocios.

Sanción

La violación de esta prohibición autoriza la exclusión del socio, la incorporación de losbeneficios obtenidos y el resarcimiento de los daños.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 133


CORRELACIONES

(L. 19550)

- Dolo o culpa del socio: art. 54.

- Procedimiento: norma general: art. 15

DOCTRINA

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DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

CARACTERIZACIÓN

Art. 134 - El o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios dela sociedad colectiva, y el o los socios comanditarios sólo con el capital que se obliguen a aportar.


Pág. 133

Denominación

La denominación social se integra con las palabras "sociedad en comandita simple" o suabreviatura.

Si actúa bajo una razón social, ésta se formará exclusivamente con el nombre o nombres de loscomanditados, y de acuerdo con el artículo 126.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 134


CORRELACIONES

(L. 19550)

- Actos autorizados al comanditario: art. 138


- Caracterización en la sociedad colectiva: art. 125



- Denominación: art. 126

- Prohibiciones al comanditario socio. Sanciones: art. 137

JURISPRUDENCIA

- Tipicidad. Responsabilidad de los socios

DOCTRINA

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APORTES DEL COMANDITARIO

Art. 135 - El capital comanditario se integra solamente con el aporte de obligaciones de dar.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 135


Pág. 134


CORRELACIONES

(L. 19550)



- Valuación: art. 51

(CC)

- Obligaciones de dar: arts. 574 a 624

DOCTRINA

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ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN

Art. 136 - La administración y representación de la sociedad es ejercida por los socioscomanditados o terceros que se designen, y se aplicarán las normas sobre administración de lassociedades colectivas.

Sanción

La violación de este artículo y del artículo 134, segundo y tercer párrafos, hará responsablesolidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones así contraídas.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 136


CORRELACIONES

(L. 19550)

- Administración: silencio del contrato en las sociedades colectivas: art. 127

- Administración indistinta: art. 128



Pág. 135



- Renuncia y responsabilidad del administrador: art. 130

- Representación: régimen: art. 58


JURISPRUDENCIA

Ver T. II, pág. 026.004.001

DOCTRINA

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PROHIBICIONES AL COMANDITARIO SOCIO. SANCIONES

Art. 137 - El socio comanditario no puede inmiscuirse en la administración; si lo hiciere seráresponsable ilimitada y solidariamente.

Su responsabilidad se extenderá a los actos en que no hubiera intervenido cuando su actuaciónadministrativa fuere habitual.

Tampoco puede ser mandatario. La violación de esta prohibición hará responsable al sociocomanditario como en los casos en que se inmiscuya, sin perjuicio de obligar a la sociedad deacuerdo con el mandato.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 137


CORRELACIONES

(L. 19550)


JURISPRUDENCIA

Ver T. II, pág. 026.004.001


Pág. 136

DOCTRINA

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ACTOS AUTORIZADOS AL COMANDITARIO

Art. 138 - No son actos comprendidos en las disposiciones del artículo anterior los de examen,inspección, vigilancia, verificación, opinión o consejo.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 138


DOCTRINA

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RESOLUCIONES SOCIALES

Art. 139 - Para la adopción de resoluciones sociales se aplicarán los artículos 131 y 132.

Los socios comanditarios tienen voto en la consideración de los estados contables y para ladesignación de administrador.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 139


CORRELACIONES

(L. 19550)


- Concepto de mayoría: art. 132

- Modificación del contrato en las sociedades colectivas: art. 131


Pág. 137

DOCTRINA

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QUIEBRA, MUERTE, INCAPACIDAD DEL SOCIO COMANDITADO

Art. 140 - No obstante lo dispuesto por los artículos 136 y 137, en caso de quiebra,concurso, muerte, incapacidad o inhabilitación de todos los socios comanditados, puedeel socio comanditario realizar los actos urgentes que requiera la gestión de los negociossociales mientras se regulariza la situación creada, sin incurrir en las responsabilidadesde los artículos 136 y 137.

Regularización: plazo, sanción

La sociedad se disuelve si no se regulariza o transforma en el término de tres meses. Silos socios comanditarios no cumplen con las disposiciones legales, responderán ilimitaday solidariamente por las obligaciones contraídas.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 140


CORRELACIONES

(L. 19550)


- Causales de disolución contractuales: art. 89



DOCTRINA

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Pág. 138

DE LA SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA

CARACTERIZACIÓN. RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS

Art. 141 - El o los socios capitalistas responden de los resultados de las obligacionessociales como los socios de la sociedad colectiva; quienes aportan exclusivamente suindustria responden hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 141


CORRELACIONES

(L. 19550)




(CC)

- Disolución de la sociedad de capital e industria: art. 1709

- Obligaciones de hacer: arts. 625, 627, 628 y 629

[L. 20744 (modif. por L. 21297)]

- Presunción de existencia de contrato de trabajo: art. 25

JURISPRUDENCIA

- Caracterización

DOCTRINA

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RAZÓN SOCIAL. ADITAMENTO

Art. 142 - La denominación social se integra con las palabras "sociedad de capital eindustria" o su abreviatura.


Pág. 139

Si actúa bajo una razón social, no podrá figurar en ella el nombre del socio industrial.

La violación de este artículo hará responsable solidariamente al firmante con la sociedadpor las obligaciones así contraídas.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 142


CORRELACIONES

(L. 19550)


DOCTRINA

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ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN

Art. 143 - La representación y administración de la sociedad podrá ejercerse porcualquiera de los socios, conforme a lo dispuesto en la Sección I del presente Capítulo.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 143


CORRELACIONES

(L. 19550)

- Administración en la sociedad colectiva: art. 127

- Administración indistinta y conjunta: art. 128

- Nombramiento, cesación, inscripción y publicación: art. 60


- Renuncia, responsabilidad del administrador: art. 130



Pág. 140


DOCTRINA

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SILENCIO SOBRE LA PARTE DE BENEFICIOS

Art. 144 - El contrato debe determinar la parte del socio industrial en los beneficiossociales. Cuando no lo disponga se fijará judicialmente.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 144


CORRELACIONES

(L. 19550)



(CC)

- Beneficios sociales determinados por árbitros o por acuerdo de partes: art. 1781

DOCTRINA

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RESOLUCIONES SOCIALES

Art. 145 - El artículo 139 es de aplicación a esta sociedad, computándose a los efectosdel voto como capital del socio industrial el del capitalista con menor aporte.


Pág. 141

Muerte, incapacidad o inhabilitación del socio administrador. Quiebra

Se aplicará también el artículo 140 cuando el socio industrial no ejerza laadministración.

TEXTO S/LEY: 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 145


CORRELACIONES

(L. 19550)

- Concepto de mayoría: art. 132

- Modificación del contrato: art. 131

- Quiebra, muerte, incapacidad del socio comanditado: art. 140

- Resoluciones sociales en la sociedad en comandita simple: art. 139

DOCTRINA

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DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

DE LA NATURALEZA Y CONSTITUCIÓN. CARACTERIZACIÓN

Art. 146 - El capital se divide en cuotas; los socios limitan su responsabilidad a la integración delas que suscriban o adquieran, sin perjuicio de la garantía a que se refiere el artículo 150.

Número máximo de socios

El número de socios no excederá de cincuenta.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 146



Pág. 142

CORRELACIONES:

RG (IGJ) 7/2005, arts. 104 a 107 y 123 a 127

RG (IGJ) 12/2006

(L. 19550)



- Efectos: art. 7º

- Facultades del juez. Toma de razón: art. 6º

- Forma: art. 4º



- Legajo: art. 9º

- Publicidad en las SRL y sociedades por acciones: art. 10



JURISPRUDENCIA

- Caracterización

DOCTRINA

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DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

DE LA NATURALEZA Y CONSTITUCIÓN. DENOMINACIÓN

Art. 147 - La denominación social puede incluir el nombre de uno o más socios y debecontener la indicación "sociedad de responsabilidad limitada", su abreviatura o la siglaSRL.

Omisión: sanción

Su omisión hará responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos quecelebre en esas condiciones.


Pág. 143

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 145


CORRELACIONES

(L. 19550)

- Denominación o razón social: art. 11

JURISPRUDENCIA

- Denominación

DOCTRINA:

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DEL CAPITAL Y DE LAS CUOTAS SOCIALES.

DIVISIÓN EN CUOTAS. VALOR

Art. 148 - Las cuotas sociales tendrán igual valor, el que será de diez pesos o sus múltiplos.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 148


CORRELACIONES

(L. 19550)

- Acciones preferidas: derecho a voto: art. 217

- Copropiedad: art. 156


- Indivisibilidad de las acciones: art. 209


Pág. 144

- Voto: cómputo, limitaciones: art. 161

JURISPRUDENCIA

- Capital. Cuotas

DOCTRINA

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DEL CAPITAL Y DE LAS CUOTAS SOCIALES

SUSCRIPCIÓN INTEGRA. APORTES EN DINERO. APORTES EN ESPECIE

Art. 149 - Suscripción íntegra

El capital debe suscribirse íntegramente en el acto de constitución de la sociedad.

Aportes en dinero

Los aportes en dinero deben integrarse en un 25% (veinticinco por ciento), comomínimo y completarse en un plazo de 2 (dos) años. Su cumplimiento se acreditará altiempo de ordenarse la inscripción en el Registro Público de Comercio, con elcomprobante de su depósito en un banco oficial.

Aportes en especie

Los aportes en especie deben integrarse totalmente y su valor se justificará conforme alartículo 51. Si los socios optan por realizar valuación por pericia judicial, cesa laresponsabilidad por la valuación que les impone el artículo 150.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/83



CORRELACIONES

(L. 19550)

- Aportes de créditos: art. 41

- Aportes de uso y goce según los tipos de sociedad: art. 45

- Bienes aportables: art 38


Pág. 145








JURISPRUDENCIA

- Aportes

- Capital mínimo

DOCTRINA

Citas de Doctrinas

TEXTOS ANTERIORES


Art. 149 - El capital debe suscribirse íntegramente en el acto de constitución de la sociedad.

Aportes en dinero

Los aportes en dinero deben integrarse en un cincuenta por ciento como mínimo y completarse en un plazo dedos años. Su cumplimiento se acreditará al solicitarse la inscripción con el comprobante de su depósito en unbanco oficial. Los fondos quedarán indisponibles hasta la presentación del contrato inscripto u orden del juezde registro en caso de acuerdo unánime de resolución del contrato, antes de finalizar los trámitesconstitutivos.

Aportes en especie

Los aportes en especie deben integrarse totalmente y su valor se justificará conforme al artículo 51. Si lossocios optan por realizar valuación por pericia judicial, cesa la responsabilidad por la valuación que les imponeel artículo 150.


APLICACIÓN: 23/10/72 - 22/9/83

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GARANTÍA POR LOS APORTES. TRANSFERENCIA DE CUOTAS.

PACTO EN CONTRARIO

Art. 150 - Garantía por los aportes

Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de losaportes.


Pág. 146

Sobrevaluación de aportes en especie

La sobrevaluación de los aportes en especie, al tiempo de la constitución o del aumentode capital, hará solidaria e ilimitadamente responsables a los socios frente a los tercerospor el plazo del artículo 51, último párrafo.

Transferencia de cuotas

La garantía del cedente subsiste por las obligaciones sociales contraídas hasta elmomento de la inscripción. El adquirente garantiza los aportes en los términos de lospárrafos primero y segundo, sin distinción entre obligaciones anteriores o posteriores ala fecha de la inscripción.

El cedente que no haya completado la integración de las cuotas, está obligadosolidariamente con el cesionario por las integraciones todavía debidas. La sociedad nopuede demandarle el pago sin previa interpelación al socio moroso.

Pacto en contrario

Cualquier pacto en contrario es ineficaz respecto de terceros.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/83



CORRELACIONES

(L. 19550)

- Caracterización de las sociedades de responsabilidad limitada: art. 146


- Valuación de los aportes en especie: art. 51

DOCTRINA

Citas de Doctrinas

TEXTOS ANTERIORES


Art. 150 - Los socios garantizan ilimitada y solidariamente a los terceros, la integración de los aportes endinero, así como la efectividad y valor asignado a los aportes en especie al tiempo de la constitución en elplazo del artículo 51, último párrafo.

Transferencia de cuotas

En caso de transferencia de cuotas esa garantía subsiste solidariamente con los adquirentes, por lasobligaciones sociales contraídas, hasta dos años después de la inscripción de la transferencia.

Pacto en contario: ineficacia

Cualquier pacto en contrario es ineficaz respecto de terceros.


APLICACIÓN: 23/10/72 - 22/9/83

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Pág. 147

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CUOTAS SUPLEMENTARIAS. INTEGRACIÓN. PROPORCIONALIDAD

Art. 151 - Cuotas suplementarias

El contrato constitutivo puede autorizar cuotas suplementarias de capital, exigiblessolamente por la sociedad, total o parcialmente, mediante acuerdo de socios querepresenten más de la mitad del capital social.

Integración

Los socios estarán obligados a integrarlas una vez que la decisión social haya sidopublicada e inscripta.

Proporcionalidad

Deben ser proporcionadas al número de cuotas de que cada socio sea titular en elmomento en que se acuerde hacerlas efectivas. Figurarán en el balance a partir de lainscripción.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 151


CORRELACIONES

(L. 19550)


- Legajo: art. 9º

- Publicidad en las sociedades de responsabilidad limitada y sociedades por acciones: art. 10

- Publicidad: norma general: art. 14

DOCTRINA

Citas de Doctrinas

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Pág. 148


CESIÓN DE CUOTAS

Art. 152 - Las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposición contraria delcontrato.

La transmisión de la cuota tiene efecto frente a la sociedad desde que el cedente o eladquirente entreguen a la gerencia un ejemplar copia del título de la cesión otransferencia, con autenticación de las firmas si obra en instrumento privado.

La sociedad o el socio sólo podrán excluir por justa causa al socio así incorporado,procediendo con arreglo a lo dispuesto por el artículo 91, sin que en este caso sea deaplicación la salvedad que establece su segundo párrafo.

La transmisión de las cuotas es oponible a los terceros desde su inscripción en elRegistro Público de Comercio, la que puede ser requerida por la sociedad; tambiénpodrán peticionarla el cedente o el adquirente exhibiendo el título de la transferencia yconstancia fehaciente de su comunicación a la gerencia.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/83


APLICACIÓN: 23/12/83. Salvo que con anterioridad se modifique el contrato, adecuándolo a lapresente ley

CORRELACIONES

(L. 19550)

- Acciones adquiridas no canceladas, venta, suspensión de derechos: art. 221

- Acciones judiciales: art. 154



- Garantía de los aportes: art. 150

- Limitaciones: art. 153



(CC)

- Incapacidad absoluta para contratar entre esposos: art. 1358


- Sociedad de responsabilidad limitada. Cesión de cuotas sociales

JURISPRUDENCIA


Pág. 149

- Cesión entre cónyuges

DOCTRINA

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CESIÓN DE CUOTAS A TERCEROS

MAYORÍAS. PROCEDIMIENTO. OPOSICIÓN INFUNDADA.

ADQUISICIÓN POR LA SOCIEDAD. CESIÓN ENTRE SOCIOS

Art. 152 - La cuota no puede ser cedida a extraños sino con el acuerdo de socios que representen tres cuartosdel capital cuando la sociedad tenga más de cinco socios, y por unanimidad cuando tuviere cinco o menos. Nose computará el capital del socio cedente.

Procedimiento

El que se propone ceder sus cuotas lo comunicará a los demás socios, quienes se pronunciarán en el términode quince días. Se presume el consentimiento si no se notifica la oposición.

Oposición: recurso judicial

Formulada la oposición, el socio puede ocurrir al juez del domicilio social, quien con audiencia delrepresentante de la sociedad y del socio oponente, podrá autorizar la cesión si juzga que no existe justa causade oposición. Se declara especialmente justa causa de oposición el cambio del régimen de mayorías.

Oposición infundada

Si se juzga infundada la oposición, los socios pueden optar por la compra dentro de los diez días denotificados. Si más de uno ejerce esta preferencia, las cuotas se distribuirán a prorrata y si no fuere posible seatribuirán por sorteo.

Adquisición por la sociedad

Si los socios no ejercen la preferencia o la ejercen parcialmente, podrá adquirirlas la sociedad con utilidades opor reducción de capital, dentro de los diez días siguientes al plazo del párrafo anterior.

Cesión entre socios

La cesión de cuotas es libre entre los socios, salvo las limitaciones establecidas en el contrato constitutivo ocuando varíe el régimen legal de mayorías.


APLICACIÓN: 23/10/72 - 22/12/83. Salvo que con anterioridad se modifique el contrato adecuándolo a la ley22903

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LIMITACIONES A LA TRANSMISIBILIDAD DE LAS CUOTAS. EJECUCIÓN FORZADA

Art. 153 - Limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas

El contrato de sociedad puede limitar la transmisibilidad de las cuotas, pero no prohibirla.

Son lícitas las cláusulas que requieran la conformidad mayoritaria o unánime de los socios o que


Pág. 150

confieran un derecho de preferencia a los socios o a la sociedad si ésta adquiere las cuotas conutilidades o reservas disponibles o reduce su capital.

Para la validez de estas cláusulas el contrato debe establecer los procedimientos a que se sujetaráel otorgamiento de la conformidad o el ejercicio de la opción de compra, pero el plazo paranotificar la decisión al socio que se propone ceder no podrá exceder de 30 (treinta) días desde queéste comunicó a la gerencia el nombre del interesado y el precio. A su vencimiento se tendrá poracordada la conformidad y por no ejercitada la preferencia.

Ejecución forzada

En la ejecución forzada de cuotas limitadas en su transmisibilidad, la resolución que disponga lasubasta será notificada a la sociedad con no menos de 15 (quince) días de anticipación a la fechadel remate. Si en dicho lapso el acreedor, el deudor y la sociedad no llegan a un acuerdo sobre laventa de la cuota se realizará su subasta. Pero el juez no la adjudicará si dentro de los 10 (diez)días la sociedad presenta un adquirente o ella o los socios ejercitan la opción de compra por elmismo precio, depositando su importe.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/83


APLICACIÓN: 23/12/83. Con respecto a la subasta de las cuotas se aplicará lo dispuesto en estaley a partir de la vigencia de la misma (23/9/83)

CORRELACIONES

(L. 19550)


- Ejecución de cuotas: art. 57


DOCTRINA

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EJERCICIO DE LA OPCIÓN: IMPUGNACIÓN DEL PRECIO

Art. 153 - Para el ejercicio del derecho de preferencia, cualquiera de los socios o la sociedad puede impugnarel precio de las cuotas al tiempo de ejercer la opción, sometiéndose al resultado de pericia judicial. El valorfijado por la tasación será obligatorio, salvo que sea mayor que el de la cesión propuesta o menor que elofrecido por los impugnantes.


APLICACIÓN: 23/10/72 - 22/12/83

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Pág. 151


ACCIONES JUDICIALES

Art. 154 - Cuando al tiempo de ejercitar el derecho de preferencia los socios o la sociedadimpugnen el precio de las cuotas, deberán expresar el que consideren ajustado a la realidad. Eneste caso, salvo que el contrato prevea otras reglas para la solución del diferendo, ladeterminación del precio resultará de una pericia judicial; pero los impugnantes no estaránobligados a pagar uno mayor que el de la cesión propuesta, ni el cedente a cobrar uno menor queel ofrecido por los que ejercitaron la opción. Las costas del procedimiento estarán a cargo de laparte que pretendió el precio más distante del fijado por la tasación judicial.

Denegada la conformidad para la cesión de cuotas que tienen limitada su transmisibilidad, el quese propone ceder podrá ocurrir ante el juez quien, con audiencia de la sociedad, autorizará lacesión si no existe justa causa de oposición. Esta declaración judicial importará también lacaducidad del derecho de preferencia de la sociedad y de los socios que se opusieron respecto dela cuota de este cedente.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/83



CORRELACIONES

(L. 19550)


DOCTRINA

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TEXTO ANTERIOR


NORMAS CONTRACTUALES

Art. 154 - El contrato constitutivo puede fijar normas para la valuación de las cuotas que aseguren un preciojusto. También puede establecer restricciones para su cesión, pero no puede prohibir la transmisión.



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Pág. 152


INCORPORACIÓN DE LOS HEREDEROS

Art. 155 - Si el contrato previera la incorporación de los herederos del socio, el pacto seráobligatorio para éstos y para los socios. Su incorporación se hará efectiva cuando acrediten sucalidad; en el ínterin actuará en su representación el administrador de la sucesión.

Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas serán, en estos casos, inoponibles a lascesiones que los herederos realicen dentro de los 3 (tres) meses de su incorporación. Pero lasociedad o los socios podrán ejercer opción de compra por el mismo precio dentro de los 15(quince) días de haberse comunicado a la gerencia el propósito de ceder, la que deberá ponerlo enconocimiento de los socios en forma inmediata y por medio fehaciente.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/83



CORRELACIONES

(L. 19550)

- Cesión de cuotas a terceros: art. 152




- Cuotas sociales. Incorporación del heredero

JURISPRUDENCIA

Ver T. II, pág. 028.005.001

DOCTRINA

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TEXTO ANTERIOR


TRANSFERENCIA POR CAUSA DE MUERTE

Art. 155 - La transferencia por causa de muerte se rige por el artículo 152, salvo disposición contraria delcontrato. Si éste previera la incorporación de los herederos del socio, el pacto será obligatorio para éstos ypara los socios. Su incorporación se hará efectiva cuando acrediten su calidad, y en el ínterin actuará en surepresentación el administrador de la sucesión.

Para el ejercicio del derecho de preferencia por los socios o la sociedad, el valor de las cuotas se fijará


Pág. 153

conforme al artículo 154, y en defecto de normas contractuales, por pericia judicial.


APLICACIÓN: 23/10/83 - 22/12/83. Salvo que con anterioridad se modifique el contrato, adecuándolo a la ley22903

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Copropiedad

Art. 156 - Cuando exista copropiedad de cuota social se aplicará el artículo 209.

Derechos reales y medidas precautorias

La constitución y cancelación de usufructo, prenda, embargo u otras medidas precautorias sobrecuotas, se inscribirán en el Registro Público de Comercio. Se aplicará lo dispuesto en los artículos218 y 219.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 156


CORRELACIONES

(L. 19550)

- División en cuotas. Valor: art. 148

- Indivisibilidad. Condominio. Representante: art. 209

- Prenda común. Embargo de acciones: art. 219

- Usufructo de acciones: art. 218

(CC)

- Indivisión forzosa: art. 2710 y ss.

JURISPRUDENCIA

Ver T. II, pág. 028.006.001

DOCTRINA

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Pág. 154

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DE LOS ÓRGANOS SOCIALES

GERENCIA: DESIGNACIÓN. GERENCIA PLURAL. DERECHOS Y OBLIGACIONES.RESPONSABILIDAD. REVOCABILIDAD

Art. 157 - Gerencia: Designación

La administración y representación de la sociedad corresponde a uno o más gerentes, socios o no,designados por tiempo determinado o indeterminado en el contrato constitutivo o posteriormente.Podrá elegirse suplentes para casos de vacancia.

Gerencia plural

Si la gerencia es plural, el contrato podrá establecer las funciones que a cada gerente compete enla administración o imponer la administración conjunta o colegiada. En caso de silencio se entiendeque pueden realizar indistintamente cualquier acto de administración.

Derechos y obligaciones

Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades que losdirectores de la sociedad anónima. No pueden participar, por cuenta propia o ajena, en actos queimporten competir con la sociedad, salvo autorización expresa y unánime de los socios.

Responsabilidad

Los gerentes serán responsables individual o solidariamente, según la organización de la gerenciay la reglamentación de su funcionamiento establecidas por el contrato. Si una pluralidad degerentes participaron en los mismos hechos generadores de responsabilidad, el juez puede fijar laparte que a cada uno corresponde en la reparación de los perjuicios, atendiendo a su actuaciónpersonal. Son de aplicación las disposiciones relativas a la responsabilidad de los directorescuando la gerencia fuere colegiada.

Revocabilidad

No puede limitarse la revocabilidad, excepto cuando la designación fuere condición expresa de laconstitución de la sociedad. En este caso se aplicará el artículo 129, segunda parte, y los sociosdisconformes tendrán derecho de receso.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/83



CORRELACIONES

(L. 19550)

- Actividades en competencia: art. 273


Pág. 155

- Carácter personal del cargo: art. 266

- Comité ejecutivo: art. 269


- Directorio, reunión, convocatoria: art. 267

- Duración de los directores en la SA: art. 257

- Funcionamiento: art. 260

- Gerentes: art. 270


- Mayorías: art. 160


- Prohibiciones de contratar con la sociedad: art. 271

- Prohibiciones e incompatibilidades para ser director: art. 264

- Receso en la SA: art. 245

- Reemplazo de los directores: art. 258

- Remoción del administrador en la SC: art. 129

- Remoción del inhabilitado: art. 265


- Renuncia: art. 259


JURISPRUDENCIA

Ver T. II, pág. 028.008.001 y ss.

DOCTRINA

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GERENCIA: DESIGNACIÓN. DERECHOS Y OBLIGACIONES. GERENCIA COLEGIADA. REVOCABILIDAD

Art. 157 - Gerencia: Designación

La administración y representación de la sociedad corresponde a uno o más gerentes, socios o no, designadosen el contrato constitutivo o posteriormente conforme al artículo 160.

Derechos y obligaciones

Los gerentes tienen los mismos derechos y obligaciones de los directores de la sociedad anónima, sin lalimitación de duración prevista en el artículo 257.

Gerencia colegiada

Si la gerencia fuere colegiada, serán de aplicación las disposiciones sobre el funcionamiento del directorio de lasociedad anónima.

Revocabilidad


Pág. 156

No puede limitarse la revocabilidad, excepto cuando la designación fuere condición expresa de la constituciónde la sociedad. En este caso se aplicará el artículo 129, segunda parte, y los socios disconformes tendránderecho de receso.


APLICACIÓN: 23/10/72 - 22/9/83

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FISCALIZACIÓN OPTATIVA. FISCALIZACION OBLIGATORIA.

NORMAS SUPLETORIAS

Art. 158 - Fiscalización optativa

Puede establecerse un órgano de fiscalización, sindicatura o consejo de vigilancia, que se regirápor las disposiciones del contrato.

Fiscalización obligatoria

La sindicatura o el consejo de vigilancia son obligatorios en la sociedad cuyo capital alcance elimporte fijado por el artículo 299, inciso 2).

Normas supletorias

Tanto a la fiscalización optativa como a la obligatoria se aplican supletoriamente las reglas de lasociedad anónima. Las atribuciones y deberes de estos órganos no podrán ser menores que losestablecidos para tal sociedad, cuando es obligatoria.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/83



CORRELACIONES

(L. 19550)

- Consejo de vigilancia: arts. 280 y ss.


- Fiscalización estatal permanente: art. 299, inc. 2)

- Fiscalización privada: arts. 284 y ss.



Pág. 157

- Órgano de fiscalización. Fiscalización de la SRL

DOCTRINA

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FISCALIZACIÓN OPTATIVA. FISCALIZACION OBLIGATORIA

Art. 158 - Puede establecerse un órgano de fiscalización, sindicatura o consejo de vigilancia, que se regirá porlas disposiciones establecidas para la sociedad anónima, en cuanto sean compatibles.

Fiscalización obligatoria

La sindicatura o el consejo de vigilancia es obligatorio cuando la sociedad tenga veinte o más socios.


APLICACIÓN: 23/10/72 - 22/9/83

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RESOLUCIONES SOCIALES. ASAMBLEAS.

DOMICILIO DE LOS SOCIOS

Art. 159 - Resoluciones sociales

El contrato dispondrá sobre la forma de deliberar y tomar acuerdos sociales. En sudefecto, son válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios,comunicado a la gerencia a través de cualquier procedimiento que garantice suautenticidad, dentro de los 10 (diez) días de habérseles cursando consulta simultánea através de un medio fehaciente; o las que resultan de declaración escrita en la que todoslos socios expresan el sentido de su voto.

Asambleas

En las sociedades cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2), lossocios reunidos en asamblea resolverán sobre los estados contables de ejercicio, paracuya consideración serán convocados dentro de los 4 (cuatro) meses de su cierre.

Esta asamblea se sujetará a las normas previstas para la sociedad anónima,reemplazándose el medio de convocarlas por la citación notificada personalmente o porotro medio fehaciente.

Domicilio de los socios

Toda comunicación o citación a los socios debe dirigirse al domicilio expresado en elinstrumento de constitución, salvo que se haya notificado su cambio a la gerencia.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/83


Pág. 158


APLICACIÓN: 23/12/83. Salvo que con anterioridad se modifique el contrato adecuándolo a lapresente ley

CORRELACIONES

(L. 19550)


- Acta contenido: art. 249

- Actuación por mandatario: art. 239


- Asamblea extraordinaria. Quórum: art. 244

- Asamblea ordinaria: art. 234

- Asamblea ordinaria. Quórum: art. 243

- Asambleas especiales: art. 250

- Convocatoria: forma: art. 237

- Convocatoria: oportunidad. Plazo: art. 236

- Cuarto intermedio: art. 247

- Depósito de las acciones: art. 238


- Impugnación de la decisión asamblearia. Titulares: art. 251

- Inhabilitación para votar de los directores, síndicos y gerentes: art. 241

- Intervención de los directores, síndicos y gerentes: art. 240

- Orden del día: efectos: art. 246

- Presidencia de las asambleas: art. 242



- Sustanciación de la causa. Acumulación de acciones: art. 253

DOCTRINA

Citas de Doctrinas

TEXTO ANTERIOR


FORMA DE DELIBERACIÓN DE LOS SOCIOS

Art. 159 - En defecto de disposiciones contractuales sobre la forma de deliberar y tomar acuerdo entre lossocios, se aplicarán las normas sobre asambleas de la sociedad anónima, reemplazándose el medio de


Pág. 159

convocarlas por la citación dirigida al último domicilio comunicado a la sociedad.

Cuando la sociedad tuviere veinte o más socios, éstos deben deliberar en asamblea que se sujetará a lasdisposiciones del párrafo precente y las demás previstas para la sociedad anónima.



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MAYORÍAS

Art. 160 - El contrato establecerá las reglas aplicables a las resoluciones que tengan por objeto sumodificación. La mayoría debe representar como mínimo más de la mitad del capital social.

En defecto de regulación contractual se requiere el voto de las tres cuartas partes del capitalsocial.

Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará, además el voto de otro.

La transformación, la fusión, la escisión, la prórroga, la reconducción, la transferencia de domicilioal extranjero, el cambio fundamental del objeto y todo acuerdo que incremente las obligacionessociales o la responsabilidad de los socios que votaron en contra otorga a éstos derecho de recesoconforme a lo dispuesto por el artículo 245.

Los socios ausentes o que votaron contra el aumento de capital, tienen derecho a suscribir cuotasproporcionalmente a su participación social. Si no lo asumen, podrán acrecer los otros socios y, ensu defecto, incorporarse nuevos socios.

Las resoluciones sociales que no conciernan a la modificación del contrato, la designación y larevocación de gerentes o síndicos, se adoptarán por mayoría del capital presente en la asamblea opartícipe en el acuerdo, salvo que el contrato exija una mayoría superior.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/83


APLICACIÓN: 23/12/83. Salvo que con anterioridad se modifique el contrato adecuándolo a lapresente ley

CORRELACIONES

(L. 19550)




Pág. 160

JURISPRUDENCIA

- Mayorías

- Designación de gerente

DOCTRINA

Citas de Doctrinas

TEXTO ANTERIOR


MAYORÍAS. DERECHO DE RECESO

Art. 160 - El cambio de objeto, prórroga, transformación, fusión, escisión y toda modificación que impongamayor responsabilidad a los socios, sólo podrá resolverse por unanimidad de votos, salvo cuando los sociosfueren veinte o más, en cuyo caso se aplicará el artículo 244.

Las demás modificaciones del contrato no previstas en esta ley requerirán la unanimidad si la sociedad fuerede cinco socios o menos, mayoría de capital si fuere de menos de veinte socios y aplicación del artículo 244 sifuere de veinte o más socios.

Cualquier otra decisión incluso la designación de gerente, se adoptará por mayoría del capital presente.

Derecho de receso

Los socios tendrán derecho de receso conforme a lo previsto para la sociedad anónima.



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VOTO: Cómputo. LIMITACIONES

Art. 161 - Cada cuota sólo da derecho a un voto y rigen las limitaciones de orden personalprevistas por los accionistas de la sociedad anónima en el artículo 248.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art 161


CORRELACIONES

(L. 19550)

- Accionistas con interés contrario al social: art. 248


Pág. 161

- Voto: cómputo, limitaciones: art. 148

DOCTRINA

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ACTAS

Art. 162 - Las resoluciones sociales que no se adopten en asamblea constarán también en el libroexigido por el artículo 73, mediante actas que serán confeccionadas y firmadas por los gerentesdentro del quinto día de concluido el acuerdo.

En el acta deberán constar las respuestas dadas por los socios y su sentido a los efectos delcómputo de los votos. Los documentos en que consten las respuestas deberán conservarse por 3(tres años).

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/83


APLICACIÓN: A los acuerdos sociales que se celebren a partir del 23/12/83

CORRELACIONES

(L. 19550)

- Actas: art. 73

TEXTO ANTERIOR


REPETICIÓN DE GANANCIAS

Art. 162 - No son repetibles las ganancias distribuidas en violación del artículo 68 y percibidas de buena fe,cuando la sociedad tuviere veinte o más socios.


APLICACIÓN: 23/10/72 - 22/9/83

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Pág. 162

SECCIÓN V

DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA.

DE SU NATURALEZA Y CONSTITUCIÓN

CARACTERIZACIÓN

Art. 163 - El capital se representa por acciones y los socios limitan su responsabilidad a laintegración de las acciones suscriptas.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 163


CORRELACIONES

(L. 19550)



JURISPRUDENCIA

Ver T. II, pág. 029.001.001 y ss.

DOCTRINA

Citas de Doctrinas

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DE SU NATURALEZA Y CONSTITUCIÓN. DENOMINACIÓN

Art. 164 - La denominación social puede incluir el nombre de una o más personas de existenciavisible y debe contener la expresión "sociedad anónima", su abreviatura o la sigla SA.

Omisión: sanción

La omisión de esta mención hará responsables ilimitada y solidariamente a los representantes dela sociedad juntamente con ésta, por los actos que celebren en esas condiciones.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72


Pág. 163

FUENTE: L. 19550, art. 164


CORRELACIONES

(L. 19550)


[RG (IGJ) 7/2005]

- Denominación social: art. 48

- Pluralidad sustancial: art. 55

- Sociedad de profesionales: art. 56

- Claúsulas arbitrales: art. 74

- Solicitud: art. 79

DOCTRINA

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DE SU NATURALEZA Y CONSTITUCIÓN. CONSTITUCION Y FORMA

Art. 165 - La sociedad se constituye por instrumento público y por acto único o por suscripciónpública.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 165



- Registro Nacional de Sociedades: inscripciones por Internet


CORRELACIONES


Pág. 164

(L. 19550)

- Constitución por acto único: art. 166

- Constitución por suscripción pública: art. 168

- Forma: art. 4º

JURISPRUDENCIA

- Constitución y forma

DOCTRINA

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DE SU NATURALEZA Y CONSTITUCIÓN.

CONSTITUCIÓN POR ACTO ÚNICO. REQUISITOS

Art. 166 - Si se constituye por acto único, el instrumento de constitución contendrá los requisitosdel artículo 11 y los siguientes:

Capital

1) Respecto del capital social: la naturaleza, clases, modalidades de emisión y demáscaracterísticas de las acciones, y en su caso, su régimen de aumento.

Suscripción e integración del capital

2) La suscripción del capital, el monto y forma de integración y, si corresponde, el plazo parael pago del saldo adecuado, el que no puede exceder de dos años.

Elección de directores y síndico

3) La elección de los integrantes de los órganos de administración y de fiscalización, fijándoseel término de duración en los cargos.

Todos los firmantes del contrato constitutivo se consideran fundadores.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 166




Pág. 165



CORRELACIONES:

(L. 19550)

- Acciones: art. 207 y ss.


- Capital: art. 186


- Duración de los directores: art. 257


- Plazo de duración de los síndicos: art. 287

JURISPRUDENCIA

- Requisitos

DOCTRINA

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DE LA NATURALEZA Y CONSTITUCIÓN. TRÁMITE ADMINISTRATIVO

Art. 167 - El contrato constitutivo será presentado a la autoridad de contralor para verificar elcumplimiento de los requisitos legales y fiscales.

Juez de registro. Facultades

Conformada la constitución, el expediente pasará el juez de registro, quien dispondrá la inscripciónsi la juzgara procedente.

Reglamento

Si el estatuto previese un reglamento, éste se inscribirá con idénticos requisitos.

Autorizados para la constitución

Si no hubiere mandatarios especiales designados para realizar los trámites integrantes de laconstitución de la sociedad, se entiende que los representantes estatutarios se encuentranautorizados para realizarlos.


Pág. 166

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 167





CORRELACIONES:

(L. 19550)


- Constitución por acto único, elección de directores y síndicos: art. 166, inc. 3)





- Publicidad de las sociedades responsabilidad limitada y por acciones: art. 10

- Recurso contra las decisiones adminstrativas: art. 169

(L. 22315)

- Funciones registrales de la Inspección General de Justicia: art. 4º, inc. c)

JURISPRUDENCIA:

- Procedimiento

DOCTRINA:

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Pág. 167

CONSTITUCIÓN POR SUSCRIPCIÓN PÚBLICA. PROGRAMA. APROBACIÓN

Art. 168 - En la constitución por suscripción pública los promotores redactarán un programa defundación por instrumento público o privado, que se someterá a la aprobación de la autoridad decontralor. Esta lo aprobará cuando cumpla las condiciones legales y reglamentarias. Sepronunciará en el término de quince días hábiles; su demora autoriza el recurso previsto en elartículo 169.

Inscripción

Aprobado el programa, deberá presentarse para su inscripción en el Registro Público de Comercioen el plazo de quince días. Omitida dicha presentación en este plazo caducará automáticamente laautorización administrativa.

Promotores

Todos los firmantes del programa se consideran promotores.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 168


CORRELACIONES

(L. 19550)

- Contenido del programa: art. 170


- Recurso contra las decisiones administrativas: art. 169

- Sanción de nulidad: art. 199

(L. 17811)

- Sanciones a los infractores a la ley: art. 10


- Suscripción pública. Procedimiento


DOCTRINA

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Pág. 168

RECURSO CONTRA LAS DECISIONES ADMINISTRATIVAS

Art. 169 - Las resoluciones administrativas del artículo 167, así como las que se dicten en laconstitución por suscripción pública, son recurribles ante el tribunal de apelación que conoce de losrecursos contra las decisiones del juez de registro. La apelación se interpondrá fundada, dentro delquinto día de notificada la resolución administrativa y las actuaciones se elevarán en los cinco díasposteriores.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 169


CORRELACIONES

(L. 19550)

- Constitución por suscripción pública, programa, aprobación: art. 168

- Plazo de apelación: art. 307

- Recursos: art. 306

- Trámite administrativo. Acto único: art. 167

(L. 22315)

- Recursos: art. 16

DOCTRINA

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CONTENIDO DEL PROGRAMA

Art. 170 - El programa de fundación debe contener:

1) Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, número de documento de identidad ydomicilio de los promotores.

2) Bases del estatuto.

3) Naturaleza de las acciones; monto de las emisiones programadas; condiciones del contratode suscripción y anticipos de pago a que obligan.

4) Determinación de un banco con el cual los promotores deberán celebrar un contrato con elfin de que el mismo asuma las funciones que se le otorguen como representante de los futurossuscriptores.

A estos fines el banco tomará a su cuidado la preparación de la documentacióncorrespondiente, la recepción de las suscripciones y de los anticipos de integración en efectivo,


Pág. 169

el primero de los cuales no podrá ser inferior al veinticinco por ciento del valor nominal de lasacciones suscriptas.

Los aportes en especie se individualizarán con precisión. En los supuestos en que para ladeterminación del aporte sea necesario un inventario, éste se depositará en el banco. En todoslos casos el valor definitivo debe resultar de la oportuna aplicación del artículo 53.

5) Ventajas o beneficios eventuales que los promotores proyecten reservarse.

Las firmas de los otorgantes deben ser autenticadas por escribano público u otro funcionariocompetente.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 170


CORRELACIONES

(L. 19550)

- Acciones: art. 207 y ss


- Valuación de las sociedades por acciones: art. 53

DOCTRINA

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PLAZO DE SUSCRIPCIÓN

Art. 171 - El plazo de suscripción no excederá de tres meses computados desde la inscripción aque se refiere el artículo 168.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 171



Pág. 170

CORRELACIONES

(L. 19550)


- Fracaso de la suscripción, reembolso: art. 173

- Suscripción en exceso: art. 174

DOCTRINA

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CONTRATO DE SUSCRIPCIÓN

Art. 172 - El contrato de suscripción debe ser preparado en doble ejemplar por el banco y debecontener transcripto el programa que el suscriptor declarará conocer y aceptar, suscribiéndolo yademás:

1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio del suscriptor, y número dedocumento de identidad.

2) El número de las acciones suscriptas.

3) El anticipo de integración en efectivo cumplido en ese acto. En los supuestos de aportes nodinerarios, se establecerán los antecedentes a que se refiere el inciso 4) del artículo 170.

4) Las constancias de la inscripción del programa.

5) La convocatoria de la asamblea constitutiva, la que debe realizarse en plazo no mayor dedos meses de la fecha de vencimiento del período de suscripción, y su orden del día.

El segundo ejemplar del contrato con el recibo del pago efectuado, cuando corresponda, seentregará al interesado por el banco.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 172


CORRELACIONES

(L. 19550)

- Aporte en especie: art. 170, inc. 4)


Pág. 171

- Asamblea constitutiva: art. 176

- Asamblea constitutiva, orden del día: art. 179



DOCTRINA

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FRACASO DE LA SUSCRIPCIÓN. REEMBOLSO

Art. 173 - No cubierta la suscripción en el término establecido, los contratos se resolverán depleno derecho y el banco restituirá de inmediato a cada interesado el total entregado, sindescuento alguno.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 173


CORRELACIONES

(L. 19550)

- Plazo de suscripción: art. 171

DOCTRINA

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Pág. 172


SUSCRIPCIÓN EN EXCESO

Art. 174 - Cuando las suscripciones excedan del monto previsto, la asamblea constitutiva decidirásu reducción a prorrata o aumentará el capital hasta el monto de las suscripciones.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 174


CORRELACIONES

(L. 19550)



- Plazo de suscripción: art. 171

DOCTRINA

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OBLIGACIÓN DE LOS PROMOTORES

Art. 175 - Los promotores deberán cumplir todas las gestiones y trámites necesarios para laconstitución de la sociedad, hasta la realización de la asamblea constitutiva, de acuerdo con elprocedimiento que se establece en los artículos que siguen.

Ejercicio de acciones

Las acciones para el cumplimiento de estas obligaciones sólo podrán ser ejercidas por el banco enrepresentación del conjunto de suscriptores. Estos sólo tendrán acción individual en lo referente acuestiones especiales atinentes a sus contratos.

Aplicación subsidiaria de las reglas sobre debentures

En lo demás, se aplicará a las relaciones entre promotores, banco interviniente y suscriptores, lareglamentación sobre emisión de debentures, en cuanto sea compatible con su naturaleza yfinalidad.


Pág. 173

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 175


CORRELACIONES

(L. 19550)



- Conformidad, publicación o inscripción: art. 180

- Constitución por suscripción pública, programa: art. 168

- Contenido del programa: art. 170

- Contrato de suscripción: art. 172

- Debentures: art. 325 y ss.

- Documentación del período en formación: art. 181

- Procedimiento, norma general: art. 15

- Recursos contra la decisión administrativa: art. 169


DOCTRINA

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ASAMBLEA CONSTITUTIVA: CELEBRACIÓN

Art. 176 - La asamblea constitutiva debe celebrarse con presencia del banco interviniente y serápresidida por un funcionario de la autoridad de contralor; quedará constituida con la mitad másuna de las acciones suscriptas.

Fracaso de la convocatoria

Si fracasara, se dará por terminada la promoción de la sociedad y se restituirá lo abonadoconforme al artículo 173, sin perjuicio de las acciones del artículo 175.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 176


Pág. 174


CORRELACIONES

(L. 19550)

- Fracaso de la suscripción. Reembolso: art. 173

- Obligación de los promotores: art. 175

DOCTRINA

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DE SU NATURALEZA Y CONSTITUCIÓN. VOTACIÓN. MAYORÍAS

Art. 177 - Cada suscriptor tiene derecho a tantos votos como acciones haya suscripto e integradoen la medida fijada.

Las decisiones se adoptarán por la mayoría de los suscriptores presentes que representen nomenos de la tercera parte del capital suscripto con derecho a voto, sin que pueda estipularsediversamente.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 177


CORRELACIONES

(L. 19550)

- Asamblea constitutiva: celebración: art. 176

- Mora en el ejercicio: art. 192

(CC)

- Orden público: art. 21

DOCTRINA

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Pág. 175

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PROMOTORES SUSCRIPTORES

Art. 178 - Los promotores pueden ser suscriptores. El banco interviniente puede serrepresentante de suscriptores.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 178


CORRELACIONES

(L. 19550)

- Obligaciones de los promotores: art. 175

DOCTRINA

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ASAMBLEA CONSTITUTIVA: ORDEN DEL DÍA

Art. 179 - La asamblea resolverá si se constituye la sociedad y, en caso afirmativo, sobre lossiguientes temas que deben formar parte del orden del día:

1) Gestión de los promotores.

2) Estatuto social.

3) Valuación provisional de los aportes no dinerarios, en caso de existir. Los aportantes notienen derecho a voto en esta decisión.

4) Designación de directores y síndicos o consejo de vigilancia en su caso.


Pág. 176

5) Determinación del plazo de integración del saldo de los aportes en dinero.

6) Cualquier otro asunto que el banco considerare de interés incluir en el orden del día.

7) Designación de dos suscriptores o representantes a fin de que aprueben y firmen,juntamente con el presidente y los delegados del banco, el acta de asamblea, que se labrarápor el organismo de contralor.

Los promotores que también fueren suscriptores, no podrán votar el punto primero.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 179


CORRELACIONES

(L. 19550)

- Actas: art. 73


- Integración mínimo en efectivo, aportes no dinerarios: art. 187


- Valuación de aportes en sociedades por acciones: art. 53

DOCTRINA

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CONFORMIDAD, PUBLICACIÓN O INSCRIPCIÓN

Art. 180 - Labrada el acta se procederá a obtener la conformidad, publicación einscripción, de acuerdo con lo dispuesto por los artículos 10 y 167.

Depósito de los aportes y entrega de documentos

Suscripta el acta el banco depositará los fondos percibidos en un banco oficial yentregará al directorio la documentación referente a los aportes.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 180


Pág. 177


CORRELACIONES

(L. 19550)




DOCTRINA

Citas de Doctrinas

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DOCUMENTACIÓN DEL PERÍODO EN FORMACIÓN

Art. 181 - Los promotores deben entregar al directorio la documentación relativa a laconstitución de la sociedad y demás actos celebrados durante su formación.

El directorio debe exigir el cumplimiento de esta obligación y devolver la documentaciónrelativa a los actos no ratificados por la asamblea.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 181


CORRELACIONES

(L. 19550)

- Liberación, obligaciones, promotores, fundadores y directores: art. 184


DOCTRINA

Citas de Doctrinas

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Pág. 178

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RESPONSABILIDAD DE LOS PROMOTORES. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD.RESPONSABILIDAD DE LOS SUSCRIPTORES

Art. 182 - Responsabilidad de los promotores

En la constitución sucesiva los promotores responden ilimitada y solidariamente por lasobligaciones contraídas para la constitución de la sociedad, inclusive por los gastos ycomisiones del banco interviniente.

Responsabilidad de la sociedad

Una vez inscripta, la sociedad asumirá las obligaciones contraídas legítimamente por lospromotores y les reembolsará los gastos realizados, si su gestión ha sido aprobada porla asamblea constitutiva o si los gastos han sido necesarios para la constitución.

Responsabilidad de los suscriptores

En ningún caso los suscriptores serán responsables por las obligaciones mencionadas.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 182


CORRELACIONES

(L. 19550)

- Liberación obligaciones promotores, fundadores y directores: art. 184

- Promotores: art. 168

DOCTRINA

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Pág. 179


ACTOS CUMPLIDOS DURANTE EL PERÍODO FUNDACIONAL. RESPONSABILIDADES

Art. 183 - Los directores sólo tienen facultades para obligar a la sociedad respecto de losactos necesarios para su constitución y los relativos al objeto social cuya ejecucióndurante el período fundacional haya sido expresamente autorizada en el actoconstitutivo. Los directores, los fundadores y la sociedad en formación son solidaria eilimitadamente responsables por estos actos mientras la sociedad no esté inscripta.

Por los demás actos cumplidos antes de la inscripción serán responsables ilimitada ysolidariamente las personas que los hubieren realizado y los directores y fundadores quelos hubieren consentido.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/83



CORRELACIONES

(L. 19550)

- Asunción de las obligaciones por la sociedad: art. 184

- Constitución por acto único, fundadores: art. 166

JURISPRUDENCIA

- Responsabilidad de fundadores y directores

DOCTRINA

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TEXTO ANTERIOR


RESPONSABILIDAD DE FUNDADORES Y DIRECTORES

Art. 183 - En la constitución simultánea, los fundadores y los directores son ilimitada y solidariamenteresponsables por los actos practicados y por los bienes recibidos.

Una vez inscripta la sociedad, son a su cargo las obligaciones contraídas para su constitución por losfundadores y directores y reembolsará los gastos realizados.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72 - FUENTE: L. 19550 - art. 183

APLICACIÓN: 23/10/72 - 22/9/83

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Pág. 180


ASUNCIÓN DE LAS OBLIGACIONES POR LA SOCIEDAD. EFECTOS

Art. 184 - Inscripto el contrato constitutivo, los actos necesarios para la constitución ylos realizados en virtud de expresa facultad conferida en el acto constitutivo, se tendráncomo originariamente cumplidos por la sociedad. Los promotores, fundadores ydirectores quedan liberados frente a terceros de las obligaciones emergentes de estosactos.

El directorio podrá resolver, dentro de los 3 (tres) meses de realizada la inscripción, laasunción por la sociedad de las obligaciones resultantes de los demás actos cumplidosantes de la inscripción, dando cuenta a la asamblea ordinaria. Si ésta desaprobase loactuado, los directores serán responsables de los daños y perjuicios aplicándose elartículo 274. La asunción de estas obligaciones por la sociedad, no libera deresponsabilidad a quienes las contrajeron, ni a los directores y fundadores que loconsintieron.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/83



CORRELACIONES

(L. 19550)

- Comienzo del derecho y obligaciones: art. 36


- Responsabilidad de fundadores y directores: art. 183


JURISPRUDENCIA

- Liberación de responsabilidad de los promotores

DOCTRINA

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TEXTO ANTERIOR


LIBERACIÓN OBLIGACIONES PROMOTORES, FUNDADORES Y DIRECTORES

ASUNCIÓN POR LA SOCIEDAD DE LAS OBLIGACIONES

Art. 184 - Liberación obligaciones promotores, fundadores y directores

Inscripta la sociedad, los promotores, fundadores y directores quedan liberados frente a terceros de lasobligaciones referentes a los actos de constitución.

Asunción por la sociedad de las obligaciones

La asunción por la sociedad de las demás obligaciones contraídas por los promotores, fundadores y directoresno los libera de su responsabilidad ilimitada y solidaria.


APLICACIÓN: 23/10/72 - 22/9/83

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Pág. 181

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BENEFICIOS DE PROMOTORES Y FUNDADORES

Art. 185 - Los promotores y los fundadores no pueden recibir ningún beneficio quemenoscabe el capital social. Todo pacto en contrario es nulo.

Su retribución podrá consistir en la participación hasta el diez por ciento de lasganancias, por el término máximo de diez ejercicios en los que se distribuyan.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 185


CORRELACIONES

(L. 19550)



- Contenido del programa, beneficio de los promotores: art. 170, inc. 5)

JURISPRUDENCIA

Ver T. II, pág. 029.005.001

DOCTRINA

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DEL CAPITAL

SUSCRIPCIÓN TOTAL. CAPITAL MÍNIMO. TERMINOLOGÍA.

CONTRATO DE SUSCRIPCIÓN

Art. 186 - Suscripción total. Capital mínimo

El capital debe suscribirse totalmente al tiempo de la celebración del contrato constitutivo. No


Pág. 182

podrá ser inferior a $ 12.000 (doce mil pesos)(1). Este monto podrá ser actualizado por el PoderEjecutivo, cada vez que lo estime necesario.(2)

Terminología

En esta Sección, "capital social" y "capital suscripto" se emplean indistintamente.

Contrato de suscripción

En los casos de aumento de capital por suscripción, el contrato deberá extenderse en dobleejemplar y contener:

1) el nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento deidentidad del suscriptor o datos de individualización y de registro o autorización tratándose depersonas jurídicas;

2) la cantidad, valor nominal, clase y características de las acciones suscriptas;

3) el precio de cada acción y del total suscripto; la forma y las condiciones de pago;

4) los aportes en especie se individualizarán con precisión. En los supuestos en que para ladeterminación del aporte sea necesario un inventario, éste quedará depositado en la sedesocial para su consulta por los accionistas. En todos los casos el valor definitivo debe resultarde la oportuna aplicación del artículo 53.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/83



CORRELACIONES

(L. 19550)


- Constitución por acto único. Requisitos: art. 166

- Sociedades por acciones. Valuación: art. 53

- RG (IGJ) 7/2005, arts. 67 a 73

DOCTRINA

Citas de Doctrinas

TEXTOS ANTERIORES


SUSCRIPCIÓN TOTAL. TERMINOLOGÍA

Art. 186 - El capital debe suscribirse totalmente al tiempo de la celebración del contrato constitutivo. No podráser inferior a $ 20.000.000 (veinte millones de pesos)(3). Este monto podrá ser actualizado por el PoderEjecutivo, cada vez que lo estime necesario.

Terminología:

En esta sección, "capital social" y "capital suscripto" se emplean indistintamente.

TEXTO S/LEY 22182 - BO: 7/3/80 - FUENTE: L. 22182, art. 1º

APLICACIÓN: 8/3/80 - 22/9/83



Pág. 183

SUSCRIPCIÓN TOTAL. TERMINOLOGÍA

Art. 186 - El capital debe suscribirse totalmente al tiempo de le celebración del contrato constitutivo.

Terminología:

En esta sección "capital social" y "capital suscripto" se emplean indistintamente.


APLICACIÓN: 23/10/72 - 7/3/80

Notas:

[1:] Por D. 1937/91

[2:] Ver actualización Cuadro Nº 1, T. II, pág. 104.100

[3:] A partir del 12/3/82 el capital mínimo de la sociedad anónima deberá ser de $ 120.000.000 al tiempo decelebrarse el contrato constitutivo (D. 414/82)

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DEL CAPITAL

INTEGRACIÓN MÍNIMA EN EFECTIVO. APORTES NO DINERARIOS

Art. 187 - Integración mínima en efectivo

La integración en dinero efectivo no podrá ser menor al 25% (veinticinco por ciento) dela suscripción; su cumplimiento se justificará al tiempo de ordenarse la inscripción con elcomprobante de su depósito en un banco oficial, cumplida la cual, queda liberado.

Aportes no dinerarios

Los aportes no dinerarios deben integrarse totalmente. Sólo pueden consistir enobligaciones de dar y su cumplimiento se justificará al tiempo de solicitar la conformidaddel artículo 167.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/83

FUENTE: L. 22903, art. 1º.


CORRELACIONES

(L. 19550)


- Aportes de uso y goce según los tipos de la sociedad: art. 45



Pág. 184


- Constitución por acto único, requisitos: art. 166



- Fondos de comercio: art. 44


- Mora: ejercicio de los derechos: art. 192

- Mora: integración, sanciones: art. 193

- Prestaciones accesorias, requisitos: art. 50

- Sociedades por acciones, valuación: art. 53





- Constitución con aporte en efectivo. Documentación a presentar

- Constitución con aporte en especie. Documentación a presentar

DOCTRINA

Citas de Doctrinas

TEXTOS ANTERIORES


INTEGRACIÓN MÍNIMA EN EFECTIVO. RETIRO APORTES NO DINERARIOS

Art. 187 - La integración en dinero efectivo no podrá ser menor del veinticinco por ciento de la suscripción. Sucumplimiento se justificará al tiempo de la inscripción en el Registro Público de Comercio con el comprobantede su depósito en un banco oficial.

Retiro

El depósito podrá ser retirado por los directivos una vez ordenada judicialmente la inscripción en el RegistroPúblico de Comercio.

Aportes no dinerarios

Los aportes no dinerarios deben integrarse totalmente.

Sólo pueden consistir en obligaciones de dar y su cumplimiento se justificará al tiempo de solicitar laconformidad del artículo 167.

TEXTO S/LEY: 19550 - BO: 25/4/72 - FUENTE: L. 19550, art. 187

APLICACIÓN: 23/10/72 - 22/9/83

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Pág. 185

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DEL CAPITAL

AUMENTO DE CAPITAL

Art. 188 - El estatuto puede prever el aumento del capital social hasta su quíntuplo. Sedecidirá por la asamblea sin requerirse nueva conformidad administrativa. Sin perjuiciode lo establecido en el artículo 202, la asamblea sólo podrá delegar en el directorio laépoca de la emisión, forma y condiciones de pago. La resolución de la asamblea sepublicará e inscribirá.

En las sociedades anónimas autorizadas a hacer oferta pública de sus acciones, laasamblea puede aumentar el capital sin límite alguno ni necesidad de modificar elestatuto. El directorio podrá efectuar la emisión por delegación de la asamblea, en una omás veces, dentro de los dos años a contar desde la fecha de su celebración.

TEXTO S/LEY 22686 - BO: 2/12/82




- Aumentos de capital


CORRELACIONES

(L. 19550)

- Acción judicial del accionista perjudicado: art. 195


- Aportes de uso y goce según el tipo de sociedad: art. 45

- Asamblea extraordinaria: art. 235, inc. 1)



- Aumento de capital. Suscripción insuficiente: art. 191

- Aumento del capital. Oferta pública: art. 198



- Capitalización de reservas y otras situaciones: art. 189



Pág. 186



- Emisión bajo la par: art. 202

- Fiscalización estatal limitada: art. 300

- Fiscalización estatal limitada. Extensión: art. 301

- Fiscalización estatal permanente: art. 299


- Forma: art. 4º

- Información: art. 201



- Legajo: art. 9º

- Limitación al derecho de preferencia. Condiciones: art. 197

- Modificaciones no inscriptas. Ineficacia para la sociedad y los terceros: art. 12

- Mora: ejercicio de los derechos: art. 192

- Mora en el aporte: sanciones: art. 37

- Mora en la integración. Sanciones: art. 193






- Suscripción previa de las emisiones anteriores: art. 190




- Valuación en las sociedades por acciones: art. 53

- RG (IGJ) 9/2006

- RG (IGJ) 12/2006

JURISPRUDENCIA

- Aumento de capital

- Por revalúo

- Por capitalización de créditos


Pág. 187

DOCTRINA

Citas de Doctrinas

TEXTOS ANTERIORES

El texto anterior del artículo, decía:

AUMENTO HASTA EL QUÍNTUPLO DEL CAPITAL

Art. 188 - El estatuto puede prever el aumento del capital social hasta su quíntuplo. Se decidirá por laasamblea sin requerirse nueva conformidad administrativa.

Delegación

La asamblea sólo podrá delegar en el Directorio la época de la emisión, forma y condiciones de pago. Laresolución de la asamblea se publicará e inscribirá.


APLICACIÓN: desde el 23/10/72 hasta el 1/12/82

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DEL CAPITAL

CAPITALIZACIÓN DE RESERVAS Y OTRAS SITUACIONES

Art. 189 - Debe respetarse la proporción de cada accionista en la capitalización dereservas y otros fondos especiales inscriptos en el balance, en el pago de dividendos conacciones y en procedimientos similares por los que deban entregarse accionesintegradas.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 188


CORRELACIONES

(L. 19550)



- Emisión con prima: art. 202

- Reservas legales, contractuales o estatutarias, etc.: art. 63, inc. b)

(D. 584/93)


Pág. 188

- Programa de Propiedad Participada. Reglamentación del Cap. III, L. 23696

DOCTRINA

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DEL CAPITAL

SUSCRIPCIÓN PREVIA DE LAS EMISIONES ANTERIORES

Art. 190 - Las nuevas acciones sólo pueden emitirse cuando las anteriores hayan sidosuscriptas.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 190


CORRELACIONES

(L. 19550)


- Aumento de capital. Suscripción insuficiente: art. 191


DOCTRINA

Citas de Doctrinas

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Pág. 189

DEL CAPITAL

AUMENTO DE CAPITAL. SUSCRIPCIÓN INSUFICIENTE

Art. 191 - Aún cuando el aumento del capital no sea suscripto en su totalidad en el términoprevisto en las condiciones de emisión, los suscriptores y la sociedad no se liberarán de lasobligaciones asumidas, salvo disposición en contrario de las condiciones de emisión.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 191


CORRELACIONES

(L. 19550)


- Suscripción previa de las emisiones anteriores: art. 190

DOCTRINA

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DEL CAPITAL

MORA: EJERCICIO DE LOS DERECHOS

Art. 192 - La mora en la integración se produce conforme al artículo 37 y suspendeautomáticamente el ejercicio de los derechos inherentes a las acciones en mora.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 192


CORRELACIONES

(L. 19550)


Pág. 190


- Mora en la integración: art. 193

(CC)

- Mora en las obligaciones a plazo: art. 509

DOCTRINA

Citas de Doctrinas

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DEL CAPITAL

MORA EN LA INTEGRACIÓN. SANCIONES

Art. 193 - El estatuto podrá disponer que los derechos de suscripción correspondientes alas acciones en mora sean vendidos en remate público o por medio de un agente debolsa si se tratare de acciones cotizables. Son de cuenta del suscriptor moroso los gastosde remate y los intereses moratorios, sin perjuicio de su responsabilidad por los daños.

También podrá establecer que se producirá la caducidad de los derechos; en este caso,la sanción producirá sus efectos previa intimación a integrar en un plazo no mayor detreinta días, con pérdida de las sumas abonadas. Sin perjuicio de ello, la sociedad podráoptar por el cumplimiento del contrato de suscripción.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 193


CORRELACIONES

(L. 19550)

- Constitución por el acto único. Requisitos: art. 166


- Mora en el aporte: Sanciones: art. 37

DOCTRINA

Citas de Doctrinas

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Pág. 191

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DEL CAPITAL

SUSCRIPCIÓN PREFERENTE. OFRECIMIENTO A LOS ACCIONISTAS.

PLAZO DE EJERCICIO. DEBENTURES CONVERTIBLES EN ACCIONES.

LIMITACIÓN. EXTENSIÓN

Art. 194 - Suscripción preferente

Las acciones ordinarias, sean de voto simple o plural, otorgan a su titular el derecho preferente ala suscripción de nuevas acciones de la misma clase en proporción a las que posean, excepto en elcaso del artículo 216, último párrafo; también otorgan derecho de acrecer en proporción a lasacciones que hayan suscripto en cada oportunidad.

Cuando con la conformidad de las distintas clases de acciones expresada en la forma establecidaen el artículo 250, no se mantenga la proporcionalidad entre ellas, sus titulares se consideraránintegrantes de una sola clase para el ejercicio del derecho de preferencia.

Ofrecimiento a los accionistas

La sociedad hará el ofrecimiento a los accionistas mediante avisos por 3 (tres) días en el diario depublicaciones legales y además en uno de los diarios de mayor circulación general en toda laRepública cuando se tratare de sociedades comprendidas en el artículo 299.

Plazo de ejercicio

Los accionistas podrán ejercer su derecho de opción dentro de los treinta días siguientes al de laúltima publicación, si los estatutos no establecieran un plazo mayor.

(*)Tratándose de sociedades que hagan oferta pública, la asamblea extraordinaria podrá reducireste plazo hasta un mínimo de diez días, tanto para sus acciones como para debenturesconvertibles en acciones.

Debentures convertibles en acciones

Los accionistas tendrán también derecho preferente a la suscripción de debentures convertibles enacciones.

Limitación. Extensión

Los derechos que este artículo reconoce no pueden ser suprimidos o condicionados, salvo lodispuesto en el artículo 197, y pueden ser extendidos por el estatuto o resolución de la asambleaque disponga la emisión a las acciones preferidas.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/83



CORRELACIONES

(L. 19550)



Pág. 192

- Acciones ordinarias: derecho de voto. Incompatibilidad: art. 216




- De los debentures: arts. 325 y ss.



- Limitación al derecho de preferencia. Condiciones: art. 197


JURISPRUDENCIA

- Derecho de preferencia

TEXTO ANTERIOR

En el texto anterior del artículo, en el título "Plazo de ejercicio" no figuraba el actual segundopárrafo.


SUSCRIPCIÓN PREFERENTE. OFRECIMIENTO A LOS ACCIONISTAS.

PLAZO DE EJERCICIO. DEBENTURES CONVERTIBLES EN ACCIONES

Art. 194 - Las acciones ordinarias, sean de voto simple o plural, otorgan a sus titulares derecho preferente ala suscripción de nuevas acciones de la misma clase y el derecho de acrecer, en proporción a las que posean,excepto en el caso del artículo 216, último párrafo.

Cuando con la conformidad de las distintas clases de acciones expresada en la forma establecida en el artículo250, no se mantenga la proporcionalidad entre ellas, sus titulares se considerarán integrantes de una solaclase para el ejercicio del derecho de preferencia.

Ofrecimiento a los accionistas

La sociedad hará el ofrecimiento a los accionistas mediante avisos por tres días en el diario de publicacioneslegales y además en uno de los diarios de mayor circulación general en toda la República cuando se tratare desociedades comprendidas por el artículo 299.

Plazo de ejercicio

Los accionistas podrán ejercer su derecho de opción dentro de los treinta días siguientes al de la últimapublicación, si los estatutos no establecieran un plazo mayor.

Debentures convertibles en acciones

Los accionistas tendrán también derecho preferente a la suscripción de debentures convertibles en acciones.

Los derechos que este artículo reconoce no pueden ser suprimidos o condicionados, salvo lo dispuesto en elartículo 197, y pueden ser extendidos por el estatuto a las acciones preferidas.


APLICACIÓN: 23/10/72 - 22/9/83

Notas:

[*:] Párrafo agregado por L. 24435 (BO: 17/1/95)

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Pág. 193

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DEL CAPITAL

ACCIÓN JUDICIAL DEL ACCIONISTA PERJUDICADO. RESARCIMIENTOS

Art. 195 - Acción judicial del accionista perjudicado

El accionista a quien la sociedad prive del derecho de suscripción preferente, puedeexigir judicialmente que ésta cancele las suscripciones que le hubieren correspondido.

Resarcimiento

Si por tratarse de acciones entregadas no puede procederse a la cancelación prevista, elaccionista perjudicado tendrá derecho a que la sociedad y los directores solidariamentele indemnicen los daños causados. La indemnización en ningún caso será inferior altriple del valor nominal de las acciones que hubiera podido suscribir conforme al artículo194, computándose el monto de la misma en moneda constante desde la emisión.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/83



CORRELACIONES

(L. 19550)

- Limitación al derecho de preferencia: art. 197




DOCTRINA

Citas de Doctrinas

TEXTO ANTERIOR


Art. 195 - Acción judicial del accionista perjudicado

El accionista a quien la sociedad prive del derecho de suscripción preferente, puede exigir judicialmente queésta cancele las suscripciones que le hubieren correspondido.

Resarcimiento

Si por tratarse de acciones entregadas no puede procederse a la cancelación prevista, el accionistaperjudicado tendrá derecho a que la sociedad y los directores solidariamente le indemnicen los dañoscausados. La indemnización en ningún caso será inferior al triple del valor nominal de las acciones que hubiera


Pág. 194

podido suscribir conforme al artículo 194.


APLICACIÓN: 23/10/72 - 22/9/83

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DEL CAPITAL

PLAZO PARA EJERCERLA. TITULARES

Art. 196 - Plazo para ejercerla

Las acciones del artículo anterior deben ser promovidas en el término de seis meses apartir del vencimiento del plazo de suscripción.

Titulares

Las acciones pueden ser intentadas por el accionista perjudicado o cualquiera de losdirectores o síndicos.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 196


CORRELACIONES

(L. 19550)


JURISPRUDENCIA

- Titulares. Ver T. II, pág. 029.010.001

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DEL CAPITAL

LIMITACIÓN AL DERECHO DE PREFERENCIA. CONDICIONES

Art. 197 - (*) La asamblea extraordinaria, con las mayorías del último párrafo del artículo 244,puede resolver en casos particulares y excepcionales, cuando el interés de la sociedad lo exija, lalimitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones, bajo las


Pág. 195

condiciones siguientes:

1) que su consideración se incluya en el orden del día;

2) que se trate de acciones a integrarse con aportes en especie o que se den en pago deobligaciones preexistentes.

TEXTO S/LEY 22903 - B.O.: 15/9/1983



CORRELACIONES

(L. 19550)


- Asamblea extraordinaria: art. 235, inc. 5º

- Asamblea extraordinaria: mayorías: art. 197


DOCTRINA

Citas de Doctrinas

TEXTO ANTERIOR


Art. 197 - La asamblea extraordinaria puede resolver en casos particulares y excepcionales, cuando el interésde la sociedad lo exija, la limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevasacciones, bajo las condiciones siguientes:

1) que su consideración se incluya en el orden del día;

2) que se trate de acciones a integrarse con aportes en especie o que se den en pago de obligacionespreexistentes.

TEXTO S/LEY 19550 - B.O.: 25/4/1972 - FUENTE: L. 19550, art. 197

APLICACIÓN: 23/10/1972 - 22/9/1983

Notas:

[*:] D. 1387 (Tít. IV) - B.O.: 2/11/2001Las sociedades anónimas, comerciantes (art. 2º, C.Co.) o cualquier persona física o sucesión indivisa, que alos fines del presente régimen transfiera su fondo de comercio a una S.A. o se organicen como tal, o cualquierpersona jurídica que se transforme en una S.A. podrá solicitar a la A.F.I.P. la capitalización de deudasdeclaradas o registre en concepto de impuestos nacionales hasta el 30 de setiembre de 2001 con más susaccesorios hasta el momento de la capitalización efectiva, cancelándolas mediante la emisión y entrega deacciones de la sociedad anónima en cuestión, a valor libros, previa reducción del capital para absorberresultados negativos anteriores (ver texto completo en T. I, 300.003.005)

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Pág. 196

DEL CAPITAL

AUMENTO DEL CAPITAL. OFERTA PÚBLICA

Art. 198 - El aumento del capital podrá realizarse por oferta pública de acciones.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 198


CORRELACIONES

(L. 19550)



- Constitución por suscripción pública: art. 168 y ss.

- Derecho de preferencia: art. 194


(L. 17811)

- Actuación del Banco Central de la República Argentina: art. 20

- Concepto de oferta pública: art. 16

- Objeto de la oferta pública: art. 17

- Procedimiento ante la Comisión Nacional de Valores: art. 19

- RG (IGJ) 9/2006

DOCTRINA

Citas de Doctrinas

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DEL CAPITAL

SANCIÓN DE NULIDAD. INOPONIBILIDAD DE DERECHOS

Art. 199 - Sanción de nulidad


Pág. 197

Las emisiones de acciones realizadas en violación del régimen de oferta pública son nulas.

Inoponibilidad de derechos

Los títulos o certificados emitidos en consecuencia y los derechos emergentes de los mismos soninoponibles a la sociedad, socios y terceros.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/83



CORRELACIONES

(L. 19550)

- Acción de nulidad: art. 200


- Aumento de capital. Oferta pública: art. 198


(L. 17811)

- Autorización a la oferta pública: art. 6º, inc. a)

- Definición de oferta pública: art. 16

JURISPRUDENCIA

- Nulidad

DOCTRINA

Citas de Doctrinas

TEXTOS ANTERIORES


SANCIÓN DE NULIDAD. RESPONSABILIDAD DE DIRECTORES Y SÍNDICOS

Art. 199 - Sanción de nulidad

Es nula la oferta pública cuando se hayan violado las disposiciones legales que la regulan.

Responsabilidad de directores y síndicos

Los directores, síndicos y miembros del consejo de vigilancia son ilimitada y solidariamente responsables delas consecuencias resultantes.


APLICACIÓN: 23/10/72 - 22/9/83

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Pág. 198

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DEL CAPITAL

ACCIÓN DE NULIDAD. EJERCICIO

Art. 200 - Los directores, miembros del consejo de vigilancia y síndicos son solidaria eilimitadamente responsables por los daños que se originaren a la sociedad y a los accionistas porlas emisiones hechas en violación del régimen de la oferta pública.

El suscriptor podrá demandar la nulidad de la suscripción y exigir solidariamente a la sociedad, losdirectores, miembros del consejo de vigilancia y síndicos el resarcimiento de los daños.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/83



CORRELACIONES

(L. 19550)



(L. 17811)

- Facultades de la CNV: art. 7º

DOCTRINA

Citas de Doctrinas

TEXTO ANTERIOR


Art. 200 - El suscriptor puede ejercer esa acción de nulidad y exigir solidariamente de la sociedad, losdirectores, los síndicos y los miembros del consejo de vigilancia el resarcimiento de los daños.


APLICACIÓN: 23/10/72 - 22/9/83

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Pág. 199

DEL CAPITAL

INFORMACIÓN

Art. 201 - La sociedad comunicará a la autoridad de contralor y al Registro Público deComercio, la suscripción del aumento de capital, a efectos de su registro.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/1983



CORRELACIONES

(L. 19550)


- Aumento del capital. Oferta pública: art. 198


- Fiscalización especial: art. 304



- Registro de sociedades por acciones: art. 78

DOCTRINA

Citas de Doctrinas

TEXTO ANTERIOR


Art. 201 - La sociedad informará a la autoridad de contralor la forma y cumplimiento del aumento del capitalpor oferta pública, a efectos de su registro.


APLICACIÓN: 23/10/1972 - 22/9/1983

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EMISIÓN BAJO LA PAR. PROHIBICIÓN. EMISIÓN CON PRIMA(*)

Art. 202 - Es nula la emisión de acciones bajo la par, excepto en el supuesto de la ley 19060.


Pág. 200

Se podrá emitir con prima, que fijará la asamblea extraordinaria, conservando la igualdad en cadaemisión. En las sociedades autorizadas para hacer oferta pública de sus acciones la decisión seráadoptada por asamblea ordinaria la que podrá delegar en el directorio la facultad de fijar la prima,dentro de los límites que deberá establecer.

El saldo que arroje el importe de la prima, descontados los gastos de emisión, integra una reservaespecial. Es distribuible con los requisitos de los artículos 203 y 204.

TEXTO S/LEY 22686 - BO: 2/12/1982



CORRELACIONES

(L. 19550)

- Reducción voluntaria del capital: art. 203

- Requisitos para su ejecución: art. 204

- Reservas: art. 70

- Valor igual: art. 207

DOCTRINA

Citas de Doctrinas

TEXTO ANTERIOR


Art. 202 - Es nula la emisión de acciones bajo la par, excepto en el supuesto de la ley 19060.

Se podrá emitir con prima que fijará la asamblea extraordinaria conservando la igualdad en cada emisión. Elsaldo que arroje el importe de la prima, descontados los gastos de emisión integra una reserva especial. Esdistribuible con los requisitos de los artículos 203 y 204.


APLICACIÓN: 23/10/1972 - 1/12/1982

Nota:

[*:] En el Boletín Oficial dice: "Emisión por prima"

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Pág. 201

DEL CAPITAL

REDUCCIÓN VOLUNTARIA DEL CAPITAL

Art. 203 - La reducción voluntaria del capital deberá ser resuelta por asambleaextraordinaria con informe fundado del síndico, en su caso.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/83



CORRELACIONES

(L. 19550)


- Debentures. Reducción de capital: art. 356


- Fiscalización estatal: art. 300

- Requisitos para su ejecución: art. 204

- RG (IGJ) 7/2005, art. 101

- RG (IGJ) 9/2006

DOCTRINA

Citas de Doctrinas

TEXTO ANTERIOR


Art. 203 - La reducción voluntaria del capital debe ser resuelta por la asamblea extraordinaria con informefundado del síndico, con su opinión al respecto.


APLICACIÓN: 23/10/72 - 22/9/83

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DEL CAPITAL


Pág. 202

REQUISITOS PARA SU EJECUCIÓN

Art. 204 - La resolución sobre reducción da a los acreedores el derecho regulado en el artículo83, inciso 2) y deberá inscribirse previa la publicación que el mismo requiere.

Esta disposición no regirá cuando se opere por amortización de acciones integradas y se realicecon ganancias o reservas libres.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 204


CORRELACIONES

(L. 19550)




- Legajo: art. 9º


- Publicidad de la fusión: art. 83, inc. 2)



(L. 11867)

- Publicidad: art. 3º

DOCTRINA

Citas de Doctrinas

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DEL CAPITAL

REDUCCIÓN POR PÉRDIDAS: REQUISITO

Art. 205 - La asamblea extraordinaria puede resolver la reducción del capital en razón de pérdidassufridas por la sociedad para restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio sociales.


Pág. 203

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 205


CORRELACIONES

(L. 19550)


- Asamblea especial: art. 250



- Legajo: art. 9º

- Publicidad. Norma general: art. 14


- RG (IGJ) 7/2005, art. 272 y ss.

DOCTRINA

Citas de Doctrinas

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DEL CAPITAL

REDUCCIÓN OBLIGATORIA

Art. 206 - (*) La reducción es obligatoria cuando las pérdidas insumen las reservas y el cincuentapor ciento del capital.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 206

APLICACIÓN: 23/10/72. Las sociedades que a la fecha de la vigencia de la ley (23/10/72) seencontraren con una pérdida del capital del 75% podrán por decisión asamblearia reducir el capitalconforme con este artículo, siempre que la disolución no fuere inscripta en el Registro Público deComercio


Pág. 204

CORRELACIONES

(L. 19550)


- Aplicación: art. 369, inc. g)




- Legajo: art. 9º

- Publicidad en las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones: art. 10


[RG (IGJ) 7/2005]

- Reducción del capital: art. 100 y ss.

DOCTRINA

Citas de Doctrinas

Nota:

[*:] Por D. 1930/90 (B.O.: 21/9/1990) durante el plazo de un año a partir del 21/9/1990 suspéndese suaplicación. Por D. 1269/02 (B.O.: 17/7/2002) hasta el 10/12/2003 suspéndese su aplicación. Por D.1293/2003 (BO: 23/12/2003) hasta 10/12/2004 suspéndese su aplicación. Por D. 540/2005 (BO: 1/6/2005)hasta el 10/12/2005 (Ver condiciones para hacer uso de la prórroga en T. I, 500.024.000)

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DE LAS ACCIONES

VALOR IGUAL. DIVERSAS CLASES

Art. 207 - Valor igual

Las acciones serán siempre de igual valor, expresado en moneda argentina.

Diversas clases

El estatuto puede prever diversas clases con derechos diferentes; dentro de cada clase conferiránlos mismos derechos. Es nula toda disposición en contrario.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72



Pág. 205


CORRELACIONES

(L. 19550)

- Acciones nominativas. Transmisión: art. 215

- Acciones ordinarias. Derecho de voto. Incompatibilidad: art. 216

- Acciones preferidas. Derecho de voto: art. 217

- Constitución por acto único. Requisitos. Capital: art. 166

- Contenido del instrumento constitutivo. Capital: art. 11, inc. 4)

- L. 17811

- Títulos valores. Principios: art. 226

JURISPRUDENCIA

- Acciones. Generalidades

- Sindicación de acciones

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DE LAS ACCIONES

FORMA DE LOS TÍTULOS. CERTIFICADOS GLOBALES. TÍTULOS COTIZABLES.CERTIFICADOS PROVISIONALES. ACCIONES ESCRITURALES

Art. 208 - (1) Forma de los títulos

Los títulos pueden representar una o más acciones y ser al portador o nominativos; eneste último caso, endosables o no.

Certificados globales

Las sociedades autorizadas a la oferta pública podrán emitir certificados globales de susacciones integradas, con los requisitos de los artículos 211, 212, para su inscripción enregímenes de depósito colectivo. A tal fin, se considerarán definitivos, negociables ydivisibles.

Títulos cotizables

Las sociedades deberán emitir títulos representativos de sus acciones en las cantidadesy proporciones que fijen los reglamentos de las bolsas donde coticen.

Certificados provisionales


Pág. 206

Mientras las acciones no estén integradas totalmente, sólo pueden emitirse certificadosprovisionales nominativos.

Cumplida la integración, los interesados pueden exigir la inscripción en las cuentas delas acciones escriturales o la entrega de los títulos definitivos que serán al portador silos estatutos no disponen lo contrario.

Hasta tanto se cumpla con esta entrega, el certificado provisorio será consideradodefinitivo, negociable y divisible.

Acciones escriturales

El estatuto puede autorizar que todas las acciones o algunas de sus clases no serepresenten en títulos. En tal caso deben inscribirse en cuentas llevadas a nombre desus titulares por la sociedad emisora en un registro de acciones escriturales al que seaplica el artículo 213 en lo pertinente o por bancos comerciales o de inversión o cajas devalores autorizados.

La calidad de accionista se presume por las constancias de las cuentas abiertas en elregistro de acciones escriturales. En todos los casos la sociedad es responsable ante losaccionistas por los errores o irregularidades de las cuentas, sin perjuicio de laresponsabilidad del banco o caja de valores ante la sociedad, en su caso.

La sociedad, la entidad bancaria o la caja de valores deben otorgar al accionistacomprobante de la apertura de su cuenta y de todo movimiento que inscriban en ella.To-do accionista tiene además derecho a que se le entregue, en todo tiempo, constanciadel saldo de su cuenta, a su costa.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/83

TO: D. 841/84 (BO: 30/3/84) - FUENTE: L. 22903, art. 1º



- Acciones. Formalidades. Modelo

- Acciones. Certificados provisionales. Modelo

CORRELACIONES

(L. 19550)

- Acciones nominativas y escriturales: art. 213

- Acciones nominativas y escriturales: art. 215

- Acciones ordinarias: derecho de voto, incompatibilidad: art. 216

- Acciones preferidas: derecho de voto: art. 217

- Cesión, garantía de los cedentes sucesivos, efectos del pago por el cedente: art. 210

- Depósito de las acciones: art. 238

- Formalidades, menciones especiales: art. 211

- Libro de registro de acciones: art. 213


Pág. 207

- Transmisibilidad: art. 214

- RG (IGJ) 7/2005, art. 35

JURISPRUDENCIA

- Carácter de accionista

- Conconi de Pagazaurundua, F. c/Biesel Chivilcoy SA - CNCom. - Sala C - 31/7/81

- Frizzi, E. c/La Casa de los Pyjamas SCA - CNCom. - Sala A - 21/10/81

- Forma de las acciones

- Boullosa, J. c/Laboratorios ISA - CNCom. - Sala B - 30/12/64

- Laboratorios Alex SA - CNCom. - Sala C - 31/5/79

- Papelera Pedotti SA - CNCom. - Sala C - 7/9/78

- Prescripción de la acción por entrega de acciones

- Lafon, Rubén c/Ornapress Argentina SA - CNCom. - Sala C - 13/9/84

DOCTRINA

Citas de Doctrinas

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FORMAS DE LOS TÍTULOS. CERTIFICADOS PROVISIONALES

Art. 208 - Los títulos pueden representar una o más acciones y ser al portador o nominativos, en este últimocaso, endosables o no.

Certificados provisionales

Mientras las acciones no estén integradas totalmente, sólo pueden emitirse certificados provisionalesnominativos.

Cumplida la integración, los interesados pueden exigir la entrega de los títulos definitivos, que serán alportador si los estatutos no disponen lo contrario.

Hasta tanto se cumpla con esta entrega, el certificado provisional será considerado definitivo, negociable ydivisible.


APLICACIÓN: 23/10/72 - 22/9/83

Nota:

[1:] Ver L. 24587 de nominatividad de títulos valores - BO: 20/3/96

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DE LAS ACCIONES


Pág. 208

INDIVISIBILIDAD. CONDOMINIO: REPRESENTANTE

Art. 209 - Las acciones son indivisibles.

Si existe copropiedad se aplican las reglas del condominio. La sociedad puede exigir launificación de la representación para ejercer los derechos y cumplir las obligacionessociales.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 209


CORRELACIONES

(CC)

- Del condominio: art. 2673 y ss.

DOCTRINA

Citas de Doctrinas

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DE LAS ACCIONES

CESIÓN: GARANTÍA DE LOS CEDENTES SUCESIVOS.

EFECTOS DEL PAGO POR EL CEDENTE

Art. 210 - El cedente que no haya completado la integración de las acciones, respondeilimitada y solidariamente por los pagos debidos por los cesionarios. El cedente querealice algún pago, será copropietario de las acciones cedidas en proporción de lopagado.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 210


CORRELACIONES

(L. 19550)


Pág. 209

- Indivisibilidad: art. 209

DOCTRINA

Citas de Doctrinas

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DE LAS ACCIONES

FORMALIDADES. MENCIONES ESENCIALES

Art. 211 - El estatuto social establecerá las formalidades de las acciones y de loscertificados provisionales.

Son esenciales las siguientes menciones:

1) Denominación de la sociedad, domicilio, fecha y lugar de constitución, duración einscripción.

2) El capital social.

3) El número, valor nominal y clase de acciones que representa el título y derechosque comporta.

4) En los certificados provisionales, la anotación de las integraciones que seefectúen.

Las variaciones de las menciones precedentes, excepto las relativas al capital, deberánhacerse constar en los títulos.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 211

APLICACIÓN: 23/10/72. Las acciones emitidas al 23/10/72, deberán ser sobreescritas ocanjeadas hasta el 23/10/75

CORRELACIONES

(L. 19550)

- Aplicación: art. 369, inc. m)


- Forma de los títulos: art. 208

[RG (IGJ) 7/2005]

- Acciones. Firmas en facsímil: arts. 137 a 142


Pág. 210

JURISPRUDENCIA

- Formalidades de las acciones

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DE LAS ACCIONES

NUMERACIÓN

Art. 212 - Los títulos y las acciones que representen se ordenarán en numeracióncorrelativa.

Firma: su reemplazo

Serán suscriptas con firma autógrafa por no menos de un director y un síndico. Laautoridad de contralor podrá autorizar, en cada caso, su reemplazo por impresión quegarantice la autenticidad de los títulos y la sociedad inscribirá en su legajo un facsímil deéstos.

Cupones

Los cupones pueden ser al portador aun en las acciones nominativas. Esta disposición esaplicable a los certificados.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 212


CORRELACIONES

(L. 19550)

- Formalidades. Menciones especiales: art. 211

DOCTRINA

Citas de Doctrinas

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Pág. 211

DE LAS ACCIONES

LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES

Art. 213 - Se llevará un libro registro de acciones con las formalidades de los libros de comercio,de libre consulta por los accionistas, en el que se asentará:

1) clases de acciones, derechos y obligaciones que comporten;

2) estado de integración, con indicación del nombre del suscriptor;

3) si son al portador, los números; si son nominativas, las sucesivas transferencias con detallede fechas e individualización de los adquirentes;

4) los derechos reales que gravan las acciones nominativas;

5) la conversión de los títulos, con los datos que correspondan a los nuevos;

6) cualquier otra mención que derive de la situación jurídica de las acciones y de susmodificaciones.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 213


CORRELACIONES

(L. 19550)

- Acciones nominativas: art. 205

- Acciones ordinarias: derecho de voto. Incompatibilidad: art. 216

- Constitución por acto único. Requisitos. Suscripción e integración del capital: art. 166


- Prenda común. Embargo: art. 219


(CCo.)

- Formalidades de los libros de comercio: art. 53

JURISPRUDENCIA

- Libro registro de acciones

DOCTRINA

Citas de Doctrinas

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Pág. 212

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DE LAS ACCIONES

TRANSMISIBILIDAD

Art. 214 - La transmisión de las acciones es libre.

El estatuto puede limitar la transmisibilidad de las acciones nominativas o escriturales,sin que pueda importar la prohibición de su transferencia.

La limitación deberá constar en el título o en las inscripciones en cuenta, suscomprobantes y estados respectivos.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/83



CORRELACIONES

(L. 19550)

- Acciones nominativas. Transmisión: art. 215

(D. 584/93)


JURISPRUDENCIA

Ver T. II, pág. 029.012.001

DOCTRINA

Citas de Doctrinas

TEXTO ANTERIOR


Art. 214 - La transmisión de las acciones es libre.

El estatuto puede limitar la transmisibilidad de las acciones nominativas, sin que pueda importar la prohibiciónde su transferencia. La limitación deberá constar en el título.


APLICACIÓN: 23/10/72 - 22/9/83

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Pág. 213

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DE LAS ACCIONES

ACCIONES NOMINATIVAS Y ESCRITURALES. TRANSMISIÓN

Art. 215 - La transmisión de las acciones nominativas o escriturales y de los derechos reales quelas graven debe notificarse por escrito a la sociedad emisora o entidad que lleve el registro einscribirse en el libro o cuenta pertinente. Surte efecto contra la sociedad y los terceros desde suinscripción.

En el caso de acciones escriturales, la sociedad emisora o entidad que lleve el registro cursaráaviso al titular de la cuenta en que se efectúe un débito por transmisión de acciones, dentro de los10 (diez) días de haberse inscripto, en el domicilio que se haya constituido en las sociedadessujetas al régimen de la oferta pública, la autoridad de contralor podrá reglamentar otros mediosde información a los socios.

Las acciones endosables se transmiten por una cadena ininterrumpida de endosos y para elejercicio de sus derechos el endosatario solicitará el registro.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/83



CORRELACIONES

(L. 19550)

- Forma de los títulos: art. 208


- Transmisibilidad: art. 214

- Usufructo de acciones. Derecho del usufructo: art. 218

- Prenda común

- Embargo: art. 219

(L. 20643 - suspendida por L. 20954)

- Nominatividad de las acciones: Título III

(L. 21382 - t.o. 1980)

- Ley de inversiones extranjeras

- Nominatividad de las acciones: art. 17

JURISPRUDENCIA


Pág. 214

- Nominatividad

- Transmisión

DOCTRINA

Citas de Doctrinas

TEXTO ANTERIOR


ACCIONES NOMINATIVAS. TRANSMISIÓN

Art. 215 - La transmisión de las acciones nominativas y de los derechos reales que las gravan debe notificarsea la sociedad por escrito e inscribirse en el registro de acciones.

Surte efecto contra la sociedad y los terceros desde esa inscripción. Las acciones endosables se transmitenpor una cadena ininterrumpida de endosos y para el ejercicio de sus derechos el endosatario solicitará elregistro.


APLICACIÓN: 23/10/72 - 22/9/83

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DE LAS ACCIONES

ACCIONES ORDINARIAS: DERECHO DE VOTO. INCOMPATIBILIDAD

Art. 216 - Cada acción ordinaria da derecho a un voto. El estatuto puede crear clases quereconozcan hasta cinco votos por acción ordinaria. El privilegio en el voto es incompatible conpreferencias patrimoniales.

No pueden emitirse acciones de voto privilegiado después que la sociedad haya sido autorizada ahacer oferta pública de sus acciones.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 216


CORRELACIONES

(L. 19550)

- Asamblea extraordinaria. Quórum. Supuestos especiales: art. 244



Pág. 215

- Designación de los síndicos: art. 284

- Prevalencia del privilegio patrimonial: art. 369, inc. o)

- Valor igual. Diversas clases: art. 207

JURISPRUDENCIA

- Emisión de acciones de voto privilegiado

DOCTRINA

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DE LAS ACCIONES

ACCIONES PREFERIDAS: DERECHO DE VOTO

Art. 217 - Las acciones con preferencia patrimonial pueden carecer de voto, excepto para lasmaterias incluidas en el cuarto párrafo del artículo 244, sin perjuicio de su derecho de asistir a lasasambleas con voz.

Tendrán derecho de voto durante el tiempo en que se encuentren en mora en recibir los beneficiosque constituyen su preferencia.

También lo tendrán si cotizaren en bolsa y se suspendiere o retirare dicha cotización por cualquiercausa mientras subsista esta situación.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 217


CORRELACIONES

(L. 19550)

- Asamblea extraordinaria. Quórum. Supuestos especiales: art. 244

- Disolución por retiro de oferta pública: art. 94, inc. 4)

- Distribución de dividendo: art. 224

JURISPRUDENCIA


Pág. 216

- Acciones preferidas

DOCTRINA

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DE LAS ACCIONES

USUFRUCTO DE ACCIONES. DERECHO DEL USUFRUCTO

Art. 218 - La calidad de socio corresponde al nudo propietario.

El usufructuario tiene derecho a percibir las ganancias obtenidas durante el usufructo. Estederecho no incluye las ganancias pasadas a reserva o capitalizadas, pero comprende lascorrespondientes a las acciones entregadas por la capitalización.

Usufructuarios sucesivos

El dividendo se percibirá por el tenedor del título en el momento del pago; si hubiere distintosusufructuarios se distribuirá a prorrata de la duración de sus derechos.

Derechos del nudo propietario

El ejercicio de los demás derechos derivados de la calidad de socio, inclusive la participación en losresultados de la liquidación, corresponde al nudo propietario, salvo pacto en contrario y elusufructo legal.

Acciones no integradas

Cuando las acciones no estuvieren totalmente integradas, el usufructuario para conservar susderechos debe efectuar los pagos que correspondan, sin perjuicio de repetirlos del nudopropietario.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 218


CORRELACIONES

(L. 19550)

- Cesión: art. 210


- Libro de registro de acciones: art. 213, inc. 4)


Pág. 217

(CC)

- Concepto de usufructo: art. 2807

- Gastos realizados por el usufructuario: art. 2890

- Objeto del usufructo: art. 2838

JURISPRUDENCIA

- Usufructo de acciones

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DE LAS ACCIONES

PRENDA COMÚN. EMBARGO

Art. 219 - En caso de constitución de prenda o de embargo judicial, los derechos corresponden alpropietario de las acciones.

Obligación del acreedor

En tales situaciones, el titular del derecho real o embargo queda obligado a facilitar el ejercicio delos derechos del propietario mediante el depósito de las acciones o por otro procedimiento quegarantice sus derechos. El propietario soportará los gastos consiguientes.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72



CORRELACIONES

(L. 19550)

- Cuotas y acciones, venta: art. 57


(CCo.)

- Prenda comercial: arts. 580 a 588

(CC)

- Prenda civil: arts. 3204 a 3238

(D. 584/93)


Pág. 218


JURISPRUDENCIA

- Acciones caucionadas y embargadas

DOCTRINA

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DE LAS ACCIONES

ADQUISICIÓN DE SUS ACCIONES POR LA SOCIEDAD

Art. 220 - La sociedad puede adquirir acciones que emitió, sólo en las siguientes condiciones:

1) para cancelarlas y previo acuerdo de reducción del capital;

2) excepcionalmente, con ganancias realizadas y líquidas o reservas libres cuando estuvierencompletamente integradas y para evitar un daño grave, lo que será justificado en la próximaasamblea ordinaria;

3) por integrar el haber de un establecimiento que adquiere o de una sociedad que incorpore.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72



CORRELACIONES

(L. 19550)

- Acciones adquiridas no canceladas, venta: art. 221

- Reducción de capital: art. 235, inc. 2)

- Reducción por pérdidas: requisito: art. 205

- Reducción voluntaria de capital: art. 203

JURISPRUDENCIA

- Adquisición de sus acciones por la sociedades


Pág. 219

DOCTRINA

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DE LAS ACCIONES

ACCIONES ADQUIRIDAS NO CANCELADAS. VENTA

Art. 221 - El directorio enajenará las acciones adquiridas en los supuestos 2º y 3º delartículo anterior dentro del término de un año; salvo prórroga por la asamblea. Seaplicará el derecho preferente previsto en el artículo 194.

Suspensión de derechos

Los derechos correspondientes a esas acciones quedarán suspendidos hasta suenajenación; no se computarán para la determinación del quórum ni de la mayoría.

TEXTO S/LEY: 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 221


CORRELACIONES

(L. 19550)

- Adquisición de sus acciones por la sociedad: art. 222, incs. 2) y 3)


JURISPRUDENCIA

- Adquisición de sus acciones por la sociedad

DOCTRINA

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Pág. 220

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DE LAS ACCIONES

ACCIONES EN GARANTÍA: PROHIBICIÓN

Art. 222 - La sociedad no puede recibir sus acciones en garantía.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 222


CORRELACIONES

(L. 19550)

- Director: condiciones: art. 256

JURISPRUDENCIA

- Acciones en garantía: prohibición

DOCTRINA

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DE LAS ACCIONES

AMORTIZACIÓN DE ACCIONES

Art. 223 - El estatuto puede autorizar la amortización total o parcial de accionesintegradas, con ganancias realizadas y líquidas, con los siguientes recaudos:

1) resolución previa de la asamblea que fije el justo precio y asegure la igualdad delos accionistas;

2) cuando se realice por sorteo, se practicará ante la autoridad de contralor oescribano de registro, se publicará su resultado y se inscribirá en los registros;

3) si las acciones son amortizadas en parte se asentará en los títulos o en las cuentasde acciones escriturales. Si la amortización es total se anularán, reemplazándose por


Pág. 221

bonos de goce o inscripciones en cuenta con el mismo efecto.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/83



CORRELACIONES

(L. 19550)

- Acciones: art. 208


- Bonos de goce: art. 228

- Estipulaciones nulas: art. 13, inc. 5)


- Requisitos para la ejecución de reducción de capital: art. 204

DOCTRINA

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TEXTO ANTERIOR


Art. 223 - El estatuto puede autorizar la amortización total o parcial de acciones integradas, con gananciasrealizadas y líquidas, con los siguientes recaudos:

1) resolución previa de la asamblea que fije el justo precio y asegure la igualdad de los accionistas;

2) cuando se realice por sorteo, se practicará ante la autoridad de contralor o escribano de registro, sepublicará su resultado y se inscribirá en los registros;

3) si las acciones son amortizadas en parte, se asentará en los títulos. Si la amortización es total, se anularánreemplazándose por bonos de goce.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72 - FUENTE: L. 19550 - art. 223

APLICACIÓN:23/10/72 - 22/9/83

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DE LAS ACCIONES

DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDO. PAGO DE INTERESES. DIVIDENDOS ANTICIPADOS

Art. 224 - Distribución de dividendos. Pago de interés


Pág. 222

La distribución de dividendos o el pago de interés a los accionistas son lícitos sólo siresultan de ganancias realizadas y líquidas correspondientes a un balance de ejercicioregularmente confeccionado y aprobado.

Dividendos anticipados

Está prohibido distribuir intereses o dividendos anticipados o provisionales o resultantesde balances especiales, excepto en las sociedades comprendidas en el artículo 299.

En todos estos casos los directores, los miembros del consejo de vigilancia y síndicos sonresponsables ilimitada y solidariamente por tales pagos y distribuciones.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 224



- Dividendos. Modelo de acta de distribución

CORRELACIONES

(L. 19550)


- Balance: art. 63





[RG (IGJ) 7/2005]

- Dividendos anticipados. Recaudos: art. 78

- Plazo para el pago de dividendos: art. 78

- Dividendos anticipados: arts. 143 y 144

JURISPRUDENCIA

- Dividendos. Asamblea

DOCTRINA

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Pág. 223

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DE LAS ACCIONES

REPETICIÓN DIVIDENDOS

Art. 225 - No son repetibles los dividendos percibidos de buena fe.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 225


CORRELACIONES

(L. 19550)




- Repetición de ganancias: art. 162

DOCTRINA

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DE LAS ACCIONES

TÍTULOS VALORES: PRINCIPIOS

Art. 226 - Las normas sobre títulos valores se aplican en cuanto no son modificadas poresta ley.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 226


Pág. 224


CORRELACIONES

(CCo.)

- Títulos al portador: arts. 742 a 770

(DL 4776/63)

- Cheque

(DL 5965/63)

- Letra de cambio y pagaré

(DL 6601/63)

- Facturas conformadas

JURISPRUDENCIA

- Títulos valores. Principios

DOCTRINA

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DE LOS BONOS

CARACTERES. REGLAMENTACIÓN

Art. 227 - Las sociedades anónimas pueden emitir bonos de goce y de participación. Sereglamentarán en el estatuto de acuerdo a las normas de este título, bajo sanción denulidad.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 227


CORRELACIONES

(L. 19550)


Pág. 225


- Bonos de participación: art. 229

JURISPRUDENCIA

- Bonos

DOCTRINA

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DE LOS BONOS

BONOS DE GOCE

Art. 228 - Los bonos de goce se emitirán a favor de los titulares de acciones totalmenteamortizadas. Dan derecho a participar en las ganancias y, en caso de disolución, en el producidode la liquidación, después de reembolsado el valor nominal de las acciones no amortizadas.Además gozarán de los derechos que el estatuto les reconozca expresamente.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 228


CORRELACIONES

(L. 19550)



- De los bonos. Caracteres. Reglamentación: art. 227

- Época de pago: art. 231

- Modificaciones de las condiciones de emisión: art. 232

JURISPRUDENCIA

Bonos


Pág. 226

DOCTRINA

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DE LOS BONOS

BONOS DE PARTICIPACIÓN

Art. 229 - Los bonos de participación pueden emitirse por prestaciones que no sean aportes decapital. Sólo dan derecho a participar en las ganancias de ejercicio.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 229


CORRELACIONES

(L. 19550)


- Beneficios de promotores y fundadores: art. 185







JURISPRUDENCIA

- Bonos

DOCTRINA

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Pág. 227

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DE LOS BONOS

BONOS DE PARTICIPACIÓN PARA EL PERSONAL

Art. 230 - Los bonos de participación también pueden ser adjudicados al personal de la sociedad.Las ganancias que les corresponda se computarán como gastos.

Son intransferibles y caducan con la extinción de la relación laboral, cualquiera sea la causa.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72

FUENTE: L. 19550, art. 230


CORRELACIONES

(L. 19550)





- Distribución del dividendo: art. 224


- Modificaciones de las condiciones de emisión: art. 232

JURISPRUDENCIA

Bonos.

DOCTRINA

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Pág. 228

DE LOS BONOS

ÉPOCA DE PAGO

Art. 231 - La participación se abonará contemporáneamente con el dividendo.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 231


CORRELACIONES

(L. 19550)



- Bonos de participación: art. 229

- Bonos de participación para el personal: art. 230


JURISPRUDENCIA

- Bonos

DOCTRINA

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DE LOS BONOS

MODIFICACIONES DE LAS CONDICIONES DE EMISIÓN

Art. 232 - La modificación de las condiciones de los bonos requiere la conformidad de tenedoresde la mayoría absoluta de bonos de la clase respectiva, expresada en asamblea convocada por lasociedad al efecto. La convocatoria se realizará por el procedimiento establecido en el artículo 237.

No se requiere esa conformidad para la modificación referente al número de bonos cuando se tratede los previstos en los artículos 228 y 230.


Pág. 229

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 232


CORRELACIONES

(L. 19550)

- Atribuciones y deberes del síndico: art. 294, incs. 6) y 10)


- Bonos de participación para el personal: art. 230


- Copias, depósitos: art. 67


JURISPRUDENCIA

- Bonos

DOCTRINA

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DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS. COMPETENCIA

Art. 233 - Las asambleas tienen competencia exclusiva para tratar los asuntos incluidos en losartículos 234 y 235.

Lugar de reunión

Deben reunirse en la sede o en lugar que corresponda a jurisdicción del domicilio social.

Obligatoriedad de sus decisiones. Cumplimiento

Sus resoluciones conformes con la ley y el estatuto son obligatorias para todos los accionistassalvo lo dispuesto en el artículo 245 y deben ser cumplidas por el directorio.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 233


Pág. 230


CORRELACIONES

(L. 19550)




- RG (IGJ) 7/2005, arts. 145 a 160


- Sociedades anónimas. Asambleas de accionistas. Clases. Competencia. Lugar de reunión

- Sociedades anónimas. Asambleas de accionistas. Deliberación

DOCTRINA

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DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS. ASAMBLEA ORDINARIA

Art. 234 - Corresponde a la asamblea ordinaria considerar y resolver los siguientesasuntos:

1) Balance general, estado de resultados, distribución de ganancias, memoria einforme del síndico y toda otra medida relativa a la gestión de la sociedad que lecompete resolver conforme a la ley y el estatuto o que sometan a su decisión eldirectorio, el consejo de vigilancia o los síndicos.

2) Designación y remoción de directores y síndicos y miembros del consejo devigilancia y fijación de su retribución.

3) Responsabilidades de los directores y síndicos y miembros del consejo devigilancia.

4) Aumentos del capital conforme al artículo 188.

Para considerar los puntos 1) y 2) será convocada dentro de los cuatro meses delcierre del ejercicio.

TEXTO S/LEY 22686 - BO: 2/12/1982



Pág. 231


CORRELACIONES

(L. 19550)


- Acciones adquiridas no canceladas, venta: art. 221

- Adquisición de sus acciones por la sociedad: art. 220, incs. 2) y 3)


- Atribuciones y deberes de los síndicos: art. 294, inc. 5)

- Atribuciones y deberes del consejo de vigilancia: art. 281


- Balance: art. 63

- Condiciones: art. 256



- Copias: depósito: art. 67


- Directorio. Composición: elección: art. 255



- Duración: art. 257


- Memoria: art. 66


- Remuneración: arts. 261 y 292



- Responsabilidad del síndico: art. 296

(L. 19551)

- Ratificación de la presentación en concurso preventivo: art. 6º

[L. 19742 (modif. por L. 21525)]

- Revalúo contable

- RG (IGJ) 7/2005, arts. 145 a 160

(D. 1493/82)


Pág. 232

- Plazos, ratificación: art. 15

- Presentación de documentación: art. 16

- Presentación fuera de término. Sanciones: art. 18

JURISPRUDENCIA

- Competencia de asamblea ordinaria

DOCTRINA

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ASAMBLEA ORDINARIA

Art. 234 - Corresponde a la asamblea ordinaria considerar y resolver los siguientes asuntos:

1) Balance general, estado de resultados, distribución de ganancias, memoria e informe del síndico y toda otramedida relativa a la gestión de la sociedad que le competa resolver conforme a la ley y el estatuto o quesometan a su decisión el directorio, el consejo de vigilancia o los síndicos.

2) Designación y remoción de directores y síndicos y miembros del consejo de vigilancia y fijación de suretribución.

3) Responsabilidades de los directores y síndicos y miembros del consejo de vigilancia.

4) Aumento del capital hasta el quíntuplo, conforme al artículo 188.

Para considerar los puntos 1) y 2) será convocada dentro de los cuatro meses del cierre del ejercicio.



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DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS

ASAMBLEA EXTRAORDINARIA

Art. 235 - Corresponden a la asamblea extraordinaria todos los asuntos que no sean decompetencia de la asamblea ordinaria, la modificación del estatuto y en especial:

1) Aumento de capital, salvo el supuesto del artículo 188. Sólo podrá delegar en el directoriola época de la emisión, forma y condiciones de pago.

2) Reducción y reintegro de capital.

3) Rescate, reembolso y amortización de acciones.

4) Fusión, transformación y disolución de la sociedad; nombramiento, remoción y retribuciónde los liquidadores; escisión; consideración de las cuentas y de los demás asuntos


Pág. 233

relacionados con la gestión de éstos en la liquidación social, que deban ser objeto deresolución aprobatoria de carácter definitivo.

5) Limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas accionesconforme al artículo 197.

6) Emisión de debentures y su conversión en acciones.

7) Emisión de bonos.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 235


CORRELACIONES

(L. 19550)

- Acuerdo definitivo de fusión: art. 83, inc. 3)

- Amortización de acciones: art. 223


- Concepto, régimen, escisión: art. 88


- De los debentures: art. 325 y ss.

- Disolución, causa: art. 94


- Liquidación, designación del liquidador: art. 102 y ss.


- Requisitos de la transformación: art. 77

(D. 1493/82)

- Plazos. Ratificación: art. 15

- Presentación de documentación: arts. 16 y 17

JURISPRUDENCIA

- Competencia de la asamblea extraordinaria

DOCTRINA

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Pág. 234

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CONVOCATORIA: OPORTUNIDAD. PLAZO

Art. 236 - Las asambleas ordinarias y extraordinarias serán convocadas por el directorio o elsíndico en los casos previstos por la ley, o cuando cualquiera de ellos lo juzgue necesario o cuandosean requeridas por accionistas que representan por lo menos el cinco por ciento del capital social,si los estatutos no fijaran una representación menor.

En este último supuesto la petición indicará los temas a tratar y el directorio o el síndico convocarála asamblea para que se celebre en el plazo máximo de cuarenta días de recibida la solicitud.

Si el directorio o el síndico omite hacerlo, la convocatoria podrá hacerse por la autoridad decontralor o judicialmente.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 236


CORRELACIONES

(L. 19550)

- Administración o liquidación de la sociedad deudora por el fiduciario: art. 347

- Atribuciones y deberes del síndico: art. 294, inc. 8)

- Con garantía flotante: facultades del fiduciario en caso de liquidación: art. 348



- Organización. Atribución y deberes del consejo de vigilancia: art. 281, inc. b)


- RG (IGJ) 13/2006


- Sociedades anónimas. Asambleas de accionistas. Convocatoria: oportunidad. Plazo

- Convocatoria. Modelo

JURISPRUDENCIA

- Convocatoria

DOCTRINA

Citas de Doctrinas

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Pág. 235

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CONVOCATORIA: FORMA

Art. 237 - Las asambleas serán convocadas por publicaciones durante cinco días, con diez deanticipación por lo menos y no más de treinta, en el diario de publicaciones legales. Además, paralas sociedades a que se refiere el artículo 299, en uno de los diarios de mayor circulación generalde la República. Deberá mencionarse el carácter de la asamblea, fecha, hora y lugar de reunión,orden del día, y los recaudos especiales exigidos por el estatuto para la concurrencia de losaccionistas.

Asamblea en segunda convocatoria

La asamblea en segunda convocatoria por haber fracasado la primera, deberá celebrarse dentro delos treinta días siguientes, y las publicaciones se efectuarán por tres días, con ocho de anticipacióncomo mínimo. El estatuto puede autorizar ambas convocatorias simultáneamente, excepto paralas sociedades que hacen oferta pública de sus acciones, en las que esta facultad queda limitada ala asamblea ordinaria.

En el supuesto de convocatorias simultáneas, si la asamblea fuere citada para celebrarse el mismodía, deberá serlo con un intervalo no inferior a una hora de la fijada para la primera.

Asamblea unánime

La asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas querepresenten la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de lasacciones con derecho a voto.

TEXTO S/LEY 22686 - BO: 2/12/1982



CORRELACIONES

(L. 19550)





- Convocatoria. Oportunidad. Plazo: art. 236




Pág. 236

DOCTRINA

Citas de Doctrinas

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CONVOCATORIA: FORMA

Art. 237 - Las asambleas serán convocadas por publicaciones durante cinco días, con diez de anticipación porlo menos, y no más de treinta, en el diario de publicaciones legales. Además, para las sociedades a que serefiere el artículo 299, en uno de los diarios de mayor circulación general de la República. Deberá mencionarseel carácter de la asamblea, fecha, hora y lugar de reunión, orden del día y los recaudos especiales exigidospor el estatuto para la concurrencia de los accionistas.

Asamblea en segunda convocatoria

La asamblea en segunda convocatoria por haber fracasado la primera, deberá celebrarse dentro de los treintadías siguientes, y las publicaciones se efectuarán por tres días con ocho de anticipación, como mínimo. Elestatuto puede autorizar ambas convocatorias simultáneamente, excepto para las sociedades previstas en elartículo 299.

En el supuesto de convocatorias simultáneas la asamblea en segunda convocatoria podrá celebrarse el mismodía, una hora después de la fijada para la primera.

Asamblea unánime

La asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representenla totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.


APLICACIÓN: desde el 23/10/1972 hasta el 1/12/1982 anterior siguiente

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DE LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS

DEPÓSITO DE LAS ACCIONES. COMUNICACIÓN DE ASISTENCIA.

LIBRO DE ASISTENCIA. CERTIFICADOS

Art. 238 - Depósito de las acciones

Para asistir a las asambleas, los accionistas deben depositar en la sociedad sus accioneso un certificado de depósito o constancia de las cuentas de acciones escriturales, libradoal efecto por un banco, caja de valores u otra institución autorizada, para su registro enel libro de asistencia a las asambleas, con no menos de 3 (tres) días hábiles deanticipación al de la fecha fijada. La sociedad les entregará los comprobantes necesariosde recibo, que servirán para la admisión a la asamblea.

Comunicación de asistencia

Los titulares de acciones nominativas o escriturales cuyo registro sea llevado por lapropia sociedad, quedan exceptuados de la obligación de depositar sus acciones opresentar certificados o constancias, pero deben cursar comunicación para que se los


Pág. 237

inscriba en el libro de asistencia dentro del mismo término.

Libro de asistencia

Los accionistas o sus representantes que concurran a la asamblea firmarán el libro deasistencia en el que se dejará constancia de sus domicilios, documentos de identidad ynúmero de votos que les corresponda.

Certificados

No se podrá disponer de las acciones hasta después de realizada la asamblea, exceptoen el caso de cancelación del depósito. Quien sin ser accionista invoque los derechos queconfiere un certificado o constancia que le atribuye tal calidad, responderá por los dañosy perjuicios que se irroguen a la sociedad emisora; socios y terceros; la indemnizaciónen ningún caso será inferior al valor real de las acciones que haya invocado, al momentode la convocatoria de la asamblea. El banco o la institución autorizada responderá por laexistencia de las acciones ante la sociedad emisora, socios o terceros, en la medida delos perjuicios efectivamente irrogados.

Cuando los certificados de depósito o las constancias de las cuentas de accionesescriturales no especifiquen su numeración y la de los títulos, en su caso, la autoridad decontralor podrá, a petición fundada de cualquier accionista, requerir del depositario oinstitución encargada de llevar el registro la comprobación de la existencia de lasacciones.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/1983


APLICACIÓN: se aplicará a las asambleas que se convoquen a partir del 23/9/1983

CORRELACIONES

(L. 19550)

- Acciones: art. 207 y ss.

- Acciones escriturales: art. 208

- Actuación por mandatario: art. 239

- Mora en el ejercicio de los derechos: art. 192

- Prenda. Embargo: art. 219


(CCo.)

- Formalidades de los libros de comercio: art. 53

JURISPRUDENCIA

- Libro de asistencia

DOCTRINA

Citas de Doctrinas

TEXTO ANTERIOR


DEPÓSITO DE LAS ACCIONES. LIBRO DE ASISTENCIA. CERTIFICADOS

Art. 238 - Los accionistas para asistir a las asambleas, salvo en el caso de las acciones nominativas, debendepositar en la sociedad sus acciones o un certificado de depósito librado al efecto por un banco o institución


Pág. 238

autorizada para su registro en el libro de asistencia a las asambleas, con no menos de tres días hábiles deanticipación al de la fecha fijada. La sociedad les entregará los comprobantes necesario de recibo, queservirán para la admisión a la asamblea.

Libro de asistencia

Los accionistas o sus representantes que concurran a la asamblea firmarán el libro de asistencia en el que sedejará constancia de sus domicilios, documentos de identidad y el número de votos que les corresponda.

Certificados

Los certificados de depósitos y los recibos a que se refiere el párrafo primero deben especificar la clase de lasacciones, su numeración y la de los títulos. No se podrá disponer de las acciones hasta después de realizada laasamblea excepto en el caso de cancelación del depósito. El depositario responde ilimitada y solidariamentecon el titular por la existencia de las acciones.


APLICACIÓN: para las asambleas que se convoquen desde el 23/10/1972 hasta el 22/9/1983

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ACTUACIÓN POR MANDATARIO

Art. 239 - Los accionistas pueden hacerse representar en las asambleas. No pueden sermandatarios los directores, los síndicos, los integrantes del consejo de vigilancia, losgerentes y demás empleados de la sociedad.

Es suficiente el otorgamiento del mandato en instrumento privado, con la firmacertificada en forma judicial, notarial o bancaria, salvo disposición en contrario delestatuto.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 239


CORRELACIONES

(L. 19550)

- Administración en la SC: art. 127

- Administración en la SCA: art. 318

- Administración y representación en la SCI: art. 143

- Administración y representación en la SCS: art. 136

- Designación del liquidador: art. 102

- Gerencia: designación en la SRL: art. 157

- Representación de la sociedad en la SA: art. 268


Pág. 239

(CC)

- Mandato general: art. 1880

- Mandato irrevocable: art. 1997

- Representantes legales: art. 57

- Sustitución del mandato: art. 1924

DOCTRINA

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INTERVENCIÓN DE LOS DIRECTORES, SÍNDICOS Y GERENTES

Art. 240 - Los directores, los síndicos y los gerentes generales tienen derecho yobligación de asistir con voz a todas las asambleas. Sólo tendrán voto en la medida enque les corresponda como accionistas, con las limitaciones establecidas en esta sección.

Es nula cualquier cláusula en contrario.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 240


CORRELACIONES

(L. 19550)

- Consejo de vigilancia: art. 280 y ss.


DOCTRINA

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Pág. 240

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INHABILITACIÓN PARA VOTAR

Art. 241 - Los directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia y gerentesgenerales, no pueden votar en las decisiones vinculadas con la aprobación de sus actosde gestión. Tampoco lo pueden hacer en las resoluciones atinentes a su responsabilidado remoción con causa.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/1983



CORRELACIONES

(L. 19550)

- Acción social de responsabilidad. Remoción: art. 276


- Intervención de los directores, síndicos y gerentes: art. 240


- Remoción: art. 256

DOCTRINA

Citas de Doctrinas

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INHABILITACIÓN PARA VOTAR DE LOS DIRECTORES, SÍNDICOS Y GERENTES

Art. 241 - Los directores, los síndicos, los miembros del consejo de vigilancia y los gerentes generales nopueden votar sobre la aprobación de los estados contables y demás actos relacionados con su gestión, ni enlas resoluciones referentes a su responsabilidad y remoción.


APLICACIÓN: 23/10/1972 - 22/9/1983

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Pág. 241


PRESIDENCIA DE LAS ASAMBLEAS. ASAMBLEA CONVOCADA JUDICIALMENTE POR LAAUTORIDAD DE CONTRALOR

Art. 242 - Presidencia de las asambleas

Las asambleas serán presididas por el presidente del directorio o su reemplazante, salvodisposición contraria del estatuto; y en su defecto, por la persona que designe laasamblea.

Asamblea convocada judicialmente o por la autoridad de contralor

Cuando la asamblea fuere convocada por el juez o la autoridad de contralor, serápresidida por el funcionario que éstos designen.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 242


CORRELACIONES

(L. 19550)

- Convocatoria. Oportunidad: art. 236

DOCTRINA

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ASAMBLEA ORDINARIA. QUORUM. SEGUNDA CONVOCATORIA. MAYORÍA

Art. 243 - Asamblea ordinaria. Quórum

La constitución de la asamblea ordinaria en primera convocatoria, requiere la presenciade accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto.

Segunda convocatoria

En la segunda convocatoria la asamblea se considerará constituida cualquiera sea elnúmero de esas acciones presentes.


Pág. 242

Mayoría

Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votospresentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exijamayor número.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 243



- Quórum

CORRELACIONES

(L. 19550)




DOCTRINA

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ASAMBLEA EXTRAORDINARIA. QUORUM. SEGUNDA CONVOCATORIA.

MAYORÍA. SUPUESTOS ESPECIALES

Art. 244 - Asamblea extraordinaria. Quórum

La asamblea extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia deaccionistas que representen el 60% (sesenta por ciento) de las acciones con derecho avoto, si el estatuto no exige quórum mayor.


En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representenel 30% (treinta por ciento) de las acciones con derecho a voto, salvo que el estatuto fije


Pág. 243

quórum mayor o menor.

Mayoría

Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votospresentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exijamayor número.

Supuestos especiales

Cuando se tratare de la transformación, prórroga o reconducción, excepto en lassociedades que hacen oferta pública o cotización de sus acciones; de la disoluciónanticipada de la sociedad; de la transferencia del domicilio al extranjero; del cambiofundamental del objeto y de la reintegración total o parcial del capital, tanto en primeracuanto en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto favorable dela mayoría de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto. Estadisposición se aplicará para decidir la fusión y la escisión, salvo respecto de la sociedadincorporante que se regirá por las normas sobre aumento de capital.

TEXTO S/LEY 22985 - BO: 25/11/1983


APLICACIÓN: se aplicará a las asambleas que se convoquen desde el 4/12/1983


- Quórum

CORRELACIONES

(L. 19550)

- Acciones preferidas, derecho a voto: art. 217






- Escisión: art. 88

- Fusión: art. 82

- Prórroga. Reconducción: art. 95


- RG (IGJ) 7/2005, arts. 145 a 160

DOCTRINA

Citas de Doctrinas

TEXTOS ANTERIORES




Pág. 244

La asamblea extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representenel 60% (sesenta por ciento) de las acciones con derecho a voto, si el estatuto no exige quórum mayor.


En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el 30% (treinta porciento) de las acciones con derecho a voto, salvo que el estatuto fije quórum mayor o menor.

Mayoría

Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedanemitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número.


Cuando se tratare de la transformación, prórroga o reconducción, excepto en las sociedades que hacen ofertapública o cotización de sus acciones; de la transferencia del domicilio al extranjero; del cambio fundamentaldel objeto y de la reintegración total o parcial del capital, tanto en primera como en segunda convocatoria, lasresoluciones se adoptarán por el voto favorable de la mayoría de acciones con derecho a voto, sin aplicarse lapluralidad de voto. Esta disposición se aplicará para decidir la fusión y la escisión, salvo respecto de lasociedad incorporante que se regirá por las normas sobre aumento de capital.

TEXTO S/LEY: 22903 - BO: 18/9/1983 - FUENTE: L. 22903, art. 1º

APLICACIÓN: se aplicará a las asambleas que se convoquen desde el 23/9/1983 al 3/12/1983



La asamblea extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representenel sesenta por ciento de las acciones con derecho a voto, si el estatuto no exige quórum mayor.


En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el treinta por ciento delas acciones con derecho a voto, salvo que el estatuto fije quórum mayor o menor.

Mayoría

Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedanemitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número.


Cuando se tratare de la transformación, prórroga o disolución anticipada de la sociedad; de la transferenciadel domicilio al extranjero; del cambio fundamental del objeto y de la reintegración total o parcial del capital,tanto en primera cuanto en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto favorable de lamayoría de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto. Esta disposición se aplicará paradecidir la fusión, salvo respecto de la sociedad incorporante que se regirá por las normas sobre aumento decapital.

TEXTO S/LEY: 19550 - BO: 25/4/1972 - FUENTE: L. 19550, art. 244


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DERECHO DE RECESO. LIMITACIÓN POR OFERTA PÚBLICA.

TITULARES. CADUCIDAD. FIJACIÓN DEL VALOR. NULIDAD

Art. 245 - Derecho de receso

Los accionistas disconformes con las modificaciones incluidas en el último párrafo delartículo anterior, salvo en el caso de disolución anticipada y en el de los accionistas de la


Pág. 245

sociedad incorporante en la fusión y en la escisión, pueden separarse de la sociedad conreembolso del valor de sus acciones. También podrán separarse en los casos deaumentos de capital que competan a la asamblea extraordinaria y que impliquendesembolso para el socio, de retiro voluntario de la oferta pública o de la cotización delas acciones y de continuación de la sociedad en el supuesto del artículo 94, inciso 9).

Limitación por oferta pública

En las sociedades que hacen ofertas públicas de sus acciones o se hallan autorizadaspara la cotización de las mismas, los accionistas no podrán ejercitar el derecho de recesoen los casos de fusión o de escisión si las acciones que deben recibir en su consecuenciaestuviesen admitidas a la oferta pública o para la cotización, según el caso. Podránejercerlo si la inscripción bajo dichos regímenes fuese desistida o denegada.

Titulares

Sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 244 para la determinación de la mayoría, elderecho de receso sólo podrá ser ejercido por los accionistas presentes que votaron encontra de la decisión dentro del quinto día y por los ausentes que acrediten la calidad deaccionistas al tiempo de la asamblea, dentro de los 15 (quince) días de su clausura. Enlos supuestos a que se refiere el párrafo anterior, el plazo se contará desde que lasociedad comunique la denegatoria o el desistimiento mediante avisos por 3 (tres) díasen el diario de publicaciones legales y en uno de los que tenga mayor circulación en laRepública.

Caducidad

El derecho de receso y las acciones emergentes caducan si la resolución que los originaes revocada por asamblea celebrada dentro de los 60 (sesenta) días de expirado el plazopara su ejercicio por los ausentes: en este caso, los recedentes readquieren sin más elejercicio de sus derechos retrotrayéndose los de naturaleza patrimonial al momento enque notificaron el receso.

Fijación del valor

Las acciones se reembolsarán por el valor resultante del último balance realizado o quedeba realizarse en cumplimiento de normas legales o reglamentarias. Su importe deberáser pagado dentro del año de la clausura de la asamblea que originó el receso, salvo loscasos de retiro voluntario, desistimiento o denegatoria de la oferta pública o cotización ode continuación de la sociedad en el supuesto del artículo 94, inciso 9), en los quedeberá pagarse dentro de los 60 (sesenta) días desde la clausura de la asamblea o desdeque se publique el desistimiento, la denegatoria o la aprobación del retiro voluntario.

El valor de la deuda se ajustará a la fecha del efectivo pago.

Nulidad

Es nula toda disposición que excluya el derecho de receso o agrave las condiciones de suejercicio.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/1983


APLICACIÓN: para las asambleas que se convoquen desde el 23/9/1983


- Derecho de receso. Fijación del valor de las acciones


Pág. 246

CORRELACIONES

(L. 19550)



- Contenido del instrumento constitutivo: art. 11, incs. 2) y 3)

- Disolución. Causas: art. 94, inc. 9)

- Escisión: art. 88

- Fusión: art. 82


(L. 19551)

- Sociedades. Derecho de receso: art. 157

(CC)

- Fijación del plazo por el juez: art. 618

JURISPRUDENCIA

- Receso

DOCTRINA

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DERECHO DE RECESO. LIMITACIÓN PARA OFERTAS PÚBLICAS. TITULARES. FIJACIÓN DEL VALOR. NULIDAD

Art. 245 - Pueden separarse de la sociedad con reembolso del valor de sus acciones los accionistasdisconformes con las modificaciones sancionadas en el último párrafo del artículo anterior, salvo en el caso dedisolución anticipada y en el de los accionistas de la sociedad incorporante en la fusión. También podránsepararse en el supuesto del artículo 94, inciso 9), segunda parte y en los casos de retiro de la oferta públicao de la cotización de las acciones.

Limitación por oferta pública

En las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones o se hallan autorizadas para la cotización de lasmismas, los accionistas no podrán ejercitar el derecho de receso en los casos de aumento de capital y defusión de la sociedad.

Titulares

El derecho podrá ejercerse por quienes no votaron favorablemente, dentro del quinto día, y por los ausentes,dentro de quince días de la clausura de la asamblea.

Fijación del valor

Las acciones se reembolsarán por el valor resultante del último balance aprobado.

Nulidad

Es nula toda disposición que excluya el derecho de receso o agrave las condiciones de su ejercicio.


APLICACIÓN: para las asambleas que se convoquen desde el 23/10/1972 hasta el 22/9/1983

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Pág. 247

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ORDEN DEL DÍA: EFECTOS

Art. 246 - Es nula toda decisión sobre materias extrañas a las incluidas en el orden deldía, salvo:

1) Si estuviere presente la totalidad del capital y la decisión se adopte porunanimidad de las acciones con derecho a voto.

2) Las excepciones que se autorizan expresamente en este título.

3) La elección de los encargados de suscribir el acta.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 246


CORRELACIONES

(L. 19550)

- Acción social de responsabilidad. Condiciones. Efectos, ejercicio: art. 276

- Atribuciones y deberes de la sindicatura: art. 294, inc. 8)



- Cuarto intermedio: art. 247


[RG (CNV) 27/72]

- Orden del día de asambleas convocadas para tratar emisiones a ser ofrecidas en suscripciónpública; su contenido

(D. 1493/82)

- Celebración fuera de término: art. 20. Inclusión de temas en el orden del día: art. 21

JURISPRUDENCIA

- Orden del día

DOCTRINA


Pág. 248

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CUARTO INTERMEDIO

Art. 247 - La asamblea puede pasar a cuarto intermedio por una vez, a fin de continuardentro de los treinta días siguientes. Sólo podrán participar en la segunda reunión losaccionistas que cumplieron con lo dispuesto en el artículo 238. Se confeccionará acta decada reunión.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 247


CORRELACIONES

(L. 19550)

- Depósito de acciones: art. 238


DOCTRINA

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ACCIONISTA CON INTERÉS CONTRARIO AL SOCIAL

Art. 248 - El accionista o su representante que en una operación determinada tenga porcuenta propia o ajena un interés contrario al de la sociedad, tiene obligación deabstenerse de votar los acuerdos relativos a aquélla.


Pág. 249

Si contraviniese esta disposición, será responsable de los daños y perjuicios, cuando sinsu voto no se hubiera logrado la mayoría necesaria para una decisión válida.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 248


CORRELACIONES

(L. 19550)



- Dolo o culpa del socio: art. 54

JURISPRUDENCIA

Ver T. II, 029.024.001

DOCTRINA

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ACTA: CONTENIDO

Art. 249 - El acta confeccionada conforme al artículo 73, debe resumir lasmanifestaciones hechas en la deliberación, las formas de las votaciones y sus resultadoscon expresión completa de las decisiones.

Copias del acta

Cualquier accionista puede solicitar a su costa, copia firmada del acta.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 249


CORRELACIONES


Pág. 250

(L. 19550)

- Actas: art. 73

DOCTRINA

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ASAMBLEAS ESPECIALES

Art. 250 - Cuando la asamblea deba adoptar resoluciones que afecten los derechos deuna clase de acciones, se requiere el consentimiento o ratificación de esta clase, que seprestará en asamblea especial regida por las normas de la asamblea ordinaria.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 250


CORRELACIONES

(L. 19550)

- De las acciones, valor igual, diversas clases: art. 207

- Emisión de otros debentures: art 331

- Modificación de las condiciones de emisión de los bonos: art 232

- Suscripción preferente: art 194

DOCTRINA

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Pág. 251


IMPUGNACIÓN DE LA DECISIÓN ASAMBLEARIA.

TITULARES. PROMOCIÓN DE LA ACCIÓN

Art. 251 - Impugnación de la decisión asamblearia. Titulares

Toda resolución de la asamblea adoptada en violación de la ley, el estatuto o el reglamento, puedeser impugnada de nulidad por los accionistas que no hubieren votado favorablemente en larespectiva decisión y por los ausentes que acrediten la calidad de accionistas a la fecha de ladecisión impugnada. Los accionistas que votaron favorablemente pueden impugnarla si su voto esanulable por vicio de la voluntad.

También pueden impugnarla los directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia o laautoridad de contralor.

Promoción de la acción

La acción se promoverá contra la sociedad, por ante el juez de su domicilio, dentro de los 3 (tres)meses de clausurada la asamblea.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/1983


APLICACIÓN: se aplicará a las asambleas que se convoquen desde el 23/9/1983

CORRELACIONES

(L. 19550)





- Competencia: art. 233



- Facultad de la autoridad de contralor para solicitar determinadas medidas: art. 303, inc. 2)

- Inhabilidad para votar de los directores, síndicos y gerentes: art. 241





- Sustanciación de la causa. Acumulación de acciones: art. 253


Pág. 252

JURISPRUDENCIA

- Declaración de ineficacia a los efectos administrativos

- Impugnación de la decisión asamblearia

- Prescripción

DOCTRINA

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TEXTO ANTERIOR


Art. 251 - Impugnación de la decisión asamblearia. Titulares

Toda resolución de la asamblea que sea violatoria de la ley, del estatuto o del reglamento, puede serimpugnada de nulidad por los directores, por los síndicos, por la autoridad de contralor, y por los accionistasausentes o que no votaron favorablemente. También podrán impugnarla quienes votaron favorablemente si suvoto es anulable por vicios de la voluntad o la norma violada es de orden público.

Promoción de la acción

La acción se promoverá contra la sociedad, por ante el juez de su domicilio, dentro de los seis meses de laclausura de la asamblea o, si está sujeta a publicación, dentro de los 6 (seis) meses de la última publicaciónrespectiva.



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SUSPENSIÓN PREVENTIVA DE LA EJECUCIÓN

Art. 252 - El juez puede suspender a pedido de parte, si existieren motivos graves y nomediare perjuicio para terceros, la ejecución de la resolución impugnada, previagarantía suficiente para responder por los daños que dicha medida pudiere causar a lasociedad.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550 (23/10/1972)

APLICACIÓN: para las asambleas que se celebren a partir de la vigencia de la ley 19550(23/10/1972)

CORRELACIONES


Pág. 253

(L. 19550)

- Aplicación: art. 369, inc. 2)


JURISPRUDENCIA

- Suspensión preventiva de la ejecución

DOCTRINA

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SUSTANCIACIÓN DE LA CAUSA. ACUMULACIÓN DE ACCIONES

Art. 253 - Salvo el supuesto de la medida cautelar a que se refiere el artículo anterior,sólo se proseguirá el juicio después de vencido el término del artículo 251. Cuandoexista pluralidad de acciones deberán acumularse, a cuyo efecto el directorio tendráobligación de denunciar en cada expediente la existencia de las demás.

Representación

Cuando la acción sea intentada por la mayoría de los directores o de miembros delconsejo de vigilancia, los accionistas que votaron favorablemente designarán pormayoría un representante ad hoc, en asamblea especial convocada al efecto conforme alartículo 250. Si no se alcanzare esa mayoría, el representante será designado de entreellos por el juez.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972



CORRELACIONES

(L. 19550)

- Aplicación: art. 369, inc. c)

- Impugnación de las decisiones asamblearias: art. 251


Pág. 254

- Mal desempeño del cargo de los directores: art. 274


(CPCC)

- Acumulación de procesos: art. 87

JURISPRUDENCIA

- Sustanciación. Acumulación

DOCTRINA

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RESPONSABILIDAD DE LOS ACCIONISTAS

Art. 254 - Los accionistas que votaran favorablemente las resoluciones que se declarennulas, responden ilimitada y solidariamente de las consecuencias de las mismas, sinperjuicio de la responsabilidad que corresponda a los directores, síndicos e integrantesdel consejo de vigilancia.

Revocación del acuerdo impugnado

Una asamblea posterior podrá revocar el acuerdo impugnado. Esta resolución surtiráefecto desde entonces y no procederá la iniciación o la continuación del proceso deimpugnación. Subsistirá la responsabilidad por los efectos producidos o que sean suconsecuencia directa.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 254


CORRELACIONES

(L. 19550)

- Aplicación: art. 369, inc. c)



Pág. 255

- Mal desempeño del cargo de los directores: art. 274

- Responsabilidad de la sindicatura: art. 296

DOCTRINA

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DIRECTORIO. COMPOSICIÓN: ELECCIÓN

Art. 255 - La administración está a cargo de un directorio compuesto de uno o másdirectores designados por la asamblea de accionistas o el consejo de vigilancia, en sucaso. En las sociedades anónimas del artículo 299 se integrará por lo menos con tresdirectores.

Si se faculta a la asamblea de accionistas para determinar el número de directores, elestatuto especificará el número mínimo y máximo permitido.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 255

APLICACIÓN: 23/10/1972. Para las sociedades constituidas a la fecha de vigencia de la ley19550 (23/10/1972). Regirán el número, calidades e incompatibilidades de los directores ysíndicos a partir de la primera asamblea ordinaria que se celebre con posterioridad a dicha fecha

CORRELACIONES

(L. 19550)

- Asamblea constitutiva: orden del día: art. 179, inc. 4)





- Incompatibilidades: art. 264

- Nombramientos y cesación: inscripción y publicación: art. 60

- Organización, atribuciones y deberes del consejo de vigilancia: art. 281, inc. d)


Pág. 256


JURISPRUDENCIA

- Directorio. Generalidades

DOCTRINA

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CONDICIONES. DOMICILIO DE LOS DIRECTORES

Art. 256 - Condiciones:

El director es reelegible y su designación revocable exclusivamente por la asamblea,incluso en el caso del artículo 281, inciso d). No es obligatoria la calidad de accionista.

El estatuto establecerá la garantía que deberá prestar.

El estatuto no puede suprimir ni restringir la revocabilidad en el cargo.

Domicilio de los directores:

La mayoría absoluta de los directores deben tener domicilio real en la República.

Todos los directores deberán constituir un domicilio especial en la República, dondeserán válidas las notificaciones que se les efectúen con motivo del ejercicio de susfunciones, incluyéndose las relativas a la acción de responsabilidad.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/1983


APLICACIÓN: se aplicará a los directores elegidos por asambleas convocadas a partir del23/9/1983

CORRELACIONES

(L. 19550)

- Acciones en garantía, prohibición: art. 222


- Orden del día, efectos: art. 246


Pág. 257

- Organización, atribución y deberes del consejo de vigilancia: art. 281, inc. d)

- Responsabilidad de los directores: art. 274 y ss.

- RG (IGJ) 7/2005, arts. 75 a 77 y 108 a 122

JURISPRUDENCIA

- Condiciones para ser director

DOCTRINA

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CONDICIONES

Art. 256 - El director es reelegible y su designación revocable exclusivamente por la asamblea, incluso en elcaso del artículo 281, inciso d). No es obligatoria la calidad de accionista.

El estatuto establecerá la garantía que deberá prestar.

El estatuto no puede suprimir ni restringir la revocabilidad en el cargo.


APLICACIÓN: se aplicará a los directores elegidos por asambleas convocadas desde el 23/10/1972 al22/9/1983

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DURACIÓN. SILENCIO DEL ESTATUTO

Art. 257 - Duración:

El estatuto precisará el término por el que es elegido, el que no puede exceder de tresejercicios salvo el supuesto del artículo 281, inciso d).

No obstante el director permanecerá en su cargo hasta ser reemplazado.

Silencio del estatuto:

En caso de silencio del estatuto, se entiende que el término previsto es el máximoautorizado.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 257


Pág. 258


CORRELACIONES

(L. 19550)


- Organización. Atribuciones y deberes del consejo de vigilancia: art. 281, inc. d)

- RG (IGJ) 7/2005, arts. 108 a 122

JURISPRUDENCIA

- Duración

DOCTRINA

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REEMPLAZO DE LOS DIRECTORES

Art. 258 - El estatuto podrá establecer la elección de suplentes para subsanar la falta delos directores por cualquier causa. Esta previsión es obligatoria en las sociedades queprescinden de sindicatura.

En caso de vacancia, los síndicos designarán el reemplazante hasta la reunión de lapróxima asamblea, si el estatuto no prevé otra forma de nombramiento.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/1983



CORRELACIONES

(L. 19550)




Pág. 259

DOCTRINA

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TEXTO ANTERIOR


Art. 258 - El estatuto podrá establecer la elección de suplentes para subsanar la falta de los directores porcualquier causa. En caso de vacancia, los síndicos designarán el reemplazante hasta la reunión de la próximaasamblea, si el estatuto no prevé otra forma de nombramiento.


APLICACIÓN: 23/10/1972 - 22/9/1983

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RENUNCIA DE DIRECTORES

Art. 259 - El directorio deberá aceptar la renuncia del director, en la primera reunión quecelebre después de presentada siempre que no afectare su funcionamiento regular y nofuere dolosa o intempestiva, lo que deberá constar en el acta pertinente. De lo contrario,el renunciante debe continuar en funciones hasta tanto la próxima asamblea sepronuncie.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/1983



CORRELACIONES

(L. 19550)




- RG (IGJ) 7/2005, art. 118


- Sociedades anónimas. Administración y representación. Renuncia del directorio


Pág. 260

JURISPRUDENCIA

Ver T. II, pág. 029.031.001 y ss.

DOCTRINA

Citas de Doctrinas

TEXTO ANTERIOR


Art. 259 - La renuncia del director debe ser presentada al directorio, que podrá aceptarla si no afectare elfuncionamiento regular del mismo. De lo contrario, el renunciante deberá continuar en funciones hasta tanto lapróxima asamblea se pronuncie.


APLICACIÓN: 23/10/1972 - 22/9/1983

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FUNCIONAMIENTO

Art. 260 - El estatuto debe reglamentar la constitución y funcionamiento del directorio.El quórum no podrá ser inferior a la mayoría absoluta de sus integrantes.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/1983



CORRELACIONES

(L. 19550)

- Actas: art. 73

- Asamblea extraordinaria. Mayoría: art. 244

- Asamblea ordinaria. Mayoría: art. 243


- Directorio. Reuniones. Convocatoria: art. 267

JURISPRUDENCIA


Pág. 261

- Funcionamiento

DOCTRINA

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TEXTO ANTERIOR


Art. 260 - El estatuto debe reglamentar la constitución y funcionamiento del directorio. El quórum será lamitad más uno de sus integrantes.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972 - FUENTE: L. 19550, art 260

APLICACIÓN: 23/10/1972 - 22/9/1983

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REMUNERACIÓN

Art. 261 - El estatuto podrá establecer la remuneración del directorio y del consejo devigilancia; en su defecto la fijará la asamblea o el consejo de vigilancia, en su caso.

El monto máximo de las retribuciones que por todo concepto puedan percibir losmiembros del directorio y del consejo de vigilancia, en su caso, incluido sueldos y otrasremuneraciones por el desempeño de funciones técnico-administrativas de carácterpermanente, no podrá exceder del 25% (veinticinco por ciento) de las ganancias.

Dicho monto máximo se limitará al 5% (cinco por ciento) cuando no se distribuyandividendos a los accionistas, y se incrementará proporcionalmente a la distribución,hasta alcanzar aquel límite cuando se reparta el total de las ganancias. A los fines de laaplicación de esta disposición no se tendrá en cuenta la reducción en la distribución dedividendos resultantes de deducir las retribuciones del directorio y del consejo devigilancia.

Cuando el ejercicio de comisiones especiales o de funciones técnico-administrativas porparte de uno o más directores frente a lo reducido o inexistencia de ganancias impongala necesidad de exceder los límites prefijados, sólo podrán hacerse efectivas talesremuneraciones en exceso si fuesen expresamente acordadas por la asamblea deaccionistas, a cuyo efecto deberá incluirse el asunto como uno de los puntos del ordendel día.

TEXTO S/LEY 20468 - BO: 6/6/1973

T.O.: D. 841/84 - BO: 30/3/1984 - FUENTE: L. 20468, art. 1º, pto. 1



Pág. 262

CORRELACIONES

(L. 19550)




- Organización. Atribuciones y deberes del consejo de vigilancia: art. 281, inc. d)

- Reglamentación del consejo de vigilancia: art. 280

JURISPRUDENCIA

- Remuneración del directorio

DOCTRINA

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ELECCIÓN POR CATEGORÍA

Art. 262 - Elección por categoría

Cuando existan diversas clases de acciones el estatuto puede prever que cada una deellas elija uno o más directores, a cuyo efecto reglamentará la elección.

Remoción

La remoción se hará por la asamblea de accionistas de la clase, salvo los casos de losartículos 264 y 276.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 262


CORRELACIONES

(L. 19550)



Pág. 263


- De las acciones. Valor igual, diversas clases: art. 207



JURISPRUDENCIA

- Elección por categoría

DOCTRINA

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ELECCIÓN POR ACUMULACIÓN DE VOTOS

Art. 263 - Los accionistas tienen derecho a elegir hasta un tercio de las vacantes a llenaren el directorio por el sistema de voto acumulativo.

El estatuto no puede derogar este derecho, ni reglamentarlo de manera que dificulte suejercicio, pero se excluye en el supuesto previsto en el artículo 262.

El directorio no podrá renovarse en forma parcial o escalonada, si de tal manera seimpide el ejercicio del voto acumulativo.

Procedimiento

Para su ejercicio se procederá de la siguiente forma:

1) el o los accionistas que deseen votar acumulativamente deberán notificarlo a lasociedad con anticipación no menor de 3 (tres) días hábiles a la celebración de laasamblea, individualizando las acciones con que se ejercerá el derecho y, si fuesen alportador, depositando los títulos o el certificado o constancia del banco o instituciónautorizada. Cumplidos tales requisitos aunque sea por un solo accionista, todosquedan habilitados para votar por este sistema;

2) la sociedad deberá informar a los accionistas que lo soliciten, acerca de lasnotificaciones recibidas. Sin perjuicio de ello, el presidente de la asamblea debeinformar a los accionistas presentes que todos se encuentran facultados para votaracumulativamente, hayan o no formulado la notificación;

3) antes de la votación se informará pública y circunstanciadamente el número devotos que corresponde a cada accionista presente;

4) cada accionista que vote acumulativamente tendrá un número de votos igual al


Pág. 264

que resulte de multiplicar los que normalmente le hubieren correspondido por elnúmero de directores a elegir. Podrá distribuirlos o acumularlos en un número decandidatos que no exceda del tercio de las vacantes a llenar;

5) los accionistas que voten por el sistema ordinario o plural y los que votenacumulativamente competirán en la elección del tercio de las vacantes a llenar,aplicándose a los dos tercios restantes el sistema ordinario o plural de votación. Losaccionistas que no voten acumulativamente lo harán por la totalidad de las vacantesa cubrir, otorgando a cada uno de los candidatos la totalidad de los votos que lescorresponde conforme a sus acciones con derecho a voto;

6) ningún accionista podrá votar -dividiendo al efecto sus acciones- en parteacumulativamente y en parte en forma ordinaria o plural;

7) todos los accionistas pueden variar el procedimiento o sistema de votación, antesde la emisión del voto, inclusive los que notificaron su voluntad de votaracumulativamente y cumplieron los recaudos al efecto;

8) el resultado de la votación será computado por persona. Sólo se consideraránelectos los candidatos votados por el sistema ordinario o plural si reúnen la mayoríaabsoluta de los votos presentes; y los candidatos votados acumulativamente queobtengan mayor número de votos, superando a los obtenidos por el sistemaordinario, hasta completar la tercera parte de las vacantes;

9) en caso de empate entre dos o más candidatos votados por el mismo sistema, seprocederá a una nueva votación en la que participarán solamente los accionistas queoptaron por dicho sistema. En caso de empate entre candidatos votadosacumulativamente, en la nueva elección no votarán los accionistas que -dentro delsistema- ya obtuvieron la elección de sus postulados.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/1983


APLICACIÓN: para las elecciones que se realicen por asambleas convocadas desde el 23/9/1983


- Directorio. Elección por acumulación de votos

CORRELACIONES

(L. 19550)


- Acciones ordinarias, derecho a voto: art. 216


- Elección por categoría: art. 262

- Prohibiciones e incompatibilidad para ser director: art. 264

[RG (IGJ) 7/2005]

- Voto acumulativo. Criterio y procedimiento: art. 112


Pág. 265

JURISPRUDENCIA

- Voto acumulativo

DOCTRINA

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TEXTO ANTERIOR


ELECCIÓN POR ACUMULACIÓN DE VOTOS. REQUISITOS. REMOCIÓN

Art. 263 - Elección por acumulación de votos

Los accionistas pueden ejercer su derecho de voto para la elección de directores por el sistema del "votoacumulativo" hasta un tercio de vacantes a llenar. En tal caso se procederá de la siguiente forma:

1) cada accionista dispondrá de un número de votos igual al que resulte de multiplicar los votos quenormalmente le hubiesen correspondido por el número de directores a elegirse;

2) cada accionista podrá distribuir o acumular sus votos en un número de candidatos igual o inferior al númerode vacantes a ser cubierta en la forma que juzgue más conveniente;

3) el resultado de la votación se computará por persona.

El directorio no podrá renovarse en forma parcial o escalonada, si de tal manera se impide el ejercicio del votoacumulativo.

Requisitos

La decisión de votar acumulativamente deberá notificarse a la sociedad con anticipación no menor de cincodías a la celebración de la asamblea, con indicación de las acciones con las que se ejercerá.

La sociedad deberá informar a los accionistas que lo soliciten, acerca de la recepción de notificaciones en estesentido. Recibida una de ellas, todos los accionistas quedarán facultados para aplicar el sistema del votoacumulativo.

El estatuto no puede derogar este derecho, ni reglamentarlo de manera que dificulte su ejercicio, pero elmismo se excluye en el supuesto previsto en el artículo 262.

Remoción

La remoción de los directores elegidos según este régimen, sólo procederá cuando incluya a la totalidad de losdirectores, salvo los casos de los artículos 264 y 276.


APLICACIÓN: para las elecciones que se realicen por asambleas convocadas desde el 23/10/1972 hasta el22/9/1983

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PROHIBICIONES E INCOMPATIBILIDADES PARA SER DIRECTOR

Art. 264 - No pueden ser directores ni gerentes:

1) quienes no pueden ejercer el comercio;

2) los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta hasta 10 (diez) años después de su


Pág. 266

rehabilitación, los fallidos por quiebra casual o los concursados hasta 5 (cinco) añosdespués de su rehabilitación; los directores o administradores de sociedad cuyaconducta se calificare de culpable o fraudulenta, hasta 10 (diez) años después de surehabilitación;

3) los condenados con accesoria de inhabilitación de ejercer cargos públicos; loscondenados por hurto, robo, defraudación, cohecho, emisión de cheques sin fondos ydelitos contra la fe pública; los condenados por delitos cometidos en la constitución,funcionamiento y liquidación de sociedades. En todos los casos hasta después de 10(diez) años de cumplida la condena;

4) los funcionarios de la administración pública cuyo desempeño se relacione con elobjeto de la sociedad, hasta 2 (dos) años del cese de sus funciones.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/1983




- Incompatibilidades para ser director

CORRELACIONES

(L. 19550)

- Directorio. Comité ejecutivo: art. 269

- Directorio, composición, elección: art. 255


(L. 20266)

- Martilleros, capacidad para constituir sociedades: art. 15

(L. 19551)

- Administradores y otros responsables: art. 252


- Cómplices: art. 240

- Conducta culpable: art. 236

- Conducta del síndico: art. 239

- Conducta fraudulenta: art. 235

- Efectos: art. 253

- Época de los hechos: art. 241

- Pago total: ventajas: art. 251

- Procedimiento de rehabilitación, petición: art. 254

- Quiebra casual: art. 237


Pág. 267

- Quiebra casual: art. 249

- Quiebra culpable o fraudulenta: art. 250

- Sentencia de rehabilitación: art. 255

- Trámite de la calificación. Reglas aplicables: art. 248

(L. 22315)

- Personal IGJ. Prohibiciones: art. 23, inc. b)

(L. 17811)

- Bolsas y mercados. Incompatibilidades: art. 42, inc. b)

(L. 17711)

- Plena capacidad de las mujeres: art. 1º

(L. 12990)

- Escribanos. Incompatibilidades: art. 7º, inc. d)

(CCo.)

- Capacidad de persona mayor de 18 años emancipada, para ejercer el comercio: art. 10

- Capacidad para ejercer el comercio: art. 9º

- Habilitación para ejercer el comercio, mayor de 18 años asociado al padre: art. 12

- Prohibición a los corredores de ser directores: art. 106

- Prohibiciones: art. 22


(CC)


- Capacidad, principio general: art. 53

- Cesación de la incapacidad de los menores: art. 128

- Dementes: art. 141

- Emancipación: art. 131

- Incapacidad absoluta: art. 54

- Inhabilitados: art. 152 bis

- Menores: art. 126

- Sordomudos: art. 153

(CP)

- Inhabilitación: art. 12

JURISPRUDENCIA

- Prohibiciones e incompatibilidades para ser director


Pág. 268

DOCTRINA

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TEXTOS ANTERIORES


Art. 264 - No pueden ser directores ni gerentes:

1) quienes no pueden ejercer el comercio;

2) los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta hasta diez años después de su rehabilitación, los fallidos porquiebra casual o los concursados hasta cinco años después de su rehabilitación; los directores oadministradores de sociedad cuya conducta se calificare de culpable o fraudulenta, hasta diez años después desu rehabilitación;

3) los condenados con accesoria de inhabilitación de ejercer cargos públicos; los condenados por hurto, robo,defraudación, cohecho, emisión de cheques sin fondos y delitos contra la fe pública; los condenados pordelitos cometidos en la constitución, funcionamiento y liquidación de sociedades. En todos los casos hastadespués de diez años de cumplida la condena;

4) los funcionarios de la administración pública cuyo desempeño se relacione con el objeto de la sociedad,hasta el cese de sus funciones.

TEXTO S/LEY 22458 - BO: 6/4/1981 - FUENTE: L. 19550, art. 264 y L. 22458, art. 1º

APLICACIÓN: 23/10/1972 - 22/9/1983. Para las sociedades constituidas a la fecha de vigencia de la ley 19550(23/10/1972) regirán el número, calidades e incompatibilidades de los directores y síndicos, a partir de laprimera asamblea ordinaria que se celebre con posterioridad a dicha fecha

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REMOCIÓN DEL INHABILITADO

Art. 265 - El directorio, o en su defecto el síndico, por propia iniciativa o a pedido fundado decualquier accionista, debe convocar a asamblea ordinaria para la remoción del director o gerenteincluido en el artículo 264, que se celebrará dentro de los cuarenta días de solicitada.

Denegada la remoción, cualquier accionista, director o síndico puede requerirla judicialmente.

TEXTO S/LEY: 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 265


CORRELACIONES

(L. 19550)




Pág. 269


DOCTRINA

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CARÁCTER PERSONAL DEL CARGO

Art. 266 - El cargo de director es personal e indelegable.

Los directores no podrán votar por correspondencia, pero en caso de ausencia podránautorizar a otro director a hacerlo en su nombre, si existiera quórum. Su responsabilidadserá la de los directores presentes.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 266


CORRELACIONES

(L. 19550)


- Indelegabilidad: art. 293

- Requisitos para la sindicatura: art. 285, inc. 1)



- Sociedades anónimas. Administración y representación. Carácter personal del cargo.

JURISPRUDENCIA

- Carácter personal del cargo

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Pág. 270

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DIRECTORIO: REUNIONES. CONVOCATORIA

Art. 267 - El directorio se reunirá, por lo menos, una vez cada 3 (tres) meses, salvo queel estatuto exigiere mayor número de reuniones, sin perjuicio de las que se pudierencelebrar por pedido de cualquier director. La convocatoria será hecha, en este últimocaso, por el presidente para reunirse dentro del quinto día de recibido el pedido. En sudefecto, podrá convocarla cualquiera de los directores.

La convocatoria deberá indicar los temas a tratar.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/1983



CORRELACIONES

(L. 19550)




- Sociedades anónimas. Administración y representación. Directorio: reuniones. Convocatoria

DOCTRINA

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TEXTO ANTERIOR


Art. 267 - El directorio se reunirá por lo menos, una vez al mes y cuando lo requiera cualquiera de losdirectores. La convocatoria se hará en este último caso por el presidente, para reunirse dentro del quinto díade recibido el pedido. En su defecto podrá convocarlo cualquiera de los directores.


APLICACIÓN: 23/10/1972 - 22/9/1983

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Pág. 271

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REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD

Art. 268 - La representación de la sociedad corresponde al presidente del directorio. Elestatuto puede autorizar la actuación de uno o más directores. En ambos supuestos seaplicará el artículo 58.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 268


CORRELACIONES

(L. 19550)




- Sociedades comerciales

JURISPRUDENCIA

- Representación de la sociedad anónima

DOCTRINA

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DIRECTORIO: COMITÉ EJECUTIVO

Art. 269 - El estatuto puede organizar un comité ejecutivo integrado por directores quetengan a su cargo únicamente la gestión de los negocios ordinarios. El directorio vigilará


Pág. 272

la actuación de ese comité ejecutivo y ejercerá las demás atribuciones legales yestatutarias que le correspondan.

Responsabilidad

Esta organización no modifica las obligaciones y responsabilidades de los directores.

TEXTO S/LEY: 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 269


CORRELACIONES

(L. 19550)

- Actas: art. 73

- Actividad en competencia: art. 273






JURISPRUDENCIA

- Administración. Representación

DOCTRINA

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GERENTES

Art. 270 - El directorio puede designar gerentes generales o especiales, sean directoreso no, revocables libremente, en quienes puede delegar las funciones ejecutivas de laadministración. Responden ante la sociedad y los terceros por el desempeño de su cargoen la misma extensión y forma que los directores. Su designación no excluye la


Pág. 273

responsabilidad de los directores.

TEXTO S/LEY: 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 270


CORRELACIONES

(L. 19550)





- Prohibiciones de contratar con la sociedad: art. 271

JURISPRUDENCIA

- Gerentes

DOCTRINA

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PROHIBICIÓN DE CONTRATAR CON LA SOCIEDAD

Art. 271 - El director puede celebrar con la sociedad los contratos que sean de laactividad en que ésta opere y siempre que se concierten en las condiciones del mercado.

Los contratos que no reúnan los requisitos del párrafo anterior sólo podrán celebrarseprevia aprobación del directorio o conformidad de la sindicatura si no existiese quórum.De estas operaciones deberá darse cuenta a la asamblea.

Si la asamblea desaprobaré los contratos celebrados, los directores o la sindicatura, ensu caso, serán responsables solidariamente por los daños y perjuicios irrogados a lasociedad.

Los contratos celebrados en violación de lo dispuesto en el párrafo segundo y que nofueren ratificados por la asamblea son nulos, sin perjuicio de la responsabilidad prevista


Pág. 274

en el párrafo tercero.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/1983



CORRELACIONES

(L. 19550)

- Diligencia del administrador. Responsabilidad: art. 59

- Directorio. Comité ejecutivo: art. 269



JURISPRUDENCIA

- Prohibición de contratar con la sociedad

DOCTRINA

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TEXTO ANTERIOR


Art. 271 - El director sólo puede celebrar con la sociedad los contratos que sean de la actividad normal de ella,en las mismas condiciones que la sociedad hubiere contratado con terceros, haciendo saber su participación aldirectorio y síndico y absteniéndose de intervenir en la deliberación.

Los contratos prohibidos por el párrafo anterior podrán ser celebrados con autorización previa de asambleaextraordinaria.

Los actos o contratos celebrados en violación de estas normas son nulos, de nulidad absoluta.


APLICACIÓN: 23/10/1972 - 22/9/1983

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INTERÉS CONTRARIO

Art. 272 - Cuando el director tuviere un interés contrario al de la sociedad, deberá


Pág. 275

hacerlo saber al directorio y a los síndicos y abstenerse de intervenir en la deliberación,so pena de incurrir en la responsabilidad del artículo 59.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 272


CORRELACIONES

(L. 19550)


JURISPRUDENCIA

- Interés contrario

DOCTRINA

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ACTIVIDADES EN COMPETENCIA

Art. 273 - El director no puede participar por cuenta propia o de terceros, en actividadesen competencia con la sociedad, salvo autorización expresa de la asamblea, so pena deincurrir en la responsabilidad del artículo 59.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 273


CORRELACIONES

(L. 19550)


- Diligencia del administrador, responsabilidad: art. 59


Pág. 276

DOCTRINA

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MAL DESEMPEÑO DEL CARGO. EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD

Art. 274 - Mal desempeño del cargo

Los directores responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los accionistas ylos terceros, por el mal desempeño de su cargo, según el criterio del artículo 59, asícomo por la violación de la ley, el estatuto o el reglamento y por cualquier otro dañoproducido por dolo, abuso de facultades o culpa grave.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, la imputación de responsabilidad sehará atendiendo a la actuación individual cuando se hubieren asignado funciones enforma personal de acuerdo con lo establecido en el estatuto, el reglamento o decisiónasamblearia. La decisión de la asamblea y la designación de las personas que han dedesempeñar las funciones deben ser inscriptas en el Registro Público de Comercio comorequisito para la aplicación de lo dispuesto en este párrafo.

Exención de responsabilidad

Queda exento de responsabilidad el director que participó en la deliberación o resolucióno que la conoció, si deja constancia escrita de su protesta y diere noticia al síndico antesde que su responsabilidad se denuncie al directorio, al síndico, a la asamblea, a laautoridad competente, o se ejerza la acción judicial.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/1983



CORRELACIONES

(L. 19550)

- Actividades de competencia: art. 273





Pág. 277

(CC)

- Concepto de culpa: art. 512


- Sociedades anónimas. Administración y representación. Extensión de responsabilidad

JURISPRUDENCIA

- Mal desempeño del cargo

DOCTRINA

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TEXTO ANTERIOR


Art. 274 - Mal desempeño del cargo:

Los directores responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los accionistas y los terceros, por el maldesempeño de su cargo, según el criterio del artículo 59, así como por la violación de la ley, el estatuto o elreglamento y por cualquier otro daño producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave.

Exención de responsabilidad:

Queda exento de responsabilidad el director que participó en la deliberación o resolución o que la conoció, sideja constancia escrita de su protesta y diere noticia al síndico antes de que su responsabilidad se denuncie aldirectorio, al síndico, a la asamblea, a la autoridad competente, o se ejerza la acción judicial.


APLICACIÓN: 23/10/1972 - 22/9/1983

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EXTINCIÓN DE LA RESPONSABILIDAD

Art. 275 - La responsabilidad de los directores y gerentes respecto de la sociedad, seextingue por aprobación de su gestión o por renuncia expresa o transacción, resuelta porla asamblea, si esa responsabilidad no es por violación de la ley, del estatuto oreglamento y si no media oposición del cinco por ciento del capital social, por lo menos.La extinción es ineficaz en caso de liquidación coactiva o concursal.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 275



Pág. 278

CORRELACIONES

(L. 19550)




DOCTRINA

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ACCIÓN SOCIAL DE RESPONSABILIDAD. CONDICIONES. EFECTOS, EJERCICIO.

Art. 276 - La acción social de responsabilidad contra los directores corresponde a lasociedad, previa resolución de la asamblea de accionistas. Puede ser adoptada aunqueno conste en el orden del día, si es consecuencia directa de la resolución de asuntoincluido en éste. La resolución producirá la remoción del director o directores afectadosy obligará a su reemplazo.

Esta acción también podrá ser ejercida por los accionistas que hubieren efectuado laoposición prevista en el artículo 275.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 276


CORRELACIONES

(L. 19550)

- Acción de responsabilidad: facultades del accionista: art. 277

- Acción de responsabilidad. Quiebra: art. 278


- Extinción de la responsabilidad: art. 275



Pág. 279

- Orden del día, efectos: art. 246

JURISPRUDENCIA

- Acción social de responsabilidad. Condiciones

DOCTRINA

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ACCIÓN DE RESPONSABILIDAD: FACULTADES DEL ACCIONISTA

Art. 277 - Si la acción prevista en el primer párrafo del artículo 276 no fuera iniciadadentro del plazo de tres meses, contado desde la fecha del acuerdo, cualquier accionistapuede promoverla, sin perjuicio de la responsabilidad que resulte del incumplimiento dela medida ordenada.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 277


CORRELACIONES

(L. 19550)


- Acción social de responsabilidad: condiciones: art. 276

DOCTRINA

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Pág. 280


ACCIÓN DE RESPONSABILIDAD. QUIEBRA

Art. 278 - En caso de quiebra de la sociedad, la acción de responsabilidad puede serejercida por el representante del concurso y, en su defecto, se ejercerá por losacreedores individualmente.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 278


CORRELACIONES

(L. 19550)




(L. 19551)

- Legitimación de los síndicos: art. 146

- Deberes y facultades del síndico de la quiebra: art. 298, inc. 6)

DOCTRINA

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ACCIÓN INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD

Art. 279 - Los accionistas y los terceros conservan siempre sus acciones individualescontra los directores.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 279


Pág. 281


CORRELACIONES

(L. 19550)



DOCTRINA

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DEL CONSEJO DE VIGILANCIA

REGLAMENTACIÓN. NORMAS APLICABLES

Art. 280 - Reglamentación

El estatuto podrá organizar un consejo de vigilancia, integrado por 3 (tres) a 15 (quince)accionistas designados por la asamblea conforme a los artículos 262 ó 263, reelegibles ylibremente revocables. Cuando el estatuto prevea el consejo de vigilancia, los artículos 262 y 263no se aplicarán en la elección de directores si éstos deben ser elegidos por aquél.

Normas aplicables

Se aplicarán los artículos 234, inciso 2); 241; 257; 258, primer párrafo; 259; 260; 261; 264; 265;266; 267; 272; 273; 274; 275; 276; 277; 278; 279; 286 y 305. También se aplicará el artículo60. Cuando en estas disposiciones se hace referencia a director o directorio se entenderáconsejero o consejo de vigilancia.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/1983




- Fiscalización privada. Consejo de vigilancia


Pág. 282

CORRELACIONES

(L. 19550)

- Acción de responsabilidad. Facultades del accionista: art. 277

- Acción individual de responsabilidad: art. 279


- Acción social de responsabilidad, quiebra: art. 278




- Directorio. Reuniones. Convocatoria: art. 267



- Elección por voto acumulativo: art. 263



- Inhabilidades e incompatibilidades: art. 286









- Renuncia: art. 259

- Responsabilidad de directores y síndico por ocultación: art. 305

DOCTRINA

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Art. 280 - Reglamentación:

El estatuto podrá organizar un consejo de vigilancia, integrado por 3 (tres) a 15 (quince) accionistasdesignados por la asamblea conforme a los artículos 262 ó 263, reelegibles y libremente revocables. Cuandoel estatuto prevea el consejo de vigilancia, los artículos 262 y 263 no se aplicarán en la elección de directores.

Normas aplicables:


Pág. 283

Se aplicarán los artículos 234, inciso 2); 241; 257; 258, primer párrafo; 259; 260; 261; 264; 265; 266; 267;272; 273; 274; 275; 276; 277; 278; 279; 286 y 305. También se aplicará el artículo 60. Cuando en estasdisposiciones se hace referencia a director o directorio, se entenderá consejero o consejo de vigilancia.


APLICACIÓN: 23/10/1972 - 22/9/1983

DOCTRINA

Citas de Doctrinas.

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ORGANIZACIÓN

Art. 281 - El estatuto reglamentará la organización y funcionamiento del consejo devigilancia.

Atribuciones y deberes

Son funciones del consejo de vigilancia:

a) Fiscalizar la gestión del directorio. Puede examinar la contabilidad social, losbienes sociales, realizar arqueos de caja, sea directamente o por peritos que designe,recabar informes sobre contratos celebrados o en trámite de celebración, aun cuandono excedan de las atribuciones del directorio. Por lo menos, trimestralmente, eldirectorio presentará al consejo informe escrito acerca de la gestión social.

b) Convocará la asamblea cuando estime conveniente o lo requieran accionistasconforme al artículo 236.

c) Sin perjuicio de la aplicación del artículo 58, el estatuto puede prever quedeterminadas clases de actos o contratos no podrán celebrarse sin su aprobación.Denegada ésta, el directorio podrá someterlo a la decisión de la asamblea.

d) La elección de los integrantes del directorio, cuando lo establezca el estatuto, sinperjuicio de su revocabilidad por la asamblea. En este caso la remuneración será fijay la duración en el cargo podrá extenderse a cinco años.

e) Presentar a la asamblea sus observaciones sobre la memoria del directorio y losestados contables sometidos a consideración de la misma.

f) Designar una o más comisiones para investigar o examinar cuestiones o denunciasde accionistas o para vigilar la ejecución de sus decisiones.

g) Las demás funciones y facultades atribuidas en esta ley a los síndicos.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 281



Pág. 284

CORRELACIONES

(L. 19550)

- Asambleas ordinarias: art. 234

- Atribuciones y deberes de la sindicatura: art. 294, inc. 5)

- Convocatoria, oportunidad, plazo: art. 236

- Disidentes del consejo de vigilancia: art. 282

- Duración de los directores: art. 257

- Representación, régimen: art. 58

- Representaciones de la sociedad: art. 26

JURISPRUDENCIA

- Funciones del consejo de vigilancia

DOCTRINA

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DISIDENCIA

Art. 282 - Los consejeros disidentes en número no menor de un tercio podrán convocarla asamblea de accionistas para que ésta tome conocimiento y decida acerca de lacuestión que motiva su disidencia.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 282


CORRELACIONES

(L. 19550)

- Elección por acumulación de votos: art. 263


Pág. 285

DOCTRINA

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AUDITORÍA

Art. 283 - Cuando el estatuto organice el consejo de vigilancia, podrá prescindir de lasindicatura prevista en los artículos 284 y siguientes. En tal caso, la sindicatura seráreemplazada por auditoría anual, contratada por el consejo de vigilancia, y su informesobre los estados contables se someterá a la asamblea, sin perjuicio de las medidas quepueda adoptar el consejo.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 283


CORRELACIONES

(L. 19550)

- De la fiscalización privada: art. 284 y ss.

DOCTRINA

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DE LA FISCALIZACIÓN PRIVADA

DESIGNACIÓN DE LOS SÍNDICOS. PRESCINDENCIA


Pág. 286

Art. 284 - Designación de síndicos

Está a cargo de uno o más síndicos designados por la asamblea de accionistas. Se elegirá igualnúmero de síndicos suplentes.

Cuando la sociedad estuviere comprendida en el artículo 299 -excepto su inc. 2)- la sindicaturadebe ser colegiada en número impar.

Cada acción dará en todos los casos derecho a un solo voto para la elección y remoción de lossíndicos, sin perjuicio de la aplicación del artículo 288.


Prescindencia

Las sociedades que no estén comprendidas en ninguno de los supuestos a que se refiere el artículo299, podrán prescindir de la sindicatura cuando así esté previsto en el estatuto. En tal caso lossocios poseen el derecho de contralor que confiere el artículo 55. Cuando por aumento de capitalresultare excedido el monto indicado la asamblea que así lo resolviere debe designar síndico, sinque sea necesaria reforma de estatuto.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/1983




- Fiscalización privada. Sindicatura

CORRELACIONES

(L. 19550)



- Elección por clases: art. 288


JURISPRUDENCIA

- Sindicatura

DOCTRINA

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Art. 284 - Está a cargo de uno o más síndicos designados por la asamblea de accionistas. Se elegirá igual


Pág. 287

número de síndicos suplentes.

Cuando la sociedad estuviere comprendida en el artículo 299 -excepto su inc. 2)-, la sindicatura debe sercolegiada en número impar.

Cada acción dará en todos los casos derecho a un solo voto para la elección y remoción de los síndicos, sinperjuicio de la aplicación del artículo 288.


TEXTO S/LEY 21304 - BO: 6/5/1976 - FUENTE: L. 19550, art. 284 y L. 21304, art. 1º

APLICACIÓN: 23/10/1972 - 22/9/1983 Para las sociedades constituidas a la fecha de vigencia de la ley 19550 (23/10/1972) regirán el número,calidades e incompatibilidades de los directores y síndicos, a partir de la primera asamblea ordinaria que secelebre con posterioridad a dicha fecha

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REQUISITOS

Art. 285 - Para ser síndico se requiere:

1) ser abogado o contador público, con título habilitante, o sociedad civil conresponsabilidad solidaria constituida exclusivamente por estos profesionales;

2) tener domicilio real en el país.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 285

APLICACIÓN: 23/10/1972. Para las sociedades constituidas a la fecha de vigencia de la ley19550 (23/10/1972). Regirán el número, calidades e incompatibilidades de los directores ysíndicos, a partir de la primera asamblea ordinaria que se celebre con posterioridad a dicha fecha

CORRELACIONES

(L. 19550)

- Aplicación: art. 369, inc. d)

(CC)

- Sociedad civil: art. 1684 y ss.

JURISPRUDENCIA

- Requisitos para ejercer la sindicatura.


Pág. 288

DOCTRINA

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INHABILIDADES E INCOMPATIBILIDADES

Art. 286 - No puede ser síndicos:

1) Quienes se hallen inhabilitados para ser directores, conforme al artículo 264.

2) Los directores, gerentes y empleados de la misma sociedad o de otra controlada ocontrolante.

3) Los cónyuges, los parientes por consanguinidad en la línea recta, los colateraleshasta el cuarto grado, inclusive, y los afines dentro del segundo de los directores ygerente generales.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 268

APLICACIÓN: para las sociedades constituidas a la fecha de vigencia de la ley 19550 (23/10/72).Regirán el número, calidades e incompatibilidades de los directores y síndicos, a partir de laprimera asamblea ordinaria que se celebre con posterioridad a dicha fecha.

CORRELACIONES

(L. 19550)

- Aplicación: art. 369, inc. d)



(L. 20266)

- Martilleros. Capacidad para construir sociedades: art. 15

(L. 19551)

- Administradores y otros responsables: art. 252


- Cómplices: art. 240

- Conducta culpable: art. 236


Pág. 289

- Conducta del síndico: art. 239

- Conducta fraudulenta: art. 235

- Efectos: art. 253

- Época de los hechos: art. 241

- Pago total: ventajas: art. 251

- Procedimiento de rehabilitación, petición: art. 254

- Quiebra casual: arts. 237 y 249

- Quiebra culpable o fraudulenta: art. 250

- Rehabilitación: art. 255

- Trámite de la calificación: reglas aplicables: art. 248

(L. 22315)

- Personal IGJ. Prohibiciones: art. 23

(L. 17811)

- Bolsas y mercados. Incompatibilidades: art. 42, inc. b)

(L. 17711)

- Plena capacidad de las mujeres: art. 1º

(L. 12990)

- Escribanos. Incompatibilidades: art. 7º, inc. d)

(CCo.)

- Capacidad de persona mayor de 18 años emancipado, para ejercer el comercio: art. 10

- Capacidad para ejercer el comercio: art. 9º

- Habilitación para ejercer el comercio, mayor de 18 años asociado al padre: art. 12

- Prohibición a los corredores de ser directores: art. 106

- Prohibiciones: art. 22


(CC)


- Capacidad, principio general: art. 53

- Cesación de la incapacidad de los menores: art. 128

- dementes: art. 141

- Emancipación: art. 131

- Incapacidad absoluta: art. 54

- Inhabilitados: art. 152 bis

- Menores: art. 126

- Sordomudos: art. 153


Pág. 290

(CP)

- Inhabilitación: art 12

JURISPRUDENCIA

- Incompatibilidad del síndico para ser contador certificante

DOCTRINA

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DE LA FISCALIZACIÓN PRIVADAPLAZO. REVOCABILIDAD

Art. 287 - Plazo

El estatuto precisará el término por el cual son elegidos para el cargo, que no puedeexceder de 3 (tres) ejercicios; no obstante, permanecerán en el mismo hasta serreemplazados. Podrán ser reelegidos.

Revocabilidad

Su designación es revocable solamente por la asamblea de accionistas que podrádisponerla sin causa siempre que no medie oposición del 5% (cinco por ciento) delcapital social.

Es nula cualquier cláusula contraria a las disposiciones de este artículo.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/1983



CORRELACIONES

(L. 19550)

- Asamblea constitutiva, orden del día: art. 179, inc. 4)


- Constitución por acto único: requisitos: art. 166, inc. 3)

JURISPRUDENCIA

- Plazo. Revocabilidad.


Pág. 291

DOCTRINA

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TEXTO ANTERIOR


Art. 287 - El estatuto precisará el término por el cual son elegidos para el cargo, que no puede exceder detres ejercicios; no obstante, permanecerán en el mismo hasta ser reemplazados. Podrán ser reelegidos. Sudesignación es revocable solamente por la asamblea de accionistas.

Es nula cualquier cláusula contraria a las disposiciones de este artículo.


APLICACIÓN: 23/10/1972 - 22/9/1983

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ELECCIÓN POR CLASES

Art. 288 - Si existieran diversas clases de acciones, el estatuto puede autorizar que acada una de ellas corresponda la elección de uno o más síndicos titulares e igual númerode suplentes y reglamentará la elección.

La remoción se decidirá por la asamblea de accionistas de la clase, excepto los casos delos artículos 286 y 296.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 288


CORRELACIONES

(L. 19550)

- De las acciones: valor igual, diversas clases: art. 207

- Elección por categoría: directorio: art. 262


- Responsabilidad de la sindicatura: art. 296

DOCTRINA

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Pág. 292

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ELECCIÓN POR VOTO ACUMULATIVO

Art. 289 - Los accionistas pueden ejercer el derecho reconocido por el artículo 263, enlas condiciones fijadas por éste.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 289


CORRELACIONES

(L. 19550)


JURISPRUDENCIA

- Voto acumulativo.

DOCTRINA

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SINDICATURA COLEGIADA

Art. 290 - Cuando la sindicatura fuere plural, actuará como cuerpo colegiado, y sedenominará "Comisión fiscalizadora". El estatuto reglamentará su constitución yfuncionamiento. Llevará un libro de actas. El síndico disidente tendrá los derechos,atribuciones y deberes del artículo 294.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972


Pág. 293

FUENTE: L. 19550, art. 290


CORRELACIONES

(L. 19550)

- Actas: art. 73

- Atribuciones y deberes de la sindicatura: art. 294

DOCTRINA

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VACANCIA: REEMPLAZO

Art. 291 - En caso de vacancia, temporal o definitiva, o de sobrevenir una causal deinhabilitación para el cargo, el síndico será reemplazado por el suplente quecorresponda.

De no ser posible la actuación del suplente, el directorio convocará de inmediato a unaasamblea general, o de la clase en su caso, a fin de hacer las designaciones hastacompletar el período.

Producida una causal de impedimento durante el desempeño del cargo, el síndico debecesar de inmediato en sus funciones e informar al directorio dentro del término de diezdías.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 291


CORRELACIONES

(L. 19550)



Pág. 294


DOCTRINA

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REMUNERACIÓN

Art. 292 - La función del síndico es remunerada. Si la remuneración no estuvieradeterminada por el estatuto, lo será por la asamblea.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 292


CORRELACIONES

(L. 19550)


DOCTRINA

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INDELEGABILIDAD

Art. 293 - El cargo de síndico es personal e indelegable.


Pág. 295

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

T.O.: D. 841/84 (BO: 30/3/1984) - FUENTE: L. 19550, art. 293


CORRELACIONES

(L. 19550)

- Carácter personal del cargo de director: art. 266


DOCTRINA

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ATRIBUCIONES Y DEBERES

Art. 294 - Son atribuciones y deberes del síndico, sin perjuicio de los demás que esta leydetermina y los que le confiera el estatuto:

1) fiscalizar la administración de la sociedad, a cuyo efecto examinará los libros ydocumentación siempre que lo juzgue conveniente y, por lo menos, una vez cada tresmeses;

2) verificar en igual forma y periodicidad las disponibilidades y títulos valores, asícomo las obligaciones y su cumplimiento; igualmente puede solicitar la confección debalances de comprobación;

3) asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio, del comité ejecutivo yde la asamblea, a todas las cuales debe ser citado;

4) controlar la constitución y subsistencia de la garantía de los directores y recabarlas medidas necesarias para corregir cualquier irregularidad;

5) presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situacióneconómica y financiera de la sociedad dictaminando sobre la memoria, inventario,balance y estado de resultados;

6) suministrar a accionistas que representen no menos del dos por ciento del capital,en cualquier momento que éstos se lo requieran, información sobre las materias queson de su competencia;

7) convocar a asamblea extraordinaria, cuando lo juzgue necesario y a asamblea


Pág. 296

ordinaria o asambleas especiales, cuando omitiere hacerlo el directorio;

8) hacer incluir en el orden del día de la asamblea, los puntos que considereprocedentes;

9) vigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento a la ley, estatuto,reglamento y decisiones asamblearias;

10) fiscalizar la liquidación de la sociedad;

11) investigar las denuncias que formulen por escrito accionistas que representen nomenos del dos por ciento del capital, mencionarlas en informe verbal a la asamblea yexpresar acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que correspondan.Convocará de inmediato a asamblea que resuelva al respecto, cuando la situacióninvestigada no reciba del directorio el tratamiento que conceptúe adecuado y juzguenecesario actuar con urgencia.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

T.O.: D. 841/84 (BO: 30/3/1984)


CORRELACIONES

(L. 19550)


- Convocatoria, oportunidad, plazos: art. 236







- Responsabilidad de directores y síndicos por ocultación: art. 305

- Solidaridad: art. 297

JURISPRUDENCIA

- Atribuciones y deberes de la sindicatura.

DOCTRINA

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Pág. 297

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EXTENCIÓN DE SUS FUNCIONES A EJERCICIOS ANTERIORES

Art. 295 - Los derechos de información e investigación administrativa del síndicoincluyen los ejercicios económicos anteriores a su elección.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 295


CORRELACIONES

(L. 19550)


JURISPRUDENCIA

- Extensión de sus funciones.

DOCTRINA

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RESPONSABILIDAD

Art. 296 - Los síndicos son ilimitada y solidariamente responsables por elincumplimiento de las obligaciones que les imponen la ley, el estatuto y el reglamento.Su responsabilidad se hará efectiva por decisión de la asamblea. La decisión de laasamblea que declare la responsabilidad, importa la remoción del síndico.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 296


Pág. 298




CORRELACIONES

(L. 19550)

- Acción de responsabilidad. Facultades del accionista: art. 277




- Solidaridad: art. 297

(L. 22315)


(CC)

- Agravamiento de la responsabilidad: art. 902

JURISPRUDENCIA

- Responsabilidad.

DOCTRINA

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SOLIDARIDAD

Art. 297 - También son responsables solidariamente con los directores por los hechos uomisiones de éstos, cuando el daño no se hubiera producido si hubieren actuado deconformidad con lo establecido en la ley, estatuto, reglamento o decisionesasamblearias.


Pág. 299

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/1983





CORRELACIONES

(L. 19550)





(L. 22315)


DOCTRINA

Citas de Doctrinas

TEXTO ANTERIOR


Art. 297 - También son responsables solidariamente con los directores por los hechos u omisiones de éstos,cuando el daño no se hubiera producido si hubieren actuado de conformidad con las obligaciones de su cargo.


APLICACIÓN: 23/10/1972 al 22/9/1983

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APLICACIÓN DE OTRAS NORMAS

Art. 298 - Se aplica a los síndicos lo dispuesto en los artículos 271 a 279.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972


Pág. 300

FUENTE: L. 19550, art. 298


CORRELACIONES

(L. 19550)

- Acción de responsabilidad. Condiciones: efectos, ejercicio: art. 276


- Acción de responsabilidad: facultades del accionista: art. 277







DOCTRINA

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DE LA FISCALIZACIÓN ESTATAL

FISCALIZACIÓN ESTATAL PERMANENTE

Art. 299 - Las sociedades anónimas, además del control de constitución, quedan sujetas a lafiscalización de la autoridad de contralor de su domicilio, durante su funcionamiento, disolución yliquidación, en cualquiera de los siguientes casos.

1) Hagan oferta pública de sus acciones o debentures.

2) Tengan capital social en pesos diez millones ($ 10.000.000)(1), monto éste que podrá seractualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario.(2)

3) Sean de economía mixta o se encuentren comprendidas en la Sección VI.

4) Realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requieran dinero ovalores al público con promesa de prestaciones o beneficios futuros.


Pág. 301

5) Exploten concesiones o servicios públicos.

6) Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalización, conforme auno de los incisos anteriores.

TEXTO S/LEY 21304 - BO: 6/5/1976

T.O.: D. 841/84 (BO: 30/3/1984) - FUENTE: L. 19550, art. 299 y L. 21304, art. 2º


CORRELACIONES

(L. 19550)

- De la sociedad anónima con participación estatal mayoritaria: arts. 308 a 314

- Sociedades vinculadas y controladas: art. 33

(L. 22315)

- Competencia de la IGJ: art. 7º, inc. d)

(D. 142277/43)

- Entidades de ahorro y préstamo


- Sociedades anónimas. Fiscalización estatal. Facultades de control

- Fiscalización estatal. Situaciones a tener en cuenta

DOCTRINA

Citas de Doctrinas

Notas:

[1:] R. (MJ) 623/1991. Importe modificado por Disp. (Ss.AR) 6/2006 - BO: 17/5/2006

[2:] Ver actualización Cuadro Nº 1

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Pág. 302

FISCALIZACIÓN ESTATAL LIMITADA

Art. 300 - La fiscalización por la autoridad de contralor de las sociedades anónimas noincluidas en el artículo 299, se limitará al contrato constitutivo, sus reformas yvariaciones del capital, a los efectos de los artículos 53 y 167.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 300



- Fiscalización estatal. Situaciones a tener en cuenta

CORRELACIONES

(L. 19550)


- Fiscalización estatal limitada. Extensión: art. 301


- Trámite administrativo de constitución: art. 167

- Valuación de los aportes en las sociedades por acciones: art. 53

(L. 22315)

- Sociedades no incluidas en el art. 299, L. 19550: art. 7º

JURISPRUDENCIA

- Fiscalización estatal limitada.

DOCTRINA

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FISCALIZACIÓN ESTATAL LIMITADA: EXTENSIÓN


Pág. 303

Art. 301 - La autoridad de contralor podrá ejercer funciones de vigilancia en las sociedadesanónimas no incluidas en el artículo 299, en cualquiera de los siguientes casos:

1) Cuando lo soliciten accionistas que representen el diez por ciento del capital suscripto o lorequiera cualquier síndico. En este caso se limitará a los hechos que funden la presentación.

2) Cuando lo considere necesario, según resolución fundada, en resguardo del interés público.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 301


CORRELACIONES

(L. 19550)



JURISPRUDENCIA

- Extensión de la fiscalización estatal limitada.

DOCTRINA

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SANCIONES

Art. 302 - La autoridad de control, en caso de violación de la ley, del estatuto o del reglamento,puede aplicar sanciones de:

1) apercibimiento;

2) apercibimiento con publicación;

3) multas a la sociedad, sus directores y síndicos.

Estas últimas no podrán ser superiores a $ 6.801,46 (seis mil ochocientos un pesos con cuarenta yseis centavos)(1) en conjunto y por infracción y se graduarán según la gravedad de la infracción yel capital de la sociedad. Cuando se apliquen a directores y síndicos, la sociedad no podrá hacerse


Pág. 304

cargo de ellas.

Se faculta al Poder Ejecutivo, para que, por intermedio del Ministerio de Justicia, actualicesemestralmente los montos de las multas, sobre la base de la variación registrada en el índice deprecios al por mayor, nivel general, elaborado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos.(2)

TEXTO S/LEY 22182 - BO: 7/3/1980



CORRELACIONES

(L. 19550)


(L. 22315)


JURISPRUDENCIA

- Sanciones.

DOCTRINA

Citas de Doctrinas

TEXTO ANTERIOR


Art. 302 - La autoridad de contralor, en caso de violación de la ley, del estatuto o del reglamento, puedeaplicar sanciones de:

1) apercibimiento;

2) apercibimiento con publicación;

3) multas a la sociedad, sus directores y síndicos.

Estas no excederán de cien mil pesos en conjunto y por infracción. Se graduarán según la gravedad de lainfracción y el capital de la sociedad. Cuando se apliquen a directores y síndicos la sociedad no podrá hacersecargo de las mismas.



Notas:

[1:] Por R. (SJ) 267/90

[2:] Ver actualización Cuadro Nº 1

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Pág. 305

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FACULTAD DE LA AUTORIDAD DE CONTRALOR PARA SOLICITAR DETERMINADASMEDIDAS

Art. 303 - La autoridad de contralor está facultada para solicitar al juez del domicilio dela sociedad competente en materia comercial:

1) La suspensión de las resoluciones de sus órganos, si las mismas fueren contrariasa la ley, el estatuto o el reglamento.

2) La intervención de su administración en los casos del inciso anterior cuando ellahaga oferta pública de sus acciones o debentures, o realice operaciones decapitalización, ahorro o en cualquier forma requiera dinero o valores al público conpromesa de prestaciones o beneficios futuros y en el supuesto del artículo 301, inciso2).

La intervención tendrá por objeto remediar las causas que la motivaron y si no fuereello posible disolución y liquidación.

3) La disolución y liquidación en los casos a que se refieren los incisos 3), 4), 5), 8),y 9), del artículo 94 y la liquidación en el caso del inciso 2) de dicho artículo.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 303


CORRELACIONES

(L. 19550)


- De la intervención judicial: art. 113 y ss.

- Disolución: causas: art. 94

- Impugnación de la decisión asamblearia, plazos: art. 251


(L. 22315)

- Requerimiento de medidas a la autoridad judicial: art. 7º, inc. f)

JURISPRUDENCIA

- Facultades de la IGPJ.

DOCTRINA


Pág. 306

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FISCALIZACIÓN ESPECIAL

Art. 304 - La fiscalización prevista en esta ley es sin perjuicio de la que establezcanleyes especiales.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 304


CORRELACIONES

(L. 19550)

- Facultad de la autoridad de contralor para solicitar determinadas medidas: art. 304


- Fiscalización estatal limitada: extensión: art. 301



(L. 22169)

- Fiscalización exclusiva de las sociedades que hacen oferta pública por la Comisión Nacionalde Valores

(L. 19219)

- Instituto Nacional de Acción Cooperativa

(L. 17811)

- Comisión Nacional de Valores

(L. 17594)

- Caja Federal de Ahorro y Préstamo para la Vivienda

DOCTRINA

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Pág. 307

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RESPONSABILIDAD DE DIRECTORES Y SÍNDICOS POR OCULTACIÓN

Art. 305 - Los directores y síndicos serán ilimitada y solidariamente responsables en elcaso de que tuvieren conocimiento de alguna de las circunstancias previstas en elartículo 299 y no lo comunicaren a la autoridad de contralor.

En el caso en que hubieren eludido o intentado eludir la fiscalización de la autoridad decontralor los responsables serán pasibles de las sanciones que determina el inciso 3) delartículo 302.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 305


CORRELACIONES

(L. 19550)


- Sanciones: art. 302, inc. 3)

(L. 22315)


DOCTRINA

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RECURSOS


Pág. 308

Art. 306 - Las resoluciones de la autoridad de contralor son apelables ante el tribunal deapelaciones competente en materia comercial.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 306


CORRELACIONES

(L. 19550)



(L. 22315)

- Recursos: arts. 16 y 18

(L. 19549)

- Ley de procedimientos administrativos

(D. 1759/72)

- Aprueba el reglamento de la ley nacional de procedimientos administrativos

(D. 9101/72)

- Continuación de la vigencia de determinados procedimientos especiales: art. 1º, inc. 30)

JURISPRUDENCIA

- Recursos.

DOCTRINA

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PLAZO DE APELACIÓN

Art. 307 - La apelación se interpondrá ante la autoridad de contralor, dentro de los cincodías de notificada la resolución. Se sustanciará de acuerdo con el artículo 169.


Pág. 309

La apelación contra las sanciones de apercibimiento con publicación y multa seráconcedida con efecto suspensivo.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 307


CORRELACIONES

(L. 19550)

- Recurso contra las decisiones administrativas: art. 169

- Recursos: art. 306


(L. 22315)

- Procedimiento de los recursos: arts. 17 y 18

DOCTRINA

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DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA CON PARTICIPACIÓN ESTATALMAYORITARIA

CARACTERIZACIÓN. REQUISITO

Art. 308 - Quedan comprendidas en esta sección las sociedades anónimas que se constituyancuando el Estado Nacional, los Estados Provinciales, los Municipios, los organismos estataleslegalmente autorizados al efecto, o las sociedades anónimas sujetas a este régimen seanpropietarios en forma individual o conjunta de acciones que representen por lo menos el cincuentay uno por ciento del capital social y que sean suficientes para prevalecer en las asambleasordinarias y extraordinarias.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 308



Pág. 310

CORRELACIONES

(L. 19550)


DOCTRINA

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INCLUSIÓN POSTERIOR

Art. 309 - Quedarán también comprendidas en el régimen de esta sección las sociedadesanónimas en las que se reúnan con posterioridad al contrato de constitución losrequisitos mencionados en el artículo precedente, siempre que una asambleaespecialmente convocada al efecto así lo determine y que no mediare en la mismaoposición expresa de algún accionista.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 309


CORRELACIONES

(L. 19550)


- Caracterización. Requisitos de la sociedad anónima con participación estatal mayoritaria: art.308

DOCTRINA

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Pág. 311

INCOMPATIBILIDADES

Art. 310 - Se aplican las prohibiciones e incompatibilidades establecidas en el artículo264, excepto el inciso 4).

Cuando se ejerza por la minoría el derecho del artículo 311 no podrán ser directores,síndicos o integrantes del consejo de vigilancia por el capital privado los funcionarios dela administración pública.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 310


CORRELACIONES

(L. 19550)


- Remuneración: directores y síndicos por la minoría: art. 311

DOCTRINA

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REMUNERACIÓN

Art. 311 - Lo dispuesto en los párrafos segundo y siguientes del artículo 261 no seaplica a la remuneración del directorio y del consejo de vigilancia.

Directores y síndicos por la minoría

El estatuto podrá prever la designación por la minoría de uno o más directores y de unoo más síndicos. Cuando las accciones del capital privado alcancen el 20% (veinte porciento) del capital social tendrán representación proporcional en el directorio y elegiránpor lo menos uno de los síndicos. No se aplica el artículo 263.

TEXTO S/LEY 20468 - BO: 6/6/1973

FUENTE: L. 20468, art. 1º, pto. 2)



Pág. 312

CORRELACIONES

(L. 19550)



DOCTRINA

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MODIFICACIONES AL RÉGIMEN

Art. 312 - Las modificaciones al régimen de la sociedad anónima establecidas por estasección dejarán de aplicarse cuando se alteren las condiciones previstas en el artículo308.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 312


CORRELACIONES

(L. 19550)

- Caracterización, requisitos, de la sociedad anónima con participación estatal mayoritaria: art.308

DOCTRINA

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DEROGADA POR LEY 24522, ARTÍCULO 293 (BO: 9/8/1995)


Pág. 313

Su texto decía:

SITUACIÓN MAYORITARIA. PÉRDIDA

Art. 313 - Cuando en el contrato de constitución de estas sociedades se expresa el propósito de mantener laprevalencia del Estado Nacional, los Estados Provinciales, o demás entes enunciados en el artículo 308,cualquier enajenación de acciones que importe la pérdida de la situación mayoritaria deberá ser autorizada porley.

El estatuto contendrá las normas necesarias para impedir que por nuevas emisiones se altere esa mayoría.



CORRELACIONES

(L. 19550)

- Caracterización, requisitos, de la sociedad anónima con participación estatal mayoritaria: art. 308


JURISPRUDENCIA

- Situación mayoritaria. Pérdida.

DOCTRINA

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DEROGADA POR LEY 24522, ARTÍCULO 293 (BO: 9/8/1995)

Su texto decía:

LIQUIDACIÓN

Art. 314 - Esta sociedad no puede ser declarada en quiebra. La liquidación será cumplida por la autoridadadministrativa que designe el Estado.



JURISPRUDENCIA

- Liquidación.

DOCTRINA

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DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES


Pág. 314

CARACTERIZACIÓN. CAPITAL COMANDITARIO: REPRESENTACIÓN

Art. 315 - El o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios dela sociedad colectiva; el o los socios comanditarios limitan su responsabilidad al capital quesuscriben sólo los aportes de los comanditarios se representan por acciones.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 315


CORRELACIONES

(L. 19550)

- Caracterización de la SA: art. 163

- Caracterización de la Soc. Col.: art. 125


- Partes de interés, cuotas y acciones: art. 57



JURISPRUDENCIA

- Caracterización.

- Embargo partes de interés.

- Responsabilidad de los socios comanditados.

DOCTRINA

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NORMAS APLICABLES

Art. 316 - Están sujetas a las normas de la sociedad anónima salvo disposición contrariaen esta sección.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 316


Pág. 315


CORRELACIONES

(L. 19550)

- De la sociedad anónima: arts. 163 a 307

JURISPRUDENCIA

- Normas aplicables.

DOCTRINA

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DENOMINACIÓN

Art. 317 - La denominación social se integra con las palabras "sociedad en comanditapor acciones", su abreviatura o la sigla SCA. La omisión de esa indicación haráresponsables ilimitada y solidariamente al administrador, juntamente con la sociedad,por los actos que concertare en esas condiciones.

Si actúa bajo una razón social, se aplica el artículo 126.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 317


CORRELACIONES

(L. 19550)


- Denominación de la Soc. Col.: art. 126

JURISPRUDENCIA

- Denominación.


Pág. 316

DOCTRINA

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DE LA ADMINISTRACIÓN

Art. 318 - La administración podrá ser unipersonal, y será ejercida por sociocomanditado o tercero, quienes durarán en sus cargos el tiempo que fije el estatuto sinlas limitaciones del artículo 257.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 318


CORRELACIONES

(L. 19550)

- Acefalía de la administración: administrador provisorio: art. 320




- Prohibición e incompatibilidades para ser director: art. 264

- Remoción del socio administrador: art. 319

JURISPRUDENCIA

- Administración.

DOCTRINA

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Pág. 317

REMOCIÓN DEL SOCIO ADMINISTRADOR

Art. 319 - La remoción del administrador se ajustará al artículo 129, pero el socio comanditariopodrá pedirla judicialmente, con justa causa, cuando represente no menos del cinco por ciento delcapital.

El socio comanditado removido de la administración tendrá derecho a retirarse de la sociedad o atransformarse en comanditario.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 319


CORRELACIONES

(L. 19550)




- Acción social de responsabilidad: facultades del accionista: art. 277


- De la administración: art. 318


- Exclusión: efectos: art. 92

- Extinción de responsabilidad: art. 275




- Remoción del administrador en la sociedad colectiva: art. 129

DOCTRINA

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ACEFALÍA DE LA ADMINISTRACIÓN


Pág. 318

Art. 320 - Cuando la administración no pueda funcionar, deberá ser reorganizada en el término detres meses.

Administrador provisorio

El síndico nombrará para este período un administrador provisorio, para el cumplimiento de losactos ordinarios de administración, quien actuará con los terceros. En estas condiciones, eladministrador provisorio no asume la responsabilidad del socio comanditado.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 320


CORRELACIONES

(L. 19550)

-Reemplazo de los directores: art. 258

DOCTRINA

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ASAMBLEA: PARTÍCIPES

Art. 321 - La asamblea se integra con socios de ambas categorías. Las partes de interés de loscomanditados se considerarán divididas en fracciones del mismo valor de las acciones a los efectosdel quórum y del voto. Cualquier cantidad menor no se computará a ninguno de esos efectos.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 321


CORRELACIONES

(L. 19550)

- De las asambleas de accionistas: arts. 233 a 254

- Prohibiciones a los socios administradores: art. 322


Pág. 319

JURISPRUDENCIA

- Asambleas.

DOCTRINA

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PROHIBICIONES A LOS SOCIOS ADMINISTRADORES

Art. 322 - El socio administrador tiene voz pero no tiene voto, y es nula cualquier cláusula encontrario en los siguientes asuntos:

1) Elección y remoción del síndico.

2) Aprobación de la gestión de los administradores y síndicos, o la deliberación sobre suresponsabilidad.

3) La remoción prevista en el artículo 319.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 322


CORRELACIONES

(L. 19550)

-Prohibiciones a los socios administradores: art. 321

DOCTRINA

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CESIÓN DE LA PARTE SOCIAL DE LOS COMANDITADOS


Pág. 320

Art. 323 - La cesión de la parte social del socio comanditado requiere la conformidad de laasamblea según el artículo 244.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 323


CORRELACIONES

(L. 19550)



DOCTRINA

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NORMAS SUPLETORIAS

Art. 324 - Supletoriamente y sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 315 y 316, se aplican aesta sección las normas de la Sección II.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 324


CORRELACIONES

(L. 19550)

- Caracterización de la SCA: art. 315

- De la sociedad en comandita simple: arts. 134 a 140

- Normas aplicables: art. 316

DOCTRINA

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Pág. 321

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DE LOS DEBENTURES

SOCIEDADES QUE PUEDEN EMITIRLOS

Art. 325 - Las sociedades anónimas incluidas las de la Sección VI y en comandita por accionespodrán, si sus estatutos lo autorizan, contraer empréstitos en forma pública o privada, mediante laemisión de debentures.

TEXTO S/LEY 23576 - BO: 27/7/1988


APLICACIÓN: para los debentures que se emitan a partir de la vigencia de la ley 23576(5/8/1988)

CORRELACIONES

(L. 19550)

- Aplicación: art. 369, inc. e)

- Debentures con garantía común: art. 332

- Debentures con garantía especial: art. 333

- Debentures con garantía flotante: art. 327

DOCTRINA

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CLASES. CONVERTIBILIDAD

Art. 326 - Los debentures serán con garantía flotante, con garantía común, o con garantíaespecial.

La emisión cuyo privilegio no se límite a bienes inmuebles determinados, se considerará realizadacon garantía flotante.


Pág. 322

Moneda extranjera

Pueden ser convertibles en acciones, de acuerdo al programa de emisión y emitirse en monedaextranjera.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 326


CORRELACIONES

(L. 19550)



- Debentures con garantía común: art. 332

- Debentures con garantía especial: art. 333


DOCTRINA

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GARANTÍA FLOTANTE

Art. 327 - La emisión de debentures con garantía flotante afecta a su pago todos los derechos,bienes muebles o inmuebles, presentes y futuros o una parte de ellos, de la sociedad emisora, yotorga los privilegios que corresponden a la prenda, a la hipoteca o la anticresis, según el caso.

No está sometida a las disposiciones de forma que rigen esos derechos reales. La garantía seconstituye por la manifestación que se inserte en el contrato de emisión y el cumplimiento delprocedimiento e inscripciones de esta ley.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 327



Pág. 323

CORRELACIONES

(L. 19550)


- Efectos sobre la administración: art. 329

- Exigibilidad de la garantía flotante: art. 328

(L. 19551)

- Acreedores con privilegio especial: art. 265, inc. 7)

- Debentures: art. 156, inc. 2)

DOCTRINA

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EXIGIBILIDAD DE LA GARANTÍA FLOTANTE

Art. 328 - La garantía flotante es exigible si la sociedad:

1) No paga los intereses o amortizaciones del préstamo en los plazos convenidos.

2) Pierde la cuarta parte o más del activo existente al día del contrato de emisión de losdebentures.

3) Incurre en disolución voluntaria, forzosa, o quiebra.

4) Cesa el giro de sus negocios.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 328


CORRELACIONES

(L. 19550)



- Disolución, causas: art. 94

- Facultades del fiduciario respecto de la sociedad deudora: art. 345


Pág. 324

DOCTRINA

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EFECTOS SOBRE LA ADMINISTRACIÓN

Art. 329 - La sociedad conservará la disposición y administración de sus bienes como si notuvieren gravamen, mientras no ocurra uno de los casos previstos en el artículo anterior.

Estas facultades pueden excluirse o limitarse respecto de ciertos bienes en el contrato de emisión.En este supuesto debe inscribirse la limitación o exclusión en el registro correspondiente.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 329


CORRELACIONES

(L. 19550)



DOCTRINA

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DISPOSICIÓN DEL ACTIVO

Art. 330 - La sociedad que hubiese constituido una garantía flotante, no podrá vender o ceder latotalidad de su activo, ni tampoco parte de él, si así imposibilitare la continuación del giro de susnegocios. Tampoco podrá fusionarse o escindirse con otra sociedad sin autorización de la asambleade debenturistas.


Pág. 325

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 330


CORRELACIONES

(L. 19550)

- Concepto de fusión: art. 82

- Concepto, régimen, escisión: art. 88

- Exigibilidad de la garantía flotante: art. 328, incs. 2) y 4)

DOCTRINA

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EMISIÓN DE OTROS DEBENTURES

Art. 331 - Emitidos debentures con garantía flotante, no pueden emitirse otros que tenganprioridad o deban pagarse "pari passu" con los primeros, sin consentimiento de la asamblea dedebenturistas.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 331


CORRELACIONES

(L. 19550)




DOCTRINA


Pág. 326

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CON GARANTÍA COMÚN

Art. 332 - Los debentures con garantía común cobrarán sus créditos "pari passu" con losacreedores quirografarios, sin perjuicio de las demás disposiciones de esta sección.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 332


CORRELACIONES

(L. 19550)



- Quiebra de la sociedad: art. 351

DOCTRINA

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CON GARANTÍA ESPECIAL

Art. 333 - La emisión de debentures con garantía especial afecta a su pago bienes determinadosde la sociedad susceptibles de hipoteca.

La garantía especial debe especificarse en el acta de emisión con todos los requisitos exigidos parala constitución de hipoteca y se tomará razón de ella en el registro correspondiente. Le seránaplicables todas las disposiciones que se refieren a la hipoteca, con la excepción de que estagarantía puede constituirse por el término de cuarenta años. La inscripción que se haga en elregistro pertinente surte sus efectos por igual término.


Pág. 327

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 333


CORRELACIONES

(L. 19550)


- Clases: art. 326

(CC)

- Registro de las hipotecas: art. 3149

(Código Aeronáutico)

- Hipotecas de aeronaves: art. 52

[D. 15348/46 (ratificado por L. 12962)]

- Inscripción en el registro prendario: art. 4º

DOCTRINA

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DEBENTURES CONVERTIBLES

Art. 334 - Cuando los debentures sean convertibles en acciones:

1) Los accionistas, cualquiera sea su clase o categoría, gozarán de preferencia para sususcripción en proporción a las acciones que posean, con derecho de acrecer.

2) Si la emisión fuere bajo la par la conversión no podrá ejecutarse en desmedro de laintegridad del capital social.

3) Pendiente la conversión, está prohibido amortizar o reducir el capital, aumentarlo porincorporación de reservas o ganancias, distribuir las reservas o modificar el estatuto en cuantoa la distribución de ganancias.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 334


Pág. 328


CORRELACIONES

(L. 19550)



- Reducción voluntaria del capital: art. 203


DOCTRINA

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TÍTULOS DE IGUAL VALOR

Art. 335 - Los títulos de debentures deben ser de igual valor y pueden representar más de unaobligación.

Forma

Pueden ser al portador o nominativos; en este caso endosables o no. La transmisión de los títulosnominativos y de los derechos reales que los graven debe notificarse a la sociedad por escrito einscribirse en un libro de registro que deberá llevar al efecto la sociedad deudora. Surte efectocontra la sociedad y los terceros desde su notificación. Tratándose de títulos endosables senotificará el último endoso.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 335


CORRELACIONES

(L. 19550)





Pág. 329


- Reducción de capital: art. 356


DOCTRINA

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CONTENIDO

Art. 336 - Los títulos deben contener:

1) La denominación y domicilio de la sociedad y los datos de su inscripción en el RegistroPúblico de Comercio.

2) El número de la serie y de orden de cada título y su valor nominal.

3) El monto de la emisión.

4) La naturaleza de la garantía, y si son convertibles en acciones.

5) El nombre de la institución o instituciones fiduciarias.

6) La fecha del acta de emisión y de su inscripción en el Registro Público de Comercio.

7) El interés estipulado, la época y lugar del pago, y la forma y época de su amortización.

Cupones

Pueden llevar adheridos cupones para el cobro de los intereses o el ejercicio de otros derechosvinculados a los mismos. Los cupones serán al portador.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 336


CORRELACIONES

(L. 19550)


- Clases y convertibilidad: art. 326



Pág. 330

- Debentures convertibles: art. 334

- Fiduciarios. Capacidad: art. 341

DOCTRINA

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EMISIÓN EN SERIES

Art. 337 - La emisión puede dividirse en series. Los derechos serán iguales dentro de cada serie.

No pueden emitirse nuevas series mientras las anteriores no estén totalmente suscriptas.

Cualquier debenturista puede pedir la nulidad de la emisión hecha en contra de lo dispuesto eneste artículo.

Se aplican subsidiariamente las disposiciones relativas al régimen de las acciones en cuanto nosean incompatibles con su naturaleza.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 337


CORRELACIONES

(L. 19550)


- De las acciones: art. 207 y ss.

- Suscripción previa de emisiones anteriores: art. 190

DOCTRINA

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Pág. 331

CONTRATO DE FIDEICOMISO

Art. 338 - La sociedad que decida emitir debentures, debe celebrar con un banco un fideicomisopor el que éste tome a su cargo:

1) La gestión de las suscripciones.

2) El contralor de las integraciones y su depósito, cuando corresponda.

3) La representación necesaria de los futuros debenturistas.

4) La defensa conjunta de sus derechos e intereses durante la vigencia del empréstito hasta sucancelación total, de acuerdo con las disposiciones de esta sección.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 338


CORRELACIONES

(L. 19550)


- Facultades del fiduciario como representante: art. 344


- Fiduciario, capacidad: art. 341


(CCo.)

- Naturaleza jurídica del contrato de mutuo: art. 2242

(D. 584/93)

- Programa de propiedad participada. Reglamentación del Cap. III, L. 23696

JURISPRUDENCIA

- Contrato de emisión de debentures.

DOCTRINA:

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Pág. 332

FORMA Y CONTENIDO DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO

Art. 339 - El contrato que se otorgará por instrumento público se inscribirá en el Registro Públicode Comercio y contendrá:

1) La denominación y domicilio de la sociedad emisora y los datos de su inscripción en elRegistro Público de Comercio.

2) El monto del capital suscripto e integrado a la fecha del contrato.

3) El importe de la emisión, naturaleza de la garantía, tipo de interés, lugar del pago y demáscondiciones generales del empréstito, así como los derechos y obligaciones de los suscriptores.

4) La designación del banco fiduciario, la aceptación de éste y su declaración:

a) de haber examinado los estados contables de los dos últimos ejercicios; las deudas conprivilegio que la sociedad reconoce; del monto de los debentures emitidos conanterioridad, sus características y las amortizaciones cumplidas;

b) de tomar a su cargo la realización de suscripción pública, en su caso en la formaprevista en los artículos 172 y siguientes.

5) La retribución que corresponda al fiduciario, la que estará a cargo de la sociedad emisora.

Cuando se recurra a la suscripción pública el contrato se someterá a la autoridad de contralor deacuerdo con lo dispuesto en el artículo 168.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 339


CORRELACIONES

(L. 19550)


- Constitución por suscripción pública. Programa. Aprobación: art. 168





- Suscripción total del capital: art. 186

(D. 584/93)

- Programa de propiedad participada. Reglamentación del Cap. III, L. 23696.

JURISPRUDENCIA

- Perfeccionamiento.


Pág. 333

DOCTRINA

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SUSCRIPCIÓN PÚBLICA: PROSPECTO

Art. 340 - En los casos en que el empréstito se ofrezca a la suscripción pública, la sociedadconfeccionará un prospecto que debe contener:

1) Las especificaciones del artículo 336 y la inscripción del contrato de fideicomiso en elRegistro Público de Comercio.

2) La actividad de la sociedad y su evolución.

3) Los nombres de los directores y síndicos.

4) El resultado de los dos últimos ejercicios, si no tiene antigüedad menor, y la transcripcióndel balance especial a la fecha de autorización de la emisión.

Responsabilidad

Los directores, síndicos y fiduciarios son solidariamente responsables por la exactitud de los datoscontenidos en el prospecto.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 240


CORRELACIONES

(L. 19550)


- Balance: art. 63

- Contenido del debenture: art. 336



DOCTRINA:

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Pág. 334

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FIDUCIARIOS: CAPACIDAD

Art. 341 - La exigencia de que el fiduciario sea una institución bancaria rige sólo para el períodode emisión y suscripción. Posteriormente, la asamblea de debenturistas puede designar acualquier persona no afectada por las prohibiciones del artículo siguiente.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 341


CORRELACIONES

(L. 19550)



- Normas para el funcionamiento y resoluciones de la asamblea: art. 354

- Obligatoriedad de las deliberaciones: art. 355

DOCTRINA

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INHABILIDADES E INCOMPATIBILIDADES

Art. 342 - No pueden ser fiduciarios los directores, integrantes del consejo de vigilancia, síndicoso empleados de la sociedad emisora; ni quienes no puedan ser directores, integrantes del consejode vigilancia o síndicos de sociedades anónimas.

Tampoco podrán serlo los accionistas que posean la vigésima parte o más del capital social.

TEXTO S/LEY 19666 - BO: 7/6/1972

FUENTE: L. 19666, art. 1º, inc. a)


Pág. 335


CORRELACIONES

(L. 19550)


- Inhabilidades e incompatibilidades para ser síndico: art. 286

- Prohibiciones para ser director: art. 264

DOCTRINA

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EMISIÓN PARA CONSOLIDAR PASIVO

Art. 343 - Cuando la emisión se haga para consolidar deudas sociales, el fiduciario autorizará laentrega de los títulos previa comprobación del cumplimiento de la operación.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 343


CORRELACIONES

(L. 19550)


- Contrato de fideicomiso: art. 338

- Forma y contenido del contrato de fideicomiso: art. 339

(CC)

- De la novación: art. 801 y ss.

DOCTRINA

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Pág. 336

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FACULTADES DEL FIDUCIARIO COMO REPRESENTANTE

Art. 344 - El fiduciario tiene, como representante legal de los debenturistas, todas las facultades ydeberes de los mandatarios generales, y de los especiales de los incisos 1) y 3) del artículo 1881del Código Civil.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 344


CORRELACIONES

(L. 19550)


(CC)

- Poderes especiales: art. 1881, incs. 1) y 3)

DOCTRINA

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FACULTADES DEL FIDUCIARIO RESPECTO DE LA SOCIEDAD DEUDORA

Art. 345 - El fiduciario en los casos de debentures con garantía común o con garantía flotante,tiene siempre las siguientes facultades:

1) Revisar la documentación y contabilidad de la sociedad deudora.

2) Asistir a las reuniones del directorio y de las asambleas con voz y sin voto.

3) Pedir la suspensión del directorio:

a) Cuando no hayan sido pagados los intereses o amortizaciones del préstamo después detreinta días de vencidos los plazos convenidos.

b) Cuando la sociedad deudora haya perdido la cuarta parte del activo existente al día del


Pág. 337

contrato de emisión.

c) Cuando se produzca la disolución forzosa o la quiebra de la sociedad.

Si se trata de debentures emitidos con garantía especial las facultades del fiduciario se limitan aejecutar la garantía en caso de mora en el pago de los intereses o de la amortización.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 345


CORRELACIONES

(L. 19550)


- Con garantía común: art. 332

- Con garantía especial: art. 333


- Garantía flotante: art. 327

DOCTRINA

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SUSPENSIÓN DEL DIRECTORIO

Art. 346 - En los casos del inciso 3) del artículo anterior, el juez, a pedido del fiduciario y sin mástrámite, dispondrá la suspensión del directorio y nombrará en su reemplazo al o los fiduciarios,quienes recibirán la administración y los bienes sociales bajo inventario.

TEXTO s/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 346


CORRELACIONES

(L. 19550)


Pág. 338



DOCTRINA

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ADMINISTRACIÓN O LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD DEUDORA POR EL FIDUCIARIO

Art. 347 - El fiduciario puede continuar el giro de los negocios de la sociedad deudora sinintervención judicial y con las más amplias facultades de administración, incluso la de enajenarbienes muebles o inmuebles, o realizar la liquidación de la sociedad, de acuerdo con lo queresuelva la asamblea de debenturistas que se convocará al efecto.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 347


CORRELACIONES

(L. 19550)

- Acción de nulidad: art. 350


- Norma para el funcionamiento y resoluciones de la asamblea: art. 354

- Obligatoriedad de las deliberaciones: art. 355


DOCTRINA

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Pág. 339

CON GARANTÍA FLOTANTE: FACULTADES DE FIDUCIARIO EN CASO DE LIQUIDACIÓN

Art. 348 - Si los debentures se emitieron con garantía flotante, resuelta la liquidación, el fiduciarioprocederá a realizar los bienes que constituyen la garantía y a repartir su producido entre losdebenturistas, luego de pagados los créditos con mejor privilegio.

Satisfecha la deuda por capital e intereses, el remanente de los bienes deberá entregarse a lasociedad deudora, y a falta de quien tenga personería para recibirlos, el juez designará a peticióndel fiduciario la persona que los recibirá.

Facultades en caso de asumir la administración

Si se resolviera la continuación de los negocios los fondos disponibles se destinarán al pago de loscréditos pendientes y de los intereses y amortizaciones de los debentures. Regularizados losservicios de los debentures, la administración se restituirá a quienes corresponda.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 348


CORRELACIONES

(L. 19550)

- Administración y liquidación de la sociedad deudora: art. 347



DOCTRINA

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CON GARANTÍA COMÚN: FACULTADES DEL FIDUCIARIO EN CASO DE LIQUIDACIÓN

Art. 349 - Si los debentures se emitieron con garantía común y existieren otros acreedores,resuelta la liquidación, el fiduciario procederá a realizarla judicialmente en la forma de concurso,de acuerdo con lo dispuesto por la ley de quiebras.

Será el síndico y el liquidador necesario y podrá actuar por medio de apoderado.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 349


Pág. 340


CORRELACIONES

(L. 19550)


- Con garantía: art. 332

DOCTRINA

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ACCIÓN DE NULIDAD

Art. 350 - El directorio suspendido puede promover juicio en el término de diez días de notificado,para probar la inexactitud de los fundamentos alegados por el fiduciario.

Promovida la acción, no podrá resolverse la liquidación hasta que no exista sentencia firme; entretanto el fiduciario debe limitarse a los actos de conservación y administración ordinaria de losbienes de la sociedad deudora.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 350


CORRELACIONES

(L. 19550)

- Administración y liquidación de la sociedad deudora por el fiduciario: art. 347


DOCTRINA

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Pág. 341

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QUIEBRA DE LA SOCIEDAD

Art. 351 - Si la sociedad que hubiere emitido debentures con garantía flotante o común fueredeclarada en quiebra, el fiduciario será liquidador coadyuvante de la misma.

TEXTO S/LEY 19666 - BO: 7/6/1972

FUENTE: L. 19666, art. 1º, inc. b)


CORRELACIONES

(L. 19550)


- Con garantía común: art. 332


DOCTRINA

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CADUCIDAD DE PLAZO POR DISOLUCIÓN DE LA DEUDORA

Art. 352 - En todos los casos en que ocurra la disolución de la sociedad deudora, antes devencidos los plazos convenidos para el pago de los debentures, éstos serán exigibles desde el díaque se hubiere resuelto la disolución y tendrán derecho a su reembolso inmediato y al pago de Iosintereses vencidos.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 352



Pág. 342

CORRELACIONES

(L. 19550)


- Contenido de los debentures: art. 336, inc. 7)

DOCTRINA

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REMOCIÓN DEL FIDUCIARIO

Art. 353 - El fiduciario puede ser removido sin causa por resolución de la asamblea dedebenturistas. También puede serlo judicialmente, por justa causa, a pedido de un debenturista.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 353


CORRELACIONES

(L. 19550)



- Normas para el funcionamiento y resoluciones de la asamblea: art. 354

- Obligatoriedad de sus deliberaciones: art. 355

DOCTRINA

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Pág. 343

NORMAS PARA EL FUNCIONAMIENTO Y RESOLUCIONES DE LA ASAMBLEA

Art. 354 - La asamblea de debenturistas es presidida por un fiduciario y se regirá en cuanto a suconstitución, funcionamiento y mayorías por las normas de la asamblea ordinaria de la sociedadanónima.

Competencia

Corresponde a la asamblea remover, aceptar renuncias, designar fiduciarios y demás asuntos quele competa decidir de acuerdo con lo dispuesto en esta sección.

Convocación

Será convocada por la autoridad de contralor o en su defecto por el juez, a solicitud de alguno delos fiduciarios o de un número de tenedores que representen por lo menos el cinco por ciento delos debentures adeudados.

Modificaciones de la emisión

La asamblea puede aceptar modificaciones de las condiciones del empréstito, con las mayoríasexigidas para las asambleas extraordinarias en la sociedad anónima.

No se podrán alterar las condiciones fundamentales de la emisión, salvo que hubiere unanimidad.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 354


CORRELACIONES

(L. 19550)

- Administración o liquidación de la sociedad deudora por el fiduciario: art. 347



- Convocatoria. Oportunidad. Plazo: art. 236

- Fiduciarios. Capacidad: art. 341

DOCTRINA:

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Pág. 344

OBLIGATORIEDAD DE LAS DELIBERACIONES

Art. 355 - Las resoluciones de la asamblea de debenturistas son obligatorias para los ausentes odisidentes.

Impugnación

Cualquier debenturista o fiduciario puede impugnar los acuerdos que no se tomen conforme a laley o el contrato aplicándose lo dispuesto en los artículos 251 a 254.

Competencia

Conocerá en la impugnación el juez competente del domicilio de la sociedad.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 355


CORRELACIONES

(L. 19550)


- Impugnación de la decisión asamblearia, titulares: art. 251



- Sustanciación de la causa, acumulación de acciones: art. 253

DOCTRINA

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REDUCCIÓN DEL CAPITAL

Art. 356 - La sociedad que ha emitido debentures sólo podrá reducir el capital social enproporción a los debentures reembolsados, salvo los casos de reducción forzosa.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 356

APLICACIÓN: para los debentures que se emitan a partir de la vigencia de la ley 19550


Pág. 345

(23/10/1972)

CORRELACIONES

(L. 19550)


- Reducción obligatoria: art. 206

- Reducción por pérdidas, requisito: art. 205

DOCTRINA

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PROHIBICIÓN

Art. 357 - La sociedad emisora no podrá recibir sus propios debentures en garantía.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 357


CORRELACIONES

(L. 19550)

- Acciones en garantía, prohibición: art. 222


DOCTRINA

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Pág. 346

RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES

Art. 358 - Los directores de la sociedad son ilimitada y solidariamente responsables por losperjuicios que la violación de las disposiciones de esta Sección produzca a los debenturistas.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 358


CORRELACIONES

(L. 19550)




- Emisión de otros debentures: art. 331


DOCTRINA

Citas de Doctrinas

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RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIARIO

Art. 359 - El fiduciario no contrae responsabilidad personal, salvo dolo o culpa grave en eldesempeño de sus funciones.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 359


CORRELACIONES

(L. 19550)


Pág. 347


DOCTRINA

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EMISIÓN EN EL EXTRANJERO

Art. 360 - Las sociedades constituidas en el extranjero que emitan debentures con garantíaflotante sobre bienes situados en la República, procederán a inscribir en los registros pertinentes,antes de la emisión, el contrato o acto a que obedezca la emisión de los debentures o del cualsurja el monto de los debentures a emitirse, así como las garantías otorgadas. Caso contrarioéstas no surtirán efecto en la República.

Toda emisión de debentures con garantía, por sociedad constituida en el extranjero, que no selímite a la de bienes determinados susceptibles de hipoteca, se considera emisión con garantíaflotante. Si la garantía fuera especial, se procederá también a su inscripción en el registro dondeestá situado el bien afectado.

Las inscripciones a las que se refiere este artículo, se harán a solicitud de la sociedad, delfiduciario o de cualquier tenedor de debentures.

Las sociedades que hayan dado cumplimiento a las disposiciones precedentes no estarán sujetas alo establecido en el artículo 7º de la ley 11719.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 360


CORRELACIONES

(L. 19550)


- Con garantía especial: art. 333

- Con garantía flotante: art. 327

- De la sociedad constituida en el extranjero, ley aplicable, ejercicio habitual: art. 118

DOCTRINA

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Pág. 348

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DE LA SOCIEDAD ACCIDENTAL O EN PARTICIPACIÓN

CARACTERIZACIÓN

Art. 361 - Su objeto es la realización de una o más operaciones determinadas y transitorias, acumplirse mediante aportaciones comunes y a nombre personal del socio gestor. No es sujeto dederecho y carece de denominación social; no está sometida a requisitos de forma ni se inscribe enel Registro Público de Comercio. Su prueba rige por las normas de prueba de los contratos.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 361


CORRELACIONES

(CC)


(CCo.)


JURISPRUDENCIA

- Caracterización.

DOCTRINA

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TERCEROS: DERECHOS Y OBLIGACIONES

Art. 362 - Los terceros adquieren derechos y asumen obligaciones sólo respecto del socio gestor.La responsabilidad de éste es ilimitada. Si actúa más de un gestor, ellos serán solidariamente


Pág. 349

responsables.

Socios no gestores

El socio que no actúe con los terceros no tiene acción contra éstos.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 362


CORRELACIONES

(L. 19550)

- Caracterización de la sociedad accidental o en participación: art. 361

- Socio del socio: art. 35

JURISPRUDENCIA

- Socio gestor.

DOCTRINA

Citas de Doctrinas

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CONOCIMIENTO DE LA EXISTENCIA DE LOS SOCIOS

Art. 363 - Cuando el socio gestor hace conocer los nombres de los socios con su consentimiento,éstos quedan obligados ilimitada y solidariamente hacia los terceros.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 363


CORRELACIONES

(L. 19550)

- Terceros, derechos y obligaciones, socios no gestores: art. 362


Pág. 350

DOCTRINA

Citas de Doctrinas

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CONTRALOR DE LA ADMINISTRACIÓN

Art. 364 - Si el contrato no determina el contralor de la administración por los socios, se aplicaránlas normas establecidas para los socios comanditarios.

Rendición de cuentas

En cualquier caso, el socio tiene derecho a la rendición de cuentas de la gestión.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 364


CORRELACIONES

(L. 19550)

- Actos autorizados al comanditario: art. 138

- Prohibiciones al comanditario socio, sanciones: art. 137

(CCo.)

- Obligación de rendir cuentas: art. 68

DOCTRINA

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CONTRIBUCIÓN A LAS PÉRDIDAS

Art. 365 - Las pérdidas que afectaren al socio no gestor no pueden superar el valor de su aporte.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972


Pág. 351

FUENTE: L. 19550, art. 365


CORRELACIONES

(L. 19550)

- Terceros: derechos y obligaciones, socios no gestores: art. 362

DOCTRINA

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DE LA SOCIEDAD ACCIDENTAL O EN PARTICIPACIÓN

NORMAS SUPLETORIAS. LIQUIDACIÓN

Art. 366 - Normas supletorias

Esta sociedad funciona y se disuelve, a falta de disposiciones especiales, por las reglas de lasociedad colectiva en cuanto no contraríen esta Sección.

Liquidación

La liquidación se hará por el socio gestor, quien debe rendir cuentas de sus resultados a los sociosno gestores.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/1983



CORRELACIONES

(L. 19550)

- De la sociedad colectiva: art. 125 y ss.

DOCTRINA

Citas de Doctrinas


Pág. 352

TEXTO ANTERIOR


NORMAS SUPLETORIAS

Art. 366 - Esta sociedad funciona, se disuelve y liquida, a falta de disposiciones especiales, por las reglas de lasociedad colectiva en cuanto no contraríen esta Sección.


APLICACIÓN: 23/10/1972 - 22/9/1983

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DE LOS CONTRATOS DE COLABORACIÓN EMPRESARIA.

DE LAS AGRUPACIONES DE COLABORACIÓN

CARACTERIZACIÓN

Art. 367 - Las sociedades constituidas en la República y los empresarios individuales domiciliadosen ella pueden, mediante un contrato de agrupación, establecer una organización común con lafinalidad de facilitar o desarrollar determinadas fases de la actividad empresarial de sus miembroso de perfeccionar o incrementar el resultado de tales actividades.

No constituyen sociedades ni son sujetos de derecho. Los contratos, derechos y obligacionesvinculados con su actividad se rigen por lo dispuesto en los artículos 371 y 373.

Las sociedades constituidas en el extranjero podrán integrar agrupaciones previo cumplimiento delo dispuesto por el artículo 118, tercer párrafo.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/1983



CORRELACIONES

(L. 19550)

- De la sociedad constituida en el extranjero. Recaudos para el ejercicio habitual: art. 118

- Dirección y administración: art. 371

- Fondo común operativo: art. 372



Pág. 353


- Agrupación de colaboración empresaria. Sujetos

- Ejemplos de ACE

DOCTRINA

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FINALIDAD

Art. 368 - La agrupación, en cuanto tal, no puede perseguir fines de lucro. Las ventajaseconómicas que genere su actividad deben recaer directamente en el patrimonio de las empresasagrupadas o consorciadas.

La agrupación no puede ejercer funciones de dirección sobre la actividad de sus miembros.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/1983



CORRELACIONES

(L. 19550)

De las agrupaciones de colaboración. Caracterización: art. 367

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FORMA Y CONTENIDO DEL CONTRATO


Pág. 354

Art. 369 - El contrato se otorgará por instrumento público o privado y se inscribirá aplicándose lodispuesto por los artículos 4º y 5º. Una copia, con los datos de su correspondiente inscripción seráremitida por el Registro Público de Comercio a la Dirección Nacional de Defensa de laCompetencia.

El contrato debe contener:

1) el objeto de la agrupación;

2) la duración, que no podrá exceder de 10 (diez) años. Puede ser prorrogada antes de suvencimiento por decisión unánime de los participantes. En caso de omitirse la duración, seentiende que el contrato es válido por 10 (diez) años;

3) la denominación que se formará con un nombre de fantasía integrado con la palabra"agrupación";

4) el nombre, razón social o denominación, el domicilio y los datos de la inscripción registraldel contrato o estatuto o de la matriculación e individualización en su caso, que corresponda acada uno de los participantes. En caso de sociedades, la relación de la resolución del órganosocial que aprobó la contratación de la agrupación, así como su fecha y número de acta;

5) la constitución de un domicilio especial para todos los efectos que deriven del contrato deagrupación, tanto entre las partes como respecto de terceros;

6) las obligaciones asumidas por los participantes, las contribuciones debidas al fondo comúnoperativo y los modos de financiar las actividades comunes;

7) la participación que cada contratante tendrá en las actividades comunes y en susresultados;

8) los medios, atribuciones y poderes que se establecerán para dirigir la organización yactividad común, administrar el fondo operativo, representar individual o colectivamente a losparticipantes y controlar su actividad al solo efecto de comprobar el cumplimiento de lasobligaciones asumidas;

9) los supuestos de separación y exclusión;

10) las condiciones de admisión de nuevos participantes;

11) las sanciones por incumplimiento de obligaciones;

12) las normas para la confección de estados de situación, a cuyo efecto los administradoresllevarán, con las formalidades establecidas por el Código de Comercio, los libros habilitados anombre de la agrupación que requieran la naturaleza e importancia de la actividad común.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/1983



CORRELACIONES

(L. 19550)

- Forma: art. 4º

- Inscripción en el Registro Público de Comercio. Contenido del instrumento constitutivo: art.11

(CCo.)


Pág. 355

- De los libros de comercio: art. 44 y ss.


- ACE. Constitución. Modelo

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RESOLUCIONES

Art. 370 - Las resoluciones relativas a la realización del objeto de la agrupación se adoptarán porel voto de la mayoría de los participantes, salvo disposición contraria del contrato.

Su impugnación sólo puede fundarse en la violación de disposiciones legales o contractuales ydebe demandarse ante el juez del domicilio fijado en el contrato dentro de los 30 (treinta) días dehaberse notificado fehacientemente la decisión de la agrupación mediante acción dirigida contracada uno de los integrantes de la agrupación.

Las reuniones o consultas a los participantes deberán efectuarse cada vez que lo requiera unadministrador o cualquiera de los miembros de la agrupación.

No puede introducirse ninguna modificación del contrato sin el consentimiento unánime de losparticipantes.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/1983



- ACE. Resoluciones


CORRELACIONES

(L. 19550)

Forma y contenido del contrato: art. 369

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Pág. 356

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DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN

Art. 371 - La dirección y administración debe estar a cargo de una o más personas físicasdesignadas en el contrato o posteriormente por resolución de los participantes, siendo deaplicación el artículo 221 del Código de Comercio.

En caso de ser varios los administradores y si nada se dijera en el contrato, se entiende quepueden actuar indistintamente.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/1983



CORRELACIONES

(CCo.)

- Del mandato: art. 221

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FONDO COMÚN OPERATIVO

Art. 372 - Las contribuciones de los participantes y los bienes que con ellas se adquieran,constituyen el fondo común operativo de la agrupación. Durante el término establecido para suduración, se mantendrá indiviso este patrimonio sobre el que no pueden hacer valer su derecholos acreedores particulares de los participantes.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/1983



CORRELACIONES


Pág. 357

(L. 19550)

- Forma y contenido del contrato: art. 369

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RESPONSABILIDAD HACIA TERCEROS

Art. 373 - Por las obligaciones que sus representantes asuman en nombre de la agrupación, losparticipantes responden ilimitada y solidariamente respecto de terceros. Queda expedita la accióncontra éstos, sólo después de haberse interpelado infructuosamente al administrador de laagrupación; aquél contra quien se demanda el cumplimiento de la obligación puede hacer valersus defensas y excepciones que hubieren correspondido a la agrupación.

Por las obligaciones que los representantes hayan asumido por cuenta de un participante,haciéndolo saber al tiempo de obligarse, responde éste solidariamente con el fondo comúnoperativo.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/1983




- ACE. Representantes. Responsabilidad hacia terceros

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ESTADOS DE SITUACIÓN. CONTABILIZACIÓN DE LOS RESULTADOS

Art. 374 - Los estados de situación de la agrupación deberán ser sometidos a decisión de losparticipantes dentro de los 90 (noventa) días del cierre de cada ejercicio anual.

Los beneficios o pérdidas o, en su caso, los ingresos y gastos de los participantes derivados de su


Pág. 358

actividad podrán ser imputados al ejercicio en que se produjeron o a aquel en que se hayanaprobado las cuentas de la agrupación.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/1983



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CAUSAS DE DISOLUCIÓN

Art. 375 - El contrato de agrupación se disuelve:

1) por la decisión de los participantes;

2) por expiración del término por el cual se constituyó o por la consecución del objeto para elque se formó o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo;

3) por reducción a uno del número de participantes;

4) por la incapacidad, muerte, disolución o quiebra de un participante a menos que el contratoprevea o que los demás participantes decidan por unanimidad su continuación;

5) por decisión firme de autoridad competente que considere incursa a la agrupación enprácticas restrictivas de la competencia;

6) por las causas específicamente previstas en el contrato.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/1983



CORRELACIONES

(L. 19550)

- Causas de disolución: art. 94

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Pág. 359


EXCLUSIÓN

Art. 376 - Sin perjuicio de lo establecido en el contrato cualquier participante puede ser excluidopor decisión unánime, cuando contravenga habitualmente sus obligaciones o perturbe elfuncionamiento de la agrupación.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/1983



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DE LAS UNIONES TRANSITORIAS DE EMPRESAS

CARACTERIZACIÓN

Art. 377 - Las sociedades constituidas en la República y los empresarios individuales domiciliadosen ella podrán, mediante un contrato de unión transitoria, reunirse para el desarrollo o ejecuciónde una obra, servicio o suministro concreto, dentro o fuera del territorio de la República. Podrándesarrollar o ejecutar las obras y servicios complementarios y accesorios al objeto principal.

Las sociedades constituidas en el extranjero podrán participar en tales acuerdos previocumplimiento del artículo 118, tercer párrafo.

No constituyen sociedades ni son sujetos de derecho. Los contratos, derechos y obligacionesvinculados con su actividad se rigen por lo dispuesto en el artículo 379.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/1983



CORRELACIONES

(L. 19550)


- Sociedades constituidas en el extranjero: art. 118



Pág. 360

DOCTRINA

Citas de Doctrinas

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FORMA Y CONTENIDO DEL CONTRATO(1)

Art. 378 - El contrato se otorgará por instrumento público o privado, el que deberá contener:

1) el objeto, con determinación concreta de las actividades y los medios para su realización;

2) la duración, que será igual a la de la obra, servicio o suministro que constituya el objeto;

3) la denominación, que será la de alguno, algunos o de todos los miembros, seguida de laexpresión "unión transitoria de empresas";

4) el nombre, razón social o denominación, el domicilio y los datos de la inscripción registraldel contrato o estatuto o de la matriculación o individualización, en su caso, que corresponda acada uno de los miembros. En caso de sociedades, la relación de la resolución del órganosocial que aprobó la celebración de la unión transitoria, así como su fecha y número de acta;

5) la constitución de un domicilio especial para todos los efectos que deriven del contrato deunión transitoria, tanto entre las partes como respecto de terceros;

6) las obligaciones asumidas, las contribuciones debidas al fondo común operativo y los modosde financiar o sufragar las actividades comunes, en su caso;

7) el nombre y domicilio del representante;

8) la proporción o método para determinar la participación de las empresas en la distribuciónde los resultados o, en su caso, los ingresos y gastos de la unión;

9) los supuestos de separación y exclusión de los miembros y las causales de disolución delcontrato;

10) las condiciones de admisión de nuevos miembros;

11) las sanciones por incumplimiento de obligaciones;

12) las normas para la confección de estados de situación, a cuyo efecto los administradoresllevarán, con las formalidades establecidas por el Código de Comercio, los libros habilitados anombre de la unión que requieran la naturaleza e importancia de la actividad común.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/1983




Pág. 361

CORRELACIONES

(L. 19550)


(CCo.)

De los libros de comercio: art. 44 y ss.


- Contrato de UTE. Modelo

- Modelo de UTE para servicio

Notas:

[1:] Según texto del Boletín Oficial se consigna "Firma y contenido del contrato"

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REPRESENTACIÓN

Art. 379 - El representante tendrá los poderes suficientes de todos y cada uno de los miembrospara ejercer los derechos y contraer las obligaciones que hicieren al desarrollo o ejecución de laobra, servicio o suministro. Dicha designación no es revocable sin causa, salvo decisión unánimede las empresas participantes; mediando justa causa la revocación podrá ser decidida por el votode la mayoría absoluta.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/1983



CORRELACIONES

(L. 19550)

- De las uniones transitorias de empresas. Caracterización: art. 377

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Pág. 362

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INSCRIPCIÓN

Art. 380 - El contrato y la designación del representante deberán ser inscriptos en el RegistroPúblico de Comercio, aplicándose los artículos 4º y 5º.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/1983



CORRELACIONES

(L. 19550)

- Forma: art. 4º



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RESPONSABILIDAD

Art. 381 - Salvo disposición en contrario del contrato, no se presume la solidaridad de lasempresas por los actos y operaciones que deban desarrollar o ejecutar, ni por las obligacionescontraídas frente a terceros.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/1983





Pág. 363

- Unión transitoria de empresas. Responsabilidad de sus integrantes

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DE LAS UNIONES TRANSITORIAS DE EMPRESASACUERDOS

Art. 382 - Los acuerdos que deban adoptar serán siempre por unanimidad, salvo pacto encontrario.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/1983



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QUIEBRA O INCAPACIDAD

Art. 383 - La quiebra de cualquiera de las participantes o la incapacidad o muerte de losempresarios individuales no produce la extinción del contrato de unión transitoria que continuarácon los restantes si éstos acordaren la forma de hacerse cargo de las prestaciones ante elcomitente.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/1983




- UTE. Concurso y quiebra de un participante

DOCTRINA


Pág. 364

Citas de Doctrinas

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CAPÍTULO IV

DE LAS DISPOSICIONES DE APLICACIÓN Y TRANSITORIAS

INCORPORACIÓN AL CÓDIGO DE COMERCIO

Art. 384 - (1) Las disposiciones de esta ley integran el Código de Comercio.

TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 367


Notas:

[1:] Número de artículo asignado por el art. 3º de la L. 22903

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DISPOSICIONES DEROGADAS

Art. 385 - (1) - Quedan derogados: los artículos 41 y 282 a 449 del Código de Comercio; lasleyes 3528, 4157, 5125, 6788, 8875, 11645, artículo 200 de la ley 11719; ley 17318; el decreto852 del 14 de octubre de 1955; el decreto 5567/56; el decreto 3329/63; artículos 7º y 8º de laley 19060 y las demás disposiciones legales que se opongan a lo establecido en este Título.

TEXTO S/LEY 19550, con la corrección gramatical introducida por la L. 19666 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 368 y L.19666, art. 2º


DOCTRINA

Citas de Doctrinas


Pág. 365

Nota:


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VIGENCIA

Art. 386 - (1) - Esta ley comenzará a regir a los 180 (ciento ochenta) días de su publicación; noobstante, las sociedades que se constituyan con anterioridad podrán ajustarse a sus disposiciones.

Aplicación de pleno derecho

Las normas de la presente son aplicables de pleno derecho a las sociedades regulares constituidasa la fecha de su vigencia, sin requerirse la modificación de los contratos y estatutos ni lainscripción y publicidad dispuestas por esta ley. Exceptúanse de lo establecido precedentementelas normas que en forma expresa supediten su aplicación a lo dispuesto en el contrato, en cuyocaso regirán las disposiciones contractuales respectivas.

A partir del 1 de julio de 1973 los registros públicos de comercio no tomarán razón de ningunamodificación de contratos o estatutos de sociedades constituidas antes de la vigencia de lapresente, si ellos contuvieran estipulaciones que contraríen las normas de esta ley.

Normas de aplicación

Sin perjuicio de lo dispuesto en los párrafos precedentes:

a) los artículos 62 a 65 se aplicarán a los ejercicios que se inicien a partir de la vigencia de lapresente;

b) los artículos 66 a 71 y 261 se aplicarán a los ejercicios que se cierren a partir de la vigenciade esta ley;

c) los artículos 251 a 254 se aplicarán a las asambleas que se celebren a partir de la vigenciade la presente;

d) para las sociedades constituidas a la fecha de vigencia de esta ley, los artículos 255, 264,284, 285 y 286 regirán el número, calidades e incompatibilidades de los directores y síndicos,a partir de la primera asamblea ordinaria que se celebre con posterioridad a dicha fecha;

e) los artículos 325 a 360 se aplicarán a los debentures que se emitan a partir de la vigenciade la presente;

f) las reuniones de socios y asambleas que tengan lugar a partir de la vigencia de esta ley seajustarán a las normas de la presente;

g) las sociedades que a la fecha de la vigencia de esta ley se encontraren en la situaciónprevista por el artículo 369, segundo párrafo, del Código de Comercio, podrán por decisión dela asamblea reducir el capital en los términos del artículo 206, siempre que a esa fecha ladisolución no se hubiera inscripto en el Registro Público de Comercio;

h) las sociedades anónimas y en comandita por acciones que formen parte de sociedades queno sean por acciones, deberán enajenar sus cuotas o partes de interés en el plazo de 10 (diez)años a contar desde la vigencia de la presente; caso contrario quedarán sujetas al régimen delas sociedades no constituidas regularmente;


Pág. 366

i) las sociedades constituidas en el extranjero que a la fecha de vigencia de esta ley ejercierenhabitualmente en el país actos comprendidos en su objeto social, deberán adecuarse a lodispuesto en los artículos 118 a 120 dentro del plazo de 6 (seis) meses a contar de dichafecha;

j) (Derogado por L. 22903);

k) los suscriptores de capital de sociedades anónimas constituidas a la fecha de vigencia de lapresente, cuyo compromiso de aporte sea en dinero efectivo, deberán integrarlo hastaalcanzar el 25% (veinticinco por ciento) de su suscripción, en el plazo de 6 (seis) mesescontados a partir de dicha fecha;

l) las sociedades por acciones constituidas a la fecha de vigencia de esta ley, cuyo capitalautorizado fuere mayor que el suscripto, podrán emitir la diferencia, con sujeción a lasdisposiciones de la presente, en el plazo de 1 (un) año a contar desde dicha fecha. Vencido eseplazo, el capital quedará limitado a la suma efectivamente emitida, sobre la cual se calcularáel aumento previsto en el artículo 188;

m) las acciones emitidas a la fecha de vigencia de esta ley deberán ser sobreescritas ocanjeadas, con sujeción a las disposiciones del artículo 211, dentro del plazo de 3 (tres) años acontar desde dicha fecha;

n) los directores de sociedades anónimas constituidas a la fecha de vigencia de esta ley, quehubieran entregado a la sociedad acciones de la misma entidad en garantía del buendesempeño de sus funciones, deberán sustituir dicha garantía por otra equivalente al valornominal de los títulos caucionados;

o) en las sociedades por acciones, salvo disposición en contrario del estatuto, se presume queen el supuesto previsto en el artículo 216, primer párrafo, parte final, la preferenciapatrimonial prevalece sobre el privilegio de voto, y que la comisión fiscalizadora de lassociedades comprendidas en el artículo 299 se integra con 3 (tres) síndicos;

p) hasta tanto se dicten las leyes previstas en el artículo 371, reglamentarias de los registrosmencionados en esta ley, no regirá lo dispuesto en los artículos 8º y 9º. Sin perjuicio de ello,las sociedades por acciones deberán remitir a la autoridad administrativa de control, ladocumentación que corresponda de acuerdo con las disposiciones que rijan el funcionamientode dicha autoridad.

Exención impositiva

Los actos y documentos necesarios para dar cumplimiento a lo dispuesto en este artículo quedanexentos de toda clase de impuestos, tasas y derechos.

TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/1983 - FUENTE: L. 19880, art. 1º - L. 20468, art. 1º, pto. 3 y L.22903, art. 8º


CORRELACIONES

Inciso a)

(L. 19550)

- Aplicación: art. 62

- Balance: art. 63



Pág. 367


Inciso b)

(L. 19550)

- Aprobación e impugnación: art. 69

- Copias, depósito: art. 67


- Ganancias y pérdidas anteriores: art. 71

- Memoria: art. 66

- Remuneración del directorio: art. 261


Inciso c)

(L. 19550)

- Impugnación de la decisión asamblearia, titulares: art. 251



- Sustanciación de la causa, acumulación de acciones: art. 253

Inciso d)

(L. 19550)


- Directorio, composición, elección: art. 255



- Requisitos para ser síndico: art. 285

Inciso e)

(L.19550)

- De los debentures: arts. 325 a 360

Inciso f)

(L. 19550)

- Asamblea, partícipes: art. 321

- Asamblea de la SA: arts. 233 a 254

- Forma de deliberación de los socios en la SRL: art. 159


- Modificaciones del contrato y resoluciones de la SC: art. 131

- Prohibiciones a los socios administradores: art. 322

- Resoluciones sociales en la SCeI: art. 145


Pág. 368

- Resoluciones sociales en la SCS: art. 139

Inciso g)

(L. 19550)

- Reducción obligatoria: art. 296

Inciso h)

(L. 19550)

- Sociedades por acciones. Incapacidad: art. 30

Inciso i)

(L. 19550)

- Contabilidad: art. 120

- De la sociedad constituida en el extranjero, ley aplicable: art. 118

- Tipo desconocido: art. 119

Inciso k)

(L. 19550)


Inciso l)

(L. 19550)

- Aumento de hasta el quíntuplo del capital: art. 188


Inciso m)

(L. 19550)

- Acciones, formalidades, menciones esenciales: art. 211

Inciso n)

(L. 19550)

- Acciones en garantía. Prohibición: art. 222

Inciso o)

(L. 19550)

- Acciones ordinarias, derecho de voto, incompatibilidad: art. 216

- Designación de los síndicos: art. 284, inc. 2)


Inciso p)

(L. 19550)

- Registros, régimen: art. 371

JURISPRUDENCIA


Pág. 369

- Normas transitorias.

TEXTO ANTERIOR

El texto anterior del artículo en el inciso j) decía:

j) las sociedades de responsabilidad limitada constituidas que tuvieren 20 (veinte) o más socios, deberánintegrar un órgano de fiscalización en la primera asamblea que celebren a partir de la vigencia de la presente.Salvo disposición en contrario del contrato, la fiscalización será organizada con un síndico titular y unosuplente.

TEXTO S/LEY 20468 - BO: 6/6/1973 - FUENTE: L. 19880, art. 1º y L. 20468


Excepto

- El tercer párrafo de aplicación a partir del 15/6/1973

- El inciso j): 27/10/1972 - 22/9/1983

Nota:


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anterior siguiente

DE LAS DISPOSICIONES DE APLICACIÓN Y TRANSITORIAS

COMANDITA POR ACCIONES: SUBSANACIÓN

Art. 387 - (1) Las sociedades en comandita por acciones constituidas sin individualización de lossocios comanditarios podrán subsanar el vicio en el término de seis meses de la sanción de estaley, por escritura pública confirmatoria de su constitución que deberá ser otorgada por todos lossocios actuales e inscripta en el Registro Público de Comercio. La confirmación no afectará losderechos de los terceros.

TEXTO S/LEY 19880 - BO: 18/10/1972

FUENTE: L. 19550, art. 370 y L. 19880, art. 2º


CORRELACIONES

(L. 19550)

- Atipicidad. Omisión de requisitos esenciales: art. 17

- De la sociedad no constituida regularmente, sociedades incluidas: art. 21


Pág. 370

(CC)

- Confirmación: art. 1059

- Efecto retroactivo: art. 1065

- Formas de confirmación: art. 1061

[RG (IGJ) 6/80]

- Sociedades no registradas. Requisitos. Documentación: art. 87

JURISPRUDENCIA

- Subsanación. Confirmación.

DOCTRINA

Citas de Doctrinas

Nota:


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REGISTROS

RÉGIMEN

Art. 388 - (1) Los registros mencionados en esta ley se regirán por las normas que se fijen por víareglamentaria.

TEXTO S/LEY 19550, con la corrección gramatical introducida por la L. 19666 - BO: 25/4/1972

FUENTE: L. 19550, art. 371 y L. 19880, art. 3º


CORRELACIONES

(L. 19550)


DOCTRINA


Pág. 371

Citas de Doctrinas

Notas:


anterior siguiente

anterior

APLICACIÓN

Art. 389 - (1) - Las disposiciones de esta ley se aplicarán a las sociedades de economía mixta encuanto no sean contrarias a las del decreto-ley 15349/46. También se aplicarán a las sociedadescooperativas en cuanto no sean contrarias a su naturaleza, conforme al artículo 11 de la ley11388.

TEXTO S/LEY 20337 - BO: 15/5/1973

FUENTE: L. 19550, art. 372 y L. 20337, art. 119


CORRELACIONES

(DL 15349/46)

- Sociedades de economía mixta

Notas:


anterior

ley de sociedades comerciales - ley19550

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