Ley de Sociedades Comerciales 16.060 Promulgada el 5 de set iembre de 1989.

Vigente a par t i r del 5 /1/990 por Decre to 335/990 (ar t . 19)

Captulo I: Disposiciones Generales

Seccin I: De la Existencia de la Sociedad Comercial

Editada por Carlos E. LPEZ RODRGUEZ

Art. 1. (Concepto). Habr sociedad comercial cuando dos o ms personas, fsicas o jurdicas, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos al ejercicio de una actividad comercial organizada, con el fin de participar en las ganancias y soportar las prdidas que ella produzca.

Art. 2. (Sujeto de derecho). La sociedad comercial ser sujeto de derecho desde la celebracin del contrato social y con el alcance fijado en esta ley.

Art. 3. (Tipicidad). Las sociedades comerciales debern adoptar alguno de los tipos previstos por esta ley.

Las sociedades comerciales que no se ajusten a lo dispuesto precedentemente, estarn sujetas al rgimen establecido en la Seccin V del Captulo I.

Art. 4. (Comercialidad formal). Las sociedades con objeto no comercial que adopten cualquiera de los tipos previstos por esta ley, quedarn sujetas a sus disposiciones, considerndose sociedades comerciales. Las sociedades que tengan por objeto el ejercicio de actividades comerciales y no comerciales sern reputadas comerciales y sujetas a la disciplina de esta ley.

Captulo I: Disposiciones Generales

Seccin II: Del Contrato Social, de la Publicidad y del Procedimiento

Anotada, editada y actualizada por Nuri

E. RODRGUEZ OLIVERA y Carlos E. LPEZ RODRGUEZ

Art. 5. (Principio general). Regirn para las sociedades comerciales, las normas y los principios generales en materia de contratos en cuanto no se modifiquen por esta ley.

Art. 6. (Forma y contenido). El contrato de sociedad comercial se otorgar en escritura pblica o privada.

Deber contener la individualizacin precisa de quienes lo celebren, el tipo social adoptado, la denominacin, el domicilio, el objeto o actividad que se proponga realizar, el capital, los aportes, la forma en que se distribuirn las utilidades y se soportarn las prdidas, la administracin y el plazo de la sociedad. Las precedentes enunciaciones sern exigidas sin perjuicio de las que se requieran especficamente para determinados tipos sociales.

Ver sec. V del cap. I

Art. 7. (Inscripcin) . El contrato de sociedad comercial se inscribir en el Registro Pblico de Comercio [ 1 ] del domicilio social, dentro del plazo de treinta das a contar desde el siguiente al de la fecha de su otorgamiento, sin perjuicio de lo dispuesto por el artculo 253. La inscripcin podr ser solicitada por cualquiera de los socios u otorgantes del contrato social o persona facultada al efecto.

Ver sec. V del cap. I

Art. 8. (Efectos de la inscripcin y de la publicacin) . Las sociedades se considerarn regularmente constituidas con su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio, salvo las sociedades annimas y las sociedades de responsabilidad l imitada para cuya regularidad debern realizar las publicaciones previstas en los respectivos Captulos de esta ley.

Art. 9. Derogado [ 2 ] .

Art. 10. (Modificaciones del contrato social). Las modificaciones del contrato social debern ser acordadas por los socios segn se disponga

para cada tipo y se formalizarn con iguales requisitos a los exigidos para la constitucin de la sociedad.

Cuando no se cumplan esos requisi tos, las modificaciones sern ineficaces frente a la sociedad, a los socios y a los terceros, no pudiendo ser opuestas por estos a la sociedad o a los socios aun alegando su conocimiento.

Art. 11. Derogado [ 3 ] .

Art. 12. (Denominacin). Se dar a la sociedad una denominacin con la indicacin del tipo social, expresado ste en forma completa, abreviada o mediante una sigla.

La denominacin podr formarse libremente pudiendo incluir el nombre de una o ms personas fsicas. Podr util izarse como tal una sigla.

La denominacin, no podr ser igual o semejante a la de otra sociedad preexistente.

Art. 13. (Domicilio. Sede). El domicilio de la sociedad ser el departamento, ciudad o localidad donde se establezca su administracin.

La sede de la sociedad ser la ubicacin precisa de su administracin dentro del domicilio.

En caso de existir sucursales, podrn tener su domicilio y sede propias.

La sede o sedes de la sociedad debern comunicarse al Registro Pblico de Comercio para la incorporacin a su legajo. Ellas se tendrn por las reales de la sociedad a todos los efectos. Proceder igual comunicacin toda vez que se modifique [ 4 ] .

Art. 14. (Capital). El capital social deber expresarse en moneda nacional.

Art. 15. (Plazo). Las sociedades comerciales no podrn ser pactadas con plazo superior a treinta aos, sin perjuicio de lo establecido respecto de cada tipo social y de las clusulas de prrroga automtica.

Art. 16. (Ganancias y prdidas). Las ganancias y prdidas se dividirn entre los socios en proporcin de sus respectivos aportes, a no ser que otra cosa se haya estipulado en el contrato.

De haberse previsto slo la forma de distribucin de las ganancias, ella se aplicar tambin para la divisin de las prdidas y viceversa.

Art. 17. (Publicacin) . Cualquier publicacin exigida legalmente sin determinacin del rgano de publicidad o del nmero de das por que deba cumplirse, se efectuar por una vez en el Diario Oficial y en otro diario o peridico. Este ltimo deber ser del lugar de la sede de la sociedad y si al l no existieran publicaciones, se efectuar en uno del departamento o, en su defecto, en uno de Montevideo[5].

Art. 18. (Procedimiento. Norma general) . Cuando esta ley disponga o autorice una accin judicial , ella se sustanciar por el procedimiento establecido por los artculos 346 y 347 del Cdigo General del Proceso, salvo disposicin legal en contrario.

Seccin III: De las Sociedades en Formacin

Art. 19. (Principio general). Los actos y contratos celebrados a nombre de la sociedad durante el proceso de su constitucin, quedarn sometidos a las normas de esta Seccin.

Quienes los celebren debern dejar constancia que actan por cuenta de la sociedad en formacin, utilizando preceptivamente dichos trminos a continuacin de la denominacin social.

Los actos y contratos preparatorios de la sociedad, se reputarn realizados en el perodo constitutivo.

Artculo 20. (Actos permitidos) . Suscrito el contrato social, la sociedad slo podr realizar los actos necesarios para su regular constitucin, incluyendo la adquisicin de los bienes aportados.

No obstante, la realizacin de actos que supongan el cumplimiento anticipado del objeto social comprometer a la sociedad, sin perjuicio de las responsabilidades establecidas en el artculo siguiente.

Artculo 21. (Responsabilidad de los socios, los administradores y los representantes). Los socios, los administradores y los representantes sern solidariamente responsables por los actos y contratos celebrados a nombre de la sociedad en formacin, sin poder invocar el beneficio de excusin del artculo 76 ni las limitaciones que se funden en el contrato social . Dicha responsabilidad cesar en cuanto a los actos indispensables para la constitucin de la sociedad cuando sta se haya regularizado y respecto de los dems, una vez ratificados por la sociedad.

Tratndose de sociedades annimas, esta responsabil idad recaer slo sobre los fundadores y promotores en su caso.

Seccin IV: Del Rgimen de Nulidades

Artculo 22. (Remisin). Se aplicar a las sociedades comerciales el rgimen de nulidades que rige para los contratos en todo lo que no se encuentre expresamente previsto o modificado por esta ley.

Art. 23. (Objeto ilci to. Objeto prohibido). Sern nulas las sociedades cuyo contrato prevea la realizacin de una actividad ilcita o prohibida, sea con carcter general o en razn de su tipo.

Art. 24. (Nulidad o anulacin del vnculo de un socio). La nulidad o anulacin que afecte el vnculo de alguno de los socios no producir la nulidad del contrato , salvo que la participacin de ese socio deba considerarse indispensable, habida cuenta de las circunstancias.

La sociedad ser anulable cuando la nulidad afecte el vnculo de socios a los que pertenezca la mayora del capital o aqulla quede reducida a un solo integrante o quede desvirtuado el tipo social adoptado.

Art. 25. (Estipulaciones nulas). Sern nulas en los contratos de sociedad comercial las siguientes estipulaciones:

1. Las que tengan por objeto desvirtuar el tipo social adoptado . 2. Las que dispongan que alguno o algunos de los socios reciban todas las ganancias o se les excluya de ellas o sean liberados de contribuir a las prdidas o que su participacin en las ganancias o en las prdidas sea claramente desproporcionada con relacin a sus aportes o prestaciones accesorias.

3. Las que aseguren a alguno o algunos de los socios la restitucin ntegra de sus aportes o con un premio designado o con sus frutos o con una cantidad adicional, cualquiera sea su naturaleza, haya o no haya ganancias.

4. Las que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales .

5. Las que prevean que el caso de rescisin o disolucin de la sociedad no se l iquide la parte de alguno o algunos de los socios en las ganancias o en el patrimonio social.

6. Las que permitan la determinacin de un precio para la adquisicin de la parte de un socio por otro u otros , que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva.

Seccin X: De la Documentacin y Contabilidad

Editada, actualizada y anotada por Nuri E. RODRGUEZ OLIVERA y Carlos E. LPE Z RODRGUEZ

Art. 87. (Estados contables). Dentro de los cuatro meses de la fecha de cierre del ejercicio econmico, los administradores de la sociedad debern formular como mnimo:

A) El inventario de los diversos elementos que integren el activo y pasivo social a dicha fecha.

B) Los estados contables (balance general). C) La propuesta de distribucin de utilidades, si las hubiera. Texto modi f icado por la Ley 18.362. El texo orig inal , en el l i teral B, se re fera a "balance genera l (estado de s i tuacin pa tr imonial y de resul tados)" , en lugar de a"estados contab les" .

Art. 88. (Ejercicio econmico). El ejercicio econmico ser de un ao y su fecha de cierre ser determinada por los administradores de la sociedad. La duracin del ejercicio slo podr ser modificada excepcionalmente con aprobacin de la mayora social o de la asamblea en su caso y tratndose de una sociedad annima abierta, con la conformidad del rgano estatal de control.

La Ley 18.362 dio nueva redaccin a l inc. 1 , y derog los incs . 2 y 3 de es te

art cu lo , que es tablec an:

"Los estados contab les debern ser confeccionados de acuerdo a normas contab les

adecuadas que sean apropiadas a cada caso, de ta l modo que re flejen, con c lar idad y razonab il idad, la s i tuacin pa tr imonia l de la soc iedad, los beneficios ob tenidos o las

prdidas sufr idas.

Para la e laboracin de los estados contables correspondientes a cada ejercic io , se seguirn las mismas formas y los mismos mtodos de avaluacin ut i l izados en los

ejercic ios precedentes . Toda var iacin en ta l sentido, deber ser razonab lemente fundada y aprobada expresamente por la mayora soc ia l o la asamblea en su caso ."

Artculo 89. (Estados contables). Los estados contables debern ser elaborados y presentados de acuerdo con normas contables adecuadas.

Toda referencia al trmino balance general se considerar efectuada a estados contables

En los casos en que las normas contables adecuadas requeiran la preparacin de estados contables consolidados, los emisores debern presentar dems sus estados contables individuales.

La reglamenacin determinar la informacin bsica que deben contener los estados contables.

Redaccin dada por la Ley 18.362. El tex to orig inal d ispona lo s iguien te:

"(Estado de si tuac in pa tr imonia l) . E l es tado de si tuac in patr imonial deber re flejar la s i tuacin econmica y financ iera de la sociedad al c ierre de l e jerc ic io y expondr las cuenta del act ivo, las de l pasivo y las del capi tal , reservas , previsiones y

resultados con un grado de deta l le que sea suf iciente para permi t ir formarse un

juic io sobre la composicin de l patr imonio a dicha fecha y sobre e l va lor de los elementos que lo integren.

Debern indicarse en notas, que formarn par te integrante del es tado de si tuac in

patr imonia l , los cr i te r ios empleados para la avaluac in de los act ivos y pasivos y

deber ac lararse expresamente si los mismos coinciden o no con los apl icados en el

balance inmediato ante r ior . En caso de cambio de cr i ter io , deber informarse la

incidencia que los mismos hayan tenido en e l pa tr imonio y los resul tados.

Las soc iedades contro lantes en vir tud de par t ic ipac iones soc iales o accionar ias

debern presentar como infor macin complementar ia , es tados contables anua les

conso lidados."

Artculo 90. Derogado por Ley 18.362.

Texto orig inal:

"(Estado de resultados) . El es tado de resul tados de l e jerc ic io deber indicar , por separado, los or iginados en la ac t iv idad ord inar ia de la soc iedad y los provenientes

de operaciones extraord inar ias , d iscr iminando los rubros posi t ivos y nega tivos en la

medida necesar ia para permi t i r formarse un juicio claro sobre e l vo lumen y contenido de cada uno de los rubros."

Artculo 91. (Norma especial). La reglamentacin establecer las normas contables adecuadas a las que habrn de ajustarse los estados contables de las sociedades comerciales.

Podr excluir de esta obligacin a las sociedades comerciales en las que la totalidad de sus activos se encuentren radicados en el exterior. Asimismo, podr autorizar para estas sociedades, el empleo de todos los medios tcnicos disponibles en reemplazo o

complemento de los libros obligatorios impuestos a los comerciantes. Redaccin dada por el art cu lo 100 de la Ley 18.083 del 2007. El tex to orig inal era el s igu ien te: "(Norma especia l) . La reglamentacin es tab lecer las normas contables adecuadas a las que habrn de ajus ta rse los estados contables de las soc iedades comerciales. Asimismo podr autor izar para es tas soc iedades, e l empleo de todos los medios tcnicos disponib les en reemplazo o complemento de los l ibros obliga tor ios impuestos a los co merc iantes."

Artculo 92. (Memoria) . Los administradores de las sociedades debern rendir cuentas sobre los negocios sociales y el estado de la sociedad, presentando una memoria explicativa del balance general (estado de situacin patrimonial y de resultados), informando a los socios sobre todos los puntos que se est imen de inters.

Especialmente se establecer:

1) Las razones de variaciones significativas operadas en las partidas del activo y del pasivo .

2) Una adecuada explicacin de los gastos y ganancias extraordinarias y su origen y de los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores, cuando sean significativos. 3) Las razones por las cuales se proponga la constitucin de reservas , explicadas clara y circunstanciadamente.

4) Explicacin u orientacin sobre la perspectiva de las futuras operaciones .

5) Las relaciones con las sociedades vinculadas, controladas o controlantes y las variaciones operadas en las respectivas participaciones y en los crditos y deudas.

6) Las causas , detal ladamente expuestas, por las que se proponga el pago de dividendos o la distribucin de ganancias en otra forma que en efectivo .

Art. 93. (Reserva legal y otras). Las sociedades debern destinar no menos del 5 % (cinco por ciento) de las utilidades netas que arroje el estado de resultados del ejercicio, para la formacin de un fondo de reserva hasta alcanzar el 20 % (veinte por ciento) del capital social. Cuando esta reserva quede disminuida por cualquier razn, no podrn distribuirse ganancias hasta su reintegro.

En cualquier tipo de sociedad podrn constituirse otras reservas siempre que las mismas sean razonables, respondan a una prudente administracin y resulten aprobadas por socios o accionistas que representen la mayora del capital social, sin perjuicio de las convenidas en el contrato.

Art. 94. (Amortizaciones extraordinarias y fondos de previsin) . Los socios o la asamblea de accionistas podrn resolver que se efecten amortizaciones extraordinarias o se constituyan fondos de previsin, observando lo dispuesto en la ltima parte del artculo anterior.

Art. 95. (Informe de los rganos de control). En las sociedades en las que existan rganos de control interno establecidos por la ley o por el contrato, deber remitirse a dichos rganos elestado de situacin patrimonial y de resultados , la informacin que deber acompaarlos y la memoria de los administradores , con treinta das de anticipacin a la fecha de la reunin de los socios o de la asamblea de accionistas.

El rgano de control deber presentar un informe con las observaciones que le merezca el examen de los referidos documentos y las proposiciones que estime convenientes.

Art. 96. (Copias. Depsito) . En la sede social debern quedar depositadas copias de los documentos mencionados en el artculo anterior a disposicin de los socios o accionistas con no menos de diez das de anticipacin a su consideracin por ellos.

Art. 97. La documentacin referida en los artculos anteriores ser sometida a la aprobacin de los socios o accionistas en un plazo que no exceder los ciento ochenta das a contar de la finalizacin del ejercicio. Tratndose de sociedades abiertas, el plazo que ser fijado por la reglamentacin no podr exceder de los ciento veinte das contados de la finalizacin del ejercicio. De no haber impugnaciones dentro de los treinta das siguientes a su comunicacin dicha documentacin se tendr por aprobada, salvo que se trate de sociedades en las que funcionen asambleas, las que se regirn por sus normas especficas.

El derecho a la aprobacin e impugnacin de los estados contables y a la adopcin de resoluciones de cualquier orden a su respecto, ser irrenunciable y cualquier convencin en contrario ser nula.

Si se tratara de sociedades sujetas a control estatal se remitir otra copia al organismo estatal correspondiente. Estas sociedades publicarn sus estados contables y proyecto de distribucin de utilidades aprobados, con la visacin respectiva.

Redaccin dada por la Ley 17.243 del 2000.

Art. 97 (bis) . Las sociedades, cualquiera sea su forma, cuyos activos totales al cierre de cada ejercicio anual superen las 30.000 U.R. (treinta mil unidades reajustables), o que registren ingresos operativos netos durante el mismo perodo que superen las 100.000 U.R. (cien mil unidades reajustables), debern registrar ante el rgano estatal de control sus estados contables dentro del plazo que establezca la reglamentacin.

La sociedad que se encuentre en omisin de registrar sus estados contables no podr distribuir utilidades resultantes de la gestin social. El rgano estatal de control , en caso de infraccin a las prohibiciones precedentes, aplicar las sanciones que disponga la reglamentacin, en el marco de lo establecido por el artculo 412 de la presente ley.

Los estados contables permanecern en la entidad registrante a disposicin de cualquier interesado.

Texto con que la Ley 18 .362 sus t i tuye e l de la Ley 17.243 del 2000, cuya redaccin

era la sigu iente:

"Las soc iedades , cua lquiera sea su fo rma, cuyos act ivos to ta les a l c ierre de cada

ejercic io anua l superen las 30.000 U.R. ( t re inta mi l unidades reajustables) , o que registren ingresos operat ivos ne tos durante e l mismo per odo que superen las

100.000 U.R. (cien mi l unidades reajustables) , debern registra r ante e l rgano es tatal de control sus es tados contables dent ro de los c iento ochenta d as s iguientes

a la f ina l izac in de su e jercic io econ mico .

La definic in de las pautas que guiarn los comet idos del Registro y la

ins trumentac in de las mismas corresponder a una Comisin Asesora in tegrada por

delegados de las inst i tuciones pr ivadas y pb licas que determinar la

reglamentacin, la cual ser pres idida por un de legado del Minister io de Economa y

Finanzas.

La soc iedad no podr d is tr ibuir u t i l idades resultantes de la gest in socia l s in que

previamente haya registrado los estados contables correspondientes al l t imo

ejercic io cer rado. E l rgano es ta tal de control , en caso de infraccin a las

prohibic iones precedentes, ap l icar las sanciones que disponga la reglamentacin, en

el marco de lo es tab lec ido por el ar t culo 412 de la p resente ley.

Los estados contab les permanecern en la ent idad registrante por un lapso de tres

aos a disposicin de cualquier in teresado ."

Art. 98. (Ganancias. Distribucin). No podrn distribuirse beneficios que no deriven de utilidades netas, resultantes de un balance regularmente confeccionado y aprobado por la mayora social o el rgano competente.

Las ganancias no podrn distribuirse hasta tanto no se cubran las prdidas de ejercicios anteriores. Las ganancias distribuidas en violacin a las normas precedentes sern repetibles, con excepcin de los dividendos percibidos de buena fe por los accionistas de sociedades annimas, de sociedades en comandita por acciones y por los socios de sociedades de responsabilidad limitada con veinte o ms socios.

Cuando los administradores, directores o sndicos sean remunerados como tales nicamente con un porcentaje de ganancias, los socios o la asamblea podrn disponer en cada caso su pago total o parcial , aun cuando no se cubran prdidas anteriores.

Ver ar t . 320.

Art. 99. (Ganancias. Pago) . Los beneficios que se haya resuelto distribuir a los socios o accionistas les sern abonados dentro del plazo de noventa das contados desde la fecha de la resolucin que acord su distribucin.

Art. 100. (Ganancias. Distribucin anticipada) . Podr adelantarse el pago de utilidades o dividendos a cuenta de las ganancias del ejercicio, cuando existan reservas de libre disposicin suficientes a ese efecto. Tambin podr hacerse cuando de un balance realizado en el curso del ejercicio, aprobado por el rgano de control interno, en su caso, y luego de efectuadas las amortizaciones y previsiones necesarias, incluso la deduccin por prdidas anteriores, existan beneficios superiores al monto de las utilidades cuya entrega a cuenta se disponga.

Art. 101. (Pago de intereses a los accionistas). En las sociedades annimas abiertas, el estatuto o la asamblea de accionistas podrn disponer que mientras la sociedad no inicie sus operaciones comerciales

se pague a los accionistas un inters sobre sus acciones cuya tasa no podr exceder la de los ttulos de deuda pblica en moneda nacional no reajustable. Ese inters no podr pagarse por un perodo que exceda de tres aos y su importe se incluir entre los gastos de constitucin y de primer establecimiento, los que sern amortizados en el plazo mximo de cinco aos a part ir del cese del pago de los intereses.

Art. 102. (Responsabilidades). La aprobacin de los estados contables no implicar aprobacin de la gestin ni l iberacin de la responsabilidad de los administradores ni de los integrantes del rgano fiscalizador.

Art. 103. (Actas) . Las actas de las deliberaciones de los rganos colegiados debern labrarse en libro especial l levado con las formalidades de los libros de comercio.

Las actas del directorio sern firmadas por los asistentes. Las actas de las asambleas de sociedades por acciones sern confeccionadas y firmadas dentro de los cinco das , por el Presidente y los socios designados al efecto.

Captulo II: De las Sociedades en Particular Editado por Nuri RODRGUEZ OLIVERA y Carlos LPEZ RODRG

UEZ

Seccin I: De las sociedades colectivas

Artculo 199. (Caracterizacin). En las sociedades colectivas los socios respondern subsidiaria, solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales.

Artculo 200. (Administracin y representacin). El contrato regular el rgimen de la administracin y representacin.

Los administradores podrn ser designados en el contrato de sociedad o por acto social posterior. En su defecto, la sociedad ser administrada y representada por cualquiera de los socios indistintamente.

En caso de vacancia o imposibilidad de actuar del administrador designado en el contrato, los socios por mayora nombrarn al sustituto.

Seccin II: De las sociedades en comandita simple

Artculo 212. (Caracterizacin). En las sociedades en comandita simple, el o los socios comanditados respondern por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva y el o los socios comanditarios slo por la integracin de su aporte.

Artculo 213. (Normas aplicables). Las normas relativas a las sociedades colectivas sern aplicables a las sociedades en comandita simple, salvo las disposiciones de los art culos siguientes.

Artculo 214. (Denominacin. Responsabilidad). Cuando figure en la denominacin que se adopte, el nombre de un socio comanditario, ste responder por las obligaciones sociales como si fuera comanditado.

La omisin de la indicacin del tipo social har solidariamente responsable al firmante con la sociedad, por las obligaciones as contradas.

Artculo 215. (Administracin y representacin). La administracin y representacin de la sociedad ser ejercida por los socios comanditados o terceros designados al efecto.

Seccin III: De las sociedades de capital e industria

Art. 218. (Caracterizacin). En las sociedades de capital e industria el o los socios capitalistas respondern por las obligaciones sociales como los socios de las sociedades colectivas; quienes aporten exclusivamente su industria respondern hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas.

Art. 219. (Normas aplicables). Se aplicarn a las sociedades de capital e industria las disposiciones de las sociedades colectivas en lo no previsto especialmente en esta Seccin.

Art. 220. (Denominacin. Responsabilidad). En la denominacin no podr figurar el nombre del socio industrial. La violacin de esta norma har responsable solidariamente al mismo por las obligaciones sociales.

La omisin de la indicacin del tipo social har responsable solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones as contradas.

Art. 221. (Administracin y representacin). La administracin y representacin de la sociedad podr ejercerse por cualquiera de los socios capital istas, conforme a lo dispuesto en la Seccin I de este Captulo.

Art. 222. (Resoluciones sociales). En las resoluciones sociales, para el voto del socio industrial se tendr en cuenta la avaluacin de su aporte. Si se hubiera omitido la avaluacin se computar su voto en proporcin a su participacin en las utilidades.

Seccin IV: De las Sociedades de Responsabilidad Limitada

Actualizada, anotada y editada por Nuri E. RODRGUEZ OLIVERA y Carlos E. LPEZ RODRGUEZ

Art. 223. (Caracterizacin) . En las sociedades de responsabilidad limitada el capital se dividir en cuotas de igual valor, acumulables e indivisibles, que no podrn ser representadas por t tulos negociables. La responsabilidad de los socios se l imitar a la integracin de sus cuotas.

Ver e l ar t . 12 del Decre to Ley 14.188 de 1974 (modif. por e l Decre to Ley 14.358) y el ar t . 95 del Texto Ordenado de 1996, en la redacc in dada por la Ley 18.083 de

2007.

El nmero de socios no exceder de cincuenta .

Si por cualquier circunstancia llegara a tener un nmero superior, deber transformarse en sociedad annima en el plazo de dos aos, bajo sancin de disolucin, salvo que en ese plazo el nmero de los socios se reduzca a cincuenta o menos.

Art. 224. Derogado por Ley 18.083 de 2007. | El texto derogado es tab leca lo s iguiente :

"(Capita l y cuotas). El capita l socia l no podr ser mayor de N$ 18.000 .000 (nuevos pesos d iec iocho mi l lones) n i menor de N$ 400.000 (nuevos pesos cuatrocien tos mil ) , y se in tegrar en cuotas no menores de N$ 4.000 (nuevos pesos cua tro mil ) . "

Art. 225. (Denominacin) . Las sociedades de responsabilidad limitada se individualizarn por una denominacin, en la que podr incluirse el nombre de uno o ms socios con indicacin del tipo social .

La omisin de esta ltima referencia har responsables individual y solidariamente a los socios, administradores, representantes o firmantes, segn el conocimiento o participacin de cada uno de ellos en el acto realizado.

Art. 231. (Cesin de cuotas entre socios). La cesin de las cuotas entre socios ser libre, salvo las limitaciones establecidas en el contrato social o cuando vare el rgimen legal de mayoras , en cuyo caso se aplicar lo dispuesto en el inciso primero del artculo siguiente.

Art. 232. (Cesin de cuotas a terceros). Las cuotas no podrn ser cedidas a terceros sino con el acuerdo de socios que representen el 75 % (setenta y cinco por ciento) del capital cuando la sociedad tenga ms de cinco socios y por unanimidad cuando tenga cinco o menos. No se computar el capital del socio cedente.

El que se proponga ceder sus cuotas lo comunicar a los dems socios, quienes se pronunciarn en el trmino de quince das. Se presumir el consentimiento si no se notificara la oposicin.

Formulada alguna oposicin, el socio podr presentarse al Juez del domicilio social, quien con audiencia del representante de la sociedad y del o de los socios oponentes, podr autorizar la cesin si juzga que no existe justa causa de oposicin. Se declara especialmente justa causa de oposicin el cambio del rgimen de mayoras.

Autorizada judicialmente la cesin, los socios podrn optar por la compra dentro de los diez das de notificados. Si ms de uno ejerciera esta preferencia, las cuotas se distribuirn a prorrata y si no fuera posible se atribuirn por sorteo.

Si los socios no ejercieran la preferencia o lo hicieran parcialmente, las cuotas podrn ser adquiridas por la sociedad con utilidades o podr resolverse la reduccin del capital, dentro de los diez das siguientes al plazo del inciso anterior.

Art. 241. (Voto. Cmputo. Limitaciones). Cada cuota slo dar derecho a un voto. Regirn las limitaciones de orden personal previstas para los accionistas de las sociedades annimas que tengan un inters contrario al de la sociedad.

Seccin V: De las Sociedades Annimas

Actualizada y anotada por Carlos E. LPEZ RODRGUEZ

Sub-Seccin I: De la Caracterizacin y Clase

Art. 244 . (Caracterizacin). En las sociedades annimas el capital se dividir en acciones, las que podrn representarse en ttulos negociables. La responsabilidad de los accionistas se limitar a la integracin de las acciones que suscriban.

Art. 245 . (Denominacin). Actuarn bajo una denominacin social (art. 12) con indicacin del tipo societario. La omisin de esa indicacin har responsables individual y solidariamente a los administradores, representantes o firmantes, segn el conocimiento o participacin de cada uno de ellos en el acto realizado.

Art. 246 . (Clases). Las sociedades annimas podrn ser abiertas o cerradas.

Art. 247 . (Sociedades annimas abiertas). Sern sociedades annimas abiertas las que recurran al ahorro pblico para la integracin de su capital fundacional o para aumentarlo, coticen sus acciones en Bolsa o contraigan emprstitos mediante la emisin pblica de obligaciones negociables. En este ltimo caso, el contralor del rgano estatal de control se realizar sin superponerse con los correspondientes al Banco Central del Uruguay.

Redacc in dada por el a r t . 854 de la Ley 18.719/2010. En ar t culo que se sus t i tuy

contena un inc. 2 que, aparentemente, fue derogado. Ese inc iso es tablec a lo

siguiente: "Asimismo lo sern las soc iedades contro lantes o con troladas si a lguna

de el las fuera abier ta" .

Art. 248 . (Sociedades annimas cerradas). Sern cerradas las sociedades annimas no incluidas en las variantes previstas en el artculo anterior.

Seccin V: De las Sociedades Annimas

Actualizada y anotada por Carlos E. LPEZ RODRGUEZ

Sub-Seccin I: De la Caracterizacin y Clase

Art. 244 . (Caracterizacin). En las sociedades annimas el capital se dividir en acciones, las que podrn representarse en ttulos negociables. La responsabilidad de los accionistas se limitar a la integracin de las acciones que suscriban.

Art. 245 . (Denominacin). Actuarn bajo una denominacin social (art. 12) con indicacin del tipo societario. La omisin de esa indicacin har responsables individual y solidariamente a los administradores, representantes o firmantes, segn el conocimiento o participacin de cada uno de ellos en el acto realizado.

Art. 246 . (Clases). Las sociedades annimas podrn ser abiertas o cerradas.

Art. 247 . (Sociedades annimas abiertas). Sern sociedades annimas abiertas las que recurran al ahorro pblico para la integracin de su capital fundacional o para aumentarlo, coticen sus acciones en Bolsa o contraigan emprstitos mediante la emisin pblica de obligaciones negociables. En este ltimo caso, el contralor del rgano estatal de control se realizar sin superponerse con los correspondientes al Banco Central del Uruguay.

Redacc in dada por el a r t . 854 de la Ley 18.719/2010. En ar t culo que se sus t i tuy

contena un inc. 2 que, aparentemente, fue derogado. Ese inc iso es tablec a lo

siguiente: "Asimismo lo sern las soc iedades contro lantes o con troladas si a lguna

de el las fuera abier ta" .

Art. 248 . (Sociedades annimas cerradas). Sern cerradas las sociedades annimas no incluidas en las variantes previstas en el artculo anterior.

Sub-Seccin III: Del Capital

Art. 279 . (Capital). Las sociedades annimas debern tener su capital representado en moneda nacional. Cuando los estatutos sociales dispongan que el objeto principal ser invertir en activos radicados en el exterior, la reglamentacin podr autorizar que el capital social se encuentre expresado en moneda extranjera. Redacc in dada por el a r t culo 100 de la Ley 18.083 del 2007. El texto or igina l era

el s iguiente: "(Capi tal mnimo ) . Las soc iedades annimas debern tener un capi tal in ic ial mn imo de N$ 18 .000.000 (nuevos pesos diec iocho mi l lones)."

Sub-Seccin IV: De las Acciones

Art. 296 . (Caractersticas). Las acciones sern de igual valor nominal expresado en moneda nacional, con las excepciones legales. Sern nulas las acciones sin valor nominal. Las acciones sern indivisibles (art. 56). Se podrn emitir series de acciones y ttulos representativos de una o varias acciones.

Art. 304 . (Acciones nominativas y al portador). Las acciones podrn ser al portador o nominativas y en este ltimo caso, endosables o no. Tambin podrn ser escriturales, representndose mediante anotaciones en cuenta.

lt ima oracin agregada por Ley 18.627.

Ver ar ts . 32, 36 y 52 Decre to ley 14 .701

Art. 305 . (Trasmisibilidad). La trasmisin de las acciones ser libre. El contrato social podr limitar la trasmisibilidad de las acciones nominativas, o de las escriturales siempre que no implique la prohibicin de su transferencia. La limitacin deber constar en el ttulo o en el Libro de Registro de Acciones Escriturales, en su caso. La trasmisin de las acciones nominativas, de las escriturales, y la constitucin o trasmisin de los derechos reales que las graven deber notificarse a la sociedad por escrito e inscribirse en sus respectivos registros de acciones. Surtir efecto respecto de la sociedad y de los terceros desde esa inscripcin.

Las acciones endosables se trasmitirn por una cadena ininterrumpida de endosos y para el ejercicio de sus derechos el endosatario solicitar el registro. Respecto a la t ransmis in de las acciones al por tador, ver art . 52 DLTV

Artculo 319 . (Derechos fundamentales de los accionistas). Sern derechos esenciales de los accionistas: 1) Participar y votar en las asambleas de accionistas. Ver ar t . 322

2) Participar en las ganancias sociales y en el remanente de la liquidacin, en el caso de disolucin de la sociedad. 3) Fiscalizar la gestin de los negocios sociales. Ver ar ts . 321 y 339

4) Tener preferencia en la suscripcin de accin, partes beneficiarias convertibles en acciones y debentures convertibles en acciones.

Ver ar t . 326

5) Receder en los casos previstos por la ley . Ver ar t . 151, ar t . 330 y arts . 362-364

Estos derechos slo podrn ser condicionados, limitados o anulados cuando expresamente la ley lo autorice. Ver ar t . 308, inc. 4

Art. 320 . (Derecho a la percepcin de un dividendo mnimo). En las sociedades annimas ser obligatorio distribuir como dividendo a los accionistas por lo menos el 20 % (veinte por ciento) de las utilidades netas de cada ejercicio. Por la parte de dividendo obligatorio, el accionista tendr el derecho a exigir su cobro en dinero cualquiera sea la forma de pago que la sociedad disponga. La obligacin de pagar dividendo de acuerdo a lo establecido en este artculo no regir cuando as lo resuelva expresamente la asamblea de accionistas en resolucin fundada, con la conformidad de accionistas que representen por lo menos el 75 % (setenta y cinco por ciento) del capital social y la opinin favorable de la sindicatura de la sociedad, si la hubiera.

Ninguna retribucin que signifique participacin en las utilidades de la sociedad podr pagarse si antes no se hubiera ofrecido a los accionistas el pago del dividendo obligatorio en las condiciones previstas en este artculo. Lo dispuesto en este artculo no ser de aplicacin cuando las utilidades del ejercicio deban destinarse a reintegrar la reserva legal (inciso segundo del artculo 93) o a cubrir las prdidas de ejercicios anteriores (inciso segundo del art. 98). Cuando el reintegro se efecte o las prdidas se cubran con una porcin de las utilidades del ejercicio, el porcentaje previsto en el inciso primero se calcular sobre el remanente. Ver ar ts . 98 y ss.

Art. 321 . (Derechos de informacin). Los accionistas tendrn el derecho de obtener informes escritos o copia de: 1) La nmina de integrantes del directorio y del rgano de control, en su caso, as como de los respectivos suplentes. 2) Las resoluciones propuestas por el directorio o el administrador, en su caso, a las asambleas de accionistas y sus fundamentos. 3) La lista de accionistas inscriptos para asistir a las asambleas y la de quienes asistieran a ellas. 4) Las actas de asambleas. 5) El balance general (estado de situacin patrimonial y estado de resultados), memoria del rgano administrador e informe del fiscalizador, si lo hubiera. Si el rgano administrador rehusara proporcionar total o parcialmente la informacin o copia solicitada, el accionista podr pedir al Juez que la ordene. En este caso, todos los gastos y honorarios que se devenguen sern de cuenta del administrador o de los directores omisos, los que respondern personal y solidariamente entre ellos. Ver ar t . 339

Art. 322 . (Derecho de voto de las acciones ordinarias). Cada accin ordinaria dar derecho a un voto.

El contrato social podr exigir un nmero mnimo de estas acciones, que no podr ser superior a diez, para otorgar el derecho a voto en las asambleas. Los accionistas podrn agrupar sus acciones para alcanzar el mnimo previsto, nombrando un representante comn.

Sub-Seccin VI: De los libros sociales

Anotada y actualizada por Nuri E. RODRGUEZ OLIVERA y Carlos E. LPEZ RODRGUEZ

Art. 332 . (Libros que debern llevar las sociedades). Las sociedades annimas debern llevar, adems de los libros obligatorios para todo comerciante, los que se establecen en esta Sub-Seccin con iguales formalidades legales. Ver ar t . 87 y ss.

Art. 333 . (Libros de Registro de Ttulos Nominativos). Las sociedades que emitan certificados provisorios, acciones, partes beneficiarias u obligaciones negociables nominativas, debern llevar los respectivos Libros de Registro, en los que se anotarn el nmero de orden de cada ttulo, su valor, y la individualizacin del titular. Tambin se registrarn todos los negocios jurdicos que se realicen con los mismos y cualquier otra mencin que derive de sus respectivas situaciones jurdicas y sus modificaciones. En las negociaciones jurdicas, las partes intervinientes debern firmar los asientos sin perjuicio de lo establecido en el artculo 34 del Decreto-Ley n 14.701, de 12 de setiembre de 1977. Tratndose de certificados provisorios tambin debern anotarse las integraciones efectuadas. Art. 334 . (Libro de Registro de Acciones Escriturales) . Si el estatuto prev acciones escriturales (art . 303) deber l levarse un Libro de Registro de las mismas, realizndose iguales anotaciones, en lo pertinente, a lo dispuesto en el artculo anterior.

Este ar t culo hab a sido derogado por la Ley 18.627/2009. La Ley 18.719/2010,

reincopora e l texto or igina l de la Ley LSC.

Art. 334 bis. Lo dispuesto en los artculos 303 y 334 de la presente ley, slo ser aplciable a las sociedades annimas y en

comandita por accioens que no realicen oferta pblica de sus acciones.

Art culo agregado por la Ley 18.719 /2010

Art. 335 . (Libro de Registro de Asistencia de Accionistas a las Asambleas). Toda sociedad annima llevar un Libro de Registro de Asistencia de Accionistas a las Asambleas en el que se anotarn los nombres de los que se propongan concurrir, la clase, nmero y valor de las acciones registradas y el nmero de votos que les correspondan. Antes de iniciarse las sesiones, los accionistas que se anoten de acuerdo a lo establecido en el inciso anterior, debern firmar la asistencia en el mismo libro. Iguales obligaciones correspondern a las personas que concurran como mandatarios. Art. 336 . (Libro de Actas de Asambleas, de rganos de Administracin y Control). Las sociedades debern llevar un Libro de Actas de Asambleas en el que se asentarn las mismas de acuerdo a lo que se establece en los artculos 103 y 360. Cuando la sociedad tenga directorio, comit ejecutivo o comisin fiscal, deber llevar un Libro de Actas de cada uno de esos rganos, donde se asentarn las respectivas deliberaciones y resoluciones (art. 103). Si tuviera un administrador o un sndico, cada uno deber llevar un Libro de Resoluciones, donde asentar las que adopte.

Art. 337 . (Asambleas especiales. Libros). Funcionando asambleas especiales, debern llevarse los Libros de Registro de Asistencia a cada clase de ellas, as como los de Actas.

Art. 338 . (Vicios o irregularidades en los asientos. Responsabilidad). Las sociedades sern responsables por los daos que puedan producirse a los interesados por vicios o irregularidades de los asientos contenidos en los libros previstos en los artculos 333 y 334.

Art. 339 . (Exhibicin de los libros de la sociedad). La exhibicin total de los libros de la sociedad, tanto de los exigidos por el Cdigo de Comercio como de los previstos por esta ley, podr ser ordenada por el Juez cuando lo soliciten accionistas que representen por lo menos el 10 % (diez por ciento) del

capital integrado y se indiquen actos violatorios de la ley o del contrato social o existan fundadas sospechas de graves irregularidades cometidas por cualquiera de los rganos de la sociedad, acreditndose el agotamiento de los recursos previstos en el contrato social y en la ley. Art. 375. (Administracin) . La administracin de las sociedades annimas estar a cargo de un administrador o de un directorio .

El contrato podr delegar en la asamblea de accionistas la determinacin de una u otra forma de administracin y del nmero de miembros del directorio.

Tratndose de sociedades annimas abiertas el rgano de administracin ser necesariamente un directorio. Ver ar t . 247

Art. 376. (Representacin) . El administrador o el presidente del directorio representar a la sociedad, salvo pacto en contrario.

Art. 377. (Designacin) . El administrador o los directores sern designados en la asamblea de accionistas.

Cuando existan series de acciones, el estatuto podr prever que cada una de ellas elija uno o ms directores, reglamentando su eleccin. La eleccin por los tenedores de acciones preferidas con derecho a elegir uno o ms directores, tambin ser reglamentada en el estatuto. Ver ar t . 323

Art. 378. (Condiciones para ser administrador o director) . Podrn ser designadas las personas fsicas o jurdicas, accionistas o no, capaces para el ejercicio de comercio y que no lo tengan prohibido o estn inhabilitadas para ello (art. 80). Los funcionarios del rgano estatal de control no podrn ser administradores ni integrar directorios de sociedades annimas.

Los administradores o directores cesarn en sus cargos cuando sobrevenga cualquier causal de incapacidad, prohibicin o inhabilitacin.