Buenos Aires 3 de a!ril de 19"#
$e%&o ordenado 'or (&o. 841/84 ) B.O. 3/0384 * con las modi+icaciones in&roducidas 'or la Le, ##.903 )
B.O. 15/9/83 *.
CAPITULO 1.
DISPOSICIONES GENERALES
 
Co!ce$#o. Ti$icidad
Ar#%c&lo 1 ' a!r sociedad comercial cuando dos o ms 'ersonas en +orma oraniada
con+orme a uno de los &i'os 're2is&os en es&a le, se o!liuen a realiar a'or&es 'ara
a'licarlos a la 'roduccin o in&ercam!io de !ienes o ser2icios 'ar&ici'ando de los
 !ene+icios , so'or&ando las 'rdidas.
S&(e#o de derec)o
Ar#%c&lo * ' La sociedad es un sue&o de derec6o con el alcance +iado en es&a le,.
Asociacio!es +a(o ,orma de sociedad
 
Ar#%c&lo - ' Las asociaciones cual7uiera +uera su o!e&o 7ue ado'&en la +orma de
sociedad !ao alunos de los &i'os 're2is&os 7uedan sue&as a sus dis'osiciones.
Secci! *. De la ,orma $r&e+a / $rocedimie!#o
orma
Ar#%c&lo  - El con&ra&o 'or el cual se cons&i&u,a o modi+i7ue una sociedad se o&orar
 'or ins&rumen&o '!lico o 'ri2ado.
I!scri$ci! e! el Re2is#ro P3+lico de Comercio
Ar#%c&lo 5 - El con&ra&o cons&i&u&i2o o modi+ica&orio se inscri!ir en el eis&ro :!lico
de Comercio del domicilio social en el &rmino , condiciones de 3 ar&s. 3; , 39 del
Cdio de Comercio. La inscri'cin se 6ar 're2ia ra&i+icacin de los o&oran&es an&e el
 ue 7ue la dis'ona e%ce'&o cuando se e%&ienda 'or ins&rumen&o '!lico o las +irmas
sean au&en&icadas 'or escri!ano '!lico u o&ro +uncionario com'e&en&e.
Re2lame!#o
Si el con&ra&o cons&i&u&i2o 're2iese un relamen&o s&e se inscri!ir con idn&icos
recaudos.
Las mismas inscri'ciones se e+ec&uarn en el eis&ro :!lico de Comercio
corres'ondien&e a la sucursal.
<acul&ades del ue. $oma de ran
Ar#%c&lo 4 - El ue de!e com'ro!ar el cum'limien&o de &odos los re7uisi&os leales ,
 
 
 
Ar#%c&lo 6 - La sociedad slo se considera reularmen&e cons&i&uida con su inscri'cin
en el eis&ro :!lico de Comercio.
Re2is#ro Nacio!al de Sociedades $or Accio!es
Ar#%c&lo 7 ' Cuando se &ra&e de sociedades 'or acciones el eis&ro :!lico de
Comercio cual7uiera sea su urisdiccin &erri&orial remi&ir un &es&imonio de los
documen&os con la cons&ancia de la &oma de ran al eis&ro =acional de Sociedades
 'or Acciones.
Le2a(o
Ar#%c&lo 9 - En los reis&ros ordenada la inscri'cin se +ormar un leao 'ara cada
sociedad con los du'licados de las di2ersas &omas de ran , dems documen&acin
rela&i2a a la misma cu,a consul&a ser '!lica.
P&+licidad de las sociedades de res$o!sa+ilidad limi#ada / $or accio!es
Ar#%c&lo 10 ' Las sociedades de res'onsa!ilidad limi&ada , las sociedades 'or acciones
de!en 'u!licar 'or un d>a en el diario de 'u!licaciones leales corres'ondien&e un a2iso
7ue de!er con&ener a * En o'or&unidad de su cons&i&ucin 1. =om!re edad es&ado
ci2il nacionalidad 'ro+esin domicilio nmero de documen&o de iden&idad de los
socios. #. <ec6a del ins&rumen&o de cons&i&ucin. 3. La ran social o denominacin de
la sociedad. 4. (omicilio de la sociedad. 5. O!e&o social. ;. :lao de duracin. ".
Ca'i&al social. 8. Com'osicin de los ranos de adminis&racin , +iscaliacin
nom!res de sus miem!ros , en su caso duracin en los caros. 9. Oraniacin de la
re'resen&acin leal. 10 <ec6a de cierre del eercicio. ! * En o'or&unidad de la
modi+icacin del con&ra&o o disolucin 1. <ec6a de la resolucin de la sociedad 7ue
a'ro! la modi+icacin del con&ra&o o su disolucin. #. Cuando la modi+icacin a+ec&e
los 'un&os enumerados en los incs. 3 a 10 del a'ar&. a * la 'u!licacin de!er
de&erminarlo en la +orma all> es&a!lecida.
 
 
Ar#%c&lo 11 ' El ins&rumen&o de cons&i&ucin de!e con&ener sin 'eruicio de lo
es&a!lecido 'ara cier&os &i'os de sociedad 1. El nom!re edad es&ado ci2il
nacionalidad 'ro+esin domicilio , nmero de documen&o de iden&idad de los socios.
#. La ran social o denominacin el domicilio de la sociedad. Si en el con&ra&o
cons&are solamen&e el domicilio la direccin de su sede de!er inscri!irse median&e
 'e&icin 'or se'arado suscri'&a 'or el rano de adminis&racin. Se &endrn 'or 2lidas
, 2inculan&es 'ara la sociedad &odas las no&i+icaciones e+ec&uadas en la sede inscri'&a. 3.
La desinacin de su o!e&o 7ue de!e ser 'reciso , de&erminado. 4. El ca'i&al social
7ue de!er ser e%'resado en moneda aren&ina , la mencin del a'or&e de cada socio. 5.
El 'lao de duracin 7ue de!e ser de&erminado. ;. La oraniacin de la adminis&racin
de su +iscaliacin , de las reuniones de socios. ". Las relas 'ara dis&ri!uir las
u&ilidades , so'or&ar las 'rdidas. En caso de silencio ser en 'ro'orcin de los a'or&es.
Si se 're2 slo la +orma de dis&ri!ucin de u&ilidades se a'licar 'ara so'or&ar las
 'rdidas , 2ice2ersa. 8. Las clusulas necesarias 'ara 7ue 'uedan es&a!lecerse con
 'recisin los derec6os , o!liaciones de los socios en&re s> , res'ec&o de &erceros. 9. Las
clusulas a&inen&es al +uncionamien&o disolucin , li7uidacin de s sociedad.
?odi+icaciones no inscri'&as ine+icacia 'ara la sociedad , los &erceros
Ar#%c&lo 1* ' Las modi+icaciones no inscri'&as reularmen&e o!lian a los socios
o&oran&es. Son ino'oni!les a los &erceros@ no o!s&an&e s&os 'ueden alearlas con&ra la
sociedad , los socios sal2o en las sociedades 'or acciones , en las sociedades de
res'onsa!ilidad limi&ada. Es&i'ulaciones nulas
Ar#%c&lo 1- ' Son nulas las es&i'ulaciones siuien&es 1. ue aluno o alunos de los
socios reci!an &odos los !ene+icios o se les e%clu,a de ellos o 7ue sean li!erados de
con&ri!uir a las 'rdidas. #. ue al socio o socios ca'i&alis&as se les res&i&u,an los
a'or&es con un 'remio desinado o con sus +ru&os o con una can&idad adicional 6a,a o
no anancias 3. ue aseuren al socio su ca'i&al o las anancias e2en&uales. 4. ue la
&o&alidad de las anancias , aun de las 'res&aciones a la sociedad 'er&enecan al socio o
socios so!re2i2ien&es. 5. ue 'ermi&an la de&erminacin de un 'recio 'ara la ad7uisicin
de la 'ar&e de un socio 'or o&ro 7ue se a'ar&e no&a!lemen&e de su 2alor real al &iem'o de
6acerla e+ec&i2a.
P&+licidad !orma 2e!eral
Ar#%c&lo 1 ' Cual7uier 'u!licacin se 7ue se ordene sin de&erminacin del rano de
 'u!licidad o del nmero de d>as 'or 7ue de!e cum'lirse se e+ec&uar 'or una sola 2e
 
Procedimie!#o !orma 2e!eral
Ar#%c&lo 15 ' Cuando en la le, se dis'one o au&oria la 'romocin de accin udicial
s&a se su!s&anciar 'or 'rocedimien&o sumario sal2o 7ue se indi7ue o&ro.
Secci! -. Del r2ime! de !&lidad
Pri!ci$io 2e!eral
Ar#%c&lo 14 - La nulidad o anulacin 7ue a+ec&e el 2>nculo de aluno de los socios no
 'roducir la nulidad anulacin o resolucin del con&ra&o sal2o 7ue la 'ar&ici'acin o la
 'res&acin de ese socio de!a considerarse esencial 6a!ida cuen&a de las circuns&ancias.
Cuando se &ra&e de una sociedad de dos socios el 2icio de la 2olun&ad 6ar anula!le el
con&ra&o. Si &u2iere ms de dos socios ser anula!le cuando los 2icios a+ec&en la
2olun&ad de socios a los 7ue 'er&eneca la ma,or>a del ca'i&al.
A#i$icidad. Omisi! de re:&isi#os ese!ciales
Ar&>culo 1" - Es nula la cons&i&ucin de una sociedad de los &i'os no au&oriados 'or la
le,. La omisin de cual7uier re7uisi&o esencial no &i'i+ican&e 6ace anula!le el con&ra&o
 'ero 'odr su!sanarse 6as&a su im'unacin udicial.
O!e&o il>ci&o
Ar&>culo 18 - Las sociedades 7ue &enan o!e&o en +uncin nulas de nulidad a!solu&a.
Los &erceros de !uena +e 'ueden alear con&ra los socios la e%is&encia de la sociedad sin
7ue s&os 'uedan o'oner la nulidad. Los socios no 'ueden alear la e%is&encia de la
sociedad ni aun 'ara demandar a &erceros o 'ara reclamar la res&i&ucin de los a'or&es
la di2isin de anancias o la con&ri!ucin a las 'rdidas. Li7uidacin
(eclarada la nulidad se 'roceder a la li7uidacin 'or 7uien desine el ue. ealiado
 
al 'a&rimonio es&a&al 'ara el +omen&o de la educacin comn de la urisdiccin
res'ec&i2a. es'onsa!ilidad de los adminis&radores , socios
Los socios los adminis&radores , 7uienes ac&en como &ales en la es&in social
res'ondern ilimi&ada , solidariamen&e 'or el 'asi2o social , los 'eruicios causados.
Sociedad de o!e&o l>ci&o con ac&i2idad il>ci&a
Ar&>culo 19 - Cuando la sociedad de o!e&o l>ci&o realiare ac&i2idades il>ci&as se
 'roceder a su disolucin , li7uidacin a 'edido de 'ar&e o de o+icio a'licndose las
normas dis'ues&as en el Ar&>culo 18. Los socios 7ue acredi&en su !uena +e 7uedarn
e%cluidos de lo dis'ues&o en los 'rra+os 3 , 4 del ar&>culo an&erior.
O!e&o 'ro6i!ido. Li7uidacin
Ar&>culo #0 - Las sociedades 7ue &enan o!e&o 'ro6i!ido en ran del &i'o son nulas de
nulidad a!solu&a. Se les a'licar el Ar&>culo 18 e%ce'&o en cuan&o a la dis&ri!ucin del
remanen&e de la li7uidacin 7ue se aus&ar a lo dis'ues&o en la Seccin 13.
Seccin 4. (e la sociedad no cons&i&uida reularmen&e
Sociedades incluidas
Ar&>culo #1 - Las sociedades de 6ec6o con un o!e&o comercial , las sociedades de los
&i'os au&oriados 7ue no se cons&i&u,an reularmen&e 7uedan sue&as a las dis'osiciones
de es&a seccin.
eulariacin
 
Ar&>culo ## - La reulariacin se 'roduce 'or la ado'cin de uno de los &i'os 're2is&os
en es&a le,. =o se disuel2e la sociedad irreular o de 6ec6o con&inuando la sociedad
reulariada en los derec6os , o!liaciones de a7ulla &am'oco se modi+ica la
res'onsa!ilidad an&erior de los socios. Cual7uiera de los socios 'odr re7uerir la
reulariacin comunicndolo a &odos los socios en +orma +e6acien&e. La resolucin se
ado'&ar 'or ma,or>a de socios de!iendo o&orarse el 'er&inen&e ins&rumen&o cum'lirse
las +ormalidades del &i'o , solici&arse la inscri'cin reis&rar den&ro de los sesen&a d>as
de reci!ida la l&ima comunicacin. =o lorada la ma,or>a o no solici&ada en &rmino la
inscri'cin cual7uier socio 'uede 'ro2ocar la disolucin desde la +ec6a de la resolucin
social denea&oria o desde el 2encimien&o del 'lao sin 7ue los dems consocios
 'uedan re7uerir nue2amen&e la reulariacin. (isolucin
Cual7uiera de los socios de la sociedad no cons&i&uida reularmen&e 'uede e%iir la
disolucin. Es&a se 'roducir a la +ec6a en 7ue el socio no&i+i7ue +e6acien&emen&e &al
decisin a &odos los consocios sal2o 7ue la ma,or>a de s&os resuel2a reulariarla
den&ro del dcimo d>a , con cum'limien&o de las +ormalidades corres'ondien&es al &i'o
se solici&e su inscri'cin den&ro de los sesen&a d>as com'u&ndose am!os 'laos desde la
l&ima no&i+icacin. e&iro de los socios
Los socios 7ue 2o&aron con&ra la reulariacin &ienen derec6o a una suma de dinero
e7ui2alen&e al 2alor de su 'ar&e a la +ec6a del acuerdo social 7ue la dis'one a'licndose
el Ar&>culo 9# sal2o su inc. 4 a menos 7ue o'&en 'or con&inuar en la sociedad
reulariada. Li7uidacin
La li7uidacin se rie 'or las normas del con&ra&o , de es&a le,. es'onsa!ilidad de los
socios , 7uienes con&ra&an 'or la sociedad
Ar&>culo #3 - Los socios , 7uienes con&ra&aron en nom!re de la sociedad 7uedarn
solidariamen&e o!liados 'or las o'eraciones sociales sin 'oder in2ocar el !ene+icio del
Ar&>culo 5; ni las limi&aciones 7ue se +unden en el con&ra&o social. Accin con&ra
&erceros , en&re socios
La sociedad ni los socios 'odrn in2ocar res'ec&o de cual7uier &ercero ni en&re s>
derec6os o de+ensas nacidos del con&ra&o social 'ero la sociedad 'odr eercer los
derec6os emeren&es de los con&ra&os cele!rados.
e'resen&acin de la sociedad
 
 
Ar&>culo #4 - En las relaciones con los &erceros cual7uiera de los socios re'resen&a a la
sociedad.
:rue!a de la sociedad
Ar&>culo #5 - La e%is&encia de la sociedad 'uede acredi&arse 'or cual7uier medio de
 'rue!a.
elaciones con los acreedores sociales , de los 'ar&iculares de los socios
Ar&>culo #; - Las relaciones en&re los acreedores sociales , los acreedores 'ar&iculares
de los socios inclusi2e en caso de 7uie!ra se uarn como si se &ra&are de una
sociedad reular e%ce'&o res'ec&o de los !ienes cu,o dominio re7uiere reis&racin.
Seccin 5. (e los socios
Sociedad en&re es'osos
Ar&>culo #" - Los es'osos 'ueden in&erar en&re s> sociedades 'or acciones , de
res'onsa!ilidad limi&ada. Cuando uno de los cn,ues ad7uiera 'or cual7uier &>&ulo la
calidad de socio del o&ro en sociedades de dis&in&o &i'o la sociedad de!er &rans+ormarse
en el 'lao de seis meses o cual7uiera de los es'osos de!er ceder su 'ar&e a o&ro socio
o a un &ercero en el mismo 'lao.
erederos menores
Ar&>culo #8 - Cuando en los casos leislados 'or los ar&s. 51 , 53 de la Le, 14.394
e%is&an 6erederos menores de edad s&os de!ern ser socios con res'onsa!ilidad
limi&ada. El con&ra&o cons&i&u&i2o de!er ser a'ro!ado 'or el ue de la sucesin. Si
 
desinar un &u&or ad 6oc 'ara la cele!racin del con&ra&o , 'ara el con&ralor de la
adminis&racin de la sociedad si +uere eercida 'or a7ul.
Sancin
Ar&>culo #9 - Es nula la sociedad 7ue 2iole el Ar&>culo #". Se li7uidar de acuerdo con la
Seccin 13. La in+raccin del Ar&>culo #8 sin 'eruicio de la &rans+ormacin de la
sociedad en una de &i'o au&oriado 6ace solidaria e ilimi&adamen&e res'onsa!les al
re'resen&an&e del menor , a los consocios ma,ores de edad 'or los daDos , 'eruicios
7ue su+ra el menor.
Sociedades 'or acciones inca'acidad
Ar&>culo 30 - Las sociedades annimas , en comandi&a 'or acciones slo 'ueden +ormar
 'ar&e de sociedades 'or acciones.
:ar&ici'aciones en o&ra sociedad limi&aciones
Ar&>culo 31 - =inuna sociedad e%ce'&o a7ullas cu,o o!e&o sea e%clusi2amen&e
+inanciero o de in2ersin 'uede &omar o man&ener 'ar&ici'acin en o&ra u o&ras
sociedades 'or un mon&o su'erior a sus reser2as li!res , a la mi&ad de su ca'i&al , de las
reser2as leales.
Se e%ce'&a el caso en 7ue el e%ceso en la 'ar&ici'acin resul&are del 'ao de
di2idendos en acciones o 'or la ca'i&aliacin de reser2a. uedan e%cluidas de es&as
limi&aciones las en&idades reuladas 'or la Le, 18.0;1
El :oder Eecu&i2o nacional 'odr au&oriar en casos concre&os el a'ar&amien&o de los
l>mi&es 're2is&os. Las 'ar&ici'aciones sea en 'ar&es de in&ers cuo&as o acciones 7ue
e%cedan de dic6o mon&o de!ern ser enaenadas den&ro de los seis meses siuien&es a la
+ec6a de a'ro!acin del !alance eneral del 7ue resul&e 7ue el l>mi&e 6a sido su'erado.
Es&a cons&a&acin de!er ser comunicada a la sociedad 'ar&ici'ada den&ro del 'lao de
die d>as de la a'ro!acin del re+erido !alance eneral. El incum'limien&o en la
 
7ue corres'ondan a esas 'ar&ici'aciones en e%ceso 6as&a 7ue se cum'la con ella.
:ar&ici'aciones rec>'rocas nulidad
Ar&>culo 3# - Es nula la cons&i&ucin de sociedades o el aumen&o de su ca'i&al median&e
 'ar&ici'aciones rec>'rocas aun 'or 'ersona in&er'ues&a. La in+raccin a es&a 'ro6i!icin
6ar res'onsa!les en +orma ilimi&ada , solidaria a los +undadores adminis&radores
direc&ores , s>ndicos. (en&ro del &rmino de &res meses de!er 'rocederse a la reduccin
del ca'i&al inde!idamen&e in&erado 7uedando la sociedad en caso con&inuo disuel&a de
 'leno derec6o. $am'oco 'uede una sociedad con&rolada 'ar&ici'ar en la con&rolan&e ni
en sociedad con&rolada 'or s&a 'or un mon&o su'erior sen !alance al de sus
reser2as e%cluida la leal. Las 'ar&es de in&ers cuo&as o acciones 7ue e%cedan los
l>mi&es +iados de!ern ser enaenadas den&ro de los seis meses siuien&es a la +ec6a de
a'ro!acin del !alance del 7ue resul&e la in+raccin. El incum'limien&o ser sancionado
con+orme al Ar&>culo 31.
Sociedades con&roladas
Ar&>culo 33 - Se consideran sociedades con&roladas a7ullas en 7ue o&ra sociedad en
+orma direc&a o 'or in&ermedio de o&ra sociedad a su 2e con&rolada 1. :osea
 'ar&ici'acin 'or cual7uier &>&ulo 7ue o&orue los 2o&os necesarios 'ara +ormar la
2olun&ad social en las reuniones sociales o asam!leas ordinarias. #. Eera una
in+luencia dominan&e como consecuencia de acciones cuo&as o 'ar&es de in&ers
 'ose>das o 'or los es'eciales 2>nculos e%is&en&es en&re las sociedades. Sociedades
2inculadas
Se consideran sociedades 2inculadas a los e+ec&os de la Seccin 9 de es&e ca'>&ulo
cuando una 'ar&ici'e en ms del die 'or cien&o del ca'i&al de o&ra. La sociedad 7ue
 'ar&ici'e en ms del 2ein&icinco 'or cien&o del ca'i&al de o&ra de!er comunicrselo a +in
de 7ue su 'r%ima asam!lea ordinaria &ome conocimien&o del 6ec6o. Socio a'aren&e
Ar&>culo 34 - El 7ue 'res&are su nom!re como socio no ser re'u&ado como &al res'ec&o
de los 2erdaderos socios &ena o no 'ar&e en las anancias de la sociedad@ 'ero con
relacin a &erceros ser considerado con las o!liaciones , res'onsa!ilidades de un
socio sal2o su accin con&ra los socios 'ara ser indemniado de lo 7ue 'aare. Socio
ocul&o
La res'onsa!ilidad del socio ocul&o es ilimi&ada , solidaria en la +orma es&a!lecida en el
Ar&>culo 1#5.
Socio del socio
Ar&>culo 35 - Cual7uier socio 'uede dar 'ar&ici'acin a &erceros en lo 7ue le
corres'onde en ese carc&er. Los 'ar&>ci'es carecern de la calidad de socio , de &oda
accin social , se les a'licarn las relas so!re sociedades acciden&ales o en
 'ar&ici'acin.
Seccin ;. (e los socios en sus relaciones con la sociedad
Comieno del derec6o , o!liaciones
Ar&>culo 3; - Los derec6os , o!liaciones de los socios em'iean desde la +ec6a +iada
en el con&ra&o de sociedad. Ac&os an&eriores
Sin 'eruicio de ello res'onden &am!in de los ac&os realiados en nom!re o 'or cuen&a
de la sociedad 'or 7uienes 6a,an &enido 6as&a en&onces su re'resen&acin ,
adminis&racin de acuerdo con lo 7ue se dis'one 'ara cada &i'o de sociedad.
?ora en el a'or&e sansi ones
Ar&>culo 3" - El socio 7ue no cum'la con el a'or&e en las condiciones con2enidas
incurre en mora 'or el mero 2encimien&o del 'lao , de!e resarcir los daDos e in&ereses.
Si no &u2iere 'lao +iado el a'or&e es e%ii!le desde la inscri'cin de la sociedad. La
sociedad 'odr e%cluirlo sin 'eruicio de la reclamacin udicial del a+ec&ado o e%iirle
el cum'limien&o del a'or&e. En las sociedades 'or acciones se a'licar el Ar&>culo 193.
Bienes a'or&a!les
 
Ar&>culo 38 - Los a'or&es 'ueden consis&ir en o!liaciones de dar o de 6acer sal2o 'ara
los &i'os de sociedad en los 7ue se e%ie 7ue consis&an en o!liaciones de dar. <orma
del a'or&e
El cum'limien&o del a'or&e de!er aus&arse a los re7uisi&os dis'ues&os 'or las le,es de
acuerdo con la dis&in&a na&uralea de los !ienes. nscri'cin 're2en&i2a
Cuando 'ara la &rans+erencia del a'or&e se re7uiera la inscri'cin en un reis&ro s&a se
6ar 're2en&i2amen&e a nom!re de la sociedad en +ormacin.
(e&erminacin del a'or&e
Ar&>culo 39 - En las sociedades de res'onsa!ilidad limi&ada , 'or acciones el a'or&e
de!e ser de !ienes de&erminados susce'&i!les de eecucin +orada.
(erec6os a'or&a!les
Ar&>culo 40 - Los derec6os 'ueden a'or&arse cuando de!idamen&e ins&rumen&ados se
re+ieran a !ienes susce'&i!les de ser a'or&ados , no sean li&iiosos.
o de crdi&os
Ar&>culo 41 - En los a'or&es de crdi&os la sociedad es cesionaria 'or la sola cons&ancia
en el con&ra&o social. El a'or&an&e res'onde 'or la e%is&encia , lei&imidad del crdi&o. Si
s&e no 'uede ser co!rado a su 2encimien&o la o!liacin del socio se con2ier&e en la de
a'or&ar suma de dinero 7ue de!er 6acer e+ec&i2a en el 'lao de &rein&a d>as.
$>&ulos co&ia!les
 
Ar&>culo 4# - Los &>&ulos 2alores co&ia!les en Bolsa 'odrn ser a'or&ados 6as&a 'or su
2alor de co&iacin. $>&ulos no co&iados
Si no +ueren co&ia!les o sindolo no se 6u!ieren co&iado 6a!i&ualmen&e en un 'er>odo
de &res meses an&erior al a'or&e se 2alorarn sen el 'rocedimien&o de los ar&s. 51 , ss.
Bienes ra2ados
Ar&>culo 43 - Los !ienes ra2ados slo 'ueden ser a'or&ados 'or su 2alor con deduccin
del ra2amen el cual de!e ser es'eci+icado 'or el a'or&an&e.
<ondo de comercio
Ar&>culo 44 - $ra&ndose de a'or&e de un +ondo de comercio se 'rac&icar in2en&ario ,
2aluacin cum'lindose con las dis'osiciones leales 7ue rian su &rans+erencia.
A'or&es de uso o oce sen los &i'os de sociedad
Ar&>culo 45 - Se 'resume 7ue los !ienes se a'or&aron en 'ro'iedad si no cons&a
e%'resamen&e su a'or&e de uso o oce. El a'or&e de uso o oce slo se au&oria en las
sociedades de in&ers. En las sociedades de res'onsa!ilidad limi&ada , en las sociedades
 'or acciones slo son admisi!les como 'res&aciones accesorias.
E2iccin. Consecuencias
Ar&>culo 4; - La e2iccin au&oria la e%clusin del socio sin 'eruicio de su
res'onsa!ilidad 'or los daDos ocasionados. Si no es e%cluido de!er el 2alor del !ien ,
la indemniacin de los daDos ocasionados.
E2iccin reem'lao del !ien a'or&ado
 
 
Ar&>culo 4" - El socio res'onsa!le de la e2iccin 'odr e2i&ar la e%clusin si reem'laa
el !ien cuando +uere sus&i&ui!le 'or o&ro de iual es'ecie , calidad sin 'eruicio de su
o!liacin de indemniar los daDos ocasionados.
E2iccin usu+ruc&o
Ar&>culo 48 Si el a'or&e del socio +uere el usu+ruc&o del !ien en caso de e2iccin se
a'licar el Ar&>culo 4;.
:rdida del a'or&e de uso o oce
Ar&>culo 49 - Si el a'or&e es de uso o oce sal2o 'ac&o en con&rario el socio so'or&ar la
 'rdida &o&al o 'arcial cuando no +uere im'u&a!le a la sociedad o a aluno de los o&ros
socios. (isuel&a la sociedad 'uede e%iir su res&i&ucin en el es&ado en 7ue se 6allare.
:res&aciones accesorias. e7uisi&os
Ar&>culo 50 - :uede 'ac&arse 7ue los socios e+ec&en 'res&aciones accesorias. Es&as
 'res&aciones no in&eran el ca'i&al , 1. $ienen 7ue resul&ar del con&ra&o@ se 'recisar su
con&enido duracin modalidad re&ri!ucin , sanciones e n caso de incum'limien&o. Si
no resul&aren del con&ra&o se considerarn o!liaciones de &erceros. #. (e!en ser
claramen&e di+erenciadas de los a'or&es. 3. =o 'ueden ser en dinero. 4. Slo 'ueden
modi+icarse de acuerdo con lo con2enido o en su de+ec&o con la con+ormidad de los
o!liados , de la ma,or>a re7uerida 'ara la re+orma del con&ra&o. Cuando sean cone%as
a cuo&as de sociedades de res'onsa!ilidad limi&ada su &ransmisin re7uiere la
con+ormidad de la ma,or>a necesaria 'ara la modi+icacin del con&ra&o sal2o 'ac&o en
con&rario@ , si +ueran cone%as a acciones s&as de!ern ser nomina&i2as , se re7uerir la
con+ormidad del direc&orio. Faluacin de a'or&es en es'ecie
Ar&>culo 51 - Los a'or&es en es'ecie se 2aluarn en la +orma 're2enida en el con&ra&o o
en su de+ec&o sen los 'recios de 'laa o 'or uno o ms 'eri&os 7ue desinar el ue
 
En las sociedades de res'onsa!ilidad limi&ada , en comandi&a sim'le 'ara los a'or&es de
los socios comandi&arios se indicarn en el con&ra&o los an&eceden&es us&i+ica&i2os de la
2aluacin. En caso de insol2encia o 7uie!ra de la sociedad los acreedores 'ueden
im'unarla en el 'lao de cinco aDos de realiado l a'or&e. La im'unacin no
 'roceder si la 2aluacin se reali udicialmen&e.
m'unacin de la 2aluacin
Ar&>culo 5# - El socio a+ec&ado 'or la 2aluacin 'uede im'unarla +undadamen&e en
ins&ancia nica den&ro del 7uin&o d>a 6!il de no&i+icado , el ue de la inscri'cin la
resol2er con audiencia de los 'eri&os in&er2inien&es.
Sociedades 'or acciones
Ar&>culo 53 - En las sociedades 'or acciones la 2aluacin 7ue de!er ser a'ro!ada 'or
la au&oridad de con&ralor sin 'eruicio de lo dis'ues&o en el Ar&>culo 1;9 se 6ar 1. :or
el 2alor de 'laa cuando se &ra&are de !ienes con 2alor corrien&e. #. :or 2aluacin
 'ericial cuando a uicio de la au&oridad de con&ralor no 'ueda ser reem'laada 'or
in+ormes de re'ar&iciones es&a&ales o Bancos o+iciales. Se admi&irn los a'or&es cuando
se e+ec&en 'or un 2alor in+erior a la 2aluacin 'ero se e%iir la in&eracin de la
di+erencia cuando +uere su'erior. El a'or&an&e &endr derec6o de solici&ar reduccin del
a'or&e al 2alor resul&an&e de la 2aluacin siem're 7ue socios 7ue re'resen&en &res
cuar&os del ca'i&al no com'u&ado el del in&eresado ace'&en es&a reduccin.
(olo o cul'a del socio o del con&rolan&e
Ar&>culo 54 - El daDo ocurrido a la sociedad 'or dolo o cul'a de socios o de 7uienes no
sindolo la con&rolen cons&i&u,e a sus au&ores en la o!liacin solidaria de indemniar
sin 7ue 'uedan alear com'ensacin con el lucro 7ue su ac&uacin 6a,a 'ro'orcionado
en o&ros neocios. El socio o con&rolan&e 7ue a'licare los +ondos o e+ec&os de la
sociedad a uso o neocio de cuen&a 'ro'ia o de &erceros es& o!liado a &raer a la
sociedad las anancias resul&an&es siendo las 'rdidas de su cuen&a e%clusi2a.
no'oni!ilidad de la 'ersonalidad ur>dica
 
+rus&rar derec6os de &erceros se im'u&ar direc&amen&e a los socios a los con&rolan&es
7ue la 6icieron 'osi!le 7uienes res'ondern solidaria e ilimi&adamen&e 'or los
 'eruicios causados. Con&ralor indi2idual de los socios
Ar&>culo 55 - Los socios 'ueden e%aminar los li!ros , 'a'eles sociales , reca!ar del
adminis&rador los in+ormes 7ue es&imen 'er&inen&es. E%clusiones
Sal2o 'ac&o en con&rario el con&ralor indi2idual de los socios no 'uede ser eercido en
las sociedades de res'onsa!ilidad limi&ada incluidas en el seundo 'rra+o del Ar&>culo
158. $am'oco corres'onde a los socios de sociedades 'or acciones sal2o el su'ues&o
del l&imo 'rra+o del Ar&>culo #84. Seccin ". (e los socios , los &erceros
Sen&encia con&ra la sociedad eecucin con&ra los socios
Ar&>culo 5; - La sen&encia 7ue se 'ronuncie con&ra la sociedad &iene +uera de cosa
 uada con&ra los socios en relacin con su res'onsa!ilidad social , 'uede ser
eecu&ada con&ra ellos 're2ia e%clusin de los !ienes sociales sen corres'onda de
acuerdo con el &i'o de sociedad de 7ue se &ra&e.
:ar&es de in&ers
Ar&>culo 5" - Los acreedores del socio no 'ueden 6acer 2ender la 'ar&e de in&ers@ slo
 'ueden co!rarse so!re las u&ilidades , la cuo&a de li7uidacin. La sociedad no 'uede ser
 'rorroada si no se sa&is+ace al acreedor 'ar&icular em!aran&e. Cuo&as , acciones
En las sociedades de res'onsa!ilidad limi&ada , 'or acciones se 'ueden 6acer 2ender las
cuo&as o acciones de 'ro'iedad del deudor con suecin a las modalidades es&i'uladas.
Seccin 8. (e la adminis&racin , re'resen&acin
e'resen&acin rimen
 
 
Ar&>culo 58 - El adminis&rador o el re'resen&an&e 7ue de acuerdo con el con&ra&o o 'or
dis'osicin de la le, &ena la re'resen&acin de la sociedad o!lia a s&a 'or &odos los
ac&os 7ue no sean no&oriamen&e e%&raDos al o!e&o social. Es&e rimen se a'lica aun en
in+raccin de la oraniacin 'lural si se &ra&are de o!liaciones con&ra>das median&e
&>&ulos 2alores 'or con&ra&os en&re ausen&es de ad6esin o concluidos median&e
+ormularios sal2o cuando el &ercero &u2iere conocimien&o e+ec&i2o de 7ue el ac&o se
cele!ra en in+raccin de la re'resen&acin 'lural. E+icacia in&erna de las limi&aciones
Es&as +acul&ades leales de los adminis&radores o re'resen&an&es res'ec&o de los &erceros
no a+ec&an la 2alide in&erna de las res&ricciones con&rac&uales , la res'onsa!ilidad 'or
su in+raccin.
(iliencia del adminis&rador res'onsa!ilidad
Ar&>culo 59 - Los adminis&radores , los re'resen&an&es de la sociedad de!en o!rar con
leal&ad , con la diliencia de un !uen 6om!re de neocios. Los 7ue +al&aren a sus
o!liaciones son res'onsa!les ilimi&ada , solidariamen&e 'or los daDos , 'eruicios
7ue resul&aren de su accin u omisin.
 =om!ramien&o , cesacin inscri'cin , 'u!licacin
Ar&>culo ;0 - $oda desinacin o cesacin de adminis&radores de!e ser inscri'&a en el
reis&ros corres'ondien&es e incor'orada al res'ec&i2o leao de la sociedad. $am!in
de!e 'u!licarse cuando se &ra&are de sociedad de res'onsa!ilidad limi&ada o sociedad
 'or acciones. La +al&a de inscri'cin 6ar a'lica!le el Ar&>culo 1# sin las e%ce'ciones
7ue el mismo 're2.
Seccin 9. (e la documen&acin , de la con&a!ilidad
?edios mecnicos , o&ros
 
Ar&>culo ;1 - :odr 'rescindirse del cum'limien&o de las +ormalidades es&as 'or el
Ar&>culo 53 del Cdio de Comercio 'ara lle2ar los li!ros en la medida 7ue la au&oridad
de con&rol o el eis&ro :!lico de Comercio au&oricen la sus&i&ucin de los mismos 'or
ordenadores medios mecnicos o man&icos u o&ros sal2o el de n2en&arios ,
Balances. La 'e&icin de!er incluir una adecuada descri'cin del sis&ema con
dic&amen &cnico o an&eceden&es de su u&iliacin la 7ue una 2e au&oriada de!er
&ranscri!irse en el li!ro de n2en&arios , Balances. Los 'edidos de au&oriacin se
considerarn au&om&icamen&e a'ro!ados den&ro de los &rein&a d>as de e+ec&uados si no
mediare o!ser2acin 're2ia o rec6ao +undado. El li!ro (iario 'odr ser lle2ado con
asien&os lo!ales 7ue no com'rendan 'er>odos ma,ores de un mes. El sis&ema de
con&a!iliacin de!e 'ermi&ir la indi2idualiacin de las o'eraciones las
corres'ondien&es cuen&as deudoras , acreedoras , su 'os&erior 2eri+icacin con arrelo
al Ar&>culo 43 del Cdio de Comercio. A'licacin
Ar&>culo ;# - Las sociedades de!ern 6acer cons&ar en sus !alances de eercicio la +ec6a
en 7ue se cum'le el 'lao de duracin. En la medida a'lica!le sen el &i'o darn
cum'limien&o a lo dis'ues&o en el Ar&>culo ;" 'rimer 'rra+o. Las sociedades de
res'onsa!ilidad limi&ada cu,o ca'i&al alcance el im'or&e +iado 'or el Ar&>culo #99 inc.
# , las sociedades 'or acciones de!ern 'resen&ar los es&ados con&a!les anuales
reulados 'or los ar&s. ;3 a ;5 , cum'lir el Ar&>culo ;;. Sin 'eruicio de ello las
sociedades con&rolan&es de acuerdo con el Ar&>culo 33 inc. 1 de!ern 'resen&ar como
in+ormacin com'lemen&aria es&ados con&a!les anuales consolidados con+eccionados
con arrelo a los 'rinci'ios de con&a!ilidad eneralmen&e ace'&ados , a las normas 7ue
es&a!leca la au&oridad de con&ralor. :rinci'io eneral
Cuando los mon&os in2olucrados sean de sini+icancia rela&i2a a los e+ec&os de una
a'ro'iada in&er're&acin sern incluidos en ru!ros de conce'&os di2ersos. Con el mismo
cri&erio si e%is&iesen 'ar&idas no enunciadas es'ec>+icamen&e 'ero de sini+icacin
rela&i2a de!ern mos&rarse 'or se'arado. La Comisin =acional de Falores o&ras
au&oridades de con&ralor , las Bolsas 'odrn e%iir a las sociedades incluidas en el
Ar&>culo #99 la 'resen&acin de un es&ado de orien , a'licacin de +ondos 'or el
eercicio &erminado , o&ros documen&os de anlisis de los es&ados con&a!les. En&indese
 'or +ondos el ac&i2o corrien&e menos el 'asi2o corrien&e. Aus&e
Los es&ados corres'ondien&es a eercicios com'le&os o 'er>odos in&ermedios den&ro de
un mismo eercicio de!ern con+eccionarse en moneda cons&an&e. Balance
Ar&>culo ;3 - En el !alance eneral de!er suminis&rarse la in+ormacin 7ue a
con&inuacin se re7uiere 1. En el ac&i2o a * El dinero en e+ec&i2o en caa , Bancos
o&ros 2alores carac&eriados 'or similares 'rinci'ios de li7uide cer&ea , e+ec&i2idad ,
la moneda e%&ranera. ! * Los crdi&os 'ro2enien&es de las ac&i2idades sociales. :or
 
los 7ue sean li&iiosos , cual7uier o&ro crdi&o. Cuando corres'onda se deducirn las
 're2isiones 'or crdi&os de dudoso co!ro , 'or descuen&os , !oni+icaciones. c * Los
 !ienes de cam!io aru'ados de acuerdo con las ac&i2idades de la sociedad. Se indicarn
se'aradamen&e las e%is&encias de ma&erias 'rimas 'roduc&os en 'roceso de ela!oracin
, &erminados mercader>as de re2en&a o los ru!ros re7ueridos 'or la na&uralea de la
ac&i2idad social. d * Las in2ersiones en &>&ulos de la deuda '!lica en acciones , en
de!en&ures con dis&incin de los 7ue sean co&iados en Bolsa las e+ec&uadas en
sociedades con&rolan&es con&roladas o 2inculadas o&ras 'ar&ici'aciones , cual7uier o&ra
r o&ra in2ersin aena a la e%'lo&acin de la sociedad. Cuando corres'onda se deducir
la 're2isin 'ara 7ue!ran&os o des2aloriaciones. e * Los !ienes de uso con indicacin
de sus amor&iaciones acumuladas. + * Los !ienes inma&eriales 'or su cos&o con
indicacin de sus amor&iaciones acumuladas. * Los as&os , caras 7ue se de2enuen
en +u&uros eercicios o se a+ec&en a s&os deduciendo en es&e l&imo caso las
amor&iaciones acumuladas 7ue corres'ondan. 6 * $odo o&ro ru!ro 7ue 'or su na&uralea
corres'onda ser incluido como ac&i2o. #. En el 'asi2o . a * Las deudas indicndose
se'aradamen&e las comerciales las !ancarias las +inancieras las e%is&en&es con
sociedades con&rolan&es con&roladas o 2inculadas los de!en&ures emi&idos 'or la
sociedad los di2idendos a 'aar , las deudas a oranismos de 're2isin social , de
recaudacin +iscal. Asimismo se mos&rarn o&ros 'asi2os de2enados 7ue corres'onda
calcular. ! * Las 're2isiones 'or e2en&ualidades 7ue se consideren susce'&i!les de
concre&arse en o!liaciones de la sociedad. c * $odo o&ro ru!ro 7ue 'or su na&uralea
re'resen&e un 'asi2o 6acia &erceros. d * Las ren&as 'erci!idas 'or adelan&ado , los
inresos cu,a realiacin corres'onda a +u&uros eercicios. . a * El ca'i&al con
dis&incin en su caso de las acciones ordinarias , de o&ras clases , los su'ues&os del
Ar&>culo ##0. ! * Las reser2as leales con&rac&uales o es&a&u&arias 2olun&arias , las
 'ro2enien&es de re2aluaciones , de 'rimas de emisin. c * Las u&ilidades de eercicios
an&eriores , en su caso 'ara deducir las 'rdidas. d * $odo o&ro ru!ro 7ue 'or su
na&uralea corres'onda ser incluido en las cuen&as de ca'i&al reser2as , resul&ados. 3.
Los !ienes en de'si&o los a2ales , aran&>as documen&os descon&ados , &oda o&ra
cuen&a de orden. 4. (e la 'resen&acin en eneral a * La in+ormacin de!er aru'arse
de modo 7ue sea 'osi!le dis&inuir , &o&aliar el ac&i2o corrien&e del ac&i2o no corrien&e
, el 'asi2o corrien&e del 'asi2o no corrien&e. Se en&iende 'or corrien&e &odo ac&i2o o
 'asi2o cu,o 2encimien&o o realiacin se 'roducir den&ro de los doce meses a 'ar&ir de
la +ec6a del !alance eneral sal2o 7ue las circuns&ancias aconseen o&ra !ase 'ara &al
dis&incin. ! * Los derec6os , o!liaciones de!ern mos&rarse indicndose si son
documen&ados con aran&>a real u o&ras. c * El ac&i2o , el 'asi2o en moneda e%&ranera
de!ern mos&rarse 'or se'arado en los ru!ros 7ue corres'ondan. d * =o 'odrn
com'ensarse las dis&in&as 'ar&idas en&re s>.
Es&ado de resul&ados
Ar&>culo ;4 - El es&ado de resul&ados o cuen&a de anancias , 'rdidas del eercicio
de!er e%'oner . a * El 'roducido de la 2en&as o ser2icios aru'ado 'or &i'o de
ac&i2idad. (e cada &o&al se deducir el cos&o de las mercader>as o 'roduc&os 2endidos o
 
eercicio de!iendo 6acerse cons&ar es'ecialmen&e los mon&os de 1. e&ri!uciones de
adminis&radores direc&ores , s>ndicos. #. O&ros 6onorarios , re&ri!uciones 'or ser2icios.
3. Sueldos , ornales , las con&ri!uciones sociales res'ec&i2as. 4. Gas&os de es&udios e
in2es&iaciones. 5. eal>as , 6onorarios 'or ser2icios &cnicos , o&ros conce'&os
similares. ;. Los as&os 'or 'u!licidad , 'ro'aanda. ". Los im'ues&os &asas ,
con&ri!uciones mos&rndose 'or se'arado los in&ereses mul&as , recaros. 8. Los
in&ereses 'aados o de2enados indicndose 'or se'arado los 'ro2enien&es 'or deudas
con 'ro2eedores Bancos o ins&i&uciones +inancieras sociedades con&roladas
con&rolan&es o clausuradas , o&ros. 9. Las amor&iaciones , 're2isiones. Cuando no se
6aa cons&ar aluno de es&os ru!ros 'arcial o &o&almen&e 'or +ormar 'ar&e de los cos&os
de !ienes de cam!io !ienes de uso u o&ros ru!ros del ac&i2o de!er e%'onerse como
in+ormacin del direc&orio o de los adminis&radores en la memoria. c * Las anancias ,
as&os e%&raordinarios del eercicio. d * Los aus&es 'or anancias , as&os de eercicios
an&eriores. El es&ado de resul&ados de!er 'resen&arse de modo 7ue mues&re 'or
se'arado la anancia o 'rdida 'ro2enien&e de las o'eraciones ordinarias ,
e%&raordinarias de la sociedad de&erminndose la anancia o 'rdida ne&a del eercicio
a la 7ue se adicionar o deducir las deri2adas de eercicios an&eriores. =o 'odrn
com'ensarse las dis&in&as 'ar&idas en&re s>. . El es&ado de resul&ados de!er
com'lemen&arse con el es&ado de e2olucin del 'a&rimonio ne&o. En l se incluirn las
causas de los cam!ios 'roducidos duran&e el eercicio en cada uno de los ru!ros
in&eran&es del 'a&rimonio ne&o. =o&as com'lemen&arias
Ar&>culo ;5 - :ara el caso 7ue la corres'ondien&e in+ormacin no es&u2iera con&enida en
los es&ados con&a!les de los ar&s. ;3 , ;4 o en s no&as de!ern acom'aDarse no&as ,
cuadros 7ue se considerarn 'ar&e de a7ullos. La siuien&e enumeracin es
enuncia&i2a. 1. =o&as re+eren&es a a* Bienes de dis'oni!ilidad res&rinida e%'licndose
 !re2emen&e la res&riccin e%is&en&e. !* Ac&i2os ra2ados con 6i'o&eca 'renda u o&ro
derec6o real con re+erencia a las o!liaciones 7ue aran&ian. c* Cri&erio u&iliado en la
2aluacin de los !ienes de cam!io con indicacin del m&odo de de&erminacin del
cos&o u o&ro 2alor a'licado. d* :rocedimien&os ado'&ados en el caso de re2aluacin o
de2aluacin de ac&i2os de!indose indicar adems en caso de e%is&ir el e+ec&o
consiuien&e so!re los resul&ados del eercicio. e* Cam!ios en los 'rocedimien&os
con&a!les o de con+eccin de los es&ados con&a!les a'licados con res'ec&o al eercicio
an&erior e%'licndose la modi+icacin , su e+ec&o so!re los resul&ados del eercicio. +*
Acon&ecimien&os u o'eraciones ocurridos en&re la +ec6a del cierre del eercicio , de la
memoria de los adminis&radores 7ue 'udieran modi+icar sini+ica&i2amen&e la si&uacin
+inanciera de la sociedad a la +ec6a del !alance eneral , los resul&ados del eercicio
cerrado en esa +ec6a con indicacin del e+ec&o 7ue 6an &enido so!re la si&uacin ,
resul&ados mencionados. * esul&ado de o'eraciones con sociedades con&rolan&es
con&roladas o 2inculadas se'aradamen&e 'or sociedad. 6* es&ricciones con&rac&uales
 'ara la dis&ri!ucin de anancias. i* ?on&o de a2ales , aran&>as a +a2or de &erceros
documen&os descon&ados , o&ras con&inencias acom'aDadas de una !re2e e%'licacin
cuando ello sea necesario. * Con&ra&os cele!rados con los direc&ores 7ue re7uieren
a'ro!acin con+orme al Ar&>culo #"1 , sus mon&os. H* El mon&o no in&erado del
ca'i&al social dis&inuiendo en su caso los corres'ondien&es a las acciones ordinarias ,
de o&ras clases , los su'ues&os del Ar&>culo ##0. #. Cuadros ane%os a * (e !ienes de
uso de&allando 'ara cada cuen&a 'rinci'al los saldos al comieno los aumen&os , las
 
amor&iaciones , de'reciaciones indicndose las di2ersas al>cuo&as u&iliadas 'ara cada
clase de !ienes. Se in+ormar 'or no&a al 'ie del ane%o el des&ino con&a!le de los
aumen&os , disminuciones de las amor&iaciones , de'reciaciones reis&radas. ! * (e
 !ienes inma&eriales , sus corres'ondien&es amor&iaciones con similar con&enido al
re7uerido en el inciso an&erior. c * (e in2ersiones en &>&ulos 2alores , 'ar&ici'aciones en
o&ras sociedades de&allando denominacin de la sociedad emisora o en la 7ue se
 'ar&ici'a , carac&er>s&icas del &>&ulo 2alor o 'ar&ici'acin sus 2alores nominales de
cos&o de li!ros , de co&iacin ac&i2idad 'rinci'al , ca'i&al de la sociedad emisora o en
la 7ue se 'ar&ici'a. Cuando el a'or&e o 'ar&ici'acin +uese del cincuen&a 'or cien&o o
ms del ca'i&al de la sociedad o de la 7ue se 'ar&ici'a se de!ern acom'aDar los es&ados
con&a!les de s&a 7ue se e%ien en es&e &>&ulo. Si el a'or&e o 'ar&ici'acin +uese ma,or
del cinco 'or cien&o , menor del cincuen&a 'or cien&o ci&ado se in+ormar so!re el
resul&ado del eercicio , el 'a&rimonio ne&o sen el l&imo !alance eneral de la
sociedad en 7ue se in2ier&e o 'ar&ici'a. Si se &ra&ara de o&ras in2ersiones se de&allar su
con&enido , carac&er>s&icas indicndose sen corres'onda 2alores nominales de
cos&o de li!ros de co&iacin , de 2aluacin +iscal. d * (e 're2isiones , reser2as
de&allndose 'ara cada una de ellas saldo al comieno los aumen&os , disminuciones ,
el saldo al cierre del eercicio. Se in+ormar 'or no&a al 'ie el des&ino con&a!le de los
aumen&os , las disminuciones , la ran de es&as l&imas. e* El cos&o de las mercader>as
o 'roduc&os 2endidos de&allando las e%is&encias de !ienes de cam!io al comieno del
eercicio las comerciales o el cos&o de 'roduccin del eercicio analiado 'or randes
ru!ros , la e%is&encia de !ienes de cam!io al cierre. Si se &ra&ara de ser2icios 2endidos
se a'or&arn da&os similares a los re7ueridos 'ara la al&erna&i2a an&erior 7ue 'ermi&an
in+ormar so!re el cos&o de 'res&acin de dic6os ser2icios. +* El ac&i2o , 'asi2o en
moneda e%&ranera el cam!io 2ien&e o el con&ra&ado a la +ec6a de cierre el mon&o
resul&an&e en moneda aren&ina el im'or&e con&a!iliado , la di+erencia si e%is&iera con
indicacin del res'ec&i2o &ra&amien&o con&a!le. ?emoria
Ar&>culo ;; - Los adminis&radores de!ern in+ormar en la memoria so!re el es&ado de la
sociedad en las dis&in&as ac&i2idades en 7ue 6a,a o'erado , su uicio so!re la 'ro,eccin
de las o'eraciones , o&ros as'ec&os 7ue se consideren necesarios 'ara ilus&rar so!re la
si&uacin 'resen&e , +u&ura de la sociedad. (el in+orme de!e resul&ar 1. Las raones de
2ariaciones sini+ica&i2as o'eradas en las 'ar&idas del ac&i2o , 'asi2o. #. Ina adecuada
e%'licacin so!re los as&os , anancias e%&raordinarias , su orien , de los aus&es 'or
anancias , as&os de eercicios an&eriores cuando +ueren sini+ica os. 3. Las raones
 'or las cuales se 'ro'one la cons&i&ucin de reser2as e%'licadas clara ,
circuns&anciadamen&e. 4. Las causas de&alladamen&e e%'ues&as 'or las 7ue se 'ro'one
el 'ao de di2idendos o la dis&ri!ucin de anancias en o&ra +orma 7ue en e+ec&i2o. 5.
Es&imacin u orien&acin so!re 'ers'ec&i2as de las +u&uras o'eraciones. ;. Las
relaciones con las sociedades con&rolan&es con&roladas o 2inculadas , las 2ariaciones
o'eradas en las res'ec&i2as 'ar&ici'aciones , en los crdi&os , deudas. ". Los ru!ros ,
mon&os no mos&rados en el es&ado de resul&ados - Ar&>culo ;4 .! - 'or +ormar 'ar&e los
mismos 'arcial o &o&almen&e de los cos&os de !ienes del ac&i2o.
Co'ias de'si&o
 
 
Ar&>culo ;" - En la sede social de!en 7uedar co'ias del !alance del es&ado de resul&ados
del eercicio , del es&ado de e2olucin del 'a&rimonio ne&o , de no&as in+ormaciones
com'lemen&arias , cuadros ane%os a dis'osicin de los socios o accionis&as con no
menos de 7uince d>as de an&ici'acin a su consideracin 'or ellos. Cuando corres'onda
&am!in se man&endrn a su dis'osicin co'ias de la memoria del direc&orio o de los
adminis&radores , del in+orme de los s>ndicos. (en&ro de los 7uince d>as de su
a'ro!acin las sociedades de res'onsa!ilidad limi&ada cu,o ca'i&al alcance el im'or&e
+iado 'or Ar&>culo #99 inc. # de!en remi&ir al eis&ro :!lico de Comercio un
eem'lar de cada uno de esos documen&os. Cuando se &ra&e de una sociedad 'or
acciones se remi&ir un eem'lar a la au&oridad de con&ralor , en su caso del !alance
consolidado. Ar&>culo ;8 - Los di2idendos no 'ueden ser a'ro!ados ni dis&ri!uidos a los
socios sino 'or anancias realiadas , l>7uidas resul&an&es de un !alance con+eccionado
de acuerdo con la le, , el es&a&u&o , a'ro!ado 'or el rano social com'e&en&e sal2o en
el caso 're2is&o en el Ar&>culo ##4 seundo 'rra+o. Las anancias dis&ri!uidas en
2iolacin a es&a rela son re'e&i!les con e%ce'cin del su'ues&o 're2is&o en el Ar&>culo
##5.
A'ro!acin im'unacin
Ar&>culo ;9 - El derec6o a la a'ro!acin e im'unacin de los es&ados con&a!les , a la
ado'cin de resoluciones de cual7uier orden a su res'ec&o es irrenuncia!le , cual7uier
con2encin en con&rario es nula.
eser2a leal
Ar&>culo "0 - Las sociedades de res'onsa!ilidad limi&ada , las sociedades 'or acciones
de!en e+ec&uar una reser2a no menor del cinco 'or cien&o de las anancias realiadas ,
l>7uidas 7ue arroe el es&ado de resul&ados del eercicio 6as&a alcanar el 2ein&e 'or
cien&o del ca'i&al social. Cuando es&a reser2a 7uede disminuida 'or cual7uier ran no
 'ueden dis&ri!uirse anancias 6as&a su rein&ero. O& O&ras reser2as
En cual7uier &i'o de sociedad 'odrn cons&i&uirse o&ras reser2as 7ue las leales siem're
7ue las mismas sean raona!les , res'ondan a una 'ruden&e adminis&racin En las
sociedades 'or acciones la decisin 'ara la cons&i&ucin de es&as reser2as se ado'&ar
con+orme al Ar&>culo #44 l&ima 'ar&e cuando su mon&o e%ceda del ca'i&al , las
reser2as leales@ en las sociedades de res'onsa!ilidad limi&ada re7uiere la ma,or>a
necesaria 'ara la modi+icacin del con&ra&o. Ganancias 'rdidas an&eriores Ar&>culo "1 -
 
an&eriores. Cuando los adminis&radores direc&ores o s>ndicos sean remunerados con un
 'orcen&ae de anancias la asam!lea 'odr dis'oner en cada caso su 'ao aun cuando
no se cu!ran 'rdidas an&eriores.
es'onsa!ilidad de adminis&radores , s>ndicos
Ar&>culo "# - La a'ro!acin de los es&ados con&a!les no im'lica la de la es&in de los
direc&ores adminis&radores eren&es miem!ros del conseo de 2iilancia o s>ndicos
6a,an o no 2o&ado en la res'ec&i2a decisin ni im'or&a la li!eracin de
res'onsa!ilidades.
Ac&as
Ar&>culo "3 - (e!er la!rarse en li!ro es'ecial con las +ormalidades de los li!ros de
comercio ac&a de las deli!eraciones de los ranos coleiados. Las ac&as del direc&orio
sern +iadas 'or los asis&en&es. Las ac&as de las asam!leas de las sociedades 'or
acciones sern con+eccionadas , +irmadas den&ro de los cinco d>as 'or el 'residen&e ,
los socios desinados al e+ec&o.
Seccin 10. (e la &rans+ormacin Conce'&o lici&ud , e+ec&os
Ar&>culo "4 - a, &rans+ormacin cuando una sociedad ado'&a o&ro de los &i'os
 're2is&os. =o se disuel2e la sociedad ni se al&eran sus derec6os , o!liaciones.
es'onsa!ilidad an&erior de los socios
Ar&>culo "5 - La &rans+ormacin no modi+ica la res'onsa!ilidad solidaria e ilimi&ada
an&erior de los socios aun cuando se &ra&e de o!liaciones 7ue de!an cum'lirse con
 'os&erioridad a la ado'cin del nue2o &i'o sal2o 7ue los acreedores lo consien&an
e%'resamen&e. es'onsa!ilidad 'or o!liaciones an&eriores
 
Ar&>culo "; - Si en ran de la &rans+ormacin e%is&en socios 7ue asumen
res'onsa!ilidad ilimi&ada s&a no se e%&iende a las o!liaciones sociales an&eriores a la
&rans+ormacin sal2o 7ue la ace'&en e%'resamen&e. e7uisi&os
Ar&>culo "" - La &rans+ormacin e%ie el cum'limien&o de los siuien&es re7uisi&os 1.
Acuerdo unnime de los socios sal2o 'ac&o en con&rario o lo dis'ues&o 'ara alunos
&i'os socie&arios. #. Con+eccin de un !alance es'ecial cerrado a una +ec6a 7ue no
e%ceda de un mes a la del acuerdo de &rans+ormacin , 'ues&o a dis'osicin de los
socios en la sede social con no menos de 7uince d>as de an&ici'acin a dic6o acuerdo.
Se re7uieren las mismas ma,or>as es&a!lecidas 'ara la a'ro!acin de los !alances de
eercicio. 3. O&oramien&o del ac&o 7ue ins&rumen&e la &rans+ormacin 'or los ranos
com'e&en&es de la sociedad 7ue se &rans+orme , la concurrencia de los nue2os
o&oran&es con cons&ancia de los socios 7ue se re&iren ca'i&al 7ue re'resen&an ,
cum'limien&o de las +ormalidades del nue2o &i'o socie&ario ado'&ado. 4. :u!licacin 'or 
un d>a en el diario de 'u!licaciones leales 7ue corres'onda a la sede social , sus
sucursales. El a2iso de!er con&ener a* <ec6a de la resolucin social 7ue a'ro! la
&rans+ormacin. !* <ec6a del ins&rumen&o de &rans+ormacin. c* La ran social o
denominacin social an&erior , la ado'&ada de!iendo de s&a resul&ar indu!i&a!le su
iden&idad con la sociedad 7ue se &rans+orma. d* Los socios 7ue se re&iran o incor'oran ,
el ca'i&al 7ue re'resen&an. e* Cuando la &rans+ormacin a+ec&e los da&os a 7ue se re+iere
el Ar&>culo 10 a'ar&ado a* '&os. 4 a 10 la 'u!licacin de!er de&erminarlo. 5. La
inscri'cin del ins&rumen&o con co'ia del !alance +irmado en el eis&ro :!lico de
Comercio , dems reis&ros 7ue corres'ondan 'or el &i'o de sociedad 'or la na&uralea
de los !ienes 7ue in&eran el 'a&rimonio , sus ra2menes. las inscri'ciones de!en ser
ordenadas , eecu&adas 'or el ue o au&oridad a caro del eis&ro :!lico de
Comercio cum'lida la 'u!licidad a 7ue se re+iere el a'ar&ado 4. eceso
Ar&>culo "8 - En los su'ues&os en 7ue no se e%ia unanimidad los socios 7ue 6an 2o&ado
en con&ra , los ausen&es &ienen derec6o de receso sin 7ue s&e a+ec&e su res'onsa!ilidad
6acia los &erceros 'or las o!liaciones con&ra>das 6as&a 7ue la &rans+ormacin se inscri!a
en el eis&ro :!lico de Comercio. El derec6o de!e eercerse den&ro de los 7uince d>as
del acuerdo social sal2o 7ue el con&ra&o +ie un 'lao dis&in&o , lo dis'ues&o 'ara
alunos &i'os socie&arios. El reem!olso de las 'ar&es de los socios receden&es se 6ar
so!re la !ase del !alance de &rans+ormacin. La sociedad los socios con res'onsa!ilidad
ilimi&ada , los adminis&radores aran&ian solidaria e ilimi&adamen&e a los socios
receden&es 'or las o!liaciones sociales con&ra>das desde el eercicio del receso 6as&a su
inscri'cin. :re+erencia de los socios
Ar&>culo "9 - La &rans+ormacin no a+ec&a las 're+erencias de los socios sal2o 'ac&o en
con&rario. escisin de la &rans+ormacin
 
Ar&>culo 80 - El acuerdo social de &rans+ormacin 'uede ser deado sin e+ec&o mien&ras
s&a no se 6a,a inscri'&o. Si medi 'u!licacin de!e 'rocederse con+orme a lo
es&a!lecido en el seundo 'rra+o del Ar&>culo 81. Se re7uiere acuerdo unnime de los
socios sal2o 'ac&o en con&rario , lo dis'ues&o 'ara alunos &i'os socie&arios. Caducidad
del acuerdo de &rans+ormacin
Ar&>culo 81 - El acuerdo social de &rans+ormacin caduca si a los &res meses de 6a!erse
cele!rado no se inscri!i el res'ec&i2o ins&rumen&o en el eis&ro :!lico de Comercio
sal2o 7ue el 'lao resul&are e%cedido 'or el normal cum'limien&o de los &rmi&es an&e la
au&oridad 7ue de!e in&er2enir o dis'oner la inscri'cin. En caso de 6a!erse 'u!licado
de!er e+ec&uarse una nue2a 'u!licacin al solo e+ec&o de anunciar la caducidad de la
&rans+ormacin. Los adminis&radores son res'onsa!les solidaria e ilimi&adamen&e 'or
los 'eruicios deri2ados del incum'limien&o de la inscri'cin o de la 'u!licacin.
Seccin 11. (e la +usin , escisin
Conce'&o
Ar&>culo 8# - a, +usin cuando dos o ms sociedades se disuel2e sin li7uidarse 'ara
cons&i&uir una nue2a@ o cuando una ,a e%is&en&e incor'ora a o&ra u o&ras 7ue sin
li7uidarse son disuel&as. E+ec&os
La nue2a sociedad o la incor'oran&e ad7uiere la &i&ularidad de los derec6os ,
o!liaciones de las sociedades disuel&as 'roducindose la &rans+erencia &o&al de sus
res'ec&i2os 'a&rimonios al inscri!irse en el eis&ro :!lico de Comercio el acuerdo
de+ini&i2o de +usin , el con&ra&o o es&a&u&o de la nue2a sociedad o el au&o de aumen&o
de ca'i&al 7ue 6u!iere &enido 7ue e+ec&uar la incor'oran&e. e7uisi&os
Ar&>culo 83 - La +usin e%ie el cum'limien&o de los siuien&es re7uisi&os
Com'romiso 're2io de +usin 1. El com'romiso 're2io de +usin o&orado 'or los
re'resen&an&es de las sociedades 7ue con&endr a* La e%'osicin de los mo&i2os ,
+inalidades de la +usin. !* Los !alances es'eciales de +usin de cada sociedad
 're'arados 'or sus adminis&radores con in+ormes de los s>ndicos en su caso cerrados
en una misma +ec6a 7ue no ser an&erior a &res meses a la +irma del com'romiso ,
con+eccionados so!re !ases 6omoneas , cri&erios de 2aluacin idn&icos. c* La
relacin de cam!io de las 'ar&ici'aciones sociales cuo&as o acciones. d* El 'ro,ec&o de
con&ra&o o es&a&u&o de la nue2a sociedad o de modi+icaciones del con&ra&o o es&a&u&o de
 
en la res'ec&i2a adminis&racin de sus neocios , las aran&>as 7ue es&a!lecan 'ara el
cum'limien&o de una ac&i2idad normal en su es&in duran&e el la'so 7ue &ranscurra
6as&a 7ue la +usin se inscri!a. esoluciones sociales #. La a'ro!acin del com'romiso
 're2io de +usin , de los !alances es'eciales 'or las sociedades 'ar&ici'an&es en la
+usin con los re7uisi&os necesarios 'ara la modi+icacin del con&ra&o soci&ario es&a&u&o.
A &al e+ec&o de!en 7uedar co'ias en las res'ec&i2as sedes sociales del com'romiso
 're2io , del in+orme del s>ndico en su caso a dis'osicin de los socios o accionis&as con
no menos de 7uince d>as de an&ici'acin a su consideracin. :u!licidad
3. La 'u!licacin 'or &res d>as de un a2iso en el diario de 'u!licaciones leales de la
 urisdiccin de cada sociedad , en uno de los diarios de ma,or circulacin eneral en la
e'!lica 7ue de!er con&ener a* La ran social o denominacin la sede social , los
da&os de la inscri'cin en el eis&ro :!lico de Comercio de cada una de las
sociedades. !* El ca'i&al de la nue2a sociedad o el im'or&e del aumen&o del ca'i&al
social de la sociedad incor'oran&e. c* La 2aluacin del ac&i2o , del 'asi2o de las
sociedades +usionan&es con indicacin de la +ec6a a 7ue se re+iere. d* La ran social o
denominacin el &i'o , el domicilio acordado 'ara la sociedad a cons&i&uirse. e* Las
 
Acreedores o'osicin
(en&ro de los 7uince d>as desde la l&ima 'u!licacin del a2iso los acreedores de +ec6a
an&erior 'ueden o'onerse a la +usin. Las o'osiciones no im'iden la 'rosecucin de las
o'eraciones de +usin 'ero el acuerdo de+ini&i2o no 'odr o&orarse 6as&a 2ein&e d>as
des'us del 2encimien&o del 'lao an&es indicado a +in de 7ue los o'onen&es 7ue no
+ueren desin&eresados o de!idamen&e aran&iados 'or las +usionan&es 'uedan o!&ener
em!aro udicial. Acuerdo de+ini&i2o de +usin
4. El acuerdo de+ini&i2o de +usin o&orado 'or los re'resen&an&es de las sociedades una
2e cum'lidos los re7uisi&os an&eriores 7ue con&endr a* Las resoluciones sociales
a'ro!a&orias de la +usin. !* La nmina de los socios 7ue eeran el derec6o de receso ,
ca'i&al 7ue re'resen&en en cada sociedad. c* La nmina de los acreedores 7ue
6a!indose o'ues&o 6u!ieren sido aran&iados , de los 7ue 6u!ieren o!&enido em!aro
 udicial@ en am!os casos cons&ar la causa o &>&ulo el mon&o del crdi&o , las medidas
cau&elares dis'ues&as , una lis&a de los acreedores desin&eresados con un in+orme
sucin&o de su incidencia en los !alances a 7ue se re+iere el inc. 1 a'ar&ado !*. d* La
areacin de los !alances es'eciales , de un !alance consolidado de las sociedades 7ue
se +usionan nscri'cin reis&ral
 
5. La inscri'cin del acuerdo de+ini&i2o de +usin en el eis&ro :!lico de Comercio.
Cuando las sociedades 7ue se disuel2en 'or la +usin es&n inscri'&as en dis&in&as
 urisdicciones de!er acredi&arse 7ue en ellas se 6a dado cum'limien&o al Ar&>culo 98.
Cons&i&ucin de nue2a sociedad Ar&>culo 84 - En caso de cons&i&uirse sociedad
+usionaria el ins&rumen&o ser o&orado 'or los ranos com'e&en&es de las +usionan&es
con cum'limien&o de las +ormalidades 7ue corres'ondan al &i'o ado'&ado. Al rano de
adminis&racin de la sociedad as> creada incum!e la eecucin de los ac&os &endien&es a
cancelar la inscri'cin reis&ral de las sociedades disuel&as sin 7ue se re7uiera
 'u!licacin en ninn caso. ncor'oracin re+orma es&a&u&aria
En el su'ues&o de incor'oracin es su+icien&e el cum'limien&o de las normas a&inen&es a
la re+orma del con&ra&o o es&a&u&o. La eecucin de los ac&os necesarios 'ara cancelar la
inscri'cin reis&ral de las sociedades disuel&as 7ue en ninn caso re7uieren
 'u!licacin com'e&e al rano de adminis&racin de la sociedad a!sor!en&e.
nscri'ciones en reis&ros
$an&o en la cons&i&ucin de nue2a sociedad como en la incor'oracin las inscri'ciones
reis&rales 7ue corres'ondan 'or la na&uralea de los !ienes 7ue in&eran el 'a&rimonio
&rans+erido , sus ra2menes de!en ser ordenados 'or el ue o au&oridad a caro del
eis&ro :!lico de Comercio. La resolucin de la au&oridad 7ue ordene la inscri'cin
, en la 7ue con&arn las re+erencias , cons&ancias del dominio , de las ano&aciones
reis&rales es ins&rumen&o su+icien&e 'ara la &oma de ran de la &ransmisin de la
 'ro'iedad. Adminis&racin 6as&a la eecucin
Sal2o 7ue en el com'romiso 're2io se 6a,a 'ac&ado en con&rario desde el acuerdo
de+ini&i2o la adminis&racin , re'resen&acin de las sociedades +usionan&es disuel&as
es&ar a caro de los adminis&radores de la sociedad +usionaria o de la incor'oran&e con
sus'ensin de 7uienes 6as&a en&onces la eerci&a!an a sal2o el eercicio de la accin
 're2is&a en el Ar&>culo 8". eceso. :re+erencias
Ar&>culo 85 - En cuan&o a receso , 're+erencias se a'lica lo dis'ues&o 'or los ar&s. "8 ,
"9.
e2ocacin
Ar&>culo 8; - El com'romiso 're2io de +usin 'uede ser deado sin e+ec&o 'or cual7uiera
de las 'ar&es si no se 6an o!&enido &odas las resoluciones sociales a'ro!a&orias en el
 
no se 6a,a o&orado el acuerdo de+ini&i2o con recaudos iuales a los es&a!lecidos 'ara
su cele!racin , siem're 7ue no causen 'eruicios a las sociedades los socios , los
&erceros. escisin us&os mo&i2os
Ar&>culo 8" - Cual7uiera de las sociedades in&eresadas 'uede demandar la rescisin del
acuerdo de+ini&i2o de +usin 'or us&os mo&i2os 6as&a el momen&o de su inscri'cin
reis&ral. La demanda de!er in&er'onerse en la urisdiccin 7ue corres'onda al luar en
7ue se cele!r el acuerdo.
Escisin. Conce'&o. imen
Ar&>culo 88 - a, escisin cuando . Ina sociedad sin disol2erse des&ina 'ar&e de su
 'a&rimonio 'ara +usionarse con sociedades e%is&en&es o 'ara 'ar&ici'ar con ellas en la
creacin de una nue2a sociedad. . Ina sociedad sin disol2erse des&ina 'ar&e de su
 'a&rimonio 'ara cons&i&uir una o 2arias sociedades nue2as. . Ina sociedad se disuel2e
sin li7uidarse 'ara cons&i&uir con la &o&alidad de su 'a&rimonio nue2as sociedades.
e7uisi&os
La escisin e%ie el cum'limien&o de los siuien&es re7uisi&os 1. esolucin social
a'ro!a&oria de la escisin del con&ra&o o es&a&u&o de la escisionaria de la re+orma del
con&ra&o o es&a&u&o de la escinden&e en su caso , del !alance es'ecial al e+ec&o con los
re7uisi&os necesarios 'ara la modi+icacin del con&ra&o social o del es&a&u&o en el caso de
+usin. El receso , las 're+erencias se rien 'or lo dis'ues&o en los ar&s. "8 , "9. #. El
 !alance es'ecial de escisin no ser an&erior a &res meses de la resolucin social
res'ec&i2a , ser con+eccionado como un es&ado de si&uacin 'a&rimonial. 3. La
resolucin social a'ro!a&oria incluir la a&ri!ucin de las 'ar&es sociales o acciones de la
sociedad escisionaria a los socios o accionis&as de la sociedad escinden&e en 'ro'orcin
a sus 'ar&ici'aciones en s&a las 7ue se cancelarn en caso de reduccin de ca'i&al. La
 'u!licacin de un a2iso 'or &res d>as en el diario de 'u!licaciones leales 7ue
corres'onda a la sede social de la sociedad escinden&e , en uno de os diarios de ma,or
circulacin eneral en la e'!lica 7ue de!er con&ener a* La ran social o
denominacin la sede social , los da&os de la inscri'cin en el eis&ro :!lico de
Comercio de la sociedad 7ue se escinde. !* La 2aluacin del ac&i2o , del 'asi2o de la
sociedad con indicacin de la +ec6a a 7ue se re+iere. c* La 2aluacin del ac&i2o , 'asi2o
7ue com'onen el 'a&rimonio des&inado a la nue2a sociedad. d* La ran social o
denominacin &i'o , domicilio 7ue &endr la sociedad escisionaria. 5. Los acreedores
&endrn derec6o de o'osicin de acuerdo con el rimen de +usin. ;. Fencidos los
 'laos corres'ondien&es al derec6o de receso , de o'osicin , em!aro de acreedores
 
modi+icacin de la sociedad escinden&e 'rac&icndose las inscri'ciones sen el
Ar&>culo 84. Cuando se &ra&e de escisin - +usin se a'licarn las dis'osiciones de los
ar&s. 83 a 8". Seccin 1#. (e la resolucin 'arcial , de la disolucin
Causales con&rac&uales
Ar&>culo 89 - Los socios 'ueden 're2er en el con&ra&o cons&i&u&i2o causales de
resolucin 'arcial , de disolucin no 're2is&as en es&a le,.
?uer&e de un socio
Ar&>culo 90 - En las sociedades colec&i2as en comandi&a sim'le de ca'i&al e indus&ria ,
en 'ar&ici'acin la muer&e de un socio resuel2e 'arcialmen&e el con&ra&o. En las
sociedades colec&i2as , en comandi&a sim'le es l>ci&o 'ac&ar 7ue la sociedad con&ine
con sus 6erederos. (ic6o 'ac&o o!lia a s&os sin necesidad de un nue2o con&ra&o 'ero
 'ueden ellos condicionar su incor'oracin a la &rans+ormacin de su 'ar&e en
comandi&aria.
E%clusin de socios
Ar&>culo 91 - Cual7uier socio en las sociedades mencionadas en el ar&>culo an&erior en
las de res'onsa!ilidad limi&ada , los comandi&ados de los en comandi&a 'or acciones
 'uede ser e%cluido si mediare us&a causa. Es nulo el 'ac&o en con&rario. Jus&a causa
a!r us&a causa cuando el socio incurra en ra2e incum'limien&o de sus o!liaciones.
$am!in e%is&ir en los su'ues&os de inca'acidad in6a!ili&acin declaracin en 7uie!ra
o concurso ci2il sal2o en las sociedades de res'onsa!ilidad limi&ada. E%&incin del
derec6o
El derec6o de e%clusin se e%&inue si no es eercido en el &rmino de no2en&a d>as
siuien&es a la +ec6a en la 7ue se conoci el 6ec6o us&i+ica&i2o de la se'aracin. Accin
de e%clusin
 
Si la e%clusin la decide la sociedad la accin ser eercida 'or su re'resen&an&e o 'or
7uien los res&an&es socios desinen si la e%clusin se re+iere a los adminis&radores. En
am!os su'ues&os 'uede dis'onerse udicialmen&e la sus'ensin 'ro2isoria de los
derec6os del socio cu,a e%clusin se 'ersiue. Si la e%clusin es eercida
indi2idualmen&e 'or uno de los socios se sus&anciar con ci&acin en &odos los socios.
E%clusin e+ec&os
Ar&>culo 9# - La e%clusin 'roduce los siuien&es e+ec&os 1. El socio e%cluido &iene
derec6o a una suma de dinero 7ue re'resen&e el 2alor de su 'ar&e a la +ec6a de la
in2ocacin de la e%clusin. #. Si e%is&en o'eraciones 'endien&es el socio 'ar&ici'a en
los !ene+icios o so'or&a sus 'rdidas. 3. La sociedad 'ude re&ener la 'ar&e del socio
e%cluido 6as&a concluir las o'eraciones en curso al &iem'o de la se'aracin. 4. En el
su'ues&o del Ar&>culo 49 el socio e%cluido no 'odr e%iir la en&rea del a'or&e si s&e
es indis'ensa!le 'ara el +uncionamien&o de la sociedad , se le 'aar su 'ar&e en dinero.
5. El socio e%cluido res'onde 6acia los &erceros 'or las o!liaciones sociales 6as&a la
inscri'cin de la modi+icacin del con&ra&o en el eis&ro :!lico de Comercio.
E%clusin en sociedad de dos socios
Ar&>culo 93 - En las sociedades de dos socios 'rocede la e%clusin de uno de ellos
cuando 6u!iere us&a causa con los e+ec&os del Ar&>culo 9#@ el socio inocen&e asume el
ac&i2o , 'asi2o sociales sin 'eruicio de la a'licacin del Ar&>culo 94 inc. 8.
(isolucin causas
Ar&>culo 94 - La sociedad se disuel2e 1. :or decisin de los socios. #. :or e%'iracin
del &rmino 'or el cual se cons&i&u,. 3. :or cum'limien&o de la condicin a la 7ue se
su!ordin su e%is&encia. 4. :or consecucin del o!e&o 'ara el cual se +orm o 'or la
im'osi!ilidad so!re2inien&e de lorarlo. 5. :or 'rdida del ca'i&al social. ;. :or
declaracin en 7uie!ra. La disolucin 7uedar sin e+ec&o si se cele!rare a2enimien&o o
concorda&o resolu&orio. ". :or su +usin en los &rminos del Ar&>culo 8#. 8. :or
reduccin a uno del nmero de socios siem're 7ue no se incor'oren nue2os socios en el
&rmino de &res meses. En es&e la'so el socio nico ser res'onsa!le ilimi&ada ,
solidariamen&e 'or las o!liaciones sociales con&ra>das. 9. :or sancin +irme de
cancelacin de o+er&a '!lica o de la co&iacin de sus acciones. La disolucin 'odr
7uedar sin e+ec&o 'or resolucin de asam!lea e%&raordinaria reunida den&ro de los
 
re&iro de la au&oriacin 'ara +uncionar cuando le,es es'eciales la im'usieren en ran
del o!e&o.
:rrroa re7uisi&os
Ar&>culo 95 - La 'rrroa de la sociedad re7uiere acuerdo unnime de los socios sal2o
 'ac&o en con&rario , lo dis'ues&o 'ara las sociedades 'or acciones de res'onsa!ilidad
limi&ada. La 'rrroa de!e resol2erse , la inscri'cin solici&arse an&es del 2encimien&o
del 'lao de duracin de la sociedad. econduccin
Con suecin a los re7uisi&os del 'rimer 'rra+o 'uede acordarse la reconduccin
mien&ras no se 6a,a inscri'&o el nom!ramien&o del li7uidador sin 'eruicio del
man&enimien&o de las res'onsa!ilidades dis'ues&as 'or el Ar&>culo 99. $odo ul&erior
cuerdo de reconduccin de!e ado'&arse 'or unanimidad sin dis&incin de &i'os. :rdida
del ca'i&al
Ar&>culo 9; - En el caso de 'rdida del ca'i&al social la disolucin no se 'roduce si los
socios acuerdan su rein&ero &o&al o 'arcial del mismo o su aumen&o.
(isolucin udicial e+ec&os
Ar&>culo 9" - Cuando la disolucin sea declarada udicialmen&e la sen&encia &endr
e+ec&o re&roac&i2o al d>a en 7ue &u2o luar su causa eneradora.
E+icacia res'ec&o de &erceros
Ar&>culo 98 - La disolucin de la sociedad se encuen&re o no cons&i&uida reularmen&e
slo sur&e e+ec&o res'ec&o de &erceros desde su inscri'cin reis&ral 're2ia 'u!licacin
en su caso. Adminis&radores +acul&ades , de!eres
Ar&>culo 99 - Los adminis&radores con 'os&erioridad al 2encimien&o del 'lao de
 
com'ro!ado aluna de las causales de disolucin slo 'ueden a&ender los asun&os
uren&es , de!en ado'&ar las medidas necesarias 'ara iniciar la li7uidacin.
es'onsa!ilidad
Cual7uier o'eracin aena a esos +ines los 6ace res'onsa!les ilimi&ada , solidariamen&e
res'ec&o de los &erceros , los socios sin 'eruicio de la res'onsa!ilidad de s&os.
 =orma de in&er're&acin
Ar&>culo 100 - En caso de duda so!re la e%is&encia de una causal de disolucin se es&ar
en +a2or de la su!sis&encia de la sociedad.
Seccin 13. (e la li7uidacin :ersonalidad. =ormas a'lica!les
Ar&>culo 101 - La sociedad en li7uidacin conser2a su 'ersonalidad a ese e+ec&o , su
orien 'or las normas corres'ondien&es a su &i'o en cuan&o sean com'a&i!les
(esinacin de li7uidador
Ar&>culo 10# - La li7uidacin de la sociedad es& a caro del rano de adminis&racin
sal2o casos es'eciales o es&i'ulacin en con&rario. En su de+ec&o el li7uidador o
li7uidadores sern nom!rados 'or ma,or>a de 2o&os den&ro de los &rein&a d>as de 6a!er
en&rado la sociedad en es&ado de li7uidacin =o desinados los li7uidadores o si s&os
no desem'eDaren el caro u cual7uier socio 'uede solici&ar al ue el nom!ramien&o
omi&ido o nue2a eleccin. nscri'cin
El nom!ramien&o del li7uidador de!e inscri!irse en el eis&ro :!lico de Comercio.
emocin
Los li7uidadores 'ueden ser remo2idos 'or las mismas ma,or>as re7ueridas 'ara
desinarlos. Cual7uier socio o el s>ndico en su caso 'uede demandar la remocin
 udicial 'or us&a causa.
 
 
O!liaciones in2en&ario , !alance
Ar&>culo 103 - Los li7uidadores es&n o!liados a con+eccionar den&ro de los &rein&a d>as
de asumido el caro un in2en&ario , !alance del 'a&rimonio social 7ue 'ondrn a
dis'osicin de los socios. Es&os 'odrn 'or ma,or>a e%&ender el 'lao 6as&a cien&o
2ein&e d>as. ncum'limien&o sancin
El incum'limien&o de es&a o!liacin es causal de remocin , les 6ace 'erder el derec6o
de remuneracin as> como les res'onsa!ilia 'or los daDos , 'eruicios ocasionados.
n+ormacin 'eridica
Ar&>culo 104 - Los li7uidadores de!ern in+ormar a los socios 'or lo menos
&rimes&ralmen&e so!re el es&ado de la li7uidacin@ en las sociedades de res'onsa!ilidad
limi&ada cu,o ca'i&al alcance el im'or&e +iado 'or el Ar&>culo #99 inc. # , en las
sociedades 'or acciones el in+orme se suminis&rar a la sindica&ura. Balance Si la
li7uidacin se 'rolonare se con+eccionarn adems !alances anuales.
<acul&ades
Ar&>culo 105 - Los li7uidadores eercen la re'resen&acin de la sociedad. Es&n
+acul&ados 'ara cele!rar &odos los ac&os necesarios 'ara la realiacin del ac&i2o ,
cancelacin del 'asi2o. ns&rucciones de los socios
Se 6allan sue&os a las ins&rucciones de los socios im'ar&idas sen el &i'o de sociedad
so 'ena de incurrir en res'onsa!ilidad 'or los daDos , 'eruicios causados 'or el
incum'limien&o. Ac&uacin
Ac&uarn em'leando la ran social o denominacin de la sociedad con el adi&amen&o
en li7uidacin. Su omisin les 6ar ilimi&ada , solidariamen&e res'onsa!les 'or los
daDos , 'eruicios.
Con&ri!uciones de!idas
Ar&>culo 10; - Cuando los +ondos sociales +ueran insu+icien&es 'ara sa&is+acer las
deudas los li7uidadores es&n o!liados a e%iir de los socios las con&ri!uciones
de!idas de acuerdo con el &i'o de la sociedad o del con&ra&os cons&i&u&i2o.
:ar&icin , dis&ri!ucin 'arcial
Ar&>culo 10" - Si &odas las o!liaciones sociales es&u2ieren su+icien&emen&e
aran&iadas 'odr 6acerse 'ar&icin 'arcial. Los accionis&as 7ue re'resen&en la dcima
 'ar&e del ca'i&al social en las sociedades 'or acciones , cual7uier socio en los dems
&i'os 'ueden re7uerir en esas condiciones la dis&ri!ucin 'arcial. En caso de nea&i2a de
los li7uidadores la incidencia ser resuel&a udicialmen&e. :u!licidad , e+ec&os
El acuerdo de dis&ri!ucin 'arcial se 'u!licar en la misma +orma , con los mismos
e+ec&os 7ue el acuerdo de reduccin de ca'i&al.
O!liaciones , res'onsa!ilidades
Ar&>culo 108 - Las o!liaciones , la res'onsa!ilidad de los li7uidadores se rien 'or las
dis'osiciones es&a!lecidas 'ara los adminis&radores en &odo cuan&o no es& dis'ues&o en
es&a seccin.
Balance +inal , dis&ri!ucin
Ar&>culo 109 - E%&inuido el 'asi2o social los li7uidadores con+eccionarn el !alance
+inal , el 'ro,ec&o de dis&ri!ucin@ reem!olsarn las 'ar&es de ca'i&al , sal2o
dis'osicin en con&rario del con&ra&o el e%ceden&e se dis&ri!uir en 'ro'orcin a la
 'ar&ici'acin de cada socio en las anancias.
 
Comunicacin del !alance , 'lan de 'ar&icin
Ar&>culo 110 - El !alance +inal , el 'ro,ec&o de