las sociedades especiales

5/9/2018 LAS SOCIEDADES ESPECIALES - slidepdf.com

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LAS SOCIEDADES ESPECIALES: Son sociedades que además de regirse por el Código deComercio son sociedades que se rigen por su ley especial, siendo ellas: sociedades anónimasbancarias, sociedades anónimas de seguros, sociedades anónimas financieras, sociedadesanónimas de almacenes generales de depósito. Por regirse por una ley especial; Ley de Bancos,Ley de Empresas Aseguradoras etc, se les llama sociedades especiales, están sujetos aobligaciones y derechos que no existen para las sociedades anónimas comunes u ordinarias. Art. 12C. Comercio

A. LAS AFIANZADORAS:

B. ASEGURADORAS: Las actividades y el objeto social de las sociedades anónimas deseguros de vida y de las gestoras de fondos de pensiones, pueden considerarse como un tipo deahorro, ahorro en segundo grado.Las sociedades de seguros se rigen por su ley especial que es el Decreto ley # 473 “Constitución y

organización de empresas de seguros” la cual en su artículo 1 se refiere a estas de la siguientemanera: “Artículo 1. Empresas de Seguros. Las empresas privadas de seguros de naturalezamercantil, cualquiera que sea el de origen de su capital, sólo pueden constituirse y organizarse comosociedades anónimas, conforme a las leyes del país. Su denominación debe expresarse en idiomaespañol.Las empresas estatales de seguros se regirán por la Ley Orgánica de su creación.Queda prohibido el funcionamiento en el país de agencias o sucursales de empresas aseguradorasextranjeras.”Las sociedades aseguradoras para poder establecerse se necesitan una solicitud a laSuperintendencia de Bancos, tal como lo establece el artículo 6 de la misma ley.Artículo 6. Solicitud para establecer una empresa aseguradora. Las personas interesadas en

establecer una empresa de seguros, deben presentar solicitud a la Superintendencia da Bancos,manifestando él o los ramos en que desean operar y acompañando proyecto de escritura social y deestatutos; nómina de accionistas fundadores y promotores de la empresa.

C. ALMACENES GENERALES DE DEPOSITO: Establecimientos públicos destinados ala custodia temporal de mercaderías, a cambio del pago de cierta cantidad por el depositante, quetiene derecho a exigir un resguardo o título negociable, como representativo de las mercancías quese quieren pignorar o enajenar. Son conocidos también en los puertos especialmente, dada sumayor aplicación al Derecho Marítimo, con la palabra inglesa “docks” y con la francesa “entrepots”.El origen de los mismos se señala en Inglaterra, por la frecuencia de los robos en los muelles deLiverpool y del Támesis. (Guillermo Cabanellas)

Ver ley de Almacenes Generales de Depósito (Decreto número 1746)“Artículo 1. Naturaleza y objeto. Los Almacenes Generales de Depósito que para los efectos de estoley y de sus reglamentos se denominan simplemente "Almacenes" son empresas privadas, quetienen el carácter de instituciones auxiliares de crédito, constituidas en de sociedad anónimaguatemalteca, cuyo objeto es el depósito, la conservación y custodia, el manejo y la distribución, locompra y venta por cuenta ajena de mercancías o productos de origen nacional o extranjero y laemisión de los títulos-valor o títulos, de crédito o que se refiere párrafo siguiente, cuando así losoliciten los interesados.Sólo los Almacenes Generales de Depósito pueden emitir Certificados de Depósito y Bonos dePrenda, los cuales serán transferibles por simple endoso, los primeros acreditan la propiedad ydepósito de las mercancías o productos y están destinados o servir como instrumento de

enajenación, transfiriendo o su adquirente la propiedad de dichas mercancías o productos. Losbonos de prendo representan el contrato de préstamo con la consiguiente garantía de lasmercancías o productos depositados, y confiere por sí mismos los derechos y privilegios de uncrédito prendario.Las operaciones autorizadas a los Almacenes Generales de Depósito pueden versar sobremercancías o productos individualmente especificados, como cuerpo cierto; sobre mercancías oproductos genéricamente designados, siempre que sean de uno calidad y de un tipo homogéneos,aceptados y usados en el comercio; sobre mercancías o productos homogéneos depositados o



granel en silos o recipientes especiales, a la naturaleza de lo depositado; sobre mercancías oproductos de proceso de transformación o beneficio o de producción; y sobre mercancías oproductos no recibidos aún en bodegas de los Almacenes, pero que se hallen en tránsitocomprobado hacia ellas.

D. FINANCIERAS: Se rigen por su ley especial Decreto ley número 208 Ley de Sociedadesfinancieras Privadas“Artículo 1o.Las sociedades financieras son instituciones bancarias que actúan como intermediarios

financieros especializados en operaciones, de banca, de inversión, promueven la creación deempresas productivas, mediante la captación y canalización de recursos internos y externas demediana y largo plazo; los invierten en estas empresas (industriales, agrícolas o ganaderas), ya seaen forma directa adquiriendo acciones o participaciones, o en forma indirecta, otorgándoles créditospara su organización, ampliación, modificación, transformación o fusión, siempre que promuevan aldesarrollo y diversificación de la producción. Solamente las instituciones autorizadas conforme estaley podrán operar como sociedades financieras y usar en su denominación, en su nombre comercialo en lo descripción, de sus negocios, la palabra "Financiera” u otras denominaciones derivadas dedicho término que califiquen sus actividades como de esta índole.Las instituciones a que se refiere la presente ley, no podrán otorgar créditos, ni de otro modofinanciar a empresas domiciliadas fuera de los países que forman la Comunidad económica

Centroamericana.

E. BOLSA DE COMERCIO: Establecimiento público autorizado donde comerciantes o susintermediarios, también los particulares, y más los agentes habilitados u oficiales particulares, sereúnen para concertar negocios sobre mercaderías, que por lo común no están en el lugar o paraconvenir determinadas operaciones mercantiles con valores públicos o cotizables y con documentosde crédito.Las bolsas surgidas de la costumbre de reunirse los comerciantes, ya en las plazas o en tabernas yposadas, aparecen a mediados de la Edad Media y en la Edad Moderna una en Brujas. Precedentesde las mismas son también las lonjas o casas de contratación. (Guillermo Cabanellas)BOLSA DE VALORES: La Bolsa de Valores Nacional es una entidad que proporciona el lugar, la

infraestructura y los mecanismos para realizar negociaciones con valores de una manera eficiente.En ésta se centraliza y difunde información respecto a la compra y venta de valores, garantizandopureza y transparencia en las operaciones. La Bolsa es un participante activo en la modernizacióndel sistema financiero que se dedica a ofrecer mayores posibilidades y oportunidades a todoesfuerzo productivo, tanto para la inversión como para el financiamiento o capitalización.A la Bolsa acuden inversionistas que desean optimizar sus rendimientos con base a informaciónoportuna y completa, también acuden empresarios que buscan diversificar sus fuentes definanciamiento para competir en el mercado.La Bolsa nace para que estas operaciones se realicen en un sólo lugar, con el fin de reunir toda lainformación de la oferta y demanda, para lograr establecer el precio real del mercado.

F. SOCIEDADES DE INVERSIÓN: Comúnmente conocidas bajo la denominación genéricade “investment trust” en los países anglosajones, representa una variedad de las sociedadesanónimas.Un organismo financiero en el cual los fondos combinados de diferentes participantes son invertidosen una diversidad de títulos o en otros bienes, con el fin de obtener seguridad del capital a través dela distribución de riesgos, y de buscar un sólido y provechoso empleo del capital rendido, evitandocualquier tipo de responsabilidad de control, gestión o dirección que acompañarían la inversión alargo plazo.La inversión puede ser tanto institucional (de entidades de crédito, de seguros etc.) como privadarealizada por particulares. Pero también pueden los inversores agruparse o agrupar sus capitales yrealizar inversiones colectivas.En nuestro país esta regulado en el artículo 73 de la Ley del mercado de valores y mercancías, endonde encontramos su definición: las sociedades de inversión son aquellas que tienen por objetoexclusivo la inversión de sus recursos en los valores (ver Art. 2 ley del mercado de valores) y estánsujetas a las siguientes disposiciones:a. Se constituyen como sociedad anónima con un capital pagado mínimo, en efectivo, decincuenta mil unidades (ver Art. 90 de la ley del mercado de valores).b. Su capital es variable



c. Las acciones que emitan podrán recomprarse sin necesidad de reducir el capital social, y ental caso pasarán a figurar como acciones de tesorería.d. Su escritura podrá disponer que la administración de la sociedad se encomiende a unasociedad gestora.e. Si su escritura lo permite podrá invertir recursos en cuentas de ahorro, certificados dedepósito u otros instrumentos financieros.f. Deberán inscribir en el registro la oferta pública de sus valores.g. Solo podrán cotizarse en bolsa sus acciones emitidas sin derecho de recompra.

h. Deberán anunciar el valor neto de sus activos por acción, en la forma y con la periodicidadque para el efecto dispongan el registro.i. No forman reserva legal ni tampoco tienen el derecho preferente de suscripción en la emisiónde nuevas acciones.

1. SOCIEDADES DE CAPITAL VARIABLE: Son las sociedades mercantiles que puedenaumentar y disminuir su capital social sin modificar la escritora, o sea la cláusula relativa al capital.

Son aquellas en las que el capital social es susceptible de aumento, por aportaciones posteriores delos socios o por admisión de nuevos socios, y de disminución por retiro parcial o total de lasaportaciones, sin modificar la escritura constitutiva. (Manuel García Rendón)

G. LAS SOCIEDADES EXTRANJERAS: Las sociedades legalmente constituidas en elextranjero que tengan en el territorio de la República la sede de su administración o el objetoprincipal de la empresa, están sujetas, incluso en lo que se refiere a los requisitos de validez de laescritura constitutiva, a todas las disposiciones del código de comercio. La forma del documento deconstitución se regirá por las leyes de su país de origen. Queda prohibido el funcionamiento desociedades extranjeras que se dediquen a la prestación de servicios profesionales. Deben tener permanentemente en el país, cuando menos, un mandatario.Para establecerse legalmente en el país deberá presentar la siguiente documentación al registromercantil: comprobar que esta debidamente constituida, presentar copia certificada de su escrituraconstitutiva y de los estatutos, comprobar que ha sido debidamente adoptada una resolución por su

órgano competente para estos fines, constituir en la República un mandatario con representacióncon amplias facultades para realizar todos los actos y negocios jurídicos de su giro y pararepresentar legalmente a la sociedad en juicio y fuera de él, constituir un capital asignado para susoperaciones en la república y una fianza a favor de terceros por una cantidad no menor alequivalente en quetzales de US$ 50,000.00, someterse a la jurisdicción de los tribunales del país,declaración de que no podrán invocar derechos de extranjería, y copia certificada de su últimobalance general y estado de pérdidas y ganancias.Antes de retirarse del país o de suspender sus operaciones en Guatemala, las sociedadesextranjeras autorizadas deberán obtener autorización para hacerlo, la que les será extendida por elRegistro Mercantil.No necesitan autorización ni registrarse en el país cuando realicen las siguientes operaciones: ser

parte en cualquier gestión o juicio, abrir o mantener cuentas bancarias, efectuar ventas o compras aagentes de comercio, gestionar pedidos por medio de agentes, otorgar préstamos abrir créditos,emitir, endosar o protestar títulos de crédito; adquirir bienes muebles, derechos reales o bienesinmuebles.Las sociedades extranjeras que tengan el propósito de operar temporalmente en el país por un plazono mayor de dos años, deberán obtener previamente autorización especial del registro mercantil.

H. SOCIEDADES OFF SHORE: El término “off-shore” nació en los Estados Unidos paradesignar a las personas jurídicas de tipo financiero con domicilio legal fuera de las fronteras de estepaís. Muchos bancos estadounidenses tienen subsidiarias Off-shore para llevar a cabo actividadesque están excesivamente reguladas, soportan una excesiva carga fiscal o están prohibidas bajo las

leyes estadounidenses. Lo que podríamos llamar “Industria financiera Off-shore” (principalmentebancos, aseguradores y administradoras de fideicomisos) comenzó a desarrollarse a partir de losaños 50 de este siglo en pequeñas jurisdicciones autónomas, cercanas a las costas de los EstadosUnidos, por lo general, colonias o ex colonias inglesas. Además de las sociedad off-shore de tipofinanciero, es hoy frecuente la creación de otras sociedades off-shore para ayudar a disminuir lacarga fiscal que soportan las empresas en América Latina o para asegurar la propiedad individualfrente a la inestabilidad política.



Las sociedades off-shore suelen constituirse en alguno de los llamados “paraísos fiscales”, que secaracterizan por la ausencia total de impuestos directos (inexistencia de impuesto sobre la renta,impuesto a las ganancias de capital, retenciones de cualquier clase, impuestos sobre herencias olegados, etc.) y por tasas muy moderadas de impuestos indirectos (casi únicamente derechosarancelarios). Prácticamente la única carga que soportan las sociedades off-shore consiste en unimpuestos anual por mantener actualizada la incorporación o registro de la sociedad off-shore en elpaís sede.Los criterios para escoger el país sede de una sociedad off-shore son muy variados y dependen en

gran medida de las actividades que se deseen llevar a cabo con esa sociedad. Actualmente, sereconocen internacionalmente como países o territorios útiles para este tipo de sociedades, entreotros, a los siguientes: Anguilla, Antigua, Aruba, Bahamas, Bermuda, Islas Vírgenes Británicas, IslasCayman, Islas Cook, Chipre, Dubai, Guernsey, Gibraltar, Hong Kong, Isla de Man, Jersey,Liechtenstein, Luxemburgo, Madeira, Malta, Mauricio, Mónaco, Panamá, Samoa Occidental, Las

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