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Implicaciones del Gobierno Corporativo en los CSD’s
Experiencia de Latin Clear-Panamá
Por: Lic. Rosario Fernández López
Gerente de Cumplimiento-Latin Clear
México, D.F., 30 de septiembre de 2010
Agenda
1. Evolución de un sistema de Gobierno
Corporativo en Panamá.
2. Acuerdo 12-2003; Principios de Gobierno
Corporativo en el mercado de valores
3. Resumen del Contenido del Acuerdo 12-2003
4. Gobierno Corporativo en Latin Clear
1. Evolución del Gobierno Corporativo en Panamá
• Data de 1932 y la misma se mantiene vigente, todavez que a la fecha cumple los propósitos de la mismay el uso que ha prevalecido para ella.
• La carencia de normas protectoras de los accionistasminoritarios se pone en evidencia cuando se utiliza elinstrumento, ya no para la sociedad anónima cerradao familiar, sino cuando se intenta utilizar sinadaptarla, para la llamada empresa registrada o queemite valores para su oferta pública.
• Cuando no se toman las provisiones necesarias enlos pactos sociales, solamente tenemos las normaslegales vigentes con todas sus carencias.
Ley de Sociedades Anónimas Panameñas:
Conclusiones estudio sobre el mercado de valores, a
finales de la década del setenta
• Los inversionistas panameños están renuentes ainvertir en compañías sobre las cuales no tienenposibilidad de obtener información.
• Al mercado panameño existente le falta liquidez(que los inversionistas sepan que pueden compraro vender sus acciones rápidamente).
• Es difícil, costoso y consume mucho tiempo paralos accionistas e inversionistas individuales exigir uobligar a las empresas, por ellos solos, al respetoy cumplimiento de sus derechos.
Comisión Nacional de Valores: Acuerdo sobre
Gobierno Corporativo (Año 2003)
• Acuerdo 12-2003 por el cual se
recomiendan guías y principios de buen
gobierno corporativo por parte de
sociedades registradas en la Comisión
Nacional de Valores
2. Acuerdo 12-2003: Principios de Gobierno Corporativo
en el mercado de valores
Gobierno Corporativo en Panamá
Acuerdo 12-2003
• Las guías y principios de buen gobierno que se
recomiendan son de voluntaria adopción por los
emisores registrados en la CNV.
• Al mismo tiempo se deja claramente establecido
que la decisión sobre la adopción o no de las
recomendaciones sobre gobierno corporativo por
parte del emisor registrado debe ser (con carácter
obligatorio) expresamente divulgada a los
inversionistas.
• Equilibrio, transparencia y la debida representación detodos los grupos de accionistas en el poder de dirección,control y gestión de las sociedades. Pronta y completadivulgación de información de importancia para todos losgrupos de accionistas.
• Asignación clara de responsabilidades, siempre bajo elprincipio de autonomía que la ley le reconoce a lassociedades.
• Establecimiento de estructuras básicas de un buengobierno eficiente y apto para enfrentar los riesgosinherentes a la divergencia de intereses entre la propiedady el control de la gestión.
• Establecimiento de sistemas de control interno.
Principales Objetivos del Acuerdo 12-03,
sobre Gobierno Corporativo en Panamá
3. Resumen del Acuerdo de Gobierno Corporativo
12-2003
Acuerdo 12-03: Resumen para la adopción
del GC (1)
1. La asignación directa y expresa de supervisión de todas lasactividades de la organización en la Junta Directiva con lasresponsabilidades inherentes.
2. El establecimiento de criterios independencia
3. La revisión y adecuación de la estructura e integración de losmiembros de la Junta Directiva
4. La formulación de reglas que eviten dentro de laorganización el control de poder en un grupo reducido deempleados o directivos.
5. La constitución real y efectiva de las Comisiones de Apoyotales como: de Cumplimiento y Administración de Riesgos,de Auditoria,.
6. La adopción de las medidas y procedimientos necesariospara cumplir con los requerimientos de suministro deinformación, confiable, transparente y oportuna.
7. La realización de reuniones de trabajo con el fin demonitorear el cumplimiento de los planes y estrategias de laempresa.
Acuerdo 12-03: Resumen para la adopción
del GC (2)
8. La elaboración y ejecución de métodos claros y públicos de la forma en que se elaboran las actas en que se toman decisiones.
9. El reconocimiento del derecho de todo director y dignatario a recabar y obtener la información y asesoramiento necesario para el cumplimiento de sus funciones de supervisión.
10.La elaboración y aplicación de reglas que permitan la ejecución de los deberes de los miembros de la Junta Directiva, con énfasis en el manejo de conflictos de intereses.
11.La adopción responsable de procedimientos que permitan la divulgación rápida, precisa y confiable de información.
12.La definición del organigrama o estructura organizativa de la sociedad.
13.La definición del plan de negocios, así como de los riesgos corporativos inherentes al mismo.
14. Los parámetros para la determinación de las retribuciones salariales, dietas y demás beneficios.
4. Gobierno Corporativo en Latin Clear
Objetivos del G.C. en Latin Clear
• Apoyar a la Junta Directiva en el examen, evaluación y
vigilancia permanente deL sistema contable y financiero de la
compañía.
• Verificación constante de los criterios de independencia del auditor externo.
• Seguimiento de los procedimientos de los sistemas de control interno de gestión.
• Establecer un marco claro de identificación, verificación y control de riesgo.
• Disposiciones claras para la delegación de autoridad y responsabilidad.
• Establecimiento de procesos eficientes de toma de decisiones.
• Establecer guías explícitas para la Junta Directiva del Comité Ejecutivo y Alta Gerencia.
Gobierno Corporativo en Latin Clear (1)
• Latin Clear inicia operaciones en mayo de 1997
• A inicios de sus operaciones solamente existía
como entes de toma de decisiones, en su orden de
prioridad, a saber:
Junta de Accionistas,
Junta Directiva (7 Directores Principales y 7
Suplentes)
Comité Ejecutivo (Integrado por 7 Directores
Principales y Gerente General (este último con derecho a
voz, pero sin voto).
Otros Comités: Comité de Auditoría, de Manejo de
Riesgos, de Operaciones y de Inversiones.
Gobierno Corporativo en Latin Clear (2)
• Antes del Acuerdo 12-2003
• Junta Directiva: 14 miembros ( 7 directores principales y 7 directores suplentes (2 Independientes).
• Comités: Ejecutivo (6 Directores y GG), Inversiones (2 Directores y Gte Gral); Manejo de Riesgos (2 Directores y GG)
• Normas Internas de GC: (Estatutos).
• Después del Acuerdo 12-2003
• Junta Directiva: Se mantiene igual en cantidad (6 Independientes).
• Comités: Ejecutivo (6 miembros y GG), Auditoría (5 Directores, GG & GC); Comité de Manejo y Administración de Riesgos; Comité de Operaciones; y de Inversiones (5 Directores y GG).
• Normas Internas de GC: Código de Ética, Código de Buen Gobierno Corporativa, Código de Conducta, Acuerdo de Confidencialidad
Gobierno Corporativo en Latin Clear (3)
•Actualmente, la Junta Directiva cuenta con un total de 6 Directores
independientes, un 42% del total. Esto representa un 50% por encima de lo
establecido en el Acuerdo 12-2003.
• Normas internas (Gobierno Corporativo): Pacto Social, Estatutos, Código de
Etica y de Buena Conducta, Acuerdo de Confidencialidad, para colaboradores y
Directores, etc.
• Información Pública: Estados Financieros Auditados, Estados Financieros
Trimestrales, Informes Anual a la CNV, Informe Trimestrales a la CNV, Informe
Arqueo Anual, Estadísticas de los resultados operativos anual.
• Envío de la documentación a discutir en la Asamblea de Accionistas con la
antelación mínima de 10 días a la Reunión de Accionistas. (Borrador del Acta,
EEFF auditados, Memoria Anual, entre otros).
Importancia de la transparencia y develación de la
información al público y Participantes del CSD:
• Latin Clear mantiene doble registro en la CNV: i) como central de valores, compensación y liquidación, y ii) como empresa registrada (acciones comunes).
• A partir del año 2003, Latin Clear es una empresa pública que listó sus acciones en la Bolsa de Valores de Panamá.
• En el año 2003 las acciones de Latin Clear (Ticker: LATI), se cotizaban a un precio de US$100 por acción, a la fecha de la presente, el valor de mercado por acción es de US$245.
• Latin Clear ha participado como tercero no vinculado, en 7 de 10 OPA’s (Oferta Pública de Adquisición de acciones), tanto a nivel local como internacional.
• Actualmente, Latin Clear es reconocido por los principales actores del mercado de valores en Panamá (bancos, emisores y otras empresas de la industria financiera), por lo que ha diversificado los servicios de custodia “pura”, a otros servicios de valor agregado como: Agente de Pago, Agente Fiduciario, Depositario de Documentos Negociables, Agente de Plica (Escrow Agent), entre otros.
Saldos en Custodia Históricos
Años: 1997-Ago-2010
138 167
9751,451
1,840 2,346
2,798 3,246
3,758 4,192
4,7454,791
4,624
5,518
0
1,000
2,000
3,000
4,000
5,000
6,000
En
millo
nes d
e U
S$
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
ago-1
0
Valor en Libros vs Precio de MercadoAños 2003-Agosto 2010
100 100
245
233212206
164148
140133
193242
193175
130
100
B/. 0
B/. 50
B/. 100
B/. 150
B/. 200
B/. 250
B/. 300
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 ago-10
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