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CONFIDENCIAL Reglamento

Fondo de Capital Privado Inmobiliario – CCLA

Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora y del Gestor Profesional relacionadas con la administración y la gestión del Fondo y del portafolio son de medio y no de resultado. Los aportes entregados por los Inversionistas al Fondo no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución del precio de los activos que componen el portafolio del Fondo.

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FONDO DE CAPITAL PRIVADO INMOBILIARIO – CCLA

REGLAMENTO

LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES DE LOS VALORES EMITIDOS POR LOS FONDOS DE CAPITAL PRIVADO NO IMPLICA CERTIFICACIÓN DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA SOBRE LA RENTABILIDAD DE LOS FONDOS O LA SEGURIDAD DE SUS INVERSIONES. LA SUPERINTENDENCIA FINANICERA DE COLOMBIA ADVIERTE AL POTENCIAL INVERSIONISTA QUE LOS FONDOS SON PRODUCTOS DE RIESGO, POR LO CUAL ES NECESARIO QUE, PARA TOMAR SU DECISIÓN DE INVERSIÓN LEA DETENIDAMENTE TODA LA INFORMACIÓN Y SE ASEGURE DE SU CORRECTA, COMPLETA Y ADECUADA COMPRENSIÓN.

Sociedad Administradora Gestor Profesional

Alianza Fiduciaria S.A. CCLA Colombia S.A.S




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REGLAMENTO. Por medio del presente Reglamento se establecen los principios y las normas bajo las cuales se regirá la relación que surge entre el Gestor Profesional, la Sociedad Administradora y los Inversionistas que se vinculen al FONDO DE CAPITAL PRIVADO INMOBILIARIO – CCLA (en adelante el “Fondo”) a través de sus Compartimentos. Todos aquellos asuntos no regulados expresamente por este Reglamento se regirán por lo dispuesto en el Decreto 2555 de 2010 y las demás normas que los modifiquen, complementen, sustituyan o adicionen.

ADVERTENCIA SOBRE LAS OBLIGACIONES DE MEDIO Y NO DE RESULTADO. Las obligaciones de la Sociedad Administradora y del Gestor Profesional relacionadas con la gestión del portafolio de los Compartimentos del Fondo, son de medio y no de resultado. Los dineros entregados por los Inversionistas al Fondo y sus Compartimentos no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora o para el Gestor Profesional las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFIN, ni por ningún otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución del precio de los activos que componen el portafolio de los Compartimentos del Fondo.




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ÍNDICE

CAPÍTULO PRELIMINAR – INTERPRETACIÓN Y DEFINICIONES. ............................. 8

Interpretación. .................................................................................................................. 8

Definiciones. ...................................................................................................................... 8

CAPÍTULO I. ASPECTOS GENERALES DEL FONDO. .................................................. 13

1.1 Sociedad administradora y Gestor Profesional ...................................................... 13

1.2 Naturaleza y denominación del Fondo de capital privado inmobiliario. ............. 13

1.3 Duración del Fondo y sus compartimentos. ........................................................... 14

1.4 Sede. ........................................................................................................................... 15

1.5 Duración de la inversión........................................................................................... 15

1.6 Segregación patrimonial........................................................................................... 15

1.7 Monto máximo del Fondo, patrimonio mínimo del Fondo y número minimo de inversionistas. ................................................................................................................. 16

1.8. Límites a la participación. ....................................................................................... 16

1.9 Perfil de riesgo del inversionista. ............................................................................ 16

1.10 periodo de la recepción de recursos. .................................................................... 17

1.11 Calificación del Fondo y sus Compartimentos. .................................................... 17

1.12 Servicios Vinculados con el Desarrollo y Administración de Activos Inmobiliarios. .................................................................................................................. 18

CAPÍTULO II. POLÍTICA DE INVERSIÓN DEL FONDO. ............................................. 18

2.1 Activos Inmobiliarios. ............................................................................................... 18

2.2 límites a la inversión. ................................................................................................ 20

2.3 Liquidez del fondo..................................................................................................... 21

2.4 Proceso de Inversión. ............................................................................................... 21

2.5 Riesgos del Fondo. .................................................................................................... 25




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2.6. Reglas y Límites para las Operaciones de Naturaleza Apalancada y Endeudamiento. .............................................................................................................. 34

CAPÍTULO III. ORGANISMOS DE ADMINISTRACIÓN, GESTIÓN Y CONTROL DEL FONDO. ...................................................................................................................... 35

3.1. Sociedad Administradora. ....................................................................................... 35

3.1.1. Facultades de la Sociedad Administradora. ................................................ 35

3.1.2. Obligaciones de la Sociedad Administradora. ............................................ 36

3.1.3. Remuneración de la Sociedad Administradora. ......................................... 38

3.1.4. De la junta directiva de la Sociedad Administradora y sus obligaciones. 38

3.1.5. Remoción de la Sociedad Administradora. ................................................. 39

3.2. Gestor Profesional. ................................................................................................... 39

3.2.1. Facultades del Gestor Profesional. .............................................................. 40

3.2.2. Funciones y obligaciones del Gestor Profesional. ...................................... 40

3.2.3. Remuneración del Gestor Profesional. ........................................................ 45

3.2.4. Remoción del Gestor Profesional. ................................................................ 45

3.2.5. Cesión de derechos económicos. ................................................................. 48

3.3. Comité de Inversiones. ............................................................................................ 48

3.3.1. Reuniones del Comité de Inversiones. ............................................................ 50

3.3.2. Funciones del Comité de Inversiones. ............................................................. 51

3.4. Comité de Vigilancia. ................................................................................................ 52

3.4.1. Funciones de los Comités de Vigilancia. ...................................................... 54

3.4.2. Reuniones del Comité de Vigilancia. ............................................................ 55

3.5. Revisor fiscal. ............................................................................................................ 56

3.6 Personas Determinadas. ........................................................................................... 56

CAPÍTULO IV. CONSTITUCIÓN Y REDENCIÓN DE PARTICIPACIONES. .................. 56

4.1 Vinculación. ............................................................................................................... 57

4.1.1 Documentos de vinculación. ............................................................................. 58

4.1.2. Compromisos de Capital. .................................................................................. 58




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4.1.3 Llamados de capital. .......................................................................................... 58

4.1.4 Mecanismos para atender las necesidades inmediatas de liquidez en el caso del incumplimiento de un Llamado de Capital. ........................................................ 59

4.1.5 Sanciones. ........................................................................................................... 60

4.1.6. Recepción de Aportes. ...................................................................................... 63

4.2. Redención de lOs valores participativos. ............................................................... 64

4.2.1. Redención Parcial y Anticipada de Participaciones y distribución del mayor valor de las participaciones. ....................................................................................... 64

4.3 Representación de las participaciones. ................................................................... 65

4.3.1. Características de los Valores Participativos. ................................................. 66

4.3.2. Contenido de los documentos representativos de participación. ................. 67

4.3.3. Registro de los títulos. ...................................................................................... 68

4.3.4. Negociación de los Valores Participativos. ..................................................... 68

4.3.5. Derecho de preferencia en la negociación de los Valores Participativos. .... 69

CAPÍTULO V. VALORACIÓN DEL FONDO Y DE LAS PARTICIPACIONES ................. 70

5.1. Valoración del Fondo y de los Valores Participativos. .......................................... 70

5.2 Valor de los Valores Participativos. ......................................................................... 72

5.3. Valoración de las Inversiones de los Compartimentos del Fondo. ...................... 72

CAPÍTULO VI. GASTOS DEL FONDO. ........................................................................ 74

6.1 Gastos. ........................................................................................................................ 74

CAPÍTULO VII. DEL CUSTODIO DE VALORES. .......................................................... 83

7.1. Contratación. ............................................................................................................ 83

7.2. Contrato con el Custodio de Valores. ...................................................................... 84

CAPÍTULO VIII. COMERCIALIZACIÓN DE LAS PARTICIPACIONES ......................... 85

CAPÍTULO IX. DE LOS INVERSIONISTAS. ................................................................. 86

9.1. Derechos de los Inversionistas. .............................................................................. 86

9.2. Obligaciones de los Inversionistas. ......................................................................... 87

9.3. Asamblea de inversionistas. .................................................................................... 87




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9.3.1 Reuniones de la Asamblea de Inversionistas................................................... 88

9.3.2 Reuniones de Segunda Convocatoria. .............................................................. 89

9.3.3. Funciones de la Asamblea de Inversionistas del Fondo. ............................... 89

9.3.4. Asamblea de Inversionistas de los Compartimentos. .................................... 90

CAPÍTULO X. MECANISMOS DE REVELACIÓN DE INFORMACIÓN. ......................... 91

10.1 Rendición de cuentas. ............................................................................................. 92

CAPÍTULO XI. LIQUIDACIÓN. ................................................................................... 93

11.1 Causales de liquidación del Fondo o de sus Compartimentos. ........................... 93

11.2. Procedimiento de liquidación ............................................................................... 94

11.3 Liquidador. .............................................................................................................. 96

CAPÍTULO XII. MODIFICACIONES AL REGLAMENTO. ............................................. 97

CAPÍTULO XIII. COINVERSIONES ............................................................................. 98

CAPÍTULO XIV. CONFLICTOS DE INTERÉS Y OPERACIONES CON ENTIDADES VINCULADAS ............................................................................................................. 98

CAPÍTULO XV. FUSIÓN, ESCISIÓN Y CESIÓN DEL FONDO ..................................... 111

15.1 Procedimiento para la realización de la fusión. ................................................. 111

15.2 Procedimiento para la realización de la escisión. .............................................. 112

15.3 Procedimiento para la cesión .............................................................................. 113

CAPÍTULO XVI. SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS .................................................. 113

CAPÍTULO XVII. INDEMNIDAD ............................................................................... 114

CAPÍTULO XVIII. CONFIDENCIALIDAD .................................................................. 116

CAPÍTULO XIX. ANEXOS. ......................................................................................... 117

19.1. Anexos. .................................................................................................................. 117

Anexo 2. ................................................................................................................... 118

Artículo 1. Denominación y Naturaleza del Compartimento. ................................... 118

Artículo 2. Vinculación al Compartimento, constitución, redención y representación de las participaciones. .................................................................................................. 119

Artículo 3. Política de Inversión. .................................................................................. 119




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Articulo 4. Procedimiento de inversión ...................................................................... 121

Artículo 5. Procedimiento de desinversión y liquidación del Compartimento. ....... 124

Articulo 6. Coinversiones. ............................................................................................. 126

Artículo 7. Preferencia de los Inversionistas en las Oportunidades de Coinversión. ........................................................................................................................................ 127

Artículo 8. Rendimientos. ............................................................................................. 128

Artículo 9. Criterios de diversificación. ....................................................................... 128

Artículo 10. Riesgos del Compartimento. ................................................................... 129

Artículo 11. Asamblea de inversionistas del compartimento. .................................. 139

Artículo 12. Comité de Inversiones del compartimento. ........................................... 139

Artículo 13. Comité de Vigilancia del Compartimento. .............................................. 139

Artículo 14. remuneración de la sociedad administradora y del Gestor Profesional y distribución de rendimientosTIPOS DE PARTICIPACIÓN DIFERENCIAL. ............... 139

Artículo 15. ................................................................................................................... 140

Artículo 16. Inversionsitas Subsiguientes. .................................................................. 143

Artículo 17. Gastos. ....................................................................................................... 145

Artículo 18. Duración. ................................................................................................... 145

Artículo 19. Monto Mínimo de Inversión del Compartimento y monto máximo del Compartimento. ............................................................................................................ 145

Artículo 20. Etapa de Inversión. .................................................................................. 145

Artículo 21. Servicios Vinculados con el Desarrollo y Administración de Activos Inmobiliarios. ................................................................................................................ 146

Artículo 22. limite de endeudamiento ......................................................................... 146

Artículo 23. Remisión al Reglamento. ......................................................................... 147




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CAPÍTULO PRELIMINAR – INTERPRETACIÓN Y DEFINICIONES. INTERPRETACIÓN. Para los fines del presente Reglamento, a menos que expresamente se estipule de otra manera, los términos con iniciales en mayúsculas que se usarán tendrán el significado otorgado a dichos términos en la sección de definiciones que sigue a continuación. Las palabras técnicas o científicas que no se encuentren definidas expresamente en este Reglamento tendrán los significados que les correspondan según la técnica o ciencia respectiva y las demás palabras se entenderán en su sentido natural y obvio, según el uso general de las mismas. DEFINICIONES.

a. Activos Inmobiliarios. Se refiere a los activos admisibles para la inversión de los recursos de los Compartimentos del Fondo, los cuales se encuentran descritos en el Capítulo II del presente Reglamento.

b. Año Fiscal. Por año fiscal se entiende aquel comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de cada año.

c. Aportes. Son las sumas de dinero o los aportes en especie que los Inversionistas

entregan a favor de los Compartimentos del Fondo. Dichos Aportes se destinan para la realización de las inversiones de los Compartimentos del Fondo, así como para el pago de los gastos de los mismos.

d. Asamblea de Inversionistas. La asamblea la constituyen los Inversionistas, reunidos con el quórum y en las condiciones establecidas en este Reglamento y el Decreto 2555 de 2010.

e. Circular Básica Contable y Financiera. Se trata de la Circular Externa 100 de

1995 expedida por la SFC.

f. Circular Básica Jurídica. Se refiere a la Circular Externa 029 de 2014 expedida por la SFC.




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g. Cliente Inversionista: Tendrán la categoría de Cliente Inversionista aquellos clientes que no tengan la calidad de Inversionista Profesional, de conformidad con lo establecido en el artículo 7.2.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010.

h. Comité de Inversiones. Órgano responsable del análisis de las inversiones y las políticas de inversión del Fondo, el cual se encuentra regulado en el numeral 3.3. del presente Reglamento.

i. Comité de Vigilancia. Es el órgano encargado de ejercer la veeduría sobre los Compartimentos del Fondo dentro del marco del Reglamento, particularmente en lo relacionado con el cumplimiento de las funciones asignadas a las Sociedad Administradora y al Gestor Profesional. Existirá un Comité de Vigilancia exclusivo para cada uno de los Compartimentos del Fondo, a los cuales serán aplicables las reglas que se describen en el numeral 3.4 del presente Reglamento.

j. Comisión de Éxito: Se refiere a la comisión de éxito que recibirá el Gestor Profesional la cual será definida en las Condiciones del Compartimento respectivo.

k. Comisión de Vinculación: es la comisión que se causa a favor de la Sociedad Administradora de acuerdo al tipo de participación al cual se vincula el respectivo Inversionista y que es asumida por los Inversionistas al momento de cumplimiento del primer Llamado de Capital.

l. Compartimentos. El Fondo estará conformado por uno o más Compartimentos

con portafolios de inversiones independientes, pero bajo el mismo objetivo general del Fondo. Los Compartimentos se regirán según las condiciones establecidas en el presente Reglamento y en lo particular, en las Condiciones del Compartimento correspondiente.

m. Compromisos de Capital. Se refiere al documento a través del cual los Inversionistas se obligan en forma individual y de manera clara, expresa, incondicional e irrevocable a desembolsar una suma determinada de dinero en los términos y condiciones establecidos en el presente Reglamento y en las Condiciones del Compartimento respectivo. Los derechos políticos de los Inversionistas se calcularán con base en el porcentaje que su Compromiso de




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Capital represente sobre el monto total de los Compromisos de Capital del Fondo o el Compartimento respectivo.

n. Condiciones del Compartimento: Es el documento que establece las condiciones específicas de funcionamiento para cada uno de los Compartimentos del Fondo.

o. Efecto Material Adverso: Significa la ocurrencia de cualquier acto, hecho u omisión que afecte de manera relevante y negativa y que razonablemente sea entendido como tal por los Inversionistas sobre (i) los negocios, bienes, operaciones, desempeño, prospecto o condición financiera o de otra índole de Fondo; o (ii) la capacidad del Fondo para cumplir cualquiera de sus obligaciones; o (iii) la legalidad, validez, exigibilidad o posibilidad de ejecución de cualquiera de las inversiones del Fondo. Para efectos de esta definición, y sin limitación a lo anterior, se entenderá que habrá un Efecto Material Adverso cuando ocurra cualquier acto, hecho u omisión que tenga un efecto negativo en los estados financieros del Fondo por una suma superior a los dos mil salarios mínimos mensuales legales vigentes ($2.000 SMMLV).

p. Gestor Profesional. Es la sociedad CCLA Colombia S.A.S.

q. Etapa de Inversión. Es el período durante el cual los Compartimentos del

Fondo podrán efectuar las inversiones de los Aportes de los Inversionistas dentro del marco de la política de inversión prevista en el presente Reglamento. Cada uno de los Compartimentos establecerá su propio periodo correspondiente para la Etapa de Inversión.

r. Fecha de Inicio de Operaciones. Es, para cada compartimento, la fecha que corresponda al primer Llamado de Capital, siempre que para dicha fecha los Compartimentos del Fondo tengan Compromisos de Capital por un valor igual o superior al Monto Mínimo de Inversión del Compartimento.

s. Fondo. Es el FONDO DE CAPITAL PRIVADO INMOBILIARIO – CCLA que estará regulado por el presente Reglamento. Cuando se haga referencia general al Fondo, también se estará haciendo referencia a sus Compartimentos.




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t. Inversionistas. Se refiere a las personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras, que por cumplir las condiciones mencionadas en el presente Reglamento y las Condiciones del Compartimento respectivo pueden vincularse al Fondo y sus Compartimentos. De conformidad con lo señalado en el numeral 3.3.2.2.2 del Decreto 2555 de 2010, existirán diferentes tipos de participaciones que otorgarán a los inversionistas diferentes tipos de derechos y obligaciones, garantizando en todo caso el trato equitativo a que se refiere el numeral 3.3.1.1.6 del mismo decreto.

u. Inversionista Profesional. Es todo cliente que cuente con la experiencia y conocimientos necesarios para comprender, evaluar y gestionar adecuadamente los riesgos inherentes a cualquier decisión de inversión. Para efectos de ser categorizado como Inversionista Profesional se deberán acreditar los requisitos establecidos en los artículos 7.2.1.1.2 o 7.2.1.1.3 del Decreto 2555 de 2010.

v. Inversionistas Subsiguientes. Son aquellos Inversionistas que suscriben sus

Compromisos de Capital con posterioridad a la Fecha de Inicio de Operaciones. En las Condiciones del Compartimento respectivo, se establecerán las condiciones de entrada de los inversionistas subsiguientes.

w. Llamado de Capital. Es el documento mediante el cual la Sociedad Administradora, previa instrucción del Gestor Profesional, notifica a los Inversionistas para que en una fecha cierta y en unos montos determinados desembolsen, total o parcialmente, los recursos comprometidos al Fondo de acuerdo con su respectivo Compromisos de Capital. Los Llamados de Capital podrán realizarse durante toda la vigencia del Fondo y hasta completar el período de liquidación de éste, bien sea para atender Inversiones, gastos u otras obligaciones de pago.

x. Monto Máximo del Fondo. El monto máximo de recursos administrados que podrá administrar el Fondo, incluyendo sus Compartimentos será un (1) billón de pesos

y. Monto Mínimo de Inversión del Compartimento. Corresponde a la suma de la totalidad de los Compromisos de Capital que deben ser suscritos por los




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Inversionistas del Fondo como condición precedente para considerar constituido el Compartimento y consecuentemente dar inicio de la Etapa de Inversión. El Monto Mínimo de Inversión del Compartimento será definido en las Condiciones del Compartimento respectivo.

z. Participaciones Diferenciales. Se refiere a los distintos tipos de participaciones que ofrecen los Compartimentos del Fondo bajo las condiciones y el plan de inversiones establecidas en el presente Reglamento y en las condiciones del Compartimento. Los diferentes tipos de inversionistas y las condiciones aplicables para su participación se encontrarán descritos en las Condiciones del Compartimento respectivo.

aa. Persona Determinada. Es cada una de las personas naturales encargadas de la dirección y administración del Gestor Profesional. Cada Compartimento definirá en sus condiciones quienes serán las Personas Determinadas destinadas para la gestión y funcionamiento del mismo y si existirá algún tratamiento para éstas.

bb. RNAMV. Se refiere al Registro Nacional de Agentes del Mercado de Valores administrado por la SFC.

cc. RNVE. Se refiere al Registro Nacional de Valores y Emisores administrado por la SFC.

dd. RNPMV. Se refiere al Registro de Profesionales del Mercado de Valores administrado por la SFC.

ee. Reglamento. Es el presente documento.

ff. Sitio web de la Sociedad Administradora o sitio web. Es http:// www.alianza.com.co

gg. Sociedad Administradora. Es Alianza Fiduciaria S.A.

hh. SFC. Es la Superintendencia Financiera de Colombia.

Valores Participativos. Se trata de los valores participativos que representan los Aportes de los Inversionistas en el Fondo y sus respectivos Compartimentos. Los




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Valores Participativos se expresarán en unidades de igual valor y características para los Inversionistas, de acuerdo con cada tipo de Participación Diferencial. Se aclara que los derechos políticos de los Inversionistas se calcularán con base en el porcentaje que su Compromiso de Inversión represente sobre el monto total de los Compromisos de Inversión del Fondo.

CAPÍTULO I. ASPECTOS GENERALES DEL FONDO. 1.1 SOCIEDAD ADMINISTRADORA Y GESTOR PROFESIONAL La Sociedad Administradora del Fondo es ALIANZA FIDUCIARIA S.A., identificada con NIT 860.531.315-3, entidad legalmente constituida mediante escritura pública No. 545 del 11 de febrero de 1986 de la Notaría 10 del Circulo Notarial de Cali, con permiso de funcionamiento otorgado por la Superintendencia Bancaria (hoy Superintendencia Financiera de Colombia) mediante Resolución No. 3.357 del 16 de junio de 1986. Por su parte, el Gestor Profesional será la sociedad CCLA Colombia S.A.S. identificada con NIT 901.087.745-0, domiciliada en la ciudad de Bogotá, designada y contratada por la Sociedad Administradora a efectos de tomar las decisiones de inversión del Fondo y administrar los Activos Inmobiliarios. 1.2 NATURALEZA Y DENOMINACIÓN DEL FONDO DE CAPITAL PRIVADO INMOBILIARIO. El Fondo que se regula por este Reglamento se denominará FONDO DE CAPITAL PRIVADO INMOBILIARIO – CCLA o el “Fondo”. Su naturaleza es la de un Fondo de Capital Privado cerrado, de largo plazo, con una concentración de al menos dos terceras partes (2/3) en activos no inscritos en el RNVE. El Fondo estará conformado por uno o varios Compartimentos los cuales se regulan según lo establecido en este Reglamento y en las Condiciones del Compartimento respectivo. Cada Compartimento tendrá su propio portafolio de inversión y recibirá una




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denominación específica, la cual incluirá la denominación del Fondo. El Gestor Profesional será el mismo para todos los Compartimentos. La liquidación de cada uno de los Compartimentos se dará por las causales específicas establecidas para ello en el presente Reglamento, sin que por ningún motivo las decisiones de la Asamblea de Inversionistas de un Compartimento puedan afectar el desarrollo ni el plazo de duración de otro Compartimento, ni mucho menos en lo relacionado con la liquidación del mismo. Los Compartimentos se diferenciarán entre sí por los Activos Inmobiliarios específicos en los que invierta de conformidad con la política de inversión establecida para cada uno, los inversionistas a quién está dirigido, las comisiones de administración, gestión y éxito, entre otros aspectos. Cada Compartimento del Fondo establecerá en las Condiciones del Compartimento respectivo el perfil de riesgo de las inversiones que realizará, de conformidad con su política de inversión y todas las demás condiciones específicas aplicable a su funcionamiento de conformidad con lo establecido en el presente Reglamento. En todo caso, se considera que, en general, el perfil de riesgo de los Compartimentos del Fondo será alto o moderado. Cada uno de los Compartimentos del Fondo podrá contar con diferentes tipos de Participaciones Diferenciales las cuales se encuentran dirigidas a distintos tipos de inversionistas. En el caso de que se adopte el esquema de participaciones diferenciales para el Compartimento, en el documento de Condiciones del Compartimento respectivo se establecerá el tipo de participación, el monto de inversión y la comisión de administración según los diferentes tipos de inversionistas que puedan vincularse al mismo. Cada tipo de Participación Diferencial dará lugar a un Valor Participativo independiente. Finalmente, de conformidad con lo establecido en el artículo 3.3.2.2.3 del Decreto 2555 de 2010, el monto para constituir participaciones de los Compartimentos del Fondo no podrá ser inferior a seiscientos salarios mínimos legales mensuales vigentes (600 SMLMV) por inversionista. Para el cómputo de este monto se podrán tener en cuenta los compromisos suscritos por el inversionista. 1.3 DURACIÓN DEL FONDO Y SUS COMPARTIMENTOS.




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El Fondo tendrá una duración de treinta (30) años contados a partir del inicio de la primera Fecha de Inicio de Operaciones del Fondo. No obstante lo anterior, cada uno de los Compartimentos del Fondo podrá tener periodos de duración independientes, los cuales se encontrarán determinados en las correspondientes Condiciones del Compartimento, sin exceder en cualquier caso, la Duración del Fondo. El término de duración del Fondo y/o sus Compartimentos se podrá prorrogar, previa decisión de la Asamblea de Inversionistas del Fondo o la de cada Compartimento respectivamente. Dicha prórroga en ningún caso podrá superar un período de tres (3) años. 1.4 SEDE. El Fondo tendrá como sede el mismo lugar donde funcionen las oficinas principales de la Sociedad Administradora que en la actualidad se encuentran en la Carrera 15 No. 82-99 en la ciudad de Bogotá D.C. 1.5 DURACIÓN DE LA INVERSIÓN. En la medida en que el Fondo es de carácter cerrado, la inversión por parte de los Inversionistas tendrá una duración máxima equivalente al plazo de duración del Compartimiento del Fondo en el cual éste se encuentre vinculado, incluidas sus prorrogas. No obstante lo indicado en precedencia se podrá realizar procesos de redención anticipada de participaciones y distribución de los rendimientos o mayor valor de la unidad de los Compartimentos del Fondo, en los términos y condiciones establecidas en este Reglamento. Igualmente, el presente Reglamento permite a los Inversionistas negociar o ceder los Valores Participativos de los Compartimentos del Fondo. 1.6 SEGREGACIÓN PATRIMONIAL. Los bienes de los Compartimentos del Fondo no hacen parte del patrimonio de la Sociedad Administradora, del Gestor Profesional y de los inversionistas, y por consiguiente constituirán un patrimonio independiente y separado de éstos, destinado exclusivamente al desarrollo de las actividades descritas en el presente Reglamento y al pago de las obligaciones que se contraigan con respaldo y por cuenta del Fondo o sus




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Compartimentos. Igualmente, la segregación aplica entre los distintos Compartimentos del Fondo y entre éstos y el Fondo. En consecuencia, los activos de los Compartimentos del Fondo no constituyen prenda general de los acreedores de la Sociedad Administradora, del Gestor Profesional y de los inversionistas o de los demás compartimentos y están excluidos de la masa de bienes que puedan conformarse, para efectos de cualquier procedimiento de insolvencia, o de otras acciones legales que puedan afectar al administrador o gestor o a los demás Compartimentos. Cada vez que la Sociedad Administradora actúe por cuenta de los Compartimentos del Fondo, se considerará que compromete únicamente los recursos de los mismos. 1.7 MONTO MÁXIMO DEL FONDO, PATRIMONIO MÍNIMO DEL FONDO Y NÚMERO MINIMO DE INVERSIONISTAS. El Monto Máximo del Fondo será de un (1) billón de pesos. El Fondo deberá tener un patrimonio mínimo equivalente a 2.600 salarios mínimos legales mensuales vigentes y por lo menos dos (2) inversionistas. Los montos definidos en este numeral serán establecidos en función del valor de los Compromisos de Capital suscritos por los Inversionistas. 1.8. LÍMITES A LA PARTICIPACIÓN. No hay límites en la participación, pero deberá haber por lo menos dos Inversionistas en el Fondo de conformidad con el artículo 3.3.2.2.6 del Decreto 2555 de 2010 y demás normas que lo reglamenten, modifiquen, adicionen o sustituyan. El número mínimo de Inversionistas por Compartimento será de dos (2), salvo que exista coinversión; se entiende por coinversión cuando dos o más inversionistas comparten la titularidad de la inversión de un activo, caso en el cual, los inversionistas podrán tener o no participaciones en el Fondo o sus compartimentos. 1.9 PERFIL DE RIESGO DEL INVERSIONISTA.




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Acorde con el nivel general de riesgo de los Compartimentos del Fondo, el perfil de riesgo del Inversionista será un perfil de riesgo moderado o alto, según lo que defina en las Condiciones del Compartimento. Asimismo, el Inversionista objetivo de los Compartimentos del Fondo deberá tener un horizonte de inversión de largo plazo dada la naturaleza de largo plazo de los activos de los Compartimentos del Fondo, su prolongado término de duración y las restricciones impuestas por la iliquidez de la inversión y la incertidumbre sobre el desarrollo del mercado secundario para los Valores Participativos. Al adherirse al Compartimento del Fondo del que se trate, el Inversionista reconoce que su perfil de riesgo se ajusta al perfil de riesgo de los mismos. En consecuencia, el Inversionista manifiesta y acepta que tiene conocimiento de la posibilidad que existe de incurrir en pérdidas de capital y de las implicaciones que tiene sobre la liquidez de su inversión la naturaleza cerrada y de largo plazo. Específicamente, el Inversionista manifiesta que tiene conocimiento de que la posibilidad de vender sus Valores Participativos dependerá de la existencia de compradores en el mercado secundario y no podrá garantizarse la existencia de dichos compradores y/o condiciones razonables de precio al momento de vender. Así mismo, el Inversionista manifiesta que es consciente de que la Inversión no garantiza un rendimiento mínimo ni la devolución del capital y que el desempeño de su inversión depende exclusivamente del rendimiento de los activos del Compartimento del Fondo del que se trate. 1.10 PERIODO DE LA RECEPCIÓN DE RECURSOS. Los Compartimentos del Fondo podrán recibir Aportes en cualquier momento durante el término de duración establecido en el presente Reglamento y en las respectivas Condiciones del Compartimento. 1.11 CALIFICACIÓN DEL FONDO Y SUS COMPARTIMENTOS. El Fondo y sus Compartimientos no están obligados a obtener una calificación de riesgo. Sin embargo, en el caso de que se estime pertinente realizar la calificación del Fondo o de sus Compartimentos, los gastos correspondientes serán asumidos por el Fondo o el Compartimento respectivo, de conformidad con lo establecido en el numeral 6.1 del presente Reglamento.




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De igual forma, en caso de que se estime pertinente realizar la calificación del Fondo o de sus Compartimentos, esta calificación atenderá a los criterios establecidos en el artículo 3.3.2.3.4 del Decreto 2555 de 2010, y su vigencia máxima será de un año. 1.12 SERVICIOS VINCULADOS CON EL DESARROLLO Y ADMINISTRACIÓN DE ACTIVOS INMOBILIARIOS. El Gestor Profesional podrá llevar a cabo la adquisición, desarrollo y/o construcción de los proyectos inmobiliarios, la comercialización de las unidades de alquiler y la administración de inmuebles, sin perjuicio de que pueda suscribir cualquier tipo de acuerdo de colaboración o contratar con terceros para que éstos presten tales servicios, quienes actuarán bajo la responsabilidad e instrucciones del Gestor Profesional. Los terceros que podrá contratar el Gestor Profesional para la prestación de los precitados servicios podrán ser sociedades nacionales o extranjeras vinculadas o no vinculadas a la Sociedad Administradora o al Gestor Profesional. En las Condiciones del Compartimento respectivas se establecerán las condiciones y las reglas particulares bajo las cuales actuará el desarrollador de los proyectos inmobiliarios, el comercializador de las unidades de alquiler y el administrador de los inmuebles. En cualquiera de estos casos, el Gestor Profesional buscará que las condiciones de prestación de estos servicios sean iguales o más favorables para el Fondo que las condiciones de otras empresas idóneas que podrían brindar el mismo servicio o vender el mismo tipo de bien en el mercado, de ser el caso.

CAPÍTULO II. POLÍTICA DE INVERSIÓN DEL FONDO. 2.1 ACTIVOS INMOBILIARIOS. El Fondo tiene la naturaleza de un Fondo de Capital Privado. El objetivo del Fondo es proporcionar a los Inversionistas un instrumento de inversión de largo plazo y de riesgo moderado/alto a través de la adquisición de inversiones inmobiliarias como, por ejemplo:

a. Bienes inmuebles construidos y destinados a: vivienda, oficinas, centros comerciales, hoteles, parqueaderos, bodegas, locales comerciales individuales, grandes superficies, clínicas u hospitales.




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b. Proyectos inmobiliarios cuyo objeto consista en la construcción, renovación,

remodelación, comercialización, o explotación a cualquier título en Colombia de bienes inmuebles destinados a cualquiera de los usos señalados en el literal precedente.

El objetivo de inversión del Fondo será aplicable a sus Compartimentos, sin perjuicio de que el objetivo de inversión se encuentre limitado según las Condiciones del Compartimento respectivas. Ahora bien, en específico, el Fondo podrá invertir en los siguientes Activos Inmobiliarios ubicados en Colombia:

a. Bienes inmuebles construidos.

b. Proyectos inmobiliarios en construcción, remodelación, ampliación, acondicionamiento, refacción o administración.

c. Lotes, predios o terrenos urbanos con norma según lo dispone la Ley, en los que se puedan adelantar proyectos inmobiliarios.

d. Títulos emitidos en procesos de titularización hipotecaria o inmobiliaria.

e. Derechos fiduciarios de patrimonios autónomos conformados por bienes inmuebles o que tengan por finalidad el desarrollo de proyectos inmobiliarios.

f. Participaciones en fondos inmobiliarios que tengan características análogas al Fondo. Para estos efectos se tendrán en cuenta las siguientes consideraciones: (i) Sólo se podrá invertir en fondos que cumplan con la política de inversión

del Fondo.

(ii) No se permiten aportes recíprocos entre el Fondo y los fondos inmobiliarios en los que invierta.

(iii) Se podrá invertir en fondo locales o extranjeros administrados por la Sociedad Administradora o gestionados por el Gestor Externo, o por sus respectivas matrices, filiales y/o subsidiarias.




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(iv) En el evento en que el que el total o parte de las inversiones del Fondo se

realice en otros fondos administrados por la Sociedad Administradora, no se generará el cobro de una doble comisión.

g. Acciones o cuotas de interés social emitidas por compañías nacionales o extranjeras cuyo objeto exclusivo sea la inversión en bienes inmuebles o en proyectos inmobiliarios, o ambos, siempre y cuando el Fondo tenga la calidad de accionista o socio único o mayoritario de la compañía receptora de la inversión.

Para el desarrollo del objetivo de inversión señalado en el literal c que antecede, y en lo relacionado con la adquisición de tierras, el Gestor Profesional deberá contar con los controles de infraestructura operativa y jurídica necesarios para dar estricto cumplimiento a lo establecido en la Ley 160 de 1994 y los Decretos Reglamentarios 2664 de 1994, 0982 de 1996, así como aquellas normas que los modifiquen o sustituyan, principalmente en lo que se refiere a los terrenos baldíos que se encuentren en zonas que requieren de tratamientos especializados para alcanzar los índices de productividad esperados. Los Activos Inmobiliarios en los que invierta el Fondo podrán estar representados en derechos originados en cualquier estructura jurídica o instrumento que permita realizar la inversión. Por otro lado, el Fondo podrá celebrar cualquier contrato de naturaleza comercial sobre los Activos Inmobiliarios como, por ejemplo, de compraventa, permuta, arrendamiento, promesa de compraventa, opción, leasing. Los Activos Inmobiliarios de cada Compartimento del Fondo podrán utilizarse como garantías o cualquier otra forma de respaldo requerido para la adquisición de Activos Inmobiliarios o para acceder a mecanismos de financiación, previa recomendación del Comité de Inversiones. 2.2 LÍMITES A LA INVERSIÓN. Las inversiones del Fondo estarán sujetas a los límites descritos a continuación:

a. Hasta el (100%) de los Aportes del Fondo podrán estar invertidos en Activos Inmobiliarios.




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b. Por lo menos dos terceras (2/3) partes de los Aportes de los Inversionistas deberán destinarse a la adquisición de activos diferentes a valores inscritos en el RNVE.

c. Máximo un treinta y tres por ciento (33.3%) del monto total de recursos

comprometidos por el Fondo para realizar sus inversiones, podrán mantenerse en las inversiones descritas en numeral 2.3 (Liquidez del Fondo) del presente Reglamento.

Por otro lado, se deberá tener en cuenta los límites establecidos a las inversiones que pueden enmarcarse como un conflicto de interés o en una operación prohibida, de conformidad con las normas aplicables a los fondos de capital privado contenidas en el Decreto 2555 de 2010. 2.3 LIQUIDEZ DEL FONDO. Los Compartimentos del Fondo podrán invertir en depósitos en cuentas corrientes o de ahorros en establecimientos de crédito en Colombia, en los fondos de inversión colectiva de renta fija corto plazo calificados AAA administrados por la Sociedad Administradora y en títulos de contenido crediticio inscritos en el RNVE con calificación crediticia mínima de AA+, con el único propósito de realizar una adecuada y conservadora administración de la liquidez disponible. No es el objetivo del Fondo o de sus Compartimentos realizar inversiones especulativas en este tipo de activos con fines de obtener ganancias de capital. En caso de que se invierta en fondos de inversión colectiva mencionados en este numeral, se dará aplicación a las condiciones establecidas en el literal f de la sección 2.1 del presente Reglamento, en relación con las condiciones que debe tener la inversión en otros fondos de inversión colectiva por parte del Fondo. Para estos efectos, se tendrá en cuenta que la política de inversión contenida en el presente Capítulo II del Reglamento, incluye la realización de inversiones en los títulos mencionados en esta sección. 2.4 PROCESO DE INVERSIÓN.




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El Fondo y sus respectivos Compartimentos invertirán los Aportes de los Inversionistas, atendiendo al objetivo y política de Inversión definidos en el Capítulo II del presente Reglamento. El proceso de inversión de los recursos de los Compartimentos del Fondo se describirá en las Condiciones del Compartimento respectivo, pero deberán incluir, como mínimo, la realización de las siguientes actividades, las cuales deberán ser llevadas a cabo por el Gestor Profesional:

a. Identificación de oportunidades de inversión. Los Compartimentos del Fondo privilegiarán la búsqueda proactiva de oportunidades de inversión que tengan la mayor probabilidad de éxito.

b. Evaluación de oportunidades de inversión. Una vez identificada la oportunidad de inversión, se procederá a la validación de su concepto comercial y al establecimiento de su pre-factibilidad técnica y económica, para una detallada evaluación por parte del Comité de Inversiones. Las herramientas de evaluación para este objetivo serán fundamentos de factibilidad comercial, técnica y económica. De otra parte, el proceso de evaluación será realizado por el Gestor Profesional y contará con el apoyo de asesores externos calificados (arquitectos, abogados, ingenieros, consultores, proveedores de bases de datos, entre otros) y su costo será asumido por el Compartimento del Fondo respectivo.

c. Aprobación del Comité de Inversiones.

i. En caso que se determine, a partir del proceso de evaluación de una oportunidad de inversión, que es conveniente realizar una propuesta de inversión, se convocará al Comité de Inversiones y se presentará un informe sustentando la propuesta de inversión.

ii. El Comité de Inversiones evaluará las oportunidades de inversión y

adoptará las decisiones de inversión de los Compartimentos del Fondo, tomando en cuenta las recomendaciones del Gestor Profesional, en




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función de las ideas o alternativas que le sean presentadas, siempre en interés de los Compartimentos del Fondo, según los principios de diversificación, separación, independencia y autonomía. El Comité de Inversiones aprobará de forma preliminar la inversión con el objetivo de que el Gestor Profesional pueda continuar con el proceso de evaluación de la inversión y la negociación de los contratos de adquisición, inversión, desarrollo y cualquier otro contrato necesario para la realización de la inversión. Una vez finalizado el proceso de evaluación y negociación de los contratos necesarios, el Gestor convocará nuevamente al Comité de Inversiones para presentar cualquier cambio, hallazgo o actualización que sea necesaria y recibir aprobación final para la realización de la inversión.

iii. Por otro lado, el Comité de Inversiones decidirá cuando sea pertinente, la

necesidad de utilización de endeudamiento para realizar una determinada inversión, siempre dentro del límite establecido en el presente Reglamento.

d. Proceso de Due Diligence

Una vez aprobada una Inversión en el Comité de Inversiones, bajo los parámetros establecidos por el mismo Comité, se procederá a iniciar el proceso de revisión legal, contable, técnico y/o de negocio de los activos que constituyen la oportunidad de inversión, tarea que estará a cargo del Gestor Profesional o de asesores independientes designados por el mismo. La aprobación en Comité de Inversiones permitirá al Gestor Profesional incurrir en los gastos de Due Diligence que fueron presentados en el comité. Así mismo, el Gestor Profesional podrá iniciar el proceso de negociación de los términos y condiciones de la adquisición de los activos que constituyen la oportunidad de inversión con el fin de poder presentarlos nuevamente al Comité de Inversiones.

e. Negociación y cierre de oportunidades de inversión. Una vez finalizado el proceso de Due Diligence, el Gestor Profesional convocará al Comité de Inversiones para presentar los hallazgos y cambios que se hayan obtenido durante el proceso y obtener la aprobación final de dicho Comité. Asimismo, el Gestor Profesional deberá presentar los términos y condiciones de la adquisición que hayan sido negociados. Una vez aprobada una inversión, bajo los parámetros establecidos por




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el Comité de Inversiones, el Gestor Profesional podrá finalizar el proceso de negociación de los términos y condiciones finales de la adquisición de los activos que constituyen la oportunidad de inversión, siguiendo los lineamientos aprobados por el Comité de Inversiones.

f. Desarrollo de proyectos inmobiliarios. En el caso de la inversión recaiga sobre el desarrollo y/o construcción de proyectos inmobiliarios que sean llevados a cabo por los Compartimentos del Fondo se seguirá el procedimiento que se establece a continuación. Una vez efectuada la adquisición de los activos que constituyen la oportunidad de inversión, se procederá a coordinar el proceso de desarrollo, definir el producto, diseñar el proyecto, obtener licencias y permisos, desarrollar y/o construcción del proyecto sobre la base de los fundamentos comerciales, técnicos y económicos que sustentaron la decisión de inversión, construir y equipar el proyecto y ponerlo en marcha. Las tareas de diseño y gestión de permisos y cualquier otra tarea inherente al desarrollo y/construcción podrán ser contratadas con terceros los cuales pueden ser o no sociedades nacionales o extranjeras, vinculadas o no a la Sociedad Administradora o al Gestor Profesional. El Gestor Profesional y las empresas que se encarguen del desarrollo y/o construcción de los proyectos inmobiliarios, de ser el caso, contratarán las pólizas de seguro que considere convenientes, a efectos de cubrir los riesgos que correspondan de acuerdo a las particularidades de cada proyecto inmobiliario. Tales pólizas deberán cubrir los riesgos inherentes a la integridad de los proyectos inmobiliarios, y los daños por responsabilidad civil, lucro cesante, y otros que puedan ser adjudicados al Gestor Profesional, o a las empresas encargadas del desarrollo y o construcción. Complementariamente también se tomarán las medidas de seguridad necesarias para la adecuada vigilancia y conservación de los activos de los proyectos inmobiliarios. El Gestor Profesional deberá preparar reportes periódicos sobre la situación de los proyectos inmobiliarios en ejecución, que serán presentados al Comité de Inversiones y al Comité de Vigilancia.




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2.5 RIESGOS DEL FONDO. Los riesgos del Fondo podrán no ser los mismos para todos los Compartimentos y, en ese sentido, no todos los Compartimento estarán expuestos a todos los riesgos mencionados a continuación. Sobre el particular, es importante indicar que en las Condiciones del Compartimento respectivo se realizará un listado de riesgos específicos para el Compartimento del que se trate, teniendo en cuenta la política de inversión contenida en las Condiciones del Compartimento. Sin perjuicio de lo detallado en precedencia, a continuación, se realiza un listado ilustrativo de los riesgos a los que podrían verse expuestos los Compartimentos del Fondo, riesgos que serán gestionados por el Gestor Profesional. a. Riesgo de Mercado.

Se refiere a cambios adversos en los precios de mercado de los Activos Inmobiliarios que forman parte del portafolio y de los costos asociados a la construcción o mantenimiento de dichos activos, que pudiesen llegar a ocasionar pérdidas de capital para los Inversionistas. Los cambios en el ciclo económico y en las tasas de interés de la economía, son los principales determinantes de los precios de los Activos Inmobiliarios y por tanto del riesgo de mercado. La metodología de medición de riesgos de mercado que utilizará el Fondo, deberá tener cuenta lo establecido en el Anexo II del Capítulo XXI de la Circular Básica Contable y Financiera de la SFC. b. Riesgo de Contraparte en la Compra y Venta de Activos Inmobiliarios.

Se refiere al riesgo de incumplimiento de los términos contractuales por parte de la contraparte de los Compartimentos del Fondo. Específicamente, se puede presentar en la ejecución de transacciones de compraventa, en el ejercicio de opciones de compra o de venta sobre un activo, en los contratos de seguros al momento de reclamaciones, en




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el incumplimiento de desembolsos comprometidos por parte de prestamistas o compradores, entre otros. También existirá riesgo contraparte en la ejecución de inversiones bajo el esquema de coinversión en el evento que los co-inversionistas no cumplan con sus obligaciones y el Compartimento se vea sometido a penalizaciones o multas, a la pérdida de garantías otorgadas o a demandas por perjuicios causados por el incumplimiento de las obligaciones pactadas con la contraparte. En caso de que se presente un incumplimiento de contraparte, se hará valer las garantías pertinentes en aquellos casos que se cuente con ellas, lo que podría implicar un período de tiempo para poder liquidar las Inversiones. c. Riesgo de Liquidez.

Este riesgo hace referencia a la liquidez de los activos de los Compartimentos del Fondo, es decir la posibilidad de encontrar, cuando se requiera y dada la política de desinversión del mismo, compradores para los activos que forman parte de su portafolio. La liquidez de los activos que componen el objetivo principal de los Compartimentos del Fondo es relativa y depende no sólo de la valorización de los mismos, sino de las condiciones del mercado. Teniendo en cuenta la estrategia de inversión y el proceso de selección e identificación de las inversiones se considera que el impacto de este riesgo será moderado. La metodología de medición de riesgos de liquidez que se utilizará, estará de acuerdo con lo establecido en el Capítulo VI de la Circular Básica Contable y Financiera de la SFC. d. Riesgo por Deterioro y Adecuación de los Activos Inmobiliarios.

Se refiere a la posibilidad de que los Activos Inmobiliarios deban ser sometidos a reparaciones y adecuaciones como consecuencia de su uso normal, con anterioridad o en montos superiores a los originalmente presupuestados. El riesgo también incluye la posibilidad de incurrir en gastos por reparaciones consecuencia de eventos extraordinarios no cubiertos por las pólizas de seguro o del pago de deducibles por reclamaciones.




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Se administrará este riesgo mediante la protección de los Activos Inmobiliarios a través de seguros y la contratación de compañías especializadas en la administración inmobiliaria (administradores inmobiliarios), que realizarán entre otras funciones, evaluaciones periódicas del estado de los Activos Inmobiliarios, y la realización de mantenimiento preventivo periódico. Teniendo en cuenta los seguros que amparan los daños en la propiedad que serán tomados y renovados por los Compartimentos del Fondo, se considera que el impacto de este riesgo será moderado. e. Riesgo Jurídico.

Se refiere a cambios no anticipados en la normatividad y en el ordenamiento jurídico o en la interpretación de éstos, que afecten negativamente el valor de los Activos Inmobiliarios o los derechos y posiciones contractuales de los Compartimentos del Fondo. De especial relevancia resultan los problemas en permisos o licencias, los cambios en los planes de ordenamiento territoriales, o sus similares, que puedan afectar de manera significativa el valor de los Activos Inmobiliarios. Este riesgo no es gestionable ni administrable. También se refiere a la probabilidad de que surjan eventos que impidan o perturben el ejercicio de los derechos de los Compartimentos del Fondo como propietario de los Activos Inmobiliarios, por deficiencias en los títulos que acrediten la propiedad, o actos de terceros tales como la invasión de los Activos Inmobiliarios, presentación de pruebas que acrediten posesión, la existencia de contratos de arrendamiento por escritura pública, la tradición de los Activos Inmobiliarios, el riesgo de extinción de dominio de bienes por parte del Estado en virtud de procesos relacionados con el lavado de activos o financiación del terrorismo, entre otros. Corresponderá al Gestor Profesional verificar la suficiencia legal de los títulos con los que se acredite la propiedad de los Activos Inmobiliarios a adquirir. Además, el Gestor Profesional se asegurará de que existan profesionales idóneos en el momento de la compra del respectivo Activo inmobiliario, a través de los cuales se adelante el correspondiente estudio de títulos, con el fin de minimizar este riesgo, el cual en todo caso se considera de bajo impacto. Este riesgo se mitigará a través del estudio de títulos de los respectivos Activos Inmobiliarios.




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Los activos fideicomitidos de los patrimonios autónomos que generen los derechos fiduciarios en los que podrán invertir los Compartimentos del Fondo, también deberán contar con estudios de títulos en los que se verifique la legalidad de la propiedad y la coherencia de la tradición. Los anteriores riesgos serán mitigados mediante la realización de estudios de debida diligencia por parte del Gestor Profesional. Los estudios de debida diligencia legal deberán incluir como mínimo:

i. Estudio de títulos: análisis de propietarios anteriores, libertad de gravámenes y limitaciones al dominio.

ii. Estudio de la normatividad aplicable al activo. iii. Estado de los permisos y licencias aplicables al activo. iv. Análisis de los contratos existentes sobre el activo a adquirir v. Revisión de los propietarios y partícipes en la cadena de tradición a la luz

de las políticas de lavado de activos y financiación del terrorismo. vi. Paz y salvo por concepto de impuestos.

Previo concepto sobre su conveniencia por parte del Comité de Inversiones, se podrán contratar estudios de debida diligencia adicionales, como por ejemplo, sin limitarse a:

i. Estudio de debida diligencia técnica, estructural y de ingeniería del activo cuando así se requiera por su vetustez.

ii. Estudios ambientales y de uso de suelo. iii. Estudios de riesgo de crédito y/o contraparte.

f. Riesgo de Concentración.

El elevado valor de ciertos Activos Inmobiliarios objeto de adquisición puede implicar una concentración importante en un solo tipo de activo, en una misma área geográfica o en un segmento específico de ingresos y/o en uno o pocos Activos Inmobiliarios. Dicha concentración supone una gran exposición al riesgo de mercado, de ejecución y riesgos conexos inherentes al Activo Inmobiliario. Esta elevada concentración podría ocasionar pérdidas superiores a las que se tendrían en un portafolio bien diversificado bajo el evento de que tales riesgos se materializaran. El riesgo de concentración es alto en las




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etapas iniciales de los Compartimentos del Fondo y disminuye a medida que se logra un mayor volumen y diversificación por Activos Inmobiliarios. g. Riesgo de Tasa de Interés.

Se refiere al impacto negativo que podría causar un incremento en las tasas de interés de mercado sobre los avalúos de los activos de los Compartimentos del Fondo y por tanto sobre el valor de la inversión de los Inversionistas. Así mismo, dicho riesgo se refiere al efecto adverso que podría tener un incremento de las tasas de interés sobre los precios de mercado de los Activos Inmobiliarios de los Compartimentos del Fondo. Los Compartimentos del Fondo considerarán dentro de su política de inversión el posible uso de derivados financieros de tasa de interés para mitigar el riesgo aquí descrito. Igualmente se refiere al hecho que el aumento en las tasas de interés puede ser un limitante para acceso al crédito por parte de los Compartimentos del Fondo en la medida en que el endeudamiento resulte más costos para los Compartimentos del Fondo al tener tasas superiores, de la misma manera, puede encarecer cualquier endeudamiento existente que esté atado a tasa variable. Este riesgo deberá ser absorbido por los Compartimentos del Fondo a menos que se crea conveniente tomar derivados o coberturas que resulten más económicos que la asunción del riesgo. h. Riesgos Asegurables.

Se refiere al efecto adverso que podría causar sobre los Activos Inmobiliarios la ocurrencia de eventos extraordinarios no anticipados tales como incendios, terremotos, inundaciones, desastres naturales y similares, o la ocurrencia de actos mal intencionados o actos asociados al terrorismo. Se buscará mitigar y/o transferir dichos riesgos a través de pólizas de seguro contratadas con compañías de seguros vigiladas por la SFC o con compañías de seguros extranjeras, siempre y cuando el costo de dichas pólizas se encuentre dentro de condiciones económicas razonables y se trate de riesgos que sean normalmente asegurables por las entidades aseguradoras.




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i. Riesgo de Construcción.

Se refiere al riesgo que se origina cuando los Compartimentos del Fondo hagan Inversiones para el desarrollo de proyectos inmobiliarios y consiste en el hecho de que el monto final de inversión en la construcción supere el monto inicialmente estimado y/o a que el tiempo de construcción sea superior al estimado, afectando así la rentabilidad de la Inversión. Para la construcción de los proyectos inmobiliarios a ser realizados por los Compartimentos del Fondo resulta necesaria la contratación de terceras empresas constructoras y la compra de insumos e instalación de diversos equipos y bienes de capital. Estos insumos y equipos se adquirirán a empresas no relacionadas con el Fondo, lo que implica riesgos en el correcto desempeño y cumplimiento en tiempo y forma de las obligaciones de dichos terceros en la prestación de los servicios y en el suministro y disponibilidad de los insumos, riesgos que pueden ser ajenos al de los Compartimentos del Fondo. Los aumentos en los costos de los materiales y mano de obra, así como imprevistos durante el proceso de construcción, suministro, o errores en el diseño o en la construcción de los proyectos inmobiliarios, pueden resultar en sobrecostos o en atrasos en el tiempo de conclusión de las obras y consecuentemente, afectar negativamente la rentabilidad de los proyectos de los Compartimentos del Fondo. Este riesgo se mitigará buscando que la participación de los Compartimentos del Fondo en proyectos inmobiliarios se haga bajo esquemas contractuales que transfieran el riesgo de construcción a un tercero, tales como contratos llave en mano, contratos EPC, contratos de precio global fijo, contratos de precio y plazo fijo, contratos de precio fijo y plazo variable, pólizas por cumplimiento en tiempo y presupuesto, estructuras de inversión con inversionistas subordinados que asuman los riesgos citados, entre otros. Además, se verificará que el gerente del proyecto inmobiliario y el constructor seleccionado tengan experiencia comprobada en el desarrollo de proyectos inmobiliarios de especificaciones similares al proyecto inmobiliario en particular, y se establecerán mecanismos contractuales que incluyan como mínimo (i) políticas sobre tarifas y retención de honorarios hasta la terminación y entrega de las obras a satisfacción, y (ii) la implementación de comités de obra e interventoría, entre otros.




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j. Riesgo de la calidad del activo. Se refiere al riesgo de que la calidad del activo no sea la esperada, bien sea por problemas estructurales o de ingeniería. Se mitigará este riesgo mediante la realización de los estudios de debida diligencia. También se refiere al riesgo de que la calidad y estabilidad del activo construido por los Compartimentos del Fondo no cumpla con las especificaciones técnicas por el eventual incumplimiento del contratista de construcción. Este riesgo se mitiga con la exigencia de pólizas de seguros al contratista de construcción que amparen la calidad y estabilidad de las obras ejecutadas. k. Riesgo de Identificación y Concreción de Oportunidades de Inversión.

La escasez de oportunidades atractivas de inversión podría dificultar la inversión del capital de los Compartimentos del Fondo, disminuyendo de forma sustancial su potencial de rentabilidad. Este riesgo podría ser acentuado por variaciones en los niveles de competencia por potenciales transacciones y, por ende, la existencia de avalúos más altos y consecuentemente, la disminución de buenas oportunidades de inversión para los Compartimentos del Fondo. Una mayor competencia a nivel sectorial podría resultar en la reducción de márgenes y/o en una disminución de la demanda por cada proyecto a ser desarrollado. Este es un riesgo no gestionable. l. Riesgo de Administración de los Activos Inmobiliarios.

Los proyectos inmobiliarios serán desarrollados y administrados por equipos de gestión de un tercero o del Gestor Profesional. Existe el riesgo de que se tomen decisiones equivocadas, sean negligentes o se vean incapacitados para actuar de forma adecuada en sus funciones, o que los controles establecidos respecto de aquellos sean insuficientes, lo cual podría resultar en un impacto negativo en el éxito de los proyectos inmobiliarios de los Compartimentos del Fondo. m. Riesgo de cobertura de las pólizas de seguro.

Los Compartimentos del Fondo mantendrán seguros de título, de propiedad y de responsabilidad civil sobre las propiedades a ser desarrolladas, sin embargo, existe el riesgo de que algunos siniestros o actos fortuitos no sean cubiertos por las pólizas




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contratadas, excedan los límites cubiertos por las mismas, o bien, que las aseguradoras resulten insolventes o se opongan al pago de los montos asegurados al momento de presentarse algún siniestro, lo cual podría resultar en pérdidas para el Fondo. Este es un riesgo no gestionable. n. Riesgos por cambios en las políticas tributarias.

Las autoridades pueden modificar las tasas de impuestos aplicables a los Compartimentos del Fondo y/o a los Activos Inmobiliarios, cambiar la interpretación de su aplicación o imponer nuevos impuestos afectando los resultados netos proyectados respecto de dichos proyectos inmobiliarios. Este es un riesgo no gestionable. o. Riesgo de Litigios.

En el curso normal de sus actividades, los Compartimentos del Fondo podrán ser objeto de procedimientos judiciales como demandas y litigios. El resultado de dichos procedimientos puede afectar negativamente al valor de los Compartimentos del Fondo o puede continuar sin resolución durante largos períodos de tiempo. La resolución de cualquier procedimiento litigioso en contra del Fondo o de sus Compartimentos puede requerir de la atención y gestión por periodos considerables de tiempo por parte del Fondo y la atención y el tiempo dedicado a los litigios pudiera ser desproporcionada en relación con los montos materia del correspondiente litigio. Las demandas pueden resultar en gastos extraordinarios y requerir recursos considerablemente altos de los Compartimentos del Fondo, así como resultar en el pago de daños y perjuicios. p. Riesgo de Dilución.

Cualquier demora o falta en la efectiva integración de los Aportes por parte de algún Inversionista podrá implicar una dilución significativa en la participación de dicho Inversionista en los Compartimentos del Fondo q. Riesgo de Retornos Esperados.

Los Compartimentos del Fondo realizarán Inversiones basándose en las proyecciones y tasas internas de retorno estimadas por el Gestor Profesional. Estas proyecciones estarán basadas en proyecciones de crecimiento futuro, proyecciones de tasas de




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interés, estimaciones del comportamiento del mercado correspondiente, entre otras. El desempeño futuro de estas variables será incierto y pueden resultar en valores distintos a los considerados, por lo que el desempeño real de las Inversiones de los Compartimentos del Fondo puede diferir sustancialmente de las proyecciones realizadas. No puede asegurarse que la tasa interna de retorno alcanzada por los Compartimentos del Fondo pueda igualar o exceder los retornos proyectados por el Gestor Profesional e informados a los Inversionistas. Por su parte la Sociedad Administradora gestionara los riesgos que se listan a continuación: a. Riesgo Operativo Posibilidad de incurrir en pérdidas por deficiencias, fallas o inadecuaciones, en el recurso humano, los procesos, la tecnología, la infraestructura o por la ocurrencia de acontecimientos externos, asociados al cumplimiento de la labor de la Sociedad Fiduciaria en la Administración del Fondo y sus compartimientos. Con relación a la exposición al riesgo operativo, se contempla la implicación legal y reputacional por la materialización de eventos relacionados a la operatividad del Fondo y sus Compartimientos en donde la Sociedad tenga injerencia. La materialidad del riesgo operativo residual en probabilidad e impacto sobre el Fondo

es moderada, debido a la ejecución de las disposiciones establecidas en el manual del Sistema de Administración de Riesgo Operativo – SARO fundamentado en los lineamientos del Capítulo XXIII de la Circular Básica Contable y Financiera de la Superintendencia Financiera, enfatizando en la etapa de control. Así mismo, la Sociedad cuenta con un plan de continuidad del negocio (PCN), el cual es un conjunto detallado de acciones que describen los procedimientos, los sistemas y los recursos necesarios para retornar y continuar la operación, en caso de interrupción b. Riesgo de Lavado de Activos y Financiación de Terrorismo

Representa la amenaza de que la Sociedad Administradora o el Fondo sean utilizados como instrumento para el ocultamiento, manejo, inversión o aprovechamiento, en cualquier forma, de dinero u otros bienes provenientes de actividades delictivas, o para dar apariencia




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de legalidad a éstas o a las transacciones y fondos vinculados con las mismas, afectando la estabilidad del sistema financiero y la integridad de los mercados por el carácter global de las operaciones y las redes utilizadas para el manejo de tales recursos. 2.6. REGLAS Y LÍMITES PARA LAS OPERACIONES DE NATURALEZA APALANCADA Y ENDEUDAMIENTO. Se podrán obtener créditos para los Compartimentos del Fondo mediante contratos de compraventa a plazo, mutuo, apertura de crédito o leasing, créditos (de construcción, permanentes, puente, comerciales), los cuales podrán ser garantizados con los Activos Inmobiliarios adquiridos. Cada uno de los activos garantizará cada una de las deudas en el que él mismo haya incurrido. No será permitido que se garanticen deudas con activos distintos a aquellos que están tomando los créditos. Toda operación de endeudamiento deberá ser aprobada por el Comité de Inversiones de manera previa. Además de lo anterior, el Gestor Profesional deberá aprobar para cada caso concreto las condiciones del endeudamiento (tasas de interés, origen y destino de la deuda, cronograma de pagos), así como las garantías a otorgarse, siempre que estén dentro de los límites establecidos en el presente Reglamento. Se aclara específicamente que aquellos pasivos de corto plazo vinculados con el curso ordinario del negocio como anticipos de clientes, deudas con proveedores, etc. no serán consideradas operaciones de endeudamiento y no requerirán, por lo tanto, de aprobación previa del Comité de Inversiones. El límite del total de los créditos que pueden obtener los Compartimentos del Fondo será el indicado en las Condiciones del Compartimento mediante uno o más de los instrumentos descritos en la presente sección 2.7. Cada uno de los activos garantizará cada una de las deudas en el que el mismo haya incurrido. Estas mismas reglas para el endeudamiento, se aplicarán para los vehículos a través de los cuales se desarrollen los proyectos en los que participará el Fondo.




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CAPÍTULO III. ORGANISMOS DE ADMINISTRACIÓN, GESTIÓN Y CONTROL DEL FONDO.

El Fondo cuenta con una Sociedad Administradora y su junta directiva, un Gestor Profesional y un Comité de Inversiones, encargados de realizar la administración y gestión de los Compartimentos del Fondo. Por otro lado, el Fondo contará con un Comité de Vigilancia para cada uno de sus Compartimentos y un Revisor Fiscal como organismos de control. 3.1. SOCIEDAD ADMINISTRADORA. Conforme a lo señalado en el numeral 1.1 del Reglamento, la Sociedad Administradora es Alianza Fiduciaria S.A. La Sociedad Administradora se abstendrá de garantizar, por cualquier medio, una tasa fija de rendimiento, así como de asegurar rendimientos por valorización de los activos que integran los Compartimentos del Fondo. La Sociedad Administradora solo será responsable por la culpa leve en la selección y escogencia del Gestor Profesional, así como de su adecuada supervisión. Las decisiones de inversión serán responsabilidad del Gestor Profesional. 3.1.1. Facultades de la Sociedad Administradora. Son facultades de la Sociedad Administradora.

a. Nombrar el Gestor Profesional.

b. Remover al Gestor Profesional, por decisión de la Asamblea de Inversionistas y realizar el proceso de reemplazo del mismo conforme al procedimiento establecido para tal efecto.

c. Solicitar al Gestor Profesional toda la información necesaria para el cumplimiento de sus funciones.




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d. Recibir los recursos transferidos a los Compartimentos del Fondo, por los Inversionistas y solicitar toda la información que considere pertinente para su vinculación a los Compartimentos del Fondo.

e. Abstenerse de aceptar Inversionistas de acuerdo a los términos y condiciones del presente Reglamento.

f. Recibir el pago de su remuneración.

g. Convocar a la Asamblea de Inversionistas del Fondo o de sus Compartimentos.

h. Convocar a los Comités de Vigilancia de los Compartimentos.

i. Validar que ni los suscriptores, ni los inversionistas (incluidos sus beneficiarios

finales), sus funcionarios, representantes, administradores, en la fecha de vinculación a la Sociedad Administradora, pertenecen a la Lista OFAC, o la Lista ONU y/o Unión Europea o a cualquier lista internacional que relacione personas que amenazan

la seguridad, la política exterior y la economía de cualquier país o la vinculen con

operaciones de lavado de activos y financiación del terrorismo o delitos fuente, ni

están identificadas en la Lista SDN, ni han estado formalmente vinculadas o

implicadas en actividades relacionadas con el terrorismo o el lavado de activos. Así mismo, verificar que los recursos utilizados para la inversión son producto de la

realización de actividades ilegales.

j. Las demás establecidas en el Decreto 2555 de 2010 y en este Reglamento. 3.1.2. Obligaciones de la Sociedad Administradora.

a. Invertir los recursos de los Compartimentos del Fondo de acuerdo con las instrucciones del Gestor Profesional y las políticas de inversión establecidas en el presente Reglamento.

b. Verificar que los Inversionistas sean elegibles para invertir en el Fondo a partir de lo establecido por este Reglamento y las normas aplicables sobre control sobre el lavado de activos y financiación de terrorismo y demás concordantes.




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c. Realizar las inversiones de liquidez y manejo de los recursos disponibles de los Compartimentos del Fondo de acuerdo con lo previsto para el efecto en el numeral 2.3 del presente Reglamento.

d. Sujeto a la disponibilidad de recursos, y previa solicitud del Gestor Profesional,

pagar oportunamente los gastos del Fondo y de los Compartimentos, y controlar que los mismos se paguen según lo señalado en el presente Reglamento para el efecto.

e. Verificar que la valoración del Fondo y de los Compartimentos, y de sus Valores

Participativos, se realice de conformidad con lo dispuesto en el presente Reglamento y en las demás normas aplicables.

f. Llevar por separado la contabilidad del Fondo y de los Compartimentos, de acuerdo con las reglas que sobre el particular establezca la SFC.

g. Velar porque la contabilidad del Fondo y de los Compartimentos revelen la realidad económica de los mismos y se encuentre soportada adecuadamente.

h. Establecer un adecuado manejo de la información relativa al Fondo y a los demás fondos que administre para evitar conflictos de intereses y uso indebido de información privilegiada, incluyendo la reserva o confidencialidad que sean necesarias.

i. Citar a los Comités de Vigilancia como mínimo cada tres (3) meses, y asistir a sus reuniones.

j. Controlar que el personal vinculado a la Sociedad Administradora cumpla con sus obligaciones y deberes en la administración del Fondo.

k. Cumplir a cabalidad con las políticas, procedimientos, mecanismos y reglas de conducta contenidos en el manual de Administración del Riesgo de Lavado de Activos y de la Financiación del Terrorismo (SARLAFT) de la Sociedad Administradora.

l. Cumplir a cabalidad con los demás aspectos necesarios para la adecuada administración del Fondo.




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m. Entregar en custodia los valores que integren el portafolio de los

Compartimentos del Fondo a una entidad legalmente autorizada para tal fin, de conformidad con lo establecido en el presente Reglamento.

n. Efectuar los Llamados de Capital a los Inversionistas en las condiciones previstas en el Reglamento, previa instrucción del Gestor Profesional.

o. Designar provisionalmente a los miembros de los Comités de Vigilancia, mientras se celebra la primera reunión de Asamblea de Inversionistas, siguiendo los parámetros establecidos en este Reglamento.

p. Cumplir con todas las obligaciones a su cargo previstas en el presente Reglamento, y en las leyes aplicables, específicamente lo establecido en el Artículo 3.3.7.1.3 del Decreto 2555 de 2010.

Las obligaciones de la Sociedad Administradora se entenderán exigibles respecto de cada uno de los Compartimentos del Fondo, aun cuando se haga referencia en este Reglamento únicamente al Fondo. 3.1.3. Remuneración de la Sociedad Administradora. La Sociedad Administradora tendrá derecho a una comisión liquidada diariamente. La remuneración de la Sociedad Administradora será pagada de los recursos del Compartimento del que se trate de manera mensual. En todo caso, cada uno de los Compartimentos del Fondo de manera individual definirá en las Condiciones del Compartimento la forma de cálculo de la remuneración de la Sociedad Administradora, conforme a los diferentes tipos de Participación Diferencial que éstos pueden adoptar. 3.1.4. De la junta directiva de la Sociedad Administradora y sus obligaciones. La Junta Directiva de la Sociedad Administradora, en cuanto a las actividades de administración del Fondo deberá cumplir con las obligaciones establecidas en el artículo 3.3.8.1.1 de la Parte 3 del Decreto 2555 de 2010 y las normas que lo modifiquen, adicionen o reformen.




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3.1.5. Remoción de la Sociedad Administradora. La Sociedad Administradora será removida única y exclusivamente por la Asamblea de Inversionistas previa sugerencia motivada por parte del Comité de Vigilancia y/o del Gestor Profesional, cuando se verifique cualquiera de las siguientes casuales:

c. Cuando se verifique por parte del Comité de Vigilancia el incumplimiento grave de las obligaciones de la Sociedad Administradora previstas en el presente Reglamento.

d. La toma de posesión de la Sociedad Administradora.

e. Cualquier hecho o situación que ponga a la Sociedad Administradora en imposibilidad definitiva de continuar su objeto social.

En el evento en que la Asamblea de Inversionistas remueva a la Sociedad Administradora por una causa distinta a las anteriores, la decisión de remoción de la Sociedad Administradora requerirá un quórum deliberatorio del cincuenta y uno (51%) de los Compromisos de Capital, y el voto favorable de por lo menos el setenta por ciento (70%) de los Compromisos de Capital presentes en la respectiva reunión. En el acta de la reunión de la Asamblea de Inversionistas en la que se formalice la decisión de remoción de la Sociedad Administradora por una de las causales antes previstas, se deberá dejar constancia de: (i) la causal invocada y (ii) las razones que fundamentan dicha causal. 3.2. GESTOR PROFESIONAL. Conforme a lo señalado en el numeral 1.1.del Reglamento, el Gestor Profesional es la sociedad CCLA Colombia S.A.S, entidad con quien la Sociedad Administradora ha celebrado un contrato de colaboración conforme a las condiciones y términos establecidos en Reglamento. El Gestor Profesional debe desarrollar su labor de manera profesional y con la diligencia exigible a un experto prudente y diligente en la gestión y administración de Activos Inmobiliarios, observando la política de inversión del Fondo y de sus Compartimentos.




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No obstante lo anterior, el Gestor Profesional, en la gestión de los recursos de los Compartimentos del Fondo, adquiere obligaciones de medio y no de resultado, y su responsabilidad se extiende hasta la culpa leve. El contrato de colaboración entre el Gestor Profesional y la Sociedad Administradora hace parte integral del presente Reglamento y se incluye como Anexo 6 del mismo. De la misma forma las condiciones de experiencia, idoneidad y solvencia moral del Gestor profesional y los estándares mínimos que se deben cumplir para su designación y contratación se encuentran contenidos en el Anexo 7 del Reglamento. El Gestor Profesional podrá suscribir cualquier tipo de acuerdos de colaboración o participación con personas naturales o jurídicas que tengan experiencia en la gestión de Activos Inmobiliarios o en la compra y venta de tales activos, incluyendo vinculadas a la Sociedad Administradora y del Gestor Profesional, quienes actuarán bajo la responsabilidad e instrucciones del Gestor Profesional, el cual asume la total responsabilidad por las decisiones que se tomen. Igualmente, el Gestor Profesional, aparte de la gestión del Fondo, podrá desarrollar cualquier otra actividad autorizada en su objeto social. El gestor profesional en ejercicio de la actividad de gestión de portafolios del fondo de capital privado responderá hasta la culpa leve, como experto prudente y diligente. 3.2.1. Facultades del Gestor Profesional.

a. Recibir el pago de su remuneración. b. Las demás establecidas en el Decreto 2555 y en este Reglamento.

3.2.2. Funciones y obligaciones del Gestor Profesional. Además de las funciones señaladas en otros apartes del Reglamento, el Gestor Profesional tendrá las siguientes funciones:

a. Designar el equipo de trabajo idóneo para la ejecución de las obligaciones a su cargo.

b. Nombrar y remover a los miembros del Comité de Inversiones, cuya regulación y funcionamiento se encuentra consagrada en el Reglamento. El nombramiento




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y la remoción deberán ser previamente informados por escrito a la Sociedad Administradora.

c. Ejecutar las labores a su cargo en virtud del Reglamento y el contrato suscrito con la Sociedad Administradora.

d. Identificar los proyectos para invertir los recursos de los Compartimentos del Fondo e impartir instrucciones a la Sociedad Administradora para invertir los recursos de los mismos.

e. Tomar las decisiones de inversión y desinversión, previo concepto favorable del Comité de Inversiones.

f. Ejecutar las decisiones de inversión y desinversión.

g. Llevar a cabo la debida diligencia de las inversiones de los Compartimentos del Fondo de acuerdo con las prácticas de la industria.

h. Determinar, de manera prudente y de acuerdo con la política de inversión del Reglamento, los eventos en los cuales invitará a los Inversionistas a coinvertir en los Activos Inmobiliarios. El Gestor Profesional deberá informar al Comité de Vigilancia acerca del interés de cualquier Inversionista de participar como coinversionista, para que el Comité de Vigilancia determine si existe algún conflicto de intereses.

i. Recomendar al Comité de Inversiones sobre el momento más adecuado para

adelantar procesos de desinversión de las inversiones de los Compartimentos del Fondo de conformidad con lo establecido en el presente Reglamento y las Condiciones del Compartimento respectivas.

j. Cada vez que existan recursos líquidos, definir la forma, momento y cuantía de las redenciones de Valores Participativos de los respectivos Inversionistas, de acuerdo con lo establecido en el presente Reglamento y en las Condiciones del Compartimento respectivas, sujeto a la aprobación del Comité de Inversiones.




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k. Solicitar a la Sociedad Administradora, en los términos del presente Reglamento y las Condiciones del Compartimento respectivas, la redención de los Valores Participativos de los Inversionistas.

l. Presentar informes de gestión a los Inversionistas y a la Sociedad Administradora con una periodicidad de seis (6) meses. En todo caso, la entrega deberá ser anterior a la fecha prevista para que la Sociedad Administradora entregue su propio informe de gestión.

m. Obrar de manera profesional, con la diligencia exigible a un experto prudente y diligente en la gestión del Fondo y de sus Compartimentos, observando la política de inversión de los mismos.

n. Guardar la reserva de ley respecto de los negocios y de la información a la que tengan acceso en razón de sus funciones, durante la ejecución de su labor y por cinco (5) años adicionales a su terminación.

o. Poner en conocimiento del Comité de Vigilancia cualquier situación que pueda dar lugar a un conflicto de interés y seguir las recomendaciones efectuadas por dicho órgano sobre la prevención, manejo y revelación de tales conflictos.

p. Convocar a la Asamblea de Inversionistas.

q. Solicitar a la Sociedad Administradora la convocatoria del Comité de Vigilancia.

r. Realizar la convocatoria del Comité de Inversión.

s. Definir cuándo resulta necesario realizar Llamados de Capital a los Inversionistas e instruir a la Sociedad Administradora sobre el particular.

t. Revelar al Comité de Vigilancia cualquier conflicto de interés relacionada con la actividad de compraventa a nombre del Fondo y de sus Compartimentos, directa o indirectamente, activos que le pertenezcan o cualquier entidad o persona vinculada en los términos del Decreto 2555 de 2010.




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u. Fungir como el Desarrollador y/o constructor Inmobiliario, Administrador Inmobiliario o Intermediario Inmobiliario de los proyectos inmobiliarios, cuando así lo determine el Comité de Inversiones.

v. Poner en conocimiento del comité de vigilancia situaciones que podrían comprometer la sostenibilidad o viabilidad, o que puedan tener una incidencia material sobre los estados e información financiera del Fondo.

w. Ejecutar la política de inversión del Fondo gestionado de conformidad con el Reglamento y buscando la mejor ejecución de las operaciones, para lo cual deberá implementar los mecanismos adecuados de seguimiento y supervisión. El gestor deberá además observar las instrucciones impartidas por el Comité de Inversiones.

x. Identificar, medir, gestionar, administrar y controlar los riesgos de la actividad de gestión de portafolios de fondos de capital privado.

y. Identificar, controlar y gestionar las situaciones generadoras de conflictos de interés en el desarrollo de la actividad de gestión del Fondo, según las reglas establecidas en las normas aplicables, el presente Reglamento y las directrices señaladas por el Comité de Vigilancia del Fondo. Dichas situaciones deberán ser informadas a la Sociedad Administradora y al Comité de Vigilancia.

z. Asegurar el mantenimiento de la reserva de información que conozca con ocasión de su actividad de gestión del Fondo, así como adoptar políticas y procedimientos para evitar el uso indebido de información privilegiada o reservada relacionada con el Fondo, sin perjuicio de los deberes de información a la Superintendencia Financiera de Colombia.

aa. Entregar oportunamente a la Sociedad Administradora del Fondo la información para el cumplimiento de sus funciones.

bb. Vigilar y supervisar permanentemente que el personal vinculado al Gestor Profesional cumpla con sus obligaciones en la gestión del Fondo, incluyendo las reglas de gobierno corporativo, reglas de conducta y las demás establecidas en los manuales de procedimiento.




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cc. Adoptar medidas de control y reglas de conducta necesarias, apropiadas y

suficientes, que se orienten a evitar que el Fondo puedan ser utilizado como instrumento para el ocultamiento, manejo, inversión o aprovechamiento en cualquier forma de dineros u otros bienes provenientes de actividades ilícitas, para realizar evasión tributaria o para dar apariencia de legalidad a actividades ilícitas o a las transacciones y recursos vinculados con las mismas.

dd. Contar con manuales de gobierno corporativo y los demás necesarios para el cumplimiento de las normas aplicables y velar por su cumplimiento

ee. Presentar a la Asamblea de Inversionistas, cuando haya lugar a ello, toda la información asociada a la gestión del fondo de capital privado, en todo caso, como mínimo deberán presentarse la descripción general del portafolio y su desempeño, así como toda información necesaria sobre la gestión de los activos del Fondo.

ff. Designar a los miembros del Comité de Inversiones del Fondo de capital Privado en los términos de la sección 3.3 del presente Reglamento.

gg. Cumplir a cabalidad con los demás aspectos necesarios para la adecuada gestión del portafolio del Fondo.

hh. Ejercer los derechos patrimoniales y políticos de los activos que hagan parte del Fondo.

ii. Presentar la información relacionada con la gestión de riesgos del portafolio y otro tipo de información sensible sobre las inversiones realizadas por el Fondo.

jj. Contar con políticas para la identificación, manejo, control y revelación de conflictos de interés asociados específicamente a la política, estrategia y objetivo de inversión del Fondo, así como su evaluación periódica.

kk. Contar con políticas y procedimientos sobre la designación de personas que se desempeñan como administradores y/o directores de las empresas o proyectos en los que invierte el Fondo.

ll. El Gestor Profesional no podrá subcontratar la actividad de gestión.




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mm. Dar cumplimiento a las obligaciones contenidas en el artículo 3.3.7.2.4 del

Decreto 2555 de 2010.

nn. Las demás que prevean en el Decreto 2555 de 2010 y en el Reglamento.

oo. Definir la estrategia de tesorería de los Compartimentos del Fondo.

pp. 3.2.3. Remuneración del Gestor Profesional. El Gestor Profesional recibirá por la gestión del Fondo y de sus Compartimentos, una Comisión de Gestión que será definida en las Condiciones del Compartimento respectivo. 3.2.4. Remoción del Gestor Profesional. El Gestor Profesional será removido única y exclusivamente por la Asamblea de Inversionistas del Fondo cuando se verifique cualquiera de las siguientes causales: a. Causales consideradas como “justa causa” para remover al Gestor

Profesional:

i. Cuando el Gestor Profesional incumpla cualquiera de sus obligaciones de manera negligente y dicha situación cause un Efecto Material Adverso al Fondo o sus Compartimentos, los Inversionistas y/o a la Sociedad Administradora.

ii. Adelante cualquier transacción, conducta, o práctica comercial fraudulenta o

engañosa contra el Fondo o sus Compartimentos, la Sociedad Administradora y/o cualquier Inversionista.

iii. El Gestor Profesional esté incumpliendo los términos y condiciones del Reglamento y de cualquier otro documento, reglas o leyes aplicables a la gestión profesional del Fondo y sus Compartimentos y haya sido notificado por escrito, por lo menos dos (2) veces acerca de dicho incumplimiento por parte del Comité




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de Vigilancia y no haya adoptado los correctivos requeridos o no haya justificado satisfactoriamente la situación de incumplimiento.

iv. Cuando el Gestor Profesional sea incluido en lista OFAC, o la Lista ONU y/o Unión Europea o cualquier lista internacional que relacione personas que amenazan la seguridad, la política exterior y la economía de cualquier país o la vinculen con operaciones de lavado de activos y financiación del terrorismo o delitos fuente, o que estén o hayan estado formalmente vinculadas o implicadas en actividades relacionadas con el terrorismo o el lavado de activos.

Para que procedan las causales de remoción listadas en los literales anteriores, el Gestor Profesional debe haber sido objeto de una decisión judicial o arbitral, por parte de una autoridad competente y que se encuentre en firme, a través de la cual se le condene en relación con los supuestos o conductas contenidas en dichas causales.

El Gestor Profesional podrá ser removido por la Asamblea de Inversionistas por justa causa con la presencia de un número plural de inversionistas que represente por lo menos el cincuenta y uno por ciento (51%) de los Compromisos de Capital del Fondo y con voto favorable de por lo menos la mitad más una de los Compromisos de Capital presentes en la respectiva reunión.

b. Causales consideradas como “sin justa causa” para remover al Gestor

Profesional:

Cuando así lo decida la Asamblea de Inversionistas del Fondo. En este caso, la decisión de remoción del Gestor Profesional requerirá un quórum deliberatorio del cincuenta y uno por ciento (51%) de los Compromisos de Capital, y el voto favorable de por lo menos el setenta por ciento (70%) de los Compromisos de Capital presentes en la respectiva reunión. Parágrafo. En el acta de la reunión de la Asamblea de Inversionistas en la que se formalice la decisión de remoción del Gestor Profesional, se deberá dejar constancia de: (i) la causal invocada y (ii) las razones que fundamentan dicha causal. En caso de que la Asamblea de Inversionistas del Fondo decida remover sin justa causa al Gestor Profesional, deberá reconocer una indemnización igual al tres por ciento (3%) del valor del Fondo, según la valoración vigente a la fecha en que se efectúe el pago




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respectivo y al pago de la Comisión de Gestión que se hubiere causado hasta la fecha de su remoción, más un monto equivalente a un año adicional de Comisión de Gestión a título de indemnización de perjuicios. El pago de esta indemnización deberá efectuarse en un plazo máximo de ciento ochenta (180) días luego de la remoción del Gestor Profesional. Igualmente, el Gestor Profesional tendrá derecho al pago de la Comisión de Éxito a la que tenga derecho para la fecha en que se haga efectiva su remoción. Para el cálculo de la Comisión de Éxito, se deberá, dentro de los treinta (30) días siguientes a la remoción, contratar a cargo del Fondo la valoración de los Compartimentos respectivos por parte de un experto, el cual no podrá tener relación ni vínculo alguno con los Inversionistas, la Sociedad Administradora y/o el Gestor Profesional. La valoración deberá desarrollarse con base en metodologías general e internacionalmente aceptadas y de reconocido valor técnico. La valoración tendrá como objetivo determinar el valor de todos y cada uno de los Compartimentos del Fondo y el valor de la Comisión de Éxito causada hasta la fecha de remoción a favor del Gestor Profesional establecidas en las respectivas Condiciones del Compartimento. Una vez determinado el valor de Comisión de Éxito a favor del Gestor Profesional, se otorgarán los documentos legales necesarios que reconozcan e instrumenten la obligación incondicional e irrevocable del Fondo de pagar el monto correspondiente a favor del Gestor Profesional. El pago de la Comisión de Éxito se realizará exclusivamente con recursos de los Compartimentos del Fondo y en la medida en que los Compartimentos del Fondo realicen desinversiones de sus activos, se deben destinar la totalidad de dichos recursos al pago a favor del Gestor Profesional, hasta completar el ciento por ciento (100%) de la obligación a cargo de los Compartimentos del Fondo. El pago o pagos se harán a más tardar el quinto (5) día hábil siguiente a la fecha de la correspondiente desinversión de los Compartimentos del Fondo. 3.2.4.1 PROCEDIMIENTO DE REMOCIÓN Y REEMPLAZO DEL GESTOR PROFESIONAL (i) Dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha en que cualquiera de los miembros del Comité de Vigilancia o la Sociedad Administradora haya tenido




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conocimiento de la ocurrencia de una causal de remoción del Gestor Profesional, notificará a los demás miembros del Comité de Vigilancia y en esa misma notificación citará a una reunión extraordinaria del Comité de Vigilancia que se celebrará a más tardar dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la fecha de la notificación, en la cual participará el Gestor Profesional con el fin de presentar las razones y explicaciones que procedan. (ii) En la reunión del Comité de Vigilancia se verificará que los actos del Gestor Profesional constituyan la causal de remoción bajo lo previsto en el Reglamento y se dejará constancia detallada en el acta de la dicha reunión sobre (a) la causal de remoción ocurrida; (b) los hechos que dieron lugar a la misma; (c) las razones y explicaciones del Gestor Profesional en relación con las actuaciones que se han considerado para la causal de remoción; y (d) la decisión del Comité de Vigilancia de sugerir la remoción o no del Gestor Profesional a la Asamblea de Inversionistas. (iii) Una vez tomada la decisión de sugerir la remoción del Gestor Profesional, el Comité de Vigilancia convocará a la Asamblea de Inversionistas; (v) La Asamblea de Inversionistas tomará la decisión de remoción del Gestor Profesional y le informará a la Sociedad Administradora para que proceda con la remoción y la elección de un nuevo Gestor Profesional que cumpla con lo previsto en el presente Reglamento. Hasta el momento en que el Gestor Profesional nuevo haya suscrito el contrato respectivo con la Sociedad Administradora, el Gestor Profesional continuará actuando como Gestor Profesional, bajo los términos contenidos en este Reglamento recibiendo los honorarios pactados. 3.2.5. Cesión de derechos económicos. El Gestor Profesional podrá ceder su derecho a recibir parte o toda la comisión correspondiente a sus labores, a cualquiera de sus vinculadas. Lo anterior deberá ser previamente autorizado por la Sociedad Administradora. 3.3. COMITÉ DE INVERSIONES.




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El Comité de Inversiones será designado por el Gestor Profesional, el cual será responsable del análisis de las inversiones y desinversiones en los Activos Inmobiliarios, así como de la definición de los cupos de inversión y las políticas para adquisición y liquidación de inversiones, teniendo en cuenta la política de inversión del Fondo, la política de riesgos del Fondo y/o sus compartimentos, y la política de endeudamiento del mismo. Así mismo, en el ejercicio de sus funciones el Comité de Inversiones tendrá en cuenta: (a) el cumplimiento de las directrices establecidas en la política de inversión, en cuanto a la forma cómo se invertirán los recursos del Fondo, los límites de inversión y su duración, (b) el manejo integral de la liquidez con el fin de asegurar que se cuentan con los recursos suficientes para cumplir con las obligaciones derivadas de las operaciones del Fondo, y (c) las características y condiciones bajo las cuales el Fondo asume obligaciones de endeudamiento con terceros. Por regla general, el Comité de Inversiones actuará para todos los Compartimentos que componen el Fondo, no obstante, el Gestor profesional podrá acoger Comités de Inversiones específicos para un Compartimento determinado. Al Comité de Inversiones que se adopte para un Compartimento determinado le serán aplicables las mismas reglas establecidas en el presente numeral. El Comité de Inversiones estará conformado por cinco (5) miembros principales, cada uno con su suplente personal. Todos los miembros del Comité de Inversiones serán de libre nombramiento y remoción por parte del Gestor Profesional. De acuerdo con lo establecido en el artículo 3.3.8.2.1 del Decreto 2555 de 2010 y demás normas que lo reglamenten, modifiquen, adicionen o sustituyan, los miembros del Comité de Inversiones no tendrán la calidad de administradores de la Sociedad Administradora. La designación como miembro del Comité de Inversiones se realizará con base en criterios de experiencia, conocimientos, idoneidad y liderazgo. Los miembros del Comité de Inversiones deberán contar con formación universitaria y de posgrado (pudiendo la formación universitaria o de posgrado ser reemplazada por una experiencia superior a ocho (8) años en el sector inmobiliario o de administración de estos activos), y deberán además cumplir con al menos una de las siguientes condiciones:




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a. Más de seis (6) años de experiencia general y que se haya desempeñado con éxito en posiciones de dirección en empresas o entidades públicas o privadas afines al sector inmobiliario o al sector de administración de activos.

b. Capacidad de gestión comprobada con base en sus anteriores ocupaciones, capacidad y criterio para anticipar y reaccionar adecuadamente ante riesgos regulatorios, financieros o económicos y de mercado.

c. Conocimiento y experiencia en el sector inmobiliario o en el manejo de fondos

inmobiliarios o de fondos de capital privado inmobiliarios.

d. Que haya sido o sea actualmente miembro de algún comité de inversiones de un fondo inmobiliario o de fondos de capital privado inmobiliarios locales o del extranjero, sea éstos administrados o no por la Sociedad Administradora bajo el entendido que no se generen conflictos de interés por su participación concurrente en dos comités de inversiones; situación que será analizada por la Sociedad Administradora.

3.3.1. Reuniones del Comité de Inversiones. El Comité de Inversiones se reunirá ordinariamente por lo menos cada tres (3) meses; también podrá reunirse extraordinariamente cuando las circunstancias lo requieran previa convocatoria del Gestor Profesional, de cualquier miembro del Comité de Inversiones, de cualquier miembro del Comité de Vigilancia y/o de los Inversionistas que representen el diez por ciento (10%) de los Compromisos de Capital del Fondo. La convocatoria para reuniones deberá hacerse, por lo menos, con cinco (5) días hábiles de anticipación por medio de correo electrónico o carta enviada a la dirección registrada de cada miembro. De las reuniones se levantarán actas de conformidad con las normas del Código de Comercio para las sociedades por acciones. El quórum deliberatorio será de por lo menos la mitad más uno de los miembros del Comité de Inversiones. La mayoría decisoria del Comité de Inversiones será de por lo menos la mitad más uno de sus miembros. En aquellos casos en los que exista empate en las decisiones, se procederá a realizar una nueva convocatoria para realización una reunión




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extraordinaria del Comité de Inversiones, en la cual deberán participar la totalidad de los miembros del Comité de Inversiones. El Comité de Inversiones podrá reunirse de forma no presencial, a través de cualquier medio que permita la deliberación simultánea de los miembros que lo conforman y en los términos establecidos en el Código de Comercio. 3.3.2. Funciones del Comité de Inversiones. Las funciones del Comité de Inversiones serán las que se indican a continuación:

a. Definir los lineamientos para la búsqueda, preselección y análisis de posibles inversiones para los Compartimentos del Fondo.

b. Analizar las oportunidades de inversión y desinversión de acuerdo con los lineamientos y política de inversión de los Compartimentos del Fondo y dar su concepto favorable o desfavorable al Gestor Profesional de forma previa a cada operación.

c. Evaluar y efectuar el seguimiento a los activos que integran los Compartimentos del Fondo.

d. Definir la estrategia mediante la cual se llevarán a cabo las inversiones de los Compartimentos del Fondo.

e. Conceptuar sobre las estrategias de desinversión y establecer los lineamientos bajo los cuales se deben ejecutar dichas estrategias, en los términos establecidos en el presente Reglamento.

f. Dar su concepto favorable o desfavorable al Gestor Profesional respecto de la desinversión de cualquier activo y compartimiento.

g. Definir los criterios objetivos de selección y elegibilidad de los intermediarios para la realización de las operaciones de los Compartimentos del Fondo.




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h. Aprobar los criterios de remuneración de los intermediarios inmobiliarios, velando siempre porque dicha remuneración esté dentro de los parámetros normales de la industria.

i. Solicitar la contratación de asesorías inmobiliarias especializadas o estudios jurídicos de los Activos Inmobiliarios, técnicos, financieros y comerciales requeridos para analizar potenciales inversiones o, en general, para cumplir con el objetivo y políticas de los Compartimentos del Fondo.

j. Aprobar cada operación de endeudamiento, trátese de nuevo endeudamiento o de operaciones de refinanciación o sustitución de pasivos.

k. Aprobar la selección de los proveedores de servicios inmobiliarios con cargo a

los Compartimento del Fondo tales como Desarrolladores y/o constructores Inmobiliarios, Administradores Inmobiliarios, proveedores de servicios de due diligence técnico y legal y de servicios de mantenimiento, entre otros. El Comité de Inversiones, en todo caso, podrá designar como Desarrollador y/o constructor Inmobiliario, Administrador Inmobiliario o Intermediario Inmobiliario al Gestor Profesional.

l. Aprobar el otorgamiento de avales o garantías, el establecimiento de gravámenes o cualquier otro acto que comprometa los Activos Inmobiliarios de los Compartimentos del Fondo en los términos definidos por la Ley; Aprobar los esquemas de coinversión.

m. Aprobar la firma de los contratos que en desarrollo de la política de inversión se celebren, cuando el monto de los mismos supere mil (1,000 SMMLV) salarios mínimos mensuales legales vigentes. Elaborar un informe de su gestión para ser presentado tanto en el informe de rendición de cuentas, como en la Asamblea de Inversionistas del Fondo o sus Compartimentos.

n. Las demás previstas en el presente Reglamento y en la Ley.

3.4. COMITÉ DE VIGILANCIA.




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El Comité de Vigilancia es el órgano encargado de ejercer la veeduría sobre los Compartimentos del Fondo dentro del marco del Reglamento, particularmente en lo relacionado con el cumplimiento de las funciones asignadas a las Sociedad Administradora y al Gestor Profesional. Existirá un Comité de Vigilancia exclusivo para cada uno de los Compartimentos del Fondo, sin perjuicio de que los miembros del Comité de Vigilancia de un Compartimento podrán también integrar el Comité de Vigilancia de otro u otros Compartimentos. A los Comités de Vigilancia de cada Compartimento le serán aplicables las reglas que a continuación se describen. Los Comités de Vigilancia estarán compuestos por al menos tres (3) miembros, quienes podrán ser personas naturales o jurídicas designados por la Asamblea de Inversionistas de cada Compartimento. Por lo menos uno de los miembros del comité no deberá tener relación alguna con la sociedad administradora o el gestor profesional. El periodo de duración de los miembros de los Comités de Vigilancia será de dos (2) años, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Cuando se designen personas jurídicas como miembros del comité de vigilancia, dichas personas deberán actuar por medio de un apoderado especial, quien deberá contar con el conocimiento técnico necesario para participar en dicho órgano y estar vinculado laboralmente a dicha persona jurídica. Los miembros del Comité que sean personas naturales deberán tener un suplente para que los reemplace en sus faltas temporales, los cuales deberán ser nombrados también por la Asamblea de Inversionistas. Ninguno de los miembros del Comité de Vigilancia, ni sus respectivos suplentes, podrán estar vinculados con el Gestor Profesional ni con la Sociedad Administradora. Cuando la Sociedad Administradora o el Gestor Profesional, en caso de existir, sean inversionistas del Fondo, no podrán ser miembros del Comité de Vigilancia. Con anterioridad a la primera reunión de la Asamblea de Inversionistas, la Sociedad Administradora designará provisionalmente a los miembros de los Comités de Vigilancia, quienes ejercerán sus funciones hasta cuando la Asamblea de Inversionistas de cada Compartimento designe a los miembros en propiedad.




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Los Comités de Vigilancia deberán fijar sus reglas de funcionamiento dentro de su propio reglamento. 3.4.1. Funciones de los Comités de Vigilancia. Los Comités de Vigilancia, sin perjuicio de las responsabilidades de la Sociedad Administradora y del Gestor Profesional, tendrán las siguientes funciones:

a. Verificar que la Sociedad Administradora y el Gestor Profesional cumplan con sus funciones.

b. Guardar la reserva de ley respecto de los negocios y de la información a la que

tengan acceso en desarrollo de sus funciones. Para los anteriores efectos, los miembros de todos los Comités de Vigilancia deberán firmar un acuerdo de confidencialidad con la Sociedad Administradora.

c. Verificar que las inversiones y demás actuaciones u operaciones de los Compartimentos del Fondo se realicen de acuerdo con la normatividad aplicable y el Reglamento, para lo cual tendrá la facultad de solicitar cualquier información

adicional, en caso de que lo requiera.

d. Conocer, evaluar y resolver aquellas situaciones que puedan dar lugar a eventuales conflictos de interés.

e. Darse su propio reglamento.

f. Supervisar que la Sociedad Administradora y el Gestor Profesional no estén incursos en un conflicto de intereses.

g. En el evento en que la Sociedad Administradora o el Gestor Profesional manifiesten la existencia de un conflicto de interés decidir sobre el efecto que éste pueda tener en la gestión del Fondo o sus Compartimentos, evaluar la propuesta de solución de dicho conflicto presentada por la Sociedad Administradora o por el Gestor Profesional, dependiendo quien sea el involucrado y aprobarla o sugerir soluciones alternativas.




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h. Reportar inmediatamente a la SFC y a la junta directiva de la Sociedad Administradora cualquier posible violación de la normatividad aplicable a la actividad de administración de fondos de capital privado, o el desconocimiento de los derechos o intereses de los Inversionistas. Cuando dichas violaciones o desconocimientos impliquen un desmedro patrimonial para los Inversionistas, dicho comité deberá convocar a reunión extraordinaria de Inversionistas al día siguiente al cual se detectó el presunto incumplimiento.

i. Convocar a la Asamblea de Inversionistas.

j. Proponer motivadamente la sustitución de la Sociedad Administradora o del Gestor Profesional, de conformidad con las causales de remoción previstas en el Reglamento.

k. Elaborar el informe de su gestión para ser presentado en el informe de rendición de

cuentas y en la asamblea de inversionistas del Fondo y los Compartimentos;

l. Informar a los inversionistas los eventos que podrían comprometer la sostenibilidad

o la viabilidad del fondo de capital privado, o tener una incidencia material sobre los

estados e información financiera del fondo.

m. Las demás establecidas en el Decreto 2555 de 2010, las normas aplicables o en el presente Reglamento.

3.4.2. Reuniones del Comité de Vigilancia. El Comité de Vigilancia se reunirá de manera ordinaria como mínimo cada tres (3) meses o extraordinariamente cuando las circunstancias lo requieran. En todo caso de tales reuniones se deberán elaborar actas escritas con el lleno de los requisitos previstos en el Código de Comercio y demás normas aplicables paras las actas de asambleas de accionistas de la sociedad por acciones. Para las reuniones ordinarias, la Sociedad Administradora deberá convocar a los miembros de los Comités de Vigilancia con quince (15) días hábiles de antelación, y para las reuniones extraordinarias, con cinco (5) días hábiles de antelación. La Sociedad Administradora, el Gestor Profesional, el Revisor Fiscal, un número plural de Inversionistas que represente por lo menos el 10% de los Compromisos de Capital,




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o cualquiera de los miembros del Comité de Vigilancia podrán solicitar la convocatoria a una reunión extraordinaria. La comunicación correspondiente a la convocatoria de la reunión será enviada a la dirección física o electrónica depositada por cada uno de los miembros del Comité de Vigilancia ante la Sociedad Administradora. En la convocatoria se incluirá la información necesaria con respecto a los temas que van a ser tratados en la respectiva reunión. Existirá quórum deliberatorio y decisorio con la presencia de la mitad más uno de los miembros del Comité de Vigilancia. Las decisiones se tomarán con la aprobación de al menos el 51% de los miembros presentes. Funcionarios autorizados de la Sociedad Administradora y designados por ésta, así como el Gestor Profesional podrán asistir a las reuniones del Comité de Vigilancia con voz, pero sin voto. 3.5. REVISOR FISCAL. La revisoría fiscal del Fondo y de sus Compartimentos será realizada por el revisor fiscal de la Sociedad Administradora, en los términos establecidos en el artículo 3.3.8.6.1del Decreto 2555 de 2010. La identificación y los datos de contacto de la revisoría fiscal serán dadas a conocer a través del sitio web de la Sociedad Administradora. Los informes del revisor fiscal serán independientes de los de la Sociedad Administradora. 3.6 PERSONAS DETERMINADAS. De acuerdo con las Condiciones del Compartimento, de cada Compartimento del Fondo, el mismo podrá contar con Personas Determinadas, las cuales podrán estar vinculadas al Gestor Profesional o a cualquier sociedad que se encuentre dentro del mismo grupo empresarial de éste, dedicándose a la administración eficaz de los asuntos propios de sus cargos con la debida atención y diligencia. El número de Personas Determinadas, así como las reglas aplicables a su renuncia o reemplazo estarán determinadas en las Condiciones del Compartimento respectivo.

CAPÍTULO IV. CONSTITUCIÓN Y REDENCIÓN DE PARTICIPACIONES.




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4.1 VINCULACIÓN. Para vincularse a un Compartimento del Fondo, el Inversionista, sea este nacional o extranjero, profesional o cliente inversionista, debe cumplir con los requisitos de vinculación a la Sociedad Administradora, suscribir la Constancia de Vinculación al Reglamento del Fondo y a las Condiciones del Compartimento, suscribir el Compromiso de Capital y entregar efectivamente los recursos correspondientes al Aporte en dinero o en especie, cuando la Sociedad Administradora realice el correspondiente Llamado de Capital por instrucción del Gestor Profesional. Con ocasión del Acuerdo IGA firmado entre el Gobierno de Colombia y el Gobierno de los

Estados Unidos de América dentro del marco del Foreign Account Tax Compliance Act –

FATCA que hace parte de la Ley HIRE, y dado que la Sociedad Administradora ostenta la

calidad de Foreign Financial Institution – FFI, los Inversionistas asumen la obligación de

informar por escrito y mantener actualizada a la Sociedad Administradora, sobre la

ocurrencia, bien sea en referencia al Inversionista o a sus beneficiarios finales y su condición

o no de "Persona de EEUU", entendiéndose como tal a un ciudadano de EE.UU o una persona

natural residente de los EE.UU, una asociación de personas constituida en los EE.UU o de

conformidad a la legislación de los EE.UU (esto de conformidad con el Código de Rentas de

EE.UU), sobre las demás causales, en las cuales los Inversionistas tengan conocimiento que

le obliguen a tributar en Estados Unidos, caso en el cual se debe informar el TIN (Taxpayer

Identification Number) con el cual debe tributar. Para lo cual deben remitir el formato W9

que corresponda. Adicionalmente deberá adjuntar su auto-certificación como persona

obligada o no (Según corresponda) a tributar en países diferentes a Colombia, esto con el fin

de dar cumplimiento a lo establecido por la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales -

DIAN- en el marco de la resolución 119 del 30 de noviembre del 2015 (o cualquier resolución

que la modifique o actualice) de conformidad con la Ley 1661 de 2013 y en desarrollo del

Acuerdo Multilateral de Autoridades Competentes. En cada una de las Condiciones del Compartimento respectivas se establecerá el tipo de Inversionista que podrá vincularse el Compartimento, según los diferentes tipos de Participaciones Diferenciales que el mismo acoja. No obstante, en todos los casos se deberá seguir el procedimiento descrito en el presente Capítulo. A la dirección que registre el Inversionista se le enviarán todas las comunicaciones que se produzcan en desarrollo del Reglamento, la cual permanecerá vigente mientras no sea modificada a través de documento escrito firmado por el Inversionista y entregado en las oficinas de la Sociedad Administradora.




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4.1.1 Documentos de vinculación. Para la vinculación a los Compartimentos del Fondo, todo Inversionista deberá haber diligenciado la siguiente documentación:

a. La documentación que la Sociedad Administradora le suministre para conocimiento del cliente en cumplimiento de lo previsto en la Circular Básica Jurídica de la SFC.

b. La suscripción de la Constancia de Vinculación y de las Condiciones del Compartimento (Anexos 1 y 2), en el cual declara conocer y aceptar todas las estipulaciones y condiciones del Reglamento y de las reglas de funcionamiento del respectivo Compartimento.

c. La suscripción del Compromiso de Capital. 4.1.2. Compromisos de Capital. Cada Inversionista deberá suscribir un Compromiso de Capital (Anexo 3) en el cual se señalará el valor del Aporte que se obliga irrevocable e incondicionalmente a efectuar a los Compartimentos del Fondo que será desembolsado como consecuencia de cada Llamado de Capital. Dentro de las obligaciones incluidas en los Compromisos de Capital se hará referencia a las sanciones por incumplimiento de los Llamados de Capital. Los Compromisos de Capital se convertirán en Aportes de los Compartimentos del Fondo una vez el Inversionista realice la entrega efectiva y la plena identificación de los recursos correspondientes durante la vigencia del mismo. 4.1.3 Llamados de capital. El monto de recursos establecido en el Compromiso de Capital será solicitado por la Sociedad Administradora, previa instrucción del Gestor Profesional, a través de Llamados de Capital según la necesidad de recursos de cada Compartimento del Fondo para: (i) atender las inversiones existentes, (ii) realizar nuevas inversiones o (iii) cubrir gastos relacionados con el Compartimento o con sus inversiones. Los Llamados de Capital se harán por montos específicos en pesos colombianos teniendo en cuenta para




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esto: (a) las Participaciones Diferenciales, (b) las rondas en las cuales los Inversionistas suscribieron sus Compromisos de Capital, y (c) las necesidades de recursos del Compartimento para los fines mencionados en los numerales anteriores. Para los anteriores efectos, la Sociedad Administradora enviará el Llamado de Capital a cada Inversionista (Anexo 4), con por lo menos diez (10) días hábiles de anticipación. La emisión de unidades de participación se efectuará exclusivamente en la fecha prevista en el Llamado de Capital. 4.1.4 Mecanismos para atender las necesidades inmediatas de liquidez en el caso del incumplimiento de un Llamado de Capital. En el evento en que uno o más Inversionistas incumplan un Llamado de Capital, el Gestor Profesional podrá acudir al mecanismo descrito a continuación, según lo considere pertinente, con el fin de atender los gastos o realizar las inversiones en activos que estén en riesgo de incumplimiento como consecuencia de los Llamados de Capital incumplidos.

a. Dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes al vencimiento del plazo otorgado para el desembolso de los recursos correspondientes, el Gestor Profesional, por conducto de la Sociedad Administradora, procederá a informar a los demás Inversionistas cumplidos del respectivo Compartimento del Fondo, acerca del evento de incumplimiento por parte de uno o más de los Inversionistas del respectivo Compartimento del Fondo.

b. Con dicha notificación, el Gestor Profesional podrá solicitar a la Sociedad Administradora realizar un Llamado de Capital adicional por el equivalente al monto del Llamado de Capital incumplido, a prorrata de los Valores Participativos de los demás Inversionistas en el respectivo Compartimento del Fondo (excluyendo el del o los Inversionistas Incumplidos), y sujeto al monto máximo de los Compromisos de Inversión. Alternativamente, el Gestor Profesional podrá solicitar a la Sociedad Administradora realizar el Llamado de Capital adicional a un solo inversionista.

Los Inversionistas cumplidos que subsanen el Llamado de Capital incumplido, ya sea de manera individual o colectiva, tendrán derecho a obtener los recursos




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correspondientes a la tasa máxima moratoria imputadas a título de sanción al Inversionista o Inversionistas Incumplido(s).

c. Este Llamado de Capital se realizará con una antelación de, por lo menos, cinco (5) días hábiles a la fecha prevista para el desembolso, de tal forma que el respectivo Compartimento del Fondo pueda, en cuanto sea posible, limitar los riesgos y costos derivados del incumplimiento ante terceros.

d. De ser el caso, en el evento en que el Inversionista Incumplido subsane su incumplimiento o se reciban otros recursos del mismo como, por ejemplo, rendimientos, la Sociedad Administradora aplicará los Aportes que hayan sido efectivamente desembolsados como resultado de los Llamados de Capital adicionales con cargo a los futuros Llamados de Capital de los Inversionistas cumplidos.

e. Con los recursos finalmente aportados por el Inversionista Incumplido el respectivo Compartimento del Fondo deberá pagar inmediatamente, y en primer lugar, cualquier otro costo que se le genere al Fondo y/o a los Inversionistas cumplidos como consecuencia del incumplimiento.

4.1.5 Sanciones. Sin perjuicio de lo anotado en precedencia, en el evento en que un Inversionista incumpla con su obligación de atender oportunamente la entrega de los recursos correspondientes a un Llamado de Capital, o no se pudieren hacer efectivos los mismos, se aplicará el procedimiento que se señala a continuación, sin perjuicio de los derechos y acciones que tenga el Fondo de acuerdo con la ley.

a. A más tardar dentro de los dos (2) días siguientes a la fecha prevista en el Llamado de Capital para que el Inversionista incumplido realice el desembolso, el Gestor Profesional deberá notificar al Inversionista incumplido sobre su incumplimiento.

b. Como consecuencia del incumplimiento y hasta cuando dicho incumplimiento

haya sido subsanado de la forma aquí descrita, el Inversionista incumplido perderá el derecho a realizar Aportes en función a Llamados de Capital subsiguientes, y los eventuales rendimientos que su Participación en el Fondo o




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sus Compartimentos llegaren a generar no se calcularán sobre inversiones en las que no haya participado. Sin perjuicio de lo anterior, el Inversionista incumplido continuará siendo responsable por la porción no pagada de los recursos correspondientes al Aporte del Llamado de Capital incumplido. Mientras permanezcan incumplidos, los Inversionistas incumplidos no tendrán derecho a votar o decidir en ningún aspecto relacionado con el Fondo o sus compartimentos respecto de la porción no pagada de los recursos correspondientes al Aporte del Llamado de Capital incumplido. No obstante, el Inversionista Incumplido mantendrá los derechos de voto en relación con los Aportes efectivamente pagados.

c. El Inversionista incumplido podrá remediar el incumplimiento, dentro de los

quince (15) días calendario siguientes (dicho período podrá ser extendido por el Gestor Profesional a su sola discreción, pero sólo cuando éste razonablemente determine que ningún otro Inversionista se verá sustancialmente perjudicado por dicha extensión) a la fecha prevista para el Llamado de Capital, mediante el pago de la totalidad de los recursos solicitados en el respectivo Llamado de Capital (los valores serán actualizados o convertidos a la fecha efectiva de desembolso y no a la fecha inicial prevista para el mismo), más una sanción equivalente a la aplicación de la tasa máxima moratoria legalmente permitida en Colombia aplicada al monto debido desde la fecha en que se ha debido atender el Aporte correspondiente al el Llamado de Capital que hubiere ocasionado el incumplimiento hasta la fecha efectiva de pago.

d. Sin perjuicio de lo señalado en el literal c) anterior, salvo que cuente con la autorización expresa del Gestor Profesional (quien la podrá otorgar o retener a su sola discreción), el Inversionista incumplido no podrá hacer desembolsos adicionales a los Compartimentos del Fondo como consecuencia de un Llamado de Capital, por lo tanto los rendimientos que le correspondan por su participación en los mismos sólo se calcularán sobre lo que corresponda a los Aportes que hayan sido efectivamente desembolsados por el Inversionista.

Parágrafo. En caso de que el inversionista incumplido sea el Gestor Profesional, será el Comité de Vigilancia el encargado de realizar las actividades descritas en los literales c) y d) anteriores.




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e. Si dentro de los sesenta (60) días hábiles siguientes a la fecha prevista para el desembolso, el Inversionista incumplido no remediare dicho incumplimiento, se aplicará lo siguiente:

(i) El Gestor Profesional deberá notificar a la Sociedad Administradora para que esta retenga cualquier distribución que corresponda a las Utilidades de Participación del Inversionista incumplido, con el objetivo de subsanar dicho incumplimiento, hasta tanto los montos retenidos compensen el monto incumplido, más una sanción equivalente a la aplicación de la tasa máxima moratoria legalmente permitida en Colombia aplicada al plazo durante el cual hubiese subsistido dicho incumplimiento.

(ii) La Sociedad Administradora, en virtud de lo establecido en el Reglamento, se abstendrá de redimir los Valores Participativos del Inversionista incumplido durante la vigencia restante del Fondo o sus Compartimentos. El Inversionista incumplido deberá pagar a título de sanción una suma equivalente al 50% del valor de la solicitud de desembolso incumplido. Para efectos de la imposición de esta sanción, la Sociedad Administradora podrá cancelar un número de Valores Participativos equivalente a la suma que debe pagar a título de sanción teniendo en cuenta el valor del Valor Participativo a la fecha de vencimiento del plazo que se tiene para subsanar el incumplimiento, sin que sea necesario requerimiento judicial alguno. (iii) Alternativamente, la Sociedad Administradora, previo acuerdo con los Inversionistas cumplidos, podrá constituir los Valores Participativos que hubieren sido adquiridas por el Inversionista incumplido, a favor del o los Inversionistas cumplidos, de conformidad con los recursos que cada uno hubiere aportado para cubrir el Llamado de Capital incumplido.

Mediante la vinculación a los Compartimentos del Fondo, los Inversionistas manifiestan estar de acuerdo con la aplicación de todas las sanciones aquí descritas, sin perjuicio de que la Sociedad Administradora, en nombre y por cuenta del Fondo, inicie acciones legales en contra del Inversionista incumplido. Un Inversionista que incumpla permanecerá responsable ante el Fondo, sus Compartimentos, el Gestor Profesional y la Sociedad Administradora por su parte en los gastos del Fondo y sus Compartimentos por la vida restante de los mismos. Por su parte, el incumplimiento de cualquier




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Inversionista no liberará a ningún otro Inversionista de sus obligaciones de hacer un desembolso de capital en respuesta a un Llamado de Capital.

4.1.6. Recepción de Aportes. Los Aportes darán derecho a los Inversionistas a suscribir los Valores Participativos, de acuerdo al valor de éstos el día de recepción de los aportes y de acuerdo a la Participación Diferencial que corresponda al Inversionista.. El formato de la constancia documental de la entrega de recursos por parte del inversionista se encuentra en el Anexo 8 del presente Reglamento. Los Aportes que no están plenamente identificados, no dan derechos hasta tanto no se identifique la propiedad de los recursos aportados, y los mismos se registrarán en la contabilidad como Aportes por identificar hasta la fecha en que los mismos sean identificados; una vez ello ocurra, se constituirán los Valores Participativos a afecto de que sean reconocidos los correspondientes rendimientos.

a. Aportes en Dinero. Los Aportes deben efectuarse por medio de una transferencia de recursos a las cuentas del Compartimiento respectivo. Las cuentas bancarias a través de las cuales se podrán efectuar las transferencias de recursos serán informadas al momento de la vinculación del Inversionista. El Inversionista deberá remitir el respectivo soporte de la transferencia realizada y su transacción se considerará en firme, una vez la entidad financiera haya confirmado el pago de dicha transferencia. Los recursos que sean depositados o informados después del horario establecido, se entenderán como realizados el día hábil siguiente.

b. Aportes en especie. Cuando se trate de Aportes en especie, los mismos deberán corresponder a Activos Inmobiliarios y ser considerados como tal. En el caso de inmuebles, su valor estará dado por un avalúo realizado dentro de los tres (3) meses anteriores a su enajenación; si se




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tratare de derechos de contenido económico, su valor estará dado por el valor presente del respectivo derecho. Los Aportes en especie consistentes en inmuebles deberán cumplir con los mismos requisitos que tiene el Fondo para cuando va a invertir en los Activos Inmobiliarios. 4.2. REDENCIÓN DE LOS VALORES PARTICIPATIVOS. Sin perjuicio de la duración de los Compartimentos del Fondo y por decisión del Gestor Profesional se efectuará la redención anticipada de Valores Participativos del Compartimento del que se trate, de conformidad con las reglas que se establecen a continuación. 4.2.1. Redención Parcial y Anticipada de Participaciones y distribución del mayor valor de las participaciones. El Fondo, previa decisión del Gestor Profesional, podrá efectuar la redención anticipada, total o parcial, de Valores Participativos de los Compartimentos del Fondo en los siguientes eventos:

a. Cuando se trate de ventas anticipadas o redenciones y amortizaciones de activos ilíquidos.

b. De manera periódica, el mayor valor de los aportes de los Inversionistas de conformidad con el valor inicial de los mismos o los rendimientos de los activos del Compartimento del Fondo.

La redención parcial y anticipada de Valores Participativos se realizará para los Inversionistas del Compartimento respectivo, a prorrata de la participación de cada uno en el Compartimento del que se trate, teniendo en cuenta las Participaciones Diferenciales, en las fechas o periodos establecidos por el Gestor Profesional previa recomendación del Comité de Inversiones. La redención parcial y anticipada de Valores Participativos no modifica los Compromisos de Capital de los Inversionistas. La redención de derechos se efectuará con base en el valor de la unidad vigente para el Compartimento en el día de su




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causación. Cuando se trate de la liquidación total del Compartimento del Fondo, se realizará la redención total de los Valores Participativos. En la redención parcial, el dinero correspondiente a cada Inversionista será girado según las instrucciones entregadas por cada uno de éstos al momento de la vinculación al Compartimento del Fondo y dichos giros se verán reflejados en los movimientos de informes periódicos que presenta el Compartimento del Fondo. Por otro lado, cada Compartimento del Fondo podrá distribuir a los Inversionistas los rendimientos de los Activos Inmobiliarios o el mayor valor de la participación, mediante la reducción del valor de la misma, cuando existan sumas líquidas que no deban destinarse a cubrir gastos o inversiones del respectivo Compartimento dentro de un plazo razonable definido por el Gestor Profesional, o que queden después de cubrir los gastos y pasivos pendientes de pago. Cuando así lo decida el Gestor Profesional, previa autorización del Comité de Inversiones, las sumas liquidas a distribuir (descontando la comisión de éxito del Gestor Profesional si fuera el caso), se restituirán a los Inversionistas a prorrata de los Valores Participativos suscritos en el Compartimento en que se haya tomado la medida, de acuerdo con el tipo de Participación Diferencial, hasta completar el cien por ciento (100%) de dichas sumas. Estas sumas serán giradas según las instrucciones entregadas por cada uno de los Inversionistas al momento de la vinculación al Compartimento del Fondo. Este procedimiento no implica la cancelación de los Valores Participativos suscritos, sino la disminución del valor de la unidad en la cual se encuentra expresada el correspondiente Valor Participativo. Esta disminución no podrá realizarse por debajo del valor inicial de las unidades de suscripción, de conformidad con lo establecido en la normativa aplicable. 4.3 REPRESENTACIÓN DE LAS PARTICIPACIONES. Los Aportes de los Inversionistas estarán representados en Valores Participativos de lo cual se dejará prueba en el Formato de documentos representativos de participación (Anexo 5).




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El número de Valores Participativos suscritos será el resultante de dividir el monto del Aporte del Inversionista entre el valor del Valor Participativo vigente del día entrega efectiva de los recursos para constituir las participaciones correspondientes. La cantidad de Valores Participativos suscritos será informada al Inversionista por parte de la Sociedad Administradora dentro de los dos días hábiles siguientes al día de causación del Aporte por medio de un documento en el que conste el número de Valores Participativos correspondientes al mismo. Este documento será enviado al Inversionista de acuerdo con las instrucciones sugeridas por éste. El documento que incorpore los Valores Participativos respectivos tendrá el carácter de valor en los términos del artículo 2 de la Ley 964 del 2005. Los valores que se representan en los Valores Participativos no estarán inscritos en el RNVE. Los valores estarán desmaterializados y depositados en el Depósito Centralizado de Valores - DECEVAL, sin que exista la posibilidad de solicitar la materialización de los mismos. DECEVAL será el encargado, de administrar su manejo desmaterializado en transferencias, registros, pagos, etc. La Sociedad Administradora ni el Gestor Profesional podrán garantizar la liquidez secundaria de dichos valores ni el desarrollo de un mercado secundario profundo que permita liquidar la inversión en el momento que el Inversionista lo desee y en condiciones razonables de precio. La posibilidad de liquidar la inversión dependerá exclusivamente de la existencia de compradores interesados en adquirir dichos valores. En caso de negociación por su legítimo tenedor, se deberá seguir lo señalado para el efecto en el presente Reglamento, así como los procedimientos que exijan los reglamentos de DECEVAL. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo o sus Compartimentos no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora o para el Gestor Profesional las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFIN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. 4.3.1. Características de los Valores Participativos. Los Valores Participativos, tendrán las siguientes características:




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a. Representarán una parte alícuota en los Compartimentos del Fondo.

b. Serán negociables en los términos indicados en este Reglamento.

c. Se expedirán a nombre de cada Inversionista

d. El embargo o cualquier otra afectación sobre los derechos incorporados en el

título no surtirá efectos sino con el cumplimiento de lo previsto en el Artículo 681 del Código de Procedimiento Civil, y las normas que la reglamenten, modifiquen, sustituyan o deroguen, y en las demás normas pertinentes.

e. Serán desmaterializados y registrados en DECEVAL. En consecuencia, el Inversionista no recibirá un valor físico al momento de realizar la inversión en los Compartimentos del Fondo; su inversión estará soportada por una anotación en cuenta a su nombre en DECEVAL en el Compartimento respectivo.

4.3.2. Contenido de los documentos representativos de participación. Los Aportes a los Compartimentos del Fondo darán lugar a la emisión de documentos representativos de participación con el siguiente contenido:

a. Nombre de la Sociedad Administradora y del Gestor Profesional, así como el nombre del Compartimento del Fondo y el tipo de participación.

b. El nombre de la oficina, sucursal o agencia de la Sociedad Administradora.

c. Fecha de vencimiento del valor y detalle de los plazos determinados para realizar la redención de las participaciones.

d. Nombre e identificación del inversionista suscriptor.

e. Indicar si se encuentra inscrito en el RNVE y/o en la Bolsa de Valores de Colombia.

f. Valor nominal de la inversión, el número de unidades que dicha inversión representa y el valor de la unidad a la fecha en que se realiza la inversión.




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g. La advertencia señalada en el artículo 3.3.4.1.2 del Decreto 2555 de 2010. El formato de documentos representativos de participación hace parte del Reglamento a través del Anexo 5. 4.3.3. Registro de los títulos. Los títulos representativos de Valores Participativos serán títulos nominativos, de tal forma que sólo será reconocido como tenedor legítimo quien figure en los registros electrónicos de DECEVAL y en el registro que para tal efecto llevará la Sociedad Administradora. Para efectos del registro de la cesión de un título, el Inversionista cedente deberá comunicar tal circunstancia por escrito a la Sociedad Administradora, indicando el nombre completo y número de identificación del cesionario. 4.3.4. Negociación de los Valores Participativos. Los Inversionistas podrán vender sus Valores Participativos en cualquier momento durante la vigencia del Compartimento del que se trate, lo cual implicará la cesión de posición contractual en sus respectivos Compromisos de Capital. El Inversionista cedente podrá decidir conservar sus Valores Participativos y ceder únicamente los Compromisos de Capital, siempre y cuando el Aporte que dichos Valores Participativos representen sea como mínimo igual al Monto Mínimo de Inversión del Compartimento por Inversionista. Si el Aporte que los Valores Participativos representan es una suma inferior al monto de inversión mínimo establecido en las Condiciones del Compartimento respectivo, el Inversionista deberá ceder la totalidad de los Valores Participativos que tenga a esa fecha en el respectivo Compartimento del Fondo y su posición contractual en los Compromisos de Capital, perdiendo toda la participación en el respectivo Compartimento del Fondo. En el caso de que el cesionario sea un tercero que no se encuentre vinculado como Inversionista al Fondo al momento de la cesión, éste deberá cumplir con los requisitos mínimos que se señalan en el presente Reglamento para ser Inversionista. De otra parte, en este evento la Sociedad Administradora y el Gestor Profesional se reservan el derecho de admisión del cesionario, por lo que, con anterioridad a la cesión, deberá solicitarse la autorización a ambas entidades. La solicitud deberá estar acompañada de los documentos previstos en este Reglamento para acreditar su capacidad legal y financiera y por cualquier otra documentación que la Sociedad Administradora




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considere oportuna para completar el proceso de Know Your Customer en función a la regulación vigente y a las políticas internas de la Sociedad Administradora. Por decisión de la Asamblea de Inversionistas, los Valores Participativos podrán negociarse a través de la BVC o de un sistema de negociación autorizado por la SFC. 4.3.5. Derecho de preferencia en la negociación de los Valores Participativos. La venta de los Valores Participativos del Fondo se someterá al derecho de preferencia. Así las cosas, para efectos de la venta de los Valores Participativos se deberá seguir el siguiente procedimiento:

a. El Inversionista del que se trate debe informar por escrito a la Sociedad Administradora su intención de realizar la venta de sus Valores Participativos, así como todas las condiciones en las que pretende realizar la enajenación de las mismas.

b. Una vez recibida la comunicación de la que trata el literal a. anterior, la Sociedad Administradora procederá, dentro de los diez (10) días hábiles siguientes, a informar a través de comunicación escrita o electrónica a los demás Inversionistas del Fondo y al Gestor Profesional sobre la intención y las condiciones de la venta de los Valores Participativos.

c. Una vez notificados de conformidad con lo establecido en el literal b. anterior, los

Inversionistas del Fondo contarán con quince (15) días hábiles para manifestar su interés en adquirir los Valores Participativos objeto de enajenación.

d. La Sociedad Administradora procederá a asignar, a prorrata de su participación

en el Compartimento del que se trate, los Valores Participativos entre los Inversionistas que hubieren aceptado las condiciones de la enajenación.

e. Si no han sido adquiridos los Valores Participativos, o han sido adquiridos

parcialmente, los Valores Participativos restantes podrán serán ofrecidos libremente a terceros. Lo anterior, siempre que se mantengan las condiciones informadas por el Inversionista vendedor a la Sociedad Administradora, en atención a lo previsto en el literal a. del presente numeral. En cualquier caso, no se podrán ofrecer ni vender fracciones de Valores Participativos




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f. Si los Valores Participativos no fueren enajenadas a terceros y hubiere que

modificar las condiciones de la venta de las mismas, el Inversionista del que se trate deberá realizar nuevamente todo el procedimiento establecido en el presente numeral.

CAPÍTULO V. VALORACIÓN DEL FONDO Y DE LAS PARTICIPACIONES 5.1. VALORACIÓN DEL FONDO Y DE LOS VALORES PARTICIPATIVOS. El valor del Fondo se debe determinar en forma diaria y expresarse en pesos y en unidades. Los Valores Participativos miden el valor de los aportes de los Inversionistas y representan cuotas partes del valor patrimonial de los Compartimentos del Fondo. El mayor valor de los Valores Participativos representa los rendimientos que se han obtenido por parte de los Compartimentos del Fondo. Los aportes, retiros, redenciones y anulaciones se expresan en unidades de participación y tal conversión se efectúa al valor del Valor Participativo calculado para el día t. Tales movimientos deben registrarse en unidades con una precisión de seis (6) decimales. La cantidad de Valores Participativos que representan cada Aporte, se le debe informar a los inversionistas dentro de los dos días hábiles inmediatamente siguiente a su vinculación al Fondo una vez se determine el valor del Valor Participativo vigente para el día de operaciones. Teniendo en cuenta que a partir del valor del Fondo al cierre de operaciones del día t-1 (VFCt-1) se calcula el valor de las comisiones de gestión y administración, se debe proceder a realizar el precierre del Fondo para el día t (PCFt), de la siguiente manera: PCFt = VFCt-1 + RDt Donde: PCFt = Precierre del Fondo para el día t.




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VFCt-1= Valor de cierre de operaciones del día t-1 del Fondo. RDt = Resultados del día t (ingresos menos gastos del día t). El valor al cierre del día t se determinará por el monto total de los recursos aportados más o menos los rendimientos, menos los pasivos del Fondo. En otras palabras, el valor del Fondo resulta de restar a las partidas activas de la misma, el valor de las partidas pasivas según lo establezca el catálogo único de información financiera con fines de supervisión de la Superintendencia Financiera de Colombia. VFCt = VFCt-1 + Partidas activas del día t - Partidas pasivas del día t Una vez determinado el precierre del Fondo para el día t (PCFt) conforme a lo dispuesto en precedencia, se debe calcular el valor del Valor Participativo para las operaciones del día, de la siguiente manera:

PCFt VUOt= -------------- NUCt-1

Donde: VUOt = Valor del Valor Participativo para las operaciones del día t. PCFt = Precierre del Fondo para el día t. NUCt-1 = Número de unidades del Fondo al cierre de operaciones del día t-1. El cálculo de la rentabilidad efectiva anual (Rp) obtenida por el Fondo para un período determinado, debe calcularse conforme a la siguiente fórmula: VUOy (365/ n) Rp (x,y) = -1 VUOx Donde:




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Rp (x,y) = Rentabilidad efectiva anual para el período comprendido entre los días x e y VUOy = Valor del Valor Participativo para las operaciones del último día del período de cálculo. VUOx = Valor de la unidad para las operaciones del primer día del período de cálculo. N =Número de días durante el lapso x e y 5.2 VALOR DE LOS VALORES PARTICIPATIVOS. El valor nominal de cada Valor Participativo será de diez mil Pesos (COP$10.000.oo) para el día de inicio de operaciones del Fondo. 5.3. VALORACIÓN DE LAS INVERSIONES DE LOS COMPARTIMENTOS DEL FONDO.

a. La valoración de los títulos o valores emitidos en procesos de titularización y participaciones en otros fondos de inversión carácter inmobiliario se realizará de acuerdo a lo establecido en el numeral 6.2.2. del Capítulo I-1 de la Circular Básica Contable y Financiera.

b. La valoración de los derechos fiduciarios en patrimonios autónomos se realizará de acuerdo con lo establecido en el numeral 6.2.5. del Capítulo I-1 de la Circular Básica Contable y Financiera.

c. El avalúo de los Activos Inmobiliarios se sujetará a lo establecido en el Capítulo I-

1 de la Circular Básica Contable y Financiera, la Circular Externa 015 de 2016 de la Superintendencia Financiera de Colombia o aquellas normas que la modifiquen, complementen, sustituyan o deroguen. Adicionalmente, el Fondo se sujetará a la periodicidad de avalúo y otras condiciones establecidas en dicha norma o en aquellas que la modifiquen, sustituyan, complementen o deroguen.

d. Cuando se trate de las inversiones en la construcción de Activos Inmobiliarios, las

mismas serán valoradas de la siguiente forma:

i. Por el Método de costo de reposición descrito en la Resolución 620 de 2008 del Instituto Geográfico Agustín Codazzi y demás normas que la sustituyan,




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modifiquen, complementen o deroguen, cuando no exista una promesa o contrato de arrendamiento sobre el inmueble a construir y/o cuando el avance de obra sea inferior al cincuenta por ciento (50%). Esta metodología también deberá utilizarse en el evento que exista una promesa o contrato de arrendamiento sobre el inmueble a construir, pero ésta no permita estimar los flujos de caja de forma cierta.

ii. Por el Método de capitalización de rentas o ingresos descrito en la Resolución 620 de 2008 del Instituto Geográfico Agustín Codazzi y demás normas que la sustituyan, modifiquen, complementen o deroguen, cuando el avance de obra sea superior al cincuenta por ciento (50%). Se deberá contratar un avalúo de forma inmediata a la finalización de la construcción del activo, el cual deberá- ser realizado en los términos descritos en el presente Reglamento.

iii. Cuando se trate de los desembolsos para mejoras, ampliaciones, adiciones, cambios de uso o reconversiones descritos en el presente Reglamento, éstas serán valoradas al costo (método del costo de reposición). En consecuencia, el valor de dichas erogaciones capitalizables constituirá un mayor valor del activo. Una vez finalizadas las mejoras, ampliaciones, adiciones, cambios de uso o reconversiones y, siempre y cuando su valor supere el treinta por ciento (30%) del valor del último avalúo, se contratará inmediatamente un nuevo avalúo del activo. Lo anterior sin perjuicio de la posibilidad de contratar dicho avalúo antes de su terminación por la metodología de capitalización de rentas en caso de que existiere una promesa de arrendamiento que permita estimar con mayor certeza los flujos futuros generados por el inmueble objeto de la intervención.

iv. Cuando se considere que la metodología de valoración utilizada para uno o varios activos del Fondo no refleja el valor real de mercado de éstos, podrá, utilizar otras metodologías que reflejen de forma adecuada la realidad económica de dichos activos, en cumplimiento de las instrucciones emitidas por la SFC respecto de la valoración de activos.

e. Los ingresos provenientes de los activos inmobiliarios del Fondo se valorarán

según lo establecido en el Numeral 6.3 (Inversiones en Inmuebles) del Capítulo I de la Circular Básica Contable y Financiera o aquellas normas que la modifiquen, complementen, sustituyan o deroguen.




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Todos los avaluadores del Fondo deberán acreditar experiencia relevante en el avalúo comercial de activos inmobiliarios de mínimo cinco (5) años. Los proveedores de servicios de avalúos del Fondo podrán ser Lonjas de Propiedad Raíz, firmas internacionalmente reconocidas en la práctica de avalúos comerciales o firmas nacionales que presten servicios especializados de avalúo. Se deberá dar preferencia a aquellos proveedores de servicios de avalúo que puedan acreditar experiencia relevante en el avalúo de activos inmobiliarios para vehículos de inversión que gestionen recursos y ahorros del público, especialmente a aquellos proveedores que apliquen metodologías de avalúo internacionalmente aceptadas y/o consideradas como las mejores prácticas dentro de la industria de fondos de inversión inmobiliaria. Las valoraciones contarán con soportes técnicos de su estimación y estarán disponibles para su consulta.

CAPÍTULO VI. GASTOS DEL FONDO. 6.1 GASTOS. A continuación, se presenta el listado de los gastos de los Compartimentos del Fondo y del Fondo mismo. Cada Compartimento deberá responder por los gastos que se listan a continuación cuando que se identifiquen claramente que corresponden a su funcionamiento propio. En los demás casos, esto es, cuando se presenten gastos que no sean imputables específicamente a un Compartimento, el pago de los mismos será distribuido a prorrata entre todos los Compartimentos del Fondo, de conformidad con su nivel de activos. a. Los gastos bancarios causados por la administración de los Compartimentos, tales

como chequeras, sobregiros bancarios y comisiones por transferencia de fondos, así como los originados por las operaciones de crédito contraídas por los Compartimentos.




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b. La remuneración, honorarios y gastos por servicios contratados para la administración de los activos, la defensa de sus intereses, del correcto desarrollo del Fondo, de asesoría para el desarrollo del objeto y la política de inversión del Fondo, tales como abogados, contadores, auditores externos, administradores, peritos, asesor de valoración (incluyendo las comisiones de auditoría y certificación de tarifas) y los provenientes de los asesores del Gestor Profesional y en los que incurra el Gestor Profesional o sus vinculadas en relación con la constitución del Fondo, para lo cual se acuerda que esos asesores podrán tener la calidad de entidades vinculadas al Gestor Profesional o a la Sociedad Administradora.

c. Las comisiones que se causen en favor de terceros en la compra o venta de las

inversiones que de conformidad con este reglamento pueden ser realizadas los Compartimentos del Fondo.

d. La contratación de un administrador inmobiliario;

e. El costo de la custodia y administración de los valores y títulos valores los

Compartimentos del Fondo por una entidad debidamente autorizada para esos efectos, cuando haya lugar.

f. Los impuestos, tasas y contribuciones de orden Nacional o Distrital que se causen en desarrollo del presente Reglamento y en la ejecución de las actividades de los Compartimentos del Fondo, así como los tributos sobre bienes raíces, derechos de licencia, derechos de permiso y otros cargos gubernamentales, honorarios y gastos incurridos en relación con cualquier auditoría, investigación, liquidación o revisión fiscal.

g. Los gastos ocasionados por el suministro de información a los Inversionistas tales como publicaciones, impresos publicitarios, material promocional, formas de papelería para la operación de los Compartimentos del Fondo, correo directo, procesamiento y transmisión de la información.

h. Los gastos de avalúos de los Activos Inmobiliarios.

i. Los gastos de seguros de los Activos Inmobiliarios contra los diferentes riesgos y demás garantías que amparen los activos los Compartimentos del Fondo.




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j. Los gastos asociados al mantenimiento de los Activos inmobiliarios, incluyendo las

cuotas de administración y expensas, ordinarias y extraordinarias, cuando los Activos Inmobiliarios estén sometidos al régimen de propiedad horizontal, así como los gastos y costos de vigilancia, y reparaciones, cualquiera sea su entidad.

k. Los gastos y honorarios en que incurra para la defensa y preservación de los intereses, bienes y derechos de cada Compartimento del Fondo, incluyendo las primas de los seguros que amparen los Activos Inmobiliarios en proporción a la participación en los mismos.

l. Los gastos que afecten los bienes objeto del presente Reglamento ocasionados por

hurto, robo, desfalco o abuso de confianza, en cuanto no estuvieren amparados por seguros o no pudieren ser legalmente imputables a la Sociedad Administradora o al Gestor Profesional.

m. Las comisiones que se causen durante la administración, especialmente durante la

compra y venta, de las Inversiones de Liquidez.

n. Los honorarios cobrados por la realización de los estudios de viabilidad económica, jurídica o técnica para la inversión o desinversión en cada Compartimento.

o. Los honorarios de la Revisoría Fiscal.

p. Honorarios y gastos por la auditoría externa nombrada por la Asamblea de Inversionistas o el Comité de Vigilancia de cada compartimento, si fuere el caso.

q. Honorarios y gastos de abogados, consultores, asesores y contadores que se incurran para el análisis (due diligence), estructuración legal, elaboración de documentación, avalúos, análisis sectoriales, negociaciones y evaluación de cualquier adquisición o enajenación de los Activos Inmobiliarios.

r. Gastos relacionados con la convocatoria, citación, honorarios y celebración de las reuniones de la Asamblea de Inversionistas del Fondo o de sus Compartimentos (tanto ordinaria como extraordinaria), de los Comités de Vigilancia y del Comité de Inversiones.




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s. Gastos de pólizas de seguros para cubrir los perjuicios causados al Fondo o sus Compartimentos por los administradores, directores y empleados de la Sociedad Administradora.

t. Gastos de pólizas de seguros para cubrir al Gestor Profesional, a los Comités de Vigilancia y del Comité de Inversiones.

u. Gastos de representación relacionados con el mantenimiento de los Activos Inmobiliarios del Compartimento respectivo.

v. Gastos de publicaciones, informes y documentos que deban realizarse para cumplir con los requisitos que exige la Ley y el presente Reglamento.

w. Gastos correspondientes a los Comités de Vigilancia para que puedan cumplir con sus funciones adecuadamente, esto incluye los servicios que deba contratar para el cumplimiento de sus funciones.

x. Gastos asociados a la liquidación del Fondo o de alguno de sus Compartimentos los cuales incluyen, entre otros, los abogados, consultores, contadores, auditores y los honorarios del liquidador debidamente designado cuando la liquidación no sea adelantada por la Sociedad Administradora.

y. Gastos correspondientes a la valoración del Fondo, de sus Compartimentos o de los Activos Inmobiliarios que posean los mismos cuando ésta sea realizada por terceras personas independientes.

z. Los gastos en que se incurra por las consultas a las centrales de riesgo y listas restrictivas.

aa. Las comisiones a las cuales tiene derecho la Sociedad Administradora como remuneración por su gestión.

bb. Las comisiones a las cuales tiene derecho el Gestor Profesional como remuneración

por su gestión.

cc. Todos aquellos gastos que se ocasionen como consecuencia de una disposición legal o reglamentaria que así lo exija.




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dd. Los gastos que se generen como contraprestación con el Autorregulador del

Mercado de Valores (AMV), a prorrata de todos los demás fondos administrados por la Sociedad Administradora.

ee. Los gastos generados por registros y transacciones electrónicas relacionados directamente con la operación de los Compartimentos del Fondo.

ff. El costo del archivo físico y magnético relacionado con el Fondo o sus

Compartimentos.

gg. Los gastos de escrituración y otros que se causen en la legalización de compra y venta de los Activos Inmobiliarios.

hh. Los correspondientes al pago de comisiones relacionadas con la adquisición o enajenación de activos (exclusivamente inmuebles) y la realización de operaciones, así como la participación en sistemas de negociación si hubiere lugar a ello.

ii. Los gastos y costos derivados de los derechos fiduciarios en los que inviertan los Compartimentos del Fondo, si hubiere lugar a ello.

jj. Los gastos asociados a la obtención de licencias urbanísticas, de parcelación, construcción.

kk. Los gastos asociados a la búsqueda, estructuración y ejecución de transacciones inmobiliarias.

ll. Los gastos asociados a los trabajos de desarrollo, diseño, construcción, equipamiento, puesta en marcha y operación de los proyectos inmobiliarios.

mm. Los gastos asociados al servicio de administración inmobiliaria y otros servicios requeridos para la operación de los Compartimentos del Fondo.

nn. Los gastos asociados al mantenimiento de los Activos Inmobiliarios tales como reparaciones, mantenimientos preventivos y correctivos, costo de contratistas para el servicio de mantenimiento.




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oo. Gastos asociados a los servicios de gerencia e interventoría de obra y/o proyectos, y similares.

pp. Los gastos por servicios públicos asociados a los Activos Inmobiliarios de los Compartimentos del Fondo.

qq. Gastos de promoción y mercadeo de Activos Inmobiliarios de los Compartimentos del Fondo.

rr. Los gastos asociados a los servicios de seguridad y vigilancia de los Activos Inmobiliarios de los Compartimentos del Fondo.

ss. En caso de que aplique, la remuneración y comisiones del Desarrollador

Inmobiliario, de la Inmobiliaria Intermediaria y del Administrador Inmobiliario de determinarse su contratación.

tt. Los intereses, rendimientos financieros, comisiones, costos y demás gastos que deban cancelarse en virtud de las operaciones de crédito y endeudamiento realizadas por el Fondo en los términos del presente Reglamento.

uu. Los costos y gastos que se generen como consecuencia de la constitución y otorgamiento de avales o garantías, la entrega de activos en prenda, el establecimiento de gravámenes sobre activos del portafolio, la suscripción de cartas de crédito. También los gastos asociados a la pérdida de arras concedidas.

vv. Los gastos asociados a la calificación del Fondo o de sus Compartimentos y su revisión periódica en caso de que el Fondo o sus Compartimentos sea calificado.

ww. Gastos por conceptos de afiliaciones gremiales o a servicios de información dentro el ámbito inmobiliario.

xx. Gastos extraordinarios de tipo legal. Los gastos extraordinarios del Fondo o de sus Compartimentos, que se abonarán con cargo al patrimonio del Fondo o de sus Compartimentos, en su caso, corresponden a los litigios, procedimientos de arbitraje, honorarios profesionales y otros gastos y costos legales incurridos en la defensa de los intereses del Fondo o de sus Compartimentos, así como los gastos




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para hacer frente, prevenir o curar siniestros, daños, y otros actos de fuerza mayor que pudieran sufrir las Inversiones.

yy. Gastos de constitución del Fondo, como los gastos de abogados y demás asesores

del Fondo, en ningún caso estos gastos podrán ser superiores al uno por ciento (1%) de la sumatoria de los Compromisos de Capital.

zz. Gastos incurridos en la identificación, búsqueda, mercadeo, evaluación, negociación, estructuración, adquisición, monitoreo, protección, desarrollo, financiación, refinanciación, liquidación, intercambio, operación, comercialización y disposición de los proyectos inmobiliarios y los Activos Inmobiliarios, incluyendo, de corresponder, las comisiones de desarrollo, cobertura, administración de inmuebles (property management) y gestión y comercialización de unidades, abonadas a entidades vinculadas a la Sociedad Administradora o empresas vinculadas al Gestor Profesional.

aaa. Todos los gastos de negociación de los acuerdos de co-inversión y los

honorarios, costos y gastos incurridos en relación con el establecimiento y mantenimiento de los vehículos a través de los cuales el Fondo realiza cualquier co-inversión o que tenga en propiedad conjunta con cualquier co-inversionista.

bbb. Cualquier gasto derivado de transacciones no consumadas por parte de los

Compartimentos del Fondo. ccc. Cualquier gasto derivado de la originación de nuevos proyectos sobre Activos

Inmobiliarios para el Fondo. ddd. Gastos en los que se incurran para mantener indemnes al Gestor Profesional y a

la Sociedad Administradora por cualquier gasto o costo causado con ocasión de cualquier acción de, reclamación de o pago a terceros, incluidos los Inversionistas y la Superintendencia Financiera de Colombia, siempre que haya una decisión final de autoridad competente en la que la parte que indemniza sea declarado responsable por las conductas que dan lugar al derecho a ser mantenido indemne.

eee. Cualquier otro gasto derivado de la administración y gestión del Fondo.




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fff. Gastos incurridos en asesoría legal, financiera, contable, auditorías, gastos generados por cualquier viaje (esto incluye tiquetes aéreos en vuelos comerciales en acomodación de primera clase y podrá incluir vuelos no comerciales cobrados en un monto equivalente a primera clase), gastos de acomodación y alimentación relacionados con los mismos, comisiones de corretaje, honorarios y gastos de investigación y de servicios de cotización (incluidos los honorarios, costos y gastos incurridos con la membresía y los datos contributivos para su incorporación en las bases de datos de la industria).

ggg. Gastos derivados de las inversiones que realice el Fondo y de cualquier otro gasto relacionado con estas inversiones, que sean determinados de buena fe por el Gestor Profesional.

hhh. Los costos y gastos por fuera de lo presupuestado incurridos mientras se desarrollan potenciales inversiones que no se lleven a cabo, incluyendo (i) cualquier gasto en materia de asesorías en materia financiera, legal, de auditoría o contable prestadas por terceros al Fondo o al Gestor Profesional en relación con el Fondo, (ii) todos los honorarios, costos y gastos generados por prestamistas, bancas de inversión, corredores o agentes y en general por otras fuentes de financiación en relación con el arreglo o la planificación de financiación para una inversión, (iii) cualesquiera honorarios o gastos relacionados con la terminación, y otros conceptos similares pagaderos en relación con una potencial inversión y, (iv) cualquier depósito o pago inicial en efectivo o de otra propiedad que se pierda en relación con una inversión potencial que no se lleve a cabo; lo anterior siempre que los Inversionistas reconozcan y acepten que generalmente tendrán que asumir estos gastos cuando se encuentren relacionados con co-inversiones o potenciales co-inversiones, incluyendo la participación del respectivo co-inversor en dichos gastos. Los gastos contenidos en el presente literal incluyen los honorarios y costos en que incurra el Fondo en la organización, recaudo y negociación de los términos de cualquier vehículo de co-inversión individual, fondos, fideicomisos de uno o más negocios que sean manejados o asesorados por el Gestor Profesional y/o sus respectivas vinculadas constituidas con el propósito de invertir en una o más inversiones, no obstante no incluye los honorarios y costos incurridos en la organización, recaudo y negociación de los términos de cualquier vehículo de co-inversión individual que sean manejados o asesorados por el Gestor Profesional, y/o sus respectivas vinculadas constituidas con el propósito de invertir en múltiples negocios del Gestor Profesional.




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iii. Los intereses de honorarios y gastos relacionados con o derivados de cualquier deuda, garantía o actividades, incluidos los costos de remoción o costos incurridos en relación con la entrega de opiniones legales requeridas por prestamistas del Fondo.

jjj. Los gastos que se generen en tecnología de la información que se encuentren asociados con cualquier software o hardware adquirido por o en nombre del Fondo.

kkk. El Gestor Profesional y la Sociedad Administradora, respectivamente, generalmente serán responsables por la compensación del personal del Gestor Profesional y de la Sociedad Administradora involucrados en la prestación de sus servicios a favor del Fondo y los siguientes costos y gastos: (i) los costos y gastos incurridos por el Gestor Profesional y la Sociedad Administradora, respectivamente, para su normal funcionamiento con respecto a sus servicios de Sociedad Administradora y de Gestor Profesional, incluyendo los salarios de los empleados del Gestor Profesional y de la Sociedad Administradora y otros gastos en los que incurran para el mantenimiento de los lugares de trabajo de cada uno, como el alquiler, y (ii) otros gastos derivados de asuntos del Gestor Profesional y la Sociedad Administradora que no tengan relación con el Fondo.

lll. En el caso que aplique, los costos de la inscripción y mantenimiento de los valores representativos de las Unidades de Participación en el Registro Nacional de Valores y Emisores – RNVE estarán a cargo del respectivo Compartimento.

mmm. La aprobación de los gastos causados por caso fortuito y aquellos que no se hayan señalado expresamente en el presente Reglamento será a cargo de la Asamblea de Inversionistas, quien, a su vez, ordenará el pago respectivo, al Compartimiento que corresponda. Para estos efectos la Sociedad Administradora convocará a la Asamblea de Inversionistas a una reunión extraordinaria en los términos del presente Reglamento.

nnn. Honorarios, costos y gastos generados a favor del Gestor Profesional por el reembolso o la prestación de servicios por parte del equipo del mismo a favor del Fondo o del respectivo Compartimento, que no se encuentren expresamente incluidos en el contrato de colaboración celebrado con la Sociedad Administradora, o en las funciones expresamente señaladas a su cargo en el presente Reglamento; y que no se encuentren incluidos en la Comisión de Gestión que sea definida en las Condiciones del Compartimento respectivo. Los honorarios, costos y gastos




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mencionados en el presente literal deberán estar debidamente soportados, y su contratación y prestación del servicio deberá hacerse en condiciones de mercado y corresponder a los gastos que se encuentran listados en la presente cláusula

Los gastos enunciados se cancelarán de acuerdo con la exigibilidad de la obligación y su preferencia o prelación para el pago estará dada así: prioritariamente para el pago de las obligaciones con entidades financieras y luego para las demás obligaciones, de acuerdo a la fecha en que deba efectuarse el pago; por lo tanto, se contabilizarán y afectarán al Compartimento del Fondo o al Fondo de acuerdo con el principio de causación. Teniendo en cuenta que los Compartimentos del Fondo podrán estar constituidos por Participaciones Diferenciales y que en dicho caso los gastos y obligaciones no serían atribuibles expresamente a dicha diferenciación, los mismos serán asumidos a prorrata por la totalidad de los inversionistas del Compartimento del que se trate. En caso de que existan gastos u obligaciones generadas por la diferenciación entre las Participaciones Diferenciales, estos gastos serán asumidos por los respectivos Inversionistas que pertenezcan que sean titulares de la Participación Diferencial que genera el gasto u obligación a prorrata de los Compromisos de Capital de cada uno de los inversionistas titulares de dicha Participación Diferencial.

El Fondo podrá retener los dineros o se podrán efectuar Llamados de Capital en cualquier momento para financiar cualquiera de los gastos del Fondo, y cualquier contribución de capital realizada por un Inversionista con respecto a la misma reducirá el compromiso de inversión no ejecutado que pueda tener dicho Inversionista respecto del Fondo. El Gestor Profesional podrá, a su entera discreción, disponer que el Fondo aplique dichos montos retenidos para satisfacer cualquier gasto, obligación y requerimiento de capital respecto al Fondo.

CAPÍTULO VII. DEL CUSTODIO DE VALORES. 7.1. CONTRATACIÓN. La Junta Directiva de la Sociedad Administradora determinará entregar la custodia de los valores que integran el portafolio de los Compartimentos del Fondo a una sociedad de las mencionadas en el artículo 2.37.2.1.1 del Decreto 2555 de 2010, de conformidad con lo establecido en el Reglamento y en la normatividad aplicable, así como




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suministrar al custodio la información necesaria para la correcta ejecución de las funciones de custodia. El Custodio será Cititrust Colombia S.A.., o la que lo sustituya de tiempo en tiempo.

La metodología del cálculo de la remuneración se define entre la Sociedad Administradora y el Custodio en el contrato de custodio de valores. Los gastos asociados a la custodia de valores del Fondo se representan bajo los siguientes ítems:

v. Gastos por Administración: el valor que se paga por el cumplimiento de las operaciones y la recepción de dividendos.

vi. Custodia: el valor que se cancela por realizar la custodia de los títulos en un depósito.

vii. Control de Límites: el valor que se cancela con ocasión a esta función, la cual está regulada por el Decreto 1243 de 2013.

7.2. CONTRATO CON EL CUSTODIO DE VALORES. En el evento en que se contraten los servicios de un Custodio, la Sociedad Administradora, en representación del Fondo, celebrará con éste un contrato que será redactado en los términos establecidos en el numeral 5 del Capítulo Sexto del Título IV de la Parte III de la Circular Básica Jurídica de la SFC y en la Ley y/o en las normas que lo sustituyen y/o modifiquen. La remuneración del Custodio será calculada y pagada de conformidad con lo establecido en el contrato de custodia. La remuneración del Custodio se determina de acuerdo con los siguientes elementos:

a. Remuneración por los activos bajo custodia: el Fondo pagará al Custodio de Valores una tarifa variable proporcional al monto de los activos bajo custodia.

b. Remuneración por el volumen de transacciones: el Fondo pagará al Custodio una

tarifa fija por cada transacción/operación efectuada por el custodio.




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c. La estructura y/o nivel de las tarifas descritas puede cambiar de tiempo en tiempo como resultado de una renegociación del contrato de custodia de o una sustitución del Custodio. En todo caso, la Sociedad Administradora procurará negociar tarifas de custodia atractivas para el Fondo y dentro de los rangos aceptables de mercado.

CAPÍTULO VIII. COMERCIALIZACIÓN DE LAS PARTICIPACIONES La comercialización y promoción de las participaciones del Fondo con miras a la vinculación de Inversionistas será desarrollada principalmente por el Gestor Profesional. Comercialización por parte del Gestor Profesional: El Gestor Profesional establecerá un procedimiento de clasificación y perfilamiento de los Inversionistas al momento de vinculación, el cual contemplará como mínimo el tipo y perfil de riesgo del Inversionista, los Inversionistas deberán cumplir con el perfil de riesgo del Compartimento en el cual pretendan participar. La Sociedad Administradora proveerá a los Inversionistas o potenciales Inversionistas asesoría personal durante cada una de las etapas de la inversión; además proveerá a los Inversionistas que así lo soliciten la información sobre los riesgos de los Compartimentos del Fondo y demás información que no sea confidencial ni que pertenezca a otros Inversionistas. Comercialización por parte de una sociedad administradora de fondos de capital privado: La comercialización de las participaciones del Fondo podrá ser realizada por cualquiera de las sociedades señaladas en el artículo 3.3.1.1.1 del Decreto 2555, por cuenta y en nombre de la Sociedad Administradora, lo cual se deberá informar a los Inversionistas, y caso en el cual estará a cargo de dichas sociedades, el cumplimiento del deber a que se refiere el numeral 3.3.2.2.5, del mismo decreto. Comercialización por parte de un distribuidor especializado:




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Las cuentas ómnibus administradas por las sociedades mencionadas en el artículo 3.3.1.1.1 del Decreto 2555 de 2010, podrán ser inversionistas del Fondo. En todo caso, el requisito establecido en el artículo 3.3.2.2.3 del Decreto 2555 de 2010 relacionado con el monto mínimo para constituir participaciones, deberá ser cumplido por cada uno de los inversionistas que hagan parte de la respectiva cuenta ómnibus. La entidad que actúe como sociedad administradora de la cuenta ómnibus será la encargada de dar cumplimiento a este requisito.

CAPÍTULO IX. DE LOS INVERSIONISTAS. 9.1. DERECHOS DE LOS INVERSIONISTAS. Los Inversionistas tendrán, además de los que les otorga la Ley, los siguientes derechos:

a. Participar de los resultados económicos del Compartimento del Fondo al que pertenecen y en el producto de la venta de las inversiones, rendimientos financieros o cualquier otro ingreso que les corresponda, de acuerdo con lo establecido en el presente Reglamento y en las Condiciones del Compartimento.

b. Recibir los recursos que les corresponda, de acuerdo con lo previsto en el

presente Reglamento y en las Condiciones del Compartimento respectivo al momento de liquidación del Compartimento del Fondo.

c. Negociar sus participaciones en el Compartimento del Fondo, de conformidad con la naturaleza de los títulos representativos de dichas participaciones y cumpliendo con lo establecido en el presente Reglamento y en las Condiciones del Compartimento.

d. Examinar los documentos y estados financieros del Compartimento del Fondo dentro de los quince (15) días hábiles siguientes a la terminación de cada semestre calendario. El Inversionista deberá dar aviso a la Sociedad Administradora de su intención de examinar los documentos con no menos de tres (3) días hábiles de antelación para que la Sociedad Administradora le indique la fecha, hora y lugar en que atenderá su solicitud.




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e. Ejercer los derechos políticos derivados de su participación, a través de la Asamblea de Inversionistas del Fondo y del respectivo Compartimento.

f. Los demás derechos previstos en el presente Reglamento, en las Condiciones del Compartimento respectivo y en la ley.

9.2. OBLIGACIONES DE LOS INVERSIONISTAS. Los Inversionistas tendrán las siguientes obligaciones:

a. Presentar la documentación exigida por la Sociedad Administradora para su vinculación a los Compartimentos del Fondo en cumplimiento de los esquemas de conocimiento de cliente exigidos por la normatividad vigente.

b. Suscribir los Compromisos de Capital.

c. Diligenciar la declaración de origen de fondos.

d. Cumplir en todo momento el presente Reglamento.

e. Efectuar el pago de los Aportes en los términos y condiciones establecidas en este Reglamento.

f. Actualizar por lo menos una vez al año la información solicitada por la Sociedad Administradora para su vinculación.

g. Presentar de manera previa a la Sociedad Administradora a los beneficiarios de su inversión o a los Inversionistas a quienes pretenda venderles o cederles su inversión, con el lleno de los requisitos para poder vincularse como clientes a la Sociedad Administradora.

h. Cualquier otra derivada del presente Reglamento, de las Condiciones del Compartimento respectivo y de las leyes.

9.3. ASAMBLEA DE INVERSIONISTAS.




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La Asamblea de Inversionistas la constituyen los respectivos Inversionistas, reunidos con el quórum y en las condiciones establecidas por este Reglamento y las normas vigentes sobre la materia. Todos los Inversionistas participarán en la Asamblea de Inversionistas del Fondo en la cual se tomarán las decisiones generales que tengan efecto respecto de todos los Compartimentos del Fondo y no correspondan a asuntos propios y exclusivos de cada uno de ellos. Adicionalmente, los Inversionistas de cada uno de los Compartimentos del Fondo, según corresponda, conformarán una Asamblea de Inversionistas por cada Compartimento, de conformidad con lo establecido en el numeral 9.3.4 del Reglamento. 9.3.1 Reuniones de la Asamblea de Inversionistas. La Asamblea de Inversionistas se reunirá ordinariamente por lo menos una vez al año, o cuando sea convocada por la Sociedad Administradora, por el Gestor Profesional, por el revisor fiscal, por Inversionistas que representen no menos del veinticinco por ciento (25%) de los Compromisos de Capital, por el Comité de Vigilancia o por la SFC. La Asamblea de Inversionistas podrá deliberar con la presencia de un número plural de inversionistas que represente por lo menos el cincuenta y uno por ciento (51%) de los Compromisos de Capital del Fondo. Las decisiones de la Asamblea de Inversionistas se tomarán mediante el voto favorable de por lo menos la mitad más una de los Compromisos de Capital presentes en la respectiva reunión, a menos que se exijan mayorías especiales en este Reglamento que exijan un quórum decisorio del 70%, en las cuales, la asamblea deberá tomar las decisiones con el voto favorable de un número plural de Inversionistas que represente por lo menos el setenta (70%) de los Compromisos de Capital presentes en la reunión. Las convocatorias a reuniones ordinarias de la Asamblea de Inversionistas serán publicadas en la página web de la Sociedad Administradora. Adicionalmente, se enviará la convocatoria por medio escrito y electrónico, con por lo menos quince (15) días hábiles de antelación, sin que esto exima la responsabilidad de publicarlas como se estableció anteriormente. En caso de reuniones extraordinarias, la convocatoria podrá hacerse con una antelación mínima de cinco (5) días hábiles.




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El respectivo orden del día deberá figurar en la convocatoria. Así mismo, la información y documentación que se analizará y discutirá en la reunión de Asamblea de Inversionistas deberá estar disponible para los Inversionistas, con al menos cinco (5) Días Hábiles de anticipación de la fecha de la respectiva reunión. 9.3.2 Reuniones de Segunda Convocatoria. Si convocada debidamente una reunión de Asamblea de Inversionistas, ésta no pudiere realizarse por falta de quórum, se procederá a convocar una reunión de segunda convocatoria con una antelación mínima de cinco (5) días hábiles, la cual deberá realizarse a los diez (10) días hábiles, contados desde la fecha en que debía realizarse la reunión originalmente convocada, y podrá deliberar con cualquier número plural de Inversionistas presentes. Las decisiones de la Asamblea de Inversionistas se tomarán mediante el voto favorable de la mitad más una de los Compromisos de Capital del Fondo presentes en la respectiva reunión. Cada Valor Participativo otorgará un voto. En una reunión de segunda convocatoria no será posible adoptar la decisión de remover al Gestor Profesional, salvo que se cumpla con el quórum y las mayorías previstas en el numeral 3.2.4 del Reglamento. Los porcentajes de participación en la Asamblea de Inversionistas se calcularán de conformidad con los Compromisos de Capital que cada uno de los Inversionistas tenga. Sin perjuicio de lo establecido en este Reglamento, la Asamblea de Inversionistas podrá reunirse en los términos descritos en el Código de Comercio para las reuniones no presenciales (por medios electrónicos, telefónicos o por vídeo conferencia), y de consultas universales y adicionalmente podrá acudir a los mecanismos alternativos de consulta establecidos en la Ley 222 de 1995 y en la Parte 3 del Decreto 2555 de 2010. 9.3.3. Funciones de la Asamblea de Inversionistas del Fondo. Las decisiones de la Asamblea de Inversionistas serán vinculantes respecto de todo el Fondo. Son funciones de la Asamblea de Inversionistas:

a. Aprobar los informes que presente la Sociedad Administradora.




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b. Designar, cuando lo considere conveniente, un auditor externo para el Fondo, en

este caso, en la designación se establecerán sus funciones. c. Decretar la liquidación del Fondo y, cuando sea del caso, designar el liquidador, el

cual podrá ser el Gestor Profesional. No obstante, la decisión de liquidación del Fondo sólo será procedente en caso de que la Asamblea de Inversionistas de todos y cada uno de los Compartimentos haya decidido la liquidación del Compartimento respectivo.

d. Aprobar la remoción de la Sociedad Administradora o del Gestor Profesional, de

acuerdo con lo previsto en el presente Reglamento. e. Aprobar o improbar el proyecto de fusión del Fondo. f. Aprobar las modificaciones del presente Reglamento en los términos establecidos

en el mismo. g. Aprobar la extensión del término de duración del Fondo, así como la Etapa de

Inversión del Fondo.

h. Las demás expresamente previstas en la Parte 3 del Decreto 2555 de 2010, y en especial las mencionadas en el artículo 3.3.8.4.3 del Decreto 2555 de 2010 y demás normas que lo adicionen, reformen o sustituyan, así como en las demás incluidas en el presente Reglamento.

9.3.4. Asamblea de Inversionistas de los Compartimentos. La Asamblea de Inversionistas de cada Compartimento estará constituida por los Inversionistas del Compartimento respectivo reunidos con el quórum y en las condiciones establecidas por este Reglamento para la Asamblea de Inversionistas. La Asamblea de Inversionistas del Compartimento sólo podrá tomar decisiones relativas al Compartimento que no afecten a la totalidad del Fondo o a otro Compartimento. En los casos en los que se reúna la Asamblea de Inversionistas de cada uno de los Compartimentos de forma separada a la Asamblea de Inversionistas del Fondo, serán aplicables para cada Asamblea del Compartimento las reglas sobre convocatorias,




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quórums, reuniones y funciones establecidas en los numerales precedentes de este Reglamento, salvo por las siguientes funciones específicas:

a. Aprobar las modificaciones del presente Reglamento en los términos establecidos en el mismo.

b. Aprobar la extensión del término de duración del Compartimento, así como la Etapa de Inversión del mismo.

c. Designar a los miembros del Comité de Vigilancia del Compartimento respectivo.

d. Decretar la liquidación del Compartimento.

CAPÍTULO X. MECANISMOS DE REVELACIÓN DE INFORMACIÓN. Toda la información que un Inversionistas necesita para el adecuado entendimiento de la naturaleza de la Sociedad Administradora, del Gestor Profesional y de la inversión en el Fondo, así como de los riesgos, costos y gastos en que incurriría por todo concepto relacionado con el Fondo, se encuentra en el presente Reglamento. Este Reglamento deberá ser entregado a cualquier Inversionista que lo solicite de manera previa a su vinculación a los Compartimentos del Fondo. Adicionalmente, la Sociedad Administradora deberá mantener a disposición de los Inversionistas dicha información de manera permanente. En cualquier caso, la Sociedad Administradora deberá mantener a disposición de los Inversionistas lo siguiente:

a. La versión más reciente del Reglamento.

b. El último de rendición de cuentas del Fondo.

c. El nombre completo del Gestor Profesional, así como de los miembros del Comité de Inversiones y de los Comités de Vigilancia.

Toda esta información se podrá encontrar en las oficinas de la Sociedad Administradora, así como en la página web de la Sociedad Administradora.




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10.1 Rendición de cuentas. La Sociedad Administradora rendirá un informe detallado y pormenorizado de la gestión realizada sobre los recursos del Fondo o de sus Compartimentos, el cual se elaborará en los términos y condiciones dispuestos por las normas aplicables, en especial, el artículo 3.3.4.1.4 del Decreto 2555 de 2010. El Fondo podrá realizar informes de rendición de cuentas generales y/o por cada Compartimento. En los informes de rendición de cuentas se incluirá la siguiente información:

a. Información del desempeño del Fondo o el Compartimento. b. Composición del portafolio del Fondo o el Compartimento. c. Estados Financieros del Fondo o el Compartimento. d. Evolución de gastos imputables al Fondo o el Compartimento. e. Información sobre las labores realizadas por el gestor profesional. Cualquier otro

hecho relevante que pueda afectar los derechos de los Inversionistas o que deban ser de su conocimiento para tomar decisiones.

Este informe deberá presentarse semestralmente, con cortes a 30 de junio y 31 de diciembre y remitirse a cada Inversionista por medio impreso a la dirección registrada por éstos para la recepción de correspondencia, o por correo electrónico a la dirección indicada por el Inversionistas en el momento de la vinculación, dentro de 60 días comunes contados a partir de la fecha del respectivo corte. En el evento en que así lo solicite uno de los Inversionistas, se podrá coordinar una reunión entre el Gestor Profesional, la Sociedad Administradora y el Inversionista, con el fin de atender las inquietudes particulares que tal Inversionista tenga respecto de la rendición de cuentas aquí establecida. Dichas reuniones deberán ser solicitadas por el Inversionista con suficiente anticipación para que tanto el Gestor Profesional como la Sociedad Administradora tengan un tiempo razonable para preparar la misma y disponer del tiempo requerido para ello.




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Toda esta información se podrá encontrar en las oficinas de la Sociedad Administradora, así como en la página web de la Sociedad Administradora.

CAPÍTULO XI. LIQUIDACIÓN. 11.1 Causales de liquidación del Fondo o de sus Compartimentos. El Fondo o sus Compartimentos podrán liquidarse por las siguientes causales:

a. Por vencimiento del término de duración.

b. Cuando a juicio del Gestor Profesional, por razones técnicas, económicas y de mercado no existieren condiciones para la inversión en los Activos Inmobiliarios y no existieran inversiones vigentes en los mismos.

c. Por imposibilidad legal de adelantar el objeto del Fondo o del Compartimento.

d. Por cualquier hecho o situación que coloque a la Sociedad Administradora en imposibilidad definitiva de continuar desarrollando su objeto social, a menos que, la Asamblea de Inversionistas acuerde entregar la administración del Fondo a otra sociedad legalmente autorizada para el efecto.

e. Cuando no se pueda conseguir el reemplazo del Gestor Profesional o de las Personas Determinadas en los términos señalados en el Reglamento.

f. La orden de desmonte de operaciones o de liquidación del Fondo por parte de la SFC.

g. Por no contar con el número mínimo de Inversionistas.

h. Las demás previstas en el presente Reglamento o en la normativa aplicable.

Cuando se presente alguna de las causales de liquidación previstas anteriormente, la Sociedad Administradora deberá comunicarla a más tardar al día hábil siguiente a su ocurrencia, a los Inversionistas y a la SFC por medio escrito.




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11.2. Procedimiento de liquidación La liquidación del Fondo o sus Compartimentos se ajustará al siguiente procedimiento:

i. A partir de la fecha del acaecimiento de la causal de liquidación y mientras ésta subsista, no se podrán constituir nuevos Valores Participativos ni atender redenciones y se suspenderá la negociación de los valores que hayan emitido los Compartimentos del Fondo.

ii. Salvo que se presente la causal contemplada en el literal a) del numeral 11.1, la Sociedad Administradora procederá a convocar a la Asamblea de Inversionistas, la cual deberá celebrarse entre los 5 y 10 días comunes siguientes a la fecha de la comunicación de la noticia de liquidación. En el caso en que esta reunión de la Asamblea de Inversionistas no se realizare por falta de quórum previsto para el efecto, ésta se citará nuevamente para celebrarse entre los 3 y 6 días comunes siguientes a la reunión de la Asamblea de Inversionistas fallida, pudiendo deliberar con cualquier quórum.

iii. En el evento de que la liquidación haya ocurrido con base en la causal prevista en el literal d) del numeral 11.1 del presente Reglamento, la Asamblea de Inversionistas podrá decidir si entrega la administración del Fondo a otra sociedad legalmente habilitada para administrar el Fondo, caso en el cual se considerará enervada la respectiva causal de liquidación. En este caso, la Asamblea de Inversionistas deberá establecer las fechas y condiciones en las que se realizará el traspaso del Fondo al administrador seleccionado.

iv. El liquidador procederá inmediatamente a determinar la participación porcentual de los Inversionistas y a realizar o vender todos los activos que constituyan el portafolio del Fondo o del Compartimento, en un término prudente y razonable, que en todo caso no podrá exceder de un año.

v. Vencido el término mencionado en el literal anterior, si existieren activos cuya realización no hubiere sido posible, la Asamblea de Inversionistas deberá reunirse en un lapso no mayor a cuatro (4) meses, con el fin de evaluar el informe detallado que deberá presentar el liquidador sobre las gestiones realizadas hasta la fecha, y podrá:




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i. Otorgar el plazo adicional que estime conveniente para que el liquidador

continúe con la gestión de liquidación de las inversiones pendientes, en cuyo caso deberá acordar las fechas en que el liquidador presentará a los Inversionistas de forma individual y/o a la Asamblea de Inversionistas, informes sobre su gestión. La Asamblea de Inversionistas podrá prorrogar hasta por un (1) año el plazo adicional inicialmente otorgado en el evento en que los activos no se hayan podido liquidar en dicho plazo adicional inicial y, en todo caso, mediando informe detallado del liquidador sobre las gestiones realizadas.

ii. Solicitar al liquidador que los activos sean entregados en pago a los Inversionistas en proporción a sus Valores Participativos. Para realizar esta solicitud, la Asamblea de Inversionistas podrá reunirse en cualquier tiempo.

No obstante lo anterior, esta alternativa sólo procederá cuando dichos activos estén dentro del régimen de inversiones admisibles de los Inversionistas del Compartimento. En ese sentido, las Sociedades Administradoras de Fondos de Pensiones y Cesantías no podrán, en ningún caso, recibir activos que no se encuentren previstos en el régimen de inversiones establecido en la normativa que les resulte aplicable. En caso de que se presente un evento en que no se puedan entregar los activos del Compartimento al Inversionista en virtud de su régimen de inversiones, el término de liquidación se extenderá hasta la fecha en que sea posible pagar el remanente a los Inversionistas, ya sea con recursos líquidos o con activos que por su naturaleza puedan ser distribuidos a los Inversionistas del Compartimento.

iii. Tomar las decisiones que considere pertinentes para lograr la liquidación de las inversiones y la adecuada protección de los derechos de los Inversionistas.

vi. Una vez liquidadas todas las inversiones en activos se procederá de inmediato a

pagar a los Inversionistas lo correspondiente según su participación en los Compartimentos del Fondo, en un término que no podrá exceder de 15 días




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hábiles siguientes al vencimiento del plazo previsto en el literal anterior del presente numeral.

vii. Si vencido el período máximo de pago de las participaciones, existieren sumas pendientes de retiro a favor de los Inversionistas, se seguirá el siguiente procedimiento:

i. Si el Inversionista ha informado a la Sociedad Administradora, por medio

escrito, una cuenta bancaria para realizar depósitos o pagos, el liquidador deberá consignar el valor pendiente de retiro en dicha cuenta;

ii. De no ser posible la consignación a que hace referencia el literal anterior, y en caso de que el Inversionista haya señalado e identificado, por medio escrito, un mandatario para el pago o un beneficiario, el liquidador realizará el pago de los aportes pendientes de retiro a dicha persona;

iii. Ante la imposibilidad de realizar el pago de conformidad con alguno de los literales anteriores, se dará aplicación al artículo 249 del Código de Comercio.

Una vez producido el informe de finalización de actividades que el liquidador deberá presentar a la Asamblea de Inversionistas, la SFC procederá a cancelar la inscripción de los valores emitidos por el Fondo en el RNVE, cuando sea del caso. 11.3 Liquidador. La liquidación será llevada a cabo por sociedad designada por la Asamblea de Inversionistas, la cual podrá designar al Gestor Profesional en su condición de gestor del Fondo y de sus Compartimentos, previa aprobación del comité de inversiones. La Sociedad Administradora, con cargo a los recursos del Fondo y de las desinversiones, efectuará los pagos de los pasivos que se encuentren pendientes de cancelación, de realizar las distribuciones de acuerdo a lo previsto en el presente reglamento y las demás actividades de administración que le corresponden. Si la causal de liquidación se origina en conductas irregulares de la Sociedad Administradora, la Asamblea de Inversionistas designará un liquidador especial.




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CAPÍTULO XII. MODIFICACIONES AL REGLAMENTO. Todas las modificaciones que se pretendan realizar al Reglamento deberán ser autorizadas por la Asamblea de Inversionistas y posteriormente remitidas a la Superintendencia Financiera con carácter informativo. Las modificaciones se comunicarán a los Inversionistas por medio de una notificación enviada a la dirección registrada por éstos para la recepción de correspondencia, o por correo electrónico a la dirección indicada por el Inversionista en el momento de la vinculación al Fondo. En caso de que las modificaciones vayan a afectar los derechos económicos, facultades y derechos del Gestor Profesional y/o la Sociedad Administradora, dichas modificaciones deberán tener el consentimiento previo de cada uno de ellos según corresponda. No obstante lo anterior, el Reglamento podrá ser modificado conjuntamente por el Gestor Profesional y la Sociedad Administradora sin requerir la aprobación de los Inversionistas cuando las modificaciones respondan a cualquiera de los siguientes casos: (i). Clarificar cualquier ambigüedad o corregir cualquier error tipográfico u omisión, siempre y cuando dichas modificaciones no perjudiquen el interés de los Inversionistas; (ii). Introducir modificaciones acordadas con potenciales Inversionistas siempre y cuando dichas modificaciones no perjudiquen en cualquier aspecto material los derechos u obligaciones de los demás Inversionistas; (iii)Introducir modificaciones requeridas por cambios normativos o legales que afecten al Fondo o al Gestor Profesional. El mismo procedimiento se surtirá a efectos de modificar las Condiciones del Compartimento por parte de la Asamblea del Compartimento del que se trate. La Sociedad Administradora deberá remitir a la Superintendencia Financiera de Colombia la respectiva modificación al Reglamento dentro de los treinta (30) días hábiles siguientes a la aprobación del mismo.




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CAPÍTULO XIII. COINVERSIONES Los Compartimentos del Fondo podrán realizar inversiones en asociación con otras entidades como por ejemplo, pero sin limitarse a, personas naturales o jurídicas, patrimonios autónomos, compañías subordinadas, filiales o subsidiarias o la compañía matriz de la Sociedad Administradora o del Gestor Profesional, o con fondos de inversión colectiva o fondos de capital privado. En las Condiciones del Compartimento respectivo se establecerán las personas o entidades habilitadas para participar como coinversionista del respectivo Compartimento, así como el procedimiento y reglas aplicables para la realización de la coinversión.

CAPÍTULO XIV. CONFLICTOS DE INTERÉS Y OPERACIONES CON ENTIDADES VINCULADAS

Las siguientes son las políticas del Fondo utilizadas a efectos de evitar conflictos de interés.

a. Conflictos de interés entre el Fondo y otros fondos gestionados por el Gestor Profesional o administrados por sus entidades vinculadas en caso de coinversiones.

A efectos de evitar conflictos de intereses en las Inversiones de los Compartimentos del Fondo en Activos Inmobiliarios con otros fondos de inversión gestionados por el Gestor Profesional o fondos u otros vehículos administrados por entidades vinculadas a la misma, dicha Inversión se efectuará considerando la política de asignación de inversiones del Gestor Profesional, la cual será establecida para asegurar un trato justo y equitativo entre los Compartimentos del Fondo y otros fondos de inversión gestionados por el mismo o fondos u otros vehículos administrados o administrados por entidades vinculadas al momento de efectuar dicha Inversión. El Gestor Profesional constituirá un comité de asignación de inversiones ("Comité de Asignación de Inversiones") si se llegara a presentar un conflicto de este tipo. El Comité de Asignación de Inversiones es el principal responsable de aplicar la política de asignación de inversiones que defina el Gestor Profesional y la resolución de conflictos de interés. El tamaño, la composición y las políticas del Comité de Asignación de




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Inversiones podrán modificarse de acuerdo con las decisiones que para el efecto tome el Gestor Profesional. A través del Comité de Asignación de Inversiones se gestionarán los posibles conflictos de interés que surjan de los objetivos de inversión semejantes entre el Fondo y otros fondos de inversión gestionados por el Gestor Profesional, o fondos u otros vehículos administrados por entidades vinculadas, cuando no exista ninguna garantía que el retorno de la Inversión para los Compartimentos del Fondo sea equivalente o mejor que los rendimientos obtenidos por los otros fondos gestionados por el Gestor Profesional, o administrados por entidades vinculadas que participan en este tipo de Inversiones. La decisión del Comité de Asignación de Inversiones de asignar una Inversión a otro fondo o vehículo en lugar a un Compartimento del Fondo, o de asignar una parte de la Inversión a otro fondo o vehículo además de un Compartimento del Fondo, podría resultar en que el Compartimento del Fondo deba renunciar a una oportunidad de inversión que de otro modo habría hecho u obtener menos interés en una oportunidad de inversión que de otro modo habría obtenido. De conformidad con la política de asignación de inversiones, el Gestor Profesional gestionará los Activos Inmobiliarios de cada fondo o vehículo administrado por el mismo o por entidades vinculadas en concordancia con los objetivos de inversión respectivos de cada fondo sin que se afecte negativamente a los Compartimentos del Fondo en beneficio de otro fondo o vehículo de inversión. A modo general y salvo que se disponga lo contrario, una oportunidad de Inversión se asignará por el Comité de Asignación de Inversiones de acuerdo con las políticas de inversión de cada fondo, teniendo en cuenta los hechos y circunstancias pertinentes y de conformidad con las políticas de asignación de inversiones definidas por el Gestor Profesional. La misma se clasificará de acuerdo con la estrategia de inversión de cada fondo. Si una Inversión es adecuada para dos o más fondos de inversión gestionados por el Gestor Profesional o fondos u otros vehículos administrados por entidades vinculadas, el Comité de Asignación de Inversiones determinará la asignación y el monto relativo de dicha Inversión considerando, entre otras cosas, los siguientes factores:

i. Estrategias y políticas de inversión de cada fondo u otro vehículo, y la Política de Inversión del Fondo y de sus Compartimentos.




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ii. Límites de concentración de riesgo y rentabilidad de cada fondo u otro vehículo,

y de los Compartimentos del Fondo.

iii. Nivel de capital disponible de cada fondo u otro vehículo, y del Fondo y sus Compartimentos.

iv. Monto total Compromisos de Capital de cada fondo u otro vehículo, y del Fondo y sus Compartimentos.

v. Límites a la Inversión y criterios de diversificación de las Inversiones admisibles para el Fondo y sus Compartimentos.

vi. Plazo de la Inversión que se está evaluando, plazo total del Fondo y sus Compartimentos y plazo restante del periodo de inversión del mismo, entre otras consideraciones.

Además de los factores incluidos en la políticas de asignación de inversiones, para considerar la idoneidad de una Inversión en el Compartimento del Fondo, el Comité de Asignación de Inversiones también podrá considerar, entre otros factores: (i) si la oportunidad de inversión es continua o próxima a una inversión existente; (ii) si la oportunidad de inversión es parte de los planes estratégicos de expansión de una inversión existente; (iii) si existen vínculos económicos entre la oportunidad de inversión y una inversión existente; y (iv) si el tipo de inversión aumenta la diversificación dentro del Compartimento del Fondo respectivo u otros fondos o vehículos. Se dará prioridad al fondo o vehículo que se encuentre en su período de inversión, en la medida en que tengan capital disponible para realizar la Inversión. Los factores mencionados anteriormente son, entre otros, factores que el Gestor Profesional, quien actúa a través del Comité de Asignación de Inversiones, pueda considerar; sin embargo, toda determinación relativa a la asignación de una Inversión será tomada por el Comité de Asignación de Inversiones, de acuerdo con los criterios generales establecidos en la política de asignación de inversiones determinada por el Gestor Profesional.

b. En cuanto a los conflictos de interés que se presenten entre el Fondo y la Sociedad Administradora, sus accionistas y administradores, el Gestor




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Profesional, los miembros del Comité de Inversión, los miembros del Comité de Vigilancia y los miembros de la Junta Directiva.

La Sociedad Administradora y sus accionistas con una participación mayor al diez por ciento (10%), sus directores, sus administradores; el Gestor Profesional y sus accionistas con una participación mayor al diez por ciento (10%), sus directores, sus administradores y los miembros del Comité de Inversiones priorizarán en todo momento los intereses de los Compartimentos del Fondo y de sus Inversionistas sobre sus propios intereses, evitando cualquier conflicto entre los negocios, asuntos e intereses propios o en favor de terceros de algún modo vinculados a ellos, frente a los negocios, asuntos e intereses del Fondo, sus Compartimentos o Inversionistas. En cuanto a las operaciones de naturaleza apalancada, el límite de dichas transacciones cuando se realicen directa o indirectamente con una entidad vinculada de la Sociedad Administradora o del Gestor Profesional, no podrá ser superior al 10% de los activos del Compartimento del Fondo del que se trate. La Sociedad Administradora o el Gestor Profesional de forma directa o indirecta podrán invertir en los Compartimentos del Fondo. En caso de realizarse una inversión en los Compartimentos del Fondo por parte de la Sociedad Administradora o del Gestor Profesional, éstos deberán conservar las participaciones que hayan adquirido por un término mínimo de un (1) año. La Sociedad Administradora y el Gestor Profesional podrán ceder su participación en el Fondo a cualquier sociedad vinculada.

c. En cuanto a los conflictos de intereses que pudieran existir entre el Fondo o sus Compartimentos y las entidades vinculadas a la Sociedad Administradora o al Gestor Profesional.

Las entidades vinculadas a la Sociedad Administradora o al Gestor Profesional podrán prestar a favor del Fondo o sus Compartimentos los servicios de desarrollo y/o construcción inmobiliaria, administración inmobiliaria, de operación, servicios conexos, de comercialización y de corretaje cuando así lo apruebe el Comité de Inversiones de conformidad con lo establecido en el literal g) de la presente sección. En cualquier caso, el Gestor Profesional deberá sustentar cómo la contratación de la respectiva empresa generará valor agregado al proyecto inmobiliario o Activo Inmobiliario que corresponda, y que las condiciones de la misma son iguales o más




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favorables para el Fondo o sus Compartimentos que las condiciones de otras empresas que podrían brindar el mismo servicio o vender el mismo tipo de bien en el mercado del país que corresponda, de ser el caso.

d. En cuanto al rol del Comité de Asignación de Inversiones en los conflictos de intereses que pudieran existir entre el Fondo y las entidades vinculadas a la Sociedad Administradora o al Gestor Profesional.

En caso que determinada Inversión de los Compartimentos del Fondo involucre un supuesto de conflicto de interés, entre la Sociedad Administradora, el Gestor Profesional o las personas detalladas en los numerales precedentes y la contraparte de la Inversión, se deberá someter la decisión de Inversión previamente a consideración del Comité de Asignación de Inversiones, quien deberá resolver sobre su ejecución y/o condiciones, de acuerdo con la política de asignación de inversión del Gestor Profesional. En caso que el Comité de Asignación de Inversiones se encuentre impedido para resolverlo, el Comité de Asignación de Inversiones someterá a consideración de la Asamblea de Inversionistas.

e. Reglas específicas aplicables para los acuerdos o contratos que suscriban el Gestor Profesional o la Sociedad Administradora o sus entidades vinculadas con los Compartimentos del Fondo para proveer bienes o servicios, otorgar financiamiento o adquirir Activos Inmobiliarios que hacen parte de dichos compartimentos.

i. Aprobación del Comité de Vigilancia. Los honorarios, comisiones y otros términos y condiciones conforme a los cuales sean prestados los servicios o la operación sea celebrada por parte del Gestor Profesional o la Sociedad Administradora o sus entidades vinculadas con los Compartimentos del Fondo, deberán establecerse en un contrato por escrito celebrado con anterioridad a que dichos servicios sean prestados, o la operación de que se trate se haya celebrado, y en el cual deberá describirse la operación o los bienes y servicios que serán prestados, así como la compensación, precio, u honorario respecto de los mismos. La compensación, precio y cuota en favor del Gestor Profesional, la Sociedad Administradora y/o de sus entidades vinculadas, la fórmula o método mediante




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el cual deberán ser calculados, y los bienes o servicios que serán prestados, deberán ser revelados para la aprobación del Comité de Vigilancia. Igualmente, en caso que la operación de que se trate sea el otorgamiento por parte del Gestor Profesional o alguna de sus entidades vinculadas o alguna de las entidades vinculadas a la Sociedad Administradora, de uno o más financiamientos a cargo del Fondo o de cualquiera de los Compartimentos del Fondo, para el desarrollo y la construcción de un proyecto inmobiliario, los términos generales de dicho financiamiento, incluyendo, el monto, plazo, tasa de interés ordinario, comisiones y demás cantidades correspondientes para cubrir el servicio de la deuda, deberán ser revelados para la aprobación del Comité de Vigilancia. En caso que la operación de que se trate sea la venta o transmisión de uno o más activos de propiedad de los Compartimentos del Fondo al Gestor Profesional o la Sociedad Administradora o cualquiera de sus entidades vinculadas los términos generales de dicha venta, incluyendo el activo, precio, plazo, y condiciones de pago, revelados para la aprobación del Comité de Vigilancia. Para poder llevar a cabo cualquiera de los supuestos establecidos en la presente literal, el Gestor Profesional deberá notificar al Comité de Vigilancia el supuesto de que se trate, con una descripción detallada del mismo, y el Comité de Vigilancia tendrá un plazo de 10 (diez) días hábiles para pronunciarse sobre el particular. En todo caso, el Gestor Profesional, la Sociedad Administradora o sus entidades vinculadas deberán sustentar cómo la participación de la respectiva empresa generará valor agregado al proyecto inmobiliario, y que las condiciones sobre las cuales dicha empresa estaría participando en proyecto correspondiente son iguales o más favorables para el Fondo o sus Compartimentos que las condiciones sobre las cuales participarían otras empresas de objeto similar.

ii. Derechos del Gestor Profesional, la Sociedad Administradora y sus entidades vinculadas en el caso de la prestación de servicios.

En los casos en los que el Gestor Profesional, la Sociedad Administradora o las entidades vinculadas a las mismas presten servicios a los Compartimentos del Fondo, diferentes a los de administración y gestión previstos en este Reglamento




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(la entidad “Prestadora de Servicios”), éstas recibirán los honorarios o comisiones pactadas por los servicios prestados (las “Comisiones de Servicios”). Lo anterior, en el entendido que: • Las Comisiones de Servicios deberán ser no menos favorables para el

Fondo y/o los Compartimentos del Fondo que las comisiones de mercado mediante las cuales el Fondo y/o dicho Compartimento podrían obtener servicios comparables prestados por un tercero, tomando en cuenta la naturaleza del activo y los servicios requeridos, bajo el entendido que las Comisiones de Servicios deberán ser cobradas a precios de mercado. Para determinar los precios de mercado se emplearán los siguientes criterios: (i) que las tarifas sean basadas en la determinación de un experto independiente o (ii) que el Gestor Profesional demuestre que esas tarifas son consistentes con aquellas cobradas por un tercero que preste los mismos o similares servicios al Fondo o a cualquiera de sus Compartimentos.

• En adición a las Comisiones de Servicios, la Prestadora de Servicios de que se trate podrá ser reembolsada por el Fondo por cualesquier costos y gastos de servicios en los que incurra dicha Prestadora de Servicios respecto de, o relacionados con, la prestación del servicio, aun en caso en que dicha Prestadora de Servicios no se encuentre recibiendo Comisiones de Servicios.

• Una Prestadora de Servicios tendrá derecho a recibir una Comisión de Servicios conforme a lo establecido en el presente Reglamento, aun en caso que un tercero también estuviera prestando al Fondo o a cualquiera de los Compartimentos del Fondo, los mismos o similares servicios (lo anterior, excluyendo comisiones por arrendamientos de inmuebles, y la Comisión de Servicios correspondiente será reducida en proporción al monto de las comisiones que sean pagaderas al tercero de que se trate; en el entendido que, en ningún caso se podrá pagar a la Prestadora de Servicios un monto inferior a 1/3 (un tercio) de la Comisión de Servicios); y

• Cualquier pago que se realice conforme a lo establecido en la presente sección, no deberán reducir la comisión de administración, de gestión o de




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éxito establecidas en el presente Reglamento y deberán pagarse directamente a la Prestadora de Servicios.

f. Deber de actuar de buena fe y en el mejor interés de los Compartimentos

del Fondo. La Sociedad Administradora, el Gestor Profesional y el Comité de Inversiones, sus funcionarios y/o apoderados, en el ejercicio diligente de las funciones que el presente Reglamento les confieren, deberán actuar de buena fe y en el mejor interés de los Compartimentos del Fondo, para lo cual tendrán que:

i. Solicitar la información del Fondo o de los Compartimentos del mismo, que sea razonablemente necesaria para la toma de decisiones.

ii. Requerir la presencia de aquellas personas, incluyendo los revisores fiscales, que puedan contribuir o aportar elementos para la toma de decisiones en las sesiones del comité respectivo.

iii. Aplazar las sesiones del comité respectivo, cuando un miembro del mismo no

haya sido convocado o ello no hubiere sido en tiempo o, por no habérsele proporcionado la información entregada a los demás miembros.

Se considera que la Sociedad Administradora y el Gestor Profesional, así como sus funcionarios y/o apoderados incurrirán en un conflicto de intereses frente al Fondo o sus Compartimentos, así como frente a los Inversionistas del mismo, cuando realicen cualquiera de las conductas siguientes:

i. Sin causa legítima, por virtud de su empleo o cargo, obtengan beneficios económicos para sí o los procuren en favor de terceros, incluyendo entidades vinculadas a la Sociedad Administradora o al Gestor Profesional, con excepción a las comisiones a las que tengan derecho a percibir en términos de lo establecidos en el presente Reglamento o en su respectivo contrato de trabajo.

ii. No revelen los conflictos de interés que tengan respecto del Fondo o sus Compartimentos. Al efecto, deberán especificar los detalles del conflicto de




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interés, a menos que se encuentren obligados legal o contractualmente a guardar secreto o confidencialidad al respecto.

iii. Aprovechen para sí o aprueben en favor de terceros, el uso o goce de los bienes que formen parte de los Compartimentos del Fondo, en contravención de las políticas establecidas para tales efectos.

iv. Hagan uso indebido de información privilegiada, relativa al Fondo, sus Compartimentos y sus Inversiones; y

v. Aprovechen o exploten, en beneficio propio o en favor de terceros,

oportunidades de negocio que correspondan a los Compartimentos del Fondo de conformidad con lo establecido en el presente Reglamento.

La Sociedad Administradora, sus funcionarios y/o apoderados, el Gestor Profesional y el Comité de Inversiones, deberán abstenerse de realizar cualquiera de las conductas que a continuación se establecen:

i. Ordenar u ocasionar que se omita la celebración de operaciones efectuadas por los Compartimentos del Fondo, así como alterar u ordenar alterar los registros para ocultar la verdadera naturaleza de las operaciones celebradas, afectando cualquier concepto de las cuentas de los Compartimentos del Fondo.

ii. Registrar u ordenar que se registren datos falsos en la contabilidad del Fondo o sus Compartimentos.

iii. Destruir u ordenar destruir, total o parcialmente, información, documentos o archivos, incluso electrónicos, con el propósito de manipular u ocultar datos o información relevante del Fondo o sus Compartimentos a quienes tengan interés y estén facultados en conocerlos.

iv. Alterar las cuentas del Fondo o sus Compartimentos o las condiciones de los

contratos relacionados con el mismo, hacer u ordenar que se registren operaciones o gastos inexistentes, exagerar los reales o realizar intencionalmente cualquier acto u operación ilícita o prohibida por las normas aplicables, generando en cualquiera de dichos supuestos un




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quebranto o perjuicio en el patrimonio de los Compartimentos del Fondo, en beneficio económico propio o de un tercero, ya sea directamente o por interpuesta persona.

g. Otros negocios o actividades del Gestor Profesional, la Sociedad

Administradora o sus vinculadas

Nada de lo contenido en presente Reglamento se entenderá que prohíbe al Gestor Profesional, a la Sociedad Administradora o a sus respectivas vinculadas de: tener participación directa o indirecta en cualquier otro negocio; o la adquisición, venta o tenencia directa o indirecta de instrumentos; o de comprar, vender o tener instrumentos bien sea directa o indirectamente; o de garantizar préstamos propios o por cuenta de terceros, ya sea como gestor de inversiones, asesor, distribuidor, corredor, entre otros. Lo anterior sin importar si dichas actividades son o no competitivas con aquellas desarrolladas por el Fondo.

Ni el Gestor Profesional, la Sociedad Administradora o cualquiera de sus vinculadas, tendrán la obligación de comunicar u ofrecer oportunidades de negocio al Fondo y no se considerará que este hecho constituya un incumplimiento a sus deberes profesionales, por lo cual no se generará responsabilidad alguna por haber comunicado dicha oportunidad de negocio a otra persona y no al Fondo.

Los Inversionistas reconocen y acuerdan que el Gestor Profesional y sus vinculadas actualmente administran, gestionan y/o asesoran, y en el futuro seguirán gestionando, administrando y/o asesorando a otros fondos, o clientes (“Otros Clientes”), con una variedad de estrategias de inversión, incluidas estrategias de inversión que pueden coincidir con, o ser idénticas a las del Fondo. El Gestor Profesional y sus vinculadas podrán estudiar oportunidades de inversión que estén dentro del objetivo de inversión del Fondo y de Otros Clientes, y los Inversionistas reconocen y acuerdan que en tales circunstancias el Gestor Profesional determinará la asignación de tales inversiones de conformidad con su Política de Asignación de Inversiones.

El Gestor Profesional, la Sociedad Administradora y/o sus respectivas Afiliadas pueden participar en actividades no relacionadas con el Fondo que podrían tener un impacto en éste. De acuerdo con el régimen de inversiones que les resulte aplicable según las leyes vigentes, el Gestor Profesional, la Sociedad Administradora y sus respectivas Afiliadas pueden participar o poseer algún interés en otros negocios de cualquier tipo o naturaleza, independiente o con otros, ya sea que dichos negocios compitan o no con




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el Fondo. Ni el Fondo ni los Inversionistas tendrán derechos u obligaciones en virtud del presente Reglamento en dichos negocios independientes ni en los ingresos o beneficios que de ellos se deriven.

h. Prohibiciones.

Sin perjuicio a lo establecido en los literales anteriores, la Sociedad Administradora y el Gestor Profesional, se abstendrán de realizar cualquiera de las siguientes actividades:

1. Desarrollar o promover operaciones que tengan como objetivo o resultado la evasión de los controles estatales o la evolución artificial del valor de la participación del Fondo.

2. Ofrecer o administrar fondos de capital privado sin estar habilitado legalmente para realizar dicha actividad.

3. Delegar de cualquier manera las responsabilidades que como Sociedad Administradora o Gestor Profesional del Fondo le corresponden, según sea el caso, sin perjuicio de lo previsto en el artículo 3.3.7.2.2 del presente Decreto.

4. Aceptar las participaciones en el Fondo como garantía de créditos que hayan concedido a los Inversionistas del Fondo.

5. Invertir los recursos del Fondo en valores cuyo emisor, avalista, aceptante o garante, o para el caso de una titularización, el originador, sea la propia Sociedad Administradora, o el Gestor Profesional.

6. Destinar recursos, de manera directa o indirecta, para el apoyo de liquidez de la Sociedad Administradora, o del Gestor Profesional las subordinadas de los mismos, su matriz o las subordinadas de esta.

7. Adquirir para el Fondo, sea directa o indirectamente, la totalidad o parte de los valores o títulos valores que se haya obligado a colocar por un contrato de colocación bajo la modalidad en firme o garantizado, antes de que hubiere finalizado dicho proceso. Lo anterior no obsta para que la Sociedad Administradora adquiera para el Fondo, títulos o valores de aquellos que se ha obligado a colocar, una vez finalice el proceso de colocación.

9. Utilizar, directa o indirectamente, los activos del Fondo para otorgar reciprocidades que faciliten la realización de otras operaciones por parte de la Sociedad Administradora, del Gestor Profesional en caso de existir, o de personas vinculadas con




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éstos, ya sea mediante la adquisición o enajenación de valores a cualquier título, la realización de depósitos en establecimientos de crédito, o de cualquier otra forma.

10. Ejercer, directa o indirectamente, los derechos políticos de las inversiones del Fondo, en favor de la Sociedad Administradora o de personas vinculadas a ésta, o de sujetos diferentes del propio Fondo, o de uno o más inversionistas del Fondo.

11. Aparentar operaciones de compra y venta de valores o demás activos que componen el portafolio del Fondo.

12. Manipular el valor del portafolio del Fondo o el valor de sus participaciones.

13. No respetar la priorización o prelación de órdenes de negocios en beneficio de la Sociedad Administradora, del Gestor Profesional, de sus matrices, subordinadas, otros fondos de capital privado administrados por la Sociedad Administradora, o gestionados por el Gestor Profesional, o de terceros en general.

14. Utilizar los recursos del Fondo para otorgar créditos a otros fondos de capital privado administrados por la misma Sociedad Administradora o gestionados por el mismo Gesto Profesional.

15. Abstenerse de asegurar un rendimiento determinado.

i. Situaciones de conflictos de interés.

De conformidad con lo establecido en el artículo 3.3.5.1.2 del Decreto 2555 de 2010, adicional a lo estipulado en los literales anteriores, se entenderán como situaciones generadoras de conflictos de interés, que deben ser administradas y reveladas por las sociedades administradoras de fondos de capital privado, y por el gestor profesional, entre otras:

1. La celebración de operaciones donde concurran las órdenes de inversión de varios fondos de capital privado, fondos de inversión colectiva, fideicomisos o portafolios administrados por una misma sociedad, o gestionados por un mismo gestor profesional en caso de existir, sobre los mismos valores o derechos de contenido económico, caso en el cual se deberá realizar una distribución de la inversión sin favorecer ninguno de los vehículos partícipes, en detrimento de los demás, según se establezca en el código de gobierno corporativo.

2. La inversión directa o indirecta que la sociedad administradora de fondos de capital privado, o el gestor profesional en caso de existir, pretenda hacer en los fondos de




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capital privado que administra o gestiona, según el caso, evento en el cual, en el reglamento, deberá establecerse expresamente: a) el objetivo y justificación de la inversión; b) el porcentaje máximo de participaciones que la respectiva entidad podrá suscribir al momento de realizar la inversión; c) el plazo mínimo en el que la sociedad administradora, o el gestor profesional en caso de existir, deberá conservar las participaciones que haya adquirido; y d) las condiciones bajo las cuales la sociedad administradora o el gestor profesional podrán enajenar dichas participaciones. En todo caso deberán revelarse y administrarse las posibles situaciones de conflictos de interés que se generen con la inversión o desinversión que se realice en los términos descritos en el presente numeral.

3. La inversión directa o indirecta de los recursos del fondo de capital privado en valores cuyo emisor, avalista, aceptante, garante u originador de una titularización sea la matriz, las subordinadas de ésta o las subordinadas de la sociedad administradora, o del gestor profesional en caso de existir. Esta inversión sólo podrá efectuarse a través de sistemas de negociación de valores debidamente autorizados por la Superintendencia Financiera de Colombia.

4. La realización de depósitos en cuentas corrientes o de ahorros en la matriz o las subordinadas de esta. En ningún caso el monto de estos depósitos podrá exceder del diez por ciento (10%) del valor de los activos del respectivo fondo de capital privado. Prohibición que no aplicará durante los primeros seis (6) meses de operación del fondo de capital privado, en cuyo caso, el monto de los depósitos mencionados en el presente numeral, no podrá superar el treinta por ciento (30%) del valor de los activos del respectivo fondo de capital privado.

5. La celebración de operaciones de endeudamiento que impliquen apalancamiento para el fondo de capital privado, directa o indirectamente, con la matriz, las subordinadas de ésta o las subordinadas de la sociedad administradora, o del gestor profesional en caso de existir, en cuyo caso el límite de endeudamiento deberá ser establecido como proporción de los activos administrados o compromisos de capital en el respectivo reglamento del fondo de capital privado.

6. Comprar o vender para el fondo de capital privado, directa o indirectamente, activos que pertenezcan a los socios, representantes legales o empleados de la sociedad administradora de fondos de capital privado, o del gestor profesional en caso de existir, o a sus cónyuges, compañeros permanentes, parientes dentro del segundo grado de consanguinidad, segundo de afinidad y único civil, o a sociedades en que estos sean




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beneficiarios reales del veinticinco por ciento (25%) o más del capital social, salvo que el Comité de Vigilancia lo haya autorizado.

7. Actuar, directa o indirectamente, como contraparte del fondo de capital privado que administra, en desarrollo de los negocios que constituyen el giro ordinario de este, salvo que el Comité de Vigilancia lo haya autorizado. Lo establecido en el presente numeral también resulta aplicable para la realización de operaciones entre fondos de capital privado, fondos de inversión colectiva, fideicomisos o portafolios administrados por la misma sociedad, o gestionados por el gestor profesional en caso de existir.

8. Realizar operaciones para el fondo de capital privado con sujetos a los cuales el gestor profesional preste sus servicios profesionales.

9. La celebración de operaciones activas de crédito con la matriz, las subsidiarias de ésta o sociedades vinculadas a la sociedad administradora, así como del gestor profesional, en caso de existir.

10. La relación directa e indirecta del gestor profesional del fondo de capital privado con la sociedad administradora, sus accionistas o directivos.

CAPÍTULO XV. FUSIÓN, ESCISIÓN Y CESIÓN DEL FONDO

El Fondo podrá fusionarse con otros fondos de la misma naturaleza o cederse a otro administrador autorizado. 15.1 Procedimiento para la realización de la fusión.

El Fondo podrá fusionarse con otros fondos de la misma naturaleza, siempre que se adelante el siguiente procedimiento:

a. Elaboración del proyecto de fusión por parte del Gestor Profesional con la siguiente información:

i. Los datos financieros y económicos de cada uno de los fondos objeto de la

fusión, con sus respectivos soportes, y

ii. Un anexo explicativo sobre los mecanismos que se utilizarán para nivelar el valor de la unidad de los fondos a fusionar, incluyendo la relación de intercambio.




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b. Aprobación del proyecto de fusión por la junta directiva de la Sociedad Administradora; en caso de existir otra sociedad administradora involucrada, deberá ser aprobado por las juntas directivas correspondientes.

c. Una vez aprobado el compromiso se deberá realizar la publicación en un diario de amplia circulación nacional del resumen del compromiso de fusión.

d. Se deberá convocar a la Asamblea de Inversionistas mediante una

comunicación escrita acompañada del compromiso de fusión. La Asamblea deberá realizarse luego de transcurridos quince (15) días hábiles al envío de la comunicación a los Inversionistas. Para la realización de la Asamblea serán aplicables las normas previstas en el presente Reglamento.

15.2 Procedimiento para la realización de la escisión.

El Fondo podrá escindirse en varios fondos de la misma naturaleza, siempre que se adelante el siguiente procedimiento:

e. Elaboración del proyecto de escisión por parte del Gestor Profesional con la siguiente información:

iii. Los datos financieros y económicos del Fondo y de la operación, con sus

respectivos soportes, y

iv. Un anexo explicativo sobre los mecanismos que se utilizarán para nivelar el valor de la unidad de los fondos resultantes de la escisión, incluyendo la relación de intercambio.

f. Aprobación del proyecto de escisión por la junta directiva de la Sociedad Administradora; en caso de existir otra sociedad administradora involucrada, deberá ser aprobado por las juntas directivas correspondientes.

g. Una vez aprobado el compromiso se deberá realizar la publicación en un diario de amplia circulación nacional del resumen del compromiso de escisión.

h. Se deberá convocar a la Asamblea de Inversionistas mediante una

comunicación escrita acompañada del compromiso de escisión. La Asamblea deberá realizarse luego de transcurridos quince (15) días hábiles al envío de la




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comunicación a los Inversionistas. Para la realización de la Asamblea serán aplicables las normas previstas en el presente Reglamento.

15.3 Procedimiento para la cesión

La Sociedad Administradora podrá ceder la administración del Fondo a otra administradora legalmente autorizada, independientemente de su modalidad, por decisión de la junta directiva, con sujeción a las reglas que se indican a continuación:

a. El cedente y el cesionario podrán tener naturaleza jurídica distinta.

b. Deberá informarse a los Inversionistas participantes, en la forma prevista en el

literal (a) anterior para la fusión de fondos.

c. Los Inversionistas deberán expresar su rechazo o aceptación dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha de publicación del aviso de cesión. De no recibirse respuesta dentro del término fijado se entenderá aceptada la cesión. Los Inversionistas que manifiesten su desacuerdo con la cesión podrán solicitar ejercer el derecho de solicitar la redención de sus participaciones, sin que por este hecho se genere sanción ni penalidad de ningún tipo.

CAPÍTULO XVI. SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Todo litigio, controversia o reclamación que se pueda presentar entre los Inversionistas, la Sociedad Administradora y/o el Gestor Profesional en relación con la suscripción, interpretación, ejecución, cumplimiento, terminación o liquidación del presente Reglamento, que no haya podido ser dirimida por estos directamente, será sometida para su solución definitiva a la decisión de un tribunal de arbitramento el cual estará sujeto a las siguientes reglas:

a. El tribunal fallará en derecho conforme a las leyes de la República de Colombia y sesionará en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio ubicado en Bogotá.




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b. El proceso arbitral se sujetará a lo dispuesto en la Ley 1563 de 2012 y demás disposiciones legales vigentes que le sean aplicables. En lo no previsto por estas disposiciones, se aplicarán las normas que rijan el arbitramento mercantil.

c. El Tribunal estará integrado por:

i. Tres (3) árbitros nombrados de común acuerdo entre las partes, si la cuantía de la(s) pretensión(es) objeto de controversia es igual ó superior a los 400 SMMLV ó

ii. Un (1) árbitro, nombrado de común acuerdo entre las partes, si la cuantía de la(s) pretensión(es) objeto de controversia es inferior a 400 SMMLV.

De no lograr acuerdo entre las partes en la selección del(los) árbitro(s), éstas le solicitaran al Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Bogotá que lo(s) elija mediante sorteo de la lista de árbitros que tenga el mencionado Centro de Conciliación y Arbitraje.

d. El funcionamiento y organización interna del tribunal de arbitramento, se

sujetará a las disposiciones contenidas en el reglamento del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá.

e. En lo relacionado a tarifas, gastos y honorarios del tribunal de arbitramento, estas se regirán por las disposiciones contenidas Ley 1563 de 2012 y demás disposiciones legales vigentes que le sean aplicables.

CAPÍTULO XVII. INDEMNIDAD El Fondo se obliga a mantener indemne a la Sociedad Administradora y al Gestor Profesional, y a sus accionistas, administradores, directores, empleados, o representantes, así como a los miembros del Comité de Inversiones y del Comité de Vigilancia, por cualquier pérdida, daño, costo, gasto o responsabilidad (incluyendo los costos y honorarios legales) incurridos por ellos con ocasión de una demanda, investigación, proceso, condena, pleito, acción legal, cobranza o reclamación, cualquiera que sea su naturaleza, que tengan relación con sus actuaciones u omisiones en relación con el Fondo, o con los Activos Inmobiliarios, siempre y cuando:




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a. El Gestor Profesional, sus accionistas, administradores, directores, empleados, o

representantes, y los miembros del Comité de Inversiones o del Comité de Vigilancia hayan actuado en desarrollo de sus funciones con la diligencia exigible a un experto prudente y diligente en la gestión y administración de Activos Inmobiliarios y fondos de capital privado, y

b. La Sociedad Administradora, sus accionistas, administradores, directores, empleados, o representantes, hayan actuado en desarrollo de sus funciones con la diligencia exigible a un experto prudente y diligente en la administración del Fondo.

El Fondo reembolsará a la Sociedad Administradora y/o el Gestor Profesional, así como a sus accionistas, administradores, directores, empleados, representantes, a los miembros del Comité de Inversiones o del Comité de Vigilancia, por todos los costos y gastos a los que se refiere el presente Capitulo, a medida que dichos costos y gastos se vayan incurriendo. En ningún evento la obligación de indemnidad aquí prevista con cargo al Fondo, implicará la realización de un Llamado de Capital a los Inversionistas por encima del monto de los Compromisos de Capital suscritos por cada uno de ellos, ya que la responsabilidad de los Inversionistas se limita al monto de sus Aportes. La obligación de indemnidad prevista en este Capítulo estará vigente hasta tres (3) años después de la liquidación del Fondo. Lo previsto en el presente artículo aplicará siempre que cualquier autoridad jurisdiccional o arbitral no acredite el dolo, la culpa grave o el fraude en las actuaciones de la Sociedad Administradora y/o del Gestor Profesional, los accionistas, administradores, directores, empleados o representantes de cualquiera de ellos, o de los miembros del Comité de Inversiones o del Comité de Vigilancia. En caso de demostrarse, mediante sentencia en firme y de última instancia, que la persona beneficiada con el reembolso de gastos por concepto de indemnidad actuó con dolo o culpa leve o sin cumplir el estándar de responsabilidad exigible, y por lo tanto no tenía derecho a ser indemnizada, ésta procederá a devolver al Fondo o a los Inversionistas las sumas que les hayan adelantado para mantener su indemnidad.




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CAPÍTULO XVIII. CONFIDENCIALIDAD Será considerada información confidencial toda información facilitada por el Gestor Profesional o la Sociedad Administradora a los Inversionistas relativa al Fondo, al Gestor Profesional, o a cualquier proyecto o inversión de sus Compartimentos. Los Inversionistas reconocen y aceptan que cualquier divulgación de dicha información puede perjudicar al Fondo, al Gestor Profesional, a la Sociedad Administradora o a un proyecto o inversión. Asimismo, salvo que se establezca expresamente lo contrario, cualquier información facilitada por el Gestor Profesional o la Sociedad Administradora con relación a un proyecto o inversión constituye información comercial sensible cuya divulgación podrá perjudicar al Fondo, al Gestor Profesional, a la Sociedad Administradora o al proyecto o inversión. De otra parte, el Gestor Profesional y la Sociedad Administradora deberán mantener la más estricta confidencialidad y secreto con respecto a la información relativa al Fondo, a sus Inversionistas y al portafolio de inversiones de sus Compartimentos. No será considerada como información confidencial aquélla:

a. Que sea o pase a ser de dominio público, siempre que ello no fuera consecuencia de una infracción de la obligación de confidencialidad contenida en este Capítulo.

b. Que pueda obtenerse legítimamente de un registro público o de tercero, sin restricciones de uso ni infracciones de confidencialidad.

c. La que se comparta teniendo el consentimiento previo, expreso y por escrito de su titular.

d. Que sea requerida por mandato de cualquier autoridad judicial, arbitral o

administrativa o que sea exigible por una disposición legal vigente en Colombia.

e. La que por la normativa aplicable deba ser suministrada a los Inversionistas. El deber de confidencialidad y secreto del Gestor Profesional y la Sociedad Administradora, se extiende a sus empleados, asociados y a cualquier persona que, por su relación con éstos, deba tener acceso a dicha información para el correcto




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cumplimiento de las obligaciones para con el Fondo y sus Inversionistas. Asimismo, será responsabilidad del Gestor Profesional y la Sociedad Administradora establecer los medios de seguridad necesarios para preservar la confidencialidad de la información y documentación relacionada con el Fondo, sus Inversionistas, el portafolio de inversión de los Compartimentos del Fondo. El Gestor Profesional o la Sociedad Administradora responderán directamente frente a los Inversionistas o, en su caso, frente al Fondo, por los daños y perjuicios que se les cause como consecuencia, directa o indirecta, del incumplimiento de todos sus empleados, asociados y de cualquier persona que, por su relación con éstos, tuviera acceso a dicha información, sin perjuicio de los derechos que los Inversionistas o, en su caso, frente al Fondo pudieran tener frente cada uno de ellos.

CAPÍTULO XIX. ANEXOS. 19.1. Anexos. El Reglamento cuenta con 5 anexos: Anexo 1. Constancia de Vinculación. Anexo 2. Condiciones del Compartimento. Anexo 3. Formato de carta de Compromiso de Capital. Anexo 4. Llamado de Capital. Anexo 5. Formato de documentos representativos de participación. Anexo 6. Contrato de Colaboración - Gestoría Profesional. Anexo 7. Criterios de Selección del Gestor Profesional. Anexo 8. Constancia de entrega de recursos.




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ANEXO 2.

CONDICIONES DEL COMPARTIMENTO

FONDO DE CAPITAL PRIVADO INMOBILIARIO – CCLA – COMPARTIMENTO

VIVIENDA URBANA EN ARRIENDO I

El Fondo de Capital Privado Inmobiliario – CCLA (en adelante el “Fondo”) está

compuesto por compartimentos que se rigen por lo establecido por su documento de

condiciones (en adelante las “Condiciones del Compartimento”) y en lo no especificado

en las mismas por el reglamento del precitado Fondo (en adelante el (“Reglamento”).

De este modo, al Compartimento Vivienda Urbana en Arriendo I le aplican las

definiciones y las condiciones establecidas en el Reglamento del Fondo, así como las

disposiciones particulares previstas en las presentes Condiciones del Compartimento.

En caso de discrepancia entre el Reglamento y las Condiciones del Compartimento,

primarán las Condiciones del Compartimento.

En todo caso, aquellos asuntos no regulados expresamente en las Condiciones del

Compartimento y en el Reglamento del Fondo se regirán por lo dispuesto en la Parte 3

del Decreto 2555 de 2010 y las demás normas que lo modifiquen, complementen,

sustituyan o adicionen.

ARTÍCULO 1. DENOMINACIÓN Y NATURALEZA DEL COMPARTIMENTO. El Compartimento que se regula por las presentes Condiciones del Compartimento se

denomina FONDO DE CAPITAL PRIVADO INMOBILIARIO – CCLA –

COMPARTIMENTO VIVIENDA URBANA EN ARRIENDO I (en adelante el

“Compartimento”). Su naturaleza es de largo plazo y de riesgo moderado.




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El presente Compartimento se encuentra dirigido a Inversionistas Profesionales y

Clientes Inversionistas a los cuales serán aplicables las mismas condiciones para su

participación y vinculación al mismo.

ARTÍCULO 2. VINCULACIÓN AL COMPARTIMENTO, CONSTITUCIÓN, REDENCIÓN Y REPRESENTACIÓN DE LAS PARTICIPACIONES.

El proceso y requisitos para la vinculación al presente Compartimento, así como para

la constitución, redención y representación de sus Valores Participativos, se realizarán

en las condiciones previstas en el Capítulo IV del Reglamento del Fondo.

El monto mínimo por inversionista para la vinculación y permanencia en el

Compartimiento será de seiscientos (600) salarios mínimos legales mensuales vigentes.

ARTÍCULO 3. POLÍTICA DE INVERSIÓN.

La política de inversión del Compartimento se enmarca en la política de inversión

establecida en el Capítulo II del Reglamento del Fondo.

En específico, el presente Compartimiento tiene como objetivo desarrollar proyectos

inmobiliarios residenciales y/o de usos mixtos destinados a alquiler en Colombia, que

tengan el potencial de generar flujos de caja periódicos y a su vez una expectativa

razonable de valorización a largo plazo.

De conformidad con lo señalado en precedencia, el Compartimento podrá invertir en

los siguientes Activos Inmobiliarios:

a. Inmuebles ubicados en Colombia, construidos o sin construir, destinados a usos habitacionales o mixtos y todos los contratos que tengan por objeto o como efecto la adquisición de dichos inmuebles incluidos, pero sin limitarse a contratos de promesa de compraventa y opción de bienes inmuebles.

b. Proyectos inmobiliarios de habitación o de usos mixtos, construcción, remodelación, ampliación, acondicionamiento, refacción o administración,




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dados en alquiler, usufructo, derechos de superficie, o para venta, y/u otros proyectos de similar naturaleza sobre activos que el Compartimento adquiera y/o desarrolle y/o administre directa o indirectamente, o tome en alquiler, usufructo, derechos de superficie, asociación u otra figura similar.

c. Lotes, predios o terrenos urbanos, situados en Colombia con norma según lo dispone la Ley, en los que se pueda adelantar proyectos inmobiliarios de vivienda urbana y de uso mixto y todos los contratos que tengan por objeto o como efecto la adquisición de dichos inmuebles y la construcción de los proyectos incluidos, pero sin limitarse a contratos de promesa de compraventa y opción de bienes inmuebles.

d. Títulos o valores emitidos en procesos de titularización hipotecaria o inmobiliaria.

e. Derechos fiduciarios de patrimonios autónomos o de fideicomisos que tengan como activos subyacentes bienes de los descritos en los literales (a) y (b) anteriores.

f. Participaciones en fondos inmobiliarios. De acuerdo con lo anterior, el Compartimento podrá inclusive invertir en otros fondos administrados por la Sociedad Administradora o gestionados por el Gestor Profesional o por alguna de sus entidades afiliadas.

Los Activos Inmobiliarios en los que invierta el Compartimento podrán estar representados en derechos originados en cualquier estructura jurídica o instrumento que permita realizar la inversión. Por otro lado, el Compartimento podrá celebrar cualquier contrato de naturaleza comercial sobre los Activos Inmobiliarios como, por ejemplo, de compraventa, permuta, arrendamiento, promesa de compraventa, opción, leasing. El Fondo podrá celebrar contratos de fiducia mercantil de administración o inmobiliaria para efectos de segregar en los correspondientes patrimonios autónomos que se constituyan los activos dispuestos a la ejecución de proyectos inmobiliarios que comprendan la fase de construcción.




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Los Activos Inmobiliarios que adquiera el Compartimento podrán utilizarse en un cien por ciento (100%) como garantías, depósitos, cauciones o cualquier otra forma de respaldo requerido para la adquisición de los mismos o para acceder a mecanismos de financiación, previa recomendación del Comité de Inversiones. Igualmente, el Compartimento podrá realizar las inversiones de liquidez a las que se refiere el numeral 2.2 del Reglamento del Fondo, teniendo en cuenta los límites establecidos para tal efecto.

ARTICULO 4. PROCEDIMIENTO DE INVERSIÓN

a. Identificación de oportunidades de inversión. Los Compartimentos del Fondo privilegiarán la búsqueda proactiva de oportunidades de inversión que tengan la mayor probabilidad de éxito.

b. Evaluación de oportunidades de inversión. Una vez identificada la oportunidad de inversión, se procederá a la validación de su concepto comercial y al establecimiento de su pre-factibilidad técnica y económica, para una detallada evaluación por parte del Comité de Inversiones. Las herramientas de evaluación para este objetivo serán fundamentos de factibilidad comercial, técnica y económica. De otra parte, el proceso de evaluación será realizado por el Gestor Profesional y contará con el apoyo de asesores externos calificados (arquitectos, abogados, ingenieros, consultores, proveedores de bases de datos, entre otros) y su costo será asumido por el Compartimento del Fondo respectivo.

c. Aprobación del Comité de Inversiones.

i. En caso que se determine, a partir del proceso de evaluación de una oportunidad de inversión, que es conveniente realizar una propuesta de inversión, se convocará al Comité de Inversiones y se presentará un informe sustentando la propuesta de inversión.




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ii. El Comité de Inversiones evaluará las oportunidades de inversión y adoptará las decisiones de inversión de los Compartimentos del Fondo, tomando en cuenta las recomendaciones del Gestor Profesional, en función de las ideas o alternativas que le sean presentadas, siempre en interés de los Compartimentos del Fondo, según los principios de diversificación, separación, independencia y autonomía. El Comité de Inversiones aprobará de forma preliminar la inversión con el objetivo de que el Gestor Profesional pueda continuar con el proceso de evaluación de la inversión y la negociación de los contratos de adquisición, inversión, desarrollo y cualquier otro contrato necesario para la realización de la inversión. Una vez finalizado el proceso de evaluación y negociación de los contratos necesarios, el Gestor convocará al Comité de Inversiones nuevamente para presentar cualquier cambio, hallazgo o actualización que sea necesaria y recibir aprobación final para la realización de la inversión.

iii. Por otro lado, el Comité de Inversiones decidirá cuando sea pertinente, la

necesidad de utilización de endeudamiento para realizar una determinada inversión, siempre dentro del límite establecido en el presente Reglamento.

d. Proceso de Due Diligence

Una vez aprobada una Inversión en el Comité de Inversiones, bajo los parámetros establecidos por dicho Comité, se procederá a iniciar el proceso de revisión legal, contable, técnico y/o de negocio de los activos que constituyen la oportunidad de inversión, tarea que estará a cargo del Gestor Profesional o de asesores independientes designados por el mismo. La aprobación en Comité de Inversiones permitirá al Gestor Profesional incurrir en los gastos de Due Diligence que fueron presentados en el comité. Así mismo, el Gestor Profesional podrá iniciar el proceso de negociación de los términos y condiciones de la adquisición de los activos que constituyen la oportunidad de inversión con el fin de poder presentarlos al Comité de Inversiones.

e. Negociación y cierre de oportunidades de inversión. Una vez finalizado el proceso de Due Diligence, el Gestor Profesional convocará al Comité de Inversiones para presentar los hallazgos y cambios que se hayan obtenido




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durante el proceso y obtener la aprobación final del Comité. Asimismo, el Gestor Profesional deberá presentar los términos y condiciones de la adquisición que hayan sido negociados. Una vez aprobada una inversión, bajo los parámetros establecidos por el Comité de Inversiones, el Gestor Profesional podrá finalizar el proceso de negociación de los términos y condiciones finales de la adquisición de los activos que constituyen la oportunidad de inversión, siguiendo los lineamientos aprobados por el Comité de Inversiones.

f. Desarrollo de proyectos inmobiliarios. En el caso de la inversión recaiga sobre el desarrollo y/o construcción de proyectos inmobiliarios que sean llevados a cabo por los Compartimentos del Fondo se seguirá el procedimiento que se establece a continuación. Una vez efectuada la adquisición de los activos que constituyen la oportunidad de inversión, se procederá a coordinar el proceso de desarrollo, definir el producto, diseñar el proyecto, obtener licencias y permisos, desarrollar y/o construcción del proyecto sobre la base de los fundamentos comerciales, técnicos y económicos que sustentaron la decisión de inversión, construir y equipar el proyecto y ponerlo en marcha. Las tareas de diseño y gestión de permisos y cualquier otra tarea inherente al desarrollo y/construcción podrán ser contratadas con terceros los cuales pueden ser o no sociedades nacionales o extranjeras, vinculadas o no al Gestor Profesional. El Gestor Profesional y las empresas que se encarguen del desarrollo y/o construcción de los proyectos inmobiliarios, de ser el caso, contratarán las pólizas de seguro que considere convenientes, a efectos de cubrir los riesgos que correspondan de acuerdo a las particularidades de cada proyecto inmobiliario. Tales pólizas deberán cubrir los riesgos inherentes a la integridad de los proyectos inmobiliarios, y los daños por responsabilidad civil, lucro cesante, y otros que puedan ser adjudicados al Gestor Profesional, o a las empresas encargadas del desarrollo y o construcción. Complementariamente también se tomarán las medidas de seguridad necesarias para la adecuada vigilancia y conservación de los activos de los proyectos inmobiliarios. El Gestor Profesional deberá preparar reportes periódicos sobre la situación de los proyectos inmobiliarios en ejecución, que serán presentados al Comité de Inversiones y al Comité de Vigilancia.




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Parágrafo. En el caso de los Activos Inmobiliarios y/o proyectos inmobiliarios que sean desarrollados para alquiler y/o prestación de servicios de hospedaje, los mismos podrán ser desarrollados y administrados por un administrador inmobiliario que podrá ser una empresa vinculada al Gestor Profesional o cualquier tercero que cuente con las capacidades necesarias para la operación de este tipo de activo, siempre y cuando los servicios sean prestados bajo estándares y costos de mercado. Los servicios de desarrollo (el “Desarrollador Inmobiliario”), comercialización de las unidades en alquiler (la “Inmobiliaria Intermediaria”) y de administración de los inmuebles (el “Administrador Inmobiliario”) recibirán como honorarios las siguientes comisiones, las cuales podrán variar en función de las condiciones de mercado: (i) al Desarrollador Inmobiliario, la comisión de desarrollo equivalente al cinco por ciento (5%) sobre el costo total presupuestado (incluyendo el costo de adquisición de terrenos) del respectivo proyecto; (ii) al Administrador Inmobiliario la comisión de administración inmobiliaria (property management) equivalente al cinco por ciento (5%) de los ingresos brutos obtenidos en la operación de los proyectos; y (iii) a la Inmobiliaria Intermediaria, la comisión de gestión de arrendamiento y comercialización de unidades equivalente al dos punto cinco por ciento (2,5%) del valor de los contratos de alquiler. En cualquiera de estos casos, la Sociedad Administradora buscará que las condiciones de prestación de estos servicios sean iguales o más favorables para el Fondo que las condiciones de otras empresas idóneas que podrían brindar el mismo servicio o vender el mismo tipo de bien en el mercado. La contratación de un administrador inmobiliario no implicará un cambio ni una disminución en las funciones del Gestor Profesional, sino que serán contratados para la administración diaria y operativa de los activos. ARTÍCULO 5. PROCEDIMIENTO DE DESINVERSIÓN Y LIQUIDACIÓN DEL COMPARTIMENTO. En caso de que se determine que procede la desinversión del Compartimento, se procederá según las siguientes reglas:

a. Las propuestas de desinversión serán presentadas por el Gestor Profesional previo análisis y evaluación del Comité de Inversiones. Para estos efectos, antes de efectuar cualquier desinversión, el Gestor Profesional deberá remitir al Comité de Inversiones para su análisis y evaluación un estudio de viabilidad económica el cual deberá incluir los siguientes aspectos:




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i. Valor comercial del Activo Inmobiliario soportado en un avalúo realizado por una entidad inscrita en el Registro Nacional de Avaluadores o por Lonja de Propiedad Raíz, en caso de tratarse de un inmueble.

ii. Perspectivas de utilidad a obtenerse con el negocio respectivo.

iii. Análisis de riesgos de la desinversión.

b. Un concepto legal con respecto a la legalidad del negocio.

c. Evaluación de terceros participantes en la desinversión, con el fin de validar que no pertenecen a la Lista OFAC, o la Lista ONU y/o Unión Europea o a cualquier lista internacional que relacione personas que amenazan la seguridad, la política exterior y la economía de cualquier país o la vinculen con operaciones de lavado de activos y financiación del terrorismo o delitos fuente, ni están identificadas en la Lista SDN, ni han estado formalmente vinculadas o implicadas en actividades relacionadas con el terrorismo o el lavado de activos o que sus bienes son producto de la realización de actividades ilegales.

d. Puesta a consideración del Comité de Inversiones una decisión de desinversión, este órgano requerirá toda la información que considere pertinente para el efecto. Una vez analizados los documentos a su disposición, el Comité de Inversiones recomendará al Gestor Profesional la desinversión, si ella es, a juicio del Comité, favorable a los intereses de los Inversionistas del Compartimento.

e. El Gestor Profesional presentará al Comité de Inversiones la propuesta de

desinversión para que se apruebe y se ejecute la misma. El proceso de desinversión se podrá realizar a través de cualquier mecanismo legalmente viable para el Compartimento, dentro de las cuales se encuentran las ventas públicas o privadas. De la misma forma, la liquidación del Compartimento se realizará de conformidad con el procedimiento previsto en precedencia. No obstante, los aspectos no previstos en dicho procedimiento deberán ser complementados de conformidad con las normas establecidas el Capítulo XI del Reglamento del Fondo, siempre que las mismas no sean contrarias o incompatibles.




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En caso que los activos que posea el Compartimento vayan a ser entregados a los Inversionistas en proporción a sus participaciones, ello procederá cuando dichos activos estén dentro del régimen de inversiones admisibles de los Inversionistas del Compartimento. En ese sentido, las Sociedades Administradoras de Fondos de Pensiones y Cesantías no podrán, en ningún caso, recibir activos que no se encuentren previstos en el régimen de inversiones establecido en la normativa que les resulte aplicable. En caso de que se presente un evento en que no se puedan entregar los activos del Compartimento al Inversionista en virtud de su régimen de inversiones, el término de liquidación se extenderá hasta la fecha en que sea posible pagar el remanente a los Inversionistas, ya sea con recursos líquidos o con activos que por su naturaleza puedan ser distribuidos a los Inversionistas del Compartimento. ARTICULO 6. COINVERSIONES. El Compartimento podrá realizar inversiones en asociación con entidades como por ejemplo, personas naturales o jurídicas, patrimonios autónomos, o con fondos de inversión colectiva o fondos de capital privado. Sin perjuicio de lo anotado en precedencia, es necesario indicar que las entidades subordinadas, filiales o subsidiarias o la compañía matriz de la Sociedad Administradora, del Gestor Profesional, así como cualquier otra entidad vinculada a los mismos no podrán coinvertir en el Compartimento. Los esquemas de coinversión no necesariamente implican que todos los coinversionistas deban invertir exactamente en las mismas condiciones. En consecuencia, estructuras de coinversión en las cuales se prevean derechos y obligaciones diferentes para cada coinversionista serán posibles bajo estos esquemas. En específico, estructuras donde existan coinversionistas subordinados respecto de otros, estructuras de inversión con financiamiento “mezzanine”, entre otros estarán cubiertas bajo este concepto. Este tipo de estructuras permiten transferir de manera eficiente a otros coinversionistas riesgos que no sean consistentes con la filosofía del Compartimento. Con el fin de administrar de forma adecuada los posibles conflictos de interés que pudieren surgir en virtud de los esquemas de coinversión, cada transacción que




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implique un esquema de este tipo deberá ser aprobada de forma previa por el Comité de Vigilancia y el Comité de Inversiones. ARTÍCULO 7. PREFERENCIA DE LOS INVERSIONISTAS EN LAS OPORTUNIDADES DE COINVERSIÓN. Cuando la coinversión involucre a uno o más Inversionistas (el “Inversionista Coinversor”), los demás Inversionistas tendrán un derecho a participar en la correspondiente coinversión en los mismos términos y condiciones propuestos al o por el Inversionista Coinversor. Por lo tanto, siempre que el Compartimento vaya a hacer una coinversión que involucre a un Inversionista Coinversor, deberá por medio de la Sociedad Administradora, informar por escrito a los demás Inversionistas, señalando entre otros, las condiciones de la coinversión. Este derecho de preferencia no resultará aplicable en caso que el Inversionista Coinversor estuviera realizando una coinversión mediante el aporte de un activo distinto de dinero en efectivo (aporte en especie). A partir de la comunicación escrita emitida por la Sociedad Administradora, se seguirá el siguiente procedimiento:

i. Los Inversionistas contarán con un término de diez (10) días hábiles contados a partir del envío del aviso, para manifestar por escrito su interés de participar en la coinversión.

ii. En el evento de que más de un Inversionista manifieste interés de participar en la coinversión, la participación se asignará a prorrata de sus respectivos Compromisos de Capital.

iii. Transcurrido el término de diez (10) días hábiles referido, sin que los

Inversionistas hayan manifestado su interés por escrito en participar o si las ofertas no fueran suficientes para cubrir la participación en la coinversión, se podrá invitar terceros para que coinviertan.

Una coinversión hecha por un Inversionista no afectará los Compromisos de Capital de tal Inversionista al Compartimento y no será considerada como un Aporte al Compartimento.




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Todos los gastos de transacción atribuibles a cualquier Inversión en una oportunidad de Coinversión, serán compartidos entre el Compartimento y las otras personas que inviertan en la oportunidad de coinversión, en cada caso proporcionalmente al monto invertido respectivamente. ARTÍCULO 8. RENDIMIENTOS. Al finalizar la Etapa de Inversión, el Compartimento se compromete a distribuir trimestralmente, a prorrata del monto de inversión y teniendo en cuenta lo estipulado en las Condiciones del Compartimento, al menos el setenta y cinco por ciento (75%) de los flujos de ingresos por alquileres, netos de gastos operativos, gastos financieros, amortizaciones de deuda y previsiones (las “Distribuciones Mínimas”). Este compromiso únicamente podrá ser modificado por unanimidad de votos en Asamblea del Compartimento. En caso que el Compartimento disponga de flujos de caja como consecuencia de la venta de algún activo, deberá distribuir al menos un monto equivalente al promedio de Distribuciones Mínimas del último año. ARTÍCULO 9. CRITERIOS DE DIVERSIFICACIÓN. El Comité de Inversiones y el Gestor Profesional al momento de evaluar cada uno de los Activos Inmobiliarios y al momento de tomar la decisión de invertir y realizar efectivamente inversiones, deberá tener en cuenta el estricto cumplimiento de los siguientes criterios de diversificación, los cuales deben ser observados en su totalidad para cada una de las Inversiones: a. Diversificación. El Compartimento está enfocado en el desarrollo y administración de Activos Inmobiliarios residenciales y/o de uso mixto destinados a alquiler, ubicados principalmente en zonas urbanas. El Compartimento tiene como objetivo desarrollar unidades residenciales, proporcionando un portafolio estabilizado de propiedades en alquiler que resulte atractivo para inversionistas de largo plazo. Dicho portafolio estará compuesto de inmuebles urbanos en las principales áreas metropolitanas, los cuales el Compartimento comprará o desarrollará.




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b. Diversificación por zona geográfica. El Compartimento se enfocará en desarrollar edificios en áreas de alta densidad, cerca de las fuentes de trabajo y áreas de esparcimiento de la ciudad de Bogotá, con disponibilidad de transporte público. La estrategia del Compartimento consiste principalmente en desarrollar unidades residenciales en alquiler accesibles en zonas deseables de la precitada ciudad. c. Diversificación por tipos de unidades inmobiliarias. En el caso de aquellos inmuebles que tengan primordialmente uso residencial, se estima que los proyectos tendrán por lo general entre cincuenta (50) y quinientos (500) apartamentos, a fin de alcanzar una operación eficiente a través de economías de escala. En algunos casos podrán tener menor tamaño si se plantean varios proyectos de menor escala en un mismo mercado y con una administración compartida. d. Diversificación de ingresos. Al tratarse de Activos Inmobiliarios en los que predominará el uso residencial, la fuente de ingresos del Compartimento estará diversificada entre un número plural de arrendatarios. Se espera que en la mayoría de los casos cada una de las unidades sea arrendada a un inquilino distinto y que no existan altos niveles de concentración por arrendatario.

Las inversiones estarán principalmente enfocadas en segmentos con ingresos medios y medios/altos. A diferencia de la oferta de vivienda o condominios desarrollados para la venta, el Compartimento prestará especial atención al desarrollo y mantenimiento de áreas comunes. Las áreas comunes estarán enfocadas a desarrollar un sentido comunitario que ayudará a obtener alquileres más altos y vínculos más estrechos entre los clientes. Las áreas comunes también brindarán un perfil de servicios de alta gama que generalmente no se encuentra disponible para alquileres de un nivel de precios similar, como áreas de esparcimiento, terrazas de uso común, gimnasio, seguridad, entre otros. ARTÍCULO 10. RIESGOS DEL COMPARTIMENTO. Los riesgos del Compartimento se enuncian a continuación.




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a. Riesgo de Mercado. Se refiere a cambios adversos en los precios de mercado de los Activos Inmobiliarios que forman parte del portafolio y que pudiesen llegar a ocasionar pérdidas de capital para los Inversionistas. También a cambios adversos en el valor de mercado de las tasas o precios de arrendamiento que impidan al Compartimento renovar los contratos de arrendamiento en condiciones similares a las originales. Los cambios en el ciclo económico y en las tasas de interés de la economía, son los principales determinantes de los precios de los Activos Inmobiliarios y por tanto del riesgo de mercado. b. Riesgo de Contraparte en la Compra y Venta de Activos Inmobiliarios. Se refiere al riesgo de incumplimiento de los términos contractuales por parte de la contraparte del Compartimento. Específicamente, se puede presentar en la ejecución de transacciones de compraventa, en el ejercicio de opciones de compra o de venta sobre un activo, en los contratos de seguros al momento de reclamaciones, en el incumplimiento de desembolsos comprometidos por parte de prestamistas, entre otros.

También existirá riesgo contraparte en la ejecución de inversiones bajo el esquema de coinversión en el evento que los co-inversionistas no cumplan con sus obligaciones y el Compartimento se vea sometido a penalizaciones o multas, a la pérdida de garantías otorgadas o a demandas por perjuicios causados por el incumplimiento de las obligaciones pactadas con la contraparte.

En caso de que se presente un incumplimiento de contraparte, se hará valer las garantías pertinentes en aquellos casos que se cuente con ellas, lo que podría implicar un período de tiempo para poder liquidar las Inversiones. c. Riesgo de Liquidez. Este riesgo hace referencia a la liquidez de los activos del Compartimento, es decir la posibilidad de encontrar, cuando se requiera y dada la política de desinversión del mismo, compradores para los activos que forman parte de su portafolio. La liquidez




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de los activos que componen el objetivo principal del Compartimento es relativa y depende no sólo de la valorización de los mismos, sino de las condiciones del mercado. Teniendo en cuenta la estrategia de inversión y el proceso de selección e identificación de las inversiones se considera que el impacto de este riesgo será moderado. La metodología de medición de riesgos de liquidez que se utilizará, estará de acuerdo con lo establecido en el Capítulo VI de la Circular Básica Contable y Financiera de la SFC. d. Riesgo por Deterioro y Adecuación de los Activos Inmobiliarios. Se refiere a la posibilidad de que los Activos Inmobiliarios deban ser sometidos a reparaciones y adecuaciones como consecuencia de su uso normal, en montos superiores a los originalmente presupuestados. El riesgo también incluye la posibilidad de incurrir en gastos por reparaciones consecuencia de eventos extraordinarios no cubiertos por las pólizas de seguro o del pago de deducibles por reclamaciones. Se administrará este riesgo mediante la protección de los Activos Inmobiliarios a través de seguros y la contratación de compañías especializadas en la administración inmobiliaria (administradores inmobiliarios), que realizarán entre otras funciones, evaluaciones periódicas del estado de los Activos Inmobiliarios, y la realización de mantenimiento preventivo periódico. Teniendo en cuenta los seguros que amparan los daños en la propiedad que serán tomados y renovados por el Compartimento, se considera que el impacto de este riesgo será moderado. e. Riesgo Jurídico. Se refiere a cambios no anticipados en la normatividad y en el ordenamiento jurídico o en la interpretación de éstos, que afecten negativamente el valor de los Activos Inmobiliarios o los derechos y posiciones contractuales del Compartimento. De especial relevancia resultan los problemas en permisos o licencias, los cambios en los planes de ordenamiento territoriales, o sus similares, que puedan afectar de manera




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significativa el valor de los Activos Inmobiliarios. Este riesgo no es gestionable ni administrable. También se refiere a la probabilidad de que surjan eventos que impidan o perturben el ejercicio de los derechos del Compartimento como propietario de los Activos Inmobiliarios, por deficiencias en los títulos que acrediten la propiedad, o actos de terceros tales como la invasión de los Activos Inmobiliarios, presentación de pruebas que acrediten posesión, la existencia de contratos de arrendamiento por escritura pública, la tradición de los Activos Inmobiliarios, el riesgo de extinción de dominio de bienes por parte del Estado en virtud de procesos relacionados con el lavado de activos o financiación del terrorismo, entre otros. Corresponderá al Gestor Profesional verificar la suficiencia legal de los títulos con los que se acredite la propiedad de los Activos Inmobiliarios a adquirir. Además, se asegurarán de que existan profesionales idóneos en el momento de la compra del respectivo Activo inmobiliario, a través de los cuales se adelante el correspondiente estudio de títulos, con el fin de minimizar este riesgo, el cual en todo caso se considera de bajo impacto. Este riesgo se mitigará a través del estudio de títulos de los respectivos Activos Inmobiliarios. Los activos fideicomitidos de los patrimonios autónomos que generen los derechos fiduciarios en los que podrá invertir el Compartimento, también deberán contar con estudios de títulos en los que se verifique la legalidad de la propiedad y la coherencia de la tradición. Los anteriores riesgos serán mitigados mediante la realización de estudios de debida diligencia por parte del Gestor Profesional. Los estudios de debida diligencia legal deberán incluir como mínimo:

i. Estudio de títulos: análisis de propietarios anteriores, libertad de gravámenes y limitaciones al dominio.

ii. Estudio de la normatividad aplicable al activo. iii. Estado de los permisos y licencias aplicables al activo. iv. Análisis de los contratos existentes sobre el activo a adquirir. v. Revisión de los propietarios y partícipes en la cadena de tradición a la luz

de las políticas de lavado de activos y financiación del terrorismo.




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vi. Paz y salvo por concepto de impuestos. Previo concepto sobre su conveniencia por parte del Comité de Inversiones, se podrán contratar estudios de debida diligencia adicionales, como por ejemplo, sin limitarse a:

i. Estudio de debida diligencia técnica, estructural y de ingeniería del activo cuando así se requiera por su vetustez;

ii. Estudios ambientales y de uso de suelo; iii. Estudios de riesgo de crédito y/o contraparte

f. Riesgo de Concentración. El elevado valor de ciertos Activos Inmobiliarios objeto de adquisición puede implicar una concentración importante en un solo tipo de activo, en una misma área geográfica o en un segmento específico de ingresos y/o en uno o pocos Activos Inmobiliarios. Dicha concentración supone una gran exposición al riesgo de mercado, de ejecución y riesgos conexos inherentes al Activo Inmobiliario. Esta elevada concentración podría ocasionar pérdidas superiores a las que se tendrían en un portafolio bien diversificado bajo el evento de que tales riesgos se materializaran. El riesgo de concentración es alto en las etapas iniciales del Compartimento y disminuye a medida que se logra un mayor volumen y por tanto una mayor diversificación por arrendatario y por Activos Inmobiliarios. g. Riesgo de Vacancia. Es el riesgo al que está expuesto un inmueble cuando, tras haber sido adquirido o desarrollado, no es posible celebrar sobre él un contrato de arrendamiento, o una vez vencido el contrato celebrado, no es posible lograr su renovación o celebrar un nuevo contrato con otra persona en un tiempo determinado. Adicionalmente, las tasas de ocupación de los Activos Inmobiliarios dependen de las condiciones de mercado y el éxito comercial de los proyectos y pueden ser distintas a las proyectadas, afectando la rentabilidad de los proyectos. Este riesgo será mitigado parcialmente mediante las políticas de celebración de los contratos de explotación económica que se realicen sobre los Activos Inmobiliarios.




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h. Riesgo de Crédito. Se refiere al riesgo de incumplimiento de las condiciones contractuales pactadas en los contratos de arrendamiento y otros contratos que deriven en la obtención de flujos de caja periódicos para el Compartimento. En particular, se refiere al riesgo de incumplimiento en el pago periódico del canon de arrendamiento por parte del arrendatario o al incumplimiento en el pago de flujos de efectivo periódicos pactados en favor del Compartimento. El Gestor Profesional implementará procesos para la correcta selección, aprobación, monitoreo y cobranza de las rentas, y políticas de celebración de los contratos de explotación económica de los Activos Inmobiliarios y la contratación de pólizas de seguros que se establecen en este Reglamento. i. Riesgo de Tasa de Interés. Se refiere al impacto negativo que podría causar un incremento en las tasas de interés de mercado sobre los avalúos de los activos del Compartimento y por tanto sobre el valor de la inversión de los Inversionistas. Así mismo, dicho riesgo se refiere al efecto adverso que podría tener un incremento de las tasas de interés sobre los precios de mercado de los Activos Inmobiliarios del Compartimento. El Compartimento considerará dentro de su política de inversión el posible uso de derivados financieros de tasa de interés para mitigar el riesgo aquí descrito. Igualmente se refiere al hecho que el aumento en las tasas de interés puede ser un limitante para acceso al crédito por parte del Compartimento en la medida en que el endeudamiento resulte más costos para mismo al tener tasas superiores, de la misma manera, puede encarecer cualquier endeudamiento existente que esté atado a tasa variable. Este riesgo deberá ser absorbido por el Compartimento a menos que se crea conveniente tomar derivados o coberturas que resulten más económicos que la asunción del riesgo. j. Riesgos Asegurables.




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Se refiere al efecto adverso que podría causar sobre los Activos Inmobiliarios la ocurrencia de eventos extraordinarios no anticipados tales como incendios, terremotos, inundaciones, desastres naturales y similares, o la ocurrencia de actos mal intencionados o actos asociados al terrorismo. Se buscará mitigar y/o transferir dichos riesgos a través de pólizas de seguro contratadas con compañías de seguros vigiladas por la SFC o con compañías de seguros extranjeras, siempre y cuando el costo de dichas pólizas se encuentre dentro de condiciones económicas razonables y se trate de riesgos que sean normalmente asegurables por las entidades aseguradoras. k. Riesgo de Construcción. Se refiere al riesgo que se origina cuando el Compartimento haga Inversiones para el desarrollo de proyectos inmobiliarios y consiste en el hecho de que el monto final de inversión en la construcción supere el monto inicialmente estimado y/o a que el tiempo de construcción sea superior al estimado, afectando así la rentabilidad de la Inversión. Para la construcción de los proyectos inmobiliarios a ser realizados por el Compartimento resulta necesaria la contratación de terceras empresas constructoras y la compra de insumos e instalación de diversos equipos y bienes de capital. Estos insumos y equipos se adquirirán a empresas de terceros, lo que implica riesgos en el correcto desempeño y cumplimiento en tiempo y forma de las obligaciones de dichos terceros en la prestación de los servicios y en el suministro y disponibilidad de los insumos, riesgos que pueden ser ajenos al del Compartimento. Los aumentos en los costos de los materiales y mano de obra, así como imprevistos durante el proceso de construcción, suministro, o errores en el diseño o en la construcción de los proyectos inmobiliarios, pueden resultar en sobrecostos o en atrasos en el tiempo de conclusión de las obras y consecuentemente, afectar negativamente la rentabilidad de los proyectos del Compartimento. Este riesgo se mitigará buscando que la participación del Compartimento en proyectos inmobiliarios se haga bajo esquemas contractuales que transfieran el riesgo de construcción a un tercero, tales como contratos llave en mano, contratos EPC, contratos de precio global fijo, contratos de precio y plazo fijo, contratos de precio fijo




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y plazo variable, pólizas por cumplimiento en tiempo y presupuesto, estructuras de inversión con inversionistas subordinados que asuman los riesgos citados, entre otros. Además, se verificará que el gerente del proyecto inmobiliario y el constructor seleccionado tengan experiencia comprobada en el desarrollo de proyectos inmobiliarios de especificaciones similares al proyecto inmobiliario en particular, y se establecerán mecanismos contractuales que incluyan como mínimo (i) políticas sobre tarifas y retención de honorarios hasta la terminación y entrega de las obras a satisfacción, y (ii) la implementación de comités de obra e interventoría, entre otros. l. Riesgo de la calidad del activo. Se refiere al riesgo de que la calidad del activo no sea la esperada, bien sea por problemas estructurales o de ingeniería. Se mitigará este riesgo mediante la realización de los estudios de debida diligencia. También se refiere al riesgo de que la calidad y estabilidad del activo construido por el Compartimento no cumpla con las especificaciones técnicas por el eventual incumplimiento del contratista de construcción. Este riesgo se mitiga con la exigencia de pólizas de seguros al contratista de construcción que amparen la calidad y estabilidad de las obras ejecutadas. m. Riesgo de Identificación y Concreción de Oportunidades de Inversión. La escasez de oportunidades atractivas de inversión podría dificultar la inversión del capital del Compartimento, disminuyendo de forma sustancial su potencial de rentabilidad. Este riesgo podría ser acentuado por variaciones en los niveles de competencia por potenciales transacciones y, por ende, la existencia de avalúos más altos y consecuentemente, la disminución de buenas oportunidades de inversión para el Compartimento. Una mayor competencia a nivel sectorial podría resultar en la reducción de márgenes y/o en una disminución de la demanda por cada proyecto a ser desarrollado. Este es un riesgo no gestionable. n. Riesgos por problemas con los arrendatarios o quienes exploten económicamente los Activos Inmobiliarios. A pesar de que el administrador inmobiliario implementará procesos para la correcta selección, aprobación, monitoreo y cobranza de los arrendatarios que renten




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unidades de los proyectos inmobiliarios a ser desarrollados por el Compartimento, existe el riesgo de que no se puedan cobrar efectivamente las cantidades pactadas en los respectivos contratos de explotación económica. Existe también el riesgo de que en caso de realizar procesos de restitución de inmueble arrendado las sentencias sean favorables para los arrendatarios resultando afectada la capacidad de cobro de las rentas. Adicionalmente, las autoridades podrían implementar nuevas medidas de control de precio o protecciones en favor de los arrendatarios que afecten de manera negativa la debida administración de los bienes. Este riesgo será mitigado parcialmente mediante las políticas de celebración de los contratos de explotación económica. o. Riesgo de Administración de los Activos Inmobiliarios. Los proyectos inmobiliarios serán desarrollados y administrados por equipos de gestión profesionales. Sin embargo, existe el riesgo de que dichos gestores tomen decisiones equivocadas, sean negligentes o se vean incapacitados para actuar de forma adecuada en sus funciones, o que los controles establecidos respecto de aquellos sean insuficientes, lo cual podría resultar en un impacto negativo en el éxito de los proyectos inmobiliarios del Compartimento. p. Riesgo de cobertura de las pólizas de seguro. El Compartimento mantendrán seguros de título, de propiedad y de responsabilidad civil sobre las propiedades a ser desarrolladas, sin embargo, existe el riesgo de que algunos siniestros o actos fortuitos no sean cubiertos por las pólizas contratadas, excedan los límites cubiertos por las mismas, o bien, que las aseguradoras resulten insolventes o se opongan al pago de los montos asegurados al momento de presentarse algún siniestro, lo cual podría resultar en pérdidas para el Compartimento. Este es un riesgo no gestionable. q. Riesgos por cambios en las políticas tributarias. Las autoridades pueden modificar las tasas de impuestos aplicables al Compartimento y/o a los Activos Inmobiliarios, cambiar la interpretación de su aplicación o imponer




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nuevos impuestos afectando los resultados netos proyectados respecto de dichos proyectos inmobiliarios. Este es un riesgo no gestionable. r. Riesgo de Litigios. En el curso normal de sus actividades, el Compartimento podrá ser objeto de procedimientos judiciales como demandas y litigios. El resultado de dichos procedimientos puede afectar negativamente al valor del Compartimento o puede continuar sin resolución durante largos períodos de tiempo. La resolución de cualquier procedimiento litigioso en contra del Compartimento puede requerir de la atención y gestión por periodos considerables de tiempo por parte del Fondo y la atención y el tiempo dedicado a los litigios pudiera ser desproporcionada en relación con los montos materia del correspondiente litigio. Las demandas pueden resultar en gastos extraordinarios y requerir recursos considerablemente altos del Compartimento, así como resultar en el pago de daños y perjuicios. s. Riesgo de Dilución. Cualquier demora o falta en la efectiva aportación de los Aportes por parte de algún Inversionista podrá implicar una dilución significativa en la participación de dicho Inversionista en el Compartimento t. Riesgo de Retornos Esperados. El Compartimento realizará Inversiones basándose en las proyecciones de tasas internas de retorno que realice el Gestor Profesional. Estas proyecciones estarán basadas en proyecciones de crecimiento futuro, proyecciones de tasas de interés, estimaciones del comportamiento del mercado correspondiente, entre otras. El desempeño futuro de estas variables será incierto y pueden resultar en valores distintos a los considerados, por lo que el desempeño real de las Inversiones del Compartimento puede diferir sustancialmente de las proyecciones realizadas. No puede asegurarse que la tasa interna de retorno alcanzada por el Compartimento pueda igualar o exceder los retornos proyectados por el Gestor Profesional e informados a los Inversionistas.




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ARTÍCULO 11. ASAMBLEA DE INVERSIONISTAS DEL COMPARTIMENTO. El Compartimento se regirá por su propia Asamblea de Inversionistas, la cual estará constituida por los Inversionistas que se vinculen al mismo. La Asamblea de Inversionistas del Compartimento sólo podrá tomar decisiones relativas al Compartimento que no afecten a la totalidad del Fondo o a otros Compartimentos. Las reglas sobre convocatorias, quórums, reuniones y funciones para la Asamblea de Inversionistas del Compartimento serán las establecidas en el numeral 9.3 del Reglamento del Fondo. No obstante lo anterior, la Asamblea de Inversionistas deberá ser convocada con el fin de:

a. Aprobar las modificaciones a las respectivas Condiciones del Compartimento.

b. Aprobar la extensión del término de duración del Compartimento, así como la Etapa de Inversión del mismo.

c. Designar a los miembros del Comité de Vigilancia del Compartimento respectivo.

d. Decretar la liquidación y/o el proceso de desinversión del Compartimento. ARTÍCULO 12. COMITÉ DE INVERSIONES DEL COMPARTIMENTO. El Comité de Inversiones se regirá según lo establecido en el numeral 3.3. del Reglamento del Fondo; salvo con la excepción de que estará conformado por tres (3) miembros principales, cada uno con su suplente personal. Todos los miembros del Comité de Inversiones serán de libre nombramiento y remoción por parte del Gestor Profesional. ARTÍCULO 13. COMITÉ DE VIGILANCIA DEL COMPARTIMENTO.

El Comité de Vigilancia del Compartimento se regirá según los establecido en el numeral

3.4 del Reglamento del Fondo.

ARTÍCULO 14. TIPOS DE PARTICIPACIÓN DIFERENCIAL.




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En el Compartimento podrán participar los siguientes tipos de inversionistas, quienes

tendrán Participaciones Diferenciales en los términos de las presentes Condiciones del

Compartimento:

ARTÍCULO 15. REMUNERACIÓN DE LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA Y DEL GESTOR PROFESIONAL Y DISTRIBUCIÓN DE RENDIMIENTOS La Sociedad Administradora y el Gestor Profesional, tendrán derecho a las siguientes comisiones, diferenciadas por tipo de Inversionista, tal como lo autoriza el numeral 3.3.2.2.2 del decreto 2555 de 2010.

El Gestor Profesional: a. Comisión de Gestión. El Gestor Profesional recibirá una comisión de gestión relacionada en el cuadro siguiente que será pagada de los recursos del Compartimento del que se trate de manera trimestral vencida. Dicha comisión será calculada sobre el valor total de los Compromisos de Inversión del Compartimento durante la Etapa de Inversión y una vez culminada ésta será calculada sobre el valor acumulado de los Aportes realizados por los Inversionistas del Compartimiento.

Tipo de Participación

Perfil

I1

• Inversionistas institucionales: Fondos de pensiones y cesantías y entidades aseguradoras, que inviertan en el Compartimento recursos a partir de COP$10.000.000.000.

• Gestor Profesional

I2

Inversionistas institucionales: Fondos de pensiones y cesantías y entidades aseguradoras, que inviertan en el Compartimento recursos por un monto inferior a COP$10.000.000.000

P1 Otros inversionistas no incluidos en las otras categorías de tipo de participación.

P2

• El Fondo de Pensiones Voluntarias Visión administrado por Alianza Fiduciaria

• Cuentas ómnibus administradas por las sociedades mencionadas en el artículo 3.3.1.1.1 del Decreto 2555 de 2010.




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Comisión de Gestión

I1 1,30%

I2 1,30%

P1 1,50%

P2 1,30%

b. Comisión de Éxito. Es la comisión que recibirá el Gestor Profesional por la rentabilidad generada por el Compartimento y/o el valor agregado generado a los Inversionistas, que será calculada y pagada, de la siguiente forma, para cada uno de los tipos de participación: En cada distribución de rendimientos o redención de los Valores Participativos, incluyendo aquella que se efectúe al momento en que se lleve a cabo la distribución del patrimonio como parte del proceso de liquidación del Compartimento, siempre y cuando se haya distribuido un monto equivalente al cien por ciento (100%) del total de los Aportes a los Inversionistas y los mismos hayan obtenido una rentabilidad mínima equivalente a una tasa del 8% (ocho por ciento) anual (el Rendimiento Preferente). Sobre el particular, se precisa que esta RENTABILIDAD NO ES UNA RENTABILIDAD GARANTIZADA.

Cada vez que el Gestor Profesional decida realizar distribución de rendimientos o redención de los Valores Participativos, incluyendo aquella que se efectúe al momento en que se lleve a cabo la distribución del patrimonio como parte del proceso de liquidación del Compartimento, las distribuciones serán asignadas de la siguiente forma:

1. Primero, el cien por ciento (100%) a los Inversionistas, a prorrata de

su participación en el Compartimento, hasta que cada uno reciba, de acuerdo a las distribuciones efectuadas en función al presente numeral (1), un monto acumulado equivalente al total de Aportes que hayan efectuado hasta la fecha de tal distribución.

2. Segundo, el cien por ciento (100%) a los Inversionistas, a prorrata de su participación en el Compartimento, hasta que cada uno reciba un monto acumulado - considerando las distribuciones efectuadas en función al presente numeral (2), y el numeral (1) anterior - equivalente




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al Rendimiento Preferente, a la fecha de la distribución efectuada en función del presente numeral (2).

3. Tercero, el cincuenta por ciento (50%) a los Inversionistas, a prorrata de su participación en el Compartimento y el cincuenta por ciento (50%) al Gestor Profesional, o quien esta designe para recibir este porcentaje en su nombre, hasta que el Gestor Profesional reciba, de acuerdo a lo dispuesto en este numeral (3), un monto acumulado equivalente al veinte por ciento (20%) del total distribuido en virtud al numeral (2) anterior y el presente numeral (3), en calidad de Comisión de Éxito.

4. Cuarto, en lo sucesivo, ochenta por ciento (80%) entre los Inversionistas a prorrata de su participación en el Compartimento, y veinte por ciento (20%) a favor del Gestor Profesional, en calidad de Comisión de Éxito.

Los montos que reciba el Gestor Profesional en calidad de Comisión de Éxito no incluyen el IVA de acuerdo a lo estipulado en el contrato de colaboración.

La Sociedad Administradora:

a. Comisión de Vinculación. Es la comisión que se causa a favor de la Sociedad Administradora de acuerdo al tipo de participación al cual se vincula el respectivo Inversionista y que es asumida por los Inversionistas al momento de cumplimiento del primer Llamado de Capital. La Comisión de Vinculación se calculará como un porcentaje sobre el total de los Compromisos de Capital.


Comisión de Vinculación

I1 N/A

I2 0,20%

P1 0,50%

P2 N/A

bLa Sociedad Administradora recibirá una comisión de administración relacionada en el cuadro siguiente calculada sobre el valor total de los Compromisos de Inversión




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del Compartimento durante la Etapa de Inversión y una vez culminada ésta será calculada sobre el valor acumulado de los Aportes realizados por los Inversionistas del Compartimiento. La remuneración de la Sociedad Administradora será pagada de los recursos del Compartimento del que se trate de manera trimestral.


Comisión de Admin.

I1 0,20%

I2 0,20%

P1 0,70%

P2 0,20%

ARTÍCULO 16. INVERSIÓN POR PARTE DEL GESTOR PROFESIONAL De conformidad con lo establecido en el literal i del Capítulo XIV CONFLICTOS DE INTERÉS Y OPERACIONES CON ENTIDADES VINCULADAS del Reglamento, y con lo establecido en el artículo 3.3.5.1.2 del Decreto 2555 de 2010, el Gestor Profesional podrá invertir directa o indirectamente en el Compartimento, mediante la adquisición de Valores Participativos del mismo, de acuerdo con las siguientes condiciones: a. Objetivo y justificación: El Gestor Profesional podrá adquirir Valores Participativos

del Compartimento, según su Participación Diferencial, como un instrumento de inversión de largo plazo, teniendo en cuenta el riesgo del Compartimento. De esta manera el Gestor Profesional participará en las ganancias y pérdidas de los Valores Participativos que adquiera.

b. Porcentaje máximo de participación: El Gestor Profesional podrá adquirir Participaciones Diferenciales que no superen en el agregado el quince por ciento (15%) del total de Valores Participativos del Compartimento que hayan sido emitidos.

c. Plazo mínimo: El gestor profesional deberá conservar la titularidad sobre los Valores Participativos del Compartimento, mínimo durante un período de treinta y seis (36) meses, contado a partir de la fecha de adquisición del respectivo Valor Participativo (el “Plazo Mínimo”).

d. Condiciones de enajenación: Una vez vencido el Plazo Mínimo mencionado en el literal anterior, el Gestor Profesional podrá enajenar los Valores Participativos, teniendo en cuenta para tal efecto las reglas establecidas en las secciones 4.3.4 y 4.3.5 del Reglamento.




144

ARTÍCULO 17. INVERSIONSITAS SUBSIGUIENTES. Son aquellos Inversionistas que suscriben sus Compromisos de Inversión con

posterioridad a la Fecha de Inicio de Operaciones.

Los Inversionistas Subsiguientes deberán realizar sus Aportes teniendo en cuenta al

momento del primer llamado de capital se les cobrará un “Costo de Acarreo” que estará

determinado por la aplicación de la siguiente fórmula:

Costo de Acarreo = Compromiso de Capital del Inversionista Subsiguiente * (1 más el

12%)^(número de días transcurridos desde la Fecha de Inicio de Operaciones hasta la

fecha del Compromiso de Capital del Inversionista Subsiguiente/365) - Compromiso de

Capital del Inversionista Subsiguiente

Dicho Costo de Acarreo será un aporte adicional a su Compromiso de Inversión que el

Inversionista Subsiguiente deberá hacer con el primer llamado a capital recaudado y

será girado inmediatamente a los demás Inversionistas a prorrata de su porcentaje de

participación en los Compromisos de Capital de cada tipo de participación en el

Compartimiento.

La Sociedad Administradora, previa instrucción del Gestor Profesional, realizará un

Llamado de Capital a los Inversionistas Subsiguientes por un porcentaje que sea

necesario para atender las inversiones existentes y las inversiones comprometidas por

el Compartimento, de tal forma que los Inversionistas Subsiguientes aporten de manera

uniforme hasta que el porcentaje desembolsado del Compromiso de Capital sea igual al

porcentaje aportado por los Inversionistas que se vincularon al Compartimento de

forma previa. Una vez los porcentajes de desembolso del Compromiso de Capital de los

Inversionistas Subsiguientes y de los Inversionistas que se vincularon al

Compartimento de forma previa a la Fecha de Inicio de Operaciones sea igual, los

siguientes Llamados de Capital serán realizados a prorrata entre todos los

Inversionistas del Compartimento.




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El Llamado de Capital a los Inversionistas Subsiguientes se hará con el valor de unidad

que esté publicado en la página de la Superintendencia Financiera de Colombia el día

del Llamado de Capital. Este valor, ya habrá incluido por tanto en el estado de resultado,

la valorización o desvalorización que hubiere percibido el Compartimento.

ARTÍCULO 18. GASTOS. El Compartimento deberá responder por los gastos que se listan en el numeral 6.1 del Reglamento, siempre que se identifique claramente que corresponden a su funcionamiento. Los gastos a cargo del Compartimento que no se encuentren relacionados en el

precitado numeral del Reglamento, deberán ser aprobados de manera previa por el

Comité de Vigilancia.

ARTÍCULO 19. DURACIÓN.

El Compartimento tendrá una duración de seis (6) años desde la Fecha de Inicio de

Operaciones. No obstante lo anterior, el periodo de duración del Compartimento podrá

ser extendido por dos (2) años adicionales por decisión de la Asamblea de

Inversionistas, previa sugerencia del Gestor Profesional.

ARTÍCULO 20. MONTO MÍNIMO DE INVERSIÓN DEL COMPARTIMENTO Y MONTO MÁXIMO DEL COMPARTIMENTO.

Monto Mínimo de Inversión del Compartimento corresponde a la suma de veinte mil

millones de pesos (COP $20.000.000.000). El Monto Máximo del Compartimento será

el establecido para el Fondo en el Reglamento.

ARTÍCULO 21. ETAPA DE INVERSIÓN.

La Etapa de Inversión del Compartimento tendrá una duración de dos (2) años.




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ARTÍCULO 22. SERVICIOS VINCULADOS CON EL DESARROLLO Y ADMINISTRACIÓN DE ACTIVOS INMOBILIARIOS.

El Gestor Profesional podrá realizar las actividades de desarrollo (el “Desarrollador

Inmobiliario”), comercialización de las unidades en alquiler (la “Inmobiliaria

Intermediaria”), y de administración de los inmuebles (el “Administrador

Inmobiliario”) directamente o a través de una vinculada, siempre y cuando sea

aprobado por el Comité de Inversiones y se presten dichos servicios en condiciones y

tarifas de mercado.

Lo anterior, sin perjuicio de que el Gestor Profesional pueda contratar, previa

autorización por parte del Comité de Inversiones, a empresas que presten los

precitados servicios. Estas empresas podrán ser sociedades nacionales o extranjeras

vinculadas o no vinculadas a la Sociedad Administradora o al Gestor Profesional.

Para la vinculación del Administrador Inmobiliario, se deberá suscribir un contrato de

prestación de servicios que contenga entre otros aspectos lo siguiente: (i) el

Administrador Inmobiliario deberá proveer un equipo con presencia en el lugar del

proyecto, (ii) el Administrador Inmobiliario será responsable entre otros aspectos, de

la administración de los contratos de explotación económica, la cobranza de los pagos

por dichos contratos y el mantenimiento y gestión de cada proyecto inmobiliario. El

Administrador Inmobiliario deberá declarar y garantizar que conoce, ha leído y

entiende el Reglamento del Fondo y las Condiciones del Compartimento.

En el caso de la vinculación de un tercero para que realice la actividad de Desarrollador

Inmobiliario o de Inmobiliaria Intermediaria, el Gestor Profesional hará los contratos

que contengan las condiciones usuales y estándar de mercado para este tipo de

contratos.

ARTÍCULO 23. LIMITE DE ENDEUDAMIENTO




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De conformidad con lo establecido en la sección 2.7 del Reglamento, el Límite de Endeudamiento del presente Compartimento será del sesenta por ciento (60%), calculado sobre el valor comercial de los Activos Inmobiliarios del Compartimento.

ARTÍCULO 24. REMISIÓN AL REGLAMENTO.

En lo no previsto en forma especial en las presentes Condiciones del Compartimento, el

Compartimento se regirá por lo establecido en el Reglamento del Fondo, de manera tal

que sus disposiciones se entenderán aplicables a la gestión y administración del mismo,

en especial en lo que se refiere a: (i) el Comité de Inversiones, y (ii) los Comités de

Vigilancia.

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