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FECHA: 21/11/2018
Eventos Relevantes
BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V., INFORMA:
CLAVE DE COTIZACIÓN
RAZÓN SOCIAL
ABJCK
DEUTSCHE BANK MEXICO, S.A., INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE
LUGAR Ciudad de México
ASUNTO
Abraaj - Aviso con Fines Informativos
Favor de referirse al archivo adjunto
EVENTO RELEVANTE
Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 1
Aviso con Fines Informativos
Certificados Bursátiles Fiduciarios de Desarrollo
AVISO CON FINES INFORMATIVOS DE EMISIÓN ADICIONAL DE 22,432 (VEINTIDÓS MIL CUATROCIENTOS TREINTA Y DOS) CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS DE DESARROLLO DE LA SERIE A, SIN EXPRESIÓN DE VALOR NOMINAL, EMITIDOS POR DEUTSCHE BANK MÉXICO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, DIVISIÓN FIDUCIARIA, EN SU CARÁCTER DE FIDUCIARIO CONFORME AL FIDEICOMISO NO. F/1900, EL ACTA DE EMISIÓN, EL TÍTULO Y EL PROSPECTO.
FECHA DE LA EMISIÓN ADICIONAL: 21 DE NOVIEMBRE DE 2018
CARACTERÍSTICAS DE LOS CERTIFICADOS
Los términos con mayúscula inicial utilizados en el presente Aviso con Fines Informativos tendrán el significado que se les atribuye a los mismos en la Sección “I – INFORMACIÓN GENERAL – GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES” del Prospecto.
Número de Emisión Adicional: Segunda Emisión Adicional.Clave de Pizarra: Los Certificados Bursátiles de la Serie A corresponden a la clave de
pizarra ABJCK 15.Monto Máximo de la Emisión: Hasta $3,152,500,000.00 (tres mil ciento cincuenta y dos millones
quinientos mil Pesos 00/100 M.N.), que se compone del Monto Máximo de la Serie A más el Monto Máximo de la Serie B.
Monto Máximo de la Serie A: $105,500,000.00 (ciento cinco millones quinientos mil Pesos 00/100 M.N.).
Monto Máximo de la Serie B: Hasta $3,047,000,000.00 (tres mil cuarenta y siete millones de Pesos 00/100 M.N.).
Monto total colocado a la fecha del presente:
$2,337,392,500.00 (dos mil trescientos treinta y siete millones trescientos noventa y dos mil quinientos Pesos 00/100 M.N.).
Monto total colocado de la Serie A a la fecha del presente:
$105,500,000.00 (ciento cinco millones quinientos mil Pesos 00/100 M.N.).
Monto total colocado de la Serie B a la fecha del presente:
$2,231,892,500.00 (dos mil doscientos treinta y un millones ochocientos noventa y dos mil quinientos Pesos 00/100 M.N.).
Número total de Certificados Bursátiles colocados a la fecha del presente sin considerar la SegundaEmisión Adicional de Certificados Bursátiles Serie A:
29,693,546 (veintinueve millones seiscientos noventa y tres mil quinientos cuarenta y seis) Certificados Bursátiles.
ABRAAJ MEXICO ADVISERS, S.C. DEUTSCHE BANK MÉXICO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, DIVISIÓN FIDUCIARIA
FIDEICOMITENTE Y ADMINISTRADOR FIDUCIARIO EMISOR
Número total de Certificados Bursátiles de la Serie A colocados a la fecha del presente sin considerar la Segunda Emisión Adicional de Certificados Bursátiles Serie A:
1,318,821 (un millón trescientos dieciocho mil ochocientos veintiún) Certificados Bursátiles Serie A.
Número total de Certificados Bursátiles de la Serie B colocados a la fecha del presente:
28,374,725 (veintiocho millones trescientos setenta y cuatro mil setecientos veinticinco) Certificados Bursátiles Serie B.
Número total de Certificados Bursátiles Serie A colocados en la Segunda Emisión Adicional de Certificados Bursátiles Serie A:
22,432 (veintidós mil cuatrocientos treinta y dos) Certificados Bursátiles Serie A.
Número total de Certificados Bursátiles colocados a la fecha del presente considerando la SegundaEmisión Adicional de Certificados Bursátiles Serie A:
29,715,978 (veintinueve millones setecientos quince mil novecientos setenta y ocho) Certificados Bursátiles.
Número total de Certificados Bursátiles de la Serie A colocados a la fecha del presente considerando la Segunda Emisión Adicional de Certificados Bursátiles Serie A:
1,341,253 (un millón trescientos cuarenta y un mil doscientos cincuenta y tres) Certificados Bursátiles Serie A.
Fecha Ex – Derecho: 16 de noviembre de 2018.Fecha de Registro: 20 de noviembre de 2018.Fecha de Emisión Adicional: 21 de noviembre de 2018.Fecha de Vencimiento de la Emisión:
30 de septiembre de 2025.
Vigencia de los Certificados Bursátiles Serie A de la Segunda Emisión Adicional de Certificados Bursátiles Serie A
2,505 (dos mil quinientos cinco) días contados a partir de la Fecha de la Segunda Emisión Adicional de Certificados Bursátiles Serie A.
Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.Destino de los Recursos: De conformidad con el inciso (c) de la cláusula 7.5. del Contrato de
Fideicomiso, los Tenedores Serie A tendrán derecho a recibir los Certificados Bursátiles Serie A que se emitan en términos de la cláusula 7.5 del Contrato de Fideicomiso, sin la necesidad de pagar contraprestación alguna en la proporción que represente su tenencia en la Fecha de Emisión Adicional de certificados Bursátiles Serie A correspondiente.
DE CONFORMIDAD CON LA CLÁUSULA 7.5, INCISO (A) DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO, EN CASO DE INCUMPLIMIENTO A UNA LLAMADA DE CAPITAL POR PARTE DE UNO O MÁS TENEDORES SERIE B Y CON LA FINALIDAD DE MANTENER LA PROPORCIÓN EN EL NÚMERO DE CERTIFICADOS BURSÁTILES ENTRE EL PORCENTAJE DE PARTICIPACIÓN SERIE A AJUSTADO Y EL PORCENTAJE DE PARTICIPACIÓN SERIE B AJUSTADO, EL ADMINISTRADOR INSTRUIRÁ POR ESCRITO AL FIDUCIARIO A REALIZAR UNA EMISIÓN ADICIONAL DE CERTIFICADOS BURSÁTILES SERIE A.
DE CONFORMIDAD CON LA CLÁUSULA 7.5, INCISO (C) DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO, LOS TENEDORES SERIE A TENDRÁN DERECHO A RECIBIR LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES SERIE A QUE SE EMITAN CONFORME A DICHA CLÁUSULA, SIN LA NECESIDAD DE PAGAR CONTRAPRESTACIÓN ALGUNA EN LA PROPORCIÓN QUE REPRESENTE SU TENENCIA EN LA FECHA DE EMISIÓN ADICIONAL DE CERTIFICADOS BURSÁTILES SERIE A CORRESPONDIENTE, EN EL ENTENDIDO QUE EL NÚMERO DE CERTIFICADOS
BURSÁTILES SERIE A QUE TENGA DERECHO A RECIBIR CADA TENEDOR SERIE A EN TÉRMINOS DE LOS ANTERIOR (I) SERÁ REDONDEADO AL ENTERO INFERIOR MÁS PRÓXIMO, Y (II) SI EN VIRTUD DE LO ANTES SEÑALADO EL NÚMERO DE CERTIFICADOS BURSÁTILES SERIE A QUE LE CORRESPONDA SUSCRIBIR A UN TENEDOR SERIE A EN LA FECHA DE EMISIÓN ADICIONAL DE CERTIFICADOS BURSÁTILES SERIE A ES MENOR A 1 (UNO), DICHO TENEDOR SERIE A RECIBIRÁ 1 (UN) CERTIFICADO BURSÁTIL SERIE A.
LO ANTERIOR, EN EL ENTENDIDO QUE, SE DEBERÁN DE EMITIR CERTIFICADOS BURSÁTILES SERIE A EN LAS LLAMADAS DE CAPITAL SUBSECUENTES CONFORME AL MECANISMO ESTABLECIDO EN LA CLÁUSULA 7.5. DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO, CON LA FINALIDAD DE COMPENSAR EL EFECTO DEL PRECIO DE SUSCRIPCIÓN MODIFICADO EN LA EMISIÓN DE CERTIFICADOS BURSÁTILES SERIE B EN LAS LLAMADAS DE CAPITAL SUBSECUENTES.
FACTOR DE RIESGO RELACIONADO CON LAS OBLIGACIONES DE VERIFICACIÓN DEL REPRESENTANTE COMÚN:
EL REPRESENTANTE COMÚN CUMPLIRÁ CON SUS OBLIGACIONES DE VERIFICACIÓN ESTABLECIDAS EN EL CONTRATO DE FIDEICOMISO, ÚNICAMENTE A TRAVÉS DE LA INFORMACIÓN QUE SE LE HUBIERE PROPORCIONADO PARA TALES FINES. EL REPRESENTANTE COMÚN TIENE LA FACULTAD, MAS NO LA OBLIGACIÓN, DE REALIZAR VISITAS O REVISIONES AL FIDUCIARIO, AL FIDEICOMITENTE, AL ADMINISTRADOR Y DEMÁS PARTES EN LOS DOCUMENTOS DE LA EMISIÓN O A AQUELLAS PERSONAS QUE LES PRESTEN SERVICIOS RELACIONADOS YA SEA CON LOS CERTIFICADOS O CON EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO.
Anexos al presente Aviso de Emisión Adicional con Fines Informativos: Se adjuntan al presente aviso, copia simple de (i) la opinión legal suscrita por White & Case, S.C., (ii) el Título Serie A modificado que fue canjeado con fecha 21 de noviembre de 2018, (iii) la instrucción del Administrador al Fiduciario para llevar a cabo la Segunda Emisión Adicional Serie A y (iv) Acta de la Asamblea General de Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios de Desarrollo Serie A, identificados con Clave de Pizarra “ABJCK 15” y de los Certificados Bursátiles Fiduciarios de Desarrollo Serie B, identificados con Clave de Pizarra “ABJCK 15-2”, celebrada el 27 de noviembre de 2015 y concluida el 2 de diciembre de 2015 por medio de la cual se discutieron y aprobaron los términos y condiciones establecidos en la Cláusula 7.5 del Contrato de Fideicomiso en relación con los derechos y obligaciones respecto de las Emisiones Adicionales de Certificados Bursátiles Serie A.
El Prospecto de colocación y el presente Aviso con Fines Informativos se encuentran a disposición del público inversionista con el Intermediario Colocador. Asimismo, el Prospecto puede ser consultado en Internet en los portales de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.: www.bmv.com.mx, de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores: www.gob.mx/cnbv y del Fiduciario en el portal: www.db.com/mexico.
Los Certificados Bursátiles que se describen en el Prospecto fueron originalmente inscritos en el Registro Nacional de Valores bajo el No. 2679-1.80-2015-010, de conformidad con el oficio emitido por la CNBV número 153/5730/2015 de fecha 28 de septiembre de 2015 y se encuentran listados en el listado correspondiente de la BMV; en el entendido, que mediante oficio No. 153/10638/2017 de fecha 14 de agosto de 2017, la CNBV autorizó la actualización de la inscripción de los Certificados Bursátiles Serie A en el RNV.
Los Certificados Bursátiles de la Primera Emisión Adicional de Certificados Bursátiles Serie A fueron inscritos en el Registro Nacional de Valores bajo el No. 2679-1.80-2018-025, de conformidad con el oficio emitido por la CNBV número 153/12253/2018 de fecha 4 de septiembre de 2018 y se encuentran listados en el listado correspondiente de la BMV.
Los Certificados Bursátiles Serie A que se describen en el presente Aviso con Fines Informativos se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores bajo el No. 2679-1.80-2018-028 y se encuentran listados en el listado correspondiente de la BMV.
La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia del Fideicomiso la suficiencia del Patrimonio del Fideicomiso o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Prospecto o este Aviso con Fines Informativos,ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.
Ciudad de México, a 21 de noviembre de 2018 Autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores para su publicación yactualización No. 153/12505/2018 de fecha 15 de noviembre de 2018.
FECHA: 21/12/2018
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BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V., INFORMA:
CLAVE DE COTIZACIÓN
RAZÓN SOCIAL
ABJCK
DEUTSCHE BANK MEXICO, S.A., INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE
LUGAR CIUDAD DE MÉXICO
ASUNTO
TRANSMISIÓN DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS PROPIEDAD DE ABRAAJ MEXICO ADVISERS, S.C. Y/OSUS AFILIADAS
Se informa al público inversionista que el día de ayer, 20 de diciembre de 2018, Abraaj Mexico Advisers, S.C. y/o sus Afiliadas,transmitieron 62,701 (sesenta y dos mil setecientos un) Certificados Bursátiles Fiduciarios de Desarrollo Serie B, identificadoscon clave de pizarra "ABJCK 15-2". Lo anterior, de conformidad con lo aprobado por la Asamblea de Tenedores de fecha 5 denoviembre de 2018, y el Comité Técnico en la sesión de fecha 13 de diciembre de 2018, en las cuales se resolvió, entre otrosasuntos, aprobar la transmisión de la totalidad de los Certificados Bursátiles Fiduciarios propiedad de Abraaj Mexico Advisers,S.C. y/o sus Afiliadas.
Los términos con mayúscula inicial que no se encuentren expresamente definidos en el presente, tendrán el significado que seles atribuye en el Contrato de Fideicomiso.
EVENTO RELEVANTE
Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 1
FECHA: 21/12/2018
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RAZÓN SOCIAL
ABJCK
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TRANSMISIÓN DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS PROPIEDAD DE ABRAAJ MEXICO ADVISERS, S.C. Y/OSUS AFILIADAS
Se informa al público inversionista que el día de hoy, 21 de diciembre de 2018, Abraaj Mexico Advisers, S.C. y/o sus Afiliadas,transmitieron 626,068 (seiscientos veintiséis mil sesenta y ocho) Certificados Bursátiles Fiduciarios de Desarrollo Serie B,identificados con clave de pizarra "ABJCK 15-2", los cuales se vendieron al precio que se detalla a continuación por así haberseacordado entre los vendedores y compradores de dichos Certificados Bursátiles:
Fecha: 21-12-2018Serie: 15-2Precio: 55Volumen: 626,068
Lo anterior, de conformidad con lo aprobado por la Asamblea de Tenedores de fecha 5 de noviembre de 2018, y el ComitéTécnico en la sesión de fecha 13 de diciembre de 2018, en las cuales se resolvió, entre otros asuntos, aprobar la transmisión dela totalidad de los Certificados Bursátiles Fiduciarios propiedad de Abraaj Mexico Advisers, S.C. y/o sus Afiliadas.
Los términos con mayúscula inicial que no se encuentren expresamente definidos en el presente, tendrán el significado que seles atribuye en el Contrato de Fideicomiso.
EVENTO RELEVANTE
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FECHA: 21/12/2018
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CLAVE DE COTIZACIÓN
RAZÓN SOCIAL
ABJCK
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LUGAR CIUDAD DE MÉXICO
ASUNTO
TRANSMISIÓN DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS PROPIEDAD DE ABRAAJ MEXICO ADVISERS, S.C. Y/OSUS AFILIADAS
En seguimiento al evento relevante publicado el día de hoy, 21 de diciembre de 2018, se informa al público inversionista que los62,701 (sesenta y dos mil setecientos un) Certificados Bursátiles Fiduciarios de Desarrollo Serie B se vendieron al precio que sedetalla a continuación por así haberse acordado entre Abraaj México Advisers, S.C. y/o sus Afiliadas como vendedores y loscompradores de dichos Certificados Bursátiles:
Fecha: 20-12-2018Serie: 15-2Precio: 50Volumen: 62,701
Los términos con mayúscula inicial que no se encuentren expresamente definidos en el presente, tendrán el significado que seles atribuye en el Contrato de Fideicomiso.
EVENTO RELEVANTE
Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 1
FECHA: 27/12/2018
Eventos Relevantes
BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V., INFORMA:
CLAVE DE COTIZACIÓN
RAZÓN SOCIAL
ABJCK
DEUTSCHE BANK MEXICO, S.A., INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE
LUGAR CIUDAD DE MÉXICO
ASUNTO
TRANSMISIÓN DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS PROPIEDAD DE ABRAAJ MEXICO ADVISERS, S.C. Y/OSUS AFILIADAS
Se informa al público inversionista que el día de ayer, 26 de diciembre de 2018, Abraaj Mexico Advisers, S.C. y/o sus Afiliadas,transmitieron 716,961 (setecientos dieciséis mil novecientos sesenta y un) Certificados Bursátiles Fiduciarios de DesarrolloSerie B, identificados con clave de pizarra "ABJCK 15-2", los cuales se vendieron al precio que se detalla a continuación por asíhaberse acordado entre los vendedores y compradores de dichos Certificados Bursátiles:
Fecha Serie Precio Volumen26.12.2018 15-2 55 716,961
Lo anterior, de conformidad con lo aprobado por la Asamblea de Tenedores de fecha 5 de noviembre de 2018, y el ComitéTécnico en la sesión de fecha 13 de diciembre de 2018, en las cuales se resolvió, entre otros asuntos, aprobar la transmisión dela totalidad de los Certificados Bursátiles Fiduciarios propiedad de Abraaj Mexico Advisers, S.C. y/o sus Afiliadas.
Los términos con mayúscula inicial que no se encuentren expresamente definidos en el presente, tendrán el significado que seles atribuye en el Contrato de Fideicomiso.
EVENTO RELEVANTE
Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 1