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ÍNDICE

Pág.

Contenido

ÍNDICE....................................................................................................................................... 1

1 INTRODUCCIÓN ................................................................................................................ 3

2 OBJETIVO DEL MANUAL ................................................................................................... 3

3 SISTEMA DE REMUNERACIONES.................................................................................... 4

4 POLÍTICAS APLICABLES AL SISTEMA DE REMUNERACIONES .................................... 5

5 GOVERNANCE DEL SISTEMA DE REMUNERACIONES ................................................. 5

6 ROLES ................................................................................................................................ 6

6.1. Consejo de Administración: ................................................................................................ 6

6.2. Comité de Remuneración: .................................................................................................. 6

6.3. Comité de riesgos: .............................................................................................................. 7

6.4. Unidad de Administración Integral de Riesgos: .................................................................. 7

6.5. Comité de Auditoría: ........................................................................................................... 7

6.6. Mesa de Trabajo de Remuneraciones: ............................................................................... 8

6.7. Comité de Prevención de Fraude: ...................................................................................... 8

6.8. DE Recursos Humanos: ..................................................................................................... 8

7 INTEGRANTES DEL COMITÉ DE REMUNERACIONES ................................................... 8

8 INTEGRANTES DE LA MESA DE TRABAJO DE REMUNERACIONES ............................ 9

9 DEFINICIÓN DEL COLECTIVO IDENTIFICADO ................................................................ 9

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9.1. Criterios Cualitativos ........................................................................................................... 9

9.2. Criterios Cuantitativos ........................................................................................................12

9.3. Criterios Internos ................................................................................................................12

10 EVALUACIÓN DE DESEMPEÑO ......................................................................................14

11 COMPENSACIÓN FIJA .....................................................................................................15

12 COMPENSACIÓN VARIABLE ............................................................................................15

12.1 Diferimiento de Bono ...................................................................................................16

12.2 Claw Back ....................................................................................................................17

12.3 Incentivo a Largo Plazo (ILP) ......................................................................................17

12.4 CRD IV ........................................................................................................................17

13 ANEXOS ............................................................................................................................19

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1 INTRODUCCIÓN

• Objetivo y Contenido El sistema de remuneraciones se define a través de criterios cuantitativos y cualitativos definidos por Grupo Santander y es aplicable a todos los países que lo conforman. Estos criterios pretenden identificar aquellas posiciones que tienen un impacto material en el perfil de riesgo de la institución.

Para efectos de este manual al conjunto de estas posiciones se les conoce como colectivo identificado.

El sistema de remuneraciones de este manual es aplicable a las posiciones del colectivo identificado.

• Marco Jurídico aplicable Este manual y todas las políticas y procedimientos que refiera y le apliquen, quedan sujetos a las leyes laborales, fiscales y cualesquiera otra (ley, reglamento, acuerdo o documento) que deba cumplirse dentro del territorio nacional en estricto apego a la legislación mexicana vigente.

2 OBJETIVO DEL MANUAL

El objetivo de este documento es presentar una visión general del Sistema de Remuneraciones para su adecuada administración, presentando el gobierno que apoya cada proceso específico. El Manual contiene políticas, procesos y lineamientos que norman al Sistema de Remuneraciones del Grupo Financiero Santander México.

Se muestra el flujo del proceso mostrando cada una de las etapas del Sistema de Remuneraciones:

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3 SISTEMA DE REMUNERACIONES

El Sistema de Remuneraciones es el conjunto de principios, normas y procedimientos que tienen como propósito regular las remuneraciones ordinarias y extraordinarias de los empleados del Banco y la Casa de Bolsa en función de los riesgos que asuman, ya sea que estas se otorguen en efectivo o a través de otros mecanismos de compensación.

El sistema de remuneración tiene 3 pilares fundamentales:

a) Gobierno b) Evaluación Diferimiento

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El detalle del proceso se muestra en el Anexo 1.

4 POLÍTICAS APLICABLES AL SISTEMA DE REMUNERACIONES Este manual y todas las políticas y procedimientos aplicables quedan sujetos al cumplimiento de la Legislación mexicana vigente.

• Política de Retribución Variable (17.07,02.09) del Manual de Políticas y Procedimientos de Banco Santander)

• Política Definición Colectivo Identificado • Política Corporativa Evaluación de Desempeño • Política de Pago de Bono Anual. (17.07.02.03 del Manual de Políticas y

Procedimientos de Banco Santander) • Políticas y Procedimientos Comité de Remuneraciones • Política de Admón. de la Compensación (17.07.02.13 del Manual de Políticas y

Procedimientos de Banco Santander)

5 GOVERNANCE DEL SISTEMA DE REMUNERACIONES

Banco Santander implementa y revisa que su sistema de Remuneraciones promueva y sea consistente con una efectiva administración de riesgos.

Este considera todas las remuneraciones, ya sea que estas se otorguen en efectivo o a través de otros mecanismos de compensación, y cumple con lo siguiente:

a) Delimita las responsabilidades de los órganos sociales encargados de la

implementación de los esquemas de remuneración. b) Establece políticas y procedimientos que norman las remuneraciones ordinarias y

remuneraciones extraordinarias de las personas sujetas al sistema de remuneración, en congruencia con una razonable toma de riesgos.

c) Revisa permanentemente las políticas y procedimientos de pago y efectúa los ajustes necesarios cuando los riesgos asumidos por el Banco, o su materialización sea mayor a la esperada, y representen una amenaza para su liquidez, solvencia, estabilidad o reputación de la propia institución.

d) Considera los riesgos a los cuales se enfrenta la Institución, de control y de negocios y, en su caso, los riesgos asumidos por las personas sujetas al sistema de remuneración. Cuando exista dificultad para obtener medidas fidedignas para ciertos tipos de riesgo, se basará en juicios razonados para incorporarlos al sistema de remuneración.

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6 ROLES

A continuación, se detallan los roles y responsabilidades de los órganos involucrados en el Sistema de Remuneraciones aplicable al colectivo identificado.

6.1. Consejo de Administración:

• Aprobar el Sistema de Remuneración, las políticas y procedimientos que lo normen

y sus modificaciones. • Vigilar el adecuado funcionamiento del Sistema de Remuneración con base en los

informes semestrales del Comité de Remuneración, los informes anuales de los comités de riesgos y auditoría.

6.2. Comité de Remuneración:

• Evaluar los riesgos a los cuales se enfrenta la institución, sus unidades

administrativas, de control y de negocios. • Difundir los criterios y políticas de los esquemas de remuneración a los empleados

pertinentes asegurando en todo momento el entendimiento por parte de los interesados de los métodos para la determinación, integración y entrega de sus remuneraciones, los ajustes por riesgos que les sean aplicables, el diferimiento de sus Remuneraciones Extraordinarias y cualquier otro mecanismo aplicable a sus remuneraciones.

• Definir las normas y políticas de administración, evaluación, cálculo y pago de los diferentes esquemas de remuneración.

• Generar los reportes semestrales sobre la administración de los esquemas. • Informar a la CNBV sobre las modificaciones que efectúen al Sistema de

Remuneración. • Proponer para aprobación del Consejo de Administración.

a) Las políticas y procedimientos de remuneración, así como las modificaciones

que se realicen a los mismos. b) Los empleados o personal que estarán sujetos al Sistema de Remuneración

considerando a aquellos que tomen decisiones que puedan implicar un riesgo para la Institución.

c) Los casos o circunstancias especiales en los cuales se podría exceptuar a alguna persona de la aplicación de las políticas de remuneración autorizadas.

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• Implementar y mantener el Sistema de Remuneración en la institución. • Informar vía internet los procedimientos y políticas de remuneración. • Informar al Consejo de Administración de manera semestral, sobre el

funcionamiento del Sistema de Remuneración. • Contratar, cuando lo considere necesario, consultores externos en esquemas de

remuneración y administración de riesgos, que coadyuven al diseño del esquema de remuneración, evitando al efecto cualquier conflicto de interés.

6.3. Comité de riesgos:

• Elaborar y presentar al consejo de administración un reporte anual sobre el

desempeño del Sistema de Remuneración. • Invitar a un representante del área de Compensaciones y a un representante del

área encargada de la planeación financiera o la elaboración del presupuesto de la Institución a sus sesiones, cuando el comité de riesgos discuta los temas que le corresponderían al Comité de Remuneración, los cuales participarán con voz y voto en los temas referentes al sistema de remuneraciones.

6.4. Unidad de Administración Integral de Riesgos:

• Identificar, medir, vigilar e informar al Comité de Remuneración los riesgos

originados por el desempeño de las actividades del personal sujeto al Sistema de Remuneración y unidades de negocio de la institución.

• Elaborar y someter a consideración del Comité de Remuneraciones el análisis de escenarios y proyecciones sobre los efectos de la materialización de los riesgos inherentes a las actividades de las personas sujetas al Sistema y su aplicación de los esquemas de remuneración sobre la estabilidad y solidez de la institución.

• Evaluar si las políticas y procedimientos de remuneración propician la reducción de los incentivos para la toma de riesgos innecesarios.

6.5. Comité de Auditoría:

• Informar al Consejo de Administración, cuando menos una vez al año, sobre la

consistencia en la aplicación del Sistema de Remuneración. • Elaborar y presentar al Consejo de Administración el reporte anual sobre el

desempeño del Sistema de Remuneración.

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6.6. Mesa de Trabajo de Remuneraciones:

• Evaluar el Sistema de Remuneraciones y proponer cambios según considere apropiado en sus Políticas, Procesos y Procedimientos al Comité de Remuneraciones.

• Determinar las personas sujetas y exclusiones al sistema de Remuneración para su presentación y aprobación en el Comité de Remuneraciones.

• Evaluar que el Sistema de Remuneraciones cumple con la normativa establecida. • Evaluar las incidencias que puedan generar impactos en el desempeño del Banco,

y que puedan generar ajustes en Sistema de Remuneraciones o en algunas de las personas sujetas al mismo.

• Conocer del desempeño de Riesgos del Banco para su valoración con respecto al Sistema de Remuneración.

• Gestionar la adecuada comunicación al personal sujeto al Sistema de Remuneraciones.

• Asegurar el cumplimiento y hacer seguimiento de la recomendación del Regulador y del Auditor Interno en materia de Remuneraciones.

6.7. Comité de Prevención de Fraude:

• Genera informe y participa en la Mesa de Trabajo de Remuneraciones cuando se

lleve a cabo la evaluación de Incidencias que tengan una afectación de 15 mdp o más.

6.8. DE Recursos Humanos:

• Realiza la convocatoria del MTR siempre con una semana de antelación,

expresando con claridad el orden del día y/o agenda, así como asegurar la distribución de dicho documento a todos los convocados.

• Determina las Personas Sujetas y Exclusiones al Sistema. • Revisa y da seguimiento al Cumplimiento. • Determina la compensación fija y variable del colectivo. • Se encarga de aplicar mediante herramientas específicas el performance del grupo

ajustado a los riesgos que se consideren.

7 INTEGRANTES DEL COMITÉ DE REMUNERACIONES

• Presidencia Ejecutiva y Dirección General • DGA Riesgos

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• DE Recursos Humanos. • DGA Intervención y Control • DE Auditoria Interna • DGA Jurídico • Consejeros Independientes (3)

8 INTEGRANTES DE LA MESA DE TRABAJO DE REMUNERACIONES

• DE Recursos Humanos • DGA Riesgos • DGA Jurídico • DGA Intervención y Control • DE Auditoria • DE Administración y Compensación

Las áreas que a continuación se mencionan tendrán participación en la Mesa cuando se lleve a cabo la evaluación de Incidencias que puedan tener impacto en el Banco.

• DE Jurídico Procesal • DE Control de Riesgos no Financieros • DE Cumplimiento Normativo • DE Prevención de Fraude

9 DEFINICIÓN DEL COLECTIVO IDENTIFICADO

El principal criterio de identificación para pertenecer al colectivo no es el nombre del puesto, pero sí la autoridad y responsabilidad que tiene la función.

Este se define a través de criterios cualitativos, cuantitativos e internos que identifican las categorías de personal cuyas actividades profesionales tienen una incidencia importante en el perfil de riesgo de una entidad, en virtud de lo dispuesto en el artículo 94, apartado 2, de la Directiva 2013/36/UE.

9.1. Criterios Cualitativos

a) El miembro del personal es miembro del órgano de dirección en su función de

dirección. b) El miembro del personal es miembro del órgano de dirección en su función

supervisora. c) El miembro del personal es miembro de la alta dirección.

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d) El miembro del personal es responsable y debe rendir cuentas ante el órgano de dirección por las actividades de las funciones de gestión de riesgos independiente, la función de verificación del cumplimiento o la función de auditoría interna dentro del Grupo Santander.

e) El miembro del personal tiene responsabilidad global por la gestión del riesgo, la función de verificación del cumplimiento o la función de auditoría interna en una unidad de negocio “Grande”.

f) El miembro del personal dirige una unidad de negocio “Grande”. g) El miembro del personal tiene responsabilidad directiva en cualquiera de las

funciones de riesgos, cumplimiento o auditoría en una unidad de negocio “Grande” e informa directamente al máximo responsable de dicha función en dicha unidad.

h) El miembro del personal tiene responsabilidad directiva en una unidad de negocio “Grande” e informa directamente al miembro del personal que dirige dicha unidad.

i) El miembro del personal dirige una función responsable de los asuntos jurídicos, las finanzas, la fiscalidad, la presupuestaria (intervención y control), los recursos humanos, la compensación, la tecnología de la información o los análisis económicos en una unidad de negocio “Grande”.

j) Con respecto a las exposiciones al riesgo de crédito de un importe nominal por transacción que represente el 0,5% del capital ordinario de nivel 1 de la entidad (Grupo Santander) y sea al menos de 5 millones EUR, el miembro del personal:

a) Es responsable de iniciar propuestas de crédito, o de estructurar productos

de crédito, que pueden dar lugar a tales exposiciones al riesgo de crédito, o

b) Tiene la facultad de tomar, aprobar o vetar una decisión sobre tales exposiciones al riesgo de crédito, o

c) Es miembro de un comité que tiene la facultad de adoptar las decisiones contempladas en las letras a) o b).

k) Con respecto a las exposiciones al riesgo de crédito de un importe nominal por

transacción que represente el 0,5 % del capital ordinario de nivel 1 de la entidad y sea al menos de 5 millones EUR, el miembro del personal:

a) Es responsable de iniciar propuestas de crédito, o de estructurar productos

de crédito, que pueden dar lugar a tales exposiciones al riesgo de crédito, o

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b) Tiene la facultad de tomar, aprobar o vetar una decisión sobre tales exposiciones al riesgo de crédito, o

c) es miembro de un comité que tiene la facultad de adoptar las decisiones contempladas en las letras a) o b);

l) En relación con una entidad a la que no se aplique la excepción para carteras

de negociación de pequeño volumen prevista en el artículo 94 del Reglamento (UE) nº 575/2013, el miembro del personal:

a) Tiene la facultad de tomar, aprobar o vetar decisiones sobre operaciones en

la cartera de negociación que, en términos agregados, cumpla uno de los umbrales siguientes:

i. Cuando se utilice el método estándar, un requisito de fondos propios

por riesgos de mercado que represente un 0,5% del capital ordinario de nivel 1 de la entidad (Grupo Santander), o;

ii. Cuando se apruebe un método basado en modelos internos a efectos de regulación, el 5% o un porcentaje superior del límite interno del valor en riesgo de la entidad (Grupo Santander) para las exposiciones de la cartera de negociación en el percentil 99 (intervalo de confianza asimétrico), o

b) Es miembro de un comité que tiene la facultad de tomar las decisiones

contempladas en la letra a).

m) El miembro del personal tiene responsabilidad directiva en relación con un grupo de miembros del personal, cada uno de los cuales tiene la facultad de comprometer a la entidad en operaciones, y se cumple una de las siguientes condiciones:

a) Que la suma de esas facultades sea igual o superior a uno de los

umbrales fijados en el punto 9 inciso k) e inciso i). b) Que, cuando se apruebe un método basado en modelos internos a

efectos de regulación, dichas facultades representen el 5% o un porcentaje superior del límite interno del valor en riesgo de la entidad (Grupo Santander) para las exposiciones de la cartera de negociación en el percentil 99 (intervalo de confianza asimétrica); si la entidad no calcula un valor en riesgo al nivel de dicho miembro del personal, se sumarán los límites de valor en riesgo del personal bajo la dirección de este miembro del personal.

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n) En lo que respecta a las decisiones de aprobación o veto de la introducción de nuevos productos en una unidad de negocio “Grande”, el miembro del personal:

• Tiene la facultad de tomar ese tipo de decisiones, o • Es miembro de un comité que tiene la facultad de tomar ese tipo de

decisiones.

o) El miembro del personal tiene responsabilidad directiva en relación con un miembro del personal que cumple uno de los criterios que figuran en los puntos marcados con los incisos enumerados de la a) hasta n).

9.2. Criterios Cuantitativos

a) Se ha concedido al miembro del personal una remuneración total igual o

superior a 500 000 EUR en el ejercicio anterior; b) El miembro del personal se encuentra dentro del 0,3 % del personal,

redondeado al entero más próximo, al que se ha concedido la mayor remuneración total en el ejercicio anterior;

c) En el ejercicio anterior se concedió al miembro del personal una remuneración total igual o superior a la remuneración total más baja concedida durante dicho ejercicio a un miembro de la alta dirección, o el miembro del personal cumple alguno de los criterios contemplados en los puntos a, c, d, e, f, h, k, l, m o n del punto anterior (Criterios cualitativos).

9.3. Criterios Internos

a) El miembro del personal:

i. Es el máximo responsable de una unidad de negocio mediana. ii. Reporta al máximo responsable de una unidad de negocio mediana de

primer nivel (comité de dirección).

b) El miembro del personal es el máximo responsable de una unidad de negocio con licencia bancaria.

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c) El miembro del personal es responsable de iniciar propuestas de crédito1, o de estructurar productos de crédito, o tiene la facultad de tomar, aprobar o vetar una decisión sobre exposiciones al riesgo de crédito o es miembro con derecho a voto en un comité que tiene la facultad de adoptar las decisiones anteriores. Este criterio solo será de aplicación con respecto a exposiciones al riesgo de crédito de un importe nominal por transacción que represente el 0,5% del capital económico de una unidad importante y sea al menos de 5 millones EUR.

d) El miembro del personal, por sí mismo o como parte de un comité, tiene la

facultad de tomar, aprobar o vetar decisiones sobre operaciones en la cartera de negociación que, en términos agregados (a nivel individual o a nivel del comité, según proceda), cumpla uno de los umbrales siguientes:

i. Cuando se utilice el método estándar, un requisito de fondos propios por

riesgos de mercado que represente un 0,5% del capital económico de una unidad importante, o;

ii. Cuando se apruebe un método basado en modelos internos a efectos de regulación, el 5% o un porcentaje superior del límite interno del valor en riesgo de la unidad para las exposiciones de la cartera de negociación en el percentil 99 (intervalo de confianza asimétrico) en una unidad importante.

Este criterio solo será de aplicación en unidades importantes y sólo en el caso de que no se aplique la excepción para carteras de negociación de pequeño volumen prevista en el artículo 94 del Reglamento (UE) nº 575/2013.

e) El miembro del personal tiene responsabilidad directiva en relación con un

grupo de empleados o directivos de una unidad importante, cada uno de los cuales tiene la facultad de comprometer por sí mismo (y no por su pertenencia a un comité) a dicha unidad importante en operaciones con riesgo de crédito o de mercado, y se cumple una de las siguientes condiciones:

1 Para identificar a las personas que inician propuestas de crédito, se considerará sólo a aquel personal que añade a la propuesta de crédito alguno de los siguientes elementos: valoración, análisis, conocimiento, opinión, recomendación, etc., que puedan influir en la apreciación inicial de la bondad de la operación por un tercero. Es decir, que no hay que incluir a aquel personal que simplemente transmite una petición de cara a su tramitación. Normalmente serán personas que ostentan un determinado nivel de responsabilidad en negocio o que pertenecen a una función de control.

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i. Que la suma de esas facultades sea igual o superior a uno de los umbrales fijados en el criterio c) del punto 9.

ii. Que la suma de esas facultades sea igual o superior a uno de los umbrales fijados en el criterio d) del punto 9.

f) El miembro del personal:

i. Es clasificado como directivo perteneciente al colectivo Faro, Faro+ o

Promontorio. ii. Tiene una retribución total anual target en el ejercicio en curso es igual o

superior a 500.000 EUR (o un umbral más alto expresamente establecido para aquellas unidades de primer nivel cuyo 0,3% es superior al del Grupo) como consecuencia de un cambio en sus funciones.

g) Cualquier otro individuo para el cual se considere que, por su función o su

remuneración, pudiera tener un impacto importante en el perfil de riesgo del Grupo. En este caso, dicha identificación deberá estar adecuadamente motivada y requerirá de la aprobación del Equipo Global.

Se agrega Mapa en la sección de Anexos.

10 EVALUACIÓN DE DESEMPEÑO

El Banco cuenta con una evaluación de desempeño de manera anual donde se miden objetivos fijados desde Corporativo, así como objetivos locales. El sistema de remuneraciones se asegura que la evaluación del desempeño no tome en cuenta de manera exclusiva los resultados observados durante el año financiero en que se realizó la operación, sino que también considera los riesgos y resultados a lo largo de un periodo razonable de tiempo. Al efecto, las evaluaciones del desempeño deben ser consistentes y basarse en los resultados ajustados por los riesgos presentes y futuros, liquidez, costo de capital y las variables que se consideren relevantes.

Para ello se ha establecido una ponderación de 15% en sus objetivos del colectivo de manera fija donde se mencionan los siguientes riesgos y controles:

a) Cumplimiento de normativa de riesgo/control. b) Cumplir plan de formación en riesgo/control.

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c) Cumplimiento de recomendaciones de Auditoría Interna y objetivos similares, así como gestionar la toma de decisiones con el objetivo de no tener acciones que puedan generar alguna repercusión al Grupo Financiero Santander.

Se agrega Mapa del proceso en la Sección de Anexos y Matriz de Variables de Control de Riesgos, dependiendo del puesto este porcentaje puede modificarse en un 10% debido a la distribución de objetivos.

11 COMPENSACIÓN FIJA

La compensación es definida acorde al nivel de valuación del puesto y a la experiencia de la persona que lo ocupa, para ello el área de compensaciones es responsable de realizar los estudios de mercado necesarios, así como el análisis de equidad interna para la determinación de los tabuladores o bandas salariales. Estos tabuladores son aplicados conforme a nuestra política de Administración de la Compensación (cód.17.07.02.13), del Manual de Políticas y Procedimientos de Banco Santander.

Se considera compensación fija el salario fijo, complemento de puesto, aportación a planes de pensiones (sólo si está calculado como porcentaje de retribución fija), beneficios locales, beneficios de expatriación (housing, utilities, schooling,…). Las características necesarias que permiten identificar como retribución fija son que es predeterminada, no es discrecional o sujeta a performance, es transparente al empleado, es mantenida mientras se permanezca en la posición y ésta no incentiva la toma de riesgos.

12 COMPENSACIÓN VARIABLE

Todo lo que no sea retribución fija será considerado variable. Las más frecuentes suelen ser: bono, incentivos, premios, planes de performance share, planes de opciones. Este se determina de acuerdo al performance del año del ejecutivo, tiene una parte discrecional según el responsable y está sujeta a diferimiento y clawback conforme lo indica la política “Retribución Variable (cód,17.07.02.08), del Manual de Políticas y Procedimientos de Banco Santander.

La entrega de acciones y pago de Bonos se realizará al personal activo al momento del pago. Cuando la extinción de la relación con Banco Santander u otra entidad de Grupo Santander tenga lugar por causa de jubilación, retiro anticipado, invalidez permanente o fallecimiento, o como consecuencia de que la entidad, distinta de Banco Santander, que sea empleador deje de pertenecer a Grupo Santander,

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el derecho a la entrega de las acciones que corresponda permanecerá en las mismas condiciones como si no hubiese ocurrido ninguna de dichas circunstancias. En caso de fallecimiento, dicho derecho pasará a los sucesores del beneficiario. En el caso de que el beneficiario pase a otra empresa de Grupo Santander (incluso mediante asignación internacional y/o expatriación), no se producirá ningún cambio en los derechos del mismo.

12.1 Diferimiento de Bono

Cada empleado recibirá en el año siguiente inmediato, en función de su puesto y compensación al que pertenezca, el porcentaje de pago que en cada caso corresponda, por mitades (un 50% en efectivo y el otro 50% en acciones) y neto de ingresos a cuenta (o retenciones), en efectivo y en acciones Santander México. Estos porcentajes y condiciones son definidos y establecidos por el Grupo cada año.

Del importe diferido, una vez satisfechos los ingresos a cuenta (o retenciones) que en cada momento correspondan, el neto resultante diferirá por tercios o quintas partes, un 50% en efectivo y el otro 50% en acciones Santander México.

Los empleados que reciban acciones Santander México en virtud de los puntos anteriores no podrán transmitirlas durante un año a contar desde que se haya producido cada entrega de acciones. Con la finalidad de preservar la alineación del sistema retributivo con el perfil de riesgo de la entidad, tampoco podrán los empleados realizar directa ni indirectamente coberturas de las acciones con anterioridad a la entrega de las mismas.

Se sustituye en pago de dividendos futuros por una indexación de un factor de ajuste al bono base de los empleados tomando como referencia el promedio del precio de la acción, con respecto a los intereses se toma como referencia al momento del pago el valor UDI´s.

El devengo de la retribución diferida queda condicionado, además de la permanencia del beneficiario en el Grupo Santander, a que no concurra, a juicio de la Mesa de Trabajo de Remuneraciones, y a propuesta del Consejo de Administración en España, durante el período anterior a cada una de las entregas.

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12.2 Claw Back

A efecto de dar cumplimiento a la regulación Corporativa, así como del Banco Central Europeo y cualquier otro regulador que nos aplique, se instrumenta la aplicación de Malus y/o Clawback como la capacidad para reducir o recuperar total o parcialmente el abono de una retribución diferida y/o de una retribución pagada y/o satisfecha.

• Desempeño (performance) financiero del Grupo deficiente. • Incumplimiento por el beneficiario de la normativa interna, incluyendo en

particular la relativa a riesgos. • Reformulación material de los estados financieros del Grupo, excepto cuando

resulte procedente conforme a una modificación de la normativa contable; • Variaciones significativas del capital económico o del perfil de riesgo del

Grupo. • Tipos de Riesgos: (i) Riesgos financieros: Riesgo de crédito, Riesgo de

mercado, Riesgo de liquidez, Riesgos estructurales y capital; (ii) Riesgos no financieros: Riesgo operacional, Riesgo de conducta, Riesgo de cumplimiento y legal; (iii) Riesgos transversales: Riesgo de modelo, Riesgo reputacional, Riesgo estratégico.

Los puntos anteriormente mencionados se rigen en la política “Retribución Variable (cód.17.07.02.08), del Manual de Políticas y Procedimientos.

12.3 Incentivo a Largo Plazo (ILP)

Este incentivo desaparece a partir de 2016, y al perderlo se agrega un 20% directamente al bono base.

12.4 CRD IV

De acuerdo con la normativa europea, la remuneración fija debe constituir una parte suficientemente elevada de la remuneración total. La CRD IV establece que el componente variable no podrá ser superior al 100 por 100 del componente fijo de la remuneración. El porcentaje puede incrementarse al 200 por 100 si se autoriza previamente por una mayoría reforzada de la Junta General de Accionistas. La limitación de los incentivos se introdujo para reducir la asunción excesiva de riesgos por parte de los empleados.

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El Grupo Santander define el ratio de conversión para aquellos empleados que cumplan con esta normativa de 100 a 100. Será necesario realizar una conversión de la retribución variable excedente a retribución fija para cumplir con dicho ratio establecido por el Grupo Santander y cumplir con la normativa europea.

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13 ANEXOS

Mapa Mesa de trabajo Remuneraciones

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Mapa Definición Colectivo Identificado

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Mapa Evaluación del Desempeño

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Matriz de Variable de Riegos

Ponderación Calificación Ejemplo Resultado

Crédito Costo de Crédito por Carteras (Real / Presupuesto) 70% 2.10% 100% 2.10% Índice de Morosidad por Carteras (Real / Presupuesto) 30% 0.90% 90% 0.81%

Mercado Variables de Gestión Riesgos de Mercado (anexo) 100% 3.00% 0% 0.00%

Operacional Assesment Riesgo Operacional con certificación de Auditoría Interna (Informe al Modelo AORM) Colectiva DE: Actas del Foro Lineas de Defensa

40%

1.20%

100%

1.20% Colectiva DE: Política de Escalado 40% 1.20% 100% 1.20% Individual: Política Clean Desk 20% 0.60% 0% 0.00%

Cumplimiento

En función de faltantes a Cursos Normativos (todos): Sin faltantes

100%

1.50%

0.00%

Un faltante 50% 0.75% 100% 0.75% Más de un faltante 0% 0.00% 0.00% En función de faltantes Expedientes de Clientes (Comerciales):

Menos de 5% de incidencias 100% 1.50% 100% 1.50% Entre 5% y 10% de incidencias 50% 0.75% 0.00% Más de 10% de incidencias 0% 0.00% 0.00%

Auditoría

En función del Incumplimiento de Recomendaciones:

Incumplimiento hasta el 10% 100% 3.00% 0.00% Incumplimiento al 11% 83% 2.50% 0.00% Incumplimiento al 12% 67% 2.00% 0.00% Incumplimiento al 13% 50% 1.50% 0.00% Incumplimiento al 14% 33% 1.00% 0.00% Incumplimiento al 15% 17% 0.50% 0.00% Incumplimiento mayor al 15% 0% 0.00% 0% 0.00%

15.00% 7.56%